年年度报告
公司简称：莱绅通灵
莱绅通灵珠宝股份有限公司2020年年度报告
2020年年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
公司本期审计意见为带强调事项段的无保留意见。
四、公司负责人沈东军、主管会计工作负责人刘祝君及会计机构负责人（会计主管人员）董桂华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2020年12月31日，公司期末可供分配 利润为756,853,045.36元。
为更好回报股东，与股东共享公司发展成果，结合2020年度经营情况
及现金流状况和未来业务发展需求，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。
截至2020年12月31日，公司总股本340,473,840股，以此计算合计拟派发现金红利102,142,152.00元（含税），占本年度公司归属于母公司股东的净利润的97.91%。
本年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。
六、前瞻性陈述的风险声明√适用□不适用 本报告内容涉及的未来计划、规划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 是
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否
九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 2/173 2020年年度报告
十、重大风险提示公司已在本报告中详细描述了可能存在的主要风险，敬请查阅第四节经营情况讨论与分析 中关于可能面对的风险部分的相关内容。
十
一、其他 □适用√不适用 3/173 2020年年度报告 目录 第一节第二节第三节第四节第五节第六节第七节第八节第九节第十节第十一节第十二节 释义
一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义公司、莱绅通灵华泰联合中天运会计师事务所中兴华会计师事务所南京通灵首饰南京通灵珠宝浙江莱绅通灵淮安莱绅通灵南通通灵天津通灵克拉恋人克拉恋人江苏维真珠宝乐朗有限浦发银行EDI香港欧陆之星传世美璟Leysen珠宝公司元克拉 指 莱绅通灵珠宝股份有限公司 指 华泰联合证券有限责任公司 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 指 南京通灵首饰有限公司 指 南京通灵珠宝有限公司 指 浙江莱绅通灵珠宝有限公司 指 淮安莱绅通灵珠宝有限公司 指 南通通灵珠宝有限公司 指 天津通灵珠宝有限公司 指 克拉恋人珠宝有限公司 指 克拉恋人珠宝（江苏）有限公司 指 维真珠宝（上海）有限公司 指 乐朗葡萄酒有限公司 指 上海浦东发展银行股份有限公司 指 EUROSTAR
DIAMONDSINTERNATIONALS.A. 指 EURODIAMOND(HK)LIMITED 指 南京传世美璟投资管理有限公司 指 JoaillerieLeysenFreresSA 指 人民币元 指 宝石的质量（重量）单位，1克拉=0.20克 5/173 2020年年度报告 第二节
一、公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 公司简介和主要财务指标 莱绅通灵珠宝股份有限公司莱绅通灵LeysenJewelleryInc.Leysen沈东军
二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 沈东军（代） 联系地址 南京市雨花台区花神大道19号 电话 025-52486808 传真 025-52486808 电子信箱 603900@ 证券事务代表
安松威南京市雨花台区花神大道19号025-52486808025-52486808603900@
三、基本情况简介公司注册地址公司注册地址的邮政编码公司办公地址公司办公地址的邮政编码公司网址电子信箱 南京市雨花台区花神大道19号210012南京市雨花台区花神大道19号210012603900@
四、信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 上海证券报、证券时报南京市雨花台区花神大道19号
五、公司股票简况 股票种类A股 股票上市交易所上海证券交易所 公司股票简况股票简称莱绅通灵 股票代码603900 变更前股票简称通灵珠宝 6/173 2020年年度报告
六、其他相关资料公司聘请的会计师事务所（境内） 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称办公地址签字会计师姓名名称办公地址签字的保荐代表人姓名持续督导的期间 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHOB座20层徐紫明、张小萍华泰联合证券有限公司深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼沙伟、胡宏辉2016年11月23日-2020年12月31日
七、近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 主要会计数据营业收入归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 归属于上市公司股东的净资产总资产 2020年 1,227,323,972.84104,319,991.44 2019年 调整后 调整前 1,318,964,127.961,318,964,127.96 152,425,044.99146,118,208.55 84,432,561.21108,764,684.89102,457,848.45 375,003,565.342020年末 2,317,329,312.822,648,374,860.57 -70,866,211.38-70,866,211.38 2019年末 调整后 调整前 2,351,670,097.622,341,167,029.51 2,729,151,335.482,716,589,342.37 本期比上年同期增减(%)-6.95-31.56 -22.37 不适用本期末比上年同期末增减（%） -1.46-2.96 单位：元币种：人民币 2018年 调整后 调整前 1,663,265,250.531,663,265,250.53 212,493,566.10209,607,191.10 172,142,583.65169,256,208.65 168,468,110.91168,468,110.91 2018年末 调整后 调整前 2,404,701,558.752,400,505,327.08 2,785,463,949.892,781,267,718.22 7/173 (二)主要财务指标 主要财务指标 基本每股收益（元／股）稀释每股收益（元／股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 2020年年度报告 2020年 0.310.310.254.493.63 2019年 调整后调整前 0.45 0.43 0.45 0.43 0.32 0.30 6.46 6.21 4.61 4.35 本期比上年同期增减(%) -31.11-31.11-21.88减少1.97个百分点减少0.98个百分点 2018年 调整后调整前 0.62 0.62 0.62 0.61 0.51 0.50 9.12 9.01 7.39 7.27 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明√适用□不适用 本公司对资金占用导致的前期差错采用追溯重述法进行更正，详见第五节重要事项。
八、境内外会计准则下会计数据差异(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况□适用√不适用(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况□适用√不适用(三)境内外会计准则差异的说明：□适用√不适用 8/173 2020年年度报告 九、2020年分季度主要财务数据 第一季度（1-3月份） 第二季度（4-6月份） 单位：元币种：人民币 第三季度（7-9月份） 第四季度（10-12月份） 营业收入归属于上市公司股东的净利润 221,456,251.2011,900,516.70 317,648,974.9854,033,859.91 342,579,013.7227,060,050.17 345,639,732.9411,325,564.66 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 8,425,534.4046,319,710.0924,382,401.27 5,304,915.45 经营活动产生的现金流量净额 58,510,464.77116,107,887.90 93,566,907.54106,818,305.13 季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用√不适用
十、非经常性损益项目和金额√适用□不适用 非经常性损益项目非流动资产处置损益 2020年金额-459,193.53 单位:元 2019年金额-215,193.79 币种:人民币 2018年金额-1,042,690.46 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 10,206,772.26 30,707,225.30 20,116,098.01 委托他人投资或管理资产的损益 34,110,942.96 除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 17,131,867.72 28,345,939.30 除上述各项之外的其他营业外收入和支出少数股东权益影响额所得税影响额合计 -477,025.753,299.44 -6,518,289.9119,887,430.23 -624,157.32 -14,553,453.3943,660,360.10 617,561.37 -13,450,929.4340,350,982.45 9/173 2020年年度报告 十
一、采用公允价值计量的项目√适用□不适用 项目名称 期初余额 期末余额 交易性金融资产合计 531,520,661.84531,520,661.84 190,574,712.33190,574,712.33 单位：元币种：人民币 当期变动 对当期利润的影响金额 -340,945,949.5117,131,867.72 -340,945,949.5117,131,867.72 十
二、其他□适用√不适用 10/173 2020年年度报告 第三节公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明（一）公司从事的主要业务 公司主要从事钻石珠宝首饰的品牌运营管理、产品设计研发及零售。
目前，公司旗下产品主要子系列为： 产品系列 产品图片 产品简介 王后鸢尾MYQUEENIRIS 王后鸢尾系列，以欧洲王室最神圣的鸢尾图腾续写王后系列真爱誓言；汲取IRIS鸢尾灵感，表达爱情，见证爱情，加持爱情，再续王后系列真爱之约。
女王HERMAJESTY 女王系列，以英女王“帝国皇冠”冠顶十字造型的璀璨繁星为灵感来源，赋予此系列“女性力量与幸福守护”之意，展现Girl’sPower（女性力量）、彰显独立和真我个性。
王室马车ROYALCARRIAGE 王室马车系列，灵感取自以比利时著名的王室婚礼，利奥波德三世与阿斯特里公主大婚乘坐的马车。
以马车动力之源的车轮与公主头上的王冠元素结合，还原当时举国祝福这场王室婚礼的重要场面与瞬间，寓意通往“爱情”祝福以及幸福之轮。
11/173 产品系列王室马蹄ROYALHORSE HOOF 王冠ROYALCROWN 雅典娜ATHENA 蓝色火焰BLUEFLAME 2020年年度报告 产品图片 产品简介 王室马蹄是围绕公司王室IP王室马车系列的延续款，以马蹄作为产品符号，象征幸运加持与守护的美好寓意。
简约时尚的设计理念与精致工艺相结合，献给追求优雅、不断励进的现代人士。
王冠系列是王室IP系列的图腾产品，灵感取自比利时国王博杜安与王后法比奥拉的刻骨铭心的爱情故事。
寓意冠冕今生•将爱永恒LOVEINITSTIME。
同时为唐嫣婚礼同款套系产品。
雅典娜系列，灵感源自守护雅典娜女神的神庙建筑图腾-多立克柱、爱奥尼克柱和柯林斯柱，视角独特、极具艺术内涵和高辨识度，衬托职场女性的智慧、勇气与终身美丽。
蓝色火焰是公司一款高端珠宝系列，更加合理地运用光学原理，使钻石能够更完整地释放各角度蓝色火焰射入的光线，火彩更加璀璨夺目，通过台面可以直接观测到在钻石底部呈现出心形影像；曾获比利时政府颁发奖项。
12/173 产品系列王室克拉钻ROYALCARAT 皇家博物馆ROYALMUSEUM 2020年年度报告 产品图片 产品简介王室克拉钻系列，以王室珠宝传奇冠冕为灵感，探寻世界珍罕克拉美钻，融合精湛工艺，缔造百年王室珠宝克拉臻品。
每一件王室克拉钻产品，都以一件王室IP套戒为其加持，形成组戒叠戴，尊贵、耀目、神秘。
皇家博物馆系列，设计源于欧洲古典艺术，风格复古、奢华，是彰显高品质生活格调、值得投资和收藏的典藏级珠宝系列。
2011年在由比利时国王亲临揭幕的MAS博物馆开馆仪式上，皇家博物馆的印记被永久留存于MAS博物馆内。
（二）公司主要经营模式 模式直营加盟 产品所有权公司加盟商 收入确认店：顾客购买后厅：顾客购买商场开具发票后加盟商购买后 货款店：现款现货，无赊销厅：按照联营合同约定向商场收取先款后货 注：“产品所有权”是指顾客（终端）购买前，产品所有权的归属。
（三）公司所处行业 公司所处行业为珠宝首饰零售业，属于可选消费品行业。
该行业主要产品包括钻石、 宝石、翡翠、黄金、铂金等材料制成的珠宝首饰，主要用于婚庆、纪念、自我犒赏和收藏 传承等。
公司主营产品属于该行业细分的钻石镶嵌类产品。
近些年来，钻石首饰的普及程度越 来越高，不仅在婚庆首饰中的渗透率不断提升，作为日常配饰和收藏传承也被越来越多的 消费者选择和青睐。
当前中国珠宝首饰市场处于国外品牌、港资品牌与内地品牌三分天下 的局面，从市场占有率看中资（内资+港资）占据主导；但行业集中度较低，其中仍然有近 13
/173 2020年年度报告 一半的市场空间被区域性品牌和非知名品牌所占据。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明□适用√不适用
三、报告期内核心竞争力分析√适用□不适用
1、差异化的品牌定位 公司主要从事钻石珠宝首饰的品牌建设、产品设计研发及零售。
基于长期的品牌建设和产品创新，通过传承160余年历史的比利时王室珠宝品牌Leysen，夯实了“王室珠宝王室品位”的品牌定位，“王室品位”作为品牌核心关键词与其他品牌形成强区隔。
2、产品创新力与技术研发公司实行产品系列化，将Leysen百年服务王室的设计品位和王室文化底蕴带到中国， 不断推出王室IP产品，打造超级单品策略。
每个产品系列的研发都根据特定的消费人群、融合具体的故事，进行精湛、独特的产品设计，围绕消费者婚庆爱情、时尚配搭、投资增值、珍藏传承等诉求全面精准覆盖，最大化的为消费者提供不同种类、不同风格的符合中国消费者的审美与喜好的饰品款式，并对有着王室IP符号印记且能创造较大利润空间的单品提出了超级单品策略。
公司作为最早将比利时优质钻石切工引入中国的珠宝企业之
一，一直以来都以优质的钻石切工而闻名行业。
特别是公司拥有的蓝色火焰钻石切工专利，在行业内具有独特的切工优势，是同时获得了比利时政府、中国政府、HRD（比利时高级钻石会议）和NGTC（国家珠宝玉石质量监督检验中心）颁奖认证的产品。
3、营销网络遍布全国，线上线下多渠道融合公司通过直营和加盟的形式，建立了遍布全国的线下营销网络；通过信息化建设、电 商和营销联动，将线上线下优势融合，大力推进新零售业务。
此外，公司与万达、金鹰、华地、银泰、苏宁、文峰等建立了战略合作关系，与全国TOP100的单体商业客户深度合作，持续推进营销网络拓展。
4、更精准的多元化营销手段，不断提升品牌影响力 14/173 2020年年度报告 一方面，通过精准的营销手段，聚焦明星代言、事件营销、传统广告投放及关键节日线上广告投放等，形成持续性话题营销，不断创新营销手段，积极推进新零售，不断提高客户忠诚度；另一方面，持续运用和强化影视植入，拉动品牌声量和产品销量，提升王室珠宝品牌影响力。
15/173 2020年年度报告 第四节经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析2020年是极不平凡的一年，新型冠状病毒肺炎疫情肆虐全球,世界经济面临前所未有 的挑战。
在疫情的冲击下，国内消费需求锐减。
据国家统计局，2020年全国居民人均消费支出21,210元，比上年名义下降1.6%，实际下降4.0%（扣除价格因素）；2020年全国社会消费品零售总额391,981亿元，同比下降3.9%；公司所属的珠宝类可选消费行业受到更大影响，全国限额以上黄金珠宝类零售额2,376亿元，同比下降4.7%。
随着疫情防控取得重大战略成果，消费市场逐步复苏，国内经济冲破下行压力并呈现正增长态势。
据国家统计局，2020年我国GDP迈上百万亿元新台阶，比2019年增长2.3%；分季度看，一至四季度GDP增速分别为-6.8%、3.2%、4.9%和6.5%，经济显现出持续恢复的势头。
公司坚持“尊贵客户体验的比利时王室品位珠宝品牌”差异化的战略定位，笃定国内中高端至国际高端品牌之间普通奢侈品“蓝海”，创新营销模式，以“王室品位+客户经营+新零售”为破局点，全力构建公司发展第二曲线。
报告期内，公司面对疫情带来的挑战和压力，积极调整经营战术，通过王室品位为基点的渠道拓展与优化、客户经营、新零售三大战略举措，进一步增强公司王室品牌差异化竞争优势；通过不断强化组织效能和文化践行，建立了强大的飞轮组织体系；不断加强业务精细化管理和成本控制，有效提升了运营效率和管理水平，进一步实现了业务创新和突破。
报告期内，公司实现营业收入12.27亿元，同比下降6.95%，实现归属于母公司股东的净利润为1.04亿元，同比下降31.56%。
其中，第一季度消费市场受到疫情冲击明显，对公司全年业绩影响较大，但在全体员工的努力拼搏下，经营业绩迅速恢复，趋势持续向好。
分季度看，公司四个季度营业收入分别同比增长-51.80%、12.97%、21.15%、16.93%；归属于母公司股东的净利润分别同比增长-86.58%、43.82%、50.87%、478.68%。
报告期内，公司主要开展的工作如下：
1、王室品牌差异化竞争优势显现，品牌影响力不断提升 2020年，公司坚持“尊贵客户体验的比利时王室品位珠宝品牌”战略定位，不断夯实品牌内涵，强化差异化竞争优势。
紧紧围绕王室IP元素，打造全王室场景，营造沉浸式王室体验，与其他品牌形成区隔。
报告期内重点以新形象店、视觉形象、终端体验物料升级提升王室形象。
形成标准化陈列管理系统，全新品牌标志性王冠元素、钻冕墙、王冠橱 16/173 2020年年度报告 窗、专属香氛五感体验营造王室品牌印象。
年内133家全新店铺形象落地终端，在合肥万象城打造了全国首家全新2.0版高端形象店，在郑州正弘城店落地首展王室概念展；全新款王室工服落地全国门店，助力打造沉浸式王室体验场景；全面落地Leysen王室品位学院，开展王室品位沙龙，设立王室礼仪课程；组织近百场王室克拉婚礼，赋能高净值用户差异化王室体验。
继续运用明星代言、CEO营销、节点营销等方式加强品牌宣传和推广，打造矩阵式立体化传播，聚焦王室资产落地开展全域触点营销。
续签比利时王子SimondeMerode为品牌大使，增强品牌王室背书；2020年1月在南京举办品牌大使魏大勋首场大型品牌活动，增强品牌曝光；下半年，在宁波和郑州举办品牌代言人唐嫣“王室珠宝王后归来”、“王室珠宝王后耀莱”两场全国级代言活动，通过明星效应与品牌的结合登上当日全国热搜榜，进一步提高品牌曝光度；举办疫情期“隔离不隔爱”正能量主题活动，与疫情下的大众形成情感共鸣，品牌好感度持续提升；开展“百万新娘计划”公益活动，向抗疫需要推迟婚礼的医护人员致敬；举办七夕“钻石情书臻爱告白”活动，近50场线下七夕默契挑战赛/情书墙互动落地。
此外，通过CEO自媒体矩阵打造，短视频多平台发力，百万级阅读量爆款文章，深度解读品牌营销及爆款产品思维。
CEO参加三八女王节天猫公益直播首秀以及618电商节携手品牌大使魏大勋天猫直播带货，尝试抖音直播、线上直播带货等新兴营销方式，进一步提升品牌知名度。
2、产品结构不断优化，王室品位价值力不断提升 继续推行王室IP产品系列化策略，导入IPD集成产品开发系统，结合消费者洞察，继续拓展和开发王室元素为设计灵感的产品，全方位、快速、准确地满足消费者需求，赋能王室品位。
报告期内，王室IP产品不断丰富，王室克拉钻系列、女王系列、王室庄园系列（ROYALGARDEN）产品销售均持续提升。
首个IPD新品项目王室庄园系列灵感源自《唐顿庄园》剧中古董王冠，开发过程经由IPD流程管理验证，最终成型。
为传承百年王室珠宝LEYSEN的欧洲王室与贵族定制的传统业务，借势12月24日代言人唐嫣活动推出，开启品牌全新线上定制业务。
2020年，公司50分以上大分数段和高价位段产品销售占比有所提升，终端市场表现良好。
3、加快新零售发展布局，全力推动公司数字化转型 新零售作为公司2020年核心战略之
一，是未来重点布局的机遇市场，公司前瞻性布局 17/173 2020年年度报告 新零售业务，加快新零售业务进程。
2020年线上营业收入同比增长92.61%，占总营业收入的比重，占比由2019年度的2.73%提升至5.66%。
公司不断创新营销模式，通过与头部网红合作直播带货、明星&CEO直播等活动，其中举办薇娅直播8场，有效推动新零售业务。
公司深度布局新零售，持续构建线上线下贯通的零售新模式，打通小程序、抖音、淘宝达人等全域引流链路，上线会员中台，开通会员通系统，优化荐新玩法链路，丰富异业触点及追踪链路，启动数字化孵化店项目，让流量下沉链路真正实现可感知、可复制；推动全域会员分佣链路设计打通，聚焦官方平台流量下沉及营销节点活动流量下沉，扩大裂变人群和渠道，实现了新零售和实体店面的融合升级。
以多平台布局和流量运营，通过天猫会员通、会员政策升级等措施推进店铺流量下沉；结合平台大促节点，利用支付宝轻店以及新零售工具，为门店进行引流赋能；通过智能导购系统实现品牌价值传递和销售转化的无缝衔接；通过建立云仓模式，与加盟商共同实现全渠道的库存高效重组、共享、调配；打通订单系统，将线下门店打造为前置仓，实现以订单优先，全渠道下单，就近取货及配送的体验升级。
4、以王室品位为基点的渠道优化与拓展，不断提升渠道质量 始终致力于为客户打造“尊贵体验”的实体消费空间，践行王室品位为基点的渠道优化与拓展战略，提质增量。
报告期内，公司持续优化渠道，主动关闭了一些经营效果不佳、不符合公司“王室珠宝王室品位”定位的门店，特别是受疫情影响较为严重、经营不善的加盟门店。
渠道拓展主要以江苏、安徽为核心，辐射打造河南、山东、浙江标杆省份，着力打造西安、太原、天津、沈阳标杆城市。
建立渠道分类分级管理，继续推动与银泰、金鹰、苏宁等渠道合作，抢占渠道制高点项目；建立及落地成功开店模型，保障新开店成功率。
未来，公司将进一步加强与高端渠道的战略合作，相互成就。
建立运营体系“模型集成”，落地执行集成标杆运营发展模型、联合巡店模型。
从人、货、场等维度持续打造“三星级门店”，复制、推广全国标杆店项目，在打造20家直营标杆店的基础上，以点带面，树立标杆辐射圈，全面提升门店经营能力；建立店铺经营模型，驱动亏损店铺扭亏为盈，提升渠道整体经营质量；制定加盟飞轮体系，从战略层面规划加盟的结构，赋能优质加盟商裂变，匹配招商策略，实现加盟业务发展。
正式启动阿米巴经营向加盟商进行赋能，并进行专项培训和引导，提升加盟商经营意愿和经营能力。
5、重视人才发展，构建组织飞轮生态 18/173 2020年年度报告 报告期内，企业愿景升级为“成就员工、造就世界级优秀珠宝企业”，强调以“成就员工”为核心发展目标之
一，重视人才发展，以强劲的内核动力驱动外部业绩增长，促进公司稳定健康持续发展。
健全人才选拔、培养、发展体系，加大员工培训的力度和广度，让员工与公司共同成长。
搭建人才梯队，面向潜力员工开设了项目管理、绩效管理等课程；开办东塾堂，总裁亲自讲授管理哲学，提升各级骨干的管理素养和思维能力。
同时，构建训战结合的人才培养体系，课堂教学与实战教练相结合，萃取、分享优秀案例，提升员工的管理能力和业务能力，促进人才流动、发展与裂变，打造内部人才供应链。
承接公司“成就员工造就世界级优秀珠宝企业”愿景，将“经营人”纳入价值观，并在战略目标中体现，以“通过客户经营打造年薪超过20万／30万的门店合伙人”关键任务为抓手，在运营各层级深化阿米巴合伙人制度，成就出一批优秀门店合伙人，有效驱动员工带动门店业绩增长。
推动PK赛马机制运用于各岗位薪酬激励中，包括店副经理带班拔河、文化大使评选、运营店管理组及客户顾问薪资排行榜运用、阿米巴奖金分配、战略项目激励等，牵引员工不断挑战。
通过新员工训练营、人才梯队培训、游戏化学习竞赛、各类直播培训赋能员工成长。
引进领教工坊共识营方法论，在战区落地价值观共识营、王室品位共识营、打法共识营，推动公司文化、战略、品牌在终端的落地、共识与践行，提升一线员工的销售能力。
通过“阿甘奖”评选、颁奖典礼、企业文化脱口秀、文化践行标杆评选等文化激励与表彰活动，将优秀伙伴放在C位，提升员工荣誉感、自豪感，促进优秀经验的分享与推广。
基于BLM业务领先模型，建立与战略执行相匹配的组织能力，从公司层面搭建战略项目团队，推行赛马激励，奖优罚劣，竞争常态化；落地战略项目会议模型，定期开展目标与实际执行的差异分析、过程纠偏、策略行动滚动修订，实现从战略制定到执行的循环；建立和健全面向流程的设计、执行考核指标，全面梳理建立公司流程地图，持续提高流程管理的程序化、信息化水平。
6、继续加强成本控制，不断提升管理水平 继续深化全面预算管理，不断推进降本增效。
通过业财一体化，对公司管理资源进行整合，赋能终端业务。
推行经营财务BP制，统一管理语言，用数字说话，向经营财务转型，促进财务管理能力提升。
不断加强资金管理，提高资金使用效率。
优化总部储运管理模型，开展储运外包供应商的招标切换，通过整合需求，智能分拣等，全年降低储运成本 19/173 2020年年度报告 8%。
加快采购模型建设，形成完整的采购全流程闭环管理体系。
报告期末公司存货较年初下降2.61亿元，同比下降15.58%。
建立健康合理的OTB采 购数据模型，设定预算、预测和实际3种模式并行的方式管控公司的库存成本和周转效 率；成功上线供应链中台系统，实现了从供应商入驻、合同、结算到商品、价格、采购订 单，再到品控、QC、发货，最后到门店收货、销售等全链路信息的打通，同时也实现直 营、加盟、电商等全渠道库存和价格打通，以及门店自主化要货功能的完成，实现
95%以 上的精细化交付，商品管理进入精细化管理模式；加盟订货全面转变为期货供应模式，加 盟商可预定货品根据公司产品生命周期动态调整，从需求到交付到结算全部线上数字化， 并通过系统进行效率监控。
上线供应商系统协同平台，每月供应商用中台系统进行对账、 结算，效率大幅提升，给供应商带来了很好的使用体验。
建立战区和门店库存定额管理模 型，加强库存周转考核力度。
二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入
12.27亿元，同比下降6.95%；实现归属于母公司股东 的净利润1.04亿元，同比下降31.56%。
(一)主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目营业收入营业成本销售费用管理费用研发费用财务费用经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额归属于母公司股东的净利润分配股利、利润或偿付利息支付的现金 本期数1,227,323,972.84 512,355,371.83427,608,028.17124,624,101.25 728,076.96-4,364,088.65375,003,565.34-88,247,806.20-116,691,699.16104,319,991.44 116,311,012.13 单位:元币种:人民币 上年同期数 变动比例（%） 1,318,964,127.96 -6.95 550,532,068.15 -6.93 442,011,983.80 -3.26 127,790,785.80 -2.48 57,039.70 1,176.44 2,516,768.33 -273.40 -70,866,211.38 不适用 297,545,159.06 -129.66 -205,113,073.91 不适用 152,425,044.99 -31.56 204,482,813.54 -43.12 20
/173 2020年年度报告 主要科目变动原因：研发费用变动原因说明：主要为研发投入有所增加；财务费用变动原因说明：主要为汇率波动造成的汇兑损益变动；经营活动产生的现金流量净额：主要为本年度采购支出减少；投资活动产生的现金流量净额：主要为滚动购买委托理财产品较上年有所减少。
2.收入和成本分析√适用□不适用 报告期内，公司主要业务及主要产品类型未发生重大变化。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况 分行业珠宝行业 分产品钻石饰品翡翠饰品素金及其他 营业收入1,206,243,755.73 营业收入1,128,612,662.12 41,806,887.8435,824,205.77 主营业务分行业情况 营业成本 毛利率（%） 505,754,489.55 58.07 主营业务分产品情况 营业成本 毛利率（%） 470,887,606.26
8,966,091.3825,900,791.91 58.2878.5527.70 营业收入比上年增减（%） -6.91 营业收入比上年增减（%） -7.166.63 -12.48 营业成本比上年增减（%） -6.68 营业成本比上年增减（%）-7.00-18.004.89 单位:元币种:人民币 毛利率比上年增减（%）减少0.1个百分点 毛利率比上年增减（%）减少0.07个百分点增加6.44个百分点减少11.98个百分点 21/173 2020年年度报告 分地区 江苏鲁豫皖沪浙闽京津冀晋其他 营业收入 791,979,024.42235,283,915.06106,696,801.28 24,459,463.4547,824,551.52 主营业务分地区情况 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 314,057,641.04 60.35 -4.29 116,883,821.40 50.32 -23.70 42,315,597.38 60.34 10.51 10,225,722.94 58.19 19.10 22,271,706.79 53.43 11.70 营业成本比
上年增减（%） -3.05-23.4821.7027.12-0.96 毛利率比上年增减（%）减少0.51个百分点减少0.14个百分点减少3.65个百分点减少2.64个百分点增加5.95个百分点
(2).产销量情况分析表 √适用□不适用 主要产品单位 生产量 销售量 库存量 钻石饰品 件 192,779 171,492 236,746 注：生产量包含对原库存中因款式更新进行重新生产的数量。
生产量比上年增减（%）
-26.74 销售量比上年增减（%）-23.50 库存量比上年增减（%）-21.58
(3).成本分析表 分行业珠宝饰品 成本构成项目主营业务成本 本期金额505,754,489.55 分行业情况 本期占总成本比例(%) 100.00 单位：元 上年同期金额541,983,131.50 上年同期占总成本比例(%) 100.00 本期金额较上年同期变动比例(%) -6.68 22/173 2020年年度报告 分产品 钻石饰品翡翠饰品素金及其他合计 成本构成项目 主营业务成本主营业务成本主营业务成本主营业务成本 本期金额 470,887,606.268,966,091.3825,900,791.91 505,754,489.55 分产品情况本期占总成本比例(%) 0.930.020.05100.00 上年同期金额 506,356,686.3710,933,962.2824,692,482.85541,983,131.50 上年同期占总成本比例(%) 93.432.024.55100.00 本期金额较上年同期变动比例(%) -7.00-18.00 4.89-6.68
(4).主要销售客户及主要供应商情况√适用□不适用 前五名客户销售额6,206.48万元，占年度销售总额5.06%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
前五名供应商采购额13,260.60万元，占年度采购总额52.50%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
3.费用□适用√不适用 23/173
4.研发投入
(1).研发投入情况表√适用□不适用 2020年年度报告 本期费用化研发投入本期资本化研发投入研发投入合计研发投入总额占营业收入比例（%）公司研发人员的数量研发人员数量占公司总人数的比例（%）研发投入资本化的比重（%） 单位：元 728,076.960.00 728,076.960.0670.320.00
(2).情况说明□适用√不适用
5.现金流√适用□不适用 经营活动产生的现金流量净额变动较大，主要为采购商品支付的现金减少；投资活动 产生的现金流量净额变动较大，主要为滚动购买委托理财产品较上年有所减少；筹资活动 产生的现金流量净额变动较大，主要为本年度分红影响。
(二)
非主营业务导致利润重大变化的说明□适用√不适用(三)资产、负债情况分析√适用□不适用
1.资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 （%） 上期期末数 单位：元 上期期末数占总资产的比例 （%） 本期期末金额较上期期末变动比例 （%） 货币资金 260,782,224.36 9.85 90,395,596.40 3.31 188.49 存货 1,412,436,127.42 53.33
1,673,029,027.83 61.30 -15.58 交易性金融资产 190,574,712.33 7.20 531,520,661.84 19.48 -64.15 其他流动资产 432,638,423.34 16.34 57,125,491.30 2.09 657.35 应付账款 107,671,045.01 5.95 162,467,424.42 5.98 -33.73 24
/173 2020年年度报告 其他说明：1）货币资金较同期增加较多，主要为公司理财结构发生变化，增加了大额存单比例。
2）存货占公司总资产的比例较大，主要由于珠宝行业产品单件价值高、款式多、周转 速度慢等特点。
2020年公司加强库存管理，通过新款设计，加大现有库存销售，减少了存货的采购，有效降低库存。
3）交易性金融资产和其他流动资产变动较大，主要原因为公司本期投资较多的保本型委托理财产品，该类型委托理财产品在其他流动资产中核算。
4）应付账款较同期减少，主要为公司本期采购减少，及时支付了到账期的款项。
2.截至报告期末主要资产受限情况□适用√不适用
3.其他说明□适用√不适用 (四)行业经营性信息分析√适用□不适用
1.分销售模式相关信息 模式 直营加盟 合计 营业收入103,066.32 17,558.06120,624.38 本年度毛利率62.73%30.71%58.07% 客单价1.44/1.44 单位：万元 营业收入107,323.42 22,253.38129,576.80 上年度毛利率61.97%39.87%58.17% 客单价1.35/1.35
2.分渠道模式门店数量 模式 期初 直营 278 加盟 352 合计 630 报告期内新开472269 报告期内关闭2785112 期末298289587 25/173 2020年年度报告
3.分地区门店数量 地区 江苏鲁皖豫沪浙闽京津冀晋湘鄂赣其他 合计 期初 20626177342032630 直营 期初 期末 144 146 46 48 52 62 13 14 11
9 12 19 278 298 加盟 期初 期末 62 59 215 178 25 15 21 16
9 7 20 14 352 289 合计 205
22677301633587
4.报告期内前十大门店营业收入 序号12345678910 门店地址苏州市观前街246号南京市中山南路79号南京市洪武路88号宜兴蛟桥河步行街无锡市中山路343号常州南大街100号无锡人民中路125号南通南大街18-3号宁波天一广场碶闸街149号合肥市马鞍山路130号 开业日期2006-10-1 2010-1-12003-12-1 2001-9-12011-1-29 2000-1-12007-2-112013-8-182015-4-222010-12-23 建筑面积(m²)65012551333440435411302163123 单位：万元 营业收入同比变动 2,934.26 9.62% 1,599.13-9.70% 1,495.76 8.52% 1,403.91 6.95% 1,282.63-8.97% 1,230.74-20.02% 1,216.8324.34% 1,159.10-15.14% 1,121.06 8.92% 1,108.39-6.71% (五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析√适用□不适用 报告期内，公司投资设立了1家子公司，注销了1家子公司。
公司名称克拉恋人江苏克拉恋人 持股比例100%100% 注册地南京市北京市 主营业务珠宝首饰珠宝首饰 注册资本1000万元5000万元 备注新设注销 26/173
(1)重大的股权投资□适用√不适用
(2)重大的非股权投资□适用√不适用
(3)以公允价值计量的金融资产√适用□不适用 交易性金融资产成本公允价值变动账面价值 2020年年度报告 金额 190,000,000.00574,712.33 190,574,712.33 (六)重大资产和股权出售□适用√不适用 (七)主要控股参股公司分析√适用□不适用 公司名称南京通灵南京通灵首饰淮安莱绅 持股比例100%100%100% 营业收入214,833,424.93154,236,524.34159,711,927.32 净利润4,893,739.9931,308,477.3616,359,280.19 净资产6,639,873.42105,630,949.9556,870,006.11 (八)公司控制的结构化主体情况□适用√不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业格局和趋势√适用□不适用 当前中国珠宝首饰市场处于国外品牌、港资品牌与内地品牌三分天下的局面，从市场占有率看中资（内资+港资）占据主导；但行业集中度较低，其中仍然有近一半的市场空间被区域性品牌和非知名品牌所占据。
近年来，国内经济正经历转型升级，叠加外部环境不确定性增强，宏观经济增速放缓，整体消费端压力进一步加大，市场竞争加剧，行业景气度有所下降；特别是2020年初 27/173 2020年年度报告 新冠肺炎疫情，对珠宝首饰行业带来很大冲击，但也加速了行业数字化转型和升级，直播等新兴模式得到较快发展，国内珠宝行业正由数量型增长转向质量效益型增长，品牌效应逐渐增强，行业集中度也将渐趋提高。
长期来看，我国珠宝玉石首饰行业未来发展空间可期，一方面，当前珠宝首饰人均消费金额仍大幅落后于发达国家，仅为美国的1/5左右，日本的1/3左右，消费潜力巨大；另一方面，消费仍是推动中国经济增长的主要动力，随着国民经济稳步增长、居民收入水平不断提升、中产阶级数量不断增加和千禧一代的迅速崛起，以及自我犒赏等更多场景的消费呈现，将催化珠宝、奢侈品等高端消费品进入快速发展阶段。
(二)公司发展战略√适用□不适用 我们的愿景：成就员工造就世界级优秀珠宝企业我们的使命：赋能王室品位我们的价值观：赋能、破局力、经营人、全力以赴、诚信三年战略定位：使Leysen1855莱绅通灵成为尊贵客户体验的比利时王室品位珠宝品牌 (三)经营计划√适用□不适用 2021年，公司继续坚持“尊贵客户体验的比利时王室品位珠宝品牌”战略定位，利 用差异化的王室品位品牌优势，继续以精细化“客户经营”为抓手，为客户创造卓越体验，不断创新运营模式和营销手段，持续推进新零售业务，进一步提升公司核心竞争力；继续优化内部管理，降低运营成本，强化组织发展，不断提升管理水平，促进公司稳健发展。
具体而言，将重点开展以下工作：
1、以差异化王室品位品牌优势持续提升品牌影响力 继续以“王后”、“女王”、“公主”、“王室克拉钻”四大产品系列定位满足不同消费者全生命周期珠宝需求，着重加强年轻人群多元时尚配饰产品的开发。
计划推出以丰富材质和时尚多元佩戴为特色的时尚配饰产品她系列；推进全新欧洲IP元素系列王宫花窗上市；重塑欧洲建筑艺术美学珠宝系列雅典娜定位；打造男性/中性系列化商品。
持续通过明星代言、内容营销、广告投放等手段扩大品牌知名度；继续利用微博/小红书/抖音KOL等社交平台合作，加强与用户进行品牌深度互动，实现精准人群品牌触达；搭 28/173 2020年年度报告 建多链路营销模型，不断创新营销手段，提升品牌影响力。
使用人格化场景营销，赋予唐嫣品牌臻爱官，通过新品发布及与消费者见面互动，进一步扩大品牌知名度；聚集婚庆人群垂直裂变精准标签客群，打造独有的王室婚礼IP，计划组织开展300场王室婚礼活动。
2、以“客户经营”精细化管理为抓手 坚持以品牌驱动客户经营、打造王室品牌场景。
继续以精细化“客户经营”为抓手，升级打造王室品位主题场景，创造新体验，提升活跃会员荐新率，扩大优质粉丝招募，建立会员活动标准化链路，优化会员荐新权益，全方位、精准地满足客户需求。
3、以渠道优质发展为首要目标 将机会市场直营盈利店铺作为关键任务之
一，更加注重门店质量效益。
一方面强化现有门店盈利能力，继续升级王室品位店铺形象，并建立门店动态评估平台；另一方面，利用差异化的王室品位品牌优势，携手银泰、金鹰、文峰集团营销深度合作，继续加强与优质渠道方的战略合作，获得更好的渠道资源，保障新开门店短期实现盈利目标。
4、全面加快数字化业务进程 优化数字营销链路，深化全域数据打通能力，重塑消费者体验、渠道选择与消费场景；上线数字化营销工具集成平台；继续加强与头部网红合作，多渠道联合直播，推动公司业务增量的达成。
通过人工智能算法，输出成品订单预测和自动补货；通过中台系统的性能提升，推动配石效率的提升；落地建立会员维系任务系统，将线上引流后链路管理和日常会员经营管理转型为线上数字化管理模式；建立更加智能的数据分析平台，通过原子化数据库搭建，提升数据组合使用能力和分析能力。
5、持续构建组织飞轮体系 定期组织公司及战区层级的战略共识营、文化共识营以及线上直播公开课，通过体验式、互动式、共创式的培训形式实现上下一致、左右对齐，提升员工对战略、文化、管理的理解和认同，提升思维能力和知识素养。
推动阿米巴走向“加盟市场”，赋能加盟商阿米巴工具，实现与加盟商共赢；为匹配非优势市场发展规划，优选若干战区试点推行“战区浮动工资包”管理机制，以战区直营毛利增量为基础，实现直营毛利倍增、直营店员工收入提升的经营理念，提升战区一线经营动力；进一步增强激励传播，让更多员工从相信到看见，再从看见到员工自我实现，实 29/173 2020年年度报告 现正向飞轮。
继续推行业财一体化，在预算上达成共识，全面提升预算管理能力、财务管理能力，实现组织效率提升。
(四)可能面对的风险√适用□不适用
1、宏观经济形势不明朗导致业绩下滑的风险 珠宝是一种非必需消费品，一般单件价值较高，其市场受消费者购买力水平及宏观经济环境的影响重大。
如果未来宏观经济受新型冠状病毒肺炎疫情等因素影响增速放缓，将可能导致消费者的购买力水平下降，从而对珠宝行业及公司的经营业绩产生不利的影响。
应对措施：公司将密切关注宏观经济形势和政策变化，不断创新运营模式和营销手段，持续提升核心竞争力。
2、行业品牌竞争风险珠宝行业品牌竞争激烈，在巩固现有市场地位和开拓新市场时，公司将面临与国际、 国内珠宝商之间的竞争，如果公司未能保持相对于行业其他对手的竞争优势，将导致公司在新的市场开拓中无法达到预期的目标，甚至出现产品的市场占有率下降的风险。
应对措施：公司将围绕品牌升级，打造区别于同行业公司的产品价值、文化内涵及产品定位，不断加强产品创新，优化产品设计，创新运营模式和营销手段，提升品牌影响力和市场竞争力。
3、加盟店管理的风险加盟模式是公司开拓市场、提高产品市场占有率的有效手段。
如果加盟店未能规范经 营或经营不善，将影响公司产品的销售和市场占有率的提升；如果加盟店未能向消费者提供满意的服务，有可能损害公司的声誉和品牌。
应对措施：公司对加盟商筛选的首要条件就是认同公司企业文化和经营理念，服从公司相应管理。
公司对加盟店的选址、店面装修、货品采购、价格政策、人员培训等进行规范和指导，并建立了巡查机制进行不定期的检查，以确保加盟店按照加盟协议以及公司相关管理规定开展经营。
4、原材料价格波动的风险 30/173 2020年年度报告 公司的主要产品原材料为钻石。
公司的产品售价和原材料的采购成本具有相关性，原材料价格的波动将影响产品盈利能力。
应对措施：公司根据《上海钻石交易所交易规则》的规定，开展钻石采购业务。
公司具有丰富的行业经验，对钻石原料价格趋势有一定的判断。
同时，公司通过不断提高核心竞争优势，提升公司产品定价能力，以熨平原材料价格波动。
(五)其他□适用√不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因 说明□适用√不适用 31/173 2020年年度报告 第五节重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况√适用□不适用 根据《公司章程》规定，公司当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有分配利润的，应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金分红的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。
经公司2019年年度股东大会审议通过，公司2019年度利润分配方案为每10股派发现金红利4.00元（含税），不进行以资本公积金转增股本。
报告期内，公司严格按照股东大会审议的利润分配方案完成了现金分红。
(二)案 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预单位：元币种：人民币 分红年度 每10股送红 股数（股） 每10股派息数 (元)（含税） 每10股转增数（股） 现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东 的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 (%) 2020年2019年2018年
0 3.00
0 4.00
0 6.00 0102,142,152.00104,319,991.440136,189,536.00146,118,208.550204,284,304.00209,607,191.10 97.9193.2197.46 (三)以现金方式回购股份计入现金分红的情况□适用√不适用(四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方 案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划□适用√不适用 32/173 2020年年度报告
二、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用□不适用 承诺承诺背景类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 与首次公开发行相关的承诺 其他 沈东军马峻蔄毅泽 本人所持上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；在担 任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间 接持有发行人股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让 本人持有的发行人股份。
本人拟减持发行人股份的，本人将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并 承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定 办理。
本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
2016-11-23否至长期 若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股 份的锁定期3个月。
如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收 入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账 户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本 人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
是否及时严格履行 是 其他EDI 本公司所持发行人股份将在锁定期满两年内减持。
股份的数量上限依减持股份2016-11-23 的数量上限依据如下原则确定：减持的股份数量上限=（本公司对发行人进行至2021- 是 是 投资的原始出资额9625.28万元-持有发行人股份期间累积获得的现金分红金11-23 额）/折算价格，其中折算价格为上述锁定期满当月发行人股价的平均价格； 33/173 承诺承诺背景类型 承诺方 2020年年度报告 承诺内容 减持股份的价格不低于发行价。
因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持发行人股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。
本公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
本公司拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，本公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理，本公司持有发行人股份5%以下时除外。
如果本公司未履行上述承诺，本公司将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。
如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户，如果因本公司未履行上市承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 股份锁定承诺期限届满后，本人在担任董事/监事/高级管理人员职务期间，将 向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转 让的股份不超过本人所持有股份公司股份总数的百分之二十五；本人作为董事 Jiang
Jacky/监事/高级管理人员在离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的股份公2016-11-23 其他王小文 司股份。
至2021- 是 是 庄瓯 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
11-23 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
如果本人未履行上述 承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下
10个交易日内回 购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个 月。
34/173 承诺承诺背景类型 承诺方 2020年年度报告 承诺内容 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户，如果因本人未履行上市承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 解决同业竞争 沈东军马峻蔄毅泽 本人或本人控股或实际控制的公司不会直接或间接从事任何与通灵珠宝现有主要业务存在竞争的业务活动。
若公司认为本人或本人控股或实际控制的公司从事了对通灵珠宝的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司转让或终止该等业务。
若公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给通灵珠宝。
若公司今后从事新的业务领域，则本人或本人控股、实际控制的其他公司将不长期从事与通灵珠宝新的业务领域相同或相似的业务活动。
如果本人或本人控股或实际控制的企业将来可能获得任何与公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知公司并尽力促成该等业务机会按照通灵珠宝能够接受的合理条款和条件首先提供给通灵珠宝。
本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响公司正常经营的行为。
如因本人或本人控股或实际控制的公司违反本承诺而导致公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。
否 是 解决 鉴于本公司主要在中国境外从事与发行人相同或相似的业务，为避免在发行人 同业EDI 业务范围内产生同业竞争，本公司承诺，非经发行人书面同意本公司及关联法长期 竞争香港欧陆之星人在增资协议签署之日起不得中国大陆地区从事以下业务或商业活动：自营、 与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似或构成实质竞争的业务（包 否 是 35/173 承诺承诺背景类型 承诺方 2020年年度报告 承诺内容 括但不限于钻石、宝石、翡翠、黄金、铂金的零售业务）；直接或间投资其他与发行人同类型珠宝零售企业；采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接方式从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，协助、督促或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；和任何珠宝零售企业结为战略伙伴关系或让其以“欧陆之星”“Eurostar”名义进行对外宣传；将自己所拥有的珠宝品牌或注册商标授权中国大陆地区其他企业或机构使用。
承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 其他 自公司首发限售股解禁之日起12个月内（2019年11月25日起至2020年112019-11-25 承诺其他沈东军月24日），不以任何方式减持所持有的公司股份，包括承诺期间因送股、公至2020-是是 积金转增股本等权益分派产生的新增股份。
11-24 其他其他EDI承诺 对于已持有的公司股份，锁定期满后，EDI作为通灵珠宝的战略合作伙伴，保证将最大程度保持在通灵珠宝的持股比例，共同为公司的未来发展而努力。
上述锁定期满后，按锁定期当月股价的平均价格折算，EDI可将相当于原始出资额9625.28万元减去其持有通灵珠宝股份期间累积获得的现金分红金额出售；长期扣除上述可减持股份后的剩余股份的解禁按以下方式处理：解禁股份的比例不超过实际控制人马峻、沈东军及亲属蔄毅泽减持股份数量占其各自持有股份数量的比例中最大值。
其他香港欧陆之星锁定期满后，每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十
五。
长期 否 是 否 是 36/173 2020年年度报告 (二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到□未达到√不适用 (三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响□适用√不适用
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况√适用□不适用 控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的余额 期初金额 报告期内发生额 期末余额 预计偿还方式 清偿时间 报告期内发生的期间占用、期末归还的总金额 报告期内清欠总额 单位：元币种：人民币报告期内已清欠情况 清欠方式清欠金额 清欠时间（月份） 14,004,090.82-8,684,266.745,319,824.08现金偿还控股股东及其关联方非经营性占用资金的决策程序报告期内新增非经营性资金占用的原因导致新增资金占用的责任人报告期末尚未完成清欠工作的原因已采取的清欠措施预计完成清欠的时间控股股东及其关联方非经营性资金占用及清欠情况的其他说明 2021年3月 8,684,266.74现金偿还 按照业务形式，根据公司审批权限进行审批 不适用 不适用 自查尚未结束，于2021年3月份完成自查及清欠 自查完成后，当事人已积极主动归还 已于2021年3月完成清欠 对导致的前期会计差错进行了追溯调整 8,684,266.74 2020年12月 37/173 2020年年度报告
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明√适用□不适用 2020年度，中兴华会计师事务所因公司董事被有关机关调查及前期差错更正对本公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告： “我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十五、
2、“关于公司董事被有关机关调查的事项”所述，南京市公安局雨花台分局经审查认为莱绅通灵公司举报的关于董事涉嫌职务侵占、虚开增值税专用发票、挪用资金一案无犯罪事实，决定不予立案。
莱绅通灵公司发布公告显示，其将向检察机关申请立案监督，向南京市公安局申请复议，向公安部进行投诉；经公司董事会会议审议公司将开展专项审计工作。
截止本报告日，未见莱绅通灵公司提供与举报事项相关的新的证据材料，该事项的未来发展及最终处理结果存在重大不确定性，可能对公司财务报表产生重大影响。
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十五、
1、“前期差错更正”所述，本年度莱绅通灵公司对控股股东及其关联方资金占用情况进行自查，莱绅通灵公司累计发生控股股东、实际控制人占用资金1,400.41万元，已于2021年3月24日之前归还莱绅通灵公司，莱绅通灵公司对此前期差错采用追溯重述法进行了更正。
上述两段内容不影响已发表的审计意见。
”公司董事会认为：上述审计意见在所有重大方面真实、准确、公允地反映了公司2020年度财务状况和经营成果，董事会同意上述审计意见。
2021年，公司将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等规定，严格执行决策程序，规范履行信息披露义务；同时，持续强化全体董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，提高董事长、董事会秘书信息披露专业水平，强化内部控制功效，提升公司治理水平，全方位防范内部控制风险，详情请见公司于本报告同日披露的董事会《关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》。
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明√适用□不适用 报告期内，公司根据财政部相关通知要求，自2020年1月1日起施行新收入准则。
本次会计政策有利于更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况，对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，亦不存在损害公司 38/173 2020年年度报告 及股东利益的情形，详情请见公司于2020年4月25日披露的《第三届董事会第十六次会议决议公告》。
（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明√适用□不适用 本年度公司对控股股东及其关联方资金占用情况进行了全面自查，对资金占用发生时间、方式、金额等进行了核实，自查结果为：公司累计发生控股股东、实际控制人、董事长沈东军先生占用资金1,400.41万元，沈东军先生已于2021年3月24日之前将全部占用资金归还公司，公司已完成相关整改工作；除上述情形外，公司不存在其他控股股东及其关联方资金占用的情形。
对发生在2019年以前的资金占用5,594,975.56元，调增2019年年初未分配利润5,594,975.56
元，调增“其他应收款-沈东军先生”5,594,975.56元；同时补提所得税，调减2019年年初未分配利润1,398,743.89元，调减“其他流动资产-预缴企业所得税”1,398,743.89元；同时补提盈余公积，调减2019年年初未分配利润419,623.17元，调增盈余公积419,623.17元。
对发生在2019年度的资金占用8,409,115.26元，调减2019年度“销售费用-业务宣传费”3,403,200.00元、“管理费用-咨询服务费、办公费等”5,005,915.26元，调增“其他应收款-沈东军先生”8,409,115.26元；同时补提所得税，调增2019年度“所得税-当期所得税”2,102,278.82元，调增“应交税费-应交企业所得税”2,058,925.00元，调减“其他流动资产-预缴企业所得税”43,353.82元；同时补提盈余公积（合并报表层面），调减未分配利润13,006.14元，调增盈余公积13,006.14元。
本公司对上述前期差错采用追溯重述法进行更正，相应对2019年度合并及公司财务报表进行了追溯调整，详情请见随本报告同日披露的《关于会计差错更正的公告》。
（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况√适用□不适用 公司与前任会计师进行了必要的沟通。
（四）其他说明□适用√不适用 39/173 2020年年度报告
六、聘任、解聘会计师事务所情况 境内会计师事务所名称境内会计师事务所报酬境内会计师事务所审计年限 原聘任中天运会计师事务所 700,0003 单位：元币种：人民币 现聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 700,0001 内部控制审计会计师事务所 名称中兴华会计师事务所 报酬 150,000 聘任、解聘会计师事务所的情况说明√适用□不适用 中天运会计师事务所因业务发展迅速，为公司提供审计服务的签字会计师及主要团队成员在审计时间的安排上不能满足公司的要求，为保证审计质量，同时不影响公司审计工作和信息披露的及时性，主动请辞公司2020年年报审计及内控审计工作。
经公司第四届董事会第二次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过，公司聘任中兴华会计师事务所为公司2020年年报和内控的审计机构。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明□适用√不适用
七、面临暂停上市风险的情况(一)导致暂停上市的原因□适用√不适用 (二)公司拟采取的应对措施□适用√不适用
八、面临终止上市的情况和原因□适用√不适用
九、破产重整相关事项□适用√不适用
十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 40/173 2020年年度报告 十
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用√不适用 十
二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明□适用√不适用 十
三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用□不适用 事项概述 查询索引 股权激励计划终止：受宏观经济波动影响，市场环境发生较大变化，公司业绩高速增长面临较大压力，2019年未能达成激励计划设定的第一期公司业绩考核指标；且受新冠肺炎疫情等影响，市场需求有所下降，公司预计达成激励计划设定的第二期和第三期公司业绩考核指标难度较大；同时考虑到当前资本市场环境及公司股价波动的影响，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励效果。
详情见公司于2020年4月25日披露的《关于终止2017年股票期权激励计划的公告》、《第三届董事第十六次会议决议公告》和2020年5月27日披露的《2019年年度股东大会决议公告》。
(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况□适用√不适用其他说明□适用√不适用员工持股计划情况□适用√不适用其他激励措施□适用√不适用 十
四、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项√适用□不适用 事项概述 查询索引 2020年日常关联交易：因正常生产经营需要，公司与关联人上海欧宝丽、维真珠宝、董事长沈东军先生、董事马峻先生等发生的日常采购、租赁等。
详情见公司于2020年4月25日披露的《关于2020年日常关联交易预计的公告》。
关于2020年度实际执行情况，请见本报告财务报表附注“关联方及关联交易”部分。
41/173 2020年年度报告
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项□适用√不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项□适用√不适用
4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况□适用√不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项□适用√不适用 (四)关联债权债务往来
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项□适用√不适用(五)其他√适用□不适用 42/173 2020年年度报告 为提高公司资金使用效率，提高资金收益，公司在2019年第一次临时股东大会和第三届董事会第十七次会议授权额度内，使用自有资金向华泰证券购买其保本型委托理财产品，详情见公司于2020年7月3日披露的《关于使用闲置自有资金购买理财产品暨关联交易的公告》。
关于2020年度实际执行情况，请见本报告财务报表附注“关联方及关联交易”部分。
十
五、重大合同及其履行情况(一)托管、承包、租赁事项
1、托管情况□适用√不适用
2、承包情况□适用√不适用
3、租赁情况□适用√不适用 (二)担保情况□适用√不适用 (三)委托他人进行现金资产管理的情况
1.委托理财情况
(1)委托理财总体情况√适用□不适用 类型银行理财产品银行理财产品券商理财产品银行短期理财 资金来源募集资金自有资金自有资金自有资金 发生额25,00045,00044,00010,000 单位：万元币种：人民币 未到期余额 逾期未收回金额
0 0 15,000
0 43,000
0 7,377
0 其他情况 □适用√不适用
(2)单项委托理财情况□适用√不适用 其他情况 □适用√不适用 43/173 2020年年度报告
(3)委托理财减值准备□适用√不适用
2.委托贷款情况
(1)委托贷款总体情况□适用√不适用 其他情况 □适用√不适用
(2)单项委托贷款情况□适用√不适用 其他情况 □适用√不适用
(3)委托贷款减值准备□适用√不适用
3.其他情况□适用√不适用 (四)其他重大合同□适用√不适用 十
六、其他重大事项的说明□适用√不适用 十
七、积极履行社会责任的工作情况(一)上市公司扶贫工作情况□适用√不适用 (二)社会责任工作情况√适用□不适用 报告期内，公司在实践发展中追求企业与员工、社会的和谐发展，以实际行动回报社会，创建和谐的企业发展环境，践行社会责任。
公司建立了较为完善的人力资源管理和激励制度，保障员工权益，关注员工身心健康；公司始终重视消费者权益的保护，倡导以客户为中心，坚持“客户至上”的原则，为客户提供优质的产品与服务；公司始终坚持合法经营、依法纳税，促进当地经济建设。
44/173 2020年年度报告 (三)环境信息情况
1.属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明□适用√不适用
2.重点排污单位之外的公司的环保情况说明√适用□不适用 公司及子公司主要从事珠宝产品零售，所处行业不属于高污染行业；公司产品主要通过委托加工方式进行生产，不存在高危险、重污染的情况；公司严格按照相关环境法律法规规范日常经营行为，未因发生环境违法行为而受到环保部门行政处罚的情形。
3.重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明□适用√不适用
4.报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明□适用√不适用(四)其他说明□适用√不适用十
八、可转换公司债券情况□适用√不适用 45/173 2020年年度报告 第六节普通股股份变动及股东情况
一、普通股股本变动情况(一)普通股股份变动情况表
1、普通股股份变动情况表报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。
2、普通股股份变动情况说明□适用√不适用
3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）□适用√不适用
4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适用√不适用(二)限售股份变动情况□适用√不适用
二、证券发行与上市情况(一)截至报告期内证券发行情况□适用√不适用 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：□适用√不适用 (二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况□适用√不适用 (三)现存的内部职工股情况□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况(一)股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户)年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 16,75516,161 00 46/173 2020年年度报告 (二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 股东名称（全称） 沈东军马峻EUROSTARDIAMONDSINTERNATIONALS.A.蔄毅泽EURODIAMOND（HK）LIMITED南京传世美璟投资管理有限公司赵玉敏郭文叁曹远宏杨翔 前十名股东持股情况 报告期内增减期末持股数量比例(%) 0000001,250,000150,000775,840979,400 106,085,80085,575,00024,705,94018,900,00012,352,9007,428,4001,250,0001,050,0001,040,740 979,400 31.1625.13 7.265.553.632.180.370.310.310.29 持有有限售条件股份数量 0000000000 质押或冻结情况 股份状态 数量 无
0 无
0 冻结24,705,940 无
0 质押12,352,900 无
0 未知 未知 未知 未知 单位:股 股东性质 境内自然人境内自然人境外法人境内自然人境外法人境内非国有法人未知未知未知未知 股东名称 沈东军马峻EUROSTARDIAMONDSINTERNATIONALS.A. 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件流通股的数量 106,085,80085,575,00024,705,940 股份种类及数量种类人民币普通股人民币普通股人民币普通股 数量106,085,80085,575,00024,705,940 47/173 2020年年度报告 股东名称 蔄毅泽EURODIAMOND（HK）LIMITED南京传世美璟投资管理有限公司赵玉敏郭文叁曹远宏杨翔 上述股东关联关系或一致行动的说明 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件流通股的数量 18,900,00012,352,900 7,428,4001,250,0001,050,0001,040,740 979,400 股份种类及数量种类人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股 数量18,900,00012,352,9007,428,4001,250,0001,050,0001,040,740979,400 上述股东中，沈东军先生系马峻先生妹夫，马峻先生和蔄毅泽女士为夫妻关系；南京传世美璟投资有限公司系沈东军先生、马峻先生实际控制的公司；公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
无 注：EUROSTARDIAMONDSINTERNATIONALS.A.被冻结股份中，质押数量为24,000,000股。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件□适用√不适用 (三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东□适用√不适用 48/173 2020年年度报告
四、控股股东及实际控制人情况(一)控股股东情况1法人□适用√不适用2自然人√适用□不适用 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 主要职业及职务 沈东军、马峻（蔄毅泽）中国是沈东军先生为公司董事长、总裁；马峻先生、蔄毅泽女士为公司董事。
3公司不存在控股股东情况的特别说明□适用√不适用 4报告期内控股股东变更情况索引及日期□适用√不适用5公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图√适用□不适用 (二)实际控制人情况1法人□适用√不适用2自然人√适用□不适用 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 主要职业及职务 沈东军、马峻（蔄毅泽）中国是沈东军先生为公司董事长、总裁；马峻先生、蔄毅泽女士为公司董事。
49/173 2020年年度报告 过去10年曾控股的境内外上市公司情况无3公司不存在实际控制人情况的特别说明□适用√不适用4报告期内实际控制人变更情况索引及日期□适用√不适用5公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图√适用□不适用 6实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□适用√不适用(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍√适用□不适用 马峻（蔄毅泽）于2021年4月19日签署《股东马峻、蔄毅泽关于和沈东军不再构成一致行动人关系的告知函》，于2021年4月20日签署《简式权益变动报告书》；沈东军于2021年4月21日签署《简式权益变动报告书》。
至此，沈东军与马峻（蔄毅泽）不再构成一致行动关系，沈东军、马峻任何一方与传世美璟均不再构成一致行动关系；公司控股股东、实际控制人由沈东军、马峻（蔄毅泽）变更为沈东军，详情请见公司于2021年4月23日披露的《关于股东权益变动暨实际控制人发生变更的提示性公告》。
五、其他持股在百分之十以上的法人股东□适用√不适用
六、股份限制减持情况说明□适用√不适用 50/173 □适用√不适用 2020年年度报告 第七节优先股相关情况 51/173 第八节 2020年年度报告 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况√适用□不适用 姓名 职务(注) 沈东军马峻蔄毅泽王峥陈传明周婷王怀芳周小虎沈姣任卫红齐红刘祝君 刘昆 合计 董事长、总裁董事董事董事董事独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事财务负责人监事会主席董事会秘书 / 性年任期起始任期终止 别龄 日期 日期 男522015-1-52021-1-
7 男512015-1-52021-1-
7 女442015-1-52021-1-
7 女402019-5-132021-1-
7 男642019-5-132021-1-
7 女432015-1-52021-1-
7 男482016-7-202021-1-
7 男592019-7-42021-1-
7 女392020-8-102021-1-
7 女522018-8-212021-1-
7 女442018-8-212021-1-
7 男462019-1-92021-1-
7 女432015-1-52020-8-52020-8-172021-1-
3 // / / 年初持股数106,085,80085,575,00018,900,000 210,560,800 年末持股数 单位：股 年度内股增减报告期内从公司是否在公份增减变变动获得的税前报酬司关联方 动量原因总额（万元）获取报酬 106,085,800 226.76 否 85,575,000 2.83 否 18,900,000 1.72 否 0.00 是 11.33 否 8.00 否 8.00 否 8.00 否 18.73 否 30.86 否 46.05 否 104.37 否 87.82 否 210,560,800 / 554.47 / 52
/173 2020年年度报告 姓名沈东军马峻蔄毅泽王峥陈传明周婷 王怀芳 周小虎沈姣任卫红齐红刘祝君 刘昆 主要工作经历 股份公司第一届、第二届、第三届董事会董事长，兼任传世美璟执行董事，1999年至今任公司总裁。
历任公司董事长、执行董事，股份公司第一届、第二届、第三届董事会董事。
股份公司第一届、第二届、第三届董事会董事。
历任维真珠宝（上海）有限公司董事兼总经理、董事长兼总经理，兼任中国珠宝玉石首饰行业协会理事、上海宝玉石行业协会副会长，2019
年5月至今兼任公司第三届董事会董事。
曾任职于中国社会科学院世界经济与政治研究所，现任南京大学商学院教授，兼任中国企业管理研究会副会长、江苏省科技创新协会副会长，2019年5月至今兼任公司第三届董事会董事。
历任商务部中国国际电子商务中心项目经理、对外经济贸易大学奢侈品研究中心任执行主任、北京丰采文化传媒有限公司执行董事，现任要客实业（上海）有限公司执行董事，公司第二届、第三届董事会独立董事。
历任申银万国证券研究所研究员、天同证券研究所基础部经理、上海融昌资产管理有限公司研究所所长、上海六禾投资管理公司董事副总经
理，现任上海国家会计学院副教授，兼任上海璞泰来新能源科技股份有限公司、用友汽车信息科技（上海）股份有限公司独立董事，公司第二届、第三届董事会独立董事。
2004年至今任教于南京理工大学，现任南京理工大学经济管理学院教授、江苏省人才发展战略研究院科教人才研究中心主任，兼任中国企业管理研究会副理事长、常务理事和中国企业管理研究会品牌管理专业委员会副会长，2019年7月至今兼任公司第三届董事会独立董事。
历任旺旺集团通路发展事业部产品经理、中粮食品休闲事业部华东大区市场营销总监，现任公司经营管理部负责人，2020年8月至今任公司第三届监事会职工监事、监事会主席。
历任中石化第二建设公司、苏宁电器集团人力资源主管，现任公司飞轮生态部招聘负责人，2018年8月至今任公司第三届监事会监事。
曾任山东黄金鑫意首饰有限公司设计师，现任公司产品开发部负责人，2018年8月至今任公司第三届监事会监事。
历任上海迅嘉通讯公司财务总经理、北京迪信通商贸集团审计主任、国美电器有限公司财务总监、北京中钢网股份有限公司财务总监兼董事会秘书、福建柒牌集团有限公司财务总监，2019年1月至今任公司财务负责人。
历任《京华时报》、《财经时报》、中国人力资源开发网记者、公司人才价值中心企业文化传播部负责人，现任公司首席组织官、兼飞轮生态部（HR）负责人。
公司第一届、第二届、第三届监事会职工监事、2018年8月至2020年8月任第三届监事会主席、2020年8月至2021年1月3日任公司董事会秘书。
53/173 2020年年度报告 其它情况说明□适用√不适用 (二)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□适用√不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况(一)在股东单位任职情况√适用□不适用 任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期 沈东军 传世美璟 执行董事 2011-12-14 在股东单位任职情况的说明 无 任期终止日期 (二)在其他单位任职情况√适用□不适用 任职人员姓名 其他单位名称 沈东军 乐朗有限 沈东军 乐朗法国贸易 沈东军 SASLAULANFRENCHWINE 沈东军 南京嘉东信息科技有限公司 沈东军 钻石影业有限公司 沈东军 霍尔果斯钻石影业有限公司 沈东军 海宁东军投资合伙企业（有限合伙） 沈东军 北京小帮之春文化传媒有限公司 马峻 南京海阅显示技术有限公司 马峻 南京步莱登企业管理合伙企业(有限合伙) 马峻 江苏步莱登智能科技有限公司 马峻 江苏钰添源商贸有限公司 王峥 维真珠宝 陈传明 华泰证券股份有限公司 陈传明 上海德汇集团有限公司 陈传明 南京钢铁股份有限公司 周婷 北京丰彩文化传媒有限公司 王怀芳 用友汽车信息科技（上海）股份有限公司 王怀芳 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 在其他单位任职情况的说明 无 在其他单位
担任的职务执行董事总裁合伙人执行董事执行董事执行董事执行事务合伙人监事监事执行事务合伙人执行董事、总经理执行董事、总经理董事长、总经理独立董事外部董事独立董事执行董事独立董事独立董事 任期起始日期2010年9月2011年2月2012年2月2014年4月2016年4月2016年12月2017年5月2016年10月2009年9月2018年5月2018年9月2018年9月2017年1月2016年3月2020年1月2016年5月2014年6月2015年6月2016年1月 54/173 2020年年度报告
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况√适用□不适用 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬与考核委员会拟定；高级管理人员的报酬由董事会审议决定；董事、监事的报酬经董事会审议后报股东大会批准。
董事、监事、高级管理人员报酬确体现岗位与职责相结合、工作绩效与奖惩挂钩，根据按劳分配、 定依据 效率优先、兼顾公平的原则确定报酬。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 在本公司专职工作的董事、监事、高级管理人员的薪资标准按其在本公司实际任职情况，根据公司的实际盈利水平及个人贡献综合考评，参照本公司薪资制度确定；公司独立董事、不兼任公司高级管理人员的非独立董事，每年根据董事会薪酬与考核委员会审议研究确定，并报董事会和股东大会进行审议。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 554.47万元
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用□不适用 姓名 担任的职务 刘昆 原监事会主席 沈姣 职工监事、监事会主席 刘昆 董事会秘书 变动情形离任选举聘任 变动原因工作调整工作变动工作调整
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明□适用√不适用
六、母公司和主要子公司的员工情况(一)员工情况 母公司在职员工的数量主要子公司在职员工的数量在职员工的数量合计母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成专业构成类别 生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员 55/173 2,18818 2,2060 专业构成人数 201,743 2645372 2020年年度报告 合计 教育程度类别硕士及以上本科专科及以下合计 教育程度 数量（人） 2,206 243231,8592,206 (二)薪酬政策√适用□不适用 公司的薪酬分配体系坚持以价值贡献为导向，制订了较为完善的《员工薪酬激励系统》，在客观评价员工业绩、价值、贡献的基础上，实现个人薪酬与岗位价值相匹配，通过薪酬和绩效管理、创新相结合，提高员工工作热情，奖励先进，鞭策后进。
(三)培训计划√适用□不适用 定期组织公司及战区层级的战略共识营、文化共识营以及CEO线上直播公开课，通过体验式、互动式、共创式的培训形式实现上下一致、左右对齐，提升员工对战略、文化、管理的理解和认同，提升思维能力和知识素养。
针对各层级梯队人员规划培训计划，通过自主学习、在实践中学习和授课学习等多种方式提升思维和能力。
内部培训与外部培训结合，给骨干专业和管理梯队员工提供外部培训的机会。
课程培训与现场教练结合，强化在实战中演练、带教、萃取和分享。
线下培训与线上培训结合，充分利用线上平台和工具，可随时随地分享推广，降低成本、提高培训效率和频次，放大培训效果。
(四)劳务外包情况□适用√不适用
七、其他□适用√不适用 56/173 2020年年度报告 第九节公司治理
一、公司治理相关情况说明√适用□不适用 报告期内，公司根据有关法律法规和规章制度以及公司实际执行情况，持续提升公司治理水平，切实保护投资者的合法权益。
公司目前治理结构合理，运作正常，基本制度健全，与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面均保持独立，关联交易的决策程序、定价依据和信息披露均符合法律法规要求，不存在为控股股东及实际控制人提供担保的情形，各项承诺均在切实履行。
此外，对于公司自查发现控股股东存在资金占用的情形，公司进一步完善了内部控制流程，强化内部控制功效，全方位防范对外担保和关联方资金往来风险，坚决杜绝违规担保和资金占用。
截至2021年3月底，控股股东已将占用资金全部归还。
同时，公司已对存在漏洞的控制环节进行了整改和规范，对相关内控制度进行了完善，并随公司2020年年度报告进行了专项披露。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用√不适用
二、股东大会情况简介会议届次 2019年年度股东大会 召开日期决议刊登的指定网站的查询索引2020-5-26 决议刊登的披露日期2020-5-27 股东大会情况说明□适用√不适用
三、董事履行职责情况(一)董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 沈东军马峻蔄毅泽王峥陈传明 是否独立董事 否否否否否 本年应参加董事会 次数 55555 亲自出席次数 55555 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 05555 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参 加会议 否否否否否 参加股东大会情况 出席股东大会的次数 11111 57/173 2020年年度报告 董事姓名 周小虎周婷王怀芳 是否独立董事 是是是 本年应参加董事会 次数 5 5
5 亲自出席次数 5 5
5 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 5 5
5 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参 加会议 否 否 否 参加股东大会情况 出席股东大会的次数 111 连续两次未亲自出席董事会会议的说明□适用√不适用 年内召开董事会会议次数
5 其中：现场会议次数
0 通讯方式召开会议次数
0 现场结合通讯方式召开会议次数
5 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况□适用√不适用 (三)其他□适用√不适用
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况 □适用√不适用
五、监事会发现公司存在风险的说明□适用√不适用
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明 □适用√不适用 存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划□适用√不适用
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况√适用□不适用 58/173 2020年年度报告 公司高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职务价值、责任态度、专业能力等因素确定，基本薪酬按月发放；绩效奖金结合年度绩效考核结果等确定。
薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩。
八、是否披露内部控制自我评价报告√适用□不适用 详情请见随本年度报告一并披露的《2020年内部控制评价报告》。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明√适用□不适用 报告期内，公司存在非财务报告重大缺陷1个：公司于2020年12月30日发布《关于董事被有关机关调查的公告》，公司于2020年11月20日向南京市公安局雨花台分局报案并于当日收到通知，该局已正式受理公司举报董事涉嫌职务侵占一案。
但公司举报董事涉嫌职务侵占事项未履行内部控制审批程序，此重大事项未经董事会、监事会作出书面决议。
根据公司《信息披露事务管理制度》第四十八条，公司存在非财务报告内部控制重大缺陷。
截止报告出具日，公司已完成相关缺陷的整改。
今后，公司将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等规定，严格执行决策程序，规范履行信息披露义务；同时，持续强化全体董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，提高董事长、董事会秘书信息披露专业水平，强化内部控制功效，提升公司治理水平，全方位防范内部控制风险，详情请见随本年度报告同日披露的《2020年内部控制评价报告》。
九、内部控制审计报告的相关情况说明□适用√不适用是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：带强调事项段的无保留意见
十、其他□适用√不适用 59/173 □适用√不适用 2020年年度报告 第十节公司债券相关情况 60/173 2020年年度报告
一、审计报告√适用□不适用 第十一节财务报告 审计报告 中兴华审字（2021）第020860号 莱绅通灵珠宝股份有限公司全体股东：
一、审计意见 我们审计了莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“莱绅通灵公司”）财务报表，包括2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了莱绅通灵公司2020年12月31日合并及母公司的财务状况以及2020年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于莱绅通灵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十五、
2、“关于公司董事被有关机关调查的事项”所述，南京市公安局雨花台分局经审查认为莱绅通灵公司举报的关于董事涉嫌职务侵占、虚开增值税专用发票、挪用资金一案无犯罪事实，决定不予立案。
莱绅通灵公司发布公告显示，其将向检察机关申请立案监督，向南京市公安局申请复议，向公安部进行投诉；经公司董事会会议审议公司将开展专项审计工作。
截止本报告日，未见莱绅通灵公司提供与举报事项相关的新的证据材料，该事项的未来发展及最终处理结果存在重大不确定性，可能对公司财务报表产生重大影响。
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十五、
1、“前期差错更正”所述，本年度莱绅通灵公司对控股股东及其关联方资金占用情况进行自查，莱绅通灵公司累计发生控股股东、实际控制人占用资金1,400.41万元，已于2021年3月24日之前归还莱绅通灵公司，莱绅通灵公司对此前期差错采用追溯重述法进行了更正。
61/173 2020年年度报告 上述两段内容不影响已发表的审计意见。
四、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。
这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
(一)收入确认
1、事项描述莱绅通灵主要销售钻石、翡翠等珠宝饰品，如财务报表附注六、30所列示，2020年度公司主营业务收入为12.06亿元，鉴于营业收入是莱绅通灵的关键业绩指标之
一，我们将收入确认确定为关键审计事项。
根据财务报表附注四、25所述，莱绅通灵收入确认会计政策为公司在客户取得相关商品控制权时确认收入。
公司实施会员积分政策，顾客前次消费额产生的积分，可以在下次消费时抵用。
授予顾客的会员积分作为销售交易的一部分。
销售取得的货款或应收货款在商品销售或劳务提供产生的收入与会员积分的公允价值之间进行分配，取得的货款或应收货款扣除会员积分公允价值的部分后确认为收入，会员积分的公允价值确认为合同负债。
会员积分确认的合同负债以授予顾客的积分为基准，并根据公司已公布的积分使用方法和积分的预期兑付率后，按公允价值确认。
在顾客兑换会员积分或失效时，将原计入合同负债的与所兑换积分相关的部分确认为收入。
公司主要销售钻石、翡翠等珠宝饰品，其销售模式分为直营、专厅和加盟等三种模式。
①直营系公司通过购置或租赁的直营店进行的零售，在商品已交付予顾客并收取货款时确认销售收入。
②专厅系公司通过百货商场店设立的专厅进行的零售，公司根据与百货商场签订的协议，由百货商场在产品交付予顾客时向顾客收取全部款项，公司按百货商场收取的全部款项扣除百货商场应得分成后的余额确认销售收入。
③加盟系在商品已交付予客户且客户已签收确认为销售收入。
2、审计应对
（1）了解莱绅通灵具体业务的收入确认会计政策及收入确认时点，确认是否符合企业会 计准则的规定并保持前后各期一致；
（2）了解莱绅通灵销售与收款业务循环的内控活动，执行内控测试，评价其设计、运行 有效性；
（3）执行实质性分析程序，按产品类别对营业收入、毛利率进行两期波动分析；按销售 渠道对营业收入、毛利率进行两期波动分析；对营业收入、毛利率执行月份波动分析；
（4）获取业务系统销售台账，与财务账面数据进行核对，如有差异，查明原因； 62/173 2020年年度报告
（5）检查增值税纳税申报表，与账面收入进行核对，如有差异，查明原因；
（6）对直营、专厅和加盟三种销售模式分别执行细节测试 1）对直营模式的收入执行细节测试，抽取零售凭证，将发票号、POS单、订金单与信息系统清单中的金税发票号、POS收款金额、预收定金金额进行核对；将信息系统清单的结算金额与账面收入进行核对； 2）对专厅模式的收入执行细节测试，检查公司与商场的结算单，并将结算单金额与信息系统清单、账面收入进行核对；对主要联营商场发函，函证往来余额的同时函证收入发生额； 3）对加盟模式的收入执行细节测试，检查发货单、签收资料、发票等，验证收入真实性；向加盟商发函，函证往来余额的同时函证收入发生额；
（7）获取会员积分系统信息，验证账面是否对会员积分的取得、兑换、失效进行正确的 账务处理；
（8）执行销售的截止测试，抽查资产负债表日前后若干笔销售订单、POS回单、与联营商 场的结算单、加盟商的签收资料等，关注期后销售退回情况，检查销售收入有无跨期。
(二)存货盘点
1、事项描述莱绅通灵的存货主要为钻石、翡翠等珠宝饰品，如财务报表附注六、6所列示，截至2020年12月31日，公司存货的账面价值为14.12亿元。
鉴于存货规模大、价值高，我们将存货盘点确定为关键审计事项。
按照公司盘点文件的规定每月制定盘点计划，对各门店和总部进行不定期抽盘。
盘点计划由盘点主管和外联负责人每周下发至盘点人员本周的盘点任务，盘点人员拿到任务后严格执行保密计划，自行到达目的地进行抽盘。
存货实地盘点主要由两部分组成：门店存货盘点和总部存货盘点。
具体过程如下： 1)门店盘点：盘点人员对每件商品进行扫码（每件商品都有唯一的条形码），扫码结束 后，信息系统比对门店商品清单与盘点清单，若存在盘点差异则查询差异原因，差异原因得到确认并取得相应证据后，由门店负责人、盘点人员在门店商品盘点表上签字确认。
2)总部仓库盘点：莱绅通灵总部仓库商品按不同库位整齐的摆放在不同的保险箱中，盘点 开始时由仓库保管人员依次将商品搬运至盘点区域由盘点人员开始盘点，盘点人员对每件商品（每件商品都对应唯一的条形码）逐件进行扫码；对没有条形码的金料、裸钻用专门的称重工具来称重，称重的结果录入信息系统。
盘点结束后，信息系统会自动比对商品清单与盘点清单，若存在盘点差异则查询差异原因，差异原因得到确认并取得相应证据后，由总部仓库负责人、仓库保管员、盘点人员在商品盘点汇总表上签字确认。
2、审计应对 63/173 2020年年度报告
（9）了解公司生产与仓储业务循环的内控活动，执行内控测试，评价其设计、运行有效性；（10）存货盘点开始前，我们获取了莱绅通灵的盘点计划，在此基础上我们结合莱绅通灵存 货的特点、存货管理制度、监盘经验，编制存货监盘计划，对存货监盘时间、人员、注意事项进行布置安排。
（11）合理确定存货监盘样本；存货盘点中，我们主要执行的监盘程序是观察和检查。
现场 盘点开始前，观察商品是否摆放整齐。
盘点过程中，我们观察盘点人员对商品逐件进行扫码；对没有条形码的金料、裸钻用专门的称重工具来称重，称重的结果录入信息系统。
同时对已盘点的商品进行抽样检查，将商品的条码编号、数量与信息系统商品记录进行了核对。
（12）存货盘点结束后，我们复核了盘点汇总表，根据盘点日与资产负债表日存货的情况进 行存货账实核对，若存在差异则查询差异原因，差异原因得到确认并取得相应证据后，撰写存货监盘报告；取得公司存货盘点报告，检查公司对盘点差异的处理。
五、其他信息 莱绅通灵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。
其他信息包括莱绅通灵公司2020年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
六、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估莱绅通灵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算莱绅通灵公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督莱绅通灵公司的财务报告过程。
七、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审 64/173 2020年年度报告 计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用了职业判断，保持了职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证据，就可能
导致对莱绅通灵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致莱绅通灵公司不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就莱绅通灵公司实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。
我们负责指导、监督和执行集团审计。
我们对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。
我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：（项目合伙人） 中国·北京 中国注册会计师： 2021年4月27日 65/173 2020年年度报告
二、财务报表合并资产负债表 2020年12月31日编制单位:莱绅通灵珠宝股份有限公司 项目流动资产： 货币资金结算备付金拆出资金交易性金融资产衍生金融资产应收票据应收账款应收款项融资预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款其中：应收利息 应收股利买入返售金融资产存货合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产： 发放贷款和垫款债权投资其他债权投资长期应收款长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 附注2020年12月31日260,782,224.36190,574,712.3396,154,027.4038,468,026.40 23,154,025.45 1,412,436,127.42 432,638,423.332,454,207,566.69 1,431,358.2958,292,213.97 20,377,626.8528,427,136.4545,153,319.8832,286,723.44 66/173 单位:元币种:人民币2019年12月31日 90,395,596.40531,520,661.8498,742,988.1244,692,207.50 31,735,381.33 1,673,029,027.83 57,125,491.302,527,241,354.32 1,757,028.2263,293,498.75 22,364,064.7028,427,136.4536,272,401.2139,714,377.39 项目其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项合同负债卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款应付职工薪酬应交税费其他应付款其中：应付利息应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 非流动负债：保险合同准备金长期借款应付债券其中：优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）其他权益工具其中：优先股 2020年年度报告 附注 2020年12月31日8,198,915.00 194,167,293.882,648,374,860.57 2019年12月31日10,081,474.44201,909,981.16 2,729,151,335.48 107,671,045.0142,041,467.40 162,467,424.4245,413,026.09 35,957,648.1623,699,123.82115,399,522.39 20,000,000.00 29,050,985.9414,537,231.69117,053,442.95 254,785.814,217,630.64329,241,223.23 120,229.11 505,688.95369,027,800.04 250,013.00 1,349,619.35 1,469,848.46330,711,071.69 340,473,840.00 7,242,901.30658,370.85 8,151,285.15377,179,085.19 340,473,840.00 67/173 2020年年度报告 项目永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计少数股东权益所有者权益（或股东权益）合计负债和所有者权益（或股东权益）总计 附注 2020年12月31日1,090,067,745.95-74,209.57130,008,891.08756,853,045.362,317,329,312.82334,476.062,317,663,788.882,648,374,860.57 2019年12月31日1,092,350,097.58114,679.04126,092,092.77792,639,388.232,351,670,097.62302,152.672,351,972,250.292,729,151,335.48 法定代表人：沈东军主管会计工作负责人：刘祝君 会计机构负责人：董桂华 母公司资产负债表 2020年12月31日编制单位:莱绅通灵珠宝股份有限公司 项目流动资产： 货币资金交易性金融资产衍生金融资产应收票据应收账款应收款项融资预付款项其他应收款其中：应收利息 应收股利存货合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产： 债权投资其他债权投资长期应收款长期股权投资其他权益工具投资 附注 2020年12月31日 251,609,599.79190,574,712.33 147,485,453.46 25,980,053.5455,133,790.02 1,464,566,512.57 405,908,331.442,541,258,453.15 38,360,725.79 单位:元币种:人民币2019年12月31日 82,973,441.24531,520,661.84 143,815,272.3128,567,964.8554,325,077.45 1,696,547,797.00 25,305,420.422,563,055,635.11 40,960,725.79 68/173 项目其他非流动金融资产投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款交易性金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项合同负债应付职工薪酬应交税费其他应付款其中：应付利息应付股利持有待售
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
公司本期审计意见为带强调事项段的无保留意见。
四、公司负责人沈东军、主管会计工作负责人刘祝君及会计机构负责人（会计主管人员）董桂华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2020年12月31日，公司期末可供分配 利润为756,853,045.36元。
为更好回报股东，与股东共享公司发展成果，结合2020年度经营情况
及现金流状况和未来业务发展需求，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。
截至2020年12月31日，公司总股本340,473,840股，以此计算合计拟派发现金红利102,142,152.00元（含税），占本年度公司归属于母公司股东的净利润的97.91%。
本年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。
六、前瞻性陈述的风险声明√适用□不适用 本报告内容涉及的未来计划、规划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 是
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否
九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 2/173 2020年年度报告
十、重大风险提示公司已在本报告中详细描述了可能存在的主要风险，敬请查阅第四节经营情况讨论与分析 中关于可能面对的风险部分的相关内容。
十
一、其他 □适用√不适用 3/173 2020年年度报告 目录 第一节第二节第三节第四节第五节第六节第七节第八节第九节第十节第十一节第十二节 释义
.....................................................................................................................................
5公司简介和主要财务指标.................................................................................................
6公司业务概要...................................................................................................................
11经营情况讨论与分析.......................................................................................................
16重要事项...........................................................................................................................
32普通股股份变动及股东情况...........................................................................................
46优先股相关情况...............................................................................................................
51董事、监事、高级管理人员和员工情况.......................................................................52公司治理...........................................................................................................................
57公司债券相关情况...........................................................................................................
60财务报告...........................................................................................................................
61备查文件目录.................................................................................................................
173 4/173 2020年年度报告 第一节释义一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义公司、莱绅通灵华泰联合中天运会计师事务所中兴华会计师事务所南京通灵首饰南京通灵珠宝浙江莱绅通灵淮安莱绅通灵南通通灵天津通灵克拉恋人克拉恋人江苏维真珠宝乐朗有限浦发银行EDI香港欧陆之星传世美璟Leysen珠宝公司元克拉 指 莱绅通灵珠宝股份有限公司 指 华泰联合证券有限责任公司 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 指 南京通灵首饰有限公司 指 南京通灵珠宝有限公司 指 浙江莱绅通灵珠宝有限公司 指 淮安莱绅通灵珠宝有限公司 指 南通通灵珠宝有限公司 指 天津通灵珠宝有限公司 指 克拉恋人珠宝有限公司 指 克拉恋人珠宝（江苏）有限公司 指 维真珠宝（上海）有限公司 指 乐朗葡萄酒有限公司 指 上海浦东发展银行股份有限公司 指 EUROSTAR
DIAMONDSINTERNATIONALS.A. 指 EURODIAMOND(HK)LIMITED 指 南京传世美璟投资管理有限公司 指 JoaillerieLeysenFreresSA 指 人民币元 指 宝石的质量（重量）单位，1克拉=0.20克 5/173 2020年年度报告 第二节
一、公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 公司简介和主要财务指标 莱绅通灵珠宝股份有限公司莱绅通灵LeysenJewelleryInc.Leysen沈东军
二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 沈东军（代） 联系地址 南京市雨花台区花神大道19号 电话 025-52486808 传真 025-52486808 电子信箱 603900@ 证券事务代表
安松威南京市雨花台区花神大道19号025-52486808025-52486808603900@
三、基本情况简介公司注册地址公司注册地址的邮政编码公司办公地址公司办公地址的邮政编码公司网址电子信箱 南京市雨花台区花神大道19号210012南京市雨花台区花神大道19号210012603900@
四、信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 上海证券报、证券时报南京市雨花台区花神大道19号
五、公司股票简况 股票种类A股 股票上市交易所上海证券交易所 公司股票简况股票简称莱绅通灵 股票代码603900 变更前股票简称通灵珠宝 6/173 2020年年度报告
六、其他相关资料公司聘请的会计师事务所（境内） 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称办公地址签字会计师姓名名称办公地址签字的保荐代表人姓名持续督导的期间 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHOB座20层徐紫明、张小萍华泰联合证券有限公司深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼沙伟、胡宏辉2016年11月23日-2020年12月31日
七、近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 主要会计数据营业收入归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 归属于上市公司股东的净资产总资产 2020年 1,227,323,972.84104,319,991.44 2019年 调整后 调整前 1,318,964,127.961,318,964,127.96 152,425,044.99146,118,208.55 84,432,561.21108,764,684.89102,457,848.45 375,003,565.342020年末 2,317,329,312.822,648,374,860.57 -70,866,211.38-70,866,211.38 2019年末 调整后 调整前 2,351,670,097.622,341,167,029.51 2,729,151,335.482,716,589,342.37 本期比上年同期增减(%)-6.95-31.56 -22.37 不适用本期末比上年同期末增减（%） -1.46-2.96 单位：元币种：人民币 2018年 调整后 调整前 1,663,265,250.531,663,265,250.53 212,493,566.10209,607,191.10 172,142,583.65169,256,208.65 168,468,110.91168,468,110.91 2018年末 调整后 调整前 2,404,701,558.752,400,505,327.08 2,785,463,949.892,781,267,718.22 7/173 (二)主要财务指标 主要财务指标 基本每股收益（元／股）稀释每股收益（元／股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 2020年年度报告 2020年 0.310.310.254.493.63 2019年 调整后调整前 0.45 0.43 0.45 0.43 0.32 0.30 6.46 6.21 4.61 4.35 本期比上年同期增减(%) -31.11-31.11-21.88减少1.97个百分点减少0.98个百分点 2018年 调整后调整前 0.62 0.62 0.62 0.61 0.51 0.50 9.12 9.01 7.39 7.27 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明√适用□不适用 本公司对资金占用导致的前期差错采用追溯重述法进行更正，详见第五节重要事项。
八、境内外会计准则下会计数据差异(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况□适用√不适用(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况□适用√不适用(三)境内外会计准则差异的说明：□适用√不适用 8/173 2020年年度报告 九、2020年分季度主要财务数据 第一季度（1-3月份） 第二季度（4-6月份） 单位：元币种：人民币 第三季度（7-9月份） 第四季度（10-12月份） 营业收入归属于上市公司股东的净利润 221,456,251.2011,900,516.70 317,648,974.9854,033,859.91 342,579,013.7227,060,050.17 345,639,732.9411,325,564.66 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 8,425,534.4046,319,710.0924,382,401.27 5,304,915.45 经营活动产生的现金流量净额 58,510,464.77116,107,887.90 93,566,907.54106,818,305.13 季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用√不适用
十、非经常性损益项目和金额√适用□不适用 非经常性损益项目非流动资产处置损益 2020年金额-459,193.53 单位:元 2019年金额-215,193.79 币种:人民币 2018年金额-1,042,690.46 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 10,206,772.26 30,707,225.30 20,116,098.01 委托他人投资或管理资产的损益 34,110,942.96 除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 17,131,867.72 28,345,939.30 除上述各项之外的其他营业外收入和支出少数股东权益影响额所得税影响额合计 -477,025.753,299.44 -6,518,289.9119,887,430.23 -624,157.32 -14,553,453.3943,660,360.10 617,561.37 -13,450,929.4340,350,982.45 9/173 2020年年度报告 十
一、采用公允价值计量的项目√适用□不适用 项目名称 期初余额 期末余额 交易性金融资产合计 531,520,661.84531,520,661.84 190,574,712.33190,574,712.33 单位：元币种：人民币 当期变动 对当期利润的影响金额 -340,945,949.5117,131,867.72 -340,945,949.5117,131,867.72 十
二、其他□适用√不适用 10/173 2020年年度报告 第三节公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明（一）公司从事的主要业务 公司主要从事钻石珠宝首饰的品牌运营管理、产品设计研发及零售。
目前，公司旗下产品主要子系列为： 产品系列 产品图片 产品简介 王后鸢尾MYQUEENIRIS 王后鸢尾系列，以欧洲王室最神圣的鸢尾图腾续写王后系列真爱誓言；汲取IRIS鸢尾灵感，表达爱情，见证爱情，加持爱情，再续王后系列真爱之约。
女王HERMAJESTY 女王系列，以英女王“帝国皇冠”冠顶十字造型的璀璨繁星为灵感来源，赋予此系列“女性力量与幸福守护”之意，展现Girl’sPower（女性力量）、彰显独立和真我个性。
王室马车ROYALCARRIAGE 王室马车系列，灵感取自以比利时著名的王室婚礼，利奥波德三世与阿斯特里公主大婚乘坐的马车。
以马车动力之源的车轮与公主头上的王冠元素结合，还原当时举国祝福这场王室婚礼的重要场面与瞬间，寓意通往“爱情”祝福以及幸福之轮。
11/173 产品系列王室马蹄ROYALHORSE HOOF 王冠ROYALCROWN 雅典娜ATHENA 蓝色火焰BLUEFLAME 2020年年度报告 产品图片 产品简介 王室马蹄是围绕公司王室IP王室马车系列的延续款，以马蹄作为产品符号，象征幸运加持与守护的美好寓意。
简约时尚的设计理念与精致工艺相结合，献给追求优雅、不断励进的现代人士。
王冠系列是王室IP系列的图腾产品，灵感取自比利时国王博杜安与王后法比奥拉的刻骨铭心的爱情故事。
寓意冠冕今生•将爱永恒LOVEINITSTIME。
同时为唐嫣婚礼同款套系产品。
雅典娜系列，灵感源自守护雅典娜女神的神庙建筑图腾-多立克柱、爱奥尼克柱和柯林斯柱，视角独特、极具艺术内涵和高辨识度，衬托职场女性的智慧、勇气与终身美丽。
蓝色火焰是公司一款高端珠宝系列，更加合理地运用光学原理，使钻石能够更完整地释放各角度蓝色火焰射入的光线，火彩更加璀璨夺目，通过台面可以直接观测到在钻石底部呈现出心形影像；曾获比利时政府颁发奖项。
12/173 产品系列王室克拉钻ROYALCARAT 皇家博物馆ROYALMUSEUM 2020年年度报告 产品图片 产品简介王室克拉钻系列，以王室珠宝传奇冠冕为灵感，探寻世界珍罕克拉美钻，融合精湛工艺，缔造百年王室珠宝克拉臻品。
每一件王室克拉钻产品，都以一件王室IP套戒为其加持，形成组戒叠戴，尊贵、耀目、神秘。
皇家博物馆系列，设计源于欧洲古典艺术，风格复古、奢华，是彰显高品质生活格调、值得投资和收藏的典藏级珠宝系列。
2011年在由比利时国王亲临揭幕的MAS博物馆开馆仪式上，皇家博物馆的印记被永久留存于MAS博物馆内。
（二）公司主要经营模式 模式直营加盟 产品所有权公司加盟商 收入确认店：顾客购买后厅：顾客购买商场开具发票后加盟商购买后 货款店：现款现货，无赊销厅：按照联营合同约定向商场收取先款后货 注：“产品所有权”是指顾客（终端）购买前，产品所有权的归属。
（三）公司所处行业 公司所处行业为珠宝首饰零售业，属于可选消费品行业。
该行业主要产品包括钻石、 宝石、翡翠、黄金、铂金等材料制成的珠宝首饰，主要用于婚庆、纪念、自我犒赏和收藏 传承等。
公司主营产品属于该行业细分的钻石镶嵌类产品。
近些年来，钻石首饰的普及程度越 来越高，不仅在婚庆首饰中的渗透率不断提升，作为日常配饰和收藏传承也被越来越多的 消费者选择和青睐。
当前中国珠宝首饰市场处于国外品牌、港资品牌与内地品牌三分天下 的局面，从市场占有率看中资（内资+港资）占据主导；但行业集中度较低，其中仍然有近 13
/173 2020年年度报告 一半的市场空间被区域性品牌和非知名品牌所占据。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明□适用√不适用
三、报告期内核心竞争力分析√适用□不适用
1、差异化的品牌定位 公司主要从事钻石珠宝首饰的品牌建设、产品设计研发及零售。
基于长期的品牌建设和产品创新，通过传承160余年历史的比利时王室珠宝品牌Leysen，夯实了“王室珠宝王室品位”的品牌定位，“王室品位”作为品牌核心关键词与其他品牌形成强区隔。
2、产品创新力与技术研发公司实行产品系列化，将Leysen百年服务王室的设计品位和王室文化底蕴带到中国， 不断推出王室IP产品，打造超级单品策略。
每个产品系列的研发都根据特定的消费人群、融合具体的故事，进行精湛、独特的产品设计，围绕消费者婚庆爱情、时尚配搭、投资增值、珍藏传承等诉求全面精准覆盖，最大化的为消费者提供不同种类、不同风格的符合中国消费者的审美与喜好的饰品款式，并对有着王室IP符号印记且能创造较大利润空间的单品提出了超级单品策略。
公司作为最早将比利时优质钻石切工引入中国的珠宝企业之
一，一直以来都以优质的钻石切工而闻名行业。
特别是公司拥有的蓝色火焰钻石切工专利，在行业内具有独特的切工优势，是同时获得了比利时政府、中国政府、HRD（比利时高级钻石会议）和NGTC（国家珠宝玉石质量监督检验中心）颁奖认证的产品。
3、营销网络遍布全国，线上线下多渠道融合公司通过直营和加盟的形式，建立了遍布全国的线下营销网络；通过信息化建设、电 商和营销联动，将线上线下优势融合，大力推进新零售业务。
此外，公司与万达、金鹰、华地、银泰、苏宁、文峰等建立了战略合作关系，与全国TOP100的单体商业客户深度合作，持续推进营销网络拓展。
4、更精准的多元化营销手段，不断提升品牌影响力 14/173 2020年年度报告 一方面，通过精准的营销手段，聚焦明星代言、事件营销、传统广告投放及关键节日线上广告投放等，形成持续性话题营销，不断创新营销手段，积极推进新零售，不断提高客户忠诚度；另一方面，持续运用和强化影视植入，拉动品牌声量和产品销量，提升王室珠宝品牌影响力。
15/173 2020年年度报告 第四节经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析2020年是极不平凡的一年，新型冠状病毒肺炎疫情肆虐全球,世界经济面临前所未有 的挑战。
在疫情的冲击下，国内消费需求锐减。
据国家统计局，2020年全国居民人均消费支出21,210元，比上年名义下降1.6%，实际下降4.0%（扣除价格因素）；2020年全国社会消费品零售总额391,981亿元，同比下降3.9%；公司所属的珠宝类可选消费行业受到更大影响，全国限额以上黄金珠宝类零售额2,376亿元，同比下降4.7%。
随着疫情防控取得重大战略成果，消费市场逐步复苏，国内经济冲破下行压力并呈现正增长态势。
据国家统计局，2020年我国GDP迈上百万亿元新台阶，比2019年增长2.3%；分季度看，一至四季度GDP增速分别为-6.8%、3.2%、4.9%和6.5%，经济显现出持续恢复的势头。
公司坚持“尊贵客户体验的比利时王室品位珠宝品牌”差异化的战略定位，笃定国内中高端至国际高端品牌之间普通奢侈品“蓝海”，创新营销模式，以“王室品位+客户经营+新零售”为破局点，全力构建公司发展第二曲线。
报告期内，公司面对疫情带来的挑战和压力，积极调整经营战术，通过王室品位为基点的渠道拓展与优化、客户经营、新零售三大战略举措，进一步增强公司王室品牌差异化竞争优势；通过不断强化组织效能和文化践行，建立了强大的飞轮组织体系；不断加强业务精细化管理和成本控制，有效提升了运营效率和管理水平，进一步实现了业务创新和突破。
报告期内，公司实现营业收入12.27亿元，同比下降6.95%，实现归属于母公司股东的净利润为1.04亿元，同比下降31.56%。
其中，第一季度消费市场受到疫情冲击明显，对公司全年业绩影响较大，但在全体员工的努力拼搏下，经营业绩迅速恢复，趋势持续向好。
分季度看，公司四个季度营业收入分别同比增长-51.80%、12.97%、21.15%、16.93%；归属于母公司股东的净利润分别同比增长-86.58%、43.82%、50.87%、478.68%。
报告期内，公司主要开展的工作如下：
1、王室品牌差异化竞争优势显现，品牌影响力不断提升 2020年，公司坚持“尊贵客户体验的比利时王室品位珠宝品牌”战略定位，不断夯实品牌内涵，强化差异化竞争优势。
紧紧围绕王室IP元素，打造全王室场景，营造沉浸式王室体验，与其他品牌形成区隔。
报告期内重点以新形象店、视觉形象、终端体验物料升级提升王室形象。
形成标准化陈列管理系统，全新品牌标志性王冠元素、钻冕墙、王冠橱 16/173 2020年年度报告 窗、专属香氛五感体验营造王室品牌印象。
年内133家全新店铺形象落地终端，在合肥万象城打造了全国首家全新2.0版高端形象店，在郑州正弘城店落地首展王室概念展；全新款王室工服落地全国门店，助力打造沉浸式王室体验场景；全面落地Leysen王室品位学院，开展王室品位沙龙，设立王室礼仪课程；组织近百场王室克拉婚礼，赋能高净值用户差异化王室体验。
继续运用明星代言、CEO营销、节点营销等方式加强品牌宣传和推广，打造矩阵式立体化传播，聚焦王室资产落地开展全域触点营销。
续签比利时王子SimondeMerode为品牌大使，增强品牌王室背书；2020年1月在南京举办品牌大使魏大勋首场大型品牌活动，增强品牌曝光；下半年，在宁波和郑州举办品牌代言人唐嫣“王室珠宝王后归来”、“王室珠宝王后耀莱”两场全国级代言活动，通过明星效应与品牌的结合登上当日全国热搜榜，进一步提高品牌曝光度；举办疫情期“隔离不隔爱”正能量主题活动，与疫情下的大众形成情感共鸣，品牌好感度持续提升；开展“百万新娘计划”公益活动，向抗疫需要推迟婚礼的医护人员致敬；举办七夕“钻石情书臻爱告白”活动，近50场线下七夕默契挑战赛/情书墙互动落地。
此外，通过CEO自媒体矩阵打造，短视频多平台发力，百万级阅读量爆款文章，深度解读品牌营销及爆款产品思维。
CEO参加三八女王节天猫公益直播首秀以及618电商节携手品牌大使魏大勋天猫直播带货，尝试抖音直播、线上直播带货等新兴营销方式，进一步提升品牌知名度。
2、产品结构不断优化，王室品位价值力不断提升 继续推行王室IP产品系列化策略，导入IPD集成产品开发系统，结合消费者洞察，继续拓展和开发王室元素为设计灵感的产品，全方位、快速、准确地满足消费者需求，赋能王室品位。
报告期内，王室IP产品不断丰富，王室克拉钻系列、女王系列、王室庄园系列（ROYALGARDEN）产品销售均持续提升。
首个IPD新品项目王室庄园系列灵感源自《唐顿庄园》剧中古董王冠，开发过程经由IPD流程管理验证，最终成型。
为传承百年王室珠宝LEYSEN的欧洲王室与贵族定制的传统业务，借势12月24日代言人唐嫣活动推出，开启品牌全新线上定制业务。
2020年，公司50分以上大分数段和高价位段产品销售占比有所提升，终端市场表现良好。
3、加快新零售发展布局，全力推动公司数字化转型 新零售作为公司2020年核心战略之
一，是未来重点布局的机遇市场，公司前瞻性布局 17/173 2020年年度报告 新零售业务，加快新零售业务进程。
2020年线上营业收入同比增长92.61%，占总营业收入的比重，占比由2019年度的2.73%提升至5.66%。
公司不断创新营销模式，通过与头部网红合作直播带货、明星&CEO直播等活动，其中举办薇娅直播8场，有效推动新零售业务。
公司深度布局新零售，持续构建线上线下贯通的零售新模式，打通小程序、抖音、淘宝达人等全域引流链路，上线会员中台，开通会员通系统，优化荐新玩法链路，丰富异业触点及追踪链路，启动数字化孵化店项目，让流量下沉链路真正实现可感知、可复制；推动全域会员分佣链路设计打通，聚焦官方平台流量下沉及营销节点活动流量下沉，扩大裂变人群和渠道，实现了新零售和实体店面的融合升级。
以多平台布局和流量运营，通过天猫会员通、会员政策升级等措施推进店铺流量下沉；结合平台大促节点，利用支付宝轻店以及新零售工具，为门店进行引流赋能；通过智能导购系统实现品牌价值传递和销售转化的无缝衔接；通过建立云仓模式，与加盟商共同实现全渠道的库存高效重组、共享、调配；打通订单系统，将线下门店打造为前置仓，实现以订单优先，全渠道下单，就近取货及配送的体验升级。
4、以王室品位为基点的渠道优化与拓展，不断提升渠道质量 始终致力于为客户打造“尊贵体验”的实体消费空间，践行王室品位为基点的渠道优化与拓展战略，提质增量。
报告期内，公司持续优化渠道，主动关闭了一些经营效果不佳、不符合公司“王室珠宝王室品位”定位的门店，特别是受疫情影响较为严重、经营不善的加盟门店。
渠道拓展主要以江苏、安徽为核心，辐射打造河南、山东、浙江标杆省份，着力打造西安、太原、天津、沈阳标杆城市。
建立渠道分类分级管理，继续推动与银泰、金鹰、苏宁等渠道合作，抢占渠道制高点项目；建立及落地成功开店模型，保障新开店成功率。
未来，公司将进一步加强与高端渠道的战略合作，相互成就。
建立运营体系“模型集成”，落地执行集成标杆运营发展模型、联合巡店模型。
从人、货、场等维度持续打造“三星级门店”，复制、推广全国标杆店项目，在打造20家直营标杆店的基础上，以点带面，树立标杆辐射圈，全面提升门店经营能力；建立店铺经营模型，驱动亏损店铺扭亏为盈，提升渠道整体经营质量；制定加盟飞轮体系，从战略层面规划加盟的结构，赋能优质加盟商裂变，匹配招商策略，实现加盟业务发展。
正式启动阿米巴经营向加盟商进行赋能，并进行专项培训和引导，提升加盟商经营意愿和经营能力。
5、重视人才发展，构建组织飞轮生态 18/173 2020年年度报告 报告期内，企业愿景升级为“成就员工、造就世界级优秀珠宝企业”，强调以“成就员工”为核心发展目标之
一，重视人才发展，以强劲的内核动力驱动外部业绩增长，促进公司稳定健康持续发展。
健全人才选拔、培养、发展体系，加大员工培训的力度和广度，让员工与公司共同成长。
搭建人才梯队，面向潜力员工开设了项目管理、绩效管理等课程；开办东塾堂，总裁亲自讲授管理哲学，提升各级骨干的管理素养和思维能力。
同时，构建训战结合的人才培养体系，课堂教学与实战教练相结合，萃取、分享优秀案例，提升员工的管理能力和业务能力，促进人才流动、发展与裂变，打造内部人才供应链。
承接公司“成就员工造就世界级优秀珠宝企业”愿景，将“经营人”纳入价值观，并在战略目标中体现，以“通过客户经营打造年薪超过20万／30万的门店合伙人”关键任务为抓手，在运营各层级深化阿米巴合伙人制度，成就出一批优秀门店合伙人，有效驱动员工带动门店业绩增长。
推动PK赛马机制运用于各岗位薪酬激励中，包括店副经理带班拔河、文化大使评选、运营店管理组及客户顾问薪资排行榜运用、阿米巴奖金分配、战略项目激励等，牵引员工不断挑战。
通过新员工训练营、人才梯队培训、游戏化学习竞赛、各类直播培训赋能员工成长。
引进领教工坊共识营方法论，在战区落地价值观共识营、王室品位共识营、打法共识营，推动公司文化、战略、品牌在终端的落地、共识与践行，提升一线员工的销售能力。
通过“阿甘奖”评选、颁奖典礼、企业文化脱口秀、文化践行标杆评选等文化激励与表彰活动，将优秀伙伴放在C位，提升员工荣誉感、自豪感，促进优秀经验的分享与推广。
基于BLM业务领先模型，建立与战略执行相匹配的组织能力，从公司层面搭建战略项目团队，推行赛马激励，奖优罚劣，竞争常态化；落地战略项目会议模型，定期开展目标与实际执行的差异分析、过程纠偏、策略行动滚动修订，实现从战略制定到执行的循环；建立和健全面向流程的设计、执行考核指标，全面梳理建立公司流程地图，持续提高流程管理的程序化、信息化水平。
6、继续加强成本控制，不断提升管理水平 继续深化全面预算管理，不断推进降本增效。
通过业财一体化，对公司管理资源进行整合，赋能终端业务。
推行经营财务BP制，统一管理语言，用数字说话，向经营财务转型，促进财务管理能力提升。
不断加强资金管理，提高资金使用效率。
优化总部储运管理模型，开展储运外包供应商的招标切换，通过整合需求，智能分拣等，全年降低储运成本 19/173 2020年年度报告 8%。
加快采购模型建设，形成完整的采购全流程闭环管理体系。
报告期末公司存货较年初下降2.61亿元，同比下降15.58%。
建立健康合理的OTB采 购数据模型，设定预算、预测和实际3种模式并行的方式管控公司的库存成本和周转效 率；成功上线供应链中台系统，实现了从供应商入驻、合同、结算到商品、价格、采购订 单，再到品控、QC、发货，最后到门店收货、销售等全链路信息的打通，同时也实现直 营、加盟、电商等全渠道库存和价格打通，以及门店自主化要货功能的完成，实现
95%以 上的精细化交付，商品管理进入精细化管理模式；加盟订货全面转变为期货供应模式，加 盟商可预定货品根据公司产品生命周期动态调整，从需求到交付到结算全部线上数字化， 并通过系统进行效率监控。
上线供应商系统协同平台，每月供应商用中台系统进行对账、 结算，效率大幅提升，给供应商带来了很好的使用体验。
建立战区和门店库存定额管理模 型，加强库存周转考核力度。
二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入
12.27亿元，同比下降6.95%；实现归属于母公司股东 的净利润1.04亿元，同比下降31.56%。
(一)主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目营业收入营业成本销售费用管理费用研发费用财务费用经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额归属于母公司股东的净利润分配股利、利润或偿付利息支付的现金 本期数1,227,323,972.84 512,355,371.83427,608,028.17124,624,101.25 728,076.96-4,364,088.65375,003,565.34-88,247,806.20-116,691,699.16104,319,991.44 116,311,012.13 单位:元币种:人民币 上年同期数 变动比例（%） 1,318,964,127.96 -6.95 550,532,068.15 -6.93 442,011,983.80 -3.26 127,790,785.80 -2.48 57,039.70 1,176.44 2,516,768.33 -273.40 -70,866,211.38 不适用 297,545,159.06 -129.66 -205,113,073.91 不适用 152,425,044.99 -31.56 204,482,813.54 -43.12 20
/173 2020年年度报告 主要科目变动原因：研发费用变动原因说明：主要为研发投入有所增加；财务费用变动原因说明：主要为汇率波动造成的汇兑损益变动；经营活动产生的现金流量净额：主要为本年度采购支出减少；投资活动产生的现金流量净额：主要为滚动购买委托理财产品较上年有所减少。
2.收入和成本分析√适用□不适用 报告期内，公司主要业务及主要产品类型未发生重大变化。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况 分行业珠宝行业 分产品钻石饰品翡翠饰品素金及其他 营业收入1,206,243,755.73 营业收入1,128,612,662.12 41,806,887.8435,824,205.77 主营业务分行业情况 营业成本 毛利率（%） 505,754,489.55 58.07 主营业务分产品情况 营业成本 毛利率（%） 470,887,606.26
8,966,091.3825,900,791.91 58.2878.5527.70 营业收入比上年增减（%） -6.91 营业收入比上年增减（%） -7.166.63 -12.48 营业成本比上年增减（%） -6.68 营业成本比上年增减（%）-7.00-18.004.89 单位:元币种:人民币 毛利率比上年增减（%）减少0.1个百分点 毛利率比上年增减（%）减少0.07个百分点增加6.44个百分点减少11.98个百分点 21/173 2020年年度报告 分地区 江苏鲁豫皖沪浙闽京津冀晋其他 营业收入 791,979,024.42235,283,915.06106,696,801.28 24,459,463.4547,824,551.52 主营业务分地区情况 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 314,057,641.04 60.35 -4.29 116,883,821.40 50.32 -23.70 42,315,597.38 60.34 10.51 10,225,722.94 58.19 19.10 22,271,706.79 53.43 11.70 营业成本比
上年增减（%） -3.05-23.4821.7027.12-0.96 毛利率比上年增减（%）减少0.51个百分点减少0.14个百分点减少3.65个百分点减少2.64个百分点增加5.95个百分点
(2).产销量情况分析表 √适用□不适用 主要产品单位 生产量 销售量 库存量 钻石饰品 件 192,779 171,492 236,746 注：生产量包含对原库存中因款式更新进行重新生产的数量。
生产量比上年增减（%）
-26.74 销售量比上年增减（%）-23.50 库存量比上年增减（%）-21.58
(3).成本分析表 分行业珠宝饰品 成本构成项目主营业务成本 本期金额505,754,489.55 分行业情况 本期占总成本比例(%) 100.00 单位：元 上年同期金额541,983,131.50 上年同期占总成本比例(%) 100.00 本期金额较上年同期变动比例(%) -6.68 22/173 2020年年度报告 分产品 钻石饰品翡翠饰品素金及其他合计 成本构成项目 主营业务成本主营业务成本主营业务成本主营业务成本 本期金额 470,887,606.268,966,091.3825,900,791.91 505,754,489.55 分产品情况本期占总成本比例(%) 0.930.020.05100.00 上年同期金额 506,356,686.3710,933,962.2824,692,482.85541,983,131.50 上年同期占总成本比例(%) 93.432.024.55100.00 本期金额较上年同期变动比例(%) -7.00-18.00 4.89-6.68
(4).主要销售客户及主要供应商情况√适用□不适用 前五名客户销售额6,206.48万元，占年度销售总额5.06%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
前五名供应商采购额13,260.60万元，占年度采购总额52.50%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
3.费用□适用√不适用 23/173
4.研发投入
(1).研发投入情况表√适用□不适用 2020年年度报告 本期费用化研发投入本期资本化研发投入研发投入合计研发投入总额占营业收入比例（%）公司研发人员的数量研发人员数量占公司总人数的比例（%）研发投入资本化的比重（%） 单位：元 728,076.960.00 728,076.960.0670.320.00
(2).情况说明□适用√不适用
5.现金流√适用□不适用 经营活动产生的现金流量净额变动较大，主要为采购商品支付的现金减少；投资活动 产生的现金流量净额变动较大，主要为滚动购买委托理财产品较上年有所减少；筹资活动 产生的现金流量净额变动较大，主要为本年度分红影响。
(二)
非主营业务导致利润重大变化的说明□适用√不适用(三)资产、负债情况分析√适用□不适用
1.资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 （%） 上期期末数 单位：元 上期期末数占总资产的比例 （%） 本期期末金额较上期期末变动比例 （%） 货币资金 260,782,224.36 9.85 90,395,596.40 3.31 188.49 存货 1,412,436,127.42 53.33
1,673,029,027.83 61.30 -15.58 交易性金融资产 190,574,712.33 7.20 531,520,661.84 19.48 -64.15 其他流动资产 432,638,423.34 16.34 57,125,491.30 2.09 657.35 应付账款 107,671,045.01 5.95 162,467,424.42 5.98 -33.73 24
/173 2020年年度报告 其他说明：1）货币资金较同期增加较多，主要为公司理财结构发生变化，增加了大额存单比例。
2）存货占公司总资产的比例较大，主要由于珠宝行业产品单件价值高、款式多、周转 速度慢等特点。
2020年公司加强库存管理，通过新款设计，加大现有库存销售，减少了存货的采购，有效降低库存。
3）交易性金融资产和其他流动资产变动较大，主要原因为公司本期投资较多的保本型委托理财产品，该类型委托理财产品在其他流动资产中核算。
4）应付账款较同期减少，主要为公司本期采购减少，及时支付了到账期的款项。
2.截至报告期末主要资产受限情况□适用√不适用
3.其他说明□适用√不适用 (四)行业经营性信息分析√适用□不适用
1.分销售模式相关信息 模式 直营加盟 合计 营业收入103,066.32 17,558.06120,624.38 本年度毛利率62.73%30.71%58.07% 客单价1.44/1.44 单位：万元 营业收入107,323.42 22,253.38129,576.80 上年度毛利率61.97%39.87%58.17% 客单价1.35/1.35
2.分渠道模式门店数量 模式 期初 直营 278 加盟 352 合计 630 报告期内新开472269 报告期内关闭2785112 期末298289587 25/173 2020年年度报告
3.分地区门店数量 地区 江苏鲁皖豫沪浙闽京津冀晋湘鄂赣其他 合计 期初 20626177342032630 直营 期初 期末 144 146 46 48 52 62 13 14 11
9 12 19 278 298 加盟 期初 期末 62 59 215 178 25 15 21 16
9 7 20 14 352 289 合计 205
22677301633587
4.报告期内前十大门店营业收入 序号12345678910 门店地址苏州市观前街246号南京市中山南路79号南京市洪武路88号宜兴蛟桥河步行街无锡市中山路343号常州南大街100号无锡人民中路125号南通南大街18-3号宁波天一广场碶闸街149号合肥市马鞍山路130号 开业日期2006-10-1 2010-1-12003-12-1 2001-9-12011-1-29 2000-1-12007-2-112013-8-182015-4-222010-12-23 建筑面积(m²)65012551333440435411302163123 单位：万元 营业收入同比变动 2,934.26 9.62% 1,599.13-9.70% 1,495.76 8.52% 1,403.91 6.95% 1,282.63-8.97% 1,230.74-20.02% 1,216.8324.34% 1,159.10-15.14% 1,121.06 8.92% 1,108.39-6.71% (五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析√适用□不适用 报告期内，公司投资设立了1家子公司，注销了1家子公司。
公司名称克拉恋人江苏克拉恋人 持股比例100%100% 注册地南京市北京市 主营业务珠宝首饰珠宝首饰 注册资本1000万元5000万元 备注新设注销 26/173
(1)重大的股权投资□适用√不适用
(2)重大的非股权投资□适用√不适用
(3)以公允价值计量的金融资产√适用□不适用 交易性金融资产成本公允价值变动账面价值 2020年年度报告 金额 190,000,000.00574,712.33 190,574,712.33 (六)重大资产和股权出售□适用√不适用 (七)主要控股参股公司分析√适用□不适用 公司名称南京通灵南京通灵首饰淮安莱绅 持股比例100%100%100% 营业收入214,833,424.93154,236,524.34159,711,927.32 净利润4,893,739.9931,308,477.3616,359,280.19 净资产6,639,873.42105,630,949.9556,870,006.11 (八)公司控制的结构化主体情况□适用√不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业格局和趋势√适用□不适用 当前中国珠宝首饰市场处于国外品牌、港资品牌与内地品牌三分天下的局面，从市场占有率看中资（内资+港资）占据主导；但行业集中度较低，其中仍然有近一半的市场空间被区域性品牌和非知名品牌所占据。
近年来，国内经济正经历转型升级，叠加外部环境不确定性增强，宏观经济增速放缓，整体消费端压力进一步加大，市场竞争加剧，行业景气度有所下降；特别是2020年初 27/173 2020年年度报告 新冠肺炎疫情，对珠宝首饰行业带来很大冲击，但也加速了行业数字化转型和升级，直播等新兴模式得到较快发展，国内珠宝行业正由数量型增长转向质量效益型增长，品牌效应逐渐增强，行业集中度也将渐趋提高。
长期来看，我国珠宝玉石首饰行业未来发展空间可期，一方面，当前珠宝首饰人均消费金额仍大幅落后于发达国家，仅为美国的1/5左右，日本的1/3左右，消费潜力巨大；另一方面，消费仍是推动中国经济增长的主要动力，随着国民经济稳步增长、居民收入水平不断提升、中产阶级数量不断增加和千禧一代的迅速崛起，以及自我犒赏等更多场景的消费呈现，将催化珠宝、奢侈品等高端消费品进入快速发展阶段。
(二)公司发展战略√适用□不适用 我们的愿景：成就员工造就世界级优秀珠宝企业我们的使命：赋能王室品位我们的价值观：赋能、破局力、经营人、全力以赴、诚信三年战略定位：使Leysen1855莱绅通灵成为尊贵客户体验的比利时王室品位珠宝品牌 (三)经营计划√适用□不适用 2021年，公司继续坚持“尊贵客户体验的比利时王室品位珠宝品牌”战略定位，利 用差异化的王室品位品牌优势，继续以精细化“客户经营”为抓手，为客户创造卓越体验，不断创新运营模式和营销手段，持续推进新零售业务，进一步提升公司核心竞争力；继续优化内部管理，降低运营成本，强化组织发展，不断提升管理水平，促进公司稳健发展。
具体而言，将重点开展以下工作：
1、以差异化王室品位品牌优势持续提升品牌影响力 继续以“王后”、“女王”、“公主”、“王室克拉钻”四大产品系列定位满足不同消费者全生命周期珠宝需求，着重加强年轻人群多元时尚配饰产品的开发。
计划推出以丰富材质和时尚多元佩戴为特色的时尚配饰产品她系列；推进全新欧洲IP元素系列王宫花窗上市；重塑欧洲建筑艺术美学珠宝系列雅典娜定位；打造男性/中性系列化商品。
持续通过明星代言、内容营销、广告投放等手段扩大品牌知名度；继续利用微博/小红书/抖音KOL等社交平台合作，加强与用户进行品牌深度互动，实现精准人群品牌触达；搭 28/173 2020年年度报告 建多链路营销模型，不断创新营销手段，提升品牌影响力。
使用人格化场景营销，赋予唐嫣品牌臻爱官，通过新品发布及与消费者见面互动，进一步扩大品牌知名度；聚集婚庆人群垂直裂变精准标签客群，打造独有的王室婚礼IP，计划组织开展300场王室婚礼活动。
2、以“客户经营”精细化管理为抓手 坚持以品牌驱动客户经营、打造王室品牌场景。
继续以精细化“客户经营”为抓手，升级打造王室品位主题场景，创造新体验，提升活跃会员荐新率，扩大优质粉丝招募，建立会员活动标准化链路，优化会员荐新权益，全方位、精准地满足客户需求。
3、以渠道优质发展为首要目标 将机会市场直营盈利店铺作为关键任务之
一，更加注重门店质量效益。
一方面强化现有门店盈利能力，继续升级王室品位店铺形象，并建立门店动态评估平台；另一方面，利用差异化的王室品位品牌优势，携手银泰、金鹰、文峰集团营销深度合作，继续加强与优质渠道方的战略合作，获得更好的渠道资源，保障新开门店短期实现盈利目标。
4、全面加快数字化业务进程 优化数字营销链路，深化全域数据打通能力，重塑消费者体验、渠道选择与消费场景；上线数字化营销工具集成平台；继续加强与头部网红合作，多渠道联合直播，推动公司业务增量的达成。
通过人工智能算法，输出成品订单预测和自动补货；通过中台系统的性能提升，推动配石效率的提升；落地建立会员维系任务系统，将线上引流后链路管理和日常会员经营管理转型为线上数字化管理模式；建立更加智能的数据分析平台，通过原子化数据库搭建，提升数据组合使用能力和分析能力。
5、持续构建组织飞轮体系 定期组织公司及战区层级的战略共识营、文化共识营以及线上直播公开课，通过体验式、互动式、共创式的培训形式实现上下一致、左右对齐，提升员工对战略、文化、管理的理解和认同，提升思维能力和知识素养。
推动阿米巴走向“加盟市场”，赋能加盟商阿米巴工具，实现与加盟商共赢；为匹配非优势市场发展规划，优选若干战区试点推行“战区浮动工资包”管理机制，以战区直营毛利增量为基础，实现直营毛利倍增、直营店员工收入提升的经营理念，提升战区一线经营动力；进一步增强激励传播，让更多员工从相信到看见，再从看见到员工自我实现，实 29/173 2020年年度报告 现正向飞轮。
继续推行业财一体化，在预算上达成共识，全面提升预算管理能力、财务管理能力，实现组织效率提升。
(四)可能面对的风险√适用□不适用
1、宏观经济形势不明朗导致业绩下滑的风险 珠宝是一种非必需消费品，一般单件价值较高，其市场受消费者购买力水平及宏观经济环境的影响重大。
如果未来宏观经济受新型冠状病毒肺炎疫情等因素影响增速放缓，将可能导致消费者的购买力水平下降，从而对珠宝行业及公司的经营业绩产生不利的影响。
应对措施：公司将密切关注宏观经济形势和政策变化，不断创新运营模式和营销手段，持续提升核心竞争力。
2、行业品牌竞争风险珠宝行业品牌竞争激烈，在巩固现有市场地位和开拓新市场时，公司将面临与国际、 国内珠宝商之间的竞争，如果公司未能保持相对于行业其他对手的竞争优势，将导致公司在新的市场开拓中无法达到预期的目标，甚至出现产品的市场占有率下降的风险。
应对措施：公司将围绕品牌升级，打造区别于同行业公司的产品价值、文化内涵及产品定位，不断加强产品创新，优化产品设计，创新运营模式和营销手段，提升品牌影响力和市场竞争力。
3、加盟店管理的风险加盟模式是公司开拓市场、提高产品市场占有率的有效手段。
如果加盟店未能规范经 营或经营不善，将影响公司产品的销售和市场占有率的提升；如果加盟店未能向消费者提供满意的服务，有可能损害公司的声誉和品牌。
应对措施：公司对加盟商筛选的首要条件就是认同公司企业文化和经营理念，服从公司相应管理。
公司对加盟店的选址、店面装修、货品采购、价格政策、人员培训等进行规范和指导，并建立了巡查机制进行不定期的检查，以确保加盟店按照加盟协议以及公司相关管理规定开展经营。
4、原材料价格波动的风险 30/173 2020年年度报告 公司的主要产品原材料为钻石。
公司的产品售价和原材料的采购成本具有相关性，原材料价格的波动将影响产品盈利能力。
应对措施：公司根据《上海钻石交易所交易规则》的规定，开展钻石采购业务。
公司具有丰富的行业经验，对钻石原料价格趋势有一定的判断。
同时，公司通过不断提高核心竞争优势，提升公司产品定价能力，以熨平原材料价格波动。
(五)其他□适用√不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因 说明□适用√不适用 31/173 2020年年度报告 第五节重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况√适用□不适用 根据《公司章程》规定，公司当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有分配利润的，应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金分红的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。
经公司2019年年度股东大会审议通过，公司2019年度利润分配方案为每10股派发现金红利4.00元（含税），不进行以资本公积金转增股本。
报告期内，公司严格按照股东大会审议的利润分配方案完成了现金分红。
(二)案 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预单位：元币种：人民币 分红年度 每10股送红 股数（股） 每10股派息数 (元)（含税） 每10股转增数（股） 现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东 的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 (%) 2020年2019年2018年
0 3.00
0 4.00
0 6.00 0102,142,152.00104,319,991.440136,189,536.00146,118,208.550204,284,304.00209,607,191.10 97.9193.2197.46 (三)以现金方式回购股份计入现金分红的情况□适用√不适用(四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方 案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划□适用√不适用 32/173 2020年年度报告
二、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用□不适用 承诺承诺背景类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 与首次公开发行相关的承诺 其他 沈东军马峻蔄毅泽 本人所持上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；在担 任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间 接持有发行人股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让 本人持有的发行人股份。
本人拟减持发行人股份的，本人将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并 承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定 办理。
本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
2016-11-23否至长期 若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股 份的锁定期3个月。
如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收 入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账 户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本 人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
是否及时严格履行 是 其他EDI 本公司所持发行人股份将在锁定期满两年内减持。
股份的数量上限依减持股份2016-11-23 的数量上限依据如下原则确定：减持的股份数量上限=（本公司对发行人进行至2021- 是 是 投资的原始出资额9625.28万元-持有发行人股份期间累积获得的现金分红金11-23 额）/折算价格，其中折算价格为上述锁定期满当月发行人股价的平均价格； 33/173 承诺承诺背景类型 承诺方 2020年年度报告 承诺内容 减持股份的价格不低于发行价。
因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持发行人股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。
本公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
本公司拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，本公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理，本公司持有发行人股份5%以下时除外。
如果本公司未履行上述承诺，本公司将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。
如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户，如果因本公司未履行上市承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 股份锁定承诺期限届满后，本人在担任董事/监事/高级管理人员职务期间，将 向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转 让的股份不超过本人所持有股份公司股份总数的百分之二十五；本人作为董事 Jiang
Jacky/监事/高级管理人员在离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的股份公2016-11-23 其他王小文 司股份。
至2021- 是 是 庄瓯 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
11-23 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
如果本人未履行上述 承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下
10个交易日内回 购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个 月。
34/173 承诺承诺背景类型 承诺方 2020年年度报告 承诺内容 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户，如果因本人未履行上市承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 解决同业竞争 沈东军马峻蔄毅泽 本人或本人控股或实际控制的公司不会直接或间接从事任何与通灵珠宝现有主要业务存在竞争的业务活动。
若公司认为本人或本人控股或实际控制的公司从事了对通灵珠宝的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司转让或终止该等业务。
若公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给通灵珠宝。
若公司今后从事新的业务领域，则本人或本人控股、实际控制的其他公司将不长期从事与通灵珠宝新的业务领域相同或相似的业务活动。
如果本人或本人控股或实际控制的企业将来可能获得任何与公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知公司并尽力促成该等业务机会按照通灵珠宝能够接受的合理条款和条件首先提供给通灵珠宝。
本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响公司正常经营的行为。
如因本人或本人控股或实际控制的公司违反本承诺而导致公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。
否 是 解决 鉴于本公司主要在中国境外从事与发行人相同或相似的业务，为避免在发行人 同业EDI 业务范围内产生同业竞争，本公司承诺，非经发行人书面同意本公司及关联法长期 竞争香港欧陆之星人在增资协议签署之日起不得中国大陆地区从事以下业务或商业活动：自营、 与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似或构成实质竞争的业务（包 否 是 35/173 承诺承诺背景类型 承诺方 2020年年度报告 承诺内容 括但不限于钻石、宝石、翡翠、黄金、铂金的零售业务）；直接或间投资其他与发行人同类型珠宝零售企业；采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接方式从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，协助、督促或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；和任何珠宝零售企业结为战略伙伴关系或让其以“欧陆之星”“Eurostar”名义进行对外宣传；将自己所拥有的珠宝品牌或注册商标授权中国大陆地区其他企业或机构使用。
承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 其他 自公司首发限售股解禁之日起12个月内（2019年11月25日起至2020年112019-11-25 承诺其他沈东军月24日），不以任何方式减持所持有的公司股份，包括承诺期间因送股、公至2020-是是 积金转增股本等权益分派产生的新增股份。
11-24 其他其他EDI承诺 对于已持有的公司股份，锁定期满后，EDI作为通灵珠宝的战略合作伙伴，保证将最大程度保持在通灵珠宝的持股比例，共同为公司的未来发展而努力。
上述锁定期满后，按锁定期当月股价的平均价格折算，EDI可将相当于原始出资额9625.28万元减去其持有通灵珠宝股份期间累积获得的现金分红金额出售；长期扣除上述可减持股份后的剩余股份的解禁按以下方式处理：解禁股份的比例不超过实际控制人马峻、沈东军及亲属蔄毅泽减持股份数量占其各自持有股份数量的比例中最大值。
其他香港欧陆之星锁定期满后，每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十
五。
长期 否 是 否 是 36/173 2020年年度报告 (二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到□未达到√不适用 (三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响□适用√不适用
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况√适用□不适用 控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的余额 期初金额 报告期内发生额 期末余额 预计偿还方式 清偿时间 报告期内发生的期间占用、期末归还的总金额 报告期内清欠总额 单位：元币种：人民币报告期内已清欠情况 清欠方式清欠金额 清欠时间（月份） 14,004,090.82-8,684,266.745,319,824.08现金偿还控股股东及其关联方非经营性占用资金的决策程序报告期内新增非经营性资金占用的原因导致新增资金占用的责任人报告期末尚未完成清欠工作的原因已采取的清欠措施预计完成清欠的时间控股股东及其关联方非经营性资金占用及清欠情况的其他说明 2021年3月 8,684,266.74现金偿还 按照业务形式，根据公司审批权限进行审批 不适用 不适用 自查尚未结束，于2021年3月份完成自查及清欠 自查完成后，当事人已积极主动归还 已于2021年3月完成清欠 对导致的前期会计差错进行了追溯调整 8,684,266.74 2020年12月 37/173 2020年年度报告
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明√适用□不适用 2020年度，中兴华会计师事务所因公司董事被有关机关调查及前期差错更正对本公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告： “我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十五、
2、“关于公司董事被有关机关调查的事项”所述，南京市公安局雨花台分局经审查认为莱绅通灵公司举报的关于董事涉嫌职务侵占、虚开增值税专用发票、挪用资金一案无犯罪事实，决定不予立案。
莱绅通灵公司发布公告显示，其将向检察机关申请立案监督，向南京市公安局申请复议，向公安部进行投诉；经公司董事会会议审议公司将开展专项审计工作。
截止本报告日，未见莱绅通灵公司提供与举报事项相关的新的证据材料，该事项的未来发展及最终处理结果存在重大不确定性，可能对公司财务报表产生重大影响。
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十五、
1、“前期差错更正”所述，本年度莱绅通灵公司对控股股东及其关联方资金占用情况进行自查，莱绅通灵公司累计发生控股股东、实际控制人占用资金1,400.41万元，已于2021年3月24日之前归还莱绅通灵公司，莱绅通灵公司对此前期差错采用追溯重述法进行了更正。
上述两段内容不影响已发表的审计意见。
”公司董事会认为：上述审计意见在所有重大方面真实、准确、公允地反映了公司2020年度财务状况和经营成果，董事会同意上述审计意见。
2021年，公司将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等规定，严格执行决策程序，规范履行信息披露义务；同时，持续强化全体董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，提高董事长、董事会秘书信息披露专业水平，强化内部控制功效，提升公司治理水平，全方位防范内部控制风险，详情请见公司于本报告同日披露的董事会《关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》。
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明√适用□不适用 报告期内，公司根据财政部相关通知要求，自2020年1月1日起施行新收入准则。
本次会计政策有利于更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况，对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，亦不存在损害公司 38/173 2020年年度报告 及股东利益的情形，详情请见公司于2020年4月25日披露的《第三届董事会第十六次会议决议公告》。
（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明√适用□不适用 本年度公司对控股股东及其关联方资金占用情况进行了全面自查，对资金占用发生时间、方式、金额等进行了核实，自查结果为：公司累计发生控股股东、实际控制人、董事长沈东军先生占用资金1,400.41万元，沈东军先生已于2021年3月24日之前将全部占用资金归还公司，公司已完成相关整改工作；除上述情形外，公司不存在其他控股股东及其关联方资金占用的情形。
对发生在2019年以前的资金占用5,594,975.56元，调增2019年年初未分配利润5,594,975.56
元，调增“其他应收款-沈东军先生”5,594,975.56元；同时补提所得税，调减2019年年初未分配利润1,398,743.89元，调减“其他流动资产-预缴企业所得税”1,398,743.89元；同时补提盈余公积，调减2019年年初未分配利润419,623.17元，调增盈余公积419,623.17元。
对发生在2019年度的资金占用8,409,115.26元，调减2019年度“销售费用-业务宣传费”3,403,200.00元、“管理费用-咨询服务费、办公费等”5,005,915.26元，调增“其他应收款-沈东军先生”8,409,115.26元；同时补提所得税，调增2019年度“所得税-当期所得税”2,102,278.82元，调增“应交税费-应交企业所得税”2,058,925.00元，调减“其他流动资产-预缴企业所得税”43,353.82元；同时补提盈余公积（合并报表层面），调减未分配利润13,006.14元，调增盈余公积13,006.14元。
本公司对上述前期差错采用追溯重述法进行更正，相应对2019年度合并及公司财务报表进行了追溯调整，详情请见随本报告同日披露的《关于会计差错更正的公告》。
（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况√适用□不适用 公司与前任会计师进行了必要的沟通。
（四）其他说明□适用√不适用 39/173 2020年年度报告
六、聘任、解聘会计师事务所情况 境内会计师事务所名称境内会计师事务所报酬境内会计师事务所审计年限 原聘任中天运会计师事务所 700,0003 单位：元币种：人民币 现聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 700,0001 内部控制审计会计师事务所 名称中兴华会计师事务所 报酬 150,000 聘任、解聘会计师事务所的情况说明√适用□不适用 中天运会计师事务所因业务发展迅速，为公司提供审计服务的签字会计师及主要团队成员在审计时间的安排上不能满足公司的要求，为保证审计质量，同时不影响公司审计工作和信息披露的及时性，主动请辞公司2020年年报审计及内控审计工作。
经公司第四届董事会第二次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过，公司聘任中兴华会计师事务所为公司2020年年报和内控的审计机构。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明□适用√不适用
七、面临暂停上市风险的情况(一)导致暂停上市的原因□适用√不适用 (二)公司拟采取的应对措施□适用√不适用
八、面临终止上市的情况和原因□适用√不适用
九、破产重整相关事项□适用√不适用
十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 40/173 2020年年度报告 十
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用√不适用 十
二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明□适用√不适用 十
三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用□不适用 事项概述 查询索引 股权激励计划终止：受宏观经济波动影响，市场环境发生较大变化，公司业绩高速增长面临较大压力，2019年未能达成激励计划设定的第一期公司业绩考核指标；且受新冠肺炎疫情等影响，市场需求有所下降，公司预计达成激励计划设定的第二期和第三期公司业绩考核指标难度较大；同时考虑到当前资本市场环境及公司股价波动的影响，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励效果。
详情见公司于2020年4月25日披露的《关于终止2017年股票期权激励计划的公告》、《第三届董事第十六次会议决议公告》和2020年5月27日披露的《2019年年度股东大会决议公告》。
(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况□适用√不适用其他说明□适用√不适用员工持股计划情况□适用√不适用其他激励措施□适用√不适用 十
四、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项√适用□不适用 事项概述 查询索引 2020年日常关联交易：因正常生产经营需要，公司与关联人上海欧宝丽、维真珠宝、董事长沈东军先生、董事马峻先生等发生的日常采购、租赁等。
详情见公司于2020年4月25日披露的《关于2020年日常关联交易预计的公告》。
关于2020年度实际执行情况，请见本报告财务报表附注“关联方及关联交易”部分。
41/173 2020年年度报告
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项□适用√不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项□适用√不适用
4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况□适用√不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项□适用√不适用 (四)关联债权债务往来
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项□适用√不适用(五)其他√适用□不适用 42/173 2020年年度报告 为提高公司资金使用效率，提高资金收益，公司在2019年第一次临时股东大会和第三届董事会第十七次会议授权额度内，使用自有资金向华泰证券购买其保本型委托理财产品，详情见公司于2020年7月3日披露的《关于使用闲置自有资金购买理财产品暨关联交易的公告》。
关于2020年度实际执行情况，请见本报告财务报表附注“关联方及关联交易”部分。
十
五、重大合同及其履行情况(一)托管、承包、租赁事项
1、托管情况□适用√不适用
2、承包情况□适用√不适用
3、租赁情况□适用√不适用 (二)担保情况□适用√不适用 (三)委托他人进行现金资产管理的情况
1.委托理财情况
(1)委托理财总体情况√适用□不适用 类型银行理财产品银行理财产品券商理财产品银行短期理财 资金来源募集资金自有资金自有资金自有资金 发生额25,00045,00044,00010,000 单位：万元币种：人民币 未到期余额 逾期未收回金额
0 0 15,000
0 43,000
0 7,377
0 其他情况 □适用√不适用
(2)单项委托理财情况□适用√不适用 其他情况 □适用√不适用 43/173 2020年年度报告
(3)委托理财减值准备□适用√不适用
2.委托贷款情况
(1)委托贷款总体情况□适用√不适用 其他情况 □适用√不适用
(2)单项委托贷款情况□适用√不适用 其他情况 □适用√不适用
(3)委托贷款减值准备□适用√不适用
3.其他情况□适用√不适用 (四)其他重大合同□适用√不适用 十
六、其他重大事项的说明□适用√不适用 十
七、积极履行社会责任的工作情况(一)上市公司扶贫工作情况□适用√不适用 (二)社会责任工作情况√适用□不适用 报告期内，公司在实践发展中追求企业与员工、社会的和谐发展，以实际行动回报社会，创建和谐的企业发展环境，践行社会责任。
公司建立了较为完善的人力资源管理和激励制度，保障员工权益，关注员工身心健康；公司始终重视消费者权益的保护，倡导以客户为中心，坚持“客户至上”的原则，为客户提供优质的产品与服务；公司始终坚持合法经营、依法纳税，促进当地经济建设。
44/173 2020年年度报告 (三)环境信息情况
1.属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明□适用√不适用
2.重点排污单位之外的公司的环保情况说明√适用□不适用 公司及子公司主要从事珠宝产品零售，所处行业不属于高污染行业；公司产品主要通过委托加工方式进行生产，不存在高危险、重污染的情况；公司严格按照相关环境法律法规规范日常经营行为，未因发生环境违法行为而受到环保部门行政处罚的情形。
3.重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明□适用√不适用
4.报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明□适用√不适用(四)其他说明□适用√不适用十
八、可转换公司债券情况□适用√不适用 45/173 2020年年度报告 第六节普通股股份变动及股东情况
一、普通股股本变动情况(一)普通股股份变动情况表
1、普通股股份变动情况表报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。
2、普通股股份变动情况说明□适用√不适用
3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）□适用√不适用
4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适用√不适用(二)限售股份变动情况□适用√不适用
二、证券发行与上市情况(一)截至报告期内证券发行情况□适用√不适用 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：□适用√不适用 (二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况□适用√不适用 (三)现存的内部职工股情况□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况(一)股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户)年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 16,75516,161 00 46/173 2020年年度报告 (二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 股东名称（全称） 沈东军马峻EUROSTARDIAMONDSINTERNATIONALS.A.蔄毅泽EURODIAMOND（HK）LIMITED南京传世美璟投资管理有限公司赵玉敏郭文叁曹远宏杨翔 前十名股东持股情况 报告期内增减期末持股数量比例(%) 0000001,250,000150,000775,840979,400 106,085,80085,575,00024,705,94018,900,00012,352,9007,428,4001,250,0001,050,0001,040,740 979,400 31.1625.13 7.265.553.632.180.370.310.310.29 持有有限售条件股份数量 0000000000 质押或冻结情况 股份状态 数量 无
0 无
0 冻结24,705,940 无
0 质押12,352,900 无
0 未知 未知 未知 未知 单位:股 股东性质 境内自然人境内自然人境外法人境内自然人境外法人境内非国有法人未知未知未知未知 股东名称 沈东军马峻EUROSTARDIAMONDSINTERNATIONALS.A. 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件流通股的数量 106,085,80085,575,00024,705,940 股份种类及数量种类人民币普通股人民币普通股人民币普通股 数量106,085,80085,575,00024,705,940 47/173 2020年年度报告 股东名称 蔄毅泽EURODIAMOND（HK）LIMITED南京传世美璟投资管理有限公司赵玉敏郭文叁曹远宏杨翔 上述股东关联关系或一致行动的说明 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件流通股的数量 18,900,00012,352,900 7,428,4001,250,0001,050,0001,040,740 979,400 股份种类及数量种类人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股 数量18,900,00012,352,9007,428,4001,250,0001,050,0001,040,740979,400 上述股东中，沈东军先生系马峻先生妹夫，马峻先生和蔄毅泽女士为夫妻关系；南京传世美璟投资有限公司系沈东军先生、马峻先生实际控制的公司；公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
无 注：EUROSTARDIAMONDSINTERNATIONALS.A.被冻结股份中，质押数量为24,000,000股。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件□适用√不适用 (三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东□适用√不适用 48/173 2020年年度报告
四、控股股东及实际控制人情况(一)控股股东情况1法人□适用√不适用2自然人√适用□不适用 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 主要职业及职务 沈东军、马峻（蔄毅泽）中国是沈东军先生为公司董事长、总裁；马峻先生、蔄毅泽女士为公司董事。
3公司不存在控股股东情况的特别说明□适用√不适用 4报告期内控股股东变更情况索引及日期□适用√不适用5公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图√适用□不适用 (二)实际控制人情况1法人□适用√不适用2自然人√适用□不适用 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 主要职业及职务 沈东军、马峻（蔄毅泽）中国是沈东军先生为公司董事长、总裁；马峻先生、蔄毅泽女士为公司董事。
49/173 2020年年度报告 过去10年曾控股的境内外上市公司情况无3公司不存在实际控制人情况的特别说明□适用√不适用4报告期内实际控制人变更情况索引及日期□适用√不适用5公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图√适用□不适用 6实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□适用√不适用(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍√适用□不适用 马峻（蔄毅泽）于2021年4月19日签署《股东马峻、蔄毅泽关于和沈东军不再构成一致行动人关系的告知函》，于2021年4月20日签署《简式权益变动报告书》；沈东军于2021年4月21日签署《简式权益变动报告书》。
至此，沈东军与马峻（蔄毅泽）不再构成一致行动关系，沈东军、马峻任何一方与传世美璟均不再构成一致行动关系；公司控股股东、实际控制人由沈东军、马峻（蔄毅泽）变更为沈东军，详情请见公司于2021年4月23日披露的《关于股东权益变动暨实际控制人发生变更的提示性公告》。
五、其他持股在百分之十以上的法人股东□适用√不适用
六、股份限制减持情况说明□适用√不适用 50/173 □适用√不适用 2020年年度报告 第七节优先股相关情况 51/173 第八节 2020年年度报告 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况√适用□不适用 姓名 职务(注) 沈东军马峻蔄毅泽王峥陈传明周婷王怀芳周小虎沈姣任卫红齐红刘祝君 刘昆 合计 董事长、总裁董事董事董事董事独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事财务负责人监事会主席董事会秘书 / 性年任期起始任期终止 别龄 日期 日期 男522015-1-52021-1-
7 男512015-1-52021-1-
7 女442015-1-52021-1-
7 女402019-5-132021-1-
7 男642019-5-132021-1-
7 女432015-1-52021-1-
7 男482016-7-202021-1-
7 男592019-7-42021-1-
7 女392020-8-102021-1-
7 女522018-8-212021-1-
7 女442018-8-212021-1-
7 男462019-1-92021-1-
7 女432015-1-52020-8-52020-8-172021-1-
3 // / / 年初持股数106,085,80085,575,00018,900,000 210,560,800 年末持股数 单位：股 年度内股增减报告期内从公司是否在公份增减变变动获得的税前报酬司关联方 动量原因总额（万元）获取报酬 106,085,800 226.76 否 85,575,000 2.83 否 18,900,000 1.72 否 0.00 是 11.33 否 8.00 否 8.00 否 8.00 否 18.73 否 30.86 否 46.05 否 104.37 否 87.82 否 210,560,800 / 554.47 / 52
/173 2020年年度报告 姓名沈东军马峻蔄毅泽王峥陈传明周婷 王怀芳 周小虎沈姣任卫红齐红刘祝君 刘昆 主要工作经历 股份公司第一届、第二届、第三届董事会董事长，兼任传世美璟执行董事，1999年至今任公司总裁。
历任公司董事长、执行董事，股份公司第一届、第二届、第三届董事会董事。
股份公司第一届、第二届、第三届董事会董事。
历任维真珠宝（上海）有限公司董事兼总经理、董事长兼总经理，兼任中国珠宝玉石首饰行业协会理事、上海宝玉石行业协会副会长，2019
年5月至今兼任公司第三届董事会董事。
曾任职于中国社会科学院世界经济与政治研究所，现任南京大学商学院教授，兼任中国企业管理研究会副会长、江苏省科技创新协会副会长，2019年5月至今兼任公司第三届董事会董事。
历任商务部中国国际电子商务中心项目经理、对外经济贸易大学奢侈品研究中心任执行主任、北京丰采文化传媒有限公司执行董事，现任要客实业（上海）有限公司执行董事，公司第二届、第三届董事会独立董事。
历任申银万国证券研究所研究员、天同证券研究所基础部经理、上海融昌资产管理有限公司研究所所长、上海六禾投资管理公司董事副总经
理，现任上海国家会计学院副教授，兼任上海璞泰来新能源科技股份有限公司、用友汽车信息科技（上海）股份有限公司独立董事，公司第二届、第三届董事会独立董事。
2004年至今任教于南京理工大学，现任南京理工大学经济管理学院教授、江苏省人才发展战略研究院科教人才研究中心主任，兼任中国企业管理研究会副理事长、常务理事和中国企业管理研究会品牌管理专业委员会副会长，2019年7月至今兼任公司第三届董事会独立董事。
历任旺旺集团通路发展事业部产品经理、中粮食品休闲事业部华东大区市场营销总监，现任公司经营管理部负责人，2020年8月至今任公司第三届监事会职工监事、监事会主席。
历任中石化第二建设公司、苏宁电器集团人力资源主管，现任公司飞轮生态部招聘负责人，2018年8月至今任公司第三届监事会监事。
曾任山东黄金鑫意首饰有限公司设计师，现任公司产品开发部负责人，2018年8月至今任公司第三届监事会监事。
历任上海迅嘉通讯公司财务总经理、北京迪信通商贸集团审计主任、国美电器有限公司财务总监、北京中钢网股份有限公司财务总监兼董事会秘书、福建柒牌集团有限公司财务总监，2019年1月至今任公司财务负责人。
历任《京华时报》、《财经时报》、中国人力资源开发网记者、公司人才价值中心企业文化传播部负责人，现任公司首席组织官、兼飞轮生态部（HR）负责人。
公司第一届、第二届、第三届监事会职工监事、2018年8月至2020年8月任第三届监事会主席、2020年8月至2021年1月3日任公司董事会秘书。
53/173 2020年年度报告 其它情况说明□适用√不适用 (二)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□适用√不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况(一)在股东单位任职情况√适用□不适用 任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期 沈东军 传世美璟 执行董事 2011-12-14 在股东单位任职情况的说明 无 任期终止日期 (二)在其他单位任职情况√适用□不适用 任职人员姓名 其他单位名称 沈东军 乐朗有限 沈东军 乐朗法国贸易 沈东军 SASLAULANFRENCHWINE 沈东军 南京嘉东信息科技有限公司 沈东军 钻石影业有限公司 沈东军 霍尔果斯钻石影业有限公司 沈东军 海宁东军投资合伙企业（有限合伙） 沈东军 北京小帮之春文化传媒有限公司 马峻 南京海阅显示技术有限公司 马峻 南京步莱登企业管理合伙企业(有限合伙) 马峻 江苏步莱登智能科技有限公司 马峻 江苏钰添源商贸有限公司 王峥 维真珠宝 陈传明 华泰证券股份有限公司 陈传明 上海德汇集团有限公司 陈传明 南京钢铁股份有限公司 周婷 北京丰彩文化传媒有限公司 王怀芳 用友汽车信息科技（上海）股份有限公司 王怀芳 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 在其他单位任职情况的说明 无 在其他单位
担任的职务执行董事总裁合伙人执行董事执行董事执行董事执行事务合伙人监事监事执行事务合伙人执行董事、总经理执行董事、总经理董事长、总经理独立董事外部董事独立董事执行董事独立董事独立董事 任期起始日期2010年9月2011年2月2012年2月2014年4月2016年4月2016年12月2017年5月2016年10月2009年9月2018年5月2018年9月2018年9月2017年1月2016年3月2020年1月2016年5月2014年6月2015年6月2016年1月 54/173 2020年年度报告
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况√适用□不适用 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬与考核委员会拟定；高级管理人员的报酬由董事会审议决定；董事、监事的报酬经董事会审议后报股东大会批准。
董事、监事、高级管理人员报酬确体现岗位与职责相结合、工作绩效与奖惩挂钩，根据按劳分配、 定依据 效率优先、兼顾公平的原则确定报酬。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 在本公司专职工作的董事、监事、高级管理人员的薪资标准按其在本公司实际任职情况，根据公司的实际盈利水平及个人贡献综合考评，参照本公司薪资制度确定；公司独立董事、不兼任公司高级管理人员的非独立董事，每年根据董事会薪酬与考核委员会审议研究确定，并报董事会和股东大会进行审议。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 554.47万元
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用□不适用 姓名 担任的职务 刘昆 原监事会主席 沈姣 职工监事、监事会主席 刘昆 董事会秘书 变动情形离任选举聘任 变动原因工作调整工作变动工作调整
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明□适用√不适用
六、母公司和主要子公司的员工情况(一)员工情况 母公司在职员工的数量主要子公司在职员工的数量在职员工的数量合计母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成专业构成类别 生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员 55/173 2,18818 2,2060 专业构成人数 201,743 2645372 2020年年度报告 合计 教育程度类别硕士及以上本科专科及以下合计 教育程度 数量（人） 2,206 243231,8592,206 (二)薪酬政策√适用□不适用 公司的薪酬分配体系坚持以价值贡献为导向，制订了较为完善的《员工薪酬激励系统》，在客观评价员工业绩、价值、贡献的基础上，实现个人薪酬与岗位价值相匹配，通过薪酬和绩效管理、创新相结合，提高员工工作热情，奖励先进，鞭策后进。
(三)培训计划√适用□不适用 定期组织公司及战区层级的战略共识营、文化共识营以及CEO线上直播公开课，通过体验式、互动式、共创式的培训形式实现上下一致、左右对齐，提升员工对战略、文化、管理的理解和认同，提升思维能力和知识素养。
针对各层级梯队人员规划培训计划，通过自主学习、在实践中学习和授课学习等多种方式提升思维和能力。
内部培训与外部培训结合，给骨干专业和管理梯队员工提供外部培训的机会。
课程培训与现场教练结合，强化在实战中演练、带教、萃取和分享。
线下培训与线上培训结合，充分利用线上平台和工具，可随时随地分享推广，降低成本、提高培训效率和频次，放大培训效果。
(四)劳务外包情况□适用√不适用
七、其他□适用√不适用 56/173 2020年年度报告 第九节公司治理
一、公司治理相关情况说明√适用□不适用 报告期内，公司根据有关法律法规和规章制度以及公司实际执行情况，持续提升公司治理水平，切实保护投资者的合法权益。
公司目前治理结构合理，运作正常，基本制度健全，与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面均保持独立，关联交易的决策程序、定价依据和信息披露均符合法律法规要求，不存在为控股股东及实际控制人提供担保的情形，各项承诺均在切实履行。
此外，对于公司自查发现控股股东存在资金占用的情形，公司进一步完善了内部控制流程，强化内部控制功效，全方位防范对外担保和关联方资金往来风险，坚决杜绝违规担保和资金占用。
截至2021年3月底，控股股东已将占用资金全部归还。
同时，公司已对存在漏洞的控制环节进行了整改和规范，对相关内控制度进行了完善，并随公司2020年年度报告进行了专项披露。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用√不适用
二、股东大会情况简介会议届次 2019年年度股东大会 召开日期决议刊登的指定网站的查询索引2020-5-26 决议刊登的披露日期2020-5-27 股东大会情况说明□适用√不适用
三、董事履行职责情况(一)董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 沈东军马峻蔄毅泽王峥陈传明 是否独立董事 否否否否否 本年应参加董事会 次数 55555 亲自出席次数 55555 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 05555 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参 加会议 否否否否否 参加股东大会情况 出席股东大会的次数 11111 57/173 2020年年度报告 董事姓名 周小虎周婷王怀芳 是否独立董事 是是是 本年应参加董事会 次数 5 5
5 亲自出席次数 5 5
5 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 5 5
5 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参 加会议 否 否 否 参加股东大会情况 出席股东大会的次数 111 连续两次未亲自出席董事会会议的说明□适用√不适用 年内召开董事会会议次数
5 其中：现场会议次数
0 通讯方式召开会议次数
0 现场结合通讯方式召开会议次数
5 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况□适用√不适用 (三)其他□适用√不适用
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况 □适用√不适用
五、监事会发现公司存在风险的说明□适用√不适用
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明 □适用√不适用 存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划□适用√不适用
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况√适用□不适用 58/173 2020年年度报告 公司高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职务价值、责任态度、专业能力等因素确定，基本薪酬按月发放；绩效奖金结合年度绩效考核结果等确定。
薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩。
八、是否披露内部控制自我评价报告√适用□不适用 详情请见随本年度报告一并披露的《2020年内部控制评价报告》。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明√适用□不适用 报告期内，公司存在非财务报告重大缺陷1个：公司于2020年12月30日发布《关于董事被有关机关调查的公告》，公司于2020年11月20日向南京市公安局雨花台分局报案并于当日收到通知，该局已正式受理公司举报董事涉嫌职务侵占一案。
但公司举报董事涉嫌职务侵占事项未履行内部控制审批程序，此重大事项未经董事会、监事会作出书面决议。
根据公司《信息披露事务管理制度》第四十八条，公司存在非财务报告内部控制重大缺陷。
截止报告出具日，公司已完成相关缺陷的整改。
今后，公司将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等规定，严格执行决策程序，规范履行信息披露义务；同时，持续强化全体董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，提高董事长、董事会秘书信息披露专业水平，强化内部控制功效，提升公司治理水平，全方位防范内部控制风险，详情请见随本年度报告同日披露的《2020年内部控制评价报告》。
九、内部控制审计报告的相关情况说明□适用√不适用是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：带强调事项段的无保留意见
十、其他□适用√不适用 59/173 □适用√不适用 2020年年度报告 第十节公司债券相关情况 60/173 2020年年度报告
一、审计报告√适用□不适用 第十一节财务报告 审计报告 中兴华审字（2021）第020860号 莱绅通灵珠宝股份有限公司全体股东：
一、审计意见 我们审计了莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“莱绅通灵公司”）财务报表，包括2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了莱绅通灵公司2020年12月31日合并及母公司的财务状况以及2020年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于莱绅通灵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十五、
2、“关于公司董事被有关机关调查的事项”所述，南京市公安局雨花台分局经审查认为莱绅通灵公司举报的关于董事涉嫌职务侵占、虚开增值税专用发票、挪用资金一案无犯罪事实，决定不予立案。
莱绅通灵公司发布公告显示，其将向检察机关申请立案监督，向南京市公安局申请复议，向公安部进行投诉；经公司董事会会议审议公司将开展专项审计工作。
截止本报告日，未见莱绅通灵公司提供与举报事项相关的新的证据材料，该事项的未来发展及最终处理结果存在重大不确定性，可能对公司财务报表产生重大影响。
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十五、
1、“前期差错更正”所述，本年度莱绅通灵公司对控股股东及其关联方资金占用情况进行自查，莱绅通灵公司累计发生控股股东、实际控制人占用资金1,400.41万元，已于2021年3月24日之前归还莱绅通灵公司，莱绅通灵公司对此前期差错采用追溯重述法进行了更正。
61/173 2020年年度报告 上述两段内容不影响已发表的审计意见。
四、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。
这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
(一)收入确认
1、事项描述莱绅通灵主要销售钻石、翡翠等珠宝饰品，如财务报表附注六、30所列示，2020年度公司主营业务收入为12.06亿元，鉴于营业收入是莱绅通灵的关键业绩指标之
一，我们将收入确认确定为关键审计事项。
根据财务报表附注四、25所述，莱绅通灵收入确认会计政策为公司在客户取得相关商品控制权时确认收入。
公司实施会员积分政策，顾客前次消费额产生的积分，可以在下次消费时抵用。
授予顾客的会员积分作为销售交易的一部分。
销售取得的货款或应收货款在商品销售或劳务提供产生的收入与会员积分的公允价值之间进行分配，取得的货款或应收货款扣除会员积分公允价值的部分后确认为收入，会员积分的公允价值确认为合同负债。
会员积分确认的合同负债以授予顾客的积分为基准，并根据公司已公布的积分使用方法和积分的预期兑付率后，按公允价值确认。
在顾客兑换会员积分或失效时，将原计入合同负债的与所兑换积分相关的部分确认为收入。
公司主要销售钻石、翡翠等珠宝饰品，其销售模式分为直营、专厅和加盟等三种模式。
①直营系公司通过购置或租赁的直营店进行的零售，在商品已交付予顾客并收取货款时确认销售收入。
②专厅系公司通过百货商场店设立的专厅进行的零售，公司根据与百货商场签订的协议，由百货商场在产品交付予顾客时向顾客收取全部款项，公司按百货商场收取的全部款项扣除百货商场应得分成后的余额确认销售收入。
③加盟系在商品已交付予客户且客户已签收确认为销售收入。
2、审计应对
（1）了解莱绅通灵具体业务的收入确认会计政策及收入确认时点，确认是否符合企业会 计准则的规定并保持前后各期一致；
（2）了解莱绅通灵销售与收款业务循环的内控活动，执行内控测试，评价其设计、运行 有效性；
（3）执行实质性分析程序，按产品类别对营业收入、毛利率进行两期波动分析；按销售 渠道对营业收入、毛利率进行两期波动分析；对营业收入、毛利率执行月份波动分析；
（4）获取业务系统销售台账，与财务账面数据进行核对，如有差异，查明原因； 62/173 2020年年度报告
（5）检查增值税纳税申报表，与账面收入进行核对，如有差异，查明原因；
（6）对直营、专厅和加盟三种销售模式分别执行细节测试 1）对直营模式的收入执行细节测试，抽取零售凭证，将发票号、POS单、订金单与信息系统清单中的金税发票号、POS收款金额、预收定金金额进行核对；将信息系统清单的结算金额与账面收入进行核对； 2）对专厅模式的收入执行细节测试，检查公司与商场的结算单，并将结算单金额与信息系统清单、账面收入进行核对；对主要联营商场发函，函证往来余额的同时函证收入发生额； 3）对加盟模式的收入执行细节测试，检查发货单、签收资料、发票等，验证收入真实性；向加盟商发函，函证往来余额的同时函证收入发生额；
（7）获取会员积分系统信息，验证账面是否对会员积分的取得、兑换、失效进行正确的 账务处理；
（8）执行销售的截止测试，抽查资产负债表日前后若干笔销售订单、POS回单、与联营商 场的结算单、加盟商的签收资料等，关注期后销售退回情况，检查销售收入有无跨期。
(二)存货盘点
1、事项描述莱绅通灵的存货主要为钻石、翡翠等珠宝饰品，如财务报表附注六、6所列示，截至2020年12月31日，公司存货的账面价值为14.12亿元。
鉴于存货规模大、价值高，我们将存货盘点确定为关键审计事项。
按照公司盘点文件的规定每月制定盘点计划，对各门店和总部进行不定期抽盘。
盘点计划由盘点主管和外联负责人每周下发至盘点人员本周的盘点任务，盘点人员拿到任务后严格执行保密计划，自行到达目的地进行抽盘。
存货实地盘点主要由两部分组成：门店存货盘点和总部存货盘点。
具体过程如下： 1)门店盘点：盘点人员对每件商品进行扫码（每件商品都有唯一的条形码），扫码结束 后，信息系统比对门店商品清单与盘点清单，若存在盘点差异则查询差异原因，差异原因得到确认并取得相应证据后，由门店负责人、盘点人员在门店商品盘点表上签字确认。
2)总部仓库盘点：莱绅通灵总部仓库商品按不同库位整齐的摆放在不同的保险箱中，盘点 开始时由仓库保管人员依次将商品搬运至盘点区域由盘点人员开始盘点，盘点人员对每件商品（每件商品都对应唯一的条形码）逐件进行扫码；对没有条形码的金料、裸钻用专门的称重工具来称重，称重的结果录入信息系统。
盘点结束后，信息系统会自动比对商品清单与盘点清单，若存在盘点差异则查询差异原因，差异原因得到确认并取得相应证据后，由总部仓库负责人、仓库保管员、盘点人员在商品盘点汇总表上签字确认。
2、审计应对 63/173 2020年年度报告
（9）了解公司生产与仓储业务循环的内控活动，执行内控测试，评价其设计、运行有效性；（10）存货盘点开始前，我们获取了莱绅通灵的盘点计划，在此基础上我们结合莱绅通灵存 货的特点、存货管理制度、监盘经验，编制存货监盘计划，对存货监盘时间、人员、注意事项进行布置安排。
（11）合理确定存货监盘样本；存货盘点中，我们主要执行的监盘程序是观察和检查。
现场 盘点开始前，观察商品是否摆放整齐。
盘点过程中，我们观察盘点人员对商品逐件进行扫码；对没有条形码的金料、裸钻用专门的称重工具来称重，称重的结果录入信息系统。
同时对已盘点的商品进行抽样检查，将商品的条码编号、数量与信息系统商品记录进行了核对。
（12）存货盘点结束后，我们复核了盘点汇总表，根据盘点日与资产负债表日存货的情况进 行存货账实核对，若存在差异则查询差异原因，差异原因得到确认并取得相应证据后，撰写存货监盘报告；取得公司存货盘点报告，检查公司对盘点差异的处理。
五、其他信息 莱绅通灵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。
其他信息包括莱绅通灵公司2020年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
六、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估莱绅通灵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算莱绅通灵公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督莱绅通灵公司的财务报告过程。
七、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审 64/173 2020年年度报告 计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用了职业判断，保持了职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证据，就可能
导致对莱绅通灵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致莱绅通灵公司不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就莱绅通灵公司实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。
我们负责指导、监督和执行集团审计。
我们对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。
我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：（项目合伙人） 中国·北京 中国注册会计师： 2021年4月27日 65/173 2020年年度报告
二、财务报表合并资产负债表 2020年12月31日编制单位:莱绅通灵珠宝股份有限公司 项目流动资产： 货币资金结算备付金拆出资金交易性金融资产衍生金融资产应收票据应收账款应收款项融资预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款其中：应收利息 应收股利买入返售金融资产存货合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产： 发放贷款和垫款债权投资其他债权投资长期应收款长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 附注2020年12月31日260,782,224.36190,574,712.3396,154,027.4038,468,026.40 23,154,025.45 1,412,436,127.42 432,638,423.332,454,207,566.69 1,431,358.2958,292,213.97 20,377,626.8528,427,136.4545,153,319.8832,286,723.44 66/173 单位:元币种:人民币2019年12月31日 90,395,596.40531,520,661.8498,742,988.1244,692,207.50 31,735,381.33 1,673,029,027.83 57,125,491.302,527,241,354.32 1,757,028.2263,293,498.75 22,364,064.7028,427,136.4536,272,401.2139,714,377.39 项目其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项合同负债卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款应付职工薪酬应交税费其他应付款其中：应付利息应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 非流动负债：保险合同准备金长期借款应付债券其中：优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）其他权益工具其中：优先股 2020年年度报告 附注 2020年12月31日8,198,915.00 194,167,293.882,648,374,860.57 2019年12月31日10,081,474.44201,909,981.16 2,729,151,335.48 107,671,045.0142,041,467.40 162,467,424.4245,413,026.09 35,957,648.1623,699,123.82115,399,522.39 20,000,000.00 29,050,985.9414,537,231.69117,053,442.95 254,785.814,217,630.64329,241,223.23 120,229.11 505,688.95369,027,800.04 250,013.00 1,349,619.35 1,469,848.46330,711,071.69 340,473,840.00 7,242,901.30658,370.85 8,151,285.15377,179,085.19 340,473,840.00 67/173 2020年年度报告 项目永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计少数股东权益所有者权益（或股东权益）合计负债和所有者权益（或股东权益）总计 附注 2020年12月31日1,090,067,745.95-74,209.57130,008,891.08756,853,045.362,317,329,312.82334,476.062,317,663,788.882,648,374,860.57 2019年12月31日1,092,350,097.58114,679.04126,092,092.77792,639,388.232,351,670,097.62302,152.672,351,972,250.292,729,151,335.48 法定代表人：沈东军主管会计工作负责人：刘祝君 会计机构负责人：董桂华 母公司资产负债表 2020年12月31日编制单位:莱绅通灵珠宝股份有限公司 项目流动资产： 货币资金交易性金融资产衍生金融资产应收票据应收账款应收款项融资预付款项其他应收款其中：应收利息 应收股利存货合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产： 债权投资其他债权投资长期应收款长期股权投资其他权益工具投资 附注 2020年12月31日 251,609,599.79190,574,712.33 147,485,453.46 25,980,053.5455,133,790.02 1,464,566,512.57 405,908,331.442,541,258,453.15 38,360,725.79 单位:元币种:人民币2019年12月31日 82,973,441.24531,520,661.84 143,815,272.3128,567,964.8554,325,077.45 1,696,547,797.00 25,305,420.422,563,055,635.11 40,960,725.79 68/173 项目其他非流动金融资产投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款交易性金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项合同负债应付职工薪酬应交税费其他应付款其中：应付利息应付股利持有待售
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