山东开创集团股份有限公司、中泰证券股份有限公司关于《山东开创集团股份有限公司挂牌申请文件的第
三次反馈意见》的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵司审查反馈意见已收悉，感谢贵司对山东开创集团股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。
根据贵司《关于山东开创集团股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》（以下简称“《三次反馈意见》”）的要求，中泰证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）会同山东开创集团股份有限公司（以下简称“公司”或“开创集团”）以及华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、山东众成清泰（济南）律师事务所（以下简称“律师”）对《三次反馈意见》提出的问题认真进行了进一步调查核实，逐条落实，并分别针对反馈意见提出的问题出具了回复文件。
涉及对《山东开创集团股份有限公司公开转让说明书》》（以下简称“《公开转让说明书》”）进行修改和补充的部分已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明。
本回复报告中的字体代表以下含义： 宋体（加粗）： 反馈意见所列问题 宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复 楷体（加粗）：对《公开转让说明书》（申报稿）的修改或补充披露部分 如无其他特别说明本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致。
现将对《三次反馈意见》有关问题的落实情况逐条报告如下：
一、请主办券商及会计师核查以下事项并发表明确意见：
（1）国家相关整顿
政策对公司持续经营能力的影响；
（2）公司成本费用是否正常，公司各项成本、支出是否合规。
回复：
1 （一）国家网信办等部门对百度联合检查及其整改情况，以及对开创业务持续经营的影响
1、有关部门联合检查情况2016年国家网信办会同国家工商总局、国家卫生计生委和北京市有关部门成立的联合调查组对百度进行了检查，认为百度竞价排名机制存在付费竞价权重过高、商业推广标识不清等问题，影响了搜索结果的公正性和客观性，并要求百度进行以下整改：
（1）立即全面清理整顿医疗类等事关人民群众生命健康安全的商业推广服务。
即日起，对医疗、药品、保健品等相关商业推广活动，进行全面清理整顿，对违规信息一经发现立即下线，对未获得主管部门批准资质的医疗机构不得进行商业推广；
（2）改变竞价排名机制，不能仅以给钱多少作为排位标准。
立即调整相关技术系统，在2016年5月31日前，提出以信誉度为主要权重的排名算法并落实到位；对商业推广信息逐条加注醒目标识，并予以风险提示；严格限制商业推广信息比例，每页面不得超过30%；
（3）建立完善先行赔付等网民权益保障机制。
畅通网民监督举报渠道，提高对网民举报的受理、处置效率；对违法违规信息及侵害网民权益行为，一经发现立即终止服务；建立完善相关机制，对网民因受商业推广信息误导而造成的损失予以先行赔付。
2、百度整改情况随后百度公开表示上述整改要求已提前全面落实，百度的整改措施包括：
（1）对2518家医疗机构、1.26亿条医疗信息进行了下线处理，撤除了大量疾病搜索结果页面中置顶的推广内容，改善信息呈现形式，提高用户搜索结果的相关性；
（2）资质审核方面，百度出台《医疗行业资质收取标准更新的通知》，要求除提交营业执照、行业资质证明及医疗职业许可证等证件外，新增强制银行对公
2 账户验证、ICP备案及一致性等要求，强制提交《医疗广告审查证明》；同时推广过程中，百度进一步强化了医疗行业物料风控机制，实行“机器+人工+人工”三道物料审核，持续处理客户上传的违法、违规内容。
2016年5月，百度分3批次增加了128个风险词汇限制，包括医疗技术、诊疗方法、疾病名称、药物、宣传治愈率、有效率等涉及诊疗效果、夸大宣传、医患关系等风险词汇；
（3）将原来的“推广”标识全部替换为“商业推广”字样（《互联网广告管理暂行办法》出台后已改为“广告”字样），并更换字体颜色、增加下划线，加入明显区别于其他区域的底纹颜色，突出推广内容的商业属性，每页面商业推广信息条数所占比例低于30%；
（4）此外，百度增设10亿元保障基金，对网民因使用商业推广信息遭遇假冒、欺诈而受到的损失经核定后进行先行赔付。
3、对开创集团业务的影响 资质审核方面，开创集团作为百度地区代理商，根据百度出台《客户资质信息类提交手册》《关于新增网络棋牌类游戏为B类行业的通知》《关于B类“医疗”行业资质收取标准更新的通知》等文件规范营销行为，保障网民权益，规避公司运营风险。
开创集团要求所有开通搜索推广账户的客户需提交主体资质文件（营业执照、个体工商户执照及身份证），并提供法定代表人手持自己身份证的肖像照片、ICP备案、对公账户信息、全国企业信用信息公示系统截图，网站首页截图；对客户进行加V认证；对于需要公安部、卫生部、工信部、银监会等主管机关颁发许可证的行业（B类行业，亦称可选资质行业）提交有关许可证，并通过企业信用信息公示系统查询审核，核查网站推广信息、推广物料与营业执照经营范围是否相符。
业务开展方面，百度对医疗、药品、保健品等相关商业推广活动进行全面清理整顿，要求除提交营业执照、行业资质证明及医疗职业许可证等证件外，新增强制银行对公账户验证、ICP备案一致性等要求，强制提交《医疗广告审查证明》，以此严控推广信息内容质量，提高企业准入门槛。
受此影响，2016年度开创集团百度搜索推广收入相比2015年度减少32,086.50万元，降幅为25.63%。
但同时百度降低了业绩和运营考核指标，公司减少了对框架返点客户促销折扣，百度
3 推广利润有了一定程度的提升，从2015年的1,148.63万元增加至2016年的1,363.53万元。
4、开创集团业务经营符合法律法规要求 根据国家工商总局2016年7月8日发布并于2016年9月1日正式施行的《互联网广告管理暂行办法》第三条：“本办法所称互联网广告，是指通过网站、网页、互联网应用程序等互联网媒介，以文字、图片、音频、视频或者其他形式,直接或者间接地推销商品或者服务的商业广告。
前款所称互联网广告包括：……（三）推销商品或者服务的付费搜索广告;……。
”百度搜索推广属于上述付费搜索广告，属于互联网广告，为《互联网广告管理暂行办法》规范的范畴。
主办券商及律师已就《互联网广告暂行办法》逐条核查开创集团是否符合相关规定，对医疗服务类百度推广审核流程进行了核查，并发表了明确意见，具体详见《二次反馈回复》第4题之回复。
开创集团作为百度销售代理具备相关业务资质，并已取得百度必要授权，业务经营符合《广告法》、《互联网信息搜索服务管理规定》及《互联网广告管理暂行办法》等法律法规有关规定。
经主办券商及律师核查，同时根据公司提供的相关工商部门出具的合法合规证明以及公司承诺，报告期内开创集团未受到行政处罚。
5、开创集团持续经营能力分析
（1）从公司实际经营看，开创集团作为百度在济南、淄博、德州、聊城、东营、滨州、枣庄等7地市的地区总代理商，收入规模在百度地区总代理商中排名较为靠前，具有较强的市场开发能力。
（2）从市场开发能力和公司的核心竞争优势看，公司深耕互联网行业近10年，培养了一支优秀的销售、技术和服务团队，培育和积累了大量客户，拥有多项自主知识产权和软件著作权产品，具有较强的技术实力。
魏则西事件及监管趋严对公司业务开展带来一定负面影响的同时，百度对公司业绩考核指标也有所降低，从而使得公司减少了对框架返点客户的销售，公司盈利能力将有所提高；另一方面，报告期内公司加大了研发力度，自主研发力量逐步提高，市场认可度得以提升，同时依托公司百度搜索推广丰富的客户资源，开创云互联网应用服务收
4 入有了一定增长。
（3）从市场前景看，2016年第三季度中国搜索引擎企业营收市场规模为236.4亿元，同比增速为6.5%。
搜索广告高速增长状态暂时告一段落，市场将迎来长期温和增长的新篇章。
（4）从期后订单签订和收入实现情况看，公司2017年1-6月公司收入39,960.69万元，新签订战略合作客户7家，较上年同期增长2家。
作为百度的地区总代理商，公司2017年第一季度和第二季度分别完成百度业绩考核指标的95.99%和95.29%，具有较强的市场竞争力。
根据公司财务核算初步结果，截止2017年6月30日，公司货币资金余额6,915.98万元（含2,000万元定期存款和1,000万元七天通知存款），2017年1-6月经营现金净流量为3,886.82万元。
公司资产状况较好，业务经营正常。
针对收入下滑，公司采取多种措施予以应对，包括加大广告宣传提高公司知名度；创新客户服务、与华夏银行合作为客户推广消费提供担保、积极开拓搜索引擎以外的其他业务等。
主办券商及会计师经核查认为，报告期内收入下滑主要系魏则西事件发生和互联网广告监管趋严的影响，但同时框架返点客户收入亦有所下降，2016年二季度开始百度降低各代理商业绩考核指标，公司相应减少了框架返点客户收入，公司盈利反而有所增加，报告期内收入下降不会影响公司可持续经营能力；从公司实际经营、市场开发能力和公司的核心竞争优势、市场前景以及期后订单签订和收入实现情况等方面看，公司资产状况较好，业务经营正常，盈利能力和自有资金均得到进一步提升，公司可持续经营能力不存在重大问题。
开创集团作为百度地区代理商，根据百度的整改行为规范公司的营销行为，保障网民权益，规避公司运营风险，对于行业规范运作具有一定正面促进作用，有利于搜索引擎推广行业的长远发展。
（二）公司成本费用核算 公司作为百度的地区代理商，业务主要面向中小微企业，业务开展方式为销售人员向客户推销百度推广余额后，客服人员为客户的后续推广进行跟踪服务；
5 具有客户数量繁多且在代理地区内分布分散、单笔收入金额小、后续服务工作繁重的业务特点。
公司的业务特点和开展方式使得公司员工数量多，公司支付的人工成本较大，人工成本中除少部分负责开创云互联网应用服务的员工成本计入成本，其余人工成本按职能分别计入销售费用和管理费用。
1、成本费用归集及毛利率波动异常分析
（1）公司各产品成本构成、归集与结转方法 公司营业收入分为百度产品推广、开创云互联网应用服务和房租收入等
3类收入，其中百度产品推广收入对应的成本为向百度采购的百度推广服务额度，公司采购的推广服务额度存放在公司ctrl十分账户内，在客户预付款项并审核通过后，公司将推广额度转至客户的终端账号，在公司推广产品上线后确认收入并确认相应的成本；公司的百度推广产品业务成本全部为结转采购的推广额度，按照月末一次加权平均法核算；开创云互联网应用服务的成本主要由人工、服务器、网域注册名支出等构成，其中网域注册名成本能对应具体订单收入，在消耗领用时计入成本，人工成本将部门职责为一线开发应用产品的员工薪酬按月计入成本；房租成本则为计提投资性房地产折旧。
（2）毛利率增长较快的原因 报告期内公司各产品毛利率情况如下： 主营业务收入 期间 收入类别 （万元） 百度产品推广 93,119.99 2016
年度 开创云互联网应用服务其他业务 1,075.008.01 合计 94,203.01 百度产品推广 125,206.49 2015年度 开创云互联网应用服务其他业务 1,034.667.00 合计 126,248.16 主营业务成本（万元）82,641.38464.3715.3583,121.10117,474.53347.6715.35117,837.55 毛利率（%） 11.2556.80-91.5411.76 6.1866.40-119.136.66 公司2016年度和2015年度整体业务毛利率分别为11.76%和6.66%，2016年毛利率较2015年增长5.1个百分点，主要系主营业务中百度产品推广业务毛
6 利率有较大幅度增长所致。
2016年度和2015年度百度产品推广业务毛利率分别为11.25%和6.18%，2016年度毛利率较2015年度增长较快，主要原因是2015年公司为完成百度业绩考核指标，取得业绩奖励，给予框架返点客户较多折扣返点，2015年该部分销售毛利为-12,496.71万元；2016年二季度开始百度降低各代理商业绩指标，公司亦减少了对框架返点客户的促销折扣，2016年该部分销售毛利为-2,865.13万元。
报告期内收入成本按销售模式列示如下： 项目 收入 直销框架返点客户百度产品推广 67,105.5626,014.4393,119.99 2016年 成本 毛利 53,761.8213,343.7428,879.56-2,865.1382,641.3810,478.61 毛利率（%） 19.88-11.01 11.25 收入78,377.02 单位：万元 2015年度 成本 毛利 毛利率 （%） 58,148.3520,228.6725.81 46,829.4759,326.18-12,496.71-26.69 125,206.49117,474.537,731.966.18 剔除框架返点客户的渠道业务，公司报告期内百度搜索引擎推广2016年及2015年毛利率分别为19.88%和25.81%，2015年毛利率比2016年高5.92个百分点，主要原因为：（1）2016年公司配合百度推广对部分行业客户专业服务费进行或减或免，收取的专业服务费有所减少。
专业服务费为专业咨询、技术维护等服务按年度收取的费用，2016年度和2015年度专业服务费分别为1,557.28万元和3,373.22万元；（2）2016年度公司实际收取的百度业绩奖励净额（业绩奖励扣除未达到百度业绩考核指标的惩罚）为2,911.84万元，远低于2015年度业绩奖励净额4,156.92万元；
（3）百度对地区总代理商返点由2015年23%降低为2016年22%。
2、各项费用支出分析
（1）报告期内，公司销售费用明细如下： 单位：元 项目 2016年度 占比（%） 2015年度 占比（%）
7 职工薪酬差旅费办公费业务招待费广告宣传费房租其他 合计 42,275,816.25636,083.53 1,162,562.99247,335.25 7,687,612.55875,923.66683,010.16 53,568,344.39 78.921.192.170.46 14.351.641.28 100.00 37,211,854.90447,009.04 1,233,752.61204,187.52 2,349,609.70247,465.28164,488.28 41,858,367.33 88.901.072.950.495.610.590.39100.00 公司销售费用金额较大主要为职工薪酬和广告宣传费。
公司2015年和2016年销售人员和客服人员平均员工人数为876人和737人，平均年薪酬为4.28万元和5.73万元，与市场薪酬相符。
2016年公司对于销售人员基础工资进行了普遍上调，销售人员工资支出有一定程度上涨；广告宣传费支出金额较大系公司为向潜在客户宣传，在机场、高速路边投放广告及冠名电视节目，2015年和2016年广告宣传费分别占收入的0.82%和0.19%。
为提高公司知名度及业务量，公司加大了广告宣传力度。
2016年公司与山东广播电视台电视影视频道签订《电视广告发布合同》，公司取得《开创梦想》栏目冠名权，合同总金额300万元，期限为2016年3月6日至2017年3月5日，公司享有该栏目包括冠名权（含角注）、赞助、栏目植入、观众方阵、线下活动推广、栏目专属网络制作与运营和栏目衍生产品权利等。
同时，公司在济南机场投放的广告展牌增加，2016年机场广告费较2015年增加85万元，机场高速和市区广告牌位广告费增加70万元。
公司2016年度、2015年度销售费用占营业收入的比重分别为5.69%、3.32%，公司2016年度销售费用占营业收入的比重较高，主要系2016年度职工薪酬及广告宣传费发生额较大，且收入有所下降所致，其中：1）职工薪酬，会计师获取了职工花名册及职工月工资表，职工薪酬本期有所上调，导致职工薪酬上涨；2）广告宣传费，主要系公司为了增加知名度及业务量，对广告投入力度加大，会计师获取了广告合同，对广告费进行测算；3）收入下降，主要系2016年度百度下达业绩指标低于2015年度，2016年度发生的框架返点客户收入减少所致。
（2）报告期内，公司管理费用明细如下： 单位：元
8 项目职工薪酬办公费通讯费房租差旅费折旧、摊销研发费税金业务招待费咨询服务费装修费其他 合计 2016年度10,954,435.10 4,554,486.861,079,523.171,434,337.98 563,397.783,170,693.0411,584,964.83 268,097.591,517,429.872,165,206.051,242,780.43 669,251.7139,204,604.41 占比（%）27.9411.622.753.661.448.0929.550.683.875.523.171.71100.00 2015年度10,141,672.82 3,170,890.42489,761.61 1,845,914.99561,229.96 1,719,888.7112,802,229.37 938,824.46453,069.431,127,101.30 362,591.5833,613,174.65 占比（%）30.179.431.465.491.675.1238.092.791.353.351.08100.00 公司管理费用金额较大主要为职工薪酬、研发费和办公费。
公司2015年和2016年管理人员平均员工人数为179人和165人，平均年薪酬为5.67万元和6.64万元，与市场薪酬相符；公司研发费用金额较大，系公司为扩展非百度产品推广收入，同时利用公司客户积累和海量数据优势，为研发各项网络平台和网络商城投入的人工成本金额较大；公司办公费用金额较大系公司员工人数多、办公面积大，公司日常性经营活动产生的费用较多。
装修费为公司新办公地址济南报业大厦20-24层装修支出。
2016年8月济南报业大厦装修完成达到预定可使用状态，并开始计提折旧，折旧费用有所增加，同时随着公司迁入新的办公地址，办公场所面积及环境均有较大改善，办公费亦随之增加。
主办券商及会计师通过测算固定资产折旧额和装修费用摊销金额，检查大额管理费用支出项目原始单据，经核查认为公司管理费用具有合理性和真实性。
公司2016年度、2015年度管理费用占营业收入的比重分别为4.66%、2.16%。
比重上升原因主要系本期折旧、装修费较上期有所上涨及本期收入下降所致，费用项目变动情况在核查管理费用真实性处分析。
管理费用中发生额较大项目主要系职工薪酬、研发费、办公费，其中：1）职工薪酬，会计师获取了职工花名册，就每月工资明细表对照职工花名册进行分析；2）办公费，2016年度较2015年度增长43.63%，主要系公司迁入新的办公地址，办公场所面积及环境均有较大
9 改善，会计师抽查部分大额办公费支出，检查后附凭证，并对照外部单据进行分析；3）研发费，主要系发生的研发人员薪酬，会计师获取了研发人员名单，参照工资表中研发人员薪酬对研发费-职工薪酬进行核实；4）折旧与摊销，2016年度较2015年度增幅84.35%，系2016年8月济南报业大厦装修完成达到预定可使用状态，并开始计提折旧，折旧费用有所增加所致。
销售费用及管理费用中占比较大的均系职工薪酬，财务部门每月根据工资表及社保费用计算表，将销售部、客服部人员工资及社保费用计入销售费用，将技术部人员工资及社保费用计入管理费用-研发费用，将职能部门人员工资及社保费用计入管理费用-职工薪酬。
公司发生的研发费支出，无法准确区分研究阶段及开发阶段，公司已全部费用化。
经核查，主办券商及会计师认为公司费用真实、准确、完整，成本费用正常，各项成本支出符合规定。
会计师已对公司不存在证监会《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面问题发表明确意见，详见《二次反馈回复》第1题之回复。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
公司、主办券商、律师、会计师对照了《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》。
公司、主办券商、律师、会计师认为：除上述问题外，不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
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根据贵司《关于山东开创集团股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》（以下简称“《三次反馈意见》”）的要求，中泰证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）会同山东开创集团股份有限公司（以下简称“公司”或“开创集团”）以及华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、山东众成清泰（济南）律师事务所（以下简称“律师”）对《三次反馈意见》提出的问题认真进行了进一步调查核实，逐条落实，并分别针对反馈意见提出的问题出具了回复文件。
涉及对《山东开创集团股份有限公司公开转让说明书》》（以下简称“《公开转让说明书》”）进行修改和补充的部分已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明。
本回复报告中的字体代表以下含义： 宋体（加粗）： 反馈意见所列问题 宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复 楷体（加粗）：对《公开转让说明书》（申报稿）的修改或补充披露部分 如无其他特别说明本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致。
现将对《三次反馈意见》有关问题的落实情况逐条报告如下：
一、请主办券商及会计师核查以下事项并发表明确意见：
（1）国家相关整顿
政策对公司持续经营能力的影响；
（2）公司成本费用是否正常，公司各项成本、支出是否合规。
回复：
1 （一）国家网信办等部门对百度联合检查及其整改情况，以及对开创业务持续经营的影响
1、有关部门联合检查情况2016年国家网信办会同国家工商总局、国家卫生计生委和北京市有关部门成立的联合调查组对百度进行了检查，认为百度竞价排名机制存在付费竞价权重过高、商业推广标识不清等问题，影响了搜索结果的公正性和客观性，并要求百度进行以下整改：
（1）立即全面清理整顿医疗类等事关人民群众生命健康安全的商业推广服务。
即日起，对医疗、药品、保健品等相关商业推广活动，进行全面清理整顿，对违规信息一经发现立即下线，对未获得主管部门批准资质的医疗机构不得进行商业推广；
（2）改变竞价排名机制，不能仅以给钱多少作为排位标准。
立即调整相关技术系统，在2016年5月31日前，提出以信誉度为主要权重的排名算法并落实到位；对商业推广信息逐条加注醒目标识，并予以风险提示；严格限制商业推广信息比例，每页面不得超过30%；
（3）建立完善先行赔付等网民权益保障机制。
畅通网民监督举报渠道，提高对网民举报的受理、处置效率；对违法违规信息及侵害网民权益行为，一经发现立即终止服务；建立完善相关机制，对网民因受商业推广信息误导而造成的损失予以先行赔付。
2、百度整改情况随后百度公开表示上述整改要求已提前全面落实，百度的整改措施包括：
（1）对2518家医疗机构、1.26亿条医疗信息进行了下线处理，撤除了大量疾病搜索结果页面中置顶的推广内容，改善信息呈现形式，提高用户搜索结果的相关性；
（2）资质审核方面，百度出台《医疗行业资质收取标准更新的通知》，要求除提交营业执照、行业资质证明及医疗职业许可证等证件外，新增强制银行对公
2 账户验证、ICP备案及一致性等要求，强制提交《医疗广告审查证明》；同时推广过程中，百度进一步强化了医疗行业物料风控机制，实行“机器+人工+人工”三道物料审核，持续处理客户上传的违法、违规内容。
2016年5月，百度分3批次增加了128个风险词汇限制，包括医疗技术、诊疗方法、疾病名称、药物、宣传治愈率、有效率等涉及诊疗效果、夸大宣传、医患关系等风险词汇；
（3）将原来的“推广”标识全部替换为“商业推广”字样（《互联网广告管理暂行办法》出台后已改为“广告”字样），并更换字体颜色、增加下划线，加入明显区别于其他区域的底纹颜色，突出推广内容的商业属性，每页面商业推广信息条数所占比例低于30%；
（4）此外，百度增设10亿元保障基金，对网民因使用商业推广信息遭遇假冒、欺诈而受到的损失经核定后进行先行赔付。
3、对开创集团业务的影响 资质审核方面，开创集团作为百度地区代理商，根据百度出台《客户资质信息类提交手册》《关于新增网络棋牌类游戏为B类行业的通知》《关于B类“医疗”行业资质收取标准更新的通知》等文件规范营销行为，保障网民权益，规避公司运营风险。
开创集团要求所有开通搜索推广账户的客户需提交主体资质文件（营业执照、个体工商户执照及身份证），并提供法定代表人手持自己身份证的肖像照片、ICP备案、对公账户信息、全国企业信用信息公示系统截图，网站首页截图；对客户进行加V认证；对于需要公安部、卫生部、工信部、银监会等主管机关颁发许可证的行业（B类行业，亦称可选资质行业）提交有关许可证，并通过企业信用信息公示系统查询审核，核查网站推广信息、推广物料与营业执照经营范围是否相符。
业务开展方面，百度对医疗、药品、保健品等相关商业推广活动进行全面清理整顿，要求除提交营业执照、行业资质证明及医疗职业许可证等证件外，新增强制银行对公账户验证、ICP备案一致性等要求，强制提交《医疗广告审查证明》，以此严控推广信息内容质量，提高企业准入门槛。
受此影响，2016年度开创集团百度搜索推广收入相比2015年度减少32,086.50万元，降幅为25.63%。
但同时百度降低了业绩和运营考核指标，公司减少了对框架返点客户促销折扣，百度
3 推广利润有了一定程度的提升，从2015年的1,148.63万元增加至2016年的1,363.53万元。
4、开创集团业务经营符合法律法规要求 根据国家工商总局2016年7月8日发布并于2016年9月1日正式施行的《互联网广告管理暂行办法》第三条：“本办法所称互联网广告，是指通过网站、网页、互联网应用程序等互联网媒介，以文字、图片、音频、视频或者其他形式,直接或者间接地推销商品或者服务的商业广告。
前款所称互联网广告包括：……（三）推销商品或者服务的付费搜索广告;……。
”百度搜索推广属于上述付费搜索广告，属于互联网广告，为《互联网广告管理暂行办法》规范的范畴。
主办券商及律师已就《互联网广告暂行办法》逐条核查开创集团是否符合相关规定，对医疗服务类百度推广审核流程进行了核查，并发表了明确意见，具体详见《二次反馈回复》第4题之回复。
开创集团作为百度销售代理具备相关业务资质，并已取得百度必要授权，业务经营符合《广告法》、《互联网信息搜索服务管理规定》及《互联网广告管理暂行办法》等法律法规有关规定。
经主办券商及律师核查，同时根据公司提供的相关工商部门出具的合法合规证明以及公司承诺，报告期内开创集团未受到行政处罚。
5、开创集团持续经营能力分析
（1）从公司实际经营看，开创集团作为百度在济南、淄博、德州、聊城、东营、滨州、枣庄等7地市的地区总代理商，收入规模在百度地区总代理商中排名较为靠前，具有较强的市场开发能力。
（2）从市场开发能力和公司的核心竞争优势看，公司深耕互联网行业近10年，培养了一支优秀的销售、技术和服务团队，培育和积累了大量客户，拥有多项自主知识产权和软件著作权产品，具有较强的技术实力。
魏则西事件及监管趋严对公司业务开展带来一定负面影响的同时，百度对公司业绩考核指标也有所降低，从而使得公司减少了对框架返点客户的销售，公司盈利能力将有所提高；另一方面，报告期内公司加大了研发力度，自主研发力量逐步提高，市场认可度得以提升，同时依托公司百度搜索推广丰富的客户资源，开创云互联网应用服务收
4 入有了一定增长。
（3）从市场前景看，2016年第三季度中国搜索引擎企业营收市场规模为236.4亿元，同比增速为6.5%。
搜索广告高速增长状态暂时告一段落，市场将迎来长期温和增长的新篇章。
（4）从期后订单签订和收入实现情况看，公司2017年1-6月公司收入39,960.69万元，新签订战略合作客户7家，较上年同期增长2家。
作为百度的地区总代理商，公司2017年第一季度和第二季度分别完成百度业绩考核指标的95.99%和95.29%，具有较强的市场竞争力。
根据公司财务核算初步结果，截止2017年6月30日，公司货币资金余额6,915.98万元（含2,000万元定期存款和1,000万元七天通知存款），2017年1-6月经营现金净流量为3,886.82万元。
公司资产状况较好，业务经营正常。
针对收入下滑，公司采取多种措施予以应对，包括加大广告宣传提高公司知名度；创新客户服务、与华夏银行合作为客户推广消费提供担保、积极开拓搜索引擎以外的其他业务等。
主办券商及会计师经核查认为，报告期内收入下滑主要系魏则西事件发生和互联网广告监管趋严的影响，但同时框架返点客户收入亦有所下降，2016年二季度开始百度降低各代理商业绩考核指标，公司相应减少了框架返点客户收入，公司盈利反而有所增加，报告期内收入下降不会影响公司可持续经营能力；从公司实际经营、市场开发能力和公司的核心竞争优势、市场前景以及期后订单签订和收入实现情况等方面看，公司资产状况较好，业务经营正常，盈利能力和自有资金均得到进一步提升，公司可持续经营能力不存在重大问题。
开创集团作为百度地区代理商，根据百度的整改行为规范公司的营销行为，保障网民权益，规避公司运营风险，对于行业规范运作具有一定正面促进作用，有利于搜索引擎推广行业的长远发展。
（二）公司成本费用核算 公司作为百度的地区代理商，业务主要面向中小微企业，业务开展方式为销售人员向客户推销百度推广余额后，客服人员为客户的后续推广进行跟踪服务；
5 具有客户数量繁多且在代理地区内分布分散、单笔收入金额小、后续服务工作繁重的业务特点。
公司的业务特点和开展方式使得公司员工数量多，公司支付的人工成本较大，人工成本中除少部分负责开创云互联网应用服务的员工成本计入成本，其余人工成本按职能分别计入销售费用和管理费用。
1、成本费用归集及毛利率波动异常分析
（1）公司各产品成本构成、归集与结转方法 公司营业收入分为百度产品推广、开创云互联网应用服务和房租收入等
3类收入，其中百度产品推广收入对应的成本为向百度采购的百度推广服务额度，公司采购的推广服务额度存放在公司ctrl十分账户内，在客户预付款项并审核通过后，公司将推广额度转至客户的终端账号，在公司推广产品上线后确认收入并确认相应的成本；公司的百度推广产品业务成本全部为结转采购的推广额度，按照月末一次加权平均法核算；开创云互联网应用服务的成本主要由人工、服务器、网域注册名支出等构成，其中网域注册名成本能对应具体订单收入，在消耗领用时计入成本，人工成本将部门职责为一线开发应用产品的员工薪酬按月计入成本；房租成本则为计提投资性房地产折旧。
（2）毛利率增长较快的原因 报告期内公司各产品毛利率情况如下： 主营业务收入 期间 收入类别 （万元） 百度产品推广 93,119.99 2016
年度 开创云互联网应用服务其他业务 1,075.008.01 合计 94,203.01 百度产品推广 125,206.49 2015年度 开创云互联网应用服务其他业务 1,034.667.00 合计 126,248.16 主营业务成本（万元）82,641.38464.3715.3583,121.10117,474.53347.6715.35117,837.55 毛利率（%） 11.2556.80-91.5411.76 6.1866.40-119.136.66 公司2016年度和2015年度整体业务毛利率分别为11.76%和6.66%，2016年毛利率较2015年增长5.1个百分点，主要系主营业务中百度产品推广业务毛
6 利率有较大幅度增长所致。
2016年度和2015年度百度产品推广业务毛利率分别为11.25%和6.18%，2016年度毛利率较2015年度增长较快，主要原因是2015年公司为完成百度业绩考核指标，取得业绩奖励，给予框架返点客户较多折扣返点，2015年该部分销售毛利为-12,496.71万元；2016年二季度开始百度降低各代理商业绩指标，公司亦减少了对框架返点客户的促销折扣，2016年该部分销售毛利为-2,865.13万元。
报告期内收入成本按销售模式列示如下： 项目 收入 直销框架返点客户百度产品推广 67,105.5626,014.4393,119.99 2016年 成本 毛利 53,761.8213,343.7428,879.56-2,865.1382,641.3810,478.61 毛利率（%） 19.88-11.01 11.25 收入78,377.02 单位：万元 2015年度 成本 毛利 毛利率 （%） 58,148.3520,228.6725.81 46,829.4759,326.18-12,496.71-26.69 125,206.49117,474.537,731.966.18 剔除框架返点客户的渠道业务，公司报告期内百度搜索引擎推广2016年及2015年毛利率分别为19.88%和25.81%，2015年毛利率比2016年高5.92个百分点，主要原因为：（1）2016年公司配合百度推广对部分行业客户专业服务费进行或减或免，收取的专业服务费有所减少。
专业服务费为专业咨询、技术维护等服务按年度收取的费用，2016年度和2015年度专业服务费分别为1,557.28万元和3,373.22万元；（2）2016年度公司实际收取的百度业绩奖励净额（业绩奖励扣除未达到百度业绩考核指标的惩罚）为2,911.84万元，远低于2015年度业绩奖励净额4,156.92万元；
（3）百度对地区总代理商返点由2015年23%降低为2016年22%。
2、各项费用支出分析
（1）报告期内，公司销售费用明细如下： 单位：元 项目 2016年度 占比（%） 2015年度 占比（%）
7 职工薪酬差旅费办公费业务招待费广告宣传费房租其他 合计 42,275,816.25636,083.53 1,162,562.99247,335.25 7,687,612.55875,923.66683,010.16 53,568,344.39 78.921.192.170.46 14.351.641.28 100.00 37,211,854.90447,009.04 1,233,752.61204,187.52 2,349,609.70247,465.28164,488.28 41,858,367.33 88.901.072.950.495.610.590.39100.00 公司销售费用金额较大主要为职工薪酬和广告宣传费。
公司2015年和2016年销售人员和客服人员平均员工人数为876人和737人，平均年薪酬为4.28万元和5.73万元，与市场薪酬相符。
2016年公司对于销售人员基础工资进行了普遍上调，销售人员工资支出有一定程度上涨；广告宣传费支出金额较大系公司为向潜在客户宣传，在机场、高速路边投放广告及冠名电视节目，2015年和2016年广告宣传费分别占收入的0.82%和0.19%。
为提高公司知名度及业务量，公司加大了广告宣传力度。
2016年公司与山东广播电视台电视影视频道签订《电视广告发布合同》，公司取得《开创梦想》栏目冠名权，合同总金额300万元，期限为2016年3月6日至2017年3月5日，公司享有该栏目包括冠名权（含角注）、赞助、栏目植入、观众方阵、线下活动推广、栏目专属网络制作与运营和栏目衍生产品权利等。
同时，公司在济南机场投放的广告展牌增加，2016年机场广告费较2015年增加85万元，机场高速和市区广告牌位广告费增加70万元。
公司2016年度、2015年度销售费用占营业收入的比重分别为5.69%、3.32%，公司2016年度销售费用占营业收入的比重较高，主要系2016年度职工薪酬及广告宣传费发生额较大，且收入有所下降所致，其中：1）职工薪酬，会计师获取了职工花名册及职工月工资表，职工薪酬本期有所上调，导致职工薪酬上涨；2）广告宣传费，主要系公司为了增加知名度及业务量，对广告投入力度加大，会计师获取了广告合同，对广告费进行测算；3）收入下降，主要系2016年度百度下达业绩指标低于2015年度，2016年度发生的框架返点客户收入减少所致。
（2）报告期内，公司管理费用明细如下： 单位：元
8 项目职工薪酬办公费通讯费房租差旅费折旧、摊销研发费税金业务招待费咨询服务费装修费其他 合计 2016年度10,954,435.10 4,554,486.861,079,523.171,434,337.98 563,397.783,170,693.0411,584,964.83 268,097.591,517,429.872,165,206.051,242,780.43 669,251.7139,204,604.41 占比（%）27.9411.622.753.661.448.0929.550.683.875.523.171.71100.00 2015年度10,141,672.82 3,170,890.42489,761.61 1,845,914.99561,229.96 1,719,888.7112,802,229.37 938,824.46453,069.431,127,101.30 362,591.5833,613,174.65 占比（%）30.179.431.465.491.675.1238.092.791.353.351.08100.00 公司管理费用金额较大主要为职工薪酬、研发费和办公费。
公司2015年和2016年管理人员平均员工人数为179人和165人，平均年薪酬为5.67万元和6.64万元，与市场薪酬相符；公司研发费用金额较大，系公司为扩展非百度产品推广收入，同时利用公司客户积累和海量数据优势，为研发各项网络平台和网络商城投入的人工成本金额较大；公司办公费用金额较大系公司员工人数多、办公面积大，公司日常性经营活动产生的费用较多。
装修费为公司新办公地址济南报业大厦20-24层装修支出。
2016年8月济南报业大厦装修完成达到预定可使用状态，并开始计提折旧，折旧费用有所增加，同时随着公司迁入新的办公地址，办公场所面积及环境均有较大改善，办公费亦随之增加。
主办券商及会计师通过测算固定资产折旧额和装修费用摊销金额，检查大额管理费用支出项目原始单据，经核查认为公司管理费用具有合理性和真实性。
公司2016年度、2015年度管理费用占营业收入的比重分别为4.66%、2.16%。
比重上升原因主要系本期折旧、装修费较上期有所上涨及本期收入下降所致，费用项目变动情况在核查管理费用真实性处分析。
管理费用中发生额较大项目主要系职工薪酬、研发费、办公费，其中：1）职工薪酬，会计师获取了职工花名册，就每月工资明细表对照职工花名册进行分析；2）办公费，2016年度较2015年度增长43.63%，主要系公司迁入新的办公地址，办公场所面积及环境均有较大
9 改善，会计师抽查部分大额办公费支出，检查后附凭证，并对照外部单据进行分析；3）研发费，主要系发生的研发人员薪酬，会计师获取了研发人员名单，参照工资表中研发人员薪酬对研发费-职工薪酬进行核实；4）折旧与摊销，2016年度较2015年度增幅84.35%，系2016年8月济南报业大厦装修完成达到预定可使用状态，并开始计提折旧，折旧费用有所增加所致。
销售费用及管理费用中占比较大的均系职工薪酬，财务部门每月根据工资表及社保费用计算表，将销售部、客服部人员工资及社保费用计入销售费用，将技术部人员工资及社保费用计入管理费用-研发费用，将职能部门人员工资及社保费用计入管理费用-职工薪酬。
公司发生的研发费支出，无法准确区分研究阶段及开发阶段，公司已全部费用化。
经核查，主办券商及会计师认为公司费用真实、准确、完整，成本费用正常，各项成本支出符合规定。
会计师已对公司不存在证监会《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面问题发表明确意见，详见《二次反馈回复》第1题之回复。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
公司、主办券商、律师、会计师对照了《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》。
公司、主办券商、律师、会计师认为：除上述问题外，不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
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