并
黑龙江蓝海生物蛋白股份公司关于
黑龙江蓝海生物蛋白股份公司挂牌申请文件第二次反馈意见的回复
2018年3月
关于黑龙江蓝海生物蛋白股份公司在全国股转系统公开挂牌申请文件第二次反馈意见
的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵司《关于黑龙江蓝海生物蛋白股份公司挂牌申请文件的第
二 次反馈意见》（以下简称“反馈意见”)已收悉。
黑龙江蓝海生物蛋白 股份公司（以下简称“蓝海生物”或“公司”）与开源证券股份有限公 司（以下简称“主办券商”）已会同中审华会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称“申报会计师”）、北京海润天睿律师事务所（以下 简称“申报律师”），对反馈意见所提出的有关问题进行了逐条落实和 回复，具体回复情况如下： 如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与公开转让说 明书中的相同。
本报告中的字体代表以下含义： ●仿宋（加粗）
反馈意见所列问题 ●宋体 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见 ●楷体（加粗）对《公开转让说明书》等申请文件的补充披露 1/32
1、请公司重新梳理说明并披露公司海外贸易所采用 的贸易方式为FOB还是CIF，并据此说明公司海外业务的收 入确认与成本费用归集结转方法；请主办券商及会计师就 其合理性，是否符合《企业会计准则》发表明确意。
【公司回复】
（1）公司海外贸易所采用的贸易方式 公司海外贸易主要采用
CIF贸易方式，报告期内各期间海外收 入贸易方式、销售额、海运费及保费金额统计如下： ①2017年1-9月海外收入明细表 客户 AvegaSocideadCooperativaGalega DanishAgroa.m.b.a 贸易方式 FOBCIF 销售额-人民币（含海运费及保费）（CIF到岸 价） - 8,040,620.42 海运费及保费（人民币） - 单位：元 销售额-人民币（不含海运费及保费）（即FOB 离岸价） 1,708,317.25 399,896.09 7,640,724.33 Dlga.m.b.a CIF 36,556,021.68 2,545,100.13 34,010,921.55 EDOrganicsB.V CIF 16,141,156.76 1,058,696.18 15,082,460.58 GleadellAgricultureLtd CIF 1,809,646.13 178,328.80 1,631,317.33 VestjyllandsAndela.m.b.a CIF 17,637,472.44 1,493,641.32 16,143,831.12 合计 80,184,917.43 5,675,662.52 76,217,572.16 ②2016
年海外收入明细表 客户DanishAgroa.m.b.a 贸易方式 CIF 销售额-人民币（含海运费及保费）（CIF到岸 价） 5,371,616.61 海运费及保费（人民币） 290,037.18 单位：元 销售额-人民币（不含海运费及保费）（即FOB 离岸价） 5,081,579.43 Dlga.m.b.a CIF 14,300,141.04 767,163.67 13,532,977.37 2/32
P.KrueckenOrganicGmbH CIF 8,318,286.25 369,557.90 7,948,728.35 Top-AgriItalySpa CIF 4,469,133.36 241,452.43 4,227,680.93 VestjyllandsAndela.m.b.a CIF 2,092,147.26 87,531.84 2,004,615.42 合计 34,551,324.52 1,755,743.02 32,795,581.50 ③2015
年海外收入明细表 客户Dlga.m.b.a 贸易方式 CIF 销售额-人民币（含海运费及保费）（CIF到岸 价） 15,779,111.60 海运费及保费（人民币） 645,004.80 单位：元 销售额-人民币（不含海运费及保费）（即FOB 离岸价） 15,134,106.80 Top-agriitalyspa CIF 21,773,037.40 916,989.12 20,856,048.28 合计 37,552,149.00 1,561,993.92 35,990,155.08 公司已于《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“
五、报告期 利润形成的有关情况”之“（一）营业收入”
之“
1、营业收入确认原 则”部分补充披露如下： 公司出口收入全部来源于豆饼粉销售，贸易方式主要采用CIF 方式，其中由境外客户确认承运的海运公司和货物的保险公司，费 用由客户承担，但由公司垫付。
货物装船出海、船舷离港即视同已 转让商品的所有权和控制权，公司以CIF价中不含海运费和保险费 的金额（即FOB价格）确认收入，按海关网站查询到的电子口岸出 口日期当月一日汇率折算人民币金额。
财务人员每日核对中国电子 口岸信息系统中的报关信息，并结合境外客户的销售合同、提货单、 银行存款美元账户中的收入流水，确保境外销售收入确认及时、真 实、准确。
公司已于《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
四、公司业
务具体情况”之“（一）销售情况”之“
2、主要客户群体”部分补充 3/32 披露如下： 公司对境外客户销售主要采取直销的合作模式，公司境外销售定价主要采取CIF形式，并按照成本加成法，在公司成本和合理利润的基础上，结合合同具体条款，参考市场同行业的价格双方进行协商定价。
公司与境外客户采取买断式销售，从货物装船出海、船舷离港即视同已转让商品的所有权和控制权。
公司未通过境外经销商实现销售，因此境外销售均为最终销售。
公司境外销售客户及订单的获取主要通过参加国际展会方式取得。
公司已于《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
四、公司业务具体情况”之“（一）销售情况”之“
4.外销业务毛利率情况，及其收入确认方法和成本费用归集和结转方法”部分补充披露如下： 公司出口收入全部来源于豆饼粉销售，贸易方式主要采用CIF方式，其中由境外客户确认承运的海运公司和货物的保险公司，费用由客户承担，但由公司垫付。
货物装船出海、船舷离港即视同已转让商品的所有权和控制权，公司以CIF价中不含海运费和保险费的金额（即FOB价格）确认收入，按海关网站查询到的电子口岸出口日期当月一日汇率折算人民币金额。
财务人员每日核对中国电子口岸信息系统中的报关信息，并结合境外客户的销售合同、提货单、银行存款美元账户中的收入流水，确保境外销售收入确认及时、真实、准确。
（2）公司海外业务的收入确认与成本费用归集结转方法 公司以CIF价中不含海运费和保险费的金额（即FOB价）作为出口收入确认金额。
货物装船出海、船舷离港即视同已转让商品 4/32 的所有权和控制权，按海关网站查询到的电子口岸出口日期当月
一 日汇率折算人民币金额。
公司境外销售豆饼粉中CIF贸易方式和FOB贸易方式成本费 用归集和结转方法一致。
具体归集方法为：生产过程中按豆饼粉和 豆油的估计售价对耗用的原料及相应的人工、折旧等成本进行分摊 计入各自生产成本，月末各自按加权平均的成本结转至库存商品。
【券商回复】 ①
尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 查阅《企业会计准则》、《国际贸易术语《企业会计准则》、《国际贸易术语解释 1解释通则2010》、《销售合同》、《审计通则2010》、《销售合同》、《审计报 报告》 告》 2访谈公司财务负责人，了解收入确认与成本费用归集结转方法 访谈记录 项目组进一步核对了公司对其出口的全套公司出库单、货运单、装箱单、出口货物 3单据 发票、出口货物报关单、出口货物提货 单、有机认证检验记录、海运记录 ②分析过程 公司海外贸易主要采用CIF贸易方式，公司委托货代公司进行 报关出口，货代公司完成出口报关手续并取得报关单据。
货物装船 出海、船舷离港即视同已转让商品的所有权和控制权，作为风险报 酬的转移时点。
公司以CIF价中不含海运费和保险费的金额（即FOB 价格）确认收入，按海关网站查询到的电子口岸出口日期当月一日 汇率折算人民币金额。
根据《国际贸易术语解释通则2010》，CIF与FOB两者风险转 移点是完全相同的，货物灭失或损坏的风险转移时点一致，均在货 5/32 物交到船上时转移。
其中，CIF贸易方式相比FOB卖方还必须支付 必要的海运费，以将货物运至指定的目的港，并为买方在运输途中 货物的灭失或损坏风险办理保险。
但买方必须承担货物在装运港装 船之后灭失或毁损的一切风险。
根据上述解释，公司无需承担货物 运输风险。
术语
FOB CIF 定义 国际贸易术语解释通则2010卖方责任 买方责任 船上交货（指货物越过船舷前的一切费越过船舷后的一切费用和风定转运港）用和风险，报关报检拖车险，办理进口清关手续 成本保险运费（目的港） 负责货物出口相关手续，办理订舱运输缴纳最低保险，通知买方 必须承担货物在装运港装船之后灭失或损坏的一切风险。
办理进口清关，缴纳关税 海外销售中承运的海运公司和货物的保险公司最终均需由公司 和客户双方确认。
公司的海外客户全部为欧洲大型农场，在国内拥 有较多的供应商，农产品采购频繁且数量较大。
海运过程中公司会 与境外客户指定的承运公司和保险公司合作。
价格依据同时期运输 至境外客户指定港口的同类产品的市场价格确定。
公司目前最大的
境外客户为Dlga.m.b.a公司，与其合作的订单主要由Maersk(马士基航运公司)、CMACGM（达飞航运公司）、MediterraneanShippingCompanyS.A（.地中海航运公司）负责承运，由中国人民财产保险股份有限公司负责承保。
发货后公司会将货物 提单、保险单、产地证等单据原件邮寄至境外客户。
合作过程中公 司并未拥有对运输公司和保险公司选择以及价格确定的完全控制权， 公司支付运保费属于代收代付性质。
公司与海外客户签订的销售合同中第
11款约定：“索赔：索赔 6/32 应在集装箱在到达目的地卸货后35天内提出，并须买方提出充分证明提供给卖方参考，否则不予受理，属于保险公司、轮船公司或其他运输代理的责任范围内者，卖方不予受理。
”根据上述约定，公司已将货物船上交货后的一切风险转移给买方，若货物在海运过程中出现问题，将由买方直接与保险公司和轮船公司协商获取理赔，与公司无关。
公司虽然向保险公司和轮船公司支付了相关费用，但并未拥有对该运输行为和保险行为的控制权，公司从事交易时的身份为代理人，向保险公司和轮船公司支付的海运费及保险费实质为公司替海外客户代垫费用。
《企业会计准则》第14号——收入（2006）第二章第四条销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
CIF贸易方式下，货物灭失或损坏的风险转移的时点是在货物交到船上时，公司在货物装船出海、船舷离港后确认收入符合《企业会计准则》要求。
虽然CIF方式下卖方必须安排货物运输至指定目的地，但承运的海运公司和货物的保险公司均需由客户确认，公司并未拥有对该运输行为和保险行为的控制权，买方为运费实际支付方且必须承担货物在装运港装船之后灭失或损坏的一切风险。
因此，海运费及保险费实质为公司代垫费用，不应归属于公司确认收入的 7/32 部分。
公司以CIF价款中不含海运费及保险费的金额（即FOB价格）确认收入符合《企业会计准则》的要求。
③核查结论综上所述，主办券商认为公司海外业务的收入确认与成本费用归集结转方法符合国际贸易惯例且符合《企业会计准则》的规定。
2、请公司说明并请主办券商进一步说明：更换主办券商的原因、是否存在内核不予通过的问题；更换后的主办券商是否充分尽职履责。
【公司回复】
（1）更换主办券商的原因 公司更换主办券商的主要原因系新三板挂牌事项进展不及预期。
2016年7月，公司与国融证券股份有限公司（以下简称国融证券）签署《关于黑龙江蓝海大豆食品有限公司股份制改造暨新三板挂牌之财务顾问协议》，聘请国融证券作为公司推荐挂牌的主办券商。
因国融证券现场负责人跟进不及时，未能充分协调会计师事务所和律师事务所工作，导致公司两次错过申报时机。
为了保证公司新三板挂牌的顺利推进，公司管理层再三权衡后，决定终止与其合作。
2017年7月开源证券业务人员在了解此情况后，积极与公司管理层进行沟通，成立挂牌项目小组并进行初步尽职调查，于2017年10月开始驻场进行长达数月的全面尽职调查工作。
经过与国融证券较长时间友好协商，且因国融证券解除协议内部流程较长原因所致，2017年12月18日，公司方与国融证券签署《合同解除协议》。
此后，公 8/32 司开始与开源证券协商确定签约事宜，并于2018年1月4日最终 签订《黑龙江蓝海生物蛋白股份公司与开源证券股份有限公司关于 黑龙江蓝海生物蛋白股份公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌 之合作协议》。
（2）是否存在内核不予通过的问题 公司原计划以
2014年、2015年、2016年1-9月为报告期申报 新三板，因国融证券现场负责人跟进不及时，未能及时协调会计师 事务所和律师事务所工作，导致公司不能及时在规定时间申报国融 证券质量控制部门审核，仅能在2016年12月份完成股份制改造工 作。
随后，公司计划以2015年、2016年、2017年1-4月为报告期 再次申报新三板，本次申报过程中国融证券现场内核小组因项目组 对部分重点事项核查程序不到位，未通过内核。
其中，核查程序严 重执行不到位且可能对挂牌构成重大影响的事项主要包括： ①公开转让说明书中未能对报告期内毛利率波动进行充分分析； ②供应商访谈数量不达标； ③未取得境外客户任何回函和邮件回复。
【主办券商回复】
（1）更换主办券商的原因 ①
尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 查阅了公司与国融证券签订的《关于黑龙江蓝 1海大豆食品有限公司股份制改造暨新三板挂牌 之财务顾问协议》、《终止协议》 事实依据《关于黑龙江蓝海大豆食品有限公司股份制改造暨新三板挂牌之财务顾问协议》、《终止协议》 9/32
2 获取公司支付款项的记录 3访谈公司管理层，了解变更主办券商的原因 ②分析过程 付款记录访谈记录 2016年7月，蓝海生物与国融证券股份有限公司（以下简称： 国融证券）签署《关于黑龙江蓝海大豆食品有限公司股份制改造暨 新三板挂牌之财务顾问协议》，聘请国融证券作为推荐挂牌的主办券 商。
蓝海生物原计划以
2014年、2015年和2016年1-9月为报告期 申报新三板，因国融证券现场负责人跟进不及时，未能充分协调会 计师事务所和律师事务所工作，导致蓝海生物仅能在2016年12月 份完成股份制改造工作，错过申报时机。
随后蓝海生物计划以2015 年、2016年和2017年1-4月为报告期再次申报新三板，本次申报 过程中国融证券现场内核小组因项目组未能对报告期内毛利率波动 进行充分分析、供应商访谈数量不达标以及未取得境外客户任何回 函和邮件回复等原因要求项目组补充核查程序。
其中，蓝海生物境 外客户均为欧洲大型农场且行业内豆饼粉供应厂商众多，客户回函 配合度较差。
同时，询证函内容涉及订单编号、价格、重量、总金 额、期末余额等数据，信息确认涉及客户跨部门间的协同。
公司未 能在规定期限内取得足够数量的境外客户回函，导致再次错过申报 时机。
为保证公司新三板挂牌的顺利推进，公司管理层再三权衡后， 决定终止与其合作。
开源证券业务人员在了解此情况后，积极与公 司管理层进行沟通。
前期接洽后，于
2017年7月成立挂牌项目小组 开始对公司进行初步尽职调查，梳理问题，提供解决方案。
根据初 10/32 步尽职调查结果，确定无实质性障碍后启动内部立项前准备工作， 并于2017年10月开始驻场进行长达数月的全面尽职调查工作。
随 着尽职调查的全面深入，挂牌项目小组评估公司整改已达到预期效 果并具备确定基准日、向全国中小企业股份转让系统提交挂牌申请 的条件。
经过蓝海生物与国融证券较长时间友好协商，且因国融证券解 除协议内部流程较长原因所致，2017
年12月18日，蓝海生物与国 融证券签署《合同解除协议》。
与此同时，2017年12月20日项目 小组提交立项申请。
经过立项评审会评审,蓝海生物顺利通过内部立 项。
此后，公司开始与开源证券协商确定签约事宜，并于2018年
1 月4日最终签订《黑龙江蓝海生物蛋白股份公司与开源证券股份有 限公司关于黑龙江蓝海生物蛋白股份公司进入全国中小企业股份转 让系统挂牌之合作协议》。
③核查结论 综上所述，主办券商认为，公司更换主办券商的理由符合商业 逻辑，是主办券商市场充分竞争的结果，不存在不符合挂牌条件事 宜。
（2）是否存在内核不予通过的问题 ①尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1查阅了国融证券出具的《关于申报工作的通知函》《关于申报工作的通知函》
2 公司留存的前次计划申报的工作底稿 工作底稿 11/32 访谈公司管理层、尽调过程中与会计师事务所和律师3事务所沟通了解前次计划申报重点关注事项及执行的 核查程序 ②分析过程 公司管理层访谈记录 公司原计划以2014年、2015年、2016年1-9月为报告期申报 新三板，因国融证券现场负责人跟进不及时，未能及时协调会计师 事务所和律师事务所工作，导致公司不能及时在规定时间申报国融 证券质量控制部门审核，本次申报未取得内核回复。
随后，公司计 划以
2015年、2016年、2017年1-4月为报告期再次申报新三板， 本次申报过程中国融证券现场内核小组因项目组对部分重点事项核 查程序执行不到位，未通过现场内核。
国融证券向公司出具《关于 申报工作的通知函》，其中核查程序严重执行不到位且可能对挂牌构 成重大影响的事项主要包括： 问题
1、公开转让说明书中未能对报告期内毛利率波动进行充 分分析； 问题
2、供应商访谈数量不达标； 问题
3、未取得境外客户任何回函和邮件回复。
开源证券现场项目小组协同会计师和律师针对上述关键事项进 行了充分的讨论，在后续尽职调查中执行了全面的核查工作。
主办 券商执行的核查工作详见本题中对“
（3）更换后的主办券商是否充 分尽职履责”问题的回复。
③
核查结论 经核查，公司存在内核不予通过的问题，但主办券商已通过执 12/32 行充分的核查程序进行核实确认，不存在导致公司不符合挂牌条件的事宜。
（3）更换后的主办券商是否充分尽职履责。
①尽职调查履职情况2017年7月，开源证券在与公司初步确定推荐挂牌合作关系后成立了蓝海生物挂牌项目小组，项目小组与公司及北京海润天睿律师事务所、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司情况进行了详细交流，并针对前次拟申报中涉及的关键事项进行了充分的讨论，共同制订了后续核查工作重点和挂牌工作时间表，并向公司提交了调查工作所需资料清单。
2017年7月，项目小组进入公司开始现场初步调查工作。
2017年10月开始驻场进行长达数月的全面尽职调查工作。
在现场工作期间，项目小组针对公司持续经营能力、公司治理、财务与会计及合法合规事项的各自特点采取了相应的调查方法，在收集调查工作所需的相关资料后，进行认真分析、了解公司基本情况。
在对公司情况基本了解的基础上，项目小组制定了访谈提纲，与公司董事、监事、总经理、财务负责人及员工等相关人员就公司的经营、运作情况、未来的发展目标、资料中的疑问及其存在的问题和风险等进行访谈。
同时，项目小组还与公司聘请的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师进行交流、沟通，以进一步对公司的财务状况和规范运作、持续经营能力进行了解。
最后，根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，项 13/32 目小组对相关调查项目进行了实地复核、计算、抽样。
项目小组根 据要求建立了工作底稿制度；根据公司及其他中介机构提供的资料， 以及自行收集的文件资料制作了工作底稿。
鉴于蓝海生物在前次拟申报过程中存在内核不予通过的情形， 项目组对内核存在质疑的事项和核查程序执行不充分的情形进行了 重点关注。
问题
1：公开转让说明书中未能对报告期内毛利率波动进行充 分分析 核查程序：项目组在公开转让说明书中针对报告期内的毛利率 波动情况进行了详实描述： 报告期内公司主营业务毛利、毛利率情况 项目 2017
年1-9月豆饼粉豆油 合计2016年豆饼粉豆油 合计2015年豆饼粉豆油 合计 主营业务收入 78,682,077.5217,660,318.3196,342,395.83 53,459,800.4714,387,528.8667,847,329.33 41,792,423.417,644,789.7149,437,213.12 主营业务成本 65,697,457.9710,808,401.9276,505,859.89 47,498,738.2010,410,815.6357,909,553.83 38,515,944.336,837,827.8445,353,772.17 主营业务毛利 12,984,619.556,851,916.3919,836,535.94 5,961,062.273,976,713.239,937,775.50 3,276,479.08806,961.87 4,083,440.95 单位：元主营业务毛利率 （%） 16.5038.8020.59 11.1527.6414.65 7.8410.568.26 报告期内公司大豆采购价格及豆饼粉售价情况： 项目 2015年 14/32 2016年2017年1-9月 采购大豆平均价格（元/公斤）豆饼粉国内销量（公斤）豆饼粉国内售价（元/公斤）豆饼粉国外销量（公斤）豆饼粉国外售价（元/公斤）豆饼粉总销量（公斤）豆饼粉平均售价（元/公斤） 4.301,649,379.00 3.528,360,165.00 4.3010,009,544.00 4.18 3.605,711,689.00 3.617,879,555.00 4.1613,591,244.00 3.93 3.55695,450.00 3.5418,824,813.00 4.0519,520,263.00 4.03 报告期内，公司的主营业务毛利率在2015年、2016年、2017 年1-9月分别为8.26%、14.63%、20.59%，主营业务毛利、毛利率 呈现持续上涨状态，公司业绩增长的主要原因系：
1、报告期内大豆的采购价格分别为4.30元/公斤、3.60元/公斤、 3.55元/公斤。
大豆作为直接材料占主营业务成本的比例极大，达到 96%以上。
受整体市场行情影响，报告期内大豆采购价格持续下降， 原材料成本降低。
2015年公司开拓境外市场初期，通过择优采购大 豆提高豆饼粉蛋白质指标含量，进而以质优价廉的方式吸引境外客 户。
2016年5月公司针对主产品豆饼粉的特点，在确保境内外客户 对豆饼粉质量标准要求的前提下，采购符合品质要求的三级以下大 豆，2015年公司采购大豆平均价格为4.30元/公斤，2016年平均采 购价格为3.60元/公斤，单价下降16.27%，2017年1-9月平均采购 价格继续下降为3.55/公斤，原材料采购成本逐年降低。
15/32 报告期内大豆平均采购价格和豆饼粉平均售价变动情况 4.50 4.30 4.30 4.184.10 4.03 3.90 3.93 3.70 3.502015年 3.602016年 3.552017年1‐9月 采购大豆平均价格（元/公斤） 豆饼粉平均售价（元/公斤）
2、报告期内公司核心产品豆饼粉的单位售价分别为4.18元/公斤、3.93元/公斤、4.03元/公斤。
其中，国内售价分别为3.52元/公斤、3.61元/公斤、3.54元/公斤，境外售价分别为4.30元/公斤、4.16元/公斤、4.05元/公斤，境外售价明显高于国内。
一方面受国际国内大豆原材料市场波动影响，报告期内国外豆饼粉售价呈小幅下降，另一方面得益于公司大力开拓境外市场，加强与境外客户的合作，境外销售收入及占比大幅度增加，其中境外销售收入由2016年的32,795,581.50元增长到2017年1-9月的76,217,572.16元，增幅达132.40%。
报告期内豆饼粉售价虽有下降，但降幅明显低于大豆采购价格。
同时，由于2016年对益同（天津）商贸发展有限公司的销售额为17,301,121.50元，占全年营业收入的比例为25.44%，2017年1-9月公司通过加强境外合作，积极参与境外展销会，加深了丹麦老客户DLGa.m.b.a和DanishAgroa.m.b.a对公司豆粉质量的认可，订单预定量大幅度增加。
同时本年度开发了新客户丹麦VestjyllandsAndela.m.b.a和荷兰EDOrganicsB.V。
通过以上举措， 16/32 实现了将内销的产能转向外销，外销比例由48.34%上升为72.80%， 外销价格高于内销，使得2017年1-9月每公斤豆饼粉平均售价比 2016年度高出0.1元，增长了2.54个百分点。
导致2017年1-9月 份豆饼粉毛利率较2016年度大幅提高。
报告期内主营业务收入按地区分布情况如下表所示： 地区 境内境外合计 2017年1-9月 金额 占比（%） 20,124,823.6720.89 76,217,572.1679.11 96,342,395.83100.00 2016年金额35,051,747.8332,795,581.50 占比（%） 51.66 48.34 67,847,329.33100.00 2015年金额13,447,058.0435,990,155.08 占比（%） 27.20 72.80 49,437,213.12100.00
3、报告期内公司核心产品为豆饼粉，也是利润的主要来源。
豆 油销售收入占全年营业收入比例15%左右。
豆油销售分为毛油、精 油等，毛油进一步加工精炼，即可产生精油，而礼盒装豆油较散装 豆油可产生更高溢价。
随着生产规模的扩大，豆油产量大幅度增加 且能保持稳定供应。
公司一方面成立专注于成品油销售的子公司蓝 鲨食品推广公司礼盒装豆油，并加强与超市和网络销售平台的合作， 拓展成品油销售渠道。
另一方面充分发挥纯物理压榨油的优势，与 大型知名精炼油加工厂进行合作，签订长期供货协议，为其生产食 用压榨型豆油供应毛油。
因此，报告期内毛油销售毛利率持续上升。
问题
2：供应商访谈数量不达标 核查程序：公司是一家主要从事大豆加工及其农副产品销售的 现代农产品加工企业。
生产所需原材料是大豆，公司要求与供货商 签订年度供货框架合同，以保障生产材料供应的及时性与稳定性。
17
/32 公司主要通过直接向农户采购的方式进行大豆的收购。
项目组重点对大豆供应商执行了访谈和函证程序。
访谈比例：访谈由主办券商、会计师事务所和律师事务所三方中介协同开展，访谈对象确定标准如下：首先对最近一年度采购中前10名全部进行了访谈，其次对剩余采购对象采取了随机抽查式的方式。
项目组共计访谈了37位农户，访谈金额占比最后一期期末总金额46%。
针对部分配合度较差的供应商，尤其是报告期初存在业务往来，但近期公司没有向对方采购过大豆的农户，项目组主要是以询证函并要求对方提供身份证照片的方式核实交易的真实性。
函证比例：项目组共对52位个人供应商进行了发函，函证比例占全年大豆采购总额的86.17%。
回函比例为93.08%，项目组对未回函的个人供应商的采购行为执行了替代程序。
可以确认采购的真实性和完整性。
除执行上述访谈和函证程序外，针对采购及成本的完整性、采购及生产的匹配性，项目组还执行了以下程序：
1、了解和评价内部控制。
项目组对公司的主要采购业务流程进行了解，检查公司采购业务的内部控制制度和关键控制点，对业务环节的主要参与人员进行询问，检查主要业务环节的关键控制文件和单据，评价和测试公司采购内部控制制度的有效性；
2、执行分析性复核程序。
综合考虑存货的变化情况，项目组对报告期内存货进行分析复核。
获取公司应付账款分客户的余额明细表，将应付账款贷方发生与存货进行分析比较，分析存货结构和价 18/32 格变动是否异常，并查明出现异常和重大波动的原因等；
3、项目组抽取公司重要供应商的验收单、入库单，对报告期内 的采购与业务检验单、入库单相关信息进行核对，检查是否存在未入账的情况；
4、对存货进行细节性测试。
项目组抽取存货入库单、业务合同等，并与相关记账凭证及账簿进行核对，审查存货入账日期、金额等是否及时、准确；
5、实施报告期后截止性测试程序，检查是否存在未入账的成本；
6、获取公司的生产成本明细表、销售成本明细表，复核计算的准确性，并与原材料出库记录进行核对，检查是否存在已出库但未计入生产成本的原材料；
7、检查原材料出入库的明细账，将入库数量与采购数量进行核对，出库数量与生产成本计算表进行核对，检查采购与成本的匹配性。
经核查，公司采购及生产成本是完整的，采购原材料的数量与生产成本能够匹配。
问题3：未取得境外客户任何回函和邮件回复核查程序：综合成本因素考虑，项目组未进行客户实地走访，项目组通过邮件方式对六家主要境外客户进行了访谈，其中四家对访谈内容进行了回复，两家通过邮件回函，两家随同询证函一同邮寄给我方。
访谈内容涵盖客户信息、合作历史、交易方式等内容。
邮件由境外客户官方邮件直接回复项目组，附件中有相关负责人签 19/32 字确认。
项目组结合日常签署的合同及网络检索内容认为证据充分， 足以证明境外客户的真实性。
序号123456 单位名称Dlga.m.b.aP.KrueckenOrganicGmbHTop-AgriItalySpaDanishAgroa.m.b.aVestyllandsAndela.m.b.aEDOrganicsB.V. 函证、访谈是否回复是否是是否是
P.KrueckenOrganicGmbH属于公司在2016年开发的客户，因 对方收购价不具备优势，公司2017年至今未与其进行交易。
函证期 间项目组及公司通过邮件沟通多次，但对方均未回复。
Vestyllands Andela.m.b.a属于公司在2017年开发的客户，经电话与对方业务 人员沟通后，对方同意回函，但至反馈回复日尚未收到回函且多次 催要后无果。
针对2家未回函的海外客户，项目组进一步核对了公司对其出 口的全套单据，包括：出口货物合同、公司出库单、第三方货运单、 第三方装箱单、出口货物发票、出口货物报关单、出口货物提货单、 第三方有机认证检验记录、第三方海运记录以及货款收回情况。
经 核查，未回函的海外客户上述单据齐全，货款均已支付完毕且均为 海外客户直接支付。
同时，针对未回函的海外客户，项目组与公司 管理层进行了沟通，管理层认为，公司处于行业链的下游，交易中 境外客商较为强势，虽然公司与其采购部门合作愉快，但询证函内 容涉及多个部门间协作，若其他部门办事缓慢或不同意回函，会导 20
/32 致回函困难。
除执行上述程序外，针对销售及收入的真实性、销售与生产的 匹配性，项目组还执行了以下程序：
1、与公司管理层及销售部门负责人访谈，了解企业外销基本情 况；
2、获取企业报告期各期主要海外客户基本情况，通过检查、询 问等方式初步判断主要海外客户真实性；
3、检查公司与主要海外客户签订的销售订单、报关单、公司的 出库记录及发运时的装船记录等资料；
4、查验销售人员与海外客户的邮件往来；
5、从银行打印对账单，判断银行收款记录有无异常，查验海外 业务回款情况验证海外收入真实性；
6、从网上海关系统中抽查报关记录与公司提供的报关单核对， 以验证报关的真实性；项目组已获取公司与海外客户日常联系的邮件以及邮件附件、 海外客商参访公司的照片记录以及公司参加境外展会与客商洽谈的照片记录。
公司与海外客户主要通过邮件方式进行日常商务联系，项目组核对了邮件内容以及附件合同以及后续的供货和海外收款情况，证实了邮件内容的真实性。
7、对收入做分析性复核，即分析公司毛利率变动是否异常，销售额的增减与公司人员数量变动是否相符，销售额的变动与水电费和产量的配比分析，销售额的增减与运输费的配比分析等； 21/32
8、网络检索境外客户的信息，查看其官网宣传内容，部分境外 客户在公开网络披露的年度报告等信息，验证海外客户真实性。
项 目组获取了部分境外客户在官网披露的年度报告、公司章程、农产 品相关认证证书等资料。
项目组认为上述资料足以证明客户的真实 性。
资料汇总如下： 公开网络获取境外客户资料汇总 序号
123456 客户名称DLGa.m.b.aDanishAgroa.m.b.aVestjyllandsAndela.m.b.aEDOrganicsB.VP.KrückenOrganicGmbHTop-AgriItalySpa 附件 备注 2016年度报告，2017文件中具有全体高管签字，德 年半年报 勤事务所审阅 2015、2016年度报告 文件中具有CEO签字，德勤事务所审阅 2015、2016年度报告，文件中具有CEO签字，德勤事 合伙企业章程 务所审阅 SKAL认证证书；认证机构颁发的证书GMP+认证证书 SKAL认证证书；认证机构颁发的证书GMP+认证证书 官方网站未查询到相官方网站未查询到相关信息 关信息 ②内核履职情况 2018年1月5日，项目小组完成了现场尽职调查工作，根据调 查所了解的情况，完成了申报材料的制作，并根据《全国中小企业 股份转让系统主办券商内核工作指引（试行）》的要求向质量控制部 提出了质控内核申请。
质量控制部委派专员负责蓝海生物项目的现 场内核工作，现场核查时间为
2018年1月8日至2018年1月10 日。
现场内核专员履行了如下核查程序：第
一，对审查项目申报材 料，初步梳理项目问题，出具项目初审意见；第
二，与项目组成员 就初审问题进行沟通，了解尽调过程中存在的重大问题及解决情况， 22
/32 并要求项目组对初审意见进行书面回复；第
三，根据项目组初审意见反馈回复，评估申报材料可能存在的重大风险领域，制定现场核查要点及对应的核查计划；第
四，现场核查，与公司负责人及相关人员进行访谈、实地走访公司生产经营场所、查验重大问题及其解决过程是否有相应证据资料予以支撑。
对于仍然存在疑问或风险的事项，质量控制部要求项目小组进行补充核查，并提请内核委员注意。
2018年1月17日，项目小组将申报材料和底稿工作记录发送给内核委员，内核委员于2018年1月17日至2018年1月19日对蓝海生物拟申请在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于2018年1月19日召开了内核会议。
在内核会议上，项目小组详细介绍了蓝海生物项目基本情况和可能存在的风险，现场内核专员详细介绍了现场内核的情况，针对内核委员提出的问题，项目小组通过描述核查过程、出示相关证据、举例分析说明的方式一一予以解答，经审核，内核小组认为蓝海生物符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》中规定的挂牌条件。
内核小组七位成员经投票表决，六位同意推荐蓝海生物挂牌，赞成票数达到三分之二以上且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票。
内核会议后内核专员督促项目小组按照内核会议的要求对申请文件进行相应的补充或修改，并对项目小组补充或修改的内容予以审核。
项目成员、内核专员和内核委员均不存在直接或间接持有蓝海生物股份或者在该公司或其控股股东、实际控制人处任职的情形，不存在其配偶直接或间接持有蓝海生物股份的情形，不存在其他可能影响公正 23/32 履行职责的情形。
综上所述，主办券商在尽职调查和内核过程中履行了勤勉尽责 的义务，不存在影响公正履行职责的情形。
3、基于前次反馈回复，请公司说明并请主办券商核查公司是否存在新增资金占用情形核查并发表意见。
【公司回复】基于前次反馈回复，关于资金占用情况已核查到2018年3月13日，具体情况详见前次反馈意见回复。
2018年3月13日至本反馈意见回复签署日，公司不存在新增资金占用情况。
【主办券商回复】
（1）核查过程主办券商核查了关联企业往来的合同及会计凭证、银行流水、银行对账单；访谈了公司管理层及财务人员；核查了公司前次反馈意见回复签署日至本次审查反馈意见回复期间的财务报表及科目余额表，进行期后事项检查，确认是否发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
（2）核查依据财务报表、记账凭证、银行流水、银行对账单等。
（3）分析过程通过对公司往来账务明细、银行对账单、银行流水、记账凭证等进行核查，前次反馈意见回复签署日至本次反馈意见回复签署日期间，公司不存在新增的关联方资金占用情况。
公司严格按照《公 24/32 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《关联交易公允决策制度》的要求，防范控股股东及关联方占用公司资金。
公司符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》“（三）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。
如有，应在申请挂牌前予以归还或规范”及《全国中小企业股份转让系统挂牌实务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（条件适用若干问题的解答（一）》“控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司款项应在申报前归还”的规定。
（4）结论意见综上，主办券商认为：前次反馈意见回复签署日至本次反馈意见回复签署日期间，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，不存在违反相关承诺、规范的情况，公司符合挂牌条件。
4、基于前次反馈回复，请主办券商按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查公司及相关主体是否存在新增失信联合惩戒事项，公司是否符合相关要求。
【主办券商回复】（一）尽调过程
1、主办券商查阅了公司、公司的实际控制人、控股子公司、董事、监事及高管人员《信用报告》及《声明与承诺》文件及董监高住所地或居住地派出所出具的无违法犯罪证明，登录了全国法院被 25/32 执行人信息查询系统（/search/）、全国法院失信被执行人名单公布与查询平台（/）、中国裁判文书网（/）、国家企业信用信息公示系统（/）、信用中国（/）、中华人民共和国环境保护部网站（/）、中华人民共和国国家工商行政管理局（/）、国家税务总局（/）等网站进行查询；
2、主办券商登录环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门网站进行了查询；
3、与公司实际控制人、董事、监事及高管人员进行了访谈。
（二）核查依据
1、公司、公司的实际控制人、控股子公司、董事、监事及高管人员《信用报告》及《声明与承诺》文件及董监高住所地或居住地派出所出具的无违法犯罪证明，全国法院被执行人信息查询系统（/search/）查询结果、全国法院失信被执行人名单公布与查询平台查询结果（/）、中国裁判文书网查询结果（/）、国家企业信用信息公示系统查询结果（）、信用中国查询结果（/）、证券期货市场失信记录询 26/32 平台查询结果（/honestypub/）、中华 人民共和国国家税务总局查询结果 （/），企查查（） 网站的查询结果；
2、环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管 部门网站的查询结果；
3、与公司实际控制人、董事、监事及高管人员的访谈记录。
（三）分析过程
1、经核查以上网站及公示系统等，公司及公司的控股股东（王 贤光）及实际控制人（王贤光、宋海波）、法定代表人（王贤光）、 控股子公司（蓝鲨食品）、董事及高级管理人员（王兴英、李建伟、 宋海芳）、监事（宋海涛、丁秀娟、崔晶伟）无违法和失信信息，也 不属于失信联合惩戒对象。
2、根据公司及控股子公司的经营情况，其主要监管部门和相关 部门出具的情况说明、证明情况如下： 序
主管部门号 出具的证明文件 1富裕县安全生产管理局 《合法合规证明》 2中华人民共和国哈尔滨海关 《企业资信证明》 3富裕县城乡规划管理局 《合法合规证明》 4黑龙江省富裕县地方税务局 《合法合规证明》 5黑龙江省富裕县国家税务局 《合法合规证明》 6富裕县国土资源局 《合法合规证明》 7富裕县环境保护局 《合法合规证明》 8富裕县社会保险事业管理局 《合法合规证明》 9富裕县住房和城乡建设局 《合法合规证明》 10齐齐哈尔市住房公积金管理中心《合法合规证明》富裕办事处 是否存在重大违法违规或被列入黑名单情况否否否否否否否否否 否 27/32 11富裕县医疗保险局 《合法合规证明》 否 12富裕县市场监督管理局 《合法合规证明》 否 公司及控股子公司所在辖区的工商、社保、质监、海关、国税、 地税等主管部门出具了无违法违规证明，证明公司及控股子公司报 告期内各项经营事项合法合规，不存在被列入黑名单，被联合惩戒 的情形。
3、主办券商通过登录环保、食品药品、产品质量、税收违法和 其他领域各级监管部门网站重新进行查询，公司以及公司的法定代 表人、控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管 理人员在报告期期初至申报审查期间不存在因违法行为而被列入 “黑名单”的情形，经核查，报告期期初至申报审查期间，公司及 控股子公司严格按照法律、法规规定以及工商局核准的经营范围开 展经营活动，不存在重大违法违规行为，符合合法规范经营的挂牌 条件。
（四）结论意见 经核查，主办券商认为，截至本反馈回复出具之日，公司及法 定代表人、控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高 级管理人员不存在新增失信联合惩戒事项，公司符合相关要求。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
28/32 根据公司提供的材料并经主办券商核查，截至本反馈意见回复出具之日，公司正在履行或履行完毕的、合同金额超过400万元的重大销售合同发生变动。
公司已于《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
四、公司业务具体情况”之“（三）重大合同及履行情况”之“
1、重大销售合同（合同金额超过400万元）”部分补充披露如下： 编关联合同 折合人民币合 号客户关系主要签订日期合同金额同金额（元）履行情况 内容
1 2015.06.10USD 4,404,456.00履行完毕 720,000.00 2豆饼2015.06.10USD Top‐Agri非关粉销 720,000.00 3ItalySpa.联方售2015.09.30 USD 1,390,000.00 4,404,456.00履行完毕8,842,239.19履行完毕
4 2015.11.16USD 4,397,705.54履行完毕 690,000.00
5 2015.06.16USD 4,438,219.50履行完毕 715,000.00
6 2015.08.26USD 6,923,076.92履行完毕 1,080,000.00
7 2015.10.16USD 7,015,503.75履行完毕 1,042,500.00
8 2016.07.13USD 8,362,666.75履行完毕 1,251,840.00 9Dlg 10a.m.b.a 非关豆饼2016.08.30联方粉销 售2017.03.20 USD2,145,000.00 USD2,048,000.00 14,319,092.12履行完毕14,130,790.40履行完毕 11 2017.03.24USD 8,459,673.60履行完毕 1,228,800.00 12 2017.04.06 USD 14,116,864.00履行完毕 2,048,000.00 13 2017.04.26 USD 11,455,808.00履行完毕 1,664,000.00 142017.07.07USD8,540,864.64正在履行1,257,600.00 29/32 15 2017.09.20 16 2017.11.10 17 2017.12.22 Danish18Agro a.m.b.a 非关豆饼联方粉销2016.08.26 售 Vestjyllan非关豆饼 19dsAndel联方粉销2016.09.12 a.m.b.a 售 益同（天 豆饼 20津）商贸非关粉销2016.06.07 发展有限联方售 公司 USD1,664,000.00 USD1,228,800.00 USD1,228,800.00 USD614,400.00 USD650,000.00 人民币4,200,000.00 元 10,927,488.00 正在履行 8,144,732.16正在履行 8,088,084.48正在履行 4,089,569.28履行完毕 4,306,055.00履行完毕 ‐ 履行完毕 注：表内折合人民币合同金额计算方法为“合同金额（美元）*中国人民银行公布的签订日期当天汇率”。
除上述变动外，经主办券商核查并对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》及《公开转让说明书内容与格式指引》，公司不存在涉及挂牌条件、信息披露及影响投资者判断决策的其他重要事项。
（以下无正文） 30/32 （本页无正文，为《关于黑龙江蓝海生物蛋白股份公司挂牌申请文件第二次反馈意见回复》之公司盖章页） 黑龙江蓝海生物蛋白股份公司年月日 31/32 （本页无正文，为开源证券股份有限公司对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于黑龙江蓝海生物蛋白股份公司挂牌申请文件的第二次反馈意见回复》签章页） 项目负责人签字： ______________杨柳 项目小组人员签字： ______________杨柳 ______________陈景升 ______________刘方旭 项目内核专员签字： ______________于洪宇 开源证券股份有限公司年月日 32/32 33/32
二 次反馈意见》（以下简称“反馈意见”)已收悉。
黑龙江蓝海生物蛋白 股份公司（以下简称“蓝海生物”或“公司”）与开源证券股份有限公 司（以下简称“主办券商”）已会同中审华会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称“申报会计师”）、北京海润天睿律师事务所（以下 简称“申报律师”），对反馈意见所提出的有关问题进行了逐条落实和 回复，具体回复情况如下： 如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与公开转让说 明书中的相同。
本报告中的字体代表以下含义： ●仿宋（加粗）
反馈意见所列问题 ●宋体 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见 ●楷体（加粗）对《公开转让说明书》等申请文件的补充披露 1/32
1、请公司重新梳理说明并披露公司海外贸易所采用 的贸易方式为FOB还是CIF，并据此说明公司海外业务的收 入确认与成本费用归集结转方法；请主办券商及会计师就 其合理性，是否符合《企业会计准则》发表明确意。
【公司回复】
（1）公司海外贸易所采用的贸易方式 公司海外贸易主要采用
CIF贸易方式，报告期内各期间海外收 入贸易方式、销售额、海运费及保费金额统计如下： ①2017年1-9月海外收入明细表 客户 AvegaSocideadCooperativaGalega DanishAgroa.m.b.a 贸易方式 FOBCIF 销售额-人民币（含海运费及保费）（CIF到岸 价） - 8,040,620.42 海运费及保费（人民币） - 单位：元 销售额-人民币（不含海运费及保费）（即FOB 离岸价） 1,708,317.25 399,896.09 7,640,724.33 Dlga.m.b.a CIF 36,556,021.68 2,545,100.13 34,010,921.55 EDOrganicsB.V CIF 16,141,156.76 1,058,696.18 15,082,460.58 GleadellAgricultureLtd CIF 1,809,646.13 178,328.80 1,631,317.33 VestjyllandsAndela.m.b.a CIF 17,637,472.44 1,493,641.32 16,143,831.12 合计 80,184,917.43 5,675,662.52 76,217,572.16 ②2016
年海外收入明细表 客户DanishAgroa.m.b.a 贸易方式 CIF 销售额-人民币（含海运费及保费）（CIF到岸 价） 5,371,616.61 海运费及保费（人民币） 290,037.18 单位：元 销售额-人民币（不含海运费及保费）（即FOB 离岸价） 5,081,579.43 Dlga.m.b.a CIF 14,300,141.04 767,163.67 13,532,977.37 2/32
P.KrueckenOrganicGmbH CIF 8,318,286.25 369,557.90 7,948,728.35 Top-AgriItalySpa CIF 4,469,133.36 241,452.43 4,227,680.93 VestjyllandsAndela.m.b.a CIF 2,092,147.26 87,531.84 2,004,615.42 合计 34,551,324.52 1,755,743.02 32,795,581.50 ③2015
年海外收入明细表 客户Dlga.m.b.a 贸易方式 CIF 销售额-人民币（含海运费及保费）（CIF到岸 价） 15,779,111.60 海运费及保费（人民币） 645,004.80 单位：元 销售额-人民币（不含海运费及保费）（即FOB 离岸价） 15,134,106.80 Top-agriitalyspa CIF 21,773,037.40 916,989.12 20,856,048.28 合计 37,552,149.00 1,561,993.92 35,990,155.08 公司已于《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“
五、报告期 利润形成的有关情况”之“（一）营业收入”
之“
1、营业收入确认原 则”部分补充披露如下： 公司出口收入全部来源于豆饼粉销售，贸易方式主要采用CIF 方式，其中由境外客户确认承运的海运公司和货物的保险公司，费 用由客户承担，但由公司垫付。
货物装船出海、船舷离港即视同已 转让商品的所有权和控制权，公司以CIF价中不含海运费和保险费 的金额（即FOB价格）确认收入，按海关网站查询到的电子口岸出 口日期当月一日汇率折算人民币金额。
财务人员每日核对中国电子 口岸信息系统中的报关信息，并结合境外客户的销售合同、提货单、 银行存款美元账户中的收入流水，确保境外销售收入确认及时、真 实、准确。
公司已于《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
四、公司业
务具体情况”之“（一）销售情况”之“
2、主要客户群体”部分补充 3/32 披露如下： 公司对境外客户销售主要采取直销的合作模式，公司境外销售定价主要采取CIF形式，并按照成本加成法，在公司成本和合理利润的基础上，结合合同具体条款，参考市场同行业的价格双方进行协商定价。
公司与境外客户采取买断式销售，从货物装船出海、船舷离港即视同已转让商品的所有权和控制权。
公司未通过境外经销商实现销售，因此境外销售均为最终销售。
公司境外销售客户及订单的获取主要通过参加国际展会方式取得。
公司已于《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
四、公司业务具体情况”之“（一）销售情况”之“
4.外销业务毛利率情况，及其收入确认方法和成本费用归集和结转方法”部分补充披露如下： 公司出口收入全部来源于豆饼粉销售，贸易方式主要采用CIF方式，其中由境外客户确认承运的海运公司和货物的保险公司，费用由客户承担，但由公司垫付。
货物装船出海、船舷离港即视同已转让商品的所有权和控制权，公司以CIF价中不含海运费和保险费的金额（即FOB价格）确认收入，按海关网站查询到的电子口岸出口日期当月一日汇率折算人民币金额。
财务人员每日核对中国电子口岸信息系统中的报关信息，并结合境外客户的销售合同、提货单、银行存款美元账户中的收入流水，确保境外销售收入确认及时、真实、准确。
（2）公司海外业务的收入确认与成本费用归集结转方法 公司以CIF价中不含海运费和保险费的金额（即FOB价）作为出口收入确认金额。
货物装船出海、船舷离港即视同已转让商品 4/32 的所有权和控制权，按海关网站查询到的电子口岸出口日期当月
一 日汇率折算人民币金额。
公司境外销售豆饼粉中CIF贸易方式和FOB贸易方式成本费 用归集和结转方法一致。
具体归集方法为：生产过程中按豆饼粉和 豆油的估计售价对耗用的原料及相应的人工、折旧等成本进行分摊 计入各自生产成本，月末各自按加权平均的成本结转至库存商品。
【券商回复】 ①
尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 查阅《企业会计准则》、《国际贸易术语《企业会计准则》、《国际贸易术语解释 1解释通则2010》、《销售合同》、《审计通则2010》、《销售合同》、《审计报 报告》 告》 2访谈公司财务负责人，了解收入确认与成本费用归集结转方法 访谈记录 项目组进一步核对了公司对其出口的全套公司出库单、货运单、装箱单、出口货物 3单据 发票、出口货物报关单、出口货物提货 单、有机认证检验记录、海运记录 ②分析过程 公司海外贸易主要采用CIF贸易方式，公司委托货代公司进行 报关出口，货代公司完成出口报关手续并取得报关单据。
货物装船 出海、船舷离港即视同已转让商品的所有权和控制权，作为风险报 酬的转移时点。
公司以CIF价中不含海运费和保险费的金额（即FOB 价格）确认收入，按海关网站查询到的电子口岸出口日期当月一日 汇率折算人民币金额。
根据《国际贸易术语解释通则2010》，CIF与FOB两者风险转 移点是完全相同的，货物灭失或损坏的风险转移时点一致，均在货 5/32 物交到船上时转移。
其中，CIF贸易方式相比FOB卖方还必须支付 必要的海运费，以将货物运至指定的目的港，并为买方在运输途中 货物的灭失或损坏风险办理保险。
但买方必须承担货物在装运港装 船之后灭失或毁损的一切风险。
根据上述解释，公司无需承担货物 运输风险。
术语
FOB CIF 定义 国际贸易术语解释通则2010卖方责任 买方责任 船上交货（指货物越过船舷前的一切费越过船舷后的一切费用和风定转运港）用和风险，报关报检拖车险，办理进口清关手续 成本保险运费（目的港） 负责货物出口相关手续，办理订舱运输缴纳最低保险，通知买方 必须承担货物在装运港装船之后灭失或损坏的一切风险。
办理进口清关，缴纳关税 海外销售中承运的海运公司和货物的保险公司最终均需由公司 和客户双方确认。
公司的海外客户全部为欧洲大型农场，在国内拥 有较多的供应商，农产品采购频繁且数量较大。
海运过程中公司会 与境外客户指定的承运公司和保险公司合作。
价格依据同时期运输 至境外客户指定港口的同类产品的市场价格确定。
公司目前最大的
境外客户为Dlga.m.b.a公司，与其合作的订单主要由Maersk(马士基航运公司)、CMACGM（达飞航运公司）、MediterraneanShippingCompanyS.A（.地中海航运公司）负责承运，由中国人民财产保险股份有限公司负责承保。
发货后公司会将货物 提单、保险单、产地证等单据原件邮寄至境外客户。
合作过程中公 司并未拥有对运输公司和保险公司选择以及价格确定的完全控制权， 公司支付运保费属于代收代付性质。
公司与海外客户签订的销售合同中第
11款约定：“索赔：索赔 6/32 应在集装箱在到达目的地卸货后35天内提出，并须买方提出充分证明提供给卖方参考，否则不予受理，属于保险公司、轮船公司或其他运输代理的责任范围内者，卖方不予受理。
”根据上述约定，公司已将货物船上交货后的一切风险转移给买方，若货物在海运过程中出现问题，将由买方直接与保险公司和轮船公司协商获取理赔，与公司无关。
公司虽然向保险公司和轮船公司支付了相关费用，但并未拥有对该运输行为和保险行为的控制权，公司从事交易时的身份为代理人，向保险公司和轮船公司支付的海运费及保险费实质为公司替海外客户代垫费用。
《企业会计准则》第14号——收入（2006）第二章第四条销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
CIF贸易方式下，货物灭失或损坏的风险转移的时点是在货物交到船上时，公司在货物装船出海、船舷离港后确认收入符合《企业会计准则》要求。
虽然CIF方式下卖方必须安排货物运输至指定目的地，但承运的海运公司和货物的保险公司均需由客户确认，公司并未拥有对该运输行为和保险行为的控制权，买方为运费实际支付方且必须承担货物在装运港装船之后灭失或损坏的一切风险。
因此，海运费及保险费实质为公司代垫费用，不应归属于公司确认收入的 7/32 部分。
公司以CIF价款中不含海运费及保险费的金额（即FOB价格）确认收入符合《企业会计准则》的要求。
③核查结论综上所述，主办券商认为公司海外业务的收入确认与成本费用归集结转方法符合国际贸易惯例且符合《企业会计准则》的规定。
2、请公司说明并请主办券商进一步说明：更换主办券商的原因、是否存在内核不予通过的问题；更换后的主办券商是否充分尽职履责。
【公司回复】
（1）更换主办券商的原因 公司更换主办券商的主要原因系新三板挂牌事项进展不及预期。
2016年7月，公司与国融证券股份有限公司（以下简称国融证券）签署《关于黑龙江蓝海大豆食品有限公司股份制改造暨新三板挂牌之财务顾问协议》，聘请国融证券作为公司推荐挂牌的主办券商。
因国融证券现场负责人跟进不及时，未能充分协调会计师事务所和律师事务所工作，导致公司两次错过申报时机。
为了保证公司新三板挂牌的顺利推进，公司管理层再三权衡后，决定终止与其合作。
2017年7月开源证券业务人员在了解此情况后，积极与公司管理层进行沟通，成立挂牌项目小组并进行初步尽职调查，于2017年10月开始驻场进行长达数月的全面尽职调查工作。
经过与国融证券较长时间友好协商，且因国融证券解除协议内部流程较长原因所致，2017年12月18日，公司方与国融证券签署《合同解除协议》。
此后，公 8/32 司开始与开源证券协商确定签约事宜，并于2018年1月4日最终 签订《黑龙江蓝海生物蛋白股份公司与开源证券股份有限公司关于 黑龙江蓝海生物蛋白股份公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌 之合作协议》。
（2）是否存在内核不予通过的问题 公司原计划以
2014年、2015年、2016年1-9月为报告期申报 新三板，因国融证券现场负责人跟进不及时，未能及时协调会计师 事务所和律师事务所工作，导致公司不能及时在规定时间申报国融 证券质量控制部门审核，仅能在2016年12月份完成股份制改造工 作。
随后，公司计划以2015年、2016年、2017年1-4月为报告期 再次申报新三板，本次申报过程中国融证券现场内核小组因项目组 对部分重点事项核查程序不到位，未通过内核。
其中，核查程序严 重执行不到位且可能对挂牌构成重大影响的事项主要包括： ①公开转让说明书中未能对报告期内毛利率波动进行充分分析； ②供应商访谈数量不达标； ③未取得境外客户任何回函和邮件回复。
【主办券商回复】
（1）更换主办券商的原因 ①
尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 查阅了公司与国融证券签订的《关于黑龙江蓝 1海大豆食品有限公司股份制改造暨新三板挂牌 之财务顾问协议》、《终止协议》 事实依据《关于黑龙江蓝海大豆食品有限公司股份制改造暨新三板挂牌之财务顾问协议》、《终止协议》 9/32
2 获取公司支付款项的记录 3访谈公司管理层，了解变更主办券商的原因 ②分析过程 付款记录访谈记录 2016年7月，蓝海生物与国融证券股份有限公司（以下简称： 国融证券）签署《关于黑龙江蓝海大豆食品有限公司股份制改造暨 新三板挂牌之财务顾问协议》，聘请国融证券作为推荐挂牌的主办券 商。
蓝海生物原计划以
2014年、2015年和2016年1-9月为报告期 申报新三板，因国融证券现场负责人跟进不及时，未能充分协调会 计师事务所和律师事务所工作，导致蓝海生物仅能在2016年12月 份完成股份制改造工作，错过申报时机。
随后蓝海生物计划以2015 年、2016年和2017年1-4月为报告期再次申报新三板，本次申报 过程中国融证券现场内核小组因项目组未能对报告期内毛利率波动 进行充分分析、供应商访谈数量不达标以及未取得境外客户任何回 函和邮件回复等原因要求项目组补充核查程序。
其中，蓝海生物境 外客户均为欧洲大型农场且行业内豆饼粉供应厂商众多，客户回函 配合度较差。
同时，询证函内容涉及订单编号、价格、重量、总金 额、期末余额等数据，信息确认涉及客户跨部门间的协同。
公司未 能在规定期限内取得足够数量的境外客户回函，导致再次错过申报 时机。
为保证公司新三板挂牌的顺利推进，公司管理层再三权衡后， 决定终止与其合作。
开源证券业务人员在了解此情况后，积极与公 司管理层进行沟通。
前期接洽后，于
2017年7月成立挂牌项目小组 开始对公司进行初步尽职调查，梳理问题，提供解决方案。
根据初 10/32 步尽职调查结果，确定无实质性障碍后启动内部立项前准备工作， 并于2017年10月开始驻场进行长达数月的全面尽职调查工作。
随 着尽职调查的全面深入，挂牌项目小组评估公司整改已达到预期效 果并具备确定基准日、向全国中小企业股份转让系统提交挂牌申请 的条件。
经过蓝海生物与国融证券较长时间友好协商，且因国融证券解 除协议内部流程较长原因所致，2017
年12月18日，蓝海生物与国 融证券签署《合同解除协议》。
与此同时，2017年12月20日项目 小组提交立项申请。
经过立项评审会评审,蓝海生物顺利通过内部立 项。
此后，公司开始与开源证券协商确定签约事宜，并于2018年
1 月4日最终签订《黑龙江蓝海生物蛋白股份公司与开源证券股份有 限公司关于黑龙江蓝海生物蛋白股份公司进入全国中小企业股份转 让系统挂牌之合作协议》。
③核查结论 综上所述，主办券商认为，公司更换主办券商的理由符合商业 逻辑，是主办券商市场充分竞争的结果，不存在不符合挂牌条件事 宜。
（2）是否存在内核不予通过的问题 ①尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1查阅了国融证券出具的《关于申报工作的通知函》《关于申报工作的通知函》
2 公司留存的前次计划申报的工作底稿 工作底稿 11/32 访谈公司管理层、尽调过程中与会计师事务所和律师3事务所沟通了解前次计划申报重点关注事项及执行的 核查程序 ②分析过程 公司管理层访谈记录 公司原计划以2014年、2015年、2016年1-9月为报告期申报 新三板，因国融证券现场负责人跟进不及时，未能及时协调会计师 事务所和律师事务所工作，导致公司不能及时在规定时间申报国融 证券质量控制部门审核，本次申报未取得内核回复。
随后，公司计 划以
2015年、2016年、2017年1-4月为报告期再次申报新三板， 本次申报过程中国融证券现场内核小组因项目组对部分重点事项核 查程序执行不到位，未通过现场内核。
国融证券向公司出具《关于 申报工作的通知函》，其中核查程序严重执行不到位且可能对挂牌构 成重大影响的事项主要包括： 问题
1、公开转让说明书中未能对报告期内毛利率波动进行充 分分析； 问题
2、供应商访谈数量不达标； 问题
3、未取得境外客户任何回函和邮件回复。
开源证券现场项目小组协同会计师和律师针对上述关键事项进 行了充分的讨论，在后续尽职调查中执行了全面的核查工作。
主办 券商执行的核查工作详见本题中对“
（3）更换后的主办券商是否充 分尽职履责”问题的回复。
③
核查结论 经核查，公司存在内核不予通过的问题，但主办券商已通过执 12/32 行充分的核查程序进行核实确认，不存在导致公司不符合挂牌条件的事宜。
（3）更换后的主办券商是否充分尽职履责。
①尽职调查履职情况2017年7月，开源证券在与公司初步确定推荐挂牌合作关系后成立了蓝海生物挂牌项目小组，项目小组与公司及北京海润天睿律师事务所、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司情况进行了详细交流，并针对前次拟申报中涉及的关键事项进行了充分的讨论，共同制订了后续核查工作重点和挂牌工作时间表，并向公司提交了调查工作所需资料清单。
2017年7月，项目小组进入公司开始现场初步调查工作。
2017年10月开始驻场进行长达数月的全面尽职调查工作。
在现场工作期间，项目小组针对公司持续经营能力、公司治理、财务与会计及合法合规事项的各自特点采取了相应的调查方法，在收集调查工作所需的相关资料后，进行认真分析、了解公司基本情况。
在对公司情况基本了解的基础上，项目小组制定了访谈提纲，与公司董事、监事、总经理、财务负责人及员工等相关人员就公司的经营、运作情况、未来的发展目标、资料中的疑问及其存在的问题和风险等进行访谈。
同时，项目小组还与公司聘请的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师进行交流、沟通，以进一步对公司的财务状况和规范运作、持续经营能力进行了解。
最后，根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，项 13/32 目小组对相关调查项目进行了实地复核、计算、抽样。
项目小组根 据要求建立了工作底稿制度；根据公司及其他中介机构提供的资料， 以及自行收集的文件资料制作了工作底稿。
鉴于蓝海生物在前次拟申报过程中存在内核不予通过的情形， 项目组对内核存在质疑的事项和核查程序执行不充分的情形进行了 重点关注。
问题
1：公开转让说明书中未能对报告期内毛利率波动进行充 分分析 核查程序：项目组在公开转让说明书中针对报告期内的毛利率 波动情况进行了详实描述： 报告期内公司主营业务毛利、毛利率情况 项目 2017
年1-9月豆饼粉豆油 合计2016年豆饼粉豆油 合计2015年豆饼粉豆油 合计 主营业务收入 78,682,077.5217,660,318.3196,342,395.83 53,459,800.4714,387,528.8667,847,329.33 41,792,423.417,644,789.7149,437,213.12 主营业务成本 65,697,457.9710,808,401.9276,505,859.89 47,498,738.2010,410,815.6357,909,553.83 38,515,944.336,837,827.8445,353,772.17 主营业务毛利 12,984,619.556,851,916.3919,836,535.94 5,961,062.273,976,713.239,937,775.50 3,276,479.08806,961.87 4,083,440.95 单位：元主营业务毛利率 （%） 16.5038.8020.59 11.1527.6414.65 7.8410.568.26 报告期内公司大豆采购价格及豆饼粉售价情况： 项目 2015年 14/32 2016年2017年1-9月 采购大豆平均价格（元/公斤）豆饼粉国内销量（公斤）豆饼粉国内售价（元/公斤）豆饼粉国外销量（公斤）豆饼粉国外售价（元/公斤）豆饼粉总销量（公斤）豆饼粉平均售价（元/公斤） 4.301,649,379.00 3.528,360,165.00 4.3010,009,544.00 4.18 3.605,711,689.00 3.617,879,555.00 4.1613,591,244.00 3.93 3.55695,450.00 3.5418,824,813.00 4.0519,520,263.00 4.03 报告期内，公司的主营业务毛利率在2015年、2016年、2017 年1-9月分别为8.26%、14.63%、20.59%，主营业务毛利、毛利率 呈现持续上涨状态，公司业绩增长的主要原因系：
1、报告期内大豆的采购价格分别为4.30元/公斤、3.60元/公斤、 3.55元/公斤。
大豆作为直接材料占主营业务成本的比例极大，达到 96%以上。
受整体市场行情影响，报告期内大豆采购价格持续下降， 原材料成本降低。
2015年公司开拓境外市场初期，通过择优采购大 豆提高豆饼粉蛋白质指标含量，进而以质优价廉的方式吸引境外客 户。
2016年5月公司针对主产品豆饼粉的特点，在确保境内外客户 对豆饼粉质量标准要求的前提下，采购符合品质要求的三级以下大 豆，2015年公司采购大豆平均价格为4.30元/公斤，2016年平均采 购价格为3.60元/公斤，单价下降16.27%，2017年1-9月平均采购 价格继续下降为3.55/公斤，原材料采购成本逐年降低。
15/32 报告期内大豆平均采购价格和豆饼粉平均售价变动情况 4.50 4.30 4.30 4.184.10 4.03 3.90 3.93 3.70 3.502015年 3.602016年 3.552017年1‐9月 采购大豆平均价格（元/公斤） 豆饼粉平均售价（元/公斤）
2、报告期内公司核心产品豆饼粉的单位售价分别为4.18元/公斤、3.93元/公斤、4.03元/公斤。
其中，国内售价分别为3.52元/公斤、3.61元/公斤、3.54元/公斤，境外售价分别为4.30元/公斤、4.16元/公斤、4.05元/公斤，境外售价明显高于国内。
一方面受国际国内大豆原材料市场波动影响，报告期内国外豆饼粉售价呈小幅下降，另一方面得益于公司大力开拓境外市场，加强与境外客户的合作，境外销售收入及占比大幅度增加，其中境外销售收入由2016年的32,795,581.50元增长到2017年1-9月的76,217,572.16元，增幅达132.40%。
报告期内豆饼粉售价虽有下降，但降幅明显低于大豆采购价格。
同时，由于2016年对益同（天津）商贸发展有限公司的销售额为17,301,121.50元，占全年营业收入的比例为25.44%，2017年1-9月公司通过加强境外合作，积极参与境外展销会，加深了丹麦老客户DLGa.m.b.a和DanishAgroa.m.b.a对公司豆粉质量的认可，订单预定量大幅度增加。
同时本年度开发了新客户丹麦VestjyllandsAndela.m.b.a和荷兰EDOrganicsB.V。
通过以上举措， 16/32 实现了将内销的产能转向外销，外销比例由48.34%上升为72.80%， 外销价格高于内销，使得2017年1-9月每公斤豆饼粉平均售价比 2016年度高出0.1元，增长了2.54个百分点。
导致2017年1-9月 份豆饼粉毛利率较2016年度大幅提高。
报告期内主营业务收入按地区分布情况如下表所示： 地区 境内境外合计 2017年1-9月 金额 占比（%） 20,124,823.6720.89 76,217,572.1679.11 96,342,395.83100.00 2016年金额35,051,747.8332,795,581.50 占比（%） 51.66 48.34 67,847,329.33100.00 2015年金额13,447,058.0435,990,155.08 占比（%） 27.20 72.80 49,437,213.12100.00
3、报告期内公司核心产品为豆饼粉，也是利润的主要来源。
豆 油销售收入占全年营业收入比例15%左右。
豆油销售分为毛油、精 油等，毛油进一步加工精炼，即可产生精油，而礼盒装豆油较散装 豆油可产生更高溢价。
随着生产规模的扩大，豆油产量大幅度增加 且能保持稳定供应。
公司一方面成立专注于成品油销售的子公司蓝 鲨食品推广公司礼盒装豆油，并加强与超市和网络销售平台的合作， 拓展成品油销售渠道。
另一方面充分发挥纯物理压榨油的优势，与 大型知名精炼油加工厂进行合作，签订长期供货协议，为其生产食 用压榨型豆油供应毛油。
因此，报告期内毛油销售毛利率持续上升。
问题
2：供应商访谈数量不达标 核查程序：公司是一家主要从事大豆加工及其农副产品销售的 现代农产品加工企业。
生产所需原材料是大豆，公司要求与供货商 签订年度供货框架合同，以保障生产材料供应的及时性与稳定性。
17
/32 公司主要通过直接向农户采购的方式进行大豆的收购。
项目组重点对大豆供应商执行了访谈和函证程序。
访谈比例：访谈由主办券商、会计师事务所和律师事务所三方中介协同开展，访谈对象确定标准如下：首先对最近一年度采购中前10名全部进行了访谈，其次对剩余采购对象采取了随机抽查式的方式。
项目组共计访谈了37位农户，访谈金额占比最后一期期末总金额46%。
针对部分配合度较差的供应商，尤其是报告期初存在业务往来，但近期公司没有向对方采购过大豆的农户，项目组主要是以询证函并要求对方提供身份证照片的方式核实交易的真实性。
函证比例：项目组共对52位个人供应商进行了发函，函证比例占全年大豆采购总额的86.17%。
回函比例为93.08%，项目组对未回函的个人供应商的采购行为执行了替代程序。
可以确认采购的真实性和完整性。
除执行上述访谈和函证程序外，针对采购及成本的完整性、采购及生产的匹配性，项目组还执行了以下程序：
1、了解和评价内部控制。
项目组对公司的主要采购业务流程进行了解，检查公司采购业务的内部控制制度和关键控制点，对业务环节的主要参与人员进行询问，检查主要业务环节的关键控制文件和单据，评价和测试公司采购内部控制制度的有效性；
2、执行分析性复核程序。
综合考虑存货的变化情况，项目组对报告期内存货进行分析复核。
获取公司应付账款分客户的余额明细表，将应付账款贷方发生与存货进行分析比较，分析存货结构和价 18/32 格变动是否异常，并查明出现异常和重大波动的原因等；
3、项目组抽取公司重要供应商的验收单、入库单，对报告期内 的采购与业务检验单、入库单相关信息进行核对，检查是否存在未入账的情况；
4、对存货进行细节性测试。
项目组抽取存货入库单、业务合同等，并与相关记账凭证及账簿进行核对，审查存货入账日期、金额等是否及时、准确；
5、实施报告期后截止性测试程序，检查是否存在未入账的成本；
6、获取公司的生产成本明细表、销售成本明细表，复核计算的准确性，并与原材料出库记录进行核对，检查是否存在已出库但未计入生产成本的原材料；
7、检查原材料出入库的明细账，将入库数量与采购数量进行核对，出库数量与生产成本计算表进行核对，检查采购与成本的匹配性。
经核查，公司采购及生产成本是完整的，采购原材料的数量与生产成本能够匹配。
问题3：未取得境外客户任何回函和邮件回复核查程序：综合成本因素考虑，项目组未进行客户实地走访，项目组通过邮件方式对六家主要境外客户进行了访谈，其中四家对访谈内容进行了回复，两家通过邮件回函，两家随同询证函一同邮寄给我方。
访谈内容涵盖客户信息、合作历史、交易方式等内容。
邮件由境外客户官方邮件直接回复项目组，附件中有相关负责人签 19/32 字确认。
项目组结合日常签署的合同及网络检索内容认为证据充分， 足以证明境外客户的真实性。
序号123456 单位名称Dlga.m.b.aP.KrueckenOrganicGmbHTop-AgriItalySpaDanishAgroa.m.b.aVestyllandsAndela.m.b.aEDOrganicsB.V. 函证、访谈是否回复是否是是否是
P.KrueckenOrganicGmbH属于公司在2016年开发的客户，因 对方收购价不具备优势，公司2017年至今未与其进行交易。
函证期 间项目组及公司通过邮件沟通多次，但对方均未回复。
Vestyllands Andela.m.b.a属于公司在2017年开发的客户，经电话与对方业务 人员沟通后，对方同意回函，但至反馈回复日尚未收到回函且多次 催要后无果。
针对2家未回函的海外客户，项目组进一步核对了公司对其出 口的全套单据，包括：出口货物合同、公司出库单、第三方货运单、 第三方装箱单、出口货物发票、出口货物报关单、出口货物提货单、 第三方有机认证检验记录、第三方海运记录以及货款收回情况。
经 核查，未回函的海外客户上述单据齐全，货款均已支付完毕且均为 海外客户直接支付。
同时，针对未回函的海外客户，项目组与公司 管理层进行了沟通，管理层认为，公司处于行业链的下游，交易中 境外客商较为强势，虽然公司与其采购部门合作愉快，但询证函内 容涉及多个部门间协作，若其他部门办事缓慢或不同意回函，会导 20
/32 致回函困难。
除执行上述程序外，针对销售及收入的真实性、销售与生产的 匹配性，项目组还执行了以下程序：
1、与公司管理层及销售部门负责人访谈，了解企业外销基本情 况；
2、获取企业报告期各期主要海外客户基本情况，通过检查、询 问等方式初步判断主要海外客户真实性；
3、检查公司与主要海外客户签订的销售订单、报关单、公司的 出库记录及发运时的装船记录等资料；
4、查验销售人员与海外客户的邮件往来；
5、从银行打印对账单，判断银行收款记录有无异常，查验海外 业务回款情况验证海外收入真实性；
6、从网上海关系统中抽查报关记录与公司提供的报关单核对， 以验证报关的真实性；项目组已获取公司与海外客户日常联系的邮件以及邮件附件、 海外客商参访公司的照片记录以及公司参加境外展会与客商洽谈的照片记录。
公司与海外客户主要通过邮件方式进行日常商务联系，项目组核对了邮件内容以及附件合同以及后续的供货和海外收款情况，证实了邮件内容的真实性。
7、对收入做分析性复核，即分析公司毛利率变动是否异常，销售额的增减与公司人员数量变动是否相符，销售额的变动与水电费和产量的配比分析，销售额的增减与运输费的配比分析等； 21/32
8、网络检索境外客户的信息，查看其官网宣传内容，部分境外 客户在公开网络披露的年度报告等信息，验证海外客户真实性。
项 目组获取了部分境外客户在官网披露的年度报告、公司章程、农产 品相关认证证书等资料。
项目组认为上述资料足以证明客户的真实 性。
资料汇总如下： 公开网络获取境外客户资料汇总 序号
123456 客户名称DLGa.m.b.aDanishAgroa.m.b.aVestjyllandsAndela.m.b.aEDOrganicsB.VP.KrückenOrganicGmbHTop-AgriItalySpa 附件 备注 2016年度报告，2017文件中具有全体高管签字，德 年半年报 勤事务所审阅 2015、2016年度报告 文件中具有CEO签字，德勤事务所审阅 2015、2016年度报告，文件中具有CEO签字，德勤事 合伙企业章程 务所审阅 SKAL认证证书；认证机构颁发的证书GMP+认证证书 SKAL认证证书；认证机构颁发的证书GMP+认证证书 官方网站未查询到相官方网站未查询到相关信息 关信息 ②内核履职情况 2018年1月5日，项目小组完成了现场尽职调查工作，根据调 查所了解的情况，完成了申报材料的制作，并根据《全国中小企业 股份转让系统主办券商内核工作指引（试行）》的要求向质量控制部 提出了质控内核申请。
质量控制部委派专员负责蓝海生物项目的现 场内核工作，现场核查时间为
2018年1月8日至2018年1月10 日。
现场内核专员履行了如下核查程序：第
一，对审查项目申报材 料，初步梳理项目问题，出具项目初审意见；第
二，与项目组成员 就初审问题进行沟通，了解尽调过程中存在的重大问题及解决情况， 22
/32 并要求项目组对初审意见进行书面回复；第
三，根据项目组初审意见反馈回复，评估申报材料可能存在的重大风险领域，制定现场核查要点及对应的核查计划；第
四，现场核查，与公司负责人及相关人员进行访谈、实地走访公司生产经营场所、查验重大问题及其解决过程是否有相应证据资料予以支撑。
对于仍然存在疑问或风险的事项，质量控制部要求项目小组进行补充核查，并提请内核委员注意。
2018年1月17日，项目小组将申报材料和底稿工作记录发送给内核委员，内核委员于2018年1月17日至2018年1月19日对蓝海生物拟申请在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于2018年1月19日召开了内核会议。
在内核会议上，项目小组详细介绍了蓝海生物项目基本情况和可能存在的风险，现场内核专员详细介绍了现场内核的情况，针对内核委员提出的问题，项目小组通过描述核查过程、出示相关证据、举例分析说明的方式一一予以解答，经审核，内核小组认为蓝海生物符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》中规定的挂牌条件。
内核小组七位成员经投票表决，六位同意推荐蓝海生物挂牌，赞成票数达到三分之二以上且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票。
内核会议后内核专员督促项目小组按照内核会议的要求对申请文件进行相应的补充或修改，并对项目小组补充或修改的内容予以审核。
项目成员、内核专员和内核委员均不存在直接或间接持有蓝海生物股份或者在该公司或其控股股东、实际控制人处任职的情形，不存在其配偶直接或间接持有蓝海生物股份的情形，不存在其他可能影响公正 23/32 履行职责的情形。
综上所述，主办券商在尽职调查和内核过程中履行了勤勉尽责 的义务，不存在影响公正履行职责的情形。
3、基于前次反馈回复，请公司说明并请主办券商核查公司是否存在新增资金占用情形核查并发表意见。
【公司回复】基于前次反馈回复，关于资金占用情况已核查到2018年3月13日，具体情况详见前次反馈意见回复。
2018年3月13日至本反馈意见回复签署日，公司不存在新增资金占用情况。
【主办券商回复】
（1）核查过程主办券商核查了关联企业往来的合同及会计凭证、银行流水、银行对账单；访谈了公司管理层及财务人员；核查了公司前次反馈意见回复签署日至本次审查反馈意见回复期间的财务报表及科目余额表，进行期后事项检查，确认是否发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
（2）核查依据财务报表、记账凭证、银行流水、银行对账单等。
（3）分析过程通过对公司往来账务明细、银行对账单、银行流水、记账凭证等进行核查，前次反馈意见回复签署日至本次反馈意见回复签署日期间，公司不存在新增的关联方资金占用情况。
公司严格按照《公 24/32 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《关联交易公允决策制度》的要求，防范控股股东及关联方占用公司资金。
公司符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》“（三）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。
如有，应在申请挂牌前予以归还或规范”及《全国中小企业股份转让系统挂牌实务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（条件适用若干问题的解答（一）》“控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司款项应在申报前归还”的规定。
（4）结论意见综上，主办券商认为：前次反馈意见回复签署日至本次反馈意见回复签署日期间，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，不存在违反相关承诺、规范的情况，公司符合挂牌条件。
4、基于前次反馈回复，请主办券商按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查公司及相关主体是否存在新增失信联合惩戒事项，公司是否符合相关要求。
【主办券商回复】（一）尽调过程
1、主办券商查阅了公司、公司的实际控制人、控股子公司、董事、监事及高管人员《信用报告》及《声明与承诺》文件及董监高住所地或居住地派出所出具的无违法犯罪证明，登录了全国法院被 25/32 执行人信息查询系统（/search/）、全国法院失信被执行人名单公布与查询平台（/）、中国裁判文书网（/）、国家企业信用信息公示系统（/）、信用中国（/）、中华人民共和国环境保护部网站（/）、中华人民共和国国家工商行政管理局（/）、国家税务总局（/）等网站进行查询；
2、主办券商登录环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门网站进行了查询；
3、与公司实际控制人、董事、监事及高管人员进行了访谈。
（二）核查依据
1、公司、公司的实际控制人、控股子公司、董事、监事及高管人员《信用报告》及《声明与承诺》文件及董监高住所地或居住地派出所出具的无违法犯罪证明，全国法院被执行人信息查询系统（/search/）查询结果、全国法院失信被执行人名单公布与查询平台查询结果（/）、中国裁判文书网查询结果（/）、国家企业信用信息公示系统查询结果（）、信用中国查询结果（/）、证券期货市场失信记录询 26/32 平台查询结果（/honestypub/）、中华 人民共和国国家税务总局查询结果 （/），企查查（） 网站的查询结果；
2、环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管 部门网站的查询结果；
3、与公司实际控制人、董事、监事及高管人员的访谈记录。
（三）分析过程
1、经核查以上网站及公示系统等，公司及公司的控股股东（王 贤光）及实际控制人（王贤光、宋海波）、法定代表人（王贤光）、 控股子公司（蓝鲨食品）、董事及高级管理人员（王兴英、李建伟、 宋海芳）、监事（宋海涛、丁秀娟、崔晶伟）无违法和失信信息，也 不属于失信联合惩戒对象。
2、根据公司及控股子公司的经营情况，其主要监管部门和相关 部门出具的情况说明、证明情况如下： 序
主管部门号 出具的证明文件 1富裕县安全生产管理局 《合法合规证明》 2中华人民共和国哈尔滨海关 《企业资信证明》 3富裕县城乡规划管理局 《合法合规证明》 4黑龙江省富裕县地方税务局 《合法合规证明》 5黑龙江省富裕县国家税务局 《合法合规证明》 6富裕县国土资源局 《合法合规证明》 7富裕县环境保护局 《合法合规证明》 8富裕县社会保险事业管理局 《合法合规证明》 9富裕县住房和城乡建设局 《合法合规证明》 10齐齐哈尔市住房公积金管理中心《合法合规证明》富裕办事处 是否存在重大违法违规或被列入黑名单情况否否否否否否否否否 否 27/32 11富裕县医疗保险局 《合法合规证明》 否 12富裕县市场监督管理局 《合法合规证明》 否 公司及控股子公司所在辖区的工商、社保、质监、海关、国税、 地税等主管部门出具了无违法违规证明，证明公司及控股子公司报 告期内各项经营事项合法合规，不存在被列入黑名单，被联合惩戒 的情形。
3、主办券商通过登录环保、食品药品、产品质量、税收违法和 其他领域各级监管部门网站重新进行查询，公司以及公司的法定代 表人、控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管 理人员在报告期期初至申报审查期间不存在因违法行为而被列入 “黑名单”的情形，经核查，报告期期初至申报审查期间，公司及 控股子公司严格按照法律、法规规定以及工商局核准的经营范围开 展经营活动，不存在重大违法违规行为，符合合法规范经营的挂牌 条件。
（四）结论意见 经核查，主办券商认为，截至本反馈回复出具之日，公司及法 定代表人、控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高 级管理人员不存在新增失信联合惩戒事项，公司符合相关要求。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
28/32 根据公司提供的材料并经主办券商核查，截至本反馈意见回复出具之日，公司正在履行或履行完毕的、合同金额超过400万元的重大销售合同发生变动。
公司已于《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
四、公司业务具体情况”之“（三）重大合同及履行情况”之“
1、重大销售合同（合同金额超过400万元）”部分补充披露如下： 编关联合同 折合人民币合 号客户关系主要签订日期合同金额同金额（元）履行情况 内容
1 2015.06.10USD 4,404,456.00履行完毕 720,000.00 2豆饼2015.06.10USD Top‐Agri非关粉销 720,000.00 3ItalySpa.联方售2015.09.30 USD 1,390,000.00 4,404,456.00履行完毕8,842,239.19履行完毕
4 2015.11.16USD 4,397,705.54履行完毕 690,000.00
5 2015.06.16USD 4,438,219.50履行完毕 715,000.00
6 2015.08.26USD 6,923,076.92履行完毕 1,080,000.00
7 2015.10.16USD 7,015,503.75履行完毕 1,042,500.00
8 2016.07.13USD 8,362,666.75履行完毕 1,251,840.00 9Dlg 10a.m.b.a 非关豆饼2016.08.30联方粉销 售2017.03.20 USD2,145,000.00 USD2,048,000.00 14,319,092.12履行完毕14,130,790.40履行完毕 11 2017.03.24USD 8,459,673.60履行完毕 1,228,800.00 12 2017.04.06 USD 14,116,864.00履行完毕 2,048,000.00 13 2017.04.26 USD 11,455,808.00履行完毕 1,664,000.00 142017.07.07USD8,540,864.64正在履行1,257,600.00 29/32 15 2017.09.20 16 2017.11.10 17 2017.12.22 Danish18Agro a.m.b.a 非关豆饼联方粉销2016.08.26 售 Vestjyllan非关豆饼 19dsAndel联方粉销2016.09.12 a.m.b.a 售 益同（天 豆饼 20津）商贸非关粉销2016.06.07 发展有限联方售 公司 USD1,664,000.00 USD1,228,800.00 USD1,228,800.00 USD614,400.00 USD650,000.00 人民币4,200,000.00 元 10,927,488.00 正在履行 8,144,732.16正在履行 8,088,084.48正在履行 4,089,569.28履行完毕 4,306,055.00履行完毕 ‐ 履行完毕 注：表内折合人民币合同金额计算方法为“合同金额（美元）*中国人民银行公布的签订日期当天汇率”。
除上述变动外，经主办券商核查并对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》及《公开转让说明书内容与格式指引》，公司不存在涉及挂牌条件、信息披露及影响投资者判断决策的其他重要事项。
（以下无正文） 30/32 （本页无正文，为《关于黑龙江蓝海生物蛋白股份公司挂牌申请文件第二次反馈意见回复》之公司盖章页） 黑龙江蓝海生物蛋白股份公司年月日 31/32 （本页无正文，为开源证券股份有限公司对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于黑龙江蓝海生物蛋白股份公司挂牌申请文件的第二次反馈意见回复》签章页） 项目负责人签字： ______________杨柳 项目小组人员签字： ______________杨柳 ______________陈景升 ______________刘方旭 项目内核专员签字： ______________于洪宇 开源证券股份有限公司年月日 32/32 33/32
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