2017年年度报告全文
南极电商股份有限公司
2017年年度报告
2018年04月
1 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人张玉祥、主管会计工作负责人凌云及会计机构负责人(会计主管人员)戴斯嘉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性的陈述不构成公司对投资者的实质承诺，本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并请特别注意本年度报告第四节“经营情况讨论与分析”中“
九、公司未来发展的展望”之“(三)可能面临的风险”部分的阐述。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,636,580,269为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
2 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 目录 第一节
3 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 释义 释义项公司、本公司、上市公司、南极电商 上海南极电商、南极电商（上海） 丰南投资江苏高投新民科技新民纺织、苏州新民 东方新民、新民科发 东方恒信新民实业时间互联GMV阿里平台/阿里唯品会京东拼多多平台支付转换率中国证监会江苏证监局深交所会计师事务所公司法证券法报告期、本报告期元、万元 指 释义内容 指南极电商股份有限公司，法律上的母公司 南极电商（上海）有限公司，上市公司全资子公司，法律上的子公司，公司指 财务报表编制主体指上海丰南投资中心（有限合伙）指江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）指江苏新民纺织科技股份有限公司，现更名为南极电商股份有限公司指苏州新民纺织有限公司，原新民科技全资子公司 东方新民控股有限公司，本公司股东，公司原控股股东，原名为吴江新民科指 技发展有限公司指东方恒信资本控股集团有限公司，东方新民之控股股东指吴江新民实业投资有限公司，本公司股东指北京时间互联网络科技有限公司指总成交额指阿里巴巴网络有限公司旗下"天猫商城"、"淘宝网"等电子商务交易平台指唯品会（中国）有限公司旗下电子商务交易平台指北京京东世纪贸易有限公司旗下电子商务交易平台指拼多多是一家团购电商平台，专注于C2B拼团的营销方式指支付买家数/访客数指中国证券监督管理委员会指中国证券监督管理委员会江苏监管局指深圳证券交易所指华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指2017年度指人民币元、人民币万元
4 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息 股票简称 南极电商 股票代码 变更后的股票简称（如有）不适用 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 南极电商股份有限公司 公司的中文简称 南极电商 公司的外文名称（如有）NanJiE-CommerceCo.,LTD 公司的外文名称缩写（如有）NanJiE-Commerce 公司的法定代表人 张玉祥 注册地址 中国江苏省吴江市盛泽镇五龙路22号 注册地址的邮政编码 215228 办公地址 上海市黄浦区凤阳路29号新世界商务楼17-18楼 办公地址的邮政编码 200001 公司网址 / 电子信箱 nanjids@ 002127
二、联系人和联系方式 姓名联系地址电话传真电子信箱 董事会秘书 证券事务代表 刘楠楠 吴晓燕 上海市黄浦区凤阳路29号新世界商务楼18楼江苏省苏州市吴江区盛泽镇立新路738号 021-63461118-8883 0512-63574760 021-63460611 0512-63551976 liunannan@ wxy@
三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 证券时报公司董事会秘书办公室
5 四、注册变更情况 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 组织机构代码 42N 根据公司2014年第二次临时股东大会决议，同意公司变更经营范围为：纺织品及服装、 服饰、绣品的生产、销售；与公司业务相关的原辅材料、纺织助剂、纺机及纺机配件 的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口 的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；实业投资、投资管理、投资 咨询。
相关工商变更登记已于
2014年12月1日完成。
根据公司2016年第一次临时股 东大会决议，同意公司变更经营范围为：从事互联网零售、对外贸易；对外投资、投 资管理及咨询、企业管理信息咨询；电子商务技术支持及信息咨询、商务咨询、市场 营销策划；会务服务，品牌设计，品牌管理，公关活动策划，文化艺术交流活动策划， 公司上市以来主营业务的变化情况
（如有） 企业形象策划，展览展示服务，摄影服务，文化教育信息咨询；农产品加工与销售；网络技术、信息技术及纺织技术的开发、转让、咨询及服务；质量管理咨询及技术服务；针纺织品、服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、床上用品、工艺礼品、洗涤用品、 宠物用品、化妆品、护肤用品、摄影器材、玩具、音响设备及器材、劳防用品、金属 制品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、水处理净化设备、五金交 电、文教用品、办公用品、服装面料、服装辅料的销售。
（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。
相关工商变更登记已于
2016年3月2日完成。
根据公司2016年年度股东大会决议，同意公司经营范围中增加“预包装食品（不含冷 藏冷冻食品）销售”的内容，相关工商变更登记已于2017年6月8日完成。
根据公司 2017年第四次临时股东大会决议，同意公司经营范围中增加“设计、制作、代理、发 布各类广告；软件研发”的内容，相关工商变更登记已于2017年11月22日完成。
历次控股股东的变更情况（如有）无变更
五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926号 签字会计师姓名 褚诗炜、鲍灵姬 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□适用√不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问√适用□不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 东海证券股份有限公司 上海市浦东新区东方路1928号东王忠耀、唐玉磊 海证券大厦6楼 2015年12月至2018年12月31日 广州证券股份有限公司 广州市天河区珠江西路5号广州张宇、曾舒婷 国际金融中心西塔19、20楼 2017年11月至2018年12月31日
6 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否 2017年 营业收入（元） 985,786,831.11 归属于上市公司股东的净利润（元） 534,291,649.78 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 501,301,653.39 经营活动产生的现金流量净额（元） 537,793,308.69 基本每股收益（元/股） 0.34 稀释每股收益（元/股） 0.34 加权平均净资产收益率 27.26% 2017年末 总资产（元） 3,820,524,278.42 归属于上市公司股东的净资产（元） 3,021,168,578.39 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 2016年520,981,501.43 本年比上年增减89.22% 301,144,671.46 77.42% 2015年389,229,106.20171,819,355.12 290,463,549.52 72.59% 165,688,709.54 457,357,673.45 17.59% 0.20 70.00% 0.20 70.00% 21.76% 5.50% 2016
年末 本年末比上年末增减 2,046,796,382.98 86.66% 1,534,382,268.86 96.90% 37,080,935.68 0.300.3043.88%2015年末1,372,789,852.00 1,233,237,597.40
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □
适用√不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标 营业收入归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经 第一季度70,071,790.5125,819,168.7221,812,364.75 第二季度181,722,103.73114,026,182.52103,186,393.77 第三季度149,806,842.48103,103,946.6398,194,078.92 单位：元第四季度584,186,094.39291,342,351.91278,108,815.95
7 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 6,524,239.02 90,426,629.75 90,910,010.33 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否 349,932,429.59
九、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 单位：元 项目 2017年金额 2016年金额 2015年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 100,541.10 -44,643.99 -115,253.57 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 17,830,092.35 9,980,625.19 7,009,667.09 委托他人投资或管理资产的损益 8,966,777.19 1,802,957.79 单独进行减值测试的应收款项减值准备转
回 3,261,941.88 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,957,271.45 858,729.36 360,053.18 减：所得税影响额 4,114,543.78 1,904,071.55 1,120,493.97 少数股东权益影响额（税后） 12,083.80 12,474.86 3,327.15 合计 32,989,996.39 10,681,121.94 6,130,645.58 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□适用√不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
8 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 报告期内，公司运营的业务包括品牌授权及电商服务、货品销售、园区平台服务、供应链金融（主要为保理业务）、个人品牌业务、移动互联网营销业务等。
公司的主营业务为品牌授权及电商服务，基于拥有的品牌矩阵、丰富的电商服务暨供应链服务经验为供应商、经销商提供授权及服务，授权生产、经销的产品主要通过电商渠道进行销售。
目前，公司的品牌矩阵包括自有品牌及合作品牌，前者包括南极人、南极人+、南极人home、卡帝乐鳄鱼、精典泰迪、PONYTIMES系列商标；后者包括帕兰朵、奥特曼。
南极人品牌的主要授权类目包括内衣、床上用品、女装、男装、童装、母婴、生活小电器、居家日用、汽车用品等；南极人+品牌的主要授权类目为男装；南极人home品牌的主要授权类目为床上用品；卡帝乐品牌的主要授权类目包括内衣、床上用品、男装、鞋品、箱包服饰等；精典泰迪品牌的主要授权类目包括童装、尿裤湿巾、寝居服饰、童车童床、玩具等母婴类目；PONYTIMES系列商标主要运营彩妆、护肤、美妆工具、饰品等类目的业务；公司代运营帕兰朵品牌的女装、户外、家纺、童装四个类目；与奥特曼品牌主要就童装和童鞋类目开展合作。
一方面，公司对符合授权标准的供应商授予其生产旗下品牌特定类目产品的权利，并向其收取综合服务费；对符合授权标准的经销商授予其销售旗下品牌特定类目产品的权利，并向其收取经销商品牌授权费。
另一方面，公司根据授权供应商、授权经销商需求及业务发展需要向其提供资源推介、质量管控、研
发设计、流量管理、数据分析与应用等多项有效的供应链服务，提升合作伙伴的经营能力、盈利水平，进而增加合作伙伴对公司品牌及服务的粘性。
品牌授权及供应链服务模式 园区平台服务即公司根据产业聚集地分布情况，因地制宜地结合产业资源和自身的供应商、经销商资源，在优势产业带当地开设供应链服务中心，为合作伙伴提供仓储、物流、代销货品等服务。
货品销售业务即原自有货品的库存处理。
柔性供应链园区业务及货品销售业务是公司逐步收缩的业务，该两项业务产
9 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 生的收入分别为园区平台服务费收入、货品销售收入。
供应链金融即在严格把握风控的前提下，主要对授权范围内外的客户开展保理业务，产生保理业务收 入。
个人品牌业务即Pony项目，包括彩妆、护肤、美妆工具、饰品等产品类目的运营及广告业务，该业务
产生的收入包含在其他服务收入中。
公司全资控股子公司时间互联是一家移动互联网营销服务商，其通过代理移动互联网媒体投放平台流量以及其整合的分散流量，向客户提供高效、优质、精准的营销服务。
时间互联主营业务包括移动互联网媒体投放平台营销和移动互联网流量整合服务，产生移动互联网媒体投放平台业务收入、自媒体流量变现业务收入及移动互联网流量整合业务收入。
其受五八信息、唯品会、美图之家等客户的委托在腾讯应用宝、百度手机助手、OPPO商店、腾讯广点通、今日头条、猎豹移动平台等移动媒体投放平台采购资源、投放客户APP等推广信息。
目前，时间互联已成为部分主流媒体投放平台的重要代理商。
同时，时间互联根据客户个性化需求向其提供移动互联网流量整合、营销方案设计等定制化或个性化营销服务。
移动互联网媒体投放平台营销模式示例 移动互联网流量整合营销业务模式 报告期内，除因完成收购时间互联、增加移动互联网营销业务外，公司的主营业务未发生重大变化。
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二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况 南极电商股份有限公司
2017年年度报告全文 主要资产 重大变化说明 股权资产 2017年末长期股权投资余额1380.38万元，主要原因是收购广州喜恩恩10%的股权，对被投资单位生产经营决策有重大影响所致。
固定资产 2017年末固定资产余额382万元，较上年末减少16.39%，主要系报告期内固定资产正常折旧导致的账面价值减少，未发生重大变化。
无形资产 2017年末无形资产余额5.65亿元，较上年末增加10.82%，主要系报告期内收购UNIVERSAL取得的“精典泰迪”系列商标使用权所致。
在建工程 在建工程没有变化。
货币资金 2017年末货币资金余额14.61亿元，较期初增长208.51%，主要原因是公司经营积累增加，同时期末新增长短期借款，货币资金余额相应增加。
应收票据 2017年末应收票据余额3463.71万元，较期初增长145.82%，主要原因是公司本年末销售收款采用票据结算方式增加。
应收账款 2017年末应收账款账面价值5.08亿元，较期初增长65.87%，主要原因是本期业务扩张营业收入增加，期末应收账款余额相应增加，以及本期增加非同一控制下企业合并子公司时间互联的期末应收账款余额所致。
预付款项 2017年末预付款项余额1.35亿元，较期初增长2604.55%，主要原因是本期增加非同一控制下企业合并子公司时间互联的期末预付款项余额所致。
2017年末存货账面价值1260.9万元，较期初减少77.77%，主要是公司经营战略调整，减少货品销售业务，存货 存货账面余额相应减少。
2017年末其他流动资产余额7111.64万元，较期初减少82.99%，主要原因是公司期初购买的理财产品本其他流动资产 期收回。
2017年末商誉余额8.90亿元，较期初增长709.11%，主要系本期非同一控制下企业合并收购时间互联增商誉 加所致。
递延所得税资2017年末递延所得税资产余额633.13万元，较期初减少50.62%，主要原因是期末公司计提的资产减值准 产 备下降，递延所得税资产相应减少。
2、主要境外资产情况 √适用□不适用 资产的具体内容 形成原因 资产规模 所在地 CCPL 股权收购5.9375亿元Samoa 运营模式 保障资产安全性的控制 措施 收益状况 境外资产占公司净资产 的比重 是否存在重大减值风险 授权品牌运防范商标侵 良好 营 权行为 19.65%否 11 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 UNIVERSALNEWLIMITED 股权收购 5000万元 英属维京群授权品牌运防范商标侵 良好 岛（BVI）营 权行为 1.65%否
三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司顺潮流而生，遇变革而强，从集生产、销售于一体的保暖内衣类传统制造型企业逐步发展为专注于品牌授权与供应链服务的轻资产电商企业，在这一过程中，公司对产品负责、对消费者负责、对客户负责，把握时代契机，专注品牌运营与管理，持续自我变革与提升。
报告期内，公司建设并完善品牌矩阵的发展战略逐步落地，自有品牌数量、产品类目数量、授权供应商及经销商数量稳步增长，同时不断做管理上的提升与变革，为业务的快速发展提供良好保障。
（一）多梯度品牌群有生命力的品牌群是公司保持竞争力的核心要素，是公司业务开展的基础。
目前，公司自有品牌包括南极人、南极人+、南极人home、卡帝乐鳄鱼、精典泰迪、PONYTIMES、PONYCOLLETION、PONYCOLLETIONACC；与奥特曼品牌合作，主要运营童装、童鞋等产品类目；并代运营帕兰朵品牌的四个产品类目（女装、童装、家纺、户外）。
大量优质的中小供应链在出口、OEM等渠道不稳定或收窄的环境下，较高的品牌推广及运营成本导致其必然需要知名度较高、消费受众较广的品牌与其合作，南极人、卡帝乐鳄鱼、精典泰迪等品牌恰能有效解决这些中小供应链的品牌痛点、帮助其在电商时代的竞争中实现突围。
报告期内，南极人授权合作伙伴数量、电商渠道店铺数量、GMV总量及同比增幅等增速稳健，体现了品牌影响力的规模优势；卡帝乐鳄鱼、精典泰迪等品牌在报告期内也取得了较为快速的增长。
同时，公司持续扩展授权产品类目、有效增加品牌的丰富度，促使品牌群的丰富度、涵盖度进一步提升，为公司的品牌授权业务奠定坚实基础。
（二）一站式供应链服务公司深植电商行业十余年，与阿里、京东、唯品会、拼多多等电商渠道长期合作，积累了丰富的电商运营经验、具备较为敏锐的行业嗅觉、拥有专业的电商业务团队，这使得公司能够在为供应链提供品牌授权的同时，能为其提供优质、专业、有效的一站式供应链服务，包括资源推介、质量管控、研发设计、流量管理、数据分析与应用等，另外，公司的全资子公司时间互联在流量导入、流量分析及管理方面与公司具有较好的协同效应，进而帮助供应链降低库存、提高流量转化率、提升盈利能力，打造坚实的命运共同体，形成公司的市场竞争壁垒。
（三）业务矩阵初具规模公司以建设并完善品牌矩阵为核心，并适当补充相关工具类业务，以有效支持品牌矩阵的发展。
报告期内，公司建设了内容营销团队，为Pony项目广告业务打开良好局面；并完成了对主营移动互联网广告业务的时间互联的收购，未来在移动端流量管理上将有较好的协同效应。
（四）持续自我变革的管理模式公司能够自我反省、居安思危。
保持小步迭代与创新、坚持自我变革，让组织充满活力和斗志。
这种精神体现在柔性组织架构和狼性团队管理上，正是这种精神才使公司保持对行业发展的敏锐感知、把握发展契机。
公司保持组织的灵活性、活力和战斗力，根据产品类目、团队管理等因素及时对组织架构进行调整，包括业务部门分拆合并、运营管理中心职能调整等，快速应对行业变化，也能更好地满足公司管理需求。
公司在业务团队管理上采用阿米巴模式，即最小单元管理模式。
按产品类目分事业中心、部门及小组，由该部门、该组业务人员负责业务全部流程。
这种模式一方面能够为客户提高更有效的服务，另一方面， 12 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 能够使员工更快速、更全面成长，有利于建设人才储备。
（五）企业文化 公司鼓励奋斗、分享、正能量，让员工保持年轻、乐观和学习的心态，陪伴员工成长。
公司鼓励员工的奋斗、分享精神，鼓励员工发现问题、解决问题，在学习中自我提升，成长为学习型、实战型人才。
13 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 第四节经营情况讨论与分析
一、概述 报告期内，网络购物交易规模、增长率及在社会零售中的渗透率都持续向好，全年网上零售额71,751亿元，同比增长32.3%，其中网上商品零售额54,806亿元，同比增长28.0%，占社会消费品零售总额的比重为15.0%，其中，穿类商品同比增长20.3%。
电商行业的持续向好为公司电商渠道的品牌授权、电商服务业务的稳健发展提供了较好的行业环境。
在网络购物大势之中，购物移动化凸显。
中国移动购物市场交易规模达4.9万亿元，同比增长37.4%，在整体网络购物交易规模中占比达81.3%，移动网购已成为最主流的网购方式（数据来源：艾瑞咨询《2017年度数据发布集合报告》）。
智能手机和无线网络的普及、移动端碎片化的特点及更加符合消费场景化的特性，使用户不断向移动端转移，这正是时间互联所处的行业变革浪潮，为其快速发展提供了有利的行业环境。
伴随网络购物、娱乐、社交等向移动端转移的趋势，广告行业也持续向移动端转移，这恰恰是时间互联移动互联网媒体投放平台营销和移动互联网流量整合服务的行业契机。
（一）主营业务稳健增长 公司把握消费升级的趋势，创新性地提出“新快消品”发展战略，即聚焦高性价比、高频次日常消费标准品，专注所长、凸显优势。
在报告期内，公司各项业务稳健发展，品牌授权及电商服务等成熟业务守成创新；IP合作、个人品牌等新业务有所突破；时间互联实现跨越式发展。
1、成熟业务表现稳健、新业务渐次开展 14 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 报告期内，公司实现营业收入9.86亿元，同比增长89.22%，实现归属于上市公司股东净利润5.34亿元，同比增长77.42%。
其中，综合服务费收入为6.22亿元，同比增长35.28%；品牌授权费收入为0.17亿元，同比增长168.21%。
（1）授权及电商服务业务在报告期内守成创新报告期内，综合服务费收入为6.22亿元，同比增长35.28%；品牌授权费收入为0.17亿元，同比增长168.21%。
南极人、卡帝乐、精典泰迪三个品牌的综合服务费收入及品牌授权收入占比较高。
15 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文
（2）IP、个人品牌等业务也取得了突破式发展。
精典泰迪品牌与外交官在儿童书包、拉杆箱、化妆包等类目开展合作；在食品、儿童内衣、童装、儿童用品、3C数码等类目有多款自主设计款式，在品牌升级上更进一步。
Pony系列个人品牌业务在报告期内亦有突破，运营品类包括彩妆、护肤、美妆工具、饰品等；Pony广告业务也打开局面，报告期内与兰蔻、雅诗兰黛等品牌展开合作，较好地挖掘了Pony作为美妆KOL的商业价值。
（3）时间互联实现跨越式发展报告期内，按可比口径，时间互联实现收入和净利润同比分别增长80.16%、52.30%。
其业务在报告期也取得了长足进步。
在供给侧，深耕原有优质媒体，同时拓展了小米商店等新的主流媒体。
在客户侧，加强与已有优质客户的合作、提升业务体量的同时，新增了100余家优质新客户，包括购物类产品苏宁易购、拼多多、每日优鲜；房产类产品链家；金融类产品融360、二三四五集团、360借条；娱乐工具类产品陌陌、映客、花椒直播及猎豹等。
有效加大了客户的行业覆盖度、强化了优势行业，在媒体和客户侧双管齐下，不断提升了行业知名度，加强了综合竞争力。
尤其在金融行业，时间互联实现了从无到有的突破。
金融类产品全年收入达到9,000万元，新增客户达50余家。
时间互联在报告期内依靠出色的流量管理能力、推广能力备受客户认可，被腾讯应用宝媒体评为年度“卓越合作伙伴”；成为小米2017年核心代理商，并被授予“年度最佳服务能力奖”；在2017年底入选为2018年vivo效果广告的核心代理商，在主流媒体的布局上打下更好的基础。
2、品牌群愈加成熟 报告期内，公司品牌群既有量的增长，也有质的提升。
从品牌数量上，南极人、南极人+、南极人home、卡帝乐鳄鱼、精典泰迪、Pony系列等自有品牌及帕兰朵合作品牌之外，新增合作品牌奥特曼，主要拓展童装、童鞋等类目。
从品牌发展的质量上，总的产品类目进一步丰富，横向、纵向拓展均有成效；供应链资源进一步壮大；授权经销商店铺运营指标持续提升。
在商标、专利及著作权方面，公司拥有“南极人”系列商标372件（其中221件已注册，151件申请中），“Cartelo”（即卡帝乐）系列商标234件（其中145件已注册，89件申请中），“精典泰迪”系列商标109件（其中79件已注册，30件申请中），被许可使用帕兰朵系列商标9项；公司拥有发明专利2项、实用新型专利7项、外观设计专利54项，拥有的著作权合计37件。
公司历来重视知识产权的管理，持续根据经营需要而申请、维护各品牌的商标、专利及著作权等，以保证公司品牌授权相关业务的顺利开展。
3、供应链服务更见成效公司为合作伙伴提供的资源推介、质量管控、研发设计、流量管理、数据分析与应用等供应链服务更为成熟、有效,体现在以下方面。
（1）成熟产品类目的增长性可观内衣、家纺、童装、女装、健康生活等品类的访客数、支付转化率、GMV等数据都持续保持竞争优势。
南极人内衣类目阿里平台访客数量达4.84亿，支付转化率达12.07%；家纺类目阿里平台访客数量达2.23亿，支付转化率达5.47%，相比竞品具有较为明显的竞争优势。
（2）供应链资源壮大报告期内，公司旗下全品牌授权生产商846家，同比增长40.53%；授权经销商3427家，同比增长84.84%；授权店铺4442家，同比增长112.94%。
供应链资源体系进一步壮大、产品类目涵盖度更广，为品牌经营规模的扩张提供较好基础。
（二）授权品牌产品GMV表现良好报告期内，公司授权品牌产品公司授权品牌产品的可统计GMV达124.03亿（包含可统计的电商渠道及电视购物渠道），同比增加72.13%，跑赢网上零售额的同比增速（32.3%）。
从品牌纬度，南极人、卡帝乐品牌实现的GMV分别为109.03亿元、12.70亿元；从平台纬度，在阿里、京东、拼多多实现的GMV分别为88.94亿元、25.36亿元、6.97亿元。
16 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 南极人品牌内衣、家纺、女装、男装、大母婴等相对成熟的事业部表现出了较好的成长性，尤其是内衣、家纺等优势产品类目的规模效应增强。
卡帝乐品牌在男装、鞋品、箱包皮具等类目表现较为出色。
17 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 注：卡帝乐品牌16年数据为7-12月，即公司开始运营卡帝乐品牌的时间在GMV总量增加的同时，南极人多达14个细分产品类目的GMV居阿里行业第一位，包括保暖套装、内裤、打底裤、儿童内衣裤、抹胸、被子、蚕丝被/羽绒被/棉被、被套、枕头、床垫、床笠、蚊帐、热水袋等。
成熟产品类目的优势不仅在于GMV增速较快，支付转化率也居行业前列，充分体现了品牌的网络效应及供应链服务的成效。
（三）财务指标健康度持续优化 报告期内，公司一如既往地重视财务指标的健康度，就应收账款问题进行了持续整治。
通过将收入质量、合作伙伴管理等指标纳入业务人员绩效考核体系、完善预决算管理、供应商及经销商管理体系等方式，有效地提升了收入质量。
报告期内，应收账款占综合服务费收入比重为54.27%，相比去年下降22.10%，应收账款问题及现金流情况得到明显改善，为业务的可持续快速发展提供良好保障。
（四）公司管理效率进一步提升 报告期内，公司明晰了业务、运营管理中心、职能部门的组织架构、管理职责及岗位职责，充分发挥
运营管理中心的协同、调配职能，较好地提升了预算管理、收入质量管理、数据分析管理等重要工作的效率。
二、主营业务分析
1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“
一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成 营业收入合计分行业 2017年 金额 占营业收入比重 985,786,831.11 100% 2016年 金额 占营业收入比重 520,981,501.43 100% 单位：元同比增减 89.22% 18 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 现代服务业移动互联网业务货品销售分产品品牌综合服务业务移动互联网媒体投放平台业务货品销售自媒体流量变现业务保理业务移动互联网流量整合业务经销商品牌授权业务园区平台服务业务其他服务分地区内销 714,918,629.96239,364,923.1431,503,278.01 621,774,034.43220,395,965.2931,503,278.0130,612,735.4425,390,009.6118,968,957.85 17,415,185.777,515,586.0712,211,078.64 985,786,831.11 72.52%24.28%3.20% 501,653,367.6219,328,133.81 63.07%22.36%3.20% 3.11%2.58%1.92% 459,626,995.37 19,328,133.81941,800.94 12,873,126.85 1.77%0.76%1.23% 6,493,058.0216,240,965.935,477,420.51 100.00% 520,981,501.43 96.29%3.71%88.22% 42.51%62.99%35.28% 3.71%0.18%2.47% 62.99%3,150.45% 97.23% 1.25%3.12%1.05% 100.00% 168.21%-53.72%122.93% 89.22%
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √适用□不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 营业收入 营业成本 分行业现代服务业移动互联网业务货品销售分产品品牌综合服务业务移动互联网媒体投放平台业务 714,918,629.96239,364,923.1431,503,278.01 58,255,315.87206,625,810.8630,314,090.22 621,774,034.4332,003,294.63220,395,965.29198,078,395.19 毛利率 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 同期增减 同期增减 期增减 91.85%13.68%3.77% 42.51%62.99% 8.48%135.92% 2.55%-29.75% 94.85%10.13% 35.28% -9.59% 2.55% 19 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 货品销售 31,503,278.0130,314,090.22 3.77% 62.99% 135.92% 自媒体流量变现业务 30,612,735.4417,131,925.14 44.04% 3,150.45% 130.51% 保理业务 25,390,009.61 258,790.80 98.98% 97.23% 174.48% 移动互联网流量
整合业务 18,968,957.85 8,547,415.67 54.94% 经销商品牌授权业务 17,415,185.77 1,529,116.93 91.22% 168.21% 168.21% 园区平台服务业务 7,515,586.071,044,977.96 86.10% -53.72% -87.09% 其他服务 12,211,078.646,287,210.41 48.51% 122.93% 197.73% 分地区 内销 985,786,831.11295,195,216.95 70.05% 89.22% 343.58% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用√不适用 -29.75%733.18% -0.29% 0.00%35.93%-12.94%-17.18%
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □是√否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □适用√不适用
（5）营业成本构成 产品分类 项目 品牌综合服务业采购成本 务 品牌综合服务业工资费用 务 品牌综合服务业广告及宣传费 务 品牌综合服务业固定资产折旧 务 移动互联网媒体媒体投放成本 投放平台业务 2017年 金额 占营业成本比重 2016年 金额 占营业成本比重 单位：元同比增减 28,329,245.87 9.60%21,647,361.79 32.53% 30.87% 618,188.32 0.21%1,330,268.80 2.00% -53.53% 3,044,264.26 1.03%12,310,254.64 18.50% -75.27% 11,596.18 0.00% 110,302.71 0.17% -89.49% 198,078,395.19 67.10% 20 货品销售 采购成本 自媒体流量变现
形象授权费 业务 自媒体流量变现服务成本 业务 保理业务 利息费用 移动互联网流量流量整合成本 整合业务 经销商品牌授权工资费用 业务 园区平台服务业服务成本 务 其他服务 服务成本 30,314,090.2214,701,459.362,430,465.78 258,790.808,547,415.671,529,116.931,044,977.966,287,210.41 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 10.27%12,849,053.384.98%7,432,158.51 19.31%11.17% 135.92%97.81% 0.82%0.09%2.90% 94,284.20 0.14% 174.48% 0.52% 570,115.20 0.86% 168.21% 0.35%2.13% 8,093,466.272,111,711.30 12.16%3.17% -87.09%197.73%
（6）报告期内合并范围是否发生变动 √是□否
1.非同一控制下企业合并 被购买方名称 北京时间互联网络科技有限公司UNIVERSALNEWLIMITED 股权取得时点股权取得成本股权取得比股权取得方式 （元） 例（%） 2017年10月31日956,000,000.00100.00非同一控制下合并 2017年09月30日50,000,000.00100.00非同一控制下合并 （续上表） 被购买方名称 北京时间互联网络科技有限公司UNIVERSALNEWLIMITED 购买日 购买日的确定依购买日至期末被购购买日至期末被购买 据 买方的收入（元）方的净利润（元） 2017年10月31日 详见说明239,364,923.14 26,849,661.66 2017年09月30日 详见说明 0.00 -6,635.00 注：被购买方为北京时间互联网络科技有限公司，包含其持有的100%股权的全资子公
司北京亨利嘉业科技有限公司和新疆亨利嘉业网络科技有限公司，及北京亨利嘉业科技有限公司持有100%股权的全资子公司拉萨亨利嘉业科技有限公司和淮安恒麦网络科技有限公司。
其他说明：
（1）时间互联购买日的确定①企业合并已经股东大会内部权力机构通过。
2017年3月21日，本公司召开了2017年度第二次临时股东大会，审议通过了关于《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于发行股 21 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
②合并事项已获得国家有关主管部门批准。
2017年9月15日，中国证监会出具《关于核准南极电商股份有限公司向刘睿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1703号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
③参与合并的各方已办理财产权交接手续。
2017年9月27日，时间互联依法对本次交易购买资产的过户事宜履行了工商变更登记手续，北京市工商行政管理局朝阳分局核发《营业执照》（统一社会信用代码：74L），标的资产过户手续已全部办理完成。
时间互联股东变更为南极电商，持股比例为100%。
④根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中：以发行股份支付对价573,600,000元（共发行69,191,795股，8.29元/股）、支付现金382,400,000.00元。
截止2017年11月9日，本公司已支付现金对价263,568,000.00元，本公司已收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理南极电商向刘睿等5位交易对方合计发行人民币普通股69,191,795股的登记申请，该批股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入南极电商股东名册。
⑤本公司实际上已经控制了时间互联的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
综上，本公司对时间互联的购买日确定为2017年10月31日。
因此，本年度公司新增对时间互联合并报表，合并期间为2017年11-12月。
（2）UNIVERSAL购买日的确定①股权转让协议已经股东大会通过。
2016年11月30日，本公司召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于南极电商（上海）有限公司向龙巧国际有限公司收购ClassicTeddy商标的议案》。
②参与合并的各方已办理财产权交接手续。
2017年2月15日，UNIVERSAL已办理了相关工商登记变更手续。
③本公司已支付了购买价款的50%以上，并且有能力支付剩余款项。
2017年2月7日，本公司支付股权转让款40,000,000.00元，占全部股权转让款50,000,000.00元的50%以上。
④本公司实际上在2017年9月30日已经控制了UNIVERSAL的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
综上，南极电商对UNIVERSAL的购买日确定为2017年9月30日。
因此，本期公司新增对UNIVERSAL合并报表，合并期间为2017年10-12月。
（2）合并成本及商誉 单位：元 合并成本 时间互联 UNIVERSAL 合并成本 956,000,000.00 50,000,000.00 —现金 382,400,000.00 50,000,000.00 —发行的权益性证券的公允价值 573,600,000.00 — 减：取得的可辨认净资产公允价值 176,199,087.09 50,000,000.00 份额 商誉/合并成本小于取得的可辨认净 779,800,912.91 — 资产公允价值份额的金额 22 南极电商股份有限公司
2017年年度报告全文 2017年10月31日时间互联财务报表经审计后的净资产为172,076,787.09元，参考中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报字[2016]第2499号《资产评估报告书》中采用收益法对时间互联的评估值，确定其可辨认净资产的公允价值为176,199,087.09元，本公司占100%股份。
合并对价956,000,000.00元大于合并日取得可辨认净资产公允价值176,199,087.09元的差额779,800,912.91元，计入合并财务报表的商誉。
2016年11月30日，本公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于南极电商（上海）有限公司向龙巧国际有限公司收购ClassicTeddy商标的议案》。
2016年11月30日本公司子公司上海南极电商与龙巧国际有限公司签订《关于转让及购买ClassicTeddy商标权之收购协议》，协议约定：在标的商标剥离及目标公司股权交割完成的情况下，收购方因受让目标公司100%股权而应向转让方或其指定的第三方支付转让价款合计人民币5,000.00万元。
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位：元 项目 资产：货币资金应收款项预付款项其他应收款其他流动资产固定资产无形资产递延所得税资产负债：短期借款应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费其他应付款其他流动负债递延所得税负债净资产减：少数股东权益取得的净资产 项目 资产：无形资产净资产 购买日公允价值时间互联购买日账面价值 17,238,118.20151,481,531.90160,157,231.70 37,995,455.3212,313,144.32 327,042.665,496,400.00 718,289.50— 56,008,000.0019,988,647.1988,626,837.49 1,467,284.705,466,681.766,821,624.5029,774,950.871,374,100.00176,199,087.09 —176,199,087.09 UNIVERSAL购买日公允价值 17,238,118.20151,481,531.90160,157,231.70 37,995,455.3212,313,144.32 327,042.66— 718,289.50— 56,008,000.0019,988,647.1988,626,837.49 1,467,284.705,466,681.766,821,624.5029,774,950.87 —172,076,787.09 —172,076,787.09 购买日账面价值 50,000,000.00 — 50,000,000.00 — 23 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 减：少数股东权益取得的净资产 — — 50,000,000.00 —
2、同一控制下企业合并：无
3、处置子公司：
（1）单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 单位：元 子公司名称 股权处置股权处置股权处置丧失控制丧失控制权时处置价款与处置投 价款比例（%）方式权的时点点的确定依据资对应的合并财务报表层面享有该子 公司净资产份额的 差额 义乌品恒网络科技有限公153,000.00司 51.00 转让2017/4/30工商变更 -49,941.75 合肥南极人电子商务服务510,000.00有限公司 51.00 转让2017/3/31工商变更 168,469.17 桐乡一站通网络科技服务310,000.00有限公司 31.00 转让2017/1/31工商变更 88,124.61 余姚一站通网络科技服务— 51.00转让2017/8/31工商变更 — 有限公司 （续上表） 子公司名称丧失控制权之日剩余股权的比例 丧失控制权之日剩余股权的账面价 值 义乌品恒网络 — — 科技有限公司 合肥南极人电 — — 子商务服务有 限公司 桐乡一站通网 20% 200,000.00 络科技服务有 限公司 余姚一站通网 — — 络科技服务有 限公司 丧失控制权
之日剩余股权的公允价 值—— 140,057.98 — 按照公允价值重丧失控制权之与原子公司股 新计量剩余股权日剩余股权公权投资相关的 产生的利得或损允价值的确定其他综合收益 失 方法及主要假转入投资损益 设 的金额 -— — — -— — — -59,942.02账面净资产 — -— — — 4其他原因的合并范围变动
（1）新设子公司①上海水弥裳文化传播有限公司是2017年3月本公司新设的控股子公司，注册资本人民币300万元，本公司持股比例是60%。
截至2017年12月31日，本公司实际出资180万。
24 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 ②太笛（上海）电子商务有限公司是2017年7月本公司新设的控股子公司，注册资本人民币3000万元，本公司持股比例是50%。
截至2017年12月31日，尚未出资，尚未开始正式运营。
③新疆南极人电子商务有限公司是2017年11月本公司子公司上海南极电商投资新设的控股子公司，注册资本人民币1,000万元，本公司持股比例是90%。
并2018年1月10日，南极电商实际控制人张玉祥与上海南极电商签订了《股权转让合同》，其所持有的新疆南极人10%的股权无偿转让给上海南极电商，至此，上海南极电商持有新疆南极人100%股权。
截至2017年12月31日，尚未出资。
④新疆居畅电子商务有限公司是2017年11月本公司子公司南极电商（上海）有限公司投资新设的全资子公司，注册资本人民币1000万元，本公司持股比例是100%。
截至2017年12月31日，尚未出资。
⑤新疆香贝丹网络科技有限公司是2017年11月本公司子公司北京亨利嘉业科技有限公司投资新设的全资子公司，注册资本人民币500万元，本公司持股比例是100%。
截至2017年12月31日，尚未出资。
（2）清算子公司 ①上海微茂百货有限公司于2017年1月完成清算注销，并办理工商变更手续。
②上海星瓣网络科技有限公司于2017年2月完成清算注销，并办理工商变更手续。
③上海微道魔方营销管理咨询有限公司于2017年8月完成清算注销，并办理工商变更手续。
④南未来（上海）视觉设计有限公司于2017年8月完成清算注销，并办理工商变更手续。
⑤上海优品质量信息咨询有限公司于2017年9月完成清算注销，并办理工商变更手续。
⑥上海一站美视觉设计有限公司于2017年10月完成清算注销，并办理工商变更手续。
⑦上海星芮网络科技有限公司于2017年1月完成清算注销，并办理工商变更手续。
⑧深圳前海禧汇商业保理有限公司于2017年7月完成清算注销，并办理工商变更手续。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √
适用□不适用 报告期内非同一控制下合并新增子公司时间互联，新增移动互联网媒体投放平台业务。
（8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 公司前
5大客户资料 序号 客户名称
1 浙江尚纬电子商务股份有限公司 销售额（元）38,248,255.89 142,855,830.5114.50%0.00% 占年度销售总额比例3.88% 25 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文
2 浙江晚秋服饰有限公司 28,306,683.01
3 唯品会（中国）有限公司 27,962,356.96
4 江阴市缘之恋服饰有限公司 24,800,702.26
5 湖南丘库电商有限公司 23,537,832.39 合计 -- 142,855,830.51 主要客户其他情况说明
□适用√不适用公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元）
1 深圳市腾讯计算机系统有限公司 89,087,910.34
2 霍尔果斯智媒广告有限公司 20,814,690.31
3 广州小米信息服务有限公司 18,498,732.79
4 华为软件科技有限公司 16,301,695.84
5 东莞市讯怡电子科技有限公司 15,657,563.67 合计 -- 160,360,592.95 主要供应商其他情况说明
□适用√不适用 2.87%2.84%2.52%2.39%14.50% 160,360,592.9556.98%0.00% 占年度采购总额比例31.66%7.40%6.57%5.79%5.56%56.98%
3、费用 销售费用管理费用财务费用 单位：元 2017年 2016年 同比增减 重大变动说明 31,001,608.9222,028,651.73 主要原因是本期增加非同一控制下企业合并子公司时间互联40.73% 的销售费用，以及公司本期销售人员薪酬较上期增长。
59,983,102.2945,394,541.65 主要原因是本年公司加大研发投入，研发费用增加，及本期增32.14% 加非同一控制下企业合并子公司时间互联的管理费用。
-8,697,915.45-10,259,132.61 -15.22%主要原因是本公司本期新增借款，产生相应利息。
4、研发投入 √适用□不适用 南极电商的一项重要经营模式是“品牌经营模式”，旗下管理着多个著名品牌如：南极人、南极人+、南极人Home、卡帝乐鳄鱼、精典泰迪等等。
相关经营活动中涉及品牌宣传、设计、生产、经销、物流仓储等环节，有大量的合作工厂、实体销售、电商企业、经销商等合作伙伴。
在长期的经营过程中，通过不 26 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 断提升信息化系统，优化整合供应链，降低成本、提升公司级合作伙伴的盈利能力。
报告期内，由于完成了对时间互联100%股权的收购，故新增了移动互联网媒体投放平台营销和移动 互联网流量整合服务，该等业务通过流量管理、数据分析等信息化系统持续优化投放效果、更好地为客户
服务。
因电商行业、消费行业对供应链及产品的要求更高、更多样化，所以各供应链环节在相互嵌合、响应速度、成本控制、产品质量跟踪和设计方面以及信息准确性，计算精确度等方面仍有很大的提升空间。
公司与时俱进，研发、优化信息系统，并将相关合作伙伴的信息快速完整地整合起来，挖掘、利用信息价值，提升控制与管理效率，挖掘供应链整合的核心价值，从根本上提升品牌供应链系统的综合竞争实力。
公司研发投入情况 2017年 2016年 变动比例 研发人员数量（人） 141 118 19.49% 研发人员数量占比 35.34% 54.38% -19.04% 研发投入金额（元） 29,512,145.79 17,542,768.57 68.23% 研发投入占营业收入比例 2.99% 3.37% -0.38% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 资本化研发投入占研发投入的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用√不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□适用√不适用
5、现金流 单位：元 项目 2017年 2016年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,040,791,380.29 629,038,367.83 65.46% 经营活动现金流出小计 502,998,071.60 171,680,694.38 192.98% 经营活动产生的现金流量净额 537,793,308.69 457,357,673.45 17.59% 投资活动现金流入小计 2,867,438,926.21 134,297,488.78 2,035.14% 投资活动现金流出小计 2,984,087,447.94 800,732,185.12 272.67% 投资活动产生的现金流量净额 -116,648,521.73 -666,434,696.34 筹资活动现金流入小计 625,342,980.48 847,000.00 73,730.34% 筹资活动现金流出小计 58,761,487.47 筹资活动产生的现金流量净额 566,581,493.01 847,000.00 66,792.74% 现金及现金等价物净增加额 987,570,358.19 -208,601,451.65 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用□不适用经营活动现金流入增加：本年公司业务规模扩大，同时完成收购时间互联、增加移动互联网营销业务，因此报告期内经营活 27 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 动现金显著增加。
经营活动现金流出增加：报告期内非同一控制下合并新增子公司时间互联，新增移动互联网媒体投放平台业务营业成本增加。
投资活动现金流入增加：主要是因为报告期内赎回较多理财产品所致。
投资活动现金流出增加：主要是因为报告期内购买较多理财产品，同时出资收购了时间互联股权并购买精典泰迪商标资产所致。
筹资活动现金流入增加：是由于报告期内增发股份用于时间互联收购以及借入并购贷款所致。
筹资活动现金流出增加：主要包括报告期收购的时间互联，集团归还银行借款，同时支付为发行证券、债券而支付的审计、咨询费。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□适用√不适用
三、非主营业务分析 □适用√不适用
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况 货币资金 应收账款 存货长期股权投资固定资产短期借款长期借款 单位：元 2017年末 占总资产金额 比例 2016年末 占总资产比比重增减金额 例 重大变动说明 1,461,202,577.1038.25%473,632,218.91 23.14% 2017年末货币资金大幅增长208.51%，主要原因是公司经营积累15.11%增加，同时期末新增长短期借款，货币资金余额相应增加。
507,638,991.4613.29%306,050,561.18 14.95% 本期业务扩张营业收入增加以及本期增加非同一控制下企业合并子公司时间互联，使得2017年末应收账-1.66%款增加。
但同时由于本期时间互联收购使得总资产大幅上升，致使应收账款占比反而下降。
12,608,951.070.33%56,725,921.46 2.77%-2.44% 13,803,754.040.36% 0.00% 增加是由于本期收购广州喜恩恩0.36% 10%的股权。
3,819,963.320.10%4,568,760.48 0.22%-0.12% 65,500,000.001.71% 0.00% 本期增加非同一控制下企业合并子1.71% 公司时间互联的期末短期借款。
179,421,686.394.70% 0.00% 本期因业务发展需要子公司上海南4.70% 极电商取得中国建设银行上海青浦 28 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 预付款项 134,529,130.803.52%4,974,185.87 其他流动资产 71,116,432.401.86%418,165,205.19 无形资产商誉 565,490,992.8614.80%510,291,491.55889,770,009.8223.29%109,969,096.91 支行长期借款。
0.24% 2017年末预付款项大幅增加，主要原 因是本期增加非同一控制下企业合3.28% 并子公司时间互联的期末预付款项 余额所致。
20.43% 2017年末其他流动资产大幅减少，主-18.57%要原因是公司本期收回了期初购买 的理财产品。
24.93% 2017年末无形资产增加主要系报告-10.13%期内收购UNIVERSAL取得的“精典 泰迪”系列商标使用权所致。
5.37% 新增商誉主要系本期非同一控制下17.92% 企业合并收购时间互联增加所致。
2、以公允价值计量的资产和负债 □适用√不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况 无。
五、投资状况分析
1、总体情况 √适用□不适用报告期投资额（元）1,018,670,000.00 上年同期投资额（元）593,750,000.00 变动幅度 71.57%
2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √适用□不适用 单位：元 截至 资产 被投资 负债 主要业投资方投资金持股比资金来 投资期产品类 公司名 合作方 表日 务 式 额 例 源 限型 称 的进 展情 况 披露日披露索预计本期投是否涉 期（如引（如收益资盈亏诉 有）有） 北京时互联网收购956,00100.00股份增无 永续年移动互已完 0.0026,849,6否 2017年巨潮资 29 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 间互联广告精网络科准营销技有限公司 Univers IP授权 alNew 收购 业务 Limited 广州市IP授权 喜恩恩业务、 文化传个人护收购 播有限理产品 责任公研发设 司 计服务 合计 -- -- 0,000.00 %发及募集资金 联网广成告营销 50,000,100.00募集资无 000.00 %金 品牌授已完永续年 权服务成 何廷 12,670, 自有资 品牌授已完 10.00% 华、张永续年 000.00 金 权服务成 玉祥 1,018,
6 70,000.-- -- -- -- -- -- 00 61.66 11月08讯网日 0.000.00否 2016年巨潮资 12月01讯网 日 1,133,75 0.00 否 4.04 2017年巨潮资 04月14讯网 日 27,983,
4 0.00 -- -- -- 15.70
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用√不适用
4、以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用
5、募集资金使用情况 √适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金总额 本期已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总 额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用募集资金 总额 尚未使用募集资金用途及去 向 闲置两年以上募集资金金额 存放于募 2015年定向募集27,113.02 5,0005,185.639,147.0820,200.9574.51%22,804.03集资金专
0 用账户 存放于募 2017年定向募集39,149.332,265.9832,265.98
0 00.00%6,897.67
0 集资金专 30 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 用账户 合计 -- 66,262.3237,265.9837,451.619,147.0820,200.9530.49%29,701.7--
0 募集资金总体使用情况说明 1、2015年度发行股份购买资产并配套募集资金：2017年度，上海南极电商合计使用募集资金50,000,000.00元，其中，品牌合作费支出50,000,000.00元。
募集资金专用账户本年度累计利息收入4,947,165.21元，其中，活期存款利息收入240,231.12元，7天通知存款及结构性存款利息收入4,706,934.09元，扣减手续费支出2,192.90元后，净额为4,944,972.31元。
截至2017年12月31日，累计使用募集资金51,856,311.26元，募集资金账户余额合计为228,040,332.62元，上述募集资金存放于上海南极电商在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开立的募集资金专项账户内。
2、2017年度发行股份购买资产并配套募集资金：2017年度公司累计使用募集资金322,659,791.04元，其中，支付时间互联收购款现金对价部分263,568,000.00元，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金59,091,791.04元。
募集资金专用账户本年度累计利息收入144,924.15元，扣减手续费支出1,389.44元后，净额为143,534.71元。
截至2017年12月31日，该募集资金账户余额为68,976,724.15元。
上述募集资金存放于中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开立的募集资金专项账户内。
（2）募集资金承诺项目情况 √适用□不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变 截至期末项目达到 项目可行 募集资金调整后投 截至期末 本报告期 更项目 本报告期 投资进度预定可使 是否达到性是否发 承诺投资资总额 累计投入 实现的效 (含部分总额 变更) 投入金额
(3)＝用状态日 预计效益生重大变
(1) 金额
(2) 益
(2)/
(1) 期 化 承诺投资项目 电商生态服务平台建是 设 8,000 不适用是 柔性供应链服务平台是 建设 14,000 28.58 不适用是 品牌建设项目 是 8,00023,453.55 5,0005,157.05 2019年21.99% 05月 不适用是 时间互联募集资金否 39,330.339,330.332,265.9832,265.9882.04% 2,684.97不适用否 承诺投资项目小计 -- 69,330.362,783.8537,265.9837,451.61-- -- 2,684.97-- -- 超募资金投向 无 合计 -- 69,330.362,783.8537,265.9837,451.61-- -- 2,684.97-- -- 未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用（分具体项目） 项目可行性发生重大
1、“电商生态服务平台建设”项目 31 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 变化的情况说明 随着上市公司品牌授权的逐渐深耕，电商服务逐渐常态化、经验化，电商生态服务平台的业务内涵、数据技术系统等与上市公司的日常业务运营息息相关。
电商生态服务平台相关数据系统更新迭代加快，需紧随业务变化进行相应的调整，因此相关投入不宜过大。
另外，数据智慧平台、图片拍摄、店铺装修、运维提升等内容支出相对投资金额变小，后续电商平台系统建设可采用自有资金支付。
对该募投项目终止并不影响上市公司正常电商生态服务的开展，根据上市公司业务发展增加自有资金的投入，更能提高资金使用效率。
根据上市公司业务发展的情况，为更充分有效地运用募集资金，维护公司及全体股东利益，上市公司拟将该募投项目终止，并将该项目剩余募集资金余额变更为“品牌建设”项目用途资金。
2、“柔性供应链服务平台建设”项目由于上市公司根据实际业务发展情况制定以“品牌矩阵建设”为核心的业务策略，持续夯实、扩展品牌矩阵并拓展品牌矩阵周边业务，故收缩柔性供应链园区业务，根据实际情况、通过综合评估对柔性供应链体系的部分子公司进行股权转让或注销。
根据上市公司业务发展的情况，为更充分有效地提高募集资金使用效率，维护上市公司及全体股东利益，上市公司拟将该项目终止，并将此项目剩余募集资金余额变更为“品牌建设”项目用途资金。
3、“品牌建设”项目上市公司拟将“电商生态服务平台建设”、“柔性供应链服务平台建设”项目尚未使用的募集资金余额调整至“品牌建设”项目。
“品牌建设”项目的内涵系上市公司在与现有业务能够相承互补、同时有利于扩大上市公司品牌运维知名度的基础上，及时发掘、把握互联网新经济的品牌建设盈利点，如网红特色化、品牌人格化及内容化等，并将适于上市公司运营的品牌等纳入经营体系。
超募资金的金额、用途不适用及使用进展情况 不适用募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 募集资金到位前，截止2017年10月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为63,348,320.74元，募集资金到位后，于2017年12月1日召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已投入自筹资金的议案》，同 意公司以募集资金59,091,791.04元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时不适用补充流动资金情况 项目实施出现募集资不适用金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去向 截至2017年12月31日，募集资金余额为297,017,056.77元，其中2015年首次募集资金余额228,040,332.62元，余额将继续用于“品牌建设项目”建设；2017年度发行股份购买资产并配套募集资金余额68,976,724.15元，余额将继续用于支付现金对价部分，以上募集资金余额均存放于募集资 32 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 金专用账户内。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他不适用情况
（3）募集资金变更项目情况 √适用□不适用 单位：万元 变更后项目 变更后的项 截至期末实截至期末投项目达到预 变更后的项对应的原承拟投入募集本报告期实 本报告期实是否达到预目可行性是 际累计投入资进度定可使用状 目 诺项目资金总额际投入金额 现的效益计效益否发生重大 金额
(2)(3)=
(2)/
(1)态日期
(1) 变化 电商生态服电商生态服务平台建设务平台建设 0否 是 柔性供应链柔性供应链 服务平台建服务平台建 设 设 28.58 0否 是 品牌建设项品牌建设项 目 目 23,453.55 5,0005,157.05 2019年0521.99% 月 0否 是 合计 -- 23,453.55 5,0005,185.63-- -- 0-- -- 变更原因：
1、募集资金项目投资额调整情况： 为切实发挥募集资金对上市公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率，将“电商生态服务平台建设”项目、“柔性供应链服务平台建设”项目的募集资金余额全部投入“品牌建设项目”项目。
变更项目涉及的总金额为9,147.08万元，其中：“电商生态服务平台建设”项目为4,073.45万元、“柔性供应链服务平台建设”项目为5,073.63万元。
变更前“品牌建设项目”募集资金投资额为4000万元，变更后“品牌建设项目”募集资金投资总额为23,453.55万元，总投入金额为27,453.55万元。
2、具体项目变更原因： 变更原因、决策程序及信息披露情况截至2017年4月30日，“电商生态服务平台建设”、“柔性供应链服务平台建设”两 说明(分具体项目) 个项目资金使用率较低，未能发挥募集资金对上市公司业务发展的促进作用。
品牌建 设项目进度基本符合预期，主要支出为上市公司于
2016年11月收购的“ClassicTeddy” 系列中文及图形商标第1-35类款项。
上市公司已成立精典泰迪事业部，并开始拓展家 纺、童装、母婴等领域的业务。
1、“电商生态服务平台建设”项目随着上市公司品牌 授权的逐渐深耕，电商服务逐渐常态化、经验化，电商生态服务平台的业务内涵、数 据技术系统等与上市公司的日常业务运营息息相关。
电商生态服务平台相关数据系统 更新迭代加快，需紧随业务变化进行相应的调整，因此相关投入不宜过大。
另外，数 据智慧平台、图片拍摄、店铺装修、运维提升等内容支出相对投资金额变小，后续电 商平台系统建设可采用自有资金支付，上市公司业务发展增加自有资金的投入，更能 提高资金使用效率。
因此，根据上市公司业务发展的情况，为更充分有效地运用募集 33 南极电商股份有限公司
2017年年度报告全文 资金，维护公司及全体股东利益，上市公司决定将该募投项目终止，并将该项目剩余募集资金余额变更为“品牌建设”项目用途资金，对该募投项目终止并不影响上市公司正常电商生态服务的开展。
2、“柔性供应链服务平台建设”项目由于上市公司根据实际业务发展情况制定以“品牌矩阵建设”为核心的业务策略，持续夯实、扩展品牌矩阵并拓展品牌矩阵周边业务，故收缩柔性供应链园区业务，根据实际情况、通过综合评估对柔性供应链体系的部分子公司进行股权转让或注销。
根据上市公司业务发展的情况，为更充分有效地提高募集资金使用效率，维护上市公司及全体股东利益，上市公司决定将该项目终止，并将此项目剩余募集资金余额变更为“品牌建设”项目用途资金。
决策程序：
1.公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》;
2.公司独立董事发表同意变更募集资金用途的独立意见；
3.独立财务顾问出具《东海证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》;
4.公司2017年第三临时股东大会表决通过《关于变更募集资金用途的议案》；信息披露情况说明：2017年5月26号及2017年6月22日，上市公司分别于在巨潮资讯网（）和证券时报上披露《南极电商第五届董事会第二十六次会议决议》、《独立董事关于公司第五届董事会第二十六议相关议案的独立意见》、《南极电商第五届监事会第二十二次会议决议》、《东海证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》、《关于变更募集资金用途的议案》；《南极电商股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议公告》，对本次募集资金用途变更情况进行了披露。
未达到计划进度或预计收益的情况不适用和原因(分具体项目)变更后的项目可行性发生重大变化不适用的情况说明
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况 □适用√不适用公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况 □适用√不适用
七、主要控股参股公司分析 √适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 34 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 单位：元 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产 净资产营业收入营业利润净利润 南极电商（上子公司 海）有限公司 销售服装面 料、服装辅 料、针纺织品等，商务信息咨询， 780,195,690.00 1,913,898,831,559,472,03574,316,180.458,916,713.397,807,412. 8.58 6.32 59 53 87 企业管理咨 询等 报告期内取得和处置子公司的情况√适用□不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 UNIVERSALNEWLIMITED 非同一控制下企业合并 无重大影响 上海水弥裳文化传播有限公司 新设 无重大影响 太笛（上海）电子商务有限公司 新设 无重大影响 新疆南极人电子商务有限公司 新设 无重大影响 新疆居畅电子商务有限公司 新设 无重大影响 北京时间互联网络科技有限公司 非同一控制下企业合并 无重大影响 北京亨利嘉业科技有限公司 非同一控制下企业合并 重大影响 新疆亨利嘉业网络科技有限公司 非同一控制下企业合并 重大影响 淮安恒麦网络科技有限公司 非同一控制下企业合并 无重大影响 拉萨亨利嘉业科技有限公司 非同一控制下企业合并 无重大影响 新疆香贝丹网络科技有限公司 新设 无重大影响 义乌品恒网络科技有限公司 转让 无重大影响 桐乡一站通网络科技服务有限公司 转让 无重大影响 合肥南极人电子商务服务有限公司 转让 无重大影响 余姚一站通网络科技服务有限公司 转让 无重大影响 上海微茂百货有限公司 注销 无重大影响 上海星瓣网络科技有限公司 注销 无重大影响 上海微道魔方营销管理咨询有限公司
注销 无重大影响 南未来（上海）视觉设计有限公司 注销 无重大影响 上海优品质量信息咨询有限公司 注销 无重大影响 上海一站美视觉设计有限公司 注销 无重大影响 上海星芮网络科技有限公司 注销 无重大影响 深圳前海禧汇商业保理有限公司 注销 无重大影响 主要控股参股公司情况说明： 35 南极电商股份有限公司
2017年年度报告全文 南极电商（上海）有限公司注册资本为780,195,690.00元，主营业务为品牌授权、电商服务、柔性供应链园区业务及少量的货品销售业务等。
截至报告期末，上海南极电商资产总额19.14亿元，同比增长11.83%；实现营业总收入5.74亿元，同比增长21.51%；营业利润4.59亿元，同比增长48.63%；净利润3.98亿元，同比增长48.17%。
在品牌授权及电商服务业务稳步扩张的同时，大幅减少毛利水平较低的货品销售业务，进而综合毛利率有显著提升。
八、公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用
九、公司未来发展的展望 （一）行业格局与公司战略在消费者生活水平逐渐提升、品味调性化、偏好多元化、卖点迭代化等消费趋势下，消费品品牌有向奢侈品牌、设计师品牌及大众品牌分化的趋势。
公司结合品牌特点和电商渠道的累积优势，定位平价、优质的大众消费品，坚持新快消品战略，做好高频次、高性价比的标准品。
充分赋能合作伙伴，鼓励一厂一品、赋能供应商研发设计和产品管理能力，打造有特色的标准品的产品群，建设知名度高、美誉度好的新快消品大众品牌。
（二）经营计划
1、进一步丰富品牌群、优化供应链服务，持续提升竞争优势公司将持续丰富品牌矩阵的内涵，包括保持现有品牌数量的同时适当增加适合公司运营的品牌、横向和纵向丰富类目内涵、进一步提升产品的性价比。
同时，公司将持续提升供应链服务的有效性，助力合作伙伴的发展，尤其在在数据分析与应用、流量管理等供应链服务方面，提升服务之于合作伙伴需求的匹配度及有效性。
同时，将探索时间互联与上市公司及供应链资源的业务协同，发挥时间互联在移动端流量应用的渠道、经验优势，挖掘授权品牌或产品的移动端流量有效应用方式，提升支付转化率。
2、持续提升公司治理水平发展中的问题用发展来解决，解决方式包括业务发展阶段的蝶变、审时度势的自我变革与提升。
公司将在全面预算、流程管理、数据管理等方面持续优化，加强管理工具对业务的促进作用。
同时，将继续加强业务、职能部门间的协同，提升办公效率，也为复合型人才的培养奠定基础。
3、建设公司智力体系，为发展提供人才保障人才是公司保持健康、持续发展的关键要素，是稳固成熟业务、开拓新经济业务的重要保障。
公司目前具有较为多样化的培训、激励、培养措施，尤其业务部门实行阿米巴小事业部制的人才孵化机制，有助于人才的较为快速、全面的成长。
同时，公司也注重从外部吸收专业、优秀的人才，补充新鲜血液、保持组织活力。
（三）、可能面临的风险
1、电商渠道依赖风险目前，公司的授权品牌产品主要在电商平台渠道销售，主要电商平台包括阿里、京东、拼多多、唯品会等，因此电商平台的经营规则、商家政策等可能会对公司品牌授权及供应链服务的终端环节造成一定影响。
但是，公司一方面与合作的电商平台维持良好的合作关系与互动，另一方面，公司授权品牌的销售规模、供应链体量也逐渐扩张，所以该风险对公司的长期发展与正常经营不构成重大影响。
2、应收账款风险公司十分重视应收账款问题，通过提升供应商管理水平、完善业务人员绩效考核体系等方式，使应收账款问题较大程度得到改善。
报告期末应收账款总额54,667.74万元，占收入总额55.46%，其中，品牌授权、电商服务业务收入（综合服务费收入）的应收账款33,742.93万元，占该业务收入的54.27%。
总占比、分项 36 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 占比均有下降。
品牌授权及电商服务业务应收账款情况 单位：万元 项目 综合服务费收入的应收账款 2017年末33,742.93 2016年末32,019.57 变动幅度5.38% 综合服务费收入综合服务费应收占收入比注：经销商品牌授权收入无应收账款。
62,177.4054.27% 45,962.7069.66% 35.28%-15.39% 虽然针对应收账款问题的各项改善措施初见成效，但公司将持续关注、解决，提升收入质量、保障业务的可持续发展，维护上市公司利益。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用□不适用接待时间 接待方式接待对象类型 2017年10月31日实地调研机构 调研的基本情况索引 2017年11月1日于互动易()披露的《2017年10月31日投资者关系活动记录表》 37 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□适用√不适用公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况2017年度，根据公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于2017年度利润分配预案》：拟以公司截至2017年12月31日总股本1,636,580,269.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.62元(含税)，共计101,467,976.68元，部分资金来源为子公司分红；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，拟共转增818,290,135股（具体转增总股数以实施为准）。
上述利润分配方案需经公司股东大会审议批准。
2016年度，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了2016年度利润分配预案：2016年度不进行利润分配，不实施公积金转增股本。
2015年度，公司第五届董事会第十次会议审议通过了2015年度利润分配预案：2015年度不进行利润分配，以资本公积金向全体股东每10股转赠10股。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 现金分红金额分红年度合并报表中归属于上占合并报表中归属于上市公司以其他方式现以其他方式现金分红年度 （含税）市公司普通股股东的净利润普通股股东的净利润的比率金分红的金额分红的比例 2017年101,467,976.68 534,291,649.78 18.99% 2016年 0.00 301,144,671.46 0.00% 2015年 0.00 171,819,355.12 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□适用√不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √适用□不适用每10股送红股数（股）每10股派息数（元）（含税）每10股转增数（股）分配预案的股本基数（股）现金分红总额（元）（含税）可分配利润（元）现金分红占利润分配总额的比例 其他 1,636,580,269.00101,467,976.68 18.99%本次现金分红情况 00.62 5 14,113,122.44 38 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2017年度，根据公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于2017年度利润分配预案》：拟以公司截至2017年12月31日总股本1,636,580,269.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.62元(含税)，共计101,467,976.68元，部分资金来源为子公司分红；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，拟共转增818,290,135股（具体转增总股数以实施为准）。
上述利润分配方案需经公司股东大会审议批准。
上述利润分配方案需经公司股东大会审议批准。
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末
尚未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 承诺事由 承诺方承诺类型 承诺内容 承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 本人作为时间互联的股东，现作出如下不 可撤销的承诺与保证：
1、本人通过本次 重组认购的南极电商新增股份，自上市之 日起12个月内不向任何第三方转让；在 遵守前述股份锁定期的前提下，为使上市 公司与本人签订的业绩补偿协议更具可 操作性，本人同意就所认购的南极电商股 份自股份上市之日起满12个月后按如下 方式解除限售：
（1）自股份发行结束之日 起12个月后，且南极电商公布时间互联 2017年年度《专项审核报告》后，如果时 间互联经审计2017年期末累计实现净利 陈军；葛楠;刘睿;虞晗青;张明； 股份限售承诺 润数不低于截至2017年期末累计承诺净2017年112018-11-
0 利润数，则本人可转让本次交易中获得的月09日
8 上市公司股票份额的30%；
（2）在南极电 正常履行中 商公布时间互联2018年年度《专项审核 报告》后，如果时间互联经审计2018年 期末累计实现净利润数不低于截至2018 年期末累计承诺净利润数，则本人可转让 在本次交易中获得的上市公司股票份额 的60%；
（3）在南极电商公布时间互联 2019年年度《专项审核报告》后，如果时 间互联经审计2019年期末累计实现净利 润数不低于截至2019年期末累计承诺净 利润数，则本人可转让在本次交易中获得 的上市公司股票份额的90%；在本次交易 获得中国证监会核准通过48个月后，本 39 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 人可转让在本次交易中获得的上市公司股票份额的100%；上述业绩承诺未达到的，则本人在当期进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股票。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对时间互联股东所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
南极电商股份有限公司第二期员工持股计划;张玉祥 本人/本计划在本次交易过程中认购的南 极电商人民币普通股股票的限制流通或 转让事项承诺如下：
1、通过本次非公开 发行认购的南极电商股份，自发行结束之 日起36个月内不进行转让，36个月后根 股份限售承诺 据中国证监会和深圳交易所的有关规定2017年112020-11-
0 执行。
2、本次配套募集资金发行结束后，月09日
8 由于公司送红股、转增股本等原因增加的 正常履行中 公司股份，亦应遵守上述约定。
3、如相 关法律、法规或中国证监会、交易所规则 对本人本次认购南极电商股份的锁定期 有其他规定的，还应同时符合该等规定的 要求。
一、关于避免同业竞争的承诺：（一）、截 至本承诺函签署之日，本人未从事与南极 电商及其控制的包括时间互联在内的其 他公司存在同业竞争关系的业务。
（二）、 为避免对上市公司的生产经营构成新的 （或可能的）、直接（或间接）的业务竞 争，在本次重组完成后本人持有南极电商 股份期间，本人承诺：
1、非为上市公司 葛楠;刘睿;虞
晗青 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 利益之目的，本人将不直接从事与上市公 司相同或类似的产品生产及/或业务经营；
2、本人将不会投资于任何与上市公司的2017年019999-12-
3 产品生产及/或业务经营构成竞争或可能月24日
1 构成竞争的企业；
3、本人保证将促使本 人直接或间接控制的企业及本人担任董 事及高级管理人员的企业（以下并称"关 正常履行中 联企业"）不直接或间接从事、参与或进 行与上市公司的产品生产及/或业务经营 相竞争的任何活动；
4、本人所参股的企 业，如从事与上市公司构成竞争的产品生 产及/或业务经营，本人将避免成为该等企 业的控股股东或获得该等企业的实际控 制权；
5、如上市公司此后进一步扩展产 品或业务范围，本人及/或关联企业将不与 40 南极电商股份有限公司
2017年年度报告全文 上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本人及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
（三）、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其它各项承诺的有效性。
二、关于减少和规范与南极电商股份有限公司关联交易的承诺：就本次交易完成后本人、本人控制的企业以及本人担任董事、高级管理人员的企业与南极电商可能发生的关联交易，特承诺如下："在本次交易完成后，本人、本人控制的企业以及本人担任董事、高级管理人员的企业（以下"关联人"）将尽量减少与南极电商的关联交易，若有不可避免的关联交易，关联企业与南极电商将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《南极电商股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害南极电商及其他股东的合法权益。
"
一、关于避免同业竞争的承诺函：（一）、 截至本承诺函签署之日，本人未从事与南 极电商及其拟控制的包括时间互联在内 陈晓洁;陈烨; 的其他公司存在同业竞争关系的业务。
崔亦凤;胡向
怀;胡小伟;凌云;刘楠楠;沈晨熹;万解秋;徐丽芳;许蓓蓓;杨斌;虞卫民;张燕妮;张 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 （二）、为避免对上市公司的生产经营构 成新的（或可能的）、直接（或间接）的 业务竞争，本次交易完成后，本人作为南2017年019999-12-
3 极电商的董事/监事/高级管理人员期间，月24日
1 本人承诺：
1、非为上市公司利益之目的， 本人将不直接从事与上市公司相同或类 似的产品生产及/或业务经营；
2、本人将 正常履行中 玉祥 不会投资于任何与上市公司的产品生产 及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争 的企业；
3、本人保证将促使本人直接或 间接控制的企业及本人担任董事及高级 41 南极电商股份有限公司
2017年年度报告全文 管理人员的企业（以下并称"关联企业"）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；
4、本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本人及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本人及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
（三）、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。
任何一项承诺若被视为无效或终止,将不影响其它各项承诺的有效性。
二、关于减少和规范与南极电商股份有限公司关联交易的承诺函：
1.在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除南极电商及其控股子公司（包括拟变更为南极电商子公司的时间互联）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与南极电商及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护南极电商及其中小股东利益。
2.本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及南极电商《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害南极电商及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与南极电商及其控股子公司进行交易而给南极电商 42 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 及其中小股东及南极电商控股子公司造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。
关于避免同业竞争的承诺：
一、截至本承 正常履行 诺函签署之日，本人/本企业未从事与南极 中 电商及其拟控制的包括时间互联在内的 其他公司存在同业竞争关系的业务。
二、 为避免对上市公司的生产经营构成新的 （或可能的）、直接（或间接）的业务竞 争，本次交易完成后，本人/本企业作为南 极电商的实际控制人及控股股东期间，本 人/本企业承诺：
1、非为上市公司利益之 目的，本人/本企业将不直接从事与上市公 司相同或类似的产品生产及/或业务经营；
2、本人/本企业将不会投资于任何与上市 公司的产品生产及/或业务经营构成竞争 或可能构成竞争的企业；
3、本人/本企业 保证将促使本人直接或间接控制的企业 及本人担任董事及高级管理人员的企业 （以下并称"关联企业"）不直接或间接从 关于同业
上海丰南投竞争、关资中心（有限联交易、合伙）;张玉资金占用祥;朱雪莲方面的承 诺 事、参与或进行与上市公司的产品生产及 /或业务经营相竞争的任何活动；
4、本人/ 本企业所参股的企业，如从事与上市公司2017年019999-12-
3 构成竞争的产品生产及/或业务经营，本人月24日1 /本企业将避免成为该等企业的控股股东 或获得该等企业的实际控制权；
5、如上 市公司此后进一步扩展产品或业务范围， 本人/本企业及/或关联企业将不与上市公 司扩展后的产品或业务相竞争，如本人及 /或关联企业与上市公司扩展后的产品或 业务构成或可能构成竞争，则本人/本企业 将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按 照最大限度符合上市公司利益的方式退 出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生 产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2） 停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第 三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公 司来经营。
三、本人/本企业确认本承诺函 所载的每一项承诺均为可独立执行之承 诺。
任何一项承诺若被视为无效或终止将 不影响其它各项承诺的有效性。
关于减少 与规范关联交易的承诺：
1.在本次重组完 成后，本人/本企业及本人/本企业拥有实 43 南极电商股份有限公司
2017年年度报告全文 际控制权或重大影响的除南极电商及其控股子公司（包括拟变更为南极电商子公司的时间互联）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与南极电商及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护南极电商及其中小股东利益。
2.本人/本企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及南极电商《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害南极电商及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与南极电商及其控股子公司进行交易而给南极电商及其中小股东及南极电商控股子公司造成损失，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
关于本次资产重组摊薄即期回报的承诺 函：根据《关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办 发[2013]110号）以及中国证券监督管理 委员会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等 相关法律、法规和规范性文件的要求，本 陈烨;胡小伟;凌云;刘楠楠;沈晨熹;万解秋;徐丽芳;许蓓蓓;杨斌;虞卫民;张燕妮;张玉祥 其他承诺 公司董事及高级管理人员现作出如下承诺：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者2017年019999-12-3个人输送利益，也不采用其他方式损害公月24日1司利益。
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、 正常履行中 承诺在自身职责和权限范围内，全力促使 公司董事会或者提名与薪酬委员会制定 的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。
6、承诺在自身职责和权限 范围内，全力促使公司拟公布的股权激励 行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。
7、承诺切实履行公司制定的 44 南极电商股份有限公司
2017年年度报告全文 有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
竞业限制和保密协议的承诺：根据上市公 司与相关各方签署的《发行股份及支付现 金购买资产协议》，本人已承诺将确保自2017年112022-09-2正常履行 刘睿 其他承诺 标的资产交割之日起，至少在时间互联任月08日 6中 职60个月，并与时间互联签订期限至少 60个月的《竞业限制协议》和《保密协议》。
刘睿;虞晗青及核心管理团队 竞业限制和保密协议的承诺：根据上市公 司与相关各方签署的《发行股份及支付现 金购买资产协议》，刘睿已承诺将确保自 标的资产交割之日起，至少在时间互联任 职60个月，并与时间互联签订期限至少 60个月的《竞业限制协议》和《保密协议》。
其他承诺 虞晗青已承诺将确保自标的资产交割之日起，至少在时间互联任职36个月，并与时间互联签订期限至少60个月的《竞 2017年092022-09-2月27日
6 正常履行中 业限制协议》和《保密协议》。
同时，时 间互联的核心管理团队及技术人员已签 署承诺函，承诺自标的资产交割之日起， 至少在时间互联任职36个月，并与时间 互联签订期限至少为60个月的《竞业限 制协议》和《保密协议》。
刘睿及高管人员 时间互联高管人员的安排：在标的资产过 户至南极电商名下后，南极电商委派相关 人员出任时间互联的董事职务，且该等人 其他承诺 数应占时间互联董事会总人数的半数以2017年099999-12-
3 上；委派财务负责人（共同对外招聘），月27日
1 对时间互联财务进行管控，并适用南极电 正常履行中 商子公司财务管理相关制度。
本次交易 后，时间互联设立董事会，成员为3名， 其中1名董事由刘睿担任。
关于保持上市公司独立性的承诺函：
一、 保证上市公司人员独立
1、保证上市公司 陈军;葛楠;刘睿;虞晗青;张明 其他承诺 的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司2017年019999-12-3任职并领取薪酬，不在本人/本企业及其关月24日1联自然人、关联企业、关联法人（以下统 正常履行中 称为"本人及其关联方"，具体范围参照现 行有效的《深圳证券交易所股票上市规 45 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 则》确定）担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人/本企业及其关联方之间完全独立；
3、本人/本企业向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人/本企业及其关联方占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本人/本企业及其关联方。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及其关联方共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本人/本企业及其关联方兼职、领薪；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本企业及其关联方不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和南极电商公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本人/本企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
3、保证本人/本企业及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免本人/本企业及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和南极电商公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
上海丰南投其他承诺关于保持上市公司独立性的承诺：本次重2017年019999-12-3正常履行 46 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 资中心（有限合伙）;张玉祥;朱雪莲 组前，时间互联及南极电商均独立于本人月24日/本企业，本次重组完成后，本人/本企业将继续保持南极电商的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证监会有关规定，不利用南极电商违规提供担保，不占用南极电商资金，不与南极电商形成同业竞争。
1中 关于不越权干预公司经营管理活动，不侵 占公司利益，切实履行对公司填补回报的 相关措施的承诺：
一、作为公司的控股股 上海丰南投 资中心（有限其他承诺 合伙）;张玉 祥;朱雪莲 东、实际控制人，不越权干预公司经营管 理活动；
二、作为公司的控股股东、实际2017年019999-12-
3 控制人，不侵占公司利益。
三、作为公司月24日
1 的控股股东、实际控制人，确保公司填补 回报措施能够得到切实履行。
本人/本企业 正常履行中 作为上述承诺的责任主体，如违反上述承 诺，给公司及投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。
1、本人/本企业于本次发行股份购买资产 取得的股份自相关上市公司股份发行结 束之日起至三十六个月届满之日及本人/ 本企业业绩补偿义务履行完毕前（以较晚 上海丰南投
资中心（有限股份限售合伙）;张玉承诺祥;朱雪莲 者为准）不得转让。
在上述股份锁定期内， 由于上市公司送股、转增股本等原因而增2016年012019-01-
1 加的股份，锁定期与上述股份相同。
2、月20日
9 本人/本企业于本次发行股份购买资产完 成后6个月内如上市公司股票连续20个 正常履行中 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完 成后6个月期末收盘价低于发行价的，本 人/本企业持有上市公司股票的锁定期自 动延长至少6个月。
胡美珍;江苏 高投成长价股份限售 值股权投资承诺 合伙企业（有 限合伙） 本人/本企业于本次发行股份购买资产取 得的股份自相关上市公司股份发行结束 之日起十二个月内不得转让。
在上述股份2016年012017-01-1履行完毕 锁定期内，由于上市公司送股、转增股本月20日
9 等原因而增加的股份，锁定期与上述股份 相同。
香溢专项定 "本公司管理的香溢专项定增1-3号私募 增1号私募基股份限售 金;香溢专项承诺 定增2号私募 基金于上市公司本次非公开发行中取得2016年012019-01-1正常履行 的股份自相关上市公司股份发行结束之 月20日
9 中 日起三十六个月内不得转让。
在上述股份 基金;香溢专 锁定期内，由于上市公司送股、转增股本 47 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 项定增3号私募基金 等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
1、本企业/本人及本企业/本人控股、实际 控制的非南极电商体系（即南极电商及其 控制子公司）内的其他企业目前不存在与 南极电商相竞争的业务。
2、除法律法规 允许外，本次交易完成后，本企业/本人及 本企业/本人控制、实际控制的其他企业不 会直接或间接经营任何与上市公司主营 业务构成竞争或可能构成实质性竞争的 业务，也不会投资任何与上市公司主营业 关于同业
上海丰南投竞争、关资中心（有限联交易、合伙）;张玉资金占用祥;朱雪莲方面的承 诺 务构成竞争或可能构成实质性竞争的其 他企业。
3、如上市公司认定本企业/本人 控股、实际控制的其他企业正在或将要从 2015年089999-12-3正常履行事的业务与上市公司存在同业竞争，则本 月21日
1 中 企业将在上市公司提出异议后自行或要 求相关企业及时转让或终止上述业务。
如 上市公司进一步提出受让请求，则本企业 无条件依照具有证券从业资格的中介机 构审计或评估后的公允价格将上述业务 和资产优先转让给上市公司。
4、承诺人 违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿 新民科技因此遭受的一切直接和间接损 失。
5、本承诺函自本次交易完成后生效， 在承诺人与新民科技及其下属公司根据 相关法律法规规定存在关联关系之不竞 争义务期间为有效之承诺。
1、在本次交易完成后，本人（企业）、本 人（企业）控制的企业以及本人（企业） 担任董事、高级管理人员的企业（以下统 称"关联方"）将尽量减少与新民科技的关 联交易，若有不可避免的关联交易，关联 方与新民科技将依法签订协议，履行合法 上海丰南投 资中心（有限
其他承诺 合伙）;张玉 祥;朱雪莲 程序，并将按照有关法律、法规、《江苏 新民纺织科技股份有限公司章程》等有关2015年099999-12-3正常履行 规定履行信息披露义务和办理有关报批 月09日
1 中 事宜，保证不通过关联交易损害新民科技 及其他股东的合法权益。
2、本人（企业） 保证，本次交易完成后，新民科技保持如 下独立性："
1、新民科技具有面向市场的 自主经营能力以及拥有独立销售、运营和 服务体系。
南极电商拥有完整的业务流 程，能够独立对外开展业务。
南极电商在 业务上具有完全的独立性。
2、新民科技 48 南极电商股份有限公司
2017年年度报告全文 具备与经营有关的电子设备、工具、办公设备、运输设备和其他经营相关的配套设施，合法拥有与经营有关的房屋、电子设备、办公设备、运输设备以及商标等所有权或者使用权。
3、新民科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，没有在南极电商控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪，均不存在现行法律、法规、规范性文件所禁止的双重任职的情况。
南极电商财务人员均在南极电商专职工作并领取薪酬，没有在其他企业兼职或领取薪酬的情况。
4、新民科技独立开立银行账户，在内部设立独立的财务部门，制定有独立的财务管理制度，并独立纳税，南极电商能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。
南极电商拥有一套完整独立的财务核算制度和体系。
5、新民科技建立了适合自身经营所需的组织机构，内设部门均独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形。
首次公开发行或再融资时所作承诺
1、本公司及本公司附属企业将竭力减少 及避免与股份公司间发生关联交易。
若某 关联交易依照最优于股份公司的原则而 本公司发行 前吴江新民实业投资有限公司、吴江新民科技发展有限公司(现更名为东方新民控股 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 有限公司) 应予实施，则本公司将避免干涉股份公司决策机构所实施的独立判断，并在严格遵循股份公司章程和法律、法规及规范性文件对于关联交易的相关规定之前提下与之公平、公正、公开交易，并协助其充分、2006年089999-12-3切实履行所必需的披露义务。
2、作为新月17日1民科技股东期间，本公司及其下属子公司不直接或间接经营任何对新民科技现有业务构成竞争的相同或相似业务。
3、本公司及本公司的下属控股子公司今后除 正常履行中 正常的经营往来外，不以直接或间接的任 何方式占用股份公司及其下属控股子公 司的资金或其他资产。
本公司发行 前，通过持有股份限售 本公司股东承诺 吴江新民实 业投资有限 承诺向本公司申报所间接持有的本公司股份及其变动情况，在本公司任职期间，2007年039999-12-3每年转让的股份不超过所间接持有本公月02日1司股份总数的百分之二十五；离职后半年 履行完毕 49 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 公司或吴江新民科技发展有限公司(现更名为东方新民控股有限公司)的股权而间接持有本公司股权的本公司董事、监事和高级管理人员 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行是 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未 不适用完成履行的具体原因及下一步的工作计划 内，不转让所间接持有的本公司股份。
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 √适用□不适用 盈利预测资产或项目名称 预测起始预测终止当期预测业 时间 时间绩（万元） 当期实际业绩（万元） 未达预测 的原因原预测披露 （如适 日期 用） 原预测披露索引 南极电商 2015年012017年12月01日月31日 32,000 42,164.2不适用 2015年12月21日 巨潮资讯网(）《公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 时间互联 2017年012019年12月01日月31日 9,000 10,936.22不适用 2017年09月20日 巨潮资讯网(）《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况√适用□不适用
1、南极电商 50 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2018]2837号《盈利实现情况的专项审核报告》上市公司2015年重大资产重组收购的相关业务及资产2017年扣除非经常性损益的净利润为42,164.2万元。
根据公司与重组方签署的《重大资产重组协议》以及《盈利预测补偿协议》，重组方承诺，保证2015年、2016年、2017
年三个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币1.5亿元、2.3亿元和3.2亿元。
因此，上市公司2015年重大资产重组收购的相关业务及资产2017年度实际业绩实现数超过重组方承诺数。
2、时间互联 根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2018]2838号《盈利实现情况的专项审核报告》上市公司2017年重大资产重组收购的相关业务及资产2017年扣除非经常性损益的净利润为10,936.22万元。
根据公司与重组方签署的《重大资产重组协议》以及《盈利预测补偿协议》，重组方承诺，保证2017年、2018年、2019
年三个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币9000万元、11700万元和13200万元。
因此，上市公司2017年重大资产重组收购的相关业务及资产2017年度实际业绩实现数超过重组方承诺数。
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √适用□不适用
（1）重要会计政策变更2017年4月28日财政部印发了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。
对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。
2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号——政府补助》（修订），该准则自2017年6月12日起施行。
本公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
财政部根据上述2项会计准则的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，并于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》；资产负债表新增“持有待售资产”行项目、“持有待售负债”行项目，利润表新增“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、净利润项新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目。
2018年1月12日，财政部发布了《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据解读的相关规定：对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。
对比较报表的项目影响如下： 51 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 项目 资产处置收益营业外收入营业外支出 变更前 2016年度 —
1 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人张玉祥、主管会计工作负责人凌云及会计机构负责人(会计主管人员)戴斯嘉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性的陈述不构成公司对投资者的实质承诺，本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并请特别注意本年度报告第四节“经营情况讨论与分析”中“
九、公司未来发展的展望”之“(三)可能面临的风险”部分的阐述。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,636,580,269为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
2 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 目录 第一节
重要提示、目录和释义.................................................................................
2第二节公司简介和主要财务指标.............................................................................5第三节公司业务概要.................................................................................................
9第四节经营情况讨论与分析...................................................................................
14第五节重要事项.......................................................................................................
38第六节股份变动及股东情况...................................................................................
64第七节优先股相关情况...........................................................................................
70第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况..................................................71第九节公司治理.......................................................................................................
77第十节公司债券相关情况.......................................................................................
82第十一节财务报告...................................................................................................
83第十二节备查文件目录.........................................................................................1993 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 释义 释义项公司、本公司、上市公司、南极电商 上海南极电商、南极电商（上海） 丰南投资江苏高投新民科技新民纺织、苏州新民 东方新民、新民科发 东方恒信新民实业时间互联GMV阿里平台/阿里唯品会京东拼多多平台支付转换率中国证监会江苏证监局深交所会计师事务所公司法证券法报告期、本报告期元、万元 指 释义内容 指南极电商股份有限公司，法律上的母公司 南极电商（上海）有限公司，上市公司全资子公司，法律上的子公司，公司指 财务报表编制主体指上海丰南投资中心（有限合伙）指江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）指江苏新民纺织科技股份有限公司，现更名为南极电商股份有限公司指苏州新民纺织有限公司，原新民科技全资子公司 东方新民控股有限公司，本公司股东，公司原控股股东，原名为吴江新民科指 技发展有限公司指东方恒信资本控股集团有限公司，东方新民之控股股东指吴江新民实业投资有限公司，本公司股东指北京时间互联网络科技有限公司指总成交额指阿里巴巴网络有限公司旗下"天猫商城"、"淘宝网"等电子商务交易平台指唯品会（中国）有限公司旗下电子商务交易平台指北京京东世纪贸易有限公司旗下电子商务交易平台指拼多多是一家团购电商平台，专注于C2B拼团的营销方式指支付买家数/访客数指中国证券监督管理委员会指中国证券监督管理委员会江苏监管局指深圳证券交易所指华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指2017年度指人民币元、人民币万元
4 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息 股票简称 南极电商 股票代码 变更后的股票简称（如有）不适用 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 南极电商股份有限公司 公司的中文简称 南极电商 公司的外文名称（如有）NanJiE-CommerceCo.,LTD 公司的外文名称缩写（如有）NanJiE-Commerce 公司的法定代表人 张玉祥 注册地址 中国江苏省吴江市盛泽镇五龙路22号 注册地址的邮政编码 215228 办公地址 上海市黄浦区凤阳路29号新世界商务楼17-18楼 办公地址的邮政编码 200001 公司网址 / 电子信箱 nanjids@ 002127
二、联系人和联系方式 姓名联系地址电话传真电子信箱 董事会秘书 证券事务代表 刘楠楠 吴晓燕 上海市黄浦区凤阳路29号新世界商务楼18楼江苏省苏州市吴江区盛泽镇立新路738号 021-63461118-8883 0512-63574760 021-63460611 0512-63551976 liunannan@ wxy@
三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 证券时报公司董事会秘书办公室
5 四、注册变更情况 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 组织机构代码 42N 根据公司2014年第二次临时股东大会决议，同意公司变更经营范围为：纺织品及服装、 服饰、绣品的生产、销售；与公司业务相关的原辅材料、纺织助剂、纺机及纺机配件 的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口 的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；实业投资、投资管理、投资 咨询。
相关工商变更登记已于
2014年12月1日完成。
根据公司2016年第一次临时股 东大会决议，同意公司变更经营范围为：从事互联网零售、对外贸易；对外投资、投 资管理及咨询、企业管理信息咨询；电子商务技术支持及信息咨询、商务咨询、市场 营销策划；会务服务，品牌设计，品牌管理，公关活动策划，文化艺术交流活动策划， 公司上市以来主营业务的变化情况
（如有） 企业形象策划，展览展示服务，摄影服务，文化教育信息咨询；农产品加工与销售；网络技术、信息技术及纺织技术的开发、转让、咨询及服务；质量管理咨询及技术服务；针纺织品、服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、床上用品、工艺礼品、洗涤用品、 宠物用品、化妆品、护肤用品、摄影器材、玩具、音响设备及器材、劳防用品、金属 制品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、水处理净化设备、五金交 电、文教用品、办公用品、服装面料、服装辅料的销售。
（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。
相关工商变更登记已于
2016年3月2日完成。
根据公司2016年年度股东大会决议，同意公司经营范围中增加“预包装食品（不含冷 藏冷冻食品）销售”的内容，相关工商变更登记已于2017年6月8日完成。
根据公司 2017年第四次临时股东大会决议，同意公司经营范围中增加“设计、制作、代理、发 布各类广告；软件研发”的内容，相关工商变更登记已于2017年11月22日完成。
历次控股股东的变更情况（如有）无变更
五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926号 签字会计师姓名 褚诗炜、鲍灵姬 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□适用√不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问√适用□不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 东海证券股份有限公司 上海市浦东新区东方路1928号东王忠耀、唐玉磊 海证券大厦6楼 2015年12月至2018年12月31日 广州证券股份有限公司 广州市天河区珠江西路5号广州张宇、曾舒婷 国际金融中心西塔19、20楼 2017年11月至2018年12月31日
6 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否 2017年 营业收入（元） 985,786,831.11 归属于上市公司股东的净利润（元） 534,291,649.78 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 501,301,653.39 经营活动产生的现金流量净额（元） 537,793,308.69 基本每股收益（元/股） 0.34 稀释每股收益（元/股） 0.34 加权平均净资产收益率 27.26% 2017年末 总资产（元） 3,820,524,278.42 归属于上市公司股东的净资产（元） 3,021,168,578.39 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 2016年520,981,501.43 本年比上年增减89.22% 301,144,671.46 77.42% 2015年389,229,106.20171,819,355.12 290,463,549.52 72.59% 165,688,709.54 457,357,673.45 17.59% 0.20 70.00% 0.20 70.00% 21.76% 5.50% 2016
年末 本年末比上年末增减 2,046,796,382.98 86.66% 1,534,382,268.86 96.90% 37,080,935.68 0.300.3043.88%2015年末1,372,789,852.00 1,233,237,597.40
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □
适用√不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标 营业收入归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经 第一季度70,071,790.5125,819,168.7221,812,364.75 第二季度181,722,103.73114,026,182.52103,186,393.77 第三季度149,806,842.48103,103,946.6398,194,078.92 单位：元第四季度584,186,094.39291,342,351.91278,108,815.95
7 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 6,524,239.02 90,426,629.75 90,910,010.33 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否 349,932,429.59
九、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 单位：元 项目 2017年金额 2016年金额 2015年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 100,541.10 -44,643.99 -115,253.57 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 17,830,092.35 9,980,625.19 7,009,667.09 委托他人投资或管理资产的损益 8,966,777.19 1,802,957.79 单独进行减值测试的应收款项减值准备转
回 3,261,941.88 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,957,271.45 858,729.36 360,053.18 减：所得税影响额 4,114,543.78 1,904,071.55 1,120,493.97 少数股东权益影响额（税后） 12,083.80 12,474.86 3,327.15 合计 32,989,996.39 10,681,121.94 6,130,645.58 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□适用√不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
8 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 报告期内，公司运营的业务包括品牌授权及电商服务、货品销售、园区平台服务、供应链金融（主要为保理业务）、个人品牌业务、移动互联网营销业务等。
公司的主营业务为品牌授权及电商服务，基于拥有的品牌矩阵、丰富的电商服务暨供应链服务经验为供应商、经销商提供授权及服务，授权生产、经销的产品主要通过电商渠道进行销售。
目前，公司的品牌矩阵包括自有品牌及合作品牌，前者包括南极人、南极人+、南极人home、卡帝乐鳄鱼、精典泰迪、PONYTIMES系列商标；后者包括帕兰朵、奥特曼。
南极人品牌的主要授权类目包括内衣、床上用品、女装、男装、童装、母婴、生活小电器、居家日用、汽车用品等；南极人+品牌的主要授权类目为男装；南极人home品牌的主要授权类目为床上用品；卡帝乐品牌的主要授权类目包括内衣、床上用品、男装、鞋品、箱包服饰等；精典泰迪品牌的主要授权类目包括童装、尿裤湿巾、寝居服饰、童车童床、玩具等母婴类目；PONYTIMES系列商标主要运营彩妆、护肤、美妆工具、饰品等类目的业务；公司代运营帕兰朵品牌的女装、户外、家纺、童装四个类目；与奥特曼品牌主要就童装和童鞋类目开展合作。
一方面，公司对符合授权标准的供应商授予其生产旗下品牌特定类目产品的权利，并向其收取综合服务费；对符合授权标准的经销商授予其销售旗下品牌特定类目产品的权利，并向其收取经销商品牌授权费。
另一方面，公司根据授权供应商、授权经销商需求及业务发展需要向其提供资源推介、质量管控、研
发设计、流量管理、数据分析与应用等多项有效的供应链服务，提升合作伙伴的经营能力、盈利水平，进而增加合作伙伴对公司品牌及服务的粘性。
品牌授权及供应链服务模式 园区平台服务即公司根据产业聚集地分布情况，因地制宜地结合产业资源和自身的供应商、经销商资源，在优势产业带当地开设供应链服务中心，为合作伙伴提供仓储、物流、代销货品等服务。
货品销售业务即原自有货品的库存处理。
柔性供应链园区业务及货品销售业务是公司逐步收缩的业务，该两项业务产
9 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 生的收入分别为园区平台服务费收入、货品销售收入。
供应链金融即在严格把握风控的前提下，主要对授权范围内外的客户开展保理业务，产生保理业务收 入。
个人品牌业务即Pony项目，包括彩妆、护肤、美妆工具、饰品等产品类目的运营及广告业务，该业务
产生的收入包含在其他服务收入中。
公司全资控股子公司时间互联是一家移动互联网营销服务商，其通过代理移动互联网媒体投放平台流量以及其整合的分散流量，向客户提供高效、优质、精准的营销服务。
时间互联主营业务包括移动互联网媒体投放平台营销和移动互联网流量整合服务，产生移动互联网媒体投放平台业务收入、自媒体流量变现业务收入及移动互联网流量整合业务收入。
其受五八信息、唯品会、美图之家等客户的委托在腾讯应用宝、百度手机助手、OPPO商店、腾讯广点通、今日头条、猎豹移动平台等移动媒体投放平台采购资源、投放客户APP等推广信息。
目前，时间互联已成为部分主流媒体投放平台的重要代理商。
同时，时间互联根据客户个性化需求向其提供移动互联网流量整合、营销方案设计等定制化或个性化营销服务。
移动互联网媒体投放平台营销模式示例 移动互联网流量整合营销业务模式 报告期内，除因完成收购时间互联、增加移动互联网营销业务外，公司的主营业务未发生重大变化。
10
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况 南极电商股份有限公司
2017年年度报告全文 主要资产 重大变化说明 股权资产 2017年末长期股权投资余额1380.38万元，主要原因是收购广州喜恩恩10%的股权，对被投资单位生产经营决策有重大影响所致。
固定资产 2017年末固定资产余额382万元，较上年末减少16.39%，主要系报告期内固定资产正常折旧导致的账面价值减少，未发生重大变化。
无形资产 2017年末无形资产余额5.65亿元，较上年末增加10.82%，主要系报告期内收购UNIVERSAL取得的“精典泰迪”系列商标使用权所致。
在建工程 在建工程没有变化。
货币资金 2017年末货币资金余额14.61亿元，较期初增长208.51%，主要原因是公司经营积累增加，同时期末新增长短期借款，货币资金余额相应增加。
应收票据 2017年末应收票据余额3463.71万元，较期初增长145.82%，主要原因是公司本年末销售收款采用票据结算方式增加。
应收账款 2017年末应收账款账面价值5.08亿元，较期初增长65.87%，主要原因是本期业务扩张营业收入增加，期末应收账款余额相应增加，以及本期增加非同一控制下企业合并子公司时间互联的期末应收账款余额所致。
预付款项 2017年末预付款项余额1.35亿元，较期初增长2604.55%，主要原因是本期增加非同一控制下企业合并子公司时间互联的期末预付款项余额所致。
2017年末存货账面价值1260.9万元，较期初减少77.77%，主要是公司经营战略调整，减少货品销售业务，存货 存货账面余额相应减少。
2017年末其他流动资产余额7111.64万元，较期初减少82.99%，主要原因是公司期初购买的理财产品本其他流动资产 期收回。
2017年末商誉余额8.90亿元，较期初增长709.11%，主要系本期非同一控制下企业合并收购时间互联增商誉 加所致。
递延所得税资2017年末递延所得税资产余额633.13万元，较期初减少50.62%，主要原因是期末公司计提的资产减值准 产 备下降，递延所得税资产相应减少。
2、主要境外资产情况 √适用□不适用 资产的具体内容 形成原因 资产规模 所在地 CCPL 股权收购5.9375亿元Samoa 运营模式 保障资产安全性的控制 措施 收益状况 境外资产占公司净资产 的比重 是否存在重大减值风险 授权品牌运防范商标侵 良好 营 权行为 19.65%否 11 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 UNIVERSALNEWLIMITED 股权收购 5000万元 英属维京群授权品牌运防范商标侵 良好 岛（BVI）营 权行为 1.65%否
三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司顺潮流而生，遇变革而强，从集生产、销售于一体的保暖内衣类传统制造型企业逐步发展为专注于品牌授权与供应链服务的轻资产电商企业，在这一过程中，公司对产品负责、对消费者负责、对客户负责，把握时代契机，专注品牌运营与管理，持续自我变革与提升。
报告期内，公司建设并完善品牌矩阵的发展战略逐步落地，自有品牌数量、产品类目数量、授权供应商及经销商数量稳步增长，同时不断做管理上的提升与变革，为业务的快速发展提供良好保障。
（一）多梯度品牌群有生命力的品牌群是公司保持竞争力的核心要素，是公司业务开展的基础。
目前，公司自有品牌包括南极人、南极人+、南极人home、卡帝乐鳄鱼、精典泰迪、PONYTIMES、PONYCOLLETION、PONYCOLLETIONACC；与奥特曼品牌合作，主要运营童装、童鞋等产品类目；并代运营帕兰朵品牌的四个产品类目（女装、童装、家纺、户外）。
大量优质的中小供应链在出口、OEM等渠道不稳定或收窄的环境下，较高的品牌推广及运营成本导致其必然需要知名度较高、消费受众较广的品牌与其合作，南极人、卡帝乐鳄鱼、精典泰迪等品牌恰能有效解决这些中小供应链的品牌痛点、帮助其在电商时代的竞争中实现突围。
报告期内，南极人授权合作伙伴数量、电商渠道店铺数量、GMV总量及同比增幅等增速稳健，体现了品牌影响力的规模优势；卡帝乐鳄鱼、精典泰迪等品牌在报告期内也取得了较为快速的增长。
同时，公司持续扩展授权产品类目、有效增加品牌的丰富度，促使品牌群的丰富度、涵盖度进一步提升，为公司的品牌授权业务奠定坚实基础。
（二）一站式供应链服务公司深植电商行业十余年，与阿里、京东、唯品会、拼多多等电商渠道长期合作，积累了丰富的电商运营经验、具备较为敏锐的行业嗅觉、拥有专业的电商业务团队，这使得公司能够在为供应链提供品牌授权的同时，能为其提供优质、专业、有效的一站式供应链服务，包括资源推介、质量管控、研发设计、流量管理、数据分析与应用等，另外，公司的全资子公司时间互联在流量导入、流量分析及管理方面与公司具有较好的协同效应，进而帮助供应链降低库存、提高流量转化率、提升盈利能力，打造坚实的命运共同体，形成公司的市场竞争壁垒。
（三）业务矩阵初具规模公司以建设并完善品牌矩阵为核心，并适当补充相关工具类业务，以有效支持品牌矩阵的发展。
报告期内，公司建设了内容营销团队，为Pony项目广告业务打开良好局面；并完成了对主营移动互联网广告业务的时间互联的收购，未来在移动端流量管理上将有较好的协同效应。
（四）持续自我变革的管理模式公司能够自我反省、居安思危。
保持小步迭代与创新、坚持自我变革，让组织充满活力和斗志。
这种精神体现在柔性组织架构和狼性团队管理上，正是这种精神才使公司保持对行业发展的敏锐感知、把握发展契机。
公司保持组织的灵活性、活力和战斗力，根据产品类目、团队管理等因素及时对组织架构进行调整，包括业务部门分拆合并、运营管理中心职能调整等，快速应对行业变化，也能更好地满足公司管理需求。
公司在业务团队管理上采用阿米巴模式，即最小单元管理模式。
按产品类目分事业中心、部门及小组，由该部门、该组业务人员负责业务全部流程。
这种模式一方面能够为客户提高更有效的服务，另一方面， 12 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 能够使员工更快速、更全面成长，有利于建设人才储备。
（五）企业文化 公司鼓励奋斗、分享、正能量，让员工保持年轻、乐观和学习的心态，陪伴员工成长。
公司鼓励员工的奋斗、分享精神，鼓励员工发现问题、解决问题，在学习中自我提升，成长为学习型、实战型人才。
13 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 第四节经营情况讨论与分析
一、概述 报告期内，网络购物交易规模、增长率及在社会零售中的渗透率都持续向好，全年网上零售额71,751亿元，同比增长32.3%，其中网上商品零售额54,806亿元，同比增长28.0%，占社会消费品零售总额的比重为15.0%，其中，穿类商品同比增长20.3%。
电商行业的持续向好为公司电商渠道的品牌授权、电商服务业务的稳健发展提供了较好的行业环境。
在网络购物大势之中，购物移动化凸显。
中国移动购物市场交易规模达4.9万亿元，同比增长37.4%，在整体网络购物交易规模中占比达81.3%，移动网购已成为最主流的网购方式（数据来源：艾瑞咨询《2017年度数据发布集合报告》）。
智能手机和无线网络的普及、移动端碎片化的特点及更加符合消费场景化的特性，使用户不断向移动端转移，这正是时间互联所处的行业变革浪潮，为其快速发展提供了有利的行业环境。
伴随网络购物、娱乐、社交等向移动端转移的趋势，广告行业也持续向移动端转移，这恰恰是时间互联移动互联网媒体投放平台营销和移动互联网流量整合服务的行业契机。
（一）主营业务稳健增长 公司把握消费升级的趋势，创新性地提出“新快消品”发展战略，即聚焦高性价比、高频次日常消费标准品，专注所长、凸显优势。
在报告期内，公司各项业务稳健发展，品牌授权及电商服务等成熟业务守成创新；IP合作、个人品牌等新业务有所突破；时间互联实现跨越式发展。
1、成熟业务表现稳健、新业务渐次开展 14 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 报告期内，公司实现营业收入9.86亿元，同比增长89.22%，实现归属于上市公司股东净利润5.34亿元，同比增长77.42%。
其中，综合服务费收入为6.22亿元，同比增长35.28%；品牌授权费收入为0.17亿元，同比增长168.21%。
（1）授权及电商服务业务在报告期内守成创新报告期内，综合服务费收入为6.22亿元，同比增长35.28%；品牌授权费收入为0.17亿元，同比增长168.21%。
南极人、卡帝乐、精典泰迪三个品牌的综合服务费收入及品牌授权收入占比较高。
15 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文
（2）IP、个人品牌等业务也取得了突破式发展。
精典泰迪品牌与外交官在儿童书包、拉杆箱、化妆包等类目开展合作；在食品、儿童内衣、童装、儿童用品、3C数码等类目有多款自主设计款式，在品牌升级上更进一步。
Pony系列个人品牌业务在报告期内亦有突破，运营品类包括彩妆、护肤、美妆工具、饰品等；Pony广告业务也打开局面，报告期内与兰蔻、雅诗兰黛等品牌展开合作，较好地挖掘了Pony作为美妆KOL的商业价值。
（3）时间互联实现跨越式发展报告期内，按可比口径，时间互联实现收入和净利润同比分别增长80.16%、52.30%。
其业务在报告期也取得了长足进步。
在供给侧，深耕原有优质媒体，同时拓展了小米商店等新的主流媒体。
在客户侧，加强与已有优质客户的合作、提升业务体量的同时，新增了100余家优质新客户，包括购物类产品苏宁易购、拼多多、每日优鲜；房产类产品链家；金融类产品融360、二三四五集团、360借条；娱乐工具类产品陌陌、映客、花椒直播及猎豹等。
有效加大了客户的行业覆盖度、强化了优势行业，在媒体和客户侧双管齐下，不断提升了行业知名度，加强了综合竞争力。
尤其在金融行业，时间互联实现了从无到有的突破。
金融类产品全年收入达到9,000万元，新增客户达50余家。
时间互联在报告期内依靠出色的流量管理能力、推广能力备受客户认可，被腾讯应用宝媒体评为年度“卓越合作伙伴”；成为小米2017年核心代理商，并被授予“年度最佳服务能力奖”；在2017年底入选为2018年vivo效果广告的核心代理商，在主流媒体的布局上打下更好的基础。
2、品牌群愈加成熟 报告期内，公司品牌群既有量的增长，也有质的提升。
从品牌数量上，南极人、南极人+、南极人home、卡帝乐鳄鱼、精典泰迪、Pony系列等自有品牌及帕兰朵合作品牌之外，新增合作品牌奥特曼，主要拓展童装、童鞋等类目。
从品牌发展的质量上，总的产品类目进一步丰富，横向、纵向拓展均有成效；供应链资源进一步壮大；授权经销商店铺运营指标持续提升。
在商标、专利及著作权方面，公司拥有“南极人”系列商标372件（其中221件已注册，151件申请中），“Cartelo”（即卡帝乐）系列商标234件（其中145件已注册，89件申请中），“精典泰迪”系列商标109件（其中79件已注册，30件申请中），被许可使用帕兰朵系列商标9项；公司拥有发明专利2项、实用新型专利7项、外观设计专利54项，拥有的著作权合计37件。
公司历来重视知识产权的管理，持续根据经营需要而申请、维护各品牌的商标、专利及著作权等，以保证公司品牌授权相关业务的顺利开展。
3、供应链服务更见成效公司为合作伙伴提供的资源推介、质量管控、研发设计、流量管理、数据分析与应用等供应链服务更为成熟、有效,体现在以下方面。
（1）成熟产品类目的增长性可观内衣、家纺、童装、女装、健康生活等品类的访客数、支付转化率、GMV等数据都持续保持竞争优势。
南极人内衣类目阿里平台访客数量达4.84亿，支付转化率达12.07%；家纺类目阿里平台访客数量达2.23亿，支付转化率达5.47%，相比竞品具有较为明显的竞争优势。
（2）供应链资源壮大报告期内，公司旗下全品牌授权生产商846家，同比增长40.53%；授权经销商3427家，同比增长84.84%；授权店铺4442家，同比增长112.94%。
供应链资源体系进一步壮大、产品类目涵盖度更广，为品牌经营规模的扩张提供较好基础。
（二）授权品牌产品GMV表现良好报告期内，公司授权品牌产品公司授权品牌产品的可统计GMV达124.03亿（包含可统计的电商渠道及电视购物渠道），同比增加72.13%，跑赢网上零售额的同比增速（32.3%）。
从品牌纬度，南极人、卡帝乐品牌实现的GMV分别为109.03亿元、12.70亿元；从平台纬度，在阿里、京东、拼多多实现的GMV分别为88.94亿元、25.36亿元、6.97亿元。
16 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 南极人品牌内衣、家纺、女装、男装、大母婴等相对成熟的事业部表现出了较好的成长性，尤其是内衣、家纺等优势产品类目的规模效应增强。
卡帝乐品牌在男装、鞋品、箱包皮具等类目表现较为出色。
17 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 注：卡帝乐品牌16年数据为7-12月，即公司开始运营卡帝乐品牌的时间在GMV总量增加的同时，南极人多达14个细分产品类目的GMV居阿里行业第一位，包括保暖套装、内裤、打底裤、儿童内衣裤、抹胸、被子、蚕丝被/羽绒被/棉被、被套、枕头、床垫、床笠、蚊帐、热水袋等。
成熟产品类目的优势不仅在于GMV增速较快，支付转化率也居行业前列，充分体现了品牌的网络效应及供应链服务的成效。
（三）财务指标健康度持续优化 报告期内，公司一如既往地重视财务指标的健康度，就应收账款问题进行了持续整治。
通过将收入质量、合作伙伴管理等指标纳入业务人员绩效考核体系、完善预决算管理、供应商及经销商管理体系等方式，有效地提升了收入质量。
报告期内，应收账款占综合服务费收入比重为54.27%，相比去年下降22.10%，应收账款问题及现金流情况得到明显改善，为业务的可持续快速发展提供良好保障。
（四）公司管理效率进一步提升 报告期内，公司明晰了业务、运营管理中心、职能部门的组织架构、管理职责及岗位职责，充分发挥
运营管理中心的协同、调配职能，较好地提升了预算管理、收入质量管理、数据分析管理等重要工作的效率。
二、主营业务分析
1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“
一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成 营业收入合计分行业 2017年 金额 占营业收入比重 985,786,831.11 100% 2016年 金额 占营业收入比重 520,981,501.43 100% 单位：元同比增减 89.22% 18 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 现代服务业移动互联网业务货品销售分产品品牌综合服务业务移动互联网媒体投放平台业务货品销售自媒体流量变现业务保理业务移动互联网流量整合业务经销商品牌授权业务园区平台服务业务其他服务分地区内销 714,918,629.96239,364,923.1431,503,278.01 621,774,034.43220,395,965.2931,503,278.0130,612,735.4425,390,009.6118,968,957.85 17,415,185.777,515,586.0712,211,078.64 985,786,831.11 72.52%24.28%3.20% 501,653,367.6219,328,133.81 63.07%22.36%3.20% 3.11%2.58%1.92% 459,626,995.37 19,328,133.81941,800.94 12,873,126.85 1.77%0.76%1.23% 6,493,058.0216,240,965.935,477,420.51 100.00% 520,981,501.43 96.29%3.71%88.22% 42.51%62.99%35.28% 3.71%0.18%2.47% 62.99%3,150.45% 97.23% 1.25%3.12%1.05% 100.00% 168.21%-53.72%122.93% 89.22%
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √适用□不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 营业收入 营业成本 分行业现代服务业移动互联网业务货品销售分产品品牌综合服务业务移动互联网媒体投放平台业务 714,918,629.96239,364,923.1431,503,278.01 58,255,315.87206,625,810.8630,314,090.22 621,774,034.4332,003,294.63220,395,965.29198,078,395.19 毛利率 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 同期增减 同期增减 期增减 91.85%13.68%3.77% 42.51%62.99% 8.48%135.92% 2.55%-29.75% 94.85%10.13% 35.28% -9.59% 2.55% 19 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 货品销售 31,503,278.0130,314,090.22 3.77% 62.99% 135.92% 自媒体流量变现业务 30,612,735.4417,131,925.14 44.04% 3,150.45% 130.51% 保理业务 25,390,009.61 258,790.80 98.98% 97.23% 174.48% 移动互联网流量
整合业务 18,968,957.85 8,547,415.67 54.94% 经销商品牌授权业务 17,415,185.77 1,529,116.93 91.22% 168.21% 168.21% 园区平台服务业务 7,515,586.071,044,977.96 86.10% -53.72% -87.09% 其他服务 12,211,078.646,287,210.41 48.51% 122.93% 197.73% 分地区 内销 985,786,831.11295,195,216.95 70.05% 89.22% 343.58% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用√不适用 -29.75%733.18% -0.29% 0.00%35.93%-12.94%-17.18%
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □是√否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □适用√不适用
（5）营业成本构成 产品分类 项目 品牌综合服务业采购成本 务 品牌综合服务业工资费用 务 品牌综合服务业广告及宣传费 务 品牌综合服务业固定资产折旧 务 移动互联网媒体媒体投放成本 投放平台业务 2017年 金额 占营业成本比重 2016年 金额 占营业成本比重 单位：元同比增减 28,329,245.87 9.60%21,647,361.79 32.53% 30.87% 618,188.32 0.21%1,330,268.80 2.00% -53.53% 3,044,264.26 1.03%12,310,254.64 18.50% -75.27% 11,596.18 0.00% 110,302.71 0.17% -89.49% 198,078,395.19 67.10% 20 货品销售 采购成本 自媒体流量变现
形象授权费 业务 自媒体流量变现服务成本 业务 保理业务 利息费用 移动互联网流量流量整合成本 整合业务 经销商品牌授权工资费用 业务 园区平台服务业服务成本 务 其他服务 服务成本 30,314,090.2214,701,459.362,430,465.78 258,790.808,547,415.671,529,116.931,044,977.966,287,210.41 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 10.27%12,849,053.384.98%7,432,158.51 19.31%11.17% 135.92%97.81% 0.82%0.09%2.90% 94,284.20 0.14% 174.48% 0.52% 570,115.20 0.86% 168.21% 0.35%2.13% 8,093,466.272,111,711.30 12.16%3.17% -87.09%197.73%
（6）报告期内合并范围是否发生变动 √是□否
1.非同一控制下企业合并 被购买方名称 北京时间互联网络科技有限公司UNIVERSALNEWLIMITED 股权取得时点股权取得成本股权取得比股权取得方式 （元） 例（%） 2017年10月31日956,000,000.00100.00非同一控制下合并 2017年09月30日50,000,000.00100.00非同一控制下合并 （续上表） 被购买方名称 北京时间互联网络科技有限公司UNIVERSALNEWLIMITED 购买日 购买日的确定依购买日至期末被购购买日至期末被购买 据 买方的收入（元）方的净利润（元） 2017年10月31日 详见说明239,364,923.14 26,849,661.66 2017年09月30日 详见说明 0.00 -6,635.00 注：被购买方为北京时间互联网络科技有限公司，包含其持有的100%股权的全资子公
司北京亨利嘉业科技有限公司和新疆亨利嘉业网络科技有限公司，及北京亨利嘉业科技有限公司持有100%股权的全资子公司拉萨亨利嘉业科技有限公司和淮安恒麦网络科技有限公司。
其他说明：
（1）时间互联购买日的确定①企业合并已经股东大会内部权力机构通过。
2017年3月21日，本公司召开了2017年度第二次临时股东大会，审议通过了关于《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于发行股 21 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
②合并事项已获得国家有关主管部门批准。
2017年9月15日，中国证监会出具《关于核准南极电商股份有限公司向刘睿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1703号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
③参与合并的各方已办理财产权交接手续。
2017年9月27日，时间互联依法对本次交易购买资产的过户事宜履行了工商变更登记手续，北京市工商行政管理局朝阳分局核发《营业执照》（统一社会信用代码：74L），标的资产过户手续已全部办理完成。
时间互联股东变更为南极电商，持股比例为100%。
④根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中：以发行股份支付对价573,600,000元（共发行69,191,795股，8.29元/股）、支付现金382,400,000.00元。
截止2017年11月9日，本公司已支付现金对价263,568,000.00元，本公司已收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理南极电商向刘睿等5位交易对方合计发行人民币普通股69,191,795股的登记申请，该批股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入南极电商股东名册。
⑤本公司实际上已经控制了时间互联的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
综上，本公司对时间互联的购买日确定为2017年10月31日。
因此，本年度公司新增对时间互联合并报表，合并期间为2017年11-12月。
（2）UNIVERSAL购买日的确定①股权转让协议已经股东大会通过。
2016年11月30日，本公司召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于南极电商（上海）有限公司向龙巧国际有限公司收购ClassicTeddy商标的议案》。
②参与合并的各方已办理财产权交接手续。
2017年2月15日，UNIVERSAL已办理了相关工商登记变更手续。
③本公司已支付了购买价款的50%以上，并且有能力支付剩余款项。
2017年2月7日，本公司支付股权转让款40,000,000.00元，占全部股权转让款50,000,000.00元的50%以上。
④本公司实际上在2017年9月30日已经控制了UNIVERSAL的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
综上，南极电商对UNIVERSAL的购买日确定为2017年9月30日。
因此，本期公司新增对UNIVERSAL合并报表，合并期间为2017年10-12月。
（2）合并成本及商誉 单位：元 合并成本 时间互联 UNIVERSAL 合并成本 956,000,000.00 50,000,000.00 —现金 382,400,000.00 50,000,000.00 —发行的权益性证券的公允价值 573,600,000.00 — 减：取得的可辨认净资产公允价值 176,199,087.09 50,000,000.00 份额 商誉/合并成本小于取得的可辨认净 779,800,912.91 — 资产公允价值份额的金额 22 南极电商股份有限公司
2017年年度报告全文 2017年10月31日时间互联财务报表经审计后的净资产为172,076,787.09元，参考中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报字[2016]第2499号《资产评估报告书》中采用收益法对时间互联的评估值，确定其可辨认净资产的公允价值为176,199,087.09元，本公司占100%股份。
合并对价956,000,000.00元大于合并日取得可辨认净资产公允价值176,199,087.09元的差额779,800,912.91元，计入合并财务报表的商誉。
2016年11月30日，本公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于南极电商（上海）有限公司向龙巧国际有限公司收购ClassicTeddy商标的议案》。
2016年11月30日本公司子公司上海南极电商与龙巧国际有限公司签订《关于转让及购买ClassicTeddy商标权之收购协议》，协议约定：在标的商标剥离及目标公司股权交割完成的情况下，收购方因受让目标公司100%股权而应向转让方或其指定的第三方支付转让价款合计人民币5,000.00万元。
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位：元 项目 资产：货币资金应收款项预付款项其他应收款其他流动资产固定资产无形资产递延所得税资产负债：短期借款应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费其他应付款其他流动负债递延所得税负债净资产减：少数股东权益取得的净资产 项目 资产：无形资产净资产 购买日公允价值时间互联购买日账面价值 17,238,118.20151,481,531.90160,157,231.70 37,995,455.3212,313,144.32 327,042.665,496,400.00 718,289.50— 56,008,000.0019,988,647.1988,626,837.49 1,467,284.705,466,681.766,821,624.5029,774,950.871,374,100.00176,199,087.09 —176,199,087.09 UNIVERSAL购买日公允价值 17,238,118.20151,481,531.90160,157,231.70 37,995,455.3212,313,144.32 327,042.66— 718,289.50— 56,008,000.0019,988,647.1988,626,837.49 1,467,284.705,466,681.766,821,624.5029,774,950.87 —172,076,787.09 —172,076,787.09 购买日账面价值 50,000,000.00 — 50,000,000.00 — 23 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 减：少数股东权益取得的净资产 — — 50,000,000.00 —
2、同一控制下企业合并：无
3、处置子公司：
（1）单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 单位：元 子公司名称 股权处置股权处置股权处置丧失控制丧失控制权时处置价款与处置投 价款比例（%）方式权的时点点的确定依据资对应的合并财务报表层面享有该子 公司净资产份额的 差额 义乌品恒网络科技有限公153,000.00司 51.00 转让2017/4/30工商变更 -49,941.75 合肥南极人电子商务服务510,000.00有限公司 51.00 转让2017/3/31工商变更 168,469.17 桐乡一站通网络科技服务310,000.00有限公司 31.00 转让2017/1/31工商变更 88,124.61 余姚一站通网络科技服务— 51.00转让2017/8/31工商变更 — 有限公司 （续上表） 子公司名称丧失控制权之日剩余股权的比例 丧失控制权之日剩余股权的账面价 值 义乌品恒网络 — — 科技有限公司 合肥南极人电 — — 子商务服务有 限公司 桐乡一站通网 20% 200,000.00 络科技服务有 限公司 余姚一站通网 — — 络科技服务有 限公司 丧失控制权
之日剩余股权的公允价 值—— 140,057.98 — 按照公允价值重丧失控制权之与原子公司股 新计量剩余股权日剩余股权公权投资相关的 产生的利得或损允价值的确定其他综合收益 失 方法及主要假转入投资损益 设 的金额 -— — — -— — — -59,942.02账面净资产 — -— — — 4其他原因的合并范围变动
（1）新设子公司①上海水弥裳文化传播有限公司是2017年3月本公司新设的控股子公司，注册资本人民币300万元，本公司持股比例是60%。
截至2017年12月31日，本公司实际出资180万。
24 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 ②太笛（上海）电子商务有限公司是2017年7月本公司新设的控股子公司，注册资本人民币3000万元，本公司持股比例是50%。
截至2017年12月31日，尚未出资，尚未开始正式运营。
③新疆南极人电子商务有限公司是2017年11月本公司子公司上海南极电商投资新设的控股子公司，注册资本人民币1,000万元，本公司持股比例是90%。
并2018年1月10日，南极电商实际控制人张玉祥与上海南极电商签订了《股权转让合同》，其所持有的新疆南极人10%的股权无偿转让给上海南极电商，至此，上海南极电商持有新疆南极人100%股权。
截至2017年12月31日，尚未出资。
④新疆居畅电子商务有限公司是2017年11月本公司子公司南极电商（上海）有限公司投资新设的全资子公司，注册资本人民币1000万元，本公司持股比例是100%。
截至2017年12月31日，尚未出资。
⑤新疆香贝丹网络科技有限公司是2017年11月本公司子公司北京亨利嘉业科技有限公司投资新设的全资子公司，注册资本人民币500万元，本公司持股比例是100%。
截至2017年12月31日，尚未出资。
（2）清算子公司 ①上海微茂百货有限公司于2017年1月完成清算注销，并办理工商变更手续。
②上海星瓣网络科技有限公司于2017年2月完成清算注销，并办理工商变更手续。
③上海微道魔方营销管理咨询有限公司于2017年8月完成清算注销，并办理工商变更手续。
④南未来（上海）视觉设计有限公司于2017年8月完成清算注销，并办理工商变更手续。
⑤上海优品质量信息咨询有限公司于2017年9月完成清算注销，并办理工商变更手续。
⑥上海一站美视觉设计有限公司于2017年10月完成清算注销，并办理工商变更手续。
⑦上海星芮网络科技有限公司于2017年1月完成清算注销，并办理工商变更手续。
⑧深圳前海禧汇商业保理有限公司于2017年7月完成清算注销，并办理工商变更手续。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √
适用□不适用 报告期内非同一控制下合并新增子公司时间互联，新增移动互联网媒体投放平台业务。
（8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 公司前
5大客户资料 序号 客户名称
1 浙江尚纬电子商务股份有限公司 销售额（元）38,248,255.89 142,855,830.5114.50%0.00% 占年度销售总额比例3.88% 25 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文
2 浙江晚秋服饰有限公司 28,306,683.01
3 唯品会（中国）有限公司 27,962,356.96
4 江阴市缘之恋服饰有限公司 24,800,702.26
5 湖南丘库电商有限公司 23,537,832.39 合计 -- 142,855,830.51 主要客户其他情况说明
□适用√不适用公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元）
1 深圳市腾讯计算机系统有限公司 89,087,910.34
2 霍尔果斯智媒广告有限公司 20,814,690.31
3 广州小米信息服务有限公司 18,498,732.79
4 华为软件科技有限公司 16,301,695.84
5 东莞市讯怡电子科技有限公司 15,657,563.67 合计 -- 160,360,592.95 主要供应商其他情况说明
□适用√不适用 2.87%2.84%2.52%2.39%14.50% 160,360,592.9556.98%0.00% 占年度采购总额比例31.66%7.40%6.57%5.79%5.56%56.98%
3、费用 销售费用管理费用财务费用 单位：元 2017年 2016年 同比增减 重大变动说明 31,001,608.9222,028,651.73 主要原因是本期增加非同一控制下企业合并子公司时间互联40.73% 的销售费用，以及公司本期销售人员薪酬较上期增长。
59,983,102.2945,394,541.65 主要原因是本年公司加大研发投入，研发费用增加，及本期增32.14% 加非同一控制下企业合并子公司时间互联的管理费用。
-8,697,915.45-10,259,132.61 -15.22%主要原因是本公司本期新增借款，产生相应利息。
4、研发投入 √适用□不适用 南极电商的一项重要经营模式是“品牌经营模式”，旗下管理着多个著名品牌如：南极人、南极人+、南极人Home、卡帝乐鳄鱼、精典泰迪等等。
相关经营活动中涉及品牌宣传、设计、生产、经销、物流仓储等环节，有大量的合作工厂、实体销售、电商企业、经销商等合作伙伴。
在长期的经营过程中，通过不 26 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 断提升信息化系统，优化整合供应链，降低成本、提升公司级合作伙伴的盈利能力。
报告期内，由于完成了对时间互联100%股权的收购，故新增了移动互联网媒体投放平台营销和移动 互联网流量整合服务，该等业务通过流量管理、数据分析等信息化系统持续优化投放效果、更好地为客户
服务。
因电商行业、消费行业对供应链及产品的要求更高、更多样化，所以各供应链环节在相互嵌合、响应速度、成本控制、产品质量跟踪和设计方面以及信息准确性，计算精确度等方面仍有很大的提升空间。
公司与时俱进，研发、优化信息系统，并将相关合作伙伴的信息快速完整地整合起来，挖掘、利用信息价值，提升控制与管理效率，挖掘供应链整合的核心价值，从根本上提升品牌供应链系统的综合竞争实力。
公司研发投入情况 2017年 2016年 变动比例 研发人员数量（人） 141 118 19.49% 研发人员数量占比 35.34% 54.38% -19.04% 研发投入金额（元） 29,512,145.79 17,542,768.57 68.23% 研发投入占营业收入比例 2.99% 3.37% -0.38% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 资本化研发投入占研发投入的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用√不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□适用√不适用
5、现金流 单位：元 项目 2017年 2016年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,040,791,380.29 629,038,367.83 65.46% 经营活动现金流出小计 502,998,071.60 171,680,694.38 192.98% 经营活动产生的现金流量净额 537,793,308.69 457,357,673.45 17.59% 投资活动现金流入小计 2,867,438,926.21 134,297,488.78 2,035.14% 投资活动现金流出小计 2,984,087,447.94 800,732,185.12 272.67% 投资活动产生的现金流量净额 -116,648,521.73 -666,434,696.34 筹资活动现金流入小计 625,342,980.48 847,000.00 73,730.34% 筹资活动现金流出小计 58,761,487.47 筹资活动产生的现金流量净额 566,581,493.01 847,000.00 66,792.74% 现金及现金等价物净增加额 987,570,358.19 -208,601,451.65 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用□不适用经营活动现金流入增加：本年公司业务规模扩大，同时完成收购时间互联、增加移动互联网营销业务，因此报告期内经营活 27 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 动现金显著增加。
经营活动现金流出增加：报告期内非同一控制下合并新增子公司时间互联，新增移动互联网媒体投放平台业务营业成本增加。
投资活动现金流入增加：主要是因为报告期内赎回较多理财产品所致。
投资活动现金流出增加：主要是因为报告期内购买较多理财产品，同时出资收购了时间互联股权并购买精典泰迪商标资产所致。
筹资活动现金流入增加：是由于报告期内增发股份用于时间互联收购以及借入并购贷款所致。
筹资活动现金流出增加：主要包括报告期收购的时间互联，集团归还银行借款，同时支付为发行证券、债券而支付的审计、咨询费。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□适用√不适用
三、非主营业务分析 □适用√不适用
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况 货币资金 应收账款 存货长期股权投资固定资产短期借款长期借款 单位：元 2017年末 占总资产金额 比例 2016年末 占总资产比比重增减金额 例 重大变动说明 1,461,202,577.1038.25%473,632,218.91 23.14% 2017年末货币资金大幅增长208.51%，主要原因是公司经营积累15.11%增加，同时期末新增长短期借款，货币资金余额相应增加。
507,638,991.4613.29%306,050,561.18 14.95% 本期业务扩张营业收入增加以及本期增加非同一控制下企业合并子公司时间互联，使得2017年末应收账-1.66%款增加。
但同时由于本期时间互联收购使得总资产大幅上升，致使应收账款占比反而下降。
12,608,951.070.33%56,725,921.46 2.77%-2.44% 13,803,754.040.36% 0.00% 增加是由于本期收购广州喜恩恩0.36% 10%的股权。
3,819,963.320.10%4,568,760.48 0.22%-0.12% 65,500,000.001.71% 0.00% 本期增加非同一控制下企业合并子1.71% 公司时间互联的期末短期借款。
179,421,686.394.70% 0.00% 本期因业务发展需要子公司上海南4.70% 极电商取得中国建设银行上海青浦 28 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 预付款项 134,529,130.803.52%4,974,185.87 其他流动资产 71,116,432.401.86%418,165,205.19 无形资产商誉 565,490,992.8614.80%510,291,491.55889,770,009.8223.29%109,969,096.91 支行长期借款。
0.24% 2017年末预付款项大幅增加，主要原 因是本期增加非同一控制下企业合3.28% 并子公司时间互联的期末预付款项 余额所致。
20.43% 2017年末其他流动资产大幅减少，主-18.57%要原因是公司本期收回了期初购买 的理财产品。
24.93% 2017年末无形资产增加主要系报告-10.13%期内收购UNIVERSAL取得的“精典 泰迪”系列商标使用权所致。
5.37% 新增商誉主要系本期非同一控制下17.92% 企业合并收购时间互联增加所致。
2、以公允价值计量的资产和负债 □适用√不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况 无。
五、投资状况分析
1、总体情况 √适用□不适用报告期投资额（元）1,018,670,000.00 上年同期投资额（元）593,750,000.00 变动幅度 71.57%
2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √适用□不适用 单位：元 截至 资产 被投资 负债 主要业投资方投资金持股比资金来 投资期产品类 公司名 合作方 表日 务 式 额 例 源 限型 称 的进 展情 况 披露日披露索预计本期投是否涉 期（如引（如收益资盈亏诉 有）有） 北京时互联网收购956,00100.00股份增无 永续年移动互已完 0.0026,849,6否 2017年巨潮资 29 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 间互联广告精网络科准营销技有限公司 Univers IP授权 alNew 收购 业务 Limited 广州市IP授权 喜恩恩业务、 文化传个人护收购 播有限理产品 责任公研发设 司 计服务 合计 -- -- 0,000.00 %发及募集资金 联网广成告营销 50,000,100.00募集资无 000.00 %金 品牌授已完永续年 权服务成 何廷 12,670, 自有资 品牌授已完 10.00% 华、张永续年 000.00 金 权服务成 玉祥 1,018,
6 70,000.-- -- -- -- -- -- 00 61.66 11月08讯网日 0.000.00否 2016年巨潮资 12月01讯网 日 1,133,75 0.00 否 4.04 2017年巨潮资 04月14讯网 日 27,983,
4 0.00 -- -- -- 15.70
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用√不适用
4、以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用
5、募集资金使用情况 √适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金总额 本期已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总 额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用募集资金 总额 尚未使用募集资金用途及去 向 闲置两年以上募集资金金额 存放于募 2015年定向募集27,113.02 5,0005,185.639,147.0820,200.9574.51%22,804.03集资金专
0 用账户 存放于募 2017年定向募集39,149.332,265.9832,265.98
0 00.00%6,897.67
0 集资金专 30 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 用账户 合计 -- 66,262.3237,265.9837,451.619,147.0820,200.9530.49%29,701.7--
0 募集资金总体使用情况说明 1、2015年度发行股份购买资产并配套募集资金：2017年度，上海南极电商合计使用募集资金50,000,000.00元，其中，品牌合作费支出50,000,000.00元。
募集资金专用账户本年度累计利息收入4,947,165.21元，其中，活期存款利息收入240,231.12元，7天通知存款及结构性存款利息收入4,706,934.09元，扣减手续费支出2,192.90元后，净额为4,944,972.31元。
截至2017年12月31日，累计使用募集资金51,856,311.26元，募集资金账户余额合计为228,040,332.62元，上述募集资金存放于上海南极电商在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开立的募集资金专项账户内。
2、2017年度发行股份购买资产并配套募集资金：2017年度公司累计使用募集资金322,659,791.04元，其中，支付时间互联收购款现金对价部分263,568,000.00元，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金59,091,791.04元。
募集资金专用账户本年度累计利息收入144,924.15元，扣减手续费支出1,389.44元后，净额为143,534.71元。
截至2017年12月31日，该募集资金账户余额为68,976,724.15元。
上述募集资金存放于中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开立的募集资金专项账户内。
（2）募集资金承诺项目情况 √适用□不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变 截至期末项目达到 项目可行 募集资金调整后投 截至期末 本报告期 更项目 本报告期 投资进度预定可使 是否达到性是否发 承诺投资资总额 累计投入 实现的效 (含部分总额 变更) 投入金额
(3)＝用状态日 预计效益生重大变
(1) 金额
(2) 益
(2)/
(1) 期 化 承诺投资项目 电商生态服务平台建是 设 8,000 不适用是 柔性供应链服务平台是 建设 14,000 28.58 不适用是 品牌建设项目 是 8,00023,453.55 5,0005,157.05 2019年21.99% 05月 不适用是 时间互联募集资金否 39,330.339,330.332,265.9832,265.9882.04% 2,684.97不适用否 承诺投资项目小计 -- 69,330.362,783.8537,265.9837,451.61-- -- 2,684.97-- -- 超募资金投向 无 合计 -- 69,330.362,783.8537,265.9837,451.61-- -- 2,684.97-- -- 未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用（分具体项目） 项目可行性发生重大
1、“电商生态服务平台建设”项目 31 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 变化的情况说明 随着上市公司品牌授权的逐渐深耕，电商服务逐渐常态化、经验化，电商生态服务平台的业务内涵、数据技术系统等与上市公司的日常业务运营息息相关。
电商生态服务平台相关数据系统更新迭代加快，需紧随业务变化进行相应的调整，因此相关投入不宜过大。
另外，数据智慧平台、图片拍摄、店铺装修、运维提升等内容支出相对投资金额变小，后续电商平台系统建设可采用自有资金支付。
对该募投项目终止并不影响上市公司正常电商生态服务的开展，根据上市公司业务发展增加自有资金的投入，更能提高资金使用效率。
根据上市公司业务发展的情况，为更充分有效地运用募集资金，维护公司及全体股东利益，上市公司拟将该募投项目终止，并将该项目剩余募集资金余额变更为“品牌建设”项目用途资金。
2、“柔性供应链服务平台建设”项目由于上市公司根据实际业务发展情况制定以“品牌矩阵建设”为核心的业务策略，持续夯实、扩展品牌矩阵并拓展品牌矩阵周边业务，故收缩柔性供应链园区业务，根据实际情况、通过综合评估对柔性供应链体系的部分子公司进行股权转让或注销。
根据上市公司业务发展的情况，为更充分有效地提高募集资金使用效率，维护上市公司及全体股东利益，上市公司拟将该项目终止，并将此项目剩余募集资金余额变更为“品牌建设”项目用途资金。
3、“品牌建设”项目上市公司拟将“电商生态服务平台建设”、“柔性供应链服务平台建设”项目尚未使用的募集资金余额调整至“品牌建设”项目。
“品牌建设”项目的内涵系上市公司在与现有业务能够相承互补、同时有利于扩大上市公司品牌运维知名度的基础上，及时发掘、把握互联网新经济的品牌建设盈利点，如网红特色化、品牌人格化及内容化等，并将适于上市公司运营的品牌等纳入经营体系。
超募资金的金额、用途不适用及使用进展情况 不适用募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 募集资金到位前，截止2017年10月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为63,348,320.74元，募集资金到位后，于2017年12月1日召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已投入自筹资金的议案》，同 意公司以募集资金59,091,791.04元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时不适用补充流动资金情况 项目实施出现募集资不适用金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去向 截至2017年12月31日，募集资金余额为297,017,056.77元，其中2015年首次募集资金余额228,040,332.62元，余额将继续用于“品牌建设项目”建设；2017年度发行股份购买资产并配套募集资金余额68,976,724.15元，余额将继续用于支付现金对价部分，以上募集资金余额均存放于募集资 32 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 金专用账户内。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他不适用情况
（3）募集资金变更项目情况 √适用□不适用 单位：万元 变更后项目 变更后的项 截至期末实截至期末投项目达到预 变更后的项对应的原承拟投入募集本报告期实 本报告期实是否达到预目可行性是 际累计投入资进度定可使用状 目 诺项目资金总额际投入金额 现的效益计效益否发生重大 金额
(2)(3)=
(2)/
(1)态日期
(1) 变化 电商生态服电商生态服务平台建设务平台建设 0否 是 柔性供应链柔性供应链 服务平台建服务平台建 设 设 28.58 0否 是 品牌建设项品牌建设项 目 目 23,453.55 5,0005,157.05 2019年0521.99% 月 0否 是 合计 -- 23,453.55 5,0005,185.63-- -- 0-- -- 变更原因：
1、募集资金项目投资额调整情况： 为切实发挥募集资金对上市公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率，将“电商生态服务平台建设”项目、“柔性供应链服务平台建设”项目的募集资金余额全部投入“品牌建设项目”项目。
变更项目涉及的总金额为9,147.08万元，其中：“电商生态服务平台建设”项目为4,073.45万元、“柔性供应链服务平台建设”项目为5,073.63万元。
变更前“品牌建设项目”募集资金投资额为4000万元，变更后“品牌建设项目”募集资金投资总额为23,453.55万元，总投入金额为27,453.55万元。
2、具体项目变更原因： 变更原因、决策程序及信息披露情况截至2017年4月30日，“电商生态服务平台建设”、“柔性供应链服务平台建设”两 说明(分具体项目) 个项目资金使用率较低，未能发挥募集资金对上市公司业务发展的促进作用。
品牌建 设项目进度基本符合预期，主要支出为上市公司于
2016年11月收购的“ClassicTeddy” 系列中文及图形商标第1-35类款项。
上市公司已成立精典泰迪事业部，并开始拓展家 纺、童装、母婴等领域的业务。
1、“电商生态服务平台建设”项目随着上市公司品牌 授权的逐渐深耕，电商服务逐渐常态化、经验化，电商生态服务平台的业务内涵、数 据技术系统等与上市公司的日常业务运营息息相关。
电商生态服务平台相关数据系统 更新迭代加快，需紧随业务变化进行相应的调整，因此相关投入不宜过大。
另外，数 据智慧平台、图片拍摄、店铺装修、运维提升等内容支出相对投资金额变小，后续电 商平台系统建设可采用自有资金支付，上市公司业务发展增加自有资金的投入，更能 提高资金使用效率。
因此，根据上市公司业务发展的情况，为更充分有效地运用募集 33 南极电商股份有限公司
2017年年度报告全文 资金，维护公司及全体股东利益，上市公司决定将该募投项目终止，并将该项目剩余募集资金余额变更为“品牌建设”项目用途资金，对该募投项目终止并不影响上市公司正常电商生态服务的开展。
2、“柔性供应链服务平台建设”项目由于上市公司根据实际业务发展情况制定以“品牌矩阵建设”为核心的业务策略，持续夯实、扩展品牌矩阵并拓展品牌矩阵周边业务，故收缩柔性供应链园区业务，根据实际情况、通过综合评估对柔性供应链体系的部分子公司进行股权转让或注销。
根据上市公司业务发展的情况，为更充分有效地提高募集资金使用效率，维护上市公司及全体股东利益，上市公司决定将该项目终止，并将此项目剩余募集资金余额变更为“品牌建设”项目用途资金。
决策程序：
1.公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》;
2.公司独立董事发表同意变更募集资金用途的独立意见；
3.独立财务顾问出具《东海证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》;
4.公司2017年第三临时股东大会表决通过《关于变更募集资金用途的议案》；信息披露情况说明：2017年5月26号及2017年6月22日，上市公司分别于在巨潮资讯网（）和证券时报上披露《南极电商第五届董事会第二十六次会议决议》、《独立董事关于公司第五届董事会第二十六议相关议案的独立意见》、《南极电商第五届监事会第二十二次会议决议》、《东海证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》、《关于变更募集资金用途的议案》；《南极电商股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议公告》，对本次募集资金用途变更情况进行了披露。
未达到计划进度或预计收益的情况不适用和原因(分具体项目)变更后的项目可行性发生重大变化不适用的情况说明
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况 □适用√不适用公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况 □适用√不适用
七、主要控股参股公司分析 √适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 34 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 单位：元 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产 净资产营业收入营业利润净利润 南极电商（上子公司 海）有限公司 销售服装面 料、服装辅 料、针纺织品等，商务信息咨询， 780,195,690.00 1,913,898,831,559,472,03574,316,180.458,916,713.397,807,412. 8.58 6.32 59 53 87 企业管理咨 询等 报告期内取得和处置子公司的情况√适用□不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 UNIVERSALNEWLIMITED 非同一控制下企业合并 无重大影响 上海水弥裳文化传播有限公司 新设 无重大影响 太笛（上海）电子商务有限公司 新设 无重大影响 新疆南极人电子商务有限公司 新设 无重大影响 新疆居畅电子商务有限公司 新设 无重大影响 北京时间互联网络科技有限公司 非同一控制下企业合并 无重大影响 北京亨利嘉业科技有限公司 非同一控制下企业合并 重大影响 新疆亨利嘉业网络科技有限公司 非同一控制下企业合并 重大影响 淮安恒麦网络科技有限公司 非同一控制下企业合并 无重大影响 拉萨亨利嘉业科技有限公司 非同一控制下企业合并 无重大影响 新疆香贝丹网络科技有限公司 新设 无重大影响 义乌品恒网络科技有限公司 转让 无重大影响 桐乡一站通网络科技服务有限公司 转让 无重大影响 合肥南极人电子商务服务有限公司 转让 无重大影响 余姚一站通网络科技服务有限公司 转让 无重大影响 上海微茂百货有限公司 注销 无重大影响 上海星瓣网络科技有限公司 注销 无重大影响 上海微道魔方营销管理咨询有限公司
注销 无重大影响 南未来（上海）视觉设计有限公司 注销 无重大影响 上海优品质量信息咨询有限公司 注销 无重大影响 上海一站美视觉设计有限公司 注销 无重大影响 上海星芮网络科技有限公司 注销 无重大影响 深圳前海禧汇商业保理有限公司 注销 无重大影响 主要控股参股公司情况说明： 35 南极电商股份有限公司
2017年年度报告全文 南极电商（上海）有限公司注册资本为780,195,690.00元，主营业务为品牌授权、电商服务、柔性供应链园区业务及少量的货品销售业务等。
截至报告期末，上海南极电商资产总额19.14亿元，同比增长11.83%；实现营业总收入5.74亿元，同比增长21.51%；营业利润4.59亿元，同比增长48.63%；净利润3.98亿元，同比增长48.17%。
在品牌授权及电商服务业务稳步扩张的同时，大幅减少毛利水平较低的货品销售业务，进而综合毛利率有显著提升。
八、公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用
九、公司未来发展的展望 （一）行业格局与公司战略在消费者生活水平逐渐提升、品味调性化、偏好多元化、卖点迭代化等消费趋势下，消费品品牌有向奢侈品牌、设计师品牌及大众品牌分化的趋势。
公司结合品牌特点和电商渠道的累积优势，定位平价、优质的大众消费品，坚持新快消品战略，做好高频次、高性价比的标准品。
充分赋能合作伙伴，鼓励一厂一品、赋能供应商研发设计和产品管理能力，打造有特色的标准品的产品群，建设知名度高、美誉度好的新快消品大众品牌。
（二）经营计划
1、进一步丰富品牌群、优化供应链服务，持续提升竞争优势公司将持续丰富品牌矩阵的内涵，包括保持现有品牌数量的同时适当增加适合公司运营的品牌、横向和纵向丰富类目内涵、进一步提升产品的性价比。
同时，公司将持续提升供应链服务的有效性，助力合作伙伴的发展，尤其在在数据分析与应用、流量管理等供应链服务方面，提升服务之于合作伙伴需求的匹配度及有效性。
同时，将探索时间互联与上市公司及供应链资源的业务协同，发挥时间互联在移动端流量应用的渠道、经验优势，挖掘授权品牌或产品的移动端流量有效应用方式，提升支付转化率。
2、持续提升公司治理水平发展中的问题用发展来解决，解决方式包括业务发展阶段的蝶变、审时度势的自我变革与提升。
公司将在全面预算、流程管理、数据管理等方面持续优化，加强管理工具对业务的促进作用。
同时，将继续加强业务、职能部门间的协同，提升办公效率，也为复合型人才的培养奠定基础。
3、建设公司智力体系，为发展提供人才保障人才是公司保持健康、持续发展的关键要素，是稳固成熟业务、开拓新经济业务的重要保障。
公司目前具有较为多样化的培训、激励、培养措施，尤其业务部门实行阿米巴小事业部制的人才孵化机制，有助于人才的较为快速、全面的成长。
同时，公司也注重从外部吸收专业、优秀的人才，补充新鲜血液、保持组织活力。
（三）、可能面临的风险
1、电商渠道依赖风险目前，公司的授权品牌产品主要在电商平台渠道销售，主要电商平台包括阿里、京东、拼多多、唯品会等，因此电商平台的经营规则、商家政策等可能会对公司品牌授权及供应链服务的终端环节造成一定影响。
但是，公司一方面与合作的电商平台维持良好的合作关系与互动，另一方面，公司授权品牌的销售规模、供应链体量也逐渐扩张，所以该风险对公司的长期发展与正常经营不构成重大影响。
2、应收账款风险公司十分重视应收账款问题，通过提升供应商管理水平、完善业务人员绩效考核体系等方式，使应收账款问题较大程度得到改善。
报告期末应收账款总额54,667.74万元，占收入总额55.46%，其中，品牌授权、电商服务业务收入（综合服务费收入）的应收账款33,742.93万元，占该业务收入的54.27%。
总占比、分项 36 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 占比均有下降。
品牌授权及电商服务业务应收账款情况 单位：万元 项目 综合服务费收入的应收账款 2017年末33,742.93 2016年末32,019.57 变动幅度5.38% 综合服务费收入综合服务费应收占收入比注：经销商品牌授权收入无应收账款。
62,177.4054.27% 45,962.7069.66% 35.28%-15.39% 虽然针对应收账款问题的各项改善措施初见成效，但公司将持续关注、解决，提升收入质量、保障业务的可持续发展，维护上市公司利益。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用□不适用接待时间 接待方式接待对象类型 2017年10月31日实地调研机构 调研的基本情况索引 2017年11月1日于互动易()披露的《2017年10月31日投资者关系活动记录表》 37 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□适用√不适用公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况2017年度，根据公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于2017年度利润分配预案》：拟以公司截至2017年12月31日总股本1,636,580,269.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.62元(含税)，共计101,467,976.68元，部分资金来源为子公司分红；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，拟共转增818,290,135股（具体转增总股数以实施为准）。
上述利润分配方案需经公司股东大会审议批准。
2016年度，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了2016年度利润分配预案：2016年度不进行利润分配，不实施公积金转增股本。
2015年度，公司第五届董事会第十次会议审议通过了2015年度利润分配预案：2015年度不进行利润分配，以资本公积金向全体股东每10股转赠10股。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 现金分红金额分红年度合并报表中归属于上占合并报表中归属于上市公司以其他方式现以其他方式现金分红年度 （含税）市公司普通股股东的净利润普通股股东的净利润的比率金分红的金额分红的比例 2017年101,467,976.68 534,291,649.78 18.99% 2016年 0.00 301,144,671.46 0.00% 2015年 0.00 171,819,355.12 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□适用√不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √适用□不适用每10股送红股数（股）每10股派息数（元）（含税）每10股转增数（股）分配预案的股本基数（股）现金分红总额（元）（含税）可分配利润（元）现金分红占利润分配总额的比例 其他 1,636,580,269.00101,467,976.68 18.99%本次现金分红情况 00.62 5 14,113,122.44 38 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2017年度，根据公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于2017年度利润分配预案》：拟以公司截至2017年12月31日总股本1,636,580,269.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.62元(含税)，共计101,467,976.68元，部分资金来源为子公司分红；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，拟共转增818,290,135股（具体转增总股数以实施为准）。
上述利润分配方案需经公司股东大会审议批准。
上述利润分配方案需经公司股东大会审议批准。
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末
尚未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 承诺事由 承诺方承诺类型 承诺内容 承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 本人作为时间互联的股东，现作出如下不 可撤销的承诺与保证：
1、本人通过本次 重组认购的南极电商新增股份，自上市之 日起12个月内不向任何第三方转让；在 遵守前述股份锁定期的前提下，为使上市 公司与本人签订的业绩补偿协议更具可 操作性，本人同意就所认购的南极电商股 份自股份上市之日起满12个月后按如下 方式解除限售：
（1）自股份发行结束之日 起12个月后，且南极电商公布时间互联 2017年年度《专项审核报告》后，如果时 间互联经审计2017年期末累计实现净利 陈军；葛楠;刘睿;虞晗青;张明； 股份限售承诺 润数不低于截至2017年期末累计承诺净2017年112018-11-
0 利润数，则本人可转让本次交易中获得的月09日
8 上市公司股票份额的30%；
（2）在南极电 正常履行中 商公布时间互联2018年年度《专项审核 报告》后，如果时间互联经审计2018年 期末累计实现净利润数不低于截至2018 年期末累计承诺净利润数，则本人可转让 在本次交易中获得的上市公司股票份额 的60%；
（3）在南极电商公布时间互联 2019年年度《专项审核报告》后，如果时 间互联经审计2019年期末累计实现净利 润数不低于截至2019年期末累计承诺净 利润数，则本人可转让在本次交易中获得 的上市公司股票份额的90%；在本次交易 获得中国证监会核准通过48个月后，本 39 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 人可转让在本次交易中获得的上市公司股票份额的100%；上述业绩承诺未达到的，则本人在当期进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股票。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对时间互联股东所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
南极电商股份有限公司第二期员工持股计划;张玉祥 本人/本计划在本次交易过程中认购的南 极电商人民币普通股股票的限制流通或 转让事项承诺如下：
1、通过本次非公开 发行认购的南极电商股份，自发行结束之 日起36个月内不进行转让，36个月后根 股份限售承诺 据中国证监会和深圳交易所的有关规定2017年112020-11-
0 执行。
2、本次配套募集资金发行结束后，月09日
8 由于公司送红股、转增股本等原因增加的 正常履行中 公司股份，亦应遵守上述约定。
3、如相 关法律、法规或中国证监会、交易所规则 对本人本次认购南极电商股份的锁定期 有其他规定的，还应同时符合该等规定的 要求。
一、关于避免同业竞争的承诺：（一）、截 至本承诺函签署之日，本人未从事与南极 电商及其控制的包括时间互联在内的其 他公司存在同业竞争关系的业务。
（二）、 为避免对上市公司的生产经营构成新的 （或可能的）、直接（或间接）的业务竞 争，在本次重组完成后本人持有南极电商 股份期间，本人承诺：
1、非为上市公司 葛楠;刘睿;虞
晗青 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 利益之目的，本人将不直接从事与上市公 司相同或类似的产品生产及/或业务经营；
2、本人将不会投资于任何与上市公司的2017年019999-12-
3 产品生产及/或业务经营构成竞争或可能月24日
1 构成竞争的企业；
3、本人保证将促使本 人直接或间接控制的企业及本人担任董 事及高级管理人员的企业（以下并称"关 正常履行中 联企业"）不直接或间接从事、参与或进 行与上市公司的产品生产及/或业务经营 相竞争的任何活动；
4、本人所参股的企 业，如从事与上市公司构成竞争的产品生 产及/或业务经营，本人将避免成为该等企 业的控股股东或获得该等企业的实际控 制权；
5、如上市公司此后进一步扩展产 品或业务范围，本人及/或关联企业将不与 40 南极电商股份有限公司
2017年年度报告全文 上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本人及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
（三）、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其它各项承诺的有效性。
二、关于减少和规范与南极电商股份有限公司关联交易的承诺：就本次交易完成后本人、本人控制的企业以及本人担任董事、高级管理人员的企业与南极电商可能发生的关联交易，特承诺如下："在本次交易完成后，本人、本人控制的企业以及本人担任董事、高级管理人员的企业（以下"关联人"）将尽量减少与南极电商的关联交易，若有不可避免的关联交易，关联企业与南极电商将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《南极电商股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害南极电商及其他股东的合法权益。
"
一、关于避免同业竞争的承诺函：（一）、 截至本承诺函签署之日，本人未从事与南 极电商及其拟控制的包括时间互联在内 陈晓洁;陈烨; 的其他公司存在同业竞争关系的业务。
崔亦凤;胡向
怀;胡小伟;凌云;刘楠楠;沈晨熹;万解秋;徐丽芳;许蓓蓓;杨斌;虞卫民;张燕妮;张 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 （二）、为避免对上市公司的生产经营构 成新的（或可能的）、直接（或间接）的 业务竞争，本次交易完成后，本人作为南2017年019999-12-
3 极电商的董事/监事/高级管理人员期间，月24日
1 本人承诺：
1、非为上市公司利益之目的， 本人将不直接从事与上市公司相同或类 似的产品生产及/或业务经营；
2、本人将 正常履行中 玉祥 不会投资于任何与上市公司的产品生产 及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争 的企业；
3、本人保证将促使本人直接或 间接控制的企业及本人担任董事及高级 41 南极电商股份有限公司
2017年年度报告全文 管理人员的企业（以下并称"关联企业"）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；
4、本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本人及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本人及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
（三）、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。
任何一项承诺若被视为无效或终止,将不影响其它各项承诺的有效性。
二、关于减少和规范与南极电商股份有限公司关联交易的承诺函：
1.在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除南极电商及其控股子公司（包括拟变更为南极电商子公司的时间互联）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与南极电商及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护南极电商及其中小股东利益。
2.本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及南极电商《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害南极电商及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与南极电商及其控股子公司进行交易而给南极电商 42 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 及其中小股东及南极电商控股子公司造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。
关于避免同业竞争的承诺：
一、截至本承 正常履行 诺函签署之日，本人/本企业未从事与南极 中 电商及其拟控制的包括时间互联在内的 其他公司存在同业竞争关系的业务。
二、 为避免对上市公司的生产经营构成新的 （或可能的）、直接（或间接）的业务竞 争，本次交易完成后，本人/本企业作为南 极电商的实际控制人及控股股东期间，本 人/本企业承诺：
1、非为上市公司利益之 目的，本人/本企业将不直接从事与上市公 司相同或类似的产品生产及/或业务经营；
2、本人/本企业将不会投资于任何与上市 公司的产品生产及/或业务经营构成竞争 或可能构成竞争的企业；
3、本人/本企业 保证将促使本人直接或间接控制的企业 及本人担任董事及高级管理人员的企业 （以下并称"关联企业"）不直接或间接从 关于同业
上海丰南投竞争、关资中心（有限联交易、合伙）;张玉资金占用祥;朱雪莲方面的承 诺 事、参与或进行与上市公司的产品生产及 /或业务经营相竞争的任何活动；
4、本人/ 本企业所参股的企业，如从事与上市公司2017年019999-12-
3 构成竞争的产品生产及/或业务经营，本人月24日1 /本企业将避免成为该等企业的控股股东 或获得该等企业的实际控制权；
5、如上 市公司此后进一步扩展产品或业务范围， 本人/本企业及/或关联企业将不与上市公 司扩展后的产品或业务相竞争，如本人及 /或关联企业与上市公司扩展后的产品或 业务构成或可能构成竞争，则本人/本企业 将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按 照最大限度符合上市公司利益的方式退 出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生 产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2） 停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第 三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公 司来经营。
三、本人/本企业确认本承诺函 所载的每一项承诺均为可独立执行之承 诺。
任何一项承诺若被视为无效或终止将 不影响其它各项承诺的有效性。
关于减少 与规范关联交易的承诺：
1.在本次重组完 成后，本人/本企业及本人/本企业拥有实 43 南极电商股份有限公司
2017年年度报告全文 际控制权或重大影响的除南极电商及其控股子公司（包括拟变更为南极电商子公司的时间互联）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与南极电商及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护南极电商及其中小股东利益。
2.本人/本企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及南极电商《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害南极电商及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与南极电商及其控股子公司进行交易而给南极电商及其中小股东及南极电商控股子公司造成损失，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
关于本次资产重组摊薄即期回报的承诺 函：根据《关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办 发[2013]110号）以及中国证券监督管理 委员会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等 相关法律、法规和规范性文件的要求，本 陈烨;胡小伟;凌云;刘楠楠;沈晨熹;万解秋;徐丽芳;许蓓蓓;杨斌;虞卫民;张燕妮;张玉祥 其他承诺 公司董事及高级管理人员现作出如下承诺：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者2017年019999-12-3个人输送利益，也不采用其他方式损害公月24日1司利益。
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、 正常履行中 承诺在自身职责和权限范围内，全力促使 公司董事会或者提名与薪酬委员会制定 的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。
6、承诺在自身职责和权限 范围内，全力促使公司拟公布的股权激励 行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。
7、承诺切实履行公司制定的 44 南极电商股份有限公司
2017年年度报告全文 有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
竞业限制和保密协议的承诺：根据上市公 司与相关各方签署的《发行股份及支付现 金购买资产协议》，本人已承诺将确保自2017年112022-09-2正常履行 刘睿 其他承诺 标的资产交割之日起，至少在时间互联任月08日 6中 职60个月，并与时间互联签订期限至少 60个月的《竞业限制协议》和《保密协议》。
刘睿;虞晗青及核心管理团队 竞业限制和保密协议的承诺：根据上市公 司与相关各方签署的《发行股份及支付现 金购买资产协议》，刘睿已承诺将确保自 标的资产交割之日起，至少在时间互联任 职60个月，并与时间互联签订期限至少 60个月的《竞业限制协议》和《保密协议》。
其他承诺 虞晗青已承诺将确保自标的资产交割之日起，至少在时间互联任职36个月，并与时间互联签订期限至少60个月的《竞 2017年092022-09-2月27日
6 正常履行中 业限制协议》和《保密协议》。
同时，时 间互联的核心管理团队及技术人员已签 署承诺函，承诺自标的资产交割之日起， 至少在时间互联任职36个月，并与时间 互联签订期限至少为60个月的《竞业限 制协议》和《保密协议》。
刘睿及高管人员 时间互联高管人员的安排：在标的资产过 户至南极电商名下后，南极电商委派相关 人员出任时间互联的董事职务，且该等人 其他承诺 数应占时间互联董事会总人数的半数以2017年099999-12-
3 上；委派财务负责人（共同对外招聘），月27日
1 对时间互联财务进行管控，并适用南极电 正常履行中 商子公司财务管理相关制度。
本次交易 后，时间互联设立董事会，成员为3名， 其中1名董事由刘睿担任。
关于保持上市公司独立性的承诺函：
一、 保证上市公司人员独立
1、保证上市公司 陈军;葛楠;刘睿;虞晗青;张明 其他承诺 的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司2017年019999-12-3任职并领取薪酬，不在本人/本企业及其关月24日1联自然人、关联企业、关联法人（以下统 正常履行中 称为"本人及其关联方"，具体范围参照现 行有效的《深圳证券交易所股票上市规 45 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 则》确定）担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人/本企业及其关联方之间完全独立；
3、本人/本企业向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人/本企业及其关联方占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本人/本企业及其关联方。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及其关联方共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本人/本企业及其关联方兼职、领薪；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本企业及其关联方不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和南极电商公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本人/本企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
3、保证本人/本企业及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免本人/本企业及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和南极电商公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
上海丰南投其他承诺关于保持上市公司独立性的承诺：本次重2017年019999-12-3正常履行 46 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 资中心（有限合伙）;张玉祥;朱雪莲 组前，时间互联及南极电商均独立于本人月24日/本企业，本次重组完成后，本人/本企业将继续保持南极电商的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证监会有关规定，不利用南极电商违规提供担保，不占用南极电商资金，不与南极电商形成同业竞争。
1中 关于不越权干预公司经营管理活动，不侵 占公司利益，切实履行对公司填补回报的 相关措施的承诺：
一、作为公司的控股股 上海丰南投 资中心（有限其他承诺 合伙）;张玉 祥;朱雪莲 东、实际控制人，不越权干预公司经营管 理活动；
二、作为公司的控股股东、实际2017年019999-12-
3 控制人，不侵占公司利益。
三、作为公司月24日
1 的控股股东、实际控制人，确保公司填补 回报措施能够得到切实履行。
本人/本企业 正常履行中 作为上述承诺的责任主体，如违反上述承 诺，给公司及投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。
1、本人/本企业于本次发行股份购买资产 取得的股份自相关上市公司股份发行结 束之日起至三十六个月届满之日及本人/ 本企业业绩补偿义务履行完毕前（以较晚 上海丰南投
资中心（有限股份限售合伙）;张玉承诺祥;朱雪莲 者为准）不得转让。
在上述股份锁定期内， 由于上市公司送股、转增股本等原因而增2016年012019-01-
1 加的股份，锁定期与上述股份相同。
2、月20日
9 本人/本企业于本次发行股份购买资产完 成后6个月内如上市公司股票连续20个 正常履行中 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完 成后6个月期末收盘价低于发行价的，本 人/本企业持有上市公司股票的锁定期自 动延长至少6个月。
胡美珍;江苏 高投成长价股份限售 值股权投资承诺 合伙企业（有 限合伙） 本人/本企业于本次发行股份购买资产取 得的股份自相关上市公司股份发行结束 之日起十二个月内不得转让。
在上述股份2016年012017-01-1履行完毕 锁定期内，由于上市公司送股、转增股本月20日
9 等原因而增加的股份，锁定期与上述股份 相同。
香溢专项定 "本公司管理的香溢专项定增1-3号私募 增1号私募基股份限售 金;香溢专项承诺 定增2号私募 基金于上市公司本次非公开发行中取得2016年012019-01-1正常履行 的股份自相关上市公司股份发行结束之 月20日
9 中 日起三十六个月内不得转让。
在上述股份 基金;香溢专 锁定期内，由于上市公司送股、转增股本 47 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 项定增3号私募基金 等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
1、本企业/本人及本企业/本人控股、实际 控制的非南极电商体系（即南极电商及其 控制子公司）内的其他企业目前不存在与 南极电商相竞争的业务。
2、除法律法规 允许外，本次交易完成后，本企业/本人及 本企业/本人控制、实际控制的其他企业不 会直接或间接经营任何与上市公司主营 业务构成竞争或可能构成实质性竞争的 业务，也不会投资任何与上市公司主营业 关于同业
上海丰南投竞争、关资中心（有限联交易、合伙）;张玉资金占用祥;朱雪莲方面的承 诺 务构成竞争或可能构成实质性竞争的其 他企业。
3、如上市公司认定本企业/本人 控股、实际控制的其他企业正在或将要从 2015年089999-12-3正常履行事的业务与上市公司存在同业竞争，则本 月21日
1 中 企业将在上市公司提出异议后自行或要 求相关企业及时转让或终止上述业务。
如 上市公司进一步提出受让请求，则本企业 无条件依照具有证券从业资格的中介机 构审计或评估后的公允价格将上述业务 和资产优先转让给上市公司。
4、承诺人 违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿 新民科技因此遭受的一切直接和间接损 失。
5、本承诺函自本次交易完成后生效， 在承诺人与新民科技及其下属公司根据 相关法律法规规定存在关联关系之不竞 争义务期间为有效之承诺。
1、在本次交易完成后，本人（企业）、本 人（企业）控制的企业以及本人（企业） 担任董事、高级管理人员的企业（以下统 称"关联方"）将尽量减少与新民科技的关 联交易，若有不可避免的关联交易，关联 方与新民科技将依法签订协议，履行合法 上海丰南投 资中心（有限
其他承诺 合伙）;张玉 祥;朱雪莲 程序，并将按照有关法律、法规、《江苏 新民纺织科技股份有限公司章程》等有关2015年099999-12-3正常履行 规定履行信息披露义务和办理有关报批 月09日
1 中 事宜，保证不通过关联交易损害新民科技 及其他股东的合法权益。
2、本人（企业） 保证，本次交易完成后，新民科技保持如 下独立性："
1、新民科技具有面向市场的 自主经营能力以及拥有独立销售、运营和 服务体系。
南极电商拥有完整的业务流 程，能够独立对外开展业务。
南极电商在 业务上具有完全的独立性。
2、新民科技 48 南极电商股份有限公司
2017年年度报告全文 具备与经营有关的电子设备、工具、办公设备、运输设备和其他经营相关的配套设施，合法拥有与经营有关的房屋、电子设备、办公设备、运输设备以及商标等所有权或者使用权。
3、新民科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，没有在南极电商控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪，均不存在现行法律、法规、规范性文件所禁止的双重任职的情况。
南极电商财务人员均在南极电商专职工作并领取薪酬，没有在其他企业兼职或领取薪酬的情况。
4、新民科技独立开立银行账户，在内部设立独立的财务部门，制定有独立的财务管理制度，并独立纳税，南极电商能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。
南极电商拥有一套完整独立的财务核算制度和体系。
5、新民科技建立了适合自身经营所需的组织机构，内设部门均独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形。
首次公开发行或再融资时所作承诺
1、本公司及本公司附属企业将竭力减少 及避免与股份公司间发生关联交易。
若某 关联交易依照最优于股份公司的原则而 本公司发行 前吴江新民实业投资有限公司、吴江新民科技发展有限公司(现更名为东方新民控股 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 有限公司) 应予实施，则本公司将避免干涉股份公司决策机构所实施的独立判断，并在严格遵循股份公司章程和法律、法规及规范性文件对于关联交易的相关规定之前提下与之公平、公正、公开交易，并协助其充分、2006年089999-12-3切实履行所必需的披露义务。
2、作为新月17日1民科技股东期间，本公司及其下属子公司不直接或间接经营任何对新民科技现有业务构成竞争的相同或相似业务。
3、本公司及本公司的下属控股子公司今后除 正常履行中 正常的经营往来外，不以直接或间接的任 何方式占用股份公司及其下属控股子公 司的资金或其他资产。
本公司发行 前，通过持有股份限售 本公司股东承诺 吴江新民实 业投资有限 承诺向本公司申报所间接持有的本公司股份及其变动情况，在本公司任职期间，2007年039999-12-3每年转让的股份不超过所间接持有本公月02日1司股份总数的百分之二十五；离职后半年 履行完毕 49 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 公司或吴江新民科技发展有限公司(现更名为东方新民控股有限公司)的股权而间接持有本公司股权的本公司董事、监事和高级管理人员 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行是 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未 不适用完成履行的具体原因及下一步的工作计划 内，不转让所间接持有的本公司股份。
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 √适用□不适用 盈利预测资产或项目名称 预测起始预测终止当期预测业 时间 时间绩（万元） 当期实际业绩（万元） 未达预测 的原因原预测披露 （如适 日期 用） 原预测披露索引 南极电商 2015年012017年12月01日月31日 32,000 42,164.2不适用 2015年12月21日 巨潮资讯网(）《公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 时间互联 2017年012019年12月01日月31日 9,000 10,936.22不适用 2017年09月20日 巨潮资讯网(）《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况√适用□不适用
1、南极电商 50 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2018]2837号《盈利实现情况的专项审核报告》上市公司2015年重大资产重组收购的相关业务及资产2017年扣除非经常性损益的净利润为42,164.2万元。
根据公司与重组方签署的《重大资产重组协议》以及《盈利预测补偿协议》，重组方承诺，保证2015年、2016年、2017
年三个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币1.5亿元、2.3亿元和3.2亿元。
因此，上市公司2015年重大资产重组收购的相关业务及资产2017年度实际业绩实现数超过重组方承诺数。
2、时间互联 根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2018]2838号《盈利实现情况的专项审核报告》上市公司2017年重大资产重组收购的相关业务及资产2017年扣除非经常性损益的净利润为10,936.22万元。
根据公司与重组方签署的《重大资产重组协议》以及《盈利预测补偿协议》，重组方承诺，保证2017年、2018年、2019
年三个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币9000万元、11700万元和13200万元。
因此，上市公司2017年重大资产重组收购的相关业务及资产2017年度实际业绩实现数超过重组方承诺数。
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √适用□不适用
（1）重要会计政策变更2017年4月28日财政部印发了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。
对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。
2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号——政府补助》（修订），该准则自2017年6月12日起施行。
本公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
财政部根据上述2项会计准则的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，并于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》；资产负债表新增“持有待售资产”行项目、“持有待售负债”行项目，利润表新增“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、净利润项新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目。
2018年1月12日，财政部发布了《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据解读的相关规定：对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。
对比较报表的项目影响如下： 51 南极电商股份有限公司2017年年度报告全文 项目 资产处置收益营业外收入营业外支出 变更前 2016年度 —
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