关于
成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的
法律意见
北京德恒（重庆）律师事务所
关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见
目录
释义
二、公司的重大债权、债务
四、公司的章程制定及修改
五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................................................56
七、公司的税务和财政补贴
八、环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准...................................................................64
十、诉讼、仲裁及行政处罚
一、结论性意见
指 企业股份转让系统挂牌 公司/股份公司 指成都微核科技股份有限公司 微核科技有限 指成都微核科技有限公司 中粒科技 指成都中粒科技有限公司 德恒/本所 指北京德恒（重庆）律师事务所 西南证券/主办券商 指西南证券股份有限公司 永拓会计师事务所 指北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 成都市工商局 指成都市工商行政管理局 报告期 指2014年1月1日至2016年3月31日 《公司章程》 经公司2016年7月22日召开2016年第二次临时指股东大会审议通过的现行有效之《成都微核科技股 份有限公司章程》 《转让说明书》 成都微核科技股份有限公司为本次挂牌制作的《公指 开转让说明书》（申报稿）
1 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 《审计报告》 本法律意见《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《挂牌指引》元 永拓会计师事务所2016年4月29日出具的“京永指 审字（2016）第146179”号《审计报告》本所出具的《北京德恒（重庆）律师事务所关于成指都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见》指《中华人民共和国公司法》（2013年修订）指《中华人民共和国证券法》（2014年修订）指《非上市公众公司监督管理办法》（2013年修订）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》指（2013年修订）《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用指基本标准指引（试行）》指人民币元
2 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 北京德恒（重庆）律师事务所 关于 成都微核科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见 德恒D592CQ号 致：成都微核科技股份有限公司 德恒根据与公司签订的《专项法律服务委托合同》，接受公司的委托，担任公司本次挂牌的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《挂牌指引》等有关法律、法规和中国证监会、全国股份转让系统公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1．本所律师依据全国股份转让系统公司颁发的《业务规则》规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会、全国股份转让系统公司的有关规定发表法律意见。
2．本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次挂牌的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．本所律师同意将本法律意见作为公司本次挂牌所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4．本所律师同意公司部分或全部在《转让说明书》中及其摘要中引用或按中国证监会、全国股份转让系统公司审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述
3 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对公司本次挂牌《转让说明书》及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。
5．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
7．本法律意见仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见，并不对公司会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项发表意见；本法律意见中对有关会计报表、业务报告、财务审计和评估报告中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
8．本法律意见仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作其他任何目的。
9．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、全国股份转让系统公司的有关规定，在对公司的行为以及本次挂牌的合法、合规、真实、有效进行充分核查验证的基础上，现就公司本次挂牌的条件 和行为发表如下法律意见：
一、本次挂牌的授权和批准 （一）公司本次挂牌已履行的批准和授权程序
4 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 2016年7月6日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权公司董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》和《关于公司股票采取协议转让方式进行转让的议案》等与本次挂牌相关的议案，并决议将前述议案提交公司股东大会审议。
2016年7月22日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权公司董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》和《关于公司股票采取协议转让方式进行转让的议案》等议案，同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，并同意授权公司董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的相关事宜。
（二）股东大会决议的程序、内容合法有效 本所律师认为，上述会议的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东大会决议内容合法有效，本次挂牌已依据相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的法定程序获得公司股东大会的有效批准，公司本次股东大会授权公司董事会办理本次挂牌相关事宜的授权范围、程序合法、有效。
综上，本所律师认为，根据《管理办法》、《业务规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，截至本法律意见出具日，公司本次挂牌已取得现阶段必要的批准和授权，尚需获得全国股份转让系统公司出具的同意本次挂牌的审查意见。
二、本次挂牌的主体资格 （一）公司系依法设立且合法存续的股份有限公司 如本法律意见第四部分“公司的设立”第（一）项所述，公司系按照微核科技有限经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，现持有成都市工商局2016年7月25日核发的统一社会信用代码为8XX的《营业执照》。
公司设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、行政法规、规范性文件和《公司
5 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 章程》的规定。
根据公司的说明和现行有效的《营业执照》，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形，符合《业务规则》第2.1条第（一）项之规定。
（二）公司存续满两年 如本法律意见第四部分“公司的设立”第（一）项所述，公司系按照微核科技有限经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间已达两个完整会计年度以上，亦符合《业务规则》第2.1条第（一）项之规定。
（三）公司的股东人数未超过200人 如本法律意见第六部分“公司的发起人和股东”第（二）项所述，截至本法律意见出具日，公司的股东人数为5人，未超过200人，本次挂牌无需取得中国证监会的核准，不适用《业务规则》第1.10条之规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，已存续满两个完整会计年度且股东人数未超过200人，具备本次挂牌的主体资格，符合《业务规则》相关规定。
三、本次挂牌的实质条件 （一）公司依法设立且存续满两年 如本法律意见第二部分“本次挂牌的主体资格”第（一）项所述，公司为依法设立的股份有限公司，截至本法律意见出具日，公司有效存续。
如本法律意见第二部分“本次挂牌的主体资格”第（二）项、第四部分“公司的设立”第（一）项所述，公司系由成立于2007年11月12日的微核科技有限按照2016年3月31日经审计的账面净资产于2016年7月5日折股整体变更设立的股份有限公司，其设立无须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件，其存续时间应从其前身微核科技有限成立之日起开始计算，截至本法律意见出具日，公司已存续满两个完整会计年度。
6 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，已存续届满两个完整会计年度，符合《业务规则》第2.1条第（一）项、《挂牌指引》第一项的规定。
（二）公司业务明确，具备持续经营能力 根据公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》、《转让说明书》及《审计报告》，公司目前主营业务为软件产品定制开发和软件产品销售。
截至本法律意见出具日，公司主营业务未发生重大变化。
经本所律师核查，公司的主营业务符合有关法律、行政法规和规范性文件以及国家产业政策的规定，已取得相应的证照、资质或行政许可。
根据《审计报告》，公司2014年度营业收入为4,075,576.78元，主营业务收入为4,075,576.78元，占比100%；2015年度营业收入为10,258,293.23元，主营业务收入为10,258,293.23元，占比100%；2016年1-3月营业收入为1,447,564.22元，主营业务收入为1,447,564.22元，占比100%。
经本所律师核查并且通过询问公司管理层、会计人员，查阅《公司章程》，本所律师认为，公司于报告期内持续经营，不存在终止经营的情形，截至本法律意见出具日，公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定应当解散的情形，或者法院依法受理破产清算、和解或重整申请的情形。
根据《审计报告》和公司的承诺，公司已按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并已由具有证券期货相关业务资格的永拓会计师事务所出具标准无保留意见的《审计报告》。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司业务明确，具备持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项、《挂牌指引》第二项的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营 如本法律意见第十五部分“公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，公司已依法设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、财务负责人、
7 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 董事会秘书等法人治理机构或职位，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《总经理工作细则》、《防范资金占用管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《合同管理制度》、《董事会秘书工作细则》等内部管理制度。
经本所律师核查，公司相关机构和人员能够依法履行职责。
如本法律意见第九部分“公司的业务及业务发展目标”第（二）项所述，截至本法律意见出具日，公司已取得从事经营业务所需的相关证照、资质或行政许可，公司业务资质齐备，合法合规，不存在超越资质、经营范围或使用过期资质经营的情形，亦不存在相关资质将要到期的情形。
经本所律师核查，公司最近24个月不存在违法行为，不存在因违反工商、税务、环保、质量、安全、消防以及其他法律、法规而受到行政处罚，且情节严重的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被相关主管机关立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
根据本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司的控股股东和共同实际控制人为黄国和与刘羽，公司控股股东、实际控制人于报告期内不存在受刑事处罚或受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重的情形，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；截至本法律意见出具日，公司控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在重大违法违规行为。
公司现任董事、监事、高级管理人员情况如本法律意见第十六部分“公司董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，根据公司董事、监事、高级管理人员出具的声明、相关主管机关出具的无刑事犯罪证明、人民银行征信中心出具的相关个人信用报告等资料，结合本所律师对公司相关人员的访谈情况，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司现任董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高级管理人员义务的情形，最近24个月内亦不存在重大违法违规行为，公司现任董事、监事和高级管理人员合法合规。
如本法律意见第五部分“公司的独立性”第（二）、（四）项所述，截至2016
8 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 年3月31日，公司不存在股东包括实际控制人及关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形；公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
基于上述，本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第2.1条第（三）项、《挂牌指引》第三项的规定。
（四）股权明晰，股票发行与转让行为合法合规
1．股东主体资格 公司的现有股东情况如本法律意见“
六、公司的发起人和股东”之“公司现有股东”所述，截至本法律意见出具日，公司现有股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国境内自然人、法人和合伙企业，公司股东不存在、亦不曾经存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，公司现有股东适格。
2．出资合法合规 公司的历次出资情况如本法律意见第四部分“公司的设立”第（一）项、第七部分“公司的股本及演变”所述，截至本法律意见出具日，公司历次出资真实、缴足，出资履行程序、出资方式及相应比例等符合当时有效法律法规的规定，公司的历次出资履行程序完备，合法合规，不存在出资瑕疵的情形。
3．公司的设立与变更 公司的设立与变更情况如本法律意见第四部分“公司的设立”第（一）项、第七部分“公司的股本及演变”所述，公司系微核科技有限以其经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，微核科技有限全体股东以其各自拥有的微核科技有限的权益所对应的净资产认购公司发行的股份，成为公司的发起人；公司设立过程中已经履行有关审计、评估、验资等必要程序，符合法律、行政法规及规范性文件的规定，不存在以评估值入资设立股份公司的情形，微核科技有限改制为股份有限公司构成“整体变更设立”，合法、合规；截至本法律意见出具日，公司历次增资等股本变化已依法履行内部决议等必要程序，合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷，公司不存在减资的情形。
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4．公司股权及其变动、股票发行 根据公司提供的资料及股东声明，并经本所律师核查，公司曾经存在股权代持的情形，详见本法律意见书第七部分“公司的股本及演变”第（一）项“微核科技有限历史沿革”。
截至本法律意见出具日，股权代持关系已经解除，公司不再存在股权代持的情形，不存在影响公司股权明晰的其他问题，公司现有股份不存在权属争议纠纷的情形。
公司历次股权转让情况如本法律意见第七部分“公司的股本及演变”所述，公司历次股权转让已依法履行必要程序，合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
公司历次股票发行情况如第四部分“公司的设立”第（一）项所述，公司系微核科技有限以其经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，股份公司设立时发行股份总数为500万股，股份公司设立后至本法律意见出具日，不存在增发股份的情形，公司股票发行合法合规，且不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
（2）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态。
基于上述，本所律师认为，公司股权明晰，股票发行及转让行为合法合规符合《业务规则》第2.1条第（四）项、《挂牌指引》第四项的规定。
（五）主办券商推荐及持续督导 公司已与西南证券签署《推荐挂牌并持续督导协议》，聘请西南证券作为公司本次挂牌的主办券商，西南证券对公司开展尽职调查并进行持续性督导，为公司本次挂牌出具《推荐报告》，符合《业务规则》第2.1条第（五）项、《挂牌指引》第五项的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次挂牌符合《业务规则》、《挂牌指引》等规范性法律文件中规定的关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的各项实质性条件。
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四、公司的设立 （一）公司设立的程序、资格、条件和方式
1．公司基本情况如本法律意见本部分、第七部分“公司的股本及演变”所述，公司系由微核科技有限整体变更设立的股份有限公司。
根据公司提供的《营业执照》和《成都微核科技股份有限公司章程》，在股份公司设立时，其住所为成都高新区石羊工业园；法定代表人为黄国和；注册资本为500万元；经营范围为计算机软硬件及辅助设备的开发、维护、销售及技术服务；综合布线；计算机信息技术咨询服务；销售：电气设备、电子产品、机械设备、电线电缆；计算机系统集成；计算机网络工程设计、施工（凭资质许可证从事经营）；交通科技、能源科技的开发；机电设备安装服务（凭资质许可证从事经营）；科技信息咨询、企业管理咨询、市场信息咨询服务；货物进出口及技术进出口；营业期限为2007年11月12日至永久。
2．公司设立的程序 2016年5月18日，成都市工商局出具“（成）登记内名变核字[2016]第002160号”《企业名称变更核准通知书》，预先核准“成都微核科技有限公司”名称变更为“成都微核科技股份有限公司”。
2016年6月1日，微核科技有限召开股东会并作出决议，同意微核科技有限由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司，并同意微核科技有限全体股东作为拟变更设立的股份有限公司的发起人。
2016年4月29日，永拓会计师事务所对微核科技有限2014年度、2015年度及2016年1月1日至2016年3月31日的账面净资产进行审计，并出具“京永审字（2016）第146179号”《审计报告》，根据该《审计报告》，截至2016年3月31日，微核科技有限经审计的账面净资产为5,081,740.22元。
2016年6月16日，微核科技有限全体股东作为股份公司（筹）发起人签署《发起人协议》，根据该《发起人协议》约定，股份公司采取有限公司变更公司类型的 11 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 形式，由本协议各方共同作为发起人发起设立；股份公司设立时发行股份总数为500万股，股份公司的股份每股面值为1.00元，股份公司注册资本为500万元；股份公司发行的全部股份由各发起人足额认购，根据永拓会计师事务所出具的《审计报告》（京永审字（2016）第146179号），以微核科技有限截至2016年3月31日的账面净资产5,081,740.22元折股认购，共折合股份总额为500万股，每股面值1.00元，全部为发起人股份，折合股本后超出股本部分的余额81740.22元计入股份公司资本公积。
2016年6月17日，股份公司（筹）召开创立大会暨第一次临时股东大会。
2016年7月5日，股份公司在成都市工商局注册登记成立，取得统一社会信用代码为8XX的《营业执照》。
3．公司发起人的主体资格根据公司的说明及本所律师核查，如本法律意见第六部分“公司发起人和股东”所述，公司的5名发起人均具备发起设立股份有限公司的主体资格。
4．公司设立的条件经本所律师核查，公司具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设立条件，具体如下：
（1）公司共有5名发起人，符合法定人数，且半数以上在中国境内有住所；
（2）发起人认购的股本总额500万元，符合公司章程的规定；
（3）发起人认购公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合法律规定；
（4）发起人共同制订了《成都微核科技股份有限公司章程》；
（5）公司有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等股份有限公司应当具备的组织机构；
（6）公司具有法定住所。
5．公司设立的方式 12 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 经本所律师核查，公司系由微核科技有限经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，符合法律规定。
基于上述，本所律师认为，公司设立的程序、资格、条件和方式符合《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的规定，并已办理必要的批准、登记手续。
（二）发起人设立过程中签订的《发起人协议》 2016年6月16日，微核科技有限全体股东作为股份公司发起人共同签署《发起人协议》，对股份公司名称、宗旨、经营范围及管理形式，设立方式，发行股份总数、方式、股份类别，发起人认购的股份数额、出资比例、方式及缴付时间，验资，发起人在股份公司设立过程中的分工及所承担的责任，发起人的权利与义务，费用，违约条款及争议解决方式，以及其他相关事项作出了明确约定。
经查验，本所律师认为，股份公司发起人所签订的上述《发起人协议》符合有关法律、行政法规及规范性文件的规定，不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷。
（三）公司设立过程中的审计、评估与验资 2016年4月29日，永拓会计师事务所对微核科技有限2014年度、2015年度及2016年1月1日至3月31日的账面净资产进行审计，并出具“京永审字（2016）第146179号”《审计报告》，根据该《审计报告》，截至2016年3月31日，微核科技有限经审计的账面净资产为5,081,740.22元。
2016年5月10日，中水致远资产评估有限公司四川分公司出具“中水致远评报字[2016]第3023号”《成都微核科技有限公司拟以审计后净资产折股整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》，根据该评估报告，微核科技有限于评估基准日2016年3月31日的净资产账面值为5,081,740.22元，评估值为5,091,137.64元，评估增值9,397.42元，增值率0.18%。
2016年6月17日，永拓会计师事务所出具“京永验字[2016]21085号”《验资报告》，经该所审验，截至2016年6月17日，股份公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币伍佰万元整，占注册资本的100%。
全体股东以其拥有的截至2016年3月31日经审计的微核科技有限净资产5,081,740.22元，该净资产折 13 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 合股本5,000,000.00元，计入资本公积81,740.22元。
基于上述，本所律师认为，公司设立过程中已履行了有关审计、评估、验资等 必要程序，符合法律、行政法规及规范性文件的规定。
（四）发起人创立大会 2016年6月17日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过《成都微核科技股份有限公司章程》等，选举黄国和、刘羽、刘丹、李剑西、邹旭为公司第一届董事会董事，选举林俊、何依为股东代表监事，与职工代表监事组成公司第一届监事会。
基于上述，本所律师认为，公司创立大会的召开程序、所议事项及作出的决议符合法律、行政法规及规范性文件的规定。
（五）工商登记 2016年7月5日，股份公司在成都市工商局注册登记成立，取得统一社会信用代码为8XX的《营业执照》。
公司设立时的股本结构如下： 序号 发起人的姓名 持有股份（股） 股份比例(%)
1 刘羽 1,772,750.00 35.455
2 黄国和 1,500,000.00 30
3 成都高投创业投资有限公司 454,500.00 9.09
4 成都华溢投资管理有限公司 成都华微长青企业管理咨询中 5
心（有限合伙） 合计 772,750.00500,000.005,000,000.00 15.45510100 14 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，成都高投创业投资有限公司在公司所持有的9.09%的国有股权设置正在办理报批手续事宜。
综上，本所律师认为，公司的设立程序符合法律、行政法规及规范性文件的规定，并已履行了工商变更登记手续，公司设立合法有效。
五、公司的独立性 （一）公司业务体系的完整性和独立经营能力 根据公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，公司的
业务范围为计算机软硬件及辅助设备的开发、维护、销售及技术服务；综合布线；计算机信息技术咨询服务；研发、销售：电气设备、电子产品；计算机系统集成；计算机网络工程设计、施工（凭资质许可证从事经营）；交通科技、能源科技的开发；机电设备安装服务（凭资质许可证从事经营）；科技信息咨询、市场信息咨询服务；（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）。
根据《转让说明书》、公司的说明并经本所律师核查，公司主营业务为软件产品定制开发和软件产品销售。
根据公司提供的相关资料及说明，并结合本法律意见第十部分“公司的关联交易及同业竞争”所述，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不因与关联方之间存在关联关系而使公司经营的完整性、独立性受到不利影响。
基于上述，本所律师认为，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）公司的资产独立完整 如本法律意见第十一部分“公司的主要财产”所述，公司合法拥有与经营有关的设备、知识产权的所有权或者使用权；公司具有独立的研发和销售系统，不存在依赖控股股东或实际控制人进行研发、销售的情形；公司资产与股东资产权属关系界定明确，不存在资产被控股股东或实际控制人占用的情形。
基于上述，本所律师认为，公司的资产独立完整。
（三）公司的人员独立 15 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 经本所律师核查，公司按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构；如本法律意见第十六部分“公司董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，截至本法律意见出具日，公司的总经理及其他高级管理人员未在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务及领薪；公司的财务人员未在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
公司的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东或实际控制人违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。
公司设有包括劳动、人事及工资管理的独立管理机构，制定了完整、系统的管理制度、规章。
基于上述，本所律师认为，公司的人员独立。
（四）公司的财务独立 根据本所律师对公司财务部门访谈的情况并经本所律师核查，公司设有独立的
财务部门，建立了独立的财务核算体系，薪酬本身最终来源于公司，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；公司在银行独立开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；公司独立依法纳税。
基于上述，本所律师认为，公司的财务独立。
（五）公司的机构独立 经本所律师核查，公司已设置股东大会、董事会、监事会、总经理、财务负责
人、董事会秘书等机构或职位；公司还设置有项目监管部、软件系统事业部、硬件系统事业部、企划部、行政部、财务部、人力资源部等业务、职能部门。
公司组织机构和经营管理部门能够按照《公司章程》及其他内部制度的规定独立行使管理职权；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形；公司主要办公机构和生产经营场所独立于股东及其他关联方。
基于上述，本所律师认为，公司的机构独立。
（六）公司的业务独立 根据《转让说明书》和公司现行有效的《公司章程》、《营业执照》并经本所
律师核查，截至本法律意见出具日，公司主营业务为软件产品定制开发和软件产品 16 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 销售，在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
基于上述，本所律师认为，公司的业务独立。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司的资产、人员、财务、机
构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖，不存在影响公司持续经营能力的情形，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、公司的发起人和股东 （一）发起人的基本情况
1．发起人及其主体资格 公司的发起人为黄国和、刘羽、成都高投创业投资有限公司、成都华溢投资管
理有限公司和成都华微长青企业管理咨询中心（有限合伙），共计5名。
根据公司提供的发起人股东的身份证明文件，各发起人的情况如下：
（1）黄国和，中国国籍，510****，住址：成都市高新区新光路。
（2）刘羽，中国国籍，51010619811014****，住址：成都市金牛区中新路。
（3）成都高投创业投资有限公司 企业名称 成都高投创业投资有限公司 统一社会信用代码 61K 法定代表人 黄光耀 住所 成都高新区锦城大道539号盈创动力大厦A座5楼 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本 20000万元 创业投资；创业管理服务；创业投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专 经营范围 项规定的项目）；资产管理及咨询（国家法律、法规禁止或有专项规定的除外）； 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
营业期限 2004
年5月17日至永久 17 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 成立日期登记机关股权情况 2004年5月17日成都市工商行政管理局成都高新投资集团有限公司持股100%
（4）成都华溢投资管理有限公司 企业名称 成都华溢投资管理有限公司 统一社会信用代码 94Y 法定代表人 黄国和 住所 成都市锦江区东大街芷泉段68号2幢1单元27层2709号 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本 500万元 经营范围 投资管理及项目投资；企业管理策划；企业营销策划；企业形象策划；商务信息咨询；组织文化艺术交流活动；展览展示服务；会务服务。
营业期限 2012年9月14日至永久 成立日期 2012年9月14日 登记机关 成都市工商行政管理局 股权情况 黄国和持股90%、李琳莹持股10%
（5）成都华微长青企业管理咨询中心（有限合伙） 企业名称统一社会信用代码执行事务合伙人 住所企业类型注册资本经营范围营业期限成立日期登记机关 成都华微长青企业管理咨询中心（有限合伙）91510100MA61TEEUXW黄国和 成都高新区吉泰五路88号3栋45层1号有限合伙企业22万元企业管理咨询。
2016年1月27日至永久2016年1月27日 成都市工商行政管理局 18 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 合伙人情况 黄国和占有份额50%、刘羽占有份额50% 基于上述，本所律师认为，公司发起人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国境内自然人、法人、合伙企业，在中国境内有住所，符合法律、行政法规及规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及进行出资的主体资格，且符合《公司法》关于设立股份有限公司须有半数以上发起人在中国境内有住所的规定。
2．发起人的出资方式及出资比例 公司发起人均系公司的前身微核科技有限股东。
根据全体发起人于2016年6月16日签订的《发起人协议》，公司设立时注册资本为500万元，全体发起人均以其拥有的微核科技有限的权益所对应的经审计净资产（审计基准日为2016年3月31日）出资。
公司设立时，全体发起人的出资情况如下： 序号 发起人姓名 出资额（元）持有股份（股）持股比例(%)出资方式
1 刘羽 1,772,750.00 1,772,750.00 35.455 净资产
2 黄国和 1,500,000.00 1,500,000.00 30 净资产
3 成都高投创业投资有限公司 454,500.00 454,500.00 9.09 净资产
4 成都华溢投资管理有限公司 772,750.00 772,750.00 成都华微长青企业管理咨询中
5 500,000.00 心（有限合伙） 500,000.00 合计 5,000,000.00 5,000,000.00 15.455
10100 净资产净资产 - 根据永拓会计师事务所于2016年6月17日出具的“京永验字[2016]21085号”《验资报告》，经该所审验，截至2016年6月17日，股份公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币伍佰万元整，占注册资本的100%。
全体股东以其拥有的截至2016年3月31日经审计的微核科技有限净资产5,081,740.22元，该净资产折合股本5,000,000.00元，计入资本公积81,740.22元。
19 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 本所律师认为，全体发起人投入公司的资产产权关系清晰，发起人将该等资产投入公司不存在法律障碍，发起人的出资方式和出资比例符合法律、行政法规及规范性文件的规定。
3．根据公司确认并经本所律师核查，公司设立过程中，不存在发起人以其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
4．根据公司确认并经本所律师核查，公司系由微核科技有限以其经审计的账面净资产折股整体变更而来；变更完成后，公司为微核科技有限资产、业务、债权、债务的唯一承继主体，不存在发起人投入公司的资产或权利的权属发生转移的情形。
经本所律师核查，在公司由微核科技有限整体变更为股份有限公司后，公司已办理完毕或正在办理相关资产和权利的权属证书的更名手续，不存在法律障碍和重大风险。
（二）公司现有股东
1.公司主要股东情况截至本法律意见出具日，公司现有股东持股数额及比例如下： 序号 股东姓名 出资额（元） 持有股份（股）持股比例（％）
1 刘羽 1,772,750.00 1,772,750.00 35.455
2 黄国和 1,500,000.00 1,500,000.00 30
3 成都高投创业投资有限公司 454,500.00 454,500.00 9.09
4 成都华溢投资管理有限公司 成都华微长青企业管理咨询中 5
心（有限合伙） 772,750.00500,000.00 772,750.00500,000.00 15.45510 20 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 序号 股东姓名 出资额（元） 持有股份（股）持股比例（％） 合计 5,000,000.00 5,000,000.00 100
2.公司股东间的关联关系 公司共同实际控制人之一黄国和为成都华溢投资管理有限公司的控股股东，为
成都华微长青企业管理咨询中心（有限合伙）的执行事务合伙人；公司共同实际控制人之一刘羽为成都华微长青企业管理咨询中心（有限合伙）的有限合伙人。
除此之外，公司股东之间不存在关联关系。
根据全国股份转让系统公司2015年3月20日《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》规定，本所律师核查了公司法人股东成都高投创业投资有限公司和成都华溢投资管理有限公司以及合伙企业成都华微长青企业管理咨询中心（有限合伙）包括但不限于工商档案、营业执照、公司章程、合伙协议，截至本法律意见出具日，本所律师认为公司法人股东和合伙企业股东均不存在私募投资基金管理人或私募投资基金，无须按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
基于上述，本所律师认为，公司现有的股东人数、住所等符合法律、行政法规及规范性文件的规定，具备作为股份有限公司股东的主体资格。
（三）公司控股股东及实际控制人 据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，成都华溢投资管理有限公司直接持有公司15.455%股份，其实际控制人为黄国和；成都华微长青企业管理咨询中心（有限合伙）直接持有公司10%股份，其普通合伙人为黄国和，有限合伙人为刘羽；黄国和直接持有公司30%股权，刘羽直接持有公司35.455%股份。
根据《公司法》规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额的百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额的百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽不足百分之五
十，但依其出资额或者持有的股份所享 21 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
因此，公司的控股股东为黄国和、刘羽。
自股份公司（包括其前身“微核科技有限”）设立以来，在股东会及股东大会表决中，黄国和与刘羽对所有表决均持相同意见，没有做出过相反的意见。
在股权代持还原前，代持人陶永秀均是依照被代持人刘羽的意志行使股东权力。
2016年6月17日，黄国和与刘羽签订《一致行动协议》，双方约定，在公司的重大决策中自始保持高度一致，并互为承诺在各自履行股东职责的过程中，按照公司章程的约定在召开股东大会等行使股东权力时，自始实施一致行动，日后也仍保持一致行动。
综上所述，黄国和与刘羽直接和间接持有公司股权合计为90.91%，同时，微核科技有限整体变更为股份公司后至今，黄国和为公司董事长兼法定代表人，刘羽为公司董事兼总经理，对公司的经营管理决策能够产生重大影响，对公司具有控制权，故黄国和与刘羽为公司的共同实际控制人。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，黄国和与刘羽为公司的控股股东、共同实际控制人。
根据公司提供的资料和股东说明，并经本所律师核查，公司共同实际控制人之一刘羽于2015年8月20日通过股权转让取得公司股权实为代持还原，在股权代持还原前，代持人陶永秀均是依照被代持人刘羽的意志行使股东权力，详见本法律意见书第七部分“公司的股本及演变”第（一）项“微核科技有限历史沿革”。
因此，最近两年公司控股股东和实际控制人未发生变化。
七、公司的股本及演变 （一）微核科技有限的历史沿革
1.微核科技有限的设立 2007年11月2日，微核科技有限取得成都市工商局核发的“登记内名预核内字2007第0100071102031号”《企业名称预先核准通知书》，核准其名称为：成都微核科技有限公司。
2007年11月8日，微核科技有限召开股东会并做出首届股东会决议，决议内容如下：
（1）审议通过《成都微核科技有限公司章程》共十一章四十七条；
（2）选举微核科技有限执行董事为刘羽；
（3）选举微核科技有限监事为任大卫；
（4） 22 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 聘请罗振华为微核科技有限经理。
2007年11月9日，四川华雄会计师事务所有限责任公司出具“华雄验字[2007]第494号”《验资报告》。
经该所审验，截至2007年11月8日止，微核科技有限收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本（实收资本），合计50万元（大写：伍拾万元整），实收资本占注册资本的比例为100%。
2007年11月12日，微核科技有限取得成都市工商局核发的注册号为“5101092012608”的《企业法人营业执照》。
根据该《企业法人营业执照》，公司的基本情况如下： 公司名称：
（1）成都微核科技有限公司；
（2）住所：成都高新区石羊工业园；
（3）法定代表人：刘羽；
（4）营业期限：2007年11月12日至永久；
（5）经营范围：计算机软硬件开发、维护及销售；计算机系统集成、综合布线；计算机信息技术咨询服务。
根据2007年11月8日微核科技有限全体股东签署的《成都微核科技有限公司章程》，微核科技有限设立时，股东情况及其持股比例如下： 序号 股东名称（姓名） 出资金额（元） 持股比例（%） 出资方式
1. 刘羽 300,000.00 60 货币
2. 任大卫 100,000.00 20 货币
3. 罗振华 100,000.00 20 货币 合计 500,000.00 100 --
2.微核科技有限第一次股权变更
2011年11月3日，罗振华与陶永秀签订了《股权转让协议》，协议约定：罗振华将所持有的微核科技有限15%的股权转让给陶永秀，转让价格为7.5万元。
2011年11月3日，任大卫与刘嵘签订了《股权转让协议》，协议约定：任大 23 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 卫将所持有的微核科技有限10%的股权转让给刘嵘，转让价格为5万元。
2011年11月3日，任大卫与袁舸签订了《股权转让协议》，协议约定：任大卫将所持有的微核科技有限10%的股权转让给袁舸，转让价格为5万元。
2011年11月3日，刘羽与陶永秀签订了《股权转让协议》，协议约定：刘羽将所持有的微核科技有限60%的股权转让给陶永秀，转让价格为30万元。
2011年11月3日，微核科技有限召开股东会并做出股东会决议，决议内容如下：
（1）同意刘羽辞去现微核科技有限执行董事职务，解聘罗振华经理职务，免去任大卫监事职务；
（2）同意刘羽将所持有的微核科技有限60%的股权转让给陶永秀；
（3）同意任大卫将所持有的微核科技有限10%的股权转让给刘嵘；
（4）同意任大卫将所持有的微核科技有限10%的股权转让给袁舸；
（5）同意罗振华将所持有的微核科技有限15%的股权转让给陶永秀；
（6）选举微核科技有限执行董事为陶永秀；
（7）选举微核科技有限监事为袁舸；
（8）聘请刘嵘为微核科技有限总经理；
（9）通过2011年11月3日修订的微核科技有限章程。
2011年12月2日，微核科技有限取得成都市工商局换发的注册号为“”的《企业法人营业执照》。
本次变更后，微核科技有限的股东及其持股比例如下： 序号 股东名称（姓名） 出资金额（元） 持股比例（%） 出资方式
1. 陶永秀 375,000.00 75 货币
2. 刘嵘 50,000.00 10 货币
3. 袁舸 50,000.00 10 货币
4. 罗振华 25,000.00
5 货币 合计 500,000.00 100 --
3.微核科技有限第二次股权变更 24 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 2012年9月20日，微核科技有限召开股东会并做出股东会决议，决议内容如下：
（1）同意刘嵘将所持有的微核科技有限10%的股权转让给陶永秀；同意罗振华将所持有的微核科技有限5%的股权转让给陶永秀；同意袁舸将所持有的微核科技有限10%的股权转让给陶永秀；同意陶永秀将所持有的微核科技有限60%的股权转让给黄国和；
（2）同意陶永秀辞去现微核科技有限执行董事职务，同意刘嵘辞去微核科技有限总经理职务，同意辞去袁舸微核科技有限监事职务；一致同意选举黄国和为微核科技有限执行董事，同意聘请刘羽为微核科技有限总经理，同意选举微核科技有限监事为陶永秀；
（3）通过微核科技有限章程修正案。
2012年9月20日，刘嵘与陶永秀签订了《股权转让协议》，协议约定：刘嵘将所持有的微核科技有限10%的股权转让给陶永秀，转让价格为5万元。
2012年9月20日，袁舸与陶永秀签订了《股权转让协议》，协议约定：袁舸将所持有的微核科技有限10%的股权转让给陶永秀，转让价格为5万元。
2012年9月20日，罗振华与陶永秀签订了《股权转让协议》，协议约定：罗振华将所持有的微核科技有限5%的股权转让给陶永秀，转让价格为2.5万元。
2012年9月20日，黄国和与陶永秀签订了《股权转让协议》，协议约定：陶永秀将所持有的微核科技有限60%的股权转让给黄国和，转让价格为30万元。
2012年9月24日，微核科技有限取得成都市工商局换发的注册号为“”的《企业法人营业执照》。
本次变更后，微核科技有限的股东及其持股比例如下： 序号 股东名称（姓名） 出资金额（元） 持股比例（%）
1. 陶永秀 200,000.00 40
2. 黄国和 300,000.00 60 合计 500,000.00 100
4.微核科技有限第一次增资 25 出资方式
货币货币-- 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 2013年6月24日，微核科技有限召开股东会并做出股东会决议，决议内容如下：
（1）同意微核科技有限注册资本由50万元增加至200万元，分别由股东黄国和以货币出资90万元，由股东陶永秀以货币出资60万元；
（2）通过微核科技有限章程修正案。
2013年6月24日，四川雅正会计师事务所有限公司出具编号“川雅正会验字（2013）第J-6-114号”《验资报告》，经该所审验，截至2013年6月24日止，微核科技有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计150.00万元（壹佰伍拾万元整），其中股东黄国和缴纳的新增注册资本（实收资本）90万元，股东陶永秀缴纳的新增注册资本（实收资本）60万元。
本次货币出资150万元，占新增注册资本的100%。
2013年6月25日，微核科技有限取得成都市工商局换发的注册号为“”的《企业法人营业执照》，微核科技有限的注册资本变更为200万元。
本次变更后，微核科技有限的股东及其持股比例如下： 序号 股东名称（姓名） 出资金额（元） 持股比例（%） 出资方式
1. 陶永秀 800,000.00 40 货币
2. 黄国和 1,200,000.00 60 货币 合计 2,000,000.00 100 --
5.微核科技有限第三次股权变更 2015
年8月19日，微核科技有限召开股东会并做出股东会决议，决议内容如下：
（1）同意股东黄国和将所持有的微核科技有限10%的股权转让给刘羽，股东陶永秀将所持有的微核科技有限40%的股权转让给刘羽；
（2）股东黄国和、陶永秀同意上述股权转让，并放弃优先购买权；
（3）同意修改微核科技有限章程，并通过章程修正案。
26 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 2015年8月20日，黄国和与刘羽签订了《股权转让协议》，协议约定：黄国和将所持有的微核科技有限10%的股权转让给刘羽，转让价格为20万元。
2015年8月20日，陶永秀与刘羽签订了《股权转让协议》，协议约定：陶永秀将所持有的微核科技有限40%的股权转让给刘羽，转让价格为80万元。
本次变更后，微核科技有限的股东及其持股比例如下： 序号 股东名称（姓名） 出资金额（元） 持股比例（%） 出资方式
1. 刘羽 1,000,000.00 50 货币
2. 黄国和 1,000,000.00 50 货币 合计 2,000,000.00 100 --
6.微核科技有限第四次股权变更暨第二次增资 2015
年8月13日，成都高投创业投资有限公司召开董事会，会议同意成都高投创业投资有限公司向微核科技有限投资200万元，持有微核科技有限9.09%的股权。
2015年8月13日，成都高投创业投资有限公司召开2015年第39次办公会议，会议审议并同意成都高投创业投资有限公司向微核科技有限投资事宜。
2015年8月13日，成都高投创业投资有限公司召开投委会会议，会议审议并同意成都高投创业投资有限公司向微核科技有限投资事宜。
2015年8月27日，微核科技有限召开股东会并做出股东会决议，决议内容如下：
（1）同意吸收成都高投创业投资有限公司成为微核科技有限股东；
（2）同意微核科技有限注册资本由200万元增加至219.9978万元；
（3）同意成都高投创业投资有限公司向微核科技有限投资200万元，其中19.9978万元计入微核科技有限注册资本，180.0022万元计入微核科技有限资本公积；
（4）同意修改微核科技有限章程；
（5）同意微核科技有限、黄国和、刘羽、成都高投创业投资有限公司共同签署《关于成都微核科技有限公司之投资协议书》。
27 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 2015年8月27日，微核科技有限及其股东与成都高投创业投资有限公司就上述增资方式和价格签订了《关于成都微核科技有限公司之投资协议书》。
2015年9月23日，四川华诚会计师事务所有限公司出具的“川华诚所验字[2015]第9-150号”《验资报告》。
经该所审验，截至2015年9月8日止，收到成都高投创业投资有限公司出资200万元，其中19.9978万元计入注册资本，180.0022万元计入资本公积。
本次变更后，微核科技注册资本为219.9978万元，实收资本为219.9978万元。
2015年10月8日，微核科技有限取得成都市工商局核发的统一社会信用代码为“8XX”的《营业执照》，微核科技有限的注册资本变更为219.9978万元。
本次变更后，微核科技有限的股东及其持股比例如下： 序号 股东名称（姓名） 出资金额（元） 持股比例（%） 出资方式
1. 刘羽 1,000,000.00 45.455 货币
2. 黄国和 1,000,000.00 45.455 货币
3. 成都高投创业投资有限公司 199,978.00 9.09 货币 合计 2,199,978.00 100 --
7.微核科技有限第五次股权变更 2016
年2月5日，微核科技有限召开股东会并做出股东会决议，决议内容如下：
（1）同意股东黄国和将其持有的微核科技有限出资34.00066万元（其中认缴34.00066万元，实缴34.00066万元，占公司注册资本15.455%的股权）转让给成都华溢投资管理有限公司，转让价格为34.00066万元；
（2）同意股东刘羽将其持有的微核科技有限出资21.99978万元（其中认缴21.99978万元，实缴21.99978万元，占公司注册资本10%的股权）转让给成都华微长青企业管理咨询中心（有限合伙），转让价格为21.99978万元；
（3）同意修改微核科技有限章程，通过章程修正案。
28 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 2016年2月6日，刘羽与成都华微长青企业管理咨询中心（有限合伙）签订了《股权转让协议书》，协议约定：刘羽将所持有的微核科技有限10%的股权转让给成都华微长青企业管理咨询中心（有限合伙）。
2016年2月6日，黄国和与成都华溢投资管理有限公司签订了《股权转让协议书》，协议约定：黄国和将所持有的微核科技有限15.455%的股权转让给成都华溢投资管理有限公司。
本次变更后，微核科技有限的股东及其持股比例如下： 序号 股东名称（姓名） 出资金额（元）持股比例（%） 出资方式
1. 刘羽 780,002.20 35.455 货币
2. 黄国和 659,993.40 30 货币
3. 成都高投创业投资有限公司 199,978.00 9.09 货币
4. 成都华溢投资管理有限公司 340,006.60 15.455 货币 成都华微长青企业管理咨询中
5. 219,997.80 10 货币 心（有限合伙） 合计 2,199,978.00 100 -- 本所律师注意到，2011
年11月3日与2015年8月20日刘羽与陶永秀签署的《股权转让协议》虽约定了对价，但并未实际支付。
根据公司提供的资料和股东说明，并经本所律师核查，陶永秀系刘羽岳母，刘羽与陶永秀于2011年11月3日的股权转让行为实为陶永秀为刘羽代持股权，相应的股权系由刘羽实际持有，2015年8月20日陶永秀与刘羽以股权转让的方式对上述股权代持进行还原。
在股权代持还原前，代持人陶永秀均是依照被代持人刘羽的意志行使股东权力。
本次股权转让完成之后，微核科技有限再无股权代持行为。
本所律师认为，陶永秀已就上述事实予以确认并承诺对刘羽持有微核科技有限 29 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 的股权无争议，上述代持行为未出现损害或侵犯微核科技有限、其他股东及债权人利益的情形，对公司本次挂牌不构成实质性法律障碍。
（二）公司的设立及股份变动
1．公司的设立公司的设立详见本法律意见第四部分“公司的设立”所述。
2．公司的股份变动根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司股东所持有的公司股份不存在变动情况。
（三）公司股东持有公司股份的质押情况根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司股东所持有的公司股份不存在质押情况。
综上，本所律师认为，公司及其前身微核科技有限设立至今的股本和股权变动均符合法律、行政法规及规范性文件的相关规定，截至本法律意见出具日，不存在重大权属纠纷和潜在的法律风险，公司股东所持有的公司股份不存在质押情况。
八、公司的对外投资及分、子公司（一）公司的对外投资情况根据公司提供的资料和说明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司存在1个对外投资公司—中粒科技，除此之外未在其他公司进行投资参股。
中粒科技的设立及股权转让情况如下：
1．中粒科技的设立2016年1月8日，中粒科技股东决定如下：
（1）审议通过公司章程；
（2）任命公司执行董事为黄国和；
（3）任命公司监事为刘丹；
（4）聘任公司经理为刘羽。
2016年2月23日，中粒科技（筹）取得成都市工商局核发的“（成）登记内名预核字[2016]第009851号”《企业名称预先核准通知书》，同意核准企业名称为“成都中粒科技有限公司”。
30 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 2016年3月29日，中粒科技取得成都市工商局核发的统一社会信用代码为91510100MA61U226X4的《营业执照》，公司住所为成都高新区锦晖西一街99号2幢1单元13层1301号，法定代表人为黄国和，注册资本为100万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为：开发、维护、销售计算机软硬件及辅助设备并提供技术服务；计算机信息技术咨询；销售电气设备、电子产品、机械设备。
电线电缆；计算机系统集成；综合布线工程、计算机网络工程设计及施工（凭资质许可证从事经营）；交通科技、能源科技开发；机电设备安装；科技信息咨询；企业管理咨询、市场信息咨询（不含投资咨询）；货物及技术进出口。
中粒科技设立时的股东及其持股比例如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（元） 持股比例(%) 出资方式
1. 微核科技有限 1,000,000.00 100 货币 合计 1,000,000.00 100 -
2.中粒科技第一次住所暨第一次经营范围的变更 2016
年7月25日，中粒科技取得成都市工商局换发的统一社会信用代码为“91510100MA61U226X4”的《营业执照》，公司的住所变更为：成都高新区天华一路99号2栋1单元1层105、106号；公司经营范围变更为：开发、维护、销售计算机软硬件及辅助设备并提供技术服务；计算机信息技术咨询；销售电气设备、电子产品；计算机系统集成；综合布线工程、计算机网络工程设计及施工（凭资质许可证从事经营）；交通科技、能源科技开发；机电设备安装；科技信息咨询；市场信息咨询（不含投资咨询）。
（二）公司的分公司情况 根据公司提供的资料和说明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司未设立分公司或其他分支机构。
31 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见
九、公司的业务 （一）公司的经营范围 根据公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师核查，公司的经营范围为“计算机软硬件及辅助设备的开发、维护、销售及技术服务；综合布线；计算机信息技术咨询服务；研发、销售：电气设备、电子产品；计算机系统集成；计算机网络工程设计、施工（凭资质许可证从事经营）；交通科技、能源科技的开发；机电设备安装服务（凭资质许可证从事经营）；科技信息咨询、市场信息咨询服务；（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）。
”其主营业务与公司的经营范围相一致。
基于上述，本所律师认为，公司在其核准的经营范围内从事业务，公司的经营范围符合有关法律、行政法规及规范性文件的规定。
（二）公司的业务资质 根据《转让说明书》、《审计报告》及公司提供的资料和说明，并经本所律师核查，公司（包括其前身微核科技有限）拥有以下业务资质：
1.高新技术企业证书 序号
1 证书类型《国家高新技术企业》 取得日期2015年10月9日 主体微核科技有限 证书编号GR201551000572 有效期限三年
2.公司获得的其他资质证书 序号资质类型产品名称 取得日期 颁发/备案机关 证书编号 有效期限 微核移动 软件产品 四川省经济和川—DGY—2013—
1 信息服务2013年12月31日 五年 登记证书 信息化委员会 0854 终端软件 软件产品微核一体 四川省经济和川—DGY—2013— 2登记证书化平台构2013年12月31日信息化委员会0855五年 件监控模 32 北京德恒（重庆）律师事务所块软件 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 软件产品微核目标 四川省经济和川—DGY—2013—
3 2013年12月31日 五年 登记证书处理软件 信息化委员会 0856 软件企业 四川省经济和
4 -- 2013年12月31日 川R—2013—0478 -- 认定证书 信息化委员会 3.2016年6月27日，微核科技有限取得四川省武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会核发的《证明》文件，证明微核科技有限三级保密资格申请于2016年6月14日已通过四川省军工保密资格认证办审查组现场审查，保密资格证书正在办理过程中。
（三）公司经营范围的变更 根据公司的说明及本所律师对公司历次变更的《企业法人营业执照》和《营业执照》的核查，微核科技有限设立时的经营范围为计算机软硬件开发、维护及销售；计算机系统集成、综合布线；计算机信息技术咨询服务。
公司（包括其前身微核科技有限）的经营范围变更情况如下： 2012年9月20日，微核科技有限召开股东会，同意经营范围变更为：计算机软硬件及辅助设备的开发、维护销售及技术服务；综合布线；计算机信息技术咨询服务；销售：电气设备、电子产品（国家有专项规定的除外）、机械设备、电线电缆（不含无线电发射设备）；计算机系统集成；计算机网络工程设计施工；交通科技、能源科技的开发；机电设备安装服务；科技信息咨询；企业管理咨询；市场信息及咨询服务（国家有专项规定的除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的除外，法律、法规限制的取得许可后方可经营）。
33 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 2012年9月24日，在成都市工商局完成上述变更登记。
2016年7月22日，微核科技有限召开股东会，同意公司经营范围变更为：计算机软硬件及辅助设备的开发、维护、销售及技术服务；综合布线；计算机信息技术咨询服务；研发、销售：电气设备、电子产品；计算机系统集成；计算机网络工程设计、施工（凭资质许可证从事经营）；交通科技、能源科技的开发；机电设备安装服务（凭资质许可证从事经营）；科技信息咨询、市场信息咨询服务；（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）。
2016年7月25日，在成都市工商局完成上述变更登记。
根据公司提供的说明、《审计报告》和《转让说明书》，并经本所律师核查，上述经营范围变更未引致公司报告期内的主营业务发生变更。
（四）公司在中国大陆以外从事的经营活动 根据公司所提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司目前不存在在中国大陆以外地区设立其他子公司、分公司、办事处、代表处等机构的情形，亦不存在在中国大陆以外地区投资经营性项目的情形。
（五）公司的主营业务
1．根据公司提供的说明并经本所律师核查，公司的主营业务为软件产品定制开发和软件产品销售。
2．根据《审计报告》，公司2014年度营业收入为4,075,576.78元，主营业务收入为4,075,576.78元，占比100%；2015年度营业收入为10,258,293.23元，主营业务收入为10,258,293.23元，占比100%；2016年1-3月营业收入为1,447,564.22元，主营业务收入为1,447,564.22元，占比100%。
基于上述，本所律师认为，公司的主营业务突出。
综上，本所律师认为，公司经营范围、经营方式符合现行法律、行政法规及规范性文件的规定，主营业务突出，自设立以来未发生过实质性变更。
34 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见
十、公司的关联交易及同业竞争 （一）公司的关联方 根据《企业会计准则第36号—关联方披露》、《审计报告》、《转让说明书》及公司的说明，截至本法律意见出具日，公司主要关联方包括：
1．持有公司5%以上股份的股东 经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司所有发起人股东均持有公司5%以上的股份，基本情况详见本法律意见“
六、公司的发起人和股东”中的第（一）项“发起人的基本情况”所述。
2．持有公司5%以上股份的股东直接或间接控制的其他企业 根据公司提供的资料和本所律师核查，截至本法律意见出具日，持有公司5%以上股份的股东直接或间接控制的企业情况如下：
（1）成都华溢投资管理有限公司 成都华溢投资管理有限公司持有公司15.455%的股份，基本情况详见本法律意见“
六、公司的发起人和股东”中的第（一）项“发起人的基本情况”、“
十、公司的关联交易及同业竞争”中的第（一）项“公司的关联方”中的第1点“持有公司5%以上股份的股东”所述。
（2）成都华微长青企业管理咨询中心（有限合伙） 成都华微长青企业管理咨询中心（有限合伙）持有公司10%的股份，基本情况详见本法律意见“
六、公司的发起人和股东”中的第（一）项“发起人的基本情况”、“
十、公司的关联交易及同业竞争”中的第（一）项“公司的关联方”中的第1点“持有公司5%以上股份的股东”所述。
（3）四川易奇科技有限公司 企业名称 四川易奇科技有限公司 35 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 注册号/统一社会信用代码 法定代表人 黄国和 住所 成都高新区高朋大道5号 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本 200万元人民币 经营范围 销售：电力系统设备、电子产品（国家有专项规定的除外）、机电设备、电线电缆、通讯器材（不含无线电发射设备及卫星电视广播地面接收设备）；计算机系统集成；计算机及配件开发和网络设计、安装；计算机软硬件、外围设备的销售及相关技术服务；交通、能源科技开发；高科技产品的研究开发及成果转让；网络布线；工业设备安装；科技信息咨询；企业管理咨询；市场调研及咨询服务（国家有专项规定的除外）；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的除外；法律、法规限制的待取得许可后方可经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互 联网信息服务）（凭增值电信业务经营许可证在有效期内经营）。
营业期限 自2006年5月15日至永久 成立日期 2006年5月15日 登记机关 成都市工商行政管理局 控制情况 黄国和持股60%，担任执行董事、总经理、法定代表人 股东情况 黄国和持股60%，李衍持股20%，熊伟持股20%
（4）成都交泰电子科技有限公司 36 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 企业名称 成都交泰电子科技有限公司 注册号/统一社会信用代码 法定代表人 李安云 住所 成都高新区肖家河街140号5幢1楼 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本 100万元人民币 经营范围 以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营：计算机系统集成；开发、销售计算机软硬件及外围设备并提供技术服务；研发、销售电子元器件；开发交通技术、能源技术；通信工程技术服务；网络工程设计施工、电工机械专用设备安装（涉及资质许可的凭资质证经营）；科技信息咨询、企业管理咨询、市场信息咨询；销售电子产品、机电设备（不含九座以下乘用车）、电线电缆、通讯器材（不 含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）；货物进出口、技术进出口。
营业期限 自2011年1月17日至永久 成立日期 2011年1月17日 登记机关 成都市工商行政管理局 控制情况 黄国和持股80%，担任监事 股东情况 黄国和持股80%，李安云持股20% 本所律师注意到，2016年7月22日，黄国和将持有成都交泰电子科技有限公司80%的股权转让给周一普。
黄国和与周一普不存在关联关系。
37 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见
（5）四川和景环境工程咨询有限公司 企业名称 四川和景环境工程咨询有限公司 注册号/统一社会信用代码 31Y 法定代表人 黄国和 住所 成都高新区紫竹西街92号 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本 100万元 经营范围 工程管理及技术咨询（涉及资质许可的凭许可证经营）；环保技术咨询；环保工程施工、市政工程施工、装饰工程施工、机电安装工程施工、园林绿化工程设计及施工（工 程类凭资质许可证从事经营）；销售环境污染防治专用设备。
营业期限 自2011年12月2日至永久 成立日期 2011年12月2日 登记机关 成都市工商行政管理局 控制情况 黄国和持股50%，担任执行董事、总经理、法定代表人 股东情况 黄国和持股50%，周一普持股50%
（6）香港交泰电子科技有限公司 企业名称 香港交泰电子科技有限公司 38 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 公司编号 1577201 住所 ROOMC1-D,6/FWINGHINGINDUSTRIALBUILDING,14HINGYIPSTREET,KWUNTONG,KOWLOON,HONGKONG. 企业类型 有限公司 注册资本 1万元港币 成立日期 2011年3月23日 登记机关 香港特别行政区公司注册处 控制情况 黄国和持股60%，担任董事 股东情况 黄国和持股60%，李安云持股40% 本所律师注意到，2016年7月20日，黄国和已经辞去香港交泰电子科技有限公司董事职务，同时，黄国和将持有香港交泰电子科技有限公司60%的股权转让给周一普。
黄国和与周一普不存在关联关系。
3．公司的实际控制人及其控制的其他企业 根据公司提供的资料和说明，并经本所律师核查，黄国和和刘羽系公司的共同实际控制人，其基本情况详见本法律意见第六部分“公司的发起人和股东”中的第（三）项“公司控股股东及实际控制人”所述。
根据公司提供的资料和实际控制人的说明，截至本法律意见出具日，共同实际控制人之一黄国和控制的其他企业基本情况详见本法律意见第十部分“公司的关联交易及同业竞争”中的第（一）项“公司的关联方”中的第2点“持有公司5%以上股份的股东直接或间接控制的其他企业”所述。
4．公司的子公司 39 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 根据公司的说明和《审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司有设立子公司，未设有分公司，具体情况详见本法律意见第八部分“公司的对外投资及分、子公司”所述。
5．公司的现任董事、监事和高级管理人员 根据公司提供的资料，截至本法律意见出具日，除董事兼总经理刘羽与董事兼董事会秘书刘丹为夫妻关系外，公司的现任董事、监事和高级管理人员之间不存在亲属关系，具体如下： 序号 关联方姓名 任职情况
1. 黄国和 董事长
2. 刘羽 董事、总经理
3. 刘丹 董事、董事会秘书
4. 李剑西 董事
5. 邹旭 董事
6. 何刚 事业部总工程师（副总经理级别）
7. 丁杰 硬件系统事业部总经理（副总经理级别）
8. 李年松 财务负责人
9. 林俊 监事会主席 10. 何依 监事 11. 王沫 职工代表监事 40 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 公司现任董事、监事和高级管理人员具体情况详见本法律意见第十六部分“公司董事、监事和高级管理人员及其变化”所述。
6．公司的现任董事、监事和高级管理人员控制的其他企业 根据公司现任董事、监事和高级管理人员说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见出具日，公司现任董事、监事和高级管理人员除现任董事长黄国和控制的公司、监事王沫控制的成都弘畅科技有限公司、高级管理人员何刚控制的成都睿鑫博建筑机械设备租赁有限公司以外，公司的其他现任董事、监事和高级管理人员不存在控制其他企业的情况。
黄国和所控制的企业基本情况详见本法律意见第十部分“公司的关联交易及同业竞争”中的第（一）项“公司的关联方”中的第2点“持有公司5%以上股份的股东直接或间接控制的其他企业”所述。
（1）成都弘畅科技有限公司 企业名称 成都弘畅科技有限公司 注册号/统一社会信用代码 法定代表人 王沫 住所 成都市武侯区玉林南路15号 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本 50万元 经营范围 销售：办公设备及耗材、数码设备、五金交电、日用百货；办公设备的维修服务。
营业期限 自2010年8月3日至永久 成立日期 2010年8月3日 41 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 登记机关 成都市工商行政管理局 控制情况 王沫持股50%，担任执行董事、总经理、法定代表人 股东情况 王沫持股50%，邓川持股50%
（2）成都睿鑫博建筑机械设备租赁有限公司 企业名称 成都睿鑫博建筑机械设备租赁有限公司 注册号/统一社会信用代码 法定代表人 唐春波 住所 成都市武侯区簇锦横街160号5楼9号 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本 100万元 经营范围 建筑机械设备租赁、安装、维护，销售：机电产品、机械设备及配件、五金交电、电线电缆、化工产品（危险品除外）、建筑装饰材料、金属材料（不含稀贵金属）、钢 管钢模租赁。
营业期限 自2014年8月12日至永久 成立日期 2014年8月12日 登记机关 成都市工商行政管理局 控制情况 何刚持股95%，担任监事 42 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 股东情况 何刚持股95%，唐春波持股5% 根据公司提供的资料和何刚说明，并经本所律师核查，何刚在成都睿鑫博建筑机械设备租赁有限公司的持股实为股权代持，其本人并未实际出资，并承诺会尽快解除代持关系，辞去成都睿鑫博建筑机械设备租赁有限公司监事职务，并保证成都睿鑫博建筑机械设备租赁有限公司如与股份公司有利益冲突时，保障股份公司的利益，保证尽到高管的忠实勤勉义务。
7．公司董事、监事和高级管理人员的家庭关系密切人员控制的企业 根据公司提供的资料和《审计报告》，并经本所律师适当核查，截至本法律意见出具日，公司董事、监事和高级管理人员的家庭关系密切人员除现任董事长黄国和的妻子李琳莹控制的企业外，公司的其他现任董事、监事和高级管理人员的家庭关系密切人员不存在控制其他企业的情况。
成都携手文化传媒有限公司 企业名称 成都携手文化传媒有限公司 注册号/统一社会信用代码 法定代表人 李琳莹 住所 成都市青羊区草市街123号1幢1单元2111号 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本 200万元 经营范围 经营范围：设计、制作、发布、代理国内各类广告（不含气球广告）；平面设计及制作；企业形象策划、企业营销策划；市场调查、展示展览代理服务。
43 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 营业期限 自2006年5月25日至2026年5月24日 成立日期 2006年5月25日 登记机关 成都市工商行政管理局 控制情况 李琳莹持股87.5%，担任执行董事、总经理、法定代表人 股东情况 李琳莹持股87.5%，周文炼持股12.5% 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司的关联方披露符合《公司法》及《企业会计准则》的要求，披露准确、全面，不存在为规避披露关联交易而将关联方非关联化的情形。
（二）相关关联交易 根据《审计报告》和公司提供的相关资料及说明，并经本所律师核查，公司已对报告期内的相关关联交易往来进行了清理或规范，截至2016年3月31日，公司不存在股东包括实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。
根据《审计报告》和公司的说明，公司于报告期内与关联方之间发生的主要关联交易往来情况如下：
1.关联采购 关联方成都交泰电子科技有限公司 关联交易内容 购买商品 2016年1-3月 金额 占同类交易金额的比例 （%） 660,687.00 100.00 2015年度 金额 占同类交易金额的比例 （%）
2.关联资金往来款情况 单位：元 会计科目关联方名称2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 44 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 金额款项性质 金额 款项性质 金额 款项性质 362,792. 何依 备用金 511,970.40 备用金 89 其他应收款 预付款项其他应付 款预收款项 陶永秀 刘羽 四川易奇科技有限公司成都交泰电子科技有限 公司四川易奇科技有限公司四川天籁文化传播有限 公司 400.00 代垫款 400.00 代垫款 1,550,961.39备用金 300,000.00 往来款 400.00606,104.05 代垫款备用金 660,687.00 采购款 2,976,000.00往来款 5,943.00 预收开发款 截至本法律意见出具之日，上述其他应收款已经全部收回。
3.关联方担保 公司2015年7月与成都银行股份有限公司科技支行签订了《借款合同》，贷款期限为2015年7月22日至2016年7月16日。
公司关联方黄国和、刘羽和刘丹与非关联方成都中小企业融资担保有限责任公司、李琳莹为这笔借款提供了连带责任担保。
公司2015年10月与成都银行股份有限公司科技支行签订了《借款合同》，贷款期限为2015年10月16日至2016年10月15日。
公司关联方黄国和、刘羽和刘丹与非关联方成都中小企业融资担保有限责任公司、李琳莹为这笔借款提供了连带责任担保。
担保方 性质及担保金额（元）主债权起始时间 主债权到期时间 担保是否已经履行完毕 黄国和 最高额保证 2015年7月22日 2016年7月16日 否 45 北京德恒（重庆）律师事务所 刘羽 2,200,000.00 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 刘丹 成都中小企业融资 最高额保证 担保有限责任公司 2015年10月16日 2016年10月15日 否 2,200,000.00 李琳莹 公司于报告期内与关联方之间发生的主要关联交易往来情况如下： （三）相关关联交易内部决策程序的履行及规范情况 本所律师注意到，公司在有限责任公司阶段，由于当时的公司治理结构比较简
单，未制定关联交易制度，相关关联交易往来均未履行适当的关联交易决策程序，为进一步规范公司的关联交易，于2016年7月22日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于同意并确认2014年1月1日-2016年6月30日公司有关关联交易的议案》，关联股东黄国和、刘羽、成都华溢投资管理有限公司和成都华微长青企业管理咨询中心（有限合伙）回避该等议案的表决，非关联股东表决同意并确认公司在2014年1月1日-2016年6月30日期间所发生的关联交易及相关事项，确认该等关联交易符合平等自愿、等价有偿的原则，符合市场公允性原则，未损害公司及其他股东的利益。
基于上述，本所律师认为，公司在2014年1月1日-2016年6月30日期间所发生的关联交易属于公司在正常生产经营活动中所产生的经营行为，且已履行必要的公司内部审议决策程序，其交易价格及条件符合市场公允性原则，不存在实质性损害公司及其他股东利益的情形。
（四）关联交易规范制度 根据公司提供的资料和说明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等文件规定关联方及关联交易的认定、关联交易的定价原则、关联股东和关联董事的回避制度、关联交易的决策权限、关联交易的信息披露等内容进行了 46 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 具体的规定，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护，并已切实履行，合法合规。
为进一步规范公司的关联交易，公司股东及实际控制人出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺尽量避免与公司之间发生关联交易，对于确有必要且无法回避的关联交易，承诺均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护公司及其他股东利益。
基于上述，本所律师认为，该等规范关联交易的制度和承诺在公司股东及实际控制人严格遵守及履行的前提下，能够有效避免出现实际控制人利用其在公司中的控制地位侵犯公司及其他股东利益的情形。
（五）关联方资金（资源）占用情况 根据《审计报告》及公司提供的资料和说明，并经本所律师核查，在报告期内存在关联方刘羽、成都交泰电子科技有限公司、四川易奇科技有限公司占用公司资金的情况，性质为借款，截至2016年3月31日，该借款已经全部还完，不存在控股股东、实际控制人及其关联方继续占用公司资金（资源）的情形。
经本所律师核查，公司已于2016年7月6日召开第一届董事会第二次会议，其中审议通过《成都微核科技股份有限公司防范资金占用管理办法》等制度，该等制度自董事会审议通过之日起实施，故公司已制定防范关联方占用资源（资金）的相关制度，并已开始执行。
（六）公司的同业竞争 根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司的控股股东、实际控制人和主要股东未从事与公司相同或相似的任何业务，公司与控股股东、实际控制人及主要股东之间不存在同业竞争。
为进一步避免与公司之间的同业竞争，公司的实际控制人出具《避免同业竞争承诺函》一份，明确声明及承诺：“
1.本人及与本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将 47 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。
2.自本承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及其本人关系密切的家庭成员将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及本人关系密切的家庭成员按照如下方式退出竞争：
A.停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
B.停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
C.将相竞争的业务纳入到公司来经营；
D.将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3.若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
4.本承诺持续有效且不可变更或撤销。
” 基于上述，本所律师认为，公司与实际控制人对于潜在的同业竞争已在《避免同业竞争承诺函》中作出妥善安排，该等安排具有法律约束力，充分、合理，实际控制人切实履行该等承诺能够有效避免与公司之间的同业竞争，不影响公司经营。
十
一、公司及其子公司的主要财产 （一）土地使用权 根据公司提供的资料和说明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公
司与子公司均未拥有土地使用权。
（二）房屋所有权 根据公司提供的资料和说明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司与子公司均不存在拥有房屋所有权的情形。
（三）土地和房屋租赁 根据公司提供的资料，公司与子公司在报告期内不存在租赁土地的情况，公司与子公司租赁有2处房屋，其基本情况如下： 2014年4月10日，微核科技有限与陈鹏签订了《房屋租赁合同》，陈鹏将位于成都市布鲁明顿广场2栋1单元1301房间面积共计266.63平方米租赁给微核科 48 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 技有限，租赁期限自2014年4月10日至2019年4月9日，租金为第一年及第二年租金为55元/㎡每月（不含税）；第三年租金为59.4元/㎡每月（不含税）；第四年租金为64.15元/㎡每月（不含税）；第五年租金为69.28元/㎡每月（不含税）。
2016年1月6日，中粒科技与陈鹏签订《房屋租赁合同》，陈鹏将位于成都市布鲁明顿广场2栋1单元1301房间租赁给中粒科技，租赁期限自2016年1月6日至2017年1月6日，租金为14664.65元/月。
2016年4月15日，中粒科技与成都高投置业有限公司签订《房屋租赁协议》，成都高投置业有限公司将位于成都市高新区天华一路99号天府软件园B区2栋1层105.106房间面积共计546.51平方米租赁给中粒科技，租赁期限自2016年4月15日至2017年12月31日，租金为自2016年4月15日至2016年12月31日，21860.4元/月；2017年1月1日及以后的租金基准价以成都高投置业有限公司根据实际运营情况作出合理调整后公布的价格为准。
（四）主要固定资产 根据公司的说明及《审计报告》，并经本所律师的现场走访调查，截至2016年3月31日，公司拥有生产经营所需固定资产，具体包括办公设备等，账面价值合计149,088.58元。
该等固定资产处于有效使用期内并在正常使用中，均为公司自购取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）商标、软件著作权、专利等无形资产
1．注册商标专用权根据公司提供的资料和说明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司不存在拥有注册商标专用权的情形。
2．专利权根据公司提供的资料和说明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司不存在拥有专利权的情形。
3．著作权 49 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 根据公司提供的资料和说明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司拥有7项登记的软件著作权，其情况如下： 序号 名称 登记号 权利取得方式 权利范围 首次发表日期
1. 微核目标处理软件V1.02013SR049636 原始取得 全部权利2013年1月30日 微核移动信息服务终端
2. 2013SR049641 原始取得 软件V1.0 微核一体化平台构建监
3. 2013SR049634 原始取得 控模块软件V1.0 微核基带产品化软件
4. 2013SR081954 原始取得 V2.0 互动分析软件开发平台
5. 2015SR179823 原始取得 1.0 全部权利
2013年3月25日 全部权利2013年1月15日 全部权利2013年1月30日 全部权利 未发表
6. 组件开发框架平台1.12015SR072413 原始取得 全部权利 未发表 自适应通信框架平台
7. 2015SR072769 原始取得 全部权利 1.1 未发表 本所律师注意到，公司拥有的上述著作权的所有权人仍为微核科技有限，尚待
更名。
本所律师认为，鉴于公司系由微核科技有限整体变更设立，根据《公司法》规定，微核科技有限整体变更为股份公司只是其组织形式的变更，并不影响其法人主体资格的延续，该等专著作权所有权人尚未变更为股份公司的情形，不会影响公司对该等著作权的使用、占有和处分，公司尚未办理该等著作权的所有权人名称变更手续不对本次挂牌构成实质性法律障碍。
4．域名 根据公司提供的说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见出具日，公司拥有一项域名使用权，具体情形如下： 序号
1 域名 权利人微核科技有限 有效期间 2011年11月7日至2017年11月7日 50 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁，公司在知识产权方面不存在对他方的依赖，不存在影响公司资产、业务的独立性的情形。
（六）公司的对外投资 根据公司的说明和《审计报告》，截至2016年3月31日，公司除了中粒科技外，无其他对外投资。
综上，根据《审计报告》、公司的说明并经本所律师核查，截至2016年3月31日，除本法律意见另有披露外，公司的主要财产权属清晰、证件齐备，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形，不存在资产产权共有的情形以及对他方重大依赖的情形，不存在影响公司资产、业务独立性的情形；除本法律意见另有说明外，公司主要财产的所有权、使用权上不存在设置其他抵押、质押等担保权利的情形，也不存在其他的限制权利行使的情形。
十
二、公司的重大债权、债务 （一）重大合同 根据公司提供文件资料及《转让说明书》、《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，除本法律意见第十部分“公司的关联交易及同业竞争”第（二）项所述的关联交易外，公司已经履行完毕、正在和将要履行的合同，按重大性原则披露如下：
1．重大采购合同 序号采购商名称 标的 金额（元） 成都智捷通软件新一代XX系统面向任务
1 有限公司 的决策支持子系统 276,000.00 成都集粒科技有KJZ－轨道模型文件生成
2 限公司 软件 560,000.00 成都集粒科技有KJZ－GIS基础服务支撑平
3 限公司 台软件 590,000.00 成都集粒科技有KJZ－外部信息交互与分
4 限公司 发软件 780,000.00 签订日期2015.4.102015.09.122015.09.122015.09.12 履行情况履行完毕正在履行正在履行正在履行 51 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 成都集粒科技有KJZ－业务信息共享服务
5 限公司 软件 6成都集粒科技有XX需求统筹分析系统限公司 7成都集粒科技有KJZ-侦查需求发布软件限公司 8成都集粒科技有KJZ-支撑数据处理软件限公司 9成都集粒科技有KJZ-专题任务预规划软件限公司 成都交泰电子科 10 技有限公司 Mass360 700,000.00300,000.00770,000.00670,000.00930,000.0066,0687.00 正在2015.09.12履行 正在2015.07.15履行 正在2015.09.16履行 正在2015.09.12履行 正在2015.09.12履行 履行2015.12.15完毕
2．重大销售合同 序号客户名称 标的 金额(元) 签订时间 履行情况 1第十研究所一体化平台构件监控模块设计528,000.002014.9.15履行完毕 2第十研究所移动信息服务终端软件开发670,000.002013.8.21履行完毕 3第三十研究所授权管理功能及界面软件开发686,308.002015.5.26履行完毕 XX项目需求筹划分系统软件 履行 4第十研究所（综合管理子系统软件和XX1470,000.002015.1.20完毕 任务协调子系统软件） 5第十研究所新一代XX系统面向任务的决930,000.002015.11.18履行 策支持子系统软件开发 完毕 6第十研究所XXX系统离线分析模块开发637,000.002015.12.22履行完毕 7第十研究所XXX系统任务规划及设备监控700,000.002015.12.22履行 模块软件开发 完毕 8第十研究所XXX系统一体化平台构件监控850,000.002015.12.22履行 模块开发 完毕 西安航天恒星9科技实业（集 团）公司 站控管理软件 810,000.002015.12.30 正在履行 四川虹信软件10股份有限公司 全渠道库存管理系统 790,000.00 2016.06.13 正在履行 北京汇金行信11息科技有限公 司 房产电商平台软件 1,000,000.002016.05.09 正在履行 52 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 公司子公司中粒科技重大销售合同： 序客户名称 号 产品名称 签订时间 合同金额执行情况 房产电商平台软件的
1 北京汇金行信息科技有限公司 2016/5 1,000,000.00正在履行 研究开发 全渠道库存管理项目
2 四川虹信软件股份有限公司 2016/6/13790,000.00正在履行 研究开发
3．重大借款合同 序合同对方 号 金额（元）合同编号 履行期限 年利率 担保合同 履行情况 成都银行 成都中小企业融资担 股份有限 H1804012015/7/17-2016/基准利率保有限责任公司与成正在
1 1,000,000.0015071776 公司科技 7/16 上浮20%都银行股份有限公司履行 1支行 科技支行于2015年
7 月16日签订编号为 D的 《最高额保证合同（担 保公司专用）》。
黄国 和、李琳莹与成都银行 股份有限公司科技支 行于2015年7月16日 成都银行 签订编号为 股份有限 H1804012015/10/16-2016基准利率D的正在
2 1,000,000.0015101666 公司科技 0/10/15上浮20%《最高额保证合同》。
履行 支行 刘羽、刘丹与成都银行 股份有限公司科技支 行于2015年7月16日 签订编号为 D的 《最高额保证合同》
4．重大租赁合同 53 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 出租方 房屋地址 建筑面积（M3） 租期 租金 履行情况 成都市布鲁明顿广场2栋1单元 2014/04/10-59.4元/㎡/ 陈鹏 266.63 正在履行 1301 2019/04/09 月 成都高投置业有限 公司 成都市高新区天华一路99号天府软件园B区2栋1层 546.51 2016/04/152017/12/31 21860.4元/月 正在履行 （二）合同主体及合同的履行 本所律师认为，公司签署的上述合同/协议内容均为合法有效，该等合同/协议履行不存在法律方面的实质性障碍；公司就其由微核科技有限整体变更为股份有限公司引致的有关合同/协议主体变更事项不影响该等合同/协议的履行，不影响公司或其股东的权利义务状况。
（三）重大侵权之债 根据公司的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务及担保 公司与关联方之间存在的重大债权债务关系，详细情况请见本法律意见第十部分“关联交易及同业竞争”。
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司不存在为关联方提供担保的情况，关联方为公司提供担保的情况详见本法律意见第十部分“关联交易及同业竞争”中的第（二）项“相关关联交易”中的第2点“关联方担保”所述。
（五）金额较大其他应收、其他应付款 根据《审计报告》、公司的说明并经本所律师核查，截至2016年3月31日，公司金额较大的其他应收、其他应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效，不存在损害其他股东利益的情形。
54 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 十
三、公司重大资产变化及收购兼并 （一）公司重大资产变化及收购兼并
1．合并、分立或减资经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司无合并、分立或减资的情形。
2．增资扩股 经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司无增资的情形。
公司的前身微核科技有限有2次增资的情形，微核科技有限的增资扩股情况详见本法律意见第七部分“公司的股本及演变”。
3．收购及出售资产根据公司的说明和《审计报告》，并经本所律师核查，公司于报告期内未发生重大收购及出售资产的行为。
（二）公司拟进行的重大资产置换、剥离、收购或出售 根据公司的确认，公司未来一年内没有拟进重大资产置换、资产剥离、资产出售的计划。
十
四、公司的章程制定及修改 （一）公司章程的制定 2016年6月17日，公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过《成都微核科技股份有限公司章程》，并在工商管理部门进行登记备案。
（二）公司章程制定以来的修改 经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司的《公司章程》自制定以来进行过一次修改： 2016年7月22日，公司召开2016年第二次临时股东大会，决议修改并通过《公司章程》，经公司股东大会审议通过后实施，适用于全国中小企业股份转让系统的 55 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 条款，在公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并报价转让之日起施行。
（三）《公司章程》的内容 经本所律师核查，《公司章程》的内容均符合《公司法》第八十一条规定应载
明的事项及《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》、《业务规则》等其他法律、行政法规和规范性文件的规定。
十
五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）公司具有健全的组织机构 经本所律师核查，公司设立后，根据《公司法》、《公司章程》相关规定，设
置了股东大会、董事会、监事会、总经理、财务负责人等机构或职位；董事会由5名董事组成；监事会由3名监事组成，其中包括2名股东代表监事和1名职工代表监事，职工代表监事占全体监事人数的比例不低于三分之
一。
基于上述，本所律师认为，公司具有健全的组织机构。
（二）公司的股东大会、董事会、监事会议事规则
1．公司股东大会、董事会、监事会议事规则的制定 2016
年7月22日，公司召开2016年第二次临时股东大会，大会审议通过有关股东大会、董事会、监事会议事规则的议案，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》。
2．公司股东大会、董事会、监事会议事规则的内容 公司的《股东大会议事规则》主要对股东大会的召集、股东大会提案与通知、股东大会的召开、股东大会的表决与决议及其他事项等进行了明确的规定，以保障公司所有股东公平、合法地行使股东权利，并维护股东利益。
公司的《董事会议事规则》对董事会会议的召集和通知、会议提案、会议召开、会议表决、会议决议与记录等内容作出规定，以确保董事会能高效运作和科学决策。
公司的《监事会议事规则》对监事会会议的召集和通知、会议议案、会议召开、会议表决、会议决议和记录等内容作出规定，以保障监事会独立有效地行使监督权。
56 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 经核查，本所律师认为，公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的要求。
（三）公司历次股东大会、董事会、监事会的召开 经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司共召开了2次股东大会会议、2次董事会会议、2次监事会会议。
根据公司提供的上述会议的会议决议、会议记录等法律文件，经本所律师核查，本所律师认为，上述公司股东大会、董事会、监事会的召集程序、表决方式和决议内容及其签署均合法、合规、真实、有效。
十
六、公司董事、监事、高级管理人员及其变化 （一）公司现任董事、监事和高级管理人员的任职情况 根据公司创立大会、相关的董事会会议和监事会会议决议并经本所律师核查，
截至本法律意见出具日，公司的董事兼总经理刘羽与董事兼董事会秘书刘丹为夫妻关系外，其余董事、监事和高级管理人之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员情况如下：
1．公司董事 公司董事会现有5位董事，具体为：黄国和、刘羽、刘丹、李剑西、邹旭，其中黄国和担任董事长。
上述董事人员主要简历情况如下： 黄国和，男，1975年1月出生，中国国籍，本科学历。
1998年8月毕业于东南大学电气自动化专业，2003年3月毕业于成都电子科技大学高级工商管理硕士（EMBA）。
1998年8月至2000年3月，就职于邮电部第五研究所从事市场工程工作；2000年3月至2002年10月，担任大唐电信光通信公司任职线缆工程部经理；2002年10月至2003年4月，担任大唐电信线缆公司销售总监；2003年4月至2006年5月，担任三星电子光通信公司中国区销售总监；2006年5月至今，担任四川易奇科技有限公司董事、总经理；2011年12月至今，担任四川和景环境工程咨询公司董事、总经理；2011年1月2016年7月，担任成都交泰电子科技公司监事；2012 57 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 年9月至今，担任成都华溢投资董事、总经理；2016年1月至今，担任华微长青执行事务合伙人；2011年至今，担任香港交泰电子科技有限公司董事；2012年9月至2016年6月，担任微核科技有限执行董事；2016年6月至今，担任公司董事长。
刘羽，男，1981年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2000年7月毕业于西南政法大学法律专业。
2001年5月至2007年2月，历任国家863软件专业孵化器（绵阳园）销售代表、市场部经理、运营主任，期间参与、主持过“国家863软件专业孵化器（绵阳园）公共技术支撑平台”、“国家863软件专业孵化器（绵阳园）公共孵化服务平台”、“国家863软件专业孵化器（产业基地）产业化服务平台”、“软件规模化生产支撑系统平台与集成框架产品开发项目”等多个产业项目，主持规划设计的“基于多节点智能蜘蛛协同主动搜索的业务信息发展软件”和“基于网络兴趣特征评估模型的P2P技术应用集成平台”两个项目均于2007年获国家创新基金中标支持；2007年4月至2011年3月，担任新蛋科技（成都）有限公司技术实验室项目规划专家，从事项目预研和规划设计工作；2007年11月至2011年11月，担任微核科技有限执行董事；2012年9月至2016年6月，担任微核科技有限总经理；2016年6月至今，担任公司董事、总经理。
刘丹，女，1981年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2004年6月毕业于四川大学工商管理专业。
2004年9月至2011年1月，担任新蛋科技（成都）有限公司人力资源部门主管；2011年5月至2016年6月，担任微核科技有限副总经理；2016年6月至今，担任公司董事、董事会秘书。
李剑西，男，1975年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1998年毕业于上海交大自动控制专业。
1998年8月至2000年3月，担任深圳华为技术有限公司GSM管理部高级软件工程师；2000年3月至2005年6月，担任成都创想科技有限公司技术总监；2005年7月至2010年4月，担任新蛋科技（成都）有限公司LAB负责人，负责全球实验室LAB整体技术管理工作，在电商技术、大数据、搜索引擎、数据挖掘、多媒体通信等方面具备非常丰富的技术经验；2010年5月至2016年2月，担任万道网络科技有限公司CTO，负责网站、APP、电商ERP、仓储物流等系统的建设工作；2016年月2月至今，担任中粒科技副总经理，负责核心产品研发及管理工作；2016年6月至今，担任公司董事。
58 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 邹旭，男，1986年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2015年6月毕业于四川师范大学财务会计专业。
2009年5月至2011年8月，在四川鱼鳞图数字技术有限公司从事软件开发，2009年起陆续主持/参与过“统筹城乡综合配套改革试验”成都市农用承包地数据库管理平台、成都市集体公益林数据库及生态保护资金管理系统、成都市土地房屋发证确权管理平台（集体土地所有权管理、集体建设用地使用权管理、农用承包地经营权）、四川省城市应急指挥及防灾减灾综合管理方案宜宾市应急综合指挥平台的研发工作；2011年8月至2012年7
........................................................................................................................................................
1一、本次挂牌的授权和批准................................................................................................................
4二、本次挂牌的主体资格....................................................................................................................
5三、本次挂牌的实质条件....................................................................................................................
6四、公司的设立..................................................................................................................................
11五、公司的独立性..............................................................................................................................
15六、公司的发起人和股东..................................................................................................................
17七、公司的股本及演变......................................................................................................................
22
八、公司的对外投资及分、子公司...................................................................................................
..................................................................................................................................
32十、公司的关联交易及同业竞争......................................................................................................
35十
一、公司及其子公司的主要财产...................................................................................................
二、公司的重大债权、债务
..........................................................................................................
51十
三、公司重大资产变化及收购兼并...............................................................................................
四、公司的章程制定及修改
..........................................................................................................
55十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................................................56
十
六、公司董事、监事、高级管理人员及其变化...........................................................................
七、公司的税务和财政补贴
..........................................................................................................
62十八、环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准...................................................................64
十
九、劳动用工、劳动保护和社会保险...........................................................................................
十、诉讼、仲裁及行政处罚
..........................................................................................................
67二十一、结论性意见
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68 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 释义 除另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见中相关词语具有以下特定含义： 本次挂牌 成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小指 企业股份转让系统挂牌 公司/股份公司 指成都微核科技股份有限公司 微核科技有限 指成都微核科技有限公司 中粒科技 指成都中粒科技有限公司 德恒/本所 指北京德恒（重庆）律师事务所 西南证券/主办券商 指西南证券股份有限公司 永拓会计师事务所 指北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 成都市工商局 指成都市工商行政管理局 报告期 指2014年1月1日至2016年3月31日 《公司章程》 经公司2016年7月22日召开2016年第二次临时指股东大会审议通过的现行有效之《成都微核科技股 份有限公司章程》 《转让说明书》 成都微核科技股份有限公司为本次挂牌制作的《公指 开转让说明书》（申报稿）
1 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 《审计报告》 本法律意见《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《挂牌指引》元 永拓会计师事务所2016年4月29日出具的“京永指 审字（2016）第146179”号《审计报告》本所出具的《北京德恒（重庆）律师事务所关于成指都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见》指《中华人民共和国公司法》（2013年修订）指《中华人民共和国证券法》（2014年修订）指《非上市公众公司监督管理办法》（2013年修订）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》指（2013年修订）《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用指基本标准指引（试行）》指人民币元
2 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 北京德恒（重庆）律师事务所 关于 成都微核科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见 德恒D592CQ号 致：成都微核科技股份有限公司 德恒根据与公司签订的《专项法律服务委托合同》，接受公司的委托，担任公司本次挂牌的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《挂牌指引》等有关法律、法规和中国证监会、全国股份转让系统公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1．本所律师依据全国股份转让系统公司颁发的《业务规则》规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会、全国股份转让系统公司的有关规定发表法律意见。
2．本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次挂牌的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．本所律师同意将本法律意见作为公司本次挂牌所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4．本所律师同意公司部分或全部在《转让说明书》中及其摘要中引用或按中国证监会、全国股份转让系统公司审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述
3 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对公司本次挂牌《转让说明书》及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。
5．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
7．本法律意见仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见，并不对公司会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项发表意见；本法律意见中对有关会计报表、业务报告、财务审计和评估报告中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
8．本法律意见仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作其他任何目的。
9．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、全国股份转让系统公司的有关规定，在对公司的行为以及本次挂牌的合法、合规、真实、有效进行充分核查验证的基础上，现就公司本次挂牌的条件 和行为发表如下法律意见：
一、本次挂牌的授权和批准 （一）公司本次挂牌已履行的批准和授权程序
4 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 2016年7月6日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权公司董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》和《关于公司股票采取协议转让方式进行转让的议案》等与本次挂牌相关的议案，并决议将前述议案提交公司股东大会审议。
2016年7月22日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权公司董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》和《关于公司股票采取协议转让方式进行转让的议案》等议案，同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，并同意授权公司董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的相关事宜。
（二）股东大会决议的程序、内容合法有效 本所律师认为，上述会议的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东大会决议内容合法有效，本次挂牌已依据相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的法定程序获得公司股东大会的有效批准，公司本次股东大会授权公司董事会办理本次挂牌相关事宜的授权范围、程序合法、有效。
综上，本所律师认为，根据《管理办法》、《业务规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，截至本法律意见出具日，公司本次挂牌已取得现阶段必要的批准和授权，尚需获得全国股份转让系统公司出具的同意本次挂牌的审查意见。
二、本次挂牌的主体资格 （一）公司系依法设立且合法存续的股份有限公司 如本法律意见第四部分“公司的设立”第（一）项所述，公司系按照微核科技有限经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，现持有成都市工商局2016年7月25日核发的统一社会信用代码为8XX的《营业执照》。
公司设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、行政法规、规范性文件和《公司
5 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 章程》的规定。
根据公司的说明和现行有效的《营业执照》，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形，符合《业务规则》第2.1条第（一）项之规定。
（二）公司存续满两年 如本法律意见第四部分“公司的设立”第（一）项所述，公司系按照微核科技有限经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间已达两个完整会计年度以上，亦符合《业务规则》第2.1条第（一）项之规定。
（三）公司的股东人数未超过200人 如本法律意见第六部分“公司的发起人和股东”第（二）项所述，截至本法律意见出具日，公司的股东人数为5人，未超过200人，本次挂牌无需取得中国证监会的核准，不适用《业务规则》第1.10条之规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，已存续满两个完整会计年度且股东人数未超过200人，具备本次挂牌的主体资格，符合《业务规则》相关规定。
三、本次挂牌的实质条件 （一）公司依法设立且存续满两年 如本法律意见第二部分“本次挂牌的主体资格”第（一）项所述，公司为依法设立的股份有限公司，截至本法律意见出具日，公司有效存续。
如本法律意见第二部分“本次挂牌的主体资格”第（二）项、第四部分“公司的设立”第（一）项所述，公司系由成立于2007年11月12日的微核科技有限按照2016年3月31日经审计的账面净资产于2016年7月5日折股整体变更设立的股份有限公司，其设立无须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件，其存续时间应从其前身微核科技有限成立之日起开始计算，截至本法律意见出具日，公司已存续满两个完整会计年度。
6 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，已存续届满两个完整会计年度，符合《业务规则》第2.1条第（一）项、《挂牌指引》第一项的规定。
（二）公司业务明确，具备持续经营能力 根据公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》、《转让说明书》及《审计报告》，公司目前主营业务为软件产品定制开发和软件产品销售。
截至本法律意见出具日，公司主营业务未发生重大变化。
经本所律师核查，公司的主营业务符合有关法律、行政法规和规范性文件以及国家产业政策的规定，已取得相应的证照、资质或行政许可。
根据《审计报告》，公司2014年度营业收入为4,075,576.78元，主营业务收入为4,075,576.78元，占比100%；2015年度营业收入为10,258,293.23元，主营业务收入为10,258,293.23元，占比100%；2016年1-3月营业收入为1,447,564.22元，主营业务收入为1,447,564.22元，占比100%。
经本所律师核查并且通过询问公司管理层、会计人员，查阅《公司章程》，本所律师认为，公司于报告期内持续经营，不存在终止经营的情形，截至本法律意见出具日，公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定应当解散的情形，或者法院依法受理破产清算、和解或重整申请的情形。
根据《审计报告》和公司的承诺，公司已按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并已由具有证券期货相关业务资格的永拓会计师事务所出具标准无保留意见的《审计报告》。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司业务明确，具备持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项、《挂牌指引》第二项的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营 如本法律意见第十五部分“公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，公司已依法设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、财务负责人、
7 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 董事会秘书等法人治理机构或职位，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《总经理工作细则》、《防范资金占用管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《合同管理制度》、《董事会秘书工作细则》等内部管理制度。
经本所律师核查，公司相关机构和人员能够依法履行职责。
如本法律意见第九部分“公司的业务及业务发展目标”第（二）项所述，截至本法律意见出具日，公司已取得从事经营业务所需的相关证照、资质或行政许可，公司业务资质齐备，合法合规，不存在超越资质、经营范围或使用过期资质经营的情形，亦不存在相关资质将要到期的情形。
经本所律师核查，公司最近24个月不存在违法行为，不存在因违反工商、税务、环保、质量、安全、消防以及其他法律、法规而受到行政处罚，且情节严重的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被相关主管机关立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
根据本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司的控股股东和共同实际控制人为黄国和与刘羽，公司控股股东、实际控制人于报告期内不存在受刑事处罚或受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重的情形，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；截至本法律意见出具日，公司控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在重大违法违规行为。
公司现任董事、监事、高级管理人员情况如本法律意见第十六部分“公司董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，根据公司董事、监事、高级管理人员出具的声明、相关主管机关出具的无刑事犯罪证明、人民银行征信中心出具的相关个人信用报告等资料，结合本所律师对公司相关人员的访谈情况，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司现任董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高级管理人员义务的情形，最近24个月内亦不存在重大违法违规行为，公司现任董事、监事和高级管理人员合法合规。
如本法律意见第五部分“公司的独立性”第（二）、（四）项所述，截至2016
8 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 年3月31日，公司不存在股东包括实际控制人及关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形；公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
基于上述，本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第2.1条第（三）项、《挂牌指引》第三项的规定。
（四）股权明晰，股票发行与转让行为合法合规
1．股东主体资格 公司的现有股东情况如本法律意见“
六、公司的发起人和股东”之“公司现有股东”所述，截至本法律意见出具日，公司现有股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国境内自然人、法人和合伙企业，公司股东不存在、亦不曾经存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，公司现有股东适格。
2．出资合法合规 公司的历次出资情况如本法律意见第四部分“公司的设立”第（一）项、第七部分“公司的股本及演变”所述，截至本法律意见出具日，公司历次出资真实、缴足，出资履行程序、出资方式及相应比例等符合当时有效法律法规的规定，公司的历次出资履行程序完备，合法合规，不存在出资瑕疵的情形。
3．公司的设立与变更 公司的设立与变更情况如本法律意见第四部分“公司的设立”第（一）项、第七部分“公司的股本及演变”所述，公司系微核科技有限以其经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，微核科技有限全体股东以其各自拥有的微核科技有限的权益所对应的净资产认购公司发行的股份，成为公司的发起人；公司设立过程中已经履行有关审计、评估、验资等必要程序，符合法律、行政法规及规范性文件的规定，不存在以评估值入资设立股份公司的情形，微核科技有限改制为股份有限公司构成“整体变更设立”，合法、合规；截至本法律意见出具日，公司历次增资等股本变化已依法履行内部决议等必要程序，合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷，公司不存在减资的情形。
9 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见
4．公司股权及其变动、股票发行 根据公司提供的资料及股东声明，并经本所律师核查，公司曾经存在股权代持的情形，详见本法律意见书第七部分“公司的股本及演变”第（一）项“微核科技有限历史沿革”。
截至本法律意见出具日，股权代持关系已经解除，公司不再存在股权代持的情形，不存在影响公司股权明晰的其他问题，公司现有股份不存在权属争议纠纷的情形。
公司历次股权转让情况如本法律意见第七部分“公司的股本及演变”所述，公司历次股权转让已依法履行必要程序，合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
公司历次股票发行情况如第四部分“公司的设立”第（一）项所述，公司系微核科技有限以其经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，股份公司设立时发行股份总数为500万股，股份公司设立后至本法律意见出具日，不存在增发股份的情形，公司股票发行合法合规，且不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
（2）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态。
基于上述，本所律师认为，公司股权明晰，股票发行及转让行为合法合规符合《业务规则》第2.1条第（四）项、《挂牌指引》第四项的规定。
（五）主办券商推荐及持续督导 公司已与西南证券签署《推荐挂牌并持续督导协议》，聘请西南证券作为公司本次挂牌的主办券商，西南证券对公司开展尽职调查并进行持续性督导，为公司本次挂牌出具《推荐报告》，符合《业务规则》第2.1条第（五）项、《挂牌指引》第五项的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次挂牌符合《业务规则》、《挂牌指引》等规范性法律文件中规定的关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的各项实质性条件。
10 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见
四、公司的设立 （一）公司设立的程序、资格、条件和方式
1．公司基本情况如本法律意见本部分、第七部分“公司的股本及演变”所述，公司系由微核科技有限整体变更设立的股份有限公司。
根据公司提供的《营业执照》和《成都微核科技股份有限公司章程》，在股份公司设立时，其住所为成都高新区石羊工业园；法定代表人为黄国和；注册资本为500万元；经营范围为计算机软硬件及辅助设备的开发、维护、销售及技术服务；综合布线；计算机信息技术咨询服务；销售：电气设备、电子产品、机械设备、电线电缆；计算机系统集成；计算机网络工程设计、施工（凭资质许可证从事经营）；交通科技、能源科技的开发；机电设备安装服务（凭资质许可证从事经营）；科技信息咨询、企业管理咨询、市场信息咨询服务；货物进出口及技术进出口；营业期限为2007年11月12日至永久。
2．公司设立的程序 2016年5月18日，成都市工商局出具“（成）登记内名变核字[2016]第002160号”《企业名称变更核准通知书》，预先核准“成都微核科技有限公司”名称变更为“成都微核科技股份有限公司”。
2016年6月1日，微核科技有限召开股东会并作出决议，同意微核科技有限由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司，并同意微核科技有限全体股东作为拟变更设立的股份有限公司的发起人。
2016年4月29日，永拓会计师事务所对微核科技有限2014年度、2015年度及2016年1月1日至2016年3月31日的账面净资产进行审计，并出具“京永审字（2016）第146179号”《审计报告》，根据该《审计报告》，截至2016年3月31日，微核科技有限经审计的账面净资产为5,081,740.22元。
2016年6月16日，微核科技有限全体股东作为股份公司（筹）发起人签署《发起人协议》，根据该《发起人协议》约定，股份公司采取有限公司变更公司类型的 11 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 形式，由本协议各方共同作为发起人发起设立；股份公司设立时发行股份总数为500万股，股份公司的股份每股面值为1.00元，股份公司注册资本为500万元；股份公司发行的全部股份由各发起人足额认购，根据永拓会计师事务所出具的《审计报告》（京永审字（2016）第146179号），以微核科技有限截至2016年3月31日的账面净资产5,081,740.22元折股认购，共折合股份总额为500万股，每股面值1.00元，全部为发起人股份，折合股本后超出股本部分的余额81740.22元计入股份公司资本公积。
2016年6月17日，股份公司（筹）召开创立大会暨第一次临时股东大会。
2016年7月5日，股份公司在成都市工商局注册登记成立，取得统一社会信用代码为8XX的《营业执照》。
3．公司发起人的主体资格根据公司的说明及本所律师核查，如本法律意见第六部分“公司发起人和股东”所述，公司的5名发起人均具备发起设立股份有限公司的主体资格。
4．公司设立的条件经本所律师核查，公司具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设立条件，具体如下：
（1）公司共有5名发起人，符合法定人数，且半数以上在中国境内有住所；
（2）发起人认购的股本总额500万元，符合公司章程的规定；
（3）发起人认购公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合法律规定；
（4）发起人共同制订了《成都微核科技股份有限公司章程》；
（5）公司有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等股份有限公司应当具备的组织机构；
（6）公司具有法定住所。
5．公司设立的方式 12 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 经本所律师核查，公司系由微核科技有限经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，符合法律规定。
基于上述，本所律师认为，公司设立的程序、资格、条件和方式符合《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的规定，并已办理必要的批准、登记手续。
（二）发起人设立过程中签订的《发起人协议》 2016年6月16日，微核科技有限全体股东作为股份公司发起人共同签署《发起人协议》，对股份公司名称、宗旨、经营范围及管理形式，设立方式，发行股份总数、方式、股份类别，发起人认购的股份数额、出资比例、方式及缴付时间，验资，发起人在股份公司设立过程中的分工及所承担的责任，发起人的权利与义务，费用，违约条款及争议解决方式，以及其他相关事项作出了明确约定。
经查验，本所律师认为，股份公司发起人所签订的上述《发起人协议》符合有关法律、行政法规及规范性文件的规定，不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷。
（三）公司设立过程中的审计、评估与验资 2016年4月29日，永拓会计师事务所对微核科技有限2014年度、2015年度及2016年1月1日至3月31日的账面净资产进行审计，并出具“京永审字（2016）第146179号”《审计报告》，根据该《审计报告》，截至2016年3月31日，微核科技有限经审计的账面净资产为5,081,740.22元。
2016年5月10日，中水致远资产评估有限公司四川分公司出具“中水致远评报字[2016]第3023号”《成都微核科技有限公司拟以审计后净资产折股整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》，根据该评估报告，微核科技有限于评估基准日2016年3月31日的净资产账面值为5,081,740.22元，评估值为5,091,137.64元，评估增值9,397.42元，增值率0.18%。
2016年6月17日，永拓会计师事务所出具“京永验字[2016]21085号”《验资报告》，经该所审验，截至2016年6月17日，股份公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币伍佰万元整，占注册资本的100%。
全体股东以其拥有的截至2016年3月31日经审计的微核科技有限净资产5,081,740.22元，该净资产折 13 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 合股本5,000,000.00元，计入资本公积81,740.22元。
基于上述，本所律师认为，公司设立过程中已履行了有关审计、评估、验资等 必要程序，符合法律、行政法规及规范性文件的规定。
（四）发起人创立大会 2016年6月17日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过《成都微核科技股份有限公司章程》等，选举黄国和、刘羽、刘丹、李剑西、邹旭为公司第一届董事会董事，选举林俊、何依为股东代表监事，与职工代表监事组成公司第一届监事会。
基于上述，本所律师认为，公司创立大会的召开程序、所议事项及作出的决议符合法律、行政法规及规范性文件的规定。
（五）工商登记 2016年7月5日，股份公司在成都市工商局注册登记成立，取得统一社会信用代码为8XX的《营业执照》。
公司设立时的股本结构如下： 序号 发起人的姓名 持有股份（股） 股份比例(%)
1 刘羽 1,772,750.00 35.455
2 黄国和 1,500,000.00 30
3 成都高投创业投资有限公司 454,500.00 9.09
4 成都华溢投资管理有限公司 成都华微长青企业管理咨询中 5
心（有限合伙） 合计 772,750.00500,000.005,000,000.00 15.45510100 14 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，成都高投创业投资有限公司在公司所持有的9.09%的国有股权设置正在办理报批手续事宜。
综上，本所律师认为，公司的设立程序符合法律、行政法规及规范性文件的规定，并已履行了工商变更登记手续，公司设立合法有效。
五、公司的独立性 （一）公司业务体系的完整性和独立经营能力 根据公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，公司的
业务范围为计算机软硬件及辅助设备的开发、维护、销售及技术服务；综合布线；计算机信息技术咨询服务；研发、销售：电气设备、电子产品；计算机系统集成；计算机网络工程设计、施工（凭资质许可证从事经营）；交通科技、能源科技的开发；机电设备安装服务（凭资质许可证从事经营）；科技信息咨询、市场信息咨询服务；（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）。
根据《转让说明书》、公司的说明并经本所律师核查，公司主营业务为软件产品定制开发和软件产品销售。
根据公司提供的相关资料及说明，并结合本法律意见第十部分“公司的关联交易及同业竞争”所述，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不因与关联方之间存在关联关系而使公司经营的完整性、独立性受到不利影响。
基于上述，本所律师认为，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）公司的资产独立完整 如本法律意见第十一部分“公司的主要财产”所述，公司合法拥有与经营有关的设备、知识产权的所有权或者使用权；公司具有独立的研发和销售系统，不存在依赖控股股东或实际控制人进行研发、销售的情形；公司资产与股东资产权属关系界定明确，不存在资产被控股股东或实际控制人占用的情形。
基于上述，本所律师认为，公司的资产独立完整。
（三）公司的人员独立 15 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 经本所律师核查，公司按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构；如本法律意见第十六部分“公司董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，截至本法律意见出具日，公司的总经理及其他高级管理人员未在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务及领薪；公司的财务人员未在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
公司的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东或实际控制人违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。
公司设有包括劳动、人事及工资管理的独立管理机构，制定了完整、系统的管理制度、规章。
基于上述，本所律师认为，公司的人员独立。
（四）公司的财务独立 根据本所律师对公司财务部门访谈的情况并经本所律师核查，公司设有独立的
财务部门，建立了独立的财务核算体系，薪酬本身最终来源于公司，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；公司在银行独立开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；公司独立依法纳税。
基于上述，本所律师认为，公司的财务独立。
（五）公司的机构独立 经本所律师核查，公司已设置股东大会、董事会、监事会、总经理、财务负责
人、董事会秘书等机构或职位；公司还设置有项目监管部、软件系统事业部、硬件系统事业部、企划部、行政部、财务部、人力资源部等业务、职能部门。
公司组织机构和经营管理部门能够按照《公司章程》及其他内部制度的规定独立行使管理职权；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形；公司主要办公机构和生产经营场所独立于股东及其他关联方。
基于上述，本所律师认为，公司的机构独立。
（六）公司的业务独立 根据《转让说明书》和公司现行有效的《公司章程》、《营业执照》并经本所
律师核查，截至本法律意见出具日，公司主营业务为软件产品定制开发和软件产品 16 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 销售，在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
基于上述，本所律师认为，公司的业务独立。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司的资产、人员、财务、机
构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖，不存在影响公司持续经营能力的情形，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、公司的发起人和股东 （一）发起人的基本情况
1．发起人及其主体资格 公司的发起人为黄国和、刘羽、成都高投创业投资有限公司、成都华溢投资管
理有限公司和成都华微长青企业管理咨询中心（有限合伙），共计5名。
根据公司提供的发起人股东的身份证明文件，各发起人的情况如下：
（1）黄国和，中国国籍，510****，住址：成都市高新区新光路。
（2）刘羽，中国国籍，51010619811014****，住址：成都市金牛区中新路。
（3）成都高投创业投资有限公司 企业名称 成都高投创业投资有限公司 统一社会信用代码 61K 法定代表人 黄光耀 住所 成都高新区锦城大道539号盈创动力大厦A座5楼 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本 20000万元 创业投资；创业管理服务；创业投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专 经营范围 项规定的项目）；资产管理及咨询（国家法律、法规禁止或有专项规定的除外）； 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
营业期限 2004
年5月17日至永久 17 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 成立日期登记机关股权情况 2004年5月17日成都市工商行政管理局成都高新投资集团有限公司持股100%
（4）成都华溢投资管理有限公司 企业名称 成都华溢投资管理有限公司 统一社会信用代码 94Y 法定代表人 黄国和 住所 成都市锦江区东大街芷泉段68号2幢1单元27层2709号 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本 500万元 经营范围 投资管理及项目投资；企业管理策划；企业营销策划；企业形象策划；商务信息咨询；组织文化艺术交流活动；展览展示服务；会务服务。
营业期限 2012年9月14日至永久 成立日期 2012年9月14日 登记机关 成都市工商行政管理局 股权情况 黄国和持股90%、李琳莹持股10%
（5）成都华微长青企业管理咨询中心（有限合伙） 企业名称统一社会信用代码执行事务合伙人 住所企业类型注册资本经营范围营业期限成立日期登记机关 成都华微长青企业管理咨询中心（有限合伙）91510100MA61TEEUXW黄国和 成都高新区吉泰五路88号3栋45层1号有限合伙企业22万元企业管理咨询。
2016年1月27日至永久2016年1月27日 成都市工商行政管理局 18 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 合伙人情况 黄国和占有份额50%、刘羽占有份额50% 基于上述，本所律师认为，公司发起人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国境内自然人、法人、合伙企业，在中国境内有住所，符合法律、行政法规及规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及进行出资的主体资格，且符合《公司法》关于设立股份有限公司须有半数以上发起人在中国境内有住所的规定。
2．发起人的出资方式及出资比例 公司发起人均系公司的前身微核科技有限股东。
根据全体发起人于2016年6月16日签订的《发起人协议》，公司设立时注册资本为500万元，全体发起人均以其拥有的微核科技有限的权益所对应的经审计净资产（审计基准日为2016年3月31日）出资。
公司设立时，全体发起人的出资情况如下： 序号 发起人姓名 出资额（元）持有股份（股）持股比例(%)出资方式
1 刘羽 1,772,750.00 1,772,750.00 35.455 净资产
2 黄国和 1,500,000.00 1,500,000.00 30 净资产
3 成都高投创业投资有限公司 454,500.00 454,500.00 9.09 净资产
4 成都华溢投资管理有限公司 772,750.00 772,750.00 成都华微长青企业管理咨询中
5 500,000.00 心（有限合伙） 500,000.00 合计 5,000,000.00 5,000,000.00 15.455
10100 净资产净资产 - 根据永拓会计师事务所于2016年6月17日出具的“京永验字[2016]21085号”《验资报告》，经该所审验，截至2016年6月17日，股份公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币伍佰万元整，占注册资本的100%。
全体股东以其拥有的截至2016年3月31日经审计的微核科技有限净资产5,081,740.22元，该净资产折合股本5,000,000.00元，计入资本公积81,740.22元。
19 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 本所律师认为，全体发起人投入公司的资产产权关系清晰，发起人将该等资产投入公司不存在法律障碍，发起人的出资方式和出资比例符合法律、行政法规及规范性文件的规定。
3．根据公司确认并经本所律师核查，公司设立过程中，不存在发起人以其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
4．根据公司确认并经本所律师核查，公司系由微核科技有限以其经审计的账面净资产折股整体变更而来；变更完成后，公司为微核科技有限资产、业务、债权、债务的唯一承继主体，不存在发起人投入公司的资产或权利的权属发生转移的情形。
经本所律师核查，在公司由微核科技有限整体变更为股份有限公司后，公司已办理完毕或正在办理相关资产和权利的权属证书的更名手续，不存在法律障碍和重大风险。
（二）公司现有股东
1.公司主要股东情况截至本法律意见出具日，公司现有股东持股数额及比例如下： 序号 股东姓名 出资额（元） 持有股份（股）持股比例（％）
1 刘羽 1,772,750.00 1,772,750.00 35.455
2 黄国和 1,500,000.00 1,500,000.00 30
3 成都高投创业投资有限公司 454,500.00 454,500.00 9.09
4 成都华溢投资管理有限公司 成都华微长青企业管理咨询中 5
心（有限合伙） 772,750.00500,000.00 772,750.00500,000.00 15.45510 20 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 序号 股东姓名 出资额（元） 持有股份（股）持股比例（％） 合计 5,000,000.00 5,000,000.00 100
2.公司股东间的关联关系 公司共同实际控制人之一黄国和为成都华溢投资管理有限公司的控股股东，为
成都华微长青企业管理咨询中心（有限合伙）的执行事务合伙人；公司共同实际控制人之一刘羽为成都华微长青企业管理咨询中心（有限合伙）的有限合伙人。
除此之外，公司股东之间不存在关联关系。
根据全国股份转让系统公司2015年3月20日《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》规定，本所律师核查了公司法人股东成都高投创业投资有限公司和成都华溢投资管理有限公司以及合伙企业成都华微长青企业管理咨询中心（有限合伙）包括但不限于工商档案、营业执照、公司章程、合伙协议，截至本法律意见出具日，本所律师认为公司法人股东和合伙企业股东均不存在私募投资基金管理人或私募投资基金，无须按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
基于上述，本所律师认为，公司现有的股东人数、住所等符合法律、行政法规及规范性文件的规定，具备作为股份有限公司股东的主体资格。
（三）公司控股股东及实际控制人 据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，成都华溢投资管理有限公司直接持有公司15.455%股份，其实际控制人为黄国和；成都华微长青企业管理咨询中心（有限合伙）直接持有公司10%股份，其普通合伙人为黄国和，有限合伙人为刘羽；黄国和直接持有公司30%股权，刘羽直接持有公司35.455%股份。
根据《公司法》规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额的百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额的百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽不足百分之五
十，但依其出资额或者持有的股份所享 21 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
因此，公司的控股股东为黄国和、刘羽。
自股份公司（包括其前身“微核科技有限”）设立以来，在股东会及股东大会表决中，黄国和与刘羽对所有表决均持相同意见，没有做出过相反的意见。
在股权代持还原前，代持人陶永秀均是依照被代持人刘羽的意志行使股东权力。
2016年6月17日，黄国和与刘羽签订《一致行动协议》，双方约定，在公司的重大决策中自始保持高度一致，并互为承诺在各自履行股东职责的过程中，按照公司章程的约定在召开股东大会等行使股东权力时，自始实施一致行动，日后也仍保持一致行动。
综上所述，黄国和与刘羽直接和间接持有公司股权合计为90.91%，同时，微核科技有限整体变更为股份公司后至今，黄国和为公司董事长兼法定代表人，刘羽为公司董事兼总经理，对公司的经营管理决策能够产生重大影响，对公司具有控制权，故黄国和与刘羽为公司的共同实际控制人。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，黄国和与刘羽为公司的控股股东、共同实际控制人。
根据公司提供的资料和股东说明，并经本所律师核查，公司共同实际控制人之一刘羽于2015年8月20日通过股权转让取得公司股权实为代持还原，在股权代持还原前，代持人陶永秀均是依照被代持人刘羽的意志行使股东权力，详见本法律意见书第七部分“公司的股本及演变”第（一）项“微核科技有限历史沿革”。
因此，最近两年公司控股股东和实际控制人未发生变化。
七、公司的股本及演变 （一）微核科技有限的历史沿革
1.微核科技有限的设立 2007年11月2日，微核科技有限取得成都市工商局核发的“登记内名预核内字2007第0100071102031号”《企业名称预先核准通知书》，核准其名称为：成都微核科技有限公司。
2007年11月8日，微核科技有限召开股东会并做出首届股东会决议，决议内容如下：
（1）审议通过《成都微核科技有限公司章程》共十一章四十七条；
（2）选举微核科技有限执行董事为刘羽；
（3）选举微核科技有限监事为任大卫；
（4） 22 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 聘请罗振华为微核科技有限经理。
2007年11月9日，四川华雄会计师事务所有限责任公司出具“华雄验字[2007]第494号”《验资报告》。
经该所审验，截至2007年11月8日止，微核科技有限收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本（实收资本），合计50万元（大写：伍拾万元整），实收资本占注册资本的比例为100%。
2007年11月12日，微核科技有限取得成都市工商局核发的注册号为“5101092012608”的《企业法人营业执照》。
根据该《企业法人营业执照》，公司的基本情况如下： 公司名称：
（1）成都微核科技有限公司；
（2）住所：成都高新区石羊工业园；
（3）法定代表人：刘羽；
（4）营业期限：2007年11月12日至永久；
（5）经营范围：计算机软硬件开发、维护及销售；计算机系统集成、综合布线；计算机信息技术咨询服务。
根据2007年11月8日微核科技有限全体股东签署的《成都微核科技有限公司章程》，微核科技有限设立时，股东情况及其持股比例如下： 序号 股东名称（姓名） 出资金额（元） 持股比例（%） 出资方式
1. 刘羽 300,000.00 60 货币
2. 任大卫 100,000.00 20 货币
3. 罗振华 100,000.00 20 货币 合计 500,000.00 100 --
2.微核科技有限第一次股权变更
2011年11月3日，罗振华与陶永秀签订了《股权转让协议》，协议约定：罗振华将所持有的微核科技有限15%的股权转让给陶永秀，转让价格为7.5万元。
2011年11月3日，任大卫与刘嵘签订了《股权转让协议》，协议约定：任大 23 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 卫将所持有的微核科技有限10%的股权转让给刘嵘，转让价格为5万元。
2011年11月3日，任大卫与袁舸签订了《股权转让协议》，协议约定：任大卫将所持有的微核科技有限10%的股权转让给袁舸，转让价格为5万元。
2011年11月3日，刘羽与陶永秀签订了《股权转让协议》，协议约定：刘羽将所持有的微核科技有限60%的股权转让给陶永秀，转让价格为30万元。
2011年11月3日，微核科技有限召开股东会并做出股东会决议，决议内容如下：
（1）同意刘羽辞去现微核科技有限执行董事职务，解聘罗振华经理职务，免去任大卫监事职务；
（2）同意刘羽将所持有的微核科技有限60%的股权转让给陶永秀；
（3）同意任大卫将所持有的微核科技有限10%的股权转让给刘嵘；
（4）同意任大卫将所持有的微核科技有限10%的股权转让给袁舸；
（5）同意罗振华将所持有的微核科技有限15%的股权转让给陶永秀；
（6）选举微核科技有限执行董事为陶永秀；
（7）选举微核科技有限监事为袁舸；
（8）聘请刘嵘为微核科技有限总经理；
（9）通过2011年11月3日修订的微核科技有限章程。
2011年12月2日，微核科技有限取得成都市工商局换发的注册号为“”的《企业法人营业执照》。
本次变更后，微核科技有限的股东及其持股比例如下： 序号 股东名称（姓名） 出资金额（元） 持股比例（%） 出资方式
1. 陶永秀 375,000.00 75 货币
2. 刘嵘 50,000.00 10 货币
3. 袁舸 50,000.00 10 货币
4. 罗振华 25,000.00
5 货币 合计 500,000.00 100 --
3.微核科技有限第二次股权变更 24 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 2012年9月20日，微核科技有限召开股东会并做出股东会决议，决议内容如下：
（1）同意刘嵘将所持有的微核科技有限10%的股权转让给陶永秀；同意罗振华将所持有的微核科技有限5%的股权转让给陶永秀；同意袁舸将所持有的微核科技有限10%的股权转让给陶永秀；同意陶永秀将所持有的微核科技有限60%的股权转让给黄国和；
（2）同意陶永秀辞去现微核科技有限执行董事职务，同意刘嵘辞去微核科技有限总经理职务，同意辞去袁舸微核科技有限监事职务；一致同意选举黄国和为微核科技有限执行董事，同意聘请刘羽为微核科技有限总经理，同意选举微核科技有限监事为陶永秀；
（3）通过微核科技有限章程修正案。
2012年9月20日，刘嵘与陶永秀签订了《股权转让协议》，协议约定：刘嵘将所持有的微核科技有限10%的股权转让给陶永秀，转让价格为5万元。
2012年9月20日，袁舸与陶永秀签订了《股权转让协议》，协议约定：袁舸将所持有的微核科技有限10%的股权转让给陶永秀，转让价格为5万元。
2012年9月20日，罗振华与陶永秀签订了《股权转让协议》，协议约定：罗振华将所持有的微核科技有限5%的股权转让给陶永秀，转让价格为2.5万元。
2012年9月20日，黄国和与陶永秀签订了《股权转让协议》，协议约定：陶永秀将所持有的微核科技有限60%的股权转让给黄国和，转让价格为30万元。
2012年9月24日，微核科技有限取得成都市工商局换发的注册号为“”的《企业法人营业执照》。
本次变更后，微核科技有限的股东及其持股比例如下： 序号 股东名称（姓名） 出资金额（元） 持股比例（%）
1. 陶永秀 200,000.00 40
2. 黄国和 300,000.00 60 合计 500,000.00 100
4.微核科技有限第一次增资 25 出资方式
货币货币-- 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 2013年6月24日，微核科技有限召开股东会并做出股东会决议，决议内容如下：
（1）同意微核科技有限注册资本由50万元增加至200万元，分别由股东黄国和以货币出资90万元，由股东陶永秀以货币出资60万元；
（2）通过微核科技有限章程修正案。
2013年6月24日，四川雅正会计师事务所有限公司出具编号“川雅正会验字（2013）第J-6-114号”《验资报告》，经该所审验，截至2013年6月24日止，微核科技有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计150.00万元（壹佰伍拾万元整），其中股东黄国和缴纳的新增注册资本（实收资本）90万元，股东陶永秀缴纳的新增注册资本（实收资本）60万元。
本次货币出资150万元，占新增注册资本的100%。
2013年6月25日，微核科技有限取得成都市工商局换发的注册号为“”的《企业法人营业执照》，微核科技有限的注册资本变更为200万元。
本次变更后，微核科技有限的股东及其持股比例如下： 序号 股东名称（姓名） 出资金额（元） 持股比例（%） 出资方式
1. 陶永秀 800,000.00 40 货币
2. 黄国和 1,200,000.00 60 货币 合计 2,000,000.00 100 --
5.微核科技有限第三次股权变更 2015
年8月19日，微核科技有限召开股东会并做出股东会决议，决议内容如下：
（1）同意股东黄国和将所持有的微核科技有限10%的股权转让给刘羽，股东陶永秀将所持有的微核科技有限40%的股权转让给刘羽；
（2）股东黄国和、陶永秀同意上述股权转让，并放弃优先购买权；
（3）同意修改微核科技有限章程，并通过章程修正案。
26 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 2015年8月20日，黄国和与刘羽签订了《股权转让协议》，协议约定：黄国和将所持有的微核科技有限10%的股权转让给刘羽，转让价格为20万元。
2015年8月20日，陶永秀与刘羽签订了《股权转让协议》，协议约定：陶永秀将所持有的微核科技有限40%的股权转让给刘羽，转让价格为80万元。
本次变更后，微核科技有限的股东及其持股比例如下： 序号 股东名称（姓名） 出资金额（元） 持股比例（%） 出资方式
1. 刘羽 1,000,000.00 50 货币
2. 黄国和 1,000,000.00 50 货币 合计 2,000,000.00 100 --
6.微核科技有限第四次股权变更暨第二次增资 2015
年8月13日，成都高投创业投资有限公司召开董事会，会议同意成都高投创业投资有限公司向微核科技有限投资200万元，持有微核科技有限9.09%的股权。
2015年8月13日，成都高投创业投资有限公司召开2015年第39次办公会议，会议审议并同意成都高投创业投资有限公司向微核科技有限投资事宜。
2015年8月13日，成都高投创业投资有限公司召开投委会会议，会议审议并同意成都高投创业投资有限公司向微核科技有限投资事宜。
2015年8月27日，微核科技有限召开股东会并做出股东会决议，决议内容如下：
（1）同意吸收成都高投创业投资有限公司成为微核科技有限股东；
（2）同意微核科技有限注册资本由200万元增加至219.9978万元；
（3）同意成都高投创业投资有限公司向微核科技有限投资200万元，其中19.9978万元计入微核科技有限注册资本，180.0022万元计入微核科技有限资本公积；
（4）同意修改微核科技有限章程；
（5）同意微核科技有限、黄国和、刘羽、成都高投创业投资有限公司共同签署《关于成都微核科技有限公司之投资协议书》。
27 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 2015年8月27日，微核科技有限及其股东与成都高投创业投资有限公司就上述增资方式和价格签订了《关于成都微核科技有限公司之投资协议书》。
2015年9月23日，四川华诚会计师事务所有限公司出具的“川华诚所验字[2015]第9-150号”《验资报告》。
经该所审验，截至2015年9月8日止，收到成都高投创业投资有限公司出资200万元，其中19.9978万元计入注册资本，180.0022万元计入资本公积。
本次变更后，微核科技注册资本为219.9978万元，实收资本为219.9978万元。
2015年10月8日，微核科技有限取得成都市工商局核发的统一社会信用代码为“8XX”的《营业执照》，微核科技有限的注册资本变更为219.9978万元。
本次变更后，微核科技有限的股东及其持股比例如下： 序号 股东名称（姓名） 出资金额（元） 持股比例（%） 出资方式
1. 刘羽 1,000,000.00 45.455 货币
2. 黄国和 1,000,000.00 45.455 货币
3. 成都高投创业投资有限公司 199,978.00 9.09 货币 合计 2,199,978.00 100 --
7.微核科技有限第五次股权变更 2016
年2月5日，微核科技有限召开股东会并做出股东会决议，决议内容如下：
（1）同意股东黄国和将其持有的微核科技有限出资34.00066万元（其中认缴34.00066万元，实缴34.00066万元，占公司注册资本15.455%的股权）转让给成都华溢投资管理有限公司，转让价格为34.00066万元；
（2）同意股东刘羽将其持有的微核科技有限出资21.99978万元（其中认缴21.99978万元，实缴21.99978万元，占公司注册资本10%的股权）转让给成都华微长青企业管理咨询中心（有限合伙），转让价格为21.99978万元；
（3）同意修改微核科技有限章程，通过章程修正案。
28 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 2016年2月6日，刘羽与成都华微长青企业管理咨询中心（有限合伙）签订了《股权转让协议书》，协议约定：刘羽将所持有的微核科技有限10%的股权转让给成都华微长青企业管理咨询中心（有限合伙）。
2016年2月6日，黄国和与成都华溢投资管理有限公司签订了《股权转让协议书》，协议约定：黄国和将所持有的微核科技有限15.455%的股权转让给成都华溢投资管理有限公司。
本次变更后，微核科技有限的股东及其持股比例如下： 序号 股东名称（姓名） 出资金额（元）持股比例（%） 出资方式
1. 刘羽 780,002.20 35.455 货币
2. 黄国和 659,993.40 30 货币
3. 成都高投创业投资有限公司 199,978.00 9.09 货币
4. 成都华溢投资管理有限公司 340,006.60 15.455 货币 成都华微长青企业管理咨询中
5. 219,997.80 10 货币 心（有限合伙） 合计 2,199,978.00 100 -- 本所律师注意到，2011
年11月3日与2015年8月20日刘羽与陶永秀签署的《股权转让协议》虽约定了对价，但并未实际支付。
根据公司提供的资料和股东说明，并经本所律师核查，陶永秀系刘羽岳母，刘羽与陶永秀于2011年11月3日的股权转让行为实为陶永秀为刘羽代持股权，相应的股权系由刘羽实际持有，2015年8月20日陶永秀与刘羽以股权转让的方式对上述股权代持进行还原。
在股权代持还原前，代持人陶永秀均是依照被代持人刘羽的意志行使股东权力。
本次股权转让完成之后，微核科技有限再无股权代持行为。
本所律师认为，陶永秀已就上述事实予以确认并承诺对刘羽持有微核科技有限 29 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 的股权无争议，上述代持行为未出现损害或侵犯微核科技有限、其他股东及债权人利益的情形，对公司本次挂牌不构成实质性法律障碍。
（二）公司的设立及股份变动
1．公司的设立公司的设立详见本法律意见第四部分“公司的设立”所述。
2．公司的股份变动根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司股东所持有的公司股份不存在变动情况。
（三）公司股东持有公司股份的质押情况根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司股东所持有的公司股份不存在质押情况。
综上，本所律师认为，公司及其前身微核科技有限设立至今的股本和股权变动均符合法律、行政法规及规范性文件的相关规定，截至本法律意见出具日，不存在重大权属纠纷和潜在的法律风险，公司股东所持有的公司股份不存在质押情况。
八、公司的对外投资及分、子公司（一）公司的对外投资情况根据公司提供的资料和说明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司存在1个对外投资公司—中粒科技，除此之外未在其他公司进行投资参股。
中粒科技的设立及股权转让情况如下：
1．中粒科技的设立2016年1月8日，中粒科技股东决定如下：
（1）审议通过公司章程；
（2）任命公司执行董事为黄国和；
（3）任命公司监事为刘丹；
（4）聘任公司经理为刘羽。
2016年2月23日，中粒科技（筹）取得成都市工商局核发的“（成）登记内名预核字[2016]第009851号”《企业名称预先核准通知书》，同意核准企业名称为“成都中粒科技有限公司”。
30 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 2016年3月29日，中粒科技取得成都市工商局核发的统一社会信用代码为91510100MA61U226X4的《营业执照》，公司住所为成都高新区锦晖西一街99号2幢1单元13层1301号，法定代表人为黄国和，注册资本为100万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为：开发、维护、销售计算机软硬件及辅助设备并提供技术服务；计算机信息技术咨询；销售电气设备、电子产品、机械设备。
电线电缆；计算机系统集成；综合布线工程、计算机网络工程设计及施工（凭资质许可证从事经营）；交通科技、能源科技开发；机电设备安装；科技信息咨询；企业管理咨询、市场信息咨询（不含投资咨询）；货物及技术进出口。
中粒科技设立时的股东及其持股比例如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（元） 持股比例(%) 出资方式
1. 微核科技有限 1,000,000.00 100 货币 合计 1,000,000.00 100 -
2.中粒科技第一次住所暨第一次经营范围的变更 2016
年7月25日，中粒科技取得成都市工商局换发的统一社会信用代码为“91510100MA61U226X4”的《营业执照》，公司的住所变更为：成都高新区天华一路99号2栋1单元1层105、106号；公司经营范围变更为：开发、维护、销售计算机软硬件及辅助设备并提供技术服务；计算机信息技术咨询；销售电气设备、电子产品；计算机系统集成；综合布线工程、计算机网络工程设计及施工（凭资质许可证从事经营）；交通科技、能源科技开发；机电设备安装；科技信息咨询；市场信息咨询（不含投资咨询）。
（二）公司的分公司情况 根据公司提供的资料和说明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司未设立分公司或其他分支机构。
31 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见
九、公司的业务 （一）公司的经营范围 根据公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师核查，公司的经营范围为“计算机软硬件及辅助设备的开发、维护、销售及技术服务；综合布线；计算机信息技术咨询服务；研发、销售：电气设备、电子产品；计算机系统集成；计算机网络工程设计、施工（凭资质许可证从事经营）；交通科技、能源科技的开发；机电设备安装服务（凭资质许可证从事经营）；科技信息咨询、市场信息咨询服务；（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）。
”其主营业务与公司的经营范围相一致。
基于上述，本所律师认为，公司在其核准的经营范围内从事业务，公司的经营范围符合有关法律、行政法规及规范性文件的规定。
（二）公司的业务资质 根据《转让说明书》、《审计报告》及公司提供的资料和说明，并经本所律师核查，公司（包括其前身微核科技有限）拥有以下业务资质：
1.高新技术企业证书 序号
1 证书类型《国家高新技术企业》 取得日期2015年10月9日 主体微核科技有限 证书编号GR201551000572 有效期限三年
2.公司获得的其他资质证书 序号资质类型产品名称 取得日期 颁发/备案机关 证书编号 有效期限 微核移动 软件产品 四川省经济和川—DGY—2013—
1 信息服务2013年12月31日 五年 登记证书 信息化委员会 0854 终端软件 软件产品微核一体 四川省经济和川—DGY—2013— 2登记证书化平台构2013年12月31日信息化委员会0855五年 件监控模 32 北京德恒（重庆）律师事务所块软件 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 软件产品微核目标 四川省经济和川—DGY—2013—
3 2013年12月31日 五年 登记证书处理软件 信息化委员会 0856 软件企业 四川省经济和
4 -- 2013年12月31日 川R—2013—0478 -- 认定证书 信息化委员会 3.2016年6月27日，微核科技有限取得四川省武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会核发的《证明》文件，证明微核科技有限三级保密资格申请于2016年6月14日已通过四川省军工保密资格认证办审查组现场审查，保密资格证书正在办理过程中。
（三）公司经营范围的变更 根据公司的说明及本所律师对公司历次变更的《企业法人营业执照》和《营业执照》的核查，微核科技有限设立时的经营范围为计算机软硬件开发、维护及销售；计算机系统集成、综合布线；计算机信息技术咨询服务。
公司（包括其前身微核科技有限）的经营范围变更情况如下： 2012年9月20日，微核科技有限召开股东会，同意经营范围变更为：计算机软硬件及辅助设备的开发、维护销售及技术服务；综合布线；计算机信息技术咨询服务；销售：电气设备、电子产品（国家有专项规定的除外）、机械设备、电线电缆（不含无线电发射设备）；计算机系统集成；计算机网络工程设计施工；交通科技、能源科技的开发；机电设备安装服务；科技信息咨询；企业管理咨询；市场信息及咨询服务（国家有专项规定的除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的除外，法律、法规限制的取得许可后方可经营）。
33 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 2012年9月24日，在成都市工商局完成上述变更登记。
2016年7月22日，微核科技有限召开股东会，同意公司经营范围变更为：计算机软硬件及辅助设备的开发、维护、销售及技术服务；综合布线；计算机信息技术咨询服务；研发、销售：电气设备、电子产品；计算机系统集成；计算机网络工程设计、施工（凭资质许可证从事经营）；交通科技、能源科技的开发；机电设备安装服务（凭资质许可证从事经营）；科技信息咨询、市场信息咨询服务；（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）。
2016年7月25日，在成都市工商局完成上述变更登记。
根据公司提供的说明、《审计报告》和《转让说明书》，并经本所律师核查，上述经营范围变更未引致公司报告期内的主营业务发生变更。
（四）公司在中国大陆以外从事的经营活动 根据公司所提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司目前不存在在中国大陆以外地区设立其他子公司、分公司、办事处、代表处等机构的情形，亦不存在在中国大陆以外地区投资经营性项目的情形。
（五）公司的主营业务
1．根据公司提供的说明并经本所律师核查，公司的主营业务为软件产品定制开发和软件产品销售。
2．根据《审计报告》，公司2014年度营业收入为4,075,576.78元，主营业务收入为4,075,576.78元，占比100%；2015年度营业收入为10,258,293.23元，主营业务收入为10,258,293.23元，占比100%；2016年1-3月营业收入为1,447,564.22元，主营业务收入为1,447,564.22元，占比100%。
基于上述，本所律师认为，公司的主营业务突出。
综上，本所律师认为，公司经营范围、经营方式符合现行法律、行政法规及规范性文件的规定，主营业务突出，自设立以来未发生过实质性变更。
34 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见
十、公司的关联交易及同业竞争 （一）公司的关联方 根据《企业会计准则第36号—关联方披露》、《审计报告》、《转让说明书》及公司的说明，截至本法律意见出具日，公司主要关联方包括：
1．持有公司5%以上股份的股东 经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司所有发起人股东均持有公司5%以上的股份，基本情况详见本法律意见“
六、公司的发起人和股东”中的第（一）项“发起人的基本情况”所述。
2．持有公司5%以上股份的股东直接或间接控制的其他企业 根据公司提供的资料和本所律师核查，截至本法律意见出具日，持有公司5%以上股份的股东直接或间接控制的企业情况如下：
（1）成都华溢投资管理有限公司 成都华溢投资管理有限公司持有公司15.455%的股份，基本情况详见本法律意见“
六、公司的发起人和股东”中的第（一）项“发起人的基本情况”、“
十、公司的关联交易及同业竞争”中的第（一）项“公司的关联方”中的第1点“持有公司5%以上股份的股东”所述。
（2）成都华微长青企业管理咨询中心（有限合伙） 成都华微长青企业管理咨询中心（有限合伙）持有公司10%的股份，基本情况详见本法律意见“
六、公司的发起人和股东”中的第（一）项“发起人的基本情况”、“
十、公司的关联交易及同业竞争”中的第（一）项“公司的关联方”中的第1点“持有公司5%以上股份的股东”所述。
（3）四川易奇科技有限公司 企业名称 四川易奇科技有限公司 35 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 注册号/统一社会信用代码 法定代表人 黄国和 住所 成都高新区高朋大道5号 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本 200万元人民币 经营范围 销售：电力系统设备、电子产品（国家有专项规定的除外）、机电设备、电线电缆、通讯器材（不含无线电发射设备及卫星电视广播地面接收设备）；计算机系统集成；计算机及配件开发和网络设计、安装；计算机软硬件、外围设备的销售及相关技术服务；交通、能源科技开发；高科技产品的研究开发及成果转让；网络布线；工业设备安装；科技信息咨询；企业管理咨询；市场调研及咨询服务（国家有专项规定的除外）；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的除外；法律、法规限制的待取得许可后方可经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互 联网信息服务）（凭增值电信业务经营许可证在有效期内经营）。
营业期限 自2006年5月15日至永久 成立日期 2006年5月15日 登记机关 成都市工商行政管理局 控制情况 黄国和持股60%，担任执行董事、总经理、法定代表人 股东情况 黄国和持股60%，李衍持股20%，熊伟持股20%
（4）成都交泰电子科技有限公司 36 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 企业名称 成都交泰电子科技有限公司 注册号/统一社会信用代码 法定代表人 李安云 住所 成都高新区肖家河街140号5幢1楼 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本 100万元人民币 经营范围 以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营：计算机系统集成；开发、销售计算机软硬件及外围设备并提供技术服务；研发、销售电子元器件；开发交通技术、能源技术；通信工程技术服务；网络工程设计施工、电工机械专用设备安装（涉及资质许可的凭资质证经营）；科技信息咨询、企业管理咨询、市场信息咨询；销售电子产品、机电设备（不含九座以下乘用车）、电线电缆、通讯器材（不 含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）；货物进出口、技术进出口。
营业期限 自2011年1月17日至永久 成立日期 2011年1月17日 登记机关 成都市工商行政管理局 控制情况 黄国和持股80%，担任监事 股东情况 黄国和持股80%，李安云持股20% 本所律师注意到，2016年7月22日，黄国和将持有成都交泰电子科技有限公司80%的股权转让给周一普。
黄国和与周一普不存在关联关系。
37 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见
（5）四川和景环境工程咨询有限公司 企业名称 四川和景环境工程咨询有限公司 注册号/统一社会信用代码 31Y 法定代表人 黄国和 住所 成都高新区紫竹西街92号 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本 100万元 经营范围 工程管理及技术咨询（涉及资质许可的凭许可证经营）；环保技术咨询；环保工程施工、市政工程施工、装饰工程施工、机电安装工程施工、园林绿化工程设计及施工（工 程类凭资质许可证从事经营）；销售环境污染防治专用设备。
营业期限 自2011年12月2日至永久 成立日期 2011年12月2日 登记机关 成都市工商行政管理局 控制情况 黄国和持股50%，担任执行董事、总经理、法定代表人 股东情况 黄国和持股50%，周一普持股50%
（6）香港交泰电子科技有限公司 企业名称 香港交泰电子科技有限公司 38 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 公司编号 1577201 住所 ROOMC1-D,6/FWINGHINGINDUSTRIALBUILDING,14HINGYIPSTREET,KWUNTONG,KOWLOON,HONGKONG. 企业类型 有限公司 注册资本 1万元港币 成立日期 2011年3月23日 登记机关 香港特别行政区公司注册处 控制情况 黄国和持股60%，担任董事 股东情况 黄国和持股60%，李安云持股40% 本所律师注意到，2016年7月20日，黄国和已经辞去香港交泰电子科技有限公司董事职务，同时，黄国和将持有香港交泰电子科技有限公司60%的股权转让给周一普。
黄国和与周一普不存在关联关系。
3．公司的实际控制人及其控制的其他企业 根据公司提供的资料和说明，并经本所律师核查，黄国和和刘羽系公司的共同实际控制人，其基本情况详见本法律意见第六部分“公司的发起人和股东”中的第（三）项“公司控股股东及实际控制人”所述。
根据公司提供的资料和实际控制人的说明，截至本法律意见出具日，共同实际控制人之一黄国和控制的其他企业基本情况详见本法律意见第十部分“公司的关联交易及同业竞争”中的第（一）项“公司的关联方”中的第2点“持有公司5%以上股份的股东直接或间接控制的其他企业”所述。
4．公司的子公司 39 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 根据公司的说明和《审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司有设立子公司，未设有分公司，具体情况详见本法律意见第八部分“公司的对外投资及分、子公司”所述。
5．公司的现任董事、监事和高级管理人员 根据公司提供的资料，截至本法律意见出具日，除董事兼总经理刘羽与董事兼董事会秘书刘丹为夫妻关系外，公司的现任董事、监事和高级管理人员之间不存在亲属关系，具体如下： 序号 关联方姓名 任职情况
1. 黄国和 董事长
2. 刘羽 董事、总经理
3. 刘丹 董事、董事会秘书
4. 李剑西 董事
5. 邹旭 董事
6. 何刚 事业部总工程师（副总经理级别）
7. 丁杰 硬件系统事业部总经理（副总经理级别）
8. 李年松 财务负责人
9. 林俊 监事会主席 10. 何依 监事 11. 王沫 职工代表监事 40 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 公司现任董事、监事和高级管理人员具体情况详见本法律意见第十六部分“公司董事、监事和高级管理人员及其变化”所述。
6．公司的现任董事、监事和高级管理人员控制的其他企业 根据公司现任董事、监事和高级管理人员说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见出具日，公司现任董事、监事和高级管理人员除现任董事长黄国和控制的公司、监事王沫控制的成都弘畅科技有限公司、高级管理人员何刚控制的成都睿鑫博建筑机械设备租赁有限公司以外，公司的其他现任董事、监事和高级管理人员不存在控制其他企业的情况。
黄国和所控制的企业基本情况详见本法律意见第十部分“公司的关联交易及同业竞争”中的第（一）项“公司的关联方”中的第2点“持有公司5%以上股份的股东直接或间接控制的其他企业”所述。
（1）成都弘畅科技有限公司 企业名称 成都弘畅科技有限公司 注册号/统一社会信用代码 法定代表人 王沫 住所 成都市武侯区玉林南路15号 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本 50万元 经营范围 销售：办公设备及耗材、数码设备、五金交电、日用百货；办公设备的维修服务。
营业期限 自2010年8月3日至永久 成立日期 2010年8月3日 41 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 登记机关 成都市工商行政管理局 控制情况 王沫持股50%，担任执行董事、总经理、法定代表人 股东情况 王沫持股50%，邓川持股50%
（2）成都睿鑫博建筑机械设备租赁有限公司 企业名称 成都睿鑫博建筑机械设备租赁有限公司 注册号/统一社会信用代码 法定代表人 唐春波 住所 成都市武侯区簇锦横街160号5楼9号 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本 100万元 经营范围 建筑机械设备租赁、安装、维护，销售：机电产品、机械设备及配件、五金交电、电线电缆、化工产品（危险品除外）、建筑装饰材料、金属材料（不含稀贵金属）、钢 管钢模租赁。
营业期限 自2014年8月12日至永久 成立日期 2014年8月12日 登记机关 成都市工商行政管理局 控制情况 何刚持股95%，担任监事 42 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 股东情况 何刚持股95%，唐春波持股5% 根据公司提供的资料和何刚说明，并经本所律师核查，何刚在成都睿鑫博建筑机械设备租赁有限公司的持股实为股权代持，其本人并未实际出资，并承诺会尽快解除代持关系，辞去成都睿鑫博建筑机械设备租赁有限公司监事职务，并保证成都睿鑫博建筑机械设备租赁有限公司如与股份公司有利益冲突时，保障股份公司的利益，保证尽到高管的忠实勤勉义务。
7．公司董事、监事和高级管理人员的家庭关系密切人员控制的企业 根据公司提供的资料和《审计报告》，并经本所律师适当核查，截至本法律意见出具日，公司董事、监事和高级管理人员的家庭关系密切人员除现任董事长黄国和的妻子李琳莹控制的企业外，公司的其他现任董事、监事和高级管理人员的家庭关系密切人员不存在控制其他企业的情况。
成都携手文化传媒有限公司 企业名称 成都携手文化传媒有限公司 注册号/统一社会信用代码 法定代表人 李琳莹 住所 成都市青羊区草市街123号1幢1单元2111号 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本 200万元 经营范围 经营范围：设计、制作、发布、代理国内各类广告（不含气球广告）；平面设计及制作；企业形象策划、企业营销策划；市场调查、展示展览代理服务。
43 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 营业期限 自2006年5月25日至2026年5月24日 成立日期 2006年5月25日 登记机关 成都市工商行政管理局 控制情况 李琳莹持股87.5%，担任执行董事、总经理、法定代表人 股东情况 李琳莹持股87.5%，周文炼持股12.5% 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司的关联方披露符合《公司法》及《企业会计准则》的要求，披露准确、全面，不存在为规避披露关联交易而将关联方非关联化的情形。
（二）相关关联交易 根据《审计报告》和公司提供的相关资料及说明，并经本所律师核查，公司已对报告期内的相关关联交易往来进行了清理或规范，截至2016年3月31日，公司不存在股东包括实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。
根据《审计报告》和公司的说明，公司于报告期内与关联方之间发生的主要关联交易往来情况如下：
1.关联采购 关联方成都交泰电子科技有限公司 关联交易内容 购买商品 2016年1-3月 金额 占同类交易金额的比例 （%） 660,687.00 100.00 2015年度 金额 占同类交易金额的比例 （%）
2.关联资金往来款情况 单位：元 会计科目关联方名称2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 44 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 金额款项性质 金额 款项性质 金额 款项性质 362,792. 何依 备用金 511,970.40 备用金 89 其他应收款 预付款项其他应付 款预收款项 陶永秀 刘羽 四川易奇科技有限公司成都交泰电子科技有限 公司四川易奇科技有限公司四川天籁文化传播有限 公司 400.00 代垫款 400.00 代垫款 1,550,961.39备用金 300,000.00 往来款 400.00606,104.05 代垫款备用金 660,687.00 采购款 2,976,000.00往来款 5,943.00 预收开发款 截至本法律意见出具之日，上述其他应收款已经全部收回。
3.关联方担保 公司2015年7月与成都银行股份有限公司科技支行签订了《借款合同》，贷款期限为2015年7月22日至2016年7月16日。
公司关联方黄国和、刘羽和刘丹与非关联方成都中小企业融资担保有限责任公司、李琳莹为这笔借款提供了连带责任担保。
公司2015年10月与成都银行股份有限公司科技支行签订了《借款合同》，贷款期限为2015年10月16日至2016年10月15日。
公司关联方黄国和、刘羽和刘丹与非关联方成都中小企业融资担保有限责任公司、李琳莹为这笔借款提供了连带责任担保。
担保方 性质及担保金额（元）主债权起始时间 主债权到期时间 担保是否已经履行完毕 黄国和 最高额保证 2015年7月22日 2016年7月16日 否 45 北京德恒（重庆）律师事务所 刘羽 2,200,000.00 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 刘丹 成都中小企业融资 最高额保证 担保有限责任公司 2015年10月16日 2016年10月15日 否 2,200,000.00 李琳莹 公司于报告期内与关联方之间发生的主要关联交易往来情况如下： （三）相关关联交易内部决策程序的履行及规范情况 本所律师注意到，公司在有限责任公司阶段，由于当时的公司治理结构比较简
单，未制定关联交易制度，相关关联交易往来均未履行适当的关联交易决策程序，为进一步规范公司的关联交易，于2016年7月22日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于同意并确认2014年1月1日-2016年6月30日公司有关关联交易的议案》，关联股东黄国和、刘羽、成都华溢投资管理有限公司和成都华微长青企业管理咨询中心（有限合伙）回避该等议案的表决，非关联股东表决同意并确认公司在2014年1月1日-2016年6月30日期间所发生的关联交易及相关事项，确认该等关联交易符合平等自愿、等价有偿的原则，符合市场公允性原则，未损害公司及其他股东的利益。
基于上述，本所律师认为，公司在2014年1月1日-2016年6月30日期间所发生的关联交易属于公司在正常生产经营活动中所产生的经营行为，且已履行必要的公司内部审议决策程序，其交易价格及条件符合市场公允性原则，不存在实质性损害公司及其他股东利益的情形。
（四）关联交易规范制度 根据公司提供的资料和说明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等文件规定关联方及关联交易的认定、关联交易的定价原则、关联股东和关联董事的回避制度、关联交易的决策权限、关联交易的信息披露等内容进行了 46 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 具体的规定，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护，并已切实履行，合法合规。
为进一步规范公司的关联交易，公司股东及实际控制人出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺尽量避免与公司之间发生关联交易，对于确有必要且无法回避的关联交易，承诺均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护公司及其他股东利益。
基于上述，本所律师认为，该等规范关联交易的制度和承诺在公司股东及实际控制人严格遵守及履行的前提下，能够有效避免出现实际控制人利用其在公司中的控制地位侵犯公司及其他股东利益的情形。
（五）关联方资金（资源）占用情况 根据《审计报告》及公司提供的资料和说明，并经本所律师核查，在报告期内存在关联方刘羽、成都交泰电子科技有限公司、四川易奇科技有限公司占用公司资金的情况，性质为借款，截至2016年3月31日，该借款已经全部还完，不存在控股股东、实际控制人及其关联方继续占用公司资金（资源）的情形。
经本所律师核查，公司已于2016年7月6日召开第一届董事会第二次会议，其中审议通过《成都微核科技股份有限公司防范资金占用管理办法》等制度，该等制度自董事会审议通过之日起实施，故公司已制定防范关联方占用资源（资金）的相关制度，并已开始执行。
（六）公司的同业竞争 根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司的控股股东、实际控制人和主要股东未从事与公司相同或相似的任何业务，公司与控股股东、实际控制人及主要股东之间不存在同业竞争。
为进一步避免与公司之间的同业竞争，公司的实际控制人出具《避免同业竞争承诺函》一份，明确声明及承诺：“
1.本人及与本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将 47 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。
2.自本承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及其本人关系密切的家庭成员将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及本人关系密切的家庭成员按照如下方式退出竞争：
A.停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
B.停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
C.将相竞争的业务纳入到公司来经营；
D.将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3.若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
4.本承诺持续有效且不可变更或撤销。
” 基于上述，本所律师认为，公司与实际控制人对于潜在的同业竞争已在《避免同业竞争承诺函》中作出妥善安排，该等安排具有法律约束力，充分、合理，实际控制人切实履行该等承诺能够有效避免与公司之间的同业竞争，不影响公司经营。
十
一、公司及其子公司的主要财产 （一）土地使用权 根据公司提供的资料和说明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公
司与子公司均未拥有土地使用权。
（二）房屋所有权 根据公司提供的资料和说明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司与子公司均不存在拥有房屋所有权的情形。
（三）土地和房屋租赁 根据公司提供的资料，公司与子公司在报告期内不存在租赁土地的情况，公司与子公司租赁有2处房屋，其基本情况如下： 2014年4月10日，微核科技有限与陈鹏签订了《房屋租赁合同》，陈鹏将位于成都市布鲁明顿广场2栋1单元1301房间面积共计266.63平方米租赁给微核科 48 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 技有限，租赁期限自2014年4月10日至2019年4月9日，租金为第一年及第二年租金为55元/㎡每月（不含税）；第三年租金为59.4元/㎡每月（不含税）；第四年租金为64.15元/㎡每月（不含税）；第五年租金为69.28元/㎡每月（不含税）。
2016年1月6日，中粒科技与陈鹏签订《房屋租赁合同》，陈鹏将位于成都市布鲁明顿广场2栋1单元1301房间租赁给中粒科技，租赁期限自2016年1月6日至2017年1月6日，租金为14664.65元/月。
2016年4月15日，中粒科技与成都高投置业有限公司签订《房屋租赁协议》，成都高投置业有限公司将位于成都市高新区天华一路99号天府软件园B区2栋1层105.106房间面积共计546.51平方米租赁给中粒科技，租赁期限自2016年4月15日至2017年12月31日，租金为自2016年4月15日至2016年12月31日，21860.4元/月；2017年1月1日及以后的租金基准价以成都高投置业有限公司根据实际运营情况作出合理调整后公布的价格为准。
（四）主要固定资产 根据公司的说明及《审计报告》，并经本所律师的现场走访调查，截至2016年3月31日，公司拥有生产经营所需固定资产，具体包括办公设备等，账面价值合计149,088.58元。
该等固定资产处于有效使用期内并在正常使用中，均为公司自购取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）商标、软件著作权、专利等无形资产
1．注册商标专用权根据公司提供的资料和说明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司不存在拥有注册商标专用权的情形。
2．专利权根据公司提供的资料和说明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司不存在拥有专利权的情形。
3．著作权 49 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 根据公司提供的资料和说明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司拥有7项登记的软件著作权，其情况如下： 序号 名称 登记号 权利取得方式 权利范围 首次发表日期
1. 微核目标处理软件V1.02013SR049636 原始取得 全部权利2013年1月30日 微核移动信息服务终端
2. 2013SR049641 原始取得 软件V1.0 微核一体化平台构建监
3. 2013SR049634 原始取得 控模块软件V1.0 微核基带产品化软件
4. 2013SR081954 原始取得 V2.0 互动分析软件开发平台
5. 2015SR179823 原始取得 1.0 全部权利
2013年3月25日 全部权利2013年1月15日 全部权利2013年1月30日 全部权利 未发表
6. 组件开发框架平台1.12015SR072413 原始取得 全部权利 未发表 自适应通信框架平台
7. 2015SR072769 原始取得 全部权利 1.1 未发表 本所律师注意到，公司拥有的上述著作权的所有权人仍为微核科技有限，尚待
更名。
本所律师认为，鉴于公司系由微核科技有限整体变更设立，根据《公司法》规定，微核科技有限整体变更为股份公司只是其组织形式的变更，并不影响其法人主体资格的延续，该等专著作权所有权人尚未变更为股份公司的情形，不会影响公司对该等著作权的使用、占有和处分，公司尚未办理该等著作权的所有权人名称变更手续不对本次挂牌构成实质性法律障碍。
4．域名 根据公司提供的说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见出具日，公司拥有一项域名使用权，具体情形如下： 序号
1 域名 权利人微核科技有限 有效期间 2011年11月7日至2017年11月7日 50 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁，公司在知识产权方面不存在对他方的依赖，不存在影响公司资产、业务的独立性的情形。
（六）公司的对外投资 根据公司的说明和《审计报告》，截至2016年3月31日，公司除了中粒科技外，无其他对外投资。
综上，根据《审计报告》、公司的说明并经本所律师核查，截至2016年3月31日，除本法律意见另有披露外，公司的主要财产权属清晰、证件齐备，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形，不存在资产产权共有的情形以及对他方重大依赖的情形，不存在影响公司资产、业务独立性的情形；除本法律意见另有说明外，公司主要财产的所有权、使用权上不存在设置其他抵押、质押等担保权利的情形，也不存在其他的限制权利行使的情形。
十
二、公司的重大债权、债务 （一）重大合同 根据公司提供文件资料及《转让说明书》、《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，除本法律意见第十部分“公司的关联交易及同业竞争”第（二）项所述的关联交易外，公司已经履行完毕、正在和将要履行的合同，按重大性原则披露如下：
1．重大采购合同 序号采购商名称 标的 金额（元） 成都智捷通软件新一代XX系统面向任务
1 有限公司 的决策支持子系统 276,000.00 成都集粒科技有KJZ－轨道模型文件生成
2 限公司 软件 560,000.00 成都集粒科技有KJZ－GIS基础服务支撑平
3 限公司 台软件 590,000.00 成都集粒科技有KJZ－外部信息交互与分
4 限公司 发软件 780,000.00 签订日期2015.4.102015.09.122015.09.122015.09.12 履行情况履行完毕正在履行正在履行正在履行 51 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 成都集粒科技有KJZ－业务信息共享服务
5 限公司 软件 6成都集粒科技有XX需求统筹分析系统限公司 7成都集粒科技有KJZ-侦查需求发布软件限公司 8成都集粒科技有KJZ-支撑数据处理软件限公司 9成都集粒科技有KJZ-专题任务预规划软件限公司 成都交泰电子科 10 技有限公司 Mass360 700,000.00300,000.00770,000.00670,000.00930,000.0066,0687.00 正在2015.09.12履行 正在2015.07.15履行 正在2015.09.16履行 正在2015.09.12履行 正在2015.09.12履行 履行2015.12.15完毕
2．重大销售合同 序号客户名称 标的 金额(元) 签订时间 履行情况 1第十研究所一体化平台构件监控模块设计528,000.002014.9.15履行完毕 2第十研究所移动信息服务终端软件开发670,000.002013.8.21履行完毕 3第三十研究所授权管理功能及界面软件开发686,308.002015.5.26履行完毕 XX项目需求筹划分系统软件 履行 4第十研究所（综合管理子系统软件和XX1470,000.002015.1.20完毕 任务协调子系统软件） 5第十研究所新一代XX系统面向任务的决930,000.002015.11.18履行 策支持子系统软件开发 完毕 6第十研究所XXX系统离线分析模块开发637,000.002015.12.22履行完毕 7第十研究所XXX系统任务规划及设备监控700,000.002015.12.22履行 模块软件开发 完毕 8第十研究所XXX系统一体化平台构件监控850,000.002015.12.22履行 模块开发 完毕 西安航天恒星9科技实业（集 团）公司 站控管理软件 810,000.002015.12.30 正在履行 四川虹信软件10股份有限公司 全渠道库存管理系统 790,000.00 2016.06.13 正在履行 北京汇金行信11息科技有限公 司 房产电商平台软件 1,000,000.002016.05.09 正在履行 52 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 公司子公司中粒科技重大销售合同： 序客户名称 号 产品名称 签订时间 合同金额执行情况 房产电商平台软件的
1 北京汇金行信息科技有限公司 2016/5 1,000,000.00正在履行 研究开发 全渠道库存管理项目
2 四川虹信软件股份有限公司 2016/6/13790,000.00正在履行 研究开发
3．重大借款合同 序合同对方 号 金额（元）合同编号 履行期限 年利率 担保合同 履行情况 成都银行 成都中小企业融资担 股份有限 H1804012015/7/17-2016/基准利率保有限责任公司与成正在
1 1,000,000.0015071776 公司科技 7/16 上浮20%都银行股份有限公司履行 1支行 科技支行于2015年
7 月16日签订编号为 D的 《最高额保证合同（担 保公司专用）》。
黄国 和、李琳莹与成都银行 股份有限公司科技支 行于2015年7月16日 成都银行 签订编号为 股份有限 H1804012015/10/16-2016基准利率D的正在
2 1,000,000.0015101666 公司科技 0/10/15上浮20%《最高额保证合同》。
履行 支行 刘羽、刘丹与成都银行 股份有限公司科技支 行于2015年7月16日 签订编号为 D的 《最高额保证合同》
4．重大租赁合同 53 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 出租方 房屋地址 建筑面积（M3） 租期 租金 履行情况 成都市布鲁明顿广场2栋1单元 2014/04/10-59.4元/㎡/ 陈鹏 266.63 正在履行 1301 2019/04/09 月 成都高投置业有限 公司 成都市高新区天华一路99号天府软件园B区2栋1层 546.51 2016/04/152017/12/31 21860.4元/月 正在履行 （二）合同主体及合同的履行 本所律师认为，公司签署的上述合同/协议内容均为合法有效，该等合同/协议履行不存在法律方面的实质性障碍；公司就其由微核科技有限整体变更为股份有限公司引致的有关合同/协议主体变更事项不影响该等合同/协议的履行，不影响公司或其股东的权利义务状况。
（三）重大侵权之债 根据公司的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务及担保 公司与关联方之间存在的重大债权债务关系，详细情况请见本法律意见第十部分“关联交易及同业竞争”。
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司不存在为关联方提供担保的情况，关联方为公司提供担保的情况详见本法律意见第十部分“关联交易及同业竞争”中的第（二）项“相关关联交易”中的第2点“关联方担保”所述。
（五）金额较大其他应收、其他应付款 根据《审计报告》、公司的说明并经本所律师核查，截至2016年3月31日，公司金额较大的其他应收、其他应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效，不存在损害其他股东利益的情形。
54 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 十
三、公司重大资产变化及收购兼并 （一）公司重大资产变化及收购兼并
1．合并、分立或减资经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司无合并、分立或减资的情形。
2．增资扩股 经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司无增资的情形。
公司的前身微核科技有限有2次增资的情形，微核科技有限的增资扩股情况详见本法律意见第七部分“公司的股本及演变”。
3．收购及出售资产根据公司的说明和《审计报告》，并经本所律师核查，公司于报告期内未发生重大收购及出售资产的行为。
（二）公司拟进行的重大资产置换、剥离、收购或出售 根据公司的确认，公司未来一年内没有拟进重大资产置换、资产剥离、资产出售的计划。
十
四、公司的章程制定及修改 （一）公司章程的制定 2016年6月17日，公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过《成都微核科技股份有限公司章程》，并在工商管理部门进行登记备案。
（二）公司章程制定以来的修改 经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司的《公司章程》自制定以来进行过一次修改： 2016年7月22日，公司召开2016年第二次临时股东大会，决议修改并通过《公司章程》，经公司股东大会审议通过后实施，适用于全国中小企业股份转让系统的 55 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 条款，在公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并报价转让之日起施行。
（三）《公司章程》的内容 经本所律师核查，《公司章程》的内容均符合《公司法》第八十一条规定应载
明的事项及《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》、《业务规则》等其他法律、行政法规和规范性文件的规定。
十
五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）公司具有健全的组织机构 经本所律师核查，公司设立后，根据《公司法》、《公司章程》相关规定，设
置了股东大会、董事会、监事会、总经理、财务负责人等机构或职位；董事会由5名董事组成；监事会由3名监事组成，其中包括2名股东代表监事和1名职工代表监事，职工代表监事占全体监事人数的比例不低于三分之
一。
基于上述，本所律师认为，公司具有健全的组织机构。
（二）公司的股东大会、董事会、监事会议事规则
1．公司股东大会、董事会、监事会议事规则的制定 2016
年7月22日，公司召开2016年第二次临时股东大会，大会审议通过有关股东大会、董事会、监事会议事规则的议案，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》。
2．公司股东大会、董事会、监事会议事规则的内容 公司的《股东大会议事规则》主要对股东大会的召集、股东大会提案与通知、股东大会的召开、股东大会的表决与决议及其他事项等进行了明确的规定，以保障公司所有股东公平、合法地行使股东权利，并维护股东利益。
公司的《董事会议事规则》对董事会会议的召集和通知、会议提案、会议召开、会议表决、会议决议与记录等内容作出规定，以确保董事会能高效运作和科学决策。
公司的《监事会议事规则》对监事会会议的召集和通知、会议议案、会议召开、会议表决、会议决议和记录等内容作出规定，以保障监事会独立有效地行使监督权。
56 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 经核查，本所律师认为，公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的要求。
（三）公司历次股东大会、董事会、监事会的召开 经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司共召开了2次股东大会会议、2次董事会会议、2次监事会会议。
根据公司提供的上述会议的会议决议、会议记录等法律文件，经本所律师核查，本所律师认为，上述公司股东大会、董事会、监事会的召集程序、表决方式和决议内容及其签署均合法、合规、真实、有效。
十
六、公司董事、监事、高级管理人员及其变化 （一）公司现任董事、监事和高级管理人员的任职情况 根据公司创立大会、相关的董事会会议和监事会会议决议并经本所律师核查，
截至本法律意见出具日，公司的董事兼总经理刘羽与董事兼董事会秘书刘丹为夫妻关系外，其余董事、监事和高级管理人之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员情况如下：
1．公司董事 公司董事会现有5位董事，具体为：黄国和、刘羽、刘丹、李剑西、邹旭，其中黄国和担任董事长。
上述董事人员主要简历情况如下： 黄国和，男，1975年1月出生，中国国籍，本科学历。
1998年8月毕业于东南大学电气自动化专业，2003年3月毕业于成都电子科技大学高级工商管理硕士（EMBA）。
1998年8月至2000年3月，就职于邮电部第五研究所从事市场工程工作；2000年3月至2002年10月，担任大唐电信光通信公司任职线缆工程部经理；2002年10月至2003年4月，担任大唐电信线缆公司销售总监；2003年4月至2006年5月，担任三星电子光通信公司中国区销售总监；2006年5月至今，担任四川易奇科技有限公司董事、总经理；2011年12月至今，担任四川和景环境工程咨询公司董事、总经理；2011年1月2016年7月，担任成都交泰电子科技公司监事；2012 57 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 年9月至今，担任成都华溢投资董事、总经理；2016年1月至今，担任华微长青执行事务合伙人；2011年至今，担任香港交泰电子科技有限公司董事；2012年9月至2016年6月，担任微核科技有限执行董事；2016年6月至今，担任公司董事长。
刘羽，男，1981年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2000年7月毕业于西南政法大学法律专业。
2001年5月至2007年2月，历任国家863软件专业孵化器（绵阳园）销售代表、市场部经理、运营主任，期间参与、主持过“国家863软件专业孵化器（绵阳园）公共技术支撑平台”、“国家863软件专业孵化器（绵阳园）公共孵化服务平台”、“国家863软件专业孵化器（产业基地）产业化服务平台”、“软件规模化生产支撑系统平台与集成框架产品开发项目”等多个产业项目，主持规划设计的“基于多节点智能蜘蛛协同主动搜索的业务信息发展软件”和“基于网络兴趣特征评估模型的P2P技术应用集成平台”两个项目均于2007年获国家创新基金中标支持；2007年4月至2011年3月，担任新蛋科技（成都）有限公司技术实验室项目规划专家，从事项目预研和规划设计工作；2007年11月至2011年11月，担任微核科技有限执行董事；2012年9月至2016年6月，担任微核科技有限总经理；2016年6月至今，担任公司董事、总经理。
刘丹，女，1981年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2004年6月毕业于四川大学工商管理专业。
2004年9月至2011年1月，担任新蛋科技（成都）有限公司人力资源部门主管；2011年5月至2016年6月，担任微核科技有限副总经理；2016年6月至今，担任公司董事、董事会秘书。
李剑西，男，1975年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1998年毕业于上海交大自动控制专业。
1998年8月至2000年3月，担任深圳华为技术有限公司GSM管理部高级软件工程师；2000年3月至2005年6月，担任成都创想科技有限公司技术总监；2005年7月至2010年4月，担任新蛋科技（成都）有限公司LAB负责人，负责全球实验室LAB整体技术管理工作，在电商技术、大数据、搜索引擎、数据挖掘、多媒体通信等方面具备非常丰富的技术经验；2010年5月至2016年2月，担任万道网络科技有限公司CTO，负责网站、APP、电商ERP、仓储物流等系统的建设工作；2016年月2月至今，担任中粒科技副总经理，负责核心产品研发及管理工作；2016年6月至今，担任公司董事。
58 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都微核科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 邹旭，男，1986年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2015年6月毕业于四川师范大学财务会计专业。
2009年5月至2011年8月，在四川鱼鳞图数字技术有限公司从事软件开发，2009年起陆续主持/参与过“统筹城乡综合配套改革试验”成都市农用承包地数据库管理平台、成都市集体公益林数据库及生态保护资金管理系统、成都市土地房屋发证确权管理平台（集体土地所有权管理、集体建设用地使用权管理、农用承包地经营权）、四川省城市应急指挥及防灾减灾综合管理方案宜宾市应急综合指挥平台的研发工作；2011年8月至2012年7
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