2017年年度报告全文
万马科技股份有限公司
2017年年度报告
2018年04月
1 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人盛涛、主管会计工作负责人吴锡群及会计机构负责人(会计主管人员)吴国庆声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本报告中所涉及的未来经营计划或规划等前瞻性陈述的，均不构成公司对任何投资者及相关人士的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
本公司请投资者认真阅读报告全文，并特别注意下列风险因素：
1、市场需求波动和市场竞争风险可能导致公司业绩波动风险公司作为通信设备制造行业里通信网络配线及信息化机柜的供应商，报告期内业绩受到通信运营商投资规模影响非常明显，而通信运营商的投资规模主要又受到信息产业升级的进程及国际贸易环境、国家产业政策、技术发展等因素的影响。
随着国家多项推进网络建设的政策出台，通信运营商加大了光纤宽带网络和无线网络的建设投资，公司凭借自身完备的研发、产品质量、技术及客户服务优势，抓住了良好的市场机遇，经营业绩快速增长，但是，如果未来信息产业升级进程减缓，国家产业政策或者网络技术发展发生变化，导致通信运营商网络建设投资下滑，则公司的经营业绩将受到不利影响。
2 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 通信设备制造行业是一个竞争相对充分的行业，且公司下游客户比较集中，公司的经营业绩对三大通信运营商的依赖程度较高，通信运营商采购通信设备基本都通过招标方式进行，在招标中,通信设备制造商的产品价格、质量、供货能力和后续服务是客户考虑的重要因素。
通信设备制造行业内企业数量较多，公司在市场开拓中面临较大的竞争压力。
2、原材料及产品价格波动的风险公司的主要原材料为光器件、SMC箱体、钣金箱体、板材、塑料件、电子元器件和五金件等。
2015年、2016年和2017年原材料占营业成本的比例分别为89.77%、90.17%和90.81%，占比较高。
公司产品的销售价格主要是通过参加通信运营商一年一次或两年一次的招投标确定，确定之后一年或两年内销售价格基本不会调整，因此如果在此期间，原材料价格发生波动，会直接影响公司的营业成本，进而对公司的经营业绩产生影响。
公司通信设备主要产品包括通信网络配线及信息化机柜领域里的ODN产品、光器件产品、无线接入产品、信息化机柜产品；此外，在信息化设备领域，公司还生产医疗信息化产品。
报告期内，由于市场竞争加剧、原材料价格变动、运营商招投标政策变化等因素的影响，公司主要产品的中标价格随之变动。
原材料及产品价格的变动，将会直接影响公司产品的毛利进而影响公司的盈利能力。
3、应收账款余额较大的风险2015年末、2016年末和2017年末，公司的应收账款账面余额分别为14,277.39万元、15,450.45万元和17,611.56万元。
应收账款账面余额较高且随
3 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 着公司营业收入的增长而持续增长，给公司在营运资金方面带来较大压力。
公司应收账款账面余额较高，主要是由通信设备行业的特点导致，该行业 的客户主要为通信运营商，主要客户规模庞大，一般付款审批周期长，导致各期末应收账款余额较大。
公司客户资金实力雄厚且资信良好，报告期内，账龄在一年以内的应收账款占比平均达到80%以上，应收账款发生坏账的风险较小。
但随着公司销售收入的增加，应收账款余额将会继续上升，如果公司不能拓展融资渠道，公司营运资金压力将进一步显现，给公司经营带来不利影响。
4、净资产收益率下降的风险募集资金到位后，公司净资产大幅增长，而募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期。
在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率下降的风险。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以134,000,000.00为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.33元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。
4 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义..............................................................................................................................................................2
第二节公司简介和主要财务指标..........................................................................................................................................................9
第三节公司业务概要............................................................................................................................................................................13
第四节经营情况讨论与分析................................................................................................................................................................18
第五节重要事项....................................................................................................................................................................................35
第六节股份变动及股东情况................................................................................................................................................................56
第七节优先股相关情况........................................................................................................................................................................62
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................................................................................................63
第九节公司治理....................................................................................................................................................................................73
第十节公司债券相关情况....................................................................................................................................................................78
第十一节财务报告................................................................................................................................................................................79
第十二节备查文件目录......................................................................................................................................................................168
5 万马科技股份有限公司
2017年年度报告全文 释义 释义项万马科技、股份公司、公司、本公司 万马电子 主承销商、保荐人、保荐机构 万马集团 万马投资集团、电气电缆集、智能科技集团 中国移动中国电信中国联通中国铁塔三大运营商、三大通信运营商广电公司日海通讯新海宜华脉科技科信技术 天屹信息 万马股份 天册律师、天册律师事务所信永中和、信永中和会计师事务所发改委财政部工信部证监会《公司法》 指 释义内容 指指万马科技股份有限公司 指浙江万马集团电子有限公司、万马电子医疗有限公司，系万马科指 技的前身 指指海通证券股份有限公司 指万马联合控股集团有限公司，系公司实际控制人控制的其他公指 司，浙江万马投资集团有限公司的全资股东 指浙江万马投资集团有限公司，于2018年1月25日更名为浙江万指马智能科技集团有限公司，曾用名为浙江万马电气电缆集团有限公 司，系万马科技报告期内原控股股东 指指中国移动通信集团公司 指指中国电信集团公司 指指中国联合网络通信集团有限公司 指指中国铁塔股份有限公司 指指中国移动、中国电信、中国联通 指指各省市负责经营当地有线广播电视网络的公司 指指深圳日海通讯技术股份有限公司，系同行业公司 指指苏州新海宜通信科技股份有限公司，系同行业公司 指指南京华脉科技股份有限公司，系同行业公司 指指深圳市科信通信技术股份有限公司，系同行业公司 指浙江天屹信息房地产开发有限公司，系公司实际控制人控制的其指 他公司 指浙江万马股份有限公司（002276），系公司实际控制人控制的上指 市公司 指指浙江天册律师事务所 指指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 指指国家发展和改革委员会 指指中华人民共和国财政部 指指中人民共和国工业和信息化部 指指中华人民共和国证券监督管理委员会 指指《中华人民共和国公司法》
6 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》三会三会议事规则元、万元铁路通信公司福建广电泰尔认证中心 两化融合 三网融合 集采模式 基站 FTTX ODNODF 指指《中华人民共和国证券法》 指最近一次由股东大会审议通过的《万马科技股份有限公司公司章指 程》 指最近一次由股东大会审议通过的《万马科技股份有限公司股东大指 会议事规则》 指最近一次由股东大会审议通过的《万马科技股份有限公司董事会指 议事规则》 指最近一次由股东大会审议通过的《万马科技股份有限公司监事会指 议事规则》 指指股东（大）会、董事会、监事会 指指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 指指人民币元、人民币万元 指上海铁路通信有限公司，隶属中国铁路通信信号股份有限公司，指 是中国铁路通信信号行业集通信、信号于一体的装备制造企业 指指福建广电网络集团股份有限公司 简称TLC，隶属于工信部电信研究所，是目前国内唯一一家专业从指事邮电通信行业企业质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业 健康安全管理体系认证和产品认证的机构。
指信息化和工业化的高层次深度结合，是指以信息化带动工业化、指以工业化促进信息化，走新型工业化道路；两化融合的核心是信息 化支撑，追求可持续发展模式。
指电信网络、有线电视网络和计算机网络三大网络通过技术改造，指互相渗透、互相兼容，并逐步整合成为统一的信息通信网络，能够 提供包括语音、数据、图像等综合多媒体的通信业务。
指集采公司统一负责某类物资的需求汇总平衡、采购合同的商务谈指判，统一执行采购，统一验收入库，集中结算，然后集采公司将物 资内部调拨给各需求公司，并与各需求公司进行内部核算。
即无线通信基站，是移动通信中组成蜂窝小区的基本单元，是在一指定的无线电覆盖区域中，通过移动通信交换中心，与移动电话终端 之间进行信息传递的无线电收发信号电台。
指光纤宽带接入技术，X代表多种可选模式，包括FTTC（FiberToTheCurb，光纤到路边）、FTTB（FiberToTheBuilding，光纤到大指楼），FTTH（FiberToTheHome，光纤到户）、FTTO（FiberToTheOffice，光纤到办公室）等。
ODN是基于PON设备的FTTX光缆网络。
其作用是为光线路终端（OLT）和光网络单元（ONU）之间提供光传输通道。
从功能上分，指ODN从局端到用户端可分为馈线光缆子系统，配线光缆子系统，入户线光缆子系统和光纤终端子系统四个部分。
指指光纤配线架
7 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 OCCKbps/Mbps/GbpsZBPBFTTHTD-LTEFDD-LTEIDC ICT IP RFID2G/3G/4G/5G IPTV IPv6SMC 指指光缆交接箱 数据传输速率，也叫“带宽”，Kbps为千位/秒，Mbps为兆位/秒，指 Gbps为千兆位/秒。
指是计算机存储容量单位，代表十万亿亿字节。
指是计算机存储容量单位，1PB=1,048,576GB。
指指光纤到户（FiberToTheHome） 指指分时长期演进（TimeDivisionLongTermEvolution） 指频分双工长期演进（FrequencyDivisionDualLongTerm指 Evolution） 指因特网数据中心（DataCenter），是基于因特网网络，为指集中式收集、存储、处理和发送数据的设备提供运行维护和相关服 务的设施基地。
指信息通信技术（InformationandCommunicationsTechnology），是信息技术与通信技术相融合而形成的一个新的概念和新的技术领指域。
ICT设备商为提供该类产品及业务的专业厂商，包括华为、中兴、思科等。
IP是英文Protocol（网络之间互联的协议）的缩写，是为计算机网络相互连接进行通信而设计的协议，规定了计算机在因特网指上进行通信时应当遵守的规则，任何厂家生产的计算机系统，只要遵守IP协议就可以与因特网互联互通。
指射频识别（RadioFrequencyIdentification）技术，又称无线射频指识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相 关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触。
指第二代移动通信技术、第三代移动通信技术、第四代移动通信技指 术、第五代移动通信技术。
指交互式网络电视，是一种利用宽带有线电视网，集互联网、多媒体、通讯等技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种指交互式服务的崭新技术，用户在家可通过三种方式享受IPTV：
（1）计算机、
（2）网络机顶盒+普通电视机、
（3）移动设备。
IPv6是IETF(EngineeringTaskForce)为替代现行版本IP协指 议(IPv4)而设计的下一代IP协议。
指指片状模塑料（英文SheetMoldingCompound的简写）
8 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息 股票简称公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称（如有）公司的外文名称缩写（如有）公司的法定代表人注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱 万马科技 股票代码 万马科技股份有限公司 万马科技 WANMATECHNOLOGYCO.,LTD. WanmaTech 盛涛浙江省杭州市临安区太湖源镇青云村311306浙江省杭州市临安区太湖源镇青云村311306/Hehongqiang@ 300698
二、联系人和联系方式 姓名联系地址电话传真电子信箱 董事会秘书翁林炜浙江省杭州市临安区太湖源镇青云村0571-637550030571-63755239Hehongqiang@ 证券事务代表徐思敏浙江省杭州市临安区太湖源镇青云村0571-611068910571-63755239xusimin@
三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》/董事会秘书办公室、证券部办公室
四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所
9 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 签字会计师姓名 叶胜平、严卫 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构√适用□不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 海通证券股份有限公司 上海市广东路689号 徐小明、张辉波 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□适用√不适用 持续督导期间 2017年9月1日-2020年12月31日
五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否 2017年 营业收入（元） 341,204,615.61 归属于上市公司股东的净利润（元） 27,339,076.36 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 26,118,952.36 经营活动产生的现金流量净额（元） -52,533,595.63 基本每股收益（元/股） 0.24 稀释每股收益（元/股） 0.24 加权平均净资产收益率 10.78% 2017年末 资产总额（元）归属于上市公司股东的净资产（元） 568,573,603.49379,525,281.50 2016年370,551,428.65 本年比上年增减-7.92% 36,915,703.52 -25.94% 34,989,635.37 -25.35% 16,012,106.23 -428.09% 0.37 -35.14% 0.37 -35.14% 22.34% -11.56% 2016
年末 本年末比上年末增减 400,051,209.91 42.13% 183,702,591.93 106.60% 2015年379,769,338.4733,766,714.00 33,247,234.48 103,347,859.880.340.34 28.41%2015年末437,698,757.56146,786,888.41
六、分季度主要财务指标 营业收入归属于上市公司股东的净利润 10 第一季度66,508,414.77 4,498,262.61 第二季度139,950,494.85 20,934,728.47 第三季度77,702,973.04 4,715,187.35 单位：元第四季度57,042,732.95 -2,809,102.07 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,396,357.17 20,909,285.97 4,198,629.18 经营活动产生的现金流量净额 -21,692,135.98 36,875,077.36 -10,405,297.23 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否 -3,385,319.96-57,311,239.78
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 单位：元 项目 2017年金额 2016年金额 2015年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -1,549.83 -117,267.23 -66,672.07 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 888,192.54 2,441,508.58 787,586.67 委托他人投资或管理资产的损益 550,125.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支
出 -1,327.71 -58,278.82 -109,307.11 小计 减：所得税影响额 215,316.00 339,894.38 91,816.61 少数股东权益影响额（税后） 311.36 合计 1,220,124.00 1,926,068.15 519,479.52 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□适用√不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 11 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文项目界定为经常性损益的项目的情形。
12 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是医疗器械业公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求 （一）公司主营业务公司主营业务为通信与信息化设备的研发、生产、系统集成与销售。
公司产品包括通信 网络配线及信息化机柜产品和医疗信息化产品两大类。
公司生产的通信网络配线及信息化机柜产品广泛运用于通信网络、云平台IDC机房、铁路通信网络和城市轨道交通通信网络等领域，公司的医疗信息化产品主要应用于国内各医院。
（二）公司主要经营模式
1、销售模式公司的主要客户为三大通信运营商、中国铁塔、福建广电和铁路通信公司等，三大通信运营商、中国铁塔和福建广电均采用集采招标的模式确定供应商，铁路通信公司采用签订框架协议并逐单议价的方式进行采购。
医疗信息化产品的主要客户为医院，医院的信息化设备由医院委托当地政府招标办公室统一招标或直接采购。
为配合主要客户的招标流程，公司设有销售中心，中心包括客户服务部、市场部、各销售大区等职能部门。
市场部收集客户需求，并制作招标文件参与通信运营商的集中采购招标，中标后由各销售大区获取具体订单，客户服务部则统一负责售后服务。
2、生产模式公司的生产模式为“以销定产”。
受终端采购的影响，公司在销售活动中获得订单为定制产品，订单特征表现为“种类多、批次多、批量小”。
公司生产主要由制造中心负责，制造中心下辖生产车间、技术部、企管部、质量部、采购部、设备部、生产计划部和总工办。
3、采购模式公司严格执行采购制度，建立了完备的供应商渠道。
为保障原材料供给，公司设有采购部，其职能包括：合理安排常用物料备货计划；招标采购生产所需原辅料、设备设施；对采购信息进行审核、归集、处理和分析；负责供应商管理及考核。
采购员需在权限范围内对已确定的采购价格和相关入库凭证进行价格复核，超权限范围的则由采购部负责人审核。
采购部负责人对照合同或订单对采购发票进行数量、规格、价格等方面的审核，核查无误后交由公司财务部门及管理层审核，并最终付款。
（三）公司业绩驱动因素报告期内，公司的业绩构成仍以通信网络配线及信息化机柜产品为主，受各大运营商处于投资结构调整的过渡阶段影响，公司营业收入有所下降，但公司通信网络配线及信息化机柜产品的销售仍保持较大体量。
公司自设立以来始终把技术研发作为核心战略，建立了独立的研发部门，并组建了一支高素质的研发团队，报告期内，为迎合市场发展需求，确保技术领先、产品先进、服务优质， 13 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 保持公司行业优势地位，公司加大了研发投入。
公司拥有多项核心技术，在光网城市和数据机房领域拥有智能ODN技术（iODN）、光纤快速连接器和智能远程控制PDU核心技术。
作为国内第一批通过工信部“两化融合”的试点企业，公司生产过程已实现高度信息化，建立了数控中心、激光切割及装配中心，并配置了大量自动化生产设备。
公司凭借产品技术优势、质量优势和服务理念，赢得了良好的产品服务口碑。
公司凭借产品技术优势、质量优势和服务理念，报告期内，多项产品入围中国电信、中国移动、中国联通集团采购招标。
公司在通信网络配线及信息化机柜制造领域积累了大量的通信设备专业技术和产品开发经验，并与众多供应商建立了长期合作伙伴关系，具有较强的资源整合、业务协同和集成应用能力。
该优势对于公司拓展医疗信息化设备业务具有显著帮助。
首先公司的移动医生、护士工作站产品的重要组成部件为工作台及推车，在设计与生产工艺上与公司通信配线及信息化机柜产品具有一定相似性，生产设备可以共享；其次，公司凭借通信行业的技术积累，保证了医疗信息化设备对于信号的采集与传输的准确性及快捷性；第
三，公司与众多原材料供应商建立的长期合作关系有助于降低新产品的原材料采购成本，提高医疗信息化设备的市场竞争力。
（四）行业发展 在国家产业政策大力支持的背景下，运营商作为我国通信网络建设的主导者，每年将投入规模可观的资本进行通信网络建设和维护，以满足巨大的数据传输需求。
随着通信运营商在全光纤网络城市和4G网络建设领域的加速推进，未来运营商仍将维持高资本投入，这将有利于通信网络配线及信息化机柜制造企业的发展。
自我国政府力推电信网、互联网和广播电视网融合以来，“三网融合”建设正逐步迈入新阶段，一方面我国广播电视网络将加快改造，建设能够高效承载语音、视频等多业务，具有超高带宽的网络解决方案，与互联网融合；另一方面，我国有线电视网络将向电视平台与智能终端平台有机结合的方向发展，实现与移动互联网的融合。
从“光进铜退”到FTTX接入网建设再到4G乃至5G技术，通信网络技术在不断地快速发展，而作为通信网络建设的重要组成部分，通信网络配线及信息化机柜设备也需要不断更新升级，朝着精密化、集成化和绿色化方向发展，为网络技术的变革提供基础支持，这种持续的更新升级需求为企业创造了更大的市场空间。
但同时，公司又面临着人力成本面临上涨压力、企业发展受通信行业发展影响较大等因素。
医疗信息化设备是集无线网络技术、条码、RFID、物联网技术、移动计算技术、数据融合技术于一体的综合医疗信息化设备，广泛应用于各种就医、治疗、护理和药品、医疗器械、医疗设备管理等场景中。
医疗信息化设备能够极大地提升医疗诊断的服务效率和服务质量，提升医院的综合管理水平，实现监护工作信息化，提高医疗资源的共享程度，降低公众医疗成本。
依靠物联网技术，医院可以对医疗器械、药品等实现智能管理，提高运营效率；依靠数据融合技术和移动计算技术，患者可以实现自助挂号、自助查询、智能结算等一系列智能化操作，降低患者就医过程中的时间成本，提高问诊效率；依靠电子医疗和RFID物联网技术，大量的医疗监护工作可以实现无线化，提高监护效率，缓解医护资源短缺，降低医疗成本。
未来，随着远程医疗和自助医疗的普及，医疗资源的共享程度将大幅提升，资源短缺、分配不均的现状将得到缓解，公众的医疗成本将逐渐降低。
（五）公司所处行业地位 公司作为技术较强的通信与信息化设备供应商，是既掌握通信网络配线核心技术，又能 14 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 将核心技术广泛应用于医疗、高铁、广电等领域的高新技术企业，具有较强的软件和硬件整合能力。
公司生产的通信网络配线及信息化机柜产品在业内具有较高知名度，多次被中国电信评选为“优秀供应商”。
根据报告期内中国电信公布的集采招标数据，公司产品的总体中标情况位居行业前列。
未来，公司将持续加大研发投入力度，积极布局物联网、5G通信业务和量子通信，使公司处于行业技术领先地位。
同时公司将扩大现有产品产能，调整产品结构，力争将医疗信息化产业做大做强，同时向医疗、大健康领域拓展，为公司提供新的稳定利润来源，以前瞻性的战略布局为依托，进一步提升公司的竞争地位。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况 股权资产固定资产无形资产 主要资产 在建工程 其他流动资产 重大变化说明无重大变化无重大变化无重大变化本报告期在建工程同比增长521.30%，系公司募集资金投资项目通信及信息化设备生产建设项目在建所致。
主要系本公司于2017年8月公开发行股份募集资金，截止本年末募集资金投资项目尚处于建设初期阶段，以募集资金购买银行理财产品金额大幅增加所致。
2、主要境外资产情况 □适用√不适用
三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是医疗器械业 （一）技术优势公司是浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合认定的高新技术企业，荣获“浙江省专利示范企业”、“浙江省高新技术企业”、“浙江省通信设备制造业最大工业企业”和“浙江省名牌产品”等荣誉，拥有136项专利技术、10项软件著作权和3项软件产品登记证书。
公司拥有多项核心技术，在光网城市和数据机房领域拥有智能ODN技术（iODN）、光纤快速连接器和智能远程控制PDU核心技术，这些核心技术主要应用于公司生产的通信网络配线及信息化机柜产品。
（二）强大的研发实力公司自设立以来始终把技术研发作为核心战略，建立了独立的研发部门，并组建了一支 15 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 高素质的研发团队。
2015年、2016年和2017年，公司分别投入研发费用1,372.03万元、1,506.30万元和1763.66 万元，占营业收入的比重分别为3.61%、4.07%和5.17%。
（三）专业的销售团队公司建立了一支稳定、专业的销售服务团队，销售范围覆盖国内的大部分地区。
截至报 告期末，公司在通信网络配线及信息化机柜产品领域实现了服务本土化，现有56人常驻于客户所在地。
公司销售团队稳定，团队成员行业经验丰富，45名业务骨干具有5年及以上从业经验。
（四）区位优势公司位于我国制造业最活跃的长三角地区，地区拥有世界领先的机械、电子配套产业及物流服务，区域内的劳动力市场储备大量技术丰富的人力资源，与国内其他地区的竞争对手相比，公司享有“产业集群效应”。
公司的厂区位于浙江省杭州市临安区，隶属于互联网产业发达的杭州市，这一区位优势有助于公司把握通信行业最前沿的发展动向。
（五）制造优势随着现代通信技术的发展，光通信网络对通信网络配线及信息化机柜产品的精度要求逐步提高。
经过多年发展，公司引进了一整套完备的生产、加工和检测设备，具备了高精度的生产和加工能力。
作为国内第一批通过工信部“两化融合”的试点企业，公司生产过程已实现高度信息化，建立了数控中心、激光切割及装配中心，并配置了大量自动化生产设备，如：焊接机器、数控冲床、全自动激光切割机等。
（六）稳定的客户关系公司始建于1997年，伴随中国信息和通讯技术的崛起而稳步发展，是当时中国邮电部固网传输产品首批入网企业。
公司生产的HPX67型MDF总配线架曾荣获全国首家入网证书，被大规模应用于中国电信、中国网通、中国联通的铜缆骨干网。
公司和大部分客户保持着良好的合作关系，赢得了良好的产品服务口碑。
2003年，公司被中国信息产业部确认为首批“产品认证”试点企业。
公司凭借产品技术优势、质量优势和服务理念，常年入围中国电信、中国移动、中国联通集团采购招标，在2014年新的电信业重组计划中，公司紧跟国家发展脚步，与新设立的中国铁塔保持密切合作关系，在总部认证、各省公司招标中屡屡入围。
从ADSL到FTTX，从2G到4G，从电信南北分拆到网通联通合并，从中移动大规模建设固网到中国铁塔深度整合行业资源，公司始终同客户保持紧密合作关系。
（七）资源整合、业务协同、集成应用优势公司在通信网络配线及信息化机柜制造领域积累了大量的通信设备专业技术和产品开发经验，并与众多供应商建立了长期合作伙伴关系，具有较强的资源整合、业务协同和集成应用能力。
该优势对于公司拓展医疗信息化设备业务具有显著帮助。
首先公司的移动医生、护士工作站产品的重要组成部件为工作台及推车，在设计与生产工艺上与公司通信配线及信息化机柜产品具有一定相似性，生产设备可以共享；其次，公司凭借通信行业的技术积累，保证了医疗信息化设备对于信号的采集与传输的准确性及快捷性；第
三，公司与众多原材料供应商建立的长期合作关系有助于降低新产品的原材料采购成本，提高医疗信息化设备的市场竞争力。
（八）产品服务优势 16 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 强大的售中和售后服务是公司产品推广的坚实后盾。
通信网络配线及信息化机柜产品的售中环节包括产品运输、安装和调试，如何将产品顺利移交并正确安装事关通信网络的畅通；售后环节则包括故障排查、产品修理和维护，故障响应及时，产品维护得力的企业才能赢得客户的长期信赖。
公司长期以来注重客户服务，建设了专业的客户服务部，服务网络覆盖全国大部分区域，不仅有利于公司维护现有客户，更有助于公司开拓新市场。
17 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 第四节经营情况讨论与分析
一、概述报告期内，公司在董事会的正确领导下，在全体员工的积极努力下，于2017年8月31日 正式在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
上市成功进一步增强了公司的资本实力，改善了公司资本结构，扩大了公司的融资渠道，提升了品牌和社会影响力，公司进入新的发展阶段。
报告期内公司实现营业总收入34,120.46万元，较上年同期减少7.92%；归属于上市公司股东的净利润为2,733.91万元，较上年同期减少25.94%；归属于上市公司股东的所有者权益为37,952.53万元，较上年同期增加106.60%。
公司作为通信设备制造行业里通信网络配线及信息化机柜的供应商，报告期内业绩受到通信运营商投资规模影响非常明显，而通信运营商的投资规模主要又受到信息产业升级的进程及国家产业政策、技术发展等因素的影响。
报告期内，无线网络领域处于由4G迈向5G过渡期，4G投资步入后期，5G处于研发测试阶段，各大运营商及铁塔公司在2017年度减少了资本开支，根据工信部发布的《2017年通信业统计公报》显示，2017年，国内互联网宽带接入端口增加数量相比上年同期明显减少，移动通信基站增速较上年同期放缓。
2012-2017年互联网宽带接入端口发展情况 2012-2017年移动电话基站发展情况 18 万马科技股份有限公司
2017年年度报告全文 以上资料来源：2017年通信业统计公报鉴于公司对各大运营商及铁塔公司的业务均通过招投标方式产生，中标结果对公司业绩亦具有较大影响。
受运营商招标规则仍是偏重价格的影响，集采招标拉低了行业的产品市场价格，导致产品竞争压力增大，再加上部分原材料的上涨，毛利润受到影响，公司综合毛利率下降。
报告期内，公司管理层紧密围绕年初制定的经营目标，深入贯彻执行董事会战略部署，尽管公司努力不断提升经营能力，但仍无法在短时间内抵消受市场环境因素的影响。
（一）以技术研发为核心，加大研发投入公司自设立以来始终把技术研发作为核心战略，建立了独立的研发部门，并组建了一支高素质的研发团队，报告期内，为迎合市场发展需求，确保技术领先、产品先进、服务优质，保持公司行业优势地位，公司加大了研发投入。
公司拥有多项核心技术，在光网城市和数据机房领域拥有智能ODN技术（iODN）、光纤快速连接器和智能远程控制PDU核心技术。
（二）以转型升级为助推器，优化产品结构在巩固与发展现有通信网络配线及信息化机柜产品业务优势的同时，报告期内，公司以转型升级为助推器，持续拓展医疗信息化、移动医疗、医疗物联网等相关产品，丰富医疗信息化产品种类，优化产品结构，提升公司在医疗信息化领域的竞争力。
公司还密切关注无线通信技术的发展，积极拓展新型无线接入产品业务，提前布局适用于5G通信技术的无线接入产品，力争与中国移动和中国铁塔建立更加紧密的合作关系。
（三）以营销市场为导向，扩大市场覆盖率报告期内，公司加强营销队伍建设，完善营销网络，创新营销方法，大力发展技术营销，提升公司方案解决能力和差异化竞争力，在巩固现有市场份额的基础上，进一步加强与中国移动、中国铁塔和广电公司的合作及客户关系维护，扩大产品的市场覆盖率，拓展产品市场的广度。
（四）以内部管控为基础，提供强有力的保障报告期内，公司着力健全人力资源管理制度，围绕公司发展目标培养富有竞争力的人力资源，建立及完善培训、薪酬、绩效和激励机制，发挥人力资源潜力，为公司可持续发展提供人力保障。
19 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 公司还按照上市公司监管部门要求进一步加强了内部控制制度建设，形成了有效且相互制衡的决策、执行和监督机制，确保国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司内部规章制度的贯彻实施。
公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求： 截至报告期末，公司拥有三类医疗器械注册证1项，产品目前尚处于前期性能优化过程中，尚未形成批量生产和销售。
截至报告期末，已获医疗器械注册证产品基本情况如下：
二、主营业务分析
1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“
一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成 公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求
否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求：否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求：否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第9号——上市公司从事LED产业链相关业务》的披露要求：否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求：是不同销售模式下的经营情况 销售模式 销售收入 毛利率 尚未形成批量销售 0.00 0.00% 营业收入整体情况 单位：元 20 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 营业收入合计分行业通信行业医疗产品行业分产品ODN产品光器件无线机柜产品医疗信息化产品其他分地区华东地区东北地区西北地区华南地区华中地区华北地区西南地区其他地区 2017年 金额 占营业收入比重 341,204,615.61 100% 2016年 金额 占营业收入比重 370,551,428.65 100% 同比增减-7.92% 261,249,679.6479,954,935.97 76.57%23.43% 328,985,566.2941,565,862.36 88.78%11.22% -20.59%92.36% 166,439,065.0717,063,449.4923,586,923.1131,195,398.2333,521,937.3769,397,842.34 48.79%5.00%6.91%9.14%9.82%20.34% 223,280,615.4443,560,567.2624,427,894.6627,548,185.8126,263,957.6825,470,207.80 60.26%11.76%6.59%7.43%7.09%6.87% -25.46%-60.83%-3.44%13.24%27.63%172.47% 165,906,886.6848,516,861.63 7,135,776.0360,976,591.7725,311,510.0721,308,793.50 8,124,836.043,923,359.89 48.62%14.22%2.09%17.87%7.42%6.25%2.38%1.15% 167,738,005.5357,495,914.6634,241,982.4446,855,291.9027,827,253.6511,960,839.5622,203,772.842,228,368.07 45.27%15.52% 9.24%12.64% 7.51%3.23%5.99%0.60% -1.09%-15.62%-79.16%30.14%-9.04%78.15%-63.41%76.06%
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √适用□不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是医疗器械业 营业收入 营业成本 分行业通信行业医疗产品行业分产品 261,249,679.6479,954,935.97 151,202,045.0353,940,047.10 毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 单位：元毛利率比上年 同期增减 42.12%32.54% -20.59%92.36% -13.01%98.05% -5.05%-1.94% 21 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 ODN产品 166,439,065.0795,602,838.62 42.56% -25.46% -16.14% -6.38% 医疗信息化产品 33,521,937.3716,007,481.30 52.25% 27.63% 7.85% 8.76% 分地区 华东地区 165,906,886.68100,621,417.62 39.35% -1.09% 10.30% -6.27% 东北地区 48,516,861.6330,602,138.21 36.92% -15.62% 6.26% -12.99% 华南地区 60,976,591.7735,753,927.15 41.36% 30.14% 33.23% -1.36% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用□不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 行业分类 项目 单位 2017年 2016年 同比增减 销售量 （只/套） 2,232,232 5,111,981 -56.33% 光纤活动链接器生产量 （只/套） 775,321 1,273,875 -39.14% 库存量 （只/套） 280,649 499,546 -43.82% 销售量 （只/套） 356,268 286,342 24.42% 钣金箱体 生产量 （只/套） 20,400 18,003 13.31% 库存量 （只/套） 26,297 56,263 -53.26% 销售量 （只/套） 2,596 2,345 10.70% 医疗信息化产品
生产量 （只/套） 2,727 2,323 17.39% 库存量 （只/套） 559 428 30.61% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明√适用□不适用光纤活动链接器产销量及库存降低的原因系公司主要客户中国电信和中国联通的光纤到户的市场饱和程度趋高，且与运营商对光纤到户阶段性的投资及公司中标情况有关。
钣金箱体的库存量变动较大系部分2016年底订单完工后，2017年初发货，交货周期影响所致。
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □适用√不适用
（5）营业成本构成 行业和产品分类 行业分类 项目 2017年 2016年 单位：元同比增减 22 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 占营业成本比 占营业成本比 金额 金额 重 重 通信行业 直接材料 133,654,543.12 88.39%155,161,808.23 89.31% -13.86% 通信行业 直接人工 8,116,755.32 5.37%9,409,565.42 5.42% -13.74% 通信行业 制造费用 9,430,746.59 6.24%9,165,435.62 5.27% 2.89% 小计 151,202,045.03 100.00%173,736,809.27 100.00% -12.97% 医疗产品行业直接材料 52,634,206.82 97.58%26,053,857.96 95.66% 102.02% 医疗产品行业直接人工 326,229.17 0.60% 345,273.76 1.27% -5.52% 医疗产品行业制造费用 979,611.11 1.82% 836,282.07 3.07% 17.14% 小计 53,940,047.10 100.00%27,235,413.80 100.00% 98.05% 单位：元 产品分类 项目 2017年 占营业成本比金额 重 2016年 占营业成本比金额 重 同比增减 ODN产品 直接材料 88,066,572.42 92.12%104,349,134.04 91.53% -15.60% ODN产品 直接人工 3,413,203.38 3.57%4,412,177.31 3.87% -22.64% ODN产品 制造费用 4,123,062.82 4.31%5,245,225.34 4.60% -21.39% 小计 95,602,838.62 100.00%114,006,536.69 100.00% -16.14% 医疗信息化产品 直接材料 14,536,332.60 90.81%13,382,943.10 90.17% 8.62% 医疗信息化产品 直接人工 658,816.12 4.12% 720,403.82 4.85% -8.55% 医疗信息化产品 制造费用 812,332.59 5.07% 738,636.02 4.98% 9.98% 小计 16,007,481.31 100.00%14,841,982.94 100.00% 7.85% 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10号--上市公司从事医疗器械业务》的披露要求生产和采购模式分类 单位：元 生产和采购模式分类 生产或采购金额 说明 公司已获医疗器械注册证的产品尚处在前期性能优化过程中，尚未形成批量生产和销售。
（6）报告期内合并范围是否发生变动 □是√否 23 万马科技股份有限公司
2017年年度报告全文
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用√不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额
比例 公司前5大客户资料 序号 客户名称
1 客户
一 2 客户
二 3 客户
三 4 客户
四 5 客户
五 合计 -- 主要客户其他情况说明□适用√不适用公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称
1 供应商
一 2 供应商
二 3 供应商
三 4 供应商
四 5 供应商
五 合计 -- 主要供应商其他情况说明□适用√不适用 销售额（元）12,395,700.0012,213,971.268,873,893.908,493,461.547,594,538.3249,571,565.02 采购额（元）10,301,465.608,102,051.297,078,624.976,022,743.525,962,582.0137,467,467.39 24 49,571,565.0214.53%0.00% 占年度销售总额比例3.63%3.58%2.60%2.49%2.23% 14.53% 37,467,467.3920.33%0.00% 占年度采购总额比例5.59%4.40%3.84%3.27%3.23% 20.33% 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文
3、费用 销售费用管理费用财务费用 2017年57,943,117.3141,058,081.29 524,913.34 2016年77,124,891.0840,082,149.47 1,095,104.77 单位：元 同比增减 重大变动说明 -24.87% 2.43% -52.07% 系上年同期贷款金额大，支付利息多所致。
4、研发投入 √适用□不适用公司一直将研发作为保持企业核心竞争力关键，本报告期内，公司在数据集成、5G通信技术、医疗信息化项目等方面持续加大研发投入，各项研发项目均按计划开展，进展顺利。
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2017年 2016年 2015年 研发人员数量（人） 130 96 101 研发人员数量占比 21.45% 15.21% 17.50% 研发投入金额（元） 17,636,552.16 15,062,998.24 13,720,300.73 研发投入占营业收入比例 5.17% 4.07% 3.61% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入
的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□适用√不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□适用√不适用公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10号--上市公司从事医疗器械业务》的披露要求医疗器械产品相关情况√适用□不适用 报告期内，公司各项研发项目均按计划开展。
截至报告期末，公司拥有三类医疗器械注册证1项，产品目前尚处于前期性能优化过程中，尚未形成批量生产和销售。
截至报告期末，已获医疗器械注册证产品基本情况如下： 25 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文
5、现金流 单位：元 项目 2017年 2016年 同比增减 经营活动现金流入小计 385,872,822.62 417,090,824.31 -7.48% 经营活动现金流出小计 438,406,418.25 401,078,718.08 9.31% 经营活动产生的现金流量净
额 -52,533,595.63 16,012,106.23 -428.09% 投资活动现金流入小计 200.00 4,450.00 -95.51% 投资活动现金流出小计 151,572,539.80 2,164,411.09 6,902.95% 投资活动产生的现金流量净
额 -151,572,339.80 -2,159,961.09 6,917.36% 筹资活动现金流入小计 237,999,519.61 30,211,545.89 687.78% 筹资活动现金流出小计 38,650,629.25 77,281,732.64 -49.99% 筹资活动产生的现金流量净
额 199,348,890.36 -47,070,186.75 -523.51% 现金及现金等价物净增加额 -4,757,045.07 -33,218,041.61 -85.68% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用□不适用经营活动产生现金净流量差异大系本期回笼减少、购买商品支付增加所致；投资活动产生净流量差异大系本期募集资金购买银行理财产品所致；筹资活动产生净流量差异大系本期上市募集资金增加所致；报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明√适用□不适用重大差异原因系下半年预付供应商款项增加所致。
三、非主营业务情况 √适用□不适用投资收益 金额550,125.00 占利润总额比例 形成原因说明 1.72%银行理财收益 单位：元是否具有可持续性 26 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 其他收益 2,496,826.54 7.80%退税及政府补贴 不具有可持续性
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况 货币资金应收账款存货固定资产在建工程短期借款 单位：元 2017年末 占总资产金额 比例 2016年末 占总资产金额 比例 比重增减 重大变动说明 57,411,071.24 10.10% 63,167,635.92 15.79%-5.69% 169,159,151.63 29.75% 149,340,645.70 37.33%-7.58% 61,385,129.36 10.80% 68,812,920.92 17.20%-6.40% 58,719,578.31 10.33% 58,840,869.52 14.71%-4.38% 3,992,451.74 0.70%642,641.17 0.16%0.54% 58,500,000.00 10.29% 29,000,000.00 7.25%3.04%系本期增加银行贷款所致
2、以公允价值计量的资产和负债 □适用√不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况 无
五、投资状况分析
1、总体情况 □适用√不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用√不适用 27 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用√不适用
4、以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用
5、募集资金使用情况 √适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金总额 本期已使用募集资金总额 已累计使用募集资金 总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总 额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用募集资金总 额 尚未使用募集资金用途及去 向 闲置两年以上募集资金金额 活期及 发行股16,848.3 16,519.2 2017 329.13329.13
0 00.00% 银行保
0 票
6 3 本理财 16,848.3 16,519.2 合计 -- 329.13329.13
0 00.00% --
0 6
3 募集资金总体使用情况说明 本期投入通信及信息化设备生产建设项目的募集资金约329.13万元，且余额中包含截止2017年9月30日，公司以自筹资金投入到该项目的712.73万元，本公司于2018年1月使用募集资金置换该笔先期投入的资金；另闲置募集资金主要用于购买银行保本理财14000万。
（2）募集资金承诺项目情况 √适用□不适用 承诺投资项目和超募资金投向 承诺投资项目通信及信息化设备 是否已变更项目(含部分变 更) 否 单位：万元 募集资金承诺投资总 额 调整后投资总额
(1) 本报告期投入 金额 截至期末累计投入金额
(2) 截至期末投资 进度
(3)＝
(2)/
(1) 项目达到预定可使用状态日 期 本报告期实现的效益 是否达到预计 效益 项目可行性是否发生重大变 化 14,70514,705329.13329.132.24%2019年 0不适用否 28 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 生产建设项目 研发中心建设项目否 承诺投资项目小计 -- 超募资金投向无 合计 -- 未达到计划进度或预计收益的情况和无原因（分具体项目） 项目可行性发生重无 大变化的情况说明 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 2,143.36 16,848.36 16,848.36 2,143.36 16,848.36 16,848.36 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 0329.13 329.13 0329.13 329.13 08月31日 0.00% -- -- -- -- 0不适用否 0-- -- 0-- -- 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用不适用不适用主要用于购买银行保本理财14000万元，账上其余募集资金留待项目的日常付款。
无 29 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文
（3）募集资金变更项目情况 □适用√不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况 □适用√不适用公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况 □适用√不适用
七、主要控股参股公司分析 □适用√不适用公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。
八、公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用
九、公司未来发展的展望 （一）行业格局和趋势在国家产业政策大力支持的背景下，运营商作为我国通信网络建设的主导者，每年将投入规模可观的资本进行通信网络建设和维护，以满足巨大的数据传输需求。
随着通信运营商在全光纤网络城市和4G网络建设领域的加速推进，未来运营商仍将维持高资本投入，这将有利于通信网络配线及信息化机柜制造企业的发展。
自我国政府力推电信网、互联网和广播电视网融合以来，“三网融合”建设正逐步迈入新阶段，一方面我国广播电视网络将加快改造，建设能够高效承载语音、视频等多业务，具有超高带宽的网络解决方案，与互联网融合；另一方面，我国有线电视网络将向电视平台与智能终端平台有机结合的方向发展，实现与移动互联网的融合。
从“光进铜退”到FTTX接入网建设再到4G乃至5G技术，通信网络技术在不断地快速发展，而作为通信网络建设的重要组成部分，通信网络配线及信息化机柜设备也需要不断更新升级，朝着精密化、集成化和绿色化方向发展，为网络技术的变革提供基础支持，这种持续的更新升级需求为企业创造了更大的市场空间。
但同时，公司又面临着人力成本面临上涨压力、企业发展受通信行业发展影响较大等因素。
医疗信息化设备是集无线网络技术、条码、RFID、物联网技术、移动计算技术、数据融合技术于一体的综合医疗信息化设备，广泛应用于各种就医、治疗、护理和药品、医疗器械、 30 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 医疗设备管理等场景中。
医疗信息化设备能够极大地提升医疗诊断的服务效率和服务质量，提升医院的综合管理 水平，实现监护工作信息化，提高医疗资源的共享程度，降低公众医疗成本。
依靠物联网技术，医院可以对医疗器械、药品等实现智能管理，提高运营效率；依靠数据融合技术和移动计算技术，患者可以实现自助挂号、自助查询、智能结算等一系列智能化操作，降低患者就医过程中的时间成本，提高问诊效率；依靠电子医疗和RFID物联网技术，大量的医疗监护工作可以实现无线化，提高监护效率，缓解医护资源短缺，降低医疗成本。
未来，随着远程医疗和自助医疗的普及，医疗资源的共享程度将大幅提升，资源短缺、分配不均的现状将得到缓解，公众的医疗成本将逐渐降低。
（二）公司发展战略公司目前业务主要致力于通信与信息化设备的研发、生产、系统集成与销售，现已拥有通信网络配线及信息化机柜设备和医疗信息化设备两类产品。
未来公司将继续加大研发投入和产品创新，积极开拓全国市场，拓展公司产品的应用领域，提高公司产品的市场占有率，提升公司的综合竞争实力。
同时，公司将充分发挥上市公司的平台优势，通过战略投资、并购、参股等方式，与优秀的企业和团队合作共赢。
基于在通信及信息化领域的深刻理解和长期的行业经验积累，未来公司将加大IDC数据中心相关产品研发，积极开拓企业级数据中心市场。
同时，公司将紧跟第五代移动通信技术、物联网技术的发展，加大在5G网络相关产品、基于NB-IoT等物联网技术的物联网解决方案领域的研发及人力投入。
在医疗信息化设备领域，公司将不断丰富产品品种，加大信息化产品在医疗行业的应用拓展；公司将紧跟新增医疗机构的信息化建设和原有医疗机构的信息化建设的升级需求，全面提升公司在医疗信息化领域的服务能力，力争使公司的医疗信息化业务取得更进一步的发展。
同时，依托公司信息化产品的广泛应用和长期的客户积累，公司将尝试向医疗、大健康领域积极拓展。
公司将密切关注量子通信、区块链等新技术在通信和医疗信息化领域的应用和发展。
（三）经营计划
1、技术研发计划公司将继续加大技术研发力度，积极参与行业标准的制定，推动行业技术升级，使公司产品技术处于更加领先的地位。
公司技术研发计划具体包括：
（1）加强研发队伍建设，加大引进科技人才的力度。
公司计划在未来三年持续引进或培养技术研发、产品开发等领域的专业人才，以培养技术骨干为重点内容，建设一支高、中、初级专业技术人才合理搭配的人才队伍，以满足公司快速发展对人才的需求。
（2）加大研发经费投入，提升现有产品技术含量，建设一个功能完备、技术领先的通信技术研发中心，丰富产品种类，为公司创造新的利润增长点。
2、业务及产品规划在巩固与发展现有通信网络配线及信息化机柜产品业务优势的同时，公司将持续拓展医疗信息化、移动医疗、医疗物联网等相关产品，丰富医疗信息化产品种类，提升公司在医疗信息化领域的竞争力。
公司还将密切关注无线通信技术的发展，积极拓展新型无线接入产品业务，提前布局适用于5G通信技术的无线接入产品，力争与中国移动和中国铁塔建立更加紧密的合作关系。
3、市场开拓和营销计划 31 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 公司将加强营销队伍建设，完善营销网络，创新营销方法，大力发展技术营销，提升公司方案解决能力和差异化竞争力，在巩固现有市场份额的基础上，进一步加强与中国移动、中国铁塔和广电公司的合作及客户关系维护，扩大产品的市场覆盖率。
4、人力资源发展规划公司将健全人力资源管理制度，围绕公司未来发展目标制定富有竞争力的人力资源发展计划，建立及完善培训、薪酬、绩效和激励机制，最大限度发挥人力资源潜力，为公司可持续发展提供人力保障。
5、投融资规划融资方面，公司将积极拓宽融资渠道，采取直接和间接融资相结合的方式获取资金，满足企业发展带来的资金需求。
（1）在满足公司既定的股利分配政策下，使用内部留存利润补充公司经营性资金需求；
（2）巩固现有银行等金融机构融资渠道，保持现有各家银行授信额度，以流动资金借款、应收款保理、银行承兑汇票等多种方式开展间接融资；
（3）在规范募集资金使用的前提下，开展项目投资并补充部分营运资金，优化财务结构，确保股东权益最大化。
投资方面，公司将充分利用上市公司的平台优势，借助对行业的深刻理解和长期经验积累，通过战略投资、并购、参股等方式，吸引优秀的企业和团队进入上市公司平台。
在具体的投资领域方面，未来公司将加大IDC数据中心相关产品、第五代移动通信技术、基于NB-IoT等物联网技术的物联网解决方等案领域的研发及人力投入。
同时将密切关注量子通信、区块链等新技术在通信信息化和医疗信息化领域的应用和发展。
（四）可能面对的风险本报告中所涉及的未来经营计划或规划等前瞻性陈述的，均不构成公司对任何投资者及相关人士的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
本公司请投资者认真阅读报告全文，并特别注意下列风险因素：
1、市场需求波动和市场竞争风险可能导致公司业绩波动风险公司作为通信设备制造行业里通信网络配线及信息化机柜的供应商，报告期内业绩受到通信运营商投资规模影响非常明显，而通信运营商的投资规模主要又受到信息产业升级的进程及国际贸易环境、国家产业政策、技术发展等因素的影响。
随着国家多项推进网络建设的政策出台，通信运营商加大了光纤宽带网络和无线网络的建设投资，公司凭借自身完备的研发、产品质量、技术及客户服务优势，抓住了良好的市场机遇，经营业绩快速增长，但是，如果未来信息产业升级进程减缓，国家产业政策或者网络技术发展发生变化，导致通信运营商网络建设投资下滑，则公司的经营业绩将受到不利影响。
通信设备制造行业是一个竞争相对充分的行业，且公司下游客户比较集中，公司的经营业绩对三大通信运营商的依赖程度较高，通信运营商采购通信设备基本都通过招标方式进行，在招标中,通信设备制造商的产品价格、质量、供货能力和后续服务是客户考虑的重要因素。
通信设备制造行业内企业数量较多，公司在市场开拓中面临较大的竞争压力。
2、技术研发及技术人才流失风险通信和信息化设备制造行业属于技术密集型行业，技术升级频繁，产品更新迅速，客户对产品及服务的要求也不断提高。
为迎合市场发展需求，确保技术领先、产品先进、服务优质，保持公司行业优势地位，公司积极研发新技术，开发新产品，不断提高服务质量。
但如果公司对行业发展趋势不能准确判断，对关键技术的发展动态不能及时掌控，或者由于某种不确定因素，公司技术和产品升级不能及时适应通信运营商基础设施升级及投资建设的变化， 32 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 则公司可能无法及时把握市场机遇，从而导致公司的市场竞争力下降，影响公司的市场地位。
随着公司生产经营规模的进一步扩张，公司对专业技术人才的需求将大幅增长。
因此能 否维持现有技术人才队伍的稳定，并不断培养和吸引优秀技术人才，关系到公司能否继续保持行业内的竞争优势以及生产经营的稳定性和持续性。
随着行业竞争的加剧，同行业企业均在培养和吸收优秀技术人才，公司如果不能做好专业技术人才的稳定和培养工作，造成技术人才的缺失，将对公司的业务发展造成不利影响。
3、原材料及产品价格波动的风险公司的主要原材料为光器件、SMC箱体、钣金箱体、板材、塑料件、电子元器件和五金件等。
2015年、2016年和2017年原材料占营业成本的比例分别为89.77%、90.17%和90.81%，占比较高。
公司产品的销售价格主要是通过参加通信运营商一年一次或两年一次的招投标确定，确定之后一年或两年内销售价格基本不会调整，因此如果在此期间，原材料价格发生波动，会直接影响公司的营业成本，进而对公司的经营业绩产生影响。
公司通信设备主要产品包括通信网络配线及信息化机柜领域里的ODN产品、光器件产品、无线接入产品、信息化机柜产品；此外，在信息化设备领域，公司还生产医疗信息化产品。
报告期内，由于市场竞争加剧、原材料价格变动、运营商招投标政策变化等因素的影响，公司主要产品的中标价格随之变动。
原材料及产品价格的变动，将会直接影响公司产品的毛利进而影响公司的盈利能力。
4、应收账款余额较大的风险2015年末、2016年末和2017年末，公司的应收账款账面余额分别为14,277.39万元、15,450.45万元和17,611.56万元。
应收账款账面余额较高且随着公司营业收入的增长而持续增长，给公司在营运资金方面带来较大压力。
公司应收账款账面余额较高，主要是由通信设备行业的特点导致，该行业的客户主要为通信运营商，主要客户规模庞大，一般付款审批周期长，导致各期末应收账款余额较大。
公司客户资金实力雄厚且资信良好，报告期内，账龄在一年以内的应收账款占比平均达到80%以上，应收账款发生坏账的风险较小。
但随着公司销售收入的增加，应收账款余额将会继续上升，如果公司不能拓展融资渠道，公司营运资金压力将进一步显现，给公司经营带来不利影响。
5、募集资金投资项目风险公司本次募集资金主要用于“通信及信息化设备生产项目”、“研发中心建设项目”以及补充流动资金。
公司在项目选择时已进行了充分的市场调研及可行性论证评估，确认项目具有良好的市场前景和经济效益，但由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等情况密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。
6、净资产收益率下降的风险募集资金到位后，公司净资产大幅增长，而募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期。
在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率下降的风险。
33 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文
十、接待调研、沟通、采访等活动登记表
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □适用√不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
34 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况√适用□不适用 公司发行上市后股利分配政策 （一）利润分配政策的宗旨和原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配；
2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润；
3、同股同权、同股同利；
4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润；
5、优先采取现金分红的利润分配方式；
6、充分听取和考虑中小股东的意见和要求。
（二）利润分配政策
1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。
在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
2、分配前提：利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
4、现金利润分配：公司主要采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，除股东大会批准的其他重大特殊情况外，在依法提取法定公积金、任意公积金后应当进行现金分红。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的15%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形确定公司现金分红在本次利润分配中所占比例的最低比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
重大资金支出安排指以下情形之一： 35 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
5、股票利润分配：公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（三）利润分配应履行的审议程序 公司利润分配预案由董事会提出，并应事先征求独立董事和监事会的意见。
董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和《公司章程》规定的利润分配政策，利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络形式的投票平台，为中小股东参加股东大会提供便利。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
如符合利润分配的前提且公司上年度盈利，但公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明具体的原因和考虑因素以及未用于现金分红的利润留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见，监事会应当对此发表意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或红股）的派发事项。
（四）利润分配政策的调整 公司将严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
如因外部经营环境、自身经营状况、发展战略和筹融资规划发生较大变化而需要调整利润分配政策，尤其是现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会进行审议时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
现金分红政策的专项说明 36 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益
是 是否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、是 透明： 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致√是□否□不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股）
0 每10股派息数（元）（含税） 0.33 每10股转增数（股）
0 分配预案的股本基数（股） 134,000,000 现金分红总额（元）（含税） 4,422,000.00 可分配利润（元） 76,195,129.53 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 拟定2017年利润分配方案如下：以截至2017年12月31日公司总股本134,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.33元（含税）；不进行资本公积金转增股本，也不送红股。
剩余未分配利润结转下一年度。
公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2015年资本公积金转增股本方案如下：以2014年12月31日为转增基准日，以每1元转增1元的比例，以未分配利润向全体股东转增资本总额2560万元。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东 的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利 润的比率 以其他方式现金分红的金额 以其他方式现金分红的比例 2017年 4,422,000.00 27,339,076.36 16.17% 37 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 2016年 0.00 36,915,703.52 0.00% 2015年 0.00 33,766,714.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □适用√不适用
二、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 承诺来源 承诺承诺方 类型 承诺内容 承 履 诺承诺期行 时 限 情 间 况 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 20 发行人控股股东张德生及其女儿张珊珊、关联方浙江万马投资 自公司 17 张德生;张珊 集团有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 股票上正 股份 年 珊;浙江万马 不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本公司已直接或间 市之日常 限售 08 投资集团有 接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
如本人 起三十履 承诺 月 限公司 /本公司直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减 六个月行 31 持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价 内 日 首次公开发行或再融资时所作承诺 白剑;郭峰; "董事及高级管理人员的股东盛涛、张丹凤、杨义谦、翁林炜、 胡英明;江国 胡英明、赵红华、徐亚国、马雅军、白剑承诺：自发行人股票 强;姜燕军; 上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前 20 马雅军;钱 本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部 17
自公司 军;乔爱军; 分股份。
如本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两 正 股份 年股票上 裘吉华;邵国 年内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价。
常 限售 08市之日 江;盛涛;翁 担任发行人监事的股东姜燕军、邵国江承诺：自发行人股票上 履 承诺 月起十
二 林炜;徐长鑫;徐亚国; 市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本 行 31个月内 人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分 日 杨义谦;余美 股份。
娟;岳志田; 发行人其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内， 张丹凤;赵红 不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有 38 万马科技股份有限公司
2017年年度报告全文 华 的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
" "
1、发行人控股股东张德生及关联方浙江万马投资集团有限公 司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
20 委托他人管理本次发行前本人/本公司已直接或间接持有的发17 正 张德生;浙江股份行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
如本人/本公司直接年锁定期 常 万马投资集减持或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价格08满后两 履 团有限公司承诺不低于发行人首次公开发行的发行价； 月年内 行
2、控股股东张德生在锁定期满二年内减持发行人股份数量不31 超过本次公开发行后本人直接或间接持有的发行人股份数的日 30%；" 白剑;胡英明;马雅军; 担任发行人董事及高级管理人员的股东盛涛、张丹凤、杨义谦、20 翁林炜、胡英明、赵红华、徐亚国、马雅军、白剑承诺：自发17正 股份行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本年锁定期 盛涛;翁林炜;徐亚国; 常减持次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人08满后两 履承诺回购该部分股份。
如本人直接或间接持有的发行人股票在锁定月年内 杨义谦;张丹 行 期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发31 凤;赵红华 行价。
日 张德生 "为避免在以后的经营中产生同业竞争，最大限度地维护公司及中小股东的利益，保证公司的正常经营，公司控股股东、实际控制人张德生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： 关于
1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未从事同业与万马科技及其下属企业主营业务构成实质竞争的业务。
竞
2、本人将不以任何直接或间接的方式从事与万马科技及其下 20争、属企业的业务构成可能的直接或间接竞争的业务；保证将采取 17 关联合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事、参与与 正 年 交万马科技及其下属企业的经营运作相竞争的任何活动的业务。
常 08长期 易、
3、如万马科技进一步拓展其业务范围，本人控制的其他企业 履 月 资金将不与万马科技拓展后的业务相竞争；可能与万马科技拓展后 行 31 占用的业务产生竞争的，本人控制的其他企业将按照如下方式退出 日 方面与万马科技的竞争：
A、停止与万马科技构成竞争或可能构成 的承竞争的业务；
B、将相竞争的业务纳入到万马科技来经营；
C、 诺将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给万马科技造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在本人作为万马科技控股股东、实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤消。
" 白剑;车磊; "发行人及其控股股东、董事、高级管理人员承诺将严格遵守20公司首 IPO 正 韩灵丽;胡英 下列公司稳定股价预案： 17次公开 稳定 常 明;金心宇; （一）启动股价稳定预案的条件、实施主体及措施股价 年发行股履 马雅军;盛承诺为维护广大股东利益、增强投资者信心、维护公司股价稳定，08票并在行 涛;万马科技 如果公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内，连续二月创业板 39 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 股份有限公司;翁林炜;徐亚国;杨义谦;姚伟国;张丹凤;张德生;张禾阳;张珊珊;赵红华 十个交易日公司股票每日收盘价均低于公司最近一期经审计31的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配日股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力因素所致，在符合国家相关法律法规的前提下，公司将启动股价稳定措施。
股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：1）公司回购股票；2）建议公司控股股东增持公司股票；3）建议公司董事、高级管理人员增持公司股票；4）其他证券监管部门认可的方式。
本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、公司控股股东以及公司的董事和高级管理人员。
本预案中规定的应采取稳定公司股价措施的董事特指公司的非独立董事。
本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。
公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的一个月内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。
自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。
（二）稳定公司股价的具体安排
1、公司回购公司股票的具体安排公司将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。
一个会计年度内，公司回购的股份数量不低于本次回购前公司股本总额的0.5%，且不超过本次回购前公司股本总额的5%，具体回购股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。
回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
上市后三年内 40 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 在公司出现应启动稳定股价措施的情形时，公司应在2个工作日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行必要的备案程序。
回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
2、公司控股股东增持公司股票的具体安排公司控股股东将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以合法方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。
一个会计年度内，控股股东累计增持的股份数量不低于本次股价稳定方案公告前公司总股本的0.1%，且不超过本次股价稳定方案公告前公司总股本的2%，具体增持股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。
增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
在公司出现应启动股价稳定措施的情形时，公司控股股东应在2个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。
依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。
增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。
3、公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排公司董事、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。
一个会计年度内，公司董事、高级管理人员累计用于增持股票的金额不低于上年度从公司取得的分红和上年度从公司领取的薪酬合计值的15%，具体增持股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。
增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
在公司出现应启动股价稳定措施的情形时，公司董事及高级管理人员应在2个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量 41 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。
依法办理相关手续后，应在2个交易日开始启动增持方案。
增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
（三）稳定股价方案的终止情形自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形（就公司回购措施而言仅指如下第
1、第2所述情形），则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；
3、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续增持公司股份将导致其和/或其一致行动人（依上市公司收购相关管理规则项下所界定）触发要约收购且不符合法定的免于发出要约申请情形或豁免要约方式增持股份情形的。
（四）稳定公司股价承诺的约束措施当触发启动股价稳定措施的具体条件时，公司将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求，以及有关稳定股价预案的内容，严格执行有关股份回购稳定股价事项。
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如控股股东未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对控股股东的现金分红（如有）予以扣留，直至其履行增持义务。
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对其从公司领取的薪酬和应取得的分红（如有）予以扣留，直至其履行增持义务。
（五）稳定股价的具体承诺公司控股股东张德生承诺：发行人上市后三年内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），在发行人启动稳定股价预案时，张德生将严格按照《稳定股价预案》的要求，依法履行增持发行人股票的 42 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 义务。
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：将根据《稳定股价预案》的相关要求，切实履行该预案所述职责，并通过该预案所述的相关约束措施确保该预案的实施，以维护发行人股价稳定，保护中小投资者利益。
" "招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺
1、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法 律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首 白剑;车磊; 次公开发行的全部新股。
海通证券股
份有限公司;
3、若公司在招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资 韩灵丽;胡英 者损失。
明;姜燕军;金心宇;刘金
4、上述承诺为发行人真实意思表示，若违反上述承诺发行人将依法承担相应责任。
华;马雅军; （二）控股股东、实际控制人张德生先生承诺 邵国江;盛
1、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在20 涛;万马科技 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
17 股份有限公 正
2、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，年 司;翁林炜;其他 常 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响08长期 信永中和会承诺 履 的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，且本人将购回月 计师事务所 行 已转让的原限售股份。
31 （特殊普通 合伙）;徐亚
3、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，日 国;杨义谦; 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者 姚伟国;张丹 损失。
凤;张德生;
4、上述承诺为本人真实意思表示，若违反上述承诺本人将依 张禾阳;张珊 法承担相应责任。
珊;赵红华; （三）其他董事、监事、高级管理人员承诺 浙江天册律
师事务所
1、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
3、上述承诺为本人真实意思表示，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
（四）各中介机构的承诺
1、保荐机构的先行赔付承诺：如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重 43 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 大遗漏，给投资者造成损失的，海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。
2、发行人律师的承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
3、发行人会计师的承诺：若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。
" "填补被摊薄即期回报的措施及承诺为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司将采取以下措施：
1、加强募集资金的管理，提升募集资金使用效率公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》；同时，公司对募集资金投资项目进行了充分论证。
本次募集资金使用紧密围绕公司主营业务进行，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。
在募集资金到位前，公司将根据实际情况，以自有、自筹资金 白剑;车磊; 先期投入建设，以争取尽早产生效益；在募集资金到位后，公 韩灵丽;胡英 司将根据相关规定，严格管理募集资金使用，保证募集资金按 明;金心宇;
照原定用途得到充分有效利用。
20 马雅军;盛 17
2、积极提升公司核心竞争力，强化内部控制 正 涛;翁林炜; 年 徐亚国;杨义其他公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努08长期常 谦;姚伟国;承诺力实现收入水平和盈利能力的双重提升。
公司将加强企业内部月履 张丹凤;张德控制，提高企业管控效能，提升公司经营效率和盈利能力。
31行 生;张禾阳;
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 日 张珊珊;赵红 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 华 等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规 和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决 策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤 其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对 董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发 展提供制度保障。
4、严格执行公司的利润分配和现金分红政策，保证公司股东
收益回报 为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司2015年年度股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，规定了公司的利润分配政策和调整机制，以及股东的分红回报规划。
同时，该草案进一步明确了公司现金分红的具体条件、比 44 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 例、分配形式，明确了现金分红优先于股利分红；同时审议通过了《关于公司上市后未来三年股东回报规划的议案》。
未来，公司将严格执行公司利润分配及现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
" 张德生 "关于社保、住房公积金缴纳事项承诺 20 就发行人报告期内员工社保及住房公积金缴纳，发行人实际控 17 制人张德生出具承诺：“若万马科技因违反社会保险、住房公 正 年 其他
积金相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，而被任何行 常 08长期 承诺政主管机关、主管机构给予处罚或要求补缴相关费用，或被相 履 月 关员工主张承担补缴等任何赔偿或补偿责任的，则就万马科技 行 31 依法应承担的该等罚款、滞纳金或赔偿和补偿款项，均将由本 日 人承担。
”" 张德生 20
"关于整体变更未股份公司所涉个人所得税缴纳事项承诺 17 就发行人整体变更过程中股东个人所得税的缴纳，发行人实际 正 年 其他控制人张德生出具承诺：“若因万马科技整体变更设立股份有 常 08长期 承诺限公司时的税务缴纳安排被主管税务机关要求补缴或万马科 履 月 技被处以行政处罚并给万马科技造成损失的，本人将无条件以 行 31 现金方式补足万马科技因为该事件而受到的全部损失。
”"
日 20 17正 自2016年6月1日起12个月内，公司将逐步在自产产品上使年 万马科技股其他 常 用自有商标，12个月后，公司将不再在自产产品上使用万马集08长期 份有限公司承诺 履 团许可使用的商标。
月 行 31 日 白剑;车磊; "对于未能履行承诺的约束措施其他 20 正 韩灵丽;胡英 公司将严格履行招股说明书披露的承诺，公司如果未履行招股17长期 常 承诺 明;姜燕军; 说明书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊年 履 45 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 金心宇;刘金 上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道08 行 华;马雅军; 歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司向月 邵国江;盛 投资者赔偿相关损失。
31 涛;万马科技股份有限公 公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理日人员将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明 司;翁林炜; 书披露的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊 徐亚国;杨义 上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道 谦;姚伟国; 歉；如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益 张丹凤;张德 归公司所有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收 生;张禾阳; 益支付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其 张珊珊;赵红 他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿 华 责任。
" "（一）利润分配政策的宗旨和原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配；
2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润；
3、同股同权、同股同利；
4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润；
5、优先采取现金分红的利润分配方式；
6、充分听取和考虑中小股东的意见和要求。
（二）利润分配政策
1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相20 结合的方式分配利润。
在具备现金分红条件下，应当优先采用17正 现金分红进行利润分配；若公司营收增长快速，并且董事会认年 万马科技股其他 常 为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现08长期 份有限公司承诺 履 金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
月 行
2、分配前提：利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不31 得损害公司持续经营能力。
日
3、中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
4、现金利润分配：公司主要采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，除股东大会批准的其他重大特殊情况外，在依法提取法定公积金、任意公积金后应当进行现金分红。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的15%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形确定公司现金分红在本次利润分配中所占比例的最低比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 46 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
重大资金支出安排指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
5、股票利润分配：公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（三）利润分配应履行的审议程序公司利润分配预案由董事会提出，并应事先征求独立董事和监事会的意见。
董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和《公司章程》规定的利润分配政策，利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络形式的投票平台，为中小股东参加股东大会提供便利。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
如符合利润分配的前提且公司上年度盈利，但公司董事会做出 47 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明具体的原因和考虑因素以及未用于现金分红的利润留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见，监事会应当对此发表意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或红股）的派发事项。
（四）利润分配政策的调整公司将严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
如因外部经营环境、自身经营状况、发展战略和筹融资规划发生较大变化而需要调整利润分配政策，尤其是现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会进行审议时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
" 白剑;车磊; 韩灵丽;胡英 明;姜燕军; 20 金心宇;刘金 万马科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员对发行 17 华;马雅军; 申请文件真实性、准确性、完整性、及时性的承诺：本公司全 正 年 邵国江;盛
其他体董事、监事、高级管理人员已仔细阅读本次申请公开发行股 常 08长期 涛;翁林炜;承诺票的全部文件，确信申请文件真实、准确、完整和及时，保证 履 月 徐亚国;杨义 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此依法承 行 31 谦;姚伟国; 担个别和连带的责任。
日 张丹凤;张禾 阳;张珊珊; 赵红华 20 发行人控股股东张德生及其女儿张珊珊、关联方浙江万马投资 发生特 张德生;张珊 17 集团有限公司承诺：发行人上市后
6个月内如股票连续20个 定事项 年 珊;浙江万马其他交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价 的锁定完 08 投资集团有承诺低于发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整，下 期限自成 月 限公司 同），本人/本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动31 延长6个月。
日 动延长6个月 白剑;胡英明;马雅军;盛涛;翁林 其他担任发行人董事及高级管理人员的股东盛涛、张丹凤、杨义谦、20发生特完承诺翁林炜、胡英明、赵红华、徐亚国、马雅军、白剑承诺：发行17定事项成 人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发年的锁定 48 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 炜;徐亚国;杨义谦;张丹凤;赵红华 行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如遇除权除08 息事项，上述发行价作相应调整），本人直接或间接持有的发月 行人股票锁定期限自动延长6个月；该项承诺不因本人职务变31 更、离职等原因而放弃履行。
日 期限自动延长6个月 白剑;胡英明;姜燕军;马雅军;邵国 除了控股股东张德生的关联方张珊珊以外，其他担任发行人董20 事、监事及高级管理人员的股东还承诺：如本人在发行人首次17申报离正 公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之年 江;盛涛;翁林炜;徐亚 其他 职后的常 日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在08 承诺 特定期履 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申月 国;杨义谦;张丹凤;赵红 间 行 报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间31 接持有的发行人股份。
日 华 是
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 □适用√不适用
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □适用√不适用
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 49 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 √适用□不适用
1、财政部于2017年修订了《企业会计准则第16号——政府补助》（修订），自2017年6月12日起施行；颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行。
根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对一般企业财务报表格式进行了相应修订。
本公司已按要求执行上述企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对可比期间财务报表进行调整。
执行新准则对比较财务报表影响说明如下：
2、除上述披露的会计政策变更外，本公司本年度无其他重要会计政策变更事项。
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □适用√不适用公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所50 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 240 境内会计师事务所审计服务的连续年限
4 境内会计师事务所注册会计师姓名 叶胜平、严卫 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限
4 是否改聘会计师事务所
□是√否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况□适用√不适用
九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □适用√不适用
十、破产重整相关事项 □适用√不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。
十
一、重大诉讼、仲裁事项 □适用√不适用本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
十
二、处罚及整改情况 □适用√不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。
十
三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □适用√不适用 十
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □适用√不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
51 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 十
五、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易 □适用√不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用√不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易 □适用√不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来 □适用√不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易 □适用√不适用公司报告期无其他重大关联交易。
十
六、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况 □适用√不适用公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况 □适用√不适用公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况 √适用□不适用 52 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 租赁情况说明公司向杭州富翔物业管理有限公司、中国电子科技集团公司第三十六研究所、研祥智能科技股份有限公司租赁写字楼用于办公，上述租赁房屋的租赁价格系基于写字楼出租市场价格并考虑所处位置、装修状况、租赁时间等因素确定，定价公允，不存在偏离市场可比价格的情形。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目□适用√不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。
2、重大担保 □适用√不适用公司报告期不存在担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况 √适用□不适用报告期内委托理财概况 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 银行理财产品 募集资金 14,000 14,000 银行理财产品 自有资金 4,000
0 合计 18,000 14,000 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□适用√不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形□适用√不适用 单位：万元逾期未收回的金额 000
（2）委托贷款情况 □适用√不适用公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同 □适用√不适用公司报告期不存在其他重大合同。
53 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 十
七、社会责任情况
1、履行社会责任情况 公司重视履行社会责任，在经营和业务发展的过程中，始终坚持“正人正事正品”为原则，顺应国家和社会的全面发展，努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。
1、报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
1 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人盛涛、主管会计工作负责人吴锡群及会计机构负责人(会计主管人员)吴国庆声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本报告中所涉及的未来经营计划或规划等前瞻性陈述的，均不构成公司对任何投资者及相关人士的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
本公司请投资者认真阅读报告全文，并特别注意下列风险因素：
1、市场需求波动和市场竞争风险可能导致公司业绩波动风险公司作为通信设备制造行业里通信网络配线及信息化机柜的供应商，报告期内业绩受到通信运营商投资规模影响非常明显，而通信运营商的投资规模主要又受到信息产业升级的进程及国际贸易环境、国家产业政策、技术发展等因素的影响。
随着国家多项推进网络建设的政策出台，通信运营商加大了光纤宽带网络和无线网络的建设投资，公司凭借自身完备的研发、产品质量、技术及客户服务优势，抓住了良好的市场机遇，经营业绩快速增长，但是，如果未来信息产业升级进程减缓，国家产业政策或者网络技术发展发生变化，导致通信运营商网络建设投资下滑，则公司的经营业绩将受到不利影响。
2 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 通信设备制造行业是一个竞争相对充分的行业，且公司下游客户比较集中，公司的经营业绩对三大通信运营商的依赖程度较高，通信运营商采购通信设备基本都通过招标方式进行，在招标中,通信设备制造商的产品价格、质量、供货能力和后续服务是客户考虑的重要因素。
通信设备制造行业内企业数量较多，公司在市场开拓中面临较大的竞争压力。
2、原材料及产品价格波动的风险公司的主要原材料为光器件、SMC箱体、钣金箱体、板材、塑料件、电子元器件和五金件等。
2015年、2016年和2017年原材料占营业成本的比例分别为89.77%、90.17%和90.81%，占比较高。
公司产品的销售价格主要是通过参加通信运营商一年一次或两年一次的招投标确定，确定之后一年或两年内销售价格基本不会调整，因此如果在此期间，原材料价格发生波动，会直接影响公司的营业成本，进而对公司的经营业绩产生影响。
公司通信设备主要产品包括通信网络配线及信息化机柜领域里的ODN产品、光器件产品、无线接入产品、信息化机柜产品；此外，在信息化设备领域，公司还生产医疗信息化产品。
报告期内，由于市场竞争加剧、原材料价格变动、运营商招投标政策变化等因素的影响，公司主要产品的中标价格随之变动。
原材料及产品价格的变动，将会直接影响公司产品的毛利进而影响公司的盈利能力。
3、应收账款余额较大的风险2015年末、2016年末和2017年末，公司的应收账款账面余额分别为14,277.39万元、15,450.45万元和17,611.56万元。
应收账款账面余额较高且随
3 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 着公司营业收入的增长而持续增长，给公司在营运资金方面带来较大压力。
公司应收账款账面余额较高，主要是由通信设备行业的特点导致，该行业 的客户主要为通信运营商，主要客户规模庞大，一般付款审批周期长，导致各期末应收账款余额较大。
公司客户资金实力雄厚且资信良好，报告期内，账龄在一年以内的应收账款占比平均达到80%以上，应收账款发生坏账的风险较小。
但随着公司销售收入的增加，应收账款余额将会继续上升，如果公司不能拓展融资渠道，公司营运资金压力将进一步显现，给公司经营带来不利影响。
4、净资产收益率下降的风险募集资金到位后，公司净资产大幅增长，而募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期。
在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率下降的风险。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以134,000,000.00为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.33元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。
4 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义..............................................................................................................................................................2
第二节公司简介和主要财务指标..........................................................................................................................................................9
第三节公司业务概要............................................................................................................................................................................13
第四节经营情况讨论与分析................................................................................................................................................................18
第五节重要事项....................................................................................................................................................................................35
第六节股份变动及股东情况................................................................................................................................................................56
第七节优先股相关情况........................................................................................................................................................................62
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................................................................................................63
第九节公司治理....................................................................................................................................................................................73
第十节公司债券相关情况....................................................................................................................................................................78
第十一节财务报告................................................................................................................................................................................79
第十二节备查文件目录......................................................................................................................................................................168
5 万马科技股份有限公司
2017年年度报告全文 释义 释义项万马科技、股份公司、公司、本公司 万马电子 主承销商、保荐人、保荐机构 万马集团 万马投资集团、电气电缆集、智能科技集团 中国移动中国电信中国联通中国铁塔三大运营商、三大通信运营商广电公司日海通讯新海宜华脉科技科信技术 天屹信息 万马股份 天册律师、天册律师事务所信永中和、信永中和会计师事务所发改委财政部工信部证监会《公司法》 指 释义内容 指指万马科技股份有限公司 指浙江万马集团电子有限公司、万马电子医疗有限公司，系万马科指 技的前身 指指海通证券股份有限公司 指万马联合控股集团有限公司，系公司实际控制人控制的其他公指 司，浙江万马投资集团有限公司的全资股东 指浙江万马投资集团有限公司，于2018年1月25日更名为浙江万指马智能科技集团有限公司，曾用名为浙江万马电气电缆集团有限公 司，系万马科技报告期内原控股股东 指指中国移动通信集团公司 指指中国电信集团公司 指指中国联合网络通信集团有限公司 指指中国铁塔股份有限公司 指指中国移动、中国电信、中国联通 指指各省市负责经营当地有线广播电视网络的公司 指指深圳日海通讯技术股份有限公司，系同行业公司 指指苏州新海宜通信科技股份有限公司，系同行业公司 指指南京华脉科技股份有限公司，系同行业公司 指指深圳市科信通信技术股份有限公司，系同行业公司 指浙江天屹信息房地产开发有限公司，系公司实际控制人控制的其指 他公司 指浙江万马股份有限公司（002276），系公司实际控制人控制的上指 市公司 指指浙江天册律师事务所 指指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 指指国家发展和改革委员会 指指中华人民共和国财政部 指指中人民共和国工业和信息化部 指指中华人民共和国证券监督管理委员会 指指《中华人民共和国公司法》
6 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》三会三会议事规则元、万元铁路通信公司福建广电泰尔认证中心 两化融合 三网融合 集采模式 基站 FTTX ODNODF 指指《中华人民共和国证券法》 指最近一次由股东大会审议通过的《万马科技股份有限公司公司章指 程》 指最近一次由股东大会审议通过的《万马科技股份有限公司股东大指 会议事规则》 指最近一次由股东大会审议通过的《万马科技股份有限公司董事会指 议事规则》 指最近一次由股东大会审议通过的《万马科技股份有限公司监事会指 议事规则》 指指股东（大）会、董事会、监事会 指指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 指指人民币元、人民币万元 指上海铁路通信有限公司，隶属中国铁路通信信号股份有限公司，指 是中国铁路通信信号行业集通信、信号于一体的装备制造企业 指指福建广电网络集团股份有限公司 简称TLC，隶属于工信部电信研究所，是目前国内唯一一家专业从指事邮电通信行业企业质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业 健康安全管理体系认证和产品认证的机构。
指信息化和工业化的高层次深度结合，是指以信息化带动工业化、指以工业化促进信息化，走新型工业化道路；两化融合的核心是信息 化支撑，追求可持续发展模式。
指电信网络、有线电视网络和计算机网络三大网络通过技术改造，指互相渗透、互相兼容，并逐步整合成为统一的信息通信网络，能够 提供包括语音、数据、图像等综合多媒体的通信业务。
指集采公司统一负责某类物资的需求汇总平衡、采购合同的商务谈指判，统一执行采购，统一验收入库，集中结算，然后集采公司将物 资内部调拨给各需求公司，并与各需求公司进行内部核算。
即无线通信基站，是移动通信中组成蜂窝小区的基本单元，是在一指定的无线电覆盖区域中，通过移动通信交换中心，与移动电话终端 之间进行信息传递的无线电收发信号电台。
指光纤宽带接入技术，X代表多种可选模式，包括FTTC（FiberToTheCurb，光纤到路边）、FTTB（FiberToTheBuilding，光纤到大指楼），FTTH（FiberToTheHome，光纤到户）、FTTO（FiberToTheOffice，光纤到办公室）等。
ODN是基于PON设备的FTTX光缆网络。
其作用是为光线路终端（OLT）和光网络单元（ONU）之间提供光传输通道。
从功能上分，指ODN从局端到用户端可分为馈线光缆子系统，配线光缆子系统，入户线光缆子系统和光纤终端子系统四个部分。
指指光纤配线架
7 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 OCCKbps/Mbps/GbpsZBPBFTTHTD-LTEFDD-LTEIDC ICT IP RFID2G/3G/4G/5G IPTV IPv6SMC 指指光缆交接箱 数据传输速率，也叫“带宽”，Kbps为千位/秒，Mbps为兆位/秒，指 Gbps为千兆位/秒。
指是计算机存储容量单位，代表十万亿亿字节。
指是计算机存储容量单位，1PB=1,048,576GB。
指指光纤到户（FiberToTheHome） 指指分时长期演进（TimeDivisionLongTermEvolution） 指频分双工长期演进（FrequencyDivisionDualLongTerm指 Evolution） 指因特网数据中心（DataCenter），是基于因特网网络，为指集中式收集、存储、处理和发送数据的设备提供运行维护和相关服 务的设施基地。
指信息通信技术（InformationandCommunicationsTechnology），是信息技术与通信技术相融合而形成的一个新的概念和新的技术领指域。
ICT设备商为提供该类产品及业务的专业厂商，包括华为、中兴、思科等。
IP是英文Protocol（网络之间互联的协议）的缩写，是为计算机网络相互连接进行通信而设计的协议，规定了计算机在因特网指上进行通信时应当遵守的规则，任何厂家生产的计算机系统，只要遵守IP协议就可以与因特网互联互通。
指射频识别（RadioFrequencyIdentification）技术，又称无线射频指识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相 关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触。
指第二代移动通信技术、第三代移动通信技术、第四代移动通信技指 术、第五代移动通信技术。
指交互式网络电视，是一种利用宽带有线电视网，集互联网、多媒体、通讯等技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种指交互式服务的崭新技术，用户在家可通过三种方式享受IPTV：
（1）计算机、
（2）网络机顶盒+普通电视机、
（3）移动设备。
IPv6是IETF(EngineeringTaskForce)为替代现行版本IP协指 议(IPv4)而设计的下一代IP协议。
指指片状模塑料（英文SheetMoldingCompound的简写）
8 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息 股票简称公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称（如有）公司的外文名称缩写（如有）公司的法定代表人注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱 万马科技 股票代码 万马科技股份有限公司 万马科技 WANMATECHNOLOGYCO.,LTD. WanmaTech 盛涛浙江省杭州市临安区太湖源镇青云村311306浙江省杭州市临安区太湖源镇青云村311306/Hehongqiang@ 300698
二、联系人和联系方式 姓名联系地址电话传真电子信箱 董事会秘书翁林炜浙江省杭州市临安区太湖源镇青云村0571-637550030571-63755239Hehongqiang@ 证券事务代表徐思敏浙江省杭州市临安区太湖源镇青云村0571-611068910571-63755239xusimin@
三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》/董事会秘书办公室、证券部办公室
四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所
9 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 签字会计师姓名 叶胜平、严卫 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构√适用□不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 海通证券股份有限公司 上海市广东路689号 徐小明、张辉波 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□适用√不适用 持续督导期间 2017年9月1日-2020年12月31日
五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否 2017年 营业收入（元） 341,204,615.61 归属于上市公司股东的净利润（元） 27,339,076.36 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 26,118,952.36 经营活动产生的现金流量净额（元） -52,533,595.63 基本每股收益（元/股） 0.24 稀释每股收益（元/股） 0.24 加权平均净资产收益率 10.78% 2017年末 资产总额（元）归属于上市公司股东的净资产（元） 568,573,603.49379,525,281.50 2016年370,551,428.65 本年比上年增减-7.92% 36,915,703.52 -25.94% 34,989,635.37 -25.35% 16,012,106.23 -428.09% 0.37 -35.14% 0.37 -35.14% 22.34% -11.56% 2016
年末 本年末比上年末增减 400,051,209.91 42.13% 183,702,591.93 106.60% 2015年379,769,338.4733,766,714.00 33,247,234.48 103,347,859.880.340.34 28.41%2015年末437,698,757.56146,786,888.41
六、分季度主要财务指标 营业收入归属于上市公司股东的净利润 10 第一季度66,508,414.77 4,498,262.61 第二季度139,950,494.85 20,934,728.47 第三季度77,702,973.04 4,715,187.35 单位：元第四季度57,042,732.95 -2,809,102.07 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,396,357.17 20,909,285.97 4,198,629.18 经营活动产生的现金流量净额 -21,692,135.98 36,875,077.36 -10,405,297.23 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否 -3,385,319.96-57,311,239.78
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 单位：元 项目 2017年金额 2016年金额 2015年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -1,549.83 -117,267.23 -66,672.07 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 888,192.54 2,441,508.58 787,586.67 委托他人投资或管理资产的损益 550,125.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支
出 -1,327.71 -58,278.82 -109,307.11 小计 减：所得税影响额 215,316.00 339,894.38 91,816.61 少数股东权益影响额（税后） 311.36 合计 1,220,124.00 1,926,068.15 519,479.52 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□适用√不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 11 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文项目界定为经常性损益的项目的情形。
12 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是医疗器械业公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求 （一）公司主营业务公司主营业务为通信与信息化设备的研发、生产、系统集成与销售。
公司产品包括通信 网络配线及信息化机柜产品和医疗信息化产品两大类。
公司生产的通信网络配线及信息化机柜产品广泛运用于通信网络、云平台IDC机房、铁路通信网络和城市轨道交通通信网络等领域，公司的医疗信息化产品主要应用于国内各医院。
（二）公司主要经营模式
1、销售模式公司的主要客户为三大通信运营商、中国铁塔、福建广电和铁路通信公司等，三大通信运营商、中国铁塔和福建广电均采用集采招标的模式确定供应商，铁路通信公司采用签订框架协议并逐单议价的方式进行采购。
医疗信息化产品的主要客户为医院，医院的信息化设备由医院委托当地政府招标办公室统一招标或直接采购。
为配合主要客户的招标流程，公司设有销售中心，中心包括客户服务部、市场部、各销售大区等职能部门。
市场部收集客户需求，并制作招标文件参与通信运营商的集中采购招标，中标后由各销售大区获取具体订单，客户服务部则统一负责售后服务。
2、生产模式公司的生产模式为“以销定产”。
受终端采购的影响，公司在销售活动中获得订单为定制产品，订单特征表现为“种类多、批次多、批量小”。
公司生产主要由制造中心负责，制造中心下辖生产车间、技术部、企管部、质量部、采购部、设备部、生产计划部和总工办。
3、采购模式公司严格执行采购制度，建立了完备的供应商渠道。
为保障原材料供给，公司设有采购部，其职能包括：合理安排常用物料备货计划；招标采购生产所需原辅料、设备设施；对采购信息进行审核、归集、处理和分析；负责供应商管理及考核。
采购员需在权限范围内对已确定的采购价格和相关入库凭证进行价格复核，超权限范围的则由采购部负责人审核。
采购部负责人对照合同或订单对采购发票进行数量、规格、价格等方面的审核，核查无误后交由公司财务部门及管理层审核，并最终付款。
（三）公司业绩驱动因素报告期内，公司的业绩构成仍以通信网络配线及信息化机柜产品为主，受各大运营商处于投资结构调整的过渡阶段影响，公司营业收入有所下降，但公司通信网络配线及信息化机柜产品的销售仍保持较大体量。
公司自设立以来始终把技术研发作为核心战略，建立了独立的研发部门，并组建了一支高素质的研发团队，报告期内，为迎合市场发展需求，确保技术领先、产品先进、服务优质， 13 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 保持公司行业优势地位，公司加大了研发投入。
公司拥有多项核心技术，在光网城市和数据机房领域拥有智能ODN技术（iODN）、光纤快速连接器和智能远程控制PDU核心技术。
作为国内第一批通过工信部“两化融合”的试点企业，公司生产过程已实现高度信息化，建立了数控中心、激光切割及装配中心，并配置了大量自动化生产设备。
公司凭借产品技术优势、质量优势和服务理念，赢得了良好的产品服务口碑。
公司凭借产品技术优势、质量优势和服务理念，报告期内，多项产品入围中国电信、中国移动、中国联通集团采购招标。
公司在通信网络配线及信息化机柜制造领域积累了大量的通信设备专业技术和产品开发经验，并与众多供应商建立了长期合作伙伴关系，具有较强的资源整合、业务协同和集成应用能力。
该优势对于公司拓展医疗信息化设备业务具有显著帮助。
首先公司的移动医生、护士工作站产品的重要组成部件为工作台及推车，在设计与生产工艺上与公司通信配线及信息化机柜产品具有一定相似性，生产设备可以共享；其次，公司凭借通信行业的技术积累，保证了医疗信息化设备对于信号的采集与传输的准确性及快捷性；第
三，公司与众多原材料供应商建立的长期合作关系有助于降低新产品的原材料采购成本，提高医疗信息化设备的市场竞争力。
（四）行业发展 在国家产业政策大力支持的背景下，运营商作为我国通信网络建设的主导者，每年将投入规模可观的资本进行通信网络建设和维护，以满足巨大的数据传输需求。
随着通信运营商在全光纤网络城市和4G网络建设领域的加速推进，未来运营商仍将维持高资本投入，这将有利于通信网络配线及信息化机柜制造企业的发展。
自我国政府力推电信网、互联网和广播电视网融合以来，“三网融合”建设正逐步迈入新阶段，一方面我国广播电视网络将加快改造，建设能够高效承载语音、视频等多业务，具有超高带宽的网络解决方案，与互联网融合；另一方面，我国有线电视网络将向电视平台与智能终端平台有机结合的方向发展，实现与移动互联网的融合。
从“光进铜退”到FTTX接入网建设再到4G乃至5G技术，通信网络技术在不断地快速发展，而作为通信网络建设的重要组成部分，通信网络配线及信息化机柜设备也需要不断更新升级，朝着精密化、集成化和绿色化方向发展，为网络技术的变革提供基础支持，这种持续的更新升级需求为企业创造了更大的市场空间。
但同时，公司又面临着人力成本面临上涨压力、企业发展受通信行业发展影响较大等因素。
医疗信息化设备是集无线网络技术、条码、RFID、物联网技术、移动计算技术、数据融合技术于一体的综合医疗信息化设备，广泛应用于各种就医、治疗、护理和药品、医疗器械、医疗设备管理等场景中。
医疗信息化设备能够极大地提升医疗诊断的服务效率和服务质量，提升医院的综合管理水平，实现监护工作信息化，提高医疗资源的共享程度，降低公众医疗成本。
依靠物联网技术，医院可以对医疗器械、药品等实现智能管理，提高运营效率；依靠数据融合技术和移动计算技术，患者可以实现自助挂号、自助查询、智能结算等一系列智能化操作，降低患者就医过程中的时间成本，提高问诊效率；依靠电子医疗和RFID物联网技术，大量的医疗监护工作可以实现无线化，提高监护效率，缓解医护资源短缺，降低医疗成本。
未来，随着远程医疗和自助医疗的普及，医疗资源的共享程度将大幅提升，资源短缺、分配不均的现状将得到缓解，公众的医疗成本将逐渐降低。
（五）公司所处行业地位 公司作为技术较强的通信与信息化设备供应商，是既掌握通信网络配线核心技术，又能 14 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 将核心技术广泛应用于医疗、高铁、广电等领域的高新技术企业，具有较强的软件和硬件整合能力。
公司生产的通信网络配线及信息化机柜产品在业内具有较高知名度，多次被中国电信评选为“优秀供应商”。
根据报告期内中国电信公布的集采招标数据，公司产品的总体中标情况位居行业前列。
未来，公司将持续加大研发投入力度，积极布局物联网、5G通信业务和量子通信，使公司处于行业技术领先地位。
同时公司将扩大现有产品产能，调整产品结构，力争将医疗信息化产业做大做强，同时向医疗、大健康领域拓展，为公司提供新的稳定利润来源，以前瞻性的战略布局为依托，进一步提升公司的竞争地位。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况 股权资产固定资产无形资产 主要资产 在建工程 其他流动资产 重大变化说明无重大变化无重大变化无重大变化本报告期在建工程同比增长521.30%，系公司募集资金投资项目通信及信息化设备生产建设项目在建所致。
主要系本公司于2017年8月公开发行股份募集资金，截止本年末募集资金投资项目尚处于建设初期阶段，以募集资金购买银行理财产品金额大幅增加所致。
2、主要境外资产情况 □适用√不适用
三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是医疗器械业 （一）技术优势公司是浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合认定的高新技术企业，荣获“浙江省专利示范企业”、“浙江省高新技术企业”、“浙江省通信设备制造业最大工业企业”和“浙江省名牌产品”等荣誉，拥有136项专利技术、10项软件著作权和3项软件产品登记证书。
公司拥有多项核心技术，在光网城市和数据机房领域拥有智能ODN技术（iODN）、光纤快速连接器和智能远程控制PDU核心技术，这些核心技术主要应用于公司生产的通信网络配线及信息化机柜产品。
（二）强大的研发实力公司自设立以来始终把技术研发作为核心战略，建立了独立的研发部门，并组建了一支 15 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 高素质的研发团队。
2015年、2016年和2017年，公司分别投入研发费用1,372.03万元、1,506.30万元和1763.66 万元，占营业收入的比重分别为3.61%、4.07%和5.17%。
（三）专业的销售团队公司建立了一支稳定、专业的销售服务团队，销售范围覆盖国内的大部分地区。
截至报 告期末，公司在通信网络配线及信息化机柜产品领域实现了服务本土化，现有56人常驻于客户所在地。
公司销售团队稳定，团队成员行业经验丰富，45名业务骨干具有5年及以上从业经验。
（四）区位优势公司位于我国制造业最活跃的长三角地区，地区拥有世界领先的机械、电子配套产业及物流服务，区域内的劳动力市场储备大量技术丰富的人力资源，与国内其他地区的竞争对手相比，公司享有“产业集群效应”。
公司的厂区位于浙江省杭州市临安区，隶属于互联网产业发达的杭州市，这一区位优势有助于公司把握通信行业最前沿的发展动向。
（五）制造优势随着现代通信技术的发展，光通信网络对通信网络配线及信息化机柜产品的精度要求逐步提高。
经过多年发展，公司引进了一整套完备的生产、加工和检测设备，具备了高精度的生产和加工能力。
作为国内第一批通过工信部“两化融合”的试点企业，公司生产过程已实现高度信息化，建立了数控中心、激光切割及装配中心，并配置了大量自动化生产设备，如：焊接机器、数控冲床、全自动激光切割机等。
（六）稳定的客户关系公司始建于1997年，伴随中国信息和通讯技术的崛起而稳步发展，是当时中国邮电部固网传输产品首批入网企业。
公司生产的HPX67型MDF总配线架曾荣获全国首家入网证书，被大规模应用于中国电信、中国网通、中国联通的铜缆骨干网。
公司和大部分客户保持着良好的合作关系，赢得了良好的产品服务口碑。
2003年，公司被中国信息产业部确认为首批“产品认证”试点企业。
公司凭借产品技术优势、质量优势和服务理念，常年入围中国电信、中国移动、中国联通集团采购招标，在2014年新的电信业重组计划中，公司紧跟国家发展脚步，与新设立的中国铁塔保持密切合作关系，在总部认证、各省公司招标中屡屡入围。
从ADSL到FTTX，从2G到4G，从电信南北分拆到网通联通合并，从中移动大规模建设固网到中国铁塔深度整合行业资源，公司始终同客户保持紧密合作关系。
（七）资源整合、业务协同、集成应用优势公司在通信网络配线及信息化机柜制造领域积累了大量的通信设备专业技术和产品开发经验，并与众多供应商建立了长期合作伙伴关系，具有较强的资源整合、业务协同和集成应用能力。
该优势对于公司拓展医疗信息化设备业务具有显著帮助。
首先公司的移动医生、护士工作站产品的重要组成部件为工作台及推车，在设计与生产工艺上与公司通信配线及信息化机柜产品具有一定相似性，生产设备可以共享；其次，公司凭借通信行业的技术积累，保证了医疗信息化设备对于信号的采集与传输的准确性及快捷性；第
三，公司与众多原材料供应商建立的长期合作关系有助于降低新产品的原材料采购成本，提高医疗信息化设备的市场竞争力。
（八）产品服务优势 16 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 强大的售中和售后服务是公司产品推广的坚实后盾。
通信网络配线及信息化机柜产品的售中环节包括产品运输、安装和调试，如何将产品顺利移交并正确安装事关通信网络的畅通；售后环节则包括故障排查、产品修理和维护，故障响应及时，产品维护得力的企业才能赢得客户的长期信赖。
公司长期以来注重客户服务，建设了专业的客户服务部，服务网络覆盖全国大部分区域，不仅有利于公司维护现有客户，更有助于公司开拓新市场。
17 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 第四节经营情况讨论与分析
一、概述报告期内，公司在董事会的正确领导下，在全体员工的积极努力下，于2017年8月31日 正式在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
上市成功进一步增强了公司的资本实力，改善了公司资本结构，扩大了公司的融资渠道，提升了品牌和社会影响力，公司进入新的发展阶段。
报告期内公司实现营业总收入34,120.46万元，较上年同期减少7.92%；归属于上市公司股东的净利润为2,733.91万元，较上年同期减少25.94%；归属于上市公司股东的所有者权益为37,952.53万元，较上年同期增加106.60%。
公司作为通信设备制造行业里通信网络配线及信息化机柜的供应商，报告期内业绩受到通信运营商投资规模影响非常明显，而通信运营商的投资规模主要又受到信息产业升级的进程及国家产业政策、技术发展等因素的影响。
报告期内，无线网络领域处于由4G迈向5G过渡期，4G投资步入后期，5G处于研发测试阶段，各大运营商及铁塔公司在2017年度减少了资本开支，根据工信部发布的《2017年通信业统计公报》显示，2017年，国内互联网宽带接入端口增加数量相比上年同期明显减少，移动通信基站增速较上年同期放缓。
2012-2017年互联网宽带接入端口发展情况 2012-2017年移动电话基站发展情况 18 万马科技股份有限公司
2017年年度报告全文 以上资料来源：2017年通信业统计公报鉴于公司对各大运营商及铁塔公司的业务均通过招投标方式产生，中标结果对公司业绩亦具有较大影响。
受运营商招标规则仍是偏重价格的影响，集采招标拉低了行业的产品市场价格，导致产品竞争压力增大，再加上部分原材料的上涨，毛利润受到影响，公司综合毛利率下降。
报告期内，公司管理层紧密围绕年初制定的经营目标，深入贯彻执行董事会战略部署，尽管公司努力不断提升经营能力，但仍无法在短时间内抵消受市场环境因素的影响。
（一）以技术研发为核心，加大研发投入公司自设立以来始终把技术研发作为核心战略，建立了独立的研发部门，并组建了一支高素质的研发团队，报告期内，为迎合市场发展需求，确保技术领先、产品先进、服务优质，保持公司行业优势地位，公司加大了研发投入。
公司拥有多项核心技术，在光网城市和数据机房领域拥有智能ODN技术（iODN）、光纤快速连接器和智能远程控制PDU核心技术。
（二）以转型升级为助推器，优化产品结构在巩固与发展现有通信网络配线及信息化机柜产品业务优势的同时，报告期内，公司以转型升级为助推器，持续拓展医疗信息化、移动医疗、医疗物联网等相关产品，丰富医疗信息化产品种类，优化产品结构，提升公司在医疗信息化领域的竞争力。
公司还密切关注无线通信技术的发展，积极拓展新型无线接入产品业务，提前布局适用于5G通信技术的无线接入产品，力争与中国移动和中国铁塔建立更加紧密的合作关系。
（三）以营销市场为导向，扩大市场覆盖率报告期内，公司加强营销队伍建设，完善营销网络，创新营销方法，大力发展技术营销，提升公司方案解决能力和差异化竞争力，在巩固现有市场份额的基础上，进一步加强与中国移动、中国铁塔和广电公司的合作及客户关系维护，扩大产品的市场覆盖率，拓展产品市场的广度。
（四）以内部管控为基础，提供强有力的保障报告期内，公司着力健全人力资源管理制度，围绕公司发展目标培养富有竞争力的人力资源，建立及完善培训、薪酬、绩效和激励机制，发挥人力资源潜力，为公司可持续发展提供人力保障。
19 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 公司还按照上市公司监管部门要求进一步加强了内部控制制度建设，形成了有效且相互制衡的决策、执行和监督机制，确保国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司内部规章制度的贯彻实施。
公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求： 截至报告期末，公司拥有三类医疗器械注册证1项，产品目前尚处于前期性能优化过程中，尚未形成批量生产和销售。
截至报告期末，已获医疗器械注册证产品基本情况如下：
二、主营业务分析
1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“
一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成 公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求
否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求：否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求：否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第9号——上市公司从事LED产业链相关业务》的披露要求：否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求：是不同销售模式下的经营情况 销售模式 销售收入 毛利率 尚未形成批量销售 0.00 0.00% 营业收入整体情况 单位：元 20 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 营业收入合计分行业通信行业医疗产品行业分产品ODN产品光器件无线机柜产品医疗信息化产品其他分地区华东地区东北地区西北地区华南地区华中地区华北地区西南地区其他地区 2017年 金额 占营业收入比重 341,204,615.61 100% 2016年 金额 占营业收入比重 370,551,428.65 100% 同比增减-7.92% 261,249,679.6479,954,935.97 76.57%23.43% 328,985,566.2941,565,862.36 88.78%11.22% -20.59%92.36% 166,439,065.0717,063,449.4923,586,923.1131,195,398.2333,521,937.3769,397,842.34 48.79%5.00%6.91%9.14%9.82%20.34% 223,280,615.4443,560,567.2624,427,894.6627,548,185.8126,263,957.6825,470,207.80 60.26%11.76%6.59%7.43%7.09%6.87% -25.46%-60.83%-3.44%13.24%27.63%172.47% 165,906,886.6848,516,861.63 7,135,776.0360,976,591.7725,311,510.0721,308,793.50 8,124,836.043,923,359.89 48.62%14.22%2.09%17.87%7.42%6.25%2.38%1.15% 167,738,005.5357,495,914.6634,241,982.4446,855,291.9027,827,253.6511,960,839.5622,203,772.842,228,368.07 45.27%15.52% 9.24%12.64% 7.51%3.23%5.99%0.60% -1.09%-15.62%-79.16%30.14%-9.04%78.15%-63.41%76.06%
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √适用□不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是医疗器械业 营业收入 营业成本 分行业通信行业医疗产品行业分产品 261,249,679.6479,954,935.97 151,202,045.0353,940,047.10 毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 单位：元毛利率比上年 同期增减 42.12%32.54% -20.59%92.36% -13.01%98.05% -5.05%-1.94% 21 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 ODN产品 166,439,065.0795,602,838.62 42.56% -25.46% -16.14% -6.38% 医疗信息化产品 33,521,937.3716,007,481.30 52.25% 27.63% 7.85% 8.76% 分地区 华东地区 165,906,886.68100,621,417.62 39.35% -1.09% 10.30% -6.27% 东北地区 48,516,861.6330,602,138.21 36.92% -15.62% 6.26% -12.99% 华南地区 60,976,591.7735,753,927.15 41.36% 30.14% 33.23% -1.36% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用□不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 行业分类 项目 单位 2017年 2016年 同比增减 销售量 （只/套） 2,232,232 5,111,981 -56.33% 光纤活动链接器生产量 （只/套） 775,321 1,273,875 -39.14% 库存量 （只/套） 280,649 499,546 -43.82% 销售量 （只/套） 356,268 286,342 24.42% 钣金箱体 生产量 （只/套） 20,400 18,003 13.31% 库存量 （只/套） 26,297 56,263 -53.26% 销售量 （只/套） 2,596 2,345 10.70% 医疗信息化产品
生产量 （只/套） 2,727 2,323 17.39% 库存量 （只/套） 559 428 30.61% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明√适用□不适用光纤活动链接器产销量及库存降低的原因系公司主要客户中国电信和中国联通的光纤到户的市场饱和程度趋高，且与运营商对光纤到户阶段性的投资及公司中标情况有关。
钣金箱体的库存量变动较大系部分2016年底订单完工后，2017年初发货，交货周期影响所致。
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □适用√不适用
（5）营业成本构成 行业和产品分类 行业分类 项目 2017年 2016年 单位：元同比增减 22 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 占营业成本比 占营业成本比 金额 金额 重 重 通信行业 直接材料 133,654,543.12 88.39%155,161,808.23 89.31% -13.86% 通信行业 直接人工 8,116,755.32 5.37%9,409,565.42 5.42% -13.74% 通信行业 制造费用 9,430,746.59 6.24%9,165,435.62 5.27% 2.89% 小计 151,202,045.03 100.00%173,736,809.27 100.00% -12.97% 医疗产品行业直接材料 52,634,206.82 97.58%26,053,857.96 95.66% 102.02% 医疗产品行业直接人工 326,229.17 0.60% 345,273.76 1.27% -5.52% 医疗产品行业制造费用 979,611.11 1.82% 836,282.07 3.07% 17.14% 小计 53,940,047.10 100.00%27,235,413.80 100.00% 98.05% 单位：元 产品分类 项目 2017年 占营业成本比金额 重 2016年 占营业成本比金额 重 同比增减 ODN产品 直接材料 88,066,572.42 92.12%104,349,134.04 91.53% -15.60% ODN产品 直接人工 3,413,203.38 3.57%4,412,177.31 3.87% -22.64% ODN产品 制造费用 4,123,062.82 4.31%5,245,225.34 4.60% -21.39% 小计 95,602,838.62 100.00%114,006,536.69 100.00% -16.14% 医疗信息化产品 直接材料 14,536,332.60 90.81%13,382,943.10 90.17% 8.62% 医疗信息化产品 直接人工 658,816.12 4.12% 720,403.82 4.85% -8.55% 医疗信息化产品 制造费用 812,332.59 5.07% 738,636.02 4.98% 9.98% 小计 16,007,481.31 100.00%14,841,982.94 100.00% 7.85% 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10号--上市公司从事医疗器械业务》的披露要求生产和采购模式分类 单位：元 生产和采购模式分类 生产或采购金额 说明 公司已获医疗器械注册证的产品尚处在前期性能优化过程中，尚未形成批量生产和销售。
（6）报告期内合并范围是否发生变动 □是√否 23 万马科技股份有限公司
2017年年度报告全文
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用√不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额
比例 公司前5大客户资料 序号 客户名称
1 客户
一 2 客户
二 3 客户
三 4 客户
四 5 客户
五 合计 -- 主要客户其他情况说明□适用√不适用公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称
1 供应商
一 2 供应商
二 3 供应商
三 4 供应商
四 5 供应商
五 合计 -- 主要供应商其他情况说明□适用√不适用 销售额（元）12,395,700.0012,213,971.268,873,893.908,493,461.547,594,538.3249,571,565.02 采购额（元）10,301,465.608,102,051.297,078,624.976,022,743.525,962,582.0137,467,467.39 24 49,571,565.0214.53%0.00% 占年度销售总额比例3.63%3.58%2.60%2.49%2.23% 14.53% 37,467,467.3920.33%0.00% 占年度采购总额比例5.59%4.40%3.84%3.27%3.23% 20.33% 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文
3、费用 销售费用管理费用财务费用 2017年57,943,117.3141,058,081.29 524,913.34 2016年77,124,891.0840,082,149.47 1,095,104.77 单位：元 同比增减 重大变动说明 -24.87% 2.43% -52.07% 系上年同期贷款金额大，支付利息多所致。
4、研发投入 √适用□不适用公司一直将研发作为保持企业核心竞争力关键，本报告期内，公司在数据集成、5G通信技术、医疗信息化项目等方面持续加大研发投入，各项研发项目均按计划开展，进展顺利。
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2017年 2016年 2015年 研发人员数量（人） 130 96 101 研发人员数量占比 21.45% 15.21% 17.50% 研发投入金额（元） 17,636,552.16 15,062,998.24 13,720,300.73 研发投入占营业收入比例 5.17% 4.07% 3.61% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入
的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□适用√不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□适用√不适用公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10号--上市公司从事医疗器械业务》的披露要求医疗器械产品相关情况√适用□不适用 报告期内，公司各项研发项目均按计划开展。
截至报告期末，公司拥有三类医疗器械注册证1项，产品目前尚处于前期性能优化过程中，尚未形成批量生产和销售。
截至报告期末，已获医疗器械注册证产品基本情况如下： 25 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文
5、现金流 单位：元 项目 2017年 2016年 同比增减 经营活动现金流入小计 385,872,822.62 417,090,824.31 -7.48% 经营活动现金流出小计 438,406,418.25 401,078,718.08 9.31% 经营活动产生的现金流量净
额 -52,533,595.63 16,012,106.23 -428.09% 投资活动现金流入小计 200.00 4,450.00 -95.51% 投资活动现金流出小计 151,572,539.80 2,164,411.09 6,902.95% 投资活动产生的现金流量净
额 -151,572,339.80 -2,159,961.09 6,917.36% 筹资活动现金流入小计 237,999,519.61 30,211,545.89 687.78% 筹资活动现金流出小计 38,650,629.25 77,281,732.64 -49.99% 筹资活动产生的现金流量净
额 199,348,890.36 -47,070,186.75 -523.51% 现金及现金等价物净增加额 -4,757,045.07 -33,218,041.61 -85.68% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用□不适用经营活动产生现金净流量差异大系本期回笼减少、购买商品支付增加所致；投资活动产生净流量差异大系本期募集资金购买银行理财产品所致；筹资活动产生净流量差异大系本期上市募集资金增加所致；报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明√适用□不适用重大差异原因系下半年预付供应商款项增加所致。
三、非主营业务情况 √适用□不适用投资收益 金额550,125.00 占利润总额比例 形成原因说明 1.72%银行理财收益 单位：元是否具有可持续性 26 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 其他收益 2,496,826.54 7.80%退税及政府补贴 不具有可持续性
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况 货币资金应收账款存货固定资产在建工程短期借款 单位：元 2017年末 占总资产金额 比例 2016年末 占总资产金额 比例 比重增减 重大变动说明 57,411,071.24 10.10% 63,167,635.92 15.79%-5.69% 169,159,151.63 29.75% 149,340,645.70 37.33%-7.58% 61,385,129.36 10.80% 68,812,920.92 17.20%-6.40% 58,719,578.31 10.33% 58,840,869.52 14.71%-4.38% 3,992,451.74 0.70%642,641.17 0.16%0.54% 58,500,000.00 10.29% 29,000,000.00 7.25%3.04%系本期增加银行贷款所致
2、以公允价值计量的资产和负债 □适用√不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况 无
五、投资状况分析
1、总体情况 □适用√不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用√不适用 27 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用√不适用
4、以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用
5、募集资金使用情况 √适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金总额 本期已使用募集资金总额 已累计使用募集资金 总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总 额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用募集资金总 额 尚未使用募集资金用途及去 向 闲置两年以上募集资金金额 活期及 发行股16,848.3 16,519.2 2017 329.13329.13
0 00.00% 银行保
0 票
6 3 本理财 16,848.3 16,519.2 合计 -- 329.13329.13
0 00.00% --
0 6
3 募集资金总体使用情况说明 本期投入通信及信息化设备生产建设项目的募集资金约329.13万元，且余额中包含截止2017年9月30日，公司以自筹资金投入到该项目的712.73万元，本公司于2018年1月使用募集资金置换该笔先期投入的资金；另闲置募集资金主要用于购买银行保本理财14000万。
（2）募集资金承诺项目情况 √适用□不适用 承诺投资项目和超募资金投向 承诺投资项目通信及信息化设备 是否已变更项目(含部分变 更) 否 单位：万元 募集资金承诺投资总 额 调整后投资总额
(1) 本报告期投入 金额 截至期末累计投入金额
(2) 截至期末投资 进度
(3)＝
(2)/
(1) 项目达到预定可使用状态日 期 本报告期实现的效益 是否达到预计 效益 项目可行性是否发生重大变 化 14,70514,705329.13329.132.24%2019年 0不适用否 28 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 生产建设项目 研发中心建设项目否 承诺投资项目小计 -- 超募资金投向无 合计 -- 未达到计划进度或预计收益的情况和无原因（分具体项目） 项目可行性发生重无 大变化的情况说明 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 2,143.36 16,848.36 16,848.36 2,143.36 16,848.36 16,848.36 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 0329.13 329.13 0329.13 329.13 08月31日 0.00% -- -- -- -- 0不适用否 0-- -- 0-- -- 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用不适用不适用主要用于购买银行保本理财14000万元，账上其余募集资金留待项目的日常付款。
无 29 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文
（3）募集资金变更项目情况 □适用√不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况 □适用√不适用公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况 □适用√不适用
七、主要控股参股公司分析 □适用√不适用公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。
八、公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用
九、公司未来发展的展望 （一）行业格局和趋势在国家产业政策大力支持的背景下，运营商作为我国通信网络建设的主导者，每年将投入规模可观的资本进行通信网络建设和维护，以满足巨大的数据传输需求。
随着通信运营商在全光纤网络城市和4G网络建设领域的加速推进，未来运营商仍将维持高资本投入，这将有利于通信网络配线及信息化机柜制造企业的发展。
自我国政府力推电信网、互联网和广播电视网融合以来，“三网融合”建设正逐步迈入新阶段，一方面我国广播电视网络将加快改造，建设能够高效承载语音、视频等多业务，具有超高带宽的网络解决方案，与互联网融合；另一方面，我国有线电视网络将向电视平台与智能终端平台有机结合的方向发展，实现与移动互联网的融合。
从“光进铜退”到FTTX接入网建设再到4G乃至5G技术，通信网络技术在不断地快速发展，而作为通信网络建设的重要组成部分，通信网络配线及信息化机柜设备也需要不断更新升级，朝着精密化、集成化和绿色化方向发展，为网络技术的变革提供基础支持，这种持续的更新升级需求为企业创造了更大的市场空间。
但同时，公司又面临着人力成本面临上涨压力、企业发展受通信行业发展影响较大等因素。
医疗信息化设备是集无线网络技术、条码、RFID、物联网技术、移动计算技术、数据融合技术于一体的综合医疗信息化设备，广泛应用于各种就医、治疗、护理和药品、医疗器械、 30 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 医疗设备管理等场景中。
医疗信息化设备能够极大地提升医疗诊断的服务效率和服务质量，提升医院的综合管理 水平，实现监护工作信息化，提高医疗资源的共享程度，降低公众医疗成本。
依靠物联网技术，医院可以对医疗器械、药品等实现智能管理，提高运营效率；依靠数据融合技术和移动计算技术，患者可以实现自助挂号、自助查询、智能结算等一系列智能化操作，降低患者就医过程中的时间成本，提高问诊效率；依靠电子医疗和RFID物联网技术，大量的医疗监护工作可以实现无线化，提高监护效率，缓解医护资源短缺，降低医疗成本。
未来，随着远程医疗和自助医疗的普及，医疗资源的共享程度将大幅提升，资源短缺、分配不均的现状将得到缓解，公众的医疗成本将逐渐降低。
（二）公司发展战略公司目前业务主要致力于通信与信息化设备的研发、生产、系统集成与销售，现已拥有通信网络配线及信息化机柜设备和医疗信息化设备两类产品。
未来公司将继续加大研发投入和产品创新，积极开拓全国市场，拓展公司产品的应用领域，提高公司产品的市场占有率，提升公司的综合竞争实力。
同时，公司将充分发挥上市公司的平台优势，通过战略投资、并购、参股等方式，与优秀的企业和团队合作共赢。
基于在通信及信息化领域的深刻理解和长期的行业经验积累，未来公司将加大IDC数据中心相关产品研发，积极开拓企业级数据中心市场。
同时，公司将紧跟第五代移动通信技术、物联网技术的发展，加大在5G网络相关产品、基于NB-IoT等物联网技术的物联网解决方案领域的研发及人力投入。
在医疗信息化设备领域，公司将不断丰富产品品种，加大信息化产品在医疗行业的应用拓展；公司将紧跟新增医疗机构的信息化建设和原有医疗机构的信息化建设的升级需求，全面提升公司在医疗信息化领域的服务能力，力争使公司的医疗信息化业务取得更进一步的发展。
同时，依托公司信息化产品的广泛应用和长期的客户积累，公司将尝试向医疗、大健康领域积极拓展。
公司将密切关注量子通信、区块链等新技术在通信和医疗信息化领域的应用和发展。
（三）经营计划
1、技术研发计划公司将继续加大技术研发力度，积极参与行业标准的制定，推动行业技术升级，使公司产品技术处于更加领先的地位。
公司技术研发计划具体包括：
（1）加强研发队伍建设，加大引进科技人才的力度。
公司计划在未来三年持续引进或培养技术研发、产品开发等领域的专业人才，以培养技术骨干为重点内容，建设一支高、中、初级专业技术人才合理搭配的人才队伍，以满足公司快速发展对人才的需求。
（2）加大研发经费投入，提升现有产品技术含量，建设一个功能完备、技术领先的通信技术研发中心，丰富产品种类，为公司创造新的利润增长点。
2、业务及产品规划在巩固与发展现有通信网络配线及信息化机柜产品业务优势的同时，公司将持续拓展医疗信息化、移动医疗、医疗物联网等相关产品，丰富医疗信息化产品种类，提升公司在医疗信息化领域的竞争力。
公司还将密切关注无线通信技术的发展，积极拓展新型无线接入产品业务，提前布局适用于5G通信技术的无线接入产品，力争与中国移动和中国铁塔建立更加紧密的合作关系。
3、市场开拓和营销计划 31 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 公司将加强营销队伍建设，完善营销网络，创新营销方法，大力发展技术营销，提升公司方案解决能力和差异化竞争力，在巩固现有市场份额的基础上，进一步加强与中国移动、中国铁塔和广电公司的合作及客户关系维护，扩大产品的市场覆盖率。
4、人力资源发展规划公司将健全人力资源管理制度，围绕公司未来发展目标制定富有竞争力的人力资源发展计划，建立及完善培训、薪酬、绩效和激励机制，最大限度发挥人力资源潜力，为公司可持续发展提供人力保障。
5、投融资规划融资方面，公司将积极拓宽融资渠道，采取直接和间接融资相结合的方式获取资金，满足企业发展带来的资金需求。
（1）在满足公司既定的股利分配政策下，使用内部留存利润补充公司经营性资金需求；
（2）巩固现有银行等金融机构融资渠道，保持现有各家银行授信额度，以流动资金借款、应收款保理、银行承兑汇票等多种方式开展间接融资；
（3）在规范募集资金使用的前提下，开展项目投资并补充部分营运资金，优化财务结构，确保股东权益最大化。
投资方面，公司将充分利用上市公司的平台优势，借助对行业的深刻理解和长期经验积累，通过战略投资、并购、参股等方式，吸引优秀的企业和团队进入上市公司平台。
在具体的投资领域方面，未来公司将加大IDC数据中心相关产品、第五代移动通信技术、基于NB-IoT等物联网技术的物联网解决方等案领域的研发及人力投入。
同时将密切关注量子通信、区块链等新技术在通信信息化和医疗信息化领域的应用和发展。
（四）可能面对的风险本报告中所涉及的未来经营计划或规划等前瞻性陈述的，均不构成公司对任何投资者及相关人士的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
本公司请投资者认真阅读报告全文，并特别注意下列风险因素：
1、市场需求波动和市场竞争风险可能导致公司业绩波动风险公司作为通信设备制造行业里通信网络配线及信息化机柜的供应商，报告期内业绩受到通信运营商投资规模影响非常明显，而通信运营商的投资规模主要又受到信息产业升级的进程及国际贸易环境、国家产业政策、技术发展等因素的影响。
随着国家多项推进网络建设的政策出台，通信运营商加大了光纤宽带网络和无线网络的建设投资，公司凭借自身完备的研发、产品质量、技术及客户服务优势，抓住了良好的市场机遇，经营业绩快速增长，但是，如果未来信息产业升级进程减缓，国家产业政策或者网络技术发展发生变化，导致通信运营商网络建设投资下滑，则公司的经营业绩将受到不利影响。
通信设备制造行业是一个竞争相对充分的行业，且公司下游客户比较集中，公司的经营业绩对三大通信运营商的依赖程度较高，通信运营商采购通信设备基本都通过招标方式进行，在招标中,通信设备制造商的产品价格、质量、供货能力和后续服务是客户考虑的重要因素。
通信设备制造行业内企业数量较多，公司在市场开拓中面临较大的竞争压力。
2、技术研发及技术人才流失风险通信和信息化设备制造行业属于技术密集型行业，技术升级频繁，产品更新迅速，客户对产品及服务的要求也不断提高。
为迎合市场发展需求，确保技术领先、产品先进、服务优质，保持公司行业优势地位，公司积极研发新技术，开发新产品，不断提高服务质量。
但如果公司对行业发展趋势不能准确判断，对关键技术的发展动态不能及时掌控，或者由于某种不确定因素，公司技术和产品升级不能及时适应通信运营商基础设施升级及投资建设的变化， 32 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 则公司可能无法及时把握市场机遇，从而导致公司的市场竞争力下降，影响公司的市场地位。
随着公司生产经营规模的进一步扩张，公司对专业技术人才的需求将大幅增长。
因此能 否维持现有技术人才队伍的稳定，并不断培养和吸引优秀技术人才，关系到公司能否继续保持行业内的竞争优势以及生产经营的稳定性和持续性。
随着行业竞争的加剧，同行业企业均在培养和吸收优秀技术人才，公司如果不能做好专业技术人才的稳定和培养工作，造成技术人才的缺失，将对公司的业务发展造成不利影响。
3、原材料及产品价格波动的风险公司的主要原材料为光器件、SMC箱体、钣金箱体、板材、塑料件、电子元器件和五金件等。
2015年、2016年和2017年原材料占营业成本的比例分别为89.77%、90.17%和90.81%，占比较高。
公司产品的销售价格主要是通过参加通信运营商一年一次或两年一次的招投标确定，确定之后一年或两年内销售价格基本不会调整，因此如果在此期间，原材料价格发生波动，会直接影响公司的营业成本，进而对公司的经营业绩产生影响。
公司通信设备主要产品包括通信网络配线及信息化机柜领域里的ODN产品、光器件产品、无线接入产品、信息化机柜产品；此外，在信息化设备领域，公司还生产医疗信息化产品。
报告期内，由于市场竞争加剧、原材料价格变动、运营商招投标政策变化等因素的影响，公司主要产品的中标价格随之变动。
原材料及产品价格的变动，将会直接影响公司产品的毛利进而影响公司的盈利能力。
4、应收账款余额较大的风险2015年末、2016年末和2017年末，公司的应收账款账面余额分别为14,277.39万元、15,450.45万元和17,611.56万元。
应收账款账面余额较高且随着公司营业收入的增长而持续增长，给公司在营运资金方面带来较大压力。
公司应收账款账面余额较高，主要是由通信设备行业的特点导致，该行业的客户主要为通信运营商，主要客户规模庞大，一般付款审批周期长，导致各期末应收账款余额较大。
公司客户资金实力雄厚且资信良好，报告期内，账龄在一年以内的应收账款占比平均达到80%以上，应收账款发生坏账的风险较小。
但随着公司销售收入的增加，应收账款余额将会继续上升，如果公司不能拓展融资渠道，公司营运资金压力将进一步显现，给公司经营带来不利影响。
5、募集资金投资项目风险公司本次募集资金主要用于“通信及信息化设备生产项目”、“研发中心建设项目”以及补充流动资金。
公司在项目选择时已进行了充分的市场调研及可行性论证评估，确认项目具有良好的市场前景和经济效益，但由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等情况密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。
6、净资产收益率下降的风险募集资金到位后，公司净资产大幅增长，而募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期。
在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率下降的风险。
33 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文
十、接待调研、沟通、采访等活动登记表
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □适用√不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
34 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况√适用□不适用 公司发行上市后股利分配政策 （一）利润分配政策的宗旨和原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配；
2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润；
3、同股同权、同股同利；
4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润；
5、优先采取现金分红的利润分配方式；
6、充分听取和考虑中小股东的意见和要求。
（二）利润分配政策
1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。
在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
2、分配前提：利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
4、现金利润分配：公司主要采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，除股东大会批准的其他重大特殊情况外，在依法提取法定公积金、任意公积金后应当进行现金分红。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的15%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形确定公司现金分红在本次利润分配中所占比例的最低比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
重大资金支出安排指以下情形之一： 35 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
5、股票利润分配：公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（三）利润分配应履行的审议程序 公司利润分配预案由董事会提出，并应事先征求独立董事和监事会的意见。
董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和《公司章程》规定的利润分配政策，利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络形式的投票平台，为中小股东参加股东大会提供便利。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
如符合利润分配的前提且公司上年度盈利，但公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明具体的原因和考虑因素以及未用于现金分红的利润留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见，监事会应当对此发表意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或红股）的派发事项。
（四）利润分配政策的调整 公司将严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
如因外部经营环境、自身经营状况、发展战略和筹融资规划发生较大变化而需要调整利润分配政策，尤其是现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会进行审议时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
现金分红政策的专项说明 36 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益
是 是否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、是 透明： 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致√是□否□不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股）
0 每10股派息数（元）（含税） 0.33 每10股转增数（股）
0 分配预案的股本基数（股） 134,000,000 现金分红总额（元）（含税） 4,422,000.00 可分配利润（元） 76,195,129.53 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 拟定2017年利润分配方案如下：以截至2017年12月31日公司总股本134,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.33元（含税）；不进行资本公积金转增股本，也不送红股。
剩余未分配利润结转下一年度。
公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2015年资本公积金转增股本方案如下：以2014年12月31日为转增基准日，以每1元转增1元的比例，以未分配利润向全体股东转增资本总额2560万元。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东 的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利 润的比率 以其他方式现金分红的金额 以其他方式现金分红的比例 2017年 4,422,000.00 27,339,076.36 16.17% 37 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 2016年 0.00 36,915,703.52 0.00% 2015年 0.00 33,766,714.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □适用√不适用
二、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 承诺来源 承诺承诺方 类型 承诺内容 承 履 诺承诺期行 时 限 情 间 况 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 20 发行人控股股东张德生及其女儿张珊珊、关联方浙江万马投资 自公司 17 张德生;张珊 集团有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 股票上正 股份 年 珊;浙江万马 不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本公司已直接或间 市之日常 限售 08 投资集团有 接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
如本人 起三十履 承诺 月 限公司 /本公司直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减 六个月行 31 持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价 内 日 首次公开发行或再融资时所作承诺 白剑;郭峰; "董事及高级管理人员的股东盛涛、张丹凤、杨义谦、翁林炜、 胡英明;江国 胡英明、赵红华、徐亚国、马雅军、白剑承诺：自发行人股票 强;姜燕军; 上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前 20 马雅军;钱 本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部 17
自公司 军;乔爱军; 分股份。
如本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两 正 股份 年股票上 裘吉华;邵国 年内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价。
常 限售 08市之日 江;盛涛;翁 担任发行人监事的股东姜燕军、邵国江承诺：自发行人股票上 履 承诺 月起十
二 林炜;徐长鑫;徐亚国; 市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本 行 31个月内 人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分 日 杨义谦;余美 股份。
娟;岳志田; 发行人其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内， 张丹凤;赵红 不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有 38 万马科技股份有限公司
2017年年度报告全文 华 的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
" "
1、发行人控股股东张德生及关联方浙江万马投资集团有限公 司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
20 委托他人管理本次发行前本人/本公司已直接或间接持有的发17 正 张德生;浙江股份行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
如本人/本公司直接年锁定期 常 万马投资集减持或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价格08满后两 履 团有限公司承诺不低于发行人首次公开发行的发行价； 月年内 行
2、控股股东张德生在锁定期满二年内减持发行人股份数量不31 超过本次公开发行后本人直接或间接持有的发行人股份数的日 30%；" 白剑;胡英明;马雅军; 担任发行人董事及高级管理人员的股东盛涛、张丹凤、杨义谦、20 翁林炜、胡英明、赵红华、徐亚国、马雅军、白剑承诺：自发17正 股份行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本年锁定期 盛涛;翁林炜;徐亚国; 常减持次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人08满后两 履承诺回购该部分股份。
如本人直接或间接持有的发行人股票在锁定月年内 杨义谦;张丹 行 期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发31 凤;赵红华 行价。
日 张德生 "为避免在以后的经营中产生同业竞争，最大限度地维护公司及中小股东的利益，保证公司的正常经营，公司控股股东、实际控制人张德生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： 关于
1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未从事同业与万马科技及其下属企业主营业务构成实质竞争的业务。
竞
2、本人将不以任何直接或间接的方式从事与万马科技及其下 20争、属企业的业务构成可能的直接或间接竞争的业务；保证将采取 17 关联合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事、参与与 正 年 交万马科技及其下属企业的经营运作相竞争的任何活动的业务。
常 08长期 易、
3、如万马科技进一步拓展其业务范围，本人控制的其他企业 履 月 资金将不与万马科技拓展后的业务相竞争；可能与万马科技拓展后 行 31 占用的业务产生竞争的，本人控制的其他企业将按照如下方式退出 日 方面与万马科技的竞争：
A、停止与万马科技构成竞争或可能构成 的承竞争的业务；
B、将相竞争的业务纳入到万马科技来经营；
C、 诺将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给万马科技造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在本人作为万马科技控股股东、实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤消。
" 白剑;车磊; "发行人及其控股股东、董事、高级管理人员承诺将严格遵守20公司首 IPO 正 韩灵丽;胡英 下列公司稳定股价预案： 17次公开 稳定 常 明;金心宇; （一）启动股价稳定预案的条件、实施主体及措施股价 年发行股履 马雅军;盛承诺为维护广大股东利益、增强投资者信心、维护公司股价稳定，08票并在行 涛;万马科技 如果公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内，连续二月创业板 39 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 股份有限公司;翁林炜;徐亚国;杨义谦;姚伟国;张丹凤;张德生;张禾阳;张珊珊;赵红华 十个交易日公司股票每日收盘价均低于公司最近一期经审计31的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配日股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力因素所致，在符合国家相关法律法规的前提下，公司将启动股价稳定措施。
股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：1）公司回购股票；2）建议公司控股股东增持公司股票；3）建议公司董事、高级管理人员增持公司股票；4）其他证券监管部门认可的方式。
本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、公司控股股东以及公司的董事和高级管理人员。
本预案中规定的应采取稳定公司股价措施的董事特指公司的非独立董事。
本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。
公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的一个月内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。
自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。
（二）稳定公司股价的具体安排
1、公司回购公司股票的具体安排公司将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。
一个会计年度内，公司回购的股份数量不低于本次回购前公司股本总额的0.5%，且不超过本次回购前公司股本总额的5%，具体回购股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。
回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
上市后三年内 40 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 在公司出现应启动稳定股价措施的情形时，公司应在2个工作日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行必要的备案程序。
回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
2、公司控股股东增持公司股票的具体安排公司控股股东将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以合法方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。
一个会计年度内，控股股东累计增持的股份数量不低于本次股价稳定方案公告前公司总股本的0.1%，且不超过本次股价稳定方案公告前公司总股本的2%，具体增持股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。
增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
在公司出现应启动股价稳定措施的情形时，公司控股股东应在2个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。
依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。
增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。
3、公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排公司董事、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。
一个会计年度内，公司董事、高级管理人员累计用于增持股票的金额不低于上年度从公司取得的分红和上年度从公司领取的薪酬合计值的15%，具体增持股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。
增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
在公司出现应启动股价稳定措施的情形时，公司董事及高级管理人员应在2个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量 41 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。
依法办理相关手续后，应在2个交易日开始启动增持方案。
增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
（三）稳定股价方案的终止情形自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形（就公司回购措施而言仅指如下第
1、第2所述情形），则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；
3、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续增持公司股份将导致其和/或其一致行动人（依上市公司收购相关管理规则项下所界定）触发要约收购且不符合法定的免于发出要约申请情形或豁免要约方式增持股份情形的。
（四）稳定公司股价承诺的约束措施当触发启动股价稳定措施的具体条件时，公司将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求，以及有关稳定股价预案的内容，严格执行有关股份回购稳定股价事项。
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如控股股东未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对控股股东的现金分红（如有）予以扣留，直至其履行增持义务。
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对其从公司领取的薪酬和应取得的分红（如有）予以扣留，直至其履行增持义务。
（五）稳定股价的具体承诺公司控股股东张德生承诺：发行人上市后三年内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），在发行人启动稳定股价预案时，张德生将严格按照《稳定股价预案》的要求，依法履行增持发行人股票的 42 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 义务。
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：将根据《稳定股价预案》的相关要求，切实履行该预案所述职责，并通过该预案所述的相关约束措施确保该预案的实施，以维护发行人股价稳定，保护中小投资者利益。
" "招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺
1、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法 律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首 白剑;车磊; 次公开发行的全部新股。
海通证券股
份有限公司;
3、若公司在招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资 韩灵丽;胡英 者损失。
明;姜燕军;金心宇;刘金
4、上述承诺为发行人真实意思表示，若违反上述承诺发行人将依法承担相应责任。
华;马雅军; （二）控股股东、实际控制人张德生先生承诺 邵国江;盛
1、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在20 涛;万马科技 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
17 股份有限公 正
2、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，年 司;翁林炜;其他 常 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响08长期 信永中和会承诺 履 的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，且本人将购回月 计师事务所 行 已转让的原限售股份。
31 （特殊普通 合伙）;徐亚
3、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，日 国;杨义谦; 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者 姚伟国;张丹 损失。
凤;张德生;
4、上述承诺为本人真实意思表示，若违反上述承诺本人将依 张禾阳;张珊 法承担相应责任。
珊;赵红华; （三）其他董事、监事、高级管理人员承诺 浙江天册律
师事务所
1、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
3、上述承诺为本人真实意思表示，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
（四）各中介机构的承诺
1、保荐机构的先行赔付承诺：如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重 43 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 大遗漏，给投资者造成损失的，海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。
2、发行人律师的承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
3、发行人会计师的承诺：若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。
" "填补被摊薄即期回报的措施及承诺为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司将采取以下措施：
1、加强募集资金的管理，提升募集资金使用效率公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》；同时，公司对募集资金投资项目进行了充分论证。
本次募集资金使用紧密围绕公司主营业务进行，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。
在募集资金到位前，公司将根据实际情况，以自有、自筹资金 白剑;车磊; 先期投入建设，以争取尽早产生效益；在募集资金到位后，公 韩灵丽;胡英 司将根据相关规定，严格管理募集资金使用，保证募集资金按 明;金心宇;
照原定用途得到充分有效利用。
20 马雅军;盛 17
2、积极提升公司核心竞争力，强化内部控制 正 涛;翁林炜; 年 徐亚国;杨义其他公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努08长期常 谦;姚伟国;承诺力实现收入水平和盈利能力的双重提升。
公司将加强企业内部月履 张丹凤;张德控制，提高企业管控效能，提升公司经营效率和盈利能力。
31行 生;张禾阳;
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 日 张珊珊;赵红 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 华 等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规 和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决 策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤 其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对 董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发 展提供制度保障。
4、严格执行公司的利润分配和现金分红政策，保证公司股东
收益回报 为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司2015年年度股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，规定了公司的利润分配政策和调整机制，以及股东的分红回报规划。
同时，该草案进一步明确了公司现金分红的具体条件、比 44 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 例、分配形式，明确了现金分红优先于股利分红；同时审议通过了《关于公司上市后未来三年股东回报规划的议案》。
未来，公司将严格执行公司利润分配及现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
" 张德生 "关于社保、住房公积金缴纳事项承诺 20 就发行人报告期内员工社保及住房公积金缴纳，发行人实际控 17 制人张德生出具承诺：“若万马科技因违反社会保险、住房公 正 年 其他
积金相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，而被任何行 常 08长期 承诺政主管机关、主管机构给予处罚或要求补缴相关费用，或被相 履 月 关员工主张承担补缴等任何赔偿或补偿责任的，则就万马科技 行 31 依法应承担的该等罚款、滞纳金或赔偿和补偿款项，均将由本 日 人承担。
”" 张德生 20
"关于整体变更未股份公司所涉个人所得税缴纳事项承诺 17 就发行人整体变更过程中股东个人所得税的缴纳，发行人实际 正 年 其他控制人张德生出具承诺：“若因万马科技整体变更设立股份有 常 08长期 承诺限公司时的税务缴纳安排被主管税务机关要求补缴或万马科 履 月 技被处以行政处罚并给万马科技造成损失的，本人将无条件以 行 31 现金方式补足万马科技因为该事件而受到的全部损失。
”"
日 20 17正 自2016年6月1日起12个月内，公司将逐步在自产产品上使年 万马科技股其他 常 用自有商标，12个月后，公司将不再在自产产品上使用万马集08长期 份有限公司承诺 履 团许可使用的商标。
月 行 31 日 白剑;车磊; "对于未能履行承诺的约束措施其他 20 正 韩灵丽;胡英 公司将严格履行招股说明书披露的承诺，公司如果未履行招股17长期 常 承诺 明;姜燕军; 说明书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊年 履 45 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 金心宇;刘金 上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道08 行 华;马雅军; 歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司向月 邵国江;盛 投资者赔偿相关损失。
31 涛;万马科技股份有限公 公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理日人员将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明 司;翁林炜; 书披露的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊 徐亚国;杨义 上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道 谦;姚伟国; 歉；如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益 张丹凤;张德 归公司所有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收 生;张禾阳; 益支付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其 张珊珊;赵红 他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿 华 责任。
" "（一）利润分配政策的宗旨和原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配；
2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润；
3、同股同权、同股同利；
4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润；
5、优先采取现金分红的利润分配方式；
6、充分听取和考虑中小股东的意见和要求。
（二）利润分配政策
1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相20 结合的方式分配利润。
在具备现金分红条件下，应当优先采用17正 现金分红进行利润分配；若公司营收增长快速，并且董事会认年 万马科技股其他 常 为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现08长期 份有限公司承诺 履 金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
月 行
2、分配前提：利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不31 得损害公司持续经营能力。
日
3、中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
4、现金利润分配：公司主要采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，除股东大会批准的其他重大特殊情况外，在依法提取法定公积金、任意公积金后应当进行现金分红。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的15%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形确定公司现金分红在本次利润分配中所占比例的最低比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 46 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
重大资金支出安排指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
5、股票利润分配：公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（三）利润分配应履行的审议程序公司利润分配预案由董事会提出，并应事先征求独立董事和监事会的意见。
董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和《公司章程》规定的利润分配政策，利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络形式的投票平台，为中小股东参加股东大会提供便利。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
如符合利润分配的前提且公司上年度盈利，但公司董事会做出 47 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明具体的原因和考虑因素以及未用于现金分红的利润留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见，监事会应当对此发表意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或红股）的派发事项。
（四）利润分配政策的调整公司将严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
如因外部经营环境、自身经营状况、发展战略和筹融资规划发生较大变化而需要调整利润分配政策，尤其是现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会进行审议时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
" 白剑;车磊; 韩灵丽;胡英 明;姜燕军; 20 金心宇;刘金 万马科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员对发行 17 华;马雅军; 申请文件真实性、准确性、完整性、及时性的承诺：本公司全 正 年 邵国江;盛
其他体董事、监事、高级管理人员已仔细阅读本次申请公开发行股 常 08长期 涛;翁林炜;承诺票的全部文件，确信申请文件真实、准确、完整和及时，保证 履 月 徐亚国;杨义 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此依法承 行 31 谦;姚伟国; 担个别和连带的责任。
日 张丹凤;张禾 阳;张珊珊; 赵红华 20 发行人控股股东张德生及其女儿张珊珊、关联方浙江万马投资 发生特 张德生;张珊 17 集团有限公司承诺：发行人上市后
6个月内如股票连续20个 定事项 年 珊;浙江万马其他交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价 的锁定完 08 投资集团有承诺低于发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整，下 期限自成 月 限公司 同），本人/本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动31 延长6个月。
日 动延长6个月 白剑;胡英明;马雅军;盛涛;翁林 其他担任发行人董事及高级管理人员的股东盛涛、张丹凤、杨义谦、20发生特完承诺翁林炜、胡英明、赵红华、徐亚国、马雅军、白剑承诺：发行17定事项成 人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发年的锁定 48 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 炜;徐亚国;杨义谦;张丹凤;赵红华 行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如遇除权除08 息事项，上述发行价作相应调整），本人直接或间接持有的发月 行人股票锁定期限自动延长6个月；该项承诺不因本人职务变31 更、离职等原因而放弃履行。
日 期限自动延长6个月 白剑;胡英明;姜燕军;马雅军;邵国 除了控股股东张德生的关联方张珊珊以外，其他担任发行人董20 事、监事及高级管理人员的股东还承诺：如本人在发行人首次17申报离正 公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之年 江;盛涛;翁林炜;徐亚 其他 职后的常 日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在08 承诺 特定期履 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申月 国;杨义谦;张丹凤;赵红 间 行 报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间31 接持有的发行人股份。
日 华 是
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 □适用√不适用
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □适用√不适用
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 49 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 √适用□不适用
1、财政部于2017年修订了《企业会计准则第16号——政府补助》（修订），自2017年6月12日起施行；颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行。
根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对一般企业财务报表格式进行了相应修订。
本公司已按要求执行上述企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对可比期间财务报表进行调整。
执行新准则对比较财务报表影响说明如下：
2、除上述披露的会计政策变更外，本公司本年度无其他重要会计政策变更事项。
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □适用√不适用公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所50 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 240 境内会计师事务所审计服务的连续年限
4 境内会计师事务所注册会计师姓名 叶胜平、严卫 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限
4 是否改聘会计师事务所
□是√否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况□适用√不适用
九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □适用√不适用
十、破产重整相关事项 □适用√不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。
十
一、重大诉讼、仲裁事项 □适用√不适用本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
十
二、处罚及整改情况 □适用√不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。
十
三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □适用√不适用 十
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □适用√不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
51 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 十
五、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易 □适用√不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用√不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易 □适用√不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来 □适用√不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易 □适用√不适用公司报告期无其他重大关联交易。
十
六、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况 □适用√不适用公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况 □适用√不适用公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况 √适用□不适用 52 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 租赁情况说明公司向杭州富翔物业管理有限公司、中国电子科技集团公司第三十六研究所、研祥智能科技股份有限公司租赁写字楼用于办公，上述租赁房屋的租赁价格系基于写字楼出租市场价格并考虑所处位置、装修状况、租赁时间等因素确定，定价公允，不存在偏离市场可比价格的情形。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目□适用√不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。
2、重大担保 □适用√不适用公司报告期不存在担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况 √适用□不适用报告期内委托理财概况 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 银行理财产品 募集资金 14,000 14,000 银行理财产品 自有资金 4,000
0 合计 18,000 14,000 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□适用√不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形□适用√不适用 单位：万元逾期未收回的金额 000
（2）委托贷款情况 □适用√不适用公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同 □适用√不适用公司报告期不存在其他重大合同。
53 万马科技股份有限公司2017年年度报告全文 十
七、社会责任情况
1、履行社会责任情况 公司重视履行社会责任，在经营和业务发展的过程中，始终坚持“正人正事正品”为原则，顺应国家和社会的全面发展，努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。
1、报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
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