关于中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股权分置改革之 保荐意见书 保荐机构： 中信证券股份有限公司 签署时间：二○○六年四月四日 保荐机构声明
1.本保荐机构就本次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。

2.本保荐意见所依据的文件、资料由中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司及其非流通股股东提供。
有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3.本保荐意见是基于中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司及其非流通股股东均按照本次股权分置改革方案全面履行其各自所负有的责任为前提而出具的，任何股权分置改革方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

4.本保荐机构在本保荐意见中对中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股权分置改革方案的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

5.本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

6.本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

7.为履行本次股权分置改革工作的保荐职责，本保荐机构已指派一名保荐代表人具体负责本次保荐工作。
目录 前言.........................................................................................................4
释义.........................................................................................................5

一、公司情况............................................................................................7

二、公司非流通股股份情况....................................................................9三、实施改革方案对公司流通A股股东权益影响的评价...................9四、对股权分置改革相关文件的核查结论..........................................10五、改革方案中相关承诺的可行性分析..............................................13六、关于保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责情形的说明..14七、保荐机构认为应当说明的其他事项..............................................14八、保荐结论及理由..............................................................................15九、保荐机构和保荐代表人..................................................................17 -3- 前言 根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），证监会、国务院国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号），上海证券交易所、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司联合颁布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246号）等相关文件精神，为了保护市场稳定发展，保护投资者特别是公众投资者的合法权益，公司唯一的非流通股股东COSCOContainerIndustriesLimited提出了进行股权分置改革的动议，并以书面形式委托中集集团董事会召开A股市场相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。
受中集集团董事会委托，中信证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项出具保荐意见。
本保荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行充分尽职调查的基础上，发表保荐意见，旨在对本次股权分置改革作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
有关股权分置改革事项的详细情况将载于《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股权分置改革说明书》和中集集团相关股东会议通知中。
本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等有关法律法规的要求制作。
-4- 释义 在本保荐意见书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下意义： 中集集团、公司 指 董事会 指 中远集团 指 中国远洋 指 中远太平洋投资 指 中远太平洋 指 非流通股股东 指 流通
A股股东 指 中集
A、A股 指 中集
B、B股 指 对价 指 认沽权证 指 相关股东会议的股权指登记日 方案实施股权登记日指 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会中国远洋运输（集团）总公司中国远洋控股股份有限公司中远太平洋投资控股有限公司中远太平洋有限公司股权分置改革方案实施前，所持公司股份尚未在深交所公开交易的股东，即COSCOContainerIndustriesLimited持中集集团流通A股的股东公司在中国境内发行的人民币普通股股票公司发行的以人民币标明面值，以外币认购、买卖，在深圳证券交易所上市交易的人民币特种股股票指为消除A股市场非流通股和流通股的股份转让制度性差异，由非流通股股东与流通A股股东通过协商形成的利益平衡安排中远太平洋拟发行的以中集A为标的、持有人在约定的行权期间有权按行权价格和行权比例向发行人出售中集A的有价证券该日收盘后在登记结算公司登记在册的A股股东有权参加中集集团本次相关股东会议并行使表决权，具体日期将另行通知股权分置改革方案实施的股权登记日，于该日在登记结算公司登记在册的全体流通A股股东有权获得 -5- 国务院国资委 指 证监会 指 商务部 指 深交所 指 登记结算公司 指 中信证券、本保荐机指 构 律师事务所 指 《公司法》 指 《证券法》 指 《权证管理暂行办指 法》 股改说明书 指 本保荐意见书 指 元 指 非流通股股东支付的对价，具体日期与深交所、登记结算公司协商后在改革方案实施公告中确定国务院国有资产监督管理委员会中国证券监督管理委员会中国人民共和国商务部深圳证券交易所中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中信证券股份有限公司 北京市中瑞律师事务所《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所权证管理暂行办法》 《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股权分置改革说明书》中信证券《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》除特别注明外，均指人民币元 -6-
一、公司情况 （一）公司基本情况 公司名称：中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司英文名称：ChinaInternationalMarineContainers(Group)Co.,Ltd英文名称缩写：CIMC首次注册日期：1992年9月30日法定代表人：李建红董事会秘书：于玉群公司注册地址：广东省深圳市蛇口工业区港湾大道2号中集集团研发中心公司办公地址：广东省深圳市蛇口工业区港湾大道2号中集集团研发中心邮政编码：518067电话：0755-26691130传真：0755-26826579互联网址： （二）公司近三年主要财务指标和会计数据
1、资产负债表主要数据 单位：元 项目总资产总负债股东权益 2005年年底17,173,071,188.55 6,823,574,256.189,455,912,799.76 2004年年底17,540,496,756.86 9,208,769,847.787,470,723,904.98 2003年年底9,931,968,677.133,956,440,882.765,290,940,343.28 -7-
2、利润表主要数据 单位：元 项目主营业务收入主营业务利润净利润 2005年30,959,310,599.33 5,060,121,715.362,669,140,758.72 2004年26,567,783,802.13 4,511,354,979.292,389,023,556.10 2003年13,800,223,269.40 1,884,414,911.84682,688,009.42
3、主要财务指标 单位：元 项目每股收益（摊薄）每股收益（加权平均）每股净资产调整后每股净资产净资产收益率（摊薄）净资产收益率（加权平均）资产负债率摊薄净资产收益率（以扣除非经常性损益后的净利润计算）加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后的净利润计算）每股经营活动产生的现金流量净额 2005年1.321.594.694.67 28.23%31.50%39.73%27.52%30.71% 2.64 2004年2.372.717.417.37 31.98%37.39%52.50%32.57%38.31% 1.44 2003年1.081.318.398.35 12.90%20.42%39.84%12.70%20.10% 1.29 （五）公司目前的股本结构 截至股改说明书签署之日，中集集团股本结构如下： 股东名称未上市流通股份 发起人股份其中：境外法人持有股份已上市流通股份人民币普通股（A股）境内上市外资股（B股）总股本 股数（股）327,402,912327,402,912327,402,9121,689,563,794605,866,4381,083,697,3562,016,966,706 比例16.23%16.23%16.23%83.77%30.04%53.73%100.00% （四）关于公司是否存在异常情况的说明 经核查，截至本保荐意见书签署之日，未发现中集集团存在或涉及以下异常情况：
1、相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调 -8- 查；
2、公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构 或个人非法集中持有；
3、公司大股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查。

二、公司非流通股股份情况 （一）非流通股股东的持股数量及比例截至本保荐意见书签署之日，公司唯一一家非流通股股东为COSCOContainerIndustriesLimitd，该公司持有中集集团327,402,912股非流通股股份，占全部总股本的16.23%。
（二）非流通股股份权利限制情况及对改革方案实施的影响截至本保荐意见书签署之日，COSCOContainerIndustriesLimitd所持有的中集集团股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

三、实施改革方案对公司流通A股股东权益影响的评价 （一）对价安排COSCOContainerIndustriesLimited向全体流通A股股东作出对价安排，从而获得所持非流通股股份的流通权。
COSCOContainerIndustriesLimited的对价安排为：于本次方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通A股股东将获得由中远太平洋无偿派发的认沽权证，派发比例为每10股流通A股获得7份认沽权证。
按Black-Scholes模型（简称B-S模型）计算，上述7份认沽权证的理论价值为18.90元，以中集A股权分置改革后的理论价格8.4元计算，相当于每10股流通A股获得2.25股股票的对价。
认沽权证主要条款如下： 权证发行人：中远太平洋； -9- 权证类型：百慕大式；发行数量：424,106,507份；存续期限：自权证上市之日起18个月；行权期间：权证存续期满前5个交易日；初始行权比例：1:
1，即1份认沽权证代表1股中集A的卖出权利；初始行权价格：10元；行权价格和行权比例的调整： a）中集A发生除权时，认沽权证的新行权价格=原行权价格×（中集A除权日参考价/中集A除权前一日收盘价）；新行权比例=原行权比例×（中集A除权前一日收盘价/中集A除权日参考价）； b）中集A发生除息时，认沽权证的行权比例不变；新行权价格=原行权价格×（中集A股除息日参考价/中集A除息前一日收盘价）。
行权结算方式：证券给付；未行权的认沽权证处理办法：对于到期未行权的认沽权证予以注销。
认沽权证的发行及上市日期尚须深交所核准。
公司已于2006年3月18日公布了2005年度利润分配及资本公积金转增股本的预案：以2005年12月31日的公司股本总额2,016,966,706股为基数，每10股从任意盈余公积中分派现金3.8元（含税）及按每10股转增1股的比例转增股本。
上述预案还需提交2005年度股东大会审议通过后方能实施。
如果上述预案在本次认沽权证派发前已经公司2005年度股东大会审议通过并实施，认沽权证派发时的行权价格和行权比例将根据权证条款的约定进行除权、除息调整。
（二）对价确定的依据
1、确定合理对价的思路 -10- 对价安排要保护流通A股股东利益不因股权分置改革而受损失，对价的确定应当综合考虑公司的基本面以及全体股东的即期利益和长远利益，同时有利于公司发展和市场稳定。

2、流通权价值估值水平
（1）股权分置改革后的流通A股合理价格 根据万德（Wind）资讯的统计，国内已经完成股权分置改革、并具有一定代表性的工业机械类公司的平均市净率约为1.8倍。
中集集团2005年年底的每股净资产为4.69元，根据可比市净率法测算，确定中集A在股改完成后的合理价格约为8.4元。

（2）股权分置改革前的流通A股价格 截至2006年3月10日，中集A最后一个交易日，及前30、42、60、90个交易日的加权平均价格如下： 3月10日30天42天60天90天 加权平均价格（元）9.119.389.268.988.73 换手率2.79%60.39%100%136.58%191.97% 取上述交易日均价的最高值9.38元/股作为改革前流通A股价格。

（3）理论对价的确定 每10股流通A股股份所获得的对价股份=10×（改革前流通A股价格-改革后的流通A股合理价格）/改革后的流通A股合理价格 以此计算的对价水平为流通A股股东每持有10股流通A股应获送1.17股股票。

（4）实际执行的对价安排 中远太平洋向本次方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通A股股东按每10股流通A股获得7份权证的比例无偿派发认沽权证。
按中集A在 -11- 股权分置改革完成后的合理价格8.4元计算，该对价安排的理论价值相当于每10股流通A股获送2.25股股票。

3、对价水平安排的价值分析 中远太平洋向本次方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通A股股东按每10股流通A股获得7份权证的比例无偿派发认沽权证。
该对价价值将依据B-S模型确定其理论价值，主要计算参数如下： 参数权证发行时中集A预测价格（元）认沽行权价格（元）存续期（月）无风险收益率波动率每份权证的理论价值（元）7份权证的理论价值（元） 数值8.410.0182.25%46%2.7018.90 以中集A在股权分置改革后的合理价格8.4元进行计算，7份认沽权证的理论价值相当于每10股流通A股获得2.25股股票的对价。
本方案对价水平在理论上能保护流通A股股东的利益不受损失，而且还可能为流通A股股东带来一定的溢价收益。
基于上述分析，本保荐机构认为：方案对价安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益，并有利于公司的发展和市场的稳定，充分保护了改革前后流通A股股东的利益。

四、对股权分置改革相关文件的核查结论 本保荐机构按照有关规定，对改革方案有关事宜进行调查，对非流通股股东同意参加股权分置改革的函、承诺函、非流通股股东委托董事会召集相关股东会议的委托函、股权分置改革说明书全文及摘要等改革方案有关文件进行了核查验证，认为该等文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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五、改革方案中相关承诺的可行性分析 （一）法定承诺事项
1、COSCOContainerIndustriesLimited承诺：自公司股权分置改革方案实施后的第1个交易日起12个月内，依有关规定不通过深交所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份。

2、COSCOContainerIndustriesLimited在前项承诺期期满后，依有关规定通过深交所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占中集集团股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
（二）特别承诺事项中远太平洋承诺根据深交所的有关要求，在公司相关股东会议股权登记日之前，取得深交所认可的金融机构对认沽权证行权所需要的资金提供的足额履约担保函。
（三）履约方式承诺人COSCOContainerIndustriesLimited同意深交所和登记结算公司在承诺期内对所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为承诺人履行承诺义务提供保证，因此不需要履约担保安排。
（四）承诺事项的违约责任承诺人若出现违反其承诺的情况，违反承诺出售股份所得现金将全部划入中集集团账户，归中集集团全体股东所有。
（五）承诺人声明承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。
除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。
（六）保荐机构的相关意见本保荐机构认为，COSCOContainerIndustriesLimited所作出的以上承诺符 -13- 合《上市公司股权分置改革管理办法》、《权证管理暂行办法》的相关规定，承诺的履约方式与深交所和登记结算公司实施监管的技术条件相适应，且明确了承诺事项的违约责任，因此以上承诺具有实施的可行性。

六、关于保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 中信证券不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：
1、中信证券及其大股东、实际控制人、重要关联方持有中集集团的股份，及在董事会公告股权分置改革说明书前两日前六个月内买卖中集集团流通A股份的行为；
2、中集集团持有或者控制本保荐机构股份；
3、中信证券的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有中集集团权益、在中集集团任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、中信证券及其大股东、实际控制人、重要关联方为中集集团提供担保或融资；
5、其他可能影响中信证券公正履行保荐职责的情形。

七、保荐机构认为应当说明的其他事项 （一）根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，本次中集集团股权分置改革将由A股相关股东会议进行表决。
股权分置改革与公司A股股东的利益切实相关，为维护自身权益，保荐机构特别提请公司A股股东积极参与本次相关股东会议并充分行使表决权； （二）本保荐机构特别提请公司A股市场相关股东及投资者认真阅读与本 -14- 次股权分置改革相关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断； （三）本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通A股股东做对价安排的合理性进行了评价，上述评价仅供投资者参考，不构成对中集集团的任何投资建议，保荐机构不对投资者据此决策产生的任何后果或损失承担责任； （四）本保荐机构特别提请包括中集集团流通A股股东的所有A股投资者注意，中集集团股权分置改革方案的实施存在以下风险：
1、无法及时得到商务部批复的风险 公司性质为中外合资企业，按照有关规定，需在改革方案实施前取得商务部的审批文件。
能否取得商务部的审批文件存在不确定性。

2、存在不能获得中远太平洋股东会议批准的风险 公司唯一非流通股股东COSCOContainerIndustriesLimited为中远太平洋有限公司的全资子公司，因此本次股权分置改革方案需要得到中远太平洋的同意。
中远太平洋为香港上市公司，存在需提请其股东大会审议本次股权分置改革事宜的可能性。
如果中远太平洋提请其股东大会审议本次股权分置改革，则本次股权分置改革方案存在不能获得中远太平洋股东大会批准的风险。

3、无法获得相关股东会议批准的风险 本次股权分置改革方案须经参加本次相关股东会议表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过。
存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

4、权证的相关风险
（1）权证价格的波动风险 -15- 权证产品具有杠杆效应，即其波动幅度往往大大超过标的证券的波动幅度，因此其投资风险明显高于标的证券的投资风险。
投资者在投资权证前，应该对权证的风险特性有充分和深刻的认识。

（2）权证内在价值下跌至零的风险认沽权证赋予持有人在行权期间向发行人出售中集A的权利，在中集A市场价格高于行权价格的时候，权证内在价值可能下跌至零，从而导致权证交易价格大幅下跌的风险。

（3）标的证券价格变动的风险本次拟发行的认沽权证的标的证券为中集
A，标的证券的价格波动会对本次发行的认沽权证交易价格产生影响，可能会给权证投资者造成损失。

（4）内在价值发生变化的风险权证支付到账或上市交易当日的中集A价格可能会与本说明书预测的合理价格有所差异，因此认沽权证支付到账日或上市交易日的内在价值（“权证行权价格”减去“标的证券价格”）与本说明书签署日比可能有较大的变化。

（5）市场流动性的风险认沽权证上市后，可能面临交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而导致权证缺乏流动性，权证投资者利益无法顺利实现。

（6）发行人的履约风险若权证发行人在行权期间没有足够的现金购买权证持有人以约定价格向其出售的股票，则权证存在无法行权的风险。

（7）如果其它机构以公司A股为标的证券发行备兑权证，或其他机构按照深交所有关规则创设权证，可能对核准上市后的本次股权分置改革涉及的相关权证交易价格产生影响。

5、相关证券价格波动的风险 -16- 相关证券价格具有不确定性，其价格的波动可能会给相关证券持有人的利益带来不确定的影响。

八、保荐结论及理由 在中集集团及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，中信证券认为：公司股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）和《权证管理暂行办法》等有关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，非流通股股东为其所持有股份取得流通权而向流通A股股东支付的对价是合理的，中信证券愿意推荐中集集团进行股权分置改革。

九、保荐机构和保荐代表人 保荐机构：中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 住 所：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦 办公地址：深圳市笋岗路12号中民时代广场B座33层 保荐代表人：温健 项目主办人：易辉平、王伶、王一岗 电 话：0755-82485201、0755-82485162 传 真：0755-82485221 -17- （此页无正文，为《关于中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股权分置改革
之保荐意见书》之签署页） 中信证券股份有限公司（公章）法定代表人（或授权代表）：（签字或私章）保荐代表人：（签字或私章）二○○六年四月四日 18