关于上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书
保荐人（主承销商）二〇一九年四月
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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2 中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票（A股）之上市保荐书 上海证券交易所： 上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“柏楚电子”、“发行人”、“公司”）首次公开发行A股股票并上市申请已依法经上海证券交易所（以下简称交易所）发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）履行发行注册程序，文号【】，并于【】年【】月【】日刊登招股意向书。
发行人本次发行股票总数为2,500万股，全部为公开发行新股。
发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所科创板上市交易。
现将有关情况报告如下： 如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同。
一、发行人概况 （一）发行人基本情况 发行人中文名称 上海柏楚电子科技股份有限公司 发行人英文名称 成立日期 注册资本
法定代表人控股股东及实际控制人注册地址邮政编码联系电话 ShanghaiFriendessElectronicTechnologyCorporationLimited有限公司：2007年9月11日股份公司：2018年7月23日7,500.00万元唐晔 唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼五人 上海市闵行区东川路555号乙楼1033室200240021-64309023 3-1-3-
3 传真号码互联网网址电子信箱主要生产经营地址行业分类是否在其他交易场所（申请）挂牌或上市 021-64308817bochu@上海市闵行区剑川路953弄322号I65软件和信息技术服务业 不存在在其他交易所（申请）挂牌或上市的情况 （二）发行人业务与技术情况
1、主营业务 公司是一家从事激光切割控制系统的研发、生产和销售的高新技术企业和重点软件企业，是国家首批从事光纤激光切割成套控制系统开发的民营企业，致力于为激光加工提供稳定、高效的自动化控制解决方案，推动中国工业自动化的发展。
公司主营业务系为各类激光切割设备制造商提供以激光切割控制系统为核心的各类自动化产品。
公司经过多年的积累，已掌握先进的随动控制技术与激光切割控制技术，使公司在中低功率激光加工控制领域处于国内领先地位。
迄今为止，公司已为超过三百家的激光加工设备制造商提供成套的系统解决方案。
未来公司将基于已有的技术积累和市场资源，充分发挥产品种类齐全、应用方案完善、市场反应迅速等优势，实现品牌价值的最大化，并着眼布局总线激光控制技术，精密微纳加工技术，以及工业信息化等方向，进一步巩固公司在市场和技术上的先发优势。
成立至今，公司通过自主研发，承担了国家技术创新基金项目、上海市创新资金项目、上海市软件和集成电路产业发展专项资金项目、闵行区科研项目与闵行区产学研项目等一系列技术项目，技术水平获得肯定。
公司先后荣获“上海市小巨人企业”，上海市“专精特新”企业，“闵行区小巨人培育企业”，“闵行区研发机构”等多项企业荣誉。
2、公司研发水平与核心技术
（1）公司掌握具有自主知识产权的核心技术 1）激光切割流程简述 3-1-3-
4 一个完整的激光切割流程包括：第一步，使用控制系统提供商提供的激光专用设计软件或第三方工业设计软件如AutoCAD、Solidworks、UG等绘制零件、装配体的加工图纸；第二步，将加工图纸通过软件进行后期图形处理及排版，并生成加工的机床代码；第三步，激光切割机床根据代码指令执行切割任务，整个切割过程中涉及图形编辑、工艺设置及具体加工工艺选择、运动控制、切割头和激光器等外设控制、加工控制、切割头与切割部件之间焦距控制及随动等各环节，最终完成零件、装配体的加工。
2）激光切割过程所需的关键技术 激光切割过程所需的关键技术包括计算机辅助设计技术（CAD）、计算机辅助制造技术（CAM）、数字控制技术（NC）、传感器技术、电路板等硬件设计技术。
每项技术实现的基础功能如下： ①CAD技术：通过计算机建模或从图纸读取数字模型，进行图形识别、编辑和优化处理，生成零件并将零件通过计算机辅助在板材或型材上进行排版，并输出待加工模型。
（通过CAD了解用户“我要切什么”）。
②CAM技术：在加工模型的基础上，根据激光切割相关的工艺要求，通过计算机辅助生成所需的刀路轨迹以及光路、气路、焦点等控制参数和自动化加工模型，并生成可被数控系统(NC)执行的指令。
（通过CAM了解用户“我要怎么切”）。
③NC技术：NC技术可以实现根据生成的机床代码指令执行具体加工工序的功能，具体涉及加工过程中的运动控制、加工控制、切割头和激光器等外部设备控制等。
（通过NC最终把用户想要的产品切出来）。
④传感器技术：通过传感器技术实现切割过程中温度、湿度、压力、光电、视觉、气压、激光加工头与被切割板材之间的间距等因素的控制，从而优化激光加工效率，提高智能化水平。
⑤硬件设计技术：通过嵌入式软件及硬件电路设计技术，针对激光行业特殊需求，定制开发相应硬件产品，合理的硬件设计和专业的检测手段可以起到提高切割稳定性及抗干扰能力的作用。
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5 上述5项技术在一个完整的激光切割过程中的不同阶段起到不同的关键作用，完整地掌握上述5项技术将有助于实现激光切割的全过程控制，保证加工的精度及效率。
激光切割流程图及各阶段所用到的关键技术如下图所示： 3）公司核心技术情况公司完整地掌握了激光切割控制系统研发所需的CAD技术、CAM技术、NC技术、传感器技术和硬件设计技术五大类关键技术，并先后研发了包括CypNest软件、CypCut专业激光切割软件、FSCUT系列激光切割控制系统、BCS100电容调高器在内的多种软件产品，使用范围涵盖了激光切割过程涉及的各项流程（包括排版、切割、数控、调高传感等），并集成了几乎所有可能的工艺，形成了一套激光切割整体解决方案，各环节与各部件、软件与硬件均可实现良好兼容。
因此，公司产品相比于国内外其他竞争对手具有能够提供激光切割完整解决方案、整体兼容性好、加工精度与效率高等优势，受到了越来越多整机厂商的青睐。
公司在各领域的核心技术情况如下：①CAD技术领域公司在成立之初便开始持续投入对CAD的研究，在计算机图形学、工业图形图像处理等领域积累了大量的核心技术，简述如下：
A.CAD核心模块该模块可以实现对绝大部分工业设计软件所生成图纸的兼容，包括市场上主流三维设计软件AutoCAD、UG、ProE、Solidworks、浩辰CAD、中望CAD 3-1-3-
6 以及平面设计软件CorelDraw、AI等，该模块甚至能够实现与AutoCAD进行激光领域行业数据的交互。
该技术可以实现图纸读取成功率和读取速度超出行业平均水平。
由于用户的差异、以及图纸格式不
一，客户的图纸会存在多种人眼难以识别的问题。
公司在12年的发展中积累了上万张图纸，能够根据不同应用场景智能化地处理各类图纸上的问题，在绝大部分情况下做到图纸打开即可用的状态，无需人为干预。
此外，该技术还可以实现简单三维和二维建模的直接建模，对于简单的模型，用户可直接在公司相关软件中进行建模，免去使用第三方软件建模再导入的繁琐操作。
B.自动排样算法 排样是指在满足工艺要求的情况下在钢板/毛胚上完成尽可能多工件的切割，同样的零件使用的钢板/毛胚件越少，节省的成本也越多，加工的效率也越高。
公司自主研发了自动排样算法，并经历了六代迭代，在大部分情况下排样的时间效率和空间利用率都已达到或超越国际专业对手，在单零件排样、自动组合排样等领域可以实现大大领先对手的板材利用率。
得益于自主研发，公司的套料系统可以和加工系统完美的融合，最大化的共享模型信息，进而实现加工精度和效率的最佳组合。
②CAM技术领域 CAM技术实现了从图形到机床代码的转化及具体切割路径和工艺的规划，在激光切割控制系统中起到重要作用。
公司在成立之初便开始持续投入对CAM技术的研究，在图纸和零件的识别、工艺映射、加工环境检测、加工进程监测等领域积累了大量的核心技术。
A.完善的激光工艺库 公司在激光切割工艺上有超过7年的积累，在激光切割产品上集成了几乎所有可能的工艺，成功将数千种激光加工工艺数字化与模块化，包括各类图形工艺和切割工艺，能够实现切割工艺的最优选择。
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7 B.逆向工程技术公司基于多年的行业经验自行研发出逆向工程技术，该项技术可以实现在三维切割领域识别建模图形与切割实物的差异，并做出相应实时补偿，从而保证切割零件的精度。
C.基于图形直接加工能力传统的数控系统的加工一般分为图纸设计、工艺设计、机床代码输出、NC加工几个过程，并且这几个过程一般是由不同厂家的系统来完成的，通常甚至运行在不同的系统上，模型在被设计之后传递到NC系统加工的过程中每一步都有大量的信息丢失。
公司自主研发了从图纸到加工的全部技术，因此公司的产品可以实现直接基于图形加工，所有的建模信息在加工时仍然是完整的，可以根据加工进程进行丰富的自适应操作。
除此之外，该技术也实现了用户随时进行选择性加工，甚至调整图纸和工艺之后再加工，赋予加工人员极大的自由，节省人力的同时可大大提高效率。
③NC技术领域数控技术主要用于实现激光切割的运动控制、激光器和切割头等外置设备制的控制和加工过程的自动化控制。
A.轨迹预处理公司针对激光切割领域研发特定的算法，对比国内外激光切割设备，在同等参数条件下，可以实现加工效率优于竞争对手。
B.速度规划算法ASBO(AlgebraicS-typeBidirectionalOptimization)速度规划算法是公司开发的一种基于代数S型的双向寻优速度规划插补算法。
传统加减速算法通常是沿曲线单方向插补，且对于曲线长度以及减速点的预测比较困难，无法获得曲线余下部分的速度和加速度约束信息，导致性能较差。
ASBO算法采用正向与反向同步插补方法，实时动态的求解曲线段内最大进给速度和正反向插补汇合点， 3-1-3-
8 从而确保曲线各点在满足速度约束条件下，以恒定加加速度进行插补，简明高效，适应性好，能够满足高速高精度的数控要求。
该算法至今迭代了六个大版本，千余个小版本，在该算法的支撑下，数控系统实现各种卓越的工艺效果，尤其是将扫描切割功能从展示用途推向大规模实际应用，为客户创造了极高价值，大大提高了加工效率。
C.高精度伺服控制算法该算法实现的功能为：通过缩短控制周期的方式（125μs级别的控制周期），在摩檫力补偿、速度加速度同步前馈、多轴交叉耦合控制的基础上，实现了高精度的控制，使得用户加工精度得到大幅提升（在轨迹插补速度200mm/s，加速度1G条件下，由业内常规的10μm加工精度提升到5μm加工精度和2μm的控制精度）。
D.伺服参数自动调整算法该算法实现的功能为：通过监测并分析机床
X、Y轴的响应曲线，自动诊定出各轴最优运动参数的方法，使得用户能大幅提高机床调试效率，从而节省生产装机时间或降低生产调试成本。
E.精度补偿技术通过算法和传感器实现精度补偿技术，包括但不限于反向间隙补偿、螺距补偿、垂直度补偿、机械旋转中心补偿、管材随机弯曲度补偿、摩擦力补偿、三维五轴角度补偿，在激光切割领域大幅度提高切割精度。
④传感器技术 传感器是机器的感知系统，实现各种灵活的自动化加工过程和提高机器安全性可靠性均需依赖传感器所反馈的信息，智能制造和高端工业加工的发展均离不开传感器技术。
公司目前已掌握了多种可以提升激光加工效率和激光加工可靠性的传感器控制技术。
A.电容传感技术该技术通过高精度的电容采样实现精准地测量激光加工头与被切割板材或 3-1-3-
9 障碍物之间的间距。
从而实现切割随动、电容寻边、智能避障、一键标定、一键切断、方管寻中等激光切割过程中的实用功能。
B.激光加工智能传感技术通过在激光切割设备内植入温度、湿度、压力、可见光和特定波长的光电传感器，实现整个激光加工过程的智能监控和自动化控制。
C.视觉传感器通过增加工业摄像机，可以实现管材焊缝识别避让，平面高精度定位，视觉余料排样，割缝宽度补偿，实现激光加工过程的自动化和智能化。
⑤硬件设计技术
A.嵌入式开发技术公司具备运动控制板卡及端子板的研发能力和制造能力。
通过ARM嵌入式开发，将高速高精度的运动控制算法集成在微处理器中，提高系统的运算效率。
通过隔离式电源设计、高速PCB信号布线等技术，保证运动控制卡的稳定性（在浪涌干扰500V等级下，无硬件损坏；在1000V等级下，能正常运作）。
通过对模拟电路和数字电路的隔离和抗干扰技术，实现高精度的模拟量控制（纹波系数低于10mV）。
通过特有的通讯协议、低功耗电路设计以及键值滤波算法，保证无线手持控制设备能在恶劣的工业环境下，实现超长待机和高可靠性。
B.总线产品开发技术在基于实时以太网总线EtherCAT技术的基础上，通过信号网络传输技术实现了视频显示信号和USB通讯信号超长距离稳定传输（100m稳定传输），通过处理器高实时性技术实现了低抖动、高稳定性时钟控制（最低时钟抖动可达5μs），通过通讯模块抗强电磁干扰技术恶劣工业环境下的系统整体稳定性，通过高精度位置比较输出控制技术实现了激光功率的高频率输出控制。
以上技术保证了总线激光切割系统的稳定高效运作。
C.硬件可靠性设计能力通过信号完整性分析、电源完整性分析、EMC电磁抗干扰分析等技术，公 3-1-3-10 司具备高速PCB设计能力（拥有从单层板到最高二十层电路板的设计能力；增加电路板层数，可使电子元器件之间的连线缩短，信号传输速度提高；不同电路板层数的设计能力，同时加大了设计灵活性，保证公司硬件产品能适应激光切割的不同应用领域）。
公司对部分核心技术申请了专利保护，另有部分核心技术目前正在申请专利中，具体情况如下： 截至本说明出具日，公司及控股子公司已取得17项专利，其中包括10项发明专利、3项实用新型专利和4项外观设计专利。
同时，共计32项专利正在申请中。
相关技术涵盖CAD、CAM、NC、传感器、硬件设计5大关键技术领域，专利的具体情况及所属技术领域如下： 序专利权专利类 号人 别 专利名称 专利号 申请日 公告日 他项技术权利领域 一种数字式闭环 传感 1柏楚电发明控制电容调高系ZL201210037509.42012.02.2014.05.无器、 子统的方法 17 21 硬件 设计 2柏楚电发明一种激光切割路ZL201210418274.32012.10.2015.07.无CAD 子 径优化方法 26 15 3柏楚电发明一种光纤激光切ZL201310192415.92013.05.2015.04.无硬件 子 割头 22 22 设计 一种基于激光切 4柏楚电发明割软件的切割工ZL201310524762.72013.10.2016.07.无CAM 子 艺模块化处理方 29 20 法 5柏楚电发明一种圆弧快速切ZL201410421630.62014.08.2016.05.无CAM 子 割方法 25 11 柏楚电 一种基于数据库 2015.08.2018.01. 6子发明的嵌入式系统加ZL201510500638.614 09无CAM 密方法 激光切割中闭环 7柏楚电发明数控系统的控制ZL201610120484.22016.03.2018.08.无CAM 子 模型参数自动检 13 03 、NC 测方法 柏楚电 一种即插即用的 2016.04.2018.08. 硬件 8子发明工业网络扩展方ZL201610226832.413 21无设计 法 3-1-3-11 序专利权专利类 号人 别 专利名称 专利号 申请日 公告日 他项技术权利领域 柏楚电 一种基于逆向工 2016.08.2018.05. 9子发明程的管材切割方ZL201610715286.024 29无CAM 法 一种测定金属管 10柏楚电发明材切割系统旋转ZL201710004642.22017.01.2018.06.无NC 子 轴机械中心位置 04 19 的方法 11柏楚电实用新一种改进的光纤ZL201320284294.62013.05.2013.12.无硬件 子 型激光切割头 22 11 设计 柏楚电实用新一种用于激光切 2018.04.2018.12. 12子 型割穿孔工艺的侧ZL201820501740.710 14无CAM 吹装置 柏楚电实用新一种可修正补偿 2018.04.2018.12. 硬件 13子 型管材夹持中心偏ZL201820502099.910 14无设计 差的夹持卡盘 14柏楚电外观设光纤激光切割头ZL201330197117.X2013.05.2013.12.无硬件 子 计 22 11 设计 15柏楚电外观设工业控制系统套ZL201730433043.32017.09.2018.07.无硬件 子 计件（HyPanel） 13 24 设计 柏楚电外观设工业控制电脑 2017.09.2018.04. 硬件 16子 计（HypTronic总ZL201730433042.913 10无设计 线式） 柏楚电外观设总线式可编程逻 2017.12.2018.12. 硬件 17子计辑控制器ZL201730674605.327 14无设计 （HPL2720E） 部分核心专利技术具体介绍如下： a.“一种数字式闭环控制电容调高系统的方法”：在激光切割加工中，切割高度（即激光割嘴至被割工件的高度）保持恒定对切割效果至关重要。
该专利技术属于传感器技术和硬件设计技术领域，该专利技术克服了现有的调节切割高度技术的不足（精度低、速度慢），实现了切割高度调节的高精度快速响应，能够保证切割高度的稳定恒定。
b.“一种激光切割路径优化方法”：在激光切割过程中，激光切割头的路径规划是制约切割效率的瓶颈。
该专利技术属于CAM技术领域，该专利技术通过结合人工智能方法，使加工中的空移长度尽可能的短，同时减少了切割过程 3-1-3-12 中单段长距离空移导致的安全隐患。
c.“激光切割中闭环数控系统的控制模型参数自动检测方法”：激光切割机床中所用数控系统一般采用闭环控制（相比开环控制系统精度更高、实时性和抗干扰性更好），该专利技术属于CAM技术和NC技术领域，该专利技术提供了一种通过程序自动测定伺服系统控制模型参数的方法，以支持数控系统对激光切割机床的闭环控制，大大减少人工参与，降低人为错误可能性，提高系统调试效率。
d．“一种基于激光切割软件的切割工艺模块化处理方法”，激光切割过程涉及到非常多的工艺因素，许多因素直接影响到切割效率和效果，调整这些参数既繁琐也容易出错；该专利对激光切割的控制过程进行了良好的分层梳理，并以模块化的方式良好的解决了工艺难题，即能适应复杂多变的切割要求，又给用户方便直观的操作体验；该专利使得用户使用激光切割系统的难度大大降低。
（2）公司核心技术权属清晰 公司核心团队成员均为上海交大毕业生，在校期间便从事相关专业的学习和相关课题研究，公司核心团队成员自毕业后创办柏楚电子伊始便已在相关领域有了一定的研究功底和技术积累。
柏楚电子成立后，公司的几位创始人在努力开拓市场的同时，也更加强了在技术研发方面的投入，并先后研发出多项中功率激光切割控制系统领域的关键技术。
经过多年的发展，柏楚电子已成为中低功率激光切割控制系统的龙头企业。
相关技术成果均为自主研发，技术来源清晰，部分技术已申请专利保护。
对于未申请专利保护的技术，公司以与主要研发人员签署《保密协议》、《公司保密及技术成果归属权协议》、《竞业禁止协议》等协议的形式进行技术保护，公司同时还设有《技术保密管理制度》进一步加强技术保密措施，上述协议和管理制度的良好执行有效避免了公司技术流失和失密的风险。
（3）公司核心技术成熟且在国内国际均具有较强竞争力 3-1-3-13 公司专有的核心技术成熟，已应用在公司主要产品中，在公司业务经营中
起到了重要的作用。
相关技术在国内国际均具有较强的竞争力。
技术名称 柏楚的技术水平 激光切割领域内国内相关技术发展水平 激光切割领域内国外相关技术发展水平 计算机图形学CAD CAD技术能够实现与柏楚成套系统其他部分的无缝国内在激光切割领域内对接，排版效率和原料利没有其他竞争对手。
用率达到国外软件水平。
国外CAD软件排样效率和材料利用率高，但国外CAD软件一般为单独供应商。
使用国外软件通常需要导出给数控系统，由于数控系统通常由其他专业厂商生产，会导致图纸信息不完整或加工精度损失。
计算机辅助制造CAM 切割软件界面简单好用，功能齐全，大大降低了激其他竞争对手技术落后光切割设备终端用户的操于柏楚电子，尚在摸索作工人培训成本和适用门阶段。
槛，产品用户体验优于国外产品。
基于标准数控系统开发的切割软件，操作复杂，且要求操作者须具备一定的数控编程能力。
国外切割软件与排版软件通常为不同供应商提供，修改图形必须将图纸返回排版软件，操作步骤繁琐，用户体验不够友好。
数控系统NC 能实现高速、高精度的平面轨迹控制，还能支持实其他竞争对手技术较落时控制的五轴联动，能够后，基本不支持五轴联实现复杂异型管的切割，动，大多不支持工业现达到国外同类先进水平。
场总线。
欧美、日本等发达国家如德国西门子、日本FANUC的数控系统几乎均采用工业现场总线。
具有高速、高精度的特性，支持五轴联动和自动化、智能化的扩展功能。
传感器 具有高可靠，低温漂，动其他竞争对手速度慢，态响应快等特性。
性能达温漂大，工作不稳定，到国内外同类先进水平加工过程容易产生抖动 和碰撞。
德国Precitec与柏楚的系统产品性能相近。
但由于其不生产数控系统，无法便捷的实现一键切断、方管寻中、智能避障、振动抑制等高级功能。
其他硬件相关硬件产品性能优异，可扩其他竞争对手的硬件产德国倍福公司的硬件控 技术 展性强。
通过严格的电路品功能简单、可扩展性制器与柏楚的产品性能 3-1-3-14 板布线和电气设计标准，较差、稳定性较差、使实现高速数字电路、微弱用寿命较短。
模拟信号采集放大、传感器信号采集、无线通讯技术等功能。
接近，但并非为激光行业定制开发，价格较高、易用性较差。
（4）公司技术优势及可持续性情况 公司技术领先性具有可持续性。
1）公司具有较高的研发投入 报告期内，公司研发费用分别为1,381.62万元、2,078.68万元、2,813.51万元，占当期营业收入的比重分别为11.31%、9.88%和11.47%。
高额的研发支出是公司保持技术领先性的良好保障。
2）人才储备优势 公司高度重视对技术人才的招纳和培养，技术团队自成立以来不断发展壮大。
截至2018年12月31日，公司拥有研发人员83人，占比高达51.23%。
83名研发人员中，本科及以上学历占比高达96.39%。
良好的人才储备是公司继续保持技术领先性的重要举措。
3）技术储备雄厚 公司的五位创始人自创立柏楚电子以来已深耕激光切割控制系统领域多年，积累了丰富的技术研发与产品开发的经验，对行业技术发展具有深刻见解。
在专业技术团队的带领下，公司可以准确把握行业发展趋势，发现潜在的机遇并迅速创建专项研究课题，基于自身雄厚的技术积累及时形成相应研发成果及解决方案，解决行业内痛点及问题。
（5）技术水平 截至本招股说明书签署日，公司共取得34项软件著作权和17项专利，其中发明专利10项。
主要产品或技术的成果鉴定情况如下： 序号 产品或技术名称 柏楚CypCut激光切割软件（简称：CypCut）
1 V1.0 认证情况2015年通过上海市创新基金项 3-1-3-15 2柏楚CypTube方管切割软件V1.03柏楚CypVision视觉切割软件V1.04柏楚CypDraw切割绘图软件V1.05柏楚CypNest切割套料软件V1.0 柏楚TubesT三维套料软件[简称：TubesT三6维套料系统]V1.0 柏楚TubePro管材切割软件[简称：
7 CypTubePro2017]V1.0柏楚BCS100调高控制软件[BCS100调高控8制软件]V1.09柏楚BCS100调高器软件[简称：BCS100]V1.0柏楚TubeWain管材切割软件[简称：10Tubewain]V1.0 （三）发行人主要财务数据及指标 目验收2016年上海市软件产品2016年上海市软件产品2016年上海市软件产品2016年上海市软件产品2016年上海市软件产品2017年上海市软件产品 2017年上海市软件产品 2017年上海市软件产品2017年上海市软件产品2017年上海市软件产品
1、合并资产负债表 项目流动资产：货币资金应收票据及应收账款预付款项其他应收款存货其他流动资产流动资产合计非流动资产：长期股权投资固定资产无形资产长期待摊费用递延所得税资产非流动资产合计 2018年12月31日 132,275,226.4213,889,285.001,125,021.932,069,619.4215,741,720.00 180,370,000.00345,470,872.77 4,126,409.096,092,399.01 518,196.904,485,007.815,360,641.7120,582,654.52 2017年12月31日 24,041,433.689,189,781.642,691,722.001,389,260.71 13,489,499.39205,641,709.70256,443,407.12 469,514.514,597,962.57 479,885.855,212,469.894,273,153.7715,032,986.59 单位：元2016年12月31日 37,838,494.424,273,835.26 898,171.26781,415.948,148,231.89101,568,962.74153,509,111.51 1,685,742.05 257,287.014,043.12 2,235,357.144,182,429.32 3-1-3-16 项目资产总计流动负债：应付票据及应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费其他应付款流动负债合计非流动负债：预计负债非流动负债合计负债合计股东权益：股本资本公积盈余公积未分配利润归属于母公司股东权益合计少数股东权益股东权益合计负债及股东权益总计 2018年12月31日366,053,527.29 2017年12月31日271,476,393.71 2016年12月31日157,691,540.83 3,155,683.141,618,810.0016,478,943.945,406,351.2841,386,140.4168,045,928.77 7,864,626.727,864,626.7275,910,555.49 75,000,000.00133,931,087.08 12,293,271.5468,918,613.18290,142,971.80 290,142,971.80366,053,527.29 4,157,162.612,045,002.9912,147,668.6615,137,169.3953,145,783.0786,632,786.72 5,010,399.155,010,399.1591,643,185.87 1,500,000.00- 750,000.00177,583,207.84179,833,207.84 179,833,207.84271,476,393.71 4,365,654.911,426,118.998,167,051.625,681,950.2435,472,499.6655,113,275.42 1,837,179.481,837,179.4856,950,454.90 1,500,000.00- 750,000.0098,491,085.93100,741,085.93 100,741,085.93157,691,540.83
2、合并利润表 项目
一、营业总收入其中：营业收入
二、营业总成本其中：营业成本 税金及附加销售费用 2018年度245,264,062.74245,264,062.74117,040,278.03 46,188,225.973,200,282.969,576,619.88 2017年度210,378,377.80210,378,377.80 81,665,521.6838,131,815.122,852,866.186,869,777.71 单位：元2016年度122,203,296.07122,203,296.0749,227,423.8122,123,487.481,811,286.804,724,916.10 3-1-3-17 管理费用研发费用财务费用其中：利息费用 利息收入资产减值损失加：其他收益投资收益其中：对联营企业和合营企业的投资收益资产处置收益
三、营业利润加：营业外收入减：营业外支出
四、利润总额减：所得税费用
五、净利润少数股东损益归属于母公司股东的净利润
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额归属于母公司股东的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额
七、每股收益：基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）
3、合并现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还 29,979,456.7528,135,080.88 -301,435.65- 316,620.43262,047.2414,956,416.238,120,071.80-933,105.42 151,300,272.74 6,466,180.7710,892.77 157,755,560.7418,479,266.84 139,276,293.90- 139,276,293.90- 139,276,293.90139,276,293.90 - 1.861.86 2018年度 281,665,817.0515,502,420.97 3-1-3-18 12,800,902.9620,786,768.10 -173,332.12- 181,756.67396,723.7318,169,267.724,332,476.74 -130,485.49 -61,047.53151,153,553.05 3,059,631.481,000.00 154,212,184.5323,120,062.62 131,092,121.91- 131,092,121.91- 131,092,121.91 131,092,121.91 6,408,058.7013,816,174.47 -113,606.08- 123,943.58457,106.34 1,840,433.35 - 74,816,305.6112,899,484.46 191,920.9287,523,869.1512,356,713.9675,167,155.19 75,167,155.19 75,167,155.19 75,167,155.19 - - - - - - 2017年度 单位：元2016年度 245,978,468.1818,157,878.80 143,976,126.9612,822,799.35 收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量 筹资活动现金流入小计分配股利、利润或偿付利息支付的现金筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额
4、基本财务指标 9,219,539.36306,387,777.3852,829,616.27 43,251,074.2158,879,798.9012,044,302.51167,004,791.89139,382,985.49 3,476,754.11267,613,101.09 47,607,508.80 1,502,621.69158,301,548.00 25,590,052.50 30,496,532.0851,817,590.078,551,780.30138,473,411.25129,139,689.84 14,605,052.4736,010,194.956,220,163.0882,425,463.0075,876,085.00 637,019,500.009,407,025.36- 646,426,525.363,667,382.88 616,900,000.00620,567,382.8825,859,142.48 314,250,000.004,480,801.72100,000.00 318,830,801.7212,846,387.53 418,929,500.00431,775,887.53-112,945,085.81 106,240,101.901,840,433.35- 108,080,535.25964,497.33 154,000,000.00154,964,497.33-46,883,962.08 57,008,335.2357,008,335.23-57,008,335.23 108,233,792.7424,041,433.68132,275,226.42 - - 29,991,664.77 - 29,991,664.77 - -29,991,664.77 - - - -13,797,060.74
28,992,122.92 37,838,494.42 8,846,371.50 24,041,433.6837,838,494.42 3-1-3-19 项目 流动比率（倍）速动比率（倍）资产负债率（母公司）资产负债率（合并）应收账款周转率（次/年）存货周转率（次/年）息税折旧摊销前利润（万元）归属于发行人股东的净利润（万元）归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）研发投入占营业收入的比例每股经营活动产生的现金流量（元）每股净现金流量（元）归属于发行人股东的每股净资产（元） 2018年度/2018.12.31 5.084.8518.48%20.74%21.253.1616,158.8313,927.63 13,665.12 11.47%1.861.443.87 2017年度/2017.12.31 2.962.8030.33%33.76%31.253.5215,627.9213,109.21 12,494.75 9.88%1.72-0.182.40 2016年度/2016.12.31 2.792.6431.61%36.12%36.363.228,828.147,516.72 6,279.00 11.31%1.010.391.34 注：上述财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝总负债/总资产；
（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均值；
（5）存货周转率＝营业成本/存货平均值；
（6）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息费用＋计提折旧＋摊销；
（7）研发投入占营业收入的比例＝研发费用/营业收入；
（8）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； （10）归属于发行人股东的每股净资产＝归属于母公司股东权益/期末股本总额； （11）为保持指标的可比性，每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量、归属于发行 3-1-3-20 人股东的每股净资产的股份数均按照公司报告期末股本数计算。
5、净资产收益率和每股收益 项目 2018
年度归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润2017年度归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润2016年度归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益（元）基本每股收益稀释每股收益 54.23 1.86 1.86 53.48 1.82 1.82 78.83 - - 76.55 - - 76.58 - - 68.27 - - （四）发行人存在的主要风险
1、中低功率激光切割市场竞争加剧风险 公司自成立以来，一直深耕中低功率激光切割市场。
经过十余年的发展，公
司凭借强大的自主创新实力和研究开发能力，目前已成为中低功率、尤其是中功率激光切割控制系统的龙头供应商。
近十年来，我国工业运动控制技术取得了长足的进步，与西方发达国家的差距不断缩小，我国中低功率激光切割市场目前已实现较高的国产化率。
同时，激光切割是一个高度开放和完全市场化竞争的行业，行业内众多优质企业竞争不断加剧。
因此，未来若公司不能在技术创新、产品研发、服务质量、客户维护等方面不断增强实力，持续保持竞争优势，则可能出现客户流失、公司市场份额下降的风险。
此外，如果未来激光切割行业增速放缓，也将有可能对公司未来经营业绩产生不利影响。
3-1-3-21
2、高功率激光切割市场开拓风险相比中低功率激光切割市场已实现较高的国产化率，我国高功率激光切割市场发展较晚，目前技术水平与西方发达国家仍有较大差距，仍主要依赖国外进口。
基于在中低功率激光切割市场积累的技术实力和良好口碑，公司已具备生产高功率激光切割控制系统所必须的技术和客户基础。
目前，公司正积极开发相关产品，已推出高功率控制系统的试用产品并获得良好的市场反馈，且已与部分高功率激光切割设备生产商签署相关合作意向协议。
然而，国内高功率激光切割市场目前仍基本由进口垄断，面对技术成熟价格适宜的进口产品，公司如无法研发出具有竞争力的高功率产品，则将面临一定的市场开拓风险。
3、税收优惠政策变动风险 报告期内，公司按照国家规定享受了关于所得税和增值税的税收优惠政策，上述税收优惠政策对公司的发展、经营业绩起到一定的促进作用。
（1）企业所得税优惠公司于2013年11月19日经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局批准，取得高新技术企业证书（高新技术企业证书编号为GR201331000682），自2013年1月1日起企业所得税按15%征收，证书有效期为3年，并于2016年11月24日取得了更新的证书（高新技术企业证书编号为GR201631001120），证书有效期为3年。
此外，根据《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知财税》（[2012]27号）、《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号）以及《关于发布修订后的<企业所得税优惠政策事项办理办法>的公告》（国家税务总局公告2018年第23号）相关规定，公司2018年度按10%的税率计缴企业所得税。
综上，报告期内，公司于2016年和2017年享受企业所得税15%优惠税率，于2018年享受企业所得税10%优惠税率。
3-1-3-22 此外，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《财政部、国家税务总局、科学技术部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119号）和《财政部、国家税务总局、科学技术部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号）等相关规定，公司开展研发活动中实际发生的研发费用可享受加计扣除，2016年和2017年加计扣除为50%，2018年加计扣除比例为75%。
（2）增值税优惠根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
公司自2016年至今享受上述软件产品增值税即征即退政策。
根据上述税收优惠政策，报告期内，公司享受的税收优惠对公司利润总额的 影响如下： 项目企业所得税税率优惠研发费用加计扣除优惠增值税返还优惠税收优惠总额当期利润总额税收优惠占当期利润总额的比例 2018年度1,893.93206.401,344.293,444.6115,775.56 21.84% 2017年度1,272.87153.491,543.422,969.78 15,421.22 19.26% 单位：万元 2016年度852.25102.82 1,089.942,045.018,752.39 23.37% 若上述税收优惠政策发生变化，将对公司未来的经营业绩产生一定不利影响。
4、未来无法维持高毛利率的风险 报告期内，公司综合毛利率维持在较高水平。
2016
年至2018年，公司综合毛利率分别为81.90%、81.87%和81.17%，略高于软件行业的平均水平，主要原因在于公司的核心产品激光切割控制系统和随动系统均以软件系统为核心，仅辅以少量必须的硬件设备，原材料成本较低。
此外，公司目前为中低功率激光切割控制系统的龙头，在该细分市场具有较好的议价能力。
3-1-3-23 为更好地服务客户，拓展现有产品市场，公司目前已初步进入总线激光切割系统市场。
与传统激光切割控制系统等产品相比，总线激光切割系统中配备的硬件设备相对较多，因此产品毛利率相对较低。
本次募集资金将部分用于投资公司总线激光切割系统升级及扩产，未来随着公司总线激光切割系统业务量占比的提升及行业整体竞争的加剧，公司综合毛利率面临下降的风险。
二、申请上市股票的发行情况 发行人本次公开发行前股本总额为75,000,000股，本次公开发行25,000,000股人民币普通股（A股），占发行后总股本的比例为25.00%。
（一）股票类型：人民币普通股（A股）（二）每股面值：人民币1.00元（三）发行股数：25,000,000股，占发行后总股本的比例为25.00%（四）每股发行价格：【】元/股（五）发行市盈率：【】倍（按每股发行价格除以每股收益计算，每股收益按发行人2018年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东的净利润除以本次发行后总股本计算） （六）发行前每股净资产：3.87元/股（按发行人2018年12月31日经审计的扣除其他权益工具后归属于母公司普通股股东权益除以发行前总股本计算） （七）发行后每股净资产：【】元/股（按发行人【】年【】月【】日经审计的扣除其他权益工具后归属于母公司普通股股东权益加上本次发行募集资金净额后除以本次发行后股份总数计算） （八）发行市净率：【】倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算） （九）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式。
（十）发行对象：符合资格的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）。
如任何上述A股发行对象是发行人的关联人士，发行人将采取一切 3-1-3-24 合理措施以遵守上市地上市规则的有关要求。
（十一）承销方式：采取由联席主承销商牵头组成的承销团以余额包销方式承销本次发行的股票。
（十二）募集资金总额：【】万元；扣除发行费用后募集资金净额：【】万元。
（十三）发行费用概算：本次发行费用总额约为【】万元，包括承销及保荐费用【】万元，审计及验资费用【】万元，信息披露费用【】万元，律师费用【】万元，发行上市手续费等其他费用【】万元（上述费用均为不含增值税费用）。
三、保荐机构对发行人是否符合科创板定位的说明 （一）公司符合科创板相关行业范围 公司主营业务为以软件为核心的激光切割成套控制系统，同时，报告期内各
期公司嵌入式软件产品的收入占比均超过90%。
公司属于《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》中重点推荐领域“新一代信息技术领域”中“新兴软件”细分领域，符合科创板相关行业范围。
（二）公司掌握具有自主知识产权的核心技术，核心技术权属清晰，核心技术成熟且在国内国际均具有较强竞争力 公司拥有17项专利及多项非专利技术，在激光切割控制系统所涉及的CAD、CAM、NC、传感器和硬件设计等领域具备较强的技术优势，相关技术成果均为自主知识产权；公司自主研发部分专利技术已申请专利保护，技术来源清晰，未发生知识产权被侵权的情况，公司核心技术权属清晰；公司专有的核心技术成熟，已应用在公司主要产品中，在公司业务经营中起到了重要的作用。
相关技术在国内国际均具有较强的竞争力。
（三）公司拥有高效的研发体系，具备持续创新能力，具备突破关键核心技术的基础和潜力 公司研发管理规范，研发人员数量占比较高且具备较高的研发能力，公司研发投入较高，拥有较多的在研项目，技术储备较为雄厚。
因此，公司拥有高效的研发体系，具备持续创新能力，具备突破关键核心技术的基础和潜力。
3-1-3-25 （四）公司拥有市场认可的研发成果 截至本上市保荐书出具日，公司拥有17项专利证书和34项软件著作权，公司拥有市场认可的研发成果。
（五）公司具有相对竞争优势 发行人所处行业未来发展前景较为广阔，行业技术壁垒较高；公司在国内中低功率激光切割控制系统领域市场占据龙头地位，并正在积极探索高功率市场，公司每年研发投入较高，人才储备丰富，技术储备雄厚，技术优势可以持续；公司核心经营团队稳定，在激光切割控制系统领域深耕十余年，积累了丰富的技术研发与产品开发的经验。
公司核心技术团队具有较强的研发能力并已拥有较为丰硕的研发成果。
因此，公司具有相对竞争优势。
（六）公司具备技术成果有效转化为经营成果的条件，公司已形成有利于企业持续经营的商业模式，公司依靠核心技术形成较强成长性 公司主要核心技术在主要产品中有较广泛的应用，公司目前在中低功率激光切割控制系统领域占据龙头地位，并在积极探索高功率市场，公司主要客户为激光设备制造商，公司客户较为分散，报告期内不存在对单一客户的依赖，公司营业收入规模稳步增长，产品盈利能力较强。
因此，公司具备技术成果有效转化为经营成果的条件，公司已形成有利于企业持续经营的商业模式，公司依靠核心技术形成较强成长性。
（七）公司的研发投入主要围绕核心技术及其相关产品 公司的研发投入主要围绕激光切割领域内的关键技术CAD、CAM、NC、传感器、硬件设计等，相关技术成果应用在公司部分主要产品中。
（八）发行人营业收入主要来源于依托核心技术的产品，营业收入中不存在较多的与核心技术不具有相关性的贸易等收入，核心技术可以支持公司的持续成长 发行人营业收入主要来源于依托核心技术的产品，包括BCS100随动系统和FSCUT系列板卡系统；营业收入中不存在较多的与核心技术不具有相关性的贸 3-1-3-26 易等收入；公司目前依托核心技术的主要产品销售情况稳定，且公司在研项目众多，未来将形成新的核心技术并推出新产品，核心技术可以支持公司的持续成长。
（九）公司核心技术产品收入的主要内容和计算方法适当，非偶发性收入，非来源于显失公平的关联交易 公司核心技术产品收入的主要内容和计算方法适当，公司核心技术产品收入非偶发性收入，亦非来源于显失公平的关联交易。
（十）其他对公司利用核心技术开展生产经营活动产生影响的情形公司技术相关风险，未来可能会对公司利用核心技术开展生产经营活动产生影响，公司已在招股说明书中披露该等风险。
（十一）公司及其主营业务有助于深化供给侧结构性改革，服务于国家创新驱动发展战略，进而有助于推动经济高质量发展。
公司及其主营业务的快速发展将有助于提升我国激光加工行业的发展进步，从而提升我国先进制造业的综合竞争力，并进一步推动深化供给侧结构性改革和国家创新驱动发展战略等国家战略的实施，进而推动国家经济高质量发展。
四、保荐机构对发行人是否符合《科创板股票上市规则》的说明（一）发行人符合各项上市条件柏楚电子股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件：
1、本次发行后柏楚电子股本总额为100,000,000元，不少于人民币30,000,000元；
2、公开发行的股份占柏楚电子本次发行后股份总数的25.00%，公开发行股份的比例不低于25%；
3、柏楚电子最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，市值及财务指标符合《科创板股票上市规则》规定的标准； 3-1-3-27 本次股票发行申请尚需上海证券交易所审核并由中国证监会作出同意注册决定。
（二）发行人所选择的具体上市标准
1、市值结论采用可比上市公司比较法得到的估值结果，柏楚电子预计市值不低于10亿元。
对市值的分析见本上市保荐书“第四节保荐机构对发行人是否符合《科创板股票上市规则》的说明”之“（三）关于发行人市值指标的分析”。
2、财务指标公司报告期内的营业收入与净利润如下表所示： 项目营业收入归母净利润扣除非经常性损益后的净利 润 2018年度24,526.4113,927.63 13,665.12 2017年度21,037.8413,109.21 12,494.75 单位：万元 2016年度12,220.337,516.72 6,279.00
3、标准适用判定发行人满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准中的“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
（三）关于发行人市值指标的分析
1、发行人预计市值情况上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“柏楚电子”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并于科创板上市，预计上市市值不低于25亿元。
2、发行人预计市值分析本次预计市值测算主要基于同行业可比公司二级市场估值情况。
3-1-3-28
（1）可比公司选择 公司与可比上市公司均系以自主研发的软件系统为核心，通过外购或外协生产的方式取得辅助硬件设备，将软硬件部分有机结合形成终端产品，且相关软件产品均适用于专业领域，属于专用软件产品。
在境内A股市场中，上海维宏科技电子股份有限公司（以下简称“维宏股份”）主营业务为研发、生产和销售工业运动控制系统，其业务类型、产品结构与公司最为接近，因此选择维宏股份作为公司的可比公司。
维宏股份2015年至2017年分产品收入情况如下： 项目 一体机控制卡驱动器其他业务其他 合计 2017年度 金额 比例 8,855.2944.58% 7,616.8538.35% 2335.8911.76% 87.47 0.44% 1,702.15 6.94% 19,862.93 100% 2016年度 金额 比例 6,269.0743.51% 6,984.6548.48% - 0.00% 14.34 0.10% 1,044.09 4.96% 14,407.21 100% 单位：万元 2015年度 金额 比例 5,790.8944.35% 6,448.7549.39% - 0.00% - 0.00% 384 3.14% 13,057.72 100% 柏楚电子2016年至2018年分产品收入情况如下： 单位：万元 2018年度 2017年度 2016年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 随动系统 11,965.8748.79%11,138.7452.95%6,627.5854.23% 板卡系统 10,327.71 42.11% 8,813.5541.89%5,208.7642.62% 总线系统 530.67 2.16% 41.45 0.20% - - 其他 1,702.15 6.94% 1,044.09 4.96% 384.00 3.14% 合计 24,526.41
100.00%21,037.84100.00%12,220.33100.00% 注：维宏股份生产的一体机与控制卡为软件与硬件结合的控制系统，与柏楚电子的板卡系统、总线系统类似
（2）可比公司估值情况 维宏股份二级市场估值情况如下： 3-1-3-29 可比公司 股票代码 维宏股份300508.SZ 数据来源：Wind 2019年3月29日收盘价（元/股） 28.59 基准日P/E（LYR） 32.21 注
1、估值基准日为2019年3月29日 注
2、基准日P/E（LYR）=基准日股价/2017年12月31日每股收益 注
3、基准日P/E（LYR）=基准日股价/2017年12月31日每股净资产 市净率P/B（LYR） 5.08 2018年度，柏楚电子归属于母公司所有者净利润为13,927.63万元，截至2018年12月31日，柏楚电子归属于母公司所有者权益合计29,014.30万元，参照维宏股份的二级市场估值，柏楚电子的预计市值不低于25亿元。
综上所述，根据可比A股上市公司二级市场估值情况，基于柏楚电子经营业绩及财务状况，预计上市市值不低于25亿元。
因此，本保荐人认为，发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条第一项的市值指标，即预计市值不低于人民币10亿元的标准。
五、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况中信证券指定朱烨辛、孙守安为柏楚电子首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人；指定郭丹为本次发行的项目协办人；指定董凡、于海跃、朱翔宇为项目组成员。
（一）保荐代表人
1、朱烨辛先生上海交通大学工学学士、管理学硕士。
从事投资银行业务。
现任中信证券投资银行部执行总经理。
曾先后负责或参与了中国重工非公开项目，宝钢股份换股吸并武钢股份，中电广通重大资产重组项目、中国船舶重工集团动力股份有限公司发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易项目、杭钢股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目、广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目、上海宝钢包装股份有限公司IPO项目、三一重工股份有限公司可转债项目、陕西秦川机械发展股份有限公司重大资产重组项目、二重集团（德阳）重型装备股份有限 3-1-3-30 公司非公开发行项目、第一拖拉机股份有限公司A股IPO项目、永辉超市股份有限公司非公开项目等，具有丰富的投资银行业务经验。
2、孙守安先生上海交通大学工学学士、工学硕士。
从事投资银行业务。
现任中信证券投资银行部高级副总裁。
曾先后负责或参与了宝钢包装IPO项目、光威复材IPO项目、菲林格尔IPO项目；二重重装非公开发行A股项目、中国船舶非公开发行A股项目；广船国际重大资产重组、钢构工程重大资产重组、攀钢钒钛重大资产出售项目、二重重装资产出售项目、广船国际H股发行暨重大资产购买项目等，具有丰富的投资银行业务经验。
（二）项目协办人郭丹女士上海交通大学金融学学士、法国巴黎高科金融工程双硕士。
从事投资银行业务。
现任中信证券投资银行部高级副总裁。
曾先后负责或参与了万向钱潮配股项目，宝钢股份换股吸并武钢股份，中船重工债转股暨发行股份购买资产项目、中国船舶重工集团动力股份有限公司发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易项目、杭钢股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目、广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目、金诚信股份有限公司IPO项目、陕西秦川机械发展股份有限公司重大资产重组项目、徽商银行A股IPO项目、北人股份重大资产重组项目等，具有丰富的投资银行业务经验。
（三）项目组主要成员
1、董凡先生董凡，复旦大学法学学士、芝加哥大学法学硕士。
从事投资银行业务。
现任中信证券投资银行部高级经理。
曾先后负责或参与了上海电气收购天沃科技卖方财务顾问项目、万向钱潮配股项目、宝钢股份换股吸并武钢股份项目等，作为发行人律师曾先后负责或参与了城地建设IPO项目、江苏立霸IPO项目、宝钢包装IPO项目、永泰能源重大资产重组项目等。
2、于海跃先生于海跃，华中科技大学工学学士，剑桥大学工学硕士，从事投资银行业务。
3-1-3-31 现任中信证券投资银行部高级经理。
曾先后参与国电南瑞重大资产重组项目、中船集团市场化债转股项目、菲林格尔IPO项目、马钢股份关联交易财务顾问项目、上海电气收购天沃科技卖方财务顾问项目、中国电子某下属公司混改项目等。
3、朱翔宇先生朱翔宇先生，英国剑桥大学文学学士，工程学硕士。
从事投资银行业务。
现任中信证券投资银行部高级经理。
从事投资银行业务。
先后作为成员参与欧冶云商财务顾问项目，某大型钢铁集团重组项目，某军工企业IPO项目，上海现代制药可转债项目，某互联网公司IPO项目，天沃科技非公开发行项目等。
六、保荐机构与发行人的关联关系（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本发行保荐书签署日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、重要关联方股份。
保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。
保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。
3-1-3-32 （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）作为柏楚电子首次公开发行股票并上市的保荐机构，中信证券承诺
已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）作为柏楚电子首次公开发行股票并上市的保荐机构，中信证券已在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3-1-3-33
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、若因保荐机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
八、对公司持续督导期间的工作安排 事项 （一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 工作安排在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐及承销协议》约定确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定 3-1-3-34
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见
7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 （四）其他安排 督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据无
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 作为柏楚电子首次公开发行股票上市的保荐机构中信证券认为，柏楚电子申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，柏楚电子股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。
中信证券愿意推荐柏楚电子的股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文） 3-1-3-35 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签署页）保荐代表人： 朱烨辛 项目协办人：内核负责人：保荐业务负责人：董事长、法定代表人： 孙守安郭丹朱洁马尧张佑君 中信证券股份有限公司 年月日 3-1-3-36
3-1-3-
2 中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票（A股）之上市保荐书 上海证券交易所： 上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“柏楚电子”、“发行人”、“公司”）首次公开发行A股股票并上市申请已依法经上海证券交易所（以下简称交易所）发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）履行发行注册程序，文号【】，并于【】年【】月【】日刊登招股意向书。
发行人本次发行股票总数为2,500万股，全部为公开发行新股。
发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所科创板上市交易。
现将有关情况报告如下： 如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同。
一、发行人概况 （一）发行人基本情况 发行人中文名称 上海柏楚电子科技股份有限公司 发行人英文名称 成立日期 注册资本
法定代表人控股股东及实际控制人注册地址邮政编码联系电话 ShanghaiFriendessElectronicTechnologyCorporationLimited有限公司：2007年9月11日股份公司：2018年7月23日7,500.00万元唐晔 唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼五人 上海市闵行区东川路555号乙楼1033室200240021-64309023 3-1-3-
3 传真号码互联网网址电子信箱主要生产经营地址行业分类是否在其他交易场所（申请）挂牌或上市 021-64308817bochu@上海市闵行区剑川路953弄322号I65软件和信息技术服务业 不存在在其他交易所（申请）挂牌或上市的情况 （二）发行人业务与技术情况
1、主营业务 公司是一家从事激光切割控制系统的研发、生产和销售的高新技术企业和重点软件企业，是国家首批从事光纤激光切割成套控制系统开发的民营企业，致力于为激光加工提供稳定、高效的自动化控制解决方案，推动中国工业自动化的发展。
公司主营业务系为各类激光切割设备制造商提供以激光切割控制系统为核心的各类自动化产品。
公司经过多年的积累，已掌握先进的随动控制技术与激光切割控制技术，使公司在中低功率激光加工控制领域处于国内领先地位。
迄今为止，公司已为超过三百家的激光加工设备制造商提供成套的系统解决方案。
未来公司将基于已有的技术积累和市场资源，充分发挥产品种类齐全、应用方案完善、市场反应迅速等优势，实现品牌价值的最大化，并着眼布局总线激光控制技术，精密微纳加工技术，以及工业信息化等方向，进一步巩固公司在市场和技术上的先发优势。
成立至今，公司通过自主研发，承担了国家技术创新基金项目、上海市创新资金项目、上海市软件和集成电路产业发展专项资金项目、闵行区科研项目与闵行区产学研项目等一系列技术项目，技术水平获得肯定。
公司先后荣获“上海市小巨人企业”，上海市“专精特新”企业，“闵行区小巨人培育企业”，“闵行区研发机构”等多项企业荣誉。
2、公司研发水平与核心技术
（1）公司掌握具有自主知识产权的核心技术 1）激光切割流程简述 3-1-3-
4 一个完整的激光切割流程包括：第一步，使用控制系统提供商提供的激光专用设计软件或第三方工业设计软件如AutoCAD、Solidworks、UG等绘制零件、装配体的加工图纸；第二步，将加工图纸通过软件进行后期图形处理及排版，并生成加工的机床代码；第三步，激光切割机床根据代码指令执行切割任务，整个切割过程中涉及图形编辑、工艺设置及具体加工工艺选择、运动控制、切割头和激光器等外设控制、加工控制、切割头与切割部件之间焦距控制及随动等各环节，最终完成零件、装配体的加工。
2）激光切割过程所需的关键技术 激光切割过程所需的关键技术包括计算机辅助设计技术（CAD）、计算机辅助制造技术（CAM）、数字控制技术（NC）、传感器技术、电路板等硬件设计技术。
每项技术实现的基础功能如下： ①CAD技术：通过计算机建模或从图纸读取数字模型，进行图形识别、编辑和优化处理，生成零件并将零件通过计算机辅助在板材或型材上进行排版，并输出待加工模型。
（通过CAD了解用户“我要切什么”）。
②CAM技术：在加工模型的基础上，根据激光切割相关的工艺要求，通过计算机辅助生成所需的刀路轨迹以及光路、气路、焦点等控制参数和自动化加工模型，并生成可被数控系统(NC)执行的指令。
（通过CAM了解用户“我要怎么切”）。
③NC技术：NC技术可以实现根据生成的机床代码指令执行具体加工工序的功能，具体涉及加工过程中的运动控制、加工控制、切割头和激光器等外部设备控制等。
（通过NC最终把用户想要的产品切出来）。
④传感器技术：通过传感器技术实现切割过程中温度、湿度、压力、光电、视觉、气压、激光加工头与被切割板材之间的间距等因素的控制，从而优化激光加工效率，提高智能化水平。
⑤硬件设计技术：通过嵌入式软件及硬件电路设计技术，针对激光行业特殊需求，定制开发相应硬件产品，合理的硬件设计和专业的检测手段可以起到提高切割稳定性及抗干扰能力的作用。
3-1-3-
5 上述5项技术在一个完整的激光切割过程中的不同阶段起到不同的关键作用，完整地掌握上述5项技术将有助于实现激光切割的全过程控制，保证加工的精度及效率。
激光切割流程图及各阶段所用到的关键技术如下图所示： 3）公司核心技术情况公司完整地掌握了激光切割控制系统研发所需的CAD技术、CAM技术、NC技术、传感器技术和硬件设计技术五大类关键技术，并先后研发了包括CypNest软件、CypCut专业激光切割软件、FSCUT系列激光切割控制系统、BCS100电容调高器在内的多种软件产品，使用范围涵盖了激光切割过程涉及的各项流程（包括排版、切割、数控、调高传感等），并集成了几乎所有可能的工艺，形成了一套激光切割整体解决方案，各环节与各部件、软件与硬件均可实现良好兼容。
因此，公司产品相比于国内外其他竞争对手具有能够提供激光切割完整解决方案、整体兼容性好、加工精度与效率高等优势，受到了越来越多整机厂商的青睐。
公司在各领域的核心技术情况如下：①CAD技术领域公司在成立之初便开始持续投入对CAD的研究，在计算机图形学、工业图形图像处理等领域积累了大量的核心技术，简述如下：
A.CAD核心模块该模块可以实现对绝大部分工业设计软件所生成图纸的兼容，包括市场上主流三维设计软件AutoCAD、UG、ProE、Solidworks、浩辰CAD、中望CAD 3-1-3-
6 以及平面设计软件CorelDraw、AI等，该模块甚至能够实现与AutoCAD进行激光领域行业数据的交互。
该技术可以实现图纸读取成功率和读取速度超出行业平均水平。
由于用户的差异、以及图纸格式不
一，客户的图纸会存在多种人眼难以识别的问题。
公司在12年的发展中积累了上万张图纸，能够根据不同应用场景智能化地处理各类图纸上的问题，在绝大部分情况下做到图纸打开即可用的状态，无需人为干预。
此外，该技术还可以实现简单三维和二维建模的直接建模，对于简单的模型，用户可直接在公司相关软件中进行建模，免去使用第三方软件建模再导入的繁琐操作。
B.自动排样算法 排样是指在满足工艺要求的情况下在钢板/毛胚上完成尽可能多工件的切割，同样的零件使用的钢板/毛胚件越少，节省的成本也越多，加工的效率也越高。
公司自主研发了自动排样算法，并经历了六代迭代，在大部分情况下排样的时间效率和空间利用率都已达到或超越国际专业对手，在单零件排样、自动组合排样等领域可以实现大大领先对手的板材利用率。
得益于自主研发，公司的套料系统可以和加工系统完美的融合，最大化的共享模型信息，进而实现加工精度和效率的最佳组合。
②CAM技术领域 CAM技术实现了从图形到机床代码的转化及具体切割路径和工艺的规划，在激光切割控制系统中起到重要作用。
公司在成立之初便开始持续投入对CAM技术的研究，在图纸和零件的识别、工艺映射、加工环境检测、加工进程监测等领域积累了大量的核心技术。
A.完善的激光工艺库 公司在激光切割工艺上有超过7年的积累，在激光切割产品上集成了几乎所有可能的工艺，成功将数千种激光加工工艺数字化与模块化，包括各类图形工艺和切割工艺，能够实现切割工艺的最优选择。
3-1-3-
7 B.逆向工程技术公司基于多年的行业经验自行研发出逆向工程技术，该项技术可以实现在三维切割领域识别建模图形与切割实物的差异，并做出相应实时补偿，从而保证切割零件的精度。
C.基于图形直接加工能力传统的数控系统的加工一般分为图纸设计、工艺设计、机床代码输出、NC加工几个过程，并且这几个过程一般是由不同厂家的系统来完成的，通常甚至运行在不同的系统上，模型在被设计之后传递到NC系统加工的过程中每一步都有大量的信息丢失。
公司自主研发了从图纸到加工的全部技术，因此公司的产品可以实现直接基于图形加工，所有的建模信息在加工时仍然是完整的，可以根据加工进程进行丰富的自适应操作。
除此之外，该技术也实现了用户随时进行选择性加工，甚至调整图纸和工艺之后再加工，赋予加工人员极大的自由，节省人力的同时可大大提高效率。
③NC技术领域数控技术主要用于实现激光切割的运动控制、激光器和切割头等外置设备制的控制和加工过程的自动化控制。
A.轨迹预处理公司针对激光切割领域研发特定的算法，对比国内外激光切割设备，在同等参数条件下，可以实现加工效率优于竞争对手。
B.速度规划算法ASBO(AlgebraicS-typeBidirectionalOptimization)速度规划算法是公司开发的一种基于代数S型的双向寻优速度规划插补算法。
传统加减速算法通常是沿曲线单方向插补，且对于曲线长度以及减速点的预测比较困难，无法获得曲线余下部分的速度和加速度约束信息，导致性能较差。
ASBO算法采用正向与反向同步插补方法，实时动态的求解曲线段内最大进给速度和正反向插补汇合点， 3-1-3-
8 从而确保曲线各点在满足速度约束条件下，以恒定加加速度进行插补，简明高效，适应性好，能够满足高速高精度的数控要求。
该算法至今迭代了六个大版本，千余个小版本，在该算法的支撑下，数控系统实现各种卓越的工艺效果，尤其是将扫描切割功能从展示用途推向大规模实际应用，为客户创造了极高价值，大大提高了加工效率。
C.高精度伺服控制算法该算法实现的功能为：通过缩短控制周期的方式（125μs级别的控制周期），在摩檫力补偿、速度加速度同步前馈、多轴交叉耦合控制的基础上，实现了高精度的控制，使得用户加工精度得到大幅提升（在轨迹插补速度200mm/s，加速度1G条件下，由业内常规的10μm加工精度提升到5μm加工精度和2μm的控制精度）。
D.伺服参数自动调整算法该算法实现的功能为：通过监测并分析机床
X、Y轴的响应曲线，自动诊定出各轴最优运动参数的方法，使得用户能大幅提高机床调试效率，从而节省生产装机时间或降低生产调试成本。
E.精度补偿技术通过算法和传感器实现精度补偿技术，包括但不限于反向间隙补偿、螺距补偿、垂直度补偿、机械旋转中心补偿、管材随机弯曲度补偿、摩擦力补偿、三维五轴角度补偿，在激光切割领域大幅度提高切割精度。
④传感器技术 传感器是机器的感知系统，实现各种灵活的自动化加工过程和提高机器安全性可靠性均需依赖传感器所反馈的信息，智能制造和高端工业加工的发展均离不开传感器技术。
公司目前已掌握了多种可以提升激光加工效率和激光加工可靠性的传感器控制技术。
A.电容传感技术该技术通过高精度的电容采样实现精准地测量激光加工头与被切割板材或 3-1-3-
9 障碍物之间的间距。
从而实现切割随动、电容寻边、智能避障、一键标定、一键切断、方管寻中等激光切割过程中的实用功能。
B.激光加工智能传感技术通过在激光切割设备内植入温度、湿度、压力、可见光和特定波长的光电传感器，实现整个激光加工过程的智能监控和自动化控制。
C.视觉传感器通过增加工业摄像机，可以实现管材焊缝识别避让，平面高精度定位，视觉余料排样，割缝宽度补偿，实现激光加工过程的自动化和智能化。
⑤硬件设计技术
A.嵌入式开发技术公司具备运动控制板卡及端子板的研发能力和制造能力。
通过ARM嵌入式开发，将高速高精度的运动控制算法集成在微处理器中，提高系统的运算效率。
通过隔离式电源设计、高速PCB信号布线等技术，保证运动控制卡的稳定性（在浪涌干扰500V等级下，无硬件损坏；在1000V等级下，能正常运作）。
通过对模拟电路和数字电路的隔离和抗干扰技术，实现高精度的模拟量控制（纹波系数低于10mV）。
通过特有的通讯协议、低功耗电路设计以及键值滤波算法，保证无线手持控制设备能在恶劣的工业环境下，实现超长待机和高可靠性。
B.总线产品开发技术在基于实时以太网总线EtherCAT技术的基础上，通过信号网络传输技术实现了视频显示信号和USB通讯信号超长距离稳定传输（100m稳定传输），通过处理器高实时性技术实现了低抖动、高稳定性时钟控制（最低时钟抖动可达5μs），通过通讯模块抗强电磁干扰技术恶劣工业环境下的系统整体稳定性，通过高精度位置比较输出控制技术实现了激光功率的高频率输出控制。
以上技术保证了总线激光切割系统的稳定高效运作。
C.硬件可靠性设计能力通过信号完整性分析、电源完整性分析、EMC电磁抗干扰分析等技术，公 3-1-3-10 司具备高速PCB设计能力（拥有从单层板到最高二十层电路板的设计能力；增加电路板层数，可使电子元器件之间的连线缩短，信号传输速度提高；不同电路板层数的设计能力，同时加大了设计灵活性，保证公司硬件产品能适应激光切割的不同应用领域）。
公司对部分核心技术申请了专利保护，另有部分核心技术目前正在申请专利中，具体情况如下： 截至本说明出具日，公司及控股子公司已取得17项专利，其中包括10项发明专利、3项实用新型专利和4项外观设计专利。
同时，共计32项专利正在申请中。
相关技术涵盖CAD、CAM、NC、传感器、硬件设计5大关键技术领域，专利的具体情况及所属技术领域如下： 序专利权专利类 号人 别 专利名称 专利号 申请日 公告日 他项技术权利领域 一种数字式闭环 传感 1柏楚电发明控制电容调高系ZL201210037509.42012.02.2014.05.无器、 子统的方法 17 21 硬件 设计 2柏楚电发明一种激光切割路ZL201210418274.32012.10.2015.07.无CAD 子 径优化方法 26 15 3柏楚电发明一种光纤激光切ZL201310192415.92013.05.2015.04.无硬件 子 割头 22 22 设计 一种基于激光切 4柏楚电发明割软件的切割工ZL201310524762.72013.10.2016.07.无CAM 子 艺模块化处理方 29 20 法 5柏楚电发明一种圆弧快速切ZL201410421630.62014.08.2016.05.无CAM 子 割方法 25 11 柏楚电 一种基于数据库 2015.08.2018.01. 6子发明的嵌入式系统加ZL201510500638.614 09无CAM 密方法 激光切割中闭环 7柏楚电发明数控系统的控制ZL201610120484.22016.03.2018.08.无CAM 子 模型参数自动检 13 03 、NC 测方法 柏楚电 一种即插即用的 2016.04.2018.08. 硬件 8子发明工业网络扩展方ZL201610226832.413 21无设计 法 3-1-3-11 序专利权专利类 号人 别 专利名称 专利号 申请日 公告日 他项技术权利领域 柏楚电 一种基于逆向工 2016.08.2018.05. 9子发明程的管材切割方ZL201610715286.024 29无CAM 法 一种测定金属管 10柏楚电发明材切割系统旋转ZL201710004642.22017.01.2018.06.无NC 子 轴机械中心位置 04 19 的方法 11柏楚电实用新一种改进的光纤ZL201320284294.62013.05.2013.12.无硬件 子 型激光切割头 22 11 设计 柏楚电实用新一种用于激光切 2018.04.2018.12. 12子 型割穿孔工艺的侧ZL201820501740.710 14无CAM 吹装置 柏楚电实用新一种可修正补偿 2018.04.2018.12. 硬件 13子 型管材夹持中心偏ZL201820502099.910 14无设计 差的夹持卡盘 14柏楚电外观设光纤激光切割头ZL201330197117.X2013.05.2013.12.无硬件 子 计 22 11 设计 15柏楚电外观设工业控制系统套ZL201730433043.32017.09.2018.07.无硬件 子 计件（HyPanel） 13 24 设计 柏楚电外观设工业控制电脑 2017.09.2018.04. 硬件 16子 计（HypTronic总ZL201730433042.913 10无设计 线式） 柏楚电外观设总线式可编程逻 2017.12.2018.12. 硬件 17子计辑控制器ZL201730674605.327 14无设计 （HPL2720E） 部分核心专利技术具体介绍如下： a.“一种数字式闭环控制电容调高系统的方法”：在激光切割加工中，切割高度（即激光割嘴至被割工件的高度）保持恒定对切割效果至关重要。
该专利技术属于传感器技术和硬件设计技术领域，该专利技术克服了现有的调节切割高度技术的不足（精度低、速度慢），实现了切割高度调节的高精度快速响应，能够保证切割高度的稳定恒定。
b.“一种激光切割路径优化方法”：在激光切割过程中，激光切割头的路径规划是制约切割效率的瓶颈。
该专利技术属于CAM技术领域，该专利技术通过结合人工智能方法，使加工中的空移长度尽可能的短，同时减少了切割过程 3-1-3-12 中单段长距离空移导致的安全隐患。
c.“激光切割中闭环数控系统的控制模型参数自动检测方法”：激光切割机床中所用数控系统一般采用闭环控制（相比开环控制系统精度更高、实时性和抗干扰性更好），该专利技术属于CAM技术和NC技术领域，该专利技术提供了一种通过程序自动测定伺服系统控制模型参数的方法，以支持数控系统对激光切割机床的闭环控制，大大减少人工参与，降低人为错误可能性，提高系统调试效率。
d．“一种基于激光切割软件的切割工艺模块化处理方法”，激光切割过程涉及到非常多的工艺因素，许多因素直接影响到切割效率和效果，调整这些参数既繁琐也容易出错；该专利对激光切割的控制过程进行了良好的分层梳理，并以模块化的方式良好的解决了工艺难题，即能适应复杂多变的切割要求，又给用户方便直观的操作体验；该专利使得用户使用激光切割系统的难度大大降低。
（2）公司核心技术权属清晰 公司核心团队成员均为上海交大毕业生，在校期间便从事相关专业的学习和相关课题研究，公司核心团队成员自毕业后创办柏楚电子伊始便已在相关领域有了一定的研究功底和技术积累。
柏楚电子成立后，公司的几位创始人在努力开拓市场的同时，也更加强了在技术研发方面的投入，并先后研发出多项中功率激光切割控制系统领域的关键技术。
经过多年的发展，柏楚电子已成为中低功率激光切割控制系统的龙头企业。
相关技术成果均为自主研发，技术来源清晰，部分技术已申请专利保护。
对于未申请专利保护的技术，公司以与主要研发人员签署《保密协议》、《公司保密及技术成果归属权协议》、《竞业禁止协议》等协议的形式进行技术保护，公司同时还设有《技术保密管理制度》进一步加强技术保密措施，上述协议和管理制度的良好执行有效避免了公司技术流失和失密的风险。
（3）公司核心技术成熟且在国内国际均具有较强竞争力 3-1-3-13 公司专有的核心技术成熟，已应用在公司主要产品中，在公司业务经营中
起到了重要的作用。
相关技术在国内国际均具有较强的竞争力。
技术名称 柏楚的技术水平 激光切割领域内国内相关技术发展水平 激光切割领域内国外相关技术发展水平 计算机图形学CAD CAD技术能够实现与柏楚成套系统其他部分的无缝国内在激光切割领域内对接，排版效率和原料利没有其他竞争对手。
用率达到国外软件水平。
国外CAD软件排样效率和材料利用率高，但国外CAD软件一般为单独供应商。
使用国外软件通常需要导出给数控系统，由于数控系统通常由其他专业厂商生产，会导致图纸信息不完整或加工精度损失。
计算机辅助制造CAM 切割软件界面简单好用，功能齐全，大大降低了激其他竞争对手技术落后光切割设备终端用户的操于柏楚电子，尚在摸索作工人培训成本和适用门阶段。
槛，产品用户体验优于国外产品。
基于标准数控系统开发的切割软件，操作复杂，且要求操作者须具备一定的数控编程能力。
国外切割软件与排版软件通常为不同供应商提供，修改图形必须将图纸返回排版软件，操作步骤繁琐，用户体验不够友好。
数控系统NC 能实现高速、高精度的平面轨迹控制，还能支持实其他竞争对手技术较落时控制的五轴联动，能够后，基本不支持五轴联实现复杂异型管的切割，动，大多不支持工业现达到国外同类先进水平。
场总线。
欧美、日本等发达国家如德国西门子、日本FANUC的数控系统几乎均采用工业现场总线。
具有高速、高精度的特性，支持五轴联动和自动化、智能化的扩展功能。
传感器 具有高可靠，低温漂，动其他竞争对手速度慢，态响应快等特性。
性能达温漂大，工作不稳定，到国内外同类先进水平加工过程容易产生抖动 和碰撞。
德国Precitec与柏楚的系统产品性能相近。
但由于其不生产数控系统，无法便捷的实现一键切断、方管寻中、智能避障、振动抑制等高级功能。
其他硬件相关硬件产品性能优异，可扩其他竞争对手的硬件产德国倍福公司的硬件控 技术 展性强。
通过严格的电路品功能简单、可扩展性制器与柏楚的产品性能 3-1-3-14 板布线和电气设计标准，较差、稳定性较差、使实现高速数字电路、微弱用寿命较短。
模拟信号采集放大、传感器信号采集、无线通讯技术等功能。
接近，但并非为激光行业定制开发，价格较高、易用性较差。
（4）公司技术优势及可持续性情况 公司技术领先性具有可持续性。
1）公司具有较高的研发投入 报告期内，公司研发费用分别为1,381.62万元、2,078.68万元、2,813.51万元，占当期营业收入的比重分别为11.31%、9.88%和11.47%。
高额的研发支出是公司保持技术领先性的良好保障。
2）人才储备优势 公司高度重视对技术人才的招纳和培养，技术团队自成立以来不断发展壮大。
截至2018年12月31日，公司拥有研发人员83人，占比高达51.23%。
83名研发人员中，本科及以上学历占比高达96.39%。
良好的人才储备是公司继续保持技术领先性的重要举措。
3）技术储备雄厚 公司的五位创始人自创立柏楚电子以来已深耕激光切割控制系统领域多年，积累了丰富的技术研发与产品开发的经验，对行业技术发展具有深刻见解。
在专业技术团队的带领下，公司可以准确把握行业发展趋势，发现潜在的机遇并迅速创建专项研究课题，基于自身雄厚的技术积累及时形成相应研发成果及解决方案，解决行业内痛点及问题。
（5）技术水平 截至本招股说明书签署日，公司共取得34项软件著作权和17项专利，其中发明专利10项。
主要产品或技术的成果鉴定情况如下： 序号 产品或技术名称 柏楚CypCut激光切割软件（简称：CypCut）
1 V1.0 认证情况2015年通过上海市创新基金项 3-1-3-15 2柏楚CypTube方管切割软件V1.03柏楚CypVision视觉切割软件V1.04柏楚CypDraw切割绘图软件V1.05柏楚CypNest切割套料软件V1.0 柏楚TubesT三维套料软件[简称：TubesT三6维套料系统]V1.0 柏楚TubePro管材切割软件[简称：
7 CypTubePro2017]V1.0柏楚BCS100调高控制软件[BCS100调高控8制软件]V1.09柏楚BCS100调高器软件[简称：BCS100]V1.0柏楚TubeWain管材切割软件[简称：10Tubewain]V1.0 （三）发行人主要财务数据及指标 目验收2016年上海市软件产品2016年上海市软件产品2016年上海市软件产品2016年上海市软件产品2016年上海市软件产品2017年上海市软件产品 2017年上海市软件产品 2017年上海市软件产品2017年上海市软件产品2017年上海市软件产品
1、合并资产负债表 项目流动资产：货币资金应收票据及应收账款预付款项其他应收款存货其他流动资产流动资产合计非流动资产：长期股权投资固定资产无形资产长期待摊费用递延所得税资产非流动资产合计 2018年12月31日 132,275,226.4213,889,285.001,125,021.932,069,619.4215,741,720.00 180,370,000.00345,470,872.77 4,126,409.096,092,399.01 518,196.904,485,007.815,360,641.7120,582,654.52 2017年12月31日 24,041,433.689,189,781.642,691,722.001,389,260.71 13,489,499.39205,641,709.70256,443,407.12 469,514.514,597,962.57 479,885.855,212,469.894,273,153.7715,032,986.59 单位：元2016年12月31日 37,838,494.424,273,835.26 898,171.26781,415.948,148,231.89101,568,962.74153,509,111.51 1,685,742.05 257,287.014,043.12 2,235,357.144,182,429.32 3-1-3-16 项目资产总计流动负债：应付票据及应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费其他应付款流动负债合计非流动负债：预计负债非流动负债合计负债合计股东权益：股本资本公积盈余公积未分配利润归属于母公司股东权益合计少数股东权益股东权益合计负债及股东权益总计 2018年12月31日366,053,527.29 2017年12月31日271,476,393.71 2016年12月31日157,691,540.83 3,155,683.141,618,810.0016,478,943.945,406,351.2841,386,140.4168,045,928.77 7,864,626.727,864,626.7275,910,555.49 75,000,000.00133,931,087.08 12,293,271.5468,918,613.18290,142,971.80 290,142,971.80366,053,527.29 4,157,162.612,045,002.9912,147,668.6615,137,169.3953,145,783.0786,632,786.72 5,010,399.155,010,399.1591,643,185.87 1,500,000.00- 750,000.00177,583,207.84179,833,207.84 179,833,207.84271,476,393.71 4,365,654.911,426,118.998,167,051.625,681,950.2435,472,499.6655,113,275.42 1,837,179.481,837,179.4856,950,454.90 1,500,000.00- 750,000.0098,491,085.93100,741,085.93 100,741,085.93157,691,540.83
2、合并利润表 项目
一、营业总收入其中：营业收入
二、营业总成本其中：营业成本 税金及附加销售费用 2018年度245,264,062.74245,264,062.74117,040,278.03 46,188,225.973,200,282.969,576,619.88 2017年度210,378,377.80210,378,377.80 81,665,521.6838,131,815.122,852,866.186,869,777.71 单位：元2016年度122,203,296.07122,203,296.0749,227,423.8122,123,487.481,811,286.804,724,916.10 3-1-3-17 管理费用研发费用财务费用其中：利息费用 利息收入资产减值损失加：其他收益投资收益其中：对联营企业和合营企业的投资收益资产处置收益
三、营业利润加：营业外收入减：营业外支出
四、利润总额减：所得税费用
五、净利润少数股东损益归属于母公司股东的净利润
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额归属于母公司股东的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额
七、每股收益：基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）
3、合并现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还 29,979,456.7528,135,080.88 -301,435.65- 316,620.43262,047.2414,956,416.238,120,071.80-933,105.42 151,300,272.74 6,466,180.7710,892.77 157,755,560.7418,479,266.84 139,276,293.90- 139,276,293.90- 139,276,293.90139,276,293.90 - 1.861.86 2018年度 281,665,817.0515,502,420.97 3-1-3-18 12,800,902.9620,786,768.10 -173,332.12- 181,756.67396,723.7318,169,267.724,332,476.74 -130,485.49 -61,047.53151,153,553.05 3,059,631.481,000.00 154,212,184.5323,120,062.62 131,092,121.91- 131,092,121.91- 131,092,121.91 131,092,121.91 6,408,058.7013,816,174.47 -113,606.08- 123,943.58457,106.34 1,840,433.35 - 74,816,305.6112,899,484.46 191,920.9287,523,869.1512,356,713.9675,167,155.19 75,167,155.19 75,167,155.19 75,167,155.19 - - - - - - 2017年度 单位：元2016年度 245,978,468.1818,157,878.80 143,976,126.9612,822,799.35 收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量 筹资活动现金流入小计分配股利、利润或偿付利息支付的现金筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额
4、基本财务指标 9,219,539.36306,387,777.3852,829,616.27 43,251,074.2158,879,798.9012,044,302.51167,004,791.89139,382,985.49 3,476,754.11267,613,101.09 47,607,508.80 1,502,621.69158,301,548.00 25,590,052.50 30,496,532.0851,817,590.078,551,780.30138,473,411.25129,139,689.84 14,605,052.4736,010,194.956,220,163.0882,425,463.0075,876,085.00 637,019,500.009,407,025.36- 646,426,525.363,667,382.88 616,900,000.00620,567,382.8825,859,142.48 314,250,000.004,480,801.72100,000.00 318,830,801.7212,846,387.53 418,929,500.00431,775,887.53-112,945,085.81 106,240,101.901,840,433.35- 108,080,535.25964,497.33 154,000,000.00154,964,497.33-46,883,962.08 57,008,335.2357,008,335.23-57,008,335.23 108,233,792.7424,041,433.68132,275,226.42 - - 29,991,664.77 - 29,991,664.77 - -29,991,664.77 - - - -13,797,060.74
28,992,122.92 37,838,494.42 8,846,371.50 24,041,433.6837,838,494.42 3-1-3-19 项目 流动比率（倍）速动比率（倍）资产负债率（母公司）资产负债率（合并）应收账款周转率（次/年）存货周转率（次/年）息税折旧摊销前利润（万元）归属于发行人股东的净利润（万元）归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）研发投入占营业收入的比例每股经营活动产生的现金流量（元）每股净现金流量（元）归属于发行人股东的每股净资产（元） 2018年度/2018.12.31 5.084.8518.48%20.74%21.253.1616,158.8313,927.63 13,665.12 11.47%1.861.443.87 2017年度/2017.12.31 2.962.8030.33%33.76%31.253.5215,627.9213,109.21 12,494.75 9.88%1.72-0.182.40 2016年度/2016.12.31 2.792.6431.61%36.12%36.363.228,828.147,516.72 6,279.00 11.31%1.010.391.34 注：上述财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝总负债/总资产；
（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均值；
（5）存货周转率＝营业成本/存货平均值；
（6）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息费用＋计提折旧＋摊销；
（7）研发投入占营业收入的比例＝研发费用/营业收入；
（8）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； （10）归属于发行人股东的每股净资产＝归属于母公司股东权益/期末股本总额； （11）为保持指标的可比性，每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量、归属于发行 3-1-3-20 人股东的每股净资产的股份数均按照公司报告期末股本数计算。
5、净资产收益率和每股收益 项目 2018
年度归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润2017年度归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润2016年度归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益（元）基本每股收益稀释每股收益 54.23 1.86 1.86 53.48 1.82 1.82 78.83 - - 76.55 - - 76.58 - - 68.27 - - （四）发行人存在的主要风险
1、中低功率激光切割市场竞争加剧风险 公司自成立以来，一直深耕中低功率激光切割市场。
经过十余年的发展，公
司凭借强大的自主创新实力和研究开发能力，目前已成为中低功率、尤其是中功率激光切割控制系统的龙头供应商。
近十年来，我国工业运动控制技术取得了长足的进步，与西方发达国家的差距不断缩小，我国中低功率激光切割市场目前已实现较高的国产化率。
同时，激光切割是一个高度开放和完全市场化竞争的行业，行业内众多优质企业竞争不断加剧。
因此，未来若公司不能在技术创新、产品研发、服务质量、客户维护等方面不断增强实力，持续保持竞争优势，则可能出现客户流失、公司市场份额下降的风险。
此外，如果未来激光切割行业增速放缓，也将有可能对公司未来经营业绩产生不利影响。
3-1-3-21
2、高功率激光切割市场开拓风险相比中低功率激光切割市场已实现较高的国产化率，我国高功率激光切割市场发展较晚，目前技术水平与西方发达国家仍有较大差距，仍主要依赖国外进口。
基于在中低功率激光切割市场积累的技术实力和良好口碑，公司已具备生产高功率激光切割控制系统所必须的技术和客户基础。
目前，公司正积极开发相关产品，已推出高功率控制系统的试用产品并获得良好的市场反馈，且已与部分高功率激光切割设备生产商签署相关合作意向协议。
然而，国内高功率激光切割市场目前仍基本由进口垄断，面对技术成熟价格适宜的进口产品，公司如无法研发出具有竞争力的高功率产品，则将面临一定的市场开拓风险。
3、税收优惠政策变动风险 报告期内，公司按照国家规定享受了关于所得税和增值税的税收优惠政策，上述税收优惠政策对公司的发展、经营业绩起到一定的促进作用。
（1）企业所得税优惠公司于2013年11月19日经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局批准，取得高新技术企业证书（高新技术企业证书编号为GR201331000682），自2013年1月1日起企业所得税按15%征收，证书有效期为3年，并于2016年11月24日取得了更新的证书（高新技术企业证书编号为GR201631001120），证书有效期为3年。
此外，根据《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知财税》（[2012]27号）、《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号）以及《关于发布修订后的<企业所得税优惠政策事项办理办法>的公告》（国家税务总局公告2018年第23号）相关规定，公司2018年度按10%的税率计缴企业所得税。
综上，报告期内，公司于2016年和2017年享受企业所得税15%优惠税率，于2018年享受企业所得税10%优惠税率。
3-1-3-22 此外，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《财政部、国家税务总局、科学技术部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119号）和《财政部、国家税务总局、科学技术部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号）等相关规定，公司开展研发活动中实际发生的研发费用可享受加计扣除，2016年和2017年加计扣除为50%，2018年加计扣除比例为75%。
（2）增值税优惠根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
公司自2016年至今享受上述软件产品增值税即征即退政策。
根据上述税收优惠政策，报告期内，公司享受的税收优惠对公司利润总额的 影响如下： 项目企业所得税税率优惠研发费用加计扣除优惠增值税返还优惠税收优惠总额当期利润总额税收优惠占当期利润总额的比例 2018年度1,893.93206.401,344.293,444.6115,775.56 21.84% 2017年度1,272.87153.491,543.422,969.78 15,421.22 19.26% 单位：万元 2016年度852.25102.82 1,089.942,045.018,752.39 23.37% 若上述税收优惠政策发生变化，将对公司未来的经营业绩产生一定不利影响。
4、未来无法维持高毛利率的风险 报告期内，公司综合毛利率维持在较高水平。
2016
年至2018年，公司综合毛利率分别为81.90%、81.87%和81.17%，略高于软件行业的平均水平，主要原因在于公司的核心产品激光切割控制系统和随动系统均以软件系统为核心，仅辅以少量必须的硬件设备，原材料成本较低。
此外，公司目前为中低功率激光切割控制系统的龙头，在该细分市场具有较好的议价能力。
3-1-3-23 为更好地服务客户，拓展现有产品市场，公司目前已初步进入总线激光切割系统市场。
与传统激光切割控制系统等产品相比，总线激光切割系统中配备的硬件设备相对较多，因此产品毛利率相对较低。
本次募集资金将部分用于投资公司总线激光切割系统升级及扩产，未来随着公司总线激光切割系统业务量占比的提升及行业整体竞争的加剧，公司综合毛利率面临下降的风险。
二、申请上市股票的发行情况 发行人本次公开发行前股本总额为75,000,000股，本次公开发行25,000,000股人民币普通股（A股），占发行后总股本的比例为25.00%。
（一）股票类型：人民币普通股（A股）（二）每股面值：人民币1.00元（三）发行股数：25,000,000股，占发行后总股本的比例为25.00%（四）每股发行价格：【】元/股（五）发行市盈率：【】倍（按每股发行价格除以每股收益计算，每股收益按发行人2018年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东的净利润除以本次发行后总股本计算） （六）发行前每股净资产：3.87元/股（按发行人2018年12月31日经审计的扣除其他权益工具后归属于母公司普通股股东权益除以发行前总股本计算） （七）发行后每股净资产：【】元/股（按发行人【】年【】月【】日经审计的扣除其他权益工具后归属于母公司普通股股东权益加上本次发行募集资金净额后除以本次发行后股份总数计算） （八）发行市净率：【】倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算） （九）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式。
（十）发行对象：符合资格的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）。
如任何上述A股发行对象是发行人的关联人士，发行人将采取一切 3-1-3-24 合理措施以遵守上市地上市规则的有关要求。
（十一）承销方式：采取由联席主承销商牵头组成的承销团以余额包销方式承销本次发行的股票。
（十二）募集资金总额：【】万元；扣除发行费用后募集资金净额：【】万元。
（十三）发行费用概算：本次发行费用总额约为【】万元，包括承销及保荐费用【】万元，审计及验资费用【】万元，信息披露费用【】万元，律师费用【】万元，发行上市手续费等其他费用【】万元（上述费用均为不含增值税费用）。
三、保荐机构对发行人是否符合科创板定位的说明 （一）公司符合科创板相关行业范围 公司主营业务为以软件为核心的激光切割成套控制系统，同时，报告期内各
期公司嵌入式软件产品的收入占比均超过90%。
公司属于《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》中重点推荐领域“新一代信息技术领域”中“新兴软件”细分领域，符合科创板相关行业范围。
（二）公司掌握具有自主知识产权的核心技术，核心技术权属清晰，核心技术成熟且在国内国际均具有较强竞争力 公司拥有17项专利及多项非专利技术，在激光切割控制系统所涉及的CAD、CAM、NC、传感器和硬件设计等领域具备较强的技术优势，相关技术成果均为自主知识产权；公司自主研发部分专利技术已申请专利保护，技术来源清晰，未发生知识产权被侵权的情况，公司核心技术权属清晰；公司专有的核心技术成熟，已应用在公司主要产品中，在公司业务经营中起到了重要的作用。
相关技术在国内国际均具有较强的竞争力。
（三）公司拥有高效的研发体系，具备持续创新能力，具备突破关键核心技术的基础和潜力 公司研发管理规范，研发人员数量占比较高且具备较高的研发能力，公司研发投入较高，拥有较多的在研项目，技术储备较为雄厚。
因此，公司拥有高效的研发体系，具备持续创新能力，具备突破关键核心技术的基础和潜力。
3-1-3-25 （四）公司拥有市场认可的研发成果 截至本上市保荐书出具日，公司拥有17项专利证书和34项软件著作权，公司拥有市场认可的研发成果。
（五）公司具有相对竞争优势 发行人所处行业未来发展前景较为广阔，行业技术壁垒较高；公司在国内中低功率激光切割控制系统领域市场占据龙头地位，并正在积极探索高功率市场，公司每年研发投入较高，人才储备丰富，技术储备雄厚，技术优势可以持续；公司核心经营团队稳定，在激光切割控制系统领域深耕十余年，积累了丰富的技术研发与产品开发的经验。
公司核心技术团队具有较强的研发能力并已拥有较为丰硕的研发成果。
因此，公司具有相对竞争优势。
（六）公司具备技术成果有效转化为经营成果的条件，公司已形成有利于企业持续经营的商业模式，公司依靠核心技术形成较强成长性 公司主要核心技术在主要产品中有较广泛的应用，公司目前在中低功率激光切割控制系统领域占据龙头地位，并在积极探索高功率市场，公司主要客户为激光设备制造商，公司客户较为分散，报告期内不存在对单一客户的依赖，公司营业收入规模稳步增长，产品盈利能力较强。
因此，公司具备技术成果有效转化为经营成果的条件，公司已形成有利于企业持续经营的商业模式，公司依靠核心技术形成较强成长性。
（七）公司的研发投入主要围绕核心技术及其相关产品 公司的研发投入主要围绕激光切割领域内的关键技术CAD、CAM、NC、传感器、硬件设计等，相关技术成果应用在公司部分主要产品中。
（八）发行人营业收入主要来源于依托核心技术的产品，营业收入中不存在较多的与核心技术不具有相关性的贸易等收入，核心技术可以支持公司的持续成长 发行人营业收入主要来源于依托核心技术的产品，包括BCS100随动系统和FSCUT系列板卡系统；营业收入中不存在较多的与核心技术不具有相关性的贸 3-1-3-26 易等收入；公司目前依托核心技术的主要产品销售情况稳定，且公司在研项目众多，未来将形成新的核心技术并推出新产品，核心技术可以支持公司的持续成长。
（九）公司核心技术产品收入的主要内容和计算方法适当，非偶发性收入，非来源于显失公平的关联交易 公司核心技术产品收入的主要内容和计算方法适当，公司核心技术产品收入非偶发性收入，亦非来源于显失公平的关联交易。
（十）其他对公司利用核心技术开展生产经营活动产生影响的情形公司技术相关风险，未来可能会对公司利用核心技术开展生产经营活动产生影响，公司已在招股说明书中披露该等风险。
（十一）公司及其主营业务有助于深化供给侧结构性改革，服务于国家创新驱动发展战略，进而有助于推动经济高质量发展。
公司及其主营业务的快速发展将有助于提升我国激光加工行业的发展进步，从而提升我国先进制造业的综合竞争力，并进一步推动深化供给侧结构性改革和国家创新驱动发展战略等国家战略的实施，进而推动国家经济高质量发展。
四、保荐机构对发行人是否符合《科创板股票上市规则》的说明（一）发行人符合各项上市条件柏楚电子股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件：
1、本次发行后柏楚电子股本总额为100,000,000元，不少于人民币30,000,000元；
2、公开发行的股份占柏楚电子本次发行后股份总数的25.00%，公开发行股份的比例不低于25%；
3、柏楚电子最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，市值及财务指标符合《科创板股票上市规则》规定的标准； 3-1-3-27 本次股票发行申请尚需上海证券交易所审核并由中国证监会作出同意注册决定。
（二）发行人所选择的具体上市标准
1、市值结论采用可比上市公司比较法得到的估值结果，柏楚电子预计市值不低于10亿元。
对市值的分析见本上市保荐书“第四节保荐机构对发行人是否符合《科创板股票上市规则》的说明”之“（三）关于发行人市值指标的分析”。
2、财务指标公司报告期内的营业收入与净利润如下表所示： 项目营业收入归母净利润扣除非经常性损益后的净利 润 2018年度24,526.4113,927.63 13,665.12 2017年度21,037.8413,109.21 12,494.75 单位：万元 2016年度12,220.337,516.72 6,279.00
3、标准适用判定发行人满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准中的“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
（三）关于发行人市值指标的分析
1、发行人预计市值情况上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“柏楚电子”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并于科创板上市，预计上市市值不低于25亿元。
2、发行人预计市值分析本次预计市值测算主要基于同行业可比公司二级市场估值情况。
3-1-3-28
（1）可比公司选择 公司与可比上市公司均系以自主研发的软件系统为核心，通过外购或外协生产的方式取得辅助硬件设备，将软硬件部分有机结合形成终端产品，且相关软件产品均适用于专业领域，属于专用软件产品。
在境内A股市场中，上海维宏科技电子股份有限公司（以下简称“维宏股份”）主营业务为研发、生产和销售工业运动控制系统，其业务类型、产品结构与公司最为接近，因此选择维宏股份作为公司的可比公司。
维宏股份2015年至2017年分产品收入情况如下： 项目 一体机控制卡驱动器其他业务其他 合计 2017年度 金额 比例 8,855.2944.58% 7,616.8538.35% 2335.8911.76% 87.47 0.44% 1,702.15 6.94% 19,862.93 100% 2016年度 金额 比例 6,269.0743.51% 6,984.6548.48% - 0.00% 14.34 0.10% 1,044.09 4.96% 14,407.21 100% 单位：万元 2015年度 金额 比例 5,790.8944.35% 6,448.7549.39% - 0.00% - 0.00% 384 3.14% 13,057.72 100% 柏楚电子2016年至2018年分产品收入情况如下： 单位：万元 2018年度 2017年度 2016年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 随动系统 11,965.8748.79%11,138.7452.95%6,627.5854.23% 板卡系统 10,327.71 42.11% 8,813.5541.89%5,208.7642.62% 总线系统 530.67 2.16% 41.45 0.20% - - 其他 1,702.15 6.94% 1,044.09 4.96% 384.00 3.14% 合计 24,526.41
100.00%21,037.84100.00%12,220.33100.00% 注：维宏股份生产的一体机与控制卡为软件与硬件结合的控制系统，与柏楚电子的板卡系统、总线系统类似
（2）可比公司估值情况 维宏股份二级市场估值情况如下： 3-1-3-29 可比公司 股票代码 维宏股份300508.SZ 数据来源：Wind 2019年3月29日收盘价（元/股） 28.59 基准日P/E（LYR） 32.21 注
1、估值基准日为2019年3月29日 注
2、基准日P/E（LYR）=基准日股价/2017年12月31日每股收益 注
3、基准日P/E（LYR）=基准日股价/2017年12月31日每股净资产 市净率P/B（LYR） 5.08 2018年度，柏楚电子归属于母公司所有者净利润为13,927.63万元，截至2018年12月31日，柏楚电子归属于母公司所有者权益合计29,014.30万元，参照维宏股份的二级市场估值，柏楚电子的预计市值不低于25亿元。
综上所述，根据可比A股上市公司二级市场估值情况，基于柏楚电子经营业绩及财务状况，预计上市市值不低于25亿元。
因此，本保荐人认为，发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条第一项的市值指标，即预计市值不低于人民币10亿元的标准。
五、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况中信证券指定朱烨辛、孙守安为柏楚电子首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人；指定郭丹为本次发行的项目协办人；指定董凡、于海跃、朱翔宇为项目组成员。
（一）保荐代表人
1、朱烨辛先生上海交通大学工学学士、管理学硕士。
从事投资银行业务。
现任中信证券投资银行部执行总经理。
曾先后负责或参与了中国重工非公开项目，宝钢股份换股吸并武钢股份，中电广通重大资产重组项目、中国船舶重工集团动力股份有限公司发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易项目、杭钢股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目、广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目、上海宝钢包装股份有限公司IPO项目、三一重工股份有限公司可转债项目、陕西秦川机械发展股份有限公司重大资产重组项目、二重集团（德阳）重型装备股份有限 3-1-3-30 公司非公开发行项目、第一拖拉机股份有限公司A股IPO项目、永辉超市股份有限公司非公开项目等，具有丰富的投资银行业务经验。
2、孙守安先生上海交通大学工学学士、工学硕士。
从事投资银行业务。
现任中信证券投资银行部高级副总裁。
曾先后负责或参与了宝钢包装IPO项目、光威复材IPO项目、菲林格尔IPO项目；二重重装非公开发行A股项目、中国船舶非公开发行A股项目；广船国际重大资产重组、钢构工程重大资产重组、攀钢钒钛重大资产出售项目、二重重装资产出售项目、广船国际H股发行暨重大资产购买项目等，具有丰富的投资银行业务经验。
（二）项目协办人郭丹女士上海交通大学金融学学士、法国巴黎高科金融工程双硕士。
从事投资银行业务。
现任中信证券投资银行部高级副总裁。
曾先后负责或参与了万向钱潮配股项目，宝钢股份换股吸并武钢股份，中船重工债转股暨发行股份购买资产项目、中国船舶重工集团动力股份有限公司发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易项目、杭钢股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目、广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目、金诚信股份有限公司IPO项目、陕西秦川机械发展股份有限公司重大资产重组项目、徽商银行A股IPO项目、北人股份重大资产重组项目等，具有丰富的投资银行业务经验。
（三）项目组主要成员
1、董凡先生董凡，复旦大学法学学士、芝加哥大学法学硕士。
从事投资银行业务。
现任中信证券投资银行部高级经理。
曾先后负责或参与了上海电气收购天沃科技卖方财务顾问项目、万向钱潮配股项目、宝钢股份换股吸并武钢股份项目等，作为发行人律师曾先后负责或参与了城地建设IPO项目、江苏立霸IPO项目、宝钢包装IPO项目、永泰能源重大资产重组项目等。
2、于海跃先生于海跃，华中科技大学工学学士，剑桥大学工学硕士，从事投资银行业务。
3-1-3-31 现任中信证券投资银行部高级经理。
曾先后参与国电南瑞重大资产重组项目、中船集团市场化债转股项目、菲林格尔IPO项目、马钢股份关联交易财务顾问项目、上海电气收购天沃科技卖方财务顾问项目、中国电子某下属公司混改项目等。
3、朱翔宇先生朱翔宇先生，英国剑桥大学文学学士，工程学硕士。
从事投资银行业务。
现任中信证券投资银行部高级经理。
从事投资银行业务。
先后作为成员参与欧冶云商财务顾问项目，某大型钢铁集团重组项目，某军工企业IPO项目，上海现代制药可转债项目，某互联网公司IPO项目，天沃科技非公开发行项目等。
六、保荐机构与发行人的关联关系（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本发行保荐书签署日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、重要关联方股份。
保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。
保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。
3-1-3-32 （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）作为柏楚电子首次公开发行股票并上市的保荐机构，中信证券承诺
已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）作为柏楚电子首次公开发行股票并上市的保荐机构，中信证券已在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、若因保荐机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
八、对公司持续督导期间的工作安排 事项 （一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 工作安排在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐及承销协议》约定确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定 3-1-3-34
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见
7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 （四）其他安排 督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据无
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 作为柏楚电子首次公开发行股票上市的保荐机构中信证券认为，柏楚电子申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，柏楚电子股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。
中信证券愿意推荐柏楚电子的股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文） 3-1-3-35 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签署页）保荐代表人： 朱烨辛 项目协办人：内核负责人：保荐业务负责人：董事长、法定代表人： 孙守安郭丹朱洁马尧张佑君 中信证券股份有限公司 年月日 3-1-3-36
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