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2013ϋܓዹͭԫࠑᔖజѓഃ˖f וԫึնʕیԓٰ΅Ϟࠢʮ̡ ቍحԫڗ ʕ•̏ԯ2014ϋ3˜29˚ ͉ʮѓ˚ಂd͉ʮ̡ٙੂБԫމቍح͛eᄎʷᎲ͛ʿɽݱ͛i͉ʮ̡ٙዹͭੂڢБԫމႻΛⅳ͛eเԃʕ͛e͑ᄱ͛eᏖᅃ͛ʿᇹɽၪ͛f 中国南车股份有限公司2013年度独立董事述职报告 作为中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《中国南车股份有限公司章程》、《中国南车股份有限公司独立董事工作细则》的规定，在工作中独立、勤勉、尽责地履行独立董事职责和义务，深入公司日常经营管理，强化公司独立董事沟通制度，积极参与董事会决策程序，发表独立客观意见，切实维护了公司和股东的利益。
现将2013年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况赵吉斌：61岁，本公司独立非执行董事，亦任中国铁通集团有限公司董事长、党委书记。
赵先生曾任沈阳铁路局长春分局副分局长、分局长兼党委书记，呼和浩特铁路局局长兼党委副书记，郑州铁路局局长兼党委副书记，中国移动通信集团公司副总经理、党组成员，2007年12月起出任本公司独立非执行董事。
赵先生毕业于西南交通大学铁道运输专业，并于长春光学精密机械学院取得管理学硕士学位。
赵先生是第九届、第十届全国人民代表大会代表，全国劳动模范。
赵先生是高级工程师，北京交通大学兼职教授。
杨育中：69岁，本公司独立非执行董事，亦任中国中材集团有限公司外部董事、中国国际航空股份有限公司独立非执行董事，中国航空工业集团公司顾问。
杨先生曾任中国航空研究院副院长，中国航空工业总公司科技局副局长、技术质量监督局局长，中国航空工业第一集团公司常务副总经理、党组副书记兼中国航空研究院院长，中航商用飞机有限责任公司董事长，中国中材股份有限公司独立非执行董事，2007年12月起出任本公司独立非执行董事。
杨先生毕业于北京航空学院飞机设计与制造专业，是教授级高级工程师，享受国务院颁发的政府特殊津贴。
陈永宽：67岁，本公司独立非执行董事，亦任中国冶金科工股份有限公司独立非执行董事。
陈先生曾任长沙交通学院副院长、院长，交通部教育司司长，中国港湾建设集团总公司党委书记、副总裁,中国交通建设集团有限公司党委书记、副董事长，中国交通建设集团有限公司副董事长兼中国交通建设股份有限公 司副董事长，2007年12月起出任本公司独立非执行董事。
陈先生毕业于武汉水 利电力学院，获硕士学位，是教授，享受国务院颁发的政府特殊津贴。
戴德明：51岁，本公司独立非执行董事，亦任鞍钢集团公司外部董事、山 西太钢不锈钢股份有限公司独立非执行董事，中国人民大学商学院教授、会计财 务理论研究所所长，中国会计学学会副会长及全国会计专业研究生教育指导委员 会副秘书长。
戴先生曾任中国人民大学会计系副主任、主任，2007
年12月起任 本公司独立非执行董事。
戴先生毕业于湖南财经学院工业财务会计专业，先后获 得中南财经大学硕士研究生学历、中国人民大学博士研究生学历，取得经济学博 士学位，曾在日本一桥大学从事博士后研究，是博士生导师。
蔡大维：66
岁，本公司独立非执行董事，亦任维昌会计师事务所有限公司 董事、总经理和新濠环彩有限公司、环能国际控股有限公司、环球实业科技控股 有限公司独立非执行董事。
蔡先生曾任毅诺国际会计师集团亚太区主席、英国特 许公认会计师公会香港分会主席，香港华人会计师公会会长，香港税务学会理事， 香港会计师公会之委员会执行审核、专业操守、注册及执业核准委员会的委员， 香港旅游业议会理事、广东省海外联谊会理事，蔡夏会计师事务所有限公司董事， 2008
年3月起出任本公司独立非执行董事。
蔡先生为香港会计师公会资深会员、 英国特许公认会计师公会资深会员、英国特许会计师公会会员、香港华人会计师 公会会员、加拿大公认会计师公会会员、香港税务学会资深会员。
蔡先生是香港 特别行政区第一届政府推选委员会委员。
蔡先生毕业于澳门东亚大学（澳门大学） 工商管理专业，并获得工商管理硕士学位，是执业会计师。
我们
5位独立董事均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1.出席会议情况 独立董事姓名 参加股东大会情况 参加董事会情况 参加战略委员会情况 赵吉斌 0/1 6/6 7/7 杨育中 1/1 6/6 7/7 陈永宽 1/1 6/6 - 戴德明 1/1 6/6 - 参加审计与风险管理委 员会情况9/99/9 参加薪酬与考核委员会情况 1/11/1 参加提名委员会情况 2/22/22/2- 蔡大维 1/1 6/6 - 9/9 1/1 -
2.
经过充分的审查，我们认为公司关联交易事项符合全体股东的利益，不存在 损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2.对外担保及资金占用情况我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在进行仔细核查后认为， 报告期内，公司能够严格遵循相关法律法规及《公司章程》关于对外担保的有关规定，严格控制对外担保风险，公司担保安排的决策及审批程序合法有效。
截止2013年12月31日，公司没有发生违规对外担保等情况。
3.募集资金的使用情况作为公司的独立董事，我们依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》及《中国南车股份有限公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们审阅了公司董事会《关于〈公司2013年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》，认为公司2013年度A股募集资产存放及使用情况真实。
募集资金的存放、管理、使用不存在违规情形。
4.高级管理人员提名以及薪酬情况我们认为公司2013年度董事、监事、高级管理人员薪酬是依据公司薪酬管理制度，通过考核执行的，薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及相关规章制度的规定，符合公司的实际情况。
5.聘任或者更换会计师事务所情况为提升聘用会计师事务所的工作质量，按照我们提出的要求，公司对聘用的会计师事务所开展了年报审计工作质量评价活动，在董事会审计与风险管理委员会上对会计师事务所年报审计质量的评价情况进行了汇报，促进会计师事务所客观公正地执业以及恪尽职守、勤勉工作，保护全体股东利益。
报告期内，我们对公司续聘会计师事务所的事项发表事前认可意见，公司聘任的会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2013年度财务及内部控制审计的工作要求。
6.现金分红及股东回报情况报告期内，我们审议了《关于<公司2012年度利润分配预案>的议案》，公 司为积极回报投资者，在保证公司长远发展的基础上，2013年7月5日为股权登记日，7月8日为除息日，7月12日为现金红利发放日，向全体股东每10股派发0.9元人民币（含税）的现金红利，分配比例占归属于母公司所有者净利润30%。
7.公司及股东承诺履行情况报告期内，我们审阅了公司在2012年年报中对股东、关联方以及自身尚未履行完毕的承诺事项的披露情况，主要包含避免同业竞争承诺、南方汇通重组承诺、有关房屋产权问题承诺、南车集团持有股份锁定承诺四个方面。
8.信息披露的执行情况报告期内，公司完成了2012年报、2013年一季报、2013年半年报和2013年三季报的编制及披露工作，完成非公开定向增发工作的相关披露工作，公司在上海证券交易所发布临时公告48个，上网披露信息45个，在香港联交所发布繁体公告90个，英文公告48个。
我们对公司2013年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露符合《公司章程》及《信息披露管理办法》的规定，体现了信息披露真实、准确、完整、及时的四大要素，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
9.内部控制的执行情况报告期内，我们审议了《关于〈公司2012年度内部控制评价报告〉的议案》，公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2012年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价。
根据公司制定的《公司内部控制管理及检查监督办法》，我们认为公司在逐步完善评价范围，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大和重要缺陷。
10.董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内，公司共召开董事会6次，战略委员会7次，酬委与考核委员会1次，提名委员会2次，审计与风险管理委员会9次，审议议案及听取汇报共计50余项。
会议的召集召开程序符合《公司章程》以及公司相关会议议事规则规定，会议通知及会议资料送达及时，并事前和我们进行审议内容的沟通，议案的表决程序合法有效。
在议案审议过程中，我们积极发表意见和建议，协助公司在重大决策方面更加合理完善。
四、总体评价和建议 2013年，我们忠实履行了独立董事的职责，积极参与到公司董事会“五控”的落实工作，从控战略、控投资、控财务、控风险、控人才五方面具体实施，维护了公司及全体股东的合法权益，协助公司董事会规范高效运作。
在新的一年里，我们将继续做好本职工作，本着股东利益最大化的原则履行我们的责任，提高专业水平和决策能力，结合自身工作经历和经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，促进公司持续、稳定、健康发展。
独立董事：赵吉斌杨育中陈永宽戴德明蔡大维二〇一四年三月二十八日 中国南车股份有限公司2013年度内部控制评价报告 董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国南车股份有限公司全体股东：根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。
监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。
经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况（一）内部控制评价范围公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及全部子公司，经营业务以交通运输装备制造业为主，兼有技术服务、信息咨询、实业投资、进出口等业务。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1.组织架构：公司对组织架构的设计和运行等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的决策失误、内部机构设计不科学、权责分配不合理等风险进行了评估。
2.发展战略：公司对战略规划的制定和实施等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的盲目发展、过度扩张、资源浪费等风险进行了评估。
3.人力资源：公司对人力资源的引进、开发、使用、退出等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的人力资源缺乏或过剩、人才流失、商业秘密泄露等风险进行了评估。
4.社会责任：公司对产品质量、安全生产、环境保护、资源节约、促进就业与员工权益保护等方面进行了测试和评价，并对可能出现的生产安全、行政处罚或赔偿以及劳工纠纷等风险进行了评估。
5.企业文化：公司对企业文化建设与宣贯等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的缺乏凝聚力和竞争力影响可持续发展等风险进行了评估。
6.资金活动：公司对资金的筹集、投资、使用等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的资金链断裂、使用效益低下、资金非正常损失等风险进行了评估。
7.采购业务：公司对物资购买、付款等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的采购成本过高、供应物资不足导致生产停滞等风险进行了评估。
8.资产管理：公司对存货、固定资产、无形资产等资产分别制定的关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的资产贬值、库存物资积压、技术落后等风险进行了评估。
9.销售业务：公司对销售、收款等关键控制点进行了测试和评价，并对可能 出现的销售不畅、市场份额缩减、回款不及时等风险进行了评估。
10.研究与开发：公司对立项、研究、开发、保护等关键控制点进行了测试 和评价，并对可能出现的创新不足、重复投入、研究成果保护不力等风险进行了评估。
11.工程项目：公司对立项、招标、造价、建设、验收等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的项目盲目上马、投资失控、工程存在重大隐患等风险进行了评估。
12.担保业务：公司对调查评估、审批、执行、监控等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的决策失误、遭受欺诈等风险进行了评估。
13.业务外包：公司对承包方选择、外包实施等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的外包成本过高、产品质量不合格等风险进行了评估。
14.财务报告：公司对财务报告的编制、分析利用、对外提供等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的违反法律法规及会计准则、出现漏报错报等风险进行了评估。
15.全面预算：公司对预算的编制、执行、考核等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的偏离经营目标、资源浪费、预算流于形式等风险进行了评估。
16.合同管理：公司对合同的订立、履行等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的合同内容存在重大疏漏和欺诈、缺乏合同执行力、诉讼失败导致经济利益受损等风险进行了评估。
17.内部信息传递：公司对内部信息的收集、整理、传递及使用等方面进行了测试和评价，并对可能出现的信息失真、信息传递不畅、泄露商业秘密等风险进行了评估。
18.信息系统：公司对系统的开发、运行、维护等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的系统重复建设、信息不能有效利用、信息泄漏或毁损等风险进行了评估。
19.品牌危机管理：公司对品牌危机管理的组织机构、危机响应、危机事件处理等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的不能及时应对危机事件、公司声誉和品牌受损等风险进行了评估。
20.对外新闻发布：公司对新闻发布计划的编制、稿件审核和奖惩机制等关 键测试点进行了测试和评价，并对可能出现的发布计划不合理、缺乏有效审核等风险进行了评估。
重点关注的高风险领域主要包括：产品质量风险、宏观政策风险、市场风险、自然灾害等其他纯粹风险、汇率风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价手册的规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 1)如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额大于或者等于税前利润的5%，则认定为重大缺陷； 2)如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额大于或者等于税前利润的3%，但小于5%，则认定为重要缺陷； 3)如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于税前利润的3%，则认定为一般缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：1)如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为财务报告内部控制 重大缺陷：公司董事、监事和高级管理人员存在舞弊行为；企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；公司更正已公布的财务报告；注册审计师发现却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错 报、漏报。
2)如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为财务报告内部控制 重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；未设立内部监督机构或内部监督机构未履行基本职能。
3)除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷，应 当认定为一般缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：1)如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致公司财产损失金额大于或 者等于税前利润的3%，则认定为重大缺陷；2)如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致公司财产损失金额大于或 者等于税前利润的1%，但小于3%，则认定为重要缺陷；3)如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致公司财产损失金额小于税 前利润的1%，则认定为一般缺陷。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：1)如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部控 制重大缺陷：缺乏民主决策程序或决策程序导致重大失误；严重违反国家法律法规并受到处罚；关键管理人员或重要人才大量流失；媒体负面新闻频现；内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷长期未得到整改；重要业务缺乏制度控制或制度体系失效。
2)如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部控 制重要缺陷：民主决策程序存在但不够完善或决策程序出现较大失误；违反企业内部规章，形成较大损失；关键岗位业务人员流失严重；媒体负面新闻较多；重要业务制度或系统存在缺陷。
3)除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他非财务报告内部控制缺陷，应当认定为一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明2014年，公司将继续做好内部控制评价工作，修订和完善内部控制制度与流程，加大培训和宣传力度，为保持良好的内控环境创造条件。
未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
董事长：（签名） 中国南车股份有限公司二〇一四年三月二十八日 内部控制审计报告 安永华明(2014)专字第60626562_A04号 中国南车股份有限公司全体股东：按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了中国南车股份有限公司2013年12月31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是中国南车股份有限公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
内部控制审计报告(续) 安永华明(2014)专字第60626562_A04号
四、财务报告内部控制审计意见我们认为，中国南车股份有限公司于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)中国北京 中国注册会计师：陈静 中国注册会计师：李杨2014年3月28日 中国南车股份有限公司应收控股股东及其他关联方款项专项说明2013年12月31日 中国南车股份有限公司应收控股股东及其他关联方款项专项说明 安永华明(2014)专字第60626562_A05号 中国南车股份有限公司全体股东：我们接受委托，审计了中国南车股份有限公司(“贵公司”)及其子公司(统称“贵集 团”)财务报表，包括2013年12月31日的合并及公司的资产负债表，2013年度合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注，于2014年3月28日出具了无保留意见的审计报告。
我们的审计是依据中华人民共和国财政部颁布的《中国注册会计师审计准则》进行的。
现根据贵集团2013年度财务会计资料，对该年度贵集团应收控股股东及其他关联方款项情况作出如下专项说明。
如实提供上述事项的全部情况并对其真实性、合法性、完整性负责是贵集团的责任。
下列资料和数据均完全摘自贵集团的2013年度财务会计资料，除了为出具上述年度财务报表审计报告而实施的审计程序外，我们并未对其实施其他额外审计程序。
一、贵集团应收控股股东及其他关联方款项情况： 截止2013年12月31日，贵集团应收控股股东及其他关联方款项有关情况请参见本专项说明附表1“中国南车股份有限公司2013年度应收控股股东及其他关联方款项汇总表”。
1 中国南车股份有限公司应收控股股东及其他关联方款项专项说明(续) 安永华明(2013)专字第60626562_A05号 本专项说明仅供贵公司为2013年度报告之目的使用，未经我所书面同意，不得用作其他用途使用。
附表1：中国南车股份有限公司2013年度应收控股股东及其他关联方款项汇总表 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈静 中国北京 中国注册会计师：李杨2014年3月28日
2 中国南车股份有限公司2013年度应收控股股东及其他关联方款项汇总表 单位：人民币元 资金占用方名称 占用方与上市公司的关联关系 南车集团 大股东及其附属企业 南车集团南车集团 南车集团 上市公司的子公司及其附属公司 总计南车长江车辆有限公司南车成都机车车辆有限公司南车二七车辆有限公司南车洛阳机车有限公司南车眉山车辆有限公司南车南京浦镇车辆有限公司南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司南车戚墅堰机车有限公司 控股股东及其附属企业 控股股东及其附属企业 控股股东及其附属企业 控股股东及其附属企业 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 上市公司核算的会计科目 应收账款 2013年年初占用资金余额 98,966,368 2013年度占用累计发生金额(不含利息) 492,466,081 应收票据 2,500,000 88,304,240 预付款项发放贷款及垫 款 其他应收款 - 101,466,368100,000,000 3,096,799 30,000,000613,867,120980,000,000 其他应收款200,000,000320,000,000 其他应收款 90,020,000150,000,000 其他应收款255,500,000290,000,000 其他应收款 -80,000467,000,000 其他应收款115,934,5771,183,050,000 其他应收款1,996,810,066349,441,375 其他应收款981,534,920833,000,000 2013年度占用资金的 利息- 1,419,6251,419,6254,035,00012,333,750 10,009,605 4,850,10021,903,72765,621,04056,223,450 2013年度偿还累计发生金额526,473,67261,804,240 588,277,9121,080,000,000244,000,000231,992,205495,500,000461,620,000851,911,551367,052,7491,174,950,256 2013年年末占用资金余额 64,958,77729,000,000 3,096,79930,000,000127,055,576 276,000,000 8,027,79550,000,000 5,300,000447,073,0261,979,198,692639,584,664 占用形成原因 销售商品/提供劳务销售商品/提供劳务销售商品/提供劳务 借款 短期借款/内部往来短期借款/内部往来短期借款/内部往来短期借款/内部往来短期借款/内部往来短期借款/内部往来短期借款/内部往来短期借款/内部往来 占用性质经营性往来经营性往来经营性往来经营性往来 非经营性往来非经营性往来非经营性往来非经营性往来非经营性往来非经营性往来非经营性往来非经营性往来 A-
3 中国南车股份有限公司2013年度应收控股股东及其他关联方款项汇总表(续) 其它关联资金往来 上市公司的子公司 及其附属公司 资金往来方名称 南车四方车辆有限公司南车投资租赁有限公司南车株洲电机有限公司南车株洲电力机车研究所有限公司南车株洲电力机车有限公司南车资阳机车有限公司南京浦镇海泰制动设备有限公司 石家庄国祥运输设备有限公司北京南车时代机车车辆机械有限公司 总计 往来方与上市公司的关联关系 上市公司核算的会计科目 子公司 其他应收款 子公司 其他应收款 子公司 其他应收款 子公司 其他应收款 子公司 其他应收款 子公司 其他应收款 子公司 其他应收款 子公司 其他应收款 子公司 其他应收款 2013
年年初往来资金余额 393,000,000 2013年度往来累计发生金额 (不含利息) 1,260,000,000 2013年度往来资金的利息 21,803,850 2013年度偿还累计发生金额 933,770,000 1,619,283,9526,951,862,774104,423,2866,624,146,726 1,058,667,411 340,000,00062,559,832737,427,130 860,455,0261,350,000,00040,322,4881,480,000,001 283,584,973 251,600,00013,577,654424,764,148 659,196,011 996,580,00051,327,726962,196,011 170,000,000 - 9,282,000 - 30,000,000 80,000,000 2,716,500110,000,000 595,000,0009,408,906,936 70,000,00015,872,534,149 23,549,500585,000,000504,539,50816,764,330,777 单位：人民币元 2013年年末往来资金余额 719,230,0001,947,000,000 661,240,281730,455,025110,420,825693,580,000170,000,000 往来形成原因 短期借款/内部往来短期借款/内部往来短期借款/内部往来短期借款/内部往来 内部往来 短期借款/内部往来 短期借款 往来性质 非经营性往来非经营性往来非经营性往来非经营性往来非经营性往来非经营性往来非经营性往来 -内部往来非经营性往来 80,000,0008,517,110,308 短期借款 非经营性往来 A-
2 其它关联资金往来 其他关联方及其附 属企业 资金往来方名称 广州电力机车有限公司 总计 中国南车股份有限公司2013年度应收控股股东及其他关联方款项汇总表(续) 单位：人民币元 往来方与上市公司的关联关系 上市公司核算的会计科目 联营企业 应收账款 2013年年初往来资金余额 2013年度往来累计发生金额 (不含利息) 2013年度往来资金的利息 42,880,935 202,550,595 - 42,880,935 202,550,595 - 2013年度偿还累计发生金额 83,087,552 83,087,552 2013年年末往来资金余额 162,343,978162,343,978 往来形成原因 销售商品/提供劳务 往来性质经营性往来 法定代表人： 主管会计工作负责人：B-
2 会计机构负责人： 中国南车股份有限公司(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) 2013年度A股募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 2013年12月31日 目录 一、2013年度A股募集资金存放与实际使用情况鉴证报告
二、中国南车股份有限公司2013年度A股募集资金存放与实际 使用情况的专项报告 页次1 2-
8 2013年度A股募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 安永华明(2014)专字第60626562_A06号 中国南车股份有限公司董事会： 我们接受委托，对后附的中国南车股份有限公司截至
2013年12月31日止的2013年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告（“A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告”）进行了鉴证。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》编制A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是中国南车股份有限公司董事会的责任。
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。
该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对上述A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，中国南车股份有限公司的上述A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》编制，反映了截至2013年12月31日止中国南车股份有限公司A股募集资金存放与实际使用情况。
本报告仅供中国南车股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股份之目的使用；未经我所书面同意，不得作其他用途使用。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师陈静 中国北京 中国注册会计师李杨 2014年3月28日
1 中国南车股份有限公司2013年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告 中国南车股份有限公司（以下简称“本公司”）及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况 2012年3月，本公司非公开发行人民币普通股（A股）196,300万股，每股发行价格为4.46元，募集资金总额为人民币875,498万元，扣除各项发行费用约人民币5,557万元后募集资金净额应为人民币869,941万元。
经大华会计师事务所有限公司验证，并出具大华验字[2012]第119号验资报告。
截至2013年12月31日，募集资金存放银行产生利息共计人民币1,733万元（扣除银行手续费人民币3万元）。
本公司累计使用募集资金人民币580,883万元，暂时补充流动资金人民币285,500万元，截至2013年12月31日，本公司非公开发行A股募集资金及其存放银行产生的利息还剩余人民币5,288万元。
二、募集资金管理情况 本公司于2008年6月制订了《中国南车股份有限公司募集资金使用管理办法》，并于2011年12月26日经第二届董事会第十一次会议进行第一次修订，于2013年4月26日经第二届董事会第二十七次会议进行第二次修订。
该办法对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定，并得到严格执行。
本公司募集资金存放于以下5个银行的专用账户：中国工商银行股份有限公司北京会城门支行（账号：8112）、交通银行股份有限公司北京世纪城支行（账号：045692）、中信银行股份有限公司北京富华大厦支行（账号：6303）、中国民生银行股份有限公司北京西直门支行（账号：1）、北京银行股份有限公司北辰路支行（账号：09009386），专款专用。
本公司在募集资金到位后与上述五家银行以及保荐人分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。
本公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，定期向保荐人提供银行对账单，及时通知保荐人募集资金重大使用状况。
2 三、本年度募集资金的实际使用情况 根据本公司非公开发行A股股票预案披露的非公开发行A股募集资金运用方案，“该等募集资金在扣除发行费用后计划用于高速重载轨道交通装备产业化和延伸服务项目、城际城轨地铁车辆维修基地和服务网络建设项目、提升企业自主创新能力项目、产业链延伸服务及新业务拓展项目和补充流动资金。
”本公司2013年非公开发行A股募集资金使用情况请参见附表。
(一）募投项目使用募集资金额度调整的情况 本公司于2012年5月30日召开的2011年度股东大会审议通过了调整部分A股募投项目使用募集资金额度的议案。
本公司根据非公开发行A股募集资金额度以及募投项目实施情况等对募投项目使用A股募集资金额度进行相应调整。
本公司独立董事就前述额度调整事宜发表了独立意见，监事会作出决议同意该额度调整事宜，保荐人中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）出具了专项核查意见。
本公司于2012年3月31日发布了《中国南车股份有限公司关于调整部分募投项目使用募集资金额度的公告》（临2012-16），对部分募投项目使用募集资金额度调整情况进行了详细披露。
序号 承诺投资项目 1高速动车组产业化基地建设项目 非公开发行A股股票预案 承诺募投金额 100,000 2高速动车组配套产业升级项目 10,000 3城际动车组研制及产业化建设项目4大功率电力机车和城轨车辆研发及产业提 升项目5和谐型电力机车检修基地建设项目 90,00065,00045,000 6广州南车城市轨道车辆维修组装基地项目 14,000 7洛阳城轨组装及服务基地项目8广东南车轨道交通车辆修造基地建设项目 （一期）9昆明城轨装备基地建设项目10宁波城市轨道装备基地项目（一期） 8,500 110,0004,000 18,500 单位：人民币万元 调整后的募投金额 差异 100,00010,00082,941 7,059 65,000 - 28,00017,000 14,000 - 8,500 - 110,000 - 4,000 - 18,500 -
3 三、本年度募集资金的实际使用情况（续） 序号 承诺投资项目 11
高速动车试验验证能力建设项目 非公开发行A股股票预案 承诺募投金额 7,000 12高速动车组关键技术试验验证体系建设项目 13中低速磁悬浮试运线建设及车辆研制项目14机车实验验证及三维工程化应用体系建设 项目15新能源汽车试验检测能力及产能提升项目 6,00023,000 7,50018,000 16高效节能电机产业化和创新能力建设项目 28,000 17融资租赁项目 200,000 18补充流动资金 145,500 调整后的募投金额 7,000 6,00020,000 7,50018,00025,000200,000145,500 差异 3,0003,000- (二）利用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 经本公司2012年10月25日召开的第二届董事会第二十一次会议审议、第二届监事会第十次会议和2012年11月12日召开的2012年第一次临时股东大会批准，本公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为累计人民币36.58亿元，期限不超过六个月。
2012年10月25日和11月12日，本公司分别以人民币8.69亿元和27.70亿元（合计人民币36.39亿元）暂时补充流动资金。
该等资金分别于2013年2月1日、4月24日偿还人民币0.80亿元和35.59亿元（合计人民币36.39亿元），全部偿还完毕。
本公司独立董事就此发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐人中金公司出具了专项审核意见。
本公司于2012年10月26日发布了《中国南车股份有限公司关于继续累计使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2012-044），对该项暂未使用的非公开发行A股募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。
并于2013年4月26日发布了《中国南车股份有限公司关于用自有资金归还募集资金的公告》（临2013-020），对偿还完毕事项进行了披露。
经本公司2013年4月26日召开的第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十二次会议批准，本公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币35.37亿元，期限不超过一年。
2013年4月26日本公司以人民币34.00亿元暂时补充流动资金。
该等资金分别于6月28日、8月14日、10月22日和12月26日偿还人民币3.50亿元、0.60亿元、0.20亿元和1.15亿元（合计人民币5.45亿元），截至2013年12月31日，尚有28.55亿元未偿还完毕。
本公司独立董事就此发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐人中金公司出具了专项审核意见。
本公司于2013年4月27日发布了《中国南车股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2013-023），对该项暂未使用的非公开发行A股募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。
4 三、本年度募集资金的实际使用情况（续） (三）已募集资金置换先期投入自筹资金的情况 本公司于2012年3月30日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了运用非公开发行A股股票募集资金置换先期投入的自筹资金196,870万元，同意本公司根据大华会计师事务所有限公司出具的《中国南车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核字[2012]第2065号)，用等额募集资金置换在非公开发行A股股票募集资金到位之前公司已预先投入的自筹资金。
保荐人中金公司出具了相应保荐人意见。
本公司于2012年3月31日发布了《中国南车股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（临2012017），对该项募集资金置换进行了详细披露。
本公司分别于2012年5月2日、5月21日、7月11日和10月12日，实际执行该置换行为，置换预先投入募投项目的自有资金人民币133,717万元、32,710万元、2,103万元和28,340万元（共计人民币196,870万元），并于2012年10月16日发布了《中国南车股份有限公司关于完成以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》（临2012-039）。
四、募集资金投向变更的情况 报告期内本公司不存在募集资金投向变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管
理违规情形。
公司亦无需要说明的募集资金使用的其他情况。
六、保荐人对本公司2013年度募集资金存放与实际使用情况出具专项核查报告 保荐人中金公司对本公司2013年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告。
经核查，保荐人认为：中国南车2013年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《中国南车股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
中国南车股份有限公司 董事会 二〇一四年三月二十八日
5 单位：人民币万元募集资金总额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例 序承诺投资项目号 1高速动车组产业化基地建设项目 2高速动车组配套产业升级项目 3城际动车组研制及产业化建设项目 4大功率电力机车和城轨车辆研发及产业提升项目 5和谐型电力机车检修基地建设项目 6广州南车城市轨道车辆维修组装基地项目 7洛阳城轨组装及服务基地项目 8广东南车轨道交通车辆修造基地建设项目（一期） 9昆明城轨装备基地建设项目 已变更项目，含部分变更（如有） 无无 无 无 无无无无无 本公司2013年非公开发行A股募集资金使用情况对照表 875,498非公开发行A股股票预案披露使用募集资金100,000 10,000 90,000 65,000 45,000 14,000 8,500 110,000 4,000 调整后使用募集资金
(1) 100,00010,000 82,941 65,000 28,00014,0008,500110,0004,000 2013年内投入募集资金总额已累计投入募集资金总额 2013年投入募集资金 截至期末累计投入募集资金
（2） 截至期末投入进度（%）
（3）=
（2）/
（1） - 100,000100.00% 1,0005,00050.00% 13,00038,40046.30% 11,00044,63168.66% 3,700- 5,855- 8,85231.61%14,000100.00%8,500100.00%30,60027.82%4,000100.00% 项目达到预定可使用状态日期 2013年6月 2013年6月(注1) 2014年5月(注2) 2013年12月(注1) 2015年6月 2012年12月 2013年6月 2017年12月(注3) 2012年12月 73,831580,883 2013年实现的效益 896,566 22,723不适用。
项目尚未完 工。
不适用。
项目刚完工尚 未正式投产。
不适用。
项目未完工。
26,364 6,142不适用。
项目未完工。
29,214 是否达到预期效益 是是不适用 不适用 不适用是是 不适用是 项目可行性是否发生重大变化 否否否 否 否否否否否
6 单位：人民币万元序承诺投资项目号 10宁波城市轨道装备基地项目（一期） 11高速动车试验验证能力建设项目 12高速动车组关键技术试验验证体系建设项目 13中低速磁悬浮试运线建设及车辆研制项目 14机车实验验证及三维工程化应用体系建设项目 15新能源汽车试验检测能力及产能提升项目 本公司2013年非公开发行A股募集资金使用情况对照表（续） 已变更项目，含部分 变更（如有） 无 无 无 无 无 无 非公开发行A股股票预案披露使用募集资 金18,500 7,000 6,000 23,000 7,500 18,000 调整后使用募集资金
(1) 18,500 7,000 6,000 20,000 7,50018,000 2013年投入募集资金 7,000 - - 12,305 2,17810,000 截至期末累计投入募集资金
（2） 15,400 7,000 6,000 20,000 7,50010,000 截至期末投入进度 （%）
（3）=
（2）/
（1） 83.24% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 55.56% 项目达到预定可使用状 态日期 2013年12月(注1) 2012年12月 2013年12月 2012年12月 2013年6月 2014年6月(注4) 2013年实现的效益 不适用。
项目刚完工尚未正式投 产。
不适用。
研发项目不直接产生效 益。
不适用。
研发项目不直接产生效 益。
不适用。
研发项目不直接产生效 益。
不适用。
研发项目不直接产生效 益。
不适用。
项目尚未完 工。
是否达到预期 效益 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用不适用 项目可行性是否发生重 大变化 否 否 否 否 否否
7 单位：人民币万元序承诺投资项目号16高效节能电机产业化和创新 能力建设项目 本公司2013年非公开发行A股募集资金使用情况对照表（续） 已变更项目，含部分 变更（如有） 无 非公开发行A股股票预案披露使用募集资 金 28,000 调整后使用募集资金
(1) 25,000 2013年投入募集资金 7,793 截至期末累计投入募集资金
（2） 15,500 截至期末投入进度 （%）
（3）=
（2）/
（1） 62.00% 项目达到预定可使用状 态日期 2013年12月(注1) 2013年实现的效益 不适用。
项目刚完工尚未正式投 产。
是否达到预期 效益 不适用 项目可行性是否发生重 大变化 否 17融资租赁项目 无200,000200,000 - 100,00050.00%不适用 不适用。
不适用 否 18补充流动资金 无145,500145,500 未达到《非公开发行A股股票预案》披露建设进度的原因（分具体募投项目） 项目可行性发生重大变化的情况说明 - 145,500100.00%2012年4不适用。
不适用 否 月 注2：因项目试验验证部分建设进度略有滞后，预计2014年5月完工。
注3：因项目主产品CRH6的修程尚未确定，检修部分建设进度推后，预计2017年 12月完工。
注4：因项目电泳工序正在安装调试，预计2014年6月完工。
不适用 注1：项目已达到预定可使用状态，但截至2013年12月31日投入进度未到达100%的原因是存在未支付款项。
8 中国国际金融有限公司关于中国南车股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”或“公司”）2012年非公开发行A股股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年）》等有关规定的要求，就公司募集资金2013年度存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国南车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]210号）核准，公司于2012年3月非公开发行人民币普通股（A股）196,300万股，每股发行价格为4.46元，募集资金总额为人民币8,754,980,000.00元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币8,699,405,280.22元。
经大华会计师事务所有限公司出具的《中国南车股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》（大华验字[2012]119号）验证，上述募集资金已全部到位。
公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，已将募集资金存放于募集资金专户集中管理。
截至2013年12月31日，募集资金存放银行产生利息共计1,733万元（扣除银行手续费人民币3万元）。
2013年度公司共使用募集资金73,831万元，暂时补充流动资金34亿元（其 中尚有28.55亿元未归还完毕）。
截至2013年12月31日，募集资金专户余额为 5,288万元（含利息收入）。
具体情况如下表所示： 开户行中国工商银行股份有限 账号8112 初始存放金额（元） 1,000,000,000.00 2013年底账户余额（元）427,117.77
1 开户行 账号 公司北京会城门支行 交通银行股份有限公司北京世纪城支行 045692 中信银行股份有限公司北京富华大厦支行 6303 中国民生银行股份有限公司北京西直门支行
1 北京银行股份有限公司北辰路支行 09009386 合计 初始存放金额（元） 2013年底账户余额（元） 700,000,000.001,069,135.73 3,000,000,000.00 651,702.33 1,999,405,280.2250,064,676.76 2,000,000,000.008,699,405,280.22 671,475.0352,884,107.62
二、募集资金投资项目的进展情况 截至2013年12月31日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金580,883万元，暂时补充流动资金285,500万元。
具体情况请参见“附表：募集资金使用情况对照表”。
三、募集资金投资项目变更及调整的情况2013年度公司无募集资金投资项目变更及调整的情况。
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况2013年度公司无募集资金投资项目先期投入及置换情况。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况 经公司2012年10月25日召开的第二届董事会第二十一次会议审议、第二届监事会第十次会议和2012年11月12日召开的2012年第一次临时股东大会批准，同意公司继续利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为累计不超过人民币36.58亿元，期限不超过六个月。
2012年10月25日和2012年11月12
2 日，公司分别以8.69亿元和27.70亿元（合计36.39亿元）暂时补充流动资金。
该等资金分别于2013年2月1日、4月24日偿还人民币0.80亿元和35.59亿元（合计人民币36.39亿元），全部归还完毕。
公司独立董事就此发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐机构出具了专项审核意见。
公司于2012年10月26日发布了《中国南车股份有限公司关于继续累计使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2012-044），对该项暂未使用的非公开发行A股募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。
并于2013年4月26日发布了《中国南车股份有限公司关于用自有资金归还募集资金的公告》（临2013-020），对归还完毕事项进行了披露。
经公司2013年4月26日召开的第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十二次会议批准，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币35.37亿元，期限不超过一年。
2013年4月26日公司以人民币34.00亿元暂时补充流动资金。
该等资金分别于6月28日、8月14日、10月22日和12月26日归还人民币3.50亿元、0.60亿元、0.20亿元和1.15亿元（合计人民币5.45亿元），截至2013年12月31日，尚有28.55亿元未归还完毕。
公司独立董事就此发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐机构出具了专项审核意见。
公司于2013年4月27日发布了《中国南车股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2013-023），对该项暂未使用的非公开发行A股募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。
六、募集资金投向变更的情况2013年度公司无募集资金投向变更的情况。
七、募集资金使用及披露中存在的问题公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
公司亦无需要说明的募集资金使用的其他情况。
3 八、结论意见经核查，保荐机构认为：中国南车2013年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《中国南车股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
4 附表：募集资金使用情况对照表 募集资金总额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例 序承诺投资项目号 高速动车组产业化基地建设1项目2高速动车组配套产业升级项 目3城际动车组研制及产业化建 设项目4大功率电力机车和城轨车辆 研发及产业提升项目5和谐型电力机车检修基地建 设项目6广州南车城市轨道车辆维修 组装基地项目7洛阳城轨组装及服务基地项 目8广东南车轨道交通车辆修造 基地建设项目（一期）9昆明城轨装备基地建设项目10宁波城市轨道装备基地项目 （一期） 已变更项目，含部分变更（如有） 无 无 无 无 无 无 无 无无无 875,498非公开发行A股股票预案披露使用募集资金100,000 10,000 90,000 65,000 45,000 14,000 8,500 110,0004,00018,500 调整后使用募集资金
(1) 100,00010,00082,941 65,000 28,00014,0008,500110,0004,00018,500 2013年内投入募集资金总额已累计投入募集资金总额 2013年投入募集资金 截至期末累计投入募集资金
（2） 截至期末投入进度项目达到预（%）
（3）定可使用状=
（2）/
（1）态日期 - 100,000 1,0005,000 13,00038,400 11,00044,631 3,700- 5,855- 7,000 8,85214,0008,50030,6004,00015,400 100.00%50.00%46.30% 68.66% 31.61%100.00%100.00%27.82%100.00%83.24% 2013年6月 2013年6月(注1) 2014年5月(注2) 2013年12月(注1) 2015年6月 2012年12月 2013年6月 2017年12月(注3) 2012年12月2013年12月 (注1) 73,831580,883 2013年实现的效益 896,566 22,723不适用。
项目尚未完工。
不适用。
项目刚完工尚未正式投产。
不适用。
项目 未完工。
26,364 6,142不适用。
项目 未完工。
29,214 不适用。
项目刚完工尚未 单位：万元 是否达到预期效益 项目可行性是否发生重大变化 是 否 是 否 不适用 否 不适用 否 不适用 否 是否 是否 不适用 否 是 否 不适用 否
5 正式投产。
高速动车试验验证能力建设 不适用。
研发 11项目 无 7,0007,000 - 7,000100.00%2012年12月项目不直接不适用 否 产生效益。
高速动车组关键技术试验验 不适用。
研发 12证体系建设项目 无 6,0006,000 - 6,000100.00%2013年12月项目不直接不适用 否 产生效益。
中低速磁悬浮试运线建设及 不适用。
研发 13车辆研制项目 无 23,00020,00012,30520,000100.00%2012年12月项目不直接不适用 否 产生效益。
机车实验验证及三维工程化 不适用。
研发 14应用体系建设项目 无 7,5007,5002,1787,500100.00%2013年6月项目不直接不适用 否 产生效益。
15新能源汽车试验检测能力及无18,00018,00010,00010,00055.56%2014年6月不适用。
项目不适用否 产能提升项目 (注4) 尚未完工。
高效节能电机产业化和创新 2013年12月不适用。
项目 16能力建设项目 无 28,00025,0007,79315,50062.00% (注1)刚完工尚未不适用否 正式投产。
17融资租赁项目 无200,000200,000 - 100,00050.00% 不适用 不适用。
不适用 否 18补充流动资金 无145,500145,500 未达到《非公开发行A股股票预案》披露建设进度的原因（分具体募投项目） 项目可行性发生重大变化的情况说明 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 - 145,500100.00%2012年4月不适用。
不适用 否 注2：因项目试验验证部分建设进度略有滞后，预计2014年5月完工。
注3：因项目主产品CRH6的修程尚未确定，检修部分建设进度推后，预计2017年12月完工。
注4：因项目电泳工序正在安装调试，预计2014年6月完工。
不适用 经公司2012年10月25日召开的第二届董事会第二十一次会议审议、第二届监事会第十次会议和2012年11月12日召开的2012年第一次临时股东大会批准，同意公司继续利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为累计不超过人民币36.58亿元，期限不超过六个月。
2012年10月25日和2012年11月12日，公司分别以8.69亿元和27.70亿元（合计36.39亿元）暂时补充流动资金。
该等资金分别于2013年2月1日、4月24日偿还人民币0.80亿元和35.59亿元（合计人民币36.39亿元），全部偿还完毕。
公司独
6 募集资金结余的金额及形成原因募集资金其他使用情况 立董事就此发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐机构出具了专项审核意见。
公司于2012年10月26日发布了《中国南车股份有限公司关于继续累计使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2012-044），对该项暂未使用的非公开发行A股募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。
并于2013年4月26日发布了《中国南车股份有限公司关于用自有资金归还募集资金的公告》（临2013-020），对偿还完毕事项进行了披露。
经公司2013年4月26日召开的第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十二次会议批准，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币35.37亿元，期限不超过一年。
2013年4月26日公司以人民币34.00亿元暂时补充流动资金。
该等资金分别于6月28日、8月14日、10月22日和12月26日偿还人民币3.50亿元、0.60亿元、0.20亿元和1.15亿元（合计人民币5.45亿元），截至2013年12月31日，尚有28.55亿元尚未偿还完毕。
公司独立董事就此发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐机构出具了专项审核意见。
公司于2013年4月27日发布了《中国南车股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2013-023），对该项暂未使用的非公开发行A股募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。
截至2013年12月31日，募集资金专户余额合计约5,288万元（含利息收入）。
无 注1：项目已达到预定可使用状态，但截至2013年12月31日投入进度未到达100%的原因是存在未支付款项。
7 （此页无正文，为《中国国际金融有限公司关于中国南车股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页） 保荐代表人：赵沛霖朱超中国国际金融有限公司年月日
8 中国南车股份有限公司独立董事对公司担保安排的专项说明及独立意见 根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，作为中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在进行仔细核查后，对公司报告期内担保安排进行专项说明并发表独立意见如下：
一、关于对公司担保安排的专项说明报告期内，公司没有对公司股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位及个人提供担保，公司提供担保的对象均为公司所属的全资子公司及控股子公司。
报告期内，公司对子公司担保发生额合计为95.28亿元，期末实际担保余额为98.21亿元，其中对全资子公司担保余额为69.65亿元，对控股子公司担保余额为28.56亿元，占公司期末经审计净资产的比例为26.86%（注：担保总额占公司净资产的比例=期末担保余额╱企业会计准则下归属于公司股东权益）。
截至报告期末，公司为负债比率超过70%的子公司提供的担保余额为68.19亿元。
公司为负债比率超过70%的子公司提供的担保，已按照《公司章程》的规定履行了董事会、股东大会的审批程序。
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，对公司的担保安排履行了信息披露义务。
二、关于对公司担保安排的独立意见报告期内，公司能够严格遵循相关法律法规及《公司章程》关于对外担保的有关规定，严格控制对外担保风险，公司担保安排的决策及审批程序合法有效。
截至2013年12月31日，公司没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并持续至2013年12月31日的违规对外担保等情况。
独立董事：赵吉斌杨育中陈永宽戴德明蔡大维二〇一四年三月二十八日 -1- 中国南车股份有限公司2013年度审计和风险管理委员会履职报告 中国南车董事会下设审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会，并按照法律、法规所订的原则制定其职权范围。
各专门委员会向董事会汇报其各自工作。
本报告期内审计与风险管理委员会履职情况如下： 审计与风险管理委员会共召开9次会议，审议通过了公司季度、半年度及年度财务报告、《公司2013年度内部审计、内部控制和风险管理工作计划》、《公司2012年度内部控制评价报告》、《公司2012年度财务会计报表的汇报》的议案等议案，并履行了以下职责：
(1)监督审阅公司在法律和合规方面的政策和实务；
(2)对公司治理情况进行了检查、监督和评价，并根据上市规则的要求审议通过了内部控制评价报告。
公司《董事会审计与风险管理委员会工作细则》清晰界定了审计与风险管理委员会的地位、组成、职责权限、决策程序和议事规则等，特别是审计与风险管理委员会全部由独立非执行董事组成。
公司第二届董事会审计与风险管理委员会于2011年4月26日生效成立，由戴德明、杨育中、蔡大维等3名独立非执行董事担任审计与风险管理委员会委员，其中戴德明先生是会计专业人士，蔡大维先生是执业会计师。
戴德明先生担任审计与风险管理委员会主席。
审计与风险管理委员会对董事会负责，主要负责监督公司外部审计程序和质量，监督内部审计制度及其实施，审核公司财务信息及其披露，并审查公司内部控制制度等。
报告期内，各位委员严格按照《公司章程》、《董事会审计与风险管理委员会工作细则》、《董事会审计与风险管理委员会年报工作规程》等制度的规定，恪尽职守，认真履行董事会赋予的职责，按照监管机构和公司的要求按时参加各种会议，研究和审批各项议案，并积极与公司管理层、外部会计师和公司相关部门进行沟通，圆满完成以下各项工作：
1.召开各项会议。
报告期内，审计与风险管理委员会共召开9次会议，审议通过了关于《公司2013年度内部审计、内部控制和风险管理工作计划》的议案、关于《公司2012年度财务会计报表的汇报》的议案、关于《公司及子公司2013
审计与风险管理委员会多次检查、研究公 司报告、财务报表等披露的财务信息，认真审核公司相关财务报告的议案。
5.
审计与风险管理委员会听取公 司开展内部控制和风险管理工作情况汇报，督促公司加强内部控制建设，不断提 升风险管理水平。
在对公司内部控制评价过程中，审计与风险管理委员会与公司 财务总监、财务部门负责人及报表编制人员进行沟通，认真研究填列《内部控制 评价工作底稿》，并讨论审核公司提交的《内部控制评价报告》。
7.开展对子公司调研活动。
为深入了解企业发展状况，审计与风险管理委 员会委员深入基层，对公司下属的香港公司、二七公司等子公司的经营管理情况开展调研活动。
8.对公司2012年度财务报告及财务报告相关的内部控制审计报告发表审阅意见。
按照中国证监会的有关规定，审计与风险管理委员会对公司年度财务报告及财务报告相关的内部控制审计报告发表了两次审阅意见：一是对未经审计的财务报表和财务报告相关内部控制审计报告发表了书面意见；二是在年审会计师出具了初步审计意见后，审计与风险管理委员会再次对公司财务报告及财务报告相关的内部控制审计报告进行了审阅，并形成书面意见，同意将经审计的公司2012年度财务报告及财务报告相关的内部控制审计报告提交公司董事会审议。
2013ϋܓዹͭԫࠑᔖజѓഃ˖f וԫึնʕیԓٰ΅Ϟࠢʮ̡ ቍحԫڗ ʕ•̏ԯ2014ϋ3˜29˚ ͉ʮѓ˚ಂd͉ʮ̡ٙੂБԫމቍح͛eᄎʷᎲ͛ʿɽݱ͛i͉ʮ̡ٙዹͭੂڢБԫމႻΛⅳ͛eเԃʕ͛e͑ᄱ͛eᏖᅃ͛ʿᇹɽၪ͛f 中国南车股份有限公司2013年度独立董事述职报告 作为中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《中国南车股份有限公司章程》、《中国南车股份有限公司独立董事工作细则》的规定，在工作中独立、勤勉、尽责地履行独立董事职责和义务，深入公司日常经营管理，强化公司独立董事沟通制度，积极参与董事会决策程序，发表独立客观意见，切实维护了公司和股东的利益。
现将2013年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况赵吉斌：61岁，本公司独立非执行董事，亦任中国铁通集团有限公司董事长、党委书记。
赵先生曾任沈阳铁路局长春分局副分局长、分局长兼党委书记，呼和浩特铁路局局长兼党委副书记，郑州铁路局局长兼党委副书记，中国移动通信集团公司副总经理、党组成员，2007年12月起出任本公司独立非执行董事。
赵先生毕业于西南交通大学铁道运输专业，并于长春光学精密机械学院取得管理学硕士学位。
赵先生是第九届、第十届全国人民代表大会代表，全国劳动模范。
赵先生是高级工程师，北京交通大学兼职教授。
杨育中：69岁，本公司独立非执行董事，亦任中国中材集团有限公司外部董事、中国国际航空股份有限公司独立非执行董事，中国航空工业集团公司顾问。
杨先生曾任中国航空研究院副院长，中国航空工业总公司科技局副局长、技术质量监督局局长，中国航空工业第一集团公司常务副总经理、党组副书记兼中国航空研究院院长，中航商用飞机有限责任公司董事长，中国中材股份有限公司独立非执行董事，2007年12月起出任本公司独立非执行董事。
杨先生毕业于北京航空学院飞机设计与制造专业，是教授级高级工程师，享受国务院颁发的政府特殊津贴。
陈永宽：67岁，本公司独立非执行董事，亦任中国冶金科工股份有限公司独立非执行董事。
陈先生曾任长沙交通学院副院长、院长，交通部教育司司长，中国港湾建设集团总公司党委书记、副总裁,中国交通建设集团有限公司党委书记、副董事长，中国交通建设集团有限公司副董事长兼中国交通建设股份有限公 司副董事长，2007年12月起出任本公司独立非执行董事。
陈先生毕业于武汉水 利电力学院，获硕士学位，是教授，享受国务院颁发的政府特殊津贴。
戴德明：51岁，本公司独立非执行董事，亦任鞍钢集团公司外部董事、山 西太钢不锈钢股份有限公司独立非执行董事，中国人民大学商学院教授、会计财 务理论研究所所长，中国会计学学会副会长及全国会计专业研究生教育指导委员 会副秘书长。
戴先生曾任中国人民大学会计系副主任、主任，2007
年12月起任 本公司独立非执行董事。
戴先生毕业于湖南财经学院工业财务会计专业，先后获 得中南财经大学硕士研究生学历、中国人民大学博士研究生学历，取得经济学博 士学位，曾在日本一桥大学从事博士后研究，是博士生导师。
蔡大维：66
岁，本公司独立非执行董事，亦任维昌会计师事务所有限公司 董事、总经理和新濠环彩有限公司、环能国际控股有限公司、环球实业科技控股 有限公司独立非执行董事。
蔡先生曾任毅诺国际会计师集团亚太区主席、英国特 许公认会计师公会香港分会主席，香港华人会计师公会会长，香港税务学会理事， 香港会计师公会之委员会执行审核、专业操守、注册及执业核准委员会的委员， 香港旅游业议会理事、广东省海外联谊会理事，蔡夏会计师事务所有限公司董事， 2008
年3月起出任本公司独立非执行董事。
蔡先生为香港会计师公会资深会员、 英国特许公认会计师公会资深会员、英国特许会计师公会会员、香港华人会计师 公会会员、加拿大公认会计师公会会员、香港税务学会资深会员。
蔡先生是香港 特别行政区第一届政府推选委员会委员。
蔡先生毕业于澳门东亚大学（澳门大学） 工商管理专业，并获得工商管理硕士学位，是执业会计师。
我们
5位独立董事均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1.出席会议情况 独立董事姓名 参加股东大会情况 参加董事会情况 参加战略委员会情况 赵吉斌 0/1 6/6 7/7 杨育中 1/1 6/6 7/7 陈永宽 1/1 6/6 - 戴德明 1/1 6/6 - 参加审计与风险管理委 员会情况9/99/9 参加薪酬与考核委员会情况 1/11/1 参加提名委员会情况 2/22/22/2- 蔡大维 1/1 6/6 - 9/9 1/1 -
2.
会议表决情况
报告期内，我们积极参加会议，对公司审议事项发表客观独立的意见，根据
我们的个人工作经验提出合理建议。
参与公司治理，在公司重大战略投资事项向
战略委员会汇报时，全体独立董事均参加会议，积极发表个人意见。
在董事会和
专业委员会会议前，我们都会认真阅读会议材料，对有疑问和不清楚的地方及时
和公司管理层沟通确认。
在会议召开期间与其他董事深入讨论，认真审议每项议
案并发表了明确意见。
在报告期内，会议决议表决中我们对所有审议议案均投了
同意票。
3.
年报编制期间开展的工作
在审计师开始进场审计前，审计委员会的三位独立董事认真审议了会计师事
务所的审计计划。
年报编制期间，我们全体独立董事通过听取公司管理层报表的
汇报、审阅公司财务报告、与经营管理层和会计师多次沟通等方式切实履行了独
立董事在年报编制过程中的职责。
4.
独立董事沟通制度落实
按照公司独立董事沟通制度，公司每月初会汇总上月包括经营情况、财务情
况、资本市场表现、信息披露情况、媒体月度情况等方面组成的沟通材料，及时
报送我们。
我们通过详细阅读沟通材料，全面掌握公司的经营状况，对需要公司
解释的问题回复反馈表，得到了公司管理层的积极配合与及时回复。
5.
独立董事意见落实
在董事会及专门委员上，我们对公司经营及管理方面提出了一些建议，公
司及时组织相关单位认真落实并反馈结果。
2013年底，公司整理了我们提出的建
议中需要进一步解决的事项，指定了落实部门，提出了落实时间的要求，使我们
对公司治理方面的想法和建议能真正落到实处。
在公司召开高峰论坛期间，公司
邀请我们全体独立董事参加会议，听取了各子公司经营情况和发展战略规划的汇
报，使我们全面掌握了公司下属企业的实际经营情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1.
经过充分的审查，我们认为公司关联交易事项符合全体股东的利益，不存在 损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2.对外担保及资金占用情况我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在进行仔细核查后认为， 报告期内，公司能够严格遵循相关法律法规及《公司章程》关于对外担保的有关规定，严格控制对外担保风险，公司担保安排的决策及审批程序合法有效。
截止2013年12月31日，公司没有发生违规对外担保等情况。
3.募集资金的使用情况作为公司的独立董事，我们依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》及《中国南车股份有限公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们审阅了公司董事会《关于〈公司2013年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》，认为公司2013年度A股募集资产存放及使用情况真实。
募集资金的存放、管理、使用不存在违规情形。
4.高级管理人员提名以及薪酬情况我们认为公司2013年度董事、监事、高级管理人员薪酬是依据公司薪酬管理制度，通过考核执行的，薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及相关规章制度的规定，符合公司的实际情况。
5.聘任或者更换会计师事务所情况为提升聘用会计师事务所的工作质量，按照我们提出的要求，公司对聘用的会计师事务所开展了年报审计工作质量评价活动，在董事会审计与风险管理委员会上对会计师事务所年报审计质量的评价情况进行了汇报，促进会计师事务所客观公正地执业以及恪尽职守、勤勉工作，保护全体股东利益。
报告期内，我们对公司续聘会计师事务所的事项发表事前认可意见，公司聘任的会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2013年度财务及内部控制审计的工作要求。
6.现金分红及股东回报情况报告期内，我们审议了《关于<公司2012年度利润分配预案>的议案》，公 司为积极回报投资者，在保证公司长远发展的基础上，2013年7月5日为股权登记日，7月8日为除息日，7月12日为现金红利发放日，向全体股东每10股派发0.9元人民币（含税）的现金红利，分配比例占归属于母公司所有者净利润30%。
7.公司及股东承诺履行情况报告期内，我们审阅了公司在2012年年报中对股东、关联方以及自身尚未履行完毕的承诺事项的披露情况，主要包含避免同业竞争承诺、南方汇通重组承诺、有关房屋产权问题承诺、南车集团持有股份锁定承诺四个方面。
8.信息披露的执行情况报告期内，公司完成了2012年报、2013年一季报、2013年半年报和2013年三季报的编制及披露工作，完成非公开定向增发工作的相关披露工作，公司在上海证券交易所发布临时公告48个，上网披露信息45个，在香港联交所发布繁体公告90个，英文公告48个。
我们对公司2013年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露符合《公司章程》及《信息披露管理办法》的规定，体现了信息披露真实、准确、完整、及时的四大要素，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
9.内部控制的执行情况报告期内，我们审议了《关于〈公司2012年度内部控制评价报告〉的议案》，公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2012年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价。
根据公司制定的《公司内部控制管理及检查监督办法》，我们认为公司在逐步完善评价范围，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大和重要缺陷。
10.董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内，公司共召开董事会6次，战略委员会7次，酬委与考核委员会1次，提名委员会2次，审计与风险管理委员会9次，审议议案及听取汇报共计50余项。
会议的召集召开程序符合《公司章程》以及公司相关会议议事规则规定，会议通知及会议资料送达及时，并事前和我们进行审议内容的沟通，议案的表决程序合法有效。
在议案审议过程中，我们积极发表意见和建议，协助公司在重大决策方面更加合理完善。
四、总体评价和建议 2013年，我们忠实履行了独立董事的职责，积极参与到公司董事会“五控”的落实工作，从控战略、控投资、控财务、控风险、控人才五方面具体实施，维护了公司及全体股东的合法权益，协助公司董事会规范高效运作。
在新的一年里，我们将继续做好本职工作，本着股东利益最大化的原则履行我们的责任，提高专业水平和决策能力，结合自身工作经历和经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，促进公司持续、稳定、健康发展。
独立董事：赵吉斌杨育中陈永宽戴德明蔡大维二〇一四年三月二十八日 中国南车股份有限公司2013年度内部控制评价报告 董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国南车股份有限公司全体股东：根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。
监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。
经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况（一）内部控制评价范围公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及全部子公司，经营业务以交通运输装备制造业为主，兼有技术服务、信息咨询、实业投资、进出口等业务。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1.组织架构：公司对组织架构的设计和运行等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的决策失误、内部机构设计不科学、权责分配不合理等风险进行了评估。
2.发展战略：公司对战略规划的制定和实施等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的盲目发展、过度扩张、资源浪费等风险进行了评估。
3.人力资源：公司对人力资源的引进、开发、使用、退出等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的人力资源缺乏或过剩、人才流失、商业秘密泄露等风险进行了评估。
4.社会责任：公司对产品质量、安全生产、环境保护、资源节约、促进就业与员工权益保护等方面进行了测试和评价，并对可能出现的生产安全、行政处罚或赔偿以及劳工纠纷等风险进行了评估。
5.企业文化：公司对企业文化建设与宣贯等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的缺乏凝聚力和竞争力影响可持续发展等风险进行了评估。
6.资金活动：公司对资金的筹集、投资、使用等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的资金链断裂、使用效益低下、资金非正常损失等风险进行了评估。
7.采购业务：公司对物资购买、付款等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的采购成本过高、供应物资不足导致生产停滞等风险进行了评估。
8.资产管理：公司对存货、固定资产、无形资产等资产分别制定的关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的资产贬值、库存物资积压、技术落后等风险进行了评估。
9.销售业务：公司对销售、收款等关键控制点进行了测试和评价，并对可能 出现的销售不畅、市场份额缩减、回款不及时等风险进行了评估。
10.研究与开发：公司对立项、研究、开发、保护等关键控制点进行了测试 和评价，并对可能出现的创新不足、重复投入、研究成果保护不力等风险进行了评估。
11.工程项目：公司对立项、招标、造价、建设、验收等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的项目盲目上马、投资失控、工程存在重大隐患等风险进行了评估。
12.担保业务：公司对调查评估、审批、执行、监控等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的决策失误、遭受欺诈等风险进行了评估。
13.业务外包：公司对承包方选择、外包实施等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的外包成本过高、产品质量不合格等风险进行了评估。
14.财务报告：公司对财务报告的编制、分析利用、对外提供等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的违反法律法规及会计准则、出现漏报错报等风险进行了评估。
15.全面预算：公司对预算的编制、执行、考核等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的偏离经营目标、资源浪费、预算流于形式等风险进行了评估。
16.合同管理：公司对合同的订立、履行等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的合同内容存在重大疏漏和欺诈、缺乏合同执行力、诉讼失败导致经济利益受损等风险进行了评估。
17.内部信息传递：公司对内部信息的收集、整理、传递及使用等方面进行了测试和评价，并对可能出现的信息失真、信息传递不畅、泄露商业秘密等风险进行了评估。
18.信息系统：公司对系统的开发、运行、维护等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的系统重复建设、信息不能有效利用、信息泄漏或毁损等风险进行了评估。
19.品牌危机管理：公司对品牌危机管理的组织机构、危机响应、危机事件处理等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的不能及时应对危机事件、公司声誉和品牌受损等风险进行了评估。
20.对外新闻发布：公司对新闻发布计划的编制、稿件审核和奖惩机制等关 键测试点进行了测试和评价，并对可能出现的发布计划不合理、缺乏有效审核等风险进行了评估。
重点关注的高风险领域主要包括：产品质量风险、宏观政策风险、市场风险、自然灾害等其他纯粹风险、汇率风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价手册的规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 1)如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额大于或者等于税前利润的5%，则认定为重大缺陷； 2)如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额大于或者等于税前利润的3%，但小于5%，则认定为重要缺陷； 3)如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于税前利润的3%，则认定为一般缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：1)如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为财务报告内部控制 重大缺陷：公司董事、监事和高级管理人员存在舞弊行为；企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；公司更正已公布的财务报告；注册审计师发现却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错 报、漏报。
2)如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为财务报告内部控制 重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；未设立内部监督机构或内部监督机构未履行基本职能。
3)除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷，应 当认定为一般缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：1)如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致公司财产损失金额大于或 者等于税前利润的3%，则认定为重大缺陷；2)如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致公司财产损失金额大于或 者等于税前利润的1%，但小于3%，则认定为重要缺陷；3)如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致公司财产损失金额小于税 前利润的1%，则认定为一般缺陷。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：1)如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部控 制重大缺陷：缺乏民主决策程序或决策程序导致重大失误；严重违反国家法律法规并受到处罚；关键管理人员或重要人才大量流失；媒体负面新闻频现；内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷长期未得到整改；重要业务缺乏制度控制或制度体系失效。
2)如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部控 制重要缺陷：民主决策程序存在但不够完善或决策程序出现较大失误；违反企业内部规章，形成较大损失；关键岗位业务人员流失严重；媒体负面新闻较多；重要业务制度或系统存在缺陷。
3)除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他非财务报告内部控制缺陷，应当认定为一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明2014年，公司将继续做好内部控制评价工作，修订和完善内部控制制度与流程，加大培训和宣传力度，为保持良好的内控环境创造条件。
未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
董事长：（签名） 中国南车股份有限公司二〇一四年三月二十八日 内部控制审计报告 安永华明(2014)专字第60626562_A04号 中国南车股份有限公司全体股东：按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了中国南车股份有限公司2013年12月31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是中国南车股份有限公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
内部控制审计报告(续) 安永华明(2014)专字第60626562_A04号
四、财务报告内部控制审计意见我们认为，中国南车股份有限公司于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)中国北京 中国注册会计师：陈静 中国注册会计师：李杨2014年3月28日 中国南车股份有限公司应收控股股东及其他关联方款项专项说明2013年12月31日 中国南车股份有限公司应收控股股东及其他关联方款项专项说明 安永华明(2014)专字第60626562_A05号 中国南车股份有限公司全体股东：我们接受委托，审计了中国南车股份有限公司(“贵公司”)及其子公司(统称“贵集 团”)财务报表，包括2013年12月31日的合并及公司的资产负债表，2013年度合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注，于2014年3月28日出具了无保留意见的审计报告。
我们的审计是依据中华人民共和国财政部颁布的《中国注册会计师审计准则》进行的。
现根据贵集团2013年度财务会计资料，对该年度贵集团应收控股股东及其他关联方款项情况作出如下专项说明。
如实提供上述事项的全部情况并对其真实性、合法性、完整性负责是贵集团的责任。
下列资料和数据均完全摘自贵集团的2013年度财务会计资料，除了为出具上述年度财务报表审计报告而实施的审计程序外，我们并未对其实施其他额外审计程序。
一、贵集团应收控股股东及其他关联方款项情况： 截止2013年12月31日，贵集团应收控股股东及其他关联方款项有关情况请参见本专项说明附表1“中国南车股份有限公司2013年度应收控股股东及其他关联方款项汇总表”。
1 中国南车股份有限公司应收控股股东及其他关联方款项专项说明(续) 安永华明(2013)专字第60626562_A05号 本专项说明仅供贵公司为2013年度报告之目的使用，未经我所书面同意，不得用作其他用途使用。
附表1：中国南车股份有限公司2013年度应收控股股东及其他关联方款项汇总表 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈静 中国北京 中国注册会计师：李杨2014年3月28日
2 中国南车股份有限公司2013年度应收控股股东及其他关联方款项汇总表 单位：人民币元 资金占用方名称 占用方与上市公司的关联关系 南车集团 大股东及其附属企业 南车集团南车集团 南车集团 上市公司的子公司及其附属公司 总计南车长江车辆有限公司南车成都机车车辆有限公司南车二七车辆有限公司南车洛阳机车有限公司南车眉山车辆有限公司南车南京浦镇车辆有限公司南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司南车戚墅堰机车有限公司 控股股东及其附属企业 控股股东及其附属企业 控股股东及其附属企业 控股股东及其附属企业 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 上市公司核算的会计科目 应收账款 2013年年初占用资金余额 98,966,368 2013年度占用累计发生金额(不含利息) 492,466,081 应收票据 2,500,000 88,304,240 预付款项发放贷款及垫 款 其他应收款 - 101,466,368100,000,000 3,096,799 30,000,000613,867,120980,000,000 其他应收款200,000,000320,000,000 其他应收款 90,020,000150,000,000 其他应收款255,500,000290,000,000 其他应收款 -80,000467,000,000 其他应收款115,934,5771,183,050,000 其他应收款1,996,810,066349,441,375 其他应收款981,534,920833,000,000 2013年度占用资金的 利息- 1,419,6251,419,6254,035,00012,333,750 10,009,605 4,850,10021,903,72765,621,04056,223,450 2013年度偿还累计发生金额526,473,67261,804,240 588,277,9121,080,000,000244,000,000231,992,205495,500,000461,620,000851,911,551367,052,7491,174,950,256 2013年年末占用资金余额 64,958,77729,000,000 3,096,79930,000,000127,055,576 276,000,000 8,027,79550,000,000 5,300,000447,073,0261,979,198,692639,584,664 占用形成原因 销售商品/提供劳务销售商品/提供劳务销售商品/提供劳务 借款 短期借款/内部往来短期借款/内部往来短期借款/内部往来短期借款/内部往来短期借款/内部往来短期借款/内部往来短期借款/内部往来短期借款/内部往来 占用性质经营性往来经营性往来经营性往来经营性往来 非经营性往来非经营性往来非经营性往来非经营性往来非经营性往来非经营性往来非经营性往来非经营性往来 A-
3 中国南车股份有限公司2013年度应收控股股东及其他关联方款项汇总表(续) 其它关联资金往来 上市公司的子公司 及其附属公司 资金往来方名称 南车四方车辆有限公司南车投资租赁有限公司南车株洲电机有限公司南车株洲电力机车研究所有限公司南车株洲电力机车有限公司南车资阳机车有限公司南京浦镇海泰制动设备有限公司 石家庄国祥运输设备有限公司北京南车时代机车车辆机械有限公司 总计 往来方与上市公司的关联关系 上市公司核算的会计科目 子公司 其他应收款 子公司 其他应收款 子公司 其他应收款 子公司 其他应收款 子公司 其他应收款 子公司 其他应收款 子公司 其他应收款 子公司 其他应收款 子公司 其他应收款 2013
年年初往来资金余额 393,000,000 2013年度往来累计发生金额 (不含利息) 1,260,000,000 2013年度往来资金的利息 21,803,850 2013年度偿还累计发生金额 933,770,000 1,619,283,9526,951,862,774104,423,2866,624,146,726 1,058,667,411 340,000,00062,559,832737,427,130 860,455,0261,350,000,00040,322,4881,480,000,001 283,584,973 251,600,00013,577,654424,764,148 659,196,011 996,580,00051,327,726962,196,011 170,000,000 - 9,282,000 - 30,000,000 80,000,000 2,716,500110,000,000 595,000,0009,408,906,936 70,000,00015,872,534,149 23,549,500585,000,000504,539,50816,764,330,777 单位：人民币元 2013年年末往来资金余额 719,230,0001,947,000,000 661,240,281730,455,025110,420,825693,580,000170,000,000 往来形成原因 短期借款/内部往来短期借款/内部往来短期借款/内部往来短期借款/内部往来 内部往来 短期借款/内部往来 短期借款 往来性质 非经营性往来非经营性往来非经营性往来非经营性往来非经营性往来非经营性往来非经营性往来 -内部往来非经营性往来 80,000,0008,517,110,308 短期借款 非经营性往来 A-
2 其它关联资金往来 其他关联方及其附 属企业 资金往来方名称 广州电力机车有限公司 总计 中国南车股份有限公司2013年度应收控股股东及其他关联方款项汇总表(续) 单位：人民币元 往来方与上市公司的关联关系 上市公司核算的会计科目 联营企业 应收账款 2013年年初往来资金余额 2013年度往来累计发生金额 (不含利息) 2013年度往来资金的利息 42,880,935 202,550,595 - 42,880,935 202,550,595 - 2013年度偿还累计发生金额 83,087,552 83,087,552 2013年年末往来资金余额 162,343,978162,343,978 往来形成原因 销售商品/提供劳务 往来性质经营性往来 法定代表人： 主管会计工作负责人：B-
2 会计机构负责人： 中国南车股份有限公司(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) 2013年度A股募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 2013年12月31日 目录 一、2013年度A股募集资金存放与实际使用情况鉴证报告
二、中国南车股份有限公司2013年度A股募集资金存放与实际 使用情况的专项报告 页次1 2-
8 2013年度A股募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 安永华明(2014)专字第60626562_A06号 中国南车股份有限公司董事会： 我们接受委托，对后附的中国南车股份有限公司截至
2013年12月31日止的2013年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告（“A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告”）进行了鉴证。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》编制A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是中国南车股份有限公司董事会的责任。
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。
该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对上述A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，中国南车股份有限公司的上述A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》编制，反映了截至2013年12月31日止中国南车股份有限公司A股募集资金存放与实际使用情况。
本报告仅供中国南车股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股份之目的使用；未经我所书面同意，不得作其他用途使用。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师陈静 中国北京 中国注册会计师李杨 2014年3月28日
1 中国南车股份有限公司2013年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告 中国南车股份有限公司（以下简称“本公司”）及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况 2012年3月，本公司非公开发行人民币普通股（A股）196,300万股，每股发行价格为4.46元，募集资金总额为人民币875,498万元，扣除各项发行费用约人民币5,557万元后募集资金净额应为人民币869,941万元。
经大华会计师事务所有限公司验证，并出具大华验字[2012]第119号验资报告。
截至2013年12月31日，募集资金存放银行产生利息共计人民币1,733万元（扣除银行手续费人民币3万元）。
本公司累计使用募集资金人民币580,883万元，暂时补充流动资金人民币285,500万元，截至2013年12月31日，本公司非公开发行A股募集资金及其存放银行产生的利息还剩余人民币5,288万元。
二、募集资金管理情况 本公司于2008年6月制订了《中国南车股份有限公司募集资金使用管理办法》，并于2011年12月26日经第二届董事会第十一次会议进行第一次修订，于2013年4月26日经第二届董事会第二十七次会议进行第二次修订。
该办法对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定，并得到严格执行。
本公司募集资金存放于以下5个银行的专用账户：中国工商银行股份有限公司北京会城门支行（账号：8112）、交通银行股份有限公司北京世纪城支行（账号：045692）、中信银行股份有限公司北京富华大厦支行（账号：6303）、中国民生银行股份有限公司北京西直门支行（账号：1）、北京银行股份有限公司北辰路支行（账号：09009386），专款专用。
本公司在募集资金到位后与上述五家银行以及保荐人分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。
本公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，定期向保荐人提供银行对账单，及时通知保荐人募集资金重大使用状况。
2 三、本年度募集资金的实际使用情况 根据本公司非公开发行A股股票预案披露的非公开发行A股募集资金运用方案，“该等募集资金在扣除发行费用后计划用于高速重载轨道交通装备产业化和延伸服务项目、城际城轨地铁车辆维修基地和服务网络建设项目、提升企业自主创新能力项目、产业链延伸服务及新业务拓展项目和补充流动资金。
”本公司2013年非公开发行A股募集资金使用情况请参见附表。
(一）募投项目使用募集资金额度调整的情况 本公司于2012年5月30日召开的2011年度股东大会审议通过了调整部分A股募投项目使用募集资金额度的议案。
本公司根据非公开发行A股募集资金额度以及募投项目实施情况等对募投项目使用A股募集资金额度进行相应调整。
本公司独立董事就前述额度调整事宜发表了独立意见，监事会作出决议同意该额度调整事宜，保荐人中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）出具了专项核查意见。
本公司于2012年3月31日发布了《中国南车股份有限公司关于调整部分募投项目使用募集资金额度的公告》（临2012-16），对部分募投项目使用募集资金额度调整情况进行了详细披露。
序号 承诺投资项目 1高速动车组产业化基地建设项目 非公开发行A股股票预案 承诺募投金额 100,000 2高速动车组配套产业升级项目 10,000 3城际动车组研制及产业化建设项目4大功率电力机车和城轨车辆研发及产业提 升项目5和谐型电力机车检修基地建设项目 90,00065,00045,000 6广州南车城市轨道车辆维修组装基地项目 14,000 7洛阳城轨组装及服务基地项目8广东南车轨道交通车辆修造基地建设项目 （一期）9昆明城轨装备基地建设项目10宁波城市轨道装备基地项目（一期） 8,500 110,0004,000 18,500 单位：人民币万元 调整后的募投金额 差异 100,00010,00082,941 7,059 65,000 - 28,00017,000 14,000 - 8,500 - 110,000 - 4,000 - 18,500 -
3 三、本年度募集资金的实际使用情况（续） 序号 承诺投资项目 11
高速动车试验验证能力建设项目 非公开发行A股股票预案 承诺募投金额 7,000 12高速动车组关键技术试验验证体系建设项目 13中低速磁悬浮试运线建设及车辆研制项目14机车实验验证及三维工程化应用体系建设 项目15新能源汽车试验检测能力及产能提升项目 6,00023,000 7,50018,000 16高效节能电机产业化和创新能力建设项目 28,000 17融资租赁项目 200,000 18补充流动资金 145,500 调整后的募投金额 7,000 6,00020,000 7,50018,00025,000200,000145,500 差异 3,0003,000- (二）利用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 经本公司2012年10月25日召开的第二届董事会第二十一次会议审议、第二届监事会第十次会议和2012年11月12日召开的2012年第一次临时股东大会批准，本公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为累计人民币36.58亿元，期限不超过六个月。
2012年10月25日和11月12日，本公司分别以人民币8.69亿元和27.70亿元（合计人民币36.39亿元）暂时补充流动资金。
该等资金分别于2013年2月1日、4月24日偿还人民币0.80亿元和35.59亿元（合计人民币36.39亿元），全部偿还完毕。
本公司独立董事就此发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐人中金公司出具了专项审核意见。
本公司于2012年10月26日发布了《中国南车股份有限公司关于继续累计使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2012-044），对该项暂未使用的非公开发行A股募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。
并于2013年4月26日发布了《中国南车股份有限公司关于用自有资金归还募集资金的公告》（临2013-020），对偿还完毕事项进行了披露。
经本公司2013年4月26日召开的第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十二次会议批准，本公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币35.37亿元，期限不超过一年。
2013年4月26日本公司以人民币34.00亿元暂时补充流动资金。
该等资金分别于6月28日、8月14日、10月22日和12月26日偿还人民币3.50亿元、0.60亿元、0.20亿元和1.15亿元（合计人民币5.45亿元），截至2013年12月31日，尚有28.55亿元未偿还完毕。
本公司独立董事就此发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐人中金公司出具了专项审核意见。
本公司于2013年4月27日发布了《中国南车股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2013-023），对该项暂未使用的非公开发行A股募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。
4 三、本年度募集资金的实际使用情况（续） (三）已募集资金置换先期投入自筹资金的情况 本公司于2012年3月30日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了运用非公开发行A股股票募集资金置换先期投入的自筹资金196,870万元，同意本公司根据大华会计师事务所有限公司出具的《中国南车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核字[2012]第2065号)，用等额募集资金置换在非公开发行A股股票募集资金到位之前公司已预先投入的自筹资金。
保荐人中金公司出具了相应保荐人意见。
本公司于2012年3月31日发布了《中国南车股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（临2012017），对该项募集资金置换进行了详细披露。
本公司分别于2012年5月2日、5月21日、7月11日和10月12日，实际执行该置换行为，置换预先投入募投项目的自有资金人民币133,717万元、32,710万元、2,103万元和28,340万元（共计人民币196,870万元），并于2012年10月16日发布了《中国南车股份有限公司关于完成以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》（临2012-039）。
四、募集资金投向变更的情况 报告期内本公司不存在募集资金投向变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管
理违规情形。
公司亦无需要说明的募集资金使用的其他情况。
六、保荐人对本公司2013年度募集资金存放与实际使用情况出具专项核查报告 保荐人中金公司对本公司2013年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告。
经核查，保荐人认为：中国南车2013年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《中国南车股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
中国南车股份有限公司 董事会 二〇一四年三月二十八日
5 单位：人民币万元募集资金总额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例 序承诺投资项目号 1高速动车组产业化基地建设项目 2高速动车组配套产业升级项目 3城际动车组研制及产业化建设项目 4大功率电力机车和城轨车辆研发及产业提升项目 5和谐型电力机车检修基地建设项目 6广州南车城市轨道车辆维修组装基地项目 7洛阳城轨组装及服务基地项目 8广东南车轨道交通车辆修造基地建设项目（一期） 9昆明城轨装备基地建设项目 已变更项目，含部分变更（如有） 无无 无 无 无无无无无 本公司2013年非公开发行A股募集资金使用情况对照表 875,498非公开发行A股股票预案披露使用募集资金100,000 10,000 90,000 65,000 45,000 14,000 8,500 110,000 4,000 调整后使用募集资金
(1) 100,00010,000 82,941 65,000 28,00014,0008,500110,0004,000 2013年内投入募集资金总额已累计投入募集资金总额 2013年投入募集资金 截至期末累计投入募集资金
（2） 截至期末投入进度（%）
（3）=
（2）/
（1） - 100,000100.00% 1,0005,00050.00% 13,00038,40046.30% 11,00044,63168.66% 3,700- 5,855- 8,85231.61%14,000100.00%8,500100.00%30,60027.82%4,000100.00% 项目达到预定可使用状态日期 2013年6月 2013年6月(注1) 2014年5月(注2) 2013年12月(注1) 2015年6月 2012年12月 2013年6月 2017年12月(注3) 2012年12月 73,831580,883 2013年实现的效益 896,566 22,723不适用。
项目尚未完 工。
不适用。
项目刚完工尚 未正式投产。
不适用。
项目未完工。
26,364 6,142不适用。
项目未完工。
29,214 是否达到预期效益 是是不适用 不适用 不适用是是 不适用是 项目可行性是否发生重大变化 否否否 否 否否否否否
6 单位：人民币万元序承诺投资项目号 10宁波城市轨道装备基地项目（一期） 11高速动车试验验证能力建设项目 12高速动车组关键技术试验验证体系建设项目 13中低速磁悬浮试运线建设及车辆研制项目 14机车实验验证及三维工程化应用体系建设项目 15新能源汽车试验检测能力及产能提升项目 本公司2013年非公开发行A股募集资金使用情况对照表（续） 已变更项目，含部分 变更（如有） 无 无 无 无 无 无 非公开发行A股股票预案披露使用募集资 金18,500 7,000 6,000 23,000 7,500 18,000 调整后使用募集资金
(1) 18,500 7,000 6,000 20,000 7,50018,000 2013年投入募集资金 7,000 - - 12,305 2,17810,000 截至期末累计投入募集资金
（2） 15,400 7,000 6,000 20,000 7,50010,000 截至期末投入进度 （%）
（3）=
（2）/
（1） 83.24% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 55.56% 项目达到预定可使用状 态日期 2013年12月(注1) 2012年12月 2013年12月 2012年12月 2013年6月 2014年6月(注4) 2013年实现的效益 不适用。
项目刚完工尚未正式投 产。
不适用。
研发项目不直接产生效 益。
不适用。
研发项目不直接产生效 益。
不适用。
研发项目不直接产生效 益。
不适用。
研发项目不直接产生效 益。
不适用。
项目尚未完 工。
是否达到预期 效益 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用不适用 项目可行性是否发生重 大变化 否 否 否 否 否否
7 单位：人民币万元序承诺投资项目号16高效节能电机产业化和创新 能力建设项目 本公司2013年非公开发行A股募集资金使用情况对照表（续） 已变更项目，含部分 变更（如有） 无 非公开发行A股股票预案披露使用募集资 金 28,000 调整后使用募集资金
(1) 25,000 2013年投入募集资金 7,793 截至期末累计投入募集资金
（2） 15,500 截至期末投入进度 （%）
（3）=
（2）/
（1） 62.00% 项目达到预定可使用状 态日期 2013年12月(注1) 2013年实现的效益 不适用。
项目刚完工尚未正式投 产。
是否达到预期 效益 不适用 项目可行性是否发生重 大变化 否 17融资租赁项目 无200,000200,000 - 100,00050.00%不适用 不适用。
不适用 否 18补充流动资金 无145,500145,500 未达到《非公开发行A股股票预案》披露建设进度的原因（分具体募投项目） 项目可行性发生重大变化的情况说明 - 145,500100.00%2012年4不适用。
不适用 否 月 注2：因项目试验验证部分建设进度略有滞后，预计2014年5月完工。
注3：因项目主产品CRH6的修程尚未确定，检修部分建设进度推后，预计2017年 12月完工。
注4：因项目电泳工序正在安装调试，预计2014年6月完工。
不适用 注1：项目已达到预定可使用状态，但截至2013年12月31日投入进度未到达100%的原因是存在未支付款项。
8 中国国际金融有限公司关于中国南车股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”或“公司”）2012年非公开发行A股股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年）》等有关规定的要求，就公司募集资金2013年度存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国南车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]210号）核准，公司于2012年3月非公开发行人民币普通股（A股）196,300万股，每股发行价格为4.46元，募集资金总额为人民币8,754,980,000.00元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币8,699,405,280.22元。
经大华会计师事务所有限公司出具的《中国南车股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》（大华验字[2012]119号）验证，上述募集资金已全部到位。
公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，已将募集资金存放于募集资金专户集中管理。
截至2013年12月31日，募集资金存放银行产生利息共计1,733万元（扣除银行手续费人民币3万元）。
2013年度公司共使用募集资金73,831万元，暂时补充流动资金34亿元（其 中尚有28.55亿元未归还完毕）。
截至2013年12月31日，募集资金专户余额为 5,288万元（含利息收入）。
具体情况如下表所示： 开户行中国工商银行股份有限 账号8112 初始存放金额（元） 1,000,000,000.00 2013年底账户余额（元）427,117.77
1 开户行 账号 公司北京会城门支行 交通银行股份有限公司北京世纪城支行 045692 中信银行股份有限公司北京富华大厦支行 6303 中国民生银行股份有限公司北京西直门支行
1 北京银行股份有限公司北辰路支行 09009386 合计 初始存放金额（元） 2013年底账户余额（元） 700,000,000.001,069,135.73 3,000,000,000.00 651,702.33 1,999,405,280.2250,064,676.76 2,000,000,000.008,699,405,280.22 671,475.0352,884,107.62
二、募集资金投资项目的进展情况 截至2013年12月31日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金580,883万元，暂时补充流动资金285,500万元。
具体情况请参见“附表：募集资金使用情况对照表”。
三、募集资金投资项目变更及调整的情况2013年度公司无募集资金投资项目变更及调整的情况。
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况2013年度公司无募集资金投资项目先期投入及置换情况。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况 经公司2012年10月25日召开的第二届董事会第二十一次会议审议、第二届监事会第十次会议和2012年11月12日召开的2012年第一次临时股东大会批准，同意公司继续利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为累计不超过人民币36.58亿元，期限不超过六个月。
2012年10月25日和2012年11月12
2 日，公司分别以8.69亿元和27.70亿元（合计36.39亿元）暂时补充流动资金。
该等资金分别于2013年2月1日、4月24日偿还人民币0.80亿元和35.59亿元（合计人民币36.39亿元），全部归还完毕。
公司独立董事就此发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐机构出具了专项审核意见。
公司于2012年10月26日发布了《中国南车股份有限公司关于继续累计使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2012-044），对该项暂未使用的非公开发行A股募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。
并于2013年4月26日发布了《中国南车股份有限公司关于用自有资金归还募集资金的公告》（临2013-020），对归还完毕事项进行了披露。
经公司2013年4月26日召开的第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十二次会议批准，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币35.37亿元，期限不超过一年。
2013年4月26日公司以人民币34.00亿元暂时补充流动资金。
该等资金分别于6月28日、8月14日、10月22日和12月26日归还人民币3.50亿元、0.60亿元、0.20亿元和1.15亿元（合计人民币5.45亿元），截至2013年12月31日，尚有28.55亿元未归还完毕。
公司独立董事就此发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐机构出具了专项审核意见。
公司于2013年4月27日发布了《中国南车股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2013-023），对该项暂未使用的非公开发行A股募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。
六、募集资金投向变更的情况2013年度公司无募集资金投向变更的情况。
七、募集资金使用及披露中存在的问题公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
公司亦无需要说明的募集资金使用的其他情况。
3 八、结论意见经核查，保荐机构认为：中国南车2013年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《中国南车股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
4 附表：募集资金使用情况对照表 募集资金总额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例 序承诺投资项目号 高速动车组产业化基地建设1项目2高速动车组配套产业升级项 目3城际动车组研制及产业化建 设项目4大功率电力机车和城轨车辆 研发及产业提升项目5和谐型电力机车检修基地建 设项目6广州南车城市轨道车辆维修 组装基地项目7洛阳城轨组装及服务基地项 目8广东南车轨道交通车辆修造 基地建设项目（一期）9昆明城轨装备基地建设项目10宁波城市轨道装备基地项目 （一期） 已变更项目，含部分变更（如有） 无 无 无 无 无 无 无 无无无 875,498非公开发行A股股票预案披露使用募集资金100,000 10,000 90,000 65,000 45,000 14,000 8,500 110,0004,00018,500 调整后使用募集资金
(1) 100,00010,00082,941 65,000 28,00014,0008,500110,0004,00018,500 2013年内投入募集资金总额已累计投入募集资金总额 2013年投入募集资金 截至期末累计投入募集资金
（2） 截至期末投入进度项目达到预（%）
（3）定可使用状=
（2）/
（1）态日期 - 100,000 1,0005,000 13,00038,400 11,00044,631 3,700- 5,855- 7,000 8,85214,0008,50030,6004,00015,400 100.00%50.00%46.30% 68.66% 31.61%100.00%100.00%27.82%100.00%83.24% 2013年6月 2013年6月(注1) 2014年5月(注2) 2013年12月(注1) 2015年6月 2012年12月 2013年6月 2017年12月(注3) 2012年12月2013年12月 (注1) 73,831580,883 2013年实现的效益 896,566 22,723不适用。
项目尚未完工。
不适用。
项目刚完工尚未正式投产。
不适用。
项目 未完工。
26,364 6,142不适用。
项目 未完工。
29,214 不适用。
项目刚完工尚未 单位：万元 是否达到预期效益 项目可行性是否发生重大变化 是 否 是 否 不适用 否 不适用 否 不适用 否 是否 是否 不适用 否 是 否 不适用 否
5 正式投产。
高速动车试验验证能力建设 不适用。
研发 11项目 无 7,0007,000 - 7,000100.00%2012年12月项目不直接不适用 否 产生效益。
高速动车组关键技术试验验 不适用。
研发 12证体系建设项目 无 6,0006,000 - 6,000100.00%2013年12月项目不直接不适用 否 产生效益。
中低速磁悬浮试运线建设及 不适用。
研发 13车辆研制项目 无 23,00020,00012,30520,000100.00%2012年12月项目不直接不适用 否 产生效益。
机车实验验证及三维工程化 不适用。
研发 14应用体系建设项目 无 7,5007,5002,1787,500100.00%2013年6月项目不直接不适用 否 产生效益。
15新能源汽车试验检测能力及无18,00018,00010,00010,00055.56%2014年6月不适用。
项目不适用否 产能提升项目 (注4) 尚未完工。
高效节能电机产业化和创新 2013年12月不适用。
项目 16能力建设项目 无 28,00025,0007,79315,50062.00% (注1)刚完工尚未不适用否 正式投产。
17融资租赁项目 无200,000200,000 - 100,00050.00% 不适用 不适用。
不适用 否 18补充流动资金 无145,500145,500 未达到《非公开发行A股股票预案》披露建设进度的原因（分具体募投项目） 项目可行性发生重大变化的情况说明 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 - 145,500100.00%2012年4月不适用。
不适用 否 注2：因项目试验验证部分建设进度略有滞后，预计2014年5月完工。
注3：因项目主产品CRH6的修程尚未确定，检修部分建设进度推后，预计2017年12月完工。
注4：因项目电泳工序正在安装调试，预计2014年6月完工。
不适用 经公司2012年10月25日召开的第二届董事会第二十一次会议审议、第二届监事会第十次会议和2012年11月12日召开的2012年第一次临时股东大会批准，同意公司继续利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为累计不超过人民币36.58亿元，期限不超过六个月。
2012年10月25日和2012年11月12日，公司分别以8.69亿元和27.70亿元（合计36.39亿元）暂时补充流动资金。
该等资金分别于2013年2月1日、4月24日偿还人民币0.80亿元和35.59亿元（合计人民币36.39亿元），全部偿还完毕。
公司独
6 募集资金结余的金额及形成原因募集资金其他使用情况 立董事就此发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐机构出具了专项审核意见。
公司于2012年10月26日发布了《中国南车股份有限公司关于继续累计使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2012-044），对该项暂未使用的非公开发行A股募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。
并于2013年4月26日发布了《中国南车股份有限公司关于用自有资金归还募集资金的公告》（临2013-020），对偿还完毕事项进行了披露。
经公司2013年4月26日召开的第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十二次会议批准，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币35.37亿元，期限不超过一年。
2013年4月26日公司以人民币34.00亿元暂时补充流动资金。
该等资金分别于6月28日、8月14日、10月22日和12月26日偿还人民币3.50亿元、0.60亿元、0.20亿元和1.15亿元（合计人民币5.45亿元），截至2013年12月31日，尚有28.55亿元尚未偿还完毕。
公司独立董事就此发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐机构出具了专项审核意见。
公司于2013年4月27日发布了《中国南车股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2013-023），对该项暂未使用的非公开发行A股募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。
截至2013年12月31日，募集资金专户余额合计约5,288万元（含利息收入）。
无 注1：项目已达到预定可使用状态，但截至2013年12月31日投入进度未到达100%的原因是存在未支付款项。
7 （此页无正文，为《中国国际金融有限公司关于中国南车股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页） 保荐代表人：赵沛霖朱超中国国际金融有限公司年月日
8 中国南车股份有限公司独立董事对公司担保安排的专项说明及独立意见 根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，作为中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在进行仔细核查后，对公司报告期内担保安排进行专项说明并发表独立意见如下：
一、关于对公司担保安排的专项说明报告期内，公司没有对公司股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位及个人提供担保，公司提供担保的对象均为公司所属的全资子公司及控股子公司。
报告期内，公司对子公司担保发生额合计为95.28亿元，期末实际担保余额为98.21亿元，其中对全资子公司担保余额为69.65亿元，对控股子公司担保余额为28.56亿元，占公司期末经审计净资产的比例为26.86%（注：担保总额占公司净资产的比例=期末担保余额╱企业会计准则下归属于公司股东权益）。
截至报告期末，公司为负债比率超过70%的子公司提供的担保余额为68.19亿元。
公司为负债比率超过70%的子公司提供的担保，已按照《公司章程》的规定履行了董事会、股东大会的审批程序。
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，对公司的担保安排履行了信息披露义务。
二、关于对公司担保安排的独立意见报告期内，公司能够严格遵循相关法律法规及《公司章程》关于对外担保的有关规定，严格控制对外担保风险，公司担保安排的决策及审批程序合法有效。
截至2013年12月31日，公司没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并持续至2013年12月31日的违规对外担保等情况。
独立董事：赵吉斌杨育中陈永宽戴德明蔡大维二〇一四年三月二十八日 -1- 中国南车股份有限公司2013年度审计和风险管理委员会履职报告 中国南车董事会下设审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会，并按照法律、法规所订的原则制定其职权范围。
各专门委员会向董事会汇报其各自工作。
本报告期内审计与风险管理委员会履职情况如下： 审计与风险管理委员会共召开9次会议，审议通过了公司季度、半年度及年度财务报告、《公司2013年度内部审计、内部控制和风险管理工作计划》、《公司2012年度内部控制评价报告》、《公司2012年度财务会计报表的汇报》的议案等议案，并履行了以下职责：
(1)监督审阅公司在法律和合规方面的政策和实务；
(2)对公司治理情况进行了检查、监督和评价，并根据上市规则的要求审议通过了内部控制评价报告。
公司《董事会审计与风险管理委员会工作细则》清晰界定了审计与风险管理委员会的地位、组成、职责权限、决策程序和议事规则等，特别是审计与风险管理委员会全部由独立非执行董事组成。
公司第二届董事会审计与风险管理委员会于2011年4月26日生效成立，由戴德明、杨育中、蔡大维等3名独立非执行董事担任审计与风险管理委员会委员，其中戴德明先生是会计专业人士，蔡大维先生是执业会计师。
戴德明先生担任审计与风险管理委员会主席。
审计与风险管理委员会对董事会负责，主要负责监督公司外部审计程序和质量，监督内部审计制度及其实施，审核公司财务信息及其披露，并审查公司内部控制制度等。
报告期内，各位委员严格按照《公司章程》、《董事会审计与风险管理委员会工作细则》、《董事会审计与风险管理委员会年报工作规程》等制度的规定，恪尽职守，认真履行董事会赋予的职责，按照监管机构和公司的要求按时参加各种会议，研究和审批各项议案，并积极与公司管理层、外部会计师和公司相关部门进行沟通，圆满完成以下各项工作：
1.召开各项会议。
报告期内，审计与风险管理委员会共召开9次会议，审议通过了关于《公司2013年度内部审计、内部控制和风险管理工作计划》的议案、关于《公司2012年度财务会计报表的汇报》的议案、关于《公司及子公司2013
年度担保安排》的议案、关于《公司2013年度授信额度》的议案、关于《公司2013
年度A股关联交易有关事项》的议案、关于《公司2012年H股非豁免持续性关连
交易》的议案、关于《公司2012年度募集资金使用情况的审计报告》的议案、关
于《公司2012年度内部控制评价报告》的议案、关于《公司续聘2013年度会计师
事务所并决定其酬金确定方式》的议案等。
审计与风险管理委员会于报告期内共召开9次会议。
各委员的出席率如下：
审计委员会成员
出席会议次数/会议总次数
出席率
戴德明
9╱
9
100%
杨育中
9╱
9
100%
蔡大维
9╱
9
100%
2.
监督外部审计的程序和质量，对会计师事务所审计工作进行督促。
审计
与风险管理委员会就公司2013年审计工作计划和时间安排与年审会计师事务所
进行了沟通，分别听取了会计师事务所、公司财务负责人的专题汇报，确定了公
司2013年审计工作计划安排。
在年审会计师进场开始审计工作后，审计与风险管
理委员会代表先后多次通过公司财务负责人、董事会秘书，督促会计师事务所按
照工作进度要求及时完成审计报告，并向事务所发送督促函。
3.
对会计师事务所年度审计工作进行评价和总结。
审计与风险管理委员会
组织开展了对公司年报会计师事务所审计质量的评价和总结工作，从审计计划、
现场作业和审计报告三个方面对事务所年报审计质量进行了评价，并将评价结果
以及总结情况向董事会作了报告。
4.
审计与风险管理委员会多次检查、研究公 司报告、财务报表等披露的财务信息，认真审核公司相关财务报告的议案。
5.
监督、指导公司内部审计工作。
审计与风险管理委员会多次听取公司内
部审计工作汇报，并通过面谈、电话和电子邮件等形式与公司内部审计部门沟通，
提出要求，监督内部审计工作的开展。
审计与风险管理委员会审核批准了公司提
交的内部审计工作计划，并审议了由审计部门提交的各项议案，对内部审计工作
的开展提出指导要求。
6.
审计与风险管理委员会听取公 司开展内部控制和风险管理工作情况汇报，督促公司加强内部控制建设，不断提 升风险管理水平。
在对公司内部控制评价过程中，审计与风险管理委员会与公司 财务总监、财务部门负责人及报表编制人员进行沟通，认真研究填列《内部控制 评价工作底稿》，并讨论审核公司提交的《内部控制评价报告》。
7.开展对子公司调研活动。
为深入了解企业发展状况，审计与风险管理委 员会委员深入基层，对公司下属的香港公司、二七公司等子公司的经营管理情况开展调研活动。
8.对公司2012年度财务报告及财务报告相关的内部控制审计报告发表审阅意见。
按照中国证监会的有关规定，审计与风险管理委员会对公司年度财务报告及财务报告相关的内部控制审计报告发表了两次审阅意见：一是对未经审计的财务报表和财务报告相关内部控制审计报告发表了书面意见；二是在年审会计师出具了初步审计意见后，审计与风险管理委员会再次对公司财务报告及财务报告相关的内部控制审计报告进行了审阅，并形成书面意见，同意将经审计的公司2012年度财务报告及财务报告相关的内部控制审计报告提交公司董事会审议。
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