关于成都页游科技股份有限公司 股票发行合法合规性的意见 主办券商中国中投证券有限责任公司 住所：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座18-21层 二零一六年十月 目录
一、公司本次股票发行的基本情况

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（一）本次发行股票的数量及金额..............................................................................................

2（二）发行对象及认购股份数量

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2 二、本次股票发行符合豁免申请核准股票发行情形的说明..........................................................2（一）公司属于非上市公众公司

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3（二）公司本次发行后股东累计不超过200人..........................................................................3（三）发行对象符合《管理办法》第三十九条的规定..............................................................3
三、公司治理机制运行情况

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4（一）公司建立了有效治理机制

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4

（二）公司治理机制运行情况......................................................................................................

4（三）关于本次股票发行的公司治理机制运行规范..................................................................5
四、公司履行信息披露义务情况

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7（一）公司在申请挂牌及挂牌期间履行信息披露义务情况......................................................7（二）公司本次股票发行规范履行了信息披露义务..................................................................7
五、本次股票发行对象符合投资者适当性要求..............................................................................8六、本次股票发行过程规范、发行结果合法有效........................................................................

10 （一）本次股票发行过程............................................................................................................

10

（二）本次股票发行结果............................................................................................................

11七、公司本次股票发行定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效.........................11八、本次股票发行不适用股份支付准则的说明............................................................................12九、本次股票发行对现有股东的优先认购安排............................................................................12十、关于公司本次股票发行是否存在股权代持的说明................................................................13十
一、关于公司现有股东及本次认购对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明

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13十
二、关于发行人是否提前使用本次募集资金的核查................................................................14十
三、本次发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求.............14十
四、关于本次股票发行不存在连续发行情况的意见................................................................15十
五、关于主办券商认为应当发表的其他意见............................................................................16十
六、关于公司本次股票发行的结论性意见................................................................................17 释义 本股票发行合法合规性的意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 页游科技、公司 指成都页游科技股份有限公司 泽洪策划 指成都泽洪品牌营销策划有限公司 股东大会 指成都页游科技股份有限公司股东大会 董事会 指成都页游科技股份有限公司董事会 监事会 指成都页游科技股份有限公司监事会 高级管理人员 指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 公司章程 指成都页游科技股份有限公司公司章程 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《股票发行业务指南》 指《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》 《股票发行业务细则》 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试指 行）》 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则《投资者适当性管理细则》指 （试行）》 《信息披露细则》 指《全国中小企业股份转让系统信息披露细则（试行）》 《监管问答（二）》 指《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》 《股票定向发行方案》 指成都页游科技股份有限公司股票定向发行方案 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指全国中小企业股份转让系统 主办券商、中国中投证券指中国中投证券有限责任公司 元 指人民币元
1 中国中投证券有限责任公司 关于成都页游科技股份有限公司 股票发行合法合规性的意见 为维护新进投资者和原股东的利益，保证成都页游科技股份有限公司股票发行工作的顺利进行，中国中投证券有限责任公司作为页游科技的主办券商，对页游科技本次股票发行行为的合法合规性进行了尽职调查，并出具本专项意见。

一、公司本次股票发行的基本情况 （一）本次发行股票的数量及金额 本次股票发行新增股份1,988,000股，每股发行价格为4.00元，共计募集资金7,952,000.00元。
（二）发行对象及认购股份数量 本次股票发行对象6名，新增股东1名，发行对象认购数量和金额分别为： 序号 姓名
1 泽洪策划
2 谢发英
3 于颖
4 洪助泉
5 王寿松
6 李炜 合计 认购股数（股）1,784,00070,00050,00050,00030,0004,0001,988,000 认购金额（元）7,136,000.00280,000.00200,000.00200,000.00120,000.0016,000.007,952,000.00 认购方式现金现金现金现金现金现金——
二、本次股票发行符合豁免申请核准股票发行情形的说明 中国证监会《管理办法》第四十五条规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当
2 符合本办法第三十九条的规定”，公司本次股票发行符合豁免申请核准条件。
（一）公司属于非上市公众公司 根据《管理办法》第二条规定，“本办法所称非上市公众公司（以下简称公
众公司）是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；（二）股票公开转让”。
公司股票2014年1月24日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，公司属于《管理办法》第二条规定的“非上市公众公司”。
（二）公司本次发行后股东累计不超过200人 经查阅公司提供的《证券持有人名册》，截至2015年11月30日公司在册股东人数为87人。
本次股票发行对象为原股东5名及新增投资者1名。
本次发行完成后公司股东人数为88人，累计不超过200人。
（三）发行对象符合《管理办法》第三十九条的规定 《管理办法》第三十九条规定，“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。
核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。
” 公司本次定向发行的发行对象符合《管理办法》第三十九条中“（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；”的条件。
综上，公司作为非上市公众公司，向6名特定对象发行股票，股东累计未超过200人，发行对象符合《管理办法》第三十九条的规定，公司本次定向发行符合挂牌公司豁免申请核准定向发行情形。
根据《全国中小企业股份转让系统股票
3 发行业务细则（试行）》（以下简称“《股票发行业务细则》”）第二条规定，本次发行应当按照规定向全国股份转让系统公司履行备案程序。

三、公司治理机制运行情况 （一）公司建立了有效治理机制 页游科技自挂牌以来，严格按照《公司法》、《管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）等有关法律法规的要求，建立并完善了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理结构，并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》及《对外担保决策制度》等一系列公司治理规章制度，进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，强化公司内部控制和内部管理。
公司已按照相关规定建立会计核算体系、财务管理等制度，确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规。
从公司经营过程和成果看，公司的内部控制制度已基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司内部运营与管理提供保证。
公司已制定《关联交易决策制度》，防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。
公司的关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，应保证交易公平、公允，维护公司的合法权益。
公司自挂牌以来尚未发生并购重组行为及公众公司收购行为，不存在利用重组或收购损害公司及其股东合法权益的情形。
（二）公司治理机制运行情况 公司于2014年1月9日、2014年1月28日、2014年5月16日、2014年12月10日、2015年1月5日向关联公司成都市西杰实业投资有限公司先后借出1000万元、100万元、230万元、150万元、150万元，合计1630万元；且于2014年6月4日向关联公司成都恩威投资（集团）有限公司借出1400万元。
2014年1月至2015年1月间，公司累计发生6笔关联方资金拆借，发生金额合计3030万元。
上述6笔向关联方的资金拆借存在未履行信息披露义务、会议文件届次不
4 清、部分未履行股东大会表决程序、部分会议通知、会议记录、会议议案缺失等三会运作不规范的情形。
该等行为属于公司治理不规范、信息披露违规，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第十四条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.4条、第1.5条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四十六条以及公司关联交易管理制度、信息披露管理制度等相关规定。
前述6笔关联方资金拆借的本金及利息已于2015年12月31日前全部归还及清偿，并在《2014年年度报告（更正后）》（编号：2015-040）、《2015年半年度报告》（编号：2015-043）、《关于关联方占用资金的补充公告》（编号：2016-006）中进行了补充信息披露。
公司控股股东泽洪策划以及实际控制人薛维洪出具承诺函，承诺将不会再“以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用公司及子公司的资金”，并承诺如因大股东或者实际控制人资金占用行为给公司造成损失的，由控股股东、实际控制人对公司的损失承担赔偿责任。
自挂牌之日起至本专项意见出具日，除上述关联方资金占用的不规范情况外，公司已按照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则（指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》）的相关要求组织召开股东大会、董事会和监事会；股东大会召开程序及议案结果合法有效；董事会不存在超出职权范围决议的情形，并认真尽责地执行股东大会的各项决议；公司监事列席了历次董事会和股东大会，履行了相关监督职责。
因上述关联方资金占用的不规范情况，公司实际控制人、董事长薛维洪被全国股转系统采取约见谈话、要求提交承诺与出具承诺函的自律监管措施，前董秘王颖被全国股转系统采取出具警示函的自律监管措施。
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员在履行职务时无违反法律、法规、公司章程及其他损害公司利益的行为。
（三）关于本次股票发行的公司治理机制运行规范
1、董事会
5 2015年11月23日，公司第一届董事会第二十一次会议在公司会议室以现场会议方式召开，会议由董事长薛维洪主持，公司应出席会议的董事5人，实际出席会议并表决的董事5人。
公司总经理、董事会秘书列席了会议。
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以投票表决方式审议了《关于成都页游科技股份有限公司股票定向发行方案的议案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》，以上议案提交公司股东大会审议。
以上议案均以全票同意的结果审议通过。
本次董事会所议上述事项全部在董事会职权范围和股东大会授权范围内，不存在超出职权范围决议的情形。
董事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定。

2、股东大会 2015年11月25日，公司以公告方式发出了2015年第五次临时股东大会通知，就股东大会召开的时间、地点、会议期限、召集人、出席对象、股权登记日、召开方式、会议审议事项、会议登记事项、联系方式等事宜进行了通知并公告。
2015年12月10日，公司2015年第五次临时股东大会在公司会议室以现场会议方式召开，会议由公司董事会提议召集，由公司董事长薛维洪主持。
出席本次股东大会的股东共5名，占公司总股本的92.77%。
股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
会议审议通过了《成都页游科技股份有限公司股票定向发行方案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》，上述议案均以9,593,000股数赞成审议通过，占出席本次股东大会的股东所持表决权的100.00%。
本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》、《管理办法》等法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。
综上，主办券商认为：除上述关联方资金占用的不规范情况外，公司目前各
6 项管理制度的执行情况整体良好，未发生损害公众公司和股东的合法权益的情形，公司股东大会、董事会和监事会运行良好，相关机构和人员能够依据法律法规和公司内部制度的规定履行职责，公司治理机制健全、运作合法规范，不存在违反《管理办法》第二章规定的情形。

四、公司履行信息披露义务情况 （一）公司在申请挂牌及挂牌期间履行信息披露义务情况 除前述关联方资金占用的不规范情况外，公司在申请挂牌期间及进入全国中
小企业股份转让系统挂牌以来，在全国中小企业股份转让系统有限责任公司指导及主办券商的督导下，按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的要求，规范履行了信息披露义务。
2016年6月25日，公司收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于对成都页游科技股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转系统发[2016]158号），针对于公司违规关联方资金占用情况采取约见谈话、要求书面提交承诺与出示警示函的自律监管措施，公司在2016年6月27日发布了2016-022号公告予以披露。
除上述情况外，公司不存在因信息披露违规或违法被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
（二）公司本次股票发行规范履行了信息披露义务 2015年11月23日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了关于本次股票发行的有关议案，并于2015年11月25日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（/）披露了《第一届董事会第二十一次会议决议公告》、《2015年第五次临时股东大会通知公告》等临时公告，于2015年11月27日披露了《股票定向发行方案（更正后）》。
2015年12月10日，公司2015年第五次临时股东大会审议通过了董事会提交的关于本次股票发行的有关议案，并于2015年12月11日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（/）披露了《2015年第五次临
7 时股东大会决议公告》。
2015年12月17日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 （/）披露了《股票发行认购公告》。
综上所述，公司已按照相关规定，真实、准确、完整、及时、公开地披露了 本次股票发行应当披露的信息。

五、本次股票发行对象符合投资者适当性要求 《管理办法》第三十九条规定，“本办法所称定向发行包括向特定对象发行
股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。
核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。
” 《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）注册资本500万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。
” 《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。
证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外；（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。
” 本次定向发行股票中公司在册股东中泽洪策划、谢发英、洪助泉、王寿松、
8 李炜行使了优先购买权。
本次发行对象共6名，新增投资者1名，发行完毕后公司共计88名股东，本次股票发行中，投资者的基本情况如下： 序号 姓名
1 泽洪策划
2 谢发英
3 于颖
4 洪助泉
5 王寿松
6 李炜 身份证号/注册号015960037536610 上述6名投资者中,除于颖外的5名为公司现有股东，2014年7月9日，公司召开第一届董事会第九次会议，通过了认定于颖等员工为公司核心员工的决议；2014年7月24日，公司召开第一届监事会第四次会议，通过了认定于颖等员工为核心员工的决议；2014年7月28日，公司召开2014年第一次临时股东大会，通过了认定于颖等员工为核心员工的决议。
2014年6月26日，公司与于颖签订了《股份认购合同》，约定于颖以75,000.00元的价格认购25,000股，后陆续卖出，截至2015年3月30日于颖卖出其所持有的全部股份。
因此，于颖不属于本次发行中的公司在册股东，不享有优先认购权，但是于颖是公司核心员工，属于《管理办法》第三十九条规定的特定对象。
所以，上述6名投资者符合《管理办法》第三十九条的相关规定，可以参与公司本次股票发行认购。
根据《管理办法》以及《监管问答（二）》的相关规定，“单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。
” 本次股票发行的机构投资者泽洪策划是公司的发起人之
一，是公司实际控制人持股100.00%的有限责任公司，成立于2010年3月29日，注册资本为100万元人民币，经营范围是品牌营销策划、企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）。
经查阅泽洪策划的增值税纳税申报表，其纳税申报为合理正数。
因此，泽洪策划不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台，可以参与公司本次股票发行。

9 综上，主办券商认为，公司本次股票发行对象符合上述《管理办法》第三十九条以及全国中小企业股份转让系统发布的《投资者适当性管理细则》中规定的申请参与挂牌公司股票公开转让的投资者条件。

六、本次股票发行过程规范、发行结果合法有效 （一）本次股票发行过程
1、公司决策程序合法合规2015年11月23日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了 《关于成都页游科技股份有限公司股票定向发行方案的议案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》。
《股票定向发行方案》确定了本次股票发行拟发行数量上限、发行价格、拟发行对象范围、募集资金用途等内容。
2015年12月10日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过《成都页游科技股份有限公司股票定向发行方案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。
其中《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》以及《关于成都页游科技股份有限公司2015年第一次股票定向发行方案的议案》经有表决权股份的三分之二以上审议通过。
2015年12月17日，公司公告了《股票发行认购公告》。
本次股票发行，不涉及国有资产、外资等需呈报有关主管部门批准的事项。

2、本次股票发行认购程序合法合规本次股票发行公司未采用广告、公开劝诱和变相公开等方式。
本次股票发行的拟发行对象为5名自然人投资者和1名机构投资者。
本次股票发行过程中，6名投资者已在《认购公告》约定的截止日前足额缴纳认购资金。
因此，本次发行实际参与认购缴款的投资者共6名，5名为自然人投资者，1名为机构投资者，最终的认购数量以验资报告的数据为准。
10 公司与6名投资者分别单独签订了《股票发行认购合同》；2015年12月23日前，共计6名认购人进行了股份认购，缴纳了认购资金。
本次发行实际发行股份数量及募集资金总额未超出本次《股票定向发行方案》确定的发行数量上限及预计募集资金总额，发行对象人数在《股票定向发行方案》确定的范围内。
（二）本次股票发行结果
1、公司以非公开定向发行的方式成功发行1,988,000股人民币普通股，募集 资金7,952,000.00元。
实际发行的股份数量、募集资金总额未超出公司股东大会通过的《股票定向发行方案》确定的发行数量上限和募集资金总额。

2、公司原有股东87人，本次定向发行完成后新增股东1人，新增股东数不超过35名。
股票发行完成后股东总人数为88人，未超过200人，符合豁免申请核准情形。

3、本次股票发行募集资金7,952,000.00元已经全部到账，并已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2015CDA10211号《验资报告》予以验证。
综上所述，主办券商认为，页游科技本次股票发行过程、决策程序及发行结果履行了规定的法律程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《信息披露细则》《投资者适当性管理细则》《股票发行业务细则》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》（以下简称“《股票发行业务指南》”）《公司章程》等法律法规及相关文件的规定，没有导致发行结果无效的情形发生，本次股票发行合法、有效。

七、公司本次股票发行定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效 本次股票发行价格为每股人民币4.00元。
根据公司于2015年8月19日发布的2015年半年度报告，页游科技2015年6月30日每股净资产为-0.37元，2015年1-6月的基本每股收益为-0.34元,本次 11 发行价格每股4.00元，同时，本次股票发行的价格还综合考虑了公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者沟通后确定。
页游科技本次股票发行不存在以非现金资产认购发行股票的情形，也不存在需要审计评估的标的资产。
2015年11月23日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《股票定向发行方案》；2015年12月10日，该方案经出席公司2015年第五次临时股东大会的有表决权的股东所持股份三分之二以上通过。
页游科技本次股票发行的定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效，价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司股份发行价格未见有显失公允之处，既满足了新投资者的要求，也未发现存在严重损害原股东利益的情况。

八、本次股票发行不适用股份支付准则的说明 根据公司的《股票定向发行方案》，本次股票发行的对象包括现有股东及核心员工；本次股票发行旨在提升公司债务偿还能力，降低资产负债率，不以获取职工或其他方服务、激励等为目的；发行对象均以价格4.00元/股认购，且均以货币资金缴款；根据公司于2015年8月19日发布的2015年半年度报告，页游科技2015年6月30日每股净资产为-0.37元，认购价格高于每股净资产，定价公允；因此本次股票发行不适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第11号——股份支付》有关股份支付会计处理的规定。
因此，主办券商认为公司本次股票发行不满足股份支付的情形，本次股票发行不适用《企业会计准则第11号——股份支付》进行会计处理。

九、本次股票发行对现有股东的优先认购安排 根据公司2015年11月27日披露的《股票定向发行方案（更正后）》及2015年第五次临时股东大会审议通过的《成都页游科技股份有限公司股票定向发行方案》，股权登记日（即2015年11月30日）在册股东均享有本次股票发行的优先认购权。
若在册股东拟行使优先认购权，应在2015年12月15日前向公司出具《行使优先认购权的告知函》，并签署认购协议。
若在册股东在2015年12月 12 15日仍未根据前述条款要求明确表示行使优先认购权，则视为在册股东放弃本次优先认购权。
2015年12月3日，洪助泉向公司出具了《行使优先认购权的告知函》；2015年12月5日，谢发英向公司出具了《行使优先认购权的告知函》；2015年12月10日，李炜向公司出具了《行使优先认购权的告知函》；2015年12月15日，王寿松和成都泽洪品牌营销策划有限公司向公司出具了《行使优先认购权的告知函》，要求行使优先认购权。
截至《股票发行认购公告》规定的优先认购权行使期限2015年12月15日，公司现有在册股东泽洪策划、谢发英、洪助泉、王寿松、李炜行使了本次股票发行的优先认购权。
经核查，主办券商认为《股票定向发行方案》中考虑了在册股东的权益，并且本次股票发行的定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效，价格决策程序合法，发行价格未见有显失公允之处。

十、关于公司本次股票发行是否存在股权代持的说明 公司本次股票发行认购对象均出具《声明》：“本人参与认购公司本次定向发行股票的资金为自有资金，并对资金来源的合法性承担责任；本人自愿参与公司本次定向发行，是所认购股份的真实权益人，不存在股权代持、设定其他第三人权益的情形或类似安排”。
经主办券商核查，未发现公司本次股票发行存在股权代持情形。
十
一、关于公司现有股东及本次认购对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明 截至本次股票发行股权登记日（即2015年11月30日），公司在册股东87名，包括10名机构股东、77名自然人股东。
通过查询全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站，向投资者获取工商营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公司章程以及私募投资基金管理人登记证明、私募基金投资备案证明，在册股东中，上海国联投资管理合伙企业（有限合伙）成立于2011年 13 2月14日，注册资本为500万元人民币，2015年5月21日在中国基金业协会登记为私募投资基金管理人，登记编号为P1013756；岭南金融控股（深圳）股份有限公司成立于2015年3月24日，注册资本为3,888万元人民币，于2015年7月1日在中国基金业协会登记为私募投资基金管理人，登记编号为P1017098。
主办券商认为，上海国联投资管理合伙企业和岭南金融控股（深圳）股份有限公司属于《基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，已按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
本次股票发行认购对象共6名，5名为自然人投资者，1名为机构投资者，不属于《基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金。
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二、关于发行人是否提前使用本次募集资金的核查 主办券商通过核查公司提供的银行对账单，与公司询问等方式核查公司是否提前使用本次募集资金行为。
根据发行人提供的中国银行金牛支行营业部出具的截至2016年5月31日的《中国银行股份有限公司存款交易明细对账单》（账号：125280298261）以及公司为本次股票发行在中国银行金牛支行营业部开设的募集资金专用账户（账号：125294620514）截至2016年10月19日的活期存款明细对账单，未发现发行人有提前使用本次募集资金的情况。
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三、本次发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求 截至2015年12月23日，公司收到认购人缴存的认购款7,952,000.00元，并缴存于公司在中国银行金牛支行营业部开设的一般账户，账号为125280298261，上述款项已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2015CDA10211号《验资报告》予以验证。
根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定，公司于2016年10月14日将上述认购款转存至公司开立的募集资金专 14 用账户（中国银行金牛支行营业部，账号125280298261）。
根据发行人提供的中国银行金牛支行营业部出具的截至2016年5月31日的 《中国银行股份有限公司存款交易明细对账单》（账号：125280298261）以及公司为本次股票发行在中国银行金牛支行营业部开设的募集资金专用账户（账号：125280298261）截至2016年10月19日的活期存款明细对账单，未发现发行人有提前使用本次募集资金的情况。
2016年9月22日，公司与主办券商、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司已于2016年9月16日召开的成都页游科技股份有限公司第二届董事会第三次会议通过开设募集资金专用账户的决议，并于2016年10月20日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）补充披露（公告编号：2016-037）。
公司已经制定《成都页游科技股份有限公司募集资金管理制度》，并于2016年8月19日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）披露（公告编号为：2016-034）。
综上，经核查，主办券商认为本次发行符合募集资金专户管理要求、符合募集资金信息披露要求。
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四、关于本次股票发行不存在连续发行情况的意见 经核查，页游科技自挂牌至今，除本次发行外，共完成1次股票发行，具体情况如下： 2014年7月9日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于<提名认定公司核心员工>的议案》、《成都页游科技股份有限公司股票定向发行方案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案》、《关于批准<股票认购合同>的议案》、《关于增加注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于聘请中兴财光华会计师事务所为本次定向发行验资机构的议案》、《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
《股票发行方案》《股票发行认购合同》明确了前一次股票发行数量、金额、发行价格、认购人、募集资金用途等内容。
2014年7月24日，公司召开第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于提 15 供公司核心员工的议案》。
认定：吴龙宇、鲜成、杨曦等31名员工为公司核心员工。
2014年7月28日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于<提名认定公司核心员工>的议案》、《成都页游科技股份有限公司股票定向发行方案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案》、《关于批准<股票认购合同>的议案》、《关于增加注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》。
其中《成都页游科技股份有限公司股票定向发行方案》经有表决权股份的三分之二以上审议通过。
经核查，截至2014年12月，页游科技前一次股票发行已经结束，新增股份已于2014年12月进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
关于本次发行，2015年11月23日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于成都页游科技股份有限公司股票定向发行方案的议案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》。
《股票定向发行方案》确定了本次股票发行拟发行数量上限、发行价格、拟发行对象范围、募集资金用途等内容。
2015年12月10日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过《成都页游科技股份有限公司股票定向发行方案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。
其中《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》以及《关于成都页游科技股份有限公司2015年第一次股票定向发行方案的议案》经有表决权股份的三分之二以上审议通过。
2015年12月17日，公司公告了《股票发行认购公告》。
综上，公司本次股票发行不存在连续发行的情况。
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五、关于主办券商认为应当发表的其他意见 公司股东泽洪策划、正隆置业、吴龙宇、鲜成作为甲方与谢发英、王寿松、洪助泉、李炜、于颖作为乙方分别签署了《补偿协议》，约定：甲方承诺，页游 16 科技在2016年度实现净利润不低于500万元。
若届时页游科技经审计的实际净利润低于该数值，则甲方应以现金方式向公司补足该利润。
甲方各方应补偿的利润数=（500万元-2016年度实际净利润）*甲方各方本次股票发行完成时的持股比例。
上述《补偿协议》仅为公司股东泽洪策划、正隆置业、吴龙宇、鲜成与谢发英、王寿松、洪助泉、李炜、于颖之间的约定，基于当事人真实的意思表示，不存在违反《合同法》、《公司法》的情形，不会影响公司的持续、稳定经营，不会损害公司以及公司其他股东的利益，亦不会涉及股权结构的变动，不会影响公司实际控制人的稳定性。
综上所述，主办券商认为，前述《补偿协议》条款真实、合法、有效，不会影响公司的持续、稳定经营以及公司股权的稳定性，不会损害公司及公司其他股东的利益。
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六、关于公司本次股票发行的结论性意见 根据上述事实和分析，我们认为页游科技本次股票发行符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《信息披露细则》、《投资者适当性管理细则》、《股票发行业务指南》、《公司章程》等法律法规、规范性文件和公司规章制度的规定，股票发行对象、发行程序、信息披露及发行结果均真实、合法、有效。
因此，本次股票发行合法合规。
本次股票发行募集资金将用于公司补充流动资金，提升债务偿还能力，改善公司业务的稳定性，增厚公司业绩。
通过本次股票发行，公司股东人数进一步增加，股权结构得到优化，公司治理结构运行更加趋于规范，从而促进公司建立健全有效的管理监督和约束机制，有效保护投资者的利益，为实现公司长远战略发展目标提供有力的保障。
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