:872910正升环境科技股份有限公司
ZisenEnvironmentalTechnologyCo.,Ltd
年度报告2019
1 公司年度大事记
1、风雨兼程二十载，继往开来创新“升”。
3月1日，公司成立20周年纪念日，公司 举办纪念活动，活动中对全体员工艰苦奋斗精神及同甘共苦品质进行肯定，对先进个人及团队进行表彰，极大鼓舞了全体员工士气。
董事长李朝阳先生提出全体干部职工要增强危机意识和责任意识，提高公司抵御风险的能力、核心竞争能力以及项目盈利能力，为创造新时代的新正升而努力！
2、承办行业研讨会，进言献策新发展。
公司成功承办2019年成都市城市噪声防 控研讨会，会议聚焦于“城市噪声”，行业内各参会专家就研讨全国噪声治理现状、成都噪声治理现状、噪声技术及发展动态、噪声污染损害赔偿案件等课题展开分享、交流与探讨。
我公司更是针对目前的噪声防控技术及未来行业发展趋势进言献策，得到业内专家一致好评。
3、加大创新投入，获得多项殊荣。
公司先后通过了知识产权管理评审、两化 融合管理评审及高新技术企业认证并获得证书；公司微粒材料通过CE认证；先后荣获“四川省环保产业50强”、“中国电力科学进步奖一等奖”、“成都市名优产品推荐”等殊荣；2019年共计申请专利15件、获得授权专利20件，截止目前公司累计拥有发明专利22项，授权专利127项。
4、快速响应客户需求，高标完成创新任务。
顺利完成高铁（京张线）八达岭长城站天 净砂微粒吸声板供货项目，通过产品独特的颗粒质感及定制化设计表面纹理完美满足客户提出的“以人为本、无痕融入、弱化功能”等需求；公司参与完成国网组织的“换流站新型降噪板热熔灭火试验方案及燃烧试验”科研项目，国网领导就正升人的创新精神给予了高度评价评价及肯定。
2 目录 第一节声明与提示
3 释义项目公司、本公司、正升环境正升企管 正升共享 正升环保全国股转公司全国股份转让系统招商证券开源证券三会股东大会董事会监事会高级管理人员管理层、董监高元、万元公司章程、章程轨交 释义 释义指正升环境科技股份有限公司指成都正升企业管理中心（有限合伙）指成都正升共享企业管理中心（有限合伙）及其前身 成都正升共享投资管理中心（有限合伙）指四川正升环保科技有限公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司指全国中小企业股份转让系统指招商证券股份有限公司指开源证券股份有限公司指股东大会、董事会、监事会指正升环境科技股份有限公司股东大会指正升环境科技股份有限公司董事会指正升环境科技股份有限公司监事会指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监指公司董事、监事及高级管理人员指人民币元、人民币万元指《正升环境科技股份有限公司章程》指轨道交通
4 第一节声明与提示 【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人李朝阳、主管会计工作负责人尹红及会计机构负责人（会计主管人员）尹红保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是或否□是√否 □是√否□是√否 【重要风险提示表】重要风险事项名称 实际控制人不当控制的风险 宏观经济波动风险 重要风险事项简要描述公司实际控制人及其一致行动人直接持有公司66%以上的股权，若实际控制人利用其实际控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司经营、财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及其他股东带来一定的风险。
公司主要为电力、轨道交通、石油石化三大行业提供噪声综合治理服务，主要客户为大型国有企业集团、市政建设单位等，受国家基建政策变动、年度基建投资计划等多方面因素影响，投资建设项目数量及完成进度在年度间存在波动。
同时，公司从事的噪声污染防治业务，尤其是为客户主体工程做配套工程的项目，投资金额大，建设周期长，可能因客户主体工程进度延期而影响公司配套工程实施，进而使得经营业绩产生波
5 原材料格波动风险市场竞争加剧的风险应收款项发生坏账的风险毛利率波动的风险 受限资产规模较大的风险 动。
公司生产所需的原材料主要包括钢材、铝材、声学材料、 非金属板材，经济形势及市场供需关系变动等因素变化均会带来原材料采购价格的波动，从而影响公司的营业成本，进而对公司的经营业绩带来影响。
公司所处行业的技术方案难以在短期内取得突破性进展，因此原材料成本占公司生产成本比重较高的情况将长期持续。
国内大多数噪声治理企业受资金和技术的制约，创新能力较弱，并且地方保护和行业保护现象严重，因此，噪声治理行业市场集中度很低，行业竞争激烈。
公司多年来专注从事噪声污染防治服务，已在部分细分市场占据了市场、研发、管理等方面的优势，但受行业竞争不断加剧的影响，公司若无法在规模生产、质量控制、产品研发等方面取得突破，将对公司未来的经营产生不利影响。
报告期末，公司应收票据、应收款项融资及应收账款账面价值为146,672,661.55元，占资产总额的比例为67.27%。
虽然公司重视应收账款的回收，但若因公司对应收账款催收不及时或主要客户的财务经营状况发生恶化，无法及时偿还账款，将给公司经营带来一定影响。
公司的主营业务包括工程服务、降噪产品销售，公司的主营业务包括工程服务、降噪产品销售，2019年度，公司主营业务的综合毛利40.61%，同2018年度的28.04%大幅上升，恢复至行业正常水平。
未来若因国家政策调整，行业发展变化或行业上下游出现异常波动，公司各产品的毛利率可能会出现波动，进而导致主营业务毛利率波动，进一步影响公司业绩。
截至报告期末，公司所有权或使用权受到限制应收账款、投资性房地产、固定资产、无形资产合计34,992,759.70元，占总资产比例为16.05%。
虽然公司在报告期内利润提升，负债减少，资产负债率由2018年的68.61%降至本年度的
6 人才流失风险存货跌价的风险安全施工风险 64.89%，但一旦未来公司对外负债不能到期偿还，公司相关的资产将面临被处置的风险，对公司的生产经营将造成重大影响。
公司主要为客户提供全方位、一体化的噪声与振动污染防治服务，由于噪声与振动污染防治最终目的是实现环保达标，因此具备显著的系统性特征，公司业务开展涉及到物理学、系统工程学、信息识别技术、实验技术、材料学等多个学科，综合性较强。
公司所需人才覆盖专业领域广泛，公司业务对技术人员依赖程度较高。
优秀的研发和技术人才为公司技术创新提供了良好的基础，是公司核心竞争力形成的重要资源之
一。
未来，若公司出现核心技术人员或关键管理人员外流或者技术外泄的情况，将会对公司创新能力的保持和竞争优势的延续造成较大影响。
2019年12月31日，公司存货账面价值为18,814,342.59元，占资产总额的8.63%。
公司的存货主要由原材料、在产品、产成品、发出商品、建造合同形成的已完工未结算资产等构成。
公司主要采用以销定产的原则，依据已承揽的业务合同编制年度、季度及月份生产计划，并安排各期原材料采购量及主要产品的库存量。
报告期内，公司严格按照存货减值准备计提政策，根据存货的实际情况，将存货的账面成本与可变现净值进行比较，并按照可变现净值低于存货账面成本的差额计提了存货跌价准备。
若未来产成品价格下跌，可能需要计提大额存货跌价准备，对公司未来生产经营成果将产生重大不利影响。
公司从事降噪工程施工业务主要应用于电力工业、石油石化、轨道交通等领域，施工环境存在一定的危险性，如防护不当可能造成人员伤亡；施工过程中因状况复杂，可能出现各种意外情况，从而造成财产损失和人员伤亡，对公司带来不利影响。
7 本期重大风险是否发生重否大变化：
8 第二节公司概况
一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址
二、联系方式 正升环境科技股份有限公司ZisenEnvironmentalTechnologyCo.,Ltd；ZISEN正升环境872910 李朝阳 四川省成都市温江区海科路西段57号 董事会秘书或信息披露事务负责人职务电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 李朝阳董事会秘书 028-61933007-8130028-82632022chinazisen_db@四川省成都市温江区海科路西段57号；611130公司董事会办公室
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类） 主要产品与服务项目普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）做市商数量控股股东实际控制人及其一致行动人 全国中小企业股份转让系统2008年3月25日2018年9月14日基础层门类：N水利、环境和公共设施管理业-大类：77生态保护和环境治理业-中类：772环境治理业-小类：7729其他污染治理声环境质量控制暨噪声与振动污染防治专业服务集合竞价转让 53,050,000 0 0李朝阳李朝阳、尹玲、尹红、李鹏程
四、注册情况 项目统一社会信用代码注册地址 内容 03K成都市温江区成都海峡两岸科技产 报告期内是否变更否否
9 注册资本 业开发园海科路西段57号 53,050,000 否
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址 开源证券陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层否中汇会计师事务所（特殊普通合伙）唐小琴、赵书阳杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室 公司与开源证券签署了《持续督导协议书》，约定协议自全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具无异议函之日起生效。
全国股转公司于2020年1月8日向公司出具了《关于对主办券商和挂牌公司协商一致解除督导协议无异议的函》，前述督导协议于2020年1月8日生效，主办券商由招商证券变更为开源证券，由开源证券履行持续督导义务。
六、自愿披露□适用√不适用
七、报告期后更新情况□适用√不适用 10 第三节会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期169,784,943.49 40.61%4,328,636.031,466,604.76 5.82% 1.97% 0.08 上年同期212,061,282.58 28.04%3,267,080.311,738,473.28 4.63% 单位：元增减比例% -19.94%32.49% -15.64% - 2.46% 0.06 33.33% 本期期末218,037,404.79141,493,605.06 76,543,799.73 1.44 64.89%64.89% 1.332.24 本期期初230,041,294.42157,826,130.72 72,215,163.70 1.36 68.61%68.61% 1.271.85 单位：元增减比例% -5.22%-10.35% 5.99% 5.88% - 本期-3,969,062.71 1.304.03 上年同期-1,691,143.771.854.60 单位：元增减比例%-134.70% - 11
四、成长情况 总资产增长率%营业收入增长率%净利润增长率%
五、股本情况 本期-5.22% -19.94%32.49% 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量
六、非经常性损益 本期期末53,050,00000 项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额
七、补充财务指标 □适用√不适用
八、会计数据追溯调整或重述情况 □会计政策变更□会计差错更正□其他原因√不适用 12 上年同期27.06%63.47%-5.45% 增减比例%- 本期期初53,050,00000 单位：股增减比例% 0% 金额 单位：元-43,797.513,659,814.47 3,299.56 -252,220.913,367,095.61 505,064.340 2,862,031.27 第四节管理层讨论与分析
一、业务概要商业模式 公司属于噪声与振动污染防治行业，是一家专业提供噪声防控解决方案的高新技术企业。
通过噪声与振动控制技术咨询、方案设计、工程承包与配套产品生产、研发及销售，为客户提供专业化的噪声污染防治服务并获得收入。
公司经过多年的产品制造研发和工程实践，积累了噪声防控系统解决方案C-EPC（Consultation-EngineeringProcurementConstruction）模式，即咨询+工程总承包的服务模式。
针对不同行业应用以及不同噪声问题提出具有针对性的解决方案，重点Consultation是建立在前期对客户的噪声问题进行深入研究、测试和认真调研后，提出切实可行的噪声污染综合解决方案并最大限度的节省客户成本。
公司通过C-EPC模式已成功为国内外众多客户提供专业化的噪声综合治理服务，获得了广大客户的高度认可，公司商业模式具有可持续性。
报告期内，公司的商业模式较上年度未发生重大变化。
报告期末至本报告披露之日，公司的商业模式未发生重大变化。
报告期内变化情况： 事项所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化
二、经营情况回顾 (一)经营计划 是或否 □是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否 2019年面对复杂的宏观经济环境和各种内外部挑战，管理层认真履行董事会的各项决议，根据既定的战略规划与年度目标积极开展各项经营工作，从项目创新、订单争取、工艺改造、成本控制等方面共同发力，取得了较为不错的经营成果。
报告期内，公司实现营业收入16,978.49万元，同比下降19.94%，实现净利润432.86 13 万元，同比增长32.49%。
（一）完成关键技术创新应用，成功认定高新技术企业2019年公司在研项目超20项，年度内6个微创新项目、7个产品应用开发顺利结题， 消防吸声体与微粒导水声屏障进入试用阶段，通过了高新技术企业认证，成功获得四川省科技厅颁发的高新技术企业证书；今年公司共申请专利15件，获得授权专利20件。
目前公司累计拥有发明专利22项，授权专利127项。
（二）紧抓产品精益制造，完善生产线管理公司历来重视生产效率的提升，旨在打造精益制造产品，本年度公司完成了所有产品的工艺编制，制定了部分（模块、消声器）标准化图集，建立了产品试产、评审流程。
通过CI项目、VP改善实现成本降低近180万元。
（三）持续跟踪重点项目，解决历史遗留问题只有切实解决历史遗留问题，才能做到全身心投入到新项目的工作中去，才能更好的推进重点项目建设。
公司通过明确时间节点，排定工作任务，切实解决了多个项目的历史遗留问题。
2019年公司完工项目52个，审计结算项目55个。
（四）开源节流保效益，安全生产保发展公司正处于快速发展时期，对资金的需求很大，公司以开源节流的方式节约各项成本、取得奖励超1,000万元。
(二)财务分析
1.资产负债结构分析 项目 货币资金应收票据应收账款应收款项融资存货投资性房地产长期股权投资固定资产 本期期末 金额 占总资产的比重% 11,277,150.83 5.17% 20,516,541.89 9.41% 125,656,119.6657.63% 500,000.00 0.23% 18,814,342.59 8.63% 896,173.04 0.41% - - 本期期初 金额 占总资产的比重% 8,671,479.48 3.77% 8,361,551.51 3.63% 135,255,247.0758.80% - - 31,691,767.0913.78% 955,798.64 0.42% - - 21,387,400.17 9.81%20,658,342.6014 8.98% 单位：元本期期末与本期期初金额变 动比例%30.05% 145.37%-7.10% - -40.63% -6.24% - 3.53% 在建工程短期借款长期借款 251,548.4458,273,611.65 - 资产负债项目重大变动原因: 0.12%26.73% - 182,577.7459,200,449.98 - 0.08%25.73% - 37.78%-1.57% -
1、货币资金：报告期末公司货币资金余额较上年末增长30.05%，主要原因是销售回款增加。
2、应收票据：报告期末公司应收票据余额较上年末增长145.37%，主要原因是未到期贴现的应收票据回款增加，其中国网安徽省电力有限公司物资分公司500万，大唐三门峡电力有限责任公司200万，克拉玛依市三达有限责任公司100万等。
。
3、存货：报告期末公司存货余额较上年末减少40.63%，主要原因是本期预期工程项目减少导致公司采购、生产量减少，发货更及时，存货量减少。
4、在建工程：报告期末公司在建工程余额较上年末增长37.78%，主要原因是聚合微粒第三条生产线持续建设中。
2.营业情况分析
(1)利润构成 项目 营业收入营业成本毛利率销售费用管理费用研发费用财务费用信用减值损失资产减值损失其他收益投资收益公允价值变动收益资产处置收益 本期 金额 占营业收入的比重% 169,784,943.49100,833,967.93 40.61%25,774,305.3320,899,065.80 9,935,261.846,547,196.63 59.39%15.18%12.31% 5.85%3.86% 上年同期 占营业收 金额 入的比 重% 212,061,282.58 - 152,605,340.96 71.96% 28.04% - 21,427,974.55 10.10% 21,126,699.19 9.96% 6,091,591.11 2.87% 6,593,328.03 3.11% -3,071,904.70 -1.81%
0 0.00% -83,252.04 -0.05%
-527,526.34 -0.25% 2,804,920.513,299.56
0 1.65%0.00% 0.00% 1,010,853.125,435.61
0 -0.02%0.00% 0.00% -43,797.51 -0.03%15 -40,175.24 -0.25% 单位：元 本期与上年同期金额变动比 例% -19.94%-33.93%20.28% -1.08%63.10%-0.70% - -84.22% 177.48%-39.30% - 9.02% 汇兑收益营业利润营业外收入营业外支出净利润 04,029,382.62 282,220.61284,441.524,328,636.03 项目重大变动原因： 0.00%2.37%0.17%0.17%2.55% 02,777,342.031,046,161.93 292,252.133,267,080.31 0.00%1.31%0.49%0.14%1.54% 45.08%-73.02%-2.67%32.49%
1、营业收入：报告期内公司营业收入较上年同期减少19.94%,主要因市场大环境竞争激烈，加之公司转型，增加了销售合同评审的严格性，减少垫资多工期长的工程项目，以供货项目为主，提高了订单质量，故订单量减少，收入也随之减少。
2、营业成本：报告期内公司营业成本较上年同期减少33.93%,主要是随着本期收入减少而原材料等使用相对减少，故成本有所降低。
3、毛利率：报告期毛利率为40.61%，上年同期为28.04%，报告期毛利率较上年同期增加12.57%，主要原因是通过销售合同评审的严格控制，提高了签订合同的质量，使毛利率增高。
4、销售费用：报告期内公司销售费用较上年同期增长了20.28%，主要原因是公司为了鼓励开拓新市场，加大了咨询费用投入。
5、研发费用：报告期内公司研发费用较上年同期增长了63.10%，主要原因是公司加大了研发项目的投入，新产品研发试制等增加。
6、信用减值损失及资产减值损失：报告期内公司信用减值损失及资产减值损失发生额较上年同期增加262.77万,主要原因：一些工程项目的应收账款，工期长收款时间长，按账龄计提坏账准备金额增加。
其中307.19万为应收坏账准备故调至信用减值损失科目。
7、其他收益：报告期内公司其他收益发生额较上年同期增加177.48%,主要原因是与生产经营相关政府补助项目增加，其中四川省科技服务100万，第四批市级工业发展50万，2019年第四批成都市产业成果44.78万，省级科技成果37万。
8、投资收益：报告期内公司投资收益较上年同期减少39.30%,主要原因是资金多用于支付项目，减少了理财投资。
9、营业外收入：报告期内公司营业外收入较上年同期减少73.02%,主要原因是与生产经营无关的政府补助项目减少。
(2)收入构成16 单位：元 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本按产品分类分析：√适用□不适用 本期金额169,633,869.33 151,074.16100,767,785.59 66,182.34 类别/项目 产品销售类工程服务类其他业务收入 本期 收入金额 占营业收入的比重% 127,004,297.86 74.80% 42,629,571.47 25.11% 151,074.16 0.09% 上期金额211,825,382.75 235,899.83152,537,937.31 67,403.65 变动比例%-19.92%-35.96%-33.94%-1.81% 上年同期 收入金额 占营业收入的比重% 119,446,203.93 56.33% 92,379,178.82 43.56% 235,899.83 0.11% 单位：元本期与上年同期金额变 动比例%6.33% -53.85% -35.96% 按区域分类分析： □适用√不适用 收入构成变动的原因： 本年主营业务收入较去年同期减少19.92%，主要因市场大环境竞争激烈，加之公司转型，增加了销售合同评审的严格性，减少垫资多工期长的工程项目，以供货项目为主，提高了订单质量，故订单量减少，收入也随之减少。
(3)主要客户情况 序 客户 号 1中国能源建设集团天津电力建设 有限公司 2宁波市轨道交通集团有限公司建 设分公司 3中电投电力工程有限公司 4中铁物资集团港澳有限公司 5中国南方电网有限责任公司超高 压输电公司 合计
(4)主要供应商情况 序 供应商 号 1成都万鸿昌国际贸易有限公司 销售金额15,165,095.15 年度销售占比% 8.93% 单位：元是否存在关联关 系 否 11,810,368.92 6.96% 否 10,446,776.15 6.15% 否 7,576,675.79 4.46% 否 6,880,650.27 4.05% 否 51,879,566.28 30.55% - 采购金额 14,709,832.15
17 年度采购占比%8.29% 单位：元是否存在关联关 系否 2江苏买钢乐电子交易中心有限公司 3上海万鸿国际贸易有限公司4天津市一鸣钢铁有限公司5中铁物资集团港澳有限公司 合计
3.现金流量状况 7,323,847.10 5,689,529.967,117,622.987,033,456.4141,874,288.60 4.13% 3.21%4.01%3.96%23.60% 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 现金流量分析： 本期金额-3,969,062.71-2,875,119.929,564,237.98 上期金额-1,691,143.77-7,836,461.1415,962,058.97 否 否否否- 单位：元变动比例% -134.70%63.31%-40.08% 报告期内，公司现金流量项目变动原因分析如下：
1、经营活动产生的现金流量净额：本年度与去年经营现金流量净额同比减少134.70%，主要原因有：本年度公司未到期应收票据贴现回款增加，其现流入筹资活动，故销售商品、提供劳务收到的现金由上年度的196,686,520.4元减少到本年度的179,025,530.24元。
2、投资活动产生的现金流量净额：本年度投资活动产生的现金净流量较去年增加了63.31%，主要原因：2018年度为了提高生产产能启动并完成了对生产车间的生产设备的改造，累计改造投资支出约752万元，本年度减少到了290万。
3、筹资活动产生的现金流净额：2019年度筹资活动产生的现金流净额为9,564,237.98元，比去年同期减少40.08%，主要原因是增加偿还了公司股东员工借款。
(三)投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况无
2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人□是√否 (四)非标准审计意见说明 □适用√不适用 (五)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用□不适用
1．重要会计政策变更 会计政策变更的内容和原因 备注 18 财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(2017年修订)》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移(2017年修订)》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号——套期会计(2017年修订)》(财会[2017]9号)，于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报(2017年修订)》(财会[2017]14号)(上述准则以下统称“新金融工具准则”)，要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。
[注1] 财务报表格式要求变化 [注2] 财政部于2019年5月9日发布《关于印发修订<企业会计准则第7号——非货币性资产交换>的通知》(财会[2019]8号，以下简称“新非货币性资产交换准则”)，自2019[注3]年6月10日起执行。
财政部于2019年5月16日发布《关于印发修订《企业会计准则第12号——债务重组》的通知》(财会[2019]9号，以下简称“新债务重组准则”)，自2019年6月17日起施[注4]行。
[注1]新金融工具准则改变了原准则下金融资产的分类和计量方式，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益、按公允价值计量且其变动计入当期损益。
本公司考虑金融资产的合同现金流量特征和自身管理金融资产的业务模式进行上述分类。
权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但对非交易性权益类投资，在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益，该等金融资产终止确认时累计利得或损失从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
新金融工具准则将金融资产减值计量由原准则下的“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同。
本公司按照新金融工具准则的相关规定，对比较期间财务报表不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。
调整情况详见本附注三(二十五)3、4之说明。
[注2]财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号，以下简称“2019年新修订的财务报表格式”)。
2019年新修订的财务报表格式将“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目列报，将“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”两个项目列报；增加对仅执行新金融工具准则对报表项目的调整要求；补充“研发费用”核算范围，明确“研发费用”项目还包括计入管理费用的自行开发无形资产的摊销；“营业外收入”和“营业外支出”项目中删除债务重组利得和损失。
此外，在新金融工具准则下，“应收利息”、“应付利息”仅反映相关金融工具已到期可收取但于资产负债表日尚未收到的利息， 19 基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额中。
财政部于2019年9月19日发布《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16 号，以下简称“2019年新修订的合并财务报表格式)。
2019年新修订的合并财务报表格式除上述“应收票据及应收账款”、“应付票据及应付账款”项目的拆分外，删除了原合并现金流量表中“发行债券收到的现金”、“为交易目的而持有的金融资产净增加额”等行项目。
本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对上述会计政策变更采用进行追溯调整法，其中对仅适用新金融工具准则的会计政策变更追溯调整至2019年期初数，对其他会计政策变更重新表述可比期间财务报表。
可比期间财务报表已重新表述。
对于上述报表格式变更中简单合并与拆分的财务报表项目，本公司已在财务报表中直接进行了调整，不再专门列示重分类调整情况。
[注3]新非货币性资产交换准则规定对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。
本公司按照规定自2019年6月10日起执行新非货币性资产交换准则，对2019年1月1日存在的非货币性资产交换采用未来适用法处理。
[注4]新债务重组准则规定对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。
本公司按照规定自2019年6月17日起执行新债务重组准则，对2019年1月1日存在的债务重组采用未来适用法处理，本期报表项目无影响。
2．会计估计变更说明本期公司无会计估计变更事项。
3．首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 项目流动资产： 货币资金交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 2018年12月31日 2019年1月1日 8,671,479.48不适用- 8,361,551.51135,255,247.07 8,671,479.48- 不适用- 8,361,551.51135,255,247.07 20 调整数 - 应收款项融资 - - - 预付款项 4,304,473.12 4,304,473.12 - 其他应收款 12,454,434.30 12,454,434.30 - 其中：应收利息 - - - 应收股利 - - - 存货 31,691,767.09 31,691,767.09 - 持有待售资产 - - - 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 - - - 流动资产合计 200,738,952.57 200,738,952.57 - 非流动资产： 债权投资 不适用 - - 可供出售金融资产 - 不适用 - 其他债权投资 不适用 - - 持有至到期投资 - 不适用 - 长期应收款 - - - 长期股权投资 - - - 其他权益工具投资 不适用 - - 其他非流动金融资产 不适用 - - 投资性房地产 955,798.64 955,798.64 - 固定资产 20,658,342.60 20,658,342.60 - 在建工程 182,577.74 182,577.74 - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 6,387,059.36 6,387,059.36 - 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 - - - 递延所得税资产 1,118,563.51 1,118,563.51 - 21 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 29,302,341.85 29,302,341.85 - 资产总计 230,041,294.42 230,041,294.42 - 流动负债： 短期借款 59,200,449.98 59,200,449.98 - 交易性金融负债 不适用 - - 以公允价值计量且其变动 - 不适用 - 计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 - - - 应付票据 - - - 应付账款 54,179,695.11 54,179,695.11 - 预收款项 13,224,624.37 13,224,624.37 - 应付职工薪酬 8,506,684.40 8,506,684.40 - 应交税费 5,079,127.82 5,079,127.82 - 其他应付款 17,396,169.91 17,396,169.91 - 其中：应付利息 197,324.90 197,324.90 - 应付股利 - - - 持有待售负债 - - - 一年内到期的非流动负债 - - - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 157,586,751.59 157,586,751.59 - 非流动负债： 长期借款 - - - 应付债券 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 长期应付款 - - - 长期应付职工薪酬 - - - 预计负债 - - - 递延收益 239,379.13 239,379.13 - 22 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 239,379.13 239,379.13 - 负债合计 157,826,130.72 157,826,130.72 - 所有者权益： 股本 53,050,000.00 53,050,000.00 - 其他权益工具 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 资本公积 12,447,753.24 12,447,753.24 - 减：库存股 - - - 其他综合收益 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 671,741.05 671,741.05 - 未分配利润 6,045,669.41 6,045,669.41 - 所有者权益合计 72,215,163.70 72,215,163.70 - 负债和所有者权益总计 230,041,294.42 230,041,294.42 -
4．首次执行新金融工具准则调整信息
(1)本公司金融资产在首次执行日按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结 果对比如下： 金融资产类别货币资金 应收款项 修订前的金融工具确认计量准则 计量类别摊余成本(贷款和应收款项) 账面价值8,671,479.48 摊余成本(贷款和应收款项) 156,071,232.88 修订后的金融工具确认计量准则 计量类别 账面价值 摊余成本 8,671,479.48 摊余成本 以公允价值计量且其变动计入当期损益(准则要求)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(准则要求) 156,071,232.88- 23
(2)本公司金融资产在首次执行日原账面价值调整为按照修订后金融工具确认计量准则的规定进行 分类和计量的新账面价值的调节表： 按原金融工具准则 项目 列示的账面价值 (2018年12月31日) 摊余成本 重分类 重新计量 按新金融工具准则列示的账面价值 (2019年1月1日) 货币资金 按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额 8,671,479.48 8,671,479.48 应收款项 按原CAS22列示的余额 减：转出至以公允价值计量且其变动计入当期损益(新CAS22)减：转出至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(新CAS22)重新计量：预期信用损失准备 按新CAS22列示的余额 156,071,232.88 - 156,071,232.88 以摊余成本计量的总金融资产 164,742,712.36 - - 164,742,712.36
(3)本公司在首次执行日原金融资产减值准备期末金额调整为按照修订后金融工具准则的规定进行 分类和计量的新损失准备调节表： 按原金融工具准则计 计量类别 提损失准备/按或有
事项准则确认的预计 负债 重分类 贷款和应收款项(原CAS22)/以摊余成本计量的金融资产(新CAS22) 重新计量 按新金融工具准则计提信用损失准备 货币资金 - - - - 应收款项 6,626,579.05 6,626,579.05 - 6,626,579.05 证券投资 - - - - 总计 6,626,579.05 - - 6,626,579.05 24
三、
持续经营评价 报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，公司具备独立自主经营能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；主要财务指标、业务经营指标等良性健康；公司经营管理层、核心管理和技术人员队伍稳定，未发生对持续经营能力有不利影响的事项。
因此，公司拥有良好的持续经营能力。
报告期内，公司不存在以下事项：营业收入低于100万元；净资产为负；连续三个会计年度亏损，且亏损额逐年扩大；存在债券违约、债务无法按期偿还的情况；实际控制人失联或高级管理人员无法履职；拖欠员工工资或者无法支付供应商货款；主要生产、经营资质缺失或者无法续期，无法获得主要生产、经营要素（人员、土地、设备、原材料）等事项。
四、 (一) 风险因素持续到本年度的风险因素
1、实际控制人不当控制风险公司实际控制人及其一致行动人直接持有公司66%以上的股权，若实际控制人利用其实际控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司经营、财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及其他股东带来一定的风险。
应对措施：公司将积极贯彻执行“三会制度”，充分发挥监事会、股东大会对公司决策经营层的监督作用，严格落实各项防范大股东侵占中小股东权益的规章制度，避免实际控制人对公司经营、发展存续造成不利影响。
2、宏观经济波动风险公司主要为电力、轨道交通、石油石化三大行业提供噪声综合治理服务，主要客户为大型国有企业集团、市政建设单位等，受国家基建政策变动、年度基建投资计划等多方面因素影响，投资建设项目数量及完成进度在年度间存在波动。
同时，公司从事的噪声污染防治业务，尤其是为客户主体工程做配套工程的项目，投资金额大，建设周期长，可能因客户主体工程进度延期而影响公司配套工程实施，进而使得经营业绩产生波动。
应对措施：未来，公司将加强对宏观经济环境的研判，根据外部宏观政策的变化情况，适时适度的调整公司业务布局，并利用自身技术、品牌优势保持并巩固产品的市场领先地位，扩大市场占有率，积极开发新产品新技术，拓展行业新领域，减小宏观经济波动对公司业务造成的负面影响。
25
3、原材料价格波动风险公司生产所需的原材料主要包括钢材、铝材、声学材料、非金属板材，经济形势及市场供需关系变动等因素变化均会带来原材料采购价格的波动，从而影响公司的营业成本，进而对公司的经营业绩带来影响。
公司所处行业的技术方案难以在短期内取得突破性进展，因此原材料成本占公司生产成本比重较高的情况将长期持续。
应对措施：公司对于钢材、铝材等长期需要使用的原材料建立了科学合理的备货机制，通过比价采购，尽量降低采购价格，并在价格低谷时多购入原材料备用。
此外，公司还与多家原材料供应商建立长期合作机制，以降低原材料价格波动导致公司生产成本上升的风险。
4、市场竞争加剧的风险国内大多数噪声治理企业受资金和技术的制约，创新能力较弱，并且地方保护和行业保护现象严重，因此，噪声治理行业市场集中度很低，行业竞争激烈。
公司多年来专注从事噪声污染防治服务，已在部分细分市场占据了市场、研发、管理等方面的优势，但受行业竞争不断加剧的影响，公司若无法在规模生产、质量控制、产品研发等方面取得突破，将对公司未来的经营产生不利影响。
应对措施：为应对不断加剧的行业市场竞争，弥补公司在个别细分领域产品竞争上的短板，公司确定了发展战略规划并据此制定了产品开发及技术研发计划，未来将逐步针对新兴细分领域开发更加优质的产品，做好产品及业务线的梯队建设，不断提高公司在轨道交通、电力工业等领域的竞争力，加强公司在其他细分行业的营销力度，提升市占率与品牌地位。
同时，公司将严格把控商品质量，并及时根据市场需求调整产品性能，不断研发符合市场需求的产品，从根本上提高公司的核心竞争力，争取更高的市场份额。
5、应收款项发生坏账的风险报告期末，公司应收票据、应收款项融资及应收账款账面价值为146,672,661.55元，占资产总额的比例为67.27%。
虽然公司重视应收账款的回收，但若因公司对应收账款催收不及时或主要客户的财务经营状况发生恶化，无法及时偿还账款，将给公司经营带来一定影响。
应对措施：公司严格执行“事前评估、事中监督和事后催收”的回款政策，继续完善重大项目管理及客户信用评级制度，并对应收账款情况进行持续监督及定期梳理，严格把控应收款的回款率，避免出现重大坏账风险。
26
6、毛利率波动的风险公司的主营业务包括工程服务、降噪产品销售，公司的主营业务包括工程服务、降噪产品销售，2019年度，公司主营业务的综合毛利40.61%，同2018年度的28.04%大幅上升，恢复至行业正常水平。
未来若因国家政策调整，行业发展变化或行业上下游出现异常波动，公司各产品的毛利率可能会出现波动，进而导致主营业务毛利率波动，进一步影响公司业绩。
应对措施：目前，公司以较强的技术实力和良好工程业绩进行下游应用领域的开拓，进而带动相关产品销售，确保未来公司的综合毛利率保持在相对稳定的水平。
7、受限资产规模较大的风险截至报告期末，公司所有权或使用权受到限制应收账款、投资性房地产、固定资产、无形资产合计34,992,759.70元，占总资产比例为16.05%。
虽然公司在报告期内利润提升，负债减少，资产负债率由2018年的68.61%降至本年度的64.89%，但一旦未来公司对外负债不能到期偿还，公司相关的资产将面临被处置的风险，对公司的生产经营将造成重大影响。
应对措施：加强应收账款管理，减少经营占款；及时偿还银行贷款，并解除抵押合同；加强财务融资管理，优化债务结构；拟在合适时机增资扩股，引进权益资金。
8、人才流失风险公司主要为客户提供全方位、一体化的噪声与振动污染防治服务，由于噪声与振动污染防治最终目的是实现环保达标，因此具备显著的系统性特征，公司业务开展涉及到物理学、系统工程学、信息识别技术、实验技术、材料学等多个学科，综合性较强。
公司所需人才覆盖专业领域广泛，公司业务对技术人员依赖程度较高。
优秀的研发和技术队伍为公司技术创新提供了良好的基础，是公司核心竞争力形成的重要资源之
一。
未来，若公司出现核心技术人员或关键管理人员外流或者技术外泄的情况，将会对公司创新能力的保持和竞争优势的延续造成较大影响。
应对措施：：
1、进一步完善管理层及核心技术人员的激励机制，不断培养和引进高素质技术人才，形成公司长期的人才优势，保障公司的持续发展。
2、制定完善的保密制度；与管理层及核心技术人员签订保密协议，防范核心技术人员流失可能给公司造成的技术失密风险。
27
9、存货跌价的风险2019年12月31日，公司存货账面价值为18,814,342.59元，占资产总额的8.63%。
公司的存货主要由原材料、在产品、产成品、发出商品、建造合同形成的已完工未结算资产等构成。
公司主要采用以销定产的原则，依据已承揽的业务合同编制年度、季度及月份生产计划，并安排各期原材料采购量及主要产品的库存量。
报告期内，公司严格按照存货减值准备计提政策，根据存货的实际情况，将存货的账面成本与可变现净值进行比较，并按照可变现净值低于存货账面成本的差额计提了存货跌价准备。
若未来产成品价格下跌，可能需要计提大额存货跌价准备，对公司未来生产经营成果将产生重大不利影响。
应对措施：公司定期对存货进行盘点。
每年年底，公司根据市场单价与库存数量计算出市场库存金额，并与存货账面价值进行比较，确认存货是否存在减值迹象，并按照会计准则计提存货跌价准备。
10、安全施工风险公司从事降噪工程施工业务主要应用于电力工业、石油石化、轨道交通等领域，施工环境存在一定的危险性，如防护不当可能造成人员伤亡；施工过程中因状况复杂，可能出现各种意外情况，从而造成财产损失和人员伤亡，对公司带来不利影响。
应对措施：目前，国家有关管理部门对建筑施工行业的工程安全等方面提出了更高的要求。
公司在日常工作中加强对施工作业人员的安全教育培训，在施工过程中加强安全检查并及时完善安全设施设备，严防安全事故的发生。
(二)报告期内新增的风险因素无 28 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在股份回购事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在破产重整事项是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否□是√否□是√否□是√否 □是√否√是□否□是√否√是□否 □是√否□是√否√是□否√是□否 □是√否□是√否□是√否□是√否 索引
五.二.(一)
五.二.(二)
五.二.(三)
五.二.(四)
五.二.(五)
二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一)重大诉讼、仲裁事项
1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产10%及以上□是√否
2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用
3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用 (二)报告期内公司发生的日常性关联交易情况 具体事项类型
1．购买原材料、燃料、动力
2．销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售
3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）
4．财务资助（挂牌公司接受的） 29 预计金额38,520.00 25,000,000.00 单位：元发生金额 0.00 21,508,461.31
5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型
6．其他 关联交易具体情况：
1、关联租赁，提供劳务 60,000,000.0057,000,000.00 121,200.00 95,804.64 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收益 四川正升环保科技有限公司 房屋建筑物 95,804.64 公司于
2019年1月14日召开的第一届董事会第八次会议、2019年1月30日召开的2019年第一次临时股东大会分别审议并通过了《关于预计2019年日常性关联交易的议案》，同意公司向关联方出租房屋、提供代缴水电服务。
本年度预计提供劳务（代缴水电）金额为38,520.00元，实际发生金额为0元；预计出租房屋金额为121,200.00元，实际发生金额为95,804.64元。
2、财务资助（挂牌公司接受的） 关联方 交易内容 本年增加金额 李朝阳贾荷香廖忠游尹玲尹红四川正升环保科技有限公司钱伟鑫合计 资金拆借资金拆借资金拆借资金拆借资金拆借资金拆借资金拆借 3,177,278.00300,000.00410,000.00939,765.00 2,699,400.0013,950,000.00 32,018.3121,508,461.31 公司与2019年3月5日召开的第一届董事会第九次会议审议《关于补充预计日常性关联交易的议案》因非关联董事不足法定人数一半，因此直接提交至2019年3月21日召开的2019年第二次临时股东大会，股东大会审议通过了《关于补充预计日常性关联交易的议案》，预计关联交易金额不超过2,500万元。
本年度关联借款金额未超过预计金额。
3、关联方为公司担保的关联交易 30 担保方 被担保方 李朝阳、尹红、尹玲、中国银行股份有限 四川正升环保科技公司成都武侯支行 有限公司 李朝阳、尹红、尹玲 中国银行股份有限公司成都武侯支行 中国工商银行股份 李朝阳、尹红有限公司成都温江 支行 李朝阳、尹玲、四川成都农村商业银行 正升环保科技有限股份有限公司温江 公司 万春支行 李朝阳、尹玲、四川成都农村商业银行 正升环保科技有限股份有限公司温江 公司 万春支行 李朝阳、尹红 交通银行股份有限公司成都温江支行 李朝阳、尹红 交通银行股份有限公司成都温江支行 中国工商银行股份 李朝阳、尹红有限公司成都温江 支行 中国工商银行股份 李朝阳、尹红有限公司成都温江 支行 担保金额10,000,000.0010,000,000.0014,000,000.00 8,000,000.002,000,000.001,000,000.003,000,000.004,000,000.005,000,000.00 担保起始日2019.04.022019.09.122019.05.062019.01.172019.01.242019.09.052019.09.052019.09.302019.10.15 担保到期日2020.04.022020.09.122020.05.062020.01.162020.01.232020.09.012020.09.012020.09.262020.07.24 公司于2019年3月27日召开的第一届董事会第十次会议、2019年4月12日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于补充预计2019年日常性关联交易的议案》，同意公司关联方为公司贷款融资提供担保，本年度关联方为公司提供担保金额共计5,700万元。
31 (三)经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 事项类型 对外投资 协议签署时间 2019年5月8日 临时公告披露时间 2019年5月8日 交易对方 银行 交易/投资/合并标 的 银行理财产品 交易/投资/合并 对价 随存随取 对价金额 是否构成关联交易 累计金额为 否 47,510,000元 是否构成重大资产重组 否 事项详情及对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响： 2019年4月10日召开的第一届董事会第十一次会议、2019年5月8日召开的2018年年度股东大会分别审议通过了《关于利用闲置资金购买理财产品》议案，同意公司在不影响公司主营业务正常发展、并确保公司经营需求的前提下，利用自有闲置资金购买理财产品，提高资金使用效率。
公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，购买理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常经营的资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，也不会影响管理层的稳定性。
(四)承诺事项的履行情况 承诺主体 实际控制人或控股股 东 董监高 承诺开始日期 承诺结束日期 2018年9- 月14日 2018年9- 月14日 承诺来源挂牌 挂牌 承诺类型 承诺具体内容 承诺履行情况 同业竞争承诺 同业竞争承诺 为了有效避免同业竞争，公司实际控制人及其关联方签署了《避免同业竞争 正在履行中承诺函》，公司的董事、监事、高级管理人员也做出了避免同业竞争的承诺。
为了有效避免同业竞争，公司实际控制人及其关 正在履行中联方签署了《避免同业竞争承诺函》，公司的董事、监 32 2018年
9 其他 - 月14日 实际控制人或2018年
9 控股股月14日 东 2018年
9 董监高 - 月14日 2017年
9 其他 - 月10日 2017年
9 董监高 - 月10日 事、高级管理人员也做出了 避免同业竞争的承诺。
为了有效避免同业竞 争，公司实际控制人及其关 同业竞争联方签署了《避免同业竞争 挂牌 正在履行中 承诺承诺函》，公司的董事、监 事、高级管理人员也做出了 避免同业竞争的承诺。
公司的实际控制人、董 资金占用事、监事及高级管理人员出 挂牌 正在履行中 承诺具了不占用公司资金的书面 声明与承诺。
公司的实际控制人、董 资金占用事、监事及高级管理人员出 挂牌 正在履行中 承诺具了不占用公司资金的书面 声明与承诺。
公司全体股东及全体董 事、监事、高级管理人员承 诺保证公司的独立性，不会 其他承诺利用股东权利或者实际控制 挂牌（关联交能力及其他权利，通过关联正在履行中 易承诺）交易、垫付费用、提供担保 及其他方式直接或者间接侵 占公司资金、资产，损害公 司及其他股东的利益。
公司全体股东及全体董 其他承诺 事、监事、高级管理人员承 挂牌（关联交 正在履行中 诺保证公司的独立性，不会 易承诺） 利用股东权利或者实际控制 33 2018年
8 公司 - 月1日 能力及其他权利，通过关联 交易、垫付费用、提供担保 及其他方式直接或者间接侵 占公司资金、资产，损害公 司及其他股东的利益。
为了合法合规经营，公 司在《公开转让说明书》中 其他承诺 作出如下承诺：自
2018年
1 挂牌（合法经 正在履行中 月1日起，新建工程安装项 营） 目的劳务分包均交由具有劳 务分包资质的企业承担。
承诺事项详细情况：
1、同业竞争承诺：为了有效避免同业竞争，公司实际控制人及其关联方签署了《避免
同业竞争承诺函》，公司的董事、监事、高级管理人员也做出了避免同业竞争的承诺。
2、资金占用承诺：公司的实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具了不占用公司资金的书面声明与承诺。
3、关联交易承诺：公司全体股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证公司的独立性，不会利用股东权利或者实际控制能力及其他权利，通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
4、为了合法合规经营，公司在《公开转让说明书》中作出如下承诺：自2018年1月1日起，新建工程安装项目的劳务分包均交由具有劳务分包资质的企业承担。
报告期内，公司均严格履行了上述承诺，未发生违背承诺情形。
(五)被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 资产名称 应收账款投资性房地产 固定资产无形资产 总计 资产类别 流动资产非流动资产非流动资产非流动资产 - 权利受限类型质押抵押抵押抵押- 账面价值 16,129,722.94896,173.04 14,515,727.813,451,135.91 34,992,759.70 34 占总资产的比例%7.40%0.41%6.66%1.58%16.05% 单位：元 发生原因 借款质押借款抵押借款抵押借款抵押 - 第六节股本变动及股东情况
一、普通股股本情况 (一)普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 数量 比例% 本期变动 期末 数量 比例% 无限售股份总数 15,102,47928.47%8,429,29123,531,77044.36% 无限其中：控股股东、实际售条控制人 00.00%8,003,0528,003,05215.09% 件股份管 董事、监事、高 922,8571.74%2,698,2123,621,0696.83% 核心员工 395,0860.74% 0395,0860.74% 有限售股份总数 37,947,52171.53%-8,429,29129,518,23055.64% 有限其中：控股股东、实际 售条控制人 33,965,13964.02%-9,955,98124,009,15845.26% 件股份管 董事、监事、高34,520,79065.07%-23,657,57210,863,21820.48% 核心员工 00.00%
0 00.00% 总股本 53,050,000 - 053,050,000- 普通股股东人数 22 股本结构变动情况： √适用□不适用
1、公司于2019年6月26日披露了《股票解除限售公告》（公告编号：2019-034）， 公司董事、实际控制人李朝阳、尹玲以及原董事舒绍敏共计解除限售9,151,854股。
2019 年12月30日，董事、实际控制人李朝阳受让公司股东无限售股份260,000股，根据《公司 法》相关规定，新增法定限售195,000股。
2、控股股东、实际控制人李朝阳、尹玲期初全部为限售股份，根据股份多重解售按照 最小原则，解锁持股的25%，共7,938,052股；实际控制人受让股东无限售股份后锁定75%， 故有65,000股无限售，因此实际控制人、控股股东本年度无限售股份总数增加8,003,052 股。
3、公司原监事会主席于2019年9月17日离职，根据董监高离任股份全部锁定半年的 要求，本次新增限售股份244,396股；新任监事会主席肖仕安股份全部锁定，每年解锁25%， 本次新增限售股份283,167股。
本年度内无其它股份解除限售的情况，故本年度限售股份总 数减少8,429,291股。
35
4、报告期内核心员工持股无变化，全部为无限售股份。
(二)普通股前十名股东情况 序股东名称号 期初持股数 持股变动 1李朝阳2尹玲3尹红4成都正升企 业管理中心（有限合伙） 5成都正升共享企业管理中心（有限合伙） 6廖忠游7张际光8贾荷香9马忠友10沈加曙 合计 20,359,32811,392,882 2,941,837 4,084,218 2,056,919 1,541,6811,523,8171,434,451 977,587937,89847,250,618 260,0000 1,213,802 -120,000 -140,000 000001,213,802 期末持股数 20,619,32811,392,882 4,155,639 期末持 股比例%38.87%21.48%7.83% 3,964,2187.47% 1,916,9193.61% 1,541,6811,523,8171,434,451 977,587937,89848,464,420 2.91%2.87%2.70%1.84%1.77%91.35% 期末持有限售股份 数量15,464,496 8,544,6621,961,225 0 0 001,075,839977,587703,42428,727,233 单位：股期末持有无限售股 份数量5,154,8322,848,2202,194,414 3,964,218 1,916,919 1,541,6811,523,817 358,6120 234,47419,737,187 普通股前十名股东间相互关系说明：李朝阳、尹红系夫妻关系，尹玲与尹红系同胞姐妹，除此之外，普通股前十名股东之间无其他关联关系。
二、优先股股本基本情况□适用√不适用
三、控股股东、实际控制人情况是否合并披露：□是√否(一)控股股东情况 报告期内，控股股东未发生变化。
报告期末,控股股东李朝阳直接持有公司股份20,619,328股，占比38.87%，同时，报告期内，李朝阳在公司担任董事长、常务副总经理、董事会秘书，且为公司法定代表人。
36 李朝阳简历如下：李朝阳，男，1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于澳门科技大学， 研究生学历，高级经济师。
1991年7月至1993年3月，在四川省资中县银山糖厂子弟校任教；1993年3月至1995年2月，任内江内成贸易有限公司业务经理；1995年3月至1999年2月，任四川省资中县重龙物资贸易商行经理；1999年3月至2002年8月，任资中石油钻采设备厂厂长；2002年9月至今，任正升环保董事长；2008年3月2017年5月，任四川正升声学科技有限公司及其前身四川正升环保工程有限 公司董事长、总经理；2017年6月至2019年1月14日，任正升环境董事长、总经理。
2019年1月14日起任正升环境董事长、常务副总经理、董事会秘书。
(二)实际控制人情况 报告期内，实际控制人没有发生变化。
1、实际控制人李朝阳，简历请参见本年度报告第六节之“三/（一）控股股东情况”。
2、本期末实际控制人尹玲直接持有公司股份11,392,882股，占比21.48%，同时，尹玲在公司担任董事。
尹玲简历如下：尹玲，女，1968年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1986年7月毕业于四川省资中县第二中学，高中学历。
1986年8月至1995年10月，任四川省资中县缫丝厂质检科总检；1995年11月至1999年12月，任四川资中重龙物资贸易商行门市经理；1999年12月至2002年2月，任资中石油钻采设备厂采购部经理；2002年3月至2008年3月，任正升环保工程部经理；2008年3月至2016年10月，任四川正升声学科技有限公司及其前身四川正升环保工程有限公司工程总监；2016年11月至今，任正升环保总经理；2016年8月至2017年5月，任四川正升声学科技有限公司董事；2017年6月至报告期末，任正升环境董事。
37 第七节融资及利润分配情况
一、普通股股票发行及募集资金使用情况
1、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 □适用√不适用
2、存续至报告期的募集资金使用情况 □适用√不适用
二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用
四、可转换债券情况 □适用√不适用
五、银行及非银行金融机构间接融资发生情况 √适用□不适用 序号1234567 贷款方式 担保、反担保担保、反担保抵押、反担保信用、反担保抵押、反担保担保、反担保担保、 贷款提供方 中国银行成都武侯 支行中国银行成都武侯 支行工商银行成都温江 支行工商银行成都温江 支行工商银行成都温江 支行交通银行成都温江 支行交通银行 贷款提供方类 型银行 银行 银行 银行 银行 银行银行 贷款规模10,000,00010,000,00014,000,000 4,000,0005,000,0001,000,0003,000,000 38 单位：元 存续期间 利息 起始日期终止日期率% 2019年4月22020年4月5.87 日 2日 2019年9月2020年9月5.87 12日 12日 2019年5月62020年5月4.79 日 6日 2019年9月2020年9月4.79 30日 26日 2019年10月2020年7月4.79 15日 24日 2019年9月52020年9月5.22 日 1日 2019年9月52020年9月5.22 反担成都温江 日 1日 保 支行 8质押、成都农商 2019年1月2020年1月6.53 反担银行温江银行 8,000,00017日 16日 保万春支行 9质押、成都农商 2019年1月2020年1月6.53 反担银行温江银行 2,000,00024日 23日 保万春支行 合计- - - 57,000,000 - - -
六、权益分派情况 （一）报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 □适用√不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用√不适用 （二）权益分派预案 □适用√不适用 39 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、(一) 董事、监事、高级管理人员情况基本情况 姓名 职务性别出生年月 董事长、常务副李朝阳总经理、男1969年12月董事会 秘书 尹玲 董事女1968年4月 沈加曙董总事经、理副男1983年11月 王祺 董事男1976年7月 周佩 董事男1965年12月 肖仕安 监事会主席 男1970年12月 贾荷香监事女1964年4月 王强杨宝山王东张军 职工代表监事 副总经理 副总经理 副总经理 男1976年4月男1966年11月男1968年1月男1974年7月 学历 硕士研究生 高中硕士研究生硕士研究生 本科中专本科高中本科本科本科40 任职起止日期起始日期终止日期 2017年5月15 日 2020年5月14日 2017年5月15 日 2018年11月30 日 2017年5月15 日 2017年5月15 日 2019年9月17 日 2017年5月15 日 2017年5月15 日 2017年5月15 日 2017年5月15 日 2019年12月
6 日 2020年5月14日 2020年5月14日 2020年5月14日 2020年5月14日 2020年5月14日 2020年5月14日 2020年5月14日 2020年5月14日 2020年5月14日 2020年5月14日 是否在公司领取薪 酬 是 否是否否是是是是是是 监事会 2017年2019年
9 马忠友主席男1970年1月 大专 5月15月17日 是 日 董事会人数：
5 监事会人数：
3 高级管理人员人数：
5 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 李朝阳、尹玲为公司实际控制人。
除此之外，董事、监事、高级管理人员与控股股东、 实际控制人之间无关联关系。
(二)
持股情况 姓名 李朝阳 尹玲沈加曙王祺周佩马忠友贾荷香王强杨宝山王东肖仕安合计 职务 董事长、常务副总经理、董事会 秘书董事董事、副总经理董事董事监事会主席监事职工代表监事副总经理副总经理监事会主席 - 期初持普通股股数 数量变动 期末持普通股股数 20,359,328 11,392,882937,898341,5010977,587 1,434,451000 377,55535,821,202 260,00020,619,328 0000000000260,000 11,392,882937,898341,5010977,587 1,434,451000 377,55536,081,202 期末普通股持股比 例% 38.87% 21.48%1.77%0.64%0%1.84%2.70%0%0%0%0.71% 68.01% 单位：股期末持有股票期权 数量 0 00000000000 2019年12月30日，董事、实际控制人李朝阳受让公司股东无限售股份260,000股， 根据《公司法》相关规定，新增法定限售195,000股。
(三)变动情况 信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用□不适用 姓名 期初职务 变动类型（新任、41 期末职务 □是√否√是□否√是□否□是√否 变动原因 李朝阳李朝阳 王祺 肖仕安张军马忠友 总经理 董事长 董事、董事会秘书 营运中心工程总监 生产总监监事会主席 换届、离任）新任新任 离任 新任新任离任 常务副总经理董事长、董事会 秘书 董事 营运中心工程总监、监事会主席 副总经理无 经营团队调整。
经营团队调整。
辞去董事会秘书一职。
监事会主席马忠友离任。
经营团队调整。
辞去监事会主席一职。
报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： √适用□不适用新任董事会秘书李朝阳，简历请参见本年度报告第六节之“三/（一）控股股东情况”。
肖仕安：男,1970年12月出生,中国国籍，无境外永久居留权。
1992年8月至1996年12月,任银山化工股份有限公司工程筹备处技术员;1997年1月至2006年5月,任资中劲风集团有限公司设计工程师;2006年6月至2018年8月,历任正升环境科技股份有限公司(原四川正升声学科技有限 公司)质量安全环保部经理、现场技术部经理、南方销售事业部经理、工程部经理、轨交事业部销售大区经理; 2018年9月至今,担任正升环境科技股份有限公司营运中心工程总监。
2019年9月17日起新任公司监事会主席。
张军：男,1974出生,中国国籍,本科学历。
先后在深圳金进制品厂担任开发工程师,东莞信浓马达有限公司担任生产系长,设备系长,维蒙特工业(广东)有限公司担任生产经理,东莞英达士声学设备有限公司担任生产经理。
2012年2月至今先后任职正升环境科技股份有限公司营运总监,工程总监,生产总监。
2019年12月6日起新任公司副总经理。
二、员工情况 (一)在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类管理人员生产人员营销人员技术人员 期初人数1221172533 期末人数1061153145 42 财务人员员工总计 按教育程度分类博士硕士本科专科 专科以下员工总计 11308期初人数 0106640192308 11308期末人数 097361165308 (二)核心员工基本情况及变动情况 √适用□不适用 姓名 变动情况 任职 张晓杰 无变动创新中心总监 期初持普通股股数395,086 数量变动
0 期末持普通股股数395,086 核心员工的变动对公司的影响及应对措施： √适用□不适用报告期内，核心人员未发生变动。
三、报告期后更新情况 □适用√不适用 第九节行业信息 是否自愿披露□是√否 43 第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否 √是□否 2017年5月15日，公司变更设立股份有限公司。
公司根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，设立了股东会、董事会、监事会，建立了严格的“三会”治理结构。
为进一步建立健全公司基本法人治理机制，公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关规定。
上述议事规则对“三会”成员资格、召开程序、议事规则、提案、表决程序等作了进一步的细化规定。
公司于2018年3月8日召开的第一届董事会第六次会议、2018年3月23日召开的2018年第一次临时股东大会审议并通过了《公司章程》（挂牌后适用）、《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度》、《融资和对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》。
2019年3月5日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了关于制定《年报信息披露重大差错责任追究制度（草案）》的议案，建立了年度报告重大差错责任追究制度。
公司内部治理机构、管理制度健全。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 为保障全体股东尤其是中小股东的权益，《公司章程》对关联交易、对外投资、对外担保等重大事项的审批权限做出安排，并制定了《关联交易管理制度》、《融资和对外担保管理制度》、《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度》等制度，规范公司重大关联交易、对外投资、对外担保等重大事项的决策程序、流程，促进公司治理的规范发展。
对股东会召开的相关事项均有明确规定，会议通知、表决流程等公平公正，为 44 所有股东提供适当的保护和平等的权利。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内,公司重要的人事变动、对外投资、融资、关联交易、对外担保等事项均严格遵照《公司章程》和其他相关相关制度规定的程序和规则执行，截止报告期末，上述事项均依法运作，未出现违法违规现象和重大差错，能够切实履行应尽的职责和义务。
4、公司章程的修改情况 报告期内，公司于2019年5月10日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过《关于修改经营范围并修改公司章程》的议案，章程具体修改情况如下：
（1）为进一步扩大经营范围，适应公司业务发展，公司拟在原有经营范围基础上增加新的经营范围，修订如下： 修订前 修订后 环境评价及技术服务；环保工程及噪 环境评价及技术服务；环保工程及噪 声与振动控制相关产业的咨询、勘察、监声与振动控制相关产业的咨询、勘察、监 理、环境评价及技术服务；环保工程及噪理、设计与施工；声学及辐射技术、材料、 声与振动控制相关产业的咨询、勘察、监工艺和产品的研究与开发，实验、检测及 理、设计与施工；声学及辐射技术、材料、生产、销售、安装；市政公用和环境工程、 工艺和产品的研究与开发，实验、检测及机电安装、轻钢结构、金属门窗、建筑智 生产、销售、安装；市政公用和环境工程、能化、特种专业的工程设计与施工；货物 机电安装、轻钢结构、金属门窗、建筑智及技术进出口；设计、研究、生产、销售、 能化、特种专业的工程设计与施工；货物安装；空气过滤净化设备、粉尘过滤净化 及技术进出口；设计、研究、生产、销售、设备；大气污染治理服务；建筑及装修装 安装；空气过滤净化设备、粉尘过滤净化饰工程施工；固体废物综合利用；产品生 设备；大气污染治理服务；建筑及装修装产线的研发、设计、集成、组装和销售， 饰工程施工。
（依法须经批准的项目，经化工产品（不含危化品）的销售，砂石销 相关部门批准后方可开展经营活动）。
售。
（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。
（2）根据经营范围的变化，公司修订《公司章程》部分条款，修订如下： 45 修订前 修订后 第二章第十二条
公司的经营范 第二章第十二条公司的经营范围： 围：环保工程及噪声与振动控制相关产业环保工程及噪声与振动控制相关产业的 的咨询、勘察、监理、设计与施工；声学咨询、勘察、监理、设计与施工；声学及 及辐射技术、材料、工艺和产品的研究与辐射技术、材料、工艺和产品的研究与开 开发，实验、检测及生产、销售、安装；发，实验、检测及生产、销售、安装；环 环境评价及技术服务；市政公用和环境工境评价及技术服务；市政公用和环境工 程、机电安装、轻型钢结构、金属门窗、程、机电安装、轻型钢结构、金属门窗、 建筑智能化、特种专业的工程设计与施建筑智能化、特种专业的工程设计与施 工；货物及技术进出口；设计、研究、生工；货物及技术进出口；设计、研究、生 产、销售、安装：空气过滤净化设备、粉产、销售、安装：空气过滤净化设备、粉 尘过滤净化设备；大气污染治理服务；建尘过滤净化设备；大气污染治理服务；建 筑及装修装饰工程施工。
（以上项目依法筑及装修装饰工程施工；固体废物综合利 须经批准的项目，经相关部门批准后方可用；产品生产线的研发、设计、集成、组 开展经营活动）。
装和销售，化工产品（不含危化品）的销 售，砂石销售。
（以上项目依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。
(二)
三会运作情况
1、三会召开情况 会议类型董事会 报告期内会议召开的次数
8 经审议的重大事项（简要描述） （一）2019年1月14日，第一届董事会第八次会议审议通过了：
1、《关于任命董秘的议案》；
2、《关于变更会计师事务所的议案》；
3、《关于预计2019年日常性关联交易的议案》； 46
4、《关于修订<高级管理人员薪酬管理办法>的议案》；
5、《关于总经理申请降职为常务副总经理的议案》；
6、《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》 （二）2019年3月5日，第一届董事会第九次会议审议通过了：
1、《关于补充预计2019年日常性关联交易的议案》；
2、《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度(草案)>的议案》；
3、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》 （三）2019年3月27日，第一届董事会第十次会议审议通过了：
1、《关于补充预计2019年日常性关联交易的议案》；
2、《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》 （四）2019年4月9日，第一届董事会第十一次会议审议通过了：
1、《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》；
2、《关于〈2018年度总经理工作报告〉的议案》；
3、《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》；
4、《关于〈2019年度财务预算报告〉 47 的议案》；
5、《关于〈2018年度利润分配预案〉 的议案》；
6、《关于〈公司2018年度财务报 表及审计报告〉的议案》；
7、《关于〈2018年年度报告及2018 年年度报告摘要〉的议案》；
8、《关于〈补充确认2018年度购 买银行理财产品〉的议案》；
9、《关于〈利用闲置资金购买理财 产品〉的议案》；10、《关于召开2018年年度股东大 会的议案》（五）2019年4月24日，第一届董 事会第十二次会议审议通过了：
1、《关于修改经营范围并修改公司 章程的议案》；
2、《关于召开2019年第四次临时 股东大会的议案》（六）2019年6月3日，第一届董 事会第十三次会议审议通过了：
1、《关于向交通银行股份有限公司 成都温江支行借款的议案》；
2、《关于补充预计公司2019年日 常性关联交易的议案》；
3、《关于召开2019年第五次临时 股东大会的议案》（七）2019年8月22日，第一届董 事会第十四次会议审议通过了： 48 监事会
1、《关于〈2019年半年度报告〉的 议案》；
2、《关于追认日常性关联交易的议 案》；
3、《关于补充预计2019年日常性 关联交易的议案》；
4、《关于调整公司组织架构的议 案》；
5、《关于召开2019年第六次临时 股东大会的议案》 （八）2019年12月6日，第一届董 事会第十五次会议审议通过了：
1、《关于正升环境科技股份有限公 司与招商证券股份有限公司解除持续督 导协议的议案》；
2、《关于正升环境科技股份有限公 司与开源证券股份有限公司签署持续督 导协议的议案》；
3、《关于正升环境科技股份有限公 司与招商证券股份有限公司解除持续督 导协议的说明报告的议案》；
4、《关于提请股东大会授权董事会 全权办理公司持续督导主办券商更换相 关事宜的议案》；
5、《关于聘任公司副总经理的议 案》；
6、《关于召开
2019年第七次临时 股东大会的议案》
3 （一）2019年4月10日，第一届监 49 股东大会 事会第四次会议审议通过了：
1、《关于〈2018年度监事会工作报 告〉的议案》；
2、《关于〈2018年度财务决算报告〉 的议案》；
3、《关于〈2019年度财务预算报告〉 的议案》；
4、《关于〈2018年度利润分配预案〉 的议案》；
5、《关于〈公司2018年度财务报 表及审计报告〉的议案》；
6、《关于〈2018年年度报告及2018 年年度报告摘要〉的议案》 （二）2019年8月22日，第一届监 事会第五次会议审议通过了：
1、《关于〈2019年半年度报告〉的 议案》；
2、《关于推选肖仕安为监事候选人 的议案》 （三）2019年9月16日，第一届监 事会第六次会议审议通过了：
1、《关于选举肖仕安为监事会主席 的议案》
8 （一）2019年1月30日，2019年第 一次临时股东大会审议通过了：
1、《关于变更会计师事务所的议 案》；
2、《关于预计2019年度日常性关 联交易的议案》 50 （二）2019年3月21日，2019年第二次临时股东大会审议通过了：
1、《关于补充预计2019年日常性关联交易的议案》 （三）2019年4月12日，2019年第三次临时股东大会审议通过了：
1、《关于补充预计2019年日常性关联交易的议案》 （四）2019年5月8日，2018年年度股东大会审议通过了：
1、《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》；
2、《关于〈2018年度监事会工作报告〉的议案》；
3、《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》；
4、《关于〈2019年度财务预算报告〉的议案》；
5、《关于〈2018年度利润分配预案〉的议案》；
6、《关于〈公司2018年度财务报表及审计报告〉的议案》；
7、《关于〈2018年年度报告及2018年年度报告摘要〉的议案》；
8、《关于〈利用闲置资金购买理财产品〉的议案》 （五）2019年5月10日，2019年第四次临时股东大会审议通过了：
1、《关于修改经营范围并修改公司章程 51 的议案》 （六）2019年6月19日，2019年第五次临时股东大会审议通过了：
1、《关于补充预计公司2019年日常性关联交易的议案》 （七）2019年9月9日，2019年第六次临时股东大会审议通过了：
1、《关于追认日常性关联交易的议案》；
2、《关于选举肖仕安为监事的议案》（八）2019年12月23日，2019年第七次临时股东大会审议通过了：
1、《正升环境科技股份有限公司关于与招商证券股份有限公司解除持续督导协议的议案》；
2、《正升环境科技股份有限公司关于与开源证券股份有限公司签署持续督导协议的议案》；
3、《正升环境科技股份有限公司关于与招商证券股份有限公司解除持续督导协议的说明报告的议案》；
4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司持续督导主办券商更换相关事宜的议案》
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司三会会议的召集、召开程序、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定，公司股东、董事、监事均能按要求出席或委托出席参加相关会议，并履行相关权利义务。
三会决议内容完整，要件齐备，会议决议均能够正常签署，三会决议均能够得到执行。
公司召开 52 的监事会会议中，职工代表监事按照要求出席会议并行使了表决权利。
二、(一) 内部控制监事会就年度内监督事项的意见 报告期内，监事会依法独立运作，认真履行监督职责，在监督活动中未发现公司存在重大风险事项，对报告期内的监督事项无异议。
(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明 报告期内，公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，具有健全的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立、完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、业务独立性公司依法独立从事经营范围内的业务，已经设立了独立的研发、采购、市场、营销部门，并设有专职人员开展工作，具有完整的业务流程且拥有独立的经营场所。
报告期内，虽有关联交易，但不存在影响公司业务独立性的重大或频繁的关联方交易，不会因与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。
2、人员独立性公司的董事、监事和高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》及其他相关规定合法产生，不存在控股股东和实际控制人干预公司人事任免决定的情形。
公司的高级管理人员、财务负责人均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在其他企业中领取薪酬。
公司单独设立财务部门，财务人员均未在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中兼职。
公司在劳动、人事及工资管理上完全独立。
3、资产独立性在公司整体变更设立时，原有限公司全部资产与负债均进入本公司，并已办理作为出资的相关资产权属的变更和转移手续，公司资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营。
公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
报告期内，公司不存在股东单位及其他关联方违规占用公司资金、资产和其他资源的 53 情况；不存在以承包、委托经营或其他类似方式，依赖股东单位及其他关联方进行生产经营的情况，具有开展生产经营所必备的独立完整的资产。
4、机构独立性公司已根据《公司法》和《公司章程》规定建立了股东大会、董事会和监事会等决策、执行和监督机构，并制定了完善的议事规则，公司股东大会、董事会和监事会的运作独立于控股股东和实际控制人。
公司设有高级管理层及财务负责人，并在公司内部设立了相应的职能部门，具有健全的经营管理机构，独立行使经营管理权，不存在与控股股东和实际控制人控制的其他企业或其他关联方机构混同的情形。
公司的办公机构和经营场所独立于控股股东和实际控制人控制的其他企业或其他关联方，不存在混合经营、合署办公的情形。
5、财务独立性公司设有独立的财务部门，建立了完善的会计核算体系及财务管理制度，并配备专业的财务人员，负责处理公司财务事项；公司独立在银行开户，不存在与其他单位共用银行账户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。
公司根据企业发展规划、行业发展状况和市场需求变化的趋势，自主决定投资计划和资金安排，财务独立决策。
(三)对重大内部管理制度的评价 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
1、会计核算体系报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。
2、财务管理体系 54 报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。
3、风险控制体系报告期内，公司在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况2019年3月5日，公司第一届董事会第九次会议审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。
公司信息披露负责人及公司管理层严格遵守公司制度，执行情况良好。
55 第十一节财务报告
一、审计报告 是否审计审计意见 审计报告中的特别段落 审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更会计师事务所连续服务年限会计师事务所审计报酬 是 无保留意见 √无□其他事项段 □强调事项段 □持续经营重大不确定性段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 中汇会审[2020]1214号 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室 2020年4月14日 唐小琴、赵书阳 否
2 12万元 审计报告 中汇会审[2020]1214号 正升环境科技股份有限公司全体股东：
一、审计意见我们审计了正升环境科技股份有限公司(以下简称正升环境公司)财务报表，包括2019 年12月31日的资产负债表，2019年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了正升环境公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于正升环境公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我 56 们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、其他信息正升环境公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。
其他信息包括2019年年度报 告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式 的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信 息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
四、管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估正升环境公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算正升环境公司、终止运营或别无其他现实的选择。
正升环境公司治理层(以下简称治理层)负责监督正升环境公司的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序 57 以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证据，就可能导致对正升环境公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致正升环境公司不能持续经营。
(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：赵书阳 中国·杭州 中国注册会计师：唐小琴报告日期：2020年4月14日 58
二、(一) 财务报表资产负债表 项目流动资产：货币资金结算备付金拆出资金交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款应收款项融资预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款其中：应收利息 应收股利买入返售金融资产存货合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款债权投资可供出售金融资产其他债权投资持有至到期投资长期应收款长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产固定资产在建工程 附注五(一) 五(二)五(三)五(四)五(五)五(六)五(七) 2019年12月31日 单位：元2019年1月1日 11,277,150.830 8,671,479.480
0 0 - 020,516,541.89125,656,119.66 500,000.002,317,851.50 0008,643,846.84 08,361,551.51135,255,247.07 04,304,473.12 00012,454,434.30 018,814,342.59 000183,922.78187,909,776.09 031,691,767.09 0000200,738,952.57 五(八)五(九)五(十) 59 - - 896,173.0421,387,400.17 251,548.44 - 955,798.6420,658,342.60 182,577.74 生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款拆入资金交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项合同负债卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款应付职工薪酬应交税费其他应付款其中：应付利息 应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：保险合同准备金长期借款应付债券其中：优先股 五(十一)五(十二)五(十三) 五(十四)五(十五) 五(十六)五(十七)五(十八) 五(十九) 60 6,084,045.15 6,387,059.36 1,508,461.90 30,127,628.70218,037,404.79 58,273,611.65 1,118,563.51 29,302,341.85230,041,294.42 59,200,449.98 - 24,176,099.9815,234,247.92 54,179,695.1113,224,624.37 8,668,919.674,288,971.2111,536,933.29 8,506,684.405,079,127.8217,396,169.91 19,114,792.25141,293,575.97 - 157,586,751.59 - 永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 所有者权益合计负债和所有者权益总计 法定代表人：李朝阳 (二)利润表 项目
一、营业总收入其中：营业收入 利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本其中：营业成本利息支出手续费及佣金支出 五(二十)五(二十一) 200,029.09 200,029.09141,493,605.06 53,050,000.00 239,379.13 239,379.13157,826,130.72 53,050,000.00 五(二十二) 12,447,753.24 12,447,753.24 五(二十三)五(二十四) 1,104,604.65 9,941,441.8476,543,799.73 671,741.05 6,045,669.4172,215,163.70 76,543,799.73218,037,404.79 72,215,163.70230,041,294.42 主管会计工作负责人：尹红 会计机构负责人：尹红 附注五(二十五) 2019年169,784,943.49169,784,943.49 单位：元2018年212,061,282.58212,061,282.58 五(二十五) 165,364,826.69100,833,967.93 209,732,527.70152,605,340.96 61 退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用其中：利息费用 利息收入加：其他收益 投资收益（损失以“-”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）汇兑收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“-”号填列）信用减值损失（损失以“-”号填列）资产减值损失（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列）其中：被合并方在合并前实现的净利润（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“-” 五(二十六)五(二十七)五(二十八)五(二十九)五(三十)五(三十一)五(三十二) 五(三十三)五(三十四)五(三十五) 五(三十六)五(三十七)五(三十八) 62 1,375,029.1625,774,305.3320,899,065.80 9,935,261.846,547,196.634,710,819.96 47,307.102,804,920.51 3,299.56 1,887,593.8621,427,974.5521,126,699.19 6,091,591.116,593,328.034,137,043.46 38,249.411,010,853.12 5,435.61 -3,071,904.70 -83,252.04 -43,797.51 4,029,382.62 282,220.61284,441.524,027,161.71 -301,474.324,328,636.03
0 -527,526.34 -40,175.24 2,777,342.03 1,046,161.93292,252.13 3,531,251.83 264,171.523,267,080.31 4,328,636.03 3,267,080.31 号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“-” 号填列） （二）按所有权归属分类： -
1.少数股东损益（净亏损以“-” 号填列）
2.归属于母公司所有者的净利润 （净亏损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 （一）归属于母公司所有者的其他综 合收益的税后净额
1.不能重分类进损益的其他综合收 益
（1）重新计量设定受益计划变动 额
（2）权益法下不能转损益的其他 综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值 变动
（4）企业自身信用风险公允价值 变动
（5）其他
2.将重分类进损益的其他综合收益
（1）权益法下可转损益的其他综 合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）可供出售金融资产公允价值 变动损益
（4）金融资产重分类计入其他综 合收益的金额
（5）持有至到期投资重分类为可 供出售金融资产损益
（6）其他债权投资信用减值准备
（7）现金流量套期储备
（8）外币财务报表折算差额
（9）其他 （二）归属于少数股东的其他综合收 益的税后净额
七、综合收益总额 （一）归属于母公司所有者的综合收 益总额 （二）归属于少数股东的综合收益总 额 63 4,328,636.03 3,267,080.31 - 4,328,636.03 3,267,080.31
八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） （二）稀释每股收益（元/股） 法定代表人：李朝阳 主管会计工作负责人：尹红 0.08 0.06 0.08 0.06 会计机构负责人：尹红 (三)
现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金为交易目的而持有的金融资产净增加额拆出资金净增加额支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期 附注 五(三十九)五(三十九) 64 2019年179,025,530.24 单位：元2018年 196,686,520.40 - 16,852,864.29195,878,394.53112,780,782.83 4,632,561.28201,319,081.68124,850,828.26 37,917,984.0811,168,547.1237,980,143.21199,847,457.24-3,969,062.71 23,000.00 37,821,342.7016,616,298.8123,721,755.68203,010,225.45-1,691,143.77 15,000.00 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 - - 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 五(三十九) 47,513,299.56 8,005,435.61 投资活动现金流入小计 47,536,299.56 8,020,435.61 购建固定资产、无形资产和其他长期 2,901,419.48 7,856,896.75 资产支付的现金 投资支付的现金 - 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 五(三十九) 47,510,000.00 8,000,000.00 投资活动现金流出小计 50,411,419.48 15,856,896.75 投资活动产生的现金流量净额 -2,875,119.92 -7,836,461.14
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 取得借款收到的现金 58,803,255.83 63,450,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 46,546,780.54 27,815,734.98 筹资活动现金流入小计 105,350,036.37 91,265,734.98 偿还债务支付的现金 54,872,988.83 50,750,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 4,776,444.71 4,028,453.52 金 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 五(三十九) 36,136,364.85 20,525,222.49 筹资活动现金流出小计 95,785,798.39 75,303,676.01 筹资活动产生的现金流量净额 9,564,237.98 15,962,058.97
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响
五、现金及现金等价物净增加额 2,720,055.35 6,434,454.06 加：期初现金及现金等价物余额 8,557,095.48 2,122,641.42
六、期末现金及现金等价物余额 11,277,150.83 8,557,095.48 法定代表人：李朝阳 主管会计工作负责人：尹红 会计机构负责人：尹红 65 (四)
股东权益变动表 项目
一、上年期末余额 股本 53,050,000.00 其他权益工具优永 其先续 他股债 2019年 归属于母公司所有者权益 其 资本公积 他专减： 综项库存 合储股 收备 益 12,447,753.24 加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 0 53,050,000.00 0 12,447,753.24 （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股 单位：元 盈余公积 少一数般股风未分配利润东所有者权益合计险权准益备 671,741.05 6,045,669.41 72,215,163.70
0 0
0 671,741.05432,863.60 6,045,669.413,895,772.43 4,328,636.03 72,215,163.704,328,636.03 4,328,636.03 66
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股 本）
2.盈余公积转增资本（或股 本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转 留存收益
5.其他综合收益结转留存收 益
6.其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用 432,863.60432,863.60 -432,863.60-432,863.60 67 （六）其他
四、本年期末余额 53,050,000.00 12,447,753.24 1,104,604.65 9,941,441.84 76,543,799.73 2018年 项目 股本 其他权益工具优永 其先续 他股债 归属于母公司所有者权益 其 资本公积 他专减： 综项库存 合储股 收备 益 盈余公积 少一数般股风未分配利润东所有者权益合计险权准益备
一、上年期末余额加：会计政策变更 53,050,000.00 12,447,753.24 345,033.02 3,105,297.13 68,948,083.39 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 53,050,000.00 12,447,753.24 345,033.02326,708.03 3,105,297.132,940,372.28 68,948,083.393,267,080.31 （一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资 - 3,267,080.31 3,267,080.31 本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入 68 资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股 本）
2.盈余公积转增资本（或股 本）
3.盈余公积弥
1 公司年度大事记
1、风雨兼程二十载，继往开来创新“升”。
3月1日，公司成立20周年纪念日，公司 举办纪念活动，活动中对全体员工艰苦奋斗精神及同甘共苦品质进行肯定，对先进个人及团队进行表彰，极大鼓舞了全体员工士气。
董事长李朝阳先生提出全体干部职工要增强危机意识和责任意识，提高公司抵御风险的能力、核心竞争能力以及项目盈利能力，为创造新时代的新正升而努力！
2、承办行业研讨会，进言献策新发展。
公司成功承办2019年成都市城市噪声防 控研讨会，会议聚焦于“城市噪声”，行业内各参会专家就研讨全国噪声治理现状、成都噪声治理现状、噪声技术及发展动态、噪声污染损害赔偿案件等课题展开分享、交流与探讨。
我公司更是针对目前的噪声防控技术及未来行业发展趋势进言献策，得到业内专家一致好评。
3、加大创新投入，获得多项殊荣。
公司先后通过了知识产权管理评审、两化 融合管理评审及高新技术企业认证并获得证书；公司微粒材料通过CE认证；先后荣获“四川省环保产业50强”、“中国电力科学进步奖一等奖”、“成都市名优产品推荐”等殊荣；2019年共计申请专利15件、获得授权专利20件，截止目前公司累计拥有发明专利22项，授权专利127项。
4、快速响应客户需求，高标完成创新任务。
顺利完成高铁（京张线）八达岭长城站天 净砂微粒吸声板供货项目，通过产品独特的颗粒质感及定制化设计表面纹理完美满足客户提出的“以人为本、无痕融入、弱化功能”等需求；公司参与完成国网组织的“换流站新型降噪板热熔灭火试验方案及燃烧试验”科研项目，国网领导就正升人的创新精神给予了高度评价评价及肯定。
2 目录 第一节声明与提示
....................................................................................................................
5第二节公司概况........................................................................................................................
9第三节会计数据和财务指标摘要..........................................................................................11第四节管理层讨论与分析......................................................................................................
13第五节重要事项......................................................................................................................
29第六节股本变动及股东情况..................................................................................................
35第七节融资及利润分配情况..................................................................................................
38第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况..................................................................40第九节行业信息......................................................................................................................
43第十节公司治理及内部控制..................................................................................................
44第十一节财务报告...................................................................................................................
563 释义项目公司、本公司、正升环境正升企管 正升共享 正升环保全国股转公司全国股份转让系统招商证券开源证券三会股东大会董事会监事会高级管理人员管理层、董监高元、万元公司章程、章程轨交 释义 释义指正升环境科技股份有限公司指成都正升企业管理中心（有限合伙）指成都正升共享企业管理中心（有限合伙）及其前身 成都正升共享投资管理中心（有限合伙）指四川正升环保科技有限公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司指全国中小企业股份转让系统指招商证券股份有限公司指开源证券股份有限公司指股东大会、董事会、监事会指正升环境科技股份有限公司股东大会指正升环境科技股份有限公司董事会指正升环境科技股份有限公司监事会指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监指公司董事、监事及高级管理人员指人民币元、人民币万元指《正升环境科技股份有限公司章程》指轨道交通
4 第一节声明与提示 【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人李朝阳、主管会计工作负责人尹红及会计机构负责人（会计主管人员）尹红保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是或否□是√否 □是√否□是√否 【重要风险提示表】重要风险事项名称 实际控制人不当控制的风险 宏观经济波动风险 重要风险事项简要描述公司实际控制人及其一致行动人直接持有公司66%以上的股权，若实际控制人利用其实际控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司经营、财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及其他股东带来一定的风险。
公司主要为电力、轨道交通、石油石化三大行业提供噪声综合治理服务，主要客户为大型国有企业集团、市政建设单位等，受国家基建政策变动、年度基建投资计划等多方面因素影响，投资建设项目数量及完成进度在年度间存在波动。
同时，公司从事的噪声污染防治业务，尤其是为客户主体工程做配套工程的项目，投资金额大，建设周期长，可能因客户主体工程进度延期而影响公司配套工程实施，进而使得经营业绩产生波
5 原材料格波动风险市场竞争加剧的风险应收款项发生坏账的风险毛利率波动的风险 受限资产规模较大的风险 动。
公司生产所需的原材料主要包括钢材、铝材、声学材料、 非金属板材，经济形势及市场供需关系变动等因素变化均会带来原材料采购价格的波动，从而影响公司的营业成本，进而对公司的经营业绩带来影响。
公司所处行业的技术方案难以在短期内取得突破性进展，因此原材料成本占公司生产成本比重较高的情况将长期持续。
国内大多数噪声治理企业受资金和技术的制约，创新能力较弱，并且地方保护和行业保护现象严重，因此，噪声治理行业市场集中度很低，行业竞争激烈。
公司多年来专注从事噪声污染防治服务，已在部分细分市场占据了市场、研发、管理等方面的优势，但受行业竞争不断加剧的影响，公司若无法在规模生产、质量控制、产品研发等方面取得突破，将对公司未来的经营产生不利影响。
报告期末，公司应收票据、应收款项融资及应收账款账面价值为146,672,661.55元，占资产总额的比例为67.27%。
虽然公司重视应收账款的回收，但若因公司对应收账款催收不及时或主要客户的财务经营状况发生恶化，无法及时偿还账款，将给公司经营带来一定影响。
公司的主营业务包括工程服务、降噪产品销售，公司的主营业务包括工程服务、降噪产品销售，2019年度，公司主营业务的综合毛利40.61%，同2018年度的28.04%大幅上升，恢复至行业正常水平。
未来若因国家政策调整，行业发展变化或行业上下游出现异常波动，公司各产品的毛利率可能会出现波动，进而导致主营业务毛利率波动，进一步影响公司业绩。
截至报告期末，公司所有权或使用权受到限制应收账款、投资性房地产、固定资产、无形资产合计34,992,759.70元，占总资产比例为16.05%。
虽然公司在报告期内利润提升，负债减少，资产负债率由2018年的68.61%降至本年度的
6 人才流失风险存货跌价的风险安全施工风险 64.89%，但一旦未来公司对外负债不能到期偿还，公司相关的资产将面临被处置的风险，对公司的生产经营将造成重大影响。
公司主要为客户提供全方位、一体化的噪声与振动污染防治服务，由于噪声与振动污染防治最终目的是实现环保达标，因此具备显著的系统性特征，公司业务开展涉及到物理学、系统工程学、信息识别技术、实验技术、材料学等多个学科，综合性较强。
公司所需人才覆盖专业领域广泛，公司业务对技术人员依赖程度较高。
优秀的研发和技术人才为公司技术创新提供了良好的基础，是公司核心竞争力形成的重要资源之
一。
未来，若公司出现核心技术人员或关键管理人员外流或者技术外泄的情况，将会对公司创新能力的保持和竞争优势的延续造成较大影响。
2019年12月31日，公司存货账面价值为18,814,342.59元，占资产总额的8.63%。
公司的存货主要由原材料、在产品、产成品、发出商品、建造合同形成的已完工未结算资产等构成。
公司主要采用以销定产的原则，依据已承揽的业务合同编制年度、季度及月份生产计划，并安排各期原材料采购量及主要产品的库存量。
报告期内，公司严格按照存货减值准备计提政策，根据存货的实际情况，将存货的账面成本与可变现净值进行比较，并按照可变现净值低于存货账面成本的差额计提了存货跌价准备。
若未来产成品价格下跌，可能需要计提大额存货跌价准备，对公司未来生产经营成果将产生重大不利影响。
公司从事降噪工程施工业务主要应用于电力工业、石油石化、轨道交通等领域，施工环境存在一定的危险性，如防护不当可能造成人员伤亡；施工过程中因状况复杂，可能出现各种意外情况，从而造成财产损失和人员伤亡，对公司带来不利影响。
7 本期重大风险是否发生重否大变化：
8 第二节公司概况
一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址
二、联系方式 正升环境科技股份有限公司ZisenEnvironmentalTechnologyCo.,Ltd；ZISEN正升环境872910 李朝阳 四川省成都市温江区海科路西段57号 董事会秘书或信息披露事务负责人职务电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 李朝阳董事会秘书 028-61933007-8130028-82632022chinazisen_db@四川省成都市温江区海科路西段57号；611130公司董事会办公室
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类） 主要产品与服务项目普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）做市商数量控股股东实际控制人及其一致行动人 全国中小企业股份转让系统2008年3月25日2018年9月14日基础层门类：N水利、环境和公共设施管理业-大类：77生态保护和环境治理业-中类：772环境治理业-小类：7729其他污染治理声环境质量控制暨噪声与振动污染防治专业服务集合竞价转让 53,050,000 0 0李朝阳李朝阳、尹玲、尹红、李鹏程
四、注册情况 项目统一社会信用代码注册地址 内容 03K成都市温江区成都海峡两岸科技产 报告期内是否变更否否
9 注册资本 业开发园海科路西段57号 53,050,000 否
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址 开源证券陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层否中汇会计师事务所（特殊普通合伙）唐小琴、赵书阳杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室 公司与开源证券签署了《持续督导协议书》，约定协议自全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具无异议函之日起生效。
全国股转公司于2020年1月8日向公司出具了《关于对主办券商和挂牌公司协商一致解除督导协议无异议的函》，前述督导协议于2020年1月8日生效，主办券商由招商证券变更为开源证券，由开源证券履行持续督导义务。
六、自愿披露□适用√不适用
七、报告期后更新情况□适用√不适用 10 第三节会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期169,784,943.49 40.61%4,328,636.031,466,604.76 5.82% 1.97% 0.08 上年同期212,061,282.58 28.04%3,267,080.311,738,473.28 4.63% 单位：元增减比例% -19.94%32.49% -15.64% - 2.46% 0.06 33.33% 本期期末218,037,404.79141,493,605.06 76,543,799.73 1.44 64.89%64.89% 1.332.24 本期期初230,041,294.42157,826,130.72 72,215,163.70 1.36 68.61%68.61% 1.271.85 单位：元增减比例% -5.22%-10.35% 5.99% 5.88% - 本期-3,969,062.71 1.304.03 上年同期-1,691,143.771.854.60 单位：元增减比例%-134.70% - 11
四、成长情况 总资产增长率%营业收入增长率%净利润增长率%
五、股本情况 本期-5.22% -19.94%32.49% 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量
六、非经常性损益 本期期末53,050,00000 项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额
七、补充财务指标 □适用√不适用
八、会计数据追溯调整或重述情况 □会计政策变更□会计差错更正□其他原因√不适用 12 上年同期27.06%63.47%-5.45% 增减比例%- 本期期初53,050,00000 单位：股增减比例% 0% 金额 单位：元-43,797.513,659,814.47 3,299.56 -252,220.913,367,095.61 505,064.340 2,862,031.27 第四节管理层讨论与分析
一、业务概要商业模式 公司属于噪声与振动污染防治行业，是一家专业提供噪声防控解决方案的高新技术企业。
通过噪声与振动控制技术咨询、方案设计、工程承包与配套产品生产、研发及销售，为客户提供专业化的噪声污染防治服务并获得收入。
公司经过多年的产品制造研发和工程实践，积累了噪声防控系统解决方案C-EPC（Consultation-EngineeringProcurementConstruction）模式，即咨询+工程总承包的服务模式。
针对不同行业应用以及不同噪声问题提出具有针对性的解决方案，重点Consultation是建立在前期对客户的噪声问题进行深入研究、测试和认真调研后，提出切实可行的噪声污染综合解决方案并最大限度的节省客户成本。
公司通过C-EPC模式已成功为国内外众多客户提供专业化的噪声综合治理服务，获得了广大客户的高度认可，公司商业模式具有可持续性。
报告期内，公司的商业模式较上年度未发生重大变化。
报告期末至本报告披露之日，公司的商业模式未发生重大变化。
报告期内变化情况： 事项所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化
二、经营情况回顾 (一)经营计划 是或否 □是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否 2019年面对复杂的宏观经济环境和各种内外部挑战，管理层认真履行董事会的各项决议，根据既定的战略规划与年度目标积极开展各项经营工作，从项目创新、订单争取、工艺改造、成本控制等方面共同发力，取得了较为不错的经营成果。
报告期内，公司实现营业收入16,978.49万元，同比下降19.94%，实现净利润432.86 13 万元，同比增长32.49%。
（一）完成关键技术创新应用，成功认定高新技术企业2019年公司在研项目超20项，年度内6个微创新项目、7个产品应用开发顺利结题， 消防吸声体与微粒导水声屏障进入试用阶段，通过了高新技术企业认证，成功获得四川省科技厅颁发的高新技术企业证书；今年公司共申请专利15件，获得授权专利20件。
目前公司累计拥有发明专利22项，授权专利127项。
（二）紧抓产品精益制造，完善生产线管理公司历来重视生产效率的提升，旨在打造精益制造产品，本年度公司完成了所有产品的工艺编制，制定了部分（模块、消声器）标准化图集，建立了产品试产、评审流程。
通过CI项目、VP改善实现成本降低近180万元。
（三）持续跟踪重点项目，解决历史遗留问题只有切实解决历史遗留问题，才能做到全身心投入到新项目的工作中去，才能更好的推进重点项目建设。
公司通过明确时间节点，排定工作任务，切实解决了多个项目的历史遗留问题。
2019年公司完工项目52个，审计结算项目55个。
（四）开源节流保效益，安全生产保发展公司正处于快速发展时期，对资金的需求很大，公司以开源节流的方式节约各项成本、取得奖励超1,000万元。
(二)财务分析
1.资产负债结构分析 项目 货币资金应收票据应收账款应收款项融资存货投资性房地产长期股权投资固定资产 本期期末 金额 占总资产的比重% 11,277,150.83 5.17% 20,516,541.89 9.41% 125,656,119.6657.63% 500,000.00 0.23% 18,814,342.59 8.63% 896,173.04 0.41% - - 本期期初 金额 占总资产的比重% 8,671,479.48 3.77% 8,361,551.51 3.63% 135,255,247.0758.80% - - 31,691,767.0913.78% 955,798.64 0.42% - - 21,387,400.17 9.81%20,658,342.6014 8.98% 单位：元本期期末与本期期初金额变 动比例%30.05% 145.37%-7.10% - -40.63% -6.24% - 3.53% 在建工程短期借款长期借款 251,548.4458,273,611.65 - 资产负债项目重大变动原因: 0.12%26.73% - 182,577.7459,200,449.98 - 0.08%25.73% - 37.78%-1.57% -
1、货币资金：报告期末公司货币资金余额较上年末增长30.05%，主要原因是销售回款增加。
2、应收票据：报告期末公司应收票据余额较上年末增长145.37%，主要原因是未到期贴现的应收票据回款增加，其中国网安徽省电力有限公司物资分公司500万，大唐三门峡电力有限责任公司200万，克拉玛依市三达有限责任公司100万等。
。
3、存货：报告期末公司存货余额较上年末减少40.63%，主要原因是本期预期工程项目减少导致公司采购、生产量减少，发货更及时，存货量减少。
4、在建工程：报告期末公司在建工程余额较上年末增长37.78%，主要原因是聚合微粒第三条生产线持续建设中。
2.营业情况分析
(1)利润构成 项目 营业收入营业成本毛利率销售费用管理费用研发费用财务费用信用减值损失资产减值损失其他收益投资收益公允价值变动收益资产处置收益 本期 金额 占营业收入的比重% 169,784,943.49100,833,967.93 40.61%25,774,305.3320,899,065.80 9,935,261.846,547,196.63 59.39%15.18%12.31% 5.85%3.86% 上年同期 占营业收 金额 入的比 重% 212,061,282.58 - 152,605,340.96 71.96% 28.04% - 21,427,974.55 10.10% 21,126,699.19 9.96% 6,091,591.11 2.87% 6,593,328.03 3.11% -3,071,904.70 -1.81%
0 0.00% -83,252.04 -0.05%
-527,526.34 -0.25% 2,804,920.513,299.56
0 1.65%0.00% 0.00% 1,010,853.125,435.61
0 -0.02%0.00% 0.00% -43,797.51 -0.03%15 -40,175.24 -0.25% 单位：元 本期与上年同期金额变动比 例% -19.94%-33.93%20.28% -1.08%63.10%-0.70% - -84.22% 177.48%-39.30% - 9.02% 汇兑收益营业利润营业外收入营业外支出净利润 04,029,382.62 282,220.61284,441.524,328,636.03 项目重大变动原因： 0.00%2.37%0.17%0.17%2.55% 02,777,342.031,046,161.93 292,252.133,267,080.31 0.00%1.31%0.49%0.14%1.54% 45.08%-73.02%-2.67%32.49%
1、营业收入：报告期内公司营业收入较上年同期减少19.94%,主要因市场大环境竞争激烈，加之公司转型，增加了销售合同评审的严格性，减少垫资多工期长的工程项目，以供货项目为主，提高了订单质量，故订单量减少，收入也随之减少。
2、营业成本：报告期内公司营业成本较上年同期减少33.93%,主要是随着本期收入减少而原材料等使用相对减少，故成本有所降低。
3、毛利率：报告期毛利率为40.61%，上年同期为28.04%，报告期毛利率较上年同期增加12.57%，主要原因是通过销售合同评审的严格控制，提高了签订合同的质量，使毛利率增高。
4、销售费用：报告期内公司销售费用较上年同期增长了20.28%，主要原因是公司为了鼓励开拓新市场，加大了咨询费用投入。
5、研发费用：报告期内公司研发费用较上年同期增长了63.10%，主要原因是公司加大了研发项目的投入，新产品研发试制等增加。
6、信用减值损失及资产减值损失：报告期内公司信用减值损失及资产减值损失发生额较上年同期增加262.77万,主要原因：一些工程项目的应收账款，工期长收款时间长，按账龄计提坏账准备金额增加。
其中307.19万为应收坏账准备故调至信用减值损失科目。
7、其他收益：报告期内公司其他收益发生额较上年同期增加177.48%,主要原因是与生产经营相关政府补助项目增加，其中四川省科技服务100万，第四批市级工业发展50万，2019年第四批成都市产业成果44.78万，省级科技成果37万。
8、投资收益：报告期内公司投资收益较上年同期减少39.30%,主要原因是资金多用于支付项目，减少了理财投资。
9、营业外收入：报告期内公司营业外收入较上年同期减少73.02%,主要原因是与生产经营无关的政府补助项目减少。
(2)收入构成16 单位：元 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本按产品分类分析：√适用□不适用 本期金额169,633,869.33 151,074.16100,767,785.59 66,182.34 类别/项目 产品销售类工程服务类其他业务收入 本期 收入金额 占营业收入的比重% 127,004,297.86 74.80% 42,629,571.47 25.11% 151,074.16 0.09% 上期金额211,825,382.75 235,899.83152,537,937.31 67,403.65 变动比例%-19.92%-35.96%-33.94%-1.81% 上年同期 收入金额 占营业收入的比重% 119,446,203.93 56.33% 92,379,178.82 43.56% 235,899.83 0.11% 单位：元本期与上年同期金额变 动比例%6.33% -53.85% -35.96% 按区域分类分析： □适用√不适用 收入构成变动的原因： 本年主营业务收入较去年同期减少19.92%，主要因市场大环境竞争激烈，加之公司转型，增加了销售合同评审的严格性，减少垫资多工期长的工程项目，以供货项目为主，提高了订单质量，故订单量减少，收入也随之减少。
(3)主要客户情况 序 客户 号 1中国能源建设集团天津电力建设 有限公司 2宁波市轨道交通集团有限公司建 设分公司 3中电投电力工程有限公司 4中铁物资集团港澳有限公司 5中国南方电网有限责任公司超高 压输电公司 合计
(4)主要供应商情况 序 供应商 号 1成都万鸿昌国际贸易有限公司 销售金额15,165,095.15 年度销售占比% 8.93% 单位：元是否存在关联关 系 否 11,810,368.92 6.96% 否 10,446,776.15 6.15% 否 7,576,675.79 4.46% 否 6,880,650.27 4.05% 否 51,879,566.28 30.55% - 采购金额 14,709,832.15
17 年度采购占比%8.29% 单位：元是否存在关联关 系否 2江苏买钢乐电子交易中心有限公司 3上海万鸿国际贸易有限公司4天津市一鸣钢铁有限公司5中铁物资集团港澳有限公司 合计
3.现金流量状况 7,323,847.10 5,689,529.967,117,622.987,033,456.4141,874,288.60 4.13% 3.21%4.01%3.96%23.60% 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 现金流量分析： 本期金额-3,969,062.71-2,875,119.929,564,237.98 上期金额-1,691,143.77-7,836,461.1415,962,058.97 否 否否否- 单位：元变动比例% -134.70%63.31%-40.08% 报告期内，公司现金流量项目变动原因分析如下：
1、经营活动产生的现金流量净额：本年度与去年经营现金流量净额同比减少134.70%，主要原因有：本年度公司未到期应收票据贴现回款增加，其现流入筹资活动，故销售商品、提供劳务收到的现金由上年度的196,686,520.4元减少到本年度的179,025,530.24元。
2、投资活动产生的现金流量净额：本年度投资活动产生的现金净流量较去年增加了63.31%，主要原因：2018年度为了提高生产产能启动并完成了对生产车间的生产设备的改造，累计改造投资支出约752万元，本年度减少到了290万。
3、筹资活动产生的现金流净额：2019年度筹资活动产生的现金流净额为9,564,237.98元，比去年同期减少40.08%，主要原因是增加偿还了公司股东员工借款。
(三)投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况无
2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人□是√否 (四)非标准审计意见说明 □适用√不适用 (五)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用□不适用
1．重要会计政策变更 会计政策变更的内容和原因 备注 18 财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(2017年修订)》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移(2017年修订)》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号——套期会计(2017年修订)》(财会[2017]9号)，于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报(2017年修订)》(财会[2017]14号)(上述准则以下统称“新金融工具准则”)，要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。
[注1] 财务报表格式要求变化 [注2] 财政部于2019年5月9日发布《关于印发修订<企业会计准则第7号——非货币性资产交换>的通知》(财会[2019]8号，以下简称“新非货币性资产交换准则”)，自2019[注3]年6月10日起执行。
财政部于2019年5月16日发布《关于印发修订《企业会计准则第12号——债务重组》的通知》(财会[2019]9号，以下简称“新债务重组准则”)，自2019年6月17日起施[注4]行。
[注1]新金融工具准则改变了原准则下金融资产的分类和计量方式，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益、按公允价值计量且其变动计入当期损益。
本公司考虑金融资产的合同现金流量特征和自身管理金融资产的业务模式进行上述分类。
权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但对非交易性权益类投资，在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益，该等金融资产终止确认时累计利得或损失从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
新金融工具准则将金融资产减值计量由原准则下的“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同。
本公司按照新金融工具准则的相关规定，对比较期间财务报表不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。
调整情况详见本附注三(二十五)3、4之说明。
[注2]财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号，以下简称“2019年新修订的财务报表格式”)。
2019年新修订的财务报表格式将“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目列报，将“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”两个项目列报；增加对仅执行新金融工具准则对报表项目的调整要求；补充“研发费用”核算范围，明确“研发费用”项目还包括计入管理费用的自行开发无形资产的摊销；“营业外收入”和“营业外支出”项目中删除债务重组利得和损失。
此外，在新金融工具准则下，“应收利息”、“应付利息”仅反映相关金融工具已到期可收取但于资产负债表日尚未收到的利息， 19 基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额中。
财政部于2019年9月19日发布《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16 号，以下简称“2019年新修订的合并财务报表格式)。
2019年新修订的合并财务报表格式除上述“应收票据及应收账款”、“应付票据及应付账款”项目的拆分外，删除了原合并现金流量表中“发行债券收到的现金”、“为交易目的而持有的金融资产净增加额”等行项目。
本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对上述会计政策变更采用进行追溯调整法，其中对仅适用新金融工具准则的会计政策变更追溯调整至2019年期初数，对其他会计政策变更重新表述可比期间财务报表。
可比期间财务报表已重新表述。
对于上述报表格式变更中简单合并与拆分的财务报表项目，本公司已在财务报表中直接进行了调整，不再专门列示重分类调整情况。
[注3]新非货币性资产交换准则规定对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。
本公司按照规定自2019年6月10日起执行新非货币性资产交换准则，对2019年1月1日存在的非货币性资产交换采用未来适用法处理。
[注4]新债务重组准则规定对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。
本公司按照规定自2019年6月17日起执行新债务重组准则，对2019年1月1日存在的债务重组采用未来适用法处理，本期报表项目无影响。
2．会计估计变更说明本期公司无会计估计变更事项。
3．首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 项目流动资产： 货币资金交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 2018年12月31日 2019年1月1日 8,671,479.48不适用- 8,361,551.51135,255,247.07 8,671,479.48- 不适用- 8,361,551.51135,255,247.07 20 调整数 - 应收款项融资 - - - 预付款项 4,304,473.12 4,304,473.12 - 其他应收款 12,454,434.30 12,454,434.30 - 其中：应收利息 - - - 应收股利 - - - 存货 31,691,767.09 31,691,767.09 - 持有待售资产 - - - 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 - - - 流动资产合计 200,738,952.57 200,738,952.57 - 非流动资产： 债权投资 不适用 - - 可供出售金融资产 - 不适用 - 其他债权投资 不适用 - - 持有至到期投资 - 不适用 - 长期应收款 - - - 长期股权投资 - - - 其他权益工具投资 不适用 - - 其他非流动金融资产 不适用 - - 投资性房地产 955,798.64 955,798.64 - 固定资产 20,658,342.60 20,658,342.60 - 在建工程 182,577.74 182,577.74 - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 6,387,059.36 6,387,059.36 - 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 - - - 递延所得税资产 1,118,563.51 1,118,563.51 - 21 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 29,302,341.85 29,302,341.85 - 资产总计 230,041,294.42 230,041,294.42 - 流动负债： 短期借款 59,200,449.98 59,200,449.98 - 交易性金融负债 不适用 - - 以公允价值计量且其变动 - 不适用 - 计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 - - - 应付票据 - - - 应付账款 54,179,695.11 54,179,695.11 - 预收款项 13,224,624.37 13,224,624.37 - 应付职工薪酬 8,506,684.40 8,506,684.40 - 应交税费 5,079,127.82 5,079,127.82 - 其他应付款 17,396,169.91 17,396,169.91 - 其中：应付利息 197,324.90 197,324.90 - 应付股利 - - - 持有待售负债 - - - 一年内到期的非流动负债 - - - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 157,586,751.59 157,586,751.59 - 非流动负债： 长期借款 - - - 应付债券 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 长期应付款 - - - 长期应付职工薪酬 - - - 预计负债 - - - 递延收益 239,379.13 239,379.13 - 22 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 239,379.13 239,379.13 - 负债合计 157,826,130.72 157,826,130.72 - 所有者权益： 股本 53,050,000.00 53,050,000.00 - 其他权益工具 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 资本公积 12,447,753.24 12,447,753.24 - 减：库存股 - - - 其他综合收益 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 671,741.05 671,741.05 - 未分配利润 6,045,669.41 6,045,669.41 - 所有者权益合计 72,215,163.70 72,215,163.70 - 负债和所有者权益总计 230,041,294.42 230,041,294.42 -
4．首次执行新金融工具准则调整信息
(1)本公司金融资产在首次执行日按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结 果对比如下： 金融资产类别货币资金 应收款项 修订前的金融工具确认计量准则 计量类别摊余成本(贷款和应收款项) 账面价值8,671,479.48 摊余成本(贷款和应收款项) 156,071,232.88 修订后的金融工具确认计量准则 计量类别 账面价值 摊余成本 8,671,479.48 摊余成本 以公允价值计量且其变动计入当期损益(准则要求)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(准则要求) 156,071,232.88- 23
(2)本公司金融资产在首次执行日原账面价值调整为按照修订后金融工具确认计量准则的规定进行 分类和计量的新账面价值的调节表： 按原金融工具准则 项目 列示的账面价值 (2018年12月31日) 摊余成本 重分类 重新计量 按新金融工具准则列示的账面价值 (2019年1月1日) 货币资金 按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额 8,671,479.48 8,671,479.48 应收款项 按原CAS22列示的余额 减：转出至以公允价值计量且其变动计入当期损益(新CAS22)减：转出至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(新CAS22)重新计量：预期信用损失准备 按新CAS22列示的余额 156,071,232.88 - 156,071,232.88 以摊余成本计量的总金融资产 164,742,712.36 - - 164,742,712.36
(3)本公司在首次执行日原金融资产减值准备期末金额调整为按照修订后金融工具准则的规定进行 分类和计量的新损失准备调节表： 按原金融工具准则计 计量类别 提损失准备/按或有
事项准则确认的预计 负债 重分类 贷款和应收款项(原CAS22)/以摊余成本计量的金融资产(新CAS22) 重新计量 按新金融工具准则计提信用损失准备 货币资金 - - - - 应收款项 6,626,579.05 6,626,579.05 - 6,626,579.05 证券投资 - - - - 总计 6,626,579.05 - - 6,626,579.05 24
三、
持续经营评价 报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，公司具备独立自主经营能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；主要财务指标、业务经营指标等良性健康；公司经营管理层、核心管理和技术人员队伍稳定，未发生对持续经营能力有不利影响的事项。
因此，公司拥有良好的持续经营能力。
报告期内，公司不存在以下事项：营业收入低于100万元；净资产为负；连续三个会计年度亏损，且亏损额逐年扩大；存在债券违约、债务无法按期偿还的情况；实际控制人失联或高级管理人员无法履职；拖欠员工工资或者无法支付供应商货款；主要生产、经营资质缺失或者无法续期，无法获得主要生产、经营要素（人员、土地、设备、原材料）等事项。
四、 (一) 风险因素持续到本年度的风险因素
1、实际控制人不当控制风险公司实际控制人及其一致行动人直接持有公司66%以上的股权，若实际控制人利用其实际控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司经营、财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及其他股东带来一定的风险。
应对措施：公司将积极贯彻执行“三会制度”，充分发挥监事会、股东大会对公司决策经营层的监督作用，严格落实各项防范大股东侵占中小股东权益的规章制度，避免实际控制人对公司经营、发展存续造成不利影响。
2、宏观经济波动风险公司主要为电力、轨道交通、石油石化三大行业提供噪声综合治理服务，主要客户为大型国有企业集团、市政建设单位等，受国家基建政策变动、年度基建投资计划等多方面因素影响，投资建设项目数量及完成进度在年度间存在波动。
同时，公司从事的噪声污染防治业务，尤其是为客户主体工程做配套工程的项目，投资金额大，建设周期长，可能因客户主体工程进度延期而影响公司配套工程实施，进而使得经营业绩产生波动。
应对措施：未来，公司将加强对宏观经济环境的研判，根据外部宏观政策的变化情况，适时适度的调整公司业务布局，并利用自身技术、品牌优势保持并巩固产品的市场领先地位，扩大市场占有率，积极开发新产品新技术，拓展行业新领域，减小宏观经济波动对公司业务造成的负面影响。
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3、原材料价格波动风险公司生产所需的原材料主要包括钢材、铝材、声学材料、非金属板材，经济形势及市场供需关系变动等因素变化均会带来原材料采购价格的波动，从而影响公司的营业成本，进而对公司的经营业绩带来影响。
公司所处行业的技术方案难以在短期内取得突破性进展，因此原材料成本占公司生产成本比重较高的情况将长期持续。
应对措施：公司对于钢材、铝材等长期需要使用的原材料建立了科学合理的备货机制，通过比价采购，尽量降低采购价格，并在价格低谷时多购入原材料备用。
此外，公司还与多家原材料供应商建立长期合作机制，以降低原材料价格波动导致公司生产成本上升的风险。
4、市场竞争加剧的风险国内大多数噪声治理企业受资金和技术的制约，创新能力较弱，并且地方保护和行业保护现象严重，因此，噪声治理行业市场集中度很低，行业竞争激烈。
公司多年来专注从事噪声污染防治服务，已在部分细分市场占据了市场、研发、管理等方面的优势，但受行业竞争不断加剧的影响，公司若无法在规模生产、质量控制、产品研发等方面取得突破，将对公司未来的经营产生不利影响。
应对措施：为应对不断加剧的行业市场竞争，弥补公司在个别细分领域产品竞争上的短板，公司确定了发展战略规划并据此制定了产品开发及技术研发计划，未来将逐步针对新兴细分领域开发更加优质的产品，做好产品及业务线的梯队建设，不断提高公司在轨道交通、电力工业等领域的竞争力，加强公司在其他细分行业的营销力度，提升市占率与品牌地位。
同时，公司将严格把控商品质量，并及时根据市场需求调整产品性能，不断研发符合市场需求的产品，从根本上提高公司的核心竞争力，争取更高的市场份额。
5、应收款项发生坏账的风险报告期末，公司应收票据、应收款项融资及应收账款账面价值为146,672,661.55元，占资产总额的比例为67.27%。
虽然公司重视应收账款的回收，但若因公司对应收账款催收不及时或主要客户的财务经营状况发生恶化，无法及时偿还账款，将给公司经营带来一定影响。
应对措施：公司严格执行“事前评估、事中监督和事后催收”的回款政策，继续完善重大项目管理及客户信用评级制度，并对应收账款情况进行持续监督及定期梳理，严格把控应收款的回款率，避免出现重大坏账风险。
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6、毛利率波动的风险公司的主营业务包括工程服务、降噪产品销售，公司的主营业务包括工程服务、降噪产品销售，2019年度，公司主营业务的综合毛利40.61%，同2018年度的28.04%大幅上升，恢复至行业正常水平。
未来若因国家政策调整，行业发展变化或行业上下游出现异常波动，公司各产品的毛利率可能会出现波动，进而导致主营业务毛利率波动，进一步影响公司业绩。
应对措施：目前，公司以较强的技术实力和良好工程业绩进行下游应用领域的开拓，进而带动相关产品销售，确保未来公司的综合毛利率保持在相对稳定的水平。
7、受限资产规模较大的风险截至报告期末，公司所有权或使用权受到限制应收账款、投资性房地产、固定资产、无形资产合计34,992,759.70元，占总资产比例为16.05%。
虽然公司在报告期内利润提升，负债减少，资产负债率由2018年的68.61%降至本年度的64.89%，但一旦未来公司对外负债不能到期偿还，公司相关的资产将面临被处置的风险，对公司的生产经营将造成重大影响。
应对措施：加强应收账款管理，减少经营占款；及时偿还银行贷款，并解除抵押合同；加强财务融资管理，优化债务结构；拟在合适时机增资扩股，引进权益资金。
8、人才流失风险公司主要为客户提供全方位、一体化的噪声与振动污染防治服务，由于噪声与振动污染防治最终目的是实现环保达标，因此具备显著的系统性特征，公司业务开展涉及到物理学、系统工程学、信息识别技术、实验技术、材料学等多个学科，综合性较强。
公司所需人才覆盖专业领域广泛，公司业务对技术人员依赖程度较高。
优秀的研发和技术队伍为公司技术创新提供了良好的基础，是公司核心竞争力形成的重要资源之
一。
未来，若公司出现核心技术人员或关键管理人员外流或者技术外泄的情况，将会对公司创新能力的保持和竞争优势的延续造成较大影响。
应对措施：：
1、进一步完善管理层及核心技术人员的激励机制，不断培养和引进高素质技术人才，形成公司长期的人才优势，保障公司的持续发展。
2、制定完善的保密制度；与管理层及核心技术人员签订保密协议，防范核心技术人员流失可能给公司造成的技术失密风险。
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9、存货跌价的风险2019年12月31日，公司存货账面价值为18,814,342.59元，占资产总额的8.63%。
公司的存货主要由原材料、在产品、产成品、发出商品、建造合同形成的已完工未结算资产等构成。
公司主要采用以销定产的原则，依据已承揽的业务合同编制年度、季度及月份生产计划，并安排各期原材料采购量及主要产品的库存量。
报告期内，公司严格按照存货减值准备计提政策，根据存货的实际情况，将存货的账面成本与可变现净值进行比较，并按照可变现净值低于存货账面成本的差额计提了存货跌价准备。
若未来产成品价格下跌，可能需要计提大额存货跌价准备，对公司未来生产经营成果将产生重大不利影响。
应对措施：公司定期对存货进行盘点。
每年年底，公司根据市场单价与库存数量计算出市场库存金额，并与存货账面价值进行比较，确认存货是否存在减值迹象，并按照会计准则计提存货跌价准备。
10、安全施工风险公司从事降噪工程施工业务主要应用于电力工业、石油石化、轨道交通等领域，施工环境存在一定的危险性，如防护不当可能造成人员伤亡；施工过程中因状况复杂，可能出现各种意外情况，从而造成财产损失和人员伤亡，对公司带来不利影响。
应对措施：目前，国家有关管理部门对建筑施工行业的工程安全等方面提出了更高的要求。
公司在日常工作中加强对施工作业人员的安全教育培训，在施工过程中加强安全检查并及时完善安全设施设备，严防安全事故的发生。
(二)报告期内新增的风险因素无 28 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在股份回购事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在破产重整事项是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否□是√否□是√否□是√否 □是√否√是□否□是√否√是□否 □是√否□是√否√是□否√是□否 □是√否□是√否□是√否□是√否 索引
五.二.(一)
五.二.(二)
五.二.(三)
五.二.(四)
五.二.(五)
二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一)重大诉讼、仲裁事项
1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产10%及以上□是√否
2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用
3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用 (二)报告期内公司发生的日常性关联交易情况 具体事项类型
1．购买原材料、燃料、动力
2．销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售
3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）
4．财务资助（挂牌公司接受的） 29 预计金额38,520.00 25,000,000.00 单位：元发生金额 0.00 21,508,461.31
5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型
6．其他 关联交易具体情况：
1、关联租赁，提供劳务 60,000,000.0057,000,000.00 121,200.00 95,804.64 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收益 四川正升环保科技有限公司 房屋建筑物 95,804.64 公司于
2019年1月14日召开的第一届董事会第八次会议、2019年1月30日召开的2019年第一次临时股东大会分别审议并通过了《关于预计2019年日常性关联交易的议案》，同意公司向关联方出租房屋、提供代缴水电服务。
本年度预计提供劳务（代缴水电）金额为38,520.00元，实际发生金额为0元；预计出租房屋金额为121,200.00元，实际发生金额为95,804.64元。
2、财务资助（挂牌公司接受的） 关联方 交易内容 本年增加金额 李朝阳贾荷香廖忠游尹玲尹红四川正升环保科技有限公司钱伟鑫合计 资金拆借资金拆借资金拆借资金拆借资金拆借资金拆借资金拆借 3,177,278.00300,000.00410,000.00939,765.00 2,699,400.0013,950,000.00 32,018.3121,508,461.31 公司与2019年3月5日召开的第一届董事会第九次会议审议《关于补充预计日常性关联交易的议案》因非关联董事不足法定人数一半，因此直接提交至2019年3月21日召开的2019年第二次临时股东大会，股东大会审议通过了《关于补充预计日常性关联交易的议案》，预计关联交易金额不超过2,500万元。
本年度关联借款金额未超过预计金额。
3、关联方为公司担保的关联交易 30 担保方 被担保方 李朝阳、尹红、尹玲、中国银行股份有限 四川正升环保科技公司成都武侯支行 有限公司 李朝阳、尹红、尹玲 中国银行股份有限公司成都武侯支行 中国工商银行股份 李朝阳、尹红有限公司成都温江 支行 李朝阳、尹玲、四川成都农村商业银行 正升环保科技有限股份有限公司温江 公司 万春支行 李朝阳、尹玲、四川成都农村商业银行 正升环保科技有限股份有限公司温江 公司 万春支行 李朝阳、尹红 交通银行股份有限公司成都温江支行 李朝阳、尹红 交通银行股份有限公司成都温江支行 中国工商银行股份 李朝阳、尹红有限公司成都温江 支行 中国工商银行股份 李朝阳、尹红有限公司成都温江 支行 担保金额10,000,000.0010,000,000.0014,000,000.00 8,000,000.002,000,000.001,000,000.003,000,000.004,000,000.005,000,000.00 担保起始日2019.04.022019.09.122019.05.062019.01.172019.01.242019.09.052019.09.052019.09.302019.10.15 担保到期日2020.04.022020.09.122020.05.062020.01.162020.01.232020.09.012020.09.012020.09.262020.07.24 公司于2019年3月27日召开的第一届董事会第十次会议、2019年4月12日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于补充预计2019年日常性关联交易的议案》，同意公司关联方为公司贷款融资提供担保，本年度关联方为公司提供担保金额共计5,700万元。
31 (三)经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 事项类型 对外投资 协议签署时间 2019年5月8日 临时公告披露时间 2019年5月8日 交易对方 银行 交易/投资/合并标 的 银行理财产品 交易/投资/合并 对价 随存随取 对价金额 是否构成关联交易 累计金额为 否 47,510,000元 是否构成重大资产重组 否 事项详情及对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响： 2019年4月10日召开的第一届董事会第十一次会议、2019年5月8日召开的2018年年度股东大会分别审议通过了《关于利用闲置资金购买理财产品》议案，同意公司在不影响公司主营业务正常发展、并确保公司经营需求的前提下，利用自有闲置资金购买理财产品，提高资金使用效率。
公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，购买理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常经营的资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，也不会影响管理层的稳定性。
(四)承诺事项的履行情况 承诺主体 实际控制人或控股股 东 董监高 承诺开始日期 承诺结束日期 2018年9- 月14日 2018年9- 月14日 承诺来源挂牌 挂牌 承诺类型 承诺具体内容 承诺履行情况 同业竞争承诺 同业竞争承诺 为了有效避免同业竞争，公司实际控制人及其关联方签署了《避免同业竞争 正在履行中承诺函》，公司的董事、监事、高级管理人员也做出了避免同业竞争的承诺。
为了有效避免同业竞争，公司实际控制人及其关 正在履行中联方签署了《避免同业竞争承诺函》，公司的董事、监 32 2018年
9 其他 - 月14日 实际控制人或2018年
9 控股股月14日 东 2018年
9 董监高 - 月14日 2017年
9 其他 - 月10日 2017年
9 董监高 - 月10日 事、高级管理人员也做出了 避免同业竞争的承诺。
为了有效避免同业竞 争，公司实际控制人及其关 同业竞争联方签署了《避免同业竞争 挂牌 正在履行中 承诺承诺函》，公司的董事、监 事、高级管理人员也做出了 避免同业竞争的承诺。
公司的实际控制人、董 资金占用事、监事及高级管理人员出 挂牌 正在履行中 承诺具了不占用公司资金的书面 声明与承诺。
公司的实际控制人、董 资金占用事、监事及高级管理人员出 挂牌 正在履行中 承诺具了不占用公司资金的书面 声明与承诺。
公司全体股东及全体董 事、监事、高级管理人员承 诺保证公司的独立性，不会 其他承诺利用股东权利或者实际控制 挂牌（关联交能力及其他权利，通过关联正在履行中 易承诺）交易、垫付费用、提供担保 及其他方式直接或者间接侵 占公司资金、资产，损害公 司及其他股东的利益。
公司全体股东及全体董 其他承诺 事、监事、高级管理人员承 挂牌（关联交 正在履行中 诺保证公司的独立性，不会 易承诺） 利用股东权利或者实际控制 33 2018年
8 公司 - 月1日 能力及其他权利，通过关联 交易、垫付费用、提供担保 及其他方式直接或者间接侵 占公司资金、资产，损害公 司及其他股东的利益。
为了合法合规经营，公 司在《公开转让说明书》中 其他承诺 作出如下承诺：自
2018年
1 挂牌（合法经 正在履行中 月1日起，新建工程安装项 营） 目的劳务分包均交由具有劳 务分包资质的企业承担。
承诺事项详细情况：
1、同业竞争承诺：为了有效避免同业竞争，公司实际控制人及其关联方签署了《避免
同业竞争承诺函》，公司的董事、监事、高级管理人员也做出了避免同业竞争的承诺。
2、资金占用承诺：公司的实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具了不占用公司资金的书面声明与承诺。
3、关联交易承诺：公司全体股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证公司的独立性，不会利用股东权利或者实际控制能力及其他权利，通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
4、为了合法合规经营，公司在《公开转让说明书》中作出如下承诺：自2018年1月1日起，新建工程安装项目的劳务分包均交由具有劳务分包资质的企业承担。
报告期内，公司均严格履行了上述承诺，未发生违背承诺情形。
(五)被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 资产名称 应收账款投资性房地产 固定资产无形资产 总计 资产类别 流动资产非流动资产非流动资产非流动资产 - 权利受限类型质押抵押抵押抵押- 账面价值 16,129,722.94896,173.04 14,515,727.813,451,135.91 34,992,759.70 34 占总资产的比例%7.40%0.41%6.66%1.58%16.05% 单位：元 发生原因 借款质押借款抵押借款抵押借款抵押 - 第六节股本变动及股东情况
一、普通股股本情况 (一)普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 数量 比例% 本期变动 期末 数量 比例% 无限售股份总数 15,102,47928.47%8,429,29123,531,77044.36% 无限其中：控股股东、实际售条控制人 00.00%8,003,0528,003,05215.09% 件股份管 董事、监事、高 922,8571.74%2,698,2123,621,0696.83% 核心员工 395,0860.74% 0395,0860.74% 有限售股份总数 37,947,52171.53%-8,429,29129,518,23055.64% 有限其中：控股股东、实际 售条控制人 33,965,13964.02%-9,955,98124,009,15845.26% 件股份管 董事、监事、高34,520,79065.07%-23,657,57210,863,21820.48% 核心员工 00.00%
0 00.00% 总股本 53,050,000 - 053,050,000- 普通股股东人数 22 股本结构变动情况： √适用□不适用
1、公司于2019年6月26日披露了《股票解除限售公告》（公告编号：2019-034）， 公司董事、实际控制人李朝阳、尹玲以及原董事舒绍敏共计解除限售9,151,854股。
2019 年12月30日，董事、实际控制人李朝阳受让公司股东无限售股份260,000股，根据《公司 法》相关规定，新增法定限售195,000股。
2、控股股东、实际控制人李朝阳、尹玲期初全部为限售股份，根据股份多重解售按照 最小原则，解锁持股的25%，共7,938,052股；实际控制人受让股东无限售股份后锁定75%， 故有65,000股无限售，因此实际控制人、控股股东本年度无限售股份总数增加8,003,052 股。
3、公司原监事会主席于2019年9月17日离职，根据董监高离任股份全部锁定半年的 要求，本次新增限售股份244,396股；新任监事会主席肖仕安股份全部锁定，每年解锁25%， 本次新增限售股份283,167股。
本年度内无其它股份解除限售的情况，故本年度限售股份总 数减少8,429,291股。
35
4、报告期内核心员工持股无变化，全部为无限售股份。
(二)普通股前十名股东情况 序股东名称号 期初持股数 持股变动 1李朝阳2尹玲3尹红4成都正升企 业管理中心（有限合伙） 5成都正升共享企业管理中心（有限合伙） 6廖忠游7张际光8贾荷香9马忠友10沈加曙 合计 20,359,32811,392,882 2,941,837 4,084,218 2,056,919 1,541,6811,523,8171,434,451 977,587937,89847,250,618 260,0000 1,213,802 -120,000 -140,000 000001,213,802 期末持股数 20,619,32811,392,882 4,155,639 期末持 股比例%38.87%21.48%7.83% 3,964,2187.47% 1,916,9193.61% 1,541,6811,523,8171,434,451 977,587937,89848,464,420 2.91%2.87%2.70%1.84%1.77%91.35% 期末持有限售股份 数量15,464,496 8,544,6621,961,225 0 0 001,075,839977,587703,42428,727,233 单位：股期末持有无限售股 份数量5,154,8322,848,2202,194,414 3,964,218 1,916,919 1,541,6811,523,817 358,6120 234,47419,737,187 普通股前十名股东间相互关系说明：李朝阳、尹红系夫妻关系，尹玲与尹红系同胞姐妹，除此之外，普通股前十名股东之间无其他关联关系。
二、优先股股本基本情况□适用√不适用
三、控股股东、实际控制人情况是否合并披露：□是√否(一)控股股东情况 报告期内，控股股东未发生变化。
报告期末,控股股东李朝阳直接持有公司股份20,619,328股，占比38.87%，同时，报告期内，李朝阳在公司担任董事长、常务副总经理、董事会秘书，且为公司法定代表人。
36 李朝阳简历如下：李朝阳，男，1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于澳门科技大学， 研究生学历，高级经济师。
1991年7月至1993年3月，在四川省资中县银山糖厂子弟校任教；1993年3月至1995年2月，任内江内成贸易有限公司业务经理；1995年3月至1999年2月，任四川省资中县重龙物资贸易商行经理；1999年3月至2002年8月，任资中石油钻采设备厂厂长；2002年9月至今，任正升环保董事长；2008年3月2017年5月，任四川正升声学科技有限公司及其前身四川正升环保工程有限 公司董事长、总经理；2017年6月至2019年1月14日，任正升环境董事长、总经理。
2019年1月14日起任正升环境董事长、常务副总经理、董事会秘书。
(二)实际控制人情况 报告期内，实际控制人没有发生变化。
1、实际控制人李朝阳，简历请参见本年度报告第六节之“三/（一）控股股东情况”。
2、本期末实际控制人尹玲直接持有公司股份11,392,882股，占比21.48%，同时，尹玲在公司担任董事。
尹玲简历如下：尹玲，女，1968年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1986年7月毕业于四川省资中县第二中学，高中学历。
1986年8月至1995年10月，任四川省资中县缫丝厂质检科总检；1995年11月至1999年12月，任四川资中重龙物资贸易商行门市经理；1999年12月至2002年2月，任资中石油钻采设备厂采购部经理；2002年3月至2008年3月，任正升环保工程部经理；2008年3月至2016年10月，任四川正升声学科技有限公司及其前身四川正升环保工程有限公司工程总监；2016年11月至今，任正升环保总经理；2016年8月至2017年5月，任四川正升声学科技有限公司董事；2017年6月至报告期末，任正升环境董事。
37 第七节融资及利润分配情况
一、普通股股票发行及募集资金使用情况
1、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 □适用√不适用
2、存续至报告期的募集资金使用情况 □适用√不适用
二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用
四、可转换债券情况 □适用√不适用
五、银行及非银行金融机构间接融资发生情况 √适用□不适用 序号1234567 贷款方式 担保、反担保担保、反担保抵押、反担保信用、反担保抵押、反担保担保、反担保担保、 贷款提供方 中国银行成都武侯 支行中国银行成都武侯 支行工商银行成都温江 支行工商银行成都温江 支行工商银行成都温江 支行交通银行成都温江 支行交通银行 贷款提供方类 型银行 银行 银行 银行 银行 银行银行 贷款规模10,000,00010,000,00014,000,000 4,000,0005,000,0001,000,0003,000,000 38 单位：元 存续期间 利息 起始日期终止日期率% 2019年4月22020年4月5.87 日 2日 2019年9月2020年9月5.87 12日 12日 2019年5月62020年5月4.79 日 6日 2019年9月2020年9月4.79 30日 26日 2019年10月2020年7月4.79 15日 24日 2019年9月52020年9月5.22 日 1日 2019年9月52020年9月5.22 反担成都温江 日 1日 保 支行 8质押、成都农商 2019年1月2020年1月6.53 反担银行温江银行 8,000,00017日 16日 保万春支行 9质押、成都农商 2019年1月2020年1月6.53 反担银行温江银行 2,000,00024日 23日 保万春支行 合计- - - 57,000,000 - - -
六、权益分派情况 （一）报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 □适用√不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用√不适用 （二）权益分派预案 □适用√不适用 39 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、(一) 董事、监事、高级管理人员情况基本情况 姓名 职务性别出生年月 董事长、常务副李朝阳总经理、男1969年12月董事会 秘书 尹玲 董事女1968年4月 沈加曙董总事经、理副男1983年11月 王祺 董事男1976年7月 周佩 董事男1965年12月 肖仕安 监事会主席 男1970年12月 贾荷香监事女1964年4月 王强杨宝山王东张军 职工代表监事 副总经理 副总经理 副总经理 男1976年4月男1966年11月男1968年1月男1974年7月 学历 硕士研究生 高中硕士研究生硕士研究生 本科中专本科高中本科本科本科40 任职起止日期起始日期终止日期 2017年5月15 日 2020年5月14日 2017年5月15 日 2018年11月30 日 2017年5月15 日 2017年5月15 日 2019年9月17 日 2017年5月15 日 2017年5月15 日 2017年5月15 日 2017年5月15 日 2019年12月
6 日 2020年5月14日 2020年5月14日 2020年5月14日 2020年5月14日 2020年5月14日 2020年5月14日 2020年5月14日 2020年5月14日 2020年5月14日 2020年5月14日 是否在公司领取薪 酬 是 否是否否是是是是是是 监事会 2017年2019年
9 马忠友主席男1970年1月 大专 5月15月17日 是 日 董事会人数：
5 监事会人数：
3 高级管理人员人数：
5 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 李朝阳、尹玲为公司实际控制人。
除此之外，董事、监事、高级管理人员与控股股东、 实际控制人之间无关联关系。
(二)
持股情况 姓名 李朝阳 尹玲沈加曙王祺周佩马忠友贾荷香王强杨宝山王东肖仕安合计 职务 董事长、常务副总经理、董事会 秘书董事董事、副总经理董事董事监事会主席监事职工代表监事副总经理副总经理监事会主席 - 期初持普通股股数 数量变动 期末持普通股股数 20,359,328 11,392,882937,898341,5010977,587 1,434,451000 377,55535,821,202 260,00020,619,328 0000000000260,000 11,392,882937,898341,5010977,587 1,434,451000 377,55536,081,202 期末普通股持股比 例% 38.87% 21.48%1.77%0.64%0%1.84%2.70%0%0%0%0.71% 68.01% 单位：股期末持有股票期权 数量 0 00000000000 2019年12月30日，董事、实际控制人李朝阳受让公司股东无限售股份260,000股， 根据《公司法》相关规定，新增法定限售195,000股。
(三)变动情况 信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用□不适用 姓名 期初职务 变动类型（新任、41 期末职务 □是√否√是□否√是□否□是√否 变动原因 李朝阳李朝阳 王祺 肖仕安张军马忠友 总经理 董事长 董事、董事会秘书 营运中心工程总监 生产总监监事会主席 换届、离任）新任新任 离任 新任新任离任 常务副总经理董事长、董事会 秘书 董事 营运中心工程总监、监事会主席 副总经理无 经营团队调整。
经营团队调整。
辞去董事会秘书一职。
监事会主席马忠友离任。
经营团队调整。
辞去监事会主席一职。
报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： √适用□不适用新任董事会秘书李朝阳，简历请参见本年度报告第六节之“三/（一）控股股东情况”。
肖仕安：男,1970年12月出生,中国国籍，无境外永久居留权。
1992年8月至1996年12月,任银山化工股份有限公司工程筹备处技术员;1997年1月至2006年5月,任资中劲风集团有限公司设计工程师;2006年6月至2018年8月,历任正升环境科技股份有限公司(原四川正升声学科技有限 公司)质量安全环保部经理、现场技术部经理、南方销售事业部经理、工程部经理、轨交事业部销售大区经理; 2018年9月至今,担任正升环境科技股份有限公司营运中心工程总监。
2019年9月17日起新任公司监事会主席。
张军：男,1974出生,中国国籍,本科学历。
先后在深圳金进制品厂担任开发工程师,东莞信浓马达有限公司担任生产系长,设备系长,维蒙特工业(广东)有限公司担任生产经理,东莞英达士声学设备有限公司担任生产经理。
2012年2月至今先后任职正升环境科技股份有限公司营运总监,工程总监,生产总监。
2019年12月6日起新任公司副总经理。
二、员工情况 (一)在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类管理人员生产人员营销人员技术人员 期初人数1221172533 期末人数1061153145 42 财务人员员工总计 按教育程度分类博士硕士本科专科 专科以下员工总计 11308期初人数 0106640192308 11308期末人数 097361165308 (二)核心员工基本情况及变动情况 √适用□不适用 姓名 变动情况 任职 张晓杰 无变动创新中心总监 期初持普通股股数395,086 数量变动
0 期末持普通股股数395,086 核心员工的变动对公司的影响及应对措施： √适用□不适用报告期内，核心人员未发生变动。
三、报告期后更新情况 □适用√不适用 第九节行业信息 是否自愿披露□是√否 43 第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否 √是□否 2017年5月15日，公司变更设立股份有限公司。
公司根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，设立了股东会、董事会、监事会，建立了严格的“三会”治理结构。
为进一步建立健全公司基本法人治理机制，公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关规定。
上述议事规则对“三会”成员资格、召开程序、议事规则、提案、表决程序等作了进一步的细化规定。
公司于2018年3月8日召开的第一届董事会第六次会议、2018年3月23日召开的2018年第一次临时股东大会审议并通过了《公司章程》（挂牌后适用）、《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度》、《融资和对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》。
2019年3月5日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了关于制定《年报信息披露重大差错责任追究制度（草案）》的议案，建立了年度报告重大差错责任追究制度。
公司内部治理机构、管理制度健全。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 为保障全体股东尤其是中小股东的权益，《公司章程》对关联交易、对外投资、对外担保等重大事项的审批权限做出安排，并制定了《关联交易管理制度》、《融资和对外担保管理制度》、《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度》等制度，规范公司重大关联交易、对外投资、对外担保等重大事项的决策程序、流程，促进公司治理的规范发展。
对股东会召开的相关事项均有明确规定，会议通知、表决流程等公平公正，为 44 所有股东提供适当的保护和平等的权利。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内,公司重要的人事变动、对外投资、融资、关联交易、对外担保等事项均严格遵照《公司章程》和其他相关相关制度规定的程序和规则执行，截止报告期末，上述事项均依法运作，未出现违法违规现象和重大差错，能够切实履行应尽的职责和义务。
4、公司章程的修改情况 报告期内，公司于2019年5月10日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过《关于修改经营范围并修改公司章程》的议案，章程具体修改情况如下：
（1）为进一步扩大经营范围，适应公司业务发展，公司拟在原有经营范围基础上增加新的经营范围，修订如下： 修订前 修订后 环境评价及技术服务；环保工程及噪 环境评价及技术服务；环保工程及噪 声与振动控制相关产业的咨询、勘察、监声与振动控制相关产业的咨询、勘察、监 理、环境评价及技术服务；环保工程及噪理、设计与施工；声学及辐射技术、材料、 声与振动控制相关产业的咨询、勘察、监工艺和产品的研究与开发，实验、检测及 理、设计与施工；声学及辐射技术、材料、生产、销售、安装；市政公用和环境工程、 工艺和产品的研究与开发，实验、检测及机电安装、轻钢结构、金属门窗、建筑智 生产、销售、安装；市政公用和环境工程、能化、特种专业的工程设计与施工；货物 机电安装、轻钢结构、金属门窗、建筑智及技术进出口；设计、研究、生产、销售、 能化、特种专业的工程设计与施工；货物安装；空气过滤净化设备、粉尘过滤净化 及技术进出口；设计、研究、生产、销售、设备；大气污染治理服务；建筑及装修装 安装；空气过滤净化设备、粉尘过滤净化饰工程施工；固体废物综合利用；产品生 设备；大气污染治理服务；建筑及装修装产线的研发、设计、集成、组装和销售， 饰工程施工。
（依法须经批准的项目，经化工产品（不含危化品）的销售，砂石销 相关部门批准后方可开展经营活动）。
售。
（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。
（2）根据经营范围的变化，公司修订《公司章程》部分条款，修订如下： 45 修订前 修订后 第二章第十二条
公司的经营范 第二章第十二条公司的经营范围： 围：环保工程及噪声与振动控制相关产业环保工程及噪声与振动控制相关产业的 的咨询、勘察、监理、设计与施工；声学咨询、勘察、监理、设计与施工；声学及 及辐射技术、材料、工艺和产品的研究与辐射技术、材料、工艺和产品的研究与开 开发，实验、检测及生产、销售、安装；发，实验、检测及生产、销售、安装；环 环境评价及技术服务；市政公用和环境工境评价及技术服务；市政公用和环境工 程、机电安装、轻型钢结构、金属门窗、程、机电安装、轻型钢结构、金属门窗、 建筑智能化、特种专业的工程设计与施建筑智能化、特种专业的工程设计与施 工；货物及技术进出口；设计、研究、生工；货物及技术进出口；设计、研究、生 产、销售、安装：空气过滤净化设备、粉产、销售、安装：空气过滤净化设备、粉 尘过滤净化设备；大气污染治理服务；建尘过滤净化设备；大气污染治理服务；建 筑及装修装饰工程施工。
（以上项目依法筑及装修装饰工程施工；固体废物综合利 须经批准的项目，经相关部门批准后方可用；产品生产线的研发、设计、集成、组 开展经营活动）。
装和销售，化工产品（不含危化品）的销 售，砂石销售。
（以上项目依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。
(二)
三会运作情况
1、三会召开情况 会议类型董事会 报告期内会议召开的次数
8 经审议的重大事项（简要描述） （一）2019年1月14日，第一届董事会第八次会议审议通过了：
1、《关于任命董秘的议案》；
2、《关于变更会计师事务所的议案》；
3、《关于预计2019年日常性关联交易的议案》； 46
4、《关于修订<高级管理人员薪酬管理办法>的议案》；
5、《关于总经理申请降职为常务副总经理的议案》；
6、《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》 （二）2019年3月5日，第一届董事会第九次会议审议通过了：
1、《关于补充预计2019年日常性关联交易的议案》；
2、《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度(草案)>的议案》；
3、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》 （三）2019年3月27日，第一届董事会第十次会议审议通过了：
1、《关于补充预计2019年日常性关联交易的议案》；
2、《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》 （四）2019年4月9日，第一届董事会第十一次会议审议通过了：
1、《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》；
2、《关于〈2018年度总经理工作报告〉的议案》；
3、《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》；
4、《关于〈2019年度财务预算报告〉 47 的议案》；
5、《关于〈2018年度利润分配预案〉 的议案》；
6、《关于〈公司2018年度财务报 表及审计报告〉的议案》；
7、《关于〈2018年年度报告及2018 年年度报告摘要〉的议案》；
8、《关于〈补充确认2018年度购 买银行理财产品〉的议案》；
9、《关于〈利用闲置资金购买理财 产品〉的议案》；10、《关于召开2018年年度股东大 会的议案》（五）2019年4月24日，第一届董 事会第十二次会议审议通过了：
1、《关于修改经营范围并修改公司 章程的议案》；
2、《关于召开2019年第四次临时 股东大会的议案》（六）2019年6月3日，第一届董 事会第十三次会议审议通过了：
1、《关于向交通银行股份有限公司 成都温江支行借款的议案》；
2、《关于补充预计公司2019年日 常性关联交易的议案》；
3、《关于召开2019年第五次临时 股东大会的议案》（七）2019年8月22日，第一届董 事会第十四次会议审议通过了： 48 监事会
1、《关于〈2019年半年度报告〉的 议案》；
2、《关于追认日常性关联交易的议 案》；
3、《关于补充预计2019年日常性 关联交易的议案》；
4、《关于调整公司组织架构的议 案》；
5、《关于召开2019年第六次临时 股东大会的议案》 （八）2019年12月6日，第一届董 事会第十五次会议审议通过了：
1、《关于正升环境科技股份有限公 司与招商证券股份有限公司解除持续督 导协议的议案》；
2、《关于正升环境科技股份有限公 司与开源证券股份有限公司签署持续督 导协议的议案》；
3、《关于正升环境科技股份有限公 司与招商证券股份有限公司解除持续督 导协议的说明报告的议案》；
4、《关于提请股东大会授权董事会 全权办理公司持续督导主办券商更换相 关事宜的议案》；
5、《关于聘任公司副总经理的议 案》；
6、《关于召开
2019年第七次临时 股东大会的议案》
3 （一）2019年4月10日，第一届监 49 股东大会 事会第四次会议审议通过了：
1、《关于〈2018年度监事会工作报 告〉的议案》；
2、《关于〈2018年度财务决算报告〉 的议案》；
3、《关于〈2019年度财务预算报告〉 的议案》；
4、《关于〈2018年度利润分配预案〉 的议案》；
5、《关于〈公司2018年度财务报 表及审计报告〉的议案》；
6、《关于〈2018年年度报告及2018 年年度报告摘要〉的议案》 （二）2019年8月22日，第一届监 事会第五次会议审议通过了：
1、《关于〈2019年半年度报告〉的 议案》；
2、《关于推选肖仕安为监事候选人 的议案》 （三）2019年9月16日，第一届监 事会第六次会议审议通过了：
1、《关于选举肖仕安为监事会主席 的议案》
8 （一）2019年1月30日，2019年第 一次临时股东大会审议通过了：
1、《关于变更会计师事务所的议 案》；
2、《关于预计2019年度日常性关 联交易的议案》 50 （二）2019年3月21日，2019年第二次临时股东大会审议通过了：
1、《关于补充预计2019年日常性关联交易的议案》 （三）2019年4月12日，2019年第三次临时股东大会审议通过了：
1、《关于补充预计2019年日常性关联交易的议案》 （四）2019年5月8日，2018年年度股东大会审议通过了：
1、《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》；
2、《关于〈2018年度监事会工作报告〉的议案》；
3、《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》；
4、《关于〈2019年度财务预算报告〉的议案》；
5、《关于〈2018年度利润分配预案〉的议案》；
6、《关于〈公司2018年度财务报表及审计报告〉的议案》；
7、《关于〈2018年年度报告及2018年年度报告摘要〉的议案》；
8、《关于〈利用闲置资金购买理财产品〉的议案》 （五）2019年5月10日，2019年第四次临时股东大会审议通过了：
1、《关于修改经营范围并修改公司章程 51 的议案》 （六）2019年6月19日，2019年第五次临时股东大会审议通过了：
1、《关于补充预计公司2019年日常性关联交易的议案》 （七）2019年9月9日，2019年第六次临时股东大会审议通过了：
1、《关于追认日常性关联交易的议案》；
2、《关于选举肖仕安为监事的议案》（八）2019年12月23日，2019年第七次临时股东大会审议通过了：
1、《正升环境科技股份有限公司关于与招商证券股份有限公司解除持续督导协议的议案》；
2、《正升环境科技股份有限公司关于与开源证券股份有限公司签署持续督导协议的议案》；
3、《正升环境科技股份有限公司关于与招商证券股份有限公司解除持续督导协议的说明报告的议案》；
4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司持续督导主办券商更换相关事宜的议案》
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司三会会议的召集、召开程序、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定，公司股东、董事、监事均能按要求出席或委托出席参加相关会议，并履行相关权利义务。
三会决议内容完整，要件齐备，会议决议均能够正常签署，三会决议均能够得到执行。
公司召开 52 的监事会会议中，职工代表监事按照要求出席会议并行使了表决权利。
二、(一) 内部控制监事会就年度内监督事项的意见 报告期内，监事会依法独立运作，认真履行监督职责，在监督活动中未发现公司存在重大风险事项，对报告期内的监督事项无异议。
(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明 报告期内，公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，具有健全的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立、完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、业务独立性公司依法独立从事经营范围内的业务，已经设立了独立的研发、采购、市场、营销部门，并设有专职人员开展工作，具有完整的业务流程且拥有独立的经营场所。
报告期内，虽有关联交易，但不存在影响公司业务独立性的重大或频繁的关联方交易，不会因与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。
2、人员独立性公司的董事、监事和高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》及其他相关规定合法产生，不存在控股股东和实际控制人干预公司人事任免决定的情形。
公司的高级管理人员、财务负责人均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在其他企业中领取薪酬。
公司单独设立财务部门，财务人员均未在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中兼职。
公司在劳动、人事及工资管理上完全独立。
3、资产独立性在公司整体变更设立时，原有限公司全部资产与负债均进入本公司，并已办理作为出资的相关资产权属的变更和转移手续，公司资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营。
公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
报告期内，公司不存在股东单位及其他关联方违规占用公司资金、资产和其他资源的 53 情况；不存在以承包、委托经营或其他类似方式，依赖股东单位及其他关联方进行生产经营的情况，具有开展生产经营所必备的独立完整的资产。
4、机构独立性公司已根据《公司法》和《公司章程》规定建立了股东大会、董事会和监事会等决策、执行和监督机构，并制定了完善的议事规则，公司股东大会、董事会和监事会的运作独立于控股股东和实际控制人。
公司设有高级管理层及财务负责人，并在公司内部设立了相应的职能部门，具有健全的经营管理机构，独立行使经营管理权，不存在与控股股东和实际控制人控制的其他企业或其他关联方机构混同的情形。
公司的办公机构和经营场所独立于控股股东和实际控制人控制的其他企业或其他关联方，不存在混合经营、合署办公的情形。
5、财务独立性公司设有独立的财务部门，建立了完善的会计核算体系及财务管理制度，并配备专业的财务人员，负责处理公司财务事项；公司独立在银行开户，不存在与其他单位共用银行账户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。
公司根据企业发展规划、行业发展状况和市场需求变化的趋势，自主决定投资计划和资金安排，财务独立决策。
(三)对重大内部管理制度的评价 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
1、会计核算体系报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。
2、财务管理体系 54 报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。
3、风险控制体系报告期内，公司在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况2019年3月5日，公司第一届董事会第九次会议审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。
公司信息披露负责人及公司管理层严格遵守公司制度，执行情况良好。
55 第十一节财务报告
一、审计报告 是否审计审计意见 审计报告中的特别段落 审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更会计师事务所连续服务年限会计师事务所审计报酬 是 无保留意见 √无□其他事项段 □强调事项段 □持续经营重大不确定性段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 中汇会审[2020]1214号 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室 2020年4月14日 唐小琴、赵书阳 否
2 12万元 审计报告 中汇会审[2020]1214号 正升环境科技股份有限公司全体股东：
一、审计意见我们审计了正升环境科技股份有限公司(以下简称正升环境公司)财务报表，包括2019 年12月31日的资产负债表，2019年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了正升环境公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于正升环境公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我 56 们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、其他信息正升环境公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。
其他信息包括2019年年度报 告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式 的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信 息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
四、管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估正升环境公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算正升环境公司、终止运营或别无其他现实的选择。
正升环境公司治理层(以下简称治理层)负责监督正升环境公司的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序 57 以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证据，就可能导致对正升环境公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致正升环境公司不能持续经营。
(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：赵书阳 中国·杭州 中国注册会计师：唐小琴报告日期：2020年4月14日 58
二、(一) 财务报表资产负债表 项目流动资产：货币资金结算备付金拆出资金交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款应收款项融资预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款其中：应收利息 应收股利买入返售金融资产存货合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款债权投资可供出售金融资产其他债权投资持有至到期投资长期应收款长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产固定资产在建工程 附注五(一) 五(二)五(三)五(四)五(五)五(六)五(七) 2019年12月31日 单位：元2019年1月1日 11,277,150.830 8,671,479.480
0 0 - 020,516,541.89125,656,119.66 500,000.002,317,851.50 0008,643,846.84 08,361,551.51135,255,247.07 04,304,473.12 00012,454,434.30 018,814,342.59 000183,922.78187,909,776.09 031,691,767.09 0000200,738,952.57 五(八)五(九)五(十) 59 - - 896,173.0421,387,400.17 251,548.44 - 955,798.6420,658,342.60 182,577.74 生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款拆入资金交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项合同负债卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款应付职工薪酬应交税费其他应付款其中：应付利息 应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：保险合同准备金长期借款应付债券其中：优先股 五(十一)五(十二)五(十三) 五(十四)五(十五) 五(十六)五(十七)五(十八) 五(十九) 60 6,084,045.15 6,387,059.36 1,508,461.90 30,127,628.70218,037,404.79 58,273,611.65 1,118,563.51 29,302,341.85230,041,294.42 59,200,449.98 - 24,176,099.9815,234,247.92 54,179,695.1113,224,624.37 8,668,919.674,288,971.2111,536,933.29 8,506,684.405,079,127.8217,396,169.91 19,114,792.25141,293,575.97 - 157,586,751.59 - 永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 所有者权益合计负债和所有者权益总计 法定代表人：李朝阳 (二)利润表 项目
一、营业总收入其中：营业收入 利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本其中：营业成本利息支出手续费及佣金支出 五(二十)五(二十一) 200,029.09 200,029.09141,493,605.06 53,050,000.00 239,379.13 239,379.13157,826,130.72 53,050,000.00 五(二十二) 12,447,753.24 12,447,753.24 五(二十三)五(二十四) 1,104,604.65 9,941,441.8476,543,799.73 671,741.05 6,045,669.4172,215,163.70 76,543,799.73218,037,404.79 72,215,163.70230,041,294.42 主管会计工作负责人：尹红 会计机构负责人：尹红 附注五(二十五) 2019年169,784,943.49169,784,943.49 单位：元2018年212,061,282.58212,061,282.58 五(二十五) 165,364,826.69100,833,967.93 209,732,527.70152,605,340.96 61 退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用其中：利息费用 利息收入加：其他收益 投资收益（损失以“-”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）汇兑收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“-”号填列）信用减值损失（损失以“-”号填列）资产减值损失（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列）其中：被合并方在合并前实现的净利润（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“-” 五(二十六)五(二十七)五(二十八)五(二十九)五(三十)五(三十一)五(三十二) 五(三十三)五(三十四)五(三十五) 五(三十六)五(三十七)五(三十八) 62 1,375,029.1625,774,305.3320,899,065.80 9,935,261.846,547,196.634,710,819.96 47,307.102,804,920.51 3,299.56 1,887,593.8621,427,974.5521,126,699.19 6,091,591.116,593,328.034,137,043.46 38,249.411,010,853.12 5,435.61 -3,071,904.70 -83,252.04 -43,797.51 4,029,382.62 282,220.61284,441.524,027,161.71 -301,474.324,328,636.03
0 -527,526.34 -40,175.24 2,777,342.03 1,046,161.93292,252.13 3,531,251.83 264,171.523,267,080.31 4,328,636.03 3,267,080.31 号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“-” 号填列） （二）按所有权归属分类： -
1.少数股东损益（净亏损以“-” 号填列）
2.归属于母公司所有者的净利润 （净亏损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 （一）归属于母公司所有者的其他综 合收益的税后净额
1.不能重分类进损益的其他综合收 益
（1）重新计量设定受益计划变动 额
（2）权益法下不能转损益的其他 综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值 变动
（4）企业自身信用风险公允价值 变动
（5）其他
2.将重分类进损益的其他综合收益
（1）权益法下可转损益的其他综 合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）可供出售金融资产公允价值 变动损益
（4）金融资产重分类计入其他综 合收益的金额
（5）持有至到期投资重分类为可 供出售金融资产损益
（6）其他债权投资信用减值准备
（7）现金流量套期储备
（8）外币财务报表折算差额
（9）其他 （二）归属于少数股东的其他综合收 益的税后净额
七、综合收益总额 （一）归属于母公司所有者的综合收 益总额 （二）归属于少数股东的综合收益总 额 63 4,328,636.03 3,267,080.31 - 4,328,636.03 3,267,080.31
八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） （二）稀释每股收益（元/股） 法定代表人：李朝阳 主管会计工作负责人：尹红 0.08 0.06 0.08 0.06 会计机构负责人：尹红 (三)
现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金为交易目的而持有的金融资产净增加额拆出资金净增加额支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期 附注 五(三十九)五(三十九) 64 2019年179,025,530.24 单位：元2018年 196,686,520.40 - 16,852,864.29195,878,394.53112,780,782.83 4,632,561.28201,319,081.68124,850,828.26 37,917,984.0811,168,547.1237,980,143.21199,847,457.24-3,969,062.71 23,000.00 37,821,342.7016,616,298.8123,721,755.68203,010,225.45-1,691,143.77 15,000.00 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 - - 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 五(三十九) 47,513,299.56 8,005,435.61 投资活动现金流入小计 47,536,299.56 8,020,435.61 购建固定资产、无形资产和其他长期 2,901,419.48 7,856,896.75 资产支付的现金 投资支付的现金 - 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 五(三十九) 47,510,000.00 8,000,000.00 投资活动现金流出小计 50,411,419.48 15,856,896.75 投资活动产生的现金流量净额 -2,875,119.92 -7,836,461.14
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 取得借款收到的现金 58,803,255.83 63,450,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 46,546,780.54 27,815,734.98 筹资活动现金流入小计 105,350,036.37 91,265,734.98 偿还债务支付的现金 54,872,988.83 50,750,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 4,776,444.71 4,028,453.52 金 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 五(三十九) 36,136,364.85 20,525,222.49 筹资活动现金流出小计 95,785,798.39 75,303,676.01 筹资活动产生的现金流量净额 9,564,237.98 15,962,058.97
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响
五、现金及现金等价物净增加额 2,720,055.35 6,434,454.06 加：期初现金及现金等价物余额 8,557,095.48 2,122,641.42
六、期末现金及现金等价物余额 11,277,150.83 8,557,095.48 法定代表人：李朝阳 主管会计工作负责人：尹红 会计机构负责人：尹红 65 (四)
股东权益变动表 项目
一、上年期末余额 股本 53,050,000.00 其他权益工具优永 其先续 他股债 2019年 归属于母公司所有者权益 其 资本公积 他专减： 综项库存 合储股 收备 益 12,447,753.24 加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 0 53,050,000.00 0 12,447,753.24 （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股 单位：元 盈余公积 少一数般股风未分配利润东所有者权益合计险权准益备 671,741.05 6,045,669.41 72,215,163.70
0 0
0 671,741.05432,863.60 6,045,669.413,895,772.43 4,328,636.03 72,215,163.704,328,636.03 4,328,636.03 66
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股 本）
2.盈余公积转增资本（或股 本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转 留存收益
5.其他综合收益结转留存收 益
6.其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用 432,863.60432,863.60 -432,863.60-432,863.60 67 （六）其他
四、本年期末余额 53,050,000.00 12,447,753.24 1,104,604.65 9,941,441.84 76,543,799.73 2018年 项目 股本 其他权益工具优永 其先续 他股债 归属于母公司所有者权益 其 资本公积 他专减： 综项库存 合储股 收备 益 盈余公积 少一数般股风未分配利润东所有者权益合计险权准益备
一、上年期末余额加：会计政策变更 53,050,000.00 12,447,753.24 345,033.02 3,105,297.13 68,948,083.39 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 53,050,000.00 12,447,753.24 345,033.02326,708.03 3,105,297.132,940,372.28 68,948,083.393,267,080.31 （一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资 - 3,267,080.31 3,267,080.31 本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入 68 资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股 本）
2.盈余公积转增资本（或股 本）
3.盈余公积弥
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