信息披露Disclosure
2012年3月31日星期六B75
§１重要提示１．１本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于证监会指定网站和公司网站。
投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
１．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事未亲自出席董事 姓名 职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 郑子琼 独立董事 出差 赵荣春 １．３公司年度财务报告已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
１．４公司负责人窦剑文、主管会计工作负责人和晓登及会计机构负责人（会计主管人员）郭春光声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§２公司基本情况２．１基本情况简介 股票简称 海默科技 股票代码 ３０００８４ 上市交易所 深圳证券交易所 ２．２联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张立强 雍生东 联系地址 兰州市城关区张苏滩５９３号 兰州市城关区张苏滩５９３号 电话 ０９３１－８５５９０７６ ０９３１－８５５９０７６ 传真 ０９３１－８５５３７８９ ０９３１－８５５３７８９ 电子信箱 ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ＠ｈａｉｍｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ＠ｈａｉｍｏ．ｃｏｍ．ｃｎ §３
会计数据和财务指标摘要３．１主要会计数据 单位：元 ２０１１年 ２０１０年 本年比上年增减（％） ２００９年 营业总收入（元） １４９，９３４，１１９．９０ ９７，３０２，３６２．２０ ５４．０９％ １１７，２０３，４５０．４４ 营业利润（元） １９，６９３，１１５．５３ １６，８７６，８６５．２０ １６．６９％ ３０，６９５，８９２．１１ 利润总额（元） ２１，２７８，６０３．２８ １９，４０５，１９８．０７ ９．６５％ ３１，６７６，６０８．５３ 归属于上市公司股
东的净利润（元） １８，７８９，０４９．６２ １６，９３２，２０６．７９ １０．９７％ ２７，７３８，２０５．４８ 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） １７，５２７，３２９．８９ １６，７４９，４８４．８２ ４．６４％ ２７，０６２，５８６．８８ 经营活动产生的现金流量净额（元） －３６，１６５，７８１．８６ ３，４８６，０３８．１０ －１，１３７．４５％ １５，５３３，１２６．０１ ２０１１年末 ２０１０年末 本年末比上年末增减
（％） ２００９年末 资产总额（元） ６７２，６４６，８９７．３８ ６４１，９３６，６１５．０８ ４．７８％ １８１，７８３，５５２．４８ 负债总额（元） ５１，０９３，９６４．５４ ２２，０１２，５４９．３３ １３２．１１％ ６０，３４４，３７１．２６ 归属于上市公司股
东的所有者权益 （元） ６２０，７６２，８４７．１１ ６１９，１６５，３０５．４０ ０．２６％ １１９，９７１，４３１．２６ 总股本（股） １２８，０００，０００．００ ６４，０００，０００．００ １００．００％ ４８，０００，０００．００ ３．２
主要财务指标 ２０１１年 ２０１０年 本年比上年增减（％） ２００９年 基本每股收益（元／股） ０．１４６８ ０．１４７７ －０．６１％ ０．２８８９ 稀释每股收益（元／股） ０．１４６８ ０．１４７７ －０．６１％ ０．２８８９ 扣除非经常性损益后的基
本每股收益（元／股） ０．１３６９ ０．１４６１ －６．３０％ ０．２８１９ 加权平均净资产收益率（％） ２．９６％ ４．１２％ －１．１６％ ２６．０３％ 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） ２．７６％ ４．０７％ －１．３１％ ２５．４０％ 每流股量经净营额活（元动／股产）生的现金－０．２８０．０５－６６０．００％０．３２ ２０１１年末 ２０１０年末 本年末比上年末增减（％） ２００９年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） ４．８５ ９．６７ －４９．８４％ ２．５０ 资产负债率（％） ７．６０％ ３．４３％ ４．１７％ ３３．２０％ ３．３非经常性损益项目√适用□不适用 单位：元 非经常性损益项目 ２０１１年金额 附注（如适用） ２０１０年金额 ２００９年金额 非流动资产处置损益 ２７，０５８．７５ －３，３７５．００ １５，６１５．４２ 计入当期损益的政府补助，
但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 １，４４２，２２４．００ ２，２９３，７９６．００ ７２０，５７１．００ 债务重组损益 ０．００ －４５７，０７７．４９ ０．００ 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 １６，２０５．００ －１，３３４，７１０．１５ －１４，６５６．８３ 所得税影响额 －２２３，６８１．６７ －３１５，７２３．１９ －４５，２８０．９８ 少数股东权益影响额 －８６．３５ －１８８．２０ －６３０．０１ 合计 １，２６１，７１９．７３ － １８２，７２１．９７ ６７５，６１８．６０ §４
股东持股情况和控制框图４．１前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表 单位：股 ２０１１年末股东总数 １０，９２８本年度报告公布总日数前一个月末股东 １１，５８１ 前１０名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（％） 持股总数 持有有限售条件股份质押或冻结的股份 数量 数量 窦剑文 境内自然人 ２３．０４％２９，４９５，０４０ ２９，４９５，０４０ ２，４８０，０００ 郭深 境内自然人 ７．３７％９，４３２，０００ ９，４３２，０００ 司上海天燕投资管理有限公境人内非国有法４．０６％５，２００，００００ 吴叶 境内自然人 ３．２９％４，２１４，８００ ０ 陈继革 境内自然人 ３．２５％４，１６５，９００ ３，１４３，９２５ 张立刚 境内自然人 ２．４１％３，０９０，１８０ ３，０９０，１８０ 肖钦羡 境内自然人 ２．２６％２，８９８，９６４ ０ 兰州海默科技股份有限公司 证券代码：３０００８４证券简称：海默科技公告编号：２０１２－０１１ 2011年度报告摘要 张馨心 境内自然人 ２．１６％２，７６０，０００ ２，７６０，０００ 陈萍 境内自然人 １．６５％２，１０８，０００ ０ 中诚诚．金信谷托１有号限集责合任资公金司信－托中人境内非国有法１．０６％１，３６０，９０００ 前１０名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海天燕投资管理有限公司 ５，２００，０００人民币普通股 吴叶 ４，２１４，８００人民币普通股 肖钦羡 ２，８９８，９６４人民币普通股 陈萍 ２，１０８，０００人民币普通股 中诚信托有限责任公司－中诚．金谷１号集合资金信托 １，３６０，９００人民币普通股 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金（ＬＯＦ） １，３２２，０５２人民币普通股 陈继革 １，０２１，９７６人民币普通股 程水仙 ９８３，８９６人民币普通股 中国建设银行－诺安多策略股票型证券投资基金 ７３７，５０５人民币普通股 王善政 ６００，０００人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中张馨心为公司实际控制人窦剑文先生之配偶；张立刚先生为窦剑文先生之姐的配偶；郭深先生是上海天燕投资管理有限公司的实际控制人。
除上述股东之间具有关联关系外，公司未知其他股东之间是否有关联关系。
４．２公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §５董事会报告５．１管理层讨论与分析概要
一、报告期公司经营情况的回顾（一）报告期公司经营情况的简要分析２０１１年是公司上市后的第一个完整经营年度，也是公司主营业务快速发展的一年。
面对全球经济增长乏力、人民币升值、原材料及人力成本上升、中东局势不稳定等国内外不利因素带来的冲击和影响，公司管理层和全体员工坚定信心、积极应对，营业收入创历史最好水平。
公司全年实现营业收入１４９，９３４，１１９．９０元，比上年同期增长５４．０９％，完成了董事会制定的经营计划。
实现营业利润１９，６９３，１１５．５３元，同比增长１６．６９％；实现利润总额２１，２７８，６０３．２８元，同比增长９．６５％；实现归属上市公司股东的净利润１８，７８９，０４９．６２元，同比增长１０．９７％，每股收益０．１５元。
公司营业收入增长主要得益于２０１１年多相流量计产品销售收入同比大幅增长，但受主营业务毛利率同比下降影响，致使公司净利润增幅小于营业收入增幅。
综合来看，公司生产经营保持稳步发展。
主要表现在以下几个方面：１、主营业务健康发展在多相流量计产品制造和销售方面，报告期实施的合同多，交期紧，加之募集资金产能扩大项目尚未建成，生产压力比较大。
面对困难，公司积极想办法，抓管理，订措施，通过不懈努力，保质保量完成了多相流量计生产５６台（套），同期完成了多项备件制造、设备研发和设备改造任务，是公司历史上完成多相流量计产量和产值最大的一年。
实现多相计量产品销售收入９１１５万元，较上年同期大幅增长２２２％。
在移动测井服务及产品售后服务方面，由于受中东局势的影响，公司在叙利亚等新市场的业务未能如期开展。
服务收入主要还是来自于阿曼、埃及、印度等传统市场。
报告期，共实现移动测井服务及产品售后服务收入２９０８万元，较上年同期下降１６％。
其中阿曼市场实现服务收入２１０９万元，较上年同期增加２５％；在钻井服务方面，报告期公司主要为中石油长庆油田提供服务，钻井类型以勘探井和生产井为主，共完成９口生产井和９口勘探井的钻井作业，累计进尺４０２００米，实现营业收入２７２０余万元，与上年同期基本持平。
此外，利用超募资金投资的无线随钻定向设备已投入使用。
２、加大市场开发力度，销售创历史新高报告期，公司营业收入创历史最好水平。
公司营业收入主要来自新开发的阿联酋市场，在该市场销售收入为８３２５万元，较上年增长了２５５％，占营业收入的５６％。
同时传统市场，如阿曼收入呈现继续增长趋势，国内市场业务保持平稳。
２０１１年公司在国际招标中取得多个重要合同，主要为：与阿曼石油签订的５年长期移动测井服务合同和２年的固定设备维护保养合同，以及与ＭＥＤＣＯ签订的移动测井服务合同；与阿联酋、印度等多家石油公司新签订的测试服务合同；特别是公司新开发的湿气多相计量产品，首次取得２０台的批量订单。
这些合同的签订，为公司２０１２年的生产经营奠定了基础。
３、不断提高研发水平，增强竞争能力报告期，公司围绕发展战略，开展具有前瞻性的技术研发工作，进行了稠油热采蒸汽计量、全冗余结构的湿气流量计、水下湿气计量、伽马成像多相流计量技术，正电子断层成像装置及方法等研究。
通过一年来的努力，伽马成像多相流计量技术，正电子断层成像装置及方法取得进展，并已申请专利。
其它研发项目进展顺利。
公司完善了技术评审制度和项目管理责任制，实施系统性的信息化管理，依靠灵活的机制和优质资源，重点研发的“完整冗余设计的湿气流量计”项目，已成功转化为公司的核心产品，技术水平保持行业国际领先水平，增强了公司的竞争实力。
４、规范使用募集资金，加快项目建设公司严格按照《招股说明书》承诺的项目，管好用好募集资金。
抓紧实施“扩建多相计量产品产能技术改造项目”，该项目总投资额３５００万元。
截止２０１１年末已完成投资额７４９万元，项目主体建筑全面完工，设备已经陆续安装，部分厂房已经投入使用，预计２０１２年二季度末全部建成投产。
“扩大现有移动测井服务规模”和“基于多相流量计的试油测试成套装置”募投项目，总投资额９９００万元。
截止２０１１年末已经完成投资额２４１５万元，主要用于“扩大现有移动测井服务规模”项目的设备建造以 及相关设备的生产、采购。
该项目的实施将显著提高现有测井服务能力，增强公司在服务市场的优势地位。
（二）公司主营业务及其经营状况公司主营业务是多相流量计的研发、生产、销售和售后技术服务，利用移动式多相流量计为油田客户提 供油井生产计量、评价测试和勘探测试等服务（统称“移动测井服务”或“多相测井服务”），以及与勘探测试
相配套的钻井服务。
二、对公司未来发展的展望（一）行业发展趋势对公司的影响１、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局公司所处行业为石油与天然气开采服务业，其景气度受石油公司的勘探和生产支出等因素的直接影响，而油价通过对石油公司勘探和生产支出的影响，间接影响本行业。
对本行业产品和服务的需求量很大程度上取决于石油和天然气勘探与生产行业的资本投入，而这与石油价格有非常强的正相关性。
国际原油价格于去年１０月４日触及年内低位７５．６７美元／桶后，价格开始震荡上行，随后在１００美元上下宽幅震荡。
最近，美国资产管理公司贝莱德集团日前发布报告预计，２０１２年国际原油均价将由去年的每桶９２美元升至约每桶１０５美元，涨幅达１４％。
同时，报告中还提到，由于西方国家针对伊朗的制裁仍在继续，２０１２年原油市场的实际供给仍可能出现趋紧状况，而受欧债危机影响的金融市场将成为国际油价下行风险的主要来源。
从行业竞争格局来看，本公司在国内外市场的主要竞争对手依然为斯伦贝谢、Ｒｏｘａｒ和Ａｇａｒ公司。
竞争格局未发生重大变化。
从市场份额看，公司在阿曼、阿联酋、中国海洋油田等市场依然占据主导地位。
２、公司未来发展机遇和挑战“十二五规划”明确提出“加大石油、天然气资源勘探开发力度，稳定国内石油产量，促进天然气产量快速增长，推进煤层气、页岩气等非常规油气资源开发利用”。
随着勘探开发力度的加大，非常规油气资源以及海洋油气资源等将成为新的开发方向，同时国家《煤层气开发利用“十二五”规划》、《页岩气发展规划（２０１１－２０１５）》正式对外发布，２月国务院又批准页岩气成为我国第１７２号矿种，这将促进煤层气、页岩气等非常规天然气的产业化、商业化。
长远来看，将为油田服务企业带来新的市场与机遇，促使石油工业产业升级，进行资源的深度开发和采用高效环保的生产方式，提高油气生产的经济效益和社会效益，并对油服装备提出更高要求，也为石油天然气开采服务业打开了新的市场空间。
公司将凭借在多相计量领域的技术领先优势，在常规及非常规油气资源的勘探开发中积极探索，通过技术创新和兼并重组等方式，积极开发能满足该领域用户需求的新业务。
油田多相计量作为油田服务行业中的一个细分产业，机遇和挑战并存。
长期看，随着新兴市场国家工业化程度的不断提高，石油需求将在未来十年中持续攀升。
中期看，国际货币基金组织将今明两年世界经济增速预测调低至４．０％。
从发展态势看，虽然欧洲主权债务危机仍有可能深化，但２０１２年世界经济仍有望维持低速增长态势。
石油价格有望支撑在１００美元左右。
在全球石油需求增长的推动下，油田服务行业的市场空间进一步增大。
从整个行业看，多相计量技术得到更多用户的认可和接受，在现有油田改造，新油田建设项目以及油田服务中多相流量计得到广泛应用，产品普及率不断提高，据第三方调查机构，ＲｙｓｔａｄＥｎｅｒｇｙＧｌｏｂａｌ的调查结果显示，多相流量计产品目前覆盖了全球１２％的石油和天然气产量，未来１０年间，其覆盖率有望接近５０％，市场总规模约为４１－５１亿美元。
由此可见相对于公司２０１１年不到２３００万美元的收入水平，行业成长空间还是很大。
与此同时，公司在未来发展中也将遇到很大的挑战。
一是市场竞争会更加激烈，除市场上原有的斯伦贝谢，ＲＯＸＡＲ和ＡＧＡＲ三家竞争对手之外，国内外也有一批新进入者开始参与市场竞争，带来了新的未完全被市场接受的技术解决方案。
二是公司的产品和服务较为单
一，行业内的客户越来越倾向于采购成套设备和采用一站式的服务，而综合类油服公司在提供成套产品和服务方面的能力较强。
面对上述机遇和挑战，公司将准确把握行业未来发展的趋势和特点，通过持续创新进一步提高产品和服务的附加值，逐步扩大产品线以及服务范围，从而增强公司综合竞争实力并实现跨越式发展。
同时，公司将运用资本平台，围绕主营业务，探索收购兼并的方式，增强一体化综合服务能力，以便能够较好地满足油公司的发展需求，并且发展为有能力开拓世界市场的综合性油田服务公司。
（二）公司发展战略和经营计划１、公司发展战略公司未来３－５年的发展目标是成为亚洲地区领先的油田综合测试服务公司。
所谓油田综合测试业务，是指不仅为油田采油生产，同时也为油田勘探提供各类测试技术、产品和服务；不仅为油田地面生产，也为油田井下作业提供测试技术、产品和服务；不仅为陆地油田和海上油田提供测试技术、产品和服务，也为水下油田提供测试技术、产品和服务。
围绕上述目标，公司将继续加大技术研发和市场开发力度，进一步提高公司现有产品和服务的市场份额，力争两年内成为东半球市场上领先的多相计量产品和服务的提供商；与此同时，公司业务将向勘探测试、井下测试、水下测试以及随钻测量和随钻测井等领域延伸，不断扩大公司的产品线和市场领域，全面提高公司产品和服务的综合配套能力，为油田客户提供成套测试设备和“一站式”的测试服务。
公司在立足于自主研发和开发新技术、新产品和新业务的基础上，将积极探索通过同行业的收购兼并实现非有机增长的机会和可能性。
公司收购兼并的策略是：在北美和欧洲地区，主要面向创新能力强、具有独特竞争力的中小型技术公司，也就是以购买技术为主要目的；在中东、北非和南亚等地区，主要面向具有良好的客户基础和市场渠道的本地化的油田服务公司，以扩大公司服务业务的市场份额为主要目的；在国内，主要面向与公司业务具有互补性和相关性的研发、制造和服务一体化的高成长企业，以整合资源、提高公司的研发、制造和服务能力为主要目的。
公司实施上述新业务和收购兼并所需的资金将主要采用超募资金和商业贷款相结合的方式，不排除必要时选择适当的交易方式筹集收购资产所需的资金。
２、公司２０１２年度经营计划２０１２年公司总体发展思路是：牢固树立海默一盘棋的思想，把保持公司稳健发展作为首要任务，防止出现大起大落；把巩固原有市场和扩大新兴市场作为稳健发展的根本途径；把精心策划、科学投入、结构调整作为稳健发展的主攻方向；把强化管理、创新理念、加强监督作为稳健发展的强大动力；把提高经济效益作为稳健发展的出发点和落脚点。
国内业务流程方面，抓好基础工作的精细化管理。
通过设计标准化，完善工艺标准，工时定额材料定额，生产过程质量控制等工作，从而实现提高产品质量，改善合同按期交货率和降低产品成本的目的。
国内市场方面，巩固现有海洋石油，加大新市场开发力度，包括中资公司海外市场方面的业务。
国际业务流程方面：通过加强管理、缩小核算单位和完善绩效考核制度，最大程度地从现有市场获得更大的销售收入；严格控制并加强预算管理，加强营销队伍建设力量，加大新市场开发力度，尤其是服务市场营销力度，以满足公司业务发展的需要。
钻井服务方面：２０１２年做强已有的钻井和定向服务业务外，将加速发展有技术含量的特色油田服务业务，积极抓住国家开发非常规天然气的契机，逐步扩大油田服务范围，提高公司的服务作业能力和盈利能力，为发展成为综合性油田服务公司打好基础。
按照上述发展思路，提出２０１２年经营目标是：实现营业收入１．７－２亿元，较上年同期增长１５％－３０％；确保“扩建多相计量产品产能技术改造”在２０１２年６月底建成投产。
在保证完成上述目标的基础上，力争取得更优异的成绩。
围绕上述经营目标，公司将重点抓好以下几个方面工作。
（１）抓管理促效益公司将２０１２年确立为“管理年”，将从细化管理项目、规范财务预算、加强各单位、部门计划预算编制工作入 手，细分成本构成要素，强化目标管理，控制成本费用，把管理贯穿于企业生产经营的全过程，争取通过内部
科学管理消化原料上涨和费用增加的因素，以实现管理出效益的目的。
（２）加强研发创新，持续提高核心竞争力２０１２年要按照计划完成新技术和新产品的研发，巩固和保持行业技术的领导地位。
要充分发挥引进人才的智慧和作用，重点开发市场前景好的新产品，增强产品的市场竞争力；要按照公司技术发展战略，开发技术领先性产品，为公司持续发展提供技术保障；要结合公司实际，立足市场，解决产品和技术应用过程中存在的问题和困难，不断完善和提高产品的技术和性能，增强开拓市场的能力。
（３）稳步推进募集资金项目建设２０１２年公司将稳步推动募投项目实施，配合公司发展目标，“扩大现有移动测井服务规模”和“基于多相流量计的试油测试成套装置”项目的实施将很大的提高公司移动测井服务能力。
公司将按照稳健发展的原则，积极、稳健的推进募投项目实施的进度，确保募投项目顺利实施，并为公司今后的可持续发展奠定基础。
（４）加快培育新的收入来源２０１２年，将以公司发展战略为指引，紧密围绕公司主营业务，充分利用超募资金，积极探索通过同行业的收购兼并实现非有机增长的机会和可能性，通过科学论证、认真调研、资产评估等方法，寻找兼并收购对象，为公司未来可持续发展培育新的利润增长点。
３、实现经营目标所需的资金需求及使用计划报告期，公司剩余超募资金余额为１．８７亿元，２０１２年公司将合理安排超募资金的使用，积极推进项目建设，充分利用超募资金实施新业务，同时也可实时采用包括银行贷款在内的多种途径，合理解决今后发展所需的资金需求。
（三）公司面临的主要风险和对策公司未来经营中的风险因素和应对措施１、客户及市场区域集中的风险本公司业务市场区域集中在海外，尤其依赖中东地区的石油公司客户，公司最近三年营业收入前５名的客户实现销售收入合计占公司营业收入的比例在７０％以上。
如果上述对象或区域发生不利变化，公司主要客户削减石油产量进而减少配套供应商产品和服务的采购，可能会影响本公司的业务开展，给公司经营带来一定影响。
应对措施：公司的客户均是国内外主流的石油公司，具有信誉好、资金雄厚、支付能力强等特点，风险相对比较小。
公司目前在行业内约占１０％的市场份额，尚有广阔的成长空间和丰富的客户资源有待开发。
通过开发新市场、新客户、新业务，提高国内市场收入，将有效地分散现有客户和市场区域过于集中的风险。
２、汇率风险本公司的产品和服务以国际市场为主，海外业务收入占公司营业收入的比重较大，汇率变动对本公司收入利润的影响较为显著。
如人民币汇率波动幅度较大将对公司的经营业绩产生直接影响。
应对措施：推进技术进步，加快产品创新，不断提高产品竞争力，通过技术创新来提高产品的定价能力，同时通过降低成本，扩大国内市场，加大人民币收入在营业收入中的比例，从而减少汇率波动对公司带来的风险；３、海外主要市场区域局势动荡的风险由于中东局势的动荡，公司海外经营的环境变得复杂和严峻，现有客户主要为中东地区的国家石油公司，公司主营业务收入大部分来自海外，一旦当地法律法规、政局和经营环境发生对公司开展业务的不利变化，将会对公司的整体经营和盈利产生不利影响。
目前，中东北非地区的局势动荡依然存在，本公司在叙利亚等国的服务业务已经受到影响，公司原计划在该地区的服务业务投资规模有可能做相应调整。
应对措施：第
一，在市场区域选择上充分考虑安全因素，以规避地缘政治风险；第
二，公司业务已开始向南亚、东南亚、美洲等地区延伸，降低对中东市场的依赖；第
三，提高国内业务收入的比重，抵御国外市场变化带来的风险；第
四，发展多元化客户，以增加业务收入来源。
５．２主营业务分行业、产品情况表主营业务分行业情况√适用□不适用 单位：万元 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（％）营年业增收减入（比％）上营年业增成减本（比％）上毛利增率减比（％上）年 石油和天然气开采服务业 １４，９９３．４１ １０，１０２．３２ ３２．６２％ ５４．０９％ １０５．３８％ －１６．８３％ 主营业务分产品情况 单位：万元 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（％）
营年业增收减入（比％）上营年业增成减本（比％）上毛利增率减比（％上）年 多相流量计产品销售 ９，１１４．９９ ５，３２６．３５ ４１．５６％ ２２１．７５％ ３６７．００％ －１８．１７％ 移动测井服务和产品售后服务 ２，９０８．６３ １，６７０．６２ ４２．５６％ －１６．０９％ ５４．０４％ －２６．１５％ 钻井服务 ２，７１９．６７ ２，９０９．０７ －６．９６％ －２．６４％ ３１．８８％ －２８．００％ ５．３
报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明 √适用□不适用 报告期，营业收入变化及主营业务毛利率下降情况简要分析如下：１、多相流量计产品销售报告期销售收入较上年同期增长了２２１．７５％，而产品销售成本较上年同期增加了３６７％，增幅超过了销售收入的增幅． 造成毛利率下降的主要原因是：一是公司新增订单多为大额订单，由于项目工艺要求高、采购难度大、建设周期长、造成材料成本（报告期材料成本 ４３８８万元，较上年同期增加了３６４１万元，增幅为４８７％）和制造费用大幅增加。
二是汇率波动和人工成本的上升，在一定程度上拉低了产品销售的毛利率。
人民币持续升值，汇兑损失造成利润下 降。
如２００９年签订的ＡＳＡＢ项目，合同金额５５８万美元，合同签订时美元对人民币汇率为１：６．９元，截止２０１１年底，美元对人民币汇率已降为１：６．３元，此外，报告期公司人员数量和薪酬增加额较大，造成人工成本大幅增长。
三是由于报告期内公司募投项目“扩建多相计量产品产能技术改造”尚未建成，现有生产能力不足，公司不得不加大外委加工量，造成委托加工费用大幅增加。
２、移动测井服务和产品售后服务报告期，移动测井服务和产品售后服务收入较上年同期下降了１６．０９％，毛利率较上年同期下降２６．１５个百分点。
主要原因为：２０１１年初，在中东局势动荡的影响下，部分项目推迟（如叙利亚项目未能开工），造成测井服务收入减少。
同时，公司主要市场之一的阿曼政府及阿曼石油行业协会大幅提高了外国公司雇用阿曼籍人员的比例和最低工资标准，增加了阿曼员工的休假天数，海默阿曼的本地员工人数由年初的２３人增加到年底的５２人，工资费用同比增长了１７１％，加大了公司的服务成本。
３、钻井服务报告期，勘探井作业涉及面广，与钻井场地完成、进入井场道路推建、村民关系协调等方面关联度较高。
受上述因素的影响，造成井队停工等待时间过长，２０１２年原计划完成１４口勘探井作业，实际完成９口勘探井，未能完成年初计划。
同时，柴油价格比上年上涨约１８％，生产用水、泥浆、五金材料价格上涨和人工工资增加，导致钻井业务毛利润下降。
报告期，公司多相流量计产品销售收入９１１５万元，较上年同期增长了２２２％，占全部主营业务收入的比例由２０１０年的３１％增长为２０１１年６２％；报告期，多相流量计产品销售实现毛利３７８９万元，较上年同期增长了１２４％，占全部主营业务利润的比例由上年的３６％增长为报告期的７８％；以上变化主要系，在新开发的阿联酋市场，多相流量计产品需求旺盛，公司中标的多个大额订单陆续完成并实现收入。
§６财务报告６．１与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明□适用√不适用６．２重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响□适用√不适用６．３与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明□适用√不适用６．４董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明□适用√不适用 兰州海默科技股份有限公司董事会董事长：窦剑文 二○一二年三月二十八日 （上接B74版）证券代码：００２０４５证券简称：广州国光编号：２０１２－１０ 国光电器股份有限公司关于 ２０１１年年度报告网上说明会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《国光电器股份有限公司２０１１年年度报告》经公司第七届董事会第３次会议审议通过，并刊登在２０１２年３月３１日的《证券时报》和巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
现公司定于２０１２年４月９日（星期一）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与年度报告说明会。
届时本公司董事长周海昌先生、董事兼副总裁何伟成先生、独立董事全奋先生、财务总监郑崖民先生、保荐代表人胡晓莉女士、董事会秘书凌勤、证券事务代表肖叶萍将在网上与投资者进行沟通。
欢迎广大投资者积极参与。
特此通知 国光电器股份有限公司董事会 ２０１２年３月３０日 证券代码：００２０４５证券简称：广州国光公告编号：２０１２－０７ 国光电器股份有限公司 日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况（一）关联交易概述公司因向参股公司广州科苑新型材料有限公司（简称广州科苑）购买工程塑料原材料，向参股公司ＫＶ２ＡｕｄｉｏＩｎｃ．（简称ＫＶ２）销售专业音箱，公司向ＡｕｒａＳｏｕｎｄＩｎｃ．（简称ＡｕｒａＳｏｕｎｄ）销售ＯＤＭ音箱、原材料电子件而形成日常关联交易。
２０１２年３月２９日，公司第七届董事会第３次董事会议，以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于与参股公司广州科苑新型材料有限公司２０１１年度日常关联交易及２０１２年度预计日常关联交易的议案》，郝旭明董事、郑崖民董事由于为科苑公司董事实施了回避表决；以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于与参股公司ＫＶ２ＡｕｄｉｏＩｎｃ．２０１１年度日常关联交易及２０１２年度预计日常关联交易的议案》；以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于与参股公司ＡｕｒａＳｏｕｎｄＩｎｃ．２０１１年度日常关联交易及２０１２年度预计日常关联交易的议案》，此三项日常关联交易尚须提交２０１１年年度股东大会审批。
（二）２０１２年预计关联交易类别和金额 单位：人民币万元 关联交易类别 关联人 向关联人采购原材料――工程广州科苑新型材料有限公司塑料向箱关联人销售产品――专业音ＫＶ２ＡｕｄｉｏＩｎｃ．（ＫＶ２）箱向关联人销售产品――ＯＤＭ音ＡｕｒａＳｏｕｎｄＩｎｃ．（ＡｕｒａＳｏｕｎｄ）向件关联人销售原材料――电子ＡｕｒａＳｏｕｎｄＩｎｃ．（ＡｕｒａＳｏｕｎｄ） ２０１２年合同签订金额或预计 金额 ２，１５５ ３７２ ４，１５０ ５００ 上年实际发生 发生金额 占同类业务比例（％） １，５１０．０６ １．２２％ １０１．２１ ０．０５％ １９，８１６．３３ ９．４１％ ３８６．４５ ８．０％ 合计 ７，１７７ ２１，８１４．０５
二、关联人介绍和关联关系
（一）广州科苑新型材料有限公司１、基本情况广州科苑新型材料有限公司（简称广州科苑）是一家从事改性工程塑料的高科技企业，成立于１９９８年５月１５日，法定代表人为徐迎宾先生，注册资本为６，２５０万元，住所位于广州市花都区芙蓉镇旗岭大街３号第一工业园内，主营业务为生产、销售工程塑料、塑料制品、涂料。
广州科苑目前主要客户集中在珠江三角洲城市，２０１１年度主营业务收入３１，９６３．８９万元，营业利润４，０１３．４６万元，净利润２７０．９３万元，截止２０１１年１２月３１日资产总额１９，３４８．３３万元，净资产１１，４６１万元。
２、与公司关联关系广州科苑为公司持有４０％股权的参股公司，公司董事郝旭明、郑崖民分别兼任该公司副董事长、董事。
３、履约能力分析公司由于业务需要，向其采购工程塑料作为原材料。
采购业务记录显示其生产经营运作正常，无延期交货、订单违约情况。
（二）ＫＶ２ＡｕｄｉｏＩｎｃ．１、基本情况ＫＶ２ＡｕｄｉｏＩｎｃ．前身为ＫＶ２ＡｕｄｉｏＬＬＣ．成立于２００２年９月，为美国华盛顿州一间有限责任公司，公司住所为１９５０１ＮＥ１４４ＴＨＳｔｒｅｅｔ，Ｗｏｏｄｉｎｖｉｌｌｅ，ＷＡ９８０７２，公司现任ＣＥＯＪｏｎａｔｈａｎＲｅｅｃｅ－Ｆａｒｒｅｎ先生，该公司致力于将功放技术、电子控制技术、电声设计技术集于一身的专业音响设备的技术研发和市场开拓。
２０１１年度主营业务收入２，１７１．１９万元，主营业务利润８０８．４６万元，净利润－４９９．００万元，截止２０１１年１２月３１日资产总额４，１５５．４９万元，净资产－８６５．４７万元。
２、与公司的关联关系公司于２００６年９月通过美国子公司投资ＫＶ２，现公司持有其２４．８０％的股权。
３、履约能力分析公司向ＫＶ２销售专业音箱，是由于公司产品符合其市场、品质需要，公司与其订单的执行记录分别显示订单下达及产品交付正常。
此外，２０１１年末公司对ＫＶ２应收账款余额为人民币５１８．２０万元，属经营性占用。
公司对ＫＶ２将加强货款催收。
（三）ＡｕｒａＳｏｕｎｄＩｎｃ．１、基本情况ＡｕｒａＳｏｕｎｄＩＮＣ．是一间在美国ＯＴＣＢＢ（ＯｖｅｒＴｈｅＣｏｕｎｔｅｒＢｕｌｌｅｔｉｎＢｏａｒｄ）挂牌交易的公司，公司现任ＣＥＯ为ＨａｒａｌｄＡｒｍｉｎＷｅｉｓｓｈａｕｐｔ，注册资本１６．６４万美元，目前的住所位于１１８３９ＥａｓｔＳｍｉｔｈＡｖｅｎｕｅＳａｎｔａＦｅＳｐｒｉｎｇｓ，ＣＡ９０６７０。
ＡｕｒａＳｏｕｎｄ成立以来致力于运用其电磁专利技术开发和销售音响产品、声音系统和音响部件，其产品包括微型扬声器、扬声器部件、家庭音响系统、低音扬声器、低音振动头。
２０１１年度主营业务收入４０，６６７．４５万元，主营业务利润４，５７９．０５万元，净利润１７．９０万元，截止２０１１年１２月３１日资产总额２５，８１２．２３万元，净资产４，０００．２０万元。
２、与公司的关联关系２０１０年６月２４日召开的公司第六届董事会第１７次会议审议通过了《关于实施对ＡｕｒａＳｏｕｎｄ投资的议案》，实施后公司美子公司持有ＡｕｒａＳｏｕｎｄ３５．２１％股权。
３、履约能力分析 公司向ＡｕｒａＳｏｕｎｄ销售ＯＤＭ音响、原材料电子件是由于公司产品符合其市场及品质需要，公司与其订单的执行记录显示订单下达及产品交付正常。
２０１１年末，对该公司应收账款余额为人民币１５，２７６．９０万元，属经营性占用；其他应收款余额３７７．８１万元，公司对ＡｕｒａＳｏｕｎｄ将加强货款催收。
三、关联交易主要内容公司向广州科苑采购工程塑料作为音响产品塑胶音箱的原材料，是通过公司下达采购订单，约定品种类型、质量要求、价格条款和交付时间，具体价格以年度产品基本价格确认表为依据，成交单价以双方签署的订单价格为准或以单列的已确认的报价单为准，交货条款为货到１５天内付款。
ＫＶ２采购公司音箱、ＡｕｒａＳｏｕｎｄ采购公司音箱、原材料均为向公司直接下订单，价格条款为工厂交货价，付款条款为：ＡＭＳ９０ｄａｙｓ（月结，９０天以内付款）。
根据公司与上述关联企业的签订的《采购协议》或订单，交易价格以年度产品基本价格确认表为依据，成交单价以双方签署的订单价格为准或以单列的已确认的报价单为准；定价原则为市场公允的原则，以公司产品面向同一档次客户的价格而确定，与其他非关联人在同时期与本公司交易的相同产品的价格保持一致，交易总量的确定方法是在参考上述关联方上一年度交易额的基础上，加上客户预测量后确定的。
四、交易目的和交易对上市公司的影响公司向上述关联企业采购或销售产品，是由于公司业务需要和能提供满足其需要的产品，和能满足其最终客户的需要。
与上述关联企业的交易，对公司保证产品质量、稳定客户、增加产品销售和持续发展产生积极的作用。
与上述关联企业的交易遵循市场公允的原则，交易价格按照和公司与其他非关联第三方相同时期同类产品的交易价格一致，没有损害公司的利益，也没有损害公司其他非关联股东的利益，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产和住所等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。
上述关联企业２０１１年与本公司的关联交易额共计人民币２１，８１４．０５万元，２０１１年公司营业收入为２１５，４３８．６４万元，不会对本公司同类业务形成控制。
五、独立董事意见公司独立董事根据上市规则及相关规定就公司日常关联交易情况作了核查并发表以下意见：公司２０１１年度与关联方发生的日常关联交易是公司日常生产经营过程中的常规性业务行为；公司２０１１年的日常关联交易均依据与关联交易签订的协议或订单履行，关联交易按照市场化原则定价，不存在损害中小股东利益的情况；公司与关联方２０１１年度日常关联交易、２０１２年预计日常关联交易已经董事会审议批准，将进一步提交股东大会审批，公司关联交易的审批程序合规。
六、备查文件目录（一）与上述关联企业签订的《采购协议》或订单；（二）独立董事就上述关联交易出具的独立意见；（三）公司第七届董事会第３次会议决议。
特此公告。
国光电器股份有限公司董事会 ２０１２年３月３０日 证券代码：００２０４５证券简称：广州国光公告编号：２０１２－０８ 国光电器股份有限公司关于 为全资及控股子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司２０１２年３月２９日召开的第七届董事会第３次会议以９票同意，０票反对，０票弃权予以通过了《对下属全资及控股子公司提供担保的议案》，合计拟为８家全资、控股子公司提供额度为人民币１２２，５００万元的担保。
该担保事项将进一步提交２０１１年年度股东大会审议。
一、担保概述２０１２年公司固定资产、长期投资项目以及流动资金需求所需要的向金融机构融资授信额度２２亿元，将通过公司本部及各子公司、控股子公司实施，安排在子公司、控股子公司的融资需要向金融机构提交担保，因此相应对各子公司、控股子公司提供担保额度如下： 单位：万元 子公司、控股子公司名公司持股比例称广有限州公市司国光电子科技１００％限梧公州司恒声电子科技有１００％梧司州国光电子有限公１００％广司东美加音响有限公１００％广司州爱威音响有限公１００％国公司光电器（香港）有限１００％广司东国光电子有限公９５％广限公州司仰诚精密电子有６５％合计 ２０１１年度担保额度５０，０００１０，０００７，０００５，０００２，０００４７，０００７，００００１２８，０００ ２０１１年度担保发生２０１１年末担保余２０１２年度担保额 额 额 度 ９，４３１ ３，５９２ ４０，０００ １１，０００ ７，０００ １０，０００ ０ ０ ７，０００ ０ ０ ５，０００ ３２０ ０ ２，０００ ２６，３２４ ２４，７６９ ４７，０００ １０，５８８ ４，７１６ １０，０００ ０
５７，６６３ ０４０，０７７ １，５００１２２，５００ 上述担保中，单笔融资期限可为短期或中长期，并继续授权公司融资与经营领导小组代表董事会办理上述担保具体事宜。
２０１２年，公司将启动对爱威子公司的吸收合并，在合并实施前，该子公司的业务仍有资金需求，因此继续对其提供担保。
二、被担保对象基本情况及最近一年的财务状况１、广州市国光电子科技有限公司广州市国光电子科技有限公司成立于２００３年３月，住所位于广州市花都区新华街镜湖大道８号，注册资本人民币９，２００万元，法定代表人郝旭明先生，主要业务是扬声器、音箱的生产和销售。
国光科技２０１１年主营业务收入４４，８６８．０６万元，主营业务利润４，７７８．９４万元，净利润６３０．６３万元，截止２０１１年１２月３１日资产总额５４，１３９．１９万元，净资产２０，６７５．４４万元，负债总额３３，４６３．７５万元，资产负债率６１．８１％，净资产收益率３．０５％。
２、梧州恒声电子科技有限公司梧州恒声电子科技有限公司成立于２００５年１２月，住所为广西梧州市新兴二路１３９号四楼，注册资本人民币１６，０００万元，法定代表人郝旭明先生，主要业务为五金、金属制品、音响及电器配件生产。
梧州恒声２０１１年主营业务收入１６，２９５．８５万元，主营业务利润１，７７７．３９万元，净利润－１５６．８６万元。
截止２０１１年１２月３１日，梧州恒声资产总额３４，６８４．０２万元，净资产１９，０７５．６８万元，负债总额１５，６０８．３４万元，资产负债率４５．００％。
３、国光电器（香港）有限公司国光电器（香港）有限公司成立于１９９３年１１月，注册资本１０６．４１万美元，住所位于香港九龙长沙湾长裕街１１号定丰中心６楼７－１２号室，主要业务是为公司开拓客户，销售公司产品。
２０１１年度港子公司主营业务收入８５，９６０．８２万元，主营业务利润２，３０７．１３万元，净利润１４７．２４万元，截止２０１１年１２月３１日，港子公司资产总额５０，６５０．４１万元，净资产４，１４７．９６万元，负债总额４６，５０２．４５万元，资产负债率９１．８１％。
该子公司的资产负债率高，是由于其作为公司销售机构的性质所决定的，同时也为公司贷款外币 提供了便利。
４、梧州国光电子有限公司梧州国光电子有限公司成立于２０１１年４月２５日，投资总额１１，５００万元，其中８，０００万元为固定资产投 资，３，５００万元为流动资金，总注册资本为８，０００万元，投资总额和注册资本均分期投入，目前公司已完成第一期注资４，０００万元，法定代表人郝旭明先生，住所位于梧州市长洲区平浪村地贡冲Ｂ５厂房，主要业务为生产制造电声器件、音响设备。
２０１１年度梧州电子由于新设立，未产生营业收入和营业利润。
截止２０１１年１２月３１日，梧州电子资产总额４，００６．３２万元，净资产４，００４．２５万元。
５、广东美加音响发展有限公司广东美加音响发展有限公司（原名为中山美加音响发展有限公司）成立于２００９年６月１９日，注册资本１２，８００万元，法定代表人何伟成先生，住所位于中山市小榄镇工业区爱浪路１号第三幢一楼，主要生产和销售数字化视听产品、多媒体音响及数码产品等，为公司２００９年收购取得的全资子公司。
２０１１年美加音响主营业务收入９，３１８．６５万元，主营业务利润３，６１１．５９万元，净利润１，９３５．１２万元，截止２０１１年１２月３１日，美加音响资产总额１９，２４３．４８万元，净资产１６，８３０．３８万元，负债总额２，４１３．１０万元，资产负债率１２．５４％。
６、广州爱威音响有限公司广州爱威音响有限公司成立于２００９年８月２７日，注册资本为２，８００万元，法定代表人何伟成先生，住所位于广州市花都区新华街镜湖大道８号，主要设计、生产、销售电子音响产品及提供相关技术服务，为公司２００９年收购取得的全资子公司。
２０１１年爱威音响主营业务收入６，８１１．８１万元，主营业务利润２，２６９．５３万元，净利润１，０３２．７４万元，截止２０１１年１２月３１日，爱威音响资产总额６，２３５．８８万元，净资产４，８３３．７７万元，负债总额１，４０２．１１万元，资产负债率２２．４８％。
７、广东国光电子有限公司广东国光电子有限公司成立于２００２年９月，为中外合作企业，注册资本人民币８，０００万元，法定代表人张郑先生，住所位于广州市花都区新华街镜湖大道８号，主要业务为新一代聚合物锂离子电池的设计、生产和销售，现阶段主要产品为蓝牙耳机、多媒体音响用等小型电池，为公司持有９５％股权的控股子公司。
２０１１年，国光电子主营业务收入７，５８２．７６万元，主营业务利润１，２６０．０７万元，净利润－１，６７０．２７万元，截止２０１１年１２月３１日，国光电子资产总额１３，９７９．９８万元，净资产７，７３３．３６万元，负债总额６，２４６．６２万元，资产负债率４４．６８％。
８、广州仰诚精密电子有限公司广州仰诚精密电子有限公司成立于２０１１年４月１日，为中外合资企业，注册资本４，５００万元，法定代表人周云发先生，住所位于广州市花都区新华街镜湖大道８号，主要业务为微型电声元件、微型震动电机及微型电子元器件、微型娱乐音频配套产品的研发、制造，为公司持有６５％股权的控股子公司。
２０１１年，仰诚精密的主营业务收入１．０８万元，主营业务利润－２．９７万元，净利润－７９２．８３万元，截止２０１１年１２月３１日，仰诚精密的资产总额３，０３８．９２万元，净资产２，３０６．０２万元，负债总额７３２．９万元，资产负债率２４．１２％。
三、公司累计对外担保数量及担保余额情况。
２０１１年公司对全资、控股子公司累计担保发生额为６０，６６３万元；截止２０１１年１２月３１日，公司担保余额为４０，０７７万元，占公司２０１１年末资产总额的１４．３７％，净资产的２８．５１％，除上述全资、控股子公司之外，公司无其他对外担保，具体情况如下： 单位：人民币万元 序号担保对象 担保发生额担保发生时间担保余额 履行的决策程序 １广有州限市公司国光电子科技 ９，４３１２００７／２／７至２０１２／１／１５ ３，５９２ ２００７年１月１６日第五届董事会第１５次会议决议《关于为全资子公司广州市国光电子科技有限公司固定资产贷款担保的决定》；２００８年３月１２日《２００７年年度股东大会决议》；２００９年４月２０日第六届董事会第２次会议决议；２００９年５月２７日《２００８年年度股东大会决议》；２０１０年２月３日第六届董事会第１２次会议决议；２０１０年２月５日《２００９年年度股东大会决议》；２０１１年４月２３日第六届董事会第２６次会议决议，２０１１年５月１８日《２０１０年股东大会》。
２国公光司电器（香港）有限 ２６，３２４２００９／３／２７至２０１３／４／２１ ２４，７６９ ２００８年３月１２日《２００７年年度股东大会决议》；２００９年４月２０日第六届董事会第２次会议决议；２００９年５月２７日《２００８年年度股东大会决议》；２０１０年２月３日第六届董事会第１２次会议决议；２０１０年２月５日《２００９年年度股东大会决议》；２０１１年４月２３日第六届董事会第２６次会议决议；２０１１年５月１８日《２０１０年股东大会》。
３广司东国光电子有限公 １０，５８８２００９／５／１４至２０１２／１０／１２ ４，７１６ ２００９年４月２０日第六届董事会第２次会议决议；２００９年５月２７日《２００８年年度股东大会决议》；２０１０年２月３日第六届董事会第１２次会议决议；２０１０年２月５日《２００９年年度股东大会决议》；２０１１年４月２３日第六届董事会第２６次会议决议；２０１１年５月１８日《２０１０年股东大会》。
４梧限州公恒司声电子科技有 １１，０００２０１０／３／８至２０１２／１２／９ ７，０００ ２０１０年２月３日第六届董事会第１２次会议决议；２０１０年２月５日《２００９年年度股东大会决议》；２０１１年４月２３日第六届董事会第２６次会议决议；２０１１年５月１８日《２０１０年股东大会》。
５国公光司电器（梧州）有限 ３，０００２００９／４／２９至２０１１／４／２９ ２００９年４月２０日第六届董事会第２次会议决议；２００９年５月２７日《２００８０年日年第度六股届东董大事会会决第议１》２；２次０１会０议年决２月议；３２０１０年２月５日《２００９年年度股东大会决议》。
６司广州爱威音响有限公 ３２０２０１１／３／２８至２０１１／９／２８ ２０１０年２月３日第六届董事会第１２次会议决议；２０１０年２月５日《２００９年年０度股东大会决议》；２０１１年４月２３日第六届董事会第２６次会议决议；２０１１年５月１８日《２０１０年股东大会》。
合计 ６０，６６３ ４０，０７７
四、董事会及独立董事审议上述担保议案的意见。
公司拟对上述８间全资、控股子公司提供担保，从过往担保记录看，均能按时偿还银行借款，同时各全资、控股子公司正常运作，对公司总体的正常运作也是必要的支撑，因此，董事会认为为各全资、控股子公司提供担保的风险可控，存在必要性。
在审议上述担保议案中，独立董事认为担保对象为公司合并报表内的全资、控股子公司，同时该等公司经营运作正常，有良好的偿还记录和偿还能力，风险可控，同意该等担保。
五、备查文件。
１、第七届董事会第３次会议决议２、广州市国光电子科技有限公司、梧州恒声电子科技有限公司、国光电器（香港）有限公司、梧州国光电子有限公司、广东美加音响发展有限公司、广州爱威音响有限公司、广东国光电子有限公司、广州仰诚精密电子有限公司截止２０１１年１２月３１日的财务报表。
特此公告。
国光电器股份有限公司董事会 ２０１２年３月３０日 证券代码：002045证券简称：广州国光编号：2012-12 国光电器股份有限公司 关于与安桥签订合资合同的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述国光电器股份有限公司于2012年3月29日召开的第七届董事会第3次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与日本安桥签订合资经营合同的议案》,本公司拟与日本安桥株式会社（以下简称“安桥日本”）和安桥（中国）有限公司（以下简称“安桥中国”，与安桥日本合称“安桥”）在广州组建合资公司，设计、发展、生产、销售和营销扬声器及音响，并已于2012年3月29日签署了合资经营合同（以下简称“合资合同”）以及合资公司章程。
合资合同尚待商务部门的批准。
该交易不构成关联交易，无须提交股东大会进一步审议。
二、合作方基本情况（一）安桥日本
1.名称：安桥株式会社
2.企业性质：境外法人
3.注册地：日本大阪府寝屋川市日新町2番1号
4.负责人：大朏宗德先生
5.注册资本：1,866,531,000日元
6.公司法人注册号：1200-01-1543267.主营业务：扬声器、家庭影院、汽车音响、功放等音响产品、电脑产品。
8.主要股东：OS控股株式会社（日文：オ﹢エスホ﹢ルディング株式会社）
9.与本公司的关系：与本公司不存在任何关联关系。
10.主要财务数据：截至2011年12月31日，安桥日本的主要未审计数据为，资产总额为20,981,894,825日元，负债总额为13,905,522,835日元，净资产为7,076,371,990日元，营业收入为5,078,847,439日元。
（二）安桥中国
1.名称：安桥(中国)有限公司
2.企业性质：境外法人
3.注册地：香港九龙尖沙咀梳士巴利道3号星光行10楼1033室
4.负责人：萨飞鸿先生
5.注册资本：49,400,000港币
6.营业执照注册号：182894987.主营业务：扬声器、家庭影院、汽车音响、功放等音响产品、电脑产品。
8.主要股东：安桥日本
9.与本公司的关系：与本公司不存在任何关联关系。
10.主要财务数据：截至2011年12月31日，安桥中国的主要未审计数据为，资产总额为77,446,775.64日元，负债总额为8,252,422.22日元，净资产为69,194,353.42日元，营业收入为39,808,755.91日元。
三、拟成立的合资公司基本情况合资公司投资总额为人民币2亿元，注册资本为人民币8000万元，各方均以现金出资，其中安桥日本出资等值于人民币1500万元的外币，安桥中国出资等值于人民币2500万元的外币，本公司出资人民币4000万元，在合资公司中各方股权比例相应为安桥日本持有18.75%，安桥中国持有31.25%，安桥合计持有50%，本公司持有50%。
合资公司成立后的三个月内，各方共出资注册资本的15%，剩余注册资本于合资公司成立后两年内缴清。
四、合资合同主要内容
1、成立合资公司
（1）合资合同各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》等相关法律，共同投资经营合资公司。
（2）合资公司名称：广州安桥国光音响有限公司（GuangzhouGuoguangONKYOAcousticCorporation），名称将以工商登记为准。
2、经营目的及经营范围
（1）经营目的：加强各方在扬声器及音响等领域的盈利潜能和技术合作。
各方发挥各自的优势，从而令其获得彼此均能获益的经济效益。
（2）经营范围：设计、发展、生产、销售和营销电子元件、电声器件和音响设备、音箱、电脑配件、电视机配件及相关工程服务和售后服务(以工商局颁发的营业执照为准)。
3、董事会及监事
（1）董事会由3名董事组成，安桥日本、安桥中国和本公司各任命一名董事（安桥日本和安桥中国任命的董事统称“安桥董事”）。
董事长从安桥董事中选任，并作为合资公司的法定代表人。
副董事长应由本公司委派的董事担任。
合资公司董事会会议应当有一名本公司的董事及至少一名安桥董事亲自出席或委托他人出席方构成法定人数并可举行。
（2）监事合资公司不设监事会，设两名监事。
安桥日本或安桥中国应有权委派一名监事，本公司应有权委派另一名监事。
4、经营管理机构合资公司的经营管理机构由一名总经理、副总经理、财务总监、财务副总监以及其他合资公司董事会不时确定的高级管理人员组成。
5、合资期限合资公司的经营期限为二十年，经各方书面同意可予延长。
6、其他
（1）本公司和安桥在合资公司成立后，将根据合资公司的书面申请就合资公司使用本公司和/或安桥的商标与合资公司签署商标许可合同。
（2）合资公司设立后将尽快在日本设立一家以技术开发为目的的设计子公司，负责合资公司产品研发和设计等事宜。
（3）日后在适当的时候，合资公司的日本子公司可考虑收购安桥日本的全资子公司上海安桥电子有限公司的股权。
五、合同风险及对公司的影响
1、合同风险
（1）合资合同尚待有权主管部门审批。
（2）合资合同的实际履行，受全球经济形势、市场、生产方式及效益等各方面的影响，存在不确定性。
2、合同对公司的影响
（1）本次合作符合本公司发展战略，丰富公司产品线，有利于公司可持续发展。
（2）本次合作资金来源及对本公司的影响本次合作的资金主要来源于本公司自有资金及银行贷款，若本次合作增加公司部分银行贷款对本公司的财务状况影响不大。
（3）本公司主持合资公司的生产管理，充分发挥自身在扬声器、音响生产制造的经验和优势。
备查文件：
1、董事会决议
2、《合资经营合同》特此公告 国光电器股份有限公司董事会 2012年3月30日
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于证监会指定网站和公司网站。
投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
１．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事未亲自出席董事 姓名 职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 郑子琼 独立董事 出差 赵荣春 １．３公司年度财务报告已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
１．４公司负责人窦剑文、主管会计工作负责人和晓登及会计机构负责人（会计主管人员）郭春光声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§２公司基本情况２．１基本情况简介 股票简称 海默科技 股票代码 ３０００８４ 上市交易所 深圳证券交易所 ２．２联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张立强 雍生东 联系地址 兰州市城关区张苏滩５９３号 兰州市城关区张苏滩５９３号 电话 ０９３１－８５５９０７６ ０９３１－８５５９０７６ 传真 ０９３１－８５５３７８９ ０９３１－８５５３７８９ 电子信箱 ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ＠ｈａｉｍｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ＠ｈａｉｍｏ．ｃｏｍ．ｃｎ §３
会计数据和财务指标摘要３．１主要会计数据 单位：元 ２０１１年 ２０１０年 本年比上年增减（％） ２００９年 营业总收入（元） １４９，９３４，１１９．９０ ９７，３０２，３６２．２０ ５４．０９％ １１７，２０３，４５０．４４ 营业利润（元） １９，６９３，１１５．５３ １６，８７６，８６５．２０ １６．６９％ ３０，６９５，８９２．１１ 利润总额（元） ２１，２７８，６０３．２８ １９，４０５，１９８．０７ ９．６５％ ３１，６７６，６０８．５３ 归属于上市公司股
东的净利润（元） １８，７８９，０４９．６２ １６，９３２，２０６．７９ １０．９７％ ２７，７３８，２０５．４８ 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） １７，５２７，３２９．８９ １６，７４９，４８４．８２ ４．６４％ ２７，０６２，５８６．８８ 经营活动产生的现金流量净额（元） －３６，１６５，７８１．８６ ３，４８６，０３８．１０ －１，１３７．４５％ １５，５３３，１２６．０１ ２０１１年末 ２０１０年末 本年末比上年末增减
（％） ２００９年末 资产总额（元） ６７２，６４６，８９７．３８ ６４１，９３６，６１５．０８ ４．７８％ １８１，７８３，５５２．４８ 负债总额（元） ５１，０９３，９６４．５４ ２２，０１２，５４９．３３ １３２．１１％ ６０，３４４，３７１．２６ 归属于上市公司股
东的所有者权益 （元） ６２０，７６２，８４７．１１ ６１９，１６５，３０５．４０ ０．２６％ １１９，９７１，４３１．２６ 总股本（股） １２８，０００，０００．００ ６４，０００，０００．００ １００．００％ ４８，０００，０００．００ ３．２
主要财务指标 ２０１１年 ２０１０年 本年比上年增减（％） ２００９年 基本每股收益（元／股） ０．１４６８ ０．１４７７ －０．６１％ ０．２８８９ 稀释每股收益（元／股） ０．１４６８ ０．１４７７ －０．６１％ ０．２８８９ 扣除非经常性损益后的基
本每股收益（元／股） ０．１３６９ ０．１４６１ －６．３０％ ０．２８１９ 加权平均净资产收益率（％） ２．９６％ ４．１２％ －１．１６％ ２６．０３％ 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） ２．７６％ ４．０７％ －１．３１％ ２５．４０％ 每流股量经净营额活（元动／股产）生的现金－０．２８０．０５－６６０．００％０．３２ ２０１１年末 ２０１０年末 本年末比上年末增减（％） ２００９年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） ４．８５ ９．６７ －４９．８４％ ２．５０ 资产负债率（％） ７．６０％ ３．４３％ ４．１７％ ３３．２０％ ３．３非经常性损益项目√适用□不适用 单位：元 非经常性损益项目 ２０１１年金额 附注（如适用） ２０１０年金额 ２００９年金额 非流动资产处置损益 ２７，０５８．７５ －３，３７５．００ １５，６１５．４２ 计入当期损益的政府补助，
但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 １，４４２，２２４．００ ２，２９３，７９６．００ ７２０，５７１．００ 债务重组损益 ０．００ －４５７，０７７．４９ ０．００ 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 １６，２０５．００ －１，３３４，７１０．１５ －１４，６５６．８３ 所得税影响额 －２２３，６８１．６７ －３１５，７２３．１９ －４５，２８０．９８ 少数股东权益影响额 －８６．３５ －１８８．２０ －６３０．０１ 合计 １，２６１，７１９．７３ － １８２，７２１．９７ ６７５，６１８．６０ §４
股东持股情况和控制框图４．１前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表 单位：股 ２０１１年末股东总数 １０，９２８本年度报告公布总日数前一个月末股东 １１，５８１ 前１０名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（％） 持股总数 持有有限售条件股份质押或冻结的股份 数量 数量 窦剑文 境内自然人 ２３．０４％２９，４９５，０４０ ２９，４９５，０４０ ２，４８０，０００ 郭深 境内自然人 ７．３７％９，４３２，０００ ９，４３２，０００ 司上海天燕投资管理有限公境人内非国有法４．０６％５，２００，００００ 吴叶 境内自然人 ３．２９％４，２１４，８００ ０ 陈继革 境内自然人 ３．２５％４，１６５，９００ ３，１４３，９２５ 张立刚 境内自然人 ２．４１％３，０９０，１８０ ３，０９０，１８０ 肖钦羡 境内自然人 ２．２６％２，８９８，９６４ ０ 兰州海默科技股份有限公司 证券代码：３０００８４证券简称：海默科技公告编号：２０１２－０１１ 2011年度报告摘要 张馨心 境内自然人 ２．１６％２，７６０，０００ ２，７６０，０００ 陈萍 境内自然人 １．６５％２，１０８，０００ ０ 中诚诚．金信谷托１有号限集责合任资公金司信－托中人境内非国有法１．０６％１，３６０，９０００ 前１０名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海天燕投资管理有限公司 ５，２００，０００人民币普通股 吴叶 ４，２１４，８００人民币普通股 肖钦羡 ２，８９８，９６４人民币普通股 陈萍 ２，１０８，０００人民币普通股 中诚信托有限责任公司－中诚．金谷１号集合资金信托 １，３６０，９００人民币普通股 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金（ＬＯＦ） １，３２２，０５２人民币普通股 陈继革 １，０２１，９７６人民币普通股 程水仙 ９８３，８９６人民币普通股 中国建设银行－诺安多策略股票型证券投资基金 ７３７，５０５人民币普通股 王善政 ６００，０００人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中张馨心为公司实际控制人窦剑文先生之配偶；张立刚先生为窦剑文先生之姐的配偶；郭深先生是上海天燕投资管理有限公司的实际控制人。
除上述股东之间具有关联关系外，公司未知其他股东之间是否有关联关系。
４．２公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §５董事会报告５．１管理层讨论与分析概要
一、报告期公司经营情况的回顾（一）报告期公司经营情况的简要分析２０１１年是公司上市后的第一个完整经营年度，也是公司主营业务快速发展的一年。
面对全球经济增长乏力、人民币升值、原材料及人力成本上升、中东局势不稳定等国内外不利因素带来的冲击和影响，公司管理层和全体员工坚定信心、积极应对，营业收入创历史最好水平。
公司全年实现营业收入１４９，９３４，１１９．９０元，比上年同期增长５４．０９％，完成了董事会制定的经营计划。
实现营业利润１９，６９３，１１５．５３元，同比增长１６．６９％；实现利润总额２１，２７８，６０３．２８元，同比增长９．６５％；实现归属上市公司股东的净利润１８，７８９，０４９．６２元，同比增长１０．９７％，每股收益０．１５元。
公司营业收入增长主要得益于２０１１年多相流量计产品销售收入同比大幅增长，但受主营业务毛利率同比下降影响，致使公司净利润增幅小于营业收入增幅。
综合来看，公司生产经营保持稳步发展。
主要表现在以下几个方面：１、主营业务健康发展在多相流量计产品制造和销售方面，报告期实施的合同多，交期紧，加之募集资金产能扩大项目尚未建成，生产压力比较大。
面对困难，公司积极想办法，抓管理，订措施，通过不懈努力，保质保量完成了多相流量计生产５６台（套），同期完成了多项备件制造、设备研发和设备改造任务，是公司历史上完成多相流量计产量和产值最大的一年。
实现多相计量产品销售收入９１１５万元，较上年同期大幅增长２２２％。
在移动测井服务及产品售后服务方面，由于受中东局势的影响，公司在叙利亚等新市场的业务未能如期开展。
服务收入主要还是来自于阿曼、埃及、印度等传统市场。
报告期，共实现移动测井服务及产品售后服务收入２９０８万元，较上年同期下降１６％。
其中阿曼市场实现服务收入２１０９万元，较上年同期增加２５％；在钻井服务方面，报告期公司主要为中石油长庆油田提供服务，钻井类型以勘探井和生产井为主，共完成９口生产井和９口勘探井的钻井作业，累计进尺４０２００米，实现营业收入２７２０余万元，与上年同期基本持平。
此外，利用超募资金投资的无线随钻定向设备已投入使用。
２、加大市场开发力度，销售创历史新高报告期，公司营业收入创历史最好水平。
公司营业收入主要来自新开发的阿联酋市场，在该市场销售收入为８３２５万元，较上年增长了２５５％，占营业收入的５６％。
同时传统市场，如阿曼收入呈现继续增长趋势，国内市场业务保持平稳。
２０１１年公司在国际招标中取得多个重要合同，主要为：与阿曼石油签订的５年长期移动测井服务合同和２年的固定设备维护保养合同，以及与ＭＥＤＣＯ签订的移动测井服务合同；与阿联酋、印度等多家石油公司新签订的测试服务合同；特别是公司新开发的湿气多相计量产品，首次取得２０台的批量订单。
这些合同的签订，为公司２０１２年的生产经营奠定了基础。
３、不断提高研发水平，增强竞争能力报告期，公司围绕发展战略，开展具有前瞻性的技术研发工作，进行了稠油热采蒸汽计量、全冗余结构的湿气流量计、水下湿气计量、伽马成像多相流计量技术，正电子断层成像装置及方法等研究。
通过一年来的努力，伽马成像多相流计量技术，正电子断层成像装置及方法取得进展，并已申请专利。
其它研发项目进展顺利。
公司完善了技术评审制度和项目管理责任制，实施系统性的信息化管理，依靠灵活的机制和优质资源，重点研发的“完整冗余设计的湿气流量计”项目，已成功转化为公司的核心产品，技术水平保持行业国际领先水平，增强了公司的竞争实力。
４、规范使用募集资金，加快项目建设公司严格按照《招股说明书》承诺的项目，管好用好募集资金。
抓紧实施“扩建多相计量产品产能技术改造项目”，该项目总投资额３５００万元。
截止２０１１年末已完成投资额７４９万元，项目主体建筑全面完工，设备已经陆续安装，部分厂房已经投入使用，预计２０１２年二季度末全部建成投产。
“扩大现有移动测井服务规模”和“基于多相流量计的试油测试成套装置”募投项目，总投资额９９００万元。
截止２０１１年末已经完成投资额２４１５万元，主要用于“扩大现有移动测井服务规模”项目的设备建造以 及相关设备的生产、采购。
该项目的实施将显著提高现有测井服务能力，增强公司在服务市场的优势地位。
（二）公司主营业务及其经营状况公司主营业务是多相流量计的研发、生产、销售和售后技术服务，利用移动式多相流量计为油田客户提 供油井生产计量、评价测试和勘探测试等服务（统称“移动测井服务”或“多相测井服务”），以及与勘探测试
相配套的钻井服务。
二、对公司未来发展的展望（一）行业发展趋势对公司的影响１、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局公司所处行业为石油与天然气开采服务业，其景气度受石油公司的勘探和生产支出等因素的直接影响，而油价通过对石油公司勘探和生产支出的影响，间接影响本行业。
对本行业产品和服务的需求量很大程度上取决于石油和天然气勘探与生产行业的资本投入，而这与石油价格有非常强的正相关性。
国际原油价格于去年１０月４日触及年内低位７５．６７美元／桶后，价格开始震荡上行，随后在１００美元上下宽幅震荡。
最近，美国资产管理公司贝莱德集团日前发布报告预计，２０１２年国际原油均价将由去年的每桶９２美元升至约每桶１０５美元，涨幅达１４％。
同时，报告中还提到，由于西方国家针对伊朗的制裁仍在继续，２０１２年原油市场的实际供给仍可能出现趋紧状况，而受欧债危机影响的金融市场将成为国际油价下行风险的主要来源。
从行业竞争格局来看，本公司在国内外市场的主要竞争对手依然为斯伦贝谢、Ｒｏｘａｒ和Ａｇａｒ公司。
竞争格局未发生重大变化。
从市场份额看，公司在阿曼、阿联酋、中国海洋油田等市场依然占据主导地位。
２、公司未来发展机遇和挑战“十二五规划”明确提出“加大石油、天然气资源勘探开发力度，稳定国内石油产量，促进天然气产量快速增长，推进煤层气、页岩气等非常规油气资源开发利用”。
随着勘探开发力度的加大，非常规油气资源以及海洋油气资源等将成为新的开发方向，同时国家《煤层气开发利用“十二五”规划》、《页岩气发展规划（２０１１－２０１５）》正式对外发布，２月国务院又批准页岩气成为我国第１７２号矿种，这将促进煤层气、页岩气等非常规天然气的产业化、商业化。
长远来看，将为油田服务企业带来新的市场与机遇，促使石油工业产业升级，进行资源的深度开发和采用高效环保的生产方式，提高油气生产的经济效益和社会效益，并对油服装备提出更高要求，也为石油天然气开采服务业打开了新的市场空间。
公司将凭借在多相计量领域的技术领先优势，在常规及非常规油气资源的勘探开发中积极探索，通过技术创新和兼并重组等方式，积极开发能满足该领域用户需求的新业务。
油田多相计量作为油田服务行业中的一个细分产业，机遇和挑战并存。
长期看，随着新兴市场国家工业化程度的不断提高，石油需求将在未来十年中持续攀升。
中期看，国际货币基金组织将今明两年世界经济增速预测调低至４．０％。
从发展态势看，虽然欧洲主权债务危机仍有可能深化，但２０１２年世界经济仍有望维持低速增长态势。
石油价格有望支撑在１００美元左右。
在全球石油需求增长的推动下，油田服务行业的市场空间进一步增大。
从整个行业看，多相计量技术得到更多用户的认可和接受，在现有油田改造，新油田建设项目以及油田服务中多相流量计得到广泛应用，产品普及率不断提高，据第三方调查机构，ＲｙｓｔａｄＥｎｅｒｇｙＧｌｏｂａｌ的调查结果显示，多相流量计产品目前覆盖了全球１２％的石油和天然气产量，未来１０年间，其覆盖率有望接近５０％，市场总规模约为４１－５１亿美元。
由此可见相对于公司２０１１年不到２３００万美元的收入水平，行业成长空间还是很大。
与此同时，公司在未来发展中也将遇到很大的挑战。
一是市场竞争会更加激烈，除市场上原有的斯伦贝谢，ＲＯＸＡＲ和ＡＧＡＲ三家竞争对手之外，国内外也有一批新进入者开始参与市场竞争，带来了新的未完全被市场接受的技术解决方案。
二是公司的产品和服务较为单
一，行业内的客户越来越倾向于采购成套设备和采用一站式的服务，而综合类油服公司在提供成套产品和服务方面的能力较强。
面对上述机遇和挑战，公司将准确把握行业未来发展的趋势和特点，通过持续创新进一步提高产品和服务的附加值，逐步扩大产品线以及服务范围，从而增强公司综合竞争实力并实现跨越式发展。
同时，公司将运用资本平台，围绕主营业务，探索收购兼并的方式，增强一体化综合服务能力，以便能够较好地满足油公司的发展需求，并且发展为有能力开拓世界市场的综合性油田服务公司。
（二）公司发展战略和经营计划１、公司发展战略公司未来３－５年的发展目标是成为亚洲地区领先的油田综合测试服务公司。
所谓油田综合测试业务，是指不仅为油田采油生产，同时也为油田勘探提供各类测试技术、产品和服务；不仅为油田地面生产，也为油田井下作业提供测试技术、产品和服务；不仅为陆地油田和海上油田提供测试技术、产品和服务，也为水下油田提供测试技术、产品和服务。
围绕上述目标，公司将继续加大技术研发和市场开发力度，进一步提高公司现有产品和服务的市场份额，力争两年内成为东半球市场上领先的多相计量产品和服务的提供商；与此同时，公司业务将向勘探测试、井下测试、水下测试以及随钻测量和随钻测井等领域延伸，不断扩大公司的产品线和市场领域，全面提高公司产品和服务的综合配套能力，为油田客户提供成套测试设备和“一站式”的测试服务。
公司在立足于自主研发和开发新技术、新产品和新业务的基础上，将积极探索通过同行业的收购兼并实现非有机增长的机会和可能性。
公司收购兼并的策略是：在北美和欧洲地区，主要面向创新能力强、具有独特竞争力的中小型技术公司，也就是以购买技术为主要目的；在中东、北非和南亚等地区，主要面向具有良好的客户基础和市场渠道的本地化的油田服务公司，以扩大公司服务业务的市场份额为主要目的；在国内，主要面向与公司业务具有互补性和相关性的研发、制造和服务一体化的高成长企业，以整合资源、提高公司的研发、制造和服务能力为主要目的。
公司实施上述新业务和收购兼并所需的资金将主要采用超募资金和商业贷款相结合的方式，不排除必要时选择适当的交易方式筹集收购资产所需的资金。
２、公司２０１２年度经营计划２０１２年公司总体发展思路是：牢固树立海默一盘棋的思想，把保持公司稳健发展作为首要任务，防止出现大起大落；把巩固原有市场和扩大新兴市场作为稳健发展的根本途径；把精心策划、科学投入、结构调整作为稳健发展的主攻方向；把强化管理、创新理念、加强监督作为稳健发展的强大动力；把提高经济效益作为稳健发展的出发点和落脚点。
国内业务流程方面，抓好基础工作的精细化管理。
通过设计标准化，完善工艺标准，工时定额材料定额，生产过程质量控制等工作，从而实现提高产品质量，改善合同按期交货率和降低产品成本的目的。
国内市场方面，巩固现有海洋石油，加大新市场开发力度，包括中资公司海外市场方面的业务。
国际业务流程方面：通过加强管理、缩小核算单位和完善绩效考核制度，最大程度地从现有市场获得更大的销售收入；严格控制并加强预算管理，加强营销队伍建设力量，加大新市场开发力度，尤其是服务市场营销力度，以满足公司业务发展的需要。
钻井服务方面：２０１２年做强已有的钻井和定向服务业务外，将加速发展有技术含量的特色油田服务业务，积极抓住国家开发非常规天然气的契机，逐步扩大油田服务范围，提高公司的服务作业能力和盈利能力，为发展成为综合性油田服务公司打好基础。
按照上述发展思路，提出２０１２年经营目标是：实现营业收入１．７－２亿元，较上年同期增长１５％－３０％；确保“扩建多相计量产品产能技术改造”在２０１２年６月底建成投产。
在保证完成上述目标的基础上，力争取得更优异的成绩。
围绕上述经营目标，公司将重点抓好以下几个方面工作。
（１）抓管理促效益公司将２０１２年确立为“管理年”，将从细化管理项目、规范财务预算、加强各单位、部门计划预算编制工作入 手，细分成本构成要素，强化目标管理，控制成本费用，把管理贯穿于企业生产经营的全过程，争取通过内部
科学管理消化原料上涨和费用增加的因素，以实现管理出效益的目的。
（２）加强研发创新，持续提高核心竞争力２０１２年要按照计划完成新技术和新产品的研发，巩固和保持行业技术的领导地位。
要充分发挥引进人才的智慧和作用，重点开发市场前景好的新产品，增强产品的市场竞争力；要按照公司技术发展战略，开发技术领先性产品，为公司持续发展提供技术保障；要结合公司实际，立足市场，解决产品和技术应用过程中存在的问题和困难，不断完善和提高产品的技术和性能，增强开拓市场的能力。
（３）稳步推进募集资金项目建设２０１２年公司将稳步推动募投项目实施，配合公司发展目标，“扩大现有移动测井服务规模”和“基于多相流量计的试油测试成套装置”项目的实施将很大的提高公司移动测井服务能力。
公司将按照稳健发展的原则，积极、稳健的推进募投项目实施的进度，确保募投项目顺利实施，并为公司今后的可持续发展奠定基础。
（４）加快培育新的收入来源２０１２年，将以公司发展战略为指引，紧密围绕公司主营业务，充分利用超募资金，积极探索通过同行业的收购兼并实现非有机增长的机会和可能性，通过科学论证、认真调研、资产评估等方法，寻找兼并收购对象，为公司未来可持续发展培育新的利润增长点。
３、实现经营目标所需的资金需求及使用计划报告期，公司剩余超募资金余额为１．８７亿元，２０１２年公司将合理安排超募资金的使用，积极推进项目建设，充分利用超募资金实施新业务，同时也可实时采用包括银行贷款在内的多种途径，合理解决今后发展所需的资金需求。
（三）公司面临的主要风险和对策公司未来经营中的风险因素和应对措施１、客户及市场区域集中的风险本公司业务市场区域集中在海外，尤其依赖中东地区的石油公司客户，公司最近三年营业收入前５名的客户实现销售收入合计占公司营业收入的比例在７０％以上。
如果上述对象或区域发生不利变化，公司主要客户削减石油产量进而减少配套供应商产品和服务的采购，可能会影响本公司的业务开展，给公司经营带来一定影响。
应对措施：公司的客户均是国内外主流的石油公司，具有信誉好、资金雄厚、支付能力强等特点，风险相对比较小。
公司目前在行业内约占１０％的市场份额，尚有广阔的成长空间和丰富的客户资源有待开发。
通过开发新市场、新客户、新业务，提高国内市场收入，将有效地分散现有客户和市场区域过于集中的风险。
２、汇率风险本公司的产品和服务以国际市场为主，海外业务收入占公司营业收入的比重较大，汇率变动对本公司收入利润的影响较为显著。
如人民币汇率波动幅度较大将对公司的经营业绩产生直接影响。
应对措施：推进技术进步，加快产品创新，不断提高产品竞争力，通过技术创新来提高产品的定价能力，同时通过降低成本，扩大国内市场，加大人民币收入在营业收入中的比例，从而减少汇率波动对公司带来的风险；３、海外主要市场区域局势动荡的风险由于中东局势的动荡，公司海外经营的环境变得复杂和严峻，现有客户主要为中东地区的国家石油公司，公司主营业务收入大部分来自海外，一旦当地法律法规、政局和经营环境发生对公司开展业务的不利变化，将会对公司的整体经营和盈利产生不利影响。
目前，中东北非地区的局势动荡依然存在，本公司在叙利亚等国的服务业务已经受到影响，公司原计划在该地区的服务业务投资规模有可能做相应调整。
应对措施：第
一，在市场区域选择上充分考虑安全因素，以规避地缘政治风险；第
二，公司业务已开始向南亚、东南亚、美洲等地区延伸，降低对中东市场的依赖；第
三，提高国内业务收入的比重，抵御国外市场变化带来的风险；第
四，发展多元化客户，以增加业务收入来源。
５．２主营业务分行业、产品情况表主营业务分行业情况√适用□不适用 单位：万元 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（％）营年业增收减入（比％）上营年业增成减本（比％）上毛利增率减比（％上）年 石油和天然气开采服务业 １４，９９３．４１ １０，１０２．３２ ３２．６２％ ５４．０９％ １０５．３８％ －１６．８３％ 主营业务分产品情况 单位：万元 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（％）
营年业增收减入（比％）上营年业增成减本（比％）上毛利增率减比（％上）年 多相流量计产品销售 ９，１１４．９９ ５，３２６．３５ ４１．５６％ ２２１．７５％ ３６７．００％ －１８．１７％ 移动测井服务和产品售后服务 ２，９０８．６３ １，６７０．６２ ４２．５６％ －１６．０９％ ５４．０４％ －２６．１５％ 钻井服务 ２，７１９．６７ ２，９０９．０７ －６．９６％ －２．６４％ ３１．８８％ －２８．００％ ５．３
报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明 √适用□不适用 报告期，营业收入变化及主营业务毛利率下降情况简要分析如下：１、多相流量计产品销售报告期销售收入较上年同期增长了２２１．７５％，而产品销售成本较上年同期增加了３６７％，增幅超过了销售收入的增幅． 造成毛利率下降的主要原因是：一是公司新增订单多为大额订单，由于项目工艺要求高、采购难度大、建设周期长、造成材料成本（报告期材料成本 ４３８８万元，较上年同期增加了３６４１万元，增幅为４８７％）和制造费用大幅增加。
二是汇率波动和人工成本的上升，在一定程度上拉低了产品销售的毛利率。
人民币持续升值，汇兑损失造成利润下 降。
如２００９年签订的ＡＳＡＢ项目，合同金额５５８万美元，合同签订时美元对人民币汇率为１：６．９元，截止２０１１年底，美元对人民币汇率已降为１：６．３元，此外，报告期公司人员数量和薪酬增加额较大，造成人工成本大幅增长。
三是由于报告期内公司募投项目“扩建多相计量产品产能技术改造”尚未建成，现有生产能力不足，公司不得不加大外委加工量，造成委托加工费用大幅增加。
２、移动测井服务和产品售后服务报告期，移动测井服务和产品售后服务收入较上年同期下降了１６．０９％，毛利率较上年同期下降２６．１５个百分点。
主要原因为：２０１１年初，在中东局势动荡的影响下，部分项目推迟（如叙利亚项目未能开工），造成测井服务收入减少。
同时，公司主要市场之一的阿曼政府及阿曼石油行业协会大幅提高了外国公司雇用阿曼籍人员的比例和最低工资标准，增加了阿曼员工的休假天数，海默阿曼的本地员工人数由年初的２３人增加到年底的５２人，工资费用同比增长了１７１％，加大了公司的服务成本。
３、钻井服务报告期，勘探井作业涉及面广，与钻井场地完成、进入井场道路推建、村民关系协调等方面关联度较高。
受上述因素的影响，造成井队停工等待时间过长，２０１２年原计划完成１４口勘探井作业，实际完成９口勘探井，未能完成年初计划。
同时，柴油价格比上年上涨约１８％，生产用水、泥浆、五金材料价格上涨和人工工资增加，导致钻井业务毛利润下降。
报告期，公司多相流量计产品销售收入９１１５万元，较上年同期增长了２２２％，占全部主营业务收入的比例由２０１０年的３１％增长为２０１１年６２％；报告期，多相流量计产品销售实现毛利３７８９万元，较上年同期增长了１２４％，占全部主营业务利润的比例由上年的３６％增长为报告期的７８％；以上变化主要系，在新开发的阿联酋市场，多相流量计产品需求旺盛，公司中标的多个大额订单陆续完成并实现收入。
§６财务报告６．１与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明□适用√不适用６．２重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响□适用√不适用６．３与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明□适用√不适用６．４董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明□适用√不适用 兰州海默科技股份有限公司董事会董事长：窦剑文 二○一二年三月二十八日 （上接B74版）证券代码：００２０４５证券简称：广州国光编号：２０１２－１０ 国光电器股份有限公司关于 ２０１１年年度报告网上说明会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《国光电器股份有限公司２０１１年年度报告》经公司第七届董事会第３次会议审议通过，并刊登在２０１２年３月３１日的《证券时报》和巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
现公司定于２０１２年４月９日（星期一）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与年度报告说明会。
届时本公司董事长周海昌先生、董事兼副总裁何伟成先生、独立董事全奋先生、财务总监郑崖民先生、保荐代表人胡晓莉女士、董事会秘书凌勤、证券事务代表肖叶萍将在网上与投资者进行沟通。
欢迎广大投资者积极参与。
特此通知 国光电器股份有限公司董事会 ２０１２年３月３０日 证券代码：００２０４５证券简称：广州国光公告编号：２０１２－０７ 国光电器股份有限公司 日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况（一）关联交易概述公司因向参股公司广州科苑新型材料有限公司（简称广州科苑）购买工程塑料原材料，向参股公司ＫＶ２ＡｕｄｉｏＩｎｃ．（简称ＫＶ２）销售专业音箱，公司向ＡｕｒａＳｏｕｎｄＩｎｃ．（简称ＡｕｒａＳｏｕｎｄ）销售ＯＤＭ音箱、原材料电子件而形成日常关联交易。
２０１２年３月２９日，公司第七届董事会第３次董事会议，以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于与参股公司广州科苑新型材料有限公司２０１１年度日常关联交易及２０１２年度预计日常关联交易的议案》，郝旭明董事、郑崖民董事由于为科苑公司董事实施了回避表决；以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于与参股公司ＫＶ２ＡｕｄｉｏＩｎｃ．２０１１年度日常关联交易及２０１２年度预计日常关联交易的议案》；以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于与参股公司ＡｕｒａＳｏｕｎｄＩｎｃ．２０１１年度日常关联交易及２０１２年度预计日常关联交易的议案》，此三项日常关联交易尚须提交２０１１年年度股东大会审批。
（二）２０１２年预计关联交易类别和金额 单位：人民币万元 关联交易类别 关联人 向关联人采购原材料――工程广州科苑新型材料有限公司塑料向箱关联人销售产品――专业音ＫＶ２ＡｕｄｉｏＩｎｃ．（ＫＶ２）箱向关联人销售产品――ＯＤＭ音ＡｕｒａＳｏｕｎｄＩｎｃ．（ＡｕｒａＳｏｕｎｄ）向件关联人销售原材料――电子ＡｕｒａＳｏｕｎｄＩｎｃ．（ＡｕｒａＳｏｕｎｄ） ２０１２年合同签订金额或预计 金额 ２，１５５ ３７２ ４，１５０ ５００ 上年实际发生 发生金额 占同类业务比例（％） １，５１０．０６ １．２２％ １０１．２１ ０．０５％ １９，８１６．３３ ９．４１％ ３８６．４５ ８．０％ 合计 ７，１７７ ２１，８１４．０５
二、关联人介绍和关联关系
（一）广州科苑新型材料有限公司１、基本情况广州科苑新型材料有限公司（简称广州科苑）是一家从事改性工程塑料的高科技企业，成立于１９９８年５月１５日，法定代表人为徐迎宾先生，注册资本为６，２５０万元，住所位于广州市花都区芙蓉镇旗岭大街３号第一工业园内，主营业务为生产、销售工程塑料、塑料制品、涂料。
广州科苑目前主要客户集中在珠江三角洲城市，２０１１年度主营业务收入３１，９６３．８９万元，营业利润４，０１３．４６万元，净利润２７０．９３万元，截止２０１１年１２月３１日资产总额１９，３４８．３３万元，净资产１１，４６１万元。
２、与公司关联关系广州科苑为公司持有４０％股权的参股公司，公司董事郝旭明、郑崖民分别兼任该公司副董事长、董事。
３、履约能力分析公司由于业务需要，向其采购工程塑料作为原材料。
采购业务记录显示其生产经营运作正常，无延期交货、订单违约情况。
（二）ＫＶ２ＡｕｄｉｏＩｎｃ．１、基本情况ＫＶ２ＡｕｄｉｏＩｎｃ．前身为ＫＶ２ＡｕｄｉｏＬＬＣ．成立于２００２年９月，为美国华盛顿州一间有限责任公司，公司住所为１９５０１ＮＥ１４４ＴＨＳｔｒｅｅｔ，Ｗｏｏｄｉｎｖｉｌｌｅ，ＷＡ９８０７２，公司现任ＣＥＯＪｏｎａｔｈａｎＲｅｅｃｅ－Ｆａｒｒｅｎ先生，该公司致力于将功放技术、电子控制技术、电声设计技术集于一身的专业音响设备的技术研发和市场开拓。
２０１１年度主营业务收入２，１７１．１９万元，主营业务利润８０８．４６万元，净利润－４９９．００万元，截止２０１１年１２月３１日资产总额４，１５５．４９万元，净资产－８６５．４７万元。
２、与公司的关联关系公司于２００６年９月通过美国子公司投资ＫＶ２，现公司持有其２４．８０％的股权。
３、履约能力分析公司向ＫＶ２销售专业音箱，是由于公司产品符合其市场、品质需要，公司与其订单的执行记录分别显示订单下达及产品交付正常。
此外，２０１１年末公司对ＫＶ２应收账款余额为人民币５１８．２０万元，属经营性占用。
公司对ＫＶ２将加强货款催收。
（三）ＡｕｒａＳｏｕｎｄＩｎｃ．１、基本情况ＡｕｒａＳｏｕｎｄＩＮＣ．是一间在美国ＯＴＣＢＢ（ＯｖｅｒＴｈｅＣｏｕｎｔｅｒＢｕｌｌｅｔｉｎＢｏａｒｄ）挂牌交易的公司，公司现任ＣＥＯ为ＨａｒａｌｄＡｒｍｉｎＷｅｉｓｓｈａｕｐｔ，注册资本１６．６４万美元，目前的住所位于１１８３９ＥａｓｔＳｍｉｔｈＡｖｅｎｕｅＳａｎｔａＦｅＳｐｒｉｎｇｓ，ＣＡ９０６７０。
ＡｕｒａＳｏｕｎｄ成立以来致力于运用其电磁专利技术开发和销售音响产品、声音系统和音响部件，其产品包括微型扬声器、扬声器部件、家庭音响系统、低音扬声器、低音振动头。
２０１１年度主营业务收入４０，６６７．４５万元，主营业务利润４，５７９．０５万元，净利润１７．９０万元，截止２０１１年１２月３１日资产总额２５，８１２．２３万元，净资产４，０００．２０万元。
２、与公司的关联关系２０１０年６月２４日召开的公司第六届董事会第１７次会议审议通过了《关于实施对ＡｕｒａＳｏｕｎｄ投资的议案》，实施后公司美子公司持有ＡｕｒａＳｏｕｎｄ３５．２１％股权。
３、履约能力分析 公司向ＡｕｒａＳｏｕｎｄ销售ＯＤＭ音响、原材料电子件是由于公司产品符合其市场及品质需要，公司与其订单的执行记录显示订单下达及产品交付正常。
２０１１年末，对该公司应收账款余额为人民币１５，２７６．９０万元，属经营性占用；其他应收款余额３７７．８１万元，公司对ＡｕｒａＳｏｕｎｄ将加强货款催收。
三、关联交易主要内容公司向广州科苑采购工程塑料作为音响产品塑胶音箱的原材料，是通过公司下达采购订单，约定品种类型、质量要求、价格条款和交付时间，具体价格以年度产品基本价格确认表为依据，成交单价以双方签署的订单价格为准或以单列的已确认的报价单为准，交货条款为货到１５天内付款。
ＫＶ２采购公司音箱、ＡｕｒａＳｏｕｎｄ采购公司音箱、原材料均为向公司直接下订单，价格条款为工厂交货价，付款条款为：ＡＭＳ９０ｄａｙｓ（月结，９０天以内付款）。
根据公司与上述关联企业的签订的《采购协议》或订单，交易价格以年度产品基本价格确认表为依据，成交单价以双方签署的订单价格为准或以单列的已确认的报价单为准；定价原则为市场公允的原则，以公司产品面向同一档次客户的价格而确定，与其他非关联人在同时期与本公司交易的相同产品的价格保持一致，交易总量的确定方法是在参考上述关联方上一年度交易额的基础上，加上客户预测量后确定的。
四、交易目的和交易对上市公司的影响公司向上述关联企业采购或销售产品，是由于公司业务需要和能提供满足其需要的产品，和能满足其最终客户的需要。
与上述关联企业的交易，对公司保证产品质量、稳定客户、增加产品销售和持续发展产生积极的作用。
与上述关联企业的交易遵循市场公允的原则，交易价格按照和公司与其他非关联第三方相同时期同类产品的交易价格一致，没有损害公司的利益，也没有损害公司其他非关联股东的利益，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产和住所等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。
上述关联企业２０１１年与本公司的关联交易额共计人民币２１，８１４．０５万元，２０１１年公司营业收入为２１５，４３８．６４万元，不会对本公司同类业务形成控制。
五、独立董事意见公司独立董事根据上市规则及相关规定就公司日常关联交易情况作了核查并发表以下意见：公司２０１１年度与关联方发生的日常关联交易是公司日常生产经营过程中的常规性业务行为；公司２０１１年的日常关联交易均依据与关联交易签订的协议或订单履行，关联交易按照市场化原则定价，不存在损害中小股东利益的情况；公司与关联方２０１１年度日常关联交易、２０１２年预计日常关联交易已经董事会审议批准，将进一步提交股东大会审批，公司关联交易的审批程序合规。
六、备查文件目录（一）与上述关联企业签订的《采购协议》或订单；（二）独立董事就上述关联交易出具的独立意见；（三）公司第七届董事会第３次会议决议。
特此公告。
国光电器股份有限公司董事会 ２０１２年３月３０日 证券代码：００２０４５证券简称：广州国光公告编号：２０１２－０８ 国光电器股份有限公司关于 为全资及控股子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司２０１２年３月２９日召开的第七届董事会第３次会议以９票同意，０票反对，０票弃权予以通过了《对下属全资及控股子公司提供担保的议案》，合计拟为８家全资、控股子公司提供额度为人民币１２２，５００万元的担保。
该担保事项将进一步提交２０１１年年度股东大会审议。
一、担保概述２０１２年公司固定资产、长期投资项目以及流动资金需求所需要的向金融机构融资授信额度２２亿元，将通过公司本部及各子公司、控股子公司实施，安排在子公司、控股子公司的融资需要向金融机构提交担保，因此相应对各子公司、控股子公司提供担保额度如下： 单位：万元 子公司、控股子公司名公司持股比例称广有限州公市司国光电子科技１００％限梧公州司恒声电子科技有１００％梧司州国光电子有限公１００％广司东美加音响有限公１００％广司州爱威音响有限公１００％国公司光电器（香港）有限１００％广司东国光电子有限公９５％广限公州司仰诚精密电子有６５％合计 ２０１１年度担保额度５０，０００１０，０００７，０００５，０００２，０００４７，０００７，００００１２８，０００ ２０１１年度担保发生２０１１年末担保余２０１２年度担保额 额 额 度 ９，４３１ ３，５９２ ４０，０００ １１，０００ ７，０００ １０，０００ ０ ０ ７，０００ ０ ０ ５，０００ ３２０ ０ ２，０００ ２６，３２４ ２４，７６９ ４７，０００ １０，５８８ ４，７１６ １０，０００ ０
５７，６６３ ０４０，０７７ １，５００１２２，５００ 上述担保中，单笔融资期限可为短期或中长期，并继续授权公司融资与经营领导小组代表董事会办理上述担保具体事宜。
２０１２年，公司将启动对爱威子公司的吸收合并，在合并实施前，该子公司的业务仍有资金需求，因此继续对其提供担保。
二、被担保对象基本情况及最近一年的财务状况１、广州市国光电子科技有限公司广州市国光电子科技有限公司成立于２００３年３月，住所位于广州市花都区新华街镜湖大道８号，注册资本人民币９，２００万元，法定代表人郝旭明先生，主要业务是扬声器、音箱的生产和销售。
国光科技２０１１年主营业务收入４４，８６８．０６万元，主营业务利润４，７７８．９４万元，净利润６３０．６３万元，截止２０１１年１２月３１日资产总额５４，１３９．１９万元，净资产２０，６７５．４４万元，负债总额３３，４６３．７５万元，资产负债率６１．８１％，净资产收益率３．０５％。
２、梧州恒声电子科技有限公司梧州恒声电子科技有限公司成立于２００５年１２月，住所为广西梧州市新兴二路１３９号四楼，注册资本人民币１６，０００万元，法定代表人郝旭明先生，主要业务为五金、金属制品、音响及电器配件生产。
梧州恒声２０１１年主营业务收入１６，２９５．８５万元，主营业务利润１，７７７．３９万元，净利润－１５６．８６万元。
截止２０１１年１２月３１日，梧州恒声资产总额３４，６８４．０２万元，净资产１９，０７５．６８万元，负债总额１５，６０８．３４万元，资产负债率４５．００％。
３、国光电器（香港）有限公司国光电器（香港）有限公司成立于１９９３年１１月，注册资本１０６．４１万美元，住所位于香港九龙长沙湾长裕街１１号定丰中心６楼７－１２号室，主要业务是为公司开拓客户，销售公司产品。
２０１１年度港子公司主营业务收入８５，９６０．８２万元，主营业务利润２，３０７．１３万元，净利润１４７．２４万元，截止２０１１年１２月３１日，港子公司资产总额５０，６５０．４１万元，净资产４，１４７．９６万元，负债总额４６，５０２．４５万元，资产负债率９１．８１％。
该子公司的资产负债率高，是由于其作为公司销售机构的性质所决定的，同时也为公司贷款外币 提供了便利。
４、梧州国光电子有限公司梧州国光电子有限公司成立于２０１１年４月２５日，投资总额１１，５００万元，其中８，０００万元为固定资产投 资，３，５００万元为流动资金，总注册资本为８，０００万元，投资总额和注册资本均分期投入，目前公司已完成第一期注资４，０００万元，法定代表人郝旭明先生，住所位于梧州市长洲区平浪村地贡冲Ｂ５厂房，主要业务为生产制造电声器件、音响设备。
２０１１年度梧州电子由于新设立，未产生营业收入和营业利润。
截止２０１１年１２月３１日，梧州电子资产总额４，００６．３２万元，净资产４，００４．２５万元。
５、广东美加音响发展有限公司广东美加音响发展有限公司（原名为中山美加音响发展有限公司）成立于２００９年６月１９日，注册资本１２，８００万元，法定代表人何伟成先生，住所位于中山市小榄镇工业区爱浪路１号第三幢一楼，主要生产和销售数字化视听产品、多媒体音响及数码产品等，为公司２００９年收购取得的全资子公司。
２０１１年美加音响主营业务收入９，３１８．６５万元，主营业务利润３，６１１．５９万元，净利润１，９３５．１２万元，截止２０１１年１２月３１日，美加音响资产总额１９，２４３．４８万元，净资产１６，８３０．３８万元，负债总额２，４１３．１０万元，资产负债率１２．５４％。
６、广州爱威音响有限公司广州爱威音响有限公司成立于２００９年８月２７日，注册资本为２，８００万元，法定代表人何伟成先生，住所位于广州市花都区新华街镜湖大道８号，主要设计、生产、销售电子音响产品及提供相关技术服务，为公司２００９年收购取得的全资子公司。
２０１１年爱威音响主营业务收入６，８１１．８１万元，主营业务利润２，２６９．５３万元，净利润１，０３２．７４万元，截止２０１１年１２月３１日，爱威音响资产总额６，２３５．８８万元，净资产４，８３３．７７万元，负债总额１，４０２．１１万元，资产负债率２２．４８％。
７、广东国光电子有限公司广东国光电子有限公司成立于２００２年９月，为中外合作企业，注册资本人民币８，０００万元，法定代表人张郑先生，住所位于广州市花都区新华街镜湖大道８号，主要业务为新一代聚合物锂离子电池的设计、生产和销售，现阶段主要产品为蓝牙耳机、多媒体音响用等小型电池，为公司持有９５％股权的控股子公司。
２０１１年，国光电子主营业务收入７，５８２．７６万元，主营业务利润１，２６０．０７万元，净利润－１，６７０．２７万元，截止２０１１年１２月３１日，国光电子资产总额１３，９７９．９８万元，净资产７，７３３．３６万元，负债总额６，２４６．６２万元，资产负债率４４．６８％。
８、广州仰诚精密电子有限公司广州仰诚精密电子有限公司成立于２０１１年４月１日，为中外合资企业，注册资本４，５００万元，法定代表人周云发先生，住所位于广州市花都区新华街镜湖大道８号，主要业务为微型电声元件、微型震动电机及微型电子元器件、微型娱乐音频配套产品的研发、制造，为公司持有６５％股权的控股子公司。
２０１１年，仰诚精密的主营业务收入１．０８万元，主营业务利润－２．９７万元，净利润－７９２．８３万元，截止２０１１年１２月３１日，仰诚精密的资产总额３，０３８．９２万元，净资产２，３０６．０２万元，负债总额７３２．９万元，资产负债率２４．１２％。
三、公司累计对外担保数量及担保余额情况。
２０１１年公司对全资、控股子公司累计担保发生额为６０，６６３万元；截止２０１１年１２月３１日，公司担保余额为４０，０７７万元，占公司２０１１年末资产总额的１４．３７％，净资产的２８．５１％，除上述全资、控股子公司之外，公司无其他对外担保，具体情况如下： 单位：人民币万元 序号担保对象 担保发生额担保发生时间担保余额 履行的决策程序 １广有州限市公司国光电子科技 ９，４３１２００７／２／７至２０１２／１／１５ ３，５９２ ２００７年１月１６日第五届董事会第１５次会议决议《关于为全资子公司广州市国光电子科技有限公司固定资产贷款担保的决定》；２００８年３月１２日《２００７年年度股东大会决议》；２００９年４月２０日第六届董事会第２次会议决议；２００９年５月２７日《２００８年年度股东大会决议》；２０１０年２月３日第六届董事会第１２次会议决议；２０１０年２月５日《２００９年年度股东大会决议》；２０１１年４月２３日第六届董事会第２６次会议决议，２０１１年５月１８日《２０１０年股东大会》。
２国公光司电器（香港）有限 ２６，３２４２００９／３／２７至２０１３／４／２１ ２４，７６９ ２００８年３月１２日《２００７年年度股东大会决议》；２００９年４月２０日第六届董事会第２次会议决议；２００９年５月２７日《２００８年年度股东大会决议》；２０１０年２月３日第六届董事会第１２次会议决议；２０１０年２月５日《２００９年年度股东大会决议》；２０１１年４月２３日第六届董事会第２６次会议决议；２０１１年５月１８日《２０１０年股东大会》。
３广司东国光电子有限公 １０，５８８２００９／５／１４至２０１２／１０／１２ ４，７１６ ２００９年４月２０日第六届董事会第２次会议决议；２００９年５月２７日《２００８年年度股东大会决议》；２０１０年２月３日第六届董事会第１２次会议决议；２０１０年２月５日《２００９年年度股东大会决议》；２０１１年４月２３日第六届董事会第２６次会议决议；２０１１年５月１８日《２０１０年股东大会》。
４梧限州公恒司声电子科技有 １１，０００２０１０／３／８至２０１２／１２／９ ７，０００ ２０１０年２月３日第六届董事会第１２次会议决议；２０１０年２月５日《２００９年年度股东大会决议》；２０１１年４月２３日第六届董事会第２６次会议决议；２０１１年５月１８日《２０１０年股东大会》。
５国公光司电器（梧州）有限 ３，０００２００９／４／２９至２０１１／４／２９ ２００９年４月２０日第六届董事会第２次会议决议；２００９年５月２７日《２００８０年日年第度六股届东董大事会会决第议１》２；２次０１会０议年决２月议；３２０１０年２月５日《２００９年年度股东大会决议》。
６司广州爱威音响有限公 ３２０２０１１／３／２８至２０１１／９／２８ ２０１０年２月３日第六届董事会第１２次会议决议；２０１０年２月５日《２００９年年０度股东大会决议》；２０１１年４月２３日第六届董事会第２６次会议决议；２０１１年５月１８日《２０１０年股东大会》。
合计 ６０，６６３ ４０，０７７
四、董事会及独立董事审议上述担保议案的意见。
公司拟对上述８间全资、控股子公司提供担保，从过往担保记录看，均能按时偿还银行借款，同时各全资、控股子公司正常运作，对公司总体的正常运作也是必要的支撑，因此，董事会认为为各全资、控股子公司提供担保的风险可控，存在必要性。
在审议上述担保议案中，独立董事认为担保对象为公司合并报表内的全资、控股子公司，同时该等公司经营运作正常，有良好的偿还记录和偿还能力，风险可控，同意该等担保。
五、备查文件。
１、第七届董事会第３次会议决议２、广州市国光电子科技有限公司、梧州恒声电子科技有限公司、国光电器（香港）有限公司、梧州国光电子有限公司、广东美加音响发展有限公司、广州爱威音响有限公司、广东国光电子有限公司、广州仰诚精密电子有限公司截止２０１１年１２月３１日的财务报表。
特此公告。
国光电器股份有限公司董事会 ２０１２年３月３０日 证券代码：002045证券简称：广州国光编号：2012-12 国光电器股份有限公司 关于与安桥签订合资合同的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述国光电器股份有限公司于2012年3月29日召开的第七届董事会第3次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与日本安桥签订合资经营合同的议案》,本公司拟与日本安桥株式会社（以下简称“安桥日本”）和安桥（中国）有限公司（以下简称“安桥中国”，与安桥日本合称“安桥”）在广州组建合资公司，设计、发展、生产、销售和营销扬声器及音响，并已于2012年3月29日签署了合资经营合同（以下简称“合资合同”）以及合资公司章程。
合资合同尚待商务部门的批准。
该交易不构成关联交易，无须提交股东大会进一步审议。
二、合作方基本情况（一）安桥日本
1.名称：安桥株式会社
2.企业性质：境外法人
3.注册地：日本大阪府寝屋川市日新町2番1号
4.负责人：大朏宗德先生
5.注册资本：1,866,531,000日元
6.公司法人注册号：1200-01-1543267.主营业务：扬声器、家庭影院、汽车音响、功放等音响产品、电脑产品。
8.主要股东：OS控股株式会社（日文：オ﹢エスホ﹢ルディング株式会社）
9.与本公司的关系：与本公司不存在任何关联关系。
10.主要财务数据：截至2011年12月31日，安桥日本的主要未审计数据为，资产总额为20,981,894,825日元，负债总额为13,905,522,835日元，净资产为7,076,371,990日元，营业收入为5,078,847,439日元。
（二）安桥中国
1.名称：安桥(中国)有限公司
2.企业性质：境外法人
3.注册地：香港九龙尖沙咀梳士巴利道3号星光行10楼1033室
4.负责人：萨飞鸿先生
5.注册资本：49,400,000港币
6.营业执照注册号：182894987.主营业务：扬声器、家庭影院、汽车音响、功放等音响产品、电脑产品。
8.主要股东：安桥日本
9.与本公司的关系：与本公司不存在任何关联关系。
10.主要财务数据：截至2011年12月31日，安桥中国的主要未审计数据为，资产总额为77,446,775.64日元，负债总额为8,252,422.22日元，净资产为69,194,353.42日元，营业收入为39,808,755.91日元。
三、拟成立的合资公司基本情况合资公司投资总额为人民币2亿元，注册资本为人民币8000万元，各方均以现金出资，其中安桥日本出资等值于人民币1500万元的外币，安桥中国出资等值于人民币2500万元的外币，本公司出资人民币4000万元，在合资公司中各方股权比例相应为安桥日本持有18.75%，安桥中国持有31.25%，安桥合计持有50%，本公司持有50%。
合资公司成立后的三个月内，各方共出资注册资本的15%，剩余注册资本于合资公司成立后两年内缴清。
四、合资合同主要内容
1、成立合资公司
（1）合资合同各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》等相关法律，共同投资经营合资公司。
（2）合资公司名称：广州安桥国光音响有限公司（GuangzhouGuoguangONKYOAcousticCorporation），名称将以工商登记为准。
2、经营目的及经营范围
（1）经营目的：加强各方在扬声器及音响等领域的盈利潜能和技术合作。
各方发挥各自的优势，从而令其获得彼此均能获益的经济效益。
（2）经营范围：设计、发展、生产、销售和营销电子元件、电声器件和音响设备、音箱、电脑配件、电视机配件及相关工程服务和售后服务(以工商局颁发的营业执照为准)。
3、董事会及监事
（1）董事会由3名董事组成，安桥日本、安桥中国和本公司各任命一名董事（安桥日本和安桥中国任命的董事统称“安桥董事”）。
董事长从安桥董事中选任，并作为合资公司的法定代表人。
副董事长应由本公司委派的董事担任。
合资公司董事会会议应当有一名本公司的董事及至少一名安桥董事亲自出席或委托他人出席方构成法定人数并可举行。
（2）监事合资公司不设监事会，设两名监事。
安桥日本或安桥中国应有权委派一名监事，本公司应有权委派另一名监事。
4、经营管理机构合资公司的经营管理机构由一名总经理、副总经理、财务总监、财务副总监以及其他合资公司董事会不时确定的高级管理人员组成。
5、合资期限合资公司的经营期限为二十年，经各方书面同意可予延长。
6、其他
（1）本公司和安桥在合资公司成立后，将根据合资公司的书面申请就合资公司使用本公司和/或安桥的商标与合资公司签署商标许可合同。
（2）合资公司设立后将尽快在日本设立一家以技术开发为目的的设计子公司，负责合资公司产品研发和设计等事宜。
（3）日后在适当的时候，合资公司的日本子公司可考虑收购安桥日本的全资子公司上海安桥电子有限公司的股权。
五、合同风险及对公司的影响
1、合同风险
（1）合资合同尚待有权主管部门审批。
（2）合资合同的实际履行，受全球经济形势、市场、生产方式及效益等各方面的影响，存在不确定性。
2、合同对公司的影响
（1）本次合作符合本公司发展战略，丰富公司产品线，有利于公司可持续发展。
（2）本次合作资金来源及对本公司的影响本次合作的资金主要来源于本公司自有资金及银行贷款，若本次合作增加公司部分银行贷款对本公司的财务状况影响不大。
（3）本公司主持合资公司的生产管理，充分发挥自身在扬声器、音响生产制造的经验和优势。
备查文件：
1、董事会决议
2、《合资经营合同》特此公告 国光电器股份有限公司董事会 2012年3月30日
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