股份报价转让说明书
主办报价券商
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二○○七年十月二十三日
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
目录
股份报价转让说明书
释义...............................................................iii一、声明.................................................................1二、风险及重大事项提示...................................................2三、公司进行股份报价转让试点的情况.......................................3四、主办报价券商推荐及协会备案情况.......................................4五、股份代码、股份简称、挂牌日期.........................................5六、公司股份报价转让情况.................................................6七、公司基本情况.........................................................7
（一）基本情况.......................................................7（二）历史沿革.......................................................7（三）高新技术企业资格..............................................13（四）主要股东及其出资情况..........................................13（五）股份转让限制情况..............................................14（六）员工情况......................................................14（七）股权结构......................................................16（八）组织结构......................................................17八、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况......................18（一）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历................18（二）公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施20（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况................21九、公司业务和技术情况..................................................22（一）业务情况......................................................22（二）同业竞争情况..................................................26（三）主要产品的技术含量、可替代性..................................26（四）公司业务目标市场的基本情况及公司产品在其中的应用情况..........29（五）无形资产情况..................................................31（六）核心技术情况..................................................32
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（七）研究开发情况..................................................34（八）前五名主要供应商及客户情况....................................34十、公司业务发展计划及其风险因素........................................36（一）未来两年的发展计划............................................36（二）经营中可能产生的不利因素及对策................................37十
一、公司治理..........................................................40（一）公司章程中股东权利、义务，股东大会议事规则及实际执行情况......40（二）公司章程中董事会、监事会的构成和议事规则......................43（三）公司章程中重大生产经营决策程序和规则..........................45（四）公司章程对董事、监事、高级管理人员所持公司股份转让的限制性规定46（五）公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见..46（六）管理层的诚信情况..............................................48（七）公司治理中存在的不足及改进措施................................48十
二、公司财务会计信息..................................................48（一）最近两年的审计意见及主要财务报表..............................48（二）最近两年的主要财务指标........................................55（三）报告期利润形成的有关情况......................................55（四）报告期公司主要资产情况........................................58（五）重大债务情况..................................................65（六）报告期股东权益情况............................................68（七）关联方关系及关联交易..........................................69（八）需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项71（九）股利分配政策和最近两年分配情况................................71（十）管理层对公司近两年财务状况、经营成果和现金流量的分析..........72十
三、备查文件目录......................................................74 ii 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 释义 股份报价转让说明书 除非本股份报价转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、本公司股份公司、佳讯飞鸿有限公司高级管理人员 关联关系 佳讯网络 佳讯信息 鸿智瑞华 原创信通铁道部证券业协会主办报价券商、申银万国内核小组挂牌、股份报价转让元、万元《公司法》公司章程 程控交换FHVoIPIPv6 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司或其前身北京佳讯飞指 鸿电气有限责任公司指北京佳讯飞鸿电气股份有限公司指北京佳讯飞鸿电气有限责任公司 本公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、指 运营总监、技术总监、人力资源总监公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及指可能导致公司利益转移的其他关系，但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系北京佳讯飞鸿网络技术有限公司，系本公司高级管理指人员控制的其他企业，为本公司关联方北京佳讯飞鸿信息技术有限公司，系本公司高级管理指人员控制的其他企业，为本公司关联方北京鸿智瑞华通信技术有限公司，原为本公司高级管指理人员控制的其他企业、本公司关联方，已于2006年10月12日依法注销原创信通电信技术（北京）有限公司，系本公司参股指子公司指中华人民共和国铁道部指中国证券业协会指申银万国证券股份有限公司申银万国证券股份有限公司代办股份转让系统推荐挂指牌项目内部审核小组指公司股份在代办股份转让系统挂牌进行报价转让行为指人民币元、人民币万元指《中华人民共和国公司法》2007年4月6日由第一次股东大会通过的北京佳讯飞指鸿电气股份有限公司章程利用电子计算机技术，用预先编好的程序来控制电话指的接续工作，它已成为当代电话交换的主要技术指飞鸿指VoiceOverIP的缩写，即IP电话或IP网络电话指IPv6是当前使用的互联网协议IPv4的升级版本，IPv6 iii 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 CTIIPDERPCRMKPIB/SOA系统CALLCENTERMISNOTES电子流 股份报价转让说明书 拥有更广阔的地址空间、更高的安全性、更好的移动支持和更为便捷的管理ComputermunicationIntegration的缩写，指CTI技术是将计算机技术与电信技术相集成而产生的新的应用技术IntegratedProductDevelopment的缩写，即“集成指的产品开发”，是新产品开发管理的一种模式EnterpriseResourcePlanning的缩写，ERP系统即“企业资源计划系统”，是一个以管理会计为核心的指信息系统，它识别和规划企业资源，使企业从获取客户订单，到完成加工和交付，最后得到客户付款等一系列商业活动得到有序管理CustomerRelationshipManagement的缩写，即“客指户关系管理”，其核心是客户的资源价值管理KeyPerformanceIndication的缩写，即“关键绩效指指标”，是把企业的战略目标分解为可运作的远景目标的工具，是企业绩效管理系统的基础办公自动化系统，使所有工作人员能够利用网络实现指协同工作和知识管理中文称“呼叫中心”，是现代企业进行客户关系管理、指数据挖掘、解决客户服务、提供企业信息和把握客户需求的有效工具ManagementInformationSystem的缩写，即“管理信指息系统”，是为企业各级管理人员提供所需的信息，辅助管理决策，改善运行效率的信息化手段公司根据自身管理业务需求，基于美国IBM公司NOTES指开发环境开发的工作流 iv 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书
一、声明 本公司董事会已批准本股份报价转让说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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二、风险及重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：（一）根据《公司法》第一百四十二条第一款规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
”由于股份公司成立至今不足一年，故作为发起人的现所有股东均不能在股份公司成立满一年之前转让其所持公司股份。
（二）公司应收账款余额较大，截止2006年12月31日，应收账款账面净值为6158万元，应收账款净值占公司总资产比例为44.77%。
2005年度、2006年度应收账款周转率分别为1.52、1.72，周转率较低。
应收账款余额大，周转率低，若发生坏账将影响公司盈利。
此外，因应收账款占用资金较多,也将降低资金使用效率，可能使公司营运资金出现紧张，对公司业务的扩展产生不利影响。
（三）公司作为中关村高新技术产业开发试验区内的企业，经有关部门认定为高新技术企业，享受国务院批准的相关税收优惠政策。
公司2005年、2006年增值税返还收入分别占当期净利润的20.03%、49.65%，税收优惠政策的变化将对公司的经营业绩产生较大的影响。
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三、公司进行股份报价转让试点的情况 根据《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》
的规定和本公司2007年第二次临时股东大会决议，本公司向中关村科技园区管理委员会递交了公司进入代办股份转让系统进行股份报价转让的申请。
2007年6月27日，中关村科技园区管理委员会以中科园函[2007]89号文，下达了《关于同意北京佳讯飞鸿电气股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》，确认公司具备股份报价转让试点企业资格。
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四、主办报价券商推荐及协会备案情况 申银万国作为本公司的主办报价券商，对本公司进行了尽职调查和内部审核。
申银
万国内核小组经审核、表决通过，同意推荐本公司挂牌，并出具了《申银万国证券股份有限公司关于推荐北京佳讯飞鸿电气股份有限公司股份进入代办股份转让系统报价转让的推荐报告》。
2007年9月3日，申银万国向证券业协会报送了推荐佳讯飞鸿挂牌的备案文件。
2007年9月26日，证券业协会出具了《关于推荐北京佳讯飞鸿电气股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协函[2007]362号），对申银万国报送的推荐本公司挂牌文件予以备案。
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五、股份代码、股份简称、挂牌日期 股份代码：430023股份简称：佳讯飞鸿挂牌日期：2007年10月26日 股份报价转让说明书
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六、公司股份报价转让情况 公司股本总额为63,000,000股。
《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
”《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》第十九条规定：“园区公司股东挂牌前所持股份，分三批进入代办系统挂牌报价转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之
一。
”公司章程第十五条规定：“根据有关会计师出具的审计报告，截止2006年12月31日，公司的净资产额为6328万元，以净资产折合为股份公司的股份6300万股，每股面值人民币1元，均为普通股及发起人股。
”公司章程第二十六条规定：“公司发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
”因公司发起人持股尚不满一年，在股份公司成立满一年之前，无可报价转让股份。
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七、公司基本情况 （一）基本情况 中文名称： 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 英文名称： Beijing
JiaxunFeihongElectricalCO.,LTD. 法定代表人： 林菁 有限公司设立日期：1995年1月26日 股份公司成立日期：2007年6月12日 注册资本： 6300万元 注册号： 住所： 北京市海淀区交大东路31号院8号楼（电子楼）三层 邮编： 100044 电话： 010-51866088 传真： 010-51840285 互联网网址： 电子邮箱： wangyi@ 信息披露负责人：
王翊 （二）历史沿革
1、有限公司设立 1995年1月26日，林青（后改名为林菁，并于1999年9月26日完成了工商变更 手续）等七人以货币形式出资50万元设立北京佳讯飞鸿电气有限责任公司，注册资本 50万元，法定代表人林青。
1995年1月5日，北京同仁会计师事务所出具《验资说明书》，认定林青等七人所 出资的50万元已到位。
有限公司设立时各股东出资情况具体如下： 股东姓名林青郑贵祥王翊韩江春 出资金额(万元)14.0011.879.747.30 持股比例（%）28.0023.7419.4814.60
7 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 张东哲刘文红孙晓军合计
2、有限公司第一次股权转让、增资 5.390.850.8550.00 10.781.701.70100.00 2000年2月23日，有限公司股东会通过决议，一致同意原股东张东哲将其全部出 资5.39万元分别转让给李申0.55万元、甘文玉1万元、马燕平1万元、李敬东0.3万 元、费燕洁0.24万元、周军民0.5万元、张农0.3万元、韩克宁0.5万元、韩桂萍0.5 万元、冯军0.5万元；原股东孙晓军将其全部出资0.85万元转让给李申。
上述转让价 格均为转让时标的股权对应的净资产值，相关各方签署了《出资转让协议书》。
另外，有限公司股东会通过决议，一致同意增加注册资本，由原来的50万元增加 到500万元。
新增的450万元，分别由林菁出资132.5805万元（其中货币50万元，实 物82.5805万元）、郑贵祥实物出资109.3058万元、王翊实物出资88.3499万元、刘文 红实物出资51.1689万元、韩江春实物出资42.9662万元、李申实物出资9.6893万元、 甘文玉实物出资4.0406万元、马燕平实物出资4.0406万元、李敬东实物出资0.7081 万元、费燕洁实物出资0.2641万元、周军民实物出资1.8421万元、张农实物出资1.1052 万元、韩克宁实物出资1.3737万元、韩桂萍实物出资1.2825万元、冯军货币出资1.2825 万元。
上述投入的实物资产，包括交换机柜、显示器、兼容机、笔记本等，已于2000 年2月20日，由北京峰天资产评估有限公司进行了评估（峰天评报字[2000]055号《资 产评估报告书》）。
各实物出资人分别与有限公司签署了《财产转移协议书》，履行了财 产转移手续。
2000年2月20日，北京三乾会计师事务所有限公司出具了乾会验字（2000）第2-210 号《变更登记验资说明》，经验证，有限公司增加注册资本至500万元，其中林菁增加 投入货币50万元、冯军投入货币1.2825万元，均存入了中国农业银行海淀支行企业入 资代办处，其余实物出资已依法进行了评估，据此认定有限公司变更情况属实。
2000年3月20日，北京市工商行政管理局核准了上述事项变更，至此，有限公司 股权结构变更为： 股东姓名林菁郑贵祥王翊刘文红韩江春李申 出资金额(万元)146.5805121.175898.089952.018950.266211.0893 持股比例（%）29.3224.2319.6210.4010.052.22
8 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 甘文玉马燕平周军民韩克宁韩桂萍冯军张农李敬东费燕洁合计
3、有限公司第二次股权转让 5.04065.04062.34211.87371.78251.78251.40521.00810.5041500.0000 1.011.010.470.370.360.360.280.200.10100.00 2001年3月6日，有限公司股东会通过决议，一致同意原股东韩桂萍将其全部出资 1.7825万元转让给新股东刘思明，转让价格为转让时标的股权对应的净资产值。
韩桂萍 与刘思明签署了《出资转让协议书》。
2001年4月9日，北京市工商行政管理局核准了上述事项变更。
4、有限公司第三次股权转让、第二次增资 2004年10月27日，有限公司股东会通过决议，一致同意原股东李申、费燕洁、韩 克宁分别将其全部出资11.0893万元、0.5041万元、1.8737万元转让原股东王翊，转 让价格均为转让时标的股权对应的净资产值，相关各方签署了《出资转让协议书》。
另外，有限公司股东会通过决议，一致同意增加注册资本，由原来的500万元增加 到1000万元。
新增的500万元，由林菁等22人以其共有的非专利技术——铁路数字化 指挥调度技术出资，该非专利技术系上述22人利用业余时间独立研制开发而成，并已 依法经北京科之源资产评估有限责任公司评估（科评报字[2004]第134号），评估值为 506万元。
根据北京正大会计师事务所出具的正大审字（2004）第B0119号专项审计报 告，上述非专利技术合计506万元，其中500万元用于股东出资，另6万元计入资本公 积。
根据《关于中关村科技园区高新技术企业注册登记改制改组工作的试点意见》第
六 条规定：“鼓励投资者对园区内高新技术企业投资，以工业产权、非专利技术作价出资 的，其作价出资的总金额占注册资本（金）的比例最高可达
60%，另有约定的除外”，北 京市工商行政管理局于2004年11月25日核准了上述事项变更。
至此，有限公司股权 结构变更为： 股东姓名林菁郑贵祥王翊 出资金额(万元)284.4382235.1408190.3427 持股比例（%）28.4423.5119.04
9 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 刘文红韩江春马燕平周军民冯军甘文玉郭超李敬东李英成杨涛刘思明杨俊兰巢南成卢元定张农倪进邱吉民朱亚茹单洪政合计
5、有限公司第四次股权转让 100.942397.541216.464615.405210.14229.78136.75793.73063.72613.65673.45893.30993.30992.95722.72692.36581.32401.29041.1872 1000.0000 10.099.751.651.541.010.980.680.370.370.370.350.330.330.300.270.240.130.130.12100.00 2006年8月31日，有限公司股东会通过决议，一致同意增加新股东林淑艺，其分 别受让原股东郑贵祥部分出资34.3996万元、王翊部分出资36.2281万元、刘文红部分 出资19.2124万元、马燕平全部出资16.4646万元、甘文玉全部出资9.7813万元、韩 江春部分出资18.5651万元、李敬东全部出资3.7306万元、周军民全部出资15.4052 万元、张农全部出资2.7269万元、刘思明全部出资3.4589万元、冯军全部出资10.1422 万元、卢元定全部出资2.9572万元、倪进全部出资2.3658万元、李英成全部出资3.7261 万元、杨涛全部出资3.6567万元、郭超全部出资6.7579万元、杨俊兰全部出资3.3099 万元、巢南成全部出资3.3099万元、邱吉民全部出资1.324万元、单洪政全部出资1.1872 万元、朱亚茹全部出资1.2904万元。
转让价格均为转让时标的股权对应的净资产值， 相关各方共同签署了《出资转让协议书》。
2006年9月27日，北京市工商行政管理局核准了上述事项变更，至此有限公司股 权结构变更为： 股东姓名林菁郑贵祥林淑艺王翊刘文红 出资金额(万元)284.4382200.7412200.0000154.114681.7299 持股比例（%）28.4420.0820.0015.418.17 10 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 韩江春合计
6、有限公司第五次股权转让 78.97611000.0000 7.90100.00 2007年3月19日，有限公司股东会通过决议，一致同意下述股权转让： 转让方（姓名） 受让方（姓名）转让出资额(万元)占注册资本比例（%） 甘文玉 7.9196 0.79% 李敬东 3.0206 0.30% 周军民 16.2339 1.62% 张农 2.2079 0.22% 林菁 刘思明冯军 30.67598.2119 3.07%0.82% 卢元定 2.3944 0.24% 李英成 3.0169 0.30% 杨俊兰 2.6799 0.27% 单洪政单洪政 1.07220.8632 0.20% 朱亚茹 1.9515 0.20% 郑贵祥 孔建君 1.8128 0.18% 牛冬 1.8128 0.18% 史仲宇 23.3009 2.33% 林淑艺 王彤 20.0000 2.00% 王翊 李美英 15.1146 1.51% 刘文红 李红 8.7299 0.87% 韩江春 陈碧明 7.9761 0.80% 上述转让价格均为转让时标的股权对应的净资产值，转让各方共同签署了《出资转 让协议书》。
2007
年3月28日，北京市工商行政管理局核准了上述事项变更，至此有限公司股 权结构变更为： 股东姓名林菁林淑艺郑贵祥王翊刘文红韩江春刘思明史仲宇王彤周军民李美英李红冯军陈碧明 出资金额(万元)207.0000180.0000171.0000139.000073.000071.000030.675923.300920.000016.233915.11468.72998.21197.9761 出资比例（%）20.70%18.00%17.10%13.90%7.30%7.10%3.07%2.33%2.00%1.62%1.51%0.87%0.82%0.80% 11 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 甘文玉李敬东李英成杨俊兰卢元定张农朱亚茹单洪政孔建君牛冬合计
7、有限公司整体变更暨股份公司成立 7.91963.02063.01692.67992.39442.20791.95151.94041.81281.81281000.0000 0.79%0.30%0.30%0.27%0.24%0.22%0.20%0.20%0.18%0.18%100.00% 2007年3月20日，有限公司全体股东一致同意放弃股东会提前15天通知的权利， 决定以2006年12月31日为基准日，以净资产折股方式将有限公司整体变更为股份有 限公司，拟注册资本6300万元。
公司名称变更为“北京佳讯飞鸿电气股份有限公司”。
根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字[2007]第A400号《审计报告》， 截止2006年12月31日，有限公司经审计的账面净资产为6328.45万元。
股份公司股 本按上述净资产值折合成6300万股，每股1元。
同时，根据岳华会计师事务所有限责 任公司出具的岳评报字[2007]第A022号《资产评估报告书》，截止2006年12月31日， 有限公司净资产评估值为6328.05万元，高于股份公司拟注册资本6300万元。
2007年4月16日，岳华会计师事务所有限责任公司出具了岳总验字[2007]第A009 号《验资报告》，经审验，截止2007年4月6日，公司已收到发起人股本金额6300万 元，剩余28.45万元计入资本公积。
2007年6月12日，北京市工商行政管理局核准了上述变更事项。
至此，股份公司 股权结构为： 股东姓名林菁林淑艺郑贵祥王翊刘文红韩江春刘思明史仲宇王彤周军民李美英李红冯军 持股数量(股)13,041,00011,340,00010,773,0008,757,0004,599,0004,473,0001,932,5791,467,9561,260,0001,022,736952,222549,984517,350 持股比例（%）20.70%18.00%17.10%13.90%7.30%7.10%3.07%2.33%2.00%1.62%1.51%0.87%0.82% 12 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 陈碧明甘文玉李敬东李英成杨俊兰卢元定张农朱亚茹单洪政孔建君牛冬合计 502,494498,935190,298190,065168,834150,847139,098122,945122,245114,206114,20663,000,000 股份报价转让说明书 0.80%0.79%0.30%0.30%0.27%0.24%0.22%0.20%0.20%0.18%0.18%100.00% （三）高新技术企业资格 公司于1995年4月8日，首次获得北京市科学技术委员会颁发的《高新技术企业批准证书》，此后按相关规定定期接受资格复核，最近一期《高新技术企业批准证书》复核为2006年4月8日，编号为京科高字0611008A16842号。
（四）主要股东及其出资情况
1、主要股东基本情况
（1）林菁先生，中国籍，42岁，硕士学位，毕业于对外经济贸易大学MBA。
曾供职于北京雪花集团，现任本公司董事长兼总经理，持有本公司20.70%股份，系本公司第一大股东。
（2）林淑艺女士，中国籍，38岁，硕士学位，毕业于北京大学EMBA，参加过美国斯坦福大学高层管理培训。
现任北京瑞美泰克通讯设备有限公司总经理，本公司董事，持有本公司18.00%股份，系本公司第二大股东。
（3）郑贵祥先生，中国籍，43岁，硕士学位，毕业于厦门大学EMBA。
曾供职于汇佳国际数据系统有限公司，现任本公司董事、副总经理，持有本公司17.10%股份，系本公司第三大股东。
（4）王翊女士，中国籍，39岁，硕士学位，毕业于对外经济贸易大学国际贸易学专业。
曾供职于国营晨星无线电器材厂，现任本公司董事、副总经理、董事会秘书，持有本公司13.90%股份，系本公司第四大股东。
（5）刘文红女士，中国籍，40岁，硕士学位，毕业北京大学计算机专业及EMBA，博士在读。
曾供职于北京城建集团一公司，现任本公司董事、副总经理、核心技术人员， 13 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 持有本公司7.30%股份，系本公司第五大股东。
（6）韩江春先生，中国籍，41岁，学士学位，毕业于北京大学物理学专业。
曾供 职于新加坡创新科技有限公司，现任本公司董事、副总经理，持有本公司7.10%股份，系本公司第六大股东。
2、本次挂牌前公司股东及持股数量详见上文“（二）历史沿革”之“
7、有限公司整体变更暨股份公司成立”。
3、股东出资情况详见上文“（二）历史沿革”。
4、本公司现有股东之间的关联关系截止本股份报价转让说明书发布日，本公司现有二十四位自然人股东之间不存在任何关联关系。
（五）股份转让限制情况 截止本股份报价转让说明书发布日，本公司股东所持股份不存在被冻结、质押等限制情况。
（六）员工情况 截止2007年6月8日，公司在职员工243人。
具体情况如下：
1、各部门专业结构 9%9%4% 12%18% 48% 生产人员销售人员技术人员财务人员管理人员其他
2、员工教育程度 14 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 7% 9% 26% 58% 硕士及以上本科大专高中及以下
3、员工年龄分布 8%1%43% 48% 30岁以下30－39岁40－49岁50岁以上 15 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 （七）股权结构 股份报价转让说明书 北京佳讯飞鸿网络技术有限公司63.34% 北京佳讯飞鸿信息技术有限公司76.50% 刘等 林 林 郑 王 刘 韩 思
十 淑 贵 文 江 明 八人 菁 艺 祥 翊 红 春 20.70%18.00%17.10%13.90%7.30%7.10% 15.90% 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司25.00% 原创信通电信技术（北京）有限公司 16 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 （八）组织结构 董事会秘书各总监 股东大会董事会总经理 股份报价转让说明书 监事会证券部财务部 人力资源部公司办公室 市通军信集商技调综生产 场信用号成务术度合产品 部产产产项部管产产中支 品品品目 理品品心援 营营营营 部中中 中 销销销销 心心 心 中中中部 心心心 17 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书
八、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历
1、公司董事
林菁先生，详见本股份报价转让说明书“
七、公司基本情况”之“（四）主要股东及其出资情况”内容。
林淑艺女士，详见本股份报价转让说明书“
七、公司基本情况”之“（四）主要股东及其出资情况”内容。
郑贵祥先生，详见本股份报价转让说明书“
七、公司基本情况”之“（四）主要股东及其出资情况”内容。
王翊女士，详见本股份报价转让说明书“
七、公司基本情况”之“（四）主要股东及其出资情况”内容。
刘文红女士，详见本股份报价转让说明书“
七、公司基本情况”之“（四）主要股东及其出资情况”内容。
韩江春先生，详见本股份报价转让说明书“
七、公司基本情况”之“（四）主要股东及其出资情况”内容。
仇春霖先生，中国籍，77岁，日本拓殖大学名誉博士，哈萨克国立大学名誉教授、日本拓殖大学和日本目白大学客座教授，美国南方技术大学国际顾问，中国艺术教育促进会常务副会长，中国寓言文学研究会会长，中国高教学会美育研究会会长，中国科普作家协会第
二、三届理事长，国家教委艺教委委员，中国科协第
二、三届委员。
历任北京钢铁学院党委常委、宣传部长、办公室主任，北京冶金机电学院院长兼党委书记，北方工业大学校长兼党委书记，教授、研究员。
现任本公司独立董事。
李力先生，中国籍，47岁，北京邮电大学通信工程专业学士，美国福坦莫大学MBA。
曾任中国光大国际投资公司国信科技有限公司副总经理，中国联通云南省公司总经理，WELCOM公司CEO，ITELIWEB公司（中华区）总经理。
现任北京银科博星科技有限公司总经理，本公司独立董事。
邢茂栾先生，中国籍，44岁，厦门大学EMBA，高级会计师，中国注册会计师，中国注册税务师，中国注册资产评估师，中国注册价格鉴证师，中国注册企业法律顾问，中国注册房地产经纪人，注册咨询专家。
2005年10月获得上市公司独立董事培训结业证书。
山东省注册税务师协会理事，山东省工程咨询协会理事，日照市会计学会常务理事，日照 18 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 市社会科学人才库专家成员。
现任北京开邑诚信税务师事务所有限公司董事长兼总经理，
本公司独立董事。
2、公司监事杨俊兰女士，中国籍，47岁，本科学历，毕业于清华大学电子技术与计算机应用系。
曾在解放军某部服役，现任本公司总经理助理，监事会主席。
卢元定先生，中国籍，38岁，学士学位，毕业于桂林电子工业学院自动控制专业。
曾供职于北京市集慧通信技术研究所，现任本公司产品经理，监事，核心技术人员。
胡振祥先生，中国籍，44岁，大专学历，毕业于首钢职工大学工业自动化专业。
曾供职于首钢特殊钢公司计控处，现任本公司生产中心培训主管，职工监事。
3、公司高级管理人员林菁先生，同上。
郑贵祥先生，同上。
王翊女士，同上。
刘文红女士，同上。
韩江春先生，同上。
高万成先生，中国籍，34岁，学士学位，毕业于兰州铁路学院通信工程系。
曾供职于华为科技公司，现任本公司运营总监、支援中心总经理。
阚明先生，中国籍，40岁，硕士学位，毕业于对外经济贸易大学企业管理专业，会计师。
曾供职于最高人民检察院、华瀛首信移动通讯有限公司，现任本公司财务总监。
周军民先生，中国籍，37岁，学士学位，毕业于北京邮电大学计算机及应用专业。
曾供职于北京海邮通信设备有限公司、北京益彰科技发展中心，现任本公司技术总监、核心技术人员。
牛冬女士，中国籍，38岁，硕士学位，毕业于对外经济贸易大学MBA。
曾供职于成都国际会议展览中心，现任本公司人力资源总监。
4、公司核心技术人员刘文红女士，同上。
周军民先生，同上。
邬庆春先生，中国籍，36岁，学士学位，毕业于西安电子科技大学情报工程专业。
曾供职于和记奥普泰通信技术有限公司，现任本公司调度产品中心总经理，核心技术人员。
19 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 潘国平先生，中国籍，38岁，学士学位，毕业于长沙水利电力师范学院数学专业。
曾供职于东北电业管理局第三工程公司，青牛（北京）技术有限公司，现任本公司调度产品中心副总经理，核心技术人员。
李英成先生，中国籍，42岁，硕士学位，毕业于兰州大学计算数学专业。
曾供职于山东潍坊华光科技股份公司，现任本公司综合产品中心总经理，核心技术人员。
冯军先生，中国籍，36岁，学士学位，毕业于西安矿业学院通信工程专业。
曾供职于北京有线电厂，中国联通第一分公司，现任本公司产品技术总监，核心技术人员。
单洪政先生，中国籍，36岁，学士学位，毕业于成都电子科技大学检测技术及仪器专业。
曾供职于山东潍坊华光科技股份有限公司，现任本公司产品技术总监，核心技术人员。
李军辉先生，中国籍，38岁，学士学位，毕业于上海交通大学电子工程专业，高级工程师。
曾供职于山东潍坊华光科技股份有限公司，现任本公司产品技术总监，核心技术人员。
卢元定先生，同上。
吕志东先生，中国籍，39岁，学士学位，毕业于上海铁道学院通信工程专业。
曾供职于铁道部科学研究院，现任本公司产品经理，核心技术人员。
李敬东先生，中国籍，35岁，学士学位，毕业于武汉水力电力大学应用电子技术专业。
曾供职于北京静电设备厂研究所，现任本公司系统工程师，核心技术人员。
（二）公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施 公司与高级管理人员、核心技术人员均签订了劳动合同、保密协议，除此之外未签订其他协议。
公司为稳定管理层及核心技术人员，采取了或拟采取一系列激励措施：首先，良好的企业文化形成了共同的发展愿景；第
二，管理层及核心技术人员大多已成为公司股东，直接享受公司发展成果；第
三，建立任职资格体系，提供适合个人发展的工作岗位以及进一步提升的培训机会；第
四，提供有竞争力的薪酬制度；第
五，公司还考虑在适当时候扩大股权激励范围，完善公司的激励机制。
20 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 （三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 姓名林菁林淑艺郑贵祥王翊刘文红韩江春仇春霖李力邢茂栾杨俊兰卢元定胡振祥高万成周军民阚明牛冬邬庆春潘国平李英成冯军单洪政李军辉吕志东李敬东 职务董事长、总经理 董事董事、副总经理董事、副总经理、董事会秘书董事、副总经理、核心技术人员董事、副总经理 独立董事独立董事独立董事监事会主席监事、核心技术人员职工监事运营总监技术总监、核心技术人员财务总监人力资源总监核心技术人员核心技术人员核心技术人员核心技术人员核心技术人员核心技术人员核心技术人员核心技术人员 持股数量(股)13,041,00011,340,00010,773,0008,757,0004,599,0004,473,000———168,834150,847——1,022,736—114,206190,065517,350122,245—190,298 持股比例20.70%18.00%17.10%13.90%7.30%7.10%———0.27%0.24%——1.62%—0.18%0.30%0.82%0.20%—0.30% 21 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书
九、公司业务和技术情况 （一）业务情况
1、业务范围电子产品、通信设备、仪器仪表、计算机软硬件及网络的技术开发、技术服务；销售开发后的产品；生产、制造数字调度设备、专用通信设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
2、近两年持续经营情况公司的前身系北京佳讯飞鸿电气有限责任公司，成立于1995年1月，2007年6月整体变更为股份有限公司。
公司2005年、2006年主营业务收入分别为9520.90万元、10629.97万元，净利润分别为1215.16万元、1622.80万元。
公司通过了2005年、2006年工商年检。
3、主营业务及主要产品
（1）主营业务公司是一家主要从事通信信息领域新技术、新产品的自主研发、生产、销售和服务的企业。
公司专注于通信、信息、网络新技术在行业中的应用，以交换技术、无线技术、IP通信技术、CTI技术、IPv6技术为依托，经过多年积累形成了自有核心技术，开发了一系列产品，包括调度产品、监控及应急通信产品等。
公司坚持在指挥调度与控制领域，为客户提供系统化的产品和解决方案。
目标市场涵盖铁路、国防、政府、轨道交通、石油石化、电力、公安、钢铁、煤炭等领域。
公司的产品在铁路、国防、轨道交通等领域得到广泛应用，铁路系统4500个车站使用了公司的产品，多个城市共九条轨道交通线也使用了公司的产品。
一些用户单位成为公司战略性的重要客户，对这些单位的销售成为公司收入的稳定来源。
同时，公司也在积极开发以多媒体调度产品为重点的新产品，开拓新市场，进一步打开公司业务发展的空间。
公司近两年销售收入按行业分类情况如下： 行业分类 金额 2006年度占主营业务收入比例 金额 单位：元2005年度 占主营业务收入比例 22 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 铁通 35,537,213.38 铁路 28,339,817.73 国防 27,500,229.97 电力 8,028,768.37 轨道 3,809,158.12 煤炭 1,193,265.64 石油石化 1,090,688.03 其他 800,590.19 合
计106,299,731.43
（2）主要产品 33.43%26.67%25.87%7.55%3.58%1.12%1.03%0.75%100.00% 37,202,560.1328,353,419.2920,191,168.39 8,479,291.81337,555.57196,581.2017,094.02431,356.74 95,209,027.15 39.07%29.78%21.21%8.91%0.35%0.21%0.02%0.45%100.00% ①指挥调度类通信产品 公司的指挥调度类通信产品主要包括：FH98数字调度系统、FH9000智能人工话务 系统、DXC数字交叉连接设备等。
主要应用在工业领域、运输领域、国防保障领域，为 日常生产及行政管理提供必要的通信手段。
该类产品以通信技术与计算机技术作为平台，提供专用电话综合解决方案，用一种 数字化的接入设备把各种专用通信业务综合起来，提供全面的数据、图像、文字、语音 等服务，保证语音和数据通信的安全、快速、高效，满足专用调度指挥通信数字化、综 合化、网络化、智能化和宽带化的发展需求。
该系列产品已经广泛装备于铁路、国防、城轨、煤炭、石油、石化等行业。
这些系 统可实现目前指挥调度通信的所有业务，包括调度电话、站间电话、站内集中电话、区 间及轨旁电话、紧急电话、电梯电话等，并能实现集中监控、远程维护、系统诊断和环 境动力监测等功能，可以做到远程设备无人值守，方便系统的使用和维护，降低了运营 成本，提高生产指挥、调度的工作效率及安全可靠性。
典型应用案例主要有铁道部干局调度系统、青藏、京广、京沪、哈大电气化、大秦、 宝成、广深、太焦、株六铁路等全国上百条干支线铁路的四千多套行车调度指挥系统； 解放军某部和几大军区的人工话务系统、解放军某部全国指挥调度控制系统等；公安部 “国家反恐中心”和某调度指挥中心系统，铁法、淮南、淮北、黄陵、神华等大型煤炭 企业以及北京、上海、南京、武汉、天津等轨道交通的调度指挥系统。
该类产品获得的荣誉证书情况如下： 国家重点新产品计划项目 国家科技成果重点推广计划证书 国家级火炬计划项目证书 优秀火炬项目奖 北京市科学技术进步奖 23 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 北京市高新技术成果转化项目认定证书
科技型中小企业技术创新基金铁道部科技成果鉴定证书铁道部科学技术进步奖国防通信设备器材进网许可证②监控及应急通信类产品公司的监控及应急通信类产品包括：FH-V088系列应急通信系统、电务远程监控及故障处理指挥系统、FH0201视频和环境动力监控系统等。
在铁路、国防、煤矿、石油、石化等各个行业发生紧急事件时，通常是通过各种语音或静图通信方式来进行消息的传递。
但是单一的语音通信往往使指挥人员不能够全面、直观的了解现场的情况；静图传输方式则存在时延大、图片单一等弱点，使得指挥人员对现场的指挥不能够做到“全面和快速反应”，影响到救援抢险的效果。
公司应急通讯系统充分利用XDSL技术（数字用户线路的总称，支持对称或非对称传输模式）、宽带数传电台技术、宽带卫星技术等多种接入手段，实现现场有线/无线内部通信功能、现场动图实时上传功能、现场多路语音调度功能、现场无线摄像功能、现场静图上传功能、远程数据通信功能等，从而确保应急救援工作中的通信联络以及信息传递的畅通无阻，很好地解决了现有的应急通信总体上存在的业务功能少、传输速度慢、传输效果差、传输不及时等问题。
远程监控系统结合了现代视频技术、网络通讯技术、计算机控制技术、流媒体传输技术的综合解决方案，能够对机房环境、动力设备、安防、周边环境、智能设备等通过视频、数据采集等进行24小时不间断的监测、告警与控制。
该系统的推广使用，有利于提高行业用户的管理水平，为现场设备的正常运转提供了可靠的保证，减轻维护工作量，减少维护人员人力的投入，提高运营效率。
典型应用案例主要有北京、昆明、上海、郑州、沈阳、西安、武汉、太原、呼和浩特等铁路局，青藏、京九线、京广线、大秦线等铁路干线以及铁煤集团、抚顺煤矿等应急通信系统和视频监控系统；解放军某部应急通信系统；解放军某边防视频监控系统等。
该类产品获得的荣誉证书情况如下：铁道部科技成果鉴定证书③信息服务类产品公司的信息服务类产品主要包括：AnyTouch应用平台和基于平台研发出的系列信息 24 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 服务系统，如电力系统客服中心、政府非紧急救助中心等。
AnyTouch应用平台是依托CTI技术开发的应用平台，它采用计算机、通信、网络、 数据库，以及CTI（ComputerTelephonyIntegration）集成等技术，实现电话、传真、Web、Email、短消息等多媒体通讯方式的统一接入服务。
智能CTI核心控制和呼叫排队系统支持灵活的人工、自动、主动、录音、计费等多种服务形式，配置强大的图形化管理工具和业务软件开发包，促使CTI业务的自动生成与开发。
基于AnyTouch，可以根据不同的行业需求开发出不同的业务应用系统，从而构筑属于自己的呼叫中心、企业增值服务、电信增值业务、通讯服务、信息服务及CRM系统。
典型应用案例主要有12345北京市政府非紧急救助中心系统；陕西、青海全省电力95598客户服务中心系统；南方基金客服中心系统；中国铁通综合信息服务系统；多个铁路车站问讯系统；电信增值业务系统；江苏烟草客服中心系统等。
该类产品获得的荣誉证书情况如下：2004年保险行业最值得信赖的中间件2005年年度CTI中间件技术方案奖2006年呼叫中心用户信赖奖 ④下一代互联网类产品公司是国内较早参与IPv6技术研究和产业化推动的企业之
一。
公司和北京交通大学密切合作，共同承担并顺利完成了国家863“十五”重大课题“高性能IPv6路由器协议栈软件”的研发和国家八部委共同组织的CNGI下一代互联网应用示范项目中的“支持移动/漫游的IPv6多媒体会晤系统”的研发。
主要产品包括：高性能IPv6路由器协议栈软件；支持IPv6的安全路由器；支持IPv6的无线/移动路由器；支持IPv6的VoIP语音网关；支持IPv6的网络入侵检测系统等，其中多项产品获得国际IPv6的产品认证，取得IPv6Ready标识。
该类产品获得的荣誉证书情况如下： 支持IPv6的无线移动路由器荣获北京市科技进步一等奖高性能IPv6路由器协议栈软件荣获第六届中关村十大软件品牌奖由于公司产品广泛应用于铁路、国防、城轨、煤炭、石油、石化、电力等多个行业，产品发展前景广阔。
“十一五”期间是我国铁路大发展的时期，需求巨大；我国几十个城市都在兴建轨道交通，未来也处于建设繁荣时期；煤炭企业对于安全的要求越来越高，使得调度指挥通信产品的需求会不断扩大；石油、石化、电力等行业随着自身信息化建 25 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 设要求的不断提高，也会产生新的市场需求。
这些都说明在未来一段时期内，市场为公
司产品提供了非常大的应用空间，公司也必须要抓住市场机遇，推广成熟产品、推动技术更新、不断满足客户需求，促使公司进入一个快速发展的时期。
（二）同业竞争情况 2007年6月15日，公司持股5%以上的股东、董事、高级管理人员及核心技术人员已经出具了《避免同业竞争承诺函》，表示目前未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为；并承诺：将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务或活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。
佳讯信息是公司主要管理者控制的其他企业，从事的业务是电信增值业务软件中间件技术的研发，而公司不从事该业务，因此不存在同业竞争；佳讯网络是公司高级管理者与北京交通大学合作成立的专门从事IPv6技术基础研究的企业，而公司是从事调度指挥与控制产品的开发与研制的企业，公司的产品中可能会应用到网络公司的相关技术成果，两企业有可能会成为上下游企业，因此也不存在同业竞争。
综上，公司与主要股东、关联方及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（三）主要产品的技术含量、可替代性
1、主要产品的技术含量
（1）飞鸿98数字专用调度系统飞鸿98数字专用调度系统是以现代通信技术与计算机技术为基础，以公司自主研发的一系列专有核心技术为保障，结合公司对行业客户需求的深刻理解，根据公司产品的路标规划推出的服务于大企业客户调度指挥通信业务的系列化产品。
飞鸿98数字专用调度系统能够提供数据、图像、文字、语音等综合通信业务，保证调度指挥业务的安全、可靠、便捷和高效，满足调度指挥通信数字化、综合化、网络化、智能化和宽带化的发展需求。
FH98系统可实现目前调度通信系统的所有业务，包括调度电话、站间电话、站内集中电话、区间及轨旁电话、紧急电话、电梯电话等业务，能够呼叫无线终端用户，显示列车的位置信息，并能实现集中监控、远程维护、系统诊断和环境动力监测等功能，可以做到远程设备无人值守，降低运营成本，提高运输指挥 26 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 效率。
该产品除包含调度交换机的通用技术外，还有许多针对行业应用开发的核心技术， 包括回波抵消技术、数字自愈环技术、数字共线技术、大容量会议技术、专用通信模拟接口技术等。
这些核心技术中，数字自愈环技术、数字共线技术应用于数字调度通信系统，并申请了发明专利（专利号：ZL00123779.9）。
该产品被列入国家重点新产品（2001年）、优秀火炬计划项目（2003年）、北京市火炬计划项目（2000年），目前已经广泛应用于铁路、国防、轨道交通、公安以及煤炭行业，取得了较好的经济效益和社会效益。
（2）飞鸿V088应急通信系统飞鸿V088应急通信系统充分利用当前世界领先的COFDM无线图像传送技术、xDSL传输技术、Vsat卫星技术、MPEG-4音视频压缩编解码技术、DSP回声处理技术、防爆技术等先进技术，使得在一定的带宽条件下话音信号的容量得到显著的提高，确保为图像的传输留下更多的带宽资源，实现了应急抢险过程中的语音、数据和活动图像的双向传送，极大地方便了应急指挥中心和应急抢险现场的有效联系，为应急抢险的决策指挥人员提供了身临其境的指挥条件。
飞鸿V088应急通信系统现场侧与指挥中心间的传输方式灵活，可以根据应急现场的地理及线路条件选择采用有线、无线、卫星等连接方式。
现场设备可以采用多种应用方式，可以是便携式设备，也可以采用应急指挥车的方式。
飞鸿V088应急通信系统的应用提高了事故抢险的及时性，将事故损失降低到最小程度，为挽救人民生命安全和减少国家财产损失提供了强有力的技术保障。
该系统性能达到了国内先进水平。
该产品首家通过铁道部科技成果鉴定，目前已经广泛应用于铁路、国防及石油行业，取得了较好的经济效益和社会效益。
（3）飞鸿9000智能人工话务系统飞鸿9000智能人工话务系统是以程控交换技术和计算机网络技术为基础，结合公司对行业客户需求的深刻理解，根据公司产品的路标规划推出的服务于大企业客户专用通信保障业务的系列化产品。
其特点是系统可靠性高、通信接口种类齐全、业务功能全面，有适合多种容量和多种应用场合的产品系列。
本产品核心技术体现在：分布式的体系结构设计，整个系统无关键节点，提高了系统可靠性；首创数字2100接口技术，替代了模拟接口和PCM转换设备，既方便系统组网，又提高了话音质量。
该产品被列入国家重点新产品推广计划、国家级火炬计划和北京市重大科技成果广 27 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 计划，并荣获铁道部科技进步四等奖，列入国防装备选型目录，已广泛应用于铁路、国
防、公安等领域。
（4）电务远程监控及故障处理指挥系统电务远程监控及故障处理指挥系统将现代最新技术，如传感器、计算机网络通信、视频编解码技术、无线通信技术、数据库存储技术及软件工程技术等融为一体，监测并记录信号机械室的主要环境信息和室内外所需的图像信息，为铁路电务部门掌握机械室的设备运行状况以及电务设备的维护施工和管理提供科学依据。
基于对铁路电务应用业务的深刻理解，公司研制开发了专门针对信号设备维护的一套综合监控管理平台，首次提出了电务信号设备的远程维护和故障处理指挥方案。
主要业务模块包括固定视频模块、移动视频模块、信号设备信息库、环境安防模块、微机监测报警联动模块、GPS巡检模块等。
该系统遵循铁路系统的“故障——安全”原则，在系统的稳定性、可靠性、可用性、可操作性等方面作了大量技术研究与开发工作。
该系统支持多种网络拓扑结构，实现了“可视化”日常维护作业、“零距离”故障指挥、安防信息“全方位”监控和报警联动以及施工现场监督指挥等。
该系统是铁路电务安全保障的“黑匣子”，是电务设备维护管理技术上的重要突破，是电务管理体制改革的重要技术支撑。
它极大地提升了铁路电务部门在信号设备日常维修、故障处理方面的能力，提高了运输效率，产品性能达到国内领先水平。
（5）Anytouch通信业务平台AnyTouch通信业务平台是依托CTI技术开发的通信业务平台，它采用计算机、通信、网络、数据库，以及CTI（ComputerTelephonyIntegration）集成等技术，实现电话、传真、Web、Email、短消息等多媒体通讯方式的统一接入服务，智能CTI核心控制和呼叫排队系统，支持灵活的人工、自动、主动、录音、计费等多种服务形式，配置强大的图形化管理工具和业务软件开发包，方便业务的自动生成与开发。
基于AnyTouch，可以根据不同的行业需求开发出不同的业务应用系统，从而构筑电信增值业务、呼叫中心、企业增值服务、通讯服务、信息服务及CRM系统。
公司在Anytouch平台基础上，根据行业客户需要开发了铁路车站问讯系统、电力95598客服系统、煤气客户服务中心系统、政府热线电话系统、固话秘书台系统、电信点歌和固话彩铃系统、电力缴费卡系统等多个客服系统和电信增值服务系统。
2、主要产品的可替代性公司主要产品存在以下方面的竞争优势：
（1）公司产品主要集中于铁路，国防等专 28 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 网市场，市场准入门槛较高，其他公司及产品要进入有一定的障碍；
（2）专网领域往往
有许多特殊业务需求，需要定制化服务，这就要求企业既要有技术专家，又要有行业专家，能够挖掘和分析客户潜在需求，并快速满足客户需求，这正是公司的核心竞争力所在；
（3）公司产品已应用于4500多个铁路车站，并广泛应用于国防单位，形成了很好的网络效应，这些用户若要考虑更换供应商，则新设备与旧设备可能会出现不兼容的情况，这些用户前期的投入也有可能受到损失；
（4）公司有健全的售后服务体系，为用户提供了良好的售后服务，维持了良好的客户关系，用户会充分考虑公司所提供的良好售后服务的前提下讨论更换产品的问题；
（5）公司重视产品开发的持续投入，紧跟技术发展方向，适时推出升级换代产品，以自己的新产品来替代老产品，让客户感受到新产品、新技术带来的价值提升。
上述原因既加深了公司和原有客户之间的合作伙伴关系，又为公司进一步开拓新市场奠定了基础。
随着公司主要竞争对手，如中国软件、杭州迈可行、以色列塔迪兰、德国西门子等企业业务的发展，公司将面临更强有力的竞争局面。
针对此情况，公司将进一步做好客户服务工作，不断挖掘客户的潜在需求，迅速提出有针对性的解决方案，使公司在铁路、国防、轨道交通等传统领域继续保持领先优势。
公司产品进入电力、煤炭、石油石化、民航等新市场，将面临与已进入这些市场的企业的激烈竞争。
面对以上竞争，公司将以成熟产品及新产品打入新市场，利用公司强大的研发力量完善产品，满足客户需求，以综合的优势让新客户对公司的产品及服务产生信任感。
（四）公司业务目标市场的基本情况及公司产品在其中的应用情况
1、铁路市场铁路通信专网是目前我国最大的通信专网，中国铁通正是以铁路通信专网为基础成立的新电信运营商。
铁路通信专网的投资来自于两个方面，一是铁通为保障铁路运输服务的需要，用于通信信息方面的投资，投资规模在数十亿元左右，并逐年递增；二是铁道部基础建设投资，据铁道部“十一五”规划，未来五年的投资规模达到12500亿，其中用于通信信息方面的投资将超过1000亿，铁路的调度、应急及监控系统均是铁路通信重要的组成部分，公司目前已经参与了其中多项技术规范和体制的研究和制定工作，其中调度设备已经装备了全国4500多个铁路车站。
公司将借助这一历史机遇，在保持市场领先优势的同时，继续开发系列满足铁路需求的通信信号产品，成为值得铁路部门 29 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 信赖的长期合作伙伴，增加产品和服务在铁路行业的收入。
2、城市轨道交通市场目前我国正处于轨道交通建设的繁荣时期，中国已经成为世界上最大的城市轨道交 通市场。
中国交通运输协会城市轨道交通专业委员会完成的报告显示，中国城市轨道交通发展至今约有40年的时间，目前国内40多座百万人口以上的特大城市中，已经有30多座城市开展了城市快速轨道的建设或建设前期工作，约有14个大城市上报城市轨道交通网规划方案，拟规划建设55条线路，长约1500公里，总投资5000亿元。
在轨道交通建设中，对其配套调度通信建设的投资必不可少。
目前，公司的调度通信产品已应用于北京、上海、天津、武汉、南京等多个城市的地铁及轻轨项目中。
3、电力市场近年来，电力信息化年均投资水平逐年提高，电力行业对于ERP、CRM、CALLCENTER、MIS等信息化产品的需求在近几年呈上升趋势，电力行业的信息化应用系统的直接效益显著。
公司的Anytouch呼叫中心系统也已成功的应用于青海电力、陕西电力、山东电力等客户。
4、煤炭市场近年来，我国政府在不断加强对煤炭行业安全生产管理的同时，也将煤炭行业的信息化建设列入了议事日程，各大煤炭集团不断的加大对信息化的投入。
公司的调度和监控产品已经在包神、铁法等多个煤炭集团使用，目前公司正在加大产品推广力度，扩大市场份额。
5、石油石化市场当前石油、石化企业正在大力提升企业信息化水平、努力构建数字油田、数字炼厂、数字管道等信息化工程。
在信息化建设过程中，企业对安全保障方面的信息化重视程度不断提高，对应急通信保障产品的投资规模逐步扩大，以加强在安全事故抢险救援过程中的通信保障能力。
目前，公司应急通信产品已经取得了石油、石化企业总部机构的认可，在行业特殊需求方面，实现了关键技术突破，达到了国际先进水平，产品已经在行业成功应用。
在未来的发展规划中，公司将加大石油、石化行业的技术与市场投入，取得较大的市场份额。
与此同时，调度产品也是石油、石化企业信息化建设的重要组成部分，其应用主要集中在输油汽管道调度、油田炼化企业生产调度等方面。
30 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 （五）无形资产情况
1、专利 公司的专利情况如下： 专利名称 类型 专利号 有效期限 电话交换机模拟接口综合测试装置 发明 ZL
00109563.3 2000年7月5日至2020年7月4日 一种数字调度通信系统 发明 ZL00123779.9 2000年9月6日至2020年9月5日 环网中基于U接口的用户侧设备故障的处理方法及装置 发明 ZL02130988.4 2002年9月25日至2022年9月24日 通过网管设备修改网络设备IP地址的方法 发明 ZL02146654.8 2002年11月1日至2022年10月31日 改善互联网电话交换机连选性能的方法 发明 ZL02148925.4 2002年11月12日至2022年11月11日 环路中继上提供主叫信息的装置及其方法 发明 ZL02158752.3 2002年12月26日至2022年12月25日 网络通信中解决IP地址冲突的方法 发明 ZL200310103154.5 2003年11月6日至2023年11月5日 IP电信网系统及其实现方法 发明 ZL200410037641.0 2004年4月28日至2024年4月27日 调度指挥通信用一体化触摸屏调度台 实用新型 ZL200520001137.5 2005年1月21日至2015年1月20日 应急通信机箱 外观设计 ZL20030133887.4 2003年12月29日至2013年12月28日 触摸屏调度台 外观设计 ZL200430109300.0 2004年12月8日至2014年12月7日 触摸屏调度台（GSM-R) 外观设计 ZL200530146087.5 2005年10月27日至2015年10月26日 音频终端电话机 外观设计 ZL200630151826.4 2006年5月12日至2016年5月11日 其中，专利“通过网管设备修改网络设备IP地址的方法”已质押给北京晨光昌盛 投资担保有限公司，作为其为公司借款400万提供担保的反担保，但该权利质押尚未办 理登记手续。
专利“IP电信网系统及其实现方法”的专利权人为公司及信息产业部电信 研究院。
2、非专利技术 公司拥有一项非专利技术——铁路数字化指挥调度技术。
该非专利技术于2004年 取得，经北京科之源资产评估有限责任公司评估（科评报字[2004]第134号），评估值 为506万元。
3、计算机软件著作权 公司的计算机软件著作权情况如下： 31 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 序号 软件名称
1 飞鸿9000智能人工台软件V6.26
2 飞鸿98数字专用调度系统软件V4.0
3 ZH-1综合数字指挥调度系统V1.0
4 飞鸿IBX2000通信系统软件
5 车站问讯系统V1.0.5
6 飞鸿应急通信系统支撑软件V1.0
7 电力95598客服系统V2.0
8 煤气公司客户服务中心系统V1.1.0.0
9 VOIP系统网关软件V2.20 10IPMUX远端模块延伸系统软件V1.01 11FH98—G调度通信系统V1.0 12政府热线电话受理处理软件V2.0 13固话秘书台软件V1.0.3 14AnyTouch智能信息交互平台软件V2.2 15网络入侵检测系统V1.0.0 16电力缴费卡系统V1.0 17FH0201监控管理系统软件V1.0.0
3、注册商标 登记号2002SR22342002SR22332003SR48602003SRBJ03292006SR087822004SRBJ01322006SR067992006SR069202005SR084182005SR084192005SR049112006SR077802006SR087812004SR118512006SR158172006SR068002007SR01401 公司目前已取得两项注册商标，具体情况如下： 剩余保护期限41年42年45年46年46年46年46年46年47年47年47年47年47年47年48年48年49年 名称商标注册证号 核定使用商品 载波设备，光通讯设备，程控电话交换设备， 佳讯飞鸿（图文） 1598300 发射机（电信），防无线电干扰设备（电子），电话受话器，电子信号发射机，发报机组（电信），内部通讯装置，发报机（仪器），驱动载 波器，计算机软件（已录制） 载波设备，驱动载波器，光通讯设备，程控电 话交换设备，发射机（电信），防无线电干扰设 IBX（文字） 1752710 备，限幅器（无线电），电子信号发射机，发报机组（电信），内部通讯装置，信号遥控电子启 动设备，计算机软件（已录制），连接器（数据 处理设备） 公司目前正在申请的注册商标有五项，具体情况如下： 有效期限2001年7月14日至2011年7月13日 2002年4月21日至2012年4月20日 商标名称FHmux（文字）AnyTouch（图案）Anyoffice（文字）Anypass（文字）Anyguide（文字） 申请号51817225181723518172451817255181726 申请日期2006年2月28日2006年2月28日2006年2月28日2006年2月28日2006年2月28日 （六）核心技术情况
1、核心技术的来源及取得方式 32 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 公司核心技术均来源于自主研发。
其中“飞鸿9000智能人工话务系统”、“飞鸿98数字专用调度系统”、飞鸿V088应急通讯系统”均首家通过铁道部部级鉴定，填补了行业空白，其核心技术包括回波抵消技术、数字自愈环技术、数字共线技术、数字2100接口技术、大容量会议技术、多媒体应急通信技术等均为公司自主研发的技术，有的通过技术秘密的方式加以保护，有的申请了国家发明专利。
公司一直推行产品平台战略，注重产品平台的开发和完善，在产品平台的基础上开发产品。
通过多年的技术开发和产品开发，公司初步形成了具有自主知识产品的通信产品开发平台。
该平台支持电路交换和IP交换两种模式；支持固定接入、移动接入、有线接入和无线接入等多种接入方式；支持视频监控和视频会议等多媒体业务；具有较强的新业务扩展能力；同时支持IPv4和IPv6双协议栈，具备向下一代网络平滑过渡的能力。
产品平台为降低产品开发成本、缩短产品开发周期、提高开发效率、保证产品质量、更快更好地满足客户需求提供了保障。
2、自主技术占核心技术的比重及核心技术所有权情况公司目前产品线中的调度通信产品、中间件应用平台（包括相关产品）、监控及应急通信产品，多数都涉及了电路交换技术、IP交换技术、DSP处理技术以及VoIP技术，基于这些技术公司进行了自主研发，部分申请了专利，没有知识产权纠纷情况。
没有申请专利的其他核心技术已加以保护，也没有发现侵权问题。
3、核心技术在国内外同行业的先进性情况近年来，公司的主要产品不断更新，以符合用户的需求。
FH9000人工话务系统以及FH-V088应急通信系统均通过了铁道部的鉴定，达到国内同类产品先进水平。
在国内同行业中，有中国软件总公司、杭州迈可行公司等企业与公司生产类似产品，并在不同的细分市场中占有一定的市场份额。
与竞争对手相比，公司更加注重产品规划、技术预研和产品平台开发，重视自主知识产权的积累与应用，因此有技术领先、应用贴近用户需求、产品上市时间较短、更新较及时、维护方便等较强的比较优势。
在国外同行业中，以色列塔迪兰、北京挪拉斯坦特芬通信设备有限公司与公司生产相类似的产品，与之相比，公司的优势在于能够准确地理解行业需求，针对行业需求为客户量身定做，快速满足客户的需要。
国外企业因为本地化程度不高，虽然企业规模大，拥有先进的技术，但其产品并不能快速、有效地满足国内客户的需要。
此外，公司通过自主研发形成了核心技术，在部分专网行业屏蔽了国外的竞争对手。
33 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 （七）研究开发情况
1、研发机构的设置 公司研发组织结构采用矩阵式管理模式，资源线管理和产品线管理有机结合，组织 结构中与研发相关的部门有调度产品中心、综合产品中心和技术管理部。
调度产品中心 的主要职责是承担指挥调度系列产品、呼叫中心及信息类产品的规划、研发、维护、测 试等工作；综合产品中心的主要职责是承担应急通信系列产品、综合监控系列产品、信 号控制系列产品及系统集成类产品的规划、研发、维护、测试等工作；技术管理部负责 公司的质量管理、研发流程规范建设、知识产权管理等工作。
2、研发队伍情况 公司现有研发人员
118人，其中硕士研究生及以上18人，本科91人，专科9人。
公司在产品自主研发的基础上，在技术预研和储备方面注重与科研院所的长期合 作，与中国科学院、北京交通大学、北京邮电大学、北京航空航天大学都建立了良好的 科研合作关系，是北京市政府授予的“产、学、研示范基地”。
4、研发费用及其占主营业务收入的比重 公司研究开发费用及占主营业务收入的比例如下： 时
间 研究开发费用总额（万元） 占主营业务收入的比例 2005年 966.89 10.16% 2006年 1,475.55 13.87% 合计 2,442.44 12.12% 公司的研发费用主要投入于新产品开发、既有产品的完善以及满足客户个性化需求 的开发。
在新产品开发过程中不断完善公司的通信信息产品平台，并以该平台为基础， 规划公司产品线，形成相辅相成的产品线战略。
公司最近两年研发费用的投入增长较快。
（八）前五名主要供应商及客户情况 1、2006
年公司前五名供应商情况2006年，公司前五名供应商合计采购额占年度采购额的30.98%，采购的商品主要为生产所需要的原材料、集成项目需要的产品等。
公司选择供应商的主要依据是质优价廉和定期考核定点，定价通常采用招标议价和协商定价方式。
公司前五名供应商中没有公司的关联方，并对前五名供应商的依赖程度较小，前五名供应商中的任一单个供应商的采购比例不超过50%。
34 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 2006年度主要供应商北京众达天网科技有限公司北京空间浮点科技发展有限公司 北京晋基达商贸有限公司北京英软通科技有限公司香河县万通金属制造厂 合计 2、2006年公司前五名客户情况 采购额（万元）524.30499.25388.89367.52242.51 2,022.47 占采购总额比例8.03%7.65%5.96%5.63%3.71%30.98% 2006年，公司前五名客户合计销售额占年度总销售额的34.25%，主要客户集中在 电信、铁路和国防。
前五名客户中没有公司的关联方，公司对前五名客户的依赖程度较 小，前五名客户中任一单个客户的销售比例不超过50%。
2006年度前五名客户中国铁通集团有限公司 解放军某部青海省电力信息通讯管理中心 青藏铁路总指挥部解放军某部合计 销售额（万元）1,332.18713.68613.94512.82469.263,641.88 占销售总额百分比12.53%6.71%5.78%4.82%4.41%34.25% 35 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书
十、公司业务发展计划及其风险因素 （一）未来两年的发展计划 公司未来两年业务发展计划的核心是提高核心竞争力，提升公司的价值。
公司坚持“以专为本”的经营宗旨，依托在程控交换、VoIP、IPv6、CTI等方面的技术积累，致力于通信信息领域的技术应用创新，向客户提供通信指挥与调度系统的全面解决方案。
在目标客户方面，公司定位于服务大型企业组织客户群(如政府、铁道、轨道交通、国防、石油、石化、电力、煤炭等)，满足其个性化的通信指挥与调度需求。
在公司的核心竞争力建设方面，公司将围绕以下几个方面展开：
（1）产品研发：公司以对技术的整合和应用作为产品战略的根本，辅之以公司核心技术能力和资源为支撑，以整合应用技术为基本特征的核心技能是公司产品战略得以实现的保证。
基于战略愿景，公司将在既有产品线的基础上，丰富并拓宽公司产品线，形成既有产品（FH98传统调度系列、FH9000话务台系列、应急通信V088产品、FH0201监控产品、呼叫中心产品等）、面对相关领域的多媒体调度系列产品等多产品线并存的局面。
在市场需求调研分析及产品开发实施战略上，积极、稳步地引入并推进IPD集成产品开发模式，使公司产品开发的各个环节都能关注并贴近外部行业客户的需求，缩短新产品推向市场的周期。
[0]同时，依靠完善研发任职资格体系，建立合理的、有竞争力的薪酬体系与激励机制，为员工规划职业发展方向。
（2）市场开拓：在保持既有市场和既有产品占有率的前提下,将公司的成熟产品以及行业应用解决方案拓展到新的行业市场；以公司原有的行业市场为重点,积极开展公司新产品的营销活动；以营造公司世界领先的的通信指挥调度与控制系统供应商为目标，加大公司在企业策划、品牌策划方面的人力资源投入及资金投入，努力塑造公司专业化的通信指挥调度与控制系统提供商的品牌形象；在部分新行业中，尝试推行渠道销售模式；加大力度，逐步推进公司产品进入国际市场的进程。
（3）人力资源管理：加强企业文化的建设力度，深化“创新、超越、正直、责任、合作精神、快乐工作、健康生活”的核心价值观；在人力资源的“选、育、用、留”等方面加大人才培育力度，不断优化人员素质结构；加大管理队伍建设，逐步引进符合公司战略发展要求的高级人才，配备符合岗位要求的管理人员，并持续加强对管理人员的培养力度，在核心管理岗位推进有针对性的干部梯队的建设；从研发任职资格体系的建 36 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 设开始，对各专业线建立科学实用的任职资格体系，逐渐建立并完善基于任职资格的薪
酬体系与激励机制。
（4）财务管理：公司实施相对稳健的财务战略，强化内部管理与内部控制，提升资产质量；加大投资力度，重点投向新产品开发和新市场开拓；强化公司整体预、决算管理；加强对公司应收账款的管理，对回款执行过程进行监控；重视财务风险控制，提前制定风险规避和风险应对的措施。
（5）运营管理：加强公司订单运作管理的全过程监控，充分利用已建成使用的ERP系统、商务电子流系统、OA系统等信息化手段，在销售预测、合同评审、订单传递、质量管理、生产采购、制造工艺、工程服务、催款回款等各个环节均有监控点，能通过系统自动实现各个过程的进度与安排，提升公司生产及服务运作的效率，提高客户满意度；利用公司的运营分析会制度，及时发现并解决经营活动中存在的问题。
（二）经营中可能产生的不利因素及对策
1、市场风险及对策公司经过多年的经营，在铁路、国防、轨道交通市场占据了较大的市场份额，但同时说明公司对上述市场有较大的依赖性。
若今后上述市场的需求发生变化，将对公司造成重大影响，而公司在拓展新市场的过程中，也会遇到行业准入、市场竞争等不利因素的影响。
公司充分认识到上述风险带来的影响，准备采取一系列竞争策略来应对风险：
（1）公司所处的行业市场均是国民经济的支柱产业，为国家“十一五”规划中的重点建设行业，在未来几年市场需求仍将保持一定的增长。
对于铁路、国防、轨道交通等既有市场，采取不断跟踪行业技术、应用的发展方向，快速研发满足行业新需求的产品，降低产品成本、增加产品功能、与既有市场客户建立紧密、稳固的联盟关系来确保公司在既有市场的领先优势；
（2）对于新的行业市场，公司将加强品牌知名度建设，以渠道销售与自主销售相结合，设立区域营销机构，为客户提供全面的、个性化的、快速的业务支持，从而促使公司快速发展。
2、技术风险及对策高技术产品具有技术更新快、产品生命周期短的特点，用户对产品技术要求不断提高。
因此，公司可能会因产品开发不及时或技术决策失误而产生公司市场竞争力下降和企业发展速度减慢的风险。
37 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 针对以上风险，公司坚持实行“市场驱动”的产品开发战略，及时推动新技术、新成果的运用；同时，不断加强在现有技术基础上的前瞻性技术研究与储备，逐年加大研发投入，设立产、学、研相结合的开放式研究机构，时刻关注国内外的技术发展趋势，确保公司能在激烈的市场竞争中迅速做出反应，有效地避免技术落后所带来的风险；在产品开发决策上，公司将业务决策评审和专业技术评审分开进行，分别由不同的团队负责，加强决策的科学性。
业务决策评审团队由公司高级管理人员组成，指导产品立项，并及时决策产品的行进路标。
技术评审由业内专家组成的评审委员会负责，评审产品不同开发阶段的技术方案和技术路线；同时，公司通过ISO9001质量管理体系认证和IPD集成产品开发的方法，可以最大限度地减少企业技术决策的风险。
3、人力资源风险及对策高新技术产业竞争的核心是人才的竞争，人才流失可能对公司的发展产生严重的影响。
因此，公司面临一定的人才流失风险和因国际竞争引起的人力资源成本迅速上升的风险。
公司充分认识到上述风险所带来的影响，采取或拟采取一系列措施来应对风险：
（1）良好的企业文化形成了共同的发展愿景，“创新、超越、正直、责任、合作精神、快乐工作、健康生活”是公司多年来形成的有凝聚力的核心价值观；
（2）公司努力为员工规划符合其自身特点职业发展计划，并提供进一步提升的培训机会；
（3）提供有竞争力的薪酬制度；
（4）公司还考虑在适当时候扩大股权激励适用范围，完善公司的激励机制；
（5）继续走“产、学、研”相结合的道路，降低预研成本；
（6）拟在国内其他技术人才密集的高新区，设立研发分支机构，降低成本。
4、管理风险及对策随着公司发展和经营规模、经营领域的扩大，将使公司的组织结构和管理体系发生变化，存在着公司能否建立起有效的管理体系、形成完善的运行机制、保证企业持续发展的风险。
为应对以上风险，公司在规范法人治理结构、规范关联交易决策、重大投资与经营决策、建立健全内控制度、激励与约束机制等方面都做了制度安排，对稳固和提高公司的管理水平起到了积极的制度保障作用。
公司股份制改造过程中，建立了独立董事制度，聘请企业管理及财务管理专家担任公司独立董事，以提高公司的规范运作能力。
公司还将继续引进高水平的管理人才，运用现代化管理手段，不断提高管理效率与管理效益。
5、财务风险及对策 38 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 公司应收账款余额较大，2005年末应收账款账面净值为6186万元，2006年末应收账款账面净值为6158万元，截止2006年12月31日，应收账款净值占公司总资产比例为44.77%。
2005年、2006年应收账款周转率分别为1.52、1.72，周转率较低。
应收账款余额大、周转率低，若发生坏账将影响公司盈利。
此外，应收账款占用资金较多也将对公司资金使用效率产生影响，可能使公司营运资金出现紧张，对公司业务的扩展产生不利影响。
针对上述风险，公司认为：公司主要客户所处行业多为国民经济支柱产业，发展呈上升趋势，且总体信用良好；公司产品主要应用于铁通、铁路、国防等领域，这些领域的客户项目具有固定资产投资周期较长的特点，致使付款周期略长，但产生坏账的可能性较小，公司2000年至2006年度核销坏账的总金额为156.36万元。
虽然应收账款风险较小，但为加快营运资金周转，公司也将采取下列措施以加快营运资金周转：在应收账款的收款工作中，公司将应收账款回款率与相关人员的绩效考核挂钩，提高销售人员回收货款的积极性和责任感，增加公司的现金流入，减少出现坏账的可能；针对应收账款占用公司流动资金较多这一问题，公司目前总体现金流量情况较好，将来若出现资金紧张，公司将充分利用多年经营建立起的良好信用，通过银行贷款来补充流动资金。
6、政策风险及对策公司作为中关村高新技术产业开发试验区内的企业，经有关部门认定为高新技术企业，按国务院批准的《高新技术产业开发试验区暂行条例》，享受按15%的税率征收企业所得税的优惠政策；按国务院批准的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，公司销售自行开发生产的软件产品，享受在2010年底以前按17%的法定税率征收增值税后，对其实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。
公司2005年、2006年增值税退税收入分别占当期净利润的20.03%、49.65%，税收优惠政策的变化将对公司的经营业绩产生较大的影响。
针对上述风险，公司将采取以下措施：
（1）公司一直以符合我国软件行业发展方向、符合国际信息化发展大趋势作为技术创新的原则，未来也将继续遵循这一原则；
（2）公司将加强与行业主管部门的沟通，建立信息收集和分析系统，及时了解政策动向和要求；
（3）公司将根据国家产业政策的变化，及时调整技术研发方向，以降低政策调整可能带来的经营风险。
39 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 十
一、公司治理 （一）公司章程中股东权利、义务，股东大会议事规则及实际执行情况
1、公司章程中关于股东权利、义务的规定
第三十一条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的公司股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十三条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
40 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 第三十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十七条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十八条公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
2、公司章程中关于股东大会职责及议事规则的规定第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； 41 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 （八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十四）审议股权激励计划；（十五）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 42 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
3、实际执行情况自有限公司成立以来，公司管理层能够遵守《公司法》、《公司章程》中关于股东权利义务的规定，按《公司法》、《公司章程》规定的程序进行重大事项决策。
2005年以来，有限公司依照公司章程，召开了5次股东会，会议召开程序、决议内容合法有效。
有限公司整体变更为股份公司后，公司制定了新的公司章程及《股东大会议事规则》，上述制度构建了规范化程度更高的公司治理结构。
截止本股份报价转让说明书出具日，股份公司已召开过两次股东大会，上述会议的召开程序、决议内容均符合《公司法》、公司章程规定。
（二）公司章程中董事会、监事会的构成和议事规则
1、公司章程中关于董事会构成和议事规则的规定第九十条公司董事为自然人。
有下列情形之一的，不得担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
43 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十一条董事由股东大会选举或更换。
每届任期三年。
董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十八条公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由九名董事组成，董事会设董事长一名。
第一百零一条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百零二条董事会可以根据工作需要，按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。
其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。
第一百一十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。
2、公司章程中关于监事会构成和议事规则的规定第一百三十八条监事由股东代表和公司职工代表担任。
公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之
一。
第一百三十九条公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
44 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 第一百四十条本章程第九十条规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条监事每届任期三年。
股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第一百四十七条公司设监事会。
监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十条监事会每六个月至少召开一次会议。
会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。
临时会议通知应当提前五日以书面方式送达全体监事。
情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
3、实际执行情况公司管理层近两年能够遵守《公司法》、《公司章程》中关于董事权利义务的规定，按《公司法》、《公司章程》规定的程序召开董事会，有限公司未设监事会。
股份公司设立后，共召开了两次董事会、一次监事会，上述会议召开程序、决议内容均符合《公司法》、公司章程规定。
（三）公司章程中重大生产经营决策程序和规则
1、公司章程中关于对外投资、对外担保、委托理财、关联交易等重大决策程序的规定 第四十条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； 45 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第一百零三条公司应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百零四条公司应严格控制为他人提供担保，必须提供担保的事项需按照决策权限由股东大会或董事会审议批准。
第一百零八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、公司章程中关于财务决策程序的规定第八十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
（四）公司章程对董事、监事、高级管理人员所持公司股份转让的限制性规定 第二十六条公司发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（五）公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见 自1995年成立以来，公司管理层严格按照《公司法》和国家相关法律法规的规定 46 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 展开生产经营活动。
围绕着技术研发与产品实现二条主线，建立健全公司治理结构，制
定并不断完善内部控制制度，促进公司的规范运作。
1、在技术研发方面公司在研究与开发上注重技术应用创新，在市场需求调研分析及产品开发实施战略上，积极、稳步地引入并推进IPD集成产品开发模式，建立并逐步完善研发任职资格体系，不断完善基于任职资格的薪酬体系，建立能力提升方法。
2、在质量管理方面公司通过了GB/T9001-2000和GJB9001A-2001质量体系认证，拥有民品质量体系认证证书和军工产品质量体系认证证书。
公司不断完善质量管理体系，产品的研发流程、制造流程均严格遵照质量体系认证标准。
3、在产品制造方面公司引入ERP系统，对原材料采购、存货管理、成本核算等产品实现全过程进行管理与监控。
4、在产品营销方面公司通过信息化手段，建立商务电子流，对合同产生到执行的过程进行合理的监控，并快速响应客户的需求。
公司还采用了CRM系统，健全营销管理。
5、在财务管理方面公司制定了整套财务管理制度，规范财务工作的各个环节：建立健全了财务内部控制制度，完善了内部制衡、内部稽核制度；建立了预算、决算制度，及时、准确反映企业经营情况；建立了企业内部审计制度，对企业经营进行监控。
6、在行政、人力资源方面公司建立了人力资源制度，对员工“选、育、用、留”各环节进行规范化管理：按照劳动法规定与员工签订《劳动合同》、《保密协议》；引入KPI关键绩效指标考核体系，对员工进行考核并将结果与薪酬体系挂钩；建立健全的行政管理制度，通过B/SOA系统、NOTES电子流等信息化手段，规范员工工作行为，提高企业办公效率，提升公司管理水平。
综上所述，公司管理层认为，公司针对自身的实际情况建立了一整套科学的内部管理体系。
事实证明，上述内部控制制度是科学的、有效的，对公司的经营发展起到了积极作用。
47 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 （六）管理层的诚信情况 公司董事、监事、高级管理人员近三年无违法违规行为，无应对所任职公司最近三年因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况，无个人到期未清偿的大额债务、欺诈或其他不诚信行为。
公司董事、监事、高级管理人员已对此作出了书面声明并签字承诺。
（七）公司治理中存在的不足及改进措施 近两年公司治理中存在部分不足之处，如有限公司股东会、董事会会议记录在形式
上存在届次不清的问题，有限公司监事虽出席股东会，但并未单独发表独立报告。
股份公司设立后，制定了内容更为完备的公司章程、“三会”议事规则等制度，上述制度构建了规范化程度更高的公司治理结构。
实践中，股东大会、董事会、监事会运作规范。
十
二、公司财务会计信息 （一）最近两年的审计意见及主要财务报表
1、最近两年的审计意见公司2005年度财务会计报告已经过岳华会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司2006年度财务会计报告已经过岳华会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2、最近两年的资产负债表、利润及利润分配表和现金流量表公司最近两年无应纳入合并范围的子公司，无需编制合并财务报表。
资产货币资金短期投资应收票据应收股利应收利息应收账款其他应收款预付账款期货保证金 资产负债表 2006-12-3139,880,403.784,590,856.00 61,583,866.4811,344,648.36 1,955,421.04 单位：元2005-12-31 13,845,374.73 61,864,383.8322,859,997.5912,958,220.81 48 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 应收补贴款应收出口退税存货其中：原材料 库存商品（产成品）待摊费用待处理流动资产净损失一年内到期的长期债权投资其他流动资产 流动资产合计长期投资： 其中:长期股权投资长期债权投资 合并价差长期投资合计 固定资产原价减：累计折旧 固定资产净值减：固定资产减值准备 固定资产净额工程物资在建工程固定资产清理待处理固定资产净损失 固定资产合计无形资产其中：土地使用权长期待摊费用(递延资产)其中：固定资产修理 固定资产改良支出股权分置流通权其他长期资产其中：特准储备物资 无形资产及其他资产合计递延税款借项 资产总计 负债和股东权益短期借款应付票据应付账款 9,410,168.584,784,855.614,230,036.45 128,765,364.24150,000.00150,000.00 150,000.0010,437,984.03 5,147,391.775,290,592.265,290,592.26 5,290,592.263,298,325.45 47,733.96 3,346,059.41137,552,015.91 资产负债表（续） 2006-12-31 13,753,861.26 49 股份报价转让说明书 435,498.5812,082,692.49 4,473,814.337,499,524.35 124,046,168.03150,000.00150,000.00 150,000.0010,350,060.39 4,349,370.886,000,689.516,000,689.51 6,000,689.514,414,974.38 248,376.37 4,663,350.75134,860,208.29 单位：元2005-12-31 13,000,000.0020,846,506.62 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 预收账款应付工资应付福利费应付股利(应付利润)应付利息应交税金其他应交款其他应付款预提费用预计负债递延收益一年内到期的长期负债应付权证其他流动负债 流动负债合计长期借款应付债券长期应付款专项应付款其他长期负债其中：特准储备基金 长期负债合计递延税款贷款 负债合计少数股东权益实收资本(股本) 国家资本集体资本法人资本 其中：国有法人资本集体法人资本 个人资本外商资本资本公积盈余公积 其中：法定公益金*未确认的投资损失 未分配利润其中：现金股利 外币报表折算差额所有者权益小计 减：未处理资产损失所有者权益合计（剔除未处理资产损 18,631,365.903,443,744.843,287,329.62 14,557,471.18226,966.04 4,416,757.62 58,317,496.464,000,000.00 11,950,000.00 15,950,000.0074,267,496.4610,000,000.00 10,000,000.007,562,066.715,767,228.84 39,955,223.90 63,284,519.4563,284,519.45 50 股份报价转让说明书 17,227,325.162,723,733.87 18,737,481.67104,428.00 8,284,527.31 80,924,002.634,000,000.00 6,950,000.00 10,950,000.0091,874,002.6310,000,000.00 10,000,000.003,491,770.454,144,427.091,381,475.70 25,350,008.12 42,986,205.6642,986,205.66 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 失后的金额）负债和所有者权益总计 137,552,015.91 利润及利润分配表 项 目
一、主营业务收入 其中：出口产品(商品)销售收入 进口产品(商品)销售收入 减：折扣与折让
二、主营业务收入净额 减:(一)主营业务成本 其中：出口产品(商品)销售成本 (二)主营业务税金及附加 (三)经营费用 (四)其他 加：(一)递延收益 (二)代购代销收入 (三)其他
三、主营业务利润(亏损以“－”号填列) 加：其他业务利润(亏损以“－”号填列) 减：(一)营业费用 (二)管理费用 其中：业务招待费 研究与开发费 (三)财务费用 其中：利息支出 利息收入 以“-”号填列)
汇兑净损失(汇兑净收益 (四)其他
四、营业利润(亏损以“－”号填列) 加：(一)投资收益(损失以“－”号填列) (二)期货收益(损失以“－”号填列) (三)补贴收入其中：补贴前亏损的企业补贴收 入 (四)营业外收入 其中：处置固定资产净收益 非货币性交易收益 出售无形资产收益 罚款净收入 (五)其他 51 2006年度106,299,731.43 106,299,731.4360,597,900.181,888,773.72 43,813,057.533,132,499.49 10,728,126.1125,105,029.02 515,236.60608,890.69110,081.84 10,597,165.29 8,269,525.02 48,596.72 股份报价转让说明书 134,860,208.29 单位：元2005年度 95,209,027.15 95,209,027.1556,007,190.46 553,866.78 38,647,969.91630,931.37 11,156,338.7317,221,897.07 839,688.78839,998.10 11,832.60 10,060,976.70 3,628,840.59 323,377.8016,077.80 7,300.00 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 弥补利润其中:用以前年度含量工资结余减：(一)营业外支出其中：处置固定资产净损失出售无形资产损失罚款支出捐赠支出(二)其他支出其中：结转的含量工资包干结余
五、利润总额(亏损总额以“－”号填列)减：所得税少数股东损益加：*未确认的投资损失
六、净利润(净亏损以“－”号填列)加：(一)年初未分配利润(二)盈余公积补亏(三)其他调整因素
七、可供分配的利润减：(一)提取法定盈余公积(二)提取法定公益金(三)提取职工奖励及福利基金(四)提取储备基金(五)提取企业发展基金(六)利润归还投资(七)补充流动资本(八)单项留用的利润(九)其他
八、可供投资者分配的利润减：(一)应付优先股股利(二)提取任意盈余公积(三)应付普通股股利(应付利润)(四)转作资本(股本)的普通股股利(五)其他
九、未分配利润 248,956.6823,156.68200,000.0018,666,330.352,438,312.8216,228,017.5325,350,008.1241,578,025.651,622,801.75 39,955,223.90 39,955,223.90 现金流量表 项 目
一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 2006
年度 126,750,693.798,493,273.606,058,150.00 52 股份报价转让说明书 97,650.00 97,650.0013,915,545.09 1,763,912.7712,151,632.3215,021,120.6527,172,752.97 1,215,163.23607,581.62 25,350,008.12 25,350,008.12 单位：元2005年度106,856,566.62 2,486,938.516,900,942.82 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付的其他与经营活动有关的现金 现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量收回投资所收到的现金 其中：出售子公司所收到的现金取得投资收益所收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金投资所支付的现金 其中:购买子公司所支付的现金支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量吸收投资所收到的现金借款所收到的现金收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计偿还债务所支付的现金分配股利、利润或偿付利息所支付的现金支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 141,302,117.3966,302,449.60 7,662,057.3015,143,253.9716,481,526.04105,589,286.9135,712,830.48 108,204.86108,204.86389,215.60 389,215.60-281,010.74 4,212,100.004,212,100.0013,000,000.00 608,890.6913,608,890.69-9,396,790.6926,035,029.05 现金流量表（补充资料） 项目
一、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润加：*少数股东损益减：*未确认的投资损失加:计提的资产减值准备 固定资产折旧无形资产摊销长期待摊费用摊销待摊费用减少（减：增加） 2006年度16,228,017.53 331,367.32798,020.891,116,648.93 53 股份报价转让说明书 116,244,447.9563,467,630.277,598,150.447,454,762.1037,005,515.52 115,526,058.33718,389.62 997,904.36 997,904.36-997,904.36 17,000,000.00469,000.00 17,469,000.0010,000,000.00 839,998.1010,839,998.10 6,629,001.906,349,487.16 单位：元2005年度 12,151,632.32 22,345.35957,912.521,595,590.84 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 预提费用增加（减：减少）处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益)固定资产报废损失财务费用投资损失(减：收益)递延税款贷项(减：借项)存货的减少(减：增加)经营性应收项目的减少(减：增加)经营性应付项目的增加(减：减少)其他经营活动产生的现金流量净额
二、不涉及现金收支的投资和筹资活动债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产其他
三、现金及现金等价物净增加情况现金的期末余额减:现金的期初余额加：现金等价物的期末余额减:现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额 股份报价转让说明书 -48,596.72608,890.69 2,672,523.9118,207,810.35-4,201,852.4235,712,830.48 -48,596.72 839,998.10 6,255,927.10-11,983,860.38 -9,072,559.51718,389.62 39,880,403.7813,845,374.73 26,035,029.05 13,845,374.737,495,887.57 6,349,487.16 54 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 （二）最近两年的主要财务指标 财务指标 2006年度 2005年度 主营业务利润率 41.22% 40.59% 净资产收益率 25.64% 28.27% 净资产收益率（扣除非经常项目） 25.63% 26.42% 每股收益（元/股）注 1.62 1.22 资产负债率 53.99% 68.13% 流动比率 2.21 1.53 速动比率 2.05 1.38 应收账款周转率（次） 1.72 1.52 存货周转率（次） 5.64 3.68 每股经营活动产生的现金流量净额 3.57 0.07 注：此处每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额是基于有限公司注册资本 1000
万元计算得出。
2007年6月12日，有限公司整体变更为股份公司，注册资本（股 本）变更为人民币6300万元，如以整体变更后股本计算，2005、2006年度每股收益分 别为0.19元、0.26元，2005、2006年度每股经营活动产生的现金流量净额分别为0.01 元、0.56元。
主要财务指标分析见本股份报价转让说明书“十
二、公司财务会计信息”之“（十） 管理层对公司近两年财务状况、经营成果和现金流量的分析”内容。
（三）报告期利润形成的有关情况
1、业务收入的主要构成 单位：元 项
目 2006年度金额 占比 2005年度金额 占比 主营业务收入－设备及软件销售 106,299,731.4391.42% 95,209,027.1597.16% 其他业务收入－服务咨询收入 9,977,650.008.58% 2,781,086.10 2.84% 合计 116,277,381.43100.00% 97,990,113.25100.00% 公司近两年主营
一、公司治理..........................................................40（一）公司章程中股东权利、义务，股东大会议事规则及实际执行情况......40（二）公司章程中董事会、监事会的构成和议事规则......................43（三）公司章程中重大生产经营决策程序和规则..........................45（四）公司章程对董事、监事、高级管理人员所持公司股份转让的限制性规定46（五）公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见..46（六）管理层的诚信情况..............................................48（七）公司治理中存在的不足及改进措施................................48十
二、公司财务会计信息..................................................48（一）最近两年的审计意见及主要财务报表..............................48（二）最近两年的主要财务指标........................................55（三）报告期利润形成的有关情况......................................55（四）报告期公司主要资产情况........................................58（五）重大债务情况..................................................65（六）报告期股东权益情况............................................68（七）关联方关系及关联交易..........................................69（八）需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项71（九）股利分配政策和最近两年分配情况................................71（十）管理层对公司近两年财务状况、经营成果和现金流量的分析..........72十
三、备查文件目录......................................................74 ii 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 释义 股份报价转让说明书 除非本股份报价转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、本公司股份公司、佳讯飞鸿有限公司高级管理人员 关联关系 佳讯网络 佳讯信息 鸿智瑞华 原创信通铁道部证券业协会主办报价券商、申银万国内核小组挂牌、股份报价转让元、万元《公司法》公司章程 程控交换FHVoIPIPv6 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司或其前身北京佳讯飞指 鸿电气有限责任公司指北京佳讯飞鸿电气股份有限公司指北京佳讯飞鸿电气有限责任公司 本公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、指 运营总监、技术总监、人力资源总监公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及指可能导致公司利益转移的其他关系，但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系北京佳讯飞鸿网络技术有限公司，系本公司高级管理指人员控制的其他企业，为本公司关联方北京佳讯飞鸿信息技术有限公司，系本公司高级管理指人员控制的其他企业，为本公司关联方北京鸿智瑞华通信技术有限公司，原为本公司高级管指理人员控制的其他企业、本公司关联方，已于2006年10月12日依法注销原创信通电信技术（北京）有限公司，系本公司参股指子公司指中华人民共和国铁道部指中国证券业协会指申银万国证券股份有限公司申银万国证券股份有限公司代办股份转让系统推荐挂指牌项目内部审核小组指公司股份在代办股份转让系统挂牌进行报价转让行为指人民币元、人民币万元指《中华人民共和国公司法》2007年4月6日由第一次股东大会通过的北京佳讯飞指鸿电气股份有限公司章程利用电子计算机技术，用预先编好的程序来控制电话指的接续工作，它已成为当代电话交换的主要技术指飞鸿指VoiceOverIP的缩写，即IP电话或IP网络电话指IPv6是当前使用的互联网协议IPv4的升级版本，IPv6 iii 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 CTIIPDERPCRMKPIB/SOA系统CALLCENTERMISNOTES电子流 股份报价转让说明书 拥有更广阔的地址空间、更高的安全性、更好的移动支持和更为便捷的管理ComputermunicationIntegration的缩写，指CTI技术是将计算机技术与电信技术相集成而产生的新的应用技术IntegratedProductDevelopment的缩写，即“集成指的产品开发”，是新产品开发管理的一种模式EnterpriseResourcePlanning的缩写，ERP系统即“企业资源计划系统”，是一个以管理会计为核心的指信息系统，它识别和规划企业资源，使企业从获取客户订单，到完成加工和交付，最后得到客户付款等一系列商业活动得到有序管理CustomerRelationshipManagement的缩写，即“客指户关系管理”，其核心是客户的资源价值管理KeyPerformanceIndication的缩写，即“关键绩效指指标”，是把企业的战略目标分解为可运作的远景目标的工具，是企业绩效管理系统的基础办公自动化系统，使所有工作人员能够利用网络实现指协同工作和知识管理中文称“呼叫中心”，是现代企业进行客户关系管理、指数据挖掘、解决客户服务、提供企业信息和把握客户需求的有效工具ManagementInformationSystem的缩写，即“管理信指息系统”，是为企业各级管理人员提供所需的信息，辅助管理决策，改善运行效率的信息化手段公司根据自身管理业务需求，基于美国IBM公司NOTES指开发环境开发的工作流 iv 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书
一、声明 本公司董事会已批准本股份报价转让说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书
二、风险及重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：（一）根据《公司法》第一百四十二条第一款规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
”由于股份公司成立至今不足一年，故作为发起人的现所有股东均不能在股份公司成立满一年之前转让其所持公司股份。
（二）公司应收账款余额较大，截止2006年12月31日，应收账款账面净值为6158万元，应收账款净值占公司总资产比例为44.77%。
2005年度、2006年度应收账款周转率分别为1.52、1.72，周转率较低。
应收账款余额大，周转率低，若发生坏账将影响公司盈利。
此外，因应收账款占用资金较多,也将降低资金使用效率，可能使公司营运资金出现紧张，对公司业务的扩展产生不利影响。
（三）公司作为中关村高新技术产业开发试验区内的企业，经有关部门认定为高新技术企业，享受国务院批准的相关税收优惠政策。
公司2005年、2006年增值税返还收入分别占当期净利润的20.03%、49.65%，税收优惠政策的变化将对公司的经营业绩产生较大的影响。
2 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书
三、公司进行股份报价转让试点的情况 根据《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》
的规定和本公司2007年第二次临时股东大会决议，本公司向中关村科技园区管理委员会递交了公司进入代办股份转让系统进行股份报价转让的申请。
2007年6月27日，中关村科技园区管理委员会以中科园函[2007]89号文，下达了《关于同意北京佳讯飞鸿电气股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》，确认公司具备股份报价转让试点企业资格。
3 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书
四、主办报价券商推荐及协会备案情况 申银万国作为本公司的主办报价券商，对本公司进行了尽职调查和内部审核。
申银
万国内核小组经审核、表决通过，同意推荐本公司挂牌，并出具了《申银万国证券股份有限公司关于推荐北京佳讯飞鸿电气股份有限公司股份进入代办股份转让系统报价转让的推荐报告》。
2007年9月3日，申银万国向证券业协会报送了推荐佳讯飞鸿挂牌的备案文件。
2007年9月26日，证券业协会出具了《关于推荐北京佳讯飞鸿电气股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协函[2007]362号），对申银万国报送的推荐本公司挂牌文件予以备案。
4 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
五、股份代码、股份简称、挂牌日期 股份代码：430023股份简称：佳讯飞鸿挂牌日期：2007年10月26日 股份报价转让说明书
5 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书
六、公司股份报价转让情况 公司股本总额为63,000,000股。
《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
”《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》第十九条规定：“园区公司股东挂牌前所持股份，分三批进入代办系统挂牌报价转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之
一。
”公司章程第十五条规定：“根据有关会计师出具的审计报告，截止2006年12月31日，公司的净资产额为6328万元，以净资产折合为股份公司的股份6300万股，每股面值人民币1元，均为普通股及发起人股。
”公司章程第二十六条规定：“公司发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
”因公司发起人持股尚不满一年，在股份公司成立满一年之前，无可报价转让股份。
6 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书
七、公司基本情况 （一）基本情况 中文名称： 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 英文名称： Beijing
JiaxunFeihongElectricalCO.,LTD. 法定代表人： 林菁 有限公司设立日期：1995年1月26日 股份公司成立日期：2007年6月12日 注册资本： 6300万元 注册号： 住所： 北京市海淀区交大东路31号院8号楼（电子楼）三层 邮编： 100044 电话： 010-51866088 传真： 010-51840285 互联网网址： 电子邮箱： wangyi@ 信息披露负责人：
王翊 （二）历史沿革
1、有限公司设立 1995年1月26日，林青（后改名为林菁，并于1999年9月26日完成了工商变更 手续）等七人以货币形式出资50万元设立北京佳讯飞鸿电气有限责任公司，注册资本 50万元，法定代表人林青。
1995年1月5日，北京同仁会计师事务所出具《验资说明书》，认定林青等七人所 出资的50万元已到位。
有限公司设立时各股东出资情况具体如下： 股东姓名林青郑贵祥王翊韩江春 出资金额(万元)14.0011.879.747.30 持股比例（%）28.0023.7419.4814.60
7 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 张东哲刘文红孙晓军合计
2、有限公司第一次股权转让、增资 5.390.850.8550.00 10.781.701.70100.00 2000年2月23日，有限公司股东会通过决议，一致同意原股东张东哲将其全部出 资5.39万元分别转让给李申0.55万元、甘文玉1万元、马燕平1万元、李敬东0.3万 元、费燕洁0.24万元、周军民0.5万元、张农0.3万元、韩克宁0.5万元、韩桂萍0.5 万元、冯军0.5万元；原股东孙晓军将其全部出资0.85万元转让给李申。
上述转让价 格均为转让时标的股权对应的净资产值，相关各方签署了《出资转让协议书》。
另外，有限公司股东会通过决议，一致同意增加注册资本，由原来的50万元增加 到500万元。
新增的450万元，分别由林菁出资132.5805万元（其中货币50万元，实 物82.5805万元）、郑贵祥实物出资109.3058万元、王翊实物出资88.3499万元、刘文 红实物出资51.1689万元、韩江春实物出资42.9662万元、李申实物出资9.6893万元、 甘文玉实物出资4.0406万元、马燕平实物出资4.0406万元、李敬东实物出资0.7081 万元、费燕洁实物出资0.2641万元、周军民实物出资1.8421万元、张农实物出资1.1052 万元、韩克宁实物出资1.3737万元、韩桂萍实物出资1.2825万元、冯军货币出资1.2825 万元。
上述投入的实物资产，包括交换机柜、显示器、兼容机、笔记本等，已于2000 年2月20日，由北京峰天资产评估有限公司进行了评估（峰天评报字[2000]055号《资 产评估报告书》）。
各实物出资人分别与有限公司签署了《财产转移协议书》，履行了财 产转移手续。
2000年2月20日，北京三乾会计师事务所有限公司出具了乾会验字（2000）第2-210 号《变更登记验资说明》，经验证，有限公司增加注册资本至500万元，其中林菁增加 投入货币50万元、冯军投入货币1.2825万元，均存入了中国农业银行海淀支行企业入 资代办处，其余实物出资已依法进行了评估，据此认定有限公司变更情况属实。
2000年3月20日，北京市工商行政管理局核准了上述事项变更，至此，有限公司 股权结构变更为： 股东姓名林菁郑贵祥王翊刘文红韩江春李申 出资金额(万元)146.5805121.175898.089952.018950.266211.0893 持股比例（%）29.3224.2319.6210.4010.052.22
8 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 甘文玉马燕平周军民韩克宁韩桂萍冯军张农李敬东费燕洁合计
3、有限公司第二次股权转让 5.04065.04062.34211.87371.78251.78251.40521.00810.5041500.0000 1.011.010.470.370.360.360.280.200.10100.00 2001年3月6日，有限公司股东会通过决议，一致同意原股东韩桂萍将其全部出资 1.7825万元转让给新股东刘思明，转让价格为转让时标的股权对应的净资产值。
韩桂萍 与刘思明签署了《出资转让协议书》。
2001年4月9日，北京市工商行政管理局核准了上述事项变更。
4、有限公司第三次股权转让、第二次增资 2004年10月27日，有限公司股东会通过决议，一致同意原股东李申、费燕洁、韩 克宁分别将其全部出资11.0893万元、0.5041万元、1.8737万元转让原股东王翊，转 让价格均为转让时标的股权对应的净资产值，相关各方签署了《出资转让协议书》。
另外，有限公司股东会通过决议，一致同意增加注册资本，由原来的500万元增加 到1000万元。
新增的500万元，由林菁等22人以其共有的非专利技术——铁路数字化 指挥调度技术出资，该非专利技术系上述22人利用业余时间独立研制开发而成，并已 依法经北京科之源资产评估有限责任公司评估（科评报字[2004]第134号），评估值为 506万元。
根据北京正大会计师事务所出具的正大审字（2004）第B0119号专项审计报 告，上述非专利技术合计506万元，其中500万元用于股东出资，另6万元计入资本公 积。
根据《关于中关村科技园区高新技术企业注册登记改制改组工作的试点意见》第
六 条规定：“鼓励投资者对园区内高新技术企业投资，以工业产权、非专利技术作价出资 的，其作价出资的总金额占注册资本（金）的比例最高可达
60%，另有约定的除外”，北 京市工商行政管理局于2004年11月25日核准了上述事项变更。
至此，有限公司股权 结构变更为： 股东姓名林菁郑贵祥王翊 出资金额(万元)284.4382235.1408190.3427 持股比例（%）28.4423.5119.04
9 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 刘文红韩江春马燕平周军民冯军甘文玉郭超李敬东李英成杨涛刘思明杨俊兰巢南成卢元定张农倪进邱吉民朱亚茹单洪政合计
5、有限公司第四次股权转让 100.942397.541216.464615.405210.14229.78136.75793.73063.72613.65673.45893.30993.30992.95722.72692.36581.32401.29041.1872 1000.0000 10.099.751.651.541.010.980.680.370.370.370.350.330.330.300.270.240.130.130.12100.00 2006年8月31日，有限公司股东会通过决议，一致同意增加新股东林淑艺，其分 别受让原股东郑贵祥部分出资34.3996万元、王翊部分出资36.2281万元、刘文红部分 出资19.2124万元、马燕平全部出资16.4646万元、甘文玉全部出资9.7813万元、韩 江春部分出资18.5651万元、李敬东全部出资3.7306万元、周军民全部出资15.4052 万元、张农全部出资2.7269万元、刘思明全部出资3.4589万元、冯军全部出资10.1422 万元、卢元定全部出资2.9572万元、倪进全部出资2.3658万元、李英成全部出资3.7261 万元、杨涛全部出资3.6567万元、郭超全部出资6.7579万元、杨俊兰全部出资3.3099 万元、巢南成全部出资3.3099万元、邱吉民全部出资1.324万元、单洪政全部出资1.1872 万元、朱亚茹全部出资1.2904万元。
转让价格均为转让时标的股权对应的净资产值， 相关各方共同签署了《出资转让协议书》。
2006年9月27日，北京市工商行政管理局核准了上述事项变更，至此有限公司股 权结构变更为： 股东姓名林菁郑贵祥林淑艺王翊刘文红 出资金额(万元)284.4382200.7412200.0000154.114681.7299 持股比例（%）28.4420.0820.0015.418.17 10 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 韩江春合计
6、有限公司第五次股权转让 78.97611000.0000 7.90100.00 2007年3月19日，有限公司股东会通过决议，一致同意下述股权转让： 转让方（姓名） 受让方（姓名）转让出资额(万元)占注册资本比例（%） 甘文玉 7.9196 0.79% 李敬东 3.0206 0.30% 周军民 16.2339 1.62% 张农 2.2079 0.22% 林菁 刘思明冯军 30.67598.2119 3.07%0.82% 卢元定 2.3944 0.24% 李英成 3.0169 0.30% 杨俊兰 2.6799 0.27% 单洪政单洪政 1.07220.8632 0.20% 朱亚茹 1.9515 0.20% 郑贵祥 孔建君 1.8128 0.18% 牛冬 1.8128 0.18% 史仲宇 23.3009 2.33% 林淑艺 王彤 20.0000 2.00% 王翊 李美英 15.1146 1.51% 刘文红 李红 8.7299 0.87% 韩江春 陈碧明 7.9761 0.80% 上述转让价格均为转让时标的股权对应的净资产值，转让各方共同签署了《出资转 让协议书》。
2007
年3月28日，北京市工商行政管理局核准了上述事项变更，至此有限公司股 权结构变更为： 股东姓名林菁林淑艺郑贵祥王翊刘文红韩江春刘思明史仲宇王彤周军民李美英李红冯军陈碧明 出资金额(万元)207.0000180.0000171.0000139.000073.000071.000030.675923.300920.000016.233915.11468.72998.21197.9761 出资比例（%）20.70%18.00%17.10%13.90%7.30%7.10%3.07%2.33%2.00%1.62%1.51%0.87%0.82%0.80% 11 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 甘文玉李敬东李英成杨俊兰卢元定张农朱亚茹单洪政孔建君牛冬合计
7、有限公司整体变更暨股份公司成立 7.91963.02063.01692.67992.39442.20791.95151.94041.81281.81281000.0000 0.79%0.30%0.30%0.27%0.24%0.22%0.20%0.20%0.18%0.18%100.00% 2007年3月20日，有限公司全体股东一致同意放弃股东会提前15天通知的权利， 决定以2006年12月31日为基准日，以净资产折股方式将有限公司整体变更为股份有 限公司，拟注册资本6300万元。
公司名称变更为“北京佳讯飞鸿电气股份有限公司”。
根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字[2007]第A400号《审计报告》， 截止2006年12月31日，有限公司经审计的账面净资产为6328.45万元。
股份公司股 本按上述净资产值折合成6300万股，每股1元。
同时，根据岳华会计师事务所有限责 任公司出具的岳评报字[2007]第A022号《资产评估报告书》，截止2006年12月31日， 有限公司净资产评估值为6328.05万元，高于股份公司拟注册资本6300万元。
2007年4月16日，岳华会计师事务所有限责任公司出具了岳总验字[2007]第A009 号《验资报告》，经审验，截止2007年4月6日，公司已收到发起人股本金额6300万 元，剩余28.45万元计入资本公积。
2007年6月12日，北京市工商行政管理局核准了上述变更事项。
至此，股份公司 股权结构为： 股东姓名林菁林淑艺郑贵祥王翊刘文红韩江春刘思明史仲宇王彤周军民李美英李红冯军 持股数量(股)13,041,00011,340,00010,773,0008,757,0004,599,0004,473,0001,932,5791,467,9561,260,0001,022,736952,222549,984517,350 持股比例（%）20.70%18.00%17.10%13.90%7.30%7.10%3.07%2.33%2.00%1.62%1.51%0.87%0.82% 12 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 陈碧明甘文玉李敬东李英成杨俊兰卢元定张农朱亚茹单洪政孔建君牛冬合计 502,494498,935190,298190,065168,834150,847139,098122,945122,245114,206114,20663,000,000 股份报价转让说明书 0.80%0.79%0.30%0.30%0.27%0.24%0.22%0.20%0.20%0.18%0.18%100.00% （三）高新技术企业资格 公司于1995年4月8日，首次获得北京市科学技术委员会颁发的《高新技术企业批准证书》，此后按相关规定定期接受资格复核，最近一期《高新技术企业批准证书》复核为2006年4月8日，编号为京科高字0611008A16842号。
（四）主要股东及其出资情况
1、主要股东基本情况
（1）林菁先生，中国籍，42岁，硕士学位，毕业于对外经济贸易大学MBA。
曾供职于北京雪花集团，现任本公司董事长兼总经理，持有本公司20.70%股份，系本公司第一大股东。
（2）林淑艺女士，中国籍，38岁，硕士学位，毕业于北京大学EMBA，参加过美国斯坦福大学高层管理培训。
现任北京瑞美泰克通讯设备有限公司总经理，本公司董事，持有本公司18.00%股份，系本公司第二大股东。
（3）郑贵祥先生，中国籍，43岁，硕士学位，毕业于厦门大学EMBA。
曾供职于汇佳国际数据系统有限公司，现任本公司董事、副总经理，持有本公司17.10%股份，系本公司第三大股东。
（4）王翊女士，中国籍，39岁，硕士学位，毕业于对外经济贸易大学国际贸易学专业。
曾供职于国营晨星无线电器材厂，现任本公司董事、副总经理、董事会秘书，持有本公司13.90%股份，系本公司第四大股东。
（5）刘文红女士，中国籍，40岁，硕士学位，毕业北京大学计算机专业及EMBA，博士在读。
曾供职于北京城建集团一公司，现任本公司董事、副总经理、核心技术人员， 13 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 持有本公司7.30%股份，系本公司第五大股东。
（6）韩江春先生，中国籍，41岁，学士学位，毕业于北京大学物理学专业。
曾供 职于新加坡创新科技有限公司，现任本公司董事、副总经理，持有本公司7.10%股份，系本公司第六大股东。
2、本次挂牌前公司股东及持股数量详见上文“（二）历史沿革”之“
7、有限公司整体变更暨股份公司成立”。
3、股东出资情况详见上文“（二）历史沿革”。
4、本公司现有股东之间的关联关系截止本股份报价转让说明书发布日，本公司现有二十四位自然人股东之间不存在任何关联关系。
（五）股份转让限制情况 截止本股份报价转让说明书发布日，本公司股东所持股份不存在被冻结、质押等限制情况。
（六）员工情况 截止2007年6月8日，公司在职员工243人。
具体情况如下：
1、各部门专业结构 9%9%4% 12%18% 48% 生产人员销售人员技术人员财务人员管理人员其他
2、员工教育程度 14 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 7% 9% 26% 58% 硕士及以上本科大专高中及以下
3、员工年龄分布 8%1%43% 48% 30岁以下30－39岁40－49岁50岁以上 15 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 （七）股权结构 股份报价转让说明书 北京佳讯飞鸿网络技术有限公司63.34% 北京佳讯飞鸿信息技术有限公司76.50% 刘等 林 林 郑 王 刘 韩 思
十 淑 贵 文 江 明 八人 菁 艺 祥 翊 红 春 20.70%18.00%17.10%13.90%7.30%7.10% 15.90% 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司25.00% 原创信通电信技术（北京）有限公司 16 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 （八）组织结构 董事会秘书各总监 股东大会董事会总经理 股份报价转让说明书 监事会证券部财务部 人力资源部公司办公室 市通军信集商技调综生产 场信用号成务术度合产品 部产产产项部管产产中支 品品品目 理品品心援 营营营营 部中中 中 销销销销 心心 心 中中中部 心心心 17 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书
八、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历
1、公司董事
林菁先生，详见本股份报价转让说明书“
七、公司基本情况”之“（四）主要股东及其出资情况”内容。
林淑艺女士，详见本股份报价转让说明书“
七、公司基本情况”之“（四）主要股东及其出资情况”内容。
郑贵祥先生，详见本股份报价转让说明书“
七、公司基本情况”之“（四）主要股东及其出资情况”内容。
王翊女士，详见本股份报价转让说明书“
七、公司基本情况”之“（四）主要股东及其出资情况”内容。
刘文红女士，详见本股份报价转让说明书“
七、公司基本情况”之“（四）主要股东及其出资情况”内容。
韩江春先生，详见本股份报价转让说明书“
七、公司基本情况”之“（四）主要股东及其出资情况”内容。
仇春霖先生，中国籍，77岁，日本拓殖大学名誉博士，哈萨克国立大学名誉教授、日本拓殖大学和日本目白大学客座教授，美国南方技术大学国际顾问，中国艺术教育促进会常务副会长，中国寓言文学研究会会长，中国高教学会美育研究会会长，中国科普作家协会第
二、三届理事长，国家教委艺教委委员，中国科协第
二、三届委员。
历任北京钢铁学院党委常委、宣传部长、办公室主任，北京冶金机电学院院长兼党委书记，北方工业大学校长兼党委书记，教授、研究员。
现任本公司独立董事。
李力先生，中国籍，47岁，北京邮电大学通信工程专业学士，美国福坦莫大学MBA。
曾任中国光大国际投资公司国信科技有限公司副总经理，中国联通云南省公司总经理，WELCOM公司CEO，ITELIWEB公司（中华区）总经理。
现任北京银科博星科技有限公司总经理，本公司独立董事。
邢茂栾先生，中国籍，44岁，厦门大学EMBA，高级会计师，中国注册会计师，中国注册税务师，中国注册资产评估师，中国注册价格鉴证师，中国注册企业法律顾问，中国注册房地产经纪人，注册咨询专家。
2005年10月获得上市公司独立董事培训结业证书。
山东省注册税务师协会理事，山东省工程咨询协会理事，日照市会计学会常务理事，日照 18 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 市社会科学人才库专家成员。
现任北京开邑诚信税务师事务所有限公司董事长兼总经理，
本公司独立董事。
2、公司监事杨俊兰女士，中国籍，47岁，本科学历，毕业于清华大学电子技术与计算机应用系。
曾在解放军某部服役，现任本公司总经理助理，监事会主席。
卢元定先生，中国籍，38岁，学士学位，毕业于桂林电子工业学院自动控制专业。
曾供职于北京市集慧通信技术研究所，现任本公司产品经理，监事，核心技术人员。
胡振祥先生，中国籍，44岁，大专学历，毕业于首钢职工大学工业自动化专业。
曾供职于首钢特殊钢公司计控处，现任本公司生产中心培训主管，职工监事。
3、公司高级管理人员林菁先生，同上。
郑贵祥先生，同上。
王翊女士，同上。
刘文红女士，同上。
韩江春先生，同上。
高万成先生，中国籍，34岁，学士学位，毕业于兰州铁路学院通信工程系。
曾供职于华为科技公司，现任本公司运营总监、支援中心总经理。
阚明先生，中国籍，40岁，硕士学位，毕业于对外经济贸易大学企业管理专业，会计师。
曾供职于最高人民检察院、华瀛首信移动通讯有限公司，现任本公司财务总监。
周军民先生，中国籍，37岁，学士学位，毕业于北京邮电大学计算机及应用专业。
曾供职于北京海邮通信设备有限公司、北京益彰科技发展中心，现任本公司技术总监、核心技术人员。
牛冬女士，中国籍，38岁，硕士学位，毕业于对外经济贸易大学MBA。
曾供职于成都国际会议展览中心，现任本公司人力资源总监。
4、公司核心技术人员刘文红女士，同上。
周军民先生，同上。
邬庆春先生，中国籍，36岁，学士学位，毕业于西安电子科技大学情报工程专业。
曾供职于和记奥普泰通信技术有限公司，现任本公司调度产品中心总经理，核心技术人员。
19 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 潘国平先生，中国籍，38岁，学士学位，毕业于长沙水利电力师范学院数学专业。
曾供职于东北电业管理局第三工程公司，青牛（北京）技术有限公司，现任本公司调度产品中心副总经理，核心技术人员。
李英成先生，中国籍，42岁，硕士学位，毕业于兰州大学计算数学专业。
曾供职于山东潍坊华光科技股份公司，现任本公司综合产品中心总经理，核心技术人员。
冯军先生，中国籍，36岁，学士学位，毕业于西安矿业学院通信工程专业。
曾供职于北京有线电厂，中国联通第一分公司，现任本公司产品技术总监，核心技术人员。
单洪政先生，中国籍，36岁，学士学位，毕业于成都电子科技大学检测技术及仪器专业。
曾供职于山东潍坊华光科技股份有限公司，现任本公司产品技术总监，核心技术人员。
李军辉先生，中国籍，38岁，学士学位，毕业于上海交通大学电子工程专业，高级工程师。
曾供职于山东潍坊华光科技股份有限公司，现任本公司产品技术总监，核心技术人员。
卢元定先生，同上。
吕志东先生，中国籍，39岁，学士学位，毕业于上海铁道学院通信工程专业。
曾供职于铁道部科学研究院，现任本公司产品经理，核心技术人员。
李敬东先生，中国籍，35岁，学士学位，毕业于武汉水力电力大学应用电子技术专业。
曾供职于北京静电设备厂研究所，现任本公司系统工程师，核心技术人员。
（二）公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施 公司与高级管理人员、核心技术人员均签订了劳动合同、保密协议，除此之外未签订其他协议。
公司为稳定管理层及核心技术人员，采取了或拟采取一系列激励措施：首先，良好的企业文化形成了共同的发展愿景；第
二，管理层及核心技术人员大多已成为公司股东，直接享受公司发展成果；第
三，建立任职资格体系，提供适合个人发展的工作岗位以及进一步提升的培训机会；第
四，提供有竞争力的薪酬制度；第
五，公司还考虑在适当时候扩大股权激励范围，完善公司的激励机制。
20 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 （三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 姓名林菁林淑艺郑贵祥王翊刘文红韩江春仇春霖李力邢茂栾杨俊兰卢元定胡振祥高万成周军民阚明牛冬邬庆春潘国平李英成冯军单洪政李军辉吕志东李敬东 职务董事长、总经理 董事董事、副总经理董事、副总经理、董事会秘书董事、副总经理、核心技术人员董事、副总经理 独立董事独立董事独立董事监事会主席监事、核心技术人员职工监事运营总监技术总监、核心技术人员财务总监人力资源总监核心技术人员核心技术人员核心技术人员核心技术人员核心技术人员核心技术人员核心技术人员核心技术人员 持股数量(股)13,041,00011,340,00010,773,0008,757,0004,599,0004,473,000———168,834150,847——1,022,736—114,206190,065517,350122,245—190,298 持股比例20.70%18.00%17.10%13.90%7.30%7.10%———0.27%0.24%——1.62%—0.18%0.30%0.82%0.20%—0.30% 21 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书
九、公司业务和技术情况 （一）业务情况
1、业务范围电子产品、通信设备、仪器仪表、计算机软硬件及网络的技术开发、技术服务；销售开发后的产品；生产、制造数字调度设备、专用通信设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
2、近两年持续经营情况公司的前身系北京佳讯飞鸿电气有限责任公司，成立于1995年1月，2007年6月整体变更为股份有限公司。
公司2005年、2006年主营业务收入分别为9520.90万元、10629.97万元，净利润分别为1215.16万元、1622.80万元。
公司通过了2005年、2006年工商年检。
3、主营业务及主要产品
（1）主营业务公司是一家主要从事通信信息领域新技术、新产品的自主研发、生产、销售和服务的企业。
公司专注于通信、信息、网络新技术在行业中的应用，以交换技术、无线技术、IP通信技术、CTI技术、IPv6技术为依托，经过多年积累形成了自有核心技术，开发了一系列产品，包括调度产品、监控及应急通信产品等。
公司坚持在指挥调度与控制领域，为客户提供系统化的产品和解决方案。
目标市场涵盖铁路、国防、政府、轨道交通、石油石化、电力、公安、钢铁、煤炭等领域。
公司的产品在铁路、国防、轨道交通等领域得到广泛应用，铁路系统4500个车站使用了公司的产品，多个城市共九条轨道交通线也使用了公司的产品。
一些用户单位成为公司战略性的重要客户，对这些单位的销售成为公司收入的稳定来源。
同时，公司也在积极开发以多媒体调度产品为重点的新产品，开拓新市场，进一步打开公司业务发展的空间。
公司近两年销售收入按行业分类情况如下： 行业分类 金额 2006年度占主营业务收入比例 金额 单位：元2005年度 占主营业务收入比例 22 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 铁通 35,537,213.38 铁路 28,339,817.73 国防 27,500,229.97 电力 8,028,768.37 轨道 3,809,158.12 煤炭 1,193,265.64 石油石化 1,090,688.03 其他 800,590.19 合
计106,299,731.43
（2）主要产品 33.43%26.67%25.87%7.55%3.58%1.12%1.03%0.75%100.00% 37,202,560.1328,353,419.2920,191,168.39 8,479,291.81337,555.57196,581.2017,094.02431,356.74 95,209,027.15 39.07%29.78%21.21%8.91%0.35%0.21%0.02%0.45%100.00% ①指挥调度类通信产品 公司的指挥调度类通信产品主要包括：FH98数字调度系统、FH9000智能人工话务 系统、DXC数字交叉连接设备等。
主要应用在工业领域、运输领域、国防保障领域，为 日常生产及行政管理提供必要的通信手段。
该类产品以通信技术与计算机技术作为平台，提供专用电话综合解决方案，用一种 数字化的接入设备把各种专用通信业务综合起来，提供全面的数据、图像、文字、语音 等服务，保证语音和数据通信的安全、快速、高效，满足专用调度指挥通信数字化、综 合化、网络化、智能化和宽带化的发展需求。
该系列产品已经广泛装备于铁路、国防、城轨、煤炭、石油、石化等行业。
这些系 统可实现目前指挥调度通信的所有业务，包括调度电话、站间电话、站内集中电话、区 间及轨旁电话、紧急电话、电梯电话等，并能实现集中监控、远程维护、系统诊断和环 境动力监测等功能，可以做到远程设备无人值守，方便系统的使用和维护，降低了运营 成本，提高生产指挥、调度的工作效率及安全可靠性。
典型应用案例主要有铁道部干局调度系统、青藏、京广、京沪、哈大电气化、大秦、 宝成、广深、太焦、株六铁路等全国上百条干支线铁路的四千多套行车调度指挥系统； 解放军某部和几大军区的人工话务系统、解放军某部全国指挥调度控制系统等；公安部 “国家反恐中心”和某调度指挥中心系统，铁法、淮南、淮北、黄陵、神华等大型煤炭 企业以及北京、上海、南京、武汉、天津等轨道交通的调度指挥系统。
该类产品获得的荣誉证书情况如下： 国家重点新产品计划项目 国家科技成果重点推广计划证书 国家级火炬计划项目证书 优秀火炬项目奖 北京市科学技术进步奖 23 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 北京市高新技术成果转化项目认定证书
科技型中小企业技术创新基金铁道部科技成果鉴定证书铁道部科学技术进步奖国防通信设备器材进网许可证②监控及应急通信类产品公司的监控及应急通信类产品包括：FH-V088系列应急通信系统、电务远程监控及故障处理指挥系统、FH0201视频和环境动力监控系统等。
在铁路、国防、煤矿、石油、石化等各个行业发生紧急事件时，通常是通过各种语音或静图通信方式来进行消息的传递。
但是单一的语音通信往往使指挥人员不能够全面、直观的了解现场的情况；静图传输方式则存在时延大、图片单一等弱点，使得指挥人员对现场的指挥不能够做到“全面和快速反应”，影响到救援抢险的效果。
公司应急通讯系统充分利用XDSL技术（数字用户线路的总称，支持对称或非对称传输模式）、宽带数传电台技术、宽带卫星技术等多种接入手段，实现现场有线/无线内部通信功能、现场动图实时上传功能、现场多路语音调度功能、现场无线摄像功能、现场静图上传功能、远程数据通信功能等，从而确保应急救援工作中的通信联络以及信息传递的畅通无阻，很好地解决了现有的应急通信总体上存在的业务功能少、传输速度慢、传输效果差、传输不及时等问题。
远程监控系统结合了现代视频技术、网络通讯技术、计算机控制技术、流媒体传输技术的综合解决方案，能够对机房环境、动力设备、安防、周边环境、智能设备等通过视频、数据采集等进行24小时不间断的监测、告警与控制。
该系统的推广使用，有利于提高行业用户的管理水平，为现场设备的正常运转提供了可靠的保证，减轻维护工作量，减少维护人员人力的投入，提高运营效率。
典型应用案例主要有北京、昆明、上海、郑州、沈阳、西安、武汉、太原、呼和浩特等铁路局，青藏、京九线、京广线、大秦线等铁路干线以及铁煤集团、抚顺煤矿等应急通信系统和视频监控系统；解放军某部应急通信系统；解放军某边防视频监控系统等。
该类产品获得的荣誉证书情况如下：铁道部科技成果鉴定证书③信息服务类产品公司的信息服务类产品主要包括：AnyTouch应用平台和基于平台研发出的系列信息 24 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 服务系统，如电力系统客服中心、政府非紧急救助中心等。
AnyTouch应用平台是依托CTI技术开发的应用平台，它采用计算机、通信、网络、 数据库，以及CTI（ComputerTelephonyIntegration）集成等技术，实现电话、传真、Web、Email、短消息等多媒体通讯方式的统一接入服务。
智能CTI核心控制和呼叫排队系统支持灵活的人工、自动、主动、录音、计费等多种服务形式，配置强大的图形化管理工具和业务软件开发包，促使CTI业务的自动生成与开发。
基于AnyTouch，可以根据不同的行业需求开发出不同的业务应用系统，从而构筑属于自己的呼叫中心、企业增值服务、电信增值业务、通讯服务、信息服务及CRM系统。
典型应用案例主要有12345北京市政府非紧急救助中心系统；陕西、青海全省电力95598客户服务中心系统；南方基金客服中心系统；中国铁通综合信息服务系统；多个铁路车站问讯系统；电信增值业务系统；江苏烟草客服中心系统等。
该类产品获得的荣誉证书情况如下：2004年保险行业最值得信赖的中间件2005年年度CTI中间件技术方案奖2006年呼叫中心用户信赖奖 ④下一代互联网类产品公司是国内较早参与IPv6技术研究和产业化推动的企业之
一。
公司和北京交通大学密切合作，共同承担并顺利完成了国家863“十五”重大课题“高性能IPv6路由器协议栈软件”的研发和国家八部委共同组织的CNGI下一代互联网应用示范项目中的“支持移动/漫游的IPv6多媒体会晤系统”的研发。
主要产品包括：高性能IPv6路由器协议栈软件；支持IPv6的安全路由器；支持IPv6的无线/移动路由器；支持IPv6的VoIP语音网关；支持IPv6的网络入侵检测系统等，其中多项产品获得国际IPv6的产品认证，取得IPv6Ready标识。
该类产品获得的荣誉证书情况如下： 支持IPv6的无线移动路由器荣获北京市科技进步一等奖高性能IPv6路由器协议栈软件荣获第六届中关村十大软件品牌奖由于公司产品广泛应用于铁路、国防、城轨、煤炭、石油、石化、电力等多个行业，产品发展前景广阔。
“十一五”期间是我国铁路大发展的时期，需求巨大；我国几十个城市都在兴建轨道交通，未来也处于建设繁荣时期；煤炭企业对于安全的要求越来越高，使得调度指挥通信产品的需求会不断扩大；石油、石化、电力等行业随着自身信息化建 25 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 设要求的不断提高，也会产生新的市场需求。
这些都说明在未来一段时期内，市场为公
司产品提供了非常大的应用空间，公司也必须要抓住市场机遇，推广成熟产品、推动技术更新、不断满足客户需求，促使公司进入一个快速发展的时期。
（二）同业竞争情况 2007年6月15日，公司持股5%以上的股东、董事、高级管理人员及核心技术人员已经出具了《避免同业竞争承诺函》，表示目前未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为；并承诺：将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务或活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。
佳讯信息是公司主要管理者控制的其他企业，从事的业务是电信增值业务软件中间件技术的研发，而公司不从事该业务，因此不存在同业竞争；佳讯网络是公司高级管理者与北京交通大学合作成立的专门从事IPv6技术基础研究的企业，而公司是从事调度指挥与控制产品的开发与研制的企业，公司的产品中可能会应用到网络公司的相关技术成果，两企业有可能会成为上下游企业，因此也不存在同业竞争。
综上，公司与主要股东、关联方及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（三）主要产品的技术含量、可替代性
1、主要产品的技术含量
（1）飞鸿98数字专用调度系统飞鸿98数字专用调度系统是以现代通信技术与计算机技术为基础，以公司自主研发的一系列专有核心技术为保障，结合公司对行业客户需求的深刻理解，根据公司产品的路标规划推出的服务于大企业客户调度指挥通信业务的系列化产品。
飞鸿98数字专用调度系统能够提供数据、图像、文字、语音等综合通信业务，保证调度指挥业务的安全、可靠、便捷和高效，满足调度指挥通信数字化、综合化、网络化、智能化和宽带化的发展需求。
FH98系统可实现目前调度通信系统的所有业务，包括调度电话、站间电话、站内集中电话、区间及轨旁电话、紧急电话、电梯电话等业务，能够呼叫无线终端用户，显示列车的位置信息，并能实现集中监控、远程维护、系统诊断和环境动力监测等功能，可以做到远程设备无人值守，降低运营成本，提高运输指挥 26 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 效率。
该产品除包含调度交换机的通用技术外，还有许多针对行业应用开发的核心技术， 包括回波抵消技术、数字自愈环技术、数字共线技术、大容量会议技术、专用通信模拟接口技术等。
这些核心技术中，数字自愈环技术、数字共线技术应用于数字调度通信系统，并申请了发明专利（专利号：ZL00123779.9）。
该产品被列入国家重点新产品（2001年）、优秀火炬计划项目（2003年）、北京市火炬计划项目（2000年），目前已经广泛应用于铁路、国防、轨道交通、公安以及煤炭行业，取得了较好的经济效益和社会效益。
（2）飞鸿V088应急通信系统飞鸿V088应急通信系统充分利用当前世界领先的COFDM无线图像传送技术、xDSL传输技术、Vsat卫星技术、MPEG-4音视频压缩编解码技术、DSP回声处理技术、防爆技术等先进技术，使得在一定的带宽条件下话音信号的容量得到显著的提高，确保为图像的传输留下更多的带宽资源，实现了应急抢险过程中的语音、数据和活动图像的双向传送，极大地方便了应急指挥中心和应急抢险现场的有效联系，为应急抢险的决策指挥人员提供了身临其境的指挥条件。
飞鸿V088应急通信系统现场侧与指挥中心间的传输方式灵活，可以根据应急现场的地理及线路条件选择采用有线、无线、卫星等连接方式。
现场设备可以采用多种应用方式，可以是便携式设备，也可以采用应急指挥车的方式。
飞鸿V088应急通信系统的应用提高了事故抢险的及时性，将事故损失降低到最小程度，为挽救人民生命安全和减少国家财产损失提供了强有力的技术保障。
该系统性能达到了国内先进水平。
该产品首家通过铁道部科技成果鉴定，目前已经广泛应用于铁路、国防及石油行业，取得了较好的经济效益和社会效益。
（3）飞鸿9000智能人工话务系统飞鸿9000智能人工话务系统是以程控交换技术和计算机网络技术为基础，结合公司对行业客户需求的深刻理解，根据公司产品的路标规划推出的服务于大企业客户专用通信保障业务的系列化产品。
其特点是系统可靠性高、通信接口种类齐全、业务功能全面，有适合多种容量和多种应用场合的产品系列。
本产品核心技术体现在：分布式的体系结构设计，整个系统无关键节点，提高了系统可靠性；首创数字2100接口技术，替代了模拟接口和PCM转换设备，既方便系统组网，又提高了话音质量。
该产品被列入国家重点新产品推广计划、国家级火炬计划和北京市重大科技成果广 27 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 计划，并荣获铁道部科技进步四等奖，列入国防装备选型目录，已广泛应用于铁路、国
防、公安等领域。
（4）电务远程监控及故障处理指挥系统电务远程监控及故障处理指挥系统将现代最新技术，如传感器、计算机网络通信、视频编解码技术、无线通信技术、数据库存储技术及软件工程技术等融为一体，监测并记录信号机械室的主要环境信息和室内外所需的图像信息，为铁路电务部门掌握机械室的设备运行状况以及电务设备的维护施工和管理提供科学依据。
基于对铁路电务应用业务的深刻理解，公司研制开发了专门针对信号设备维护的一套综合监控管理平台，首次提出了电务信号设备的远程维护和故障处理指挥方案。
主要业务模块包括固定视频模块、移动视频模块、信号设备信息库、环境安防模块、微机监测报警联动模块、GPS巡检模块等。
该系统遵循铁路系统的“故障——安全”原则，在系统的稳定性、可靠性、可用性、可操作性等方面作了大量技术研究与开发工作。
该系统支持多种网络拓扑结构，实现了“可视化”日常维护作业、“零距离”故障指挥、安防信息“全方位”监控和报警联动以及施工现场监督指挥等。
该系统是铁路电务安全保障的“黑匣子”，是电务设备维护管理技术上的重要突破，是电务管理体制改革的重要技术支撑。
它极大地提升了铁路电务部门在信号设备日常维修、故障处理方面的能力，提高了运输效率，产品性能达到国内领先水平。
（5）Anytouch通信业务平台AnyTouch通信业务平台是依托CTI技术开发的通信业务平台，它采用计算机、通信、网络、数据库，以及CTI（ComputerTelephonyIntegration）集成等技术，实现电话、传真、Web、Email、短消息等多媒体通讯方式的统一接入服务，智能CTI核心控制和呼叫排队系统，支持灵活的人工、自动、主动、录音、计费等多种服务形式，配置强大的图形化管理工具和业务软件开发包，方便业务的自动生成与开发。
基于AnyTouch，可以根据不同的行业需求开发出不同的业务应用系统，从而构筑电信增值业务、呼叫中心、企业增值服务、通讯服务、信息服务及CRM系统。
公司在Anytouch平台基础上，根据行业客户需要开发了铁路车站问讯系统、电力95598客服系统、煤气客户服务中心系统、政府热线电话系统、固话秘书台系统、电信点歌和固话彩铃系统、电力缴费卡系统等多个客服系统和电信增值服务系统。
2、主要产品的可替代性公司主要产品存在以下方面的竞争优势：
（1）公司产品主要集中于铁路，国防等专 28 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 网市场，市场准入门槛较高，其他公司及产品要进入有一定的障碍；
（2）专网领域往往
有许多特殊业务需求，需要定制化服务，这就要求企业既要有技术专家，又要有行业专家，能够挖掘和分析客户潜在需求，并快速满足客户需求，这正是公司的核心竞争力所在；
（3）公司产品已应用于4500多个铁路车站，并广泛应用于国防单位，形成了很好的网络效应，这些用户若要考虑更换供应商，则新设备与旧设备可能会出现不兼容的情况，这些用户前期的投入也有可能受到损失；
（4）公司有健全的售后服务体系，为用户提供了良好的售后服务，维持了良好的客户关系，用户会充分考虑公司所提供的良好售后服务的前提下讨论更换产品的问题；
（5）公司重视产品开发的持续投入，紧跟技术发展方向，适时推出升级换代产品，以自己的新产品来替代老产品，让客户感受到新产品、新技术带来的价值提升。
上述原因既加深了公司和原有客户之间的合作伙伴关系，又为公司进一步开拓新市场奠定了基础。
随着公司主要竞争对手，如中国软件、杭州迈可行、以色列塔迪兰、德国西门子等企业业务的发展，公司将面临更强有力的竞争局面。
针对此情况，公司将进一步做好客户服务工作，不断挖掘客户的潜在需求，迅速提出有针对性的解决方案，使公司在铁路、国防、轨道交通等传统领域继续保持领先优势。
公司产品进入电力、煤炭、石油石化、民航等新市场，将面临与已进入这些市场的企业的激烈竞争。
面对以上竞争，公司将以成熟产品及新产品打入新市场，利用公司强大的研发力量完善产品，满足客户需求，以综合的优势让新客户对公司的产品及服务产生信任感。
（四）公司业务目标市场的基本情况及公司产品在其中的应用情况
1、铁路市场铁路通信专网是目前我国最大的通信专网，中国铁通正是以铁路通信专网为基础成立的新电信运营商。
铁路通信专网的投资来自于两个方面，一是铁通为保障铁路运输服务的需要，用于通信信息方面的投资，投资规模在数十亿元左右，并逐年递增；二是铁道部基础建设投资，据铁道部“十一五”规划，未来五年的投资规模达到12500亿，其中用于通信信息方面的投资将超过1000亿，铁路的调度、应急及监控系统均是铁路通信重要的组成部分，公司目前已经参与了其中多项技术规范和体制的研究和制定工作，其中调度设备已经装备了全国4500多个铁路车站。
公司将借助这一历史机遇，在保持市场领先优势的同时，继续开发系列满足铁路需求的通信信号产品，成为值得铁路部门 29 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 信赖的长期合作伙伴，增加产品和服务在铁路行业的收入。
2、城市轨道交通市场目前我国正处于轨道交通建设的繁荣时期，中国已经成为世界上最大的城市轨道交 通市场。
中国交通运输协会城市轨道交通专业委员会完成的报告显示，中国城市轨道交通发展至今约有40年的时间，目前国内40多座百万人口以上的特大城市中，已经有30多座城市开展了城市快速轨道的建设或建设前期工作，约有14个大城市上报城市轨道交通网规划方案，拟规划建设55条线路，长约1500公里，总投资5000亿元。
在轨道交通建设中，对其配套调度通信建设的投资必不可少。
目前，公司的调度通信产品已应用于北京、上海、天津、武汉、南京等多个城市的地铁及轻轨项目中。
3、电力市场近年来，电力信息化年均投资水平逐年提高，电力行业对于ERP、CRM、CALLCENTER、MIS等信息化产品的需求在近几年呈上升趋势，电力行业的信息化应用系统的直接效益显著。
公司的Anytouch呼叫中心系统也已成功的应用于青海电力、陕西电力、山东电力等客户。
4、煤炭市场近年来，我国政府在不断加强对煤炭行业安全生产管理的同时，也将煤炭行业的信息化建设列入了议事日程，各大煤炭集团不断的加大对信息化的投入。
公司的调度和监控产品已经在包神、铁法等多个煤炭集团使用，目前公司正在加大产品推广力度，扩大市场份额。
5、石油石化市场当前石油、石化企业正在大力提升企业信息化水平、努力构建数字油田、数字炼厂、数字管道等信息化工程。
在信息化建设过程中，企业对安全保障方面的信息化重视程度不断提高，对应急通信保障产品的投资规模逐步扩大，以加强在安全事故抢险救援过程中的通信保障能力。
目前，公司应急通信产品已经取得了石油、石化企业总部机构的认可，在行业特殊需求方面，实现了关键技术突破，达到了国际先进水平，产品已经在行业成功应用。
在未来的发展规划中，公司将加大石油、石化行业的技术与市场投入，取得较大的市场份额。
与此同时，调度产品也是石油、石化企业信息化建设的重要组成部分，其应用主要集中在输油汽管道调度、油田炼化企业生产调度等方面。
30 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 （五）无形资产情况
1、专利 公司的专利情况如下： 专利名称 类型 专利号 有效期限 电话交换机模拟接口综合测试装置 发明 ZL
00109563.3 2000年7月5日至2020年7月4日 一种数字调度通信系统 发明 ZL00123779.9 2000年9月6日至2020年9月5日 环网中基于U接口的用户侧设备故障的处理方法及装置 发明 ZL02130988.4 2002年9月25日至2022年9月24日 通过网管设备修改网络设备IP地址的方法 发明 ZL02146654.8 2002年11月1日至2022年10月31日 改善互联网电话交换机连选性能的方法 发明 ZL02148925.4 2002年11月12日至2022年11月11日 环路中继上提供主叫信息的装置及其方法 发明 ZL02158752.3 2002年12月26日至2022年12月25日 网络通信中解决IP地址冲突的方法 发明 ZL200310103154.5 2003年11月6日至2023年11月5日 IP电信网系统及其实现方法 发明 ZL200410037641.0 2004年4月28日至2024年4月27日 调度指挥通信用一体化触摸屏调度台 实用新型 ZL200520001137.5 2005年1月21日至2015年1月20日 应急通信机箱 外观设计 ZL20030133887.4 2003年12月29日至2013年12月28日 触摸屏调度台 外观设计 ZL200430109300.0 2004年12月8日至2014年12月7日 触摸屏调度台（GSM-R) 外观设计 ZL200530146087.5 2005年10月27日至2015年10月26日 音频终端电话机 外观设计 ZL200630151826.4 2006年5月12日至2016年5月11日 其中，专利“通过网管设备修改网络设备IP地址的方法”已质押给北京晨光昌盛 投资担保有限公司，作为其为公司借款400万提供担保的反担保，但该权利质押尚未办 理登记手续。
专利“IP电信网系统及其实现方法”的专利权人为公司及信息产业部电信 研究院。
2、非专利技术 公司拥有一项非专利技术——铁路数字化指挥调度技术。
该非专利技术于2004年 取得，经北京科之源资产评估有限责任公司评估（科评报字[2004]第134号），评估值 为506万元。
3、计算机软件著作权 公司的计算机软件著作权情况如下： 31 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 序号 软件名称
1 飞鸿9000智能人工台软件V6.26
2 飞鸿98数字专用调度系统软件V4.0
3 ZH-1综合数字指挥调度系统V1.0
4 飞鸿IBX2000通信系统软件
5 车站问讯系统V1.0.5
6 飞鸿应急通信系统支撑软件V1.0
7 电力95598客服系统V2.0
8 煤气公司客户服务中心系统V1.1.0.0
9 VOIP系统网关软件V2.20 10IPMUX远端模块延伸系统软件V1.01 11FH98—G调度通信系统V1.0 12政府热线电话受理处理软件V2.0 13固话秘书台软件V1.0.3 14AnyTouch智能信息交互平台软件V2.2 15网络入侵检测系统V1.0.0 16电力缴费卡系统V1.0 17FH0201监控管理系统软件V1.0.0
3、注册商标 登记号2002SR22342002SR22332003SR48602003SRBJ03292006SR087822004SRBJ01322006SR067992006SR069202005SR084182005SR084192005SR049112006SR077802006SR087812004SR118512006SR158172006SR068002007SR01401 公司目前已取得两项注册商标，具体情况如下： 剩余保护期限41年42年45年46年46年46年46年46年47年47年47年47年47年47年48年48年49年 名称商标注册证号 核定使用商品 载波设备，光通讯设备，程控电话交换设备， 佳讯飞鸿（图文） 1598300 发射机（电信），防无线电干扰设备（电子），电话受话器，电子信号发射机，发报机组（电信），内部通讯装置，发报机（仪器），驱动载 波器，计算机软件（已录制） 载波设备，驱动载波器，光通讯设备，程控电 话交换设备，发射机（电信），防无线电干扰设 IBX（文字） 1752710 备，限幅器（无线电），电子信号发射机，发报机组（电信），内部通讯装置，信号遥控电子启 动设备，计算机软件（已录制），连接器（数据 处理设备） 公司目前正在申请的注册商标有五项，具体情况如下： 有效期限2001年7月14日至2011年7月13日 2002年4月21日至2012年4月20日 商标名称FHmux（文字）AnyTouch（图案）Anyoffice（文字）Anypass（文字）Anyguide（文字） 申请号51817225181723518172451817255181726 申请日期2006年2月28日2006年2月28日2006年2月28日2006年2月28日2006年2月28日 （六）核心技术情况
1、核心技术的来源及取得方式 32 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 公司核心技术均来源于自主研发。
其中“飞鸿9000智能人工话务系统”、“飞鸿98数字专用调度系统”、飞鸿V088应急通讯系统”均首家通过铁道部部级鉴定，填补了行业空白，其核心技术包括回波抵消技术、数字自愈环技术、数字共线技术、数字2100接口技术、大容量会议技术、多媒体应急通信技术等均为公司自主研发的技术，有的通过技术秘密的方式加以保护，有的申请了国家发明专利。
公司一直推行产品平台战略，注重产品平台的开发和完善，在产品平台的基础上开发产品。
通过多年的技术开发和产品开发，公司初步形成了具有自主知识产品的通信产品开发平台。
该平台支持电路交换和IP交换两种模式；支持固定接入、移动接入、有线接入和无线接入等多种接入方式；支持视频监控和视频会议等多媒体业务；具有较强的新业务扩展能力；同时支持IPv4和IPv6双协议栈，具备向下一代网络平滑过渡的能力。
产品平台为降低产品开发成本、缩短产品开发周期、提高开发效率、保证产品质量、更快更好地满足客户需求提供了保障。
2、自主技术占核心技术的比重及核心技术所有权情况公司目前产品线中的调度通信产品、中间件应用平台（包括相关产品）、监控及应急通信产品，多数都涉及了电路交换技术、IP交换技术、DSP处理技术以及VoIP技术，基于这些技术公司进行了自主研发，部分申请了专利，没有知识产权纠纷情况。
没有申请专利的其他核心技术已加以保护，也没有发现侵权问题。
3、核心技术在国内外同行业的先进性情况近年来，公司的主要产品不断更新，以符合用户的需求。
FH9000人工话务系统以及FH-V088应急通信系统均通过了铁道部的鉴定，达到国内同类产品先进水平。
在国内同行业中，有中国软件总公司、杭州迈可行公司等企业与公司生产类似产品，并在不同的细分市场中占有一定的市场份额。
与竞争对手相比，公司更加注重产品规划、技术预研和产品平台开发，重视自主知识产权的积累与应用，因此有技术领先、应用贴近用户需求、产品上市时间较短、更新较及时、维护方便等较强的比较优势。
在国外同行业中，以色列塔迪兰、北京挪拉斯坦特芬通信设备有限公司与公司生产相类似的产品，与之相比，公司的优势在于能够准确地理解行业需求，针对行业需求为客户量身定做，快速满足客户的需要。
国外企业因为本地化程度不高，虽然企业规模大，拥有先进的技术，但其产品并不能快速、有效地满足国内客户的需要。
此外，公司通过自主研发形成了核心技术，在部分专网行业屏蔽了国外的竞争对手。
33 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 （七）研究开发情况
1、研发机构的设置 公司研发组织结构采用矩阵式管理模式，资源线管理和产品线管理有机结合，组织 结构中与研发相关的部门有调度产品中心、综合产品中心和技术管理部。
调度产品中心 的主要职责是承担指挥调度系列产品、呼叫中心及信息类产品的规划、研发、维护、测 试等工作；综合产品中心的主要职责是承担应急通信系列产品、综合监控系列产品、信 号控制系列产品及系统集成类产品的规划、研发、维护、测试等工作；技术管理部负责 公司的质量管理、研发流程规范建设、知识产权管理等工作。
2、研发队伍情况 公司现有研发人员
118人，其中硕士研究生及以上18人，本科91人，专科9人。
公司在产品自主研发的基础上，在技术预研和储备方面注重与科研院所的长期合 作，与中国科学院、北京交通大学、北京邮电大学、北京航空航天大学都建立了良好的 科研合作关系，是北京市政府授予的“产、学、研示范基地”。
4、研发费用及其占主营业务收入的比重 公司研究开发费用及占主营业务收入的比例如下： 时
间 研究开发费用总额（万元） 占主营业务收入的比例 2005年 966.89 10.16% 2006年 1,475.55 13.87% 合计 2,442.44 12.12% 公司的研发费用主要投入于新产品开发、既有产品的完善以及满足客户个性化需求 的开发。
在新产品开发过程中不断完善公司的通信信息产品平台，并以该平台为基础， 规划公司产品线，形成相辅相成的产品线战略。
公司最近两年研发费用的投入增长较快。
（八）前五名主要供应商及客户情况 1、2006
年公司前五名供应商情况2006年，公司前五名供应商合计采购额占年度采购额的30.98%，采购的商品主要为生产所需要的原材料、集成项目需要的产品等。
公司选择供应商的主要依据是质优价廉和定期考核定点，定价通常采用招标议价和协商定价方式。
公司前五名供应商中没有公司的关联方，并对前五名供应商的依赖程度较小，前五名供应商中的任一单个供应商的采购比例不超过50%。
34 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 2006年度主要供应商北京众达天网科技有限公司北京空间浮点科技发展有限公司 北京晋基达商贸有限公司北京英软通科技有限公司香河县万通金属制造厂 合计 2、2006年公司前五名客户情况 采购额（万元）524.30499.25388.89367.52242.51 2,022.47 占采购总额比例8.03%7.65%5.96%5.63%3.71%30.98% 2006年，公司前五名客户合计销售额占年度总销售额的34.25%，主要客户集中在 电信、铁路和国防。
前五名客户中没有公司的关联方，公司对前五名客户的依赖程度较 小，前五名客户中任一单个客户的销售比例不超过50%。
2006年度前五名客户中国铁通集团有限公司 解放军某部青海省电力信息通讯管理中心 青藏铁路总指挥部解放军某部合计 销售额（万元）1,332.18713.68613.94512.82469.263,641.88 占销售总额百分比12.53%6.71%5.78%4.82%4.41%34.25% 35 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书
十、公司业务发展计划及其风险因素 （一）未来两年的发展计划 公司未来两年业务发展计划的核心是提高核心竞争力，提升公司的价值。
公司坚持“以专为本”的经营宗旨，依托在程控交换、VoIP、IPv6、CTI等方面的技术积累，致力于通信信息领域的技术应用创新，向客户提供通信指挥与调度系统的全面解决方案。
在目标客户方面，公司定位于服务大型企业组织客户群(如政府、铁道、轨道交通、国防、石油、石化、电力、煤炭等)，满足其个性化的通信指挥与调度需求。
在公司的核心竞争力建设方面，公司将围绕以下几个方面展开：
（1）产品研发：公司以对技术的整合和应用作为产品战略的根本，辅之以公司核心技术能力和资源为支撑，以整合应用技术为基本特征的核心技能是公司产品战略得以实现的保证。
基于战略愿景，公司将在既有产品线的基础上，丰富并拓宽公司产品线，形成既有产品（FH98传统调度系列、FH9000话务台系列、应急通信V088产品、FH0201监控产品、呼叫中心产品等）、面对相关领域的多媒体调度系列产品等多产品线并存的局面。
在市场需求调研分析及产品开发实施战略上，积极、稳步地引入并推进IPD集成产品开发模式，使公司产品开发的各个环节都能关注并贴近外部行业客户的需求，缩短新产品推向市场的周期。
[0]同时，依靠完善研发任职资格体系，建立合理的、有竞争力的薪酬体系与激励机制，为员工规划职业发展方向。
（2）市场开拓：在保持既有市场和既有产品占有率的前提下,将公司的成熟产品以及行业应用解决方案拓展到新的行业市场；以公司原有的行业市场为重点,积极开展公司新产品的营销活动；以营造公司世界领先的的通信指挥调度与控制系统供应商为目标，加大公司在企业策划、品牌策划方面的人力资源投入及资金投入，努力塑造公司专业化的通信指挥调度与控制系统提供商的品牌形象；在部分新行业中，尝试推行渠道销售模式；加大力度，逐步推进公司产品进入国际市场的进程。
（3）人力资源管理：加强企业文化的建设力度，深化“创新、超越、正直、责任、合作精神、快乐工作、健康生活”的核心价值观；在人力资源的“选、育、用、留”等方面加大人才培育力度，不断优化人员素质结构；加大管理队伍建设，逐步引进符合公司战略发展要求的高级人才，配备符合岗位要求的管理人员，并持续加强对管理人员的培养力度，在核心管理岗位推进有针对性的干部梯队的建设；从研发任职资格体系的建 36 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 设开始，对各专业线建立科学实用的任职资格体系，逐渐建立并完善基于任职资格的薪
酬体系与激励机制。
（4）财务管理：公司实施相对稳健的财务战略，强化内部管理与内部控制，提升资产质量；加大投资力度，重点投向新产品开发和新市场开拓；强化公司整体预、决算管理；加强对公司应收账款的管理，对回款执行过程进行监控；重视财务风险控制，提前制定风险规避和风险应对的措施。
（5）运营管理：加强公司订单运作管理的全过程监控，充分利用已建成使用的ERP系统、商务电子流系统、OA系统等信息化手段，在销售预测、合同评审、订单传递、质量管理、生产采购、制造工艺、工程服务、催款回款等各个环节均有监控点，能通过系统自动实现各个过程的进度与安排，提升公司生产及服务运作的效率，提高客户满意度；利用公司的运营分析会制度，及时发现并解决经营活动中存在的问题。
（二）经营中可能产生的不利因素及对策
1、市场风险及对策公司经过多年的经营，在铁路、国防、轨道交通市场占据了较大的市场份额，但同时说明公司对上述市场有较大的依赖性。
若今后上述市场的需求发生变化，将对公司造成重大影响，而公司在拓展新市场的过程中，也会遇到行业准入、市场竞争等不利因素的影响。
公司充分认识到上述风险带来的影响，准备采取一系列竞争策略来应对风险：
（1）公司所处的行业市场均是国民经济的支柱产业，为国家“十一五”规划中的重点建设行业，在未来几年市场需求仍将保持一定的增长。
对于铁路、国防、轨道交通等既有市场，采取不断跟踪行业技术、应用的发展方向，快速研发满足行业新需求的产品，降低产品成本、增加产品功能、与既有市场客户建立紧密、稳固的联盟关系来确保公司在既有市场的领先优势；
（2）对于新的行业市场，公司将加强品牌知名度建设，以渠道销售与自主销售相结合，设立区域营销机构，为客户提供全面的、个性化的、快速的业务支持，从而促使公司快速发展。
2、技术风险及对策高技术产品具有技术更新快、产品生命周期短的特点，用户对产品技术要求不断提高。
因此，公司可能会因产品开发不及时或技术决策失误而产生公司市场竞争力下降和企业发展速度减慢的风险。
37 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 针对以上风险，公司坚持实行“市场驱动”的产品开发战略，及时推动新技术、新成果的运用；同时，不断加强在现有技术基础上的前瞻性技术研究与储备，逐年加大研发投入，设立产、学、研相结合的开放式研究机构，时刻关注国内外的技术发展趋势，确保公司能在激烈的市场竞争中迅速做出反应，有效地避免技术落后所带来的风险；在产品开发决策上，公司将业务决策评审和专业技术评审分开进行，分别由不同的团队负责，加强决策的科学性。
业务决策评审团队由公司高级管理人员组成，指导产品立项，并及时决策产品的行进路标。
技术评审由业内专家组成的评审委员会负责，评审产品不同开发阶段的技术方案和技术路线；同时，公司通过ISO9001质量管理体系认证和IPD集成产品开发的方法，可以最大限度地减少企业技术决策的风险。
3、人力资源风险及对策高新技术产业竞争的核心是人才的竞争，人才流失可能对公司的发展产生严重的影响。
因此，公司面临一定的人才流失风险和因国际竞争引起的人力资源成本迅速上升的风险。
公司充分认识到上述风险所带来的影响，采取或拟采取一系列措施来应对风险：
（1）良好的企业文化形成了共同的发展愿景，“创新、超越、正直、责任、合作精神、快乐工作、健康生活”是公司多年来形成的有凝聚力的核心价值观；
（2）公司努力为员工规划符合其自身特点职业发展计划，并提供进一步提升的培训机会；
（3）提供有竞争力的薪酬制度；
（4）公司还考虑在适当时候扩大股权激励适用范围，完善公司的激励机制；
（5）继续走“产、学、研”相结合的道路，降低预研成本；
（6）拟在国内其他技术人才密集的高新区，设立研发分支机构，降低成本。
4、管理风险及对策随着公司发展和经营规模、经营领域的扩大，将使公司的组织结构和管理体系发生变化，存在着公司能否建立起有效的管理体系、形成完善的运行机制、保证企业持续发展的风险。
为应对以上风险，公司在规范法人治理结构、规范关联交易决策、重大投资与经营决策、建立健全内控制度、激励与约束机制等方面都做了制度安排，对稳固和提高公司的管理水平起到了积极的制度保障作用。
公司股份制改造过程中，建立了独立董事制度，聘请企业管理及财务管理专家担任公司独立董事，以提高公司的规范运作能力。
公司还将继续引进高水平的管理人才，运用现代化管理手段，不断提高管理效率与管理效益。
5、财务风险及对策 38 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 公司应收账款余额较大，2005年末应收账款账面净值为6186万元，2006年末应收账款账面净值为6158万元，截止2006年12月31日，应收账款净值占公司总资产比例为44.77%。
2005年、2006年应收账款周转率分别为1.52、1.72，周转率较低。
应收账款余额大、周转率低，若发生坏账将影响公司盈利。
此外，应收账款占用资金较多也将对公司资金使用效率产生影响，可能使公司营运资金出现紧张，对公司业务的扩展产生不利影响。
针对上述风险，公司认为：公司主要客户所处行业多为国民经济支柱产业，发展呈上升趋势，且总体信用良好；公司产品主要应用于铁通、铁路、国防等领域，这些领域的客户项目具有固定资产投资周期较长的特点，致使付款周期略长，但产生坏账的可能性较小，公司2000年至2006年度核销坏账的总金额为156.36万元。
虽然应收账款风险较小，但为加快营运资金周转，公司也将采取下列措施以加快营运资金周转：在应收账款的收款工作中，公司将应收账款回款率与相关人员的绩效考核挂钩，提高销售人员回收货款的积极性和责任感，增加公司的现金流入，减少出现坏账的可能；针对应收账款占用公司流动资金较多这一问题，公司目前总体现金流量情况较好，将来若出现资金紧张，公司将充分利用多年经营建立起的良好信用，通过银行贷款来补充流动资金。
6、政策风险及对策公司作为中关村高新技术产业开发试验区内的企业，经有关部门认定为高新技术企业，按国务院批准的《高新技术产业开发试验区暂行条例》，享受按15%的税率征收企业所得税的优惠政策；按国务院批准的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，公司销售自行开发生产的软件产品，享受在2010年底以前按17%的法定税率征收增值税后，对其实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。
公司2005年、2006年增值税退税收入分别占当期净利润的20.03%、49.65%，税收优惠政策的变化将对公司的经营业绩产生较大的影响。
针对上述风险，公司将采取以下措施：
（1）公司一直以符合我国软件行业发展方向、符合国际信息化发展大趋势作为技术创新的原则，未来也将继续遵循这一原则；
（2）公司将加强与行业主管部门的沟通，建立信息收集和分析系统，及时了解政策动向和要求；
（3）公司将根据国家产业政策的变化，及时调整技术研发方向，以降低政策调整可能带来的经营风险。
39 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 十
一、公司治理 （一）公司章程中股东权利、义务，股东大会议事规则及实际执行情况
1、公司章程中关于股东权利、义务的规定
第三十一条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的公司股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十三条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
40 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 第三十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十七条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十八条公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
2、公司章程中关于股东大会职责及议事规则的规定第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； 41 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 （八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十四）审议股权激励计划；（十五）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 42 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
3、实际执行情况自有限公司成立以来，公司管理层能够遵守《公司法》、《公司章程》中关于股东权利义务的规定，按《公司法》、《公司章程》规定的程序进行重大事项决策。
2005年以来，有限公司依照公司章程，召开了5次股东会，会议召开程序、决议内容合法有效。
有限公司整体变更为股份公司后，公司制定了新的公司章程及《股东大会议事规则》，上述制度构建了规范化程度更高的公司治理结构。
截止本股份报价转让说明书出具日，股份公司已召开过两次股东大会，上述会议的召开程序、决议内容均符合《公司法》、公司章程规定。
（二）公司章程中董事会、监事会的构成和议事规则
1、公司章程中关于董事会构成和议事规则的规定第九十条公司董事为自然人。
有下列情形之一的，不得担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
43 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十一条董事由股东大会选举或更换。
每届任期三年。
董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十八条公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由九名董事组成，董事会设董事长一名。
第一百零一条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百零二条董事会可以根据工作需要，按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。
其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。
第一百一十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。
2、公司章程中关于监事会构成和议事规则的规定第一百三十八条监事由股东代表和公司职工代表担任。
公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之
一。
第一百三十九条公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
44 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 第一百四十条本章程第九十条规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条监事每届任期三年。
股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第一百四十七条公司设监事会。
监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十条监事会每六个月至少召开一次会议。
会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。
临时会议通知应当提前五日以书面方式送达全体监事。
情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
3、实际执行情况公司管理层近两年能够遵守《公司法》、《公司章程》中关于董事权利义务的规定，按《公司法》、《公司章程》规定的程序召开董事会，有限公司未设监事会。
股份公司设立后，共召开了两次董事会、一次监事会，上述会议召开程序、决议内容均符合《公司法》、公司章程规定。
（三）公司章程中重大生产经营决策程序和规则
1、公司章程中关于对外投资、对外担保、委托理财、关联交易等重大决策程序的规定 第四十条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； 45 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第一百零三条公司应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百零四条公司应严格控制为他人提供担保，必须提供担保的事项需按照决策权限由股东大会或董事会审议批准。
第一百零八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、公司章程中关于财务决策程序的规定第八十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
（四）公司章程对董事、监事、高级管理人员所持公司股份转让的限制性规定 第二十六条公司发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（五）公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见 自1995年成立以来，公司管理层严格按照《公司法》和国家相关法律法规的规定 46 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 展开生产经营活动。
围绕着技术研发与产品实现二条主线，建立健全公司治理结构，制
定并不断完善内部控制制度，促进公司的规范运作。
1、在技术研发方面公司在研究与开发上注重技术应用创新，在市场需求调研分析及产品开发实施战略上，积极、稳步地引入并推进IPD集成产品开发模式，建立并逐步完善研发任职资格体系，不断完善基于任职资格的薪酬体系，建立能力提升方法。
2、在质量管理方面公司通过了GB/T9001-2000和GJB9001A-2001质量体系认证，拥有民品质量体系认证证书和军工产品质量体系认证证书。
公司不断完善质量管理体系，产品的研发流程、制造流程均严格遵照质量体系认证标准。
3、在产品制造方面公司引入ERP系统，对原材料采购、存货管理、成本核算等产品实现全过程进行管理与监控。
4、在产品营销方面公司通过信息化手段，建立商务电子流，对合同产生到执行的过程进行合理的监控，并快速响应客户的需求。
公司还采用了CRM系统，健全营销管理。
5、在财务管理方面公司制定了整套财务管理制度，规范财务工作的各个环节：建立健全了财务内部控制制度，完善了内部制衡、内部稽核制度；建立了预算、决算制度，及时、准确反映企业经营情况；建立了企业内部审计制度，对企业经营进行监控。
6、在行政、人力资源方面公司建立了人力资源制度，对员工“选、育、用、留”各环节进行规范化管理：按照劳动法规定与员工签订《劳动合同》、《保密协议》；引入KPI关键绩效指标考核体系，对员工进行考核并将结果与薪酬体系挂钩；建立健全的行政管理制度，通过B/SOA系统、NOTES电子流等信息化手段，规范员工工作行为，提高企业办公效率，提升公司管理水平。
综上所述，公司管理层认为，公司针对自身的实际情况建立了一整套科学的内部管理体系。
事实证明，上述内部控制制度是科学的、有效的，对公司的经营发展起到了积极作用。
47 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 （六）管理层的诚信情况 公司董事、监事、高级管理人员近三年无违法违规行为，无应对所任职公司最近三年因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况，无个人到期未清偿的大额债务、欺诈或其他不诚信行为。
公司董事、监事、高级管理人员已对此作出了书面声明并签字承诺。
（七）公司治理中存在的不足及改进措施 近两年公司治理中存在部分不足之处，如有限公司股东会、董事会会议记录在形式
上存在届次不清的问题，有限公司监事虽出席股东会，但并未单独发表独立报告。
股份公司设立后，制定了内容更为完备的公司章程、“三会”议事规则等制度，上述制度构建了规范化程度更高的公司治理结构。
实践中，股东大会、董事会、监事会运作规范。
十
二、公司财务会计信息 （一）最近两年的审计意见及主要财务报表
1、最近两年的审计意见公司2005年度财务会计报告已经过岳华会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司2006年度财务会计报告已经过岳华会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2、最近两年的资产负债表、利润及利润分配表和现金流量表公司最近两年无应纳入合并范围的子公司，无需编制合并财务报表。
资产货币资金短期投资应收票据应收股利应收利息应收账款其他应收款预付账款期货保证金 资产负债表 2006-12-3139,880,403.784,590,856.00 61,583,866.4811,344,648.36 1,955,421.04 单位：元2005-12-31 13,845,374.73 61,864,383.8322,859,997.5912,958,220.81 48 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 应收补贴款应收出口退税存货其中：原材料 库存商品（产成品）待摊费用待处理流动资产净损失一年内到期的长期债权投资其他流动资产 流动资产合计长期投资： 其中:长期股权投资长期债权投资 合并价差长期投资合计 固定资产原价减：累计折旧 固定资产净值减：固定资产减值准备 固定资产净额工程物资在建工程固定资产清理待处理固定资产净损失 固定资产合计无形资产其中：土地使用权长期待摊费用(递延资产)其中：固定资产修理 固定资产改良支出股权分置流通权其他长期资产其中：特准储备物资 无形资产及其他资产合计递延税款借项 资产总计 负债和股东权益短期借款应付票据应付账款 9,410,168.584,784,855.614,230,036.45 128,765,364.24150,000.00150,000.00 150,000.0010,437,984.03 5,147,391.775,290,592.265,290,592.26 5,290,592.263,298,325.45 47,733.96 3,346,059.41137,552,015.91 资产负债表（续） 2006-12-31 13,753,861.26 49 股份报价转让说明书 435,498.5812,082,692.49 4,473,814.337,499,524.35 124,046,168.03150,000.00150,000.00 150,000.0010,350,060.39 4,349,370.886,000,689.516,000,689.51 6,000,689.514,414,974.38 248,376.37 4,663,350.75134,860,208.29 单位：元2005-12-31 13,000,000.0020,846,506.62 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 预收账款应付工资应付福利费应付股利(应付利润)应付利息应交税金其他应交款其他应付款预提费用预计负债递延收益一年内到期的长期负债应付权证其他流动负债 流动负债合计长期借款应付债券长期应付款专项应付款其他长期负债其中：特准储备基金 长期负债合计递延税款贷款 负债合计少数股东权益实收资本(股本) 国家资本集体资本法人资本 其中：国有法人资本集体法人资本 个人资本外商资本资本公积盈余公积 其中：法定公益金*未确认的投资损失 未分配利润其中：现金股利 外币报表折算差额所有者权益小计 减：未处理资产损失所有者权益合计（剔除未处理资产损 18,631,365.903,443,744.843,287,329.62 14,557,471.18226,966.04 4,416,757.62 58,317,496.464,000,000.00 11,950,000.00 15,950,000.0074,267,496.4610,000,000.00 10,000,000.007,562,066.715,767,228.84 39,955,223.90 63,284,519.4563,284,519.45 50 股份报价转让说明书 17,227,325.162,723,733.87 18,737,481.67104,428.00 8,284,527.31 80,924,002.634,000,000.00 6,950,000.00 10,950,000.0091,874,002.6310,000,000.00 10,000,000.003,491,770.454,144,427.091,381,475.70 25,350,008.12 42,986,205.6642,986,205.66 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 失后的金额）负债和所有者权益总计 137,552,015.91 利润及利润分配表 项 目
一、主营业务收入 其中：出口产品(商品)销售收入 进口产品(商品)销售收入 减：折扣与折让
二、主营业务收入净额 减:(一)主营业务成本 其中：出口产品(商品)销售成本 (二)主营业务税金及附加 (三)经营费用 (四)其他 加：(一)递延收益 (二)代购代销收入 (三)其他
三、主营业务利润(亏损以“－”号填列) 加：其他业务利润(亏损以“－”号填列) 减：(一)营业费用 (二)管理费用 其中：业务招待费 研究与开发费 (三)财务费用 其中：利息支出 利息收入 以“-”号填列)
汇兑净损失(汇兑净收益 (四)其他
四、营业利润(亏损以“－”号填列) 加：(一)投资收益(损失以“－”号填列) (二)期货收益(损失以“－”号填列) (三)补贴收入其中：补贴前亏损的企业补贴收 入 (四)营业外收入 其中：处置固定资产净收益 非货币性交易收益 出售无形资产收益 罚款净收入 (五)其他 51 2006年度106,299,731.43 106,299,731.4360,597,900.181,888,773.72 43,813,057.533,132,499.49 10,728,126.1125,105,029.02 515,236.60608,890.69110,081.84 10,597,165.29 8,269,525.02 48,596.72 股份报价转让说明书 134,860,208.29 单位：元2005年度 95,209,027.15 95,209,027.1556,007,190.46 553,866.78 38,647,969.91630,931.37 11,156,338.7317,221,897.07 839,688.78839,998.10 11,832.60 10,060,976.70 3,628,840.59 323,377.8016,077.80 7,300.00 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 弥补利润其中:用以前年度含量工资结余减：(一)营业外支出其中：处置固定资产净损失出售无形资产损失罚款支出捐赠支出(二)其他支出其中：结转的含量工资包干结余
五、利润总额(亏损总额以“－”号填列)减：所得税少数股东损益加：*未确认的投资损失
六、净利润(净亏损以“－”号填列)加：(一)年初未分配利润(二)盈余公积补亏(三)其他调整因素
七、可供分配的利润减：(一)提取法定盈余公积(二)提取法定公益金(三)提取职工奖励及福利基金(四)提取储备基金(五)提取企业发展基金(六)利润归还投资(七)补充流动资本(八)单项留用的利润(九)其他
八、可供投资者分配的利润减：(一)应付优先股股利(二)提取任意盈余公积(三)应付普通股股利(应付利润)(四)转作资本(股本)的普通股股利(五)其他
九、未分配利润 248,956.6823,156.68200,000.0018,666,330.352,438,312.8216,228,017.5325,350,008.1241,578,025.651,622,801.75 39,955,223.90 39,955,223.90 现金流量表 项 目
一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 2006
年度 126,750,693.798,493,273.606,058,150.00 52 股份报价转让说明书 97,650.00 97,650.0013,915,545.09 1,763,912.7712,151,632.3215,021,120.6527,172,752.97 1,215,163.23607,581.62 25,350,008.12 25,350,008.12 单位：元2005年度106,856,566.62 2,486,938.516,900,942.82 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付的其他与经营活动有关的现金 现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量收回投资所收到的现金 其中：出售子公司所收到的现金取得投资收益所收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金投资所支付的现金 其中:购买子公司所支付的现金支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量吸收投资所收到的现金借款所收到的现金收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计偿还债务所支付的现金分配股利、利润或偿付利息所支付的现金支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 141,302,117.3966,302,449.60 7,662,057.3015,143,253.9716,481,526.04105,589,286.9135,712,830.48 108,204.86108,204.86389,215.60 389,215.60-281,010.74 4,212,100.004,212,100.0013,000,000.00 608,890.6913,608,890.69-9,396,790.6926,035,029.05 现金流量表（补充资料） 项目
一、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润加：*少数股东损益减：*未确认的投资损失加:计提的资产减值准备 固定资产折旧无形资产摊销长期待摊费用摊销待摊费用减少（减：增加） 2006年度16,228,017.53 331,367.32798,020.891,116,648.93 53 股份报价转让说明书 116,244,447.9563,467,630.277,598,150.447,454,762.1037,005,515.52 115,526,058.33718,389.62 997,904.36 997,904.36-997,904.36 17,000,000.00469,000.00 17,469,000.0010,000,000.00 839,998.1010,839,998.10 6,629,001.906,349,487.16 单位：元2005年度 12,151,632.32 22,345.35957,912.521,595,590.84 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 预提费用增加（减：减少）处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益)固定资产报废损失财务费用投资损失(减：收益)递延税款贷项(减：借项)存货的减少(减：增加)经营性应收项目的减少(减：增加)经营性应付项目的增加(减：减少)其他经营活动产生的现金流量净额
二、不涉及现金收支的投资和筹资活动债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产其他
三、现金及现金等价物净增加情况现金的期末余额减:现金的期初余额加：现金等价物的期末余额减:现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额 股份报价转让说明书 -48,596.72608,890.69 2,672,523.9118,207,810.35-4,201,852.4235,712,830.48 -48,596.72 839,998.10 6,255,927.10-11,983,860.38 -9,072,559.51718,389.62 39,880,403.7813,845,374.73 26,035,029.05 13,845,374.737,495,887.57 6,349,487.16 54 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 （二）最近两年的主要财务指标 财务指标 2006年度 2005年度 主营业务利润率 41.22% 40.59% 净资产收益率 25.64% 28.27% 净资产收益率（扣除非经常项目） 25.63% 26.42% 每股收益（元/股）注 1.62 1.22 资产负债率 53.99% 68.13% 流动比率 2.21 1.53 速动比率 2.05 1.38 应收账款周转率（次） 1.72 1.52 存货周转率（次） 5.64 3.68 每股经营活动产生的现金流量净额 3.57 0.07 注：此处每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额是基于有限公司注册资本 1000
万元计算得出。
2007年6月12日，有限公司整体变更为股份公司，注册资本（股 本）变更为人民币6300万元，如以整体变更后股本计算，2005、2006年度每股收益分 别为0.19元、0.26元，2005、2006年度每股经营活动产生的现金流量净额分别为0.01 元、0.56元。
主要财务指标分析见本股份报价转让说明书“十
二、公司财务会计信息”之“（十） 管理层对公司近两年财务状况、经营成果和现金流量的分析”内容。
（三）报告期利润形成的有关情况
1、业务收入的主要构成 单位：元 项
目 2006年度金额 占比 2005年度金额 占比 主营业务收入－设备及软件销售 106,299,731.4391.42% 95,209,027.1597.16% 其他业务收入－服务咨询收入 9,977,650.008.58% 2,781,086.10 2.84% 合计 116,277,381.43100.00% 97,990,113.25100.00% 公司近两年主营
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