安徽江淮汽车股份有限公司
600418
2009年年度报告
安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告
目录
一、重要提示..........................................................................3二、公司基本情况......................................................................3三、会计数据和业务数据摘要............................................................4四、股本变动及股东情况................................................................5五、董事、监事和高级管理人员..........................................................8六、公司治理结构.....................................................................11七、股东大会情况简介.................................................................13八、董事会报告.......................................................................14九、监事会报告.......................................................................22十、重要事项.........................................................................22十
一、财务会计报告...................................................................30十
二、备查文件目录..................................................................101
2 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告
一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(二)公司全体董事出席董事会会议。
(三)华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
(四) 公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名 左延安安进贺佩珍 公司负责人左延安、主管会计工作负责人安进及会计机构负责人（会计主管人员）贺佩珍声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否
二、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人 安徽江淮汽车股份有限公司江淮汽车AnhuiJianghuaiAutomobileJAC左延安 Co.,Ltd. (二)联系人和联系方式 姓名联系地址电话传真电子信箱 董事会秘书王敏安徽省合肥市东流路176号0551-22968350551-2296837jqgf@ 证券事务代表冯梁森安徽省合肥市东流路176号0551-22968350551-2296837jqgf@ (三)基本情况简介 注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱 安徽省合肥市东流路176号230022安徽省合肥市东流路176号230022jqgf@
3 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 《中国证券报》、《上海证券报》公司董事会办公室 (五)公司股票简况 股票种类A股 股票上市交易所上海证券交易所 公司股票简况股票简称 江淮汽车 股票代码600418 变更前股票简称 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999年9月30日 公司首次注册登记地点 安徽省合肥市东流路176号 公司变更注册登记日期 2007年11月15日 公司变更注册登记地点 安徽省合肥市东流路176号 最近一次变更 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 71177504-
8 公司聘请的会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址北京市西城门西直门南大街2号2105 1、2001年10月，公司注册资本变更为23000万元。
2、2002年12月，公司名称由“安徽江淮汽车底盘股份有限公 司”变更为“安徽江淮汽车股份有限公司”； 3、2004年12月，公司注册资本变更为41400.2916万元。
公司其他基本情况 4、2005年6月，完成公司外资法人股东变更的股权转让过户手续。
5、2006年2月，公司注册资本变更为90989.2506万元。
6、2007年11月，公司注册资本变更为128873.6635万元，公 司经营范围增加“轿车产品的开发、制造、销售业务；技术服 务、技术转让业务”。
三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额 单位：元币种：人民币 金额380,499,411.52423,603,083.79335,686,648.31299,108,760.65 3,356,715,657.60 (二)非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
4 单位：元币种：人民币 金额-3,527,157.87 46,744,113.03 523,062.65 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额（税后） 合计 -197,077.40-6,254,322.43 -710,730.3236,577,887.66 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 主要会计数据 营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 总资产所有者权益（或股东权益） 2009年20,091,709,226.12 423,603,083.79335,686,648.31 299,108,760.65 3,356,715,657.60 2009年末12,373,158,011.984,323,110,628.63 2008年 调整后 调整前 14,726,142,155.1714,724,642,819.62 23,968,925.46 22,667,264.01 57,636,729.45 57,051,443.48 39,372,428.66 39,372,428.66 582,336,716.04 567,142,783.36 2008
年末 调整后 调整前 8,909,065,170.75 8,820,925,445.39 4,026,010,480.76 4,004,737,148.67 本期比上年同期增 减(%)36.44 1,667.30 482.42 659.69 476.42 本年末比上年末增 减(%)38.88 7.38 单位：元币种：人民币 2007年 调整后 调整前 14,275,893,953.3514,273,819,929.20 422,372,728.82 417,865,396.06 331,327,671.53 328,457,571.65 271,057,760.00 271,057,760.00 767,027,432.62 771,404,627.01 2007
年末 调整后 调整前 7,607,090,104.197,531,449,194.02 4,072,663,500.814,051,975,454.69 主要财务指标 2009年 基本每股收益（元／股）稀释每股收益（元／股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.260.260.238.077.19 2.60 2009年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 3.35 2008年 调整后调整前 0.04 0.04 0.04 0.04 0.03 0.03 1.41 1.42 0.98 0.98 本期比上年同期增减(%)550.00550.00 666.67 增加6.66个百分点 增加6.21个百分点 0.45 0.44 2008年末调整后调整前 3.12 3.11 477.78 本期末比上年同期末增减(%) 7.37 2007年 调整后调整前 0.27 0.27 0.27 0.27 0.22 0.22 9.07 9.04 7.46 7.46 0.60 0.60 2007年末调整后调整前 3.16 3.14
四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况
1、股份变动情况表 本次变动前 数量 比例 本次变动增减（＋，－）发行送公积金其小 单位：股 本次变动后 数量 比例
5 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 (%)新股股转股他计 (%)
一、有限售条件股份 407,868,24031.65 407,868,24031.65
1、国家持股
2、国有法人持股 407,868,24031.65 407,868,24031.65
3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股
二、无限售条件流通股份 880,868,39568.35 880,868,39568.35
1、人民币普通股 880,868,39568.35 880,868,39568.35
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 1,288,736,635 100 1,288,736,635 100
2、限售股份变动情况
报告期内，本公司限售股份无变动情况。
(二)证券发行与上市情况
1、前三年历次证券发行情况 股票及其衍生证券的种类股票类非公开发行股票 发行日期 2007年5月17日 发行价格（元） 5.07 发行数量160,000,000 上市日期 2010年5月17日 单位：股币种:人民币 获准上市交易数量 交易终止日期 160,000,000
2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。
(三)股东和实际控制人情况
1、股东数量和持股情况 报告期末股东总数 股东名称 安徽江淮汽车集团有限公司 合肥市国有资产控股有限公司交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金中国工商银行－汇添富均衡增 股东性质 国有法人国有法人 其他 其他 前十名股东持股情况 持股比例(%) 持股总数 报告期内增减 34.76447,906,544
0 5.5972,000,000
0 2.802.34 36,049,70830,156,551 36,049,70830,156,551 单位：股 121,195户 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份 数量 335,868,240无 72,000,000无 0无0无
6 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 长股票型证券投资基金 上海浦东发展银行－广发小盘其他成长股票型证券投资基金 1.2916,643,882 16,643,882 0无 中国再保险(集团)股份有限公 司－集团本级－集团自有资金其他 1.1715,029,848 15,029,848 0无 －007G－ZY001沪 交通银行－普惠证券投资基金其他 0.9512,199,998 12,199,998 0无 中国农业银行－富兰克林国海其他弹性市值股票型证券投资基金 0.9311,945,626 11,945,626 0无 中国人民人寿保险股份有限公其他司－分红－个险分红 0.9011,549,032 11,549,032 0无 中国人民人寿保险股份有限公其他司－万能－个险万能 0.8110,499,978 10,499,978 0无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 安徽江淮汽车集团有限公司 112,038,304 人民币普通股 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 36,049,708 人民币普通股 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 30,156,551 人民币普通股 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 16,643,882 人民币普通股 中国再保险(集团)股份有限公司－集团本级－集团自有
资金－007G－ZY001沪 15,029,848 人民币普通股 交通银行－普惠证券投资基金 12,199,998 人民币普通股 中国农业银行－富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 11,945,626 人民币普通股 中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 11,549,032 人民币普通股 中国人民人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 10,499,978 人民币普通股 中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金 9,097,051 人民币普通股 前十名无限售条件股东中,安徽江淮汽车集团有限公司与其 上述股东关联关系或一致行动的说明 他股东不存在关联关系和一致行动人关系,其它股东之间未 知是否存在关联关系和一致行动人关系。
前十名股东中,安徽江淮汽车集团有限公司与其他股东不存在关联关系和一致行动人关系, 其它股东之间未知是否存在关联关系和一致行动人关系。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序
有限售条件股东 号 名称 持有的有限售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1安徽江淮汽车集团有限公司 215,868,2402010年12月14日 215,868,240 所持原非流通股份自获得上市流通权之日起60个月内不上市交易。
2安徽江淮汽车集团有限公司 120,000,0002010年5月17日 120,000,000认购非公开发行股票,限售期为3年 3合肥市国有资产控股有限公司 72,000,0002010年5月17日 72,000,000认购非公开发行股票,限售期为3年 上述股东关联关系或一致行动人的说明 安徽江淮汽车集团有限公司与合肥市国有资产控股有限公司不存在关联关系和一致行动人关系。
2、控股股东及实际控制人情况
(1)控股股东情况 ○法人
7 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本 主要经营业务或管理活动 单位：亿元币种：人民币 安徽江淮汽车集团有限公司左延安1997年8月26日 17.97资本运营；货车、客车、农用车及其配件制造、销售,汽车改装、修理、技术开发、产品研制，货物运输，经营经国家批准的进出口业务。
(2)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务性年任期起始日期任期终止日年初 年末 变动 别龄 期 持股数持股数原因 左延安安进赵厚柱戴茂方俞能宏汤书昆许敏 董事长 董事总经理董事副总经理董事副总经理 董事 独立董事独立董 男602009年3月302012年3月 日 29日 男522009年3月302012年3月 日 29日 男462009年3月302012年3月 日 29日 男462009年3月302012年3月 日 29日 男532009年3月302012年3月 日 29日 男492009年3月302012年3月 日 29日 男472009年3月302012年3月 150,0000 150,00020,000 二级市场买入 100,000100,000 单位：股 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津 贴 66否 62.7否 46.2否 46.2否 是 5.95否 5.95否
8 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 事 日 29日 赵惠芳 独立董事 女572009年3月302012年3月 日 29日 5.95否 王才焰监事会男552009年3月302012年3月 是 主席 日 29日 陶伟 监事男362009年3月302012年3月 日 29日 18否 江闽涛监事男382009年3月302012年3月 是 日 29日 江平 监事女462009年3月302012年3月 日 29日 18否 严刚 副总经男462009年3月302012年3月 理 日 29日 46.2否 佘才荣 副总经理 男432009年3月302012年3月 日 29日 46.2否 王敏 董事会秘书 男482009年3月302012年3月 日 29日 25否 贺佩珍 财务负责人 女552009年3月302012年3月 日 29日 25否 合计 / // / / 250,000270,000 / 417.35 / 左延安：第十届、十一届全国人大代表，中国汽车行业协会副会长、安徽上市公司协会会 长。
近五年主要就任江汽集团总裁、董事长、本公司董事长。
安
进：全国劳动模范、安徽省人大代表、安徽省科协副主席、中国汽车工程学会副理事 长。
近五年主要就任安徽省汽车研究所所长、安徽四创电子股份有限公司独立董事、江汽 集团副董事长、总裁、本公司董事、总经理。
赵厚柱：近五年主要就任本公司董事、副总经理。
戴茂方：近五年主要就任本公司董事、副总经理。
俞能宏：最近五年来一直担任合肥市国有资产控股有限公司董事长，并兼任合肥市创新信 用担保公司董事长、合肥市兴泰信托公司董事、合肥市科技农村商业银行董事、科大讯飞 董事、合肥城建董事等职务，本公司董事。
汤书昆：近五年主要担任中国科学技术大学信息与决策研究所所长，知识管理研究所所长， 人文社会学院执行院长，国家科技史与科技文明创新基地执行主任，中国科技传播研究会 副会长、安徽安凯汽车股份有限公司独立董事。
许敏：历任通用汽车公司德尔福分部发动机管理系统研发部资深项目工程师、伟世通公司 研发中心发动机燃烧高级技术专家、奇瑞汽车有限公司副总经理兼汽车工程研究院院长， 现任上海交通大学校长助理、汽车工程研究院院长。
赵惠芳：历任合肥工业大学管理学院副院长、院长，现任合肥工业大学管理学院党委书记、 MBA、MPA
管理中心主任、财务管理研究所所长，兼任中国会计学会高等工科院校分会理 事长、教育部高等学校工商管理类专业教学指导委员会委员、安徽省审计学会常务理事、 安徽省社会科学联合会常务理事、合肥城建发展股份有限公司独立董事、安徽华星化工股 份有限公司独立董事。
王才焰：近五年主要就任安徽江淮汽车集团有限公司财务部部长、总会计师。
陶伟：近五年主要就任本公司财务部副部长、部长。
江闽涛：历任安徽省外经贸委厦门兴皖公司进出口一部副经理、安徽省科技产业投资有限 公司项目部经理，现任安徽省科创投资管理咨询有限公司总经理、合肥世纪创新投资有限 公司副总经理、公司监事等职。
江平：历任公司法务审计部部长，副总法律顾问。
严刚：历任本公司总经理助理、副总经理、技术中心常务副主任。
佘才荣：历任本公司总经理助理、副总经理，国际公司总经理。
王
敏：近五年主要就任公司董事会秘书。
9 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 贺佩珍：近五年主要就任公司财务负责人。
(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 左延安 安徽江淮汽车集团有限公司 安进 安徽江淮汽车集团有限公司 王才焰 安徽江淮汽车集团有限公司 俞能宏 合肥市国有资产控股有限公司 江闽涛 安徽省科创投资管理咨询有限公司 担任的职务董事长副董事长、总裁财务总监董事长总经理 是否领取报酬津贴否否是是是 在其他单位任职情况 姓名其他单位名称 汤书昆 中国科学技术大学 许敏上海交通大学 赵惠芳合肥工业大学 担任的职务信息与决策研究所所长，知识管理研究所所长，人文社会学院执行院长校长助理、汽车工程研究院院长管理学院党委书记、MBA、MPA管理中心主任、财务管理研究所所长 是否领取报酬津贴是是是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 公司董事会下设薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 级管理人员进行绩效评价；根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额，薪酬与考核委员会表决通过后，报公司董事会。
董事报酬还需报股东大会批准。
在公司领取报酬的监事仅为 职工监事，其报酬直接由在公司担任的职务确定。
董事、监事、高级管理人《公司董事、高管薪酬及业绩考核办法》员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人具体见本章“（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”员报酬的实际支付情况 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形 变动原因 钟荣光副董事长 离任 因新加坡豪登公司不再是公司股东，所以钟荣光先生于2009年10月29日主动辞职，不再担任公司副董事长。
方兆本独立董事 解任 因任期届满，方兆本先生不再担任公司独立董事。
李晓玲独立董事 解任 因任期届满，李晓玲女士不再担任公司独立董事。
李明发独立董事 解任 因任期届满，李明发先生不再担任公司独立董事。
王钧云监事会主席解任 因任期届满，王钧云女士不再担任公司监事会主席。
陈劲吉监事 离任 因新加坡豪登公司不再是公司股东，所以陈劲吉先生于2009 年10月29日主动辞职，不再担任公司监事。
戴敏 监事 解任 因任期届满，戴敏女士不再担任公司监事。
徐国伟监事 解任 因任期届满，徐国伟先生不再担任公司监事。
(五)公司员工情况 在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数 管理类专业类 专业构成类别 专业构成 专业构成人数 11,0700 478798 10 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 市场类技术类生产类本科见习类 研究生以上本科生大专大专以下 教育程度类别 教育程度 数量（人） 7371,7387,139 180 2292,8802,8965,065
六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司根据监管部门要求，进一步巩固公司治理专项活动成果，对相关薄弱环节重点完善，截至目前，未出现公司治理相关问题。
报告期内，公司根据中国证监会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》对公司章程中有关分红、利润分配政策的条款进行了重新修订，有利于保护股东权益。
报告期内，公司顺利完成了董事会、监事会的换届选举工作。
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事和监事，新一届董事会中独立董事3人，占公司董事成员的1/3，符合相关规定，同时公司还相应调整了董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会的人员组成。
监事会中职工监事2人，符合相关规定。
同时公司还聘任了总经理、副总经理等高级管理人员，建立了较为科学的决策、监督和执行体系。
报告期内，公司部分董事、监事和高级管理人员参加了省证监局组织的董监高培训，了解相应的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握相关知识，进一步提高了履行职责的能力。
报告期内，公司积极配合监管部门，完成一系列自查工作。
(二)董事履行职责情况
1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名是否独本年应参加亲自出席以通讯方式委托出席缺席是否连续两次未 立董事董事会次数次数 参加次数 次数次数亲自参加会议 汤书昆 是
6 6
1 0
0 否 赵惠芳 是
6 5
1 1
0 否 许敏 是
6 5
1 1
0 否 左延安 否
7 6
1 0
0 否 安进 否
7 6
1 0
0 否 俞能宏 否
7 5
1 1
0 否 赵厚柱 否
7 6
1 0
0 否 戴茂方 否
7 6
1 0
0 否 钟荣光 否
7 6
1 0
0 否 年内召开董事会会议次数
7 其中：现场会议次数
6 通讯方式召开会议次数
1 现场结合通讯方式召开会议次数
0 11 安徽江淮汽车股份有限公司
2009年年度报告
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。
3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况2009年公司共召开了7次董事会，由于公司第三届董事会届满，汤书昆、赵惠芳、 许敏作为公司第四届董事会独立董事，应当出席董事会次数为6次。
报告期内，公司以上三位独立董事严格遵守各项法律法规和《公司章程》等相关规定，积极参加董事会，认真行使董事权力、履行董事义务。
独立董事在董事会上积极参与讨论，发表专业性意见，为公司董事会的科学决策和公司的健康发展起到促进作用，尤其在对外投资、关联交易等方面发表独立意见，发挥了重要作用；同时独立董事对公司董事、总经理及其他高管人员履行职责的合法、合规性进行了有效监督，切实维护了股东及公司的利益。
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司的生产、经营、销售以及产品研究开发完全独立于控股股东， 并且不存在同业竞争。
人员方面独立完整情况 公司在劳动、人事、工资管理等方面独立运作，公司总经理、副总 是 经理等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取 薪酬。
资产方面独立完整情况 公司拥有完整的生产系统、辅助生产系统，工业产权、非专利技术 是 等无形资产均为公司完全拥有，公司建立了完整、独立的采购和销 售系统。
机构方面独立完整情况 是 公司的行政、管理机构完全独立运行，不受控股股东及其职能部门 的制约。
财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门和财务人员，并建有独立核算体系和财务 管理制度，公司在银行开设独立账户。
(四)公司内部控制制度的建立健全情况 严格按照内部控制及风险管理体系的要求，进一步防范风险，提高风险防范意 内部控制建设的总识，约束和规范管理行为，及时发现和纠正各种错误舞弊行为，保证公司经营 体方案 管理合法合规、资产的安全、财务报告及管理信息的真实、可靠和完整，从而 提高公司的经营管理水平，促进可持续发展，实现公司的发展战略。
报告期内，公司成立了内部控制领导小组，制定了内部控制制度建立健全的工 作计划。
按照计划要求，公司对相关关键人员进行多次系统培训和专题研讨， 内部控制制度建立
建立了34个一级流程和276个三级业务流程，识别出503个风险点。
对控股子 健全的工作计划及公司内控体系建立100个一级流程、337个三级业务流程，识别出549个风险 其实施情况 点。
对各项风险点进行系统地分析评价和采取相应的控制策略，编制了34个项 目的评价体系并开展自评活动。
2010年1月，公司编制完成并下发《内部控制 及风险管理体系手册》。
内部控制检查监督公司董事会审计委员会负责审查和评价公司内部控制制度的建立和执行情况， 部门的设置情况公司资产管理部组织内部审计组定期检查，并向审计委员会负责。
内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司每半年对内部控制的有效性进行评估，每年形成公司内部控制的自我评估报告。
董事会对内部控制公司董事会审计委员会每年审查公司内部控制的自我评价情况，并提出健全和 有关工作的安排完善的意见。
12 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 内部控制存在的缺陷及整改情况 公司在执行《企业会计准则》和国家其他规定前提下，在制度规范建设，财务人员、各主要会计业务处理程序诸多方面制订了《财务管理制度》、《岗位职责规定》等一系列企业具体规定，从制度上完善和加强会计核算、财务管理的管理职能和权限。
公司的会计系统能够准确记录所有交易的真实情况，并且在会计报表中进行适当表达与披露。
截止报告期末，公司未发现存在内部控制或执行方面的重大缺陷。
虽然目前公司的制度体系比较健全，但随着公司战略发展计划的进一步实施，公司的业务范围及实施地点的不断拓展，公司的内部控制制度还应根据公司的运营需要，不断加以完善和提高，对制度执行情况的检查、监督还需要进一步加强。
(五)高级管理人员的考评及激励情况为建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动高管人员的积极性和创造 性，公司已建立了合理的绩效评价体系，实施按岗位定职、定酬的体系和管理目标考核责任体系。
每年年初，公司总经理、主管副总经理（含相应职级人员）以及各部室负责人签订当年经营目标责任书，明确相关人员、单位本年的经营目标和考核指标，年终进行考核。
董事会薪酬与考核委员会根据考核情况提出年终薪酬方案。
(六)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告安徽江淮汽车股份有限公司内部控制自我评估报告披露网址：
1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是
2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是披露网址： (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况根据中国证监会《关于做好2009年年度报告及相关工作的公告》要求，公司制订了 《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并经公司四届八次董事会审议通过。
报告期内公司未出现年报信息披露重大差错。
七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 2008年度股东大会2009年3月30日《中国证券报》、《上海证券报》 本次会议以记名投票表决方式，审议并表决通过了以下议案：1、2008年度董事会工作报告2、2008年度监事会工作报告3、2008年独立董事述职报告
4、关于修改公司章程的议案5、2008年度报告及摘要6、2008年度财务决算报告和2009年度财务预算报告7、2008年度利润分配议案
8、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案
9、关于2009年度日常关联交易事项的议案 决议刊登的信息披露日期 2009年3月31日 13 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 10、关于公司董事2008年度薪酬的议案11、关于前次募集资金使用情况说明的议案12、关于放弃实施业绩股票激励计划的议案13、关于选举第四届董事会成员的议案14、关于选举第四届监事会成员的议案 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009年第一次临时股东大会 2009年7月13日 《中国证券报》、《上海证券2009年7月14日报》 2009年第二次临时股东大会 2009年8月17日 《中国证券报》、《上海证券2009年8月18日报》 2009年第一次临时股东大会以记名投票表决方式，审议并表决通过了以下议案：
1、关于公司继续符合认股权和债券分离交易的可转换公司债券发行条件以及将发行有效 期延长一年的议案；
2、关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次发行具体事宜期限的议案。
2009
年第二次临时股东大会以记名投票表决方式，审议并表决通过了以下议案：
1、关于利用自有资金投资3万辆轻型客货车项目的议案；
2、关于向银行申请3亿元项目贷款的议案。
八、董事会报告(一)管理层讨论与分析
1、公司报告期内总体经营情况 2009年是公司开局最为困难、面临挑战最多的一年。
由于受全球金融危机和产品转型初期双重影响，一季度出现了首次亏损。
在严峻的形势下，公司坚持战略转型、走质量效益型道路、结构调整不动摇，抓住了国家保增长、扩内需、刺激消费各项政策的机遇，全面加快自主创新步伐，及时推进组织结构和产品结构调整，在营销网络下沉、降成本工程和对外合资合作方面加快步伐，从二季度开始实现扭亏为盈。
2009年全年实现营业收入200.9亿元，同比增长36.44%，实现利润总额4.24亿元，同比增长1667.3%，实现净利润3.42亿元，同比增长463.96%。
报告期内，公司战略转型取得明显成效，一方面公司核心业务轻卡和瑞风MPV产品表现优异，另一方面，轿车作为公司战略业务产品快速成长,显示出较强的竞争实力。
报告期内，公司小排量发动机实现高水平量产，拟发行的可分离交易债券仍然处于审核当中，中重卡、发动机合资等项目正稳步推进中。
2、公司存在的主要优势和困难，及公司经营和盈利能力的连续性和稳定性。
2009年度，公司在法人治理结构、学习创新能力和经营管理能力上进一步提高，作为拥有自主品牌和一定市场规模的本土汽车企业，公司对中国国情、国内用户的需求有更深理解，因此主要产品定位更加准确，为了满足转型期汽车市场主流客户群的需求，在主打产品性价比优势和成本优势等方面更加提升市场竞争力。
公司作为国家高新技术企业，享有税率优惠，同时还受益于国家和地方政策扶持。
但公司也面临经济环境瞬息万变、市场竞争异常激烈、盈利能力偏弱等困难，对此，公司将加强市场与政策的研究力度，采取更有力措施积极“上质量，降成本”，保持产品竞争优势，及时介入新能源汽车和国际化合资合作，进一步扩大利润贡献，提升整体盈利能力。
3、报告期末公司资产构成发生重大变动的原因：
（1）货币资金余额年末较年初增长358.81%，主要系主营业务增加产生的现金流结余及年末尚未到期的应付票据保证金增加所致； 14 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告
（2）预付款项余额年末较年初增长59.86%，主要系公司为未来生产经营需要预付的原材料款增加所致；
（3）其他应收款余额年末较年初下降41.52%，主要系本年末应收出口退税款及进口货物海关保证金较上年减少所致；
（4）存货余额年末较年初增长57.11%，主要系考虑到国内汽车市场消费需求增长及预应春节后销售旺季而进行的存货储备所致；
（5）无形资产余额年末较年初增长53.27%，主要系自行开发完成的专有生产技术转无形资产所致；
（6）递延所得税资产余额年末较年初增长180.09%，主要原因有以下两点：①上年末及本年转固定资产的模具金额较大，相应累计折旧产生的可抵扣暂时性差异金额较大；②本年销售增长，年末提取未支付的销售折扣、运输费用、广告费及售后服务费余额增加引起可抵扣暂时性差异金额增加；
（7）短期借款余额年末较年初下降89.35%，主要原因有以下两点：①公司本年销售情况较好，资金量充裕，归还银行借款所致；②本年公司较多地采用银行承兑汇票及商业信用解决流动资金需求；
（8）应付票据余额年末较年初增长136.77%，主要系本年销售增长引起采购量增加，开出的应付票据尚未到期所致；
（9）预收款项余额年末较年初增长328.71%，主要系本年国内汽车市场销售形势较好，公司较多地采用预收款方式销售产品所致；（10）应付职工薪酬余额年末较年初增长50.65%，主要系未支付的年终奖金，将于下一年度支付完毕；（11）应交税费余额年末较年初增长158.32%，主要系公司销售增长，年末应纳企业所得税额增加所致；（12）其他应付款余额年末较年初增长79.93%，主要系本年销售增长，公司根据商务政策计提未兑现的销售折扣增加所致；（13）递延所得税负债余额年末较年初下降76.83%，主要系本年开发支出形成的应纳税暂时性差异减少所致；（14）其他非流动负债余额年末较年初增长166.42%，主要系本年收到的与资产相关的政府补助增加所致。
4、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的原因
（1）营业收入本年较上年增长36.44%,营业成本本年较上年增长32.65%，主要原因有以下两点：①受国家汽车产业振兴计划和各项优惠政策拉动，国内汽车消费需求增长，公司销售增长；②本年营业成本增幅低于营业收入增幅，主要系本年材料价格下降及公司加强成本管理所致；
（2）营业税金及附加本年较上年增长34.17%，主要系本年国内汽车消费需求增长，公司销售增长，税费相应增加所致；
（3）销售费用本年较上年增长79.37%，主要原因有以下两点：①本年销售增长，与销售量相关的送车费等费用增加；②轿车产品上市，广告宣传费投入较大；
（4）财务费用本年较上年下降113.36%，主要系公司本年资金充裕，公司将暂时闲置的资金作为定期存款，自有资金利息收入相应增加所致；
（5）资产减值损失本年较上年增长509.43%，主要系本年公司根据轿车产品目前产销情况及未来市场预期，对宾悦和同悦专有技术形成的无形资产及宾悦轿车模具等轿车专用资产计提减值准备所致；
（6）营业外收入本年较上年增长119.27%，主要系计入当期损益的政府补助增加所致； 15 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告
（7）所得税费用本年较上年增加11,814.43万元，主要系本年利润增长及提取末支付的销售折扣、收到的政府补助等确认递延所得税资产影响所致。
5、报告期现金流量变动情况
（1）经营活动产生的现金流量净额本年较上年增长27.74亿，主要系本年经营规模扩大、销售商品收到的现金增加所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额本年较上年减少4.64亿，主要系本年购建固定资产支付的现金减少所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额本年较上年减少6.57亿，主要系本年取得借款减少和偿还债务增加所致。
6、报告期内公司技术创新、研发投入等情况报告期内，公司技术创新成果突出，公司自主研发的和悦三厢及两厢轿车成功上市销售，A0级轿车产品完成量产准备，同悦轿车搭载自产发动机及AMT产品实现量产，宾悦经济版产品成功投产，瑞鹰产品动力配置进一步丰富，完成搭载自产1.9CTI及2.0T、AMT产品的开发。
报告期内，公司还完成轻卡、中重卡、底盘等多项技术创新和研发工作。
（2）节能减排情况报告期内，公司非常重视节能减排工作，一方面通过技术创新实现节能减排，通过自主研发小排量发动机及国Ⅲ、欧Ⅳ柴油发动机，积极研究新能源和混合动力等项目实现节能减排，公司在TCI和GDI新技术应用、CNG等替代燃料发动机技术研发和应用上都取得实质性进展。
另一方面，公司在基础管理方面大力推进节能减排工作，通过努力，公司09年万元销售收入综合能耗同比下降28.4%,节约近2万吨标煤。
报告期内，公司通过了省、市环保局和省清洁生产中心的清洁生产审核验收。
为进一步强化源头污染物消减和末端治理优化，公司制定了《清洁生产专项计划》，通过专案的实施产生了明显的经济效益和环境效益。
（3）研发投入情况近年来公司不断加大研发投入，培育自主研发能力。
公司新研发中心已经建成并投入使用，技术研发设施达到国内领先水平，建立了意大利都灵、日本东京等国外研发中心，外聘技术专家，利用全球资源和现代技术进行技术创新。
（4）自主创新对公司核心竞争力和行业地位的影响报告期内，公司通过自主创新，成功推出和悦轿车，满足了市场主流消费群体的需求，成为公司培育的新的利润增长点。
公司通过对经济型轻卡的研发，使公司能够及时抓住“汽车下乡”政策机遇。
公司通过对瑞风MPV的持续技术创新，使该产品保持了竞争优势，2009年蝉联中国MPV销售冠军，目前瑞风二代产品也在自主研发当中。
通过技术创新，使公司产品动力等配置不断丰富，外观造型不断升级，有效增强了公司核心竞争力和行业影响力。
二、对公司未来发展的展望
1、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局2010年宏观经济环境的整体向好为汽车工业的发展创造了有利的条件，同时汽车下乡、以旧换新、1.6L以下小排量轿车购置税优惠等刺激汽车消费的政策继续实施，汽车信贷扶持政策、促进自主品牌汽车出口等政策也将陆续出台，必将推动我国汽车工业继续保持较好的发展态势，预计全年汽车销量增幅在10%以上。
政府也将加大对自主品牌汽车的采购力度，并明确提出新能源汽车必须是自主品牌等等，都为公司提供了非常好的发展机遇。
但同时也要看到，2010年汽车行业的竞争也必将更加激烈。
各大汽车企业普遍制定了偏向乐观的经营目标，并抓紧实施产能提升计划，新产品推出节奏也在加快，关键零部件资源的争夺战和通胀预期，可能增加成本的压力。
2、未来公司发展机遇和挑战，以及公司发展战略2010年是“十一·五”规划的最后一年，也是谋划“十二·五”发展的关键之年， 16 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 对公司而言，2010年更是进入战略转型最关键的时期，在复杂的宏观经济环境下，机遇与挑战并存。
我们认为：国际经济的全面复苏，有利于公司产品的出口回暖；国内宏观经济的好转以及政策刺激消费的良好氛围下，将有力推动汽车市场继续保持较好的发展态势；公司产品均为自主品牌，在政府采购、新能源方面都面临良好的发展机遇。
同时，我们也清醒地认识到：全球经济仍然不稳定，政策推出效应逐渐明显，使宏观经济具有一定不确定性；基于对汽车市场良好的预判和优胜劣汰的忧患意识，各大汽车企业纷纷抢占市场，竞争将异常激烈。
董事会认为：必须理性认知当前复杂多变的国内外经济形势，充分发挥价值定位的优势，实现乘用车市场规模的突破和成本控制能力的提升，通过增强核心技术研发能力、持续打造更高产品品质、加大成本控制力度、加速营销网络布局密度和深度，以此提升公司整体竞争实力。
公司“十一·五”战略规划：坚持以商用车为基础，巩固和发展在商用车细分市场的领先地位，成功拓展乘用车业务。
主动参与国际经济技术合作，积极整合国内资源，合理运用全球资源，实现跨越式发展。
3、风险因素及拟采取的对策和措施
（1）原材料涨价风险：伴随国内外经济环境的好转，有可能出现原材料价格上涨的局面。
应对措施：公司将严密跟踪大宗原材料价格走势，做好合理库存，同时积极内部挖潜，继续实施从紧的财务政策，努力实现规模效益，从而降低原材料价格上涨带来的不利影响。
（2）市场风险：市场竞争进一步加剧，产品盈利水平不高。
应对措施：首先抓住当前产销两旺的市场机遇，同时居安思危，进一步丰富产品型谱，推出A0级悦悦轿车，全面推进MCU管理和质量达标工程，提升公司整体竞争实力，实现规模与效益双增长。
公司是否披露过盈利预测或经营计划：是
1、公司主营业务及其经营状况
(1)主营业务分行业、产品情况 单位:元币种:人民币 分行业或分产 品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 营业利润率比上年增减 （%） 分产品 整车 17,664,848,191.0415,110,524,102.68 11.58 44.83 41.46增加2.34个百分点 底盘 1,233,444,503.281,075,197,896.93 12.59 -1.27 -6.74增加5.04个百分点 汽车配件 324,039,209.15 261,929,444.88 19.03 -1.15 -9.66增加7.56个百分点 工业性作业 9,233,155.72 11,588,484.56-29.38-14.44 26.95 减少44.55个百分点 小计19,231,565,059.1916,459,239,929.05 11.75 39.51 35.65增加2.60个百分点 2009年公司全年销售各类汽车及底盘310,627辆，同比增长55.90%，其中瑞风商务 车46,033辆，同比增长26.80%，市场占有率18.49%，行业排名第一；轻卡153,983辆， 同比增长42.48%，市场占有率8.95%，行业排名第三；客车底盘19,921辆，同比下降7.09%， 17 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 市场占有率24.01%，行业排名第二；重卡12,963辆，同比增长20.18%，瑞鹰SRV11,720台，同比增长14.32%，轿车65,607辆,同比增长461.56%。
(2)主营业务分地区情况 地区华东地区华南地区华中地区华北地区西南地区西北地区东北地区海外市场合计 营业收入8,016,354,254.371,905,899,940.752,543,420,316.452,335,548,731.871,563,419,799.41962,304,664.34982,394,846.55922,222,505.45 19,231,565,059.19 单位:元币种:人民币 营业收入比上年增减（％）32.6823.3596.1650.60 124.6068.4082.21 -40.2639.51
2、对公司未来发展的展望
(1)新年度经营计划 收入计划费用计划新年度经营 (亿元)(亿元) 目标 217 212.8销售汽车及 底盘35万辆 为达目标拟采取的策略和行动
1、加强市场、政策研究，加速网络下沉，精准营销，力推配自产发动机整车，全面提升国内外两个市场的规模与效益。
2、加快重点产品和重点工程的投入产出，稳步实施新能源汽车项目，不断推进研发能力建设。
3、扎实有效地推进双达标，强化主动提升质量能力。
4、持续推进管理创新。
5、运用学习型组织的工具和方法，全面推进MCU管理。
(2)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
(3)资金需求、使用计划及来源情况 资本支出承诺 合同安排 时间安排 公司拟发行认股权 和债券分离交易的按照项 可转换公司债券募目进度， 集资金不超过32亿履行审2年元，公司前期自筹资批程序， 金已经先期投入，截签署相 至目前尚需投资18关合同。
亿元。
按照项 公司项目支出预计16亿元，截至目前尚需投入10亿元。
目进度，履行审2年批程序，签署相 关合同。
融资方式 资金来源安排资金成本及使用说明 债务融资衍生产品融资 首先通过发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券筹集资金，如未通过证监会审核，则通过利润留存和银行贷款筹集资金。
资金成本参考银行贷款利率，资金主要投向A级轿车、B级轿车等乘用车及小排量汽油发动机和变速箱项目等乘用车关键零部件项目。
债务融资 通过固定资产折旧、利润留存筹集资金，不足部分由银行贷款解决。
资金成本参考银行贷款利率，资金主要投向轻型客货车项目、中重卡项目和轻型载货汽车换型改造项目等。
18 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 (二)公司投资情况 报告期内投资额投资额增减变动数上年同期投资额投资额增减幅度(%) 单位:万元 112,254.5-51,454.22163,708.72 -31.43
1、募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况 项目名称汽车研发中心易地建设项目 发动机生产线技改项目 项目金额项目进度47,120.6896.17% 14,642.00121.37% 年产3万辆运动型多功能车投资项目 瑞风Ⅱ代商务车换型改造项目检测能力建设项目年产4万辆中重卡项目轻型载货汽车换型改造项目铸造二期改造项目年产6万辆小型多功能乘用车项目 年产10万辆经济型轿车项目 81,102.40136.20% 39,259.003,225.05 83,700.0019,976.00 7,369.00 51,017.16 51.21%76.87%40.51%27.64%66.68% 50.15% 43,454.2080.05% 经济型轿车新车型模夹具项目48,160.0061.81% 年产20万辆小排量发动机项目 年产10万台自动变速箱项目 年产26万台乘用车变速器项目 年产3万辆轻型客货车项目星瑞厂房轿车项目相关配套设施项目综合服务设施项目生活配套设施续建项目 合计 76,468.50 41,007.00 42,845.00 59,200.006,398.005,800.002,500.00 499.00673,742.99 54.52% 0.14% 25.77% 34.73%100.00%92.93%101.06%134.05% / 单位:万元币种:人民币 项目收益情况项目已完工,收益无法分割计算。
累计生产发动机配件97157套,实现销售收入83，437.51万元,毛利8903.98万元。
累计生产31019辆,销售30193辆，实现销售收入272,475.78万元,毛利26,888.92万元。
项目未完工,无法计算收益。
项目已完工,收益无法分割计算。
项目未完工,无法计算收益。
项目未完工,无法计算收益。
项目未完工,无法计算收益。
累计生产4336辆,销售4100辆，实现销售收入24,764.80万元累计生产61547辆,销售61002辆，实现销售收入254,368.77万元累计生产591辆,销售352辆，实现销售收入1,555.03万元累计生产发动机1547套,实现销售收入1,277.25万元项目未完工,无法计算收益。
累计生产变速器总成57，892台,实现销售收入13,459.07万元项目未完工,无法计算收益。
项目已完工,收益无法分割计算。
项目已完工,收益无法分割计算。
项目已完工,收益无法分割计算。
项目已完工,收益无法分割计算。
/ (三)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 公司在2009年第一季度报告中，根据公司当时的经营状况，经公司财务部门初步预测，公司预计2009年1-6月份累计净利润与上年同期相比将下降50%以上。
实际经营过 19 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 程中，由于受国家政策的影响，公司二季度主要产品销售形势良好，增长幅度较大，同时公司加大了成本控制力度，进而增强了公司产品的盈利能力，以致公司2009年1-6月份累计净利润与上年同期相比下降幅度在50%以内。
公司于2009年7月15日刊登2009年半年报业绩预告更正公告，并且公司董事会公开向广大投资者诚恳致歉。
(四)董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 三届二十九次董事会四届一次董事会四届二次董事会四届三次董事会四届四次董事会四届五次董事会四届六次董事会 2009年2月25日2009年3月30日2009年4月22日2009年6月19日2009年7月13日2009年8月17日2009年10月28日 决议刊登的信息披露报纸 《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》 决议刊登的信息披露日期 2009年2月26日2009年3月31日2009年4月23日2009年6月20日2009年7月14日2009年8月18日2009年10月29日
2、董事会对股东大会决议的执行情况2009年3月30日,公司2008年度股东大会审议通过了2008年度利润分配议案。
5 月19日，公司刊登《安徽江淮汽车股份有限公司2008年利润分配实施公告》，并按照规定向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册的本公司所有股东，每10股派发现金红利0.12元（含税），扣税后每10股派发现金红利0.108元，共计派发股利15,464,840.43元。
3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 安徽江淮汽车股份有限公司董事会于2009年3月30日顺利换届，董事会下设的审计委员会成员也进行了相应的调整，目前，公司审计委员会有5位委员，分别为赵惠芳、许敏、汤书昆、左延安、安进，其中独立董事占多数并由具有会计高级职称的独立董事赵惠芳女士担任召集人。
根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，公司审计委员会严格按照有关规定在内控制度建设和年报审计等方面认真履行职责，现将履职情况汇总报告如下：
一、与华普天健会计师事务所（北京）有限公司协商确定2009年报审计工作的时间安排 2010年1月18日，审计委员会与华普天健会计师事务所（北京）有限公司协商，初步确定年审注册会计师于1月18日开始进场审计，并于3月25日前完成最终的审计报告。
二、在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表 2010年1月18日，公司财务负责人贺佩珍女士向审计委员会介绍了公司2009年度财务报表的主要项目及有关事项。
审计委员会认为，公司2009年度财务报表基本反映了公司2009年度的财务状况和经营成果，并要求公司及年审注册会计师认真做好2009年度审计工作。
三、督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告 2月18日，审计委员会与年审注册会计师电话联系，了解了审计工作进度，年审注册会计师表示审计正在按计划进行，审计委员会督促会计师事务所加快进度，务必在规定时间内完成审计工作。
3月15日，审计委员会与年审注册会计师见面，了解和督促了审计工作进度，年审 20 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 注册会计师表示初步审计意见即将完成，审计工作均按计划进行。
四、审阅初步审计意见及公司财务报表 2010年3月19日，审计委员会进一步审阅了公司财务报告以及会计师事务所的初步审计意见，并基本同意审计结果。
审计委员会提请公司特别关注项目投资、关联交易等内容的详实披露。
五、召开审计委员会会议，对相关事项形成决议，并提交董事会审议 2010年3月19日，公司2009年度财务会计报告全部审计完毕，当天下午，由主任委员赵慧芳女士召集召开了审计委员会会议，审议通过以下事项，并同意提交董事会审核：
1、审议通过公司2009年度财务会计报告，认为公司2009年度财务报告反映了公司2009年度的财务状况和经营成果；
2、审议通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》，同意公司2010年续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司审计机构，2010年的审计费用拟为120万元。
3、审议通过《关于华普天健会计师事务所（北京）有限公司从事2009年度公司审计工作的总结报告》，认为：华普天健会计师事务所（北京）有限公司在为公司提供2009年度审计服务的工作中，能够认真负责、勤勉尽责，审计工作符合各项规范，审计进度符合计划要求。
4、审议通过《公司内部控制自我评估报告》，认为：公司现有内部会计控制制度已基本建立健全，各项制度能够得到有效的实施。
公司审计委员会在报告期内能依法履行自己的职责，认真做好本职工作，并在公司2009年年度财务报告的编制和披露工作中真正起到监控作用，进一步健全了公司内部控制制度，有效地加强了公司董事会的决策功能，为公司法人治理结构的完善和管理水平的提升奠定了坚实的基础。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告安徽江淮汽车股份有限公司董事会于2009年3月30日顺利换届，董事会下设的薪酬 与考核委员会成员也进行了相应的调整，2009年10月，钟荣光先生因工作原因辞去委员职务，目前，公司薪酬与考核委员会有4位委员，分别为汤书昆、许敏、赵惠芳、左延安，其中独立董事占多数并由独立董事汤书昆先生担任召集人。
根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，公司董事会薪酬与考核委员会将履职情况汇总报告如下：
一、根据《公司董事、高管薪酬及业绩考核办法》，董事会薪酬与考核委员会依据公司2009年度经营状况及公司董事、高级管理人员的工作范围、职责等方面，按照公司绩效考核标准和程序，对公司董事、高管人员进行绩效考评。
二、根据2009年度公司董事、高级管理人员的业绩考评结果，分别提出董事2009年度薪酬方案、高级管理人员2009年度薪酬方案，并提交董事会审议。
报告期内，公司董事及高管人员的薪酬情况符合《公司董事、高管薪酬及业绩考核办法》，未有违反或不一致的情形发生。
(五)利润分配或资本公积金转增股本预案经安徽华普天健会计师事务所审计确认，公司2009年度实现归属于母公司所有者净 利润335,686,648.31元；据《公司章程》规定，分别按10%提取法定盈余公积金和任意盈余公积金计59,605,024.76元，加上年度未分配利润954,538,315.66元，可供投资者分配的利润为1,230,619,939.21元,拟按2009年末总股本1,288,736,635股为基数每10股派发现金股利1.00元（含税），合计应当派发现金股利128,873,663.50元。
剩余 21 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 未分配利润1,101,746,275.71元，结转下年度分配。
公司本年度不实施资本公积金转增股本。
(六)公司前三年分红情况 分红年度 200620072008 现金分红的数额（含税） 161,092,079.40103,098,928.5215,464,840.43 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润382,615,522.77331,327,671.5357,636,729.45 单位：元币种：人民币 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)42.1031.1226.83 (七)公司外部信息使用人管理制度建立健全情况公司于2010年3月25日召开的四届八次董事会审议通过《对外信息报送和使用管理制度》，自通过之日起，公司将严格按照本制度规定规范信息的对外报送和使用。
(八)其他披露事项公司2010年度选定信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》。
九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 召开会议的次数
5 监事会会议情况 监事会会议议题 《2008年度监事会工作报告》、《2008年度报告及摘要》、《2008年度财务 三届十三次监事会决算报告和2009年度财务预算报告》、《关于公司内部控制的自我评估报告》、 《关于公司履行社会责任的报告》、《关于选举第四届监事会成员的议案》 四届一次监事会《关于选举监事会主席的议案》 四届二次监事会《2009年第一季度报告》 四届三次监事会《2009年半年度报告》 四届四次监事会《2009年第三季度报告》
十、重要事项(一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
(二)破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项。
(三)公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。
(四)资产交易事项
1、收购资产情况 单位:元币种:人民币 交被 自收购日起至自本年初至本是否资产所涉所涉该资 易收购买 本年末为上市年末为上市公为关收购及的及的产贡关联 对购日资产收购价格公司贡献的净司贡献的净利联交定价资产债权献的关系 方资 利润 润（适用于同易原则产权债务净利 或产 一控制下的企（如 是否是否润占 22 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 最 业合并）是， 已全已全上市 终 说明 部过部转公司 控 定价 户 移净利 制 原 润的 方 则） 比例 (%) 庐 安江 徽县 江同 淮大 汽车2009 车身年
1 评估 集附月125,850,370.417,445,562.307,445,562.30是价值是 是 团件日 有有 限限 公公 司司 股 母公司的2.22全资子公司 权 2008年10月14日，经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资产权函【2008】 517号《关于转让庐江同大江淮车身附件有限公司股权的批复》批准，本公司收购合肥江 淮汽车有限公司持有的庐江同大99%股权，同时收购自然人路之凡所持有的庐江同大1% 股权。
2008年10月17日，本公司三届二十七次董事会审议通过了股权收购方案，交易 价格以庐江同大2008年9月30日经评估确认的净资产2,556.05万元为基础，经双方协 商确定的交易价为25,850,370.41元。
2009年1月，庐江同大完成工商变更登记手续， 截至目前，收购资金也支付到位，至此，本次股权收购项目全部完成。
(五)报告期内公司重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易 关联交易方 江淮客车江淮宏运 黄山江淮工贸 江淮专用车 银联重工 福臻汽车技术技师学院机械 关联关系 其他 其他 母公司的控股子公司母公司的控股子公司母公司的控股子公司 其他 其他 关联交易类型 销售商品销售商品销售商品 销售商品 销售商品销售商品销售商品 关联交易内容 底盘、配件及材料底盘、配件及材料整车、配件 整车、配件 配件 材料材料、配件 关联交易定价原则 采用市场统一定价采用市场统一定价 采用市场统一定价 采用市场统一定价 采用市场统一定价 采用市场统一定价采用市场统一定价 23 关联交易金额 21,992.895,890.83 1,153.07 单位:万元币种:人民币 占同类交易金额的比例(%) 关联交易结算方式 14.96银行汇票或银行承兑汇票支付 2.58银行汇票或银行承兑汇票支付 0.16银行汇票或银行承兑汇票支付 6,301.44 4.32银行汇票或银行承兑汇票支付 246.422,716.29 418.88 0.272.190.41 银行汇票或银行承兑汇票支付 银行汇票或银行承兑汇票支付银行汇票或银行承兑汇票支付 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 厂松芝空调江淮新发 六安齿轮 汇凌汽车零部件江淮制管福田曙光车桥 兴业公司 扬州轻型车 合肥美桥和瑞出租飞鹤汽车配件江淮客车 合肥车桥 黄山江淮工贸 江淮专用车 银联重工 合肥江淮汽车 福臻汽车技术江福专用车技师学院机械厂 其他 其他 母公司的控股子公司 其他 其他 其他 母公司的控股子公司母公司的控股子公司 其他 其他 其他 其他 母公司的全资子公司母公司的控股子公司母公司的控股子公司母公司的控股子公司母公司的全资子公司 其他 其他 其他 销售商品销售商品销售商品 销售商品销售商品销售商品销售商品 销售商品销售商品销售商品销售商品购买商品购买商品 购买商品 购买商品 购买商品 购买商品购买商品购买商品购买商品 材料、配件材料、配件齿轴、材料 采用市场统一定价采用市场统一定价 采用市场统一定价 材料材料、配件材料、配件材料 采用市场统一定价 采用市场统一定价采用市场统一定价 采用市场统一定价 汽配、材料 整车、配件整车、配件整车、材料出口客车汽车前后桥及配件 采用市场统一定价 采用市场统一定价采用市场统一定价采用市场统一定价采用市场统一定价 采用市场统一定价 储气筒等汽车配件 采用市场统一定价 汽车零配件 采用市场统一定价 叉车、材料采用市场统一定价 汽车零配件等 采用市场统一定价 冲压件等 厢式车厢、配件 采用市场统一定价采用市场统一定价 后板簧托板总成 采用市场统一定价 24 2,728.89245.89 10,078.32 995.22121.75502.383,517.92 1,283.06135.08 5,084.52246.96856.15 50,549.04 6,727.38 6,225.19 2,921.49 949.4612,530.741,052.792,418.81 2.910.266.62 银行汇票或银行承兑汇票支付银行汇票或银行承兑汇票支付 银行汇票或银行承兑汇票支付 1.390.090.243.91 银行汇票或银行承兑汇票支付 银行汇票或银行承兑汇票支付银行汇票或银行承兑汇票支付 银行汇票或银行承兑汇票支付 0.980.010.260.01 10059.45 银行汇票或银行承兑汇票支付 银行汇票或银行承兑汇票支付银行汇票或银行承兑汇票支付银行汇票或银行承兑汇票支付银行汇票或银行承兑汇票支付 银行汇票或银行承兑汇票支付 100银行汇票或银行承兑汇票支付 73.28银行汇票或银行承兑汇票支付 100银行汇票或银行承兑汇票支付 0.9223.535.69 100 银行汇票或银行承兑汇票支付 银行汇票或银行承兑汇票支付银行汇票或银行承兑汇票支付 银行汇票或银行承兑汇票支付 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 松芝空调 其他 购买商品汽车空调 采用市场统一定价 39,776.16 80.91银行汇票或银行承兑汇票支付 江淮新发 其他 购买商品汽车零配件等 采用市场统一定价 18,431.36 83.24银行汇票或银行承兑汇票支付 六安齿轮 母公司的控股子公司 购买商品 齿轮箱体铸件 采用市场统一定价 8,178.46 100银行汇票或银行承兑汇票支付 汇凌汽车零部件 其他 购买商品消声器等汽车配件 采用市场统一定价 7,917.27 90.13银行汇票或银行承兑汇票支付 江淮制管 其他 购买商品汽车制动管等配件 采用市场统一定价 8,886.77 91.67银行汇票或银行承兑汇票支付 福田曙光车桥 其他 购买商品重卡后桥 采用市场统一定价 17,917.54 19.78银行汇票或银行承兑汇票支付 江汽印刷 其他 购买商品印刷品 采用市场统一定价 201.81 21.46银行汇票或银行承兑汇票支付 安凯金达 其他 购买商品材料、配件采用市场统一定价 1,500.77 0.95银行汇票或银行承兑汇票支付 云鹤江森 联营公司 购买商品 汽车座椅 采用市场统一定价 25,900.75 70.23银行汇票或银行承兑汇票支付 延锋伟世通 联营公司 购买商品 汽车内饰 采用市场统一定价 10,483.36 1.03银行汇票或银行承兑汇票支付 扬州轻型车 母公司的控股子公司 购买商品 微卡加工费 采用市场统一定价 4,954.22 100银行汇票或银行承兑汇票支付 巨一自动化 母公司的控股子公司 购买商品 自动化装备 采用市场统一定价 3,781.17 26.31银行汇票或银行承兑汇票支付 合肥美桥 其他 购买商品汽车前后桥及配件 采用市场统一定价 13,788.29 16.76银行汇票或银行承兑汇票支付 江汽物流 母公司的控股子公司 接受劳务 运输 采用市场统一定价 36,757.93 92.19银行汇票或银行承兑汇票支付 六安齿轮 母公司的控股子公司 接受劳务 运输 采用市场统一定价 115.07 0.29银行汇票或银行承兑汇票支付 兴业公司 母公司的控股子公司 接受劳务 餐饮、劳务采用市场统一定价 3,641.80 91.03银行汇票或银行承兑汇票支付 无 鉴于汽车制造专业化、集约化的特点，与关联方的关联交易，一方面可以使公司部分 零部件就近采购，节约成本，另一方面也有利于保证零部件的及时供应及产品质量，因此， 公司上述关联交易是必要的，公司上述关联交易事项将不可避免的持续存在。
关联交易对上市公司独立性无任何不利影响。
（1）本公司向江淮客车供应部分客车底盘，江淮客车向本公司控股子公司汇智公司 供应部分出口客车，预计
2009年度汇智公司向其采购9300万元，实际汇智公司向其采购 856万元，主要系客车出口销量下降所致。
（2）合肥车桥向本公司供应汽车底盘用后桥，本公司向合肥车桥提供材料，预计2009 年度本公司向其采购63000万元，向其销售4000万元，实际2009年本公司向其采购50549 25 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 万元，向其销售297万元，主要系本公司部分产品改变供货渠道所致。
（3）兴业公司向本公司餐饮、劳务，本公司向兴业公司提供废料，预计2009年度公 司向其采购5400万元，向其销售6200万元，实际2009年本公司向其采购3642万元，向其销售3518万元，主要系本公司劳务采购减少和变更材料销售渠道所致。
（4）银联重工向本公司控股子公司汇智公司提供出口叉车，本公司控股子公司汇智公司向其提进口配件、设备，预计2009年度汇智公司向其采购7800万元，销售2400万元，实际采购2921万元，销售246万元，主要系叉车出口减少和进口减少所致。
（5）本公司向松芝空调提供进口配件及设备，预计2009年度向本公司控股子公司汇智公司向其提供进口配件及设备，实际汇智公司向其销售2729万元，主要系其进口需求减少所致。
（6）汇凌公司向本公司提供消声器、排气管、真空筒等汽车零部件，本公司向汇凌公司提供部分材料，预计2009年度公司向其采购10000万元，销售3100万元，实际采购7917万元，销售995万元，主要系本公司与汇凌公司部分产品销量均下降导致需求减少所致。
（7）巨一自动化向本公司提供自动化装备，预计2009年度公司向其采购6000万元，实际采购3781万元，主要系本公司设备需求下降导致采购减少所致。
2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关系 关联 关联 交易关联交交易转让资产的账面 类型易内容定价 价值 原则 合肥江母公 淮汽车司的 有限公全资 司 子公 司 庐江县股权同大车评估转让身附件价值 有限公司股权 21,273,332.09 具体内容详见本章“资产交易事项”。
单位:元币种:人民币 关联 转让资产的评估价值 转让价格 交易结算 方式 25,850,370.4125,850,370.41现金
3、共同对外投资的重大关联交易 单位:元币种:人民币 共同投关联关被投资企被投资企业被投资企业的注被投资企业的资被投资企业的 资方 系 业的名称的主营业务 册资本 产规模 净利润 安徽江淮汽车集团有限公司 母公司 安徽星瑞齿轮传动有限公司 齿轮箱配件开发、制造和销售。
200,867,000.00372,455,173.3410,363,103.05 经2009年10月28日公司四届六次董事会审议决定对安徽星瑞齿轮传动有限公司进 行增资，2009年10月31日，本公司以六安分公司部分与齿轮加工有关的资产、负债作 价7,563.30万元对星瑞齿轮增资。
本次增资完成后，本公司对星瑞齿轮的持股比例由 60.00%增至67.52%。
(六)重大合同及其履行情况
1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项
(1)托管情况 26 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 本年度公司无托管事项。
(2)承包情况本年度公司无承包事项。
(3)租赁情况本年度公司无租赁事项。
2、担保情况本年度公司无担保事项。
3、委托理财情况本年度公司无委托理财事项。
4、其他重大合同本年度公司无其他重大合同。
(七)承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 江汽集团承诺：所持非流通股份自获得上市流通权之日起六十个月 内不上市交易；所持流通股份以及所持江淮转债今后转股形成的流 通股份在方案实施之日起三十六个月内不向外转让或通过交易所挂 股改承诺 牌出售。
为进一步维护控股地位，增强江淮汽车经营业务的稳定性，
江汽集团已承诺今后将采取多种措施，包括长时间不减持现已持有 的江淮汽车股份，将所持江淮转债转成江淮汽车流通股份并进行相 应锁定，在适当时机增持江淮汽车股份等，提高江汽集团对江淮汽 车的持股比例。
2007
年5月17日，公司进行非公开发行股份，根据规定，作为公司 发行时所作承诺 控股股东的安徽江淮汽车集团有限公司认购的10,000万股限售期为3年,根据相关协议及承诺，合肥市国有资产控股有限公司认购的6,000万股限售期为3年。
上述承诺正在履行，截至报告期末，未 出现违反承诺事项。
履行情况 上述承诺正在履行，截至报告期末，未出现违反承诺事项。
上述承诺正在履行，截至报告期末，未出现违反承诺事项。
(八)聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称境内会计师事务所报酬境内会计师事务所审计年限 否原聘任 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 997 单位:万元币种:人民币 现聘任华普天健会计师事务所（北京）有限公司 1208 (九)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监 会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
27 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 (十)其他重大事项的说明经公司四届三次董事会审议，并经2009年第一次临时股东大会批准对公司发行认股 权和债券分离交易的可转换公司债券这一再融资项目进行延期，延期期限自股东大会通过之日起一年。
目前方案已经上报中国证监会审核,待中国证监会核准后予以实施。
(十一)信息披露索引 事项 江淮汽车2008年四季度产、销快报江淮汽车关于入选合肥市自主创新重大项目的公告江淮汽车关于被认定为高新技术企业的公告江淮汽车2008年全年业绩预警公告江淮汽车第三届监事会第十三次会议决议公告江淮汽车控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明江淮汽车三届二十九次董事会决议暨召开2008年度股东大会会议通知的公告江淮汽车年报及摘要江淮汽车关于前次募集资金使用情况说明的公告江淮汽车日常关联交易公告江淮汽车年报及摘要（修订版）江淮汽车四届一次监事会决议公告江淮汽车2008年度股东大会决议公告江淮汽车四届一次董事会决议公告江淮汽车2008年年度股东大会的法律意见书江淮汽车2009年一季度产、销快报江淮汽车第一季度季报江淮汽车关于收到政府补助的公告江淮汽车2008年利润分配实施公告江淮汽车停牌公告江淮汽车澄清公告江淮汽车2009年5月产、销快报江淮汽车关于新增关联交易 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 《中国证券报》《上海证券报》2009年1月8日 《中国证券报》《上海证券报》2009年1月9日 《中国证券报》《上海证券报》2009年1月13日 《中国证券报》《上海证券报》2009年1月17日 《中国证券报》《上海证券报》2009年2月27日 《中国证券报》《上海证券报》2009年2月27日 《中国证券报》《上海证券报》2009年2月27日 《中国证券报》《上海证券报》2009年2月27日《中国证券报》《上海证券报》2009年2月27日《中国证券报》《上海证券报》2009年2月27日《中国证券报》《上海证券报》2009年3月3日 《中国证券报》《上海证券报》2009年3月31日 《中国证券报》《上海证券报》2009年3月31日 《中国证券报》《上海证券报》2009年3月31日 《中国证券报》《上海证券报》2009年3月31日 《中国证券报》《上海证券报》2009年4月9日《中国证券报》《上海证券报》2009年4月23日《中国证券报》《上海证券报》2009年4月29日 《中国证券报》《上海证券报》2009年5月19日《中国证券报》《上海证券报》2009年6月1日《中国证券报》《上海证券报》2009年6月2日《中国证券报》《上海证券报》2009年6月6日《中国证券报》《上海证券报》2009年6月20日 28 刊载的互联网网站及检索路径 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 的公告江淮汽车四届三次董事会决议暨召开2009年第一次临时股东大会通知的公告江淮汽车2009年第一次临时股东大会会议资料江淮汽车2009年6月产、销快报江淮汽车关于召开2009年第一次临时股东大会的提示性公告江淮汽车四届四次董事会决议暨召开2009年第二次临时股东大会通知的公告江淮汽车2009年第一次临时股东大会决议公告江淮汽车2009年第一次临时股东大会的法律意见书江淮汽车2009年半年报业绩预告更正公告江淮汽车澄清公告江淮汽车2009年半年度业绩快报江淮汽车2009年7月产、销快报江淮汽车澄清公告江淮汽车四届五次董事会决议暨召开2009年第三次临时股东大会通知的公告江淮汽车2009年第二次临时股东大会的法律意见书江淮汽车2009年第二次临时股东大会决议公告江淮汽车关于前次募集资金使用情况的公告江淮汽车半年报及摘要江淮汽车2009年第三次临时股东大会的法律意见书江淮汽车2009年第三次临时股东大会决议公告江淮汽车2009年8月产、销快报江淮汽车关于股东减持公司股份的提示性公告江淮汽车关于股东减持公司股份的提示性公告江淮汽车关于成立中外合资公司的提示性公告江淮汽车简式权益变动报告书 《中国证券报》《上海证券报》2009年6月20日 《中国证券报》《上海证券报》2009年7月9日《中国证券报》《上海证券报》2009年7月9日 《中国证券报》《上海证券报》2009年7月9日 《中国证券报》《上海证券报》2009年7月14日 《中国证券报》《上海证券报》2009年7月14日《中国证券报》《上海证券报》2009年7月14日《中国证券报》《上海证券报》2009年7月16日《中国证券报》《上海证券报》2009年7月29日《中国证券报》《上海证券报》2009年8月1日《中国证券报》《上海证券报》2009年8月7日《中国证券报》《上海证券报》2009年8月13日《中国证券报》《上海证券报》2009年8月18日 《中国证券报》《上海证券报》2009年8月18日《中国证券报》《上海证券报》2009年8月18日《中国证券报》《上海证券报》2009年8月18日《中国证券报》《上海证券报》2009年8月18日《中国证券报》《上海证券报》2009年9月5日《中国证券报》《上海证券报》2009年9月5日《中国证券报》《上海证券报》2009年9月9日《中国证券报》《上海证券报》2009年9月10日《中国证券报》《上海证券报》2009年9月16日《中国证券报》《上海证券报》2009年9月29日《中国证券报》《上海证券报》2009年10月16日 29 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 江淮汽车2009年9月产、销快报江淮汽车关于调整日常关联交易的公告江淮汽车关于对外投资暨关联交易的公告江淮汽车关于董事辞职的公告江淮汽车关于监事辞职的公告江淮汽车四届六次董事会决议公告江淮汽车第三季度季报江淮汽车2009年10月产、销快报江淮汽车关于控股股东增持公司股份计划实施完毕的公告江淮汽车关于会计师事务所更名的公告 《中国证券报》《上海证券报》2009年10月16日《中国证券报》《上海证券报》2009年10月30日《中国证券报》《上海证券报》2009年10月30日《中国证券报》《上海证券报》2009年10月30日《中国证券报》《上海证券报》2009年10月30日《中国证券报》《上海证券报》2009年10月30日《中国证券报》《上海证券报》2009年10月30日《中国证券报》《上海证券报》2009年11月4日 《中国证券报》《上海证券报》2009年12月4日 《中国证券报》《上海证券报》2009年12月10日 十
一、财务会计报告公司年度财务报告已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司注册会计师朱宗瑞、 王静、吴小燕审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
(一)审计报告审计报告会审字【2010】3026号 安徽江淮汽车股份有限公司全体股东：我们审计了后附的安徽江淮汽车股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2009年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2009年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。
这种责任包括：
（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；
（2）选择和运用恰当的会计政策；
（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
30 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告
三、审计意见我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量 华普天健会计师事务所（北京）有限公司中国·北京 中国注册会计师：朱宗瑞、王静、吴小燕2010年3月25日 (二)财务报表 合并资产负债表2009年12月31日编制单位:安徽江淮汽车股份有限公司 项目流动资产： 货币资金结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款买入返售金融资产存货一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产： 发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理 附注七、
1 七、2七、3七、
4 七、5七、
6 七、7七、8七、
9 期末余额3,293,853,377.63 217,368,898.28305,215,963.93297,519,618.84 32,491,274.271,279,845,858.98 5,426,294,991.93 26,499,254.965,296,685,661.35 705,238,908.05 单位:元币种:人民币 年初余额717,905,718.16 241,143,726.23411,238,633.91186,113,337.37 75,428,348.68804,877,763.34 2,436,707,527.69 23,202,231.174,748,066,136.331,004,986,054.42 31 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动 负债其他流动负债流动负债合计 非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本）资本公积减：库存股 七、10七、10七、11 七、13 七、14七、15七、16七、17七、18七、19七、20七、21 七、22 七、23 七、11七、24 七、25七、26 505,774,978.01242,072,753.28 170,591,464.406,946,863,020.0512,373,158,011.98 50,000,000.00 2,781,459,340.002,356,657,119.331,000,990,766.12 167,197,380.8247,544,328.351,238,944.50150,000.00 501,355,099.03 261,610,000.00 7,168,202,978.15576,390,000.00 12,899,823.36183,587,811.26772,877,634.627,941,080,612.77 1,288,736,635.001,314,967,520.28 32 370,616,154.15264,581,005.73 60,906,061.266,472,357,643.068,909,065,170.75 469,506,342.15 1,174,776,184.931,946,685,689.71 233,487,965.55 110,984,251.41-81,517,490.22 1,545,563.99278,631,248.24 4,134,099,755.76550,000,000.00 55,670,529.8668,910,000.00674,580,529.864,808,680,285.62 1,288,736,635.001,339,275,215.03 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 所有者权益合计负债和所有者权益总计 法定代表人：左延安 七、27 488,680,132.84 429,075,108.08 七、28 1,230,619,939.21106,401.30 970,003,156.09-1,079,633.44 4,323,110,628.63 4,026,010,480.76 108,966,770.584,432,077,399.21 74,374,404.374,100,384,885.13 12,373,158,011.98 8,909,065,170.75 主管会计工作负责人：安进 会计机构负责人：贺佩珍 母公司资产负债表2009年12月31日编制单位:安徽江淮汽车股份有限公司 项目流动资产： 货币资金交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款存货一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产： 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用 附注十三、1十三、
2 十三、
3 期末余额3,135,509,880.09 95,591,545.13292,264,373.86278,282,653.66 48,007,729.031,149,847,577.47 4,999,503,759.24 456,272,735.684,791,585,141.16 674,343,107.39 464,321,411.84242,072,753.28 33 单位:元币种:人民币 年初余额628,514,686.00207,662,126.23392,442,178.14225,466,484.98 72,610,515.99733,914,059.07 2,260,610,050.41 312,647,452.304,439,311,388.71 947,020,383.83 327,644,905.67264,581,005.73 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款交易性金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款一年内到期的非流动 负债其他流动负债流动负债合计 非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计 法定代表人：左延安 166,731,946.89 6,795,327,096.2411,794,830,855.48 50,000,000.00 2,655,880,000.002,126,268,513.71 953,269,465.50156,612,839.7658,064,415.91 1,238,944.50 494,786,030.62261,610,000.00 6,757,730,210.00 576,390,000.00 57,231,676.39 6,348,436,812.638,609,046,863.04 420,000,000.00 1,128,975,039.931,878,966,949.78 206,072,817.81105,650,792.82-77,644,971.41 1,428,487.50 274,924,164.36 3,938,373,280.79 550,000,000.00 12,899,823.36173,734,524.64763,024,348.007,520,754,558.00 55,670,529.8668,910,000.00674,580,529.864,612,953,810.65 1,288,736,635.001,320,127,098.22 1,288,736,635.001,324,704,136.54 488,680,132.84 429,075,108.08 1,176,532,431.424,274,076,297.48 953,577,172.773,996,093,052.39 11,794,830,855.48 8,609,046,863.04 主管会计工作负责人：安进会计机构负责人：贺佩珍 合并利润表 2009年1—12月 单位:元币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 34 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告
一、营业总收入 20,091,709,226.12 14,726,142,155.17 其中：营业收入 七、29 20,091,709,226.12 14,726,142,155.17 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入
二、营业总成本 19,714,506,838.39 14,717,980,411.71 其中：营业成本 七、29 17,178,826,575.95 12,950,717,361.66 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 七、30 511,720,904.11 381,397,581.53 销售费用 七、31 1,168,793,107.66 651,626,836.10 管理费用 621,797,021.54 667,315,036.16 财务费用 七、32 -3,743,952.37 28,016,525.41 资产减值损失 七、33 237,113,181.50 38,907,070.85 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填
七、34列） 3,297,023.79 -1,616,685.63 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 3,297,023.79 -1,616,685.63 汇兑收益（损失以“－”号填 列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 380,499,411.52 6,545,057.83 加：营业外收入 七、35 49,559,100.26 22,602,254.05 减：营业外支出 七、36 6,455,427.99 5,178,386.42 其中：非流动资产处置损失 3,527,157.87 52,635.80
四、利润总额（亏损总额以“－”号
填列） 423,603,083.79 23,968,925.46 减：所得税费用 七、37 81,441,593.61 -36,702,694.15
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 342,161,490.18 60,671,619.61 归属于母公司所有者的净利润 335,686,648.31 57,636,729.45 少数股东损益 6,474,841.87 3,034,890.16
六、每股收益： （一）基本每股收益 七、38 0.26 0.04 （二）稀释每股收益 七、38 0.26 0.04
七、其他综合收益 七、39 1,186,034.74 -1,190,820.98
八、综合收益总额 343,347,524.92 59,480,798.63 归属于母公司所有者的综合收益
总额 336,872,683.05 56,445,908.47 归属于少数股东的综合收益总额 6,474,841.87 3,034,890.16 法定代表人：左延安 主管会计工作负责人：安进 会计机构负责人：贺佩珍 35 安徽江淮汽车股份有限公司
2009年年度报告 母公司利润表 2009年1—12月 单位:元币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业收入 十三、
4 19,928,887,086.96 14,495,333,676.52 减：营业成本 十三、
4 17,109,764,854.90 12,769,163,964.57 营业税金及附加 509,888,948.51 380,369,170.03 销售费用 1,160,183,820.36 644,879,484.34 管理费用 590,345,506.76 643,124,665.61 财务费用 -5,267,321.42 25,766,065.01 资产减值损失 234,821,087.36 29,493,684.67 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号
十三、5填列） 5,097,023.79 183,314.37 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 3,297,023.79 -1,616,685.63
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 334,247,214.28 2,719,956.66 加：营业外收入 43,236,081.73 28,041,479.79 减：营业外支出 6,804,374.85 4,419,192.54 其中：非流动资产处置损失 3,411,751.43 -8,841,352.51
三、利润总额（亏损总额以“－”号
填列） 370,678,921.16 26,342,243.91 减：所得税费用 72,653,797.32 -38,152,114.10
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 298,025,123.84 64,494,358.01
五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 298,025,123.84 64,494,358.01 法定代表人：左延安 主管会计工作负责人：安进 会计机构负责人：贺佩珍 项目
一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额 合并现金流量表2009年1—12月 附注 单位:元币种:人民币 本期金额 上期金额 14,645,347,558.546,307,235,944.35 36 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 收到的税费返还 99,258,663.67276,060,619.14 收到其他与经营活动有关的现金 七、40 154,911,885.92 66,111,333.45 经营活动现金流入小计 14,899,518,108.13
6,649,407,896.94 购买商品、接受劳务支付的现金 9,286,233,097.244,170,445,269.01 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 687,609,645.14
548,813,304.59 支付的各项税费 1,095,886,452.31786,938,640.27 支付其他与经营活动有关的现金 七、40 473,073,255.84560,873,967.03 经营活动现金流出小计 11,542,802,450.536,067,071,180.90 经营活动产生的现金流量净额 3,356,715,657.60582,336,716.04
二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 4,969,069.54 2,348,490.73 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 七、40 48,104,081.56 19,254,609.91 投资活动现金流入小计 53,073,151.10 21,603,100.64 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金 671,548,315.101,091,567,715.42 投资支付的现金 5,850,370.41 17,928,752.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 677,398,685.51
1,109,496,467.42 投资活动产生的现金流量净额 -624,325,534.41-1,087,893,366.78
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 12,478,367.55 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 12,478,367.55 取得借款收到的现金 969,374,316.68
1,248,811,663.85 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 981,852,684.231,248,811,663.85 偿还债务支付的现金 1,101,356,389.47606,372,725.34 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 37,695,206.67138,294,716.62 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1,050,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 七、40 771,257.08 5,537,902.69 筹资活动现金流出小计 1,139,822,853.22
750,205,344.65 筹资活动产生的现金流量净额 -157,970,168.99498,606,319.20
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,527,705.27 -4,222,074.96
五、现金及现金等价物净增加额 2,575,947,659.47
-11,172,406.50 加：期初现金及现金等价物余额 717,905,718.16729,078,124.66
六、期末现金及现金等价物余额 3,293,853,377.63717,905,718.16 法定代表人：左延安 主管会计工作负责人：安进 会计机构负责人：贺佩珍 37 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 母公司现金流量表 2009年1—12月 单位:元币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 14,196,952,989.636,135,265,363.93 收到的税费返还 45,505,949.80242,649,228.58 收到其他与经营活动有关的现金 159,584,637.51 89,598,865.70 经营活动现金流入小计 14,402,043,576.94
6,467,513,458.21 购买商品、接受劳务支付的现金 8,987,976,027.404,073,902,338.39 支付给职工以及为职工支付的现金 637,395,047.17509,825,272.74 支付的各项税费 1,069,992,892.32764,027,619.15 支付其他与经营活动有关的现金 474,777,934.99574,232,013.95 经营活动现金流出小计 11,170,141,901.885,921,987,244.23 经营活动产生的现金流量净额 3,231,901,675.06545,526,213.98
二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 1,800,000.00 1,800,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额 4,968,489.54 1,994,781.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 46,470,018.83 17,746,093.15 投资活动现金流入小计 53,238,508.37 21,540,874.15 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金 631,120,221.121,046,718,359.52 投资支付的现金 30,850,370.41 34,506,824.50 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 661,970,591.53
1,081,225,184.02 投资活动产生的现金流量净额 -608,732,083.16-1,059,684,309.87
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 858,000,000.001,152,387,126.36 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 858,000,000.001,152,387,126.36 偿还债务支付的现金 940,000,000.00530,454,530.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 35,690,922.84134,033,601.92 支付其他与筹资活动有关的现金 771,257.08 5,537,902.69 筹资活动现金流出小计 976,462,179.92670,026,034.61 筹资活动产生的现金流量净额 -118,462,179.92482,361,091.75
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 2,287,782.11 -2,671,431.44
五、现金及现金等价物净增加额 2,506,995,194.09
-34,468,435.58 加：期初现金及现金等价物余额 628,514,686.00662,983,121.58
六、期末现金及现金等价物余额 3,135,509,880.09628,514,686.00 法定代表人：左延安 主管会计工作负责人：安进 会计机构负责人：贺佩珍 38 合并所有者权益变动表2009年1—12月 项目
一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他
二、本年年初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）净利润（二）其他综合收益上述（一）和（二）小计（三）所有者投入和减少 实收资本（或股本） 资本公积 1,288,736,635.001,324,704,136.54 14,571,078.491,288,736,635.001,339,275,215.03 -24,307,694.75 -24,307,694.75 归属于母公司所有者权益 减：专库存项股储 备 盈余公积 本期金额
一 般 风 未分配利润 险 准 备 429,075,108.08 963,300,902.49 429,075,108.0859,605,024.76 6,702,253.60970,003,156.09260,616,783.12335,686,648.31 335,686,648.31 其他-1,079,633.44 -1,079,633.441,186,034.741,186,034.741,186,034.74 单位:元币种:人民币 少数股东权益所有者权益合计74,374,404.374,079,111,553.04 21,273,332.0974,374,404.374,100,384,885.13 34,592,366.21331,692,514.08 6,474,841.87 6,474,841.8729,317,524.34 342,161,490.181,186,034.74 343,347,524.925,009,829.59 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他（六）专项储备
1．本期提取 -4,577,038.32-19,730,656.43 59,605,024.7659,605,024.76 -75,069,865.19-59,605,024.76 -15,464,840.43 40 30,860,200.00 26,283,161.68 -1,542,675.66-1,200,000.00 -21,273,332.09-16,664,840.43 -1,200,000.00-16,664,840.43 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告
2．本期使用
四、本期期末余额 1,288,736,635.00 1,314,967,520.28 488,680,132.84 1,230,619,939.21 106,401.30108,966,770.584,432,077,399.21 项目 实收资本（或股本） 资本公积
一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他
二、本年年初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）净利润（二）其他综合收益上述（一）和（二）小计（三）所有者投入和减少资本 1,288,736,635.001,288,736,635.00 1,324,704,136.54 14,571,078.491,339,275,215.03 上年同期金额 归属于母公司所有者权益
一 减：专 般 库存项 盈余公积 风 未分配利润 股储 险 备 准 备 41
一、重要提示..........................................................................3二、公司基本情况......................................................................3三、会计数据和业务数据摘要............................................................4四、股本变动及股东情况................................................................5五、董事、监事和高级管理人员..........................................................8六、公司治理结构.....................................................................11七、股东大会情况简介.................................................................13八、董事会报告.......................................................................14九、监事会报告.......................................................................22十、重要事项.........................................................................22十
一、财务会计报告...................................................................30十
二、备查文件目录..................................................................101
2 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告
一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(二)公司全体董事出席董事会会议。
(三)华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
(四) 公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名 左延安安进贺佩珍 公司负责人左延安、主管会计工作负责人安进及会计机构负责人（会计主管人员）贺佩珍声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否
二、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人 安徽江淮汽车股份有限公司江淮汽车AnhuiJianghuaiAutomobileJAC左延安 Co.,Ltd. (二)联系人和联系方式 姓名联系地址电话传真电子信箱 董事会秘书王敏安徽省合肥市东流路176号0551-22968350551-2296837jqgf@ 证券事务代表冯梁森安徽省合肥市东流路176号0551-22968350551-2296837jqgf@ (三)基本情况简介 注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱 安徽省合肥市东流路176号230022安徽省合肥市东流路176号230022jqgf@
3 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 《中国证券报》、《上海证券报》公司董事会办公室 (五)公司股票简况 股票种类A股 股票上市交易所上海证券交易所 公司股票简况股票简称 江淮汽车 股票代码600418 变更前股票简称 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999年9月30日 公司首次注册登记地点 安徽省合肥市东流路176号 公司变更注册登记日期 2007年11月15日 公司变更注册登记地点 安徽省合肥市东流路176号 最近一次变更 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 71177504-
8 公司聘请的会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址北京市西城门西直门南大街2号2105 1、2001年10月，公司注册资本变更为23000万元。
2、2002年12月，公司名称由“安徽江淮汽车底盘股份有限公 司”变更为“安徽江淮汽车股份有限公司”； 3、2004年12月，公司注册资本变更为41400.2916万元。
公司其他基本情况 4、2005年6月，完成公司外资法人股东变更的股权转让过户手续。
5、2006年2月，公司注册资本变更为90989.2506万元。
6、2007年11月，公司注册资本变更为128873.6635万元，公 司经营范围增加“轿车产品的开发、制造、销售业务；技术服 务、技术转让业务”。
三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额 单位：元币种：人民币 金额380,499,411.52423,603,083.79335,686,648.31299,108,760.65 3,356,715,657.60 (二)非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
4 单位：元币种：人民币 金额-3,527,157.87 46,744,113.03 523,062.65 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额（税后） 合计 -197,077.40-6,254,322.43 -710,730.3236,577,887.66 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 主要会计数据 营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 总资产所有者权益（或股东权益） 2009年20,091,709,226.12 423,603,083.79335,686,648.31 299,108,760.65 3,356,715,657.60 2009年末12,373,158,011.984,323,110,628.63 2008年 调整后 调整前 14,726,142,155.1714,724,642,819.62 23,968,925.46 22,667,264.01 57,636,729.45 57,051,443.48 39,372,428.66 39,372,428.66 582,336,716.04 567,142,783.36 2008
年末 调整后 调整前 8,909,065,170.75 8,820,925,445.39 4,026,010,480.76 4,004,737,148.67 本期比上年同期增 减(%)36.44 1,667.30 482.42 659.69 476.42 本年末比上年末增 减(%)38.88 7.38 单位：元币种：人民币 2007年 调整后 调整前 14,275,893,953.3514,273,819,929.20 422,372,728.82 417,865,396.06 331,327,671.53 328,457,571.65 271,057,760.00 271,057,760.00 767,027,432.62 771,404,627.01 2007
年末 调整后 调整前 7,607,090,104.197,531,449,194.02 4,072,663,500.814,051,975,454.69 主要财务指标 2009年 基本每股收益（元／股）稀释每股收益（元／股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.260.260.238.077.19 2.60 2009年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 3.35 2008年 调整后调整前 0.04 0.04 0.04 0.04 0.03 0.03 1.41 1.42 0.98 0.98 本期比上年同期增减(%)550.00550.00 666.67 增加6.66个百分点 增加6.21个百分点 0.45 0.44 2008年末调整后调整前 3.12 3.11 477.78 本期末比上年同期末增减(%) 7.37 2007年 调整后调整前 0.27 0.27 0.27 0.27 0.22 0.22 9.07 9.04 7.46 7.46 0.60 0.60 2007年末调整后调整前 3.16 3.14
四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况
1、股份变动情况表 本次变动前 数量 比例 本次变动增减（＋，－）发行送公积金其小 单位：股 本次变动后 数量 比例
5 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 (%)新股股转股他计 (%)
一、有限售条件股份 407,868,24031.65 407,868,24031.65
1、国家持股
2、国有法人持股 407,868,24031.65 407,868,24031.65
3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股
二、无限售条件流通股份 880,868,39568.35 880,868,39568.35
1、人民币普通股 880,868,39568.35 880,868,39568.35
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 1,288,736,635 100 1,288,736,635 100
2、限售股份变动情况
报告期内，本公司限售股份无变动情况。
(二)证券发行与上市情况
1、前三年历次证券发行情况 股票及其衍生证券的种类股票类非公开发行股票 发行日期 2007年5月17日 发行价格（元） 5.07 发行数量160,000,000 上市日期 2010年5月17日 单位：股币种:人民币 获准上市交易数量 交易终止日期 160,000,000
2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。
(三)股东和实际控制人情况
1、股东数量和持股情况 报告期末股东总数 股东名称 安徽江淮汽车集团有限公司 合肥市国有资产控股有限公司交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金中国工商银行－汇添富均衡增 股东性质 国有法人国有法人 其他 其他 前十名股东持股情况 持股比例(%) 持股总数 报告期内增减 34.76447,906,544
0 5.5972,000,000
0 2.802.34 36,049,70830,156,551 36,049,70830,156,551 单位：股 121,195户 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份 数量 335,868,240无 72,000,000无 0无0无
6 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 长股票型证券投资基金 上海浦东发展银行－广发小盘其他成长股票型证券投资基金 1.2916,643,882 16,643,882 0无 中国再保险(集团)股份有限公 司－集团本级－集团自有资金其他 1.1715,029,848 15,029,848 0无 －007G－ZY001沪 交通银行－普惠证券投资基金其他 0.9512,199,998 12,199,998 0无 中国农业银行－富兰克林国海其他弹性市值股票型证券投资基金 0.9311,945,626 11,945,626 0无 中国人民人寿保险股份有限公其他司－分红－个险分红 0.9011,549,032 11,549,032 0无 中国人民人寿保险股份有限公其他司－万能－个险万能 0.8110,499,978 10,499,978 0无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 安徽江淮汽车集团有限公司 112,038,304 人民币普通股 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 36,049,708 人民币普通股 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 30,156,551 人民币普通股 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 16,643,882 人民币普通股 中国再保险(集团)股份有限公司－集团本级－集团自有
资金－007G－ZY001沪 15,029,848 人民币普通股 交通银行－普惠证券投资基金 12,199,998 人民币普通股 中国农业银行－富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 11,945,626 人民币普通股 中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 11,549,032 人民币普通股 中国人民人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 10,499,978 人民币普通股 中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金 9,097,051 人民币普通股 前十名无限售条件股东中,安徽江淮汽车集团有限公司与其 上述股东关联关系或一致行动的说明 他股东不存在关联关系和一致行动人关系,其它股东之间未 知是否存在关联关系和一致行动人关系。
前十名股东中,安徽江淮汽车集团有限公司与其他股东不存在关联关系和一致行动人关系, 其它股东之间未知是否存在关联关系和一致行动人关系。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序
有限售条件股东 号 名称 持有的有限售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1安徽江淮汽车集团有限公司 215,868,2402010年12月14日 215,868,240 所持原非流通股份自获得上市流通权之日起60个月内不上市交易。
2安徽江淮汽车集团有限公司 120,000,0002010年5月17日 120,000,000认购非公开发行股票,限售期为3年 3合肥市国有资产控股有限公司 72,000,0002010年5月17日 72,000,000认购非公开发行股票,限售期为3年 上述股东关联关系或一致行动人的说明 安徽江淮汽车集团有限公司与合肥市国有资产控股有限公司不存在关联关系和一致行动人关系。
2、控股股东及实际控制人情况
(1)控股股东情况 ○法人
7 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本 主要经营业务或管理活动 单位：亿元币种：人民币 安徽江淮汽车集团有限公司左延安1997年8月26日 17.97资本运营；货车、客车、农用车及其配件制造、销售,汽车改装、修理、技术开发、产品研制，货物运输，经营经国家批准的进出口业务。
(2)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务性年任期起始日期任期终止日年初 年末 变动 别龄 期 持股数持股数原因 左延安安进赵厚柱戴茂方俞能宏汤书昆许敏 董事长 董事总经理董事副总经理董事副总经理 董事 独立董事独立董 男602009年3月302012年3月 日 29日 男522009年3月302012年3月 日 29日 男462009年3月302012年3月 日 29日 男462009年3月302012年3月 日 29日 男532009年3月302012年3月 日 29日 男492009年3月302012年3月 日 29日 男472009年3月302012年3月 150,0000 150,00020,000 二级市场买入 100,000100,000 单位：股 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津 贴 66否 62.7否 46.2否 46.2否 是 5.95否 5.95否
8 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 事 日 29日 赵惠芳 独立董事 女572009年3月302012年3月 日 29日 5.95否 王才焰监事会男552009年3月302012年3月 是 主席 日 29日 陶伟 监事男362009年3月302012年3月 日 29日 18否 江闽涛监事男382009年3月302012年3月 是 日 29日 江平 监事女462009年3月302012年3月 日 29日 18否 严刚 副总经男462009年3月302012年3月 理 日 29日 46.2否 佘才荣 副总经理 男432009年3月302012年3月 日 29日 46.2否 王敏 董事会秘书 男482009年3月302012年3月 日 29日 25否 贺佩珍 财务负责人 女552009年3月302012年3月 日 29日 25否 合计 / // / / 250,000270,000 / 417.35 / 左延安：第十届、十一届全国人大代表，中国汽车行业协会副会长、安徽上市公司协会会 长。
近五年主要就任江汽集团总裁、董事长、本公司董事长。
安
进：全国劳动模范、安徽省人大代表、安徽省科协副主席、中国汽车工程学会副理事 长。
近五年主要就任安徽省汽车研究所所长、安徽四创电子股份有限公司独立董事、江汽 集团副董事长、总裁、本公司董事、总经理。
赵厚柱：近五年主要就任本公司董事、副总经理。
戴茂方：近五年主要就任本公司董事、副总经理。
俞能宏：最近五年来一直担任合肥市国有资产控股有限公司董事长，并兼任合肥市创新信 用担保公司董事长、合肥市兴泰信托公司董事、合肥市科技农村商业银行董事、科大讯飞 董事、合肥城建董事等职务，本公司董事。
汤书昆：近五年主要担任中国科学技术大学信息与决策研究所所长，知识管理研究所所长， 人文社会学院执行院长，国家科技史与科技文明创新基地执行主任，中国科技传播研究会 副会长、安徽安凯汽车股份有限公司独立董事。
许敏：历任通用汽车公司德尔福分部发动机管理系统研发部资深项目工程师、伟世通公司 研发中心发动机燃烧高级技术专家、奇瑞汽车有限公司副总经理兼汽车工程研究院院长， 现任上海交通大学校长助理、汽车工程研究院院长。
赵惠芳：历任合肥工业大学管理学院副院长、院长，现任合肥工业大学管理学院党委书记、 MBA、MPA
管理中心主任、财务管理研究所所长，兼任中国会计学会高等工科院校分会理 事长、教育部高等学校工商管理类专业教学指导委员会委员、安徽省审计学会常务理事、 安徽省社会科学联合会常务理事、合肥城建发展股份有限公司独立董事、安徽华星化工股 份有限公司独立董事。
王才焰：近五年主要就任安徽江淮汽车集团有限公司财务部部长、总会计师。
陶伟：近五年主要就任本公司财务部副部长、部长。
江闽涛：历任安徽省外经贸委厦门兴皖公司进出口一部副经理、安徽省科技产业投资有限 公司项目部经理，现任安徽省科创投资管理咨询有限公司总经理、合肥世纪创新投资有限 公司副总经理、公司监事等职。
江平：历任公司法务审计部部长，副总法律顾问。
严刚：历任本公司总经理助理、副总经理、技术中心常务副主任。
佘才荣：历任本公司总经理助理、副总经理，国际公司总经理。
王
敏：近五年主要就任公司董事会秘书。
9 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 贺佩珍：近五年主要就任公司财务负责人。
(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 左延安 安徽江淮汽车集团有限公司 安进 安徽江淮汽车集团有限公司 王才焰 安徽江淮汽车集团有限公司 俞能宏 合肥市国有资产控股有限公司 江闽涛 安徽省科创投资管理咨询有限公司 担任的职务董事长副董事长、总裁财务总监董事长总经理 是否领取报酬津贴否否是是是 在其他单位任职情况 姓名其他单位名称 汤书昆 中国科学技术大学 许敏上海交通大学 赵惠芳合肥工业大学 担任的职务信息与决策研究所所长，知识管理研究所所长，人文社会学院执行院长校长助理、汽车工程研究院院长管理学院党委书记、MBA、MPA管理中心主任、财务管理研究所所长 是否领取报酬津贴是是是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 公司董事会下设薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 级管理人员进行绩效评价；根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额，薪酬与考核委员会表决通过后，报公司董事会。
董事报酬还需报股东大会批准。
在公司领取报酬的监事仅为 职工监事，其报酬直接由在公司担任的职务确定。
董事、监事、高级管理人《公司董事、高管薪酬及业绩考核办法》员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人具体见本章“（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”员报酬的实际支付情况 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形 变动原因 钟荣光副董事长 离任 因新加坡豪登公司不再是公司股东，所以钟荣光先生于2009年10月29日主动辞职，不再担任公司副董事长。
方兆本独立董事 解任 因任期届满，方兆本先生不再担任公司独立董事。
李晓玲独立董事 解任 因任期届满，李晓玲女士不再担任公司独立董事。
李明发独立董事 解任 因任期届满，李明发先生不再担任公司独立董事。
王钧云监事会主席解任 因任期届满，王钧云女士不再担任公司监事会主席。
陈劲吉监事 离任 因新加坡豪登公司不再是公司股东，所以陈劲吉先生于2009 年10月29日主动辞职，不再担任公司监事。
戴敏 监事 解任 因任期届满，戴敏女士不再担任公司监事。
徐国伟监事 解任 因任期届满，徐国伟先生不再担任公司监事。
(五)公司员工情况 在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数 管理类专业类 专业构成类别 专业构成 专业构成人数 11,0700 478798 10 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 市场类技术类生产类本科见习类 研究生以上本科生大专大专以下 教育程度类别 教育程度 数量（人） 7371,7387,139 180 2292,8802,8965,065
六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司根据监管部门要求，进一步巩固公司治理专项活动成果，对相关薄弱环节重点完善，截至目前，未出现公司治理相关问题。
报告期内，公司根据中国证监会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》对公司章程中有关分红、利润分配政策的条款进行了重新修订，有利于保护股东权益。
报告期内，公司顺利完成了董事会、监事会的换届选举工作。
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事和监事，新一届董事会中独立董事3人，占公司董事成员的1/3，符合相关规定，同时公司还相应调整了董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会的人员组成。
监事会中职工监事2人，符合相关规定。
同时公司还聘任了总经理、副总经理等高级管理人员，建立了较为科学的决策、监督和执行体系。
报告期内，公司部分董事、监事和高级管理人员参加了省证监局组织的董监高培训，了解相应的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握相关知识，进一步提高了履行职责的能力。
报告期内，公司积极配合监管部门，完成一系列自查工作。
(二)董事履行职责情况
1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名是否独本年应参加亲自出席以通讯方式委托出席缺席是否连续两次未 立董事董事会次数次数 参加次数 次数次数亲自参加会议 汤书昆 是
6 6
1 0
0 否 赵惠芳 是
6 5
1 1
0 否 许敏 是
6 5
1 1
0 否 左延安 否
7 6
1 0
0 否 安进 否
7 6
1 0
0 否 俞能宏 否
7 5
1 1
0 否 赵厚柱 否
7 6
1 0
0 否 戴茂方 否
7 6
1 0
0 否 钟荣光 否
7 6
1 0
0 否 年内召开董事会会议次数
7 其中：现场会议次数
6 通讯方式召开会议次数
1 现场结合通讯方式召开会议次数
0 11 安徽江淮汽车股份有限公司
2009年年度报告
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。
3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况2009年公司共召开了7次董事会，由于公司第三届董事会届满，汤书昆、赵惠芳、 许敏作为公司第四届董事会独立董事，应当出席董事会次数为6次。
报告期内，公司以上三位独立董事严格遵守各项法律法规和《公司章程》等相关规定，积极参加董事会，认真行使董事权力、履行董事义务。
独立董事在董事会上积极参与讨论，发表专业性意见，为公司董事会的科学决策和公司的健康发展起到促进作用，尤其在对外投资、关联交易等方面发表独立意见，发挥了重要作用；同时独立董事对公司董事、总经理及其他高管人员履行职责的合法、合规性进行了有效监督，切实维护了股东及公司的利益。
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司的生产、经营、销售以及产品研究开发完全独立于控股股东， 并且不存在同业竞争。
人员方面独立完整情况 公司在劳动、人事、工资管理等方面独立运作，公司总经理、副总 是 经理等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取 薪酬。
资产方面独立完整情况 公司拥有完整的生产系统、辅助生产系统，工业产权、非专利技术 是 等无形资产均为公司完全拥有，公司建立了完整、独立的采购和销 售系统。
机构方面独立完整情况 是 公司的行政、管理机构完全独立运行，不受控股股东及其职能部门 的制约。
财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门和财务人员，并建有独立核算体系和财务 管理制度，公司在银行开设独立账户。
(四)公司内部控制制度的建立健全情况 严格按照内部控制及风险管理体系的要求，进一步防范风险，提高风险防范意 内部控制建设的总识，约束和规范管理行为，及时发现和纠正各种错误舞弊行为，保证公司经营 体方案 管理合法合规、资产的安全、财务报告及管理信息的真实、可靠和完整，从而 提高公司的经营管理水平，促进可持续发展，实现公司的发展战略。
报告期内，公司成立了内部控制领导小组，制定了内部控制制度建立健全的工 作计划。
按照计划要求，公司对相关关键人员进行多次系统培训和专题研讨， 内部控制制度建立
建立了34个一级流程和276个三级业务流程，识别出503个风险点。
对控股子 健全的工作计划及公司内控体系建立100个一级流程、337个三级业务流程，识别出549个风险 其实施情况 点。
对各项风险点进行系统地分析评价和采取相应的控制策略，编制了34个项 目的评价体系并开展自评活动。
2010年1月，公司编制完成并下发《内部控制 及风险管理体系手册》。
内部控制检查监督公司董事会审计委员会负责审查和评价公司内部控制制度的建立和执行情况， 部门的设置情况公司资产管理部组织内部审计组定期检查，并向审计委员会负责。
内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司每半年对内部控制的有效性进行评估，每年形成公司内部控制的自我评估报告。
董事会对内部控制公司董事会审计委员会每年审查公司内部控制的自我评价情况，并提出健全和 有关工作的安排完善的意见。
12 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 内部控制存在的缺陷及整改情况 公司在执行《企业会计准则》和国家其他规定前提下，在制度规范建设，财务人员、各主要会计业务处理程序诸多方面制订了《财务管理制度》、《岗位职责规定》等一系列企业具体规定，从制度上完善和加强会计核算、财务管理的管理职能和权限。
公司的会计系统能够准确记录所有交易的真实情况，并且在会计报表中进行适当表达与披露。
截止报告期末，公司未发现存在内部控制或执行方面的重大缺陷。
虽然目前公司的制度体系比较健全，但随着公司战略发展计划的进一步实施，公司的业务范围及实施地点的不断拓展，公司的内部控制制度还应根据公司的运营需要，不断加以完善和提高，对制度执行情况的检查、监督还需要进一步加强。
(五)高级管理人员的考评及激励情况为建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动高管人员的积极性和创造 性，公司已建立了合理的绩效评价体系，实施按岗位定职、定酬的体系和管理目标考核责任体系。
每年年初，公司总经理、主管副总经理（含相应职级人员）以及各部室负责人签订当年经营目标责任书，明确相关人员、单位本年的经营目标和考核指标，年终进行考核。
董事会薪酬与考核委员会根据考核情况提出年终薪酬方案。
(六)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告安徽江淮汽车股份有限公司内部控制自我评估报告披露网址：
1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是
2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是披露网址： (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况根据中国证监会《关于做好2009年年度报告及相关工作的公告》要求，公司制订了 《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并经公司四届八次董事会审议通过。
报告期内公司未出现年报信息披露重大差错。
七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 2008年度股东大会2009年3月30日《中国证券报》、《上海证券报》 本次会议以记名投票表决方式，审议并表决通过了以下议案：1、2008年度董事会工作报告2、2008年度监事会工作报告3、2008年独立董事述职报告
4、关于修改公司章程的议案5、2008年度报告及摘要6、2008年度财务决算报告和2009年度财务预算报告7、2008年度利润分配议案
8、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案
9、关于2009年度日常关联交易事项的议案 决议刊登的信息披露日期 2009年3月31日 13 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 10、关于公司董事2008年度薪酬的议案11、关于前次募集资金使用情况说明的议案12、关于放弃实施业绩股票激励计划的议案13、关于选举第四届董事会成员的议案14、关于选举第四届监事会成员的议案 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009年第一次临时股东大会 2009年7月13日 《中国证券报》、《上海证券2009年7月14日报》 2009年第二次临时股东大会 2009年8月17日 《中国证券报》、《上海证券2009年8月18日报》 2009年第一次临时股东大会以记名投票表决方式，审议并表决通过了以下议案：
1、关于公司继续符合认股权和债券分离交易的可转换公司债券发行条件以及将发行有效 期延长一年的议案；
2、关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次发行具体事宜期限的议案。
2009
年第二次临时股东大会以记名投票表决方式，审议并表决通过了以下议案：
1、关于利用自有资金投资3万辆轻型客货车项目的议案；
2、关于向银行申请3亿元项目贷款的议案。
八、董事会报告(一)管理层讨论与分析
1、公司报告期内总体经营情况 2009年是公司开局最为困难、面临挑战最多的一年。
由于受全球金融危机和产品转型初期双重影响，一季度出现了首次亏损。
在严峻的形势下，公司坚持战略转型、走质量效益型道路、结构调整不动摇，抓住了国家保增长、扩内需、刺激消费各项政策的机遇，全面加快自主创新步伐，及时推进组织结构和产品结构调整，在营销网络下沉、降成本工程和对外合资合作方面加快步伐，从二季度开始实现扭亏为盈。
2009年全年实现营业收入200.9亿元，同比增长36.44%，实现利润总额4.24亿元，同比增长1667.3%，实现净利润3.42亿元，同比增长463.96%。
报告期内，公司战略转型取得明显成效，一方面公司核心业务轻卡和瑞风MPV产品表现优异，另一方面，轿车作为公司战略业务产品快速成长,显示出较强的竞争实力。
报告期内，公司小排量发动机实现高水平量产，拟发行的可分离交易债券仍然处于审核当中，中重卡、发动机合资等项目正稳步推进中。
2、公司存在的主要优势和困难，及公司经营和盈利能力的连续性和稳定性。
2009年度，公司在法人治理结构、学习创新能力和经营管理能力上进一步提高，作为拥有自主品牌和一定市场规模的本土汽车企业，公司对中国国情、国内用户的需求有更深理解，因此主要产品定位更加准确，为了满足转型期汽车市场主流客户群的需求，在主打产品性价比优势和成本优势等方面更加提升市场竞争力。
公司作为国家高新技术企业，享有税率优惠，同时还受益于国家和地方政策扶持。
但公司也面临经济环境瞬息万变、市场竞争异常激烈、盈利能力偏弱等困难，对此，公司将加强市场与政策的研究力度，采取更有力措施积极“上质量，降成本”，保持产品竞争优势，及时介入新能源汽车和国际化合资合作，进一步扩大利润贡献，提升整体盈利能力。
3、报告期末公司资产构成发生重大变动的原因：
（1）货币资金余额年末较年初增长358.81%，主要系主营业务增加产生的现金流结余及年末尚未到期的应付票据保证金增加所致； 14 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告
（2）预付款项余额年末较年初增长59.86%，主要系公司为未来生产经营需要预付的原材料款增加所致；
（3）其他应收款余额年末较年初下降41.52%，主要系本年末应收出口退税款及进口货物海关保证金较上年减少所致；
（4）存货余额年末较年初增长57.11%，主要系考虑到国内汽车市场消费需求增长及预应春节后销售旺季而进行的存货储备所致；
（5）无形资产余额年末较年初增长53.27%，主要系自行开发完成的专有生产技术转无形资产所致；
（6）递延所得税资产余额年末较年初增长180.09%，主要原因有以下两点：①上年末及本年转固定资产的模具金额较大，相应累计折旧产生的可抵扣暂时性差异金额较大；②本年销售增长，年末提取未支付的销售折扣、运输费用、广告费及售后服务费余额增加引起可抵扣暂时性差异金额增加；
（7）短期借款余额年末较年初下降89.35%，主要原因有以下两点：①公司本年销售情况较好，资金量充裕，归还银行借款所致；②本年公司较多地采用银行承兑汇票及商业信用解决流动资金需求；
（8）应付票据余额年末较年初增长136.77%，主要系本年销售增长引起采购量增加，开出的应付票据尚未到期所致；
（9）预收款项余额年末较年初增长328.71%，主要系本年国内汽车市场销售形势较好，公司较多地采用预收款方式销售产品所致；（10）应付职工薪酬余额年末较年初增长50.65%，主要系未支付的年终奖金，将于下一年度支付完毕；（11）应交税费余额年末较年初增长158.32%，主要系公司销售增长，年末应纳企业所得税额增加所致；（12）其他应付款余额年末较年初增长79.93%，主要系本年销售增长，公司根据商务政策计提未兑现的销售折扣增加所致；（13）递延所得税负债余额年末较年初下降76.83%，主要系本年开发支出形成的应纳税暂时性差异减少所致；（14）其他非流动负债余额年末较年初增长166.42%，主要系本年收到的与资产相关的政府补助增加所致。
4、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的原因
（1）营业收入本年较上年增长36.44%,营业成本本年较上年增长32.65%，主要原因有以下两点：①受国家汽车产业振兴计划和各项优惠政策拉动，国内汽车消费需求增长，公司销售增长；②本年营业成本增幅低于营业收入增幅，主要系本年材料价格下降及公司加强成本管理所致；
（2）营业税金及附加本年较上年增长34.17%，主要系本年国内汽车消费需求增长，公司销售增长，税费相应增加所致；
（3）销售费用本年较上年增长79.37%，主要原因有以下两点：①本年销售增长，与销售量相关的送车费等费用增加；②轿车产品上市，广告宣传费投入较大；
（4）财务费用本年较上年下降113.36%，主要系公司本年资金充裕，公司将暂时闲置的资金作为定期存款，自有资金利息收入相应增加所致；
（5）资产减值损失本年较上年增长509.43%，主要系本年公司根据轿车产品目前产销情况及未来市场预期，对宾悦和同悦专有技术形成的无形资产及宾悦轿车模具等轿车专用资产计提减值准备所致；
（6）营业外收入本年较上年增长119.27%，主要系计入当期损益的政府补助增加所致； 15 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告
（7）所得税费用本年较上年增加11,814.43万元，主要系本年利润增长及提取末支付的销售折扣、收到的政府补助等确认递延所得税资产影响所致。
5、报告期现金流量变动情况
（1）经营活动产生的现金流量净额本年较上年增长27.74亿，主要系本年经营规模扩大、销售商品收到的现金增加所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额本年较上年减少4.64亿，主要系本年购建固定资产支付的现金减少所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额本年较上年减少6.57亿，主要系本年取得借款减少和偿还债务增加所致。
6、报告期内公司技术创新、研发投入等情况报告期内，公司技术创新成果突出，公司自主研发的和悦三厢及两厢轿车成功上市销售，A0级轿车产品完成量产准备，同悦轿车搭载自产发动机及AMT产品实现量产，宾悦经济版产品成功投产，瑞鹰产品动力配置进一步丰富，完成搭载自产1.9CTI及2.0T、AMT产品的开发。
报告期内，公司还完成轻卡、中重卡、底盘等多项技术创新和研发工作。
（2）节能减排情况报告期内，公司非常重视节能减排工作，一方面通过技术创新实现节能减排，通过自主研发小排量发动机及国Ⅲ、欧Ⅳ柴油发动机，积极研究新能源和混合动力等项目实现节能减排，公司在TCI和GDI新技术应用、CNG等替代燃料发动机技术研发和应用上都取得实质性进展。
另一方面，公司在基础管理方面大力推进节能减排工作，通过努力，公司09年万元销售收入综合能耗同比下降28.4%,节约近2万吨标煤。
报告期内，公司通过了省、市环保局和省清洁生产中心的清洁生产审核验收。
为进一步强化源头污染物消减和末端治理优化，公司制定了《清洁生产专项计划》，通过专案的实施产生了明显的经济效益和环境效益。
（3）研发投入情况近年来公司不断加大研发投入，培育自主研发能力。
公司新研发中心已经建成并投入使用，技术研发设施达到国内领先水平，建立了意大利都灵、日本东京等国外研发中心，外聘技术专家，利用全球资源和现代技术进行技术创新。
（4）自主创新对公司核心竞争力和行业地位的影响报告期内，公司通过自主创新，成功推出和悦轿车，满足了市场主流消费群体的需求，成为公司培育的新的利润增长点。
公司通过对经济型轻卡的研发，使公司能够及时抓住“汽车下乡”政策机遇。
公司通过对瑞风MPV的持续技术创新，使该产品保持了竞争优势，2009年蝉联中国MPV销售冠军，目前瑞风二代产品也在自主研发当中。
通过技术创新，使公司产品动力等配置不断丰富，外观造型不断升级，有效增强了公司核心竞争力和行业影响力。
二、对公司未来发展的展望
1、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局2010年宏观经济环境的整体向好为汽车工业的发展创造了有利的条件，同时汽车下乡、以旧换新、1.6L以下小排量轿车购置税优惠等刺激汽车消费的政策继续实施，汽车信贷扶持政策、促进自主品牌汽车出口等政策也将陆续出台，必将推动我国汽车工业继续保持较好的发展态势，预计全年汽车销量增幅在10%以上。
政府也将加大对自主品牌汽车的采购力度，并明确提出新能源汽车必须是自主品牌等等，都为公司提供了非常好的发展机遇。
但同时也要看到，2010年汽车行业的竞争也必将更加激烈。
各大汽车企业普遍制定了偏向乐观的经营目标，并抓紧实施产能提升计划，新产品推出节奏也在加快，关键零部件资源的争夺战和通胀预期，可能增加成本的压力。
2、未来公司发展机遇和挑战，以及公司发展战略2010年是“十一·五”规划的最后一年，也是谋划“十二·五”发展的关键之年， 16 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 对公司而言，2010年更是进入战略转型最关键的时期，在复杂的宏观经济环境下，机遇与挑战并存。
我们认为：国际经济的全面复苏，有利于公司产品的出口回暖；国内宏观经济的好转以及政策刺激消费的良好氛围下，将有力推动汽车市场继续保持较好的发展态势；公司产品均为自主品牌，在政府采购、新能源方面都面临良好的发展机遇。
同时，我们也清醒地认识到：全球经济仍然不稳定，政策推出效应逐渐明显，使宏观经济具有一定不确定性；基于对汽车市场良好的预判和优胜劣汰的忧患意识，各大汽车企业纷纷抢占市场，竞争将异常激烈。
董事会认为：必须理性认知当前复杂多变的国内外经济形势，充分发挥价值定位的优势，实现乘用车市场规模的突破和成本控制能力的提升，通过增强核心技术研发能力、持续打造更高产品品质、加大成本控制力度、加速营销网络布局密度和深度，以此提升公司整体竞争实力。
公司“十一·五”战略规划：坚持以商用车为基础，巩固和发展在商用车细分市场的领先地位，成功拓展乘用车业务。
主动参与国际经济技术合作，积极整合国内资源，合理运用全球资源，实现跨越式发展。
3、风险因素及拟采取的对策和措施
（1）原材料涨价风险：伴随国内外经济环境的好转，有可能出现原材料价格上涨的局面。
应对措施：公司将严密跟踪大宗原材料价格走势，做好合理库存，同时积极内部挖潜，继续实施从紧的财务政策，努力实现规模效益，从而降低原材料价格上涨带来的不利影响。
（2）市场风险：市场竞争进一步加剧，产品盈利水平不高。
应对措施：首先抓住当前产销两旺的市场机遇，同时居安思危，进一步丰富产品型谱，推出A0级悦悦轿车，全面推进MCU管理和质量达标工程，提升公司整体竞争实力，实现规模与效益双增长。
公司是否披露过盈利预测或经营计划：是
1、公司主营业务及其经营状况
(1)主营业务分行业、产品情况 单位:元币种:人民币 分行业或分产 品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 营业利润率比上年增减 （%） 分产品 整车 17,664,848,191.0415,110,524,102.68 11.58 44.83 41.46增加2.34个百分点 底盘 1,233,444,503.281,075,197,896.93 12.59 -1.27 -6.74增加5.04个百分点 汽车配件 324,039,209.15 261,929,444.88 19.03 -1.15 -9.66增加7.56个百分点 工业性作业 9,233,155.72 11,588,484.56-29.38-14.44 26.95 减少44.55个百分点 小计19,231,565,059.1916,459,239,929.05 11.75 39.51 35.65增加2.60个百分点 2009年公司全年销售各类汽车及底盘310,627辆，同比增长55.90%，其中瑞风商务 车46,033辆，同比增长26.80%，市场占有率18.49%，行业排名第一；轻卡153,983辆， 同比增长42.48%，市场占有率8.95%，行业排名第三；客车底盘19,921辆，同比下降7.09%， 17 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 市场占有率24.01%，行业排名第二；重卡12,963辆，同比增长20.18%，瑞鹰SRV11,720台，同比增长14.32%，轿车65,607辆,同比增长461.56%。
(2)主营业务分地区情况 地区华东地区华南地区华中地区华北地区西南地区西北地区东北地区海外市场合计 营业收入8,016,354,254.371,905,899,940.752,543,420,316.452,335,548,731.871,563,419,799.41962,304,664.34982,394,846.55922,222,505.45 19,231,565,059.19 单位:元币种:人民币 营业收入比上年增减（％）32.6823.3596.1650.60 124.6068.4082.21 -40.2639.51
2、对公司未来发展的展望
(1)新年度经营计划 收入计划费用计划新年度经营 (亿元)(亿元) 目标 217 212.8销售汽车及 底盘35万辆 为达目标拟采取的策略和行动
1、加强市场、政策研究，加速网络下沉，精准营销，力推配自产发动机整车，全面提升国内外两个市场的规模与效益。
2、加快重点产品和重点工程的投入产出，稳步实施新能源汽车项目，不断推进研发能力建设。
3、扎实有效地推进双达标，强化主动提升质量能力。
4、持续推进管理创新。
5、运用学习型组织的工具和方法，全面推进MCU管理。
(2)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
(3)资金需求、使用计划及来源情况 资本支出承诺 合同安排 时间安排 公司拟发行认股权 和债券分离交易的按照项 可转换公司债券募目进度， 集资金不超过32亿履行审2年元，公司前期自筹资批程序， 金已经先期投入，截签署相 至目前尚需投资18关合同。
亿元。
按照项 公司项目支出预计16亿元，截至目前尚需投入10亿元。
目进度，履行审2年批程序，签署相 关合同。
融资方式 资金来源安排资金成本及使用说明 债务融资衍生产品融资 首先通过发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券筹集资金，如未通过证监会审核，则通过利润留存和银行贷款筹集资金。
资金成本参考银行贷款利率，资金主要投向A级轿车、B级轿车等乘用车及小排量汽油发动机和变速箱项目等乘用车关键零部件项目。
债务融资 通过固定资产折旧、利润留存筹集资金，不足部分由银行贷款解决。
资金成本参考银行贷款利率，资金主要投向轻型客货车项目、中重卡项目和轻型载货汽车换型改造项目等。
18 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 (二)公司投资情况 报告期内投资额投资额增减变动数上年同期投资额投资额增减幅度(%) 单位:万元 112,254.5-51,454.22163,708.72 -31.43
1、募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况 项目名称汽车研发中心易地建设项目 发动机生产线技改项目 项目金额项目进度47,120.6896.17% 14,642.00121.37% 年产3万辆运动型多功能车投资项目 瑞风Ⅱ代商务车换型改造项目检测能力建设项目年产4万辆中重卡项目轻型载货汽车换型改造项目铸造二期改造项目年产6万辆小型多功能乘用车项目 年产10万辆经济型轿车项目 81,102.40136.20% 39,259.003,225.05 83,700.0019,976.00 7,369.00 51,017.16 51.21%76.87%40.51%27.64%66.68% 50.15% 43,454.2080.05% 经济型轿车新车型模夹具项目48,160.0061.81% 年产20万辆小排量发动机项目 年产10万台自动变速箱项目 年产26万台乘用车变速器项目 年产3万辆轻型客货车项目星瑞厂房轿车项目相关配套设施项目综合服务设施项目生活配套设施续建项目 合计 76,468.50 41,007.00 42,845.00 59,200.006,398.005,800.002,500.00 499.00673,742.99 54.52% 0.14% 25.77% 34.73%100.00%92.93%101.06%134.05% / 单位:万元币种:人民币 项目收益情况项目已完工,收益无法分割计算。
累计生产发动机配件97157套,实现销售收入83，437.51万元,毛利8903.98万元。
累计生产31019辆,销售30193辆，实现销售收入272,475.78万元,毛利26,888.92万元。
项目未完工,无法计算收益。
项目已完工,收益无法分割计算。
项目未完工,无法计算收益。
项目未完工,无法计算收益。
项目未完工,无法计算收益。
累计生产4336辆,销售4100辆，实现销售收入24,764.80万元累计生产61547辆,销售61002辆，实现销售收入254,368.77万元累计生产591辆,销售352辆，实现销售收入1,555.03万元累计生产发动机1547套,实现销售收入1,277.25万元项目未完工,无法计算收益。
累计生产变速器总成57，892台,实现销售收入13,459.07万元项目未完工,无法计算收益。
项目已完工,收益无法分割计算。
项目已完工,收益无法分割计算。
项目已完工,收益无法分割计算。
项目已完工,收益无法分割计算。
/ (三)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 公司在2009年第一季度报告中，根据公司当时的经营状况，经公司财务部门初步预测，公司预计2009年1-6月份累计净利润与上年同期相比将下降50%以上。
实际经营过 19 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 程中，由于受国家政策的影响，公司二季度主要产品销售形势良好，增长幅度较大，同时公司加大了成本控制力度，进而增强了公司产品的盈利能力，以致公司2009年1-6月份累计净利润与上年同期相比下降幅度在50%以内。
公司于2009年7月15日刊登2009年半年报业绩预告更正公告，并且公司董事会公开向广大投资者诚恳致歉。
(四)董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 三届二十九次董事会四届一次董事会四届二次董事会四届三次董事会四届四次董事会四届五次董事会四届六次董事会 2009年2月25日2009年3月30日2009年4月22日2009年6月19日2009年7月13日2009年8月17日2009年10月28日 决议刊登的信息披露报纸 《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》 决议刊登的信息披露日期 2009年2月26日2009年3月31日2009年4月23日2009年6月20日2009年7月14日2009年8月18日2009年10月29日
2、董事会对股东大会决议的执行情况2009年3月30日,公司2008年度股东大会审议通过了2008年度利润分配议案。
5 月19日，公司刊登《安徽江淮汽车股份有限公司2008年利润分配实施公告》，并按照规定向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册的本公司所有股东，每10股派发现金红利0.12元（含税），扣税后每10股派发现金红利0.108元，共计派发股利15,464,840.43元。
3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 安徽江淮汽车股份有限公司董事会于2009年3月30日顺利换届，董事会下设的审计委员会成员也进行了相应的调整，目前，公司审计委员会有5位委员，分别为赵惠芳、许敏、汤书昆、左延安、安进，其中独立董事占多数并由具有会计高级职称的独立董事赵惠芳女士担任召集人。
根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，公司审计委员会严格按照有关规定在内控制度建设和年报审计等方面认真履行职责，现将履职情况汇总报告如下：
一、与华普天健会计师事务所（北京）有限公司协商确定2009年报审计工作的时间安排 2010年1月18日，审计委员会与华普天健会计师事务所（北京）有限公司协商，初步确定年审注册会计师于1月18日开始进场审计，并于3月25日前完成最终的审计报告。
二、在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表 2010年1月18日，公司财务负责人贺佩珍女士向审计委员会介绍了公司2009年度财务报表的主要项目及有关事项。
审计委员会认为，公司2009年度财务报表基本反映了公司2009年度的财务状况和经营成果，并要求公司及年审注册会计师认真做好2009年度审计工作。
三、督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告 2月18日，审计委员会与年审注册会计师电话联系，了解了审计工作进度，年审注册会计师表示审计正在按计划进行，审计委员会督促会计师事务所加快进度，务必在规定时间内完成审计工作。
3月15日，审计委员会与年审注册会计师见面，了解和督促了审计工作进度，年审 20 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 注册会计师表示初步审计意见即将完成，审计工作均按计划进行。
四、审阅初步审计意见及公司财务报表 2010年3月19日，审计委员会进一步审阅了公司财务报告以及会计师事务所的初步审计意见，并基本同意审计结果。
审计委员会提请公司特别关注项目投资、关联交易等内容的详实披露。
五、召开审计委员会会议，对相关事项形成决议，并提交董事会审议 2010年3月19日，公司2009年度财务会计报告全部审计完毕，当天下午，由主任委员赵慧芳女士召集召开了审计委员会会议，审议通过以下事项，并同意提交董事会审核：
1、审议通过公司2009年度财务会计报告，认为公司2009年度财务报告反映了公司2009年度的财务状况和经营成果；
2、审议通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》，同意公司2010年续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司审计机构，2010年的审计费用拟为120万元。
3、审议通过《关于华普天健会计师事务所（北京）有限公司从事2009年度公司审计工作的总结报告》，认为：华普天健会计师事务所（北京）有限公司在为公司提供2009年度审计服务的工作中，能够认真负责、勤勉尽责，审计工作符合各项规范，审计进度符合计划要求。
4、审议通过《公司内部控制自我评估报告》，认为：公司现有内部会计控制制度已基本建立健全，各项制度能够得到有效的实施。
公司审计委员会在报告期内能依法履行自己的职责，认真做好本职工作，并在公司2009年年度财务报告的编制和披露工作中真正起到监控作用，进一步健全了公司内部控制制度，有效地加强了公司董事会的决策功能，为公司法人治理结构的完善和管理水平的提升奠定了坚实的基础。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告安徽江淮汽车股份有限公司董事会于2009年3月30日顺利换届，董事会下设的薪酬 与考核委员会成员也进行了相应的调整，2009年10月，钟荣光先生因工作原因辞去委员职务，目前，公司薪酬与考核委员会有4位委员，分别为汤书昆、许敏、赵惠芳、左延安，其中独立董事占多数并由独立董事汤书昆先生担任召集人。
根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，公司董事会薪酬与考核委员会将履职情况汇总报告如下：
一、根据《公司董事、高管薪酬及业绩考核办法》，董事会薪酬与考核委员会依据公司2009年度经营状况及公司董事、高级管理人员的工作范围、职责等方面，按照公司绩效考核标准和程序，对公司董事、高管人员进行绩效考评。
二、根据2009年度公司董事、高级管理人员的业绩考评结果，分别提出董事2009年度薪酬方案、高级管理人员2009年度薪酬方案，并提交董事会审议。
报告期内，公司董事及高管人员的薪酬情况符合《公司董事、高管薪酬及业绩考核办法》，未有违反或不一致的情形发生。
(五)利润分配或资本公积金转增股本预案经安徽华普天健会计师事务所审计确认，公司2009年度实现归属于母公司所有者净 利润335,686,648.31元；据《公司章程》规定，分别按10%提取法定盈余公积金和任意盈余公积金计59,605,024.76元，加上年度未分配利润954,538,315.66元，可供投资者分配的利润为1,230,619,939.21元,拟按2009年末总股本1,288,736,635股为基数每10股派发现金股利1.00元（含税），合计应当派发现金股利128,873,663.50元。
剩余 21 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 未分配利润1,101,746,275.71元，结转下年度分配。
公司本年度不实施资本公积金转增股本。
(六)公司前三年分红情况 分红年度 200620072008 现金分红的数额（含税） 161,092,079.40103,098,928.5215,464,840.43 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润382,615,522.77331,327,671.5357,636,729.45 单位：元币种：人民币 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)42.1031.1226.83 (七)公司外部信息使用人管理制度建立健全情况公司于2010年3月25日召开的四届八次董事会审议通过《对外信息报送和使用管理制度》，自通过之日起，公司将严格按照本制度规定规范信息的对外报送和使用。
(八)其他披露事项公司2010年度选定信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》。
九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 召开会议的次数
5 监事会会议情况 监事会会议议题 《2008年度监事会工作报告》、《2008年度报告及摘要》、《2008年度财务 三届十三次监事会决算报告和2009年度财务预算报告》、《关于公司内部控制的自我评估报告》、 《关于公司履行社会责任的报告》、《关于选举第四届监事会成员的议案》 四届一次监事会《关于选举监事会主席的议案》 四届二次监事会《2009年第一季度报告》 四届三次监事会《2009年半年度报告》 四届四次监事会《2009年第三季度报告》
十、重要事项(一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
(二)破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项。
(三)公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。
(四)资产交易事项
1、收购资产情况 单位:元币种:人民币 交被 自收购日起至自本年初至本是否资产所涉所涉该资 易收购买 本年末为上市年末为上市公为关收购及的及的产贡关联 对购日资产收购价格公司贡献的净司贡献的净利联交定价资产债权献的关系 方资 利润 润（适用于同易原则产权债务净利 或产 一控制下的企（如 是否是否润占 22 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 最 业合并）是， 已全已全上市 终 说明 部过部转公司 控 定价 户 移净利 制 原 润的 方 则） 比例 (%) 庐 安江 徽县 江同 淮大 汽车2009 车身年
1 评估 集附月125,850,370.417,445,562.307,445,562.30是价值是 是 团件日 有有 限限 公公 司司 股 母公司的2.22全资子公司 权 2008年10月14日，经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资产权函【2008】 517号《关于转让庐江同大江淮车身附件有限公司股权的批复》批准，本公司收购合肥江 淮汽车有限公司持有的庐江同大99%股权，同时收购自然人路之凡所持有的庐江同大1% 股权。
2008年10月17日，本公司三届二十七次董事会审议通过了股权收购方案，交易 价格以庐江同大2008年9月30日经评估确认的净资产2,556.05万元为基础，经双方协 商确定的交易价为25,850,370.41元。
2009年1月，庐江同大完成工商变更登记手续， 截至目前，收购资金也支付到位，至此，本次股权收购项目全部完成。
(五)报告期内公司重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易 关联交易方 江淮客车江淮宏运 黄山江淮工贸 江淮专用车 银联重工 福臻汽车技术技师学院机械 关联关系 其他 其他 母公司的控股子公司母公司的控股子公司母公司的控股子公司 其他 其他 关联交易类型 销售商品销售商品销售商品 销售商品 销售商品销售商品销售商品 关联交易内容 底盘、配件及材料底盘、配件及材料整车、配件 整车、配件 配件 材料材料、配件 关联交易定价原则 采用市场统一定价采用市场统一定价 采用市场统一定价 采用市场统一定价 采用市场统一定价 采用市场统一定价采用市场统一定价 23 关联交易金额 21,992.895,890.83 1,153.07 单位:万元币种:人民币 占同类交易金额的比例(%) 关联交易结算方式 14.96银行汇票或银行承兑汇票支付 2.58银行汇票或银行承兑汇票支付 0.16银行汇票或银行承兑汇票支付 6,301.44 4.32银行汇票或银行承兑汇票支付 246.422,716.29 418.88 0.272.190.41 银行汇票或银行承兑汇票支付 银行汇票或银行承兑汇票支付银行汇票或银行承兑汇票支付 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 厂松芝空调江淮新发 六安齿轮 汇凌汽车零部件江淮制管福田曙光车桥 兴业公司 扬州轻型车 合肥美桥和瑞出租飞鹤汽车配件江淮客车 合肥车桥 黄山江淮工贸 江淮专用车 银联重工 合肥江淮汽车 福臻汽车技术江福专用车技师学院机械厂 其他 其他 母公司的控股子公司 其他 其他 其他 母公司的控股子公司母公司的控股子公司 其他 其他 其他 其他 母公司的全资子公司母公司的控股子公司母公司的控股子公司母公司的控股子公司母公司的全资子公司 其他 其他 其他 销售商品销售商品销售商品 销售商品销售商品销售商品销售商品 销售商品销售商品销售商品销售商品购买商品购买商品 购买商品 购买商品 购买商品 购买商品购买商品购买商品购买商品 材料、配件材料、配件齿轴、材料 采用市场统一定价采用市场统一定价 采用市场统一定价 材料材料、配件材料、配件材料 采用市场统一定价 采用市场统一定价采用市场统一定价 采用市场统一定价 汽配、材料 整车、配件整车、配件整车、材料出口客车汽车前后桥及配件 采用市场统一定价 采用市场统一定价采用市场统一定价采用市场统一定价采用市场统一定价 采用市场统一定价 储气筒等汽车配件 采用市场统一定价 汽车零配件 采用市场统一定价 叉车、材料采用市场统一定价 汽车零配件等 采用市场统一定价 冲压件等 厢式车厢、配件 采用市场统一定价采用市场统一定价 后板簧托板总成 采用市场统一定价 24 2,728.89245.89 10,078.32 995.22121.75502.383,517.92 1,283.06135.08 5,084.52246.96856.15 50,549.04 6,727.38 6,225.19 2,921.49 949.4612,530.741,052.792,418.81 2.910.266.62 银行汇票或银行承兑汇票支付银行汇票或银行承兑汇票支付 银行汇票或银行承兑汇票支付 1.390.090.243.91 银行汇票或银行承兑汇票支付 银行汇票或银行承兑汇票支付银行汇票或银行承兑汇票支付 银行汇票或银行承兑汇票支付 0.980.010.260.01 10059.45 银行汇票或银行承兑汇票支付 银行汇票或银行承兑汇票支付银行汇票或银行承兑汇票支付银行汇票或银行承兑汇票支付银行汇票或银行承兑汇票支付 银行汇票或银行承兑汇票支付 100银行汇票或银行承兑汇票支付 73.28银行汇票或银行承兑汇票支付 100银行汇票或银行承兑汇票支付 0.9223.535.69 100 银行汇票或银行承兑汇票支付 银行汇票或银行承兑汇票支付银行汇票或银行承兑汇票支付 银行汇票或银行承兑汇票支付 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 松芝空调 其他 购买商品汽车空调 采用市场统一定价 39,776.16 80.91银行汇票或银行承兑汇票支付 江淮新发 其他 购买商品汽车零配件等 采用市场统一定价 18,431.36 83.24银行汇票或银行承兑汇票支付 六安齿轮 母公司的控股子公司 购买商品 齿轮箱体铸件 采用市场统一定价 8,178.46 100银行汇票或银行承兑汇票支付 汇凌汽车零部件 其他 购买商品消声器等汽车配件 采用市场统一定价 7,917.27 90.13银行汇票或银行承兑汇票支付 江淮制管 其他 购买商品汽车制动管等配件 采用市场统一定价 8,886.77 91.67银行汇票或银行承兑汇票支付 福田曙光车桥 其他 购买商品重卡后桥 采用市场统一定价 17,917.54 19.78银行汇票或银行承兑汇票支付 江汽印刷 其他 购买商品印刷品 采用市场统一定价 201.81 21.46银行汇票或银行承兑汇票支付 安凯金达 其他 购买商品材料、配件采用市场统一定价 1,500.77 0.95银行汇票或银行承兑汇票支付 云鹤江森 联营公司 购买商品 汽车座椅 采用市场统一定价 25,900.75 70.23银行汇票或银行承兑汇票支付 延锋伟世通 联营公司 购买商品 汽车内饰 采用市场统一定价 10,483.36 1.03银行汇票或银行承兑汇票支付 扬州轻型车 母公司的控股子公司 购买商品 微卡加工费 采用市场统一定价 4,954.22 100银行汇票或银行承兑汇票支付 巨一自动化 母公司的控股子公司 购买商品 自动化装备 采用市场统一定价 3,781.17 26.31银行汇票或银行承兑汇票支付 合肥美桥 其他 购买商品汽车前后桥及配件 采用市场统一定价 13,788.29 16.76银行汇票或银行承兑汇票支付 江汽物流 母公司的控股子公司 接受劳务 运输 采用市场统一定价 36,757.93 92.19银行汇票或银行承兑汇票支付 六安齿轮 母公司的控股子公司 接受劳务 运输 采用市场统一定价 115.07 0.29银行汇票或银行承兑汇票支付 兴业公司 母公司的控股子公司 接受劳务 餐饮、劳务采用市场统一定价 3,641.80 91.03银行汇票或银行承兑汇票支付 无 鉴于汽车制造专业化、集约化的特点，与关联方的关联交易，一方面可以使公司部分 零部件就近采购，节约成本，另一方面也有利于保证零部件的及时供应及产品质量，因此， 公司上述关联交易是必要的，公司上述关联交易事项将不可避免的持续存在。
关联交易对上市公司独立性无任何不利影响。
（1）本公司向江淮客车供应部分客车底盘，江淮客车向本公司控股子公司汇智公司 供应部分出口客车，预计
2009年度汇智公司向其采购9300万元，实际汇智公司向其采购 856万元，主要系客车出口销量下降所致。
（2）合肥车桥向本公司供应汽车底盘用后桥，本公司向合肥车桥提供材料，预计2009 年度本公司向其采购63000万元，向其销售4000万元，实际2009年本公司向其采购50549 25 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 万元，向其销售297万元，主要系本公司部分产品改变供货渠道所致。
（3）兴业公司向本公司餐饮、劳务，本公司向兴业公司提供废料，预计2009年度公 司向其采购5400万元，向其销售6200万元，实际2009年本公司向其采购3642万元，向其销售3518万元，主要系本公司劳务采购减少和变更材料销售渠道所致。
（4）银联重工向本公司控股子公司汇智公司提供出口叉车，本公司控股子公司汇智公司向其提进口配件、设备，预计2009年度汇智公司向其采购7800万元，销售2400万元，实际采购2921万元，销售246万元，主要系叉车出口减少和进口减少所致。
（5）本公司向松芝空调提供进口配件及设备，预计2009年度向本公司控股子公司汇智公司向其提供进口配件及设备，实际汇智公司向其销售2729万元，主要系其进口需求减少所致。
（6）汇凌公司向本公司提供消声器、排气管、真空筒等汽车零部件，本公司向汇凌公司提供部分材料，预计2009年度公司向其采购10000万元，销售3100万元，实际采购7917万元，销售995万元，主要系本公司与汇凌公司部分产品销量均下降导致需求减少所致。
（7）巨一自动化向本公司提供自动化装备，预计2009年度公司向其采购6000万元，实际采购3781万元，主要系本公司设备需求下降导致采购减少所致。
2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关系 关联 关联 交易关联交交易转让资产的账面 类型易内容定价 价值 原则 合肥江母公 淮汽车司的 有限公全资 司 子公 司 庐江县股权同大车评估转让身附件价值 有限公司股权 21,273,332.09 具体内容详见本章“资产交易事项”。
单位:元币种:人民币 关联 转让资产的评估价值 转让价格 交易结算 方式 25,850,370.4125,850,370.41现金
3、共同对外投资的重大关联交易 单位:元币种:人民币 共同投关联关被投资企被投资企业被投资企业的注被投资企业的资被投资企业的 资方 系 业的名称的主营业务 册资本 产规模 净利润 安徽江淮汽车集团有限公司 母公司 安徽星瑞齿轮传动有限公司 齿轮箱配件开发、制造和销售。
200,867,000.00372,455,173.3410,363,103.05 经2009年10月28日公司四届六次董事会审议决定对安徽星瑞齿轮传动有限公司进 行增资，2009年10月31日，本公司以六安分公司部分与齿轮加工有关的资产、负债作 价7,563.30万元对星瑞齿轮增资。
本次增资完成后，本公司对星瑞齿轮的持股比例由 60.00%增至67.52%。
(六)重大合同及其履行情况
1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项
(1)托管情况 26 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 本年度公司无托管事项。
(2)承包情况本年度公司无承包事项。
(3)租赁情况本年度公司无租赁事项。
2、担保情况本年度公司无担保事项。
3、委托理财情况本年度公司无委托理财事项。
4、其他重大合同本年度公司无其他重大合同。
(七)承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 江汽集团承诺：所持非流通股份自获得上市流通权之日起六十个月 内不上市交易；所持流通股份以及所持江淮转债今后转股形成的流 通股份在方案实施之日起三十六个月内不向外转让或通过交易所挂 股改承诺 牌出售。
为进一步维护控股地位，增强江淮汽车经营业务的稳定性，
江汽集团已承诺今后将采取多种措施，包括长时间不减持现已持有 的江淮汽车股份，将所持江淮转债转成江淮汽车流通股份并进行相 应锁定，在适当时机增持江淮汽车股份等，提高江汽集团对江淮汽 车的持股比例。
2007
年5月17日，公司进行非公开发行股份，根据规定，作为公司 发行时所作承诺 控股股东的安徽江淮汽车集团有限公司认购的10,000万股限售期为3年,根据相关协议及承诺，合肥市国有资产控股有限公司认购的6,000万股限售期为3年。
上述承诺正在履行，截至报告期末，未 出现违反承诺事项。
履行情况 上述承诺正在履行，截至报告期末，未出现违反承诺事项。
上述承诺正在履行，截至报告期末，未出现违反承诺事项。
(八)聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称境内会计师事务所报酬境内会计师事务所审计年限 否原聘任 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 997 单位:万元币种:人民币 现聘任华普天健会计师事务所（北京）有限公司 1208 (九)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监 会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
27 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 (十)其他重大事项的说明经公司四届三次董事会审议，并经2009年第一次临时股东大会批准对公司发行认股 权和债券分离交易的可转换公司债券这一再融资项目进行延期，延期期限自股东大会通过之日起一年。
目前方案已经上报中国证监会审核,待中国证监会核准后予以实施。
(十一)信息披露索引 事项 江淮汽车2008年四季度产、销快报江淮汽车关于入选合肥市自主创新重大项目的公告江淮汽车关于被认定为高新技术企业的公告江淮汽车2008年全年业绩预警公告江淮汽车第三届监事会第十三次会议决议公告江淮汽车控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明江淮汽车三届二十九次董事会决议暨召开2008年度股东大会会议通知的公告江淮汽车年报及摘要江淮汽车关于前次募集资金使用情况说明的公告江淮汽车日常关联交易公告江淮汽车年报及摘要（修订版）江淮汽车四届一次监事会决议公告江淮汽车2008年度股东大会决议公告江淮汽车四届一次董事会决议公告江淮汽车2008年年度股东大会的法律意见书江淮汽车2009年一季度产、销快报江淮汽车第一季度季报江淮汽车关于收到政府补助的公告江淮汽车2008年利润分配实施公告江淮汽车停牌公告江淮汽车澄清公告江淮汽车2009年5月产、销快报江淮汽车关于新增关联交易 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 《中国证券报》《上海证券报》2009年1月8日 《中国证券报》《上海证券报》2009年1月9日 《中国证券报》《上海证券报》2009年1月13日 《中国证券报》《上海证券报》2009年1月17日 《中国证券报》《上海证券报》2009年2月27日 《中国证券报》《上海证券报》2009年2月27日 《中国证券报》《上海证券报》2009年2月27日 《中国证券报》《上海证券报》2009年2月27日《中国证券报》《上海证券报》2009年2月27日《中国证券报》《上海证券报》2009年2月27日《中国证券报》《上海证券报》2009年3月3日 《中国证券报》《上海证券报》2009年3月31日 《中国证券报》《上海证券报》2009年3月31日 《中国证券报》《上海证券报》2009年3月31日 《中国证券报》《上海证券报》2009年3月31日 《中国证券报》《上海证券报》2009年4月9日《中国证券报》《上海证券报》2009年4月23日《中国证券报》《上海证券报》2009年4月29日 《中国证券报》《上海证券报》2009年5月19日《中国证券报》《上海证券报》2009年6月1日《中国证券报》《上海证券报》2009年6月2日《中国证券报》《上海证券报》2009年6月6日《中国证券报》《上海证券报》2009年6月20日 28 刊载的互联网网站及检索路径 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 的公告江淮汽车四届三次董事会决议暨召开2009年第一次临时股东大会通知的公告江淮汽车2009年第一次临时股东大会会议资料江淮汽车2009年6月产、销快报江淮汽车关于召开2009年第一次临时股东大会的提示性公告江淮汽车四届四次董事会决议暨召开2009年第二次临时股东大会通知的公告江淮汽车2009年第一次临时股东大会决议公告江淮汽车2009年第一次临时股东大会的法律意见书江淮汽车2009年半年报业绩预告更正公告江淮汽车澄清公告江淮汽车2009年半年度业绩快报江淮汽车2009年7月产、销快报江淮汽车澄清公告江淮汽车四届五次董事会决议暨召开2009年第三次临时股东大会通知的公告江淮汽车2009年第二次临时股东大会的法律意见书江淮汽车2009年第二次临时股东大会决议公告江淮汽车关于前次募集资金使用情况的公告江淮汽车半年报及摘要江淮汽车2009年第三次临时股东大会的法律意见书江淮汽车2009年第三次临时股东大会决议公告江淮汽车2009年8月产、销快报江淮汽车关于股东减持公司股份的提示性公告江淮汽车关于股东减持公司股份的提示性公告江淮汽车关于成立中外合资公司的提示性公告江淮汽车简式权益变动报告书 《中国证券报》《上海证券报》2009年6月20日 《中国证券报》《上海证券报》2009年7月9日《中国证券报》《上海证券报》2009年7月9日 《中国证券报》《上海证券报》2009年7月9日 《中国证券报》《上海证券报》2009年7月14日 《中国证券报》《上海证券报》2009年7月14日《中国证券报》《上海证券报》2009年7月14日《中国证券报》《上海证券报》2009年7月16日《中国证券报》《上海证券报》2009年7月29日《中国证券报》《上海证券报》2009年8月1日《中国证券报》《上海证券报》2009年8月7日《中国证券报》《上海证券报》2009年8月13日《中国证券报》《上海证券报》2009年8月18日 《中国证券报》《上海证券报》2009年8月18日《中国证券报》《上海证券报》2009年8月18日《中国证券报》《上海证券报》2009年8月18日《中国证券报》《上海证券报》2009年8月18日《中国证券报》《上海证券报》2009年9月5日《中国证券报》《上海证券报》2009年9月5日《中国证券报》《上海证券报》2009年9月9日《中国证券报》《上海证券报》2009年9月10日《中国证券报》《上海证券报》2009年9月16日《中国证券报》《上海证券报》2009年9月29日《中国证券报》《上海证券报》2009年10月16日 29 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 江淮汽车2009年9月产、销快报江淮汽车关于调整日常关联交易的公告江淮汽车关于对外投资暨关联交易的公告江淮汽车关于董事辞职的公告江淮汽车关于监事辞职的公告江淮汽车四届六次董事会决议公告江淮汽车第三季度季报江淮汽车2009年10月产、销快报江淮汽车关于控股股东增持公司股份计划实施完毕的公告江淮汽车关于会计师事务所更名的公告 《中国证券报》《上海证券报》2009年10月16日《中国证券报》《上海证券报》2009年10月30日《中国证券报》《上海证券报》2009年10月30日《中国证券报》《上海证券报》2009年10月30日《中国证券报》《上海证券报》2009年10月30日《中国证券报》《上海证券报》2009年10月30日《中国证券报》《上海证券报》2009年10月30日《中国证券报》《上海证券报》2009年11月4日 《中国证券报》《上海证券报》2009年12月4日 《中国证券报》《上海证券报》2009年12月10日 十
一、财务会计报告公司年度财务报告已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司注册会计师朱宗瑞、 王静、吴小燕审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
(一)审计报告审计报告会审字【2010】3026号 安徽江淮汽车股份有限公司全体股东：我们审计了后附的安徽江淮汽车股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2009年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2009年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。
这种责任包括：
（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；
（2）选择和运用恰当的会计政策；
（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
30 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告
三、审计意见我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量 华普天健会计师事务所（北京）有限公司中国·北京 中国注册会计师：朱宗瑞、王静、吴小燕2010年3月25日 (二)财务报表 合并资产负债表2009年12月31日编制单位:安徽江淮汽车股份有限公司 项目流动资产： 货币资金结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款买入返售金融资产存货一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产： 发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理 附注七、
1 七、2七、3七、
4 七、5七、
6 七、7七、8七、
9 期末余额3,293,853,377.63 217,368,898.28305,215,963.93297,519,618.84 32,491,274.271,279,845,858.98 5,426,294,991.93 26,499,254.965,296,685,661.35 705,238,908.05 单位:元币种:人民币 年初余额717,905,718.16 241,143,726.23411,238,633.91186,113,337.37 75,428,348.68804,877,763.34 2,436,707,527.69 23,202,231.174,748,066,136.331,004,986,054.42 31 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动 负债其他流动负债流动负债合计 非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本）资本公积减：库存股 七、10七、10七、11 七、13 七、14七、15七、16七、17七、18七、19七、20七、21 七、22 七、23 七、11七、24 七、25七、26 505,774,978.01242,072,753.28 170,591,464.406,946,863,020.0512,373,158,011.98 50,000,000.00 2,781,459,340.002,356,657,119.331,000,990,766.12 167,197,380.8247,544,328.351,238,944.50150,000.00 501,355,099.03 261,610,000.00 7,168,202,978.15576,390,000.00 12,899,823.36183,587,811.26772,877,634.627,941,080,612.77 1,288,736,635.001,314,967,520.28 32 370,616,154.15264,581,005.73 60,906,061.266,472,357,643.068,909,065,170.75 469,506,342.15 1,174,776,184.931,946,685,689.71 233,487,965.55 110,984,251.41-81,517,490.22 1,545,563.99278,631,248.24 4,134,099,755.76550,000,000.00 55,670,529.8668,910,000.00674,580,529.864,808,680,285.62 1,288,736,635.001,339,275,215.03 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 所有者权益合计负债和所有者权益总计 法定代表人：左延安 七、27 488,680,132.84 429,075,108.08 七、28 1,230,619,939.21106,401.30 970,003,156.09-1,079,633.44 4,323,110,628.63 4,026,010,480.76 108,966,770.584,432,077,399.21 74,374,404.374,100,384,885.13 12,373,158,011.98 8,909,065,170.75 主管会计工作负责人：安进 会计机构负责人：贺佩珍 母公司资产负债表2009年12月31日编制单位:安徽江淮汽车股份有限公司 项目流动资产： 货币资金交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款存货一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产： 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用 附注十三、1十三、
2 十三、
3 期末余额3,135,509,880.09 95,591,545.13292,264,373.86278,282,653.66 48,007,729.031,149,847,577.47 4,999,503,759.24 456,272,735.684,791,585,141.16 674,343,107.39 464,321,411.84242,072,753.28 33 单位:元币种:人民币 年初余额628,514,686.00207,662,126.23392,442,178.14225,466,484.98 72,610,515.99733,914,059.07 2,260,610,050.41 312,647,452.304,439,311,388.71 947,020,383.83 327,644,905.67264,581,005.73 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款交易性金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款一年内到期的非流动 负债其他流动负债流动负债合计 非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计 法定代表人：左延安 166,731,946.89 6,795,327,096.2411,794,830,855.48 50,000,000.00 2,655,880,000.002,126,268,513.71 953,269,465.50156,612,839.7658,064,415.91 1,238,944.50 494,786,030.62261,610,000.00 6,757,730,210.00 576,390,000.00 57,231,676.39 6,348,436,812.638,609,046,863.04 420,000,000.00 1,128,975,039.931,878,966,949.78 206,072,817.81105,650,792.82-77,644,971.41 1,428,487.50 274,924,164.36 3,938,373,280.79 550,000,000.00 12,899,823.36173,734,524.64763,024,348.007,520,754,558.00 55,670,529.8668,910,000.00674,580,529.864,612,953,810.65 1,288,736,635.001,320,127,098.22 1,288,736,635.001,324,704,136.54 488,680,132.84 429,075,108.08 1,176,532,431.424,274,076,297.48 953,577,172.773,996,093,052.39 11,794,830,855.48 8,609,046,863.04 主管会计工作负责人：安进会计机构负责人：贺佩珍 合并利润表 2009年1—12月 单位:元币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 34 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告
一、营业总收入 20,091,709,226.12 14,726,142,155.17 其中：营业收入 七、29 20,091,709,226.12 14,726,142,155.17 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入
二、营业总成本 19,714,506,838.39 14,717,980,411.71 其中：营业成本 七、29 17,178,826,575.95 12,950,717,361.66 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 七、30 511,720,904.11 381,397,581.53 销售费用 七、31 1,168,793,107.66 651,626,836.10 管理费用 621,797,021.54 667,315,036.16 财务费用 七、32 -3,743,952.37 28,016,525.41 资产减值损失 七、33 237,113,181.50 38,907,070.85 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填
七、34列） 3,297,023.79 -1,616,685.63 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 3,297,023.79 -1,616,685.63 汇兑收益（损失以“－”号填 列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 380,499,411.52 6,545,057.83 加：营业外收入 七、35 49,559,100.26 22,602,254.05 减：营业外支出 七、36 6,455,427.99 5,178,386.42 其中：非流动资产处置损失 3,527,157.87 52,635.80
四、利润总额（亏损总额以“－”号
填列） 423,603,083.79 23,968,925.46 减：所得税费用 七、37 81,441,593.61 -36,702,694.15
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 342,161,490.18 60,671,619.61 归属于母公司所有者的净利润 335,686,648.31 57,636,729.45 少数股东损益 6,474,841.87 3,034,890.16
六、每股收益： （一）基本每股收益 七、38 0.26 0.04 （二）稀释每股收益 七、38 0.26 0.04
七、其他综合收益 七、39 1,186,034.74 -1,190,820.98
八、综合收益总额 343,347,524.92 59,480,798.63 归属于母公司所有者的综合收益
总额 336,872,683.05 56,445,908.47 归属于少数股东的综合收益总额 6,474,841.87 3,034,890.16 法定代表人：左延安 主管会计工作负责人：安进 会计机构负责人：贺佩珍 35 安徽江淮汽车股份有限公司
2009年年度报告 母公司利润表 2009年1—12月 单位:元币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业收入 十三、
4 19,928,887,086.96 14,495,333,676.52 减：营业成本 十三、
4 17,109,764,854.90 12,769,163,964.57 营业税金及附加 509,888,948.51 380,369,170.03 销售费用 1,160,183,820.36 644,879,484.34 管理费用 590,345,506.76 643,124,665.61 财务费用 -5,267,321.42 25,766,065.01 资产减值损失 234,821,087.36 29,493,684.67 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号
十三、5填列） 5,097,023.79 183,314.37 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 3,297,023.79 -1,616,685.63
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 334,247,214.28 2,719,956.66 加：营业外收入 43,236,081.73 28,041,479.79 减：营业外支出 6,804,374.85 4,419,192.54 其中：非流动资产处置损失 3,411,751.43 -8,841,352.51
三、利润总额（亏损总额以“－”号
填列） 370,678,921.16 26,342,243.91 减：所得税费用 72,653,797.32 -38,152,114.10
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 298,025,123.84 64,494,358.01
五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 298,025,123.84 64,494,358.01 法定代表人：左延安 主管会计工作负责人：安进 会计机构负责人：贺佩珍 项目
一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额 合并现金流量表2009年1—12月 附注 单位:元币种:人民币 本期金额 上期金额 14,645,347,558.546,307,235,944.35 36 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 收到的税费返还 99,258,663.67276,060,619.14 收到其他与经营活动有关的现金 七、40 154,911,885.92 66,111,333.45 经营活动现金流入小计 14,899,518,108.13
6,649,407,896.94 购买商品、接受劳务支付的现金 9,286,233,097.244,170,445,269.01 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 687,609,645.14
548,813,304.59 支付的各项税费 1,095,886,452.31786,938,640.27 支付其他与经营活动有关的现金 七、40 473,073,255.84560,873,967.03 经营活动现金流出小计 11,542,802,450.536,067,071,180.90 经营活动产生的现金流量净额 3,356,715,657.60582,336,716.04
二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 4,969,069.54 2,348,490.73 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 七、40 48,104,081.56 19,254,609.91 投资活动现金流入小计 53,073,151.10 21,603,100.64 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金 671,548,315.101,091,567,715.42 投资支付的现金 5,850,370.41 17,928,752.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 677,398,685.51
1,109,496,467.42 投资活动产生的现金流量净额 -624,325,534.41-1,087,893,366.78
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 12,478,367.55 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 12,478,367.55 取得借款收到的现金 969,374,316.68
1,248,811,663.85 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 981,852,684.231,248,811,663.85 偿还债务支付的现金 1,101,356,389.47606,372,725.34 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 37,695,206.67138,294,716.62 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1,050,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 七、40 771,257.08 5,537,902.69 筹资活动现金流出小计 1,139,822,853.22
750,205,344.65 筹资活动产生的现金流量净额 -157,970,168.99498,606,319.20
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,527,705.27 -4,222,074.96
五、现金及现金等价物净增加额 2,575,947,659.47
-11,172,406.50 加：期初现金及现金等价物余额 717,905,718.16729,078,124.66
六、期末现金及现金等价物余额 3,293,853,377.63717,905,718.16 法定代表人：左延安 主管会计工作负责人：安进 会计机构负责人：贺佩珍 37 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 母公司现金流量表 2009年1—12月 单位:元币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 14,196,952,989.636,135,265,363.93 收到的税费返还 45,505,949.80242,649,228.58 收到其他与经营活动有关的现金 159,584,637.51 89,598,865.70 经营活动现金流入小计 14,402,043,576.94
6,467,513,458.21 购买商品、接受劳务支付的现金 8,987,976,027.404,073,902,338.39 支付给职工以及为职工支付的现金 637,395,047.17509,825,272.74 支付的各项税费 1,069,992,892.32764,027,619.15 支付其他与经营活动有关的现金 474,777,934.99574,232,013.95 经营活动现金流出小计 11,170,141,901.885,921,987,244.23 经营活动产生的现金流量净额 3,231,901,675.06545,526,213.98
二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 1,800,000.00 1,800,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额 4,968,489.54 1,994,781.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 46,470,018.83 17,746,093.15 投资活动现金流入小计 53,238,508.37 21,540,874.15 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金 631,120,221.121,046,718,359.52 投资支付的现金 30,850,370.41 34,506,824.50 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 661,970,591.53
1,081,225,184.02 投资活动产生的现金流量净额 -608,732,083.16-1,059,684,309.87
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 858,000,000.001,152,387,126.36 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 858,000,000.001,152,387,126.36 偿还债务支付的现金 940,000,000.00530,454,530.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 35,690,922.84134,033,601.92 支付其他与筹资活动有关的现金 771,257.08 5,537,902.69 筹资活动现金流出小计 976,462,179.92670,026,034.61 筹资活动产生的现金流量净额 -118,462,179.92482,361,091.75
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 2,287,782.11 -2,671,431.44
五、现金及现金等价物净增加额 2,506,995,194.09
-34,468,435.58 加：期初现金及现金等价物余额 628,514,686.00662,983,121.58
六、期末现金及现金等价物余额 3,135,509,880.09628,514,686.00 法定代表人：左延安 主管会计工作负责人：安进 会计机构负责人：贺佩珍 38 合并所有者权益变动表2009年1—12月 项目
一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他
二、本年年初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）净利润（二）其他综合收益上述（一）和（二）小计（三）所有者投入和减少 实收资本（或股本） 资本公积 1,288,736,635.001,324,704,136.54 14,571,078.491,288,736,635.001,339,275,215.03 -24,307,694.75 -24,307,694.75 归属于母公司所有者权益 减：专库存项股储 备 盈余公积 本期金额
一 般 风 未分配利润 险 准 备 429,075,108.08 963,300,902.49 429,075,108.0859,605,024.76 6,702,253.60970,003,156.09260,616,783.12335,686,648.31 335,686,648.31 其他-1,079,633.44 -1,079,633.441,186,034.741,186,034.741,186,034.74 单位:元币种:人民币 少数股东权益所有者权益合计74,374,404.374,079,111,553.04 21,273,332.0974,374,404.374,100,384,885.13 34,592,366.21331,692,514.08 6,474,841.87 6,474,841.8729,317,524.34 342,161,490.181,186,034.74 343,347,524.925,009,829.59 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告 资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他（六）专项储备
1．本期提取 -4,577,038.32-19,730,656.43 59,605,024.7659,605,024.76 -75,069,865.19-59,605,024.76 -15,464,840.43 40 30,860,200.00 26,283,161.68 -1,542,675.66-1,200,000.00 -21,273,332.09-16,664,840.43 -1,200,000.00-16,664,840.43 安徽江淮汽车股份有限公司2009年年度报告
2．本期使用
四、本期期末余额 1,288,736,635.00 1,314,967,520.28 488,680,132.84 1,230,619,939.21 106,401.30108,966,770.584,432,077,399.21 项目 实收资本（或股本） 资本公积
一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他
二、本年年初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）净利润（二）其他综合收益上述（一）和（二）小计（三）所有者投入和减少资本 1,288,736,635.001,288,736,635.00 1,324,704,136.54 14,571,078.491,339,275,215.03 上年同期金额 归属于母公司所有者权益
一 减：专 般 库存项 盈余公积 风 未分配利润 股储 险 备 准 备 41
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