信息披露
2013年11月14日星期四zqsb@(0755)83501750
B5
证券代码：002555证券简称：顺荣股份上市地点：深圳证券交易所
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
交易对方
住所及通讯地址
李卫伟
住所：成都市成华区****通讯地址：上海市嘉定区南翔镇银翔路655号809室
曾开天
住所：重庆市江北区****通讯地址：上海市嘉定区南翔镇银翔路655号809室
吴绪顺
住所：安徽省芜湖市南陵县籍山镇****通讯地址：安徽省芜湖市南陵县籍山镇****
吴卫红
住所：安徽省芜湖市南陵县籍山镇****通讯地址：安徽省芜湖市南陵县籍山镇****
吴卫东
住所：安徽省芜湖市南陵县籍山镇****通讯地址：安徽省芜湖市南陵县籍山镇****
吴斌
住所：广东省江门市蓬江区****
通讯地址：广东省江门市蓬江区****
叶志华
住所：上海市浦东新区****通讯地址：上海市浦东新区****
杨大可
住所：江苏省无锡市新区****通讯地址：江苏省无锡市新区****
公司声明本重大资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。
重大资产购买报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站/；备查文件置备于安徽省芜湖市南陵县经济开发区供查阅。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方李卫伟、曾开天均已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次交易方案概述上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买李卫伟、曾开天持有的三七玩合计60%股权，其中本次交易的现金对价部分由公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式筹集。
具体方式如下：（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟向李卫伟、曾开天发行股份及支付现金收购其所持有三七玩60%的股权。
2013年10月8日，上市公司与三七玩股东李卫伟、曾开天签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2013年11月13日，上市公司与三七玩股东李卫伟、曾开天签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
本次交易的作价由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。
根据《评估报告》，以2013年7月31日为评估基准日，三七玩60%股东权益的评估值为192,660.00万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易的交易价格确定为192,000.00万元，李卫伟拟转让的三七玩28%的股权作价89,600.00万元，曾开天拟转让的三七玩32%的股权作价102,400.00万元。
李卫伟、曾开天拟出售三七玩股权情况及支付对价情况如下： 交易出售比出售价值（万元） 对方 例 股份支付 价值（万元） 支付 比例 现金支付 价值（万元） 支付 比例 李卫伟 28% 89,600.00 75,200.00 83.93% 14,400.00
16.07% 曾开天 32% 102,400.00 68,800.00 67.19% 33,600.0032.81% 合计 192,000.00 144,000.00 75.00% 48,000.0025.00% 本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价10.26元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
上市公司分别向李卫伟、曾开天发行73,294,347股、67,056,530股，共计140,350,877股作为股份支付对价。
（二）发行股份募集配套资金上市公司向其控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可非公开发行股票募集配套资金，拟全部用于支付向李卫伟、曾开天购买标的股权的现金对价。
按照本次交易的现金对价48,000万元、发行价格为10.26元/股（定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价）计算，配套融资的发行数量为46,783,626股（其中，向吴绪顺发行8,000,000股，向吴卫红发行8,000,000股，向吴卫东发行8,000,000股，向吴斌发行12,783,626股，向叶志华发行7,000,000股，向杨大可发行3,000,000股）。
本次交易配套融资金额占交易标的与配套融资的总金额未超过25%。
本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（三）本次交易构成关联交易由于本次交易涉及上市公司向其控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。
（四）本次交易不构成借壳上市本次交易并不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市，主要原因如下：
1、本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更本次交易前，吴氏家族共计持有上市公司7,510万股股票，持股比例为56.04%，为上市公司控股股东和实际控制人。
在本次交易的募集配套资金环节，为巩固其控股地位，吴氏家族拟以现金认购上市公司非公开发行的2,400万股股票。
在本次交易完成后，吴氏家族将持有上市公司9,910万股股票，持股比例为30.86%。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条的规定，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，为拥有上市公司控制权。
据此，吴氏家族仍为上市公司控股股东和实际控制人，上市公司实际控制权未发生变更。
2、本次交易标的资产的交易对方之间不存在关联关系，亦非一致行动人，且交易对方承诺将来亦不会基于其所持有的顺荣股份的股份谋求一致行动关系。
本次交易的交易对方为李卫伟及曾开天。
李卫伟及曾开天之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排在三七玩的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。
李卫伟及曾开天之间目前并不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，不存在《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动人关系。
交易对方李卫伟已承诺：“本人作为上海三七玩网络科技有限公司（下称“三七玩”）的股东，与曾开天之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在三七玩的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形；除三七玩之外，本人与曾开天之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
在顺荣股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，本人不会基于所持有的顺荣股份的股份与曾开天谋求一致行动关系。
”交易对方曾开天已承诺：“本人作为上海三七玩网络科技有限公司（下称“三七玩”）的股东，与李卫伟之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在三七玩的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形；除三七玩之外，本人与李卫伟之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
在顺荣股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，本人不会基于所持有的顺荣股份的股份与李卫伟谋求一致行动关系。
”
3、本次交易后吴氏家族将提名七名董事成员选任上市公司现有董事会成员共9名，其中包含4名独立董事。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，吴氏家族和李卫伟将及时提议顺荣股份召开股东大会对董事会进行改选：吴氏家族拟提名3名非独立董事人选、4名独立董事人选；李卫伟拟提名2名非独立董事人选；曾开天不提名董事人选。
据此，本次交易不会导致李卫伟、曾开天决定公司董事会半数以上成员选任。
二、交易标的的估值中天衡平对标的公司三七玩之价值进行评估，并出具了《评估报告》（中天衡平评字【2013】066号）。
本次标的公司采用收益法和资产基础法进行评估。
三七玩作为网页游戏平台运营企业，其具有轻资产的特征，采用资产基础法评估的结果不能全面反映企业未来获利能力的价值；而采用收益法评估股东权益价值不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对三七玩股东全部权益价值的影响，也考虑了三七玩运营资质、行业竞争力、企业管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
评估机构选取了收益法的评估结果作为标的公司的最终评估结果。
以2013年7月31日为基准日，三七玩全部股权的评估价值为321,100.00万元。
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，经各方友好协商，三七玩60%股权的交易价格为192,000.00万元。
三、股份锁定安排（一）李卫伟、曾开天的股份锁定安排
1、李卫伟、曾开天承诺：自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的顺荣股份的股份；同时，为保证其在本次交易完成后为上市公司持续服务和本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，李卫伟、曾开天应按照如下要求转让其于本次交易中所获顺荣股份的股份：
（1）自本次发行结束之日起24个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的10%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%；
（2）自本次发行结束之日起36个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的60%；
（3）自本次发行结束之日48个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的50%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的90%。
（4）自本次发行结束之日60个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的70%；自本次发行结束之日48个月后，曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。
（5）自本次发行结束之日60个月后，李卫伟可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。
2、李卫伟、曾开天承诺：如李卫伟、曾开天根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数为
0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（二）募集配套资金发行股份的锁定安排本次募集配套资金发行股份的发行对象吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。
四、业绩承诺与补偿安排（一）业绩承诺李卫伟和曾开天承诺三七玩2013年度实现的净利润不低于22,000万元。
如标的股权交割于2013年度内完成，李卫伟和曾开天承诺2014年度、2015年度三七玩逐年实现的净利润分别不低于30,000万元、36,000万元；如标的股权交割于2014年度内完成，李卫伟和曾开天承诺2014年度、2015年度、2016年度三七玩逐年实现的净利润分别不低于30,000万元、36,000万元、43,200万元。
上述净利润是指三七玩合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润。
（二）补偿安排
1、补偿金额的计算如三七玩在承诺期内未能实现承诺净利润，则李卫伟、曾开天应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向顺荣股份支付补偿。
当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额当期应补偿金额中李卫伟、曾开天分别所占比例，按照李卫伟、曾开天在本次交易中各自取得的对价占比进行分配（即李卫伟占46.67%，曾开天占53.33%）。
交易各方同意，股份交割日后，顺荣股份和三七玩应在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
独立财务顾问： 签署日期：二零一三年十一月
2、补偿的具体方式
（1）如李卫伟、曾开天当期需向顺荣股份支付补偿，则先以李卫伟、曾开天因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由李卫伟、曾开天以现金补偿。
具体补偿方式如下：①先由李卫伟、曾开天以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
A、当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
B、顺荣股份在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
C、顺荣股份在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
D、李卫伟、曾开天应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，发出将当期应补偿的股份划转至顺荣股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。
当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由顺荣股份董事会负责办理顺荣股份以总价1.00元的价格向李卫伟、曾开天定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由李卫伟、曾开天以现金补偿。
李卫伟、曾开天需在收到顺荣股份要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至顺荣股份指定的银行账户内。
③如标的股权交割于2014年度内完成，且2013年度三七玩实现的净利润未达到22,000万元，则在本次交易完成后按照前述补偿方式进行股份补偿。
（2）在承诺期届满后六个月内，顺荣股份聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则李卫伟、曾开天应对顺荣股份另行补偿。
补偿时，先以李卫伟、曾开天因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由李卫伟、曾开天以现金补偿。
因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（4）无论如何，李卫伟、曾开天向顺荣股份支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和现金对价之和。
（5）顺荣股份与李卫伟、曾开天一致确认，李卫伟、曾开天对顺荣股份补偿的实施，以标的股权交割完成及本次交易的总对价支付完毕为前提。
3、补偿安排的可行性分析《发行股份及支付现金购买资产协议》对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。
本次交易对方李卫伟、曾开天具有较强的资金实力，业绩补偿承诺实施的违约风险相对较小，主要理由如下：首先，通过本次交易，李卫伟可以取得14,400.00万元现金及7,329.43万股上市公司股份；曾开天可以取得33,600.00万元现金及6,705.65万股上市公司股份；其次，本次交易完成后，李卫伟、曾开天仍分别持有三七玩22%及18%的股权，该等股权市场价值较高，还可取得相应的分红收入；此外，交易对方李卫伟、曾开天目前分别持有一定数量的不动产。
五、奖励对价如果承诺期三七玩实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和，公司将超出部分的50%奖励给三七玩的经营管理团队。
上述所述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由三七玩董事会确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间，并报顺荣股份备案。
六、交易合同生效条件交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
七、本次交易审议情况2013年8月31日，三七玩召开股东会，同意顺荣股份与李卫伟、曾开天发行股份及支付现金购买资产的交易。
2013年10月8日，本公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于<芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。
2013年11月13日，本公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于<芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等相关议案。
八、本次交易构成重大资产重组本次交易的交易标的为三七玩60%的股权，本次交易完成后上市公司将拥有三七玩的控股权。
本次交易的标的公司三七玩2012年经审计的合并财务会计报告资产总额为19,225.95万元，本次交易价格为192,000万元，上市公司2012年经审计的合并财务会计报告资产总额为82,063.91万元。
本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即2012年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到233.96%。
本次交易的标的公司三七玩2012年经审计的合并财务会计报告营业收入为58,719.62万元，上市公司2012年经审计的合并财务会计报告营业收入为30,902.36万元。
本次交易标的公司在最近一个会计年度（即2012年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到190.02%。
本交易的标的公司三七玩2012年经审计的合并财务会计报告资产净额为7,866.92万元，本次交易价格为192,000万元，上市公司2012年经审计的合并财务会计报告净资产额为77,405.76万元。
本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即2012年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到248.04%，且超过5,000万元。
根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。
九、尚需履行的程序截至重组报告书及其摘要出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：（一）公司召开股东大会审议通过本次交易；（二）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十、独立财务顾问的保荐机构资格上市公司聘请浙商证券及广发证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券及广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、审批风险2013年10月8日、11月13日，公司召开第二届董事会第二十五次、第二十七次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
截至重组报告书及其摘要出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：（一）公司召开股东大会审议通过本次交易；（二）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被取消的风险（一）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项之日起12个月后，如本次重组仍未取得中国证监会核准的，上市公司与李卫伟、曾开天均有权终止本次重组并宣布本次重组的相关协议和文件自动失效，从而导致本次交易可能被取消的风险。
（三）重组报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
三、标的资产盈利能力波动风险作为网页游戏平台运营商，三七玩未来的盈利能力除了受网页游戏行业发展趋势的变化的影响外，还受后续运营产品的市场认可程度、自身运营能力等因素的影响。
若后续运营产品未能得到市场的认可、游戏玩家的体验度降低，三七玩自身运营能力及市场地位出现不利变化等都将直接影响三七玩的盈利能力。
提请投资者关注三七玩未来业绩较历史业绩可能变动较大的风险。
四、标的资产承诺业绩无法实现的风险根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如标的股权交割于2014年度内完成，李卫伟、曾开天承诺的三七玩2014年、2015年、2016年净利润分别为30,000万元、36,000万元、43,200万元，双方约定承诺净利润计算口径为三七玩合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润。
根据天健事务所出具的天健审〔2013〕3-306号盈利预测《审核报告》，预计2013年、2014年三七玩将实现政府补助金额为1,744.06万元和3,200.34万元。
提请投资者关注三七玩未来三年（2014年-2016年）营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险；此外，本次交易对方作出的业绩承诺包含依法取得的财政补贴及税收减免，若此项在业绩承诺期内无法持续获得，亦将影响本次交易对方所作出业绩承诺的实现。
尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来三七玩在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险《发行股份及支付现金购买资产协议》明确约定了三七玩在承诺期内未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案。
为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，李卫伟、曾开天承诺自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的顺荣股份的股份，同时为保证其在本次交易完成后为上市公司持续服务和本次交易业绩补偿承诺的可实现性，李卫伟承诺自本次发行结束之日起的24个月内、36个月内、48个月内、60个月内，累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的10%、30%、50%和70%，自本次发行结束之日60个月后，李卫伟可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份；曾开天承诺自本次发行结束之日起的24个月内、36个月内、48个月内，累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%、60%和90%，自本次发行结束之日48个月后，曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。
如三七玩在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
六、标的资产增值率较高和商誉减值的风险本次交易标的三七玩评估值相比交易标的于评估基准日（2013年7月31日）享有的所有者权益（母公司）账面金额增值2,595.07%。
交易标的的估值较账面净资产增值较高，主要是由于网络游戏行业未来具有良好的发展空间，三七玩近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期；与此同时，三七玩系国内知名页游平台运营商，竞争优势较为显著。
在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
七、因配套募集资金不足导致交易失败风险配套募集资金与发行股份及支付现金购买资产共同构成本次交易组成部分。
上市公司控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了股份认购协议，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定。
为保证本次交易中配套募集资金能够按时募足，股份认购协议约定了吴绪顺、吴卫红、吴卫东三人就本次股份认购所承担的义务和责任互相承担连带责任；投资者吴斌、叶志华、杨大可中若任何一人无法履行股份认购协议时，上市公司可将其认购额度交由吴斌、叶志华、杨大可三人中的其余投资者认购。
尽管如此，但仍存在因配套募集资金不足导致本次交易失败的风险，特此提请广大投资者注意。
八、上市公司股价波动风险股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
九、标的整合风险 本次交易完成后，上市公司将初步实现多元化发展战略、形成双主业格局，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
（一）业务整合风险本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有网络游戏平台公司经营管理经验。
而网页游戏业务具有较强的专业性，上市公司在本次收购完成后如果不能配备合适的管理队伍，或新进入三七玩的管理者与原有管理层之间不能有效地配合，管理水平及效果跟不上三七玩业务发展的需要，将会对三七玩业务发展产生不利影响。
（二）组织架构整合风险上市公司拟根据发展战略对三七玩开展一系列后续整合计划，其中包括：在三七玩设立董事会，上市公司将选派人员占据三七玩董事会多数席位，并按照上市公司的管理规范及内控制度要求对三七玩经营管理进行规范；将三七玩的财务管理纳入公司统一财务管理体系，控制三七玩及上市公司的财务风险；将通过协议安排、激励机制维持三七玩核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。
尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致三七玩规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
此外，三七玩从自身业务布局出发，综合考虑上市公司对下属公司优化管理以及更好实现协同效应，未来两至三年内三七玩的主营业务将逐步过渡到上市公司所在地安徽芜湖所设立的安徽尚趣玩来实施，其中包括将三七玩主要网页游戏运营平台之一“6711”平台转由安徽尚趣玩来进行运营管理，并且将作为主导平台来获取运营所需的各种游戏授权。
若上述整合措施不能如期较好完成并实施，抑或三七玩的客户、合作研发商及联运平台等对该调整不能认同，可能会对三七玩的经营业绩产生负面影响。
十、标的资产政策风险（一）行业政策风险网页游戏所属的网络游戏行业主要受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广播电影电视总局的共同监管。
由于网络游戏产业快速发展的同时可能会引发一些社会问题，相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。
目前，三七玩已就业务合法经营取得了所有应取得的批准、许可及相关备案登记手续，包括增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证等。
但若监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求，而三七玩未能达到新政策的要求取得相应资质或许可，将对三七玩的持续经营产生不利影响。
（二）税收优惠风险2012年2月，三七玩经上海市经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：沪R-2012-0009）；2012年12月，安徽尚趣玩经安徽省经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：皖R-2012-0056）1；2012年12月，成都三七玩经四川省经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：川R-2012-0141）
2。
根据《企业所得税法》的相关规定，软件企业自获利年度起第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
12013年5月，安徽省经济和信息化委员会向安徽尚趣玩颁发新的软件企业认定证书（皖R-2013-0265）。
22013年7月，四川省经济和信息化委员会向成都三七玩颁发新的软件企业认定证书（川R-2013-0010）。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果三七玩及及其子公司未通过软件企业年审或者国家关于税收优惠法规的变化，则三七玩可能在未来无法继续享受税收优惠。
十
一、标的资产市场竞争风险中国网页游戏市场近年来发展迅速，市场容量不断增加。
除了现有网页游戏公司外，行业其他潜在进入者也通过并购等方式进入网页游戏市场。
行业新进入者不断涌入加剧了网页游戏市场的竞争性。
日趋激烈的竞争可能使三七玩难以保留现有用户或吸引新用户，将对三七玩的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
此外，网页游戏行业处于成长期，行业规模在快速扩大，行业竞争强度不断加大。
2013年前三季度前五位的网页游戏平台运营商的市场份额分别为54.6%、59.10%、60.20%
3，市场份额不断向大型游戏平台聚集，国内页游运营平台第一梯队已经基本形成。
大型网页游戏运营平台无论是在用户获取、品牌推广以及在与研发厂商的议价能力方面都在不断加强自身实力，随着业务的整体发展即将进入成熟期，行业内平台的竞争加剧，先期建立品牌壁垒与自有流量的企业在竞争中将占据主动权。
三七玩虽然属于行业内第一梯队，但由于成立时间较短，技术积累和业务模式仍在不断丰富与完善之中，若三七玩不能准确把握市场发展趋势及时进行技术引进升级和业务创新拓展，则存在综合竞争力减弱的风险。
3市场份额数据来源于易观智库产业数据库。
同时，移动网络游戏发展给网页游戏带来冲击。
作为网页游戏的潜在竞争者，移动游戏对游戏用户来说在一定程度上可作为网页游戏的替代品。
从移动游戏的特性上来看，游戏用户可通过移动终端，利用琐碎的时间随时随地进行游戏，并通过云端等跨平台技术使得用户能够通过同一账号在不同的终端登陆，这一点上正好弥补了网页游戏对于PC的依赖性。
若游戏用户的使用习惯和偏好快速地转向手机、平板电脑等移动终端，导致网页游戏营收整体增速放缓，三七玩经营业绩将受到消极影响。
十
二、标的资产技术风险（一）技术更新换代过快风险三七玩所处的网页游戏行业目前处于高速发展阶段，技术及产品更新换代速度快。
游戏相关企业需要加大技术开发方面投入，并且紧跟行业技术发展趋势。
若网页游戏行业的技术、产品等方面出现重大的变革，而三七玩未能跟上行业技术发展步伐，导致产品未能满足市场需求，则可能对原有业务的用户体验、品牌形象等造成较大的负面影响，从而影响三七玩的经营业绩。
（二）核心技术人员流失风险作为网页游戏专业运营公司，拥有稳定、高素质的游戏人才队伍是三七玩保持持续高速增长的重要保障。
三七玩通过与核心技术人员签订协议及创造良好的工作环境、创建良好企业文化的方式来保持核心技术和管理人员的稳定。
本次交易完成后，三七玩成为上市公司的控股子公司，三七玩的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。
若三七玩与上市公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成三七玩核心技术和管理人员的流失，进而对三七玩长期稳定发展带来不利影响。
（三）互联网系统安全性的风险由于网页游戏作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，降低玩家的满足感，造成玩家数量的流失。
如果三七玩不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对三七玩的经营业绩造成不利影响。
十
三、标的公司可能因域名资产诉讼事项导致利益受损的风险2013年10月23日，公司董事会收到三七玩曾经的关联方广州海岩原持有20%股权的小股东李劲寄送的《告知函》，告知公司董事会关注三七玩受让广州海岩“”等域名资产过程未取得其同意。
对此，公司已经进行核查并委托有资质的司法鉴定机构出具了鉴定意见，根据司法鉴定意见以及三七玩聘请的专项法律顾问广州金鹏律师事务所出具的法律意见，三七玩预期能合法持有并使用前述域名等资产。
此后，三七玩收到上海市普陀区人民法院于2013年10月31日发出的《传票》、《应诉通知书》（[2013]普民三（知）初字第391号）及原告为李劲的《民事起诉状》等资料，资料显示上海市普陀区人民法院已受理了李劲诉三七玩作为第三被告的网络域名转让合同纠纷一案。
《民事起诉状》显示，李劲以三七玩网络域名转让合同纠纷为由，向普陀区法院提起诉讼，主要诉讼请求为依法确认2012年1月原广州海岩向三七玩转让“”，“”，“”域名及相关网站的行为无效。
截止重组报告书出具日，本案尚未开庭审理。
三七玩已就该诉讼事项采取积极应诉措施，根据专项法律顾问广州金鹏律师事务所出具的补充法律意见，三七玩无法将所受让的域名等资产归还给已经注销的广州海岩。
此外，交易对方李卫伟、曾开天亦已出具承诺：“若三七玩因自广州海岩无偿受让‘’等域名而引发任何纠纷，前述纠纷给三七玩造成的一切损失，李卫伟和曾开天承诺届时将按三七玩遭受的实际损失无条件全额赔偿给三七玩。
”此项声明与承诺将最大程度减少因标的公司可能因此域名资产诉讼事项导致的利益受损的风险。
第一章交易概述
一、本次交易的背景与目的（一）本次交易的背景
1、上市公司原有主业进入市场、客户调整优化期顺荣股份主要从事汽车零部件的研制、生产和销售，是国内少数几家具有成套进口设备和开发能力的汽车塑料燃油箱内资厂家，与国内知名的自主品牌整车生产企业奇瑞、江淮、长城、广汽等均建立了良好的合作关系。
奇瑞汽车、江淮汽车系公司重要客户，公司近年来对前述两家公司销售收入合计占营业收入比例均在70%以上。
2009－2010年，国家实施汽车产业振兴政策，支持汽车产业的发展，汽车刚性需求被提前大幅释放。
2011年以来，国内汽车增速明显放缓，自主品牌汽车厂商生存及发展空间更是受到挤压。
自主品牌整车生产企业及上游零部件供应商均面临一定的外部经营压力，在这种背景下，顺荣股份2011年以来经营业绩出现下滑。
为降低对重大客户的依赖，缓解汽车部件采购价格下行的负面影响，顺荣股份近年来一直在谋求市场及客户的优化调整：一方面，努力拓展与广汽、上汽等国内一线生产厂商的合作，挖掘现有客户的潜力，提高原有配套项目份额；另一方面，积极开拓新的市场客户，争取与其他整车生产厂商尤其是合资品牌、外资品牌厂商建立合作关系。
目前，公司正在为上汽乘用车、上汽商用车、江铃控股、江铃股份、长安等主机厂开发新产品。
顺荣股份自上市以来，在设备、产能、技术、人才储备等方面均迈上新的台阶：耗资两个多亿的“120万只燃油箱项目”2012年建成投产，公司燃油箱年产量从60万只提高到180万只。
该生产线主要设备均由德国进口，公司设备装备已达到国际一流水平；上市以来，公司坚持走自主创新之路，投入大量资金进行技术创新、产品创新。
2011年以来，公司新取得专利17项，目前正在研发的新产品有25款，同步为上汽、通用五菱、广汽、一汽等主机厂开发的新产品有13款。
目前，顺荣股份在设备、产能、技术、人才等方面已经具备了与外资塑料燃油箱厂商竞争的实力，产品性能等能够达到合资及外资品牌整车生产厂商的配套要求，为公司进行市场及客户的优化调整奠定了基础。
塑料燃油箱是汽车重要的功能与安全部件，整车厂商通常与其塑料燃油箱供应商建立稳定的合作关系。
其他供应商拟突破原有供求盟友关系、新建与整车厂的合作关系通常较为困难。
作为国内汽车塑料燃油箱行业的领头企业，公司对现有行业前景及公司未来发展具有较大信心，但公司的市场及客户优化调整将是一项富有挑战性的任务，需要一定的时间周期。
目前顺荣股份主营业务发展情况与股东对业绩的较高要求存在一定差距，因此，在继续发展原有主业的同时，公司关注外部经济环境的走向，寻求恰当的转型契机及业务领域，以求降低经营业绩的波动、形成具有互补性的业务组合、打造新的利润增长点。
2、网页游戏产业近年来发展迅速，是上市公司较为理想的创新业务领域为寻找恰当的转型契机及业务领域，上市公司从自身行业出发进行研究论证。
公司所处的汽车零部件行业具有较为明显的周期性，从业企业多为重资产型企业，最终产品整车消费系一种大额消费，消费周期较长，消费群体经济基础要求较高、范围相对较小。
为了更好地实现业务互补，上市公司希望新的业务领域能够与原有主业在周期性、资产类型、消费特征等方面存在明显的差异，具体要求如下： 指标 原有主业 理想的新业务 周期性 周期性强 周期性弱 资产类型 重资产型 轻资产型 消费额度 大额消费 小额消费 消费周期 间隔长 间隔短 消费群体 较小 广泛 其他要求 前景好、风险小 经过前述论证及对多个行业的调查分析，上市公司认为文化创意产业、特别是文化创意产业中的网络游戏行业是
一 个较为理想的业务领域：网络游戏行业受经济周期影响较小，从业企业多为轻资产型高科技企业，消费者单次消费金额
小、消费周期短、用户累计较好，行业整体前景向好。
作为文化创意产业中网络游戏行业的重要组成部分，中国网页游戏市场近年来发展迅猛。
根据中国版协游戏工委（GPC）与国际数据公司（IDC）、中新游戏（伽马新媒CNG）联合发布的《2012年中国游戏产业报告》，中国网页游戏市场的收入从2008年的4.5亿元增长至2012年的81.1亿元，年复合增长率为106.04%；从用户规模上看，中国网页游戏市场的玩家人数从2008年的0.59亿人增长至2012年的2.71亿人，年复合增长率为46.61%。
网页游戏业务已进入了较为稳定的发展阶段，预计今后相当一段时间内仍将保持这种趋势，GPC和IDC预计到2017年，我国网页游戏市场实际销售收入将达到236.8亿元。
3、三七玩行业地位突出，抗风险能力强，未来前景可期三七玩系国内领先的专业网页游戏平台运营商，旗下拥有37wan、6711等国内知名网页游戏运营平台，目前旗下平台运营网页游戏产品总数超过120款，涵盖国内主要热门网页游戏，周开新服300组以上，日活跃用户近200万。
三七玩业务覆盖中国大陆、港澳台及东南亚市场，其已跻身于国内页游平台运营公司第一梯队。
三七玩目前主营业务是网页游戏平台运营，所处行业为文化创意产业下的网络游戏细分行业，符合国家政策导向，具有较好的盈利能力和发展空间。
2012年和2013年1－7月，三七玩营业收入分别为58,719.62万元和81,315.20万元，归属于母公司所有者净利润分别为6,955.48万元和11,443.98万元，各项利润指标呈较快增长态势。
随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，以及国家政策的扶植及技术水平的不断进步，我国网页游戏行业整体发展前景较为乐观。
区别于游戏研发商，三七玩作为平台运营企业具有更强的抗风险能力，收入及利润不存在依赖于单一游戏产品的风险。
三七玩在巩固和加强自身在页游平台运营领域市场地位的同时，积极搭建未来业务版图，纵向涉足页游研发领域、横向进军手游市场、加快海外整体布局，为未来持续健康发展提供保证。
综上，三七玩行业前景明朗、行业地位突出、抗风险能力及盈利能力较强、业务规划明确、未来发展空间广阔，资产质量较高。
（二）本次交易的目的
1、推进转型升级，实现多元化发展战略 本次交易完成后，顺荣股份将由单一的汽车塑料燃油箱制造企业转变为先进生产制造与现代文化创意并行的双主业上市公司，上市公司多元化发展战略初步实现，这将为广大中小股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。
先进生产制造———上市公司在原有主业汽车塑料燃油箱制造领域系业内龙头，在设备、技术、人才等方面具有良好
的基础和储备，正积极谋求市场、客户的优化调整，努力实现下一阶段的快速发展。
现代文化创意———标的公司在页游平台运营领域名列前茅，在品牌、资源、渠道、用户等方面具有明显优势。
标的公司所处行业前景明朗，其自身盈利能力较强且有清晰的业务规划版图。
通过本次交易，标的公司成为上市公司控股子公司，较快参与到资本市场中，品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升，为其自身发展壮大增速。
2、注入差异化优质资产，增强盈利能力顺荣股份自2011年上市以来，一直努力做大做强汽车塑料燃油箱行业，但受到近年来国内宏观经济增速放缓、汽车行业相关政策变化、整车生产企业经营压力较大等因素影响，公司目前盈利能力出现下滑且主营业务较为单
一，不利于公司的长远发展。
针对经营形势的变化，公司一方面深挖潜力、扩展客户以夯实主业根基，另一方面也主动寻找战略互补性新兴产业、谨慎论证目标资产盈利能力及业绩持续增长能力，力图打造双主业齐头并进的战略布局。
通过本次交易，三七玩将成为顺荣股份控股子公司，纳入顺荣股份合并报表范围。
三七玩从事的网页游戏平台运营行业与顺荣股份原有主业汽车零部件行业在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较强互补性，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合。
随着网页游戏市场的整体较快发展，三七玩2013年预计净利润较2012年度将有大幅度提升，后续年度的盈利能力亦将稳步提升。
网络游戏企业经营业绩具有一定的抗周期性，且三七玩具有较强的盈利能力，本次交易有利于减少经济周期对公司业绩的负面影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
3、加强企业间优势互补，发挥战略、管理、财务、区域等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力
（1）战略协同本次收购完成后，顺荣股份将实现从单一汽车零部件制造向先进生产制造与现代文化创意产业并行的双主业的转变，上市公司单一业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善、能够实现转型升级和结构调整，并为未来适度多元化的外延式发展积累经验；同时，三七玩将成为上市公司的控股子公司，将实现从一家独立的非公众公司向公众公司重要组成部分的转变，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨越式发展。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（2）管理协同顺荣股份通过收购三七玩控股权，拥有了网页游戏运营领域的高级管理人才和优秀运营团队，实现在网页游戏领域的业务开拓，缩短了重新招募团队涉足网页游戏行业的周期，降低了进入新业务领域的管理、运营风险。
本次交易完成后，顺荣股份将继续保持三七玩的独立经营地位，给予原有管理层充分的发展空间，并通过此次股权锁定期的安排及奖励计划对三七玩核心管理人员及核心技术人员做好约束和激励；同时上市公司将指导、协助三七玩加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，实现双方的管理协同。
（3）财务协同本次交易将有效提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。
本次交易完成后，顺荣股份的资产规模和盈利能力均将实现跨越式增长，一方面为顺荣股份更好的回报投资者创造了条件，另一方面也使顺荣股份未来再融资具备了良好基础；三七玩亦将摆脱自成立以来一直依赖于自有资金的滚动积累来发展，受制于资本、自有流量等因素约束而导致市场份额提升空间受阻的不利局面。
随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；三七玩作为顺荣股份重要子公司将受到更多关注，从而降低宣传与广告成本，吸引更多潜在玩家。
（4）区域协同近年来，上市公司所在地安徽省陆续出台了诸多鼓励文化创意产业发展的政策。
根据三七玩原有业务布局规划，安徽省系其未来业务发展的重要区域之
一。
早在2012年8月17日，三七玩已在安徽省成立全资子公司安徽尚趣玩。
安徽尚趣玩已取得软件企业认定证书、网络文化经营许可证及增值电信业务经营许可证，业务定位为游戏平台的运营，且各项准备工作已基本完成。
2013年9月底，三七玩又在安徽设立了全资研发子公司安徽火山湖。
安徽尚趣玩、安徽火山湖均地处安徽芜湖，而顺荣股份系芜湖市规模较大的一家民营企业及为数不多的上市公司之
一，在芜湖当地具有较高的知名度。
本次交易完成后，安徽尚趣玩、安徽火山湖将成为顺荣股份的孙公司，有利于其在当地的发展，获得较好的区域协同效应。
二、本次交易的决策过程（一）已经履行的决策程序1、2013年7月29日，公司发布关于《筹划重大事项停牌公告》，公司股票开始停牌。
由于相关事项涉及公司重大资产重组，根据深交所的相关规定，公司股票自2013年8月12日起按重大资产重组事项停牌。
停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
2、2013年8月18日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
3、2013年10月8日，公司与李卫伟、曾开天签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
4、2013年10月8日，公司与吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华及杨大可分别签订了《股份认购协议》。
5、2013年10月8日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
6、2013年11月13日，公司与李卫伟、曾开天签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
7、2013年11月13日，公司与吴斌、叶志华及杨大可分别签订了《股份认购协议》（修订稿）。
8、2013年11月13日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
（二）尚需履行的决策程序截至本摘要出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
三、本次交易的基本情况（一）交易主体交易标的购买方：顺荣股份。
交易标的出售方（交易对方）：李卫伟、曾开天。
（二）交易标的三七玩60%股权。
（三）交易价格及溢价情况根据中天衡平出具的《资产评估报告》（中天衡平评字【2013】066号），三七玩全部股东权益在2013年7月31日的评估价值为321,100.00万元。
本次交易标的———三七玩60%股权对应的评估价值为192,660.00万元。
本次交易的交易价格以上述评估结果为依据，经交易各方确认为192,000.00万元，交易价格与三七玩经评估的对应的股东权益（母公司）价值相比，溢价2585.84%。
四、本次交易构成关联交易由于本次交易涉及上市公司向其控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组本次交易的交易标的为三七玩60%的股权，本次交易完成后上市公司将拥有三七玩的控股权。
本次交易的标的公司三七玩2012年经审计的合并财务会计报告资产总额为19,225.95万元，本次交易价格为192,000万元，上市公司2012年经审计的合并财务会计报告资产总额为82,063.91万元。
本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即2012年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到233.96%。
本次交易的标的公司三七玩2012年经审计的合并财务会计报告营业收入为58,719.62万元，上市公司2012年经审计的合并财务会计报告营业收入为30,902.36万元。
本次交易标的公司在最近一个会计年度（即2012年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到190.02%。
本交易的标的公司三七玩2012年经审计的合并财务会计报告资产净额为7,866.92万元，本次交易价格为192,000万元，上市公司2012年经审计的合并财务会计报告净资产额为77,405.76万元。
本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即2012年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到248.04%，且超过5,000万元。
根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成借壳上市本次交易并不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市，主要原因如下：
1、本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更本次交易前，吴氏家族共计持有上市公司7,510万股股票，持股比例为56.04%，为上市公司控股股东和实际控制人。
在本次交易的募集配套资金环节，为巩固其控股地位，吴氏家族拟以现金认购上市公司非公开发行的2,400万股股票。
在本次交易完成后，吴氏家族将持有上市公司9,910万股股票，持股比例为30.86%。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条的规定，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，为拥有上市公司控制权。
据此，吴氏家族仍为上市公司控股股东和实际控制人，上市公司实际控制权未发生变更。
(下转B6版) 证券代码：002555证券简称：顺荣股份公告编号：2013-058 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 第二届董事会第二十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议通知于2013年11月11日以书面形式发出，会议于2013年11月13日以现场方式在公司会议室召开。
本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长吴卫东先生主持。
本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会董事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案（修订版）》公司本次交易拟收购上海三七玩网络科技有限公司（以下简称“三七玩”）60%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成：（一）发行股份及支付现金购买资产公司与三七玩股东李卫伟、曾开天于2013年10月8日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,根据《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的原则和精神，各方经协商并于2013年11月13日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
根据上述协议，公司向李卫伟、曾开天发行股份及支付现金购买其持有的三七玩60%的股权，其中，受让李卫伟持有三七玩28%的股权，受让曾开天持有三七玩32%的股权。
根据北京中天衡平国际资产评估有限公司（以下简称“中天衡平”）出具的中天衡平评字[2013]066号《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司拟发行股份与支付现金购买上海三七玩网络科技有限公司股权评估项目资产评估报告》，三七玩股东全部权益于评估基准日2013年7月31日的市场价值为32.11亿元，三七玩60%股权于评估基准日对应的市场价值为19.266亿元。
参考该评估结果并经公司与李卫伟、曾开天协商一致同意，上述股权交易价格为19.20亿元，其中，李卫伟拟转让的三七玩28%的股权作价89,600万元；曾开天拟转让的三七玩32%的股权作价102,400万元。
公司需向李卫伟、曾开天支付股份对价144,000万元，其中，李卫伟所获股份对价为75,200万元，曾开天所获股份对价为68,800万元；同时支付现金对价为48,000万元，其中支付给李卫伟为14,400万元，支付给曾开天为33,600万元。
（二）发行股份募集配套资金公司同时进行配套融资，通过非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价。
募集资金规模为本次交易总金额的25%，即48,000万元。
为巩固公司现有控股股东对上市公司的控股地位，公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东拟共同认购24,000,000股；投资者吴斌、叶志华、杨大可拟分别认购12,783,626股、7,000,000股、3,000,000股。
由于本议案涉及关联交易，关联董事吴绪顺、吴卫红、吴卫东进行了回避表决，由非关联董事表决通过。
与会的非关联董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：
1、交易对方本次发行股份及支付现金购买资产的对方为：三七玩的股东李卫伟、曾开天。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产本次交易的标的资产为：李卫伟、曾开天合计持有的三七玩60%股权。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、标的资产的价格及定价依据标的资产于评估基准日2013年7月31日的评估值为19.266亿元，交易各方协商确定的交易价格为19.20亿元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、期间损益归属在交易基准日至股权交割日期间，三七玩产生的收益由三七玩在股权交割日后的新老股东按各自的持股比例享有；如三七玩在此期间产生亏损，则由交易对方按照各自的持股比例承担并由交易对方以现金方式补偿给三七玩。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行股票的种类和面值本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行方式、发行对象及认购方式本次重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
发行股份及支付现金的发行对象为李卫伟、曾开天。
李卫伟、曾开天以其分别持有的三七玩的股权认购本次非公开发行的股份。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可。
募集配套资金发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行股份的定价原则及发行价格定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会决议公告日，即2013年10月10日。
本次发行股份支付现金购买资产并配套募集资金的发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即10.26元/股。
计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行数量根据本次交易标的资产成交价以及上述发行价格计算，公司拟向交易对方李卫伟、曾开天分别发行股份为73,294,347股、67,056,530股。
依据配套募集资金480,000,000元以及上述发行价格计算，公司拟向公司控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可发行的股份数合计为46,783,626股，具体如下：本次交易向交易对方李卫伟、曾开天发行数量为： 发行对象名称/姓名 认购数量（股） 李卫伟 73,294,347 曾开天 67,056,530 配套募集资金认购对象及认购股份数量为： 发行对象名称/姓名 认购数量（股） 吴绪顺 8,000,000 吴卫红 8,000,000 吴卫东 8,000,000 吴斌 12,783,626 叶志华 7,000,000 杨大可 3,000,000 本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量
随之相应调整。
表决结果：6票同意、0票反对，0票弃权。
9、滚存未分配利润的安排公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：6票同意、0票反对，0票弃权。
10、锁定期安排
（1）李卫伟、曾开天李卫伟、曾开天承诺自本次发行完成之日起12个月内不得转让其在本次发行中取得的新增股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，李卫伟、曾开天应按照如下要求转让其于本次发行中所获公司新增股份：①自本次发行完成之日起24个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的10%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的30%；②自本次发行完成之日起36个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的30%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的60%；③自本次发行完成之日起48个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的50%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的90%；④自本次发行完成之日起60个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的70%，自本次发行完成之日起48个月后，曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的公司全部新增股份；⑤自本次发行完成之日起60个月后，李卫伟可转让其剩余的于本次重组获得的公司全部新增股份。
如李卫伟、曾开天根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数为
0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（2）配套募集资金认购者参与配套募集资金认购的公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可承诺其所认购公司本次发行的新增股份，自本次发行完成之日起36个月内不得转让。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
锁定期届满之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
11、拟上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任标的资产应在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会批准之日起60日内办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
13、配套募集资金用途本次配套募集资金拟用于支付购买标的资产所需的现金对价。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
14、决议有效期本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
二、审议通过《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》同意公司与交易对方李卫伟、曾开天签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
表决结果：关联董事吴绪顺、吴卫红、吴卫东回避表决，由非关联董事表决，6票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司与吴斌、叶志华、杨大可分别签订<股份认购协议（修订稿）>的议案》同意公司与吴斌、叶志华、杨大可签署附生效条件的《股份认购协议（修订稿）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》同意《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：关联董事吴绪顺、吴卫红、吴卫东回避表决，由非关联董事表决，同意6票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》公司聘请中天衡平担任本次交易的评估机构，其已就目标公司出具了中天衡平评字[2013]066号《评估报告》。
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：（一）本次评估机构具备独立性公司聘请中天衡平承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。
中天衡平作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
除因本次聘请外，中天衡平及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的资产（含负债）进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司资产（含负债）的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构 所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一
致。
（四）本次评估定价具备公允性本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
本次拟交易目标资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》公司董事会批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的天健审[2013]3-302号三七玩《审计报告》、天健审[2013]3-307号公司备考《审计报告》，以及天健审[2013]3-306号三七玩盈利预测《审核报告》、天健审[2013]3-305号公司备考盈利预测《审核报告》，批准北京中天衡平国际资产评估有限公司为本次交易出具的中天衡平评字[2013]066号《评估报告》。
公司本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的具体内容将在中国证监会指定的信息披露网站披露。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于召开芜湖顺荣汽车部件股份有限公司2013年第二次临时股东大会的议案》全体董事一致同意由公司董事会提请于2013年11月29日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2013年第二次临时股东大会，审议第二届董事会第二十七次会议决议以及本决议列明的需提交股东大会审议的相关议案。
本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司董事会 2013年11月14日 证券代码：002555证券简称：顺荣股份公告编号：2013-059 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 关于召开2013年第二次临时股东 大会通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开芜湖顺荣汽车部件股份有限公司2013年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、会议召开的基本情况（一）会议召集人：公司第二届董事会（二）会议时间
1、现场会议召开时间：2013年11月29日（星期五）14:302、网络投票时间：通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2013年11月29日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2013年11月28日下午15：00至2013年11月29日下午15：00期间的任意时间。
3、股权登记日：2013年11月25日
4、召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种投票方式。
同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
5、现场会议地点：安徽省芜湖市南陵县经济开发区顺荣股份会议室
6、会议出席对象
（1）截止股权登记日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、本次股东大会拟审议事项
1、《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案（修订版）》2.1交易对方2.2标的资产2.3标的资产的价格及定价依据2.4期间损益归属2.5发行股票的种类和面值2.6发行方式、发行对象及认购方式2.7发行股份的定价原则及发行价格2.8发行数量2.9滚存未分配利润的安排2.10锁定期安排2.11拟上市地点2.12标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任2.13配套募集资金用途2.14决议有效期
3、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
4、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；
5、《关于本次交易构成关联交易的议案》；
6、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<股份认购协议>的议案》；
7、《关于公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿的议案》；
8、《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
9、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；11、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；12、《关于公司与吴斌、叶志华、杨大可分别签订<股份认购协议（修订稿）>的议案》；13、《关于<芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；14、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》。
上述议案
1、议案3至议案10已经第二届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站的相关公告及文件。
上述议案
2、议案11至议案14已经第二届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站的相关公告及文件。
三、本次股东大会现场会议登记方法
1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证、委托人的证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函请注明“股东大会”字样。
公司不接受电话登记。
4、登记时间：2013年11月28日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30，以传真或信函到达本公司的时间为准。
5、登记地点：安徽省芜湖市南陵县经济开发区顺荣股份董秘办。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（）参加网络投票。
网络投票的相关事宜具体说明如下：（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年11月29日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362555；投票简称：“顺荣投票”。
3、股东投票的具体程序为：
(1)买卖方向为买入投票。
(2)在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案
一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。
每一议案应以相应的委托价格分别申报。
本次股东大会各项议案对应的委托价格如下： 序号 议案名称 委托价格 总议案 100
1 《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买 1.00 资产并募集配套资金条件的议案》
2 关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议 2.00 案（修订版） 2.1 交易对方 2.01 2.2 标的资产 2.02 2.3 标的资产的价格及定价依据 2.03 2.4 期间损益归属 2.04 2.5 发行股票的种类和面值 2.05 2.6 发行方式、发行对象及认购方式 2.06 2.7 发行股份的定价原则及发行价格 2.07 2.8 发行数量 2.08 2.9 滚存未分配利润的安排 2.09 2.10 锁定期安排 2.10 2.11 拟上市地点 2.11 2.12 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 2.12 2.13 配套募集资金用途 2.13 2.14 决议有效期 2.14
3 《关于本次重大资产重组符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四 3.00 条规定的议案》
4 《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规 4.00 定的议案》
5 《关于本次交易构成关联交易的议案》 5.00
6 《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<股份认购协议> 6.00 的议案》
7 《关于公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿的议案》 7.00
8 《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 8.00 有效性的说明》
9 《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》 9.00 10 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 10.00 11 《关于签订
<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》 11.00 12 关于公司与吴斌、叶志华、杨大可分别签订《股份认购协议（修订稿）》的议案 12.00 13 关于《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 13.00 关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 14 关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案 14.00 (下转
B8版)
重大资产购买报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站/；备查文件置备于安徽省芜湖市南陵县经济开发区供查阅。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方李卫伟、曾开天均已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次交易方案概述上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买李卫伟、曾开天持有的三七玩合计60%股权，其中本次交易的现金对价部分由公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式筹集。
具体方式如下：（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟向李卫伟、曾开天发行股份及支付现金收购其所持有三七玩60%的股权。
2013年10月8日，上市公司与三七玩股东李卫伟、曾开天签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2013年11月13日，上市公司与三七玩股东李卫伟、曾开天签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
本次交易的作价由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。
根据《评估报告》，以2013年7月31日为评估基准日，三七玩60%股东权益的评估值为192,660.00万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易的交易价格确定为192,000.00万元，李卫伟拟转让的三七玩28%的股权作价89,600.00万元，曾开天拟转让的三七玩32%的股权作价102,400.00万元。
李卫伟、曾开天拟出售三七玩股权情况及支付对价情况如下： 交易出售比出售价值（万元） 对方 例 股份支付 价值（万元） 支付 比例 现金支付 价值（万元） 支付 比例 李卫伟 28% 89,600.00 75,200.00 83.93% 14,400.00
16.07% 曾开天 32% 102,400.00 68,800.00 67.19% 33,600.0032.81% 合计 192,000.00 144,000.00 75.00% 48,000.0025.00% 本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价10.26元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
上市公司分别向李卫伟、曾开天发行73,294,347股、67,056,530股，共计140,350,877股作为股份支付对价。
（二）发行股份募集配套资金上市公司向其控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可非公开发行股票募集配套资金，拟全部用于支付向李卫伟、曾开天购买标的股权的现金对价。
按照本次交易的现金对价48,000万元、发行价格为10.26元/股（定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价）计算，配套融资的发行数量为46,783,626股（其中，向吴绪顺发行8,000,000股，向吴卫红发行8,000,000股，向吴卫东发行8,000,000股，向吴斌发行12,783,626股，向叶志华发行7,000,000股，向杨大可发行3,000,000股）。
本次交易配套融资金额占交易标的与配套融资的总金额未超过25%。
本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（三）本次交易构成关联交易由于本次交易涉及上市公司向其控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。
（四）本次交易不构成借壳上市本次交易并不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市，主要原因如下：
1、本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更本次交易前，吴氏家族共计持有上市公司7,510万股股票，持股比例为56.04%，为上市公司控股股东和实际控制人。
在本次交易的募集配套资金环节，为巩固其控股地位，吴氏家族拟以现金认购上市公司非公开发行的2,400万股股票。
在本次交易完成后，吴氏家族将持有上市公司9,910万股股票，持股比例为30.86%。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条的规定，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，为拥有上市公司控制权。
据此，吴氏家族仍为上市公司控股股东和实际控制人，上市公司实际控制权未发生变更。
2、本次交易标的资产的交易对方之间不存在关联关系，亦非一致行动人，且交易对方承诺将来亦不会基于其所持有的顺荣股份的股份谋求一致行动关系。
本次交易的交易对方为李卫伟及曾开天。
李卫伟及曾开天之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排在三七玩的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。
李卫伟及曾开天之间目前并不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，不存在《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动人关系。
交易对方李卫伟已承诺：“本人作为上海三七玩网络科技有限公司（下称“三七玩”）的股东，与曾开天之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在三七玩的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形；除三七玩之外，本人与曾开天之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
在顺荣股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，本人不会基于所持有的顺荣股份的股份与曾开天谋求一致行动关系。
”交易对方曾开天已承诺：“本人作为上海三七玩网络科技有限公司（下称“三七玩”）的股东，与李卫伟之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在三七玩的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形；除三七玩之外，本人与李卫伟之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
在顺荣股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，本人不会基于所持有的顺荣股份的股份与李卫伟谋求一致行动关系。
”
3、本次交易后吴氏家族将提名七名董事成员选任上市公司现有董事会成员共9名，其中包含4名独立董事。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，吴氏家族和李卫伟将及时提议顺荣股份召开股东大会对董事会进行改选：吴氏家族拟提名3名非独立董事人选、4名独立董事人选；李卫伟拟提名2名非独立董事人选；曾开天不提名董事人选。
据此，本次交易不会导致李卫伟、曾开天决定公司董事会半数以上成员选任。
二、交易标的的估值中天衡平对标的公司三七玩之价值进行评估，并出具了《评估报告》（中天衡平评字【2013】066号）。
本次标的公司采用收益法和资产基础法进行评估。
三七玩作为网页游戏平台运营企业，其具有轻资产的特征，采用资产基础法评估的结果不能全面反映企业未来获利能力的价值；而采用收益法评估股东权益价值不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对三七玩股东全部权益价值的影响，也考虑了三七玩运营资质、行业竞争力、企业管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
评估机构选取了收益法的评估结果作为标的公司的最终评估结果。
以2013年7月31日为基准日，三七玩全部股权的评估价值为321,100.00万元。
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，经各方友好协商，三七玩60%股权的交易价格为192,000.00万元。
三、股份锁定安排（一）李卫伟、曾开天的股份锁定安排
1、李卫伟、曾开天承诺：自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的顺荣股份的股份；同时，为保证其在本次交易完成后为上市公司持续服务和本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，李卫伟、曾开天应按照如下要求转让其于本次交易中所获顺荣股份的股份：
（1）自本次发行结束之日起24个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的10%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%；
（2）自本次发行结束之日起36个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的60%；
（3）自本次发行结束之日48个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的50%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的90%。
（4）自本次发行结束之日60个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的70%；自本次发行结束之日48个月后，曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。
（5）自本次发行结束之日60个月后，李卫伟可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。
2、李卫伟、曾开天承诺：如李卫伟、曾开天根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数为
0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（二）募集配套资金发行股份的锁定安排本次募集配套资金发行股份的发行对象吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。
四、业绩承诺与补偿安排（一）业绩承诺李卫伟和曾开天承诺三七玩2013年度实现的净利润不低于22,000万元。
如标的股权交割于2013年度内完成，李卫伟和曾开天承诺2014年度、2015年度三七玩逐年实现的净利润分别不低于30,000万元、36,000万元；如标的股权交割于2014年度内完成，李卫伟和曾开天承诺2014年度、2015年度、2016年度三七玩逐年实现的净利润分别不低于30,000万元、36,000万元、43,200万元。
上述净利润是指三七玩合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润。
（二）补偿安排
1、补偿金额的计算如三七玩在承诺期内未能实现承诺净利润，则李卫伟、曾开天应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向顺荣股份支付补偿。
当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额当期应补偿金额中李卫伟、曾开天分别所占比例，按照李卫伟、曾开天在本次交易中各自取得的对价占比进行分配（即李卫伟占46.67%，曾开天占53.33%）。
交易各方同意，股份交割日后，顺荣股份和三七玩应在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
独立财务顾问： 签署日期：二零一三年十一月
2、补偿的具体方式
（1）如李卫伟、曾开天当期需向顺荣股份支付补偿，则先以李卫伟、曾开天因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由李卫伟、曾开天以现金补偿。
具体补偿方式如下：①先由李卫伟、曾开天以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
A、当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
B、顺荣股份在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
C、顺荣股份在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
D、李卫伟、曾开天应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，发出将当期应补偿的股份划转至顺荣股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。
当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由顺荣股份董事会负责办理顺荣股份以总价1.00元的价格向李卫伟、曾开天定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由李卫伟、曾开天以现金补偿。
李卫伟、曾开天需在收到顺荣股份要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至顺荣股份指定的银行账户内。
③如标的股权交割于2014年度内完成，且2013年度三七玩实现的净利润未达到22,000万元，则在本次交易完成后按照前述补偿方式进行股份补偿。
（2）在承诺期届满后六个月内，顺荣股份聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则李卫伟、曾开天应对顺荣股份另行补偿。
补偿时，先以李卫伟、曾开天因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由李卫伟、曾开天以现金补偿。
因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（4）无论如何，李卫伟、曾开天向顺荣股份支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和现金对价之和。
（5）顺荣股份与李卫伟、曾开天一致确认，李卫伟、曾开天对顺荣股份补偿的实施，以标的股权交割完成及本次交易的总对价支付完毕为前提。
3、补偿安排的可行性分析《发行股份及支付现金购买资产协议》对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。
本次交易对方李卫伟、曾开天具有较强的资金实力，业绩补偿承诺实施的违约风险相对较小，主要理由如下：首先，通过本次交易，李卫伟可以取得14,400.00万元现金及7,329.43万股上市公司股份；曾开天可以取得33,600.00万元现金及6,705.65万股上市公司股份；其次，本次交易完成后，李卫伟、曾开天仍分别持有三七玩22%及18%的股权，该等股权市场价值较高，还可取得相应的分红收入；此外，交易对方李卫伟、曾开天目前分别持有一定数量的不动产。
五、奖励对价如果承诺期三七玩实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和，公司将超出部分的50%奖励给三七玩的经营管理团队。
上述所述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由三七玩董事会确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间，并报顺荣股份备案。
六、交易合同生效条件交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
七、本次交易审议情况2013年8月31日，三七玩召开股东会，同意顺荣股份与李卫伟、曾开天发行股份及支付现金购买资产的交易。
2013年10月8日，本公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于<芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。
2013年11月13日，本公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于<芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等相关议案。
八、本次交易构成重大资产重组本次交易的交易标的为三七玩60%的股权，本次交易完成后上市公司将拥有三七玩的控股权。
本次交易的标的公司三七玩2012年经审计的合并财务会计报告资产总额为19,225.95万元，本次交易价格为192,000万元，上市公司2012年经审计的合并财务会计报告资产总额为82,063.91万元。
本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即2012年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到233.96%。
本次交易的标的公司三七玩2012年经审计的合并财务会计报告营业收入为58,719.62万元，上市公司2012年经审计的合并财务会计报告营业收入为30,902.36万元。
本次交易标的公司在最近一个会计年度（即2012年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到190.02%。
本交易的标的公司三七玩2012年经审计的合并财务会计报告资产净额为7,866.92万元，本次交易价格为192,000万元，上市公司2012年经审计的合并财务会计报告净资产额为77,405.76万元。
本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即2012年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到248.04%，且超过5,000万元。
根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。
九、尚需履行的程序截至重组报告书及其摘要出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：（一）公司召开股东大会审议通过本次交易；（二）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十、独立财务顾问的保荐机构资格上市公司聘请浙商证券及广发证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券及广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、审批风险2013年10月8日、11月13日，公司召开第二届董事会第二十五次、第二十七次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
截至重组报告书及其摘要出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：（一）公司召开股东大会审议通过本次交易；（二）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被取消的风险（一）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项之日起12个月后，如本次重组仍未取得中国证监会核准的，上市公司与李卫伟、曾开天均有权终止本次重组并宣布本次重组的相关协议和文件自动失效，从而导致本次交易可能被取消的风险。
（三）重组报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
三、标的资产盈利能力波动风险作为网页游戏平台运营商，三七玩未来的盈利能力除了受网页游戏行业发展趋势的变化的影响外，还受后续运营产品的市场认可程度、自身运营能力等因素的影响。
若后续运营产品未能得到市场的认可、游戏玩家的体验度降低，三七玩自身运营能力及市场地位出现不利变化等都将直接影响三七玩的盈利能力。
提请投资者关注三七玩未来业绩较历史业绩可能变动较大的风险。
四、标的资产承诺业绩无法实现的风险根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如标的股权交割于2014年度内完成，李卫伟、曾开天承诺的三七玩2014年、2015年、2016年净利润分别为30,000万元、36,000万元、43,200万元，双方约定承诺净利润计算口径为三七玩合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润。
根据天健事务所出具的天健审〔2013〕3-306号盈利预测《审核报告》，预计2013年、2014年三七玩将实现政府补助金额为1,744.06万元和3,200.34万元。
提请投资者关注三七玩未来三年（2014年-2016年）营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险；此外，本次交易对方作出的业绩承诺包含依法取得的财政补贴及税收减免，若此项在业绩承诺期内无法持续获得，亦将影响本次交易对方所作出业绩承诺的实现。
尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来三七玩在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险《发行股份及支付现金购买资产协议》明确约定了三七玩在承诺期内未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案。
为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，李卫伟、曾开天承诺自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的顺荣股份的股份，同时为保证其在本次交易完成后为上市公司持续服务和本次交易业绩补偿承诺的可实现性，李卫伟承诺自本次发行结束之日起的24个月内、36个月内、48个月内、60个月内，累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的10%、30%、50%和70%，自本次发行结束之日60个月后，李卫伟可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份；曾开天承诺自本次发行结束之日起的24个月内、36个月内、48个月内，累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%、60%和90%，自本次发行结束之日48个月后，曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。
如三七玩在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
六、标的资产增值率较高和商誉减值的风险本次交易标的三七玩评估值相比交易标的于评估基准日（2013年7月31日）享有的所有者权益（母公司）账面金额增值2,595.07%。
交易标的的估值较账面净资产增值较高，主要是由于网络游戏行业未来具有良好的发展空间，三七玩近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期；与此同时，三七玩系国内知名页游平台运营商，竞争优势较为显著。
在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
七、因配套募集资金不足导致交易失败风险配套募集资金与发行股份及支付现金购买资产共同构成本次交易组成部分。
上市公司控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了股份认购协议，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定。
为保证本次交易中配套募集资金能够按时募足，股份认购协议约定了吴绪顺、吴卫红、吴卫东三人就本次股份认购所承担的义务和责任互相承担连带责任；投资者吴斌、叶志华、杨大可中若任何一人无法履行股份认购协议时，上市公司可将其认购额度交由吴斌、叶志华、杨大可三人中的其余投资者认购。
尽管如此，但仍存在因配套募集资金不足导致本次交易失败的风险，特此提请广大投资者注意。
八、上市公司股价波动风险股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
九、标的整合风险 本次交易完成后，上市公司将初步实现多元化发展战略、形成双主业格局，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
（一）业务整合风险本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有网络游戏平台公司经营管理经验。
而网页游戏业务具有较强的专业性，上市公司在本次收购完成后如果不能配备合适的管理队伍，或新进入三七玩的管理者与原有管理层之间不能有效地配合，管理水平及效果跟不上三七玩业务发展的需要，将会对三七玩业务发展产生不利影响。
（二）组织架构整合风险上市公司拟根据发展战略对三七玩开展一系列后续整合计划，其中包括：在三七玩设立董事会，上市公司将选派人员占据三七玩董事会多数席位，并按照上市公司的管理规范及内控制度要求对三七玩经营管理进行规范；将三七玩的财务管理纳入公司统一财务管理体系，控制三七玩及上市公司的财务风险；将通过协议安排、激励机制维持三七玩核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。
尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致三七玩规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
此外，三七玩从自身业务布局出发，综合考虑上市公司对下属公司优化管理以及更好实现协同效应，未来两至三年内三七玩的主营业务将逐步过渡到上市公司所在地安徽芜湖所设立的安徽尚趣玩来实施，其中包括将三七玩主要网页游戏运营平台之一“6711”平台转由安徽尚趣玩来进行运营管理，并且将作为主导平台来获取运营所需的各种游戏授权。
若上述整合措施不能如期较好完成并实施，抑或三七玩的客户、合作研发商及联运平台等对该调整不能认同，可能会对三七玩的经营业绩产生负面影响。
十、标的资产政策风险（一）行业政策风险网页游戏所属的网络游戏行业主要受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广播电影电视总局的共同监管。
由于网络游戏产业快速发展的同时可能会引发一些社会问题，相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。
目前，三七玩已就业务合法经营取得了所有应取得的批准、许可及相关备案登记手续，包括增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证等。
但若监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求，而三七玩未能达到新政策的要求取得相应资质或许可，将对三七玩的持续经营产生不利影响。
（二）税收优惠风险2012年2月，三七玩经上海市经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：沪R-2012-0009）；2012年12月，安徽尚趣玩经安徽省经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：皖R-2012-0056）1；2012年12月，成都三七玩经四川省经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：川R-2012-0141）
2。
根据《企业所得税法》的相关规定，软件企业自获利年度起第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
12013年5月，安徽省经济和信息化委员会向安徽尚趣玩颁发新的软件企业认定证书（皖R-2013-0265）。
22013年7月，四川省经济和信息化委员会向成都三七玩颁发新的软件企业认定证书（川R-2013-0010）。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果三七玩及及其子公司未通过软件企业年审或者国家关于税收优惠法规的变化，则三七玩可能在未来无法继续享受税收优惠。
十
一、标的资产市场竞争风险中国网页游戏市场近年来发展迅速，市场容量不断增加。
除了现有网页游戏公司外，行业其他潜在进入者也通过并购等方式进入网页游戏市场。
行业新进入者不断涌入加剧了网页游戏市场的竞争性。
日趋激烈的竞争可能使三七玩难以保留现有用户或吸引新用户，将对三七玩的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
此外，网页游戏行业处于成长期，行业规模在快速扩大，行业竞争强度不断加大。
2013年前三季度前五位的网页游戏平台运营商的市场份额分别为54.6%、59.10%、60.20%
3，市场份额不断向大型游戏平台聚集，国内页游运营平台第一梯队已经基本形成。
大型网页游戏运营平台无论是在用户获取、品牌推广以及在与研发厂商的议价能力方面都在不断加强自身实力，随着业务的整体发展即将进入成熟期，行业内平台的竞争加剧，先期建立品牌壁垒与自有流量的企业在竞争中将占据主动权。
三七玩虽然属于行业内第一梯队，但由于成立时间较短，技术积累和业务模式仍在不断丰富与完善之中，若三七玩不能准确把握市场发展趋势及时进行技术引进升级和业务创新拓展，则存在综合竞争力减弱的风险。
3市场份额数据来源于易观智库产业数据库。
同时，移动网络游戏发展给网页游戏带来冲击。
作为网页游戏的潜在竞争者，移动游戏对游戏用户来说在一定程度上可作为网页游戏的替代品。
从移动游戏的特性上来看，游戏用户可通过移动终端，利用琐碎的时间随时随地进行游戏，并通过云端等跨平台技术使得用户能够通过同一账号在不同的终端登陆，这一点上正好弥补了网页游戏对于PC的依赖性。
若游戏用户的使用习惯和偏好快速地转向手机、平板电脑等移动终端，导致网页游戏营收整体增速放缓，三七玩经营业绩将受到消极影响。
十
二、标的资产技术风险（一）技术更新换代过快风险三七玩所处的网页游戏行业目前处于高速发展阶段，技术及产品更新换代速度快。
游戏相关企业需要加大技术开发方面投入，并且紧跟行业技术发展趋势。
若网页游戏行业的技术、产品等方面出现重大的变革，而三七玩未能跟上行业技术发展步伐，导致产品未能满足市场需求，则可能对原有业务的用户体验、品牌形象等造成较大的负面影响，从而影响三七玩的经营业绩。
（二）核心技术人员流失风险作为网页游戏专业运营公司，拥有稳定、高素质的游戏人才队伍是三七玩保持持续高速增长的重要保障。
三七玩通过与核心技术人员签订协议及创造良好的工作环境、创建良好企业文化的方式来保持核心技术和管理人员的稳定。
本次交易完成后，三七玩成为上市公司的控股子公司，三七玩的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。
若三七玩与上市公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成三七玩核心技术和管理人员的流失，进而对三七玩长期稳定发展带来不利影响。
（三）互联网系统安全性的风险由于网页游戏作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，降低玩家的满足感，造成玩家数量的流失。
如果三七玩不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对三七玩的经营业绩造成不利影响。
十
三、标的公司可能因域名资产诉讼事项导致利益受损的风险2013年10月23日，公司董事会收到三七玩曾经的关联方广州海岩原持有20%股权的小股东李劲寄送的《告知函》，告知公司董事会关注三七玩受让广州海岩“”等域名资产过程未取得其同意。
对此，公司已经进行核查并委托有资质的司法鉴定机构出具了鉴定意见，根据司法鉴定意见以及三七玩聘请的专项法律顾问广州金鹏律师事务所出具的法律意见，三七玩预期能合法持有并使用前述域名等资产。
此后，三七玩收到上海市普陀区人民法院于2013年10月31日发出的《传票》、《应诉通知书》（[2013]普民三（知）初字第391号）及原告为李劲的《民事起诉状》等资料，资料显示上海市普陀区人民法院已受理了李劲诉三七玩作为第三被告的网络域名转让合同纠纷一案。
《民事起诉状》显示，李劲以三七玩网络域名转让合同纠纷为由，向普陀区法院提起诉讼，主要诉讼请求为依法确认2012年1月原广州海岩向三七玩转让“”，“”，“”域名及相关网站的行为无效。
截止重组报告书出具日，本案尚未开庭审理。
三七玩已就该诉讼事项采取积极应诉措施，根据专项法律顾问广州金鹏律师事务所出具的补充法律意见，三七玩无法将所受让的域名等资产归还给已经注销的广州海岩。
此外，交易对方李卫伟、曾开天亦已出具承诺：“若三七玩因自广州海岩无偿受让‘’等域名而引发任何纠纷，前述纠纷给三七玩造成的一切损失，李卫伟和曾开天承诺届时将按三七玩遭受的实际损失无条件全额赔偿给三七玩。
”此项声明与承诺将最大程度减少因标的公司可能因此域名资产诉讼事项导致的利益受损的风险。
第一章交易概述
一、本次交易的背景与目的（一）本次交易的背景
1、上市公司原有主业进入市场、客户调整优化期顺荣股份主要从事汽车零部件的研制、生产和销售，是国内少数几家具有成套进口设备和开发能力的汽车塑料燃油箱内资厂家，与国内知名的自主品牌整车生产企业奇瑞、江淮、长城、广汽等均建立了良好的合作关系。
奇瑞汽车、江淮汽车系公司重要客户，公司近年来对前述两家公司销售收入合计占营业收入比例均在70%以上。
2009－2010年，国家实施汽车产业振兴政策，支持汽车产业的发展，汽车刚性需求被提前大幅释放。
2011年以来，国内汽车增速明显放缓，自主品牌汽车厂商生存及发展空间更是受到挤压。
自主品牌整车生产企业及上游零部件供应商均面临一定的外部经营压力，在这种背景下，顺荣股份2011年以来经营业绩出现下滑。
为降低对重大客户的依赖，缓解汽车部件采购价格下行的负面影响，顺荣股份近年来一直在谋求市场及客户的优化调整：一方面，努力拓展与广汽、上汽等国内一线生产厂商的合作，挖掘现有客户的潜力，提高原有配套项目份额；另一方面，积极开拓新的市场客户，争取与其他整车生产厂商尤其是合资品牌、外资品牌厂商建立合作关系。
目前，公司正在为上汽乘用车、上汽商用车、江铃控股、江铃股份、长安等主机厂开发新产品。
顺荣股份自上市以来，在设备、产能、技术、人才储备等方面均迈上新的台阶：耗资两个多亿的“120万只燃油箱项目”2012年建成投产，公司燃油箱年产量从60万只提高到180万只。
该生产线主要设备均由德国进口，公司设备装备已达到国际一流水平；上市以来，公司坚持走自主创新之路，投入大量资金进行技术创新、产品创新。
2011年以来，公司新取得专利17项，目前正在研发的新产品有25款，同步为上汽、通用五菱、广汽、一汽等主机厂开发的新产品有13款。
目前，顺荣股份在设备、产能、技术、人才等方面已经具备了与外资塑料燃油箱厂商竞争的实力，产品性能等能够达到合资及外资品牌整车生产厂商的配套要求，为公司进行市场及客户的优化调整奠定了基础。
塑料燃油箱是汽车重要的功能与安全部件，整车厂商通常与其塑料燃油箱供应商建立稳定的合作关系。
其他供应商拟突破原有供求盟友关系、新建与整车厂的合作关系通常较为困难。
作为国内汽车塑料燃油箱行业的领头企业，公司对现有行业前景及公司未来发展具有较大信心，但公司的市场及客户优化调整将是一项富有挑战性的任务，需要一定的时间周期。
目前顺荣股份主营业务发展情况与股东对业绩的较高要求存在一定差距，因此，在继续发展原有主业的同时，公司关注外部经济环境的走向，寻求恰当的转型契机及业务领域，以求降低经营业绩的波动、形成具有互补性的业务组合、打造新的利润增长点。
2、网页游戏产业近年来发展迅速，是上市公司较为理想的创新业务领域为寻找恰当的转型契机及业务领域，上市公司从自身行业出发进行研究论证。
公司所处的汽车零部件行业具有较为明显的周期性，从业企业多为重资产型企业，最终产品整车消费系一种大额消费，消费周期较长，消费群体经济基础要求较高、范围相对较小。
为了更好地实现业务互补，上市公司希望新的业务领域能够与原有主业在周期性、资产类型、消费特征等方面存在明显的差异，具体要求如下： 指标 原有主业 理想的新业务 周期性 周期性强 周期性弱 资产类型 重资产型 轻资产型 消费额度 大额消费 小额消费 消费周期 间隔长 间隔短 消费群体 较小 广泛 其他要求 前景好、风险小 经过前述论证及对多个行业的调查分析，上市公司认为文化创意产业、特别是文化创意产业中的网络游戏行业是
一 个较为理想的业务领域：网络游戏行业受经济周期影响较小，从业企业多为轻资产型高科技企业，消费者单次消费金额
小、消费周期短、用户累计较好，行业整体前景向好。
作为文化创意产业中网络游戏行业的重要组成部分，中国网页游戏市场近年来发展迅猛。
根据中国版协游戏工委（GPC）与国际数据公司（IDC）、中新游戏（伽马新媒CNG）联合发布的《2012年中国游戏产业报告》，中国网页游戏市场的收入从2008年的4.5亿元增长至2012年的81.1亿元，年复合增长率为106.04%；从用户规模上看，中国网页游戏市场的玩家人数从2008年的0.59亿人增长至2012年的2.71亿人，年复合增长率为46.61%。
网页游戏业务已进入了较为稳定的发展阶段，预计今后相当一段时间内仍将保持这种趋势，GPC和IDC预计到2017年，我国网页游戏市场实际销售收入将达到236.8亿元。
3、三七玩行业地位突出，抗风险能力强，未来前景可期三七玩系国内领先的专业网页游戏平台运营商，旗下拥有37wan、6711等国内知名网页游戏运营平台，目前旗下平台运营网页游戏产品总数超过120款，涵盖国内主要热门网页游戏，周开新服300组以上，日活跃用户近200万。
三七玩业务覆盖中国大陆、港澳台及东南亚市场，其已跻身于国内页游平台运营公司第一梯队。
三七玩目前主营业务是网页游戏平台运营，所处行业为文化创意产业下的网络游戏细分行业，符合国家政策导向，具有较好的盈利能力和发展空间。
2012年和2013年1－7月，三七玩营业收入分别为58,719.62万元和81,315.20万元，归属于母公司所有者净利润分别为6,955.48万元和11,443.98万元，各项利润指标呈较快增长态势。
随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，以及国家政策的扶植及技术水平的不断进步，我国网页游戏行业整体发展前景较为乐观。
区别于游戏研发商，三七玩作为平台运营企业具有更强的抗风险能力，收入及利润不存在依赖于单一游戏产品的风险。
三七玩在巩固和加强自身在页游平台运营领域市场地位的同时，积极搭建未来业务版图，纵向涉足页游研发领域、横向进军手游市场、加快海外整体布局，为未来持续健康发展提供保证。
综上，三七玩行业前景明朗、行业地位突出、抗风险能力及盈利能力较强、业务规划明确、未来发展空间广阔，资产质量较高。
（二）本次交易的目的
1、推进转型升级，实现多元化发展战略 本次交易完成后，顺荣股份将由单一的汽车塑料燃油箱制造企业转变为先进生产制造与现代文化创意并行的双主业上市公司，上市公司多元化发展战略初步实现，这将为广大中小股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。
先进生产制造———上市公司在原有主业汽车塑料燃油箱制造领域系业内龙头，在设备、技术、人才等方面具有良好
的基础和储备，正积极谋求市场、客户的优化调整，努力实现下一阶段的快速发展。
现代文化创意———标的公司在页游平台运营领域名列前茅，在品牌、资源、渠道、用户等方面具有明显优势。
标的公司所处行业前景明朗，其自身盈利能力较强且有清晰的业务规划版图。
通过本次交易，标的公司成为上市公司控股子公司，较快参与到资本市场中，品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升，为其自身发展壮大增速。
2、注入差异化优质资产，增强盈利能力顺荣股份自2011年上市以来，一直努力做大做强汽车塑料燃油箱行业，但受到近年来国内宏观经济增速放缓、汽车行业相关政策变化、整车生产企业经营压力较大等因素影响，公司目前盈利能力出现下滑且主营业务较为单
一，不利于公司的长远发展。
针对经营形势的变化，公司一方面深挖潜力、扩展客户以夯实主业根基，另一方面也主动寻找战略互补性新兴产业、谨慎论证目标资产盈利能力及业绩持续增长能力，力图打造双主业齐头并进的战略布局。
通过本次交易，三七玩将成为顺荣股份控股子公司，纳入顺荣股份合并报表范围。
三七玩从事的网页游戏平台运营行业与顺荣股份原有主业汽车零部件行业在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较强互补性，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合。
随着网页游戏市场的整体较快发展，三七玩2013年预计净利润较2012年度将有大幅度提升，后续年度的盈利能力亦将稳步提升。
网络游戏企业经营业绩具有一定的抗周期性，且三七玩具有较强的盈利能力，本次交易有利于减少经济周期对公司业绩的负面影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
3、加强企业间优势互补，发挥战略、管理、财务、区域等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力
（1）战略协同本次收购完成后，顺荣股份将实现从单一汽车零部件制造向先进生产制造与现代文化创意产业并行的双主业的转变，上市公司单一业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善、能够实现转型升级和结构调整，并为未来适度多元化的外延式发展积累经验；同时，三七玩将成为上市公司的控股子公司，将实现从一家独立的非公众公司向公众公司重要组成部分的转变，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨越式发展。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（2）管理协同顺荣股份通过收购三七玩控股权，拥有了网页游戏运营领域的高级管理人才和优秀运营团队，实现在网页游戏领域的业务开拓，缩短了重新招募团队涉足网页游戏行业的周期，降低了进入新业务领域的管理、运营风险。
本次交易完成后，顺荣股份将继续保持三七玩的独立经营地位，给予原有管理层充分的发展空间，并通过此次股权锁定期的安排及奖励计划对三七玩核心管理人员及核心技术人员做好约束和激励；同时上市公司将指导、协助三七玩加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，实现双方的管理协同。
（3）财务协同本次交易将有效提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。
本次交易完成后，顺荣股份的资产规模和盈利能力均将实现跨越式增长，一方面为顺荣股份更好的回报投资者创造了条件，另一方面也使顺荣股份未来再融资具备了良好基础；三七玩亦将摆脱自成立以来一直依赖于自有资金的滚动积累来发展，受制于资本、自有流量等因素约束而导致市场份额提升空间受阻的不利局面。
随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；三七玩作为顺荣股份重要子公司将受到更多关注，从而降低宣传与广告成本，吸引更多潜在玩家。
（4）区域协同近年来，上市公司所在地安徽省陆续出台了诸多鼓励文化创意产业发展的政策。
根据三七玩原有业务布局规划，安徽省系其未来业务发展的重要区域之
一。
早在2012年8月17日，三七玩已在安徽省成立全资子公司安徽尚趣玩。
安徽尚趣玩已取得软件企业认定证书、网络文化经营许可证及增值电信业务经营许可证，业务定位为游戏平台的运营，且各项准备工作已基本完成。
2013年9月底，三七玩又在安徽设立了全资研发子公司安徽火山湖。
安徽尚趣玩、安徽火山湖均地处安徽芜湖，而顺荣股份系芜湖市规模较大的一家民营企业及为数不多的上市公司之
一，在芜湖当地具有较高的知名度。
本次交易完成后，安徽尚趣玩、安徽火山湖将成为顺荣股份的孙公司，有利于其在当地的发展，获得较好的区域协同效应。
二、本次交易的决策过程（一）已经履行的决策程序1、2013年7月29日，公司发布关于《筹划重大事项停牌公告》，公司股票开始停牌。
由于相关事项涉及公司重大资产重组，根据深交所的相关规定，公司股票自2013年8月12日起按重大资产重组事项停牌。
停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
2、2013年8月18日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
3、2013年10月8日，公司与李卫伟、曾开天签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
4、2013年10月8日，公司与吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华及杨大可分别签订了《股份认购协议》。
5、2013年10月8日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
6、2013年11月13日，公司与李卫伟、曾开天签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
7、2013年11月13日，公司与吴斌、叶志华及杨大可分别签订了《股份认购协议》（修订稿）。
8、2013年11月13日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
（二）尚需履行的决策程序截至本摘要出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
三、本次交易的基本情况（一）交易主体交易标的购买方：顺荣股份。
交易标的出售方（交易对方）：李卫伟、曾开天。
（二）交易标的三七玩60%股权。
（三）交易价格及溢价情况根据中天衡平出具的《资产评估报告》（中天衡平评字【2013】066号），三七玩全部股东权益在2013年7月31日的评估价值为321,100.00万元。
本次交易标的———三七玩60%股权对应的评估价值为192,660.00万元。
本次交易的交易价格以上述评估结果为依据，经交易各方确认为192,000.00万元，交易价格与三七玩经评估的对应的股东权益（母公司）价值相比，溢价2585.84%。
四、本次交易构成关联交易由于本次交易涉及上市公司向其控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组本次交易的交易标的为三七玩60%的股权，本次交易完成后上市公司将拥有三七玩的控股权。
本次交易的标的公司三七玩2012年经审计的合并财务会计报告资产总额为19,225.95万元，本次交易价格为192,000万元，上市公司2012年经审计的合并财务会计报告资产总额为82,063.91万元。
本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即2012年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到233.96%。
本次交易的标的公司三七玩2012年经审计的合并财务会计报告营业收入为58,719.62万元，上市公司2012年经审计的合并财务会计报告营业收入为30,902.36万元。
本次交易标的公司在最近一个会计年度（即2012年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到190.02%。
本交易的标的公司三七玩2012年经审计的合并财务会计报告资产净额为7,866.92万元，本次交易价格为192,000万元，上市公司2012年经审计的合并财务会计报告净资产额为77,405.76万元。
本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即2012年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到248.04%，且超过5,000万元。
根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成借壳上市本次交易并不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市，主要原因如下：
1、本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更本次交易前，吴氏家族共计持有上市公司7,510万股股票，持股比例为56.04%，为上市公司控股股东和实际控制人。
在本次交易的募集配套资金环节，为巩固其控股地位，吴氏家族拟以现金认购上市公司非公开发行的2,400万股股票。
在本次交易完成后，吴氏家族将持有上市公司9,910万股股票，持股比例为30.86%。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条的规定，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，为拥有上市公司控制权。
据此，吴氏家族仍为上市公司控股股东和实际控制人，上市公司实际控制权未发生变更。
(下转B6版) 证券代码：002555证券简称：顺荣股份公告编号：2013-058 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 第二届董事会第二十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议通知于2013年11月11日以书面形式发出，会议于2013年11月13日以现场方式在公司会议室召开。
本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长吴卫东先生主持。
本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会董事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案（修订版）》公司本次交易拟收购上海三七玩网络科技有限公司（以下简称“三七玩”）60%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成：（一）发行股份及支付现金购买资产公司与三七玩股东李卫伟、曾开天于2013年10月8日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,根据《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的原则和精神，各方经协商并于2013年11月13日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
根据上述协议，公司向李卫伟、曾开天发行股份及支付现金购买其持有的三七玩60%的股权，其中，受让李卫伟持有三七玩28%的股权，受让曾开天持有三七玩32%的股权。
根据北京中天衡平国际资产评估有限公司（以下简称“中天衡平”）出具的中天衡平评字[2013]066号《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司拟发行股份与支付现金购买上海三七玩网络科技有限公司股权评估项目资产评估报告》，三七玩股东全部权益于评估基准日2013年7月31日的市场价值为32.11亿元，三七玩60%股权于评估基准日对应的市场价值为19.266亿元。
参考该评估结果并经公司与李卫伟、曾开天协商一致同意，上述股权交易价格为19.20亿元，其中，李卫伟拟转让的三七玩28%的股权作价89,600万元；曾开天拟转让的三七玩32%的股权作价102,400万元。
公司需向李卫伟、曾开天支付股份对价144,000万元，其中，李卫伟所获股份对价为75,200万元，曾开天所获股份对价为68,800万元；同时支付现金对价为48,000万元，其中支付给李卫伟为14,400万元，支付给曾开天为33,600万元。
（二）发行股份募集配套资金公司同时进行配套融资，通过非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价。
募集资金规模为本次交易总金额的25%，即48,000万元。
为巩固公司现有控股股东对上市公司的控股地位，公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东拟共同认购24,000,000股；投资者吴斌、叶志华、杨大可拟分别认购12,783,626股、7,000,000股、3,000,000股。
由于本议案涉及关联交易，关联董事吴绪顺、吴卫红、吴卫东进行了回避表决，由非关联董事表决通过。
与会的非关联董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：
1、交易对方本次发行股份及支付现金购买资产的对方为：三七玩的股东李卫伟、曾开天。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产本次交易的标的资产为：李卫伟、曾开天合计持有的三七玩60%股权。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、标的资产的价格及定价依据标的资产于评估基准日2013年7月31日的评估值为19.266亿元，交易各方协商确定的交易价格为19.20亿元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、期间损益归属在交易基准日至股权交割日期间，三七玩产生的收益由三七玩在股权交割日后的新老股东按各自的持股比例享有；如三七玩在此期间产生亏损，则由交易对方按照各自的持股比例承担并由交易对方以现金方式补偿给三七玩。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行股票的种类和面值本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行方式、发行对象及认购方式本次重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
发行股份及支付现金的发行对象为李卫伟、曾开天。
李卫伟、曾开天以其分别持有的三七玩的股权认购本次非公开发行的股份。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可。
募集配套资金发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行股份的定价原则及发行价格定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会决议公告日，即2013年10月10日。
本次发行股份支付现金购买资产并配套募集资金的发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即10.26元/股。
计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行数量根据本次交易标的资产成交价以及上述发行价格计算，公司拟向交易对方李卫伟、曾开天分别发行股份为73,294,347股、67,056,530股。
依据配套募集资金480,000,000元以及上述发行价格计算，公司拟向公司控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可发行的股份数合计为46,783,626股，具体如下：本次交易向交易对方李卫伟、曾开天发行数量为： 发行对象名称/姓名 认购数量（股） 李卫伟 73,294,347 曾开天 67,056,530 配套募集资金认购对象及认购股份数量为： 发行对象名称/姓名 认购数量（股） 吴绪顺 8,000,000 吴卫红 8,000,000 吴卫东 8,000,000 吴斌 12,783,626 叶志华 7,000,000 杨大可 3,000,000 本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量
随之相应调整。
表决结果：6票同意、0票反对，0票弃权。
9、滚存未分配利润的安排公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：6票同意、0票反对，0票弃权。
10、锁定期安排
（1）李卫伟、曾开天李卫伟、曾开天承诺自本次发行完成之日起12个月内不得转让其在本次发行中取得的新增股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，李卫伟、曾开天应按照如下要求转让其于本次发行中所获公司新增股份：①自本次发行完成之日起24个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的10%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的30%；②自本次发行完成之日起36个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的30%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的60%；③自本次发行完成之日起48个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的50%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的90%；④自本次发行完成之日起60个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的70%，自本次发行完成之日起48个月后，曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的公司全部新增股份；⑤自本次发行完成之日起60个月后，李卫伟可转让其剩余的于本次重组获得的公司全部新增股份。
如李卫伟、曾开天根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数为
0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（2）配套募集资金认购者参与配套募集资金认购的公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可承诺其所认购公司本次发行的新增股份，自本次发行完成之日起36个月内不得转让。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
锁定期届满之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
11、拟上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任标的资产应在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会批准之日起60日内办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
13、配套募集资金用途本次配套募集资金拟用于支付购买标的资产所需的现金对价。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
14、决议有效期本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
二、审议通过《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》同意公司与交易对方李卫伟、曾开天签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
表决结果：关联董事吴绪顺、吴卫红、吴卫东回避表决，由非关联董事表决，6票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司与吴斌、叶志华、杨大可分别签订<股份认购协议（修订稿）>的议案》同意公司与吴斌、叶志华、杨大可签署附生效条件的《股份认购协议（修订稿）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》同意《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：关联董事吴绪顺、吴卫红、吴卫东回避表决，由非关联董事表决，同意6票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》公司聘请中天衡平担任本次交易的评估机构，其已就目标公司出具了中天衡平评字[2013]066号《评估报告》。
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：（一）本次评估机构具备独立性公司聘请中天衡平承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。
中天衡平作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
除因本次聘请外，中天衡平及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的资产（含负债）进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司资产（含负债）的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构 所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一
致。
（四）本次评估定价具备公允性本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
本次拟交易目标资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》公司董事会批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的天健审[2013]3-302号三七玩《审计报告》、天健审[2013]3-307号公司备考《审计报告》，以及天健审[2013]3-306号三七玩盈利预测《审核报告》、天健审[2013]3-305号公司备考盈利预测《审核报告》，批准北京中天衡平国际资产评估有限公司为本次交易出具的中天衡平评字[2013]066号《评估报告》。
公司本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的具体内容将在中国证监会指定的信息披露网站披露。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于召开芜湖顺荣汽车部件股份有限公司2013年第二次临时股东大会的议案》全体董事一致同意由公司董事会提请于2013年11月29日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2013年第二次临时股东大会，审议第二届董事会第二十七次会议决议以及本决议列明的需提交股东大会审议的相关议案。
本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司董事会 2013年11月14日 证券代码：002555证券简称：顺荣股份公告编号：2013-059 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 关于召开2013年第二次临时股东 大会通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开芜湖顺荣汽车部件股份有限公司2013年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、会议召开的基本情况（一）会议召集人：公司第二届董事会（二）会议时间
1、现场会议召开时间：2013年11月29日（星期五）14:302、网络投票时间：通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2013年11月29日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2013年11月28日下午15：00至2013年11月29日下午15：00期间的任意时间。
3、股权登记日：2013年11月25日
4、召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种投票方式。
同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
5、现场会议地点：安徽省芜湖市南陵县经济开发区顺荣股份会议室
6、会议出席对象
（1）截止股权登记日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、本次股东大会拟审议事项
1、《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案（修订版）》2.1交易对方2.2标的资产2.3标的资产的价格及定价依据2.4期间损益归属2.5发行股票的种类和面值2.6发行方式、发行对象及认购方式2.7发行股份的定价原则及发行价格2.8发行数量2.9滚存未分配利润的安排2.10锁定期安排2.11拟上市地点2.12标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任2.13配套募集资金用途2.14决议有效期
3、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
4、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；
5、《关于本次交易构成关联交易的议案》；
6、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<股份认购协议>的议案》；
7、《关于公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿的议案》；
8、《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
9、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；11、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；12、《关于公司与吴斌、叶志华、杨大可分别签订<股份认购协议（修订稿）>的议案》；13、《关于<芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；14、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》。
上述议案
1、议案3至议案10已经第二届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站的相关公告及文件。
上述议案
2、议案11至议案14已经第二届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站的相关公告及文件。
三、本次股东大会现场会议登记方法
1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证、委托人的证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函请注明“股东大会”字样。
公司不接受电话登记。
4、登记时间：2013年11月28日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30，以传真或信函到达本公司的时间为准。
5、登记地点：安徽省芜湖市南陵县经济开发区顺荣股份董秘办。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（）参加网络投票。
网络投票的相关事宜具体说明如下：（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年11月29日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362555；投票简称：“顺荣投票”。
3、股东投票的具体程序为：
(1)买卖方向为买入投票。
(2)在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案
一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。
每一议案应以相应的委托价格分别申报。
本次股东大会各项议案对应的委托价格如下： 序号 议案名称 委托价格 总议案 100
1 《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买 1.00 资产并募集配套资金条件的议案》
2 关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议 2.00 案（修订版） 2.1 交易对方 2.01 2.2 标的资产 2.02 2.3 标的资产的价格及定价依据 2.03 2.4 期间损益归属 2.04 2.5 发行股票的种类和面值 2.05 2.6 发行方式、发行对象及认购方式 2.06 2.7 发行股份的定价原则及发行价格 2.07 2.8 发行数量 2.08 2.9 滚存未分配利润的安排 2.09 2.10 锁定期安排 2.10 2.11 拟上市地点 2.11 2.12 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 2.12 2.13 配套募集资金用途 2.13 2.14 决议有效期 2.14
3 《关于本次重大资产重组符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四 3.00 条规定的议案》
4 《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规 4.00 定的议案》
5 《关于本次交易构成关联交易的议案》 5.00
6 《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<股份认购协议> 6.00 的议案》
7 《关于公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿的议案》 7.00
8 《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 8.00 有效性的说明》
9 《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》 9.00 10 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 10.00 11 《关于签订
<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》 11.00 12 关于公司与吴斌、叶志华、杨大可分别签订《股份认购协议（修订稿）》的议案 12.00 13 关于《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 13.00 关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 14 关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案 14.00 (下转
B8版)
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