Disclosure
2009年10月29日D星期四31
深圳市远望谷信息技术股份有限公司证券代码:002161证券简称:远望谷公告编号:2009-039
2009年第三季度报告
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司证券代码:000060
证券简称:中金岭南公告编号:2009-37
2009
年第三季度报告
§１重要提示１．１本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
１．２公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
１．３公司负责人徐玉锁、主管会计工作负责人吕宏及会计机构负责人（会计主管人员）马小英声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§２公司基本情况２．１主要会计数据及财务指标 单位：（人民币）元 ２００９．９．３０ ２００８．１２．３１ 增减幅度（％） 总资产（元） ６１３，６７３，８２９．００５７５，６７２，８２４．１１ ６．６０％ 归属于上市公司股东的所有者权益（元） ４３４，１８６，５３５．１０４１３，０５８，４１２．７５ ５．１２％ 股本（股） ２５６，８００，０００．００１２８，４００，０００．００ １００．００％ 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） １．６９ ３．２２ －４７．５２％ 年２００９７－９月比增上减年（同％）期年２００９１－９月期比增上减年（同％） 营业总收入（元） ４０，９７０，２８７．２３ －８．６４％１３０，５６５，５２４．９４ ３８．１７％ 归属于上市公司股东的净利润（元） ５，５４３，２７６．４２－２８．４６％３３，９６８，１２２．３５ ５１．７９％ 经营活动产生的现金流量净额（元） － － －５４，７８１，８１４．８８－１７８．６６％ 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） － － －０．２１－４６．６７％ 基本每股收益（元／股） ０．０２－３３．３３％ ０．１３４４．４４％ 稀释每股收益（元／股） ０．０２－３３．３３％ ０．１３４４．４４％ 净资产收益率（％） １．２８％ －０．７６％ ７．８２％ １．９４％ 扣除非经常性损益后的净资产收益率（％） ０．９１％ －１．０３％ ５．８９％ １．６３％ 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 年初至报告期末金额
附注 规计入定当、按期照损一益定的标政准府定补额助或，但定与量公持司续正享常受经的营政业府务补密助切除相外关，符合国家政策１０，３９１，６８３．７９ 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 －３１，７６４．４６ 所得税影响额 －１，３１３，０８６．１５ 少数股东权益影响额 －６５７，３２５．９４ 合计 ８，３８９，５０７．２４ － ２．２
报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股 报告期末股东总数（户） ３３，４９７ 前十名无限售条件流通股股东持股情况 股东名称（全称） 期末持有无限售条件流通股的数量
种类 中国建设银行－信诚精萃成长股票型证券投资基金 ３，２００，０００人民币普通股 深圳市创新投资集团有限公司 ２，６８２，４４０人民币普通股 上海联创创业投资有限公司 １，８６０，０００人民币普通股 董敏 １，８５５，８６４人民币普通股 徐柏良 １，７２７，３５１人民币普通股 中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金 １，３００，０００人民币普通股 叶玉莲 １，２４２，５８５人民币普通股 许映惠 １，１６４，６００人民币普通股 陈长安 １，１４０，７３０人民币普通股 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 １，００８，５０６人民币普通股 §３重要事项 ３．１公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因√适用□不适用 证券代码：002161证券简称：远望谷公告编码：2009-038深圳市远望谷信息技术股份有限公司 第二届董事会第三十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司第二届董事会第三十次会议通知于
2009年10月23日以邮寄、传真、电子邮件方式发出，2009年10月28日在公司T2-B栋会议室以现场投票表决的方式召开。
会议应出席董事9人，实际出席董事9人；公司全体监事列席会议。
会议由董事长徐玉锁先生主持。
本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经 与会董事认真审议，会议通过了以下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2009年第三季度报告的议案》。
《公司2009年第三季度报告》全文见巨潮资讯网（）。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于深圳证监局<限期整改通知>整改方案的议案》。
《关于深圳证监局<限期整改通知>的整改方案》全文见巨潮资讯网（）。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于解散清算天津远望谷电子科技有限公司的议案》。
天津远望谷电子科技有限公司（以下简称"天津远望谷"）成立于2008年2月4日，注册资本2000万元人民币，本公司全资子公司深圳市射频智能科技有限公司持有其100%股权，公司主营畜牧业自动识别追溯系统的技术开发与市场开拓等业务。
因经营业绩始终没有达到预期目标，天津远望谷公司已于2009年9月终止经营畜牧业二维码读写器业务，并将原承担的畜牧业RFID追溯系统的技术开发与市场开拓等业务，转由股份公司继续经营。
同意解散清算天津远望谷公司。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于制定内幕信息及知情人管理制度的议案》。
《内幕信息及知情人管理制度》全文见巨潮资讯网（）。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于申请银行授信的议案》。
同意公司向中国工商银行深圳分行高新园南区支行申请金额为人民币3000万元，期限为一年的综合授信额度。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任审计部主管的议案》。
同意聘任黄慧卿女士为公司审计部主管。
七、会议以8票同意，0票反对，1票回避的表决结果通过了《关于日常关联交易的议案》。
1、日常关联交易情况公司因业务发展需要，拟向参股公司深圳市丰泰瑞达实业有限公司（以下简称"丰泰瑞达"）采购深圳市卫生信息网市民健康卡集成系统相关产品，采购总额272.415万元。
由于公司董事陈长安先生任丰泰瑞达董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易构成关联交易。
上述关联交易是满足公司日常业务发展需要，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。
2、关联方介绍深圳市丰泰瑞达实业有限公司，法定代表人：王小可，注册资本1000万元人民币，主营业务：自动控制系统和计算机网络的技术开发，本公司全资子公司深圳市射频智能科技有限公司持有其30%股权。
3、独立董事发表独立意见情况独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：公司向丰泰瑞达采购产品符合公司实际需要，有利于 公司生产经营，本次关联交易定价公允、合理，表决程序合法有效，没有违反公平、公开、公正的原则，未损害公司和中小股 东的利益。
4、保荐机构核查意见中信建投证券有限责任公司对上述交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下： 上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式 符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
本次关联交易按照《深圳证券交易所股票上市规则》履行了董事会审议程序，在审议本关联交易的公司第二届董事会 第三十次会议上，1
名关联董事回避表决，8名非关联董事均表决同意了该议案，独立董事对上述关联交易进行了事先认定，并出具了独立意见。
本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的有关规 定。
本保荐机构对远望谷上述关联交易无异议。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会 二〇〇九年十月二十八日 附件： 黄慧卿简历 黄慧卿，女，1979年生，湖南商学院管理学学士。
具有会计师、注册会计师(CPA)的任职资格；具有上市公司和证券公司 审计经验；曾任深圳南方民和会计师事务所项目经理以及中兴发展有限公司内部审计员，2009年3月加入深圳市远望谷信 证券代码息技术股份有限公司。
：0021 61 证券简称：远望谷公告编码：2009-040 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 第二届监事会第十三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司第二届监事会第十三次会议通知于
2009年10月23日以书面方式发出，2009年10月28日上午在公司T2-B栋会议室以现场举手表决方式召开。
会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
会议由监事会主席李自良先生主持。
本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，会议形成以下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2009年第三季度报告的议案》。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核《公司2009年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2009年前三季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于深圳证监局<限期整改通知>整改方案的议案》。
经审核，监事会认为：董事会审核公司《关于深圳证监局<限期整改通知>的整改方案》程序符合法律、法规和中国证监会的规定，整改方案内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
监事会将督促各整改部门及整改责任人，认真落实各项整改措施，进一步建立健全内部控制体系，规范公司对外投资管理、信息披露和投资者关系管理，完善公司治理、制度建 设和会计核算基础工作，促进公司整体规范运作。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会 二〇〇九年十月二十八日 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 关于深圳证监局《限期整改通知》的整改方案 根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司检查办法》（证监发[2001]46
号），中国证券监督管理委员会深圳证监局于2009年6月23日起对本公司进行了现场检查。
本次检查的主要内容为2007年8月本公司上市以来在公司治理、信息披露、募集资金使用、财务管理与会计核算方面的情况。
公司于2009年9月25日收到深圳证监局针对现场检查中发现问题出具的《关于责令深圳市远望谷信息技术股份有限公司限期整改的通知》（深证局发[2009]343号，以下简称"限期整改通知"）。
公司董事会、监事会收到上述《限期整改通知》后高度重视，立即召集相关部门及相关责任人认真学习通知要求，对照 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，经过认真讨论和分析，制定 了如下切实可行的整改方案：
一、重大投资决策不谨慎、不规范 （一）重大投资决策不谨慎 《限期整改通知》中指出：2008
年3月，经公司二届二十五次董事会审议，公司成立了全资子公司深圳市远望谷创业投资有限公司（以下简称"创投公司"）。
2009年6月，经公司二届二十八次董事会会议审议，公司向创投公司增资并引入新股东。
增资后，创投公司注册资本达5000万元人民币，公司投资2500万元占70%股权，自然人何亚平投资1500万元占30%股权，并享有创投公司未来每年净利润50%的收益权。
上述创投公司的经营方向、经营模式与公司"专注主营业务"的发展战略相违背。
此外，创投公司由何亚平任总经理，全面负责公司经营管理，公司仅由财务总监吕宏对创投公司单笔投资金额不超过 3000万元的投资项目行使投资决策权。
上述项目投资审批授权对上市公司形成较大风险。
整改措施：
1、为了规避上述风险，公司已剥离创投公司业务，专注主业经营，将公司所持有的创投公司股权全部转让给大股东徐玉锁先生，对财务总监吕宏的授权同时终止。
整改部门：董事会 整改责任人：董事长、董事会秘书 整改时间：已于2009年8月27日完成（二）重大投资决策不规范 《限期整改通知》中指出：2008年度至今，公司先后溢价收购了深圳市丰泰瑞达实业有限公司（以下简称"丰泰瑞达"）和广州德鸿电子科技有限公司（以下简称"德鸿电子"）的股权，新成立了天津远望谷电子科技有限公司、创投公司、广州远望谷信息技术有限公司。
公司在进行上述对外投资决策时未设立战略投资委员会，也没有形成关于投资项目的投资分析可行性分析报告。
公司对投资决策的合理性和可行性缺乏投资前评估、审议机制的制度保障。
从实际投资效益看，部分投资项目的投资成效未达预期。
如2009年1月，公司全资子公司深圳市射频智能科技有限公司以1000万元人民币向自然人王小可溢价购买了丰泰瑞达30%股权，王小可对丰泰瑞达2008年度至2012年度的业绩进行了承诺。
其中，2008年度经审计的税后利润不低于200万元人民币，2009年度经审计的税后净利润不低于800万元人民币；2009年4月，射频智能以2500万元人民币向广东德生科技有限公司收购了德鸿电子36%股权。
最后，以2000万元人民币向德鸿电子增资。
增资后，射频智能持有德鸿电子51%股权。
德生科技承诺2008年度至2009年度经审计的会计净利润不低于1000万元人民币。
从实际情况看，丰泰瑞达2008年度实现净利润30.6万元，2009年上半年实现净利润-38.2万元；德鸿电子2008年度实现净利润992.37万元，2009年上半年实现净利润3.9万元。
上述投资项目的投资成效均未达预期。
整改措施：
1、公司将根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关规定设立董事会战略投资委员会，负责对公司重大投资决策进行研究并提出建议，确保公司决策的科学、高效。
2、公司将制定《董事会战略投资委员会实施细则》，与《公司章程》、《对外投资管理制度》等共同形成对投资决策合理性和可行性的评估与审议机制的制度保障。
整改部门：董事会 整改责任人：董事长、董事会秘书 整改时间：2009年12月31日前完成
二、公司治理方面存在的主要问题 （一）董事长、总经理职责权限不清晰 《限期整改通知》中指出：公司总经理陈长安仅负责公司研发管理，董事长徐玉锁实际承担了公司的生产、采购、销售、 财务等全面经营管理，不符合《公司章程》的相关规定。
整改措施：
1、公司将经董事会重新聘任总经理，由董事长徐玉锁先生兼任公司总经理，履行董事长职责的同时负责主持公司的生
产、采购、销售、财务等日常经营管理工作及其他总经理工作职责。
2、改聘陈长安先生为公司副总经理，负责公司研发体系的管理，总经理不能履职时，受总经理委托代行总经理职务。
整改部门：董事会 整改责任人：董事长、董事会秘书 整改时间：2009年12月31日前完成（二）董事会及专门委员会运作不规范 《限期整改通知》中指出：公司对重大事项的决策较多采用通讯方式召开董事会，各董事会缺少讨论沟通，不利于充分 履行职责，也不利于保障监事的知情权和监督权；董事会及专门委员会的会议记录不完整，没有董事讨论发言要点内容等；公 司二届十八次董事会会议、二届二十八次董事会会议独立董事陈晓均未在表决票上填写表决意见；公司二届二十二次董事会 会议的《关于公司高级管理人员
2008年薪酬的议案》和二届二十六次董事会会议的《关于公司高级管理人员2009年度薪酬的议案》的表决中，担任公司董事和高级管理人员的陈长安、吕宏对两项议案均没有回避表决；公司二届二十二次董事会会议 董事陶余美出具的授权委托书不符合《公司章程》的规定，未明确对每一项审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等。
整改措施：
1、公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》召集召开董事会，尽量减少以通讯方式召开董事会的次数，尤其对
重大事项的决策尽可能以现场方式召开董事会，以保证各董事充分履行职责，保障监事的知情权和监督权。
2、公司将对董事会及董事会专门委员会会议记录采用现场全程录音和手工记录发言要点相结合的方式进行，保证会
议记录的真实、完整。
3、公司将进一步规范董事会投票表决程序与方式，严格要求各位董事按照《公司章程》、《董事会议事规则》履行投票表决程序。
4、公司将按照《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，进一步规范公司高级管理人员薪酬的审议与表决程序。
5、公司将要求各位董事，在委托其他董事代为出席董事会时要严格按照《公司章程》相关规定出具董事会授权委托书。
整改部门：证券部 整改责任人：董事会秘书 整改时间：立即执行，持续规范 （三）财务负责人兼任审计委员会成员《限期整改通知》中指出：公司财务总监吕宏主管会计工作，同时兼任了审计委员会成员，工作岗位职责存在冲突。
整改措施： 财务总监吕宏不再兼任审计委员会成员，聘任其他董事担任审计委员会成员。
１、货币资金较期初降低３０．４１％，主要系报告期内公司不断加大产业化基地建设的力度，设备采购付款增 加；加之公司经营规模扩大，生产备料付款较上年同期相比增加； ２、预付帐款较期初降低７３．１６％，主要系报告期内公司以预付款购置的产业化设备货到验收所致； ３、其他应收款较期初增长１６５．５２％，系公司业务规模扩大，随着客户的不断增加，投标保证金不断增加，加 之销售部门、客服部门等职员出差借款，以及公司租赁厂房相应增加了租房押金所致； ４、存货较期初增长９４．７３％，主要系公司销售规模增长，生产备货相应增加所致； ５、持有至到期投资较期初减少５００
万元，系公司报告期内依据合同约定收回委托深圳平安银行股份有限 公司向参股子公司深圳市丰泰瑞达实业有限公司的贷款５００万元； ６、在建工程较期初增长１７０．３６％，主要系报告期内公司为完成募投项目进行基建项目建设所致； ７、开发支出较期初增长６７．２９％，系报告期内公司加大研发投入所致； ８、应交税费较期初降低７８．９９％，系公司报告期内完成了期初应交税金的纳税申报； ９、应付利息较期初增加１９２．７８
万元，增长６９４．３９％，系公司２００７年底发行票面固定年利率为５．７％的中小 企业集合债券４５００万元，该债券按年付息，报告期内应付利息增加系按期计提债券利息所致； １０、实收资本本期增加额、资本公积本期减少额系报告期内根据２００９年６月１１日公司２００８年年度股东 大会决议，以公司６月２４日总股本１２８，４００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１元、送４股红 股（含税，扣税后，个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每１０股派０．５元现金）；向全体股东以资本公 积金每１０股转增６股；对于其他非居民企业，我公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。
分红转 增派息前公司总股本为１２８，４００，０００股，分红转增派息后公司总股本增至２５６，８００，０００股。
１１、营业收入较上年同期增长３８．１７％，系报告期内公司不断加大销售推广力度，销售规模稳定增长； １２、营业成本较上年同期增长３９．７８％，系报告期内公司收入增加，成本相应上升所致； １３、报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少３，５１２．２８
万元，主要原因系报告期内公司经营 规模扩大，生产备料付款、销售推广、接受劳务及研发投入等现金支出较上年同期相比增加； １４、报告期内投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加５，７９４．３９
万元，主要原因系报告期内没有进行 大的投资并购活动； １５、报告期内筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少１，１３０．７５万元，主要原因：上年同期公司根据 ２００８年４月９日公司２００７年年度股东大会决议，以公司２００８年４月１８日除权日的总股本６，４２０万股为基 数，按每１０股派５元（含税）向全体股东进行分配，共计派发股利３，１３６．０８万元，而报告期内根据２００９年６月 １１日公司２００９年度股东大会决议，以公司２００９年６月２５日除权日的总股本１２，８４０万股为基数，按每１０股 派发现金红利１元、送４股红股、同时以资本公积金每１０股转增６股向全体股东进行分配。
３．２重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 １２．．公公司司不大存股在东向及控其股一股致东行或动其人关没联有方提提出供或资实金施、股违份反增规持定计程划序的对情外况提；供担保的情况； ３．公司没有需要披露的日常经营重大合同； ４．公司２００８
年度财务报告未被出具非标准无保留审计意见。
３．３公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况 √适用□不适用 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 无 无 股份限售承诺 １职、公期司间股内东每陈年长转安让的、武比岳例山不、吕超宏过承本诺人：所本持人远所望持谷远股望份谷总股数份的在２本５％人，任在
离交易职所后挂半牌年交内易不出转售让远；本望人谷申股报份离数职量六占个本月人后所的持十有二远个望月谷内股通份过总证数券的截末至，以本上报承告诺期份比在例离不职超后过半５０年％内。
２不、转公让司，股本东人崔申文报立离、职何六亚个平月承后诺的：本十人二所个持月远内望通谷过股事格执项行均。
得到严证数券的交比例易所不挂超牌过交５０易％出。
售远望谷股份数量占本人所持有远望谷股份总 收动购报报告告书书中或所权作益承变诺无 无 重承大诺资产重组时所作无 无 发行时所作承诺 １
六、公个司月实内际，不控转制让人或徐者玉委锁托、陈他光人珠管承理诺其：持自有远的望远谷望股谷票股上份市，也之不日起由远三望十远谷回望购谷本股人份持在有本人的股任份职期；此间外内，在每上年述转承让诺的的比限例售不期超届过满本后人，所本持人远所望持谷截末至，以本上报承告诺期股业份投总资数企的业承２５诺％：，自在远离望职谷半股年票内上不市转之让日。
２起、三公十司六股个东月上海内，联不创转永让宣或创者事格执项行均。
得到严委有托的他股人份管。
理本企业持有的远望谷股份，也不由远望谷回购本企业持 其他承诺（含追加承无 无 ３．４对２００９年度经营业绩的预计 单位：（人民币）元 ２００９年度预计的经营业绩归属于母公司所有者的净利润比上年增减变动幅度小于３０％ ２００８年度经营业绩 ２００８年度归属于母公司所有者的净利润： ５５，０９２，６５１．５２ 业绩变动的原因说明３．５证券投资情况□适用√不适用 公司经营业绩稳定增长． 整改部门：董事会整改责任人：董事长、董事会秘书整改时间：2009年12月31日前完成（四）内部审计工作存在缺陷《限期整改通知》中指出：公司内审部门于2008年1月设立，设立后仅有一名工作人员。
原内审部门负责人已于2009年3月离职。
目前，公司内审部门新聘一名工作人员，尚处于试用期。
公司内审工作仅限于每季度对募集资金使用情况和部分子公司财务报表的审计，并未开展对母公司内部控制建立健全情况及执行有效性的内部监控。
对内部审计发现的问题，公司未能建立相应的问责机制，对整改结果也缺少跟踪检查。
公司内审部门负责人主要向负责人汇报内审工作情况，不符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的有关规定。
整改措施：
1、新聘富有内审工作经验的审计人员，充实和加强内部审计力量，同时进一步加强内审人员专业知识和专业能力培训工作；
2、严格依据《企业内部控制规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》和公司《内部审计制度》的要求，按照审计部的工作职责和内审工作计划开展工作（包括按内审计划规定的时间、程序开展对母公司财务会计、内部控制的健全性和有效性等方面的内部审计工作）；
3、严格依据《企业内部控制规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》和公司《内部审计制度》的要求，对审计中发现的问题，审计部向有关部门提出改进管理的建议，要求有关部门提供整改报告（包括明确整改措施、责任人与部门、时间），审计部追踪改进过程及结果，进行后续审查形成追踪检查记录；
4、今后召开审计委员会会议，会议通知、会议材料等会议文件均由审计部负责人直接报送（书面或电子邮件、传真等）审计委员会委员审阅，审计部负责人必须参加会议并汇报工作情况、记录会议内容，确保内审部门与审计委员会沟通顺畅。
整改部门：审计部、审计委员会整改责任人：审计部主管、审计委员会召集人整改时间：2009年12月31日前完成
三、制度建设和执行方面存在的问题（一）《印章管理办法》未严格执行《限期整改通知》中指出：公司印章管理未严格执行《印章管理办法》，公章使用登记记录中存在使用公章未登记使用申请人、未经审批的情况。
整改措施：
1、严格按照公司《公章使用管理制度》中所规定的公章使用流程办理。
2、公章使用必须经主管领导或其指定人批准后方可盖章，公章管理人员应严格履行登记手续。
3、登记项目包括盖章日期、申请部门、申请人、部门主管签字或体系领导签字等内容。
整改部门：办公室整改责任人：办公室主任整改时间：立即执行，持续规范（二）《总经理工作细则》未严格执行《限期整改通知》中指出：公司《总经理工作细则》第二十条规定"总经理办公会至少应每二个月召开一次会议"。
检查发现，2008年度公司仅有3次总经理办公会会议记录，且会议记录内容不完整。
整改措施：公司将严格按照《总经理工作细则》及《总经理办公会议制度》召集召开总经理办公会议，包括日常经营管理办公会议、公司年度/半年度经营工作会议、年度/半年度营销工作会议、营销例会等，保证至少每两个月召开一次总经理办公会议，保证经理层依法行使职权、履行职责、承担义务，有效防范经营管理风险，促进公司持续发展，总经理办公会会议记录将采用现场全程录音和手工记录发言要点相结合的方式进行，保证会议记录的真实、完整。
整改部门：总经办整改责任人：总经理整改时间：立即执行，持续规范
四、下属企业管理方面存在的问题（一）不能有效控制并独立管理控股企业《限期整改通知》中指出：公司全资子公司射频智能持有德鸿电子51%股权，德鸿电子另一股东德生科技总经理虢晓彬任德鸿电子法定代表人，并全面负责公司经营管理，公司仅派出一名财务总监负责德鸿电子的资金监控。
由于德鸿电子尚未取得IC卡及读写机产品生产许可证，其产品的生产加工大部分均由德生科技及其下属公司承办；德鸿电子的主要原材料均向德生科技及其下属公司采购，对外材料采购由德生科技工作人员审批；德鸿电子与德生科技合署办公，共同分摊日常水电费、管理费、办公费等费用，共同使用存货仓库；德鸿电子的财务出纳、仓管人员均由德生科技工作人员兼任，德鸿电子的人事薪酬管理由德生科技人事部代管等。
因此，公司对子公司德鸿电子并不能有效控制，德鸿电子经营管理不独立。
整改措施：
1、完善德鸿公司各项规章制度，规范德鸿公司各项管理及经营活动；
2、定期召开德鸿公司董事会会议，原则上每季不少于一次，审议审查德鸿公司年、季及中长期规划；审议和研究阶段性工作程序控制及效果；加强董事会对德鸿公司的日常工作指导性和有效控制；
3、股份公司严格按照《企业内部控制规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》和《公司内部审计制度》的要求，修订和完善审计部门的工作职责，严格按照内审工作计划开展工作（包括按内审计划规定的时间、程序开展对下属子公司财务会计、业务管理流程、内部控制的健全性和有效性等方面的内部审计工作）建立并严格执行内审工作的复核机制，确保对德鸿公司监督控制工作的质量和有效性；
4、德鸿公司将新聘富有管理工作经验的管理人员，充实和加强内部管理力量，并进一步加强对管理人员专业知识和专业能力培训工作，以确保公司商务销售、物资仓储、人员资源管理管理、财务管理及各项管理工作独立自主，操作规范化；
5、德鸿公司从合同协议、生产安排、材料及产成品供销、出入库单据等相关原始资料各环节都已着手从原渠道区分割，实现独立核算管理，保证直接成本的真实性，从管理成本划分及人工费核算上做到据实、合理、合规。
整改部门：股份公司审计部，德鸿公司生产部、财务部、采购部、仓储部整改责任人：股份公司审计部主管、德鸿公司上述各部门经理整改时间：2009年12月31日前完成（二）对联营企业监控不到位《限期整改通知》中指出：公司二届十八次董事会会议决定，通过深圳平安银行向丰泰瑞达提供委托贷款计人民币1800万元，专项用于丰泰瑞达"机车司机警惕装置"和"自动过分相系统"业务发展的流动资金。
根据公司与丰泰瑞达签订的《股份转让协议》及其补充协议，丰泰瑞达进行超过200万元人民币的投资、非主营业务的投资及资产、股权并购行为应经公司同意。
检查发现，丰泰瑞达没有按照规定用途使用上述资金，也未经公司同意将相关款项1800万元用于投资成立了张家界三英特旅游智能有限公司，其后向公司归还了相关借款。
公司对丰泰瑞达变更上述专项贷款没有进行有效监控。
整改措施：今后审计部将根据《中小企业板上市公司内部审计工作指引》和公司《内部审计制度》的要求，严格执行审计部工作职责，加强对重大投资项目的审计力度，对公司重大投资项目执行事前事中事后的有效监控（包括审批程序的合规性、合法性，投资项目的运作效益等情况的监督控制）。
整改部门：审计部、审计委员会整改责任人：审计部主管、审计委员会召集人整改时间：立即执行，持续规范
五、信息披露方面存在的主要问题（一）关联交易未履行决策程序、信息披露不及时《限期整改通知》中指出：深圳市奥宇控制系统有限公司（以下简称"奥宇控制"）为公司的主要材料供应商。
2008年4月11日，公司股东陈光珠（持股5.22%，任职公司运营总监）以现金参股奥宇控制，持有奥宇控制10%股权，并担任奥宇控制董事，奥宇控制为公司的关联法人。
2008年4月至2009年4月20日，公司向奥宇控制采购射频控制模块共计1124.35万元人民币。
检查发现，公司对上述关联交易没有按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定履行决策程序，也没有及时进行信息披露。
2009年4月22日，陈光珠将奥宇控制10%股权转让给其他自然人，并辞去了奥宇控制董事职务。
整改措施：
1、公司2009年4月27日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对公司日常关联交易追认的议案》，对上述关联交易事项进行了追加审议，其中关联董事徐玉锁先生以1票回避表决，其他非关联董事以8票同意一致通过该议案，独立董事发表了独立意见。
2、公司于2009年4月28日披露了《关于公司日常关联交易的公告（2009-015）》，对上述关联交易的相关情况进行了详细披露。
3、公司证券部已组织公司董事、监事、高管及持股5%以上股东学习了《深圳证券交易所股票上市规则》等关于关联交易的相关法律、法规，要求各位董事、监事、高管及持股5%以上股东严格遵守相关规定，以免再次发生此类情况。
整改部门：董事会整改责任人：董事长、董事会秘书整改时间：已于2009年4月27日完成（二）投资者接待工作不规范《限期整改通知》中指出：公司接待投资来访记录的内容不完整，仅记录了来访者的提问，没有详细记录接待人员对提问的回答情况，不符合公司《信息披露事务管理制度》的相关规定。
整改措施：公司将根据《信息披露事务管理制度》相关规定，改进投资者关系管理工作，对投资者来访进行详细记录，保证记录的真实、完整。
整改部门：证券部整改责任人：董事会秘书整改时间：立即执行，持续规范
六、财务管理及会计核算方面存在的问题（一）销售和收款业务的内部控制存在不足《限期整改通知》中指出：公司财务部门与采购部门、销售部门、仓管部门缺乏部门之间的业务信息复核机制。
如财务部门与销售部门对每月销售信息的核对缺少核对记录；财务部门与仓管部门对每月发货信息的核对缺少核对记录；仓管部门对客户或运输公司签收的货运单未能妥善保存，且未能与公司发货记录建立关联索引关系；销售部门与仓库部门对每月发货信息的核对缺少核对记录；销售部门与客户每月销售信息的核对缺少核对记录等。
整改措施：
1、规定财务部与各销售部每月以书面形式核对《月销售收入统计确认表》，确认月度销售情况，该表由应收会计编制、总帐会计复核，与各销售部核对确认后，交财务部经理最终审核后作为销售凭证附件；
2、规定财务部与仓储部每月以书面形式核对《原材料、半成品、成品帐实核对表》，该表格经成本会计抽盘确认和仓管员、仓库主管确认并签字，交财务部经理审核后，由财务部和仓储部各留存一份归档保存；
3、规定仓管部门对所有货运单按年按月按序进行存档管理，对所有货运单的签收对应到每批次的发货单；财务部将对货运单的存档文件进行随机抽查，并形成抽查记录；
4、规定各销售部每月与应收会计出具的《应收帐款明细表》进行核对确认，并以书面形式与客户核对销售货款，及时整理客户对帐邮件，并将确认核对结果交财务部复核、保存。
整改部门：财务部、各销售部、采购部、仓储部整改责任人：上述各部门经理整改时间：2009年12月31日前完成（二）委托加工业务的内部控制存在不足《限期整改通知》中指出：公司的主要产品大部分通过委托外单位加工进行生产。
委外加工产成品的入库，系依据委托加工生产厂商开具的发票及仓库管理人员开具的入库单入账核算，存在产生品实际入库数量与委托加工合同约定数量不一致的情况。
上述差异的产生主要是由于委托加工中出现不良品所导致。
检查发现，公司对委托加工业务没有进行有效监控，对委外加工不良品率缺乏相应的考核和控制机制。
整改措施：
1、标准采购合同：交货数量不足合同数量的，且经双方协商同意无需补足数量的，增加采购合同补充协议，付款金额按照实际的收货数量进行付款；
2、工序委外加工合同：视材料损耗情况，我司将与外协供应商沟通协商解决，增加委外加工合同补充协议，加工过程中的不良品不产生加工费用。
整改部门：生产部、财务部整改责任人：生产部主管、财务部副经理整改时间：2009年12月31日前完成（三）财务管理和会计核算的基础工作存在薄弱环节《限期整改通知》中指出：公司财务管理和会计核算的基础工作薄弱，需进一步规范和加强。
如公司财务经理职位空缺；费用跨期报销现象严重；公司未在财务制度中制定重大会计差错更正责任追究条款；会计凭证的摘要填制简单，不能反映业务是指；现金日记账、银行存款日记账的登记不及时；银行存款余额调节表缺少编制人、审核人签名；部门会计凭证无制单人、复核人签名；部分调账的记账凭证附件不完整；部分子公司仍采用手工记账等。
整改措施：
1、聘任公司财务经理；
2、规定除少部分出差人员因出差在外，不能及时在年度内报销差旅费用可报销少部分跨期费用外，其他人员一律不予以报销跨年度费用，并要求会计人员审单时严格把关；
3、财务制度中增加重大会计差错更正责任追究条款；
4、要求会计详细记录会计凭证的摘要信息，准确反映业务性质；
5、规定出纳人员现金、银行收付业务要及时登记，账目做到日清月结；
6、规定银行余额调节表需有编制人和审核人签名；
7、要求所有会计凭证需有制单人和复核人签名；
8、要求所有调帐凭证需附件完整；
9、计划所有子公司2009年度12月30日前采用金蝶财务系统处理帐务。
整改部门：财务部、审计部整改责任人：财务总监、财务部副经理、审计部主管整改时间：2009年12月31日前完成公司董事会、监事会将要求各相关部门及整改责任人认真核实《限期整改通知》提出的各种问题，根据上述整改方案对工作中存在的缺陷和不足在规定期限内进行整改、完善。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司二〇〇九年十月二十八日 §１重要提示 １．１本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
１．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议。
未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 钟金松 董事 出国公务 董保玉 董事 出国公务 吴立范 独立董事 出国公务 被委托人姓名李进明张水鉴陈少纯 １．３公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
１．４公司董事局主席李进明先生、董事总裁张水鉴先生、主管会计工作的副总裁储虎先生、会计机构负责人陈爱容女士声明： 保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§２公司基本情况 ２．１主要会计数据及财务指标 总资产（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元） 股本（股）归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） ２００９．９．３０１０，４４４，２７８，０６７．７２３，７９４，３５８，５３３．０６１，０２３，７９２，０００．００ ３．７１ ２００８．１２．３１７，９１９，９６０，９５９．７４３，５６８，２３９，４４２．９１１，０２３，７９２，０００．００３．４９ 单位：（人民币）元 增减幅度（％） ３１．８７％６．３４％０．００％６．３０％ 营业总收入（元）归属于上市公司股东的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 基本每股收益（元／股）稀释每股收益（元／股）净资产收益率（％）扣除非经常性损益后的净资产收益率（％） ２００９年７－９月 ２，２４６，８１５，９９２．４０１０３，５２５，９９７．４８－－０．１１０．１１２．７３％２．５５％ 比上年同期增减２００９年１－９月（％） １３．２６％５，０４０，９４７，８３８．２９ －３２．２９％２１０，９５９，９９９．８４ － １９５，１１２，０４１．０８ － ０．１９ －２６．６７％ ０．２１ －２６．６７％ ０．２１ 减少１．２３个百分点 ５．５６％ 减少１．４８个百分点 ５．４７％ 比上年同期增减（％） －１４．４４％－７２．２２％－８６．８１％－８６．８１％－７１．６２％－７１．６２％ 减少１４．０９个百分点减少１４．３２个百分点 非经常性损益项目 非流动资产处置损益计照入一当定期标损准益定的额政或府定补量助持，续但享与受公的司政正府常补经助营除业外务密切相关，符合国家政策规定、按除金同融公负司债正产常生经的公营业允务价值相关变的动损有效益套，以期及保处值置业交务易外性，持金融有交资易产、性交金易融性资金产融、负交债易和性可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额 合计 单位：（人民币）元 年初末至金报额告期附注 －１，１０２，６１９．３２１，４６３，０３９．００ ５，６０３，９２８．６５ １，０５３，６９７．１６－１，５７４，２２２．６３－１，９０９，９５６．２６ ３，５３３，８６６．６０－ ２．２报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表 报告期末股东总数（户） 前十名无限售条件流通股股东持股情况 股东名称（全称） 期末持有无限售条件流通股的数量 广东省广晟资产经营有限公司 ９３，１３９，２００ 光大保德信量化核心证券投资基金 ２２，０７５，７４７ 广东广晟有色金属集团有限公司 １９，８３８，６４８ 银华核心价值优选股票型证券投资基金 １５，００７，２８０ 华夏成长证券投资基金 １４，１５０，３４１ 广发策略优选混合型证券投资基金 １０，５９９，６４６ 融通深证１００
指数证券投资基金 ８，５８０，２６３ 大成蓝筹稳健证券投资基金 ８，０００，０００ 华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（ＬＯＦ） ７，４０３，６２４ 广发大盘成长混合型证券投资基金 ７，２３０，６９１ 单位：股 １３９，５５０ 种类
人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股 §３重要事项 ３．１公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 √适用□不适用 １．２． 货结币算资备金付期金末期余末额余较额期较初期增初加增加４１．８５３７．％８２，％主，要原原因因是是金本汇报期告货期公新司增存合放并于Ｐ各Ｅ期ＲＩＬ货Ｙ交Ａ易ＬＩ所ＭＩ用ＴＥ于Ｄ客增户加期所货致交。
易 的货币保证金增加所致。
所致３。
．交易性金融资产期末余额较期初增加１６９．２２％，主要原因是本报告期新增合并ＰＥＲＩＬＹＡＬＩＭＩＴＥＤ增加 ４．５． 应应收收账股款利期期末末余余额额较较期期初初增增加加６５１６．１６．６７％７％， 主，原要因原是因应是收本联报营告企期业新分增配合股并利Ｐ暂ＥＲ未ＩＬ收Ｙ回Ａ所ＬＩ致ＭＩ。
ＴＥＤ 增加所致。
增加６；．（２存）金货康期房末地余产额项较目期投初入增而加增３０加．５０开％发，主成要本原；（因３）有本：报（１告）随期着新铅增锌合市并场ＰＥ价Ｒ格ＩＬ的ＹＡ逐Ｌ渐ＩＭ回ＩＴ升Ｅ，Ｄ冶增炼加原存料货及。
产品成本 价值７增．
加可所供致出。
售金融资产期末余额较期初增加９６．１３％，主要原因是本公司持有的可供出售金融资产期末公允 入以８及．增在加建多工项程技和改工工程程物项资目期所末致余。
额分别较期初增加８３．２１％和６５．１９％，主要原因是募集资金工程项目继续投 ９１．０．无开形发资支产出期期末末余余额额较较期期初初增增加加８３５．２２．００％８％，主，主要要原原因因是是本本期期新研增发合支并出报增表加单所位致增。
加所致。
１１．
短期借款期末余额较期初增加１０２．７４％，主要原因是本期固定资产投资增加而增加借款及新增合并 ＰＥＲＩ１Ｌ２Ｙ．Ａ交易ＬＩＭ性ＩＴ金Ｅ融Ｄ增负加债短期期末借余款额所较致期。
初增加８，９２６．３０％，原因是本报告期新增合并ＰＥＲＩＬＹＡＬＩＭＩＴＥＤ增加 所致。
１３ ． 预收款项期末余额较期初增加２０ ８ ． ３ ５ ％ ， 主要原因是天津金康房地产预售而预收客户房款所致。
致。
１４．应付手续费及佣金期末余额较期初增加９４．３０％，原因是金汇期货公司应付经纪人手续费及佣金增加所 致。
１５．应付职工薪酬期末余额较期初增加４７．９２％，主要原因是本报告期新增合并ＰＥＲＩＬＹＡＬＩＭＩＴＥＤ增加所 所致１。
６．应交税费期末余额较期初大幅减少，主要原因是本期随着增值税改革，购入设备所含增值税抵扣增加 １１ ７８ ．． 应应付付利股息利期期末末余余额额较较期期初初增增加加３５６５ ．５０． ５７ ％，０％ 原，原因因是是财财务务公公司司应及付华客加户日存公款司利利息润增分加配所暂致未。
支付。
１９．其他应付款期末余额较期初增加４７．９３％，主要原因是金汇期货公司应付客户保证金增加所致。
万元２，０原．因一是年新内增到合期并的Ｐ非ＥＲ流ＩＬ动Ｙ负Ａ债ＬＩ和ＭＩ其ＴＥ他Ｄ流而动增负加债应期付末融余资额租分赁别资较产较款期所初致余。
额增加４，３５５．８２万元和３，６２５．２４ ２２ １２ ．． 其专他项非储流备动期负末债余期额末较余期额初较增期加初１２减８．５少７％４２，．原８３因％是，主本要期原提因取是的部安分全补费助用项结目余投增入加而所转致出。
。
所致２。
３．
外币报表折算差额期末余额较期初大幅增加，主要原因是本报告期新增合并ＰＥＲＩＬＹＡＬＩＭＩＴＥＤ增加 致。
２４．少数股东权益期末余额较期初增加４９．８７％，主要原因是本报告期新增合并ＰＥＲＩＬＹＡＬＩＭＩＴＥＤ增加所 ２５．２６． 利手息续收费入及较佣上金期收减入少和支３７出．４９本％期，主分要别原较因上是期财增务加公１司５５对．７外２％贷和款３减４７少．８９所％致，主。
要原因是金汇期货公司相关业 务增２加７．所销致售。
费用期末余额较期初增加２３５．８４％，主要原因是本报告期新增合并ＰＥＲＩＬＹＡＬＩＭＩＴＥＤ增加所致。
２８．财务费用本期较上期减少７７．３８％，主要原因是上年同期为汇兑净损失，本报告期为汇兑净收益。
期存２货９．没资有产发减生值减损值失。
本期较上期大幅减少，主要原因是上年同期公司存货计提存货减值准备１．６２
亿元，而本 ３０．公允价值变动收益本期较上期减少７４２．５７万元，主要原因是上期期末期货浮动盈利，而本期期末期货 浮动３亏１．损投所资致收。
益本期较上期大幅减少，主要因素有：①本期较上年同期可供出售金融资产投资收益减少１，５８１ 万元３，２②．
本营期业期外货收套入期本保期值较收上益年较同上期年分同别期增减加少４３４８，．９７０４０％万，主元要。
原因是本期新增合并ＰＥＲＩＬＹＡＬＩＭＩＴＥＤ增加所 致。
３３．营业外支出本期较上年同期减少６７．８３％，主要原因是本期较上年同期捐赠支出减少所致。
品价３格４．较营上业年利同润期、大利幅润下总降额，及毛净利利率润降本低期所较致上。
年同期分别减少６４．８０％、６４．３１％和６９．５１％，主要原因是本期产 ３５．３６． 所少得数税股费东用损本益期较较上上年期增减加少１１４５０．２．４８６％％，主，主要要原原因因是是本本期期新利增润合总并额Ｐ减Ｅ少ＲＩ所ＬＹ致Ａ。
ＬＩＭＩＴＥＤ， 该公司本期盈利致 其他少数股东损益增加所致。
３．２重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 本的公白司银控销股售子协公议司。
（Ｐ详ＥＲ见ＩＬ２Ｙ０Ａ０９Ｌ年ＩＭＩ７Ｔ月ＥＤ１终６日止公与司ＣＤ在Ｅ《Ａ中ｕ国ｓｔｒ证ａｌｉ券ａＰ报ｔｙ》Ｌ、ｔ《ｄ证以券及时Ｃ报ｏｅ》ｕ和ｒｄ巨’Ａ潮ｌｅ资ｎｅ讯Ｍ网ｉｎｅ刊ｓＣ登ｏ的ｒｐｏ公ｒａ告ｔｉｏｎ）签订 ３．３公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况 √适用□不适用 证券代码:000060证券简称:中金岭南公告编号:2009-38深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 第五届董事局第九次会议决议公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第五届董事局第九次会议于2009年10月28日在四川广安思源酒店三楼会议 室召开,会议通知已于2009年10月15日送达全体董事。
会议由董事局主席李进明先生主持,应到董事11名,实到董事11 名(其中董事钟金松因公务出国,委托董事局主席李进明出席会议并行使表决权;董事董保玉因公务出国,委托董事总裁张水 鉴出席会议并行使表决权;独立董事吴立范因公务出国,委托独立董事陈少纯出席会议并行使表决权),达法定人数。
公司监 事列席了会议,会议符合《公司法》和本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
会议审议通过如下决议:
一、审议通过《申请综合授信额度的议案》;
1、向深圳发展银行盐田支行申请综合授信额度; 根据公司业务发展需要,同意公司向深圳发展银行盐田支行以信用方式申请综合授信额度人民币叁亿元,期限壹年。
2、向花旗银行深圳分行申请综合授信额度; 根据公司业务发展需要,同意公司向花旗银行深圳分行以信用方式申请综合授信额度不超过叁仟万美元(折合不超过 等值人民币),期限壹年。
授权公司董事总裁张水鉴签署相关合同等法律文件。
同意
11票,反对0票,弃权0票
二、审议通过《申请担保的议案》; 为支持子公司的业务发展,同意为本公司全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司向深圳市有色金属财务有限公司办 理3,000万元人民币短期授信额度贷款提供担保,以及向交通银行深圳分行办理3,000万元人民币短期授信额度贷款提供 担保。
同意11票,反对0票,弃权0票
三、审议通过《2009年第三季度报告》及《2009年第三季度报告摘要》; 同意11票,反对0票,弃权0票
四、审议通过《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》; 同意11票,反对0票,弃权0票 此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局 证券代码:000060 证券简称:中金岭南 公告编号2009:200 年 9- 10
3 月
9 29 日 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 第五届监事会第八次会议决议公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第五届监事会第八次会议于2009年10月28日在四川广安思源酒店三楼会议 室召开,会议通知已于2009年10月15日送达全体监事。
会议由监事会主席李志文主持,应到监事5名,实到监事5名(其中 监事何勇因公务出国,委托监事会主席李志文出席会议并行使表决权),达法定人数。
会议符合《公司法》和本公司《章程》、 《监事会议事规则》的有关规定。
会议审议并通过《监事会关于公司2009年第三季度报告的审核意见》。
同意5票,反对0票,弃权0票。
此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 监事会 证券代码:000060 证券简称:中金岭南 公告编号2009年10:2009- 月2 40
9 日 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 为子公司提供担保的公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述 经公司第五届董事局第九次会议审议通过,同意为本公司全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司(以下简称“中金科 技公司”)合计提供担保人民币
6,000万元。
二、被担保人基本情况 名称:深圳市中金岭南科技有限公司 住所:深圳市龙岗区大工业区锦绣西路2号 法定代表人:李夏林 注册资本:8,000万元 与本公司关系:全资子公司 经营范围:高能电池材料、纳米材料、功能材料、稀贵金属等新材料、新产品的技术开发及销售、无汞锌粉。
主要财务状况: 截至2008年12月31日,经审计的资产总额为15,793万元,负债8,900万元,资产负债率56.35%,2008年全年实现净利 润为1,107万元。
截至2009年9月30日,未经审计的资产总额20,270万元,负债总额9,205万元,资产负债率45.41%。
2009年1-9月,实 现净利润1,171万元。
三、担保主要内容 根据经营业务发展需要,本公司全资子公司中金科技公司拟向深圳市有色金属财务有限公司申请办理3,000万元人民 币短期授信额度贷款,以及向交通银行深圳分行申请办理3,000万元人民币短期授信额度贷款,本公司同意为上述贷款提供 保证担保。
四、董事局意见 本公司董事局经研究,认为该担保是公司为控股子公司业务发展需要借款提供的担保,被担保公司经营状况正常,不能 偿还贷款的风险较小,公司为其提供续保不会损害公司利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 2009
年1月1日至2009年9月30日,公司累计新增对外担保总金额人民币39,645万元,累计解除对外担保金额人民 币9,500万元;截至2009年9月30日,公司对外担保累计余额人民币44,145万元。
公司对外担保全部是对控股子公司提供 担保,没有发生逾期担保的情况,没有因担保引发诉讼的情况。
六、备查文件 公司第五届董事局第九次会议决议。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局 2009年
10月29日 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 内幕信息及知情人管理制度 (经2009年10月28日公司第五届董事局第九次会议审议通过) 第一章总则 承诺事项 股改承诺 股份限售承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺重大资产重组时所作承诺发行时所作承诺其他承诺（含追加承诺） 承诺内容 履行情况 １、广晟公司持有的中金岭南非流通股份自获得上市流 通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。
在 十二个月满后，除一年内可减持的用于中金岭南高管人员 股权激励部分以外，其余股份在接下来的十二个月内也不报告期内，承诺人严格 上市交易或者转让（即在自获得上市流通权之日起二十四履行相关承诺，没有违 个月内不上市交易或者转让）。
在上述承诺期期满后，其通反承诺事项的情况。
广 过深交所挂牌交易出售股份，出售数量占中金岭南股份总晟公司法定承诺和关 数的比例在十二个月内不超过百分之
五，在二十四个月内于分红的特别承诺已 不超过百分之
十。
履行完毕。
２、广晟公司承诺将提出中金岭南自２００６
年开始连续 三年每年分红比例不低于当年实现可分配利润的５０％的 分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用不适用不适用 不适用不适用不适用 ３．４预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用√不适用 ３．５其他需说明的重大事项 公司不存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况。
３．５．１报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间接待地点接待方式 接待对象 谈论提的供主的要资内料容及 ２００９年０７月０７日公司会议室实地调研云南国际信托有限公司 公司生产经营情况 ２００９年０７月０８日公司会议室实地调研国元证券股份有限公司 公司生产经营情况 ２００９年０７月０８日公司会议室实地调研长城基金管理有限公司 公司生产经营情况 ２００９年０７月０８日公司会议室实地调研嘉实基金管理有限公司 公司生产经营情况 ２００９年０７月１７日公司会议室实地调研广发证券股份有限公司 公司生产经营情况 ２００９年０７月２３日公司会议室实地调研中信建投证券有限责任公司 公司生产经营情况 ２００９年０７月２３日公司会议室实地调研平安资产管理有限责任公司 公司生产经营情况 ２００９年０７月２３日公司会议室实地调研深圳市合赢投资管理有限公司 公司生产经营情况 ２００９年０７月２３日公司会议室实地调研深圳市林奇投资有限公司 公司生产经营情况 ２００９年０７月２８日公司会议室实地调研富国基金管理有限公司 公司生产经营情况 ２００９年０８月０６日公司会议室实地调研深圳民森投资有限公司 公司生产经营情况 ２００９年０８月０６日公司会议室实地调研招商证券股份有限公司 公司生产经营情况 ２００９年０８月０６日公司会议室实地调研东北证券股份有限公司 公司生产经营情况 ２００９年０８月０６日公司会议室实地调研华安基金管理有限公司 公司生产经营情况 ２００９年０８月０６日公司会议室实地调研精准投资顾问有限公司 公司生产经营情况 ２００９年０８月０６日公司会议室实地调研山西太钢投资有限公司 公司生产经营情况 ２００９年０８月０６日公司会议室实地调研广州证券有限责任公司 公司生产经营情况 ２００９年０８月０６日公司会议室实地调研长城证券有限责任公司 公司生产经营情况 ２００９年０８月１１日公司会议室实地调研日兴资产管理有限公司 公司生产经营情况 ２００９年０９月０２日公司会议室实地调研新加坡东京海上国际资产管理有限公司公司生产经营情况 ２００９年０９月０８日公司会议室实地调研华泰证券股份有限公司 公司生产经营情况 ２００９年０９月０８日公司会议室实地调研华宝证券有限责任公司 公司生产经营情况 ２００９年０９月０８日公司会议室实地调研安信证券股份有限公司 公司生产经营情况 ２００９年０９月０８日公司会议室实地调研第一创业证券有限责任公司 公司生产经营情况 ２００９年０９月０８日公司会议室实地调研广州金骏投资控股有限公司 公司生产经营情况 ２００９年０９月０８日公司会议室实地调研申银万国证券研究所有限公司 公司生产经营情况 ２００９年０９月０９日公司会议室实地调研鹏华基金管理有限公司 公司生产经营情况 ２００９年０９月０９日公司会议室实地调研长信基金管理有限责任公司 公司生产经营情况 ２００９年０９月０９日公司会议室实地调研招商证券股份有限公司 公司生产经营情况 ２００９年０９月０９日公司会议室实地调研东莞证券有限责任公司 公司生产经营情况 ２００９年０９月１７日公司会议室实地调研光大证券股份有限公司 公司生产经营情况 ２００９年０９月１７日公司会议室实地调研南方基金管理有限公司 公司生产经营情况 ２００９年０９月１７日公司会议室实地调研招商证券股份有限公司 公司生产经营情况 ２００９年０９月２３日公司会议室实地调研信达证券股份有限公司 公司生产经营情况 ２００９年０９月２３日公司会议室实地调研浙商证券有限责任公司 公司生产经营情况 ３．６衍生品投资情况 √适用□不适用 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包到报期告期亏内损风持仓险衍，我生司品只将对面主临产市品场锌价和格白上银涨进带行来少的量浮保动值或， 风括但险不、法限律于风市险场等风）险、流动性风险、信用风险、操作 保值比例均低于２０％，价格上涨带来的风险可控。
合约全为期货合约，流动性较好，经纪公司信用良好，法律风险 很小。
动已投的资情衍况生，对品衍报生告品期公内允市价场值价的格分或析产应品披公露允具价体值使变报少告量期的内浮持动仓亏衍损生，由品于市全场部价持格仓出是现期比货较合明约显，的公允上涨价值，出可现 用的方法及相关假设与参数的设定 直接按照市场价格计算，不用设置各类参数。
与报告上期一公报司告衍期生相品比的是会否计发政生策重大及会变计化的核算说具明体原则
无 独立董事、保荐人或财务顾问对公司衍生品投资及 公并司根于据相２０关０３法年律获法中规国制证订监公会司颁《发期境货外套套期期保保值值业许务可管证理，制度期货套期保值业务实施细则报告期公司套期保值 风险控制情况的专项意见 业》务《均严格遵照公司相关制度执》行，，未发现公司套期保值 业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。
３．６．１报告期末衍生品投资的持仓情况 √适用□不适用 （１）公司套期保值情况： 合约种类合约到期期限 铅锌 白银合计 ２００９年２月２月００９年３月－２００９年１２２月００９年２月－２００９年１０ 期初合约金额 １３，７３１，２５８．１７１４６，３６２，０４２．５１ ３６，０５３，８８１．９２１９６，１４７，１８２．６０ 单位：（人民币）元 期末合约金额报期告末期合末约净金资额产占比公例司 － ０．００％ １２０，５９２，２５０．００ ３．１８％ ３６，３８４，９１２．００１５６，９７７，１６２．００ ０．９６％４．１４％ （２）本公司控股子公司Ｐｅｒｉｌｙａ有关套期保值业务均遵守澳大利亚相关法律法规及其公司有关规定执行，其套期保值情况： 合约种类 铅 锌 白银外汇合计 合约到期期限 ２月００９年１０月－２０１０年２２月００９年１０月－２０１０年２２月００９年１０月－２０１１年１２２０１０年２月 期初合约金额 １４，４９６，３１８．７２５７，１７９，９２３．８７ ２０，９９６，２３３．７６９２，６７２，４７６．３５ 单位：（人民币）元 期末合约金额报期告末期合末约净金资额产占比公例司 ２３２，３９９，４４０．９８ ６．１２％ ２４９，４２６，２１５．５９ ６．５７％ １９９，４２８，６５２．８０６８１，２５４，３０９．３７ ５．２６％ ０．００％１７．９５％ 法定代表人：李进明 ２００９年１０月２９日 第一条为进一步规范深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理行为,加强内幕信息保 密工作,维护公司信息披露的公开、公平、公正原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信 息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定,特制定本制度。
第二条
内幕信息的管理工作由董事局负责,董事局秘书组织实施。
董事局秘书室日常处理公司内幕信息的监管工作。
第三条未经董事局批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息。
第四条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作。
第二章内幕信息及其范围 第五条本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司经营、财务或者对公司股票的交易价格有重大影响 的尚未公开的信息。
尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定和由本公司选定的信息披露刊物《中国证券报》、《证券时报》 或深圳证券交易所巨潮资讯网(http∥)上正式公开的事项。
第六条本制度所指内幕信息的范围包括: (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化; (二)公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定; (三)公司对外提供重大担保;或公司债务担保的重大变更; (四)公司尚未公开的重大并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动; (五)董事局就分配股利、发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议; (六)公司依法披露前的定期报告及其财务报告; (七)持有公司
5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化; (八)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;或者发生大额赔偿责任; (九)公司发生重大亏损或者重大损失; (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁; (十一)公司主要或者全部业务陷入停顿; (十二)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押; (十三)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭; (十四)中国证监会或深圳证券交易所认定的其他重要信息。
第三章
内幕信息知情人及其范围 第七条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员,包括: (一)公司的董事、监事和高级管理人员; (二)持有公司股份5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员,公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员; (三)因履行工作职责获取、知悉内幕信息的单位及个人; (四)为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告 等文件的各证券服务机构的关联人,以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位关联人; (五)
中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。
第四章登记备案 第八条公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名 单,以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案,供公司自查和相关监管机构查询。
第九条
董事局秘书室应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案,登记备案材料至少保存三年以上。
第十条内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕信息知情人的姓名,职务,身份证号,证券账户,工作单位, 知悉的内幕信息,知悉的途径及方式,知悉的时间。
第十一条涉及重大并购重组、发行证券、重大收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息,应在内幕信息公开披 露后十个交易日内将相关内幕信息知情人名单报送深圳证监局和深圳证券交易所备案。
第十二条
公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信 息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十三条
公司的内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司已发生或拟 发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条公司内幕信息登记备案流程 (一)当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人(主要指各职能部门、机构负责人)需于次日内告知公司董事局秘书室。
董 事局秘书室应同时告知该知情人的各项保密事项和责任,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围; (二)董事局秘书室应在内幕信息发生的五日内组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内 幕信息加以核实,以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性; (三)
董事局秘书室核实无误后,按照规定向深圳证券交易所、中国证监会深圳监管局进行报备。
第五章保密及责任追究 第十五条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任,不得擅自以任何形式对外泄露,不得进行内幕 交易或配合他人操纵证券交易价格。
第十六条公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施,在内幕信息公开披露前将该 信息的知情人员控制在最小范围内。
第十七条内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位,要求公司及其董 事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第十八条内幕信息知情人在其知晓的内幕信息依法公开前,不得买卖公司股票,或者建议他人买卖公司股票。
第十九条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进 行交易,给公司造成严重影响或损失的,由公司董事局对相关责任人给予行政及经济处罚。
第二十条
对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为,公司应及时进行自查,及时 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所核查相关内幕信息知情人买卖公司股票情况,并做出处罚 决定。
第二十一条
内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违规,给公司造成严重影响或损失时,公司将 视情节轻重,依据公司有关规定对责任人进行相应处罚,并保留向其索赔的权利。
中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十二条
为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员,持有公司股份5%以上的股 东或者潜在股东、公司的实际控制人,若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
第二十三条内幕信息知情人违反本制度,在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失,构成犯罪的,将移交司法机关 处理。
第六章附则 第二十四条本制度未尽事宜,或者与有关法律法规相悖的,按《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理 准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》以及《公司章程》等有关规定执行。
第二十五条
本制度由公司董事局负责解释和修订。
第二十六条本制度自董事局审议通过之日起实行。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 二○○九年十月二十八日 附件: 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 内幕信息知情人登记表 公司简称:中金岭南
公司代码:000060内幕信息事项:(注1) 报备时间: 年 月 日 序号人内情填人幕写名信姓称息名（个知企内人业幕身代信份码息证知号（情自）人然内人幕证信券息账知号情内情公司幕人关信与系息上市知信知息悉时内间幕内所幕处信阶息段获内取幕渠信道息披信露息情公况开 注２ 注３ 注1:内幕信息事项应采取一事一报的方式,即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息,不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。
注2:内幕信息知情人是单位的,要填写是本公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等;是自然人的,要填写所属单位部门、职务等。
注3:填写内幕信息所处阶段,如商议(筹划)、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事局决议等。
１．２公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
１．３公司负责人徐玉锁、主管会计工作负责人吕宏及会计机构负责人（会计主管人员）马小英声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§２公司基本情况２．１主要会计数据及财务指标 单位：（人民币）元 ２００９．９．３０ ２００８．１２．３１ 增减幅度（％） 总资产（元） ６１３，６７３，８２９．００５７５，６７２，８２４．１１ ６．６０％ 归属于上市公司股东的所有者权益（元） ４３４，１８６，５３５．１０４１３，０５８，４１２．７５ ５．１２％ 股本（股） ２５６，８００，０００．００１２８，４００，０００．００ １００．００％ 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） １．６９ ３．２２ －４７．５２％ 年２００９７－９月比增上减年（同％）期年２００９１－９月期比增上减年（同％） 营业总收入（元） ４０，９７０，２８７．２３ －８．６４％１３０，５６５，５２４．９４ ３８．１７％ 归属于上市公司股东的净利润（元） ５，５４３，２７６．４２－２８．４６％３３，９６８，１２２．３５ ５１．７９％ 经营活动产生的现金流量净额（元） － － －５４，７８１，８１４．８８－１７８．６６％ 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） － － －０．２１－４６．６７％ 基本每股收益（元／股） ０．０２－３３．３３％ ０．１３４４．４４％ 稀释每股收益（元／股） ０．０２－３３．３３％ ０．１３４４．４４％ 净资产收益率（％） １．２８％ －０．７６％ ７．８２％ １．９４％ 扣除非经常性损益后的净资产收益率（％） ０．９１％ －１．０３％ ５．８９％ １．６３％ 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 年初至报告期末金额
附注 规计入定当、按期照损一益定的标政准府定补额助或，但定与量公持司续正享常受经的营政业府务补密助切除相外关，符合国家政策１０，３９１，６８３．７９ 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 －３１，７６４．４６ 所得税影响额 －１，３１３，０８６．１５ 少数股东权益影响额 －６５７，３２５．９４ 合计 ８，３８９，５０７．２４ － ２．２
报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股 报告期末股东总数（户） ３３，４９７ 前十名无限售条件流通股股东持股情况 股东名称（全称） 期末持有无限售条件流通股的数量
种类 中国建设银行－信诚精萃成长股票型证券投资基金 ３，２００，０００人民币普通股 深圳市创新投资集团有限公司 ２，６８２，４４０人民币普通股 上海联创创业投资有限公司 １，８６０，０００人民币普通股 董敏 １，８５５，８６４人民币普通股 徐柏良 １，７２７，３５１人民币普通股 中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金 １，３００，０００人民币普通股 叶玉莲 １，２４２，５８５人民币普通股 许映惠 １，１６４，６００人民币普通股 陈长安 １，１４０，７３０人民币普通股 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 １，００８，５０６人民币普通股 §３重要事项 ３．１公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因√适用□不适用 证券代码：002161证券简称：远望谷公告编码：2009-038深圳市远望谷信息技术股份有限公司 第二届董事会第三十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司第二届董事会第三十次会议通知于
2009年10月23日以邮寄、传真、电子邮件方式发出，2009年10月28日在公司T2-B栋会议室以现场投票表决的方式召开。
会议应出席董事9人，实际出席董事9人；公司全体监事列席会议。
会议由董事长徐玉锁先生主持。
本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经 与会董事认真审议，会议通过了以下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2009年第三季度报告的议案》。
《公司2009年第三季度报告》全文见巨潮资讯网（）。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于深圳证监局<限期整改通知>整改方案的议案》。
《关于深圳证监局<限期整改通知>的整改方案》全文见巨潮资讯网（）。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于解散清算天津远望谷电子科技有限公司的议案》。
天津远望谷电子科技有限公司（以下简称"天津远望谷"）成立于2008年2月4日，注册资本2000万元人民币，本公司全资子公司深圳市射频智能科技有限公司持有其100%股权，公司主营畜牧业自动识别追溯系统的技术开发与市场开拓等业务。
因经营业绩始终没有达到预期目标，天津远望谷公司已于2009年9月终止经营畜牧业二维码读写器业务，并将原承担的畜牧业RFID追溯系统的技术开发与市场开拓等业务，转由股份公司继续经营。
同意解散清算天津远望谷公司。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于制定内幕信息及知情人管理制度的议案》。
《内幕信息及知情人管理制度》全文见巨潮资讯网（）。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于申请银行授信的议案》。
同意公司向中国工商银行深圳分行高新园南区支行申请金额为人民币3000万元，期限为一年的综合授信额度。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任审计部主管的议案》。
同意聘任黄慧卿女士为公司审计部主管。
七、会议以8票同意，0票反对，1票回避的表决结果通过了《关于日常关联交易的议案》。
1、日常关联交易情况公司因业务发展需要，拟向参股公司深圳市丰泰瑞达实业有限公司（以下简称"丰泰瑞达"）采购深圳市卫生信息网市民健康卡集成系统相关产品，采购总额272.415万元。
由于公司董事陈长安先生任丰泰瑞达董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易构成关联交易。
上述关联交易是满足公司日常业务发展需要，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。
2、关联方介绍深圳市丰泰瑞达实业有限公司，法定代表人：王小可，注册资本1000万元人民币，主营业务：自动控制系统和计算机网络的技术开发，本公司全资子公司深圳市射频智能科技有限公司持有其30%股权。
3、独立董事发表独立意见情况独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：公司向丰泰瑞达采购产品符合公司实际需要，有利于 公司生产经营，本次关联交易定价公允、合理，表决程序合法有效，没有违反公平、公开、公正的原则，未损害公司和中小股 东的利益。
4、保荐机构核查意见中信建投证券有限责任公司对上述交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下： 上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式 符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
本次关联交易按照《深圳证券交易所股票上市规则》履行了董事会审议程序，在审议本关联交易的公司第二届董事会 第三十次会议上，1
名关联董事回避表决，8名非关联董事均表决同意了该议案，独立董事对上述关联交易进行了事先认定，并出具了独立意见。
本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的有关规 定。
本保荐机构对远望谷上述关联交易无异议。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会 二〇〇九年十月二十八日 附件： 黄慧卿简历 黄慧卿，女，1979年生，湖南商学院管理学学士。
具有会计师、注册会计师(CPA)的任职资格；具有上市公司和证券公司 审计经验；曾任深圳南方民和会计师事务所项目经理以及中兴发展有限公司内部审计员，2009年3月加入深圳市远望谷信 证券代码息技术股份有限公司。
：0021 61 证券简称：远望谷公告编码：2009-040 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 第二届监事会第十三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司第二届监事会第十三次会议通知于
2009年10月23日以书面方式发出，2009年10月28日上午在公司T2-B栋会议室以现场举手表决方式召开。
会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
会议由监事会主席李自良先生主持。
本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，会议形成以下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2009年第三季度报告的议案》。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核《公司2009年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2009年前三季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于深圳证监局<限期整改通知>整改方案的议案》。
经审核，监事会认为：董事会审核公司《关于深圳证监局<限期整改通知>的整改方案》程序符合法律、法规和中国证监会的规定，整改方案内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
监事会将督促各整改部门及整改责任人，认真落实各项整改措施，进一步建立健全内部控制体系，规范公司对外投资管理、信息披露和投资者关系管理，完善公司治理、制度建 设和会计核算基础工作，促进公司整体规范运作。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会 二〇〇九年十月二十八日 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 关于深圳证监局《限期整改通知》的整改方案 根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司检查办法》（证监发[2001]46
号），中国证券监督管理委员会深圳证监局于2009年6月23日起对本公司进行了现场检查。
本次检查的主要内容为2007年8月本公司上市以来在公司治理、信息披露、募集资金使用、财务管理与会计核算方面的情况。
公司于2009年9月25日收到深圳证监局针对现场检查中发现问题出具的《关于责令深圳市远望谷信息技术股份有限公司限期整改的通知》（深证局发[2009]343号，以下简称"限期整改通知"）。
公司董事会、监事会收到上述《限期整改通知》后高度重视，立即召集相关部门及相关责任人认真学习通知要求，对照 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，经过认真讨论和分析，制定 了如下切实可行的整改方案：
一、重大投资决策不谨慎、不规范 （一）重大投资决策不谨慎 《限期整改通知》中指出：2008
年3月，经公司二届二十五次董事会审议，公司成立了全资子公司深圳市远望谷创业投资有限公司（以下简称"创投公司"）。
2009年6月，经公司二届二十八次董事会会议审议，公司向创投公司增资并引入新股东。
增资后，创投公司注册资本达5000万元人民币，公司投资2500万元占70%股权，自然人何亚平投资1500万元占30%股权，并享有创投公司未来每年净利润50%的收益权。
上述创投公司的经营方向、经营模式与公司"专注主营业务"的发展战略相违背。
此外，创投公司由何亚平任总经理，全面负责公司经营管理，公司仅由财务总监吕宏对创投公司单笔投资金额不超过 3000万元的投资项目行使投资决策权。
上述项目投资审批授权对上市公司形成较大风险。
整改措施：
1、为了规避上述风险，公司已剥离创投公司业务，专注主业经营，将公司所持有的创投公司股权全部转让给大股东徐玉锁先生，对财务总监吕宏的授权同时终止。
整改部门：董事会 整改责任人：董事长、董事会秘书 整改时间：已于2009年8月27日完成（二）重大投资决策不规范 《限期整改通知》中指出：2008年度至今，公司先后溢价收购了深圳市丰泰瑞达实业有限公司（以下简称"丰泰瑞达"）和广州德鸿电子科技有限公司（以下简称"德鸿电子"）的股权，新成立了天津远望谷电子科技有限公司、创投公司、广州远望谷信息技术有限公司。
公司在进行上述对外投资决策时未设立战略投资委员会，也没有形成关于投资项目的投资分析可行性分析报告。
公司对投资决策的合理性和可行性缺乏投资前评估、审议机制的制度保障。
从实际投资效益看，部分投资项目的投资成效未达预期。
如2009年1月，公司全资子公司深圳市射频智能科技有限公司以1000万元人民币向自然人王小可溢价购买了丰泰瑞达30%股权，王小可对丰泰瑞达2008年度至2012年度的业绩进行了承诺。
其中，2008年度经审计的税后利润不低于200万元人民币，2009年度经审计的税后净利润不低于800万元人民币；2009年4月，射频智能以2500万元人民币向广东德生科技有限公司收购了德鸿电子36%股权。
最后，以2000万元人民币向德鸿电子增资。
增资后，射频智能持有德鸿电子51%股权。
德生科技承诺2008年度至2009年度经审计的会计净利润不低于1000万元人民币。
从实际情况看，丰泰瑞达2008年度实现净利润30.6万元，2009年上半年实现净利润-38.2万元；德鸿电子2008年度实现净利润992.37万元，2009年上半年实现净利润3.9万元。
上述投资项目的投资成效均未达预期。
整改措施：
1、公司将根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关规定设立董事会战略投资委员会，负责对公司重大投资决策进行研究并提出建议，确保公司决策的科学、高效。
2、公司将制定《董事会战略投资委员会实施细则》，与《公司章程》、《对外投资管理制度》等共同形成对投资决策合理性和可行性的评估与审议机制的制度保障。
整改部门：董事会 整改责任人：董事长、董事会秘书 整改时间：2009年12月31日前完成
二、公司治理方面存在的主要问题 （一）董事长、总经理职责权限不清晰 《限期整改通知》中指出：公司总经理陈长安仅负责公司研发管理，董事长徐玉锁实际承担了公司的生产、采购、销售、 财务等全面经营管理，不符合《公司章程》的相关规定。
整改措施：
1、公司将经董事会重新聘任总经理，由董事长徐玉锁先生兼任公司总经理，履行董事长职责的同时负责主持公司的生
产、采购、销售、财务等日常经营管理工作及其他总经理工作职责。
2、改聘陈长安先生为公司副总经理，负责公司研发体系的管理，总经理不能履职时，受总经理委托代行总经理职务。
整改部门：董事会 整改责任人：董事长、董事会秘书 整改时间：2009年12月31日前完成（二）董事会及专门委员会运作不规范 《限期整改通知》中指出：公司对重大事项的决策较多采用通讯方式召开董事会，各董事会缺少讨论沟通，不利于充分 履行职责，也不利于保障监事的知情权和监督权；董事会及专门委员会的会议记录不完整，没有董事讨论发言要点内容等；公 司二届十八次董事会会议、二届二十八次董事会会议独立董事陈晓均未在表决票上填写表决意见；公司二届二十二次董事会 会议的《关于公司高级管理人员
2008年薪酬的议案》和二届二十六次董事会会议的《关于公司高级管理人员2009年度薪酬的议案》的表决中，担任公司董事和高级管理人员的陈长安、吕宏对两项议案均没有回避表决；公司二届二十二次董事会会议 董事陶余美出具的授权委托书不符合《公司章程》的规定，未明确对每一项审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等。
整改措施：
1、公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》召集召开董事会，尽量减少以通讯方式召开董事会的次数，尤其对
重大事项的决策尽可能以现场方式召开董事会，以保证各董事充分履行职责，保障监事的知情权和监督权。
2、公司将对董事会及董事会专门委员会会议记录采用现场全程录音和手工记录发言要点相结合的方式进行，保证会
议记录的真实、完整。
3、公司将进一步规范董事会投票表决程序与方式，严格要求各位董事按照《公司章程》、《董事会议事规则》履行投票表决程序。
4、公司将按照《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，进一步规范公司高级管理人员薪酬的审议与表决程序。
5、公司将要求各位董事，在委托其他董事代为出席董事会时要严格按照《公司章程》相关规定出具董事会授权委托书。
整改部门：证券部 整改责任人：董事会秘书 整改时间：立即执行，持续规范 （三）财务负责人兼任审计委员会成员《限期整改通知》中指出：公司财务总监吕宏主管会计工作，同时兼任了审计委员会成员，工作岗位职责存在冲突。
整改措施： 财务总监吕宏不再兼任审计委员会成员，聘任其他董事担任审计委员会成员。
１、货币资金较期初降低３０．４１％，主要系报告期内公司不断加大产业化基地建设的力度，设备采购付款增 加；加之公司经营规模扩大，生产备料付款较上年同期相比增加； ２、预付帐款较期初降低７３．１６％，主要系报告期内公司以预付款购置的产业化设备货到验收所致； ３、其他应收款较期初增长１６５．５２％，系公司业务规模扩大，随着客户的不断增加，投标保证金不断增加，加 之销售部门、客服部门等职员出差借款，以及公司租赁厂房相应增加了租房押金所致； ４、存货较期初增长９４．７３％，主要系公司销售规模增长，生产备货相应增加所致； ５、持有至到期投资较期初减少５００
万元，系公司报告期内依据合同约定收回委托深圳平安银行股份有限 公司向参股子公司深圳市丰泰瑞达实业有限公司的贷款５００万元； ６、在建工程较期初增长１７０．３６％，主要系报告期内公司为完成募投项目进行基建项目建设所致； ７、开发支出较期初增长６７．２９％，系报告期内公司加大研发投入所致； ８、应交税费较期初降低７８．９９％，系公司报告期内完成了期初应交税金的纳税申报； ９、应付利息较期初增加１９２．７８
万元，增长６９４．３９％，系公司２００７年底发行票面固定年利率为５．７％的中小 企业集合债券４５００万元，该债券按年付息，报告期内应付利息增加系按期计提债券利息所致； １０、实收资本本期增加额、资本公积本期减少额系报告期内根据２００９年６月１１日公司２００８年年度股东 大会决议，以公司６月２４日总股本１２８，４００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１元、送４股红 股（含税，扣税后，个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每１０股派０．５元现金）；向全体股东以资本公 积金每１０股转增６股；对于其他非居民企业，我公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。
分红转 增派息前公司总股本为１２８，４００，０００股，分红转增派息后公司总股本增至２５６，８００，０００股。
１１、营业收入较上年同期增长３８．１７％，系报告期内公司不断加大销售推广力度，销售规模稳定增长； １２、营业成本较上年同期增长３９．７８％，系报告期内公司收入增加，成本相应上升所致； １３、报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少３，５１２．２８
万元，主要原因系报告期内公司经营 规模扩大，生产备料付款、销售推广、接受劳务及研发投入等现金支出较上年同期相比增加； １４、报告期内投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加５，７９４．３９
万元，主要原因系报告期内没有进行 大的投资并购活动； １５、报告期内筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少１，１３０．７５万元，主要原因：上年同期公司根据 ２００８年４月９日公司２００７年年度股东大会决议，以公司２００８年４月１８日除权日的总股本６，４２０万股为基 数，按每１０股派５元（含税）向全体股东进行分配，共计派发股利３，１３６．０８万元，而报告期内根据２００９年６月 １１日公司２００９年度股东大会决议，以公司２００９年６月２５日除权日的总股本１２，８４０万股为基数，按每１０股 派发现金红利１元、送４股红股、同时以资本公积金每１０股转增６股向全体股东进行分配。
３．２重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 １２．．公公司司不大存股在东向及控其股一股致东行或动其人关没联有方提提出供或资实金施、股违份反增规持定计程划序的对情外况提；供担保的情况； ３．公司没有需要披露的日常经营重大合同； ４．公司２００８
年度财务报告未被出具非标准无保留审计意见。
３．３公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况 √适用□不适用 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 无 无 股份限售承诺 １职、公期司间股内东每陈年长转安让的、武比岳例山不、吕超宏过承本诺人：所本持人远所望持谷远股望份谷总股数份的在２本５％人，任在
离交易职所后挂半牌年交内易不出转售让远；本望人谷申股报份离数职量六占个本月人后所的持十有二远个望月谷内股通份过总证数券的截末至，以本上报承告诺期份比在例离不职超后过半５０年％内。
２不、转公让司，股本东人崔申文报立离、职何六亚个平月承后诺的：本十人二所个持月远内望通谷过股事格执项行均。
得到严证数券的交比例易所不挂超牌过交５０易％出。
售远望谷股份数量占本人所持有远望谷股份总 收动购报报告告书书中或所权作益承变诺无 无 重承大诺资产重组时所作无 无 发行时所作承诺 １
六、公个司月实内际，不控转制让人或徐者玉委锁托、陈他光人珠管承理诺其：持自有远的望远谷望股谷票股上份市，也之不日起由远三望十远谷回望购谷本股人份持在有本人的股任份职期；此间外内，在每上年述转承让诺的的比限例售不期超届过满本后人，所本持人远所望持谷截末至，以本上报承告诺期股业份投总资数企的业承２５诺％：，自在远离望职谷半股年票内上不市转之让日。
２起、三公十司六股个东月上海内，联不创转永让宣或创者事格执项行均。
得到严委有托的他股人份管。
理本企业持有的远望谷股份，也不由远望谷回购本企业持 其他承诺（含追加承无 无 ３．４对２００９年度经营业绩的预计 单位：（人民币）元 ２００９年度预计的经营业绩归属于母公司所有者的净利润比上年增减变动幅度小于３０％ ２００８年度经营业绩 ２００８年度归属于母公司所有者的净利润： ５５，０９２，６５１．５２ 业绩变动的原因说明３．５证券投资情况□适用√不适用 公司经营业绩稳定增长． 整改部门：董事会整改责任人：董事长、董事会秘书整改时间：2009年12月31日前完成（四）内部审计工作存在缺陷《限期整改通知》中指出：公司内审部门于2008年1月设立，设立后仅有一名工作人员。
原内审部门负责人已于2009年3月离职。
目前，公司内审部门新聘一名工作人员，尚处于试用期。
公司内审工作仅限于每季度对募集资金使用情况和部分子公司财务报表的审计，并未开展对母公司内部控制建立健全情况及执行有效性的内部监控。
对内部审计发现的问题，公司未能建立相应的问责机制，对整改结果也缺少跟踪检查。
公司内审部门负责人主要向负责人汇报内审工作情况，不符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的有关规定。
整改措施：
1、新聘富有内审工作经验的审计人员，充实和加强内部审计力量，同时进一步加强内审人员专业知识和专业能力培训工作；
2、严格依据《企业内部控制规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》和公司《内部审计制度》的要求，按照审计部的工作职责和内审工作计划开展工作（包括按内审计划规定的时间、程序开展对母公司财务会计、内部控制的健全性和有效性等方面的内部审计工作）；
3、严格依据《企业内部控制规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》和公司《内部审计制度》的要求，对审计中发现的问题，审计部向有关部门提出改进管理的建议，要求有关部门提供整改报告（包括明确整改措施、责任人与部门、时间），审计部追踪改进过程及结果，进行后续审查形成追踪检查记录；
4、今后召开审计委员会会议，会议通知、会议材料等会议文件均由审计部负责人直接报送（书面或电子邮件、传真等）审计委员会委员审阅，审计部负责人必须参加会议并汇报工作情况、记录会议内容，确保内审部门与审计委员会沟通顺畅。
整改部门：审计部、审计委员会整改责任人：审计部主管、审计委员会召集人整改时间：2009年12月31日前完成
三、制度建设和执行方面存在的问题（一）《印章管理办法》未严格执行《限期整改通知》中指出：公司印章管理未严格执行《印章管理办法》，公章使用登记记录中存在使用公章未登记使用申请人、未经审批的情况。
整改措施：
1、严格按照公司《公章使用管理制度》中所规定的公章使用流程办理。
2、公章使用必须经主管领导或其指定人批准后方可盖章，公章管理人员应严格履行登记手续。
3、登记项目包括盖章日期、申请部门、申请人、部门主管签字或体系领导签字等内容。
整改部门：办公室整改责任人：办公室主任整改时间：立即执行，持续规范（二）《总经理工作细则》未严格执行《限期整改通知》中指出：公司《总经理工作细则》第二十条规定"总经理办公会至少应每二个月召开一次会议"。
检查发现，2008年度公司仅有3次总经理办公会会议记录，且会议记录内容不完整。
整改措施：公司将严格按照《总经理工作细则》及《总经理办公会议制度》召集召开总经理办公会议，包括日常经营管理办公会议、公司年度/半年度经营工作会议、年度/半年度营销工作会议、营销例会等，保证至少每两个月召开一次总经理办公会议，保证经理层依法行使职权、履行职责、承担义务，有效防范经营管理风险，促进公司持续发展，总经理办公会会议记录将采用现场全程录音和手工记录发言要点相结合的方式进行，保证会议记录的真实、完整。
整改部门：总经办整改责任人：总经理整改时间：立即执行，持续规范
四、下属企业管理方面存在的问题（一）不能有效控制并独立管理控股企业《限期整改通知》中指出：公司全资子公司射频智能持有德鸿电子51%股权，德鸿电子另一股东德生科技总经理虢晓彬任德鸿电子法定代表人，并全面负责公司经营管理，公司仅派出一名财务总监负责德鸿电子的资金监控。
由于德鸿电子尚未取得IC卡及读写机产品生产许可证，其产品的生产加工大部分均由德生科技及其下属公司承办；德鸿电子的主要原材料均向德生科技及其下属公司采购，对外材料采购由德生科技工作人员审批；德鸿电子与德生科技合署办公，共同分摊日常水电费、管理费、办公费等费用，共同使用存货仓库；德鸿电子的财务出纳、仓管人员均由德生科技工作人员兼任，德鸿电子的人事薪酬管理由德生科技人事部代管等。
因此，公司对子公司德鸿电子并不能有效控制，德鸿电子经营管理不独立。
整改措施：
1、完善德鸿公司各项规章制度，规范德鸿公司各项管理及经营活动；
2、定期召开德鸿公司董事会会议，原则上每季不少于一次，审议审查德鸿公司年、季及中长期规划；审议和研究阶段性工作程序控制及效果；加强董事会对德鸿公司的日常工作指导性和有效控制；
3、股份公司严格按照《企业内部控制规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》和《公司内部审计制度》的要求，修订和完善审计部门的工作职责，严格按照内审工作计划开展工作（包括按内审计划规定的时间、程序开展对下属子公司财务会计、业务管理流程、内部控制的健全性和有效性等方面的内部审计工作）建立并严格执行内审工作的复核机制，确保对德鸿公司监督控制工作的质量和有效性；
4、德鸿公司将新聘富有管理工作经验的管理人员，充实和加强内部管理力量，并进一步加强对管理人员专业知识和专业能力培训工作，以确保公司商务销售、物资仓储、人员资源管理管理、财务管理及各项管理工作独立自主，操作规范化；
5、德鸿公司从合同协议、生产安排、材料及产成品供销、出入库单据等相关原始资料各环节都已着手从原渠道区分割，实现独立核算管理，保证直接成本的真实性，从管理成本划分及人工费核算上做到据实、合理、合规。
整改部门：股份公司审计部，德鸿公司生产部、财务部、采购部、仓储部整改责任人：股份公司审计部主管、德鸿公司上述各部门经理整改时间：2009年12月31日前完成（二）对联营企业监控不到位《限期整改通知》中指出：公司二届十八次董事会会议决定，通过深圳平安银行向丰泰瑞达提供委托贷款计人民币1800万元，专项用于丰泰瑞达"机车司机警惕装置"和"自动过分相系统"业务发展的流动资金。
根据公司与丰泰瑞达签订的《股份转让协议》及其补充协议，丰泰瑞达进行超过200万元人民币的投资、非主营业务的投资及资产、股权并购行为应经公司同意。
检查发现，丰泰瑞达没有按照规定用途使用上述资金，也未经公司同意将相关款项1800万元用于投资成立了张家界三英特旅游智能有限公司，其后向公司归还了相关借款。
公司对丰泰瑞达变更上述专项贷款没有进行有效监控。
整改措施：今后审计部将根据《中小企业板上市公司内部审计工作指引》和公司《内部审计制度》的要求，严格执行审计部工作职责，加强对重大投资项目的审计力度，对公司重大投资项目执行事前事中事后的有效监控（包括审批程序的合规性、合法性，投资项目的运作效益等情况的监督控制）。
整改部门：审计部、审计委员会整改责任人：审计部主管、审计委员会召集人整改时间：立即执行，持续规范
五、信息披露方面存在的主要问题（一）关联交易未履行决策程序、信息披露不及时《限期整改通知》中指出：深圳市奥宇控制系统有限公司（以下简称"奥宇控制"）为公司的主要材料供应商。
2008年4月11日，公司股东陈光珠（持股5.22%，任职公司运营总监）以现金参股奥宇控制，持有奥宇控制10%股权，并担任奥宇控制董事，奥宇控制为公司的关联法人。
2008年4月至2009年4月20日，公司向奥宇控制采购射频控制模块共计1124.35万元人民币。
检查发现，公司对上述关联交易没有按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定履行决策程序，也没有及时进行信息披露。
2009年4月22日，陈光珠将奥宇控制10%股权转让给其他自然人，并辞去了奥宇控制董事职务。
整改措施：
1、公司2009年4月27日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对公司日常关联交易追认的议案》，对上述关联交易事项进行了追加审议，其中关联董事徐玉锁先生以1票回避表决，其他非关联董事以8票同意一致通过该议案，独立董事发表了独立意见。
2、公司于2009年4月28日披露了《关于公司日常关联交易的公告（2009-015）》，对上述关联交易的相关情况进行了详细披露。
3、公司证券部已组织公司董事、监事、高管及持股5%以上股东学习了《深圳证券交易所股票上市规则》等关于关联交易的相关法律、法规，要求各位董事、监事、高管及持股5%以上股东严格遵守相关规定，以免再次发生此类情况。
整改部门：董事会整改责任人：董事长、董事会秘书整改时间：已于2009年4月27日完成（二）投资者接待工作不规范《限期整改通知》中指出：公司接待投资来访记录的内容不完整，仅记录了来访者的提问，没有详细记录接待人员对提问的回答情况，不符合公司《信息披露事务管理制度》的相关规定。
整改措施：公司将根据《信息披露事务管理制度》相关规定，改进投资者关系管理工作，对投资者来访进行详细记录，保证记录的真实、完整。
整改部门：证券部整改责任人：董事会秘书整改时间：立即执行，持续规范
六、财务管理及会计核算方面存在的问题（一）销售和收款业务的内部控制存在不足《限期整改通知》中指出：公司财务部门与采购部门、销售部门、仓管部门缺乏部门之间的业务信息复核机制。
如财务部门与销售部门对每月销售信息的核对缺少核对记录；财务部门与仓管部门对每月发货信息的核对缺少核对记录；仓管部门对客户或运输公司签收的货运单未能妥善保存，且未能与公司发货记录建立关联索引关系；销售部门与仓库部门对每月发货信息的核对缺少核对记录；销售部门与客户每月销售信息的核对缺少核对记录等。
整改措施：
1、规定财务部与各销售部每月以书面形式核对《月销售收入统计确认表》，确认月度销售情况，该表由应收会计编制、总帐会计复核，与各销售部核对确认后，交财务部经理最终审核后作为销售凭证附件；
2、规定财务部与仓储部每月以书面形式核对《原材料、半成品、成品帐实核对表》，该表格经成本会计抽盘确认和仓管员、仓库主管确认并签字，交财务部经理审核后，由财务部和仓储部各留存一份归档保存；
3、规定仓管部门对所有货运单按年按月按序进行存档管理，对所有货运单的签收对应到每批次的发货单；财务部将对货运单的存档文件进行随机抽查，并形成抽查记录；
4、规定各销售部每月与应收会计出具的《应收帐款明细表》进行核对确认，并以书面形式与客户核对销售货款，及时整理客户对帐邮件，并将确认核对结果交财务部复核、保存。
整改部门：财务部、各销售部、采购部、仓储部整改责任人：上述各部门经理整改时间：2009年12月31日前完成（二）委托加工业务的内部控制存在不足《限期整改通知》中指出：公司的主要产品大部分通过委托外单位加工进行生产。
委外加工产成品的入库，系依据委托加工生产厂商开具的发票及仓库管理人员开具的入库单入账核算，存在产生品实际入库数量与委托加工合同约定数量不一致的情况。
上述差异的产生主要是由于委托加工中出现不良品所导致。
检查发现，公司对委托加工业务没有进行有效监控，对委外加工不良品率缺乏相应的考核和控制机制。
整改措施：
1、标准采购合同：交货数量不足合同数量的，且经双方协商同意无需补足数量的，增加采购合同补充协议，付款金额按照实际的收货数量进行付款；
2、工序委外加工合同：视材料损耗情况，我司将与外协供应商沟通协商解决，增加委外加工合同补充协议，加工过程中的不良品不产生加工费用。
整改部门：生产部、财务部整改责任人：生产部主管、财务部副经理整改时间：2009年12月31日前完成（三）财务管理和会计核算的基础工作存在薄弱环节《限期整改通知》中指出：公司财务管理和会计核算的基础工作薄弱，需进一步规范和加强。
如公司财务经理职位空缺；费用跨期报销现象严重；公司未在财务制度中制定重大会计差错更正责任追究条款；会计凭证的摘要填制简单，不能反映业务是指；现金日记账、银行存款日记账的登记不及时；银行存款余额调节表缺少编制人、审核人签名；部门会计凭证无制单人、复核人签名；部分调账的记账凭证附件不完整；部分子公司仍采用手工记账等。
整改措施：
1、聘任公司财务经理；
2、规定除少部分出差人员因出差在外，不能及时在年度内报销差旅费用可报销少部分跨期费用外，其他人员一律不予以报销跨年度费用，并要求会计人员审单时严格把关；
3、财务制度中增加重大会计差错更正责任追究条款；
4、要求会计详细记录会计凭证的摘要信息，准确反映业务性质；
5、规定出纳人员现金、银行收付业务要及时登记，账目做到日清月结；
6、规定银行余额调节表需有编制人和审核人签名；
7、要求所有会计凭证需有制单人和复核人签名；
8、要求所有调帐凭证需附件完整；
9、计划所有子公司2009年度12月30日前采用金蝶财务系统处理帐务。
整改部门：财务部、审计部整改责任人：财务总监、财务部副经理、审计部主管整改时间：2009年12月31日前完成公司董事会、监事会将要求各相关部门及整改责任人认真核实《限期整改通知》提出的各种问题，根据上述整改方案对工作中存在的缺陷和不足在规定期限内进行整改、完善。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司二〇〇九年十月二十八日 §１重要提示 １．１本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
１．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议。
未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 钟金松 董事 出国公务 董保玉 董事 出国公务 吴立范 独立董事 出国公务 被委托人姓名李进明张水鉴陈少纯 １．３公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
１．４公司董事局主席李进明先生、董事总裁张水鉴先生、主管会计工作的副总裁储虎先生、会计机构负责人陈爱容女士声明： 保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§２公司基本情况 ２．１主要会计数据及财务指标 总资产（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元） 股本（股）归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） ２００９．９．３０１０，４４４，２７８，０６７．７２３，７９４，３５８，５３３．０６１，０２３，７９２，０００．００ ３．７１ ２００８．１２．３１７，９１９，９６０，９５９．７４３，５６８，２３９，４４２．９１１，０２３，７９２，０００．００３．４９ 单位：（人民币）元 增减幅度（％） ３１．８７％６．３４％０．００％６．３０％ 营业总收入（元）归属于上市公司股东的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 基本每股收益（元／股）稀释每股收益（元／股）净资产收益率（％）扣除非经常性损益后的净资产收益率（％） ２００９年７－９月 ２，２４６，８１５，９９２．４０１０３，５２５，９９７．４８－－０．１１０．１１２．７３％２．５５％ 比上年同期增减２００９年１－９月（％） １３．２６％５，０４０，９４７，８３８．２９ －３２．２９％２１０，９５９，９９９．８４ － １９５，１１２，０４１．０８ － ０．１９ －２６．６７％ ０．２１ －２６．６７％ ０．２１ 减少１．２３个百分点 ５．５６％ 减少１．４８个百分点 ５．４７％ 比上年同期增减（％） －１４．４４％－７２．２２％－８６．８１％－８６．８１％－７１．６２％－７１．６２％ 减少１４．０９个百分点减少１４．３２个百分点 非经常性损益项目 非流动资产处置损益计照入一当定期标损准益定的额政或府定补量助持，续但享与受公的司政正府常补经助营除业外务密切相关，符合国家政策规定、按除金同融公负司债正产常生经的公营业允务价值相关变的动损有效益套，以期及保处值置业交务易外性，持金融有交资易产、性交金易融性资金产融、负交债易和性可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额 合计 单位：（人民币）元 年初末至金报额告期附注 －１，１０２，６１９．３２１，４６３，０３９．００ ５，６０３，９２８．６５ １，０５３，６９７．１６－１，５７４，２２２．６３－１，９０９，９５６．２６ ３，５３３，８６６．６０－ ２．２报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表 报告期末股东总数（户） 前十名无限售条件流通股股东持股情况 股东名称（全称） 期末持有无限售条件流通股的数量 广东省广晟资产经营有限公司 ９３，１３９，２００ 光大保德信量化核心证券投资基金 ２２，０７５，７４７ 广东广晟有色金属集团有限公司 １９，８３８，６４８ 银华核心价值优选股票型证券投资基金 １５，００７，２８０ 华夏成长证券投资基金 １４，１５０，３４１ 广发策略优选混合型证券投资基金 １０，５９９，６４６ 融通深证１００
指数证券投资基金 ８，５８０，２６３ 大成蓝筹稳健证券投资基金 ８，０００，０００ 华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（ＬＯＦ） ７，４０３，６２４ 广发大盘成长混合型证券投资基金 ７，２３０，６９１ 单位：股 １３９，５５０ 种类
人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股 §３重要事项 ３．１公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 √适用□不适用 １．２． 货结币算资备金付期金末期余末额余较额期较初期增初加增加４１．８５３７．％８２，％主，要原原因因是是金本汇报期告货期公新司增存合放并于Ｐ各Ｅ期ＲＩＬ货Ｙ交Ａ易ＬＩ所ＭＩ用ＴＥ于Ｄ客增户加期所货致交。
易 的货币保证金增加所致。
所致３。
．交易性金融资产期末余额较期初增加１６９．２２％，主要原因是本报告期新增合并ＰＥＲＩＬＹＡＬＩＭＩＴＥＤ增加 ４．５． 应应收收账股款利期期末末余余额额较较期期初初增增加加６５１６．１６．６７％７％， 主，原要因原是因应是收本联报营告企期业新分增配合股并利Ｐ暂ＥＲ未ＩＬ收Ｙ回Ａ所ＬＩ致ＭＩ。
ＴＥＤ 增加所致。
增加６；．（２存）金货康期房末地余产额项较目期投初入增而加增３０加．５０开％发，主成要本原；（因３）有本：报（１告）随期着新铅增锌合市并场ＰＥ价Ｒ格ＩＬ的ＹＡ逐Ｌ渐ＩＭ回ＩＴ升Ｅ，Ｄ冶增炼加原存料货及。
产品成本 价值７增．
加可所供致出。
售金融资产期末余额较期初增加９６．１３％，主要原因是本公司持有的可供出售金融资产期末公允 入以８及．增在加建多工项程技和改工工程程物项资目期所末致余。
额分别较期初增加８３．２１％和６５．１９％，主要原因是募集资金工程项目继续投 ９１．０．无开形发资支产出期期末末余余额额较较期期初初增增加加８３５．２２．００％８％，主，主要要原原因因是是本本期期新研增发合支并出报增表加单所位致增。
加所致。
１１．
短期借款期末余额较期初增加１０２．７４％，主要原因是本期固定资产投资增加而增加借款及新增合并 ＰＥＲＩ１Ｌ２Ｙ．Ａ交易ＬＩＭ性ＩＴ金Ｅ融Ｄ增负加债短期期末借余款额所较致期。
初增加８，９２６．３０％，原因是本报告期新增合并ＰＥＲＩＬＹＡＬＩＭＩＴＥＤ增加 所致。
１３ ． 预收款项期末余额较期初增加２０ ８ ． ３ ５ ％ ， 主要原因是天津金康房地产预售而预收客户房款所致。
致。
１４．应付手续费及佣金期末余额较期初增加９４．３０％，原因是金汇期货公司应付经纪人手续费及佣金增加所 致。
１５．应付职工薪酬期末余额较期初增加４７．９２％，主要原因是本报告期新增合并ＰＥＲＩＬＹＡＬＩＭＩＴＥＤ增加所 所致１。
６．应交税费期末余额较期初大幅减少，主要原因是本期随着增值税改革，购入设备所含增值税抵扣增加 １１ ７８ ．． 应应付付利股息利期期末末余余额额较较期期初初增增加加３５６５ ．５０． ５７ ％，０％ 原，原因因是是财财务务公公司司应及付华客加户日存公款司利利息润增分加配所暂致未。
支付。
１９．其他应付款期末余额较期初增加４７．９３％，主要原因是金汇期货公司应付客户保证金增加所致。
万元２，０原．因一是年新内增到合期并的Ｐ非ＥＲ流ＩＬ动Ｙ负Ａ债ＬＩ和ＭＩ其ＴＥ他Ｄ流而动增负加债应期付末融余资额租分赁别资较产较款期所初致余。
额增加４，３５５．８２万元和３，６２５．２４ ２２ １２ ．． 其专他项非储流备动期负末债余期额末较余期额初较增期加初１２减８．５少７％４２，．原８３因％是，主本要期原提因取是的部安分全补费助用项结目余投增入加而所转致出。
。
所致２。
３．
外币报表折算差额期末余额较期初大幅增加，主要原因是本报告期新增合并ＰＥＲＩＬＹＡＬＩＭＩＴＥＤ增加 致。
２４．少数股东权益期末余额较期初增加４９．８７％，主要原因是本报告期新增合并ＰＥＲＩＬＹＡＬＩＭＩＴＥＤ增加所 ２５．２６． 利手息续收费入及较佣上金期收减入少和支３７出．４９本％期，主分要别原较因上是期财增务加公１司５５对．７外２％贷和款３减４７少．８９所％致，主。
要原因是金汇期货公司相关业 务增２加７．所销致售。
费用期末余额较期初增加２３５．８４％，主要原因是本报告期新增合并ＰＥＲＩＬＹＡＬＩＭＩＴＥＤ增加所致。
２８．财务费用本期较上期减少７７．３８％，主要原因是上年同期为汇兑净损失，本报告期为汇兑净收益。
期存２货９．没资有产发减生值减损值失。
本期较上期大幅减少，主要原因是上年同期公司存货计提存货减值准备１．６２
亿元，而本 ３０．公允价值变动收益本期较上期减少７４２．５７万元，主要原因是上期期末期货浮动盈利，而本期期末期货 浮动３亏１．损投所资致收。
益本期较上期大幅减少，主要因素有：①本期较上年同期可供出售金融资产投资收益减少１，５８１ 万元３，２②．
本营期业期外货收套入期本保期值较收上益年较同上期年分同别期增减加少４３４８，．９７０４０％万，主元要。
原因是本期新增合并ＰＥＲＩＬＹＡＬＩＭＩＴＥＤ增加所 致。
３３．营业外支出本期较上年同期减少６７．８３％，主要原因是本期较上年同期捐赠支出减少所致。
品价３格４．较营上业年利同润期、大利幅润下总降额，及毛净利利率润降本低期所较致上。
年同期分别减少６４．８０％、６４．３１％和６９．５１％，主要原因是本期产 ３５．３６． 所少得数税股费东用损本益期较较上上年期增减加少１１４５０．２．４８６％％，主，主要要原原因因是是本本期期新利增润合总并额Ｐ减Ｅ少ＲＩ所ＬＹ致Ａ。
ＬＩＭＩＴＥＤ， 该公司本期盈利致 其他少数股东损益增加所致。
３．２重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 本的公白司银控销股售子协公议司。
（Ｐ详ＥＲ见ＩＬ２Ｙ０Ａ０９Ｌ年ＩＭＩ７Ｔ月ＥＤ１终６日止公与司ＣＤ在Ｅ《Ａ中ｕ国ｓｔｒ证ａｌｉ券ａＰ报ｔｙ》Ｌ、ｔ《ｄ证以券及时Ｃ报ｏｅ》ｕ和ｒｄ巨’Ａ潮ｌｅ资ｎｅ讯Ｍ网ｉｎｅ刊ｓＣ登ｏ的ｒｐｏ公ｒａ告ｔｉｏｎ）签订 ３．３公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况 √适用□不适用 证券代码:000060证券简称:中金岭南公告编号:2009-38深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 第五届董事局第九次会议决议公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第五届董事局第九次会议于2009年10月28日在四川广安思源酒店三楼会议 室召开,会议通知已于2009年10月15日送达全体董事。
会议由董事局主席李进明先生主持,应到董事11名,实到董事11 名(其中董事钟金松因公务出国,委托董事局主席李进明出席会议并行使表决权;董事董保玉因公务出国,委托董事总裁张水 鉴出席会议并行使表决权;独立董事吴立范因公务出国,委托独立董事陈少纯出席会议并行使表决权),达法定人数。
公司监 事列席了会议,会议符合《公司法》和本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
会议审议通过如下决议:
一、审议通过《申请综合授信额度的议案》;
1、向深圳发展银行盐田支行申请综合授信额度; 根据公司业务发展需要,同意公司向深圳发展银行盐田支行以信用方式申请综合授信额度人民币叁亿元,期限壹年。
2、向花旗银行深圳分行申请综合授信额度; 根据公司业务发展需要,同意公司向花旗银行深圳分行以信用方式申请综合授信额度不超过叁仟万美元(折合不超过 等值人民币),期限壹年。
授权公司董事总裁张水鉴签署相关合同等法律文件。
同意
11票,反对0票,弃权0票
二、审议通过《申请担保的议案》; 为支持子公司的业务发展,同意为本公司全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司向深圳市有色金属财务有限公司办 理3,000万元人民币短期授信额度贷款提供担保,以及向交通银行深圳分行办理3,000万元人民币短期授信额度贷款提供 担保。
同意11票,反对0票,弃权0票
三、审议通过《2009年第三季度报告》及《2009年第三季度报告摘要》; 同意11票,反对0票,弃权0票
四、审议通过《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》; 同意11票,反对0票,弃权0票 此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局 证券代码:000060 证券简称:中金岭南 公告编号2009:200 年 9- 10
3 月
9 29 日 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 第五届监事会第八次会议决议公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第五届监事会第八次会议于2009年10月28日在四川广安思源酒店三楼会议 室召开,会议通知已于2009年10月15日送达全体监事。
会议由监事会主席李志文主持,应到监事5名,实到监事5名(其中 监事何勇因公务出国,委托监事会主席李志文出席会议并行使表决权),达法定人数。
会议符合《公司法》和本公司《章程》、 《监事会议事规则》的有关规定。
会议审议并通过《监事会关于公司2009年第三季度报告的审核意见》。
同意5票,反对0票,弃权0票。
此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 监事会 证券代码:000060 证券简称:中金岭南 公告编号2009年10:2009- 月2 40
9 日 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 为子公司提供担保的公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述 经公司第五届董事局第九次会议审议通过,同意为本公司全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司(以下简称“中金科 技公司”)合计提供担保人民币
6,000万元。
二、被担保人基本情况 名称:深圳市中金岭南科技有限公司 住所:深圳市龙岗区大工业区锦绣西路2号 法定代表人:李夏林 注册资本:8,000万元 与本公司关系:全资子公司 经营范围:高能电池材料、纳米材料、功能材料、稀贵金属等新材料、新产品的技术开发及销售、无汞锌粉。
主要财务状况: 截至2008年12月31日,经审计的资产总额为15,793万元,负债8,900万元,资产负债率56.35%,2008年全年实现净利 润为1,107万元。
截至2009年9月30日,未经审计的资产总额20,270万元,负债总额9,205万元,资产负债率45.41%。
2009年1-9月,实 现净利润1,171万元。
三、担保主要内容 根据经营业务发展需要,本公司全资子公司中金科技公司拟向深圳市有色金属财务有限公司申请办理3,000万元人民 币短期授信额度贷款,以及向交通银行深圳分行申请办理3,000万元人民币短期授信额度贷款,本公司同意为上述贷款提供 保证担保。
四、董事局意见 本公司董事局经研究,认为该担保是公司为控股子公司业务发展需要借款提供的担保,被担保公司经营状况正常,不能 偿还贷款的风险较小,公司为其提供续保不会损害公司利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 2009
年1月1日至2009年9月30日,公司累计新增对外担保总金额人民币39,645万元,累计解除对外担保金额人民 币9,500万元;截至2009年9月30日,公司对外担保累计余额人民币44,145万元。
公司对外担保全部是对控股子公司提供 担保,没有发生逾期担保的情况,没有因担保引发诉讼的情况。
六、备查文件 公司第五届董事局第九次会议决议。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局 2009年
10月29日 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 内幕信息及知情人管理制度 (经2009年10月28日公司第五届董事局第九次会议审议通过) 第一章总则 承诺事项 股改承诺 股份限售承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺重大资产重组时所作承诺发行时所作承诺其他承诺（含追加承诺） 承诺内容 履行情况 １、广晟公司持有的中金岭南非流通股份自获得上市流 通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。
在 十二个月满后，除一年内可减持的用于中金岭南高管人员 股权激励部分以外，其余股份在接下来的十二个月内也不报告期内，承诺人严格 上市交易或者转让（即在自获得上市流通权之日起二十四履行相关承诺，没有违 个月内不上市交易或者转让）。
在上述承诺期期满后，其通反承诺事项的情况。
广 过深交所挂牌交易出售股份，出售数量占中金岭南股份总晟公司法定承诺和关 数的比例在十二个月内不超过百分之
五，在二十四个月内于分红的特别承诺已 不超过百分之
十。
履行完毕。
２、广晟公司承诺将提出中金岭南自２００６
年开始连续 三年每年分红比例不低于当年实现可分配利润的５０％的 分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用不适用不适用 不适用不适用不适用 ３．４预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用√不适用 ３．５其他需说明的重大事项 公司不存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况。
３．５．１报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间接待地点接待方式 接待对象 谈论提的供主的要资内料容及 ２００９年０７月０７日公司会议室实地调研云南国际信托有限公司 公司生产经营情况 ２００９年０７月０８日公司会议室实地调研国元证券股份有限公司 公司生产经营情况 ２００９年０７月０８日公司会议室实地调研长城基金管理有限公司 公司生产经营情况 ２００９年０７月０８日公司会议室实地调研嘉实基金管理有限公司 公司生产经营情况 ２００９年０７月１７日公司会议室实地调研广发证券股份有限公司 公司生产经营情况 ２００９年０７月２３日公司会议室实地调研中信建投证券有限责任公司 公司生产经营情况 ２００９年０７月２３日公司会议室实地调研平安资产管理有限责任公司 公司生产经营情况 ２００９年０７月２３日公司会议室实地调研深圳市合赢投资管理有限公司 公司生产经营情况 ２００９年０７月２３日公司会议室实地调研深圳市林奇投资有限公司 公司生产经营情况 ２００９年０７月２８日公司会议室实地调研富国基金管理有限公司 公司生产经营情况 ２００９年０８月０６日公司会议室实地调研深圳民森投资有限公司 公司生产经营情况 ２００９年０８月０６日公司会议室实地调研招商证券股份有限公司 公司生产经营情况 ２００９年０８月０６日公司会议室实地调研东北证券股份有限公司 公司生产经营情况 ２００９年０８月０６日公司会议室实地调研华安基金管理有限公司 公司生产经营情况 ２００９年０８月０６日公司会议室实地调研精准投资顾问有限公司 公司生产经营情况 ２００９年０８月０６日公司会议室实地调研山西太钢投资有限公司 公司生产经营情况 ２００９年０８月０６日公司会议室实地调研广州证券有限责任公司 公司生产经营情况 ２００９年０８月０６日公司会议室实地调研长城证券有限责任公司 公司生产经营情况 ２００９年０８月１１日公司会议室实地调研日兴资产管理有限公司 公司生产经营情况 ２００９年０９月０２日公司会议室实地调研新加坡东京海上国际资产管理有限公司公司生产经营情况 ２００９年０９月０８日公司会议室实地调研华泰证券股份有限公司 公司生产经营情况 ２００９年０９月０８日公司会议室实地调研华宝证券有限责任公司 公司生产经营情况 ２００９年０９月０８日公司会议室实地调研安信证券股份有限公司 公司生产经营情况 ２００９年０９月０８日公司会议室实地调研第一创业证券有限责任公司 公司生产经营情况 ２００９年０９月０８日公司会议室实地调研广州金骏投资控股有限公司 公司生产经营情况 ２００９年０９月０８日公司会议室实地调研申银万国证券研究所有限公司 公司生产经营情况 ２００９年０９月０９日公司会议室实地调研鹏华基金管理有限公司 公司生产经营情况 ２００９年０９月０９日公司会议室实地调研长信基金管理有限责任公司 公司生产经营情况 ２００９年０９月０９日公司会议室实地调研招商证券股份有限公司 公司生产经营情况 ２００９年０９月０９日公司会议室实地调研东莞证券有限责任公司 公司生产经营情况 ２００９年０９月１７日公司会议室实地调研光大证券股份有限公司 公司生产经营情况 ２００９年０９月１７日公司会议室实地调研南方基金管理有限公司 公司生产经营情况 ２００９年０９月１７日公司会议室实地调研招商证券股份有限公司 公司生产经营情况 ２００９年０９月２３日公司会议室实地调研信达证券股份有限公司 公司生产经营情况 ２００９年０９月２３日公司会议室实地调研浙商证券有限责任公司 公司生产经营情况 ３．６衍生品投资情况 √适用□不适用 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包到报期告期亏内损风持仓险衍，我生司品只将对面主临产市品场锌价和格白上银涨进带行来少的量浮保动值或， 风括但险不、法限律于风市险场等风）险、流动性风险、信用风险、操作 保值比例均低于２０％，价格上涨带来的风险可控。
合约全为期货合约，流动性较好，经纪公司信用良好，法律风险 很小。
动已投的资情衍况生，对品衍报生告品期公内允市价场值价的格分或析产应品披公露允具价体值使变报少告量期的内浮持动仓亏衍损生，由品于市全场部价持格仓出是现期比货较合明约显，的公允上涨价值，出可现 用的方法及相关假设与参数的设定 直接按照市场价格计算，不用设置各类参数。
与报告上期一公报司告衍期生相品比的是会否计发政生策重大及会变计化的核算说具明体原则
无 独立董事、保荐人或财务顾问对公司衍生品投资及 公并司根于据相２０关０３法年律获法中规国制证订监公会司颁《发期境货外套套期期保保值值业许务可管证理，制度期货套期保值业务实施细则报告期公司套期保值 风险控制情况的专项意见 业》务《均严格遵照公司相关制度执》行，，未发现公司套期保值 业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。
３．６．１报告期末衍生品投资的持仓情况 √适用□不适用 （１）公司套期保值情况： 合约种类合约到期期限 铅锌 白银合计 ２００９年２月２月００９年３月－２００９年１２２月００９年２月－２００９年１０ 期初合约金额 １３，７３１，２５８．１７１４６，３６２，０４２．５１ ３６，０５３，８８１．９２１９６，１４７，１８２．６０ 单位：（人民币）元 期末合约金额报期告末期合末约净金资额产占比公例司 － ０．００％ １２０，５９２，２５０．００ ３．１８％ ３６，３８４，９１２．００１５６，９７７，１６２．００ ０．９６％４．１４％ （２）本公司控股子公司Ｐｅｒｉｌｙａ有关套期保值业务均遵守澳大利亚相关法律法规及其公司有关规定执行，其套期保值情况： 合约种类 铅 锌 白银外汇合计 合约到期期限 ２月００９年１０月－２０１０年２２月００９年１０月－２０１０年２２月００９年１０月－２０１１年１２２０１０年２月 期初合约金额 １４，４９６，３１８．７２５７，１７９，９２３．８７ ２０，９９６，２３３．７６９２，６７２，４７６．３５ 单位：（人民币）元 期末合约金额报期告末期合末约净金资额产占比公例司 ２３２，３９９，４４０．９８ ６．１２％ ２４９，４２６，２１５．５９ ６．５７％ １９９，４２８，６５２．８０６８１，２５４，３０９．３７ ５．２６％ ０．００％１７．９５％ 法定代表人：李进明 ２００９年１０月２９日 第一条为进一步规范深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理行为,加强内幕信息保 密工作,维护公司信息披露的公开、公平、公正原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信 息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定,特制定本制度。
第二条
内幕信息的管理工作由董事局负责,董事局秘书组织实施。
董事局秘书室日常处理公司内幕信息的监管工作。
第三条未经董事局批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息。
第四条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作。
第二章内幕信息及其范围 第五条本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司经营、财务或者对公司股票的交易价格有重大影响 的尚未公开的信息。
尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定和由本公司选定的信息披露刊物《中国证券报》、《证券时报》 或深圳证券交易所巨潮资讯网(http∥)上正式公开的事项。
第六条本制度所指内幕信息的范围包括: (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化; (二)公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定; (三)公司对外提供重大担保;或公司债务担保的重大变更; (四)公司尚未公开的重大并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动; (五)董事局就分配股利、发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议; (六)公司依法披露前的定期报告及其财务报告; (七)持有公司
5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化; (八)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;或者发生大额赔偿责任; (九)公司发生重大亏损或者重大损失; (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁; (十一)公司主要或者全部业务陷入停顿; (十二)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押; (十三)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭; (十四)中国证监会或深圳证券交易所认定的其他重要信息。
第三章
内幕信息知情人及其范围 第七条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员,包括: (一)公司的董事、监事和高级管理人员; (二)持有公司股份5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员,公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员; (三)因履行工作职责获取、知悉内幕信息的单位及个人; (四)为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告 等文件的各证券服务机构的关联人,以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位关联人; (五)
中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。
第四章登记备案 第八条公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名 单,以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案,供公司自查和相关监管机构查询。
第九条
董事局秘书室应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案,登记备案材料至少保存三年以上。
第十条内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕信息知情人的姓名,职务,身份证号,证券账户,工作单位, 知悉的内幕信息,知悉的途径及方式,知悉的时间。
第十一条涉及重大并购重组、发行证券、重大收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息,应在内幕信息公开披 露后十个交易日内将相关内幕信息知情人名单报送深圳证监局和深圳证券交易所备案。
第十二条
公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信 息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十三条
公司的内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司已发生或拟 发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条公司内幕信息登记备案流程 (一)当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人(主要指各职能部门、机构负责人)需于次日内告知公司董事局秘书室。
董 事局秘书室应同时告知该知情人的各项保密事项和责任,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围; (二)董事局秘书室应在内幕信息发生的五日内组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内 幕信息加以核实,以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性; (三)
董事局秘书室核实无误后,按照规定向深圳证券交易所、中国证监会深圳监管局进行报备。
第五章保密及责任追究 第十五条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任,不得擅自以任何形式对外泄露,不得进行内幕 交易或配合他人操纵证券交易价格。
第十六条公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施,在内幕信息公开披露前将该 信息的知情人员控制在最小范围内。
第十七条内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位,要求公司及其董 事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第十八条内幕信息知情人在其知晓的内幕信息依法公开前,不得买卖公司股票,或者建议他人买卖公司股票。
第十九条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进 行交易,给公司造成严重影响或损失的,由公司董事局对相关责任人给予行政及经济处罚。
第二十条
对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为,公司应及时进行自查,及时 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所核查相关内幕信息知情人买卖公司股票情况,并做出处罚 决定。
第二十一条
内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违规,给公司造成严重影响或损失时,公司将 视情节轻重,依据公司有关规定对责任人进行相应处罚,并保留向其索赔的权利。
中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十二条
为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员,持有公司股份5%以上的股 东或者潜在股东、公司的实际控制人,若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
第二十三条内幕信息知情人违反本制度,在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失,构成犯罪的,将移交司法机关 处理。
第六章附则 第二十四条本制度未尽事宜,或者与有关法律法规相悖的,按《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理 准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》以及《公司章程》等有关规定执行。
第二十五条
本制度由公司董事局负责解释和修订。
第二十六条本制度自董事局审议通过之日起实行。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 二○○九年十月二十八日 附件: 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 内幕信息知情人登记表 公司简称:中金岭南
公司代码:000060内幕信息事项:(注1) 报备时间: 年 月 日 序号人内情填人幕写名信姓称息名（个知企内人业幕身代信份码息证知号（情自）人然内人幕证信券息账知号情内情公司幕人关信与系息上市知信知息悉时内间幕内所幕处信阶息段获内取幕渠信道息披信露息情公况开 注２ 注３ 注1:内幕信息事项应采取一事一报的方式,即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息,不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。
注2:内幕信息知情人是单位的,要填写是本公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等;是自然人的,要填写所属单位部门、职务等。
注3:填写内幕信息所处阶段,如商议(筹划)、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事局决议等。
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