ZHONGRUILAWFIRM
关于福建赛特新材股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票
并在科创板上市之
补充法律意见书（一）
二〇一九年九月
北京市中瑞律师事务所
补充法律意见书（一）
目录
目录
一、《审核问询函》之问题13............................................................................58十
二、《审核问询函》之问题14............................................................................62十
三、《审核问询函》之问题16............................................................................66十
四、《审核问询函》之问题18............................................................................68十
五、《审核问询函》之问题23............................................................................74十
六、《审核问询函》之问题26............................................................................77十
七、《审核问询函》之问题27............................................................................80十
八、《审核问询函》之问题28............................................................................84十
九、《审核问询函》之问题30............................................................................87二
十、《审核问询函》之问题31............................................................................92二十
一、《审核问询函》之问题43........................................................................94二十
二、《审核问询函》之问题45......................................................................103二十
三、《审核问询函》之问题53......................................................................109 8-3-
1 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 二十
四、《审核问询函》之问题54......................................................................113二十
五、《审核问询函》之问题55......................................................................116二十
六、《审核问询函》之问题56......................................................................118第二部分补充披露期间的补充法律意见............................................................122一、本次发行上市的实质条件.........................................................................122二、发起人和股东
2 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 北京市中瑞律师事务所关于福建赛特新材股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之 补充法律意见书（一） 中瑞证字[2019]STXC-003号 致：福建赛特新材股份有限公司 北京市中瑞律师事务所（以下简称“本所”）接受福建赛特新材股份有限公
司（以下简称“发行人”、“赛特新材”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
就发行人本次发行上市事宜，本所律师根据《中华和人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令153号）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监会〔2001〕37号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕7号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发〔2019〕53号）、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（上证发〔2019〕18号）等规范性文件的有关规定，已于2019年7月16日出具了《北京市中瑞律师事务所关于福建赛特新材股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（中瑞证字[2019]STXC-001号，以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中瑞律师事务所关于福建赛特新材股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（中瑞证字[2019]STXC-002号，以下简称“《律师工作报告》”）。
根据上海证券交易所于2019年8月15日出具的《关于福建赛特新材股份有限 8-3-
3 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审(审
核)〔2019〕480号，以下简称“《审核问询函》”）的要求，且自2019年4月1日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“补充披露期间”），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年1月1日至2019年6月30日为报告期为发行人出具《审计报告》（会审字[2019]6923号）。
发行人与本次发行上市相关的部分事项发生了变化，本所律师对《审核问询函》中相关审核问询问题及补充披露期间发行人与本次发行上市相关事项的变化情况进行了补充核查验证，并出具本补充法律书。
本补充法律意见书包括第一部分，对《审核问询函》涉及的相关法律问题予以核查回复；第二部分，对发行人补充披露期间新发生的事项核查并发表法律意见。
本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部分。
本补充法律意见书中涉及的报告期为2016年1月1日至2019年6月30日。
《律师工作报告》《法律意见书》与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明、释义事项适用于本补充法律意见书，但本补充法律意见书另有释义或本补充法律意见书文义另有所指除外。
对于《律师工作报告》《法律意见书》未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表法律意见。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行上市所必备的法定文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，不得被用于其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具补充法律意见如下： 8-3-
4 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 释义 除非另有说明，对《律师工作报告》《法律意见书》中的部分简称作如下更新或补充： 基本术语 鹭特高机械 指厦门鹭特高机械有限公司，公司控股股东之控股企业 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），原名为华普天健会 容诚会计师、发行人会计 师、容诚所 指计师事务所（特殊普通合伙），2019年5月30日更为现名， 本次发行上市的审计机构 报告期 指2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月 《审计报告》 指容诚会计师为本次发行上市出具的《审计报告》[会审字[2019]6923号] 《内控鉴证报告》 指容诚会计师出具的《内部控制鉴证报告》[会专字[2019]6927号] 《非经常性损益鉴证报指容诚会计师出具的《非经常性损益鉴证报告》[会专字 告》 [2019]6924号] 发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院 指中华人民共和国国务院 全国人大 指中华人民共和国全国人民代表大会 生态环境部 指中华人民共和国生态环境部，原国家环保部 科技部 指中华人民共和国科学技术部 工信部 指中华人民共和国工业和信息化部 市场监管总局 指中华人民共和国国家市场监督管理总局 国标委 指中华人民共和国国家标准化管理委员会 知识产权局专利复审委指中华人民共和国国家知识产权局专利复审委员会 韩国LG电子（LGELECTRONICSINC.）及其关联企业（不 LG、LG电子 指含泰州乐金），全球知名家用电器制造商之
一，公司主要 终端客户之
一 泰州乐金 指泰州乐金电子冷机有限公司，LG电子控制的位于中国泰州的子公司，公司主要客户之
一 韩国三星电子（SAMSUNGELECTRONICSCO.,LTD.） 三星、三星电子 指及其关联企业，全球知名家用电器制造商之
一，公司主要 客户之
一 惠而浦 指惠而浦公司（WHIRLPOOLCORPORATION）及其关联企业，全球知名家用电器制造商之
一，公司主要客户之
一 东芝生活电器株式会社（TOSHIBALIFESTYLE 东芝家电 指PRODUCTS&SERVICESCORPORATION）及其关联企 业，全球知名家用电器制造商之
一，公司主要客户之
一 日立 指日立空调·家用电器株式会社（HITACHIAPPLIANCES,INC.），全球知名家用电器制造商之
一，公司主要终端客 8-3-
5 北京市中瑞律师事务所 海尔海尔生物医疗 美国赛默飞世尔 美的美菱迈科隆再升科技滁州银兴红宝丽松下电器松下真空节能 山由帝奥VA-Q-TECPOREXTHERM 补充法律意见书（一） 户之一海尔集团及其关联企业，全球知名家用电器制造商之
一，指公司主要客户之一青岛海尔生物医疗股份有限公司，主要业务为生物医疗低指温存储设备的研发、生产和销售，系海尔下属企业，公司主要客户之一美国赛默飞世尔科技公司(THERMOFISHER指SCIENTIFIC)及其下属企业，纽交所上市公司，主要提供实验室综合解决方案，产品包括分析仪器、实验室设备、试剂、耗材和软件等，公司主要客户之一美的集团及其关联企业，全球知名家用电器制造商之
一，指公司主要客户之一长虹美菱股份有限公司及其关联公司，知名家用电器制造指商之
一，公司主要客户之一四川迈科隆真空新材料有限公司，一家国内真空绝热板生指产制造企业重庆再升科技股份有限公司，一家国内玻璃棉及真空绝热指板芯材生产制造企业滁州银兴新材料科技有限公司，一家国内真空绝热板生产指制造企业南京红宝丽股份有限公司，一家国内从事聚氨酯硬泡组合指聚醚和异丙醇胺系列保温产品的技术开发、生产与销售的公司 指松下电器产业株式会社（PanasonicCorporation）及其关 联企业，涉及真空绝热板的生产制造业务松下真空节能新材料（重庆）有限公司，系由松下电器（持指股51%）和再升科技（持股49%）共同投资设立的位于重庆的一家真空绝热板生产企业江苏山由帝奥节能新材股份有限公司，一家国内从事耐高指温新材料衬垫、真空绝热板及节能保冷箱等隔热制品的生产制造企业指一家德国的真空绝热板生产制造企业指一家德国的真空绝热板生产制造企业 8-3-
6 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 第一部分关于《审核问询函》涉及的相关问题
一、《审核问询函》之问题
1 公开资料显示，发行人于2015年申报创业板，2016年终止。
请发行人补充说明：
（1）前次申报的简要过程，撤回原因，相关情形是否消除；
（2）前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化及变化原因；
（3）前次申报时公司的经营模式、主要产品、核心技术、主要财务数据等关键信息与本次的差异情况。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
回复： （一）前次申报的简要过程，撤回原因，相关情形是否消除
1．前次申报的简要过程 根据发行人提供的资料，2015
年5月，发行人向中国证监会提交了前次首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，中国证监会于2015年5月20日出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（151143号）予以受理并于2015年11月19日出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151143号），公司未提交反馈回复文件。
2016年7月，发行人和前次申报保荐机构兴业证券向中国证监会提交申请，主动要求撤回发行人前次创业板上市申请文件。
2016年8月3日，中国证监会作出了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2016]415号），决定终止对相应行政许可申请的审查。
2．撤回原因 根据发行人的确认，发行人撤回前次首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的主要原因为：
（1）核心产品涉及的专利诉讼截至撤回申请时仍未有明确结果，该事项对发行人经营情况产生了较大影响，2015年归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润为950万元；
（2）发行人拟引入战略投资者以改善产品及股本结构，可能引起股权变动。
3．前次申报撤回原因相关情形已经消除 8-3-
7 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 根据发行人提供的资料并经本所律师访谈发行人管理层，本次申报期间，
前次申报撤回原因相关情形已经消除，不会对本次申报科创板事项构成实质性障碍。
（二）前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化及变化原因 根据发行人提供的资料并经本所律师访谈发行人管理层等，发行人前次申报以来相关证券服务机构及签字人员变化情况及变化原因如下： 机构名称保荐机构（主承销商）发行人律师 审计机构 验资机构 资产评估（复核）机构 前次申报 证券服务机构 签字人员 兴业证券股份有限公司 徐长银、张俊 北京市中瑞律师事务所 许军利、张会 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 谢培仁、曾徽 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 谢培仁、方美青 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司 王一道、范振水 本次申报 证券服务机构 签字人员 兴业证券股份有限公司 张俊、王亚娟 北京市中瑞律师事务所 许军利、殷庆莉 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 林炎临、曾徽 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 谢培仁、方美青（本次未签字） 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司 陈志幸、王韵 是否变化及变化原因 机构未变化；签字人员变化一人，因徐长银已经从兴业证券离职，相应调整为王亚娟，其为前次申报的项目协办人机构未变化；签字人员变化一人：因张会已经从中瑞离职，相应调整为殷庆莉，其为前次申报律师团队核心成员机构发生变化：因为公司本次科创板发行上市项目提供审计服务的会计师业务团队主要成员已经离开致同会计师事务所（特殊普通合伙）并加入容诚所，为保障项目工作的延续性，公司将审计机构相应变更为容诚所；签字人员变化一人：谢培仁工作单位仍在致同会计师事务所（特殊普通合伙），容诚所委派林炎临加入项目团队并签字机构未变化，系公司2010年整体变更为股份有限公司的验资机构；签字人员未变化，但因方美青已经于2017年11月自致同会计师事务所（特殊普通合伙）退休，故未在《招股说明书（申报稿）》上签字签章机构未变化；签字人员均发生变化：因公司2010年整体变更为股份有限公司的资产评估机构无证券期货从业资质，前次申报时，福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对发行人整体变更时的资产评估报告进行了复核，并出具了《资产评估复核报告》，签字评估师为王一道、范振水；本次申报时，经发行人聘请，福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对公司整体变更时的资产进行了重新评估，并出具了《福 8-3-
8 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 机构名称 前次申报 证券服务机构 签字人员 本次申报 证券服务机构 签字人员 是否变化及变化原因 建赛特新材料有限公司股份改制所涉及的福建赛特新材料有限公司净资产追溯性评估项目资产评估报告》，签字评估师为陈志幸、王韵 （三）前次申报时公司的经营模式、主要产品、核心技术、主要财务数据等关键信息与本次的差异情况 前次申报时发行人的经营模式、主要产品、核心技术与本次申报不存在重大差异，但本次申报期间发行人核心技术细节方面进行了持续优化和进步；前次申报的报告期与本次申报的报告期不存在重合情形，本次申报期间的主要财务数据较前次申报均存在差异，主要系受益于①技术进步推动真空绝热板产品性价比优势凸显，催动其在冰箱冷柜家电等领域的市场渗透率持续提升；②家电能效标准趋严和终端消费升级，冰箱制造企业受大容量、低能耗、材料环保等市场及监管方面需求加大真空绝热板应用，促进真空绝热板的市场需求稳步增长；③前期诉讼影响已经逐步消除、发行人对下游客户和应用领域的持续开拓促使销售规模上升；④发行人通过加大设备投入和技术改造，积极扩充自身产能；⑤部分同业竞争对手退出市场，发行人进一步提升了市场份额等因素，本次申报期内，发行人真空绝热板销售规模实现持续增长，盈利能力不断提升。
【核查程序】 就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1．查阅前次申报的相关文件，了解前次申报撤回的主要原因，向发行人管理层访谈了解前次申报撤回主要原因相关事项的消除和解决情况；
2．查阅相关诉讼资料、最近三年一期审计报告等资料，核查前次申报撤回主要原因相关事项的消除和解决情况；
3．向发行人管理层及相关证券服务机构访谈了解两次申报证券服务机构及其签字人员变动的原因；
4．对发行人管理层进行访谈、查阅发行人前次申报文件，对比核查前次申 8-3-
9 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 报时公司的经营模式、主要产品、核心技术、主要财务数据等关键信息与本次
申报的差异情况；
5．查阅发行人出具的相关书面说明。
【核查意见】 经核查，本所律师认为：
1．前次申报撤回的主要原因涉及的相关事项在本次申报期内已得到解决：核心产品涉及的专利诉讼已经有明确结果，且公司经营规模持续增长，盈利能力不断提高；发行人因多种因素最终未引入战略投资者，但该过程不存在纠纷或潜在纠纷，不构成本次发行的实质性障碍；
2．前次申报以来证券服务机构及其签字人员部分发生变化，相关变化具有合理性；
3．前次申报时发行人的经营模式、主要产品、核心技术与本次申报不存在重大差异，但本次申报期间发行人核心技术细节方面进行了持续优化和进步；前次申报的报告期与本次申报的报告期不存在重合情形，本次申报期间的主要财务数据较前次申报均存在差异，主要系受益于①技术进步推动真空绝热板产品性价比优势凸显，催动其在冰箱冷柜家电等领域的市场渗透率持续提升；②家电能效标准趋严和终端消费升级，冰箱制造企业受大容量、低能耗、材料环保等市场及监管方面需求加大真空绝热板应用，促进真空绝热板的市场需求稳步增长；③前期诉讼影响已经逐步消除、发行人对下游客户和应用领域的持续开拓促使销售规模上升；④发行人通过加大设备投入和技术改造，积极扩充自身产能；⑤部分同业竞争对手退出市场，发行人进一步提升了市场份额等因素，本次申报期内，发行人真空绝热板销售规模实现持续增长，盈利能力不断提升。
二、《审核问询函》之问题2招股说明书披露，发行人前身为赛特有限，赛特有限系由汪坤明和汪美兰 于2007年10月出资组建的有限公司。
汪坤明为发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理，汪美兰为持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事，汪 8-3-10 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 坤明与汪美兰系兄妹关系。
此外，汪美兰在汪坤明实际控制的高特高材料、鹭特高机械分别持有8.34%、18.33%的股份，并担任两家公司的执行董事及经理。
汪坤明的儿子汪洋持有发行人4.33%股份，担任发行人采购部职员。
请发行人：
（1）结合发行人成立以来的历史、汪美兰在发行人处的任职情况、汪美兰与汪坤明的共同投资情况、汪美兰与汪坤明的兄妹关系，说明汪美兰在公司经营决策中是否发挥重要作用；
（2）说明汪坤明与汪美兰之间是否构成一致行动关系；
（3）说明未将汪美兰、汪洋认定为实际控制人或其一致行动人的具体原因及依据；
（4）准确披露实际控制人及其一致行动人情况及认定依据。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复： （一）结合发行人成立以来的历史、汪美兰在发行人处的任职情况、汪美兰与汪坤明的共同投资情况、汪美兰与汪坤明的兄妹关系，说明汪美兰在公司经营决策中是否发挥重要作用
1．发行人成立以来的历史及汪美兰的任职情况：发行人前身赛特有限由汪坤明和汪美兰兄妹于2007年共同出资成立，汪坤明出资80%，汪美兰出资20%。
其后至今，汪坤明持股比例均保持在50%以上，汪美兰的持股比例均未超过20%。
截至本补充法律意见书出具日，汪坤明合计持有股份占发行人发行前总股本的53.32%，汪美兰持有股份占发行人发行前总股本的14.52%；自发行人2007年设立至今，汪美兰一直担任发行人董事，自2014年3月至今兼任发行人审计委员会委员，此外，未担任发行人高级管理人员及其他职务且未参与发行人日常经营。
自股份公司设立以来，汪美兰领取的津贴与独立董事一致。
2．汪美兰与汪坤明的共同投资情况：截至本补充法律意见书出具日，除发行人外，汪美兰在汪坤明实际控制的高特高材料、鹭特高机械分别持有8.34%、18.33%的股权，并担任两家公司的执行董事及经理。
2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，高特高材料、鹭特高机械两家公司均已无实际生产经营，其厂房已对外出租，收入来源主要为相应的租金收入，高特高材料、鹭特高机械两家公司相关事宜主要由汪美兰负责处理。
综上，本所律师认为，汪美兰未担任发行人高级管理人员且未参与发行人 8-3-11 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 日常经营，但汪坤明与汪美兰为亲兄妹关系且二者有多项共同投资，同时，汪
美兰持有发行人14.52%的股权，并担任发行人董事兼审计委员会委员，对发行人经营决策有重要影响。
（二）说明汪坤明与汪美兰之间是否构成一致行动关系 根据《上市规则》第2.4.9条的规定，上市公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算，一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定，在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属同时持有公司股份的，以及投资者之间具有其他关联关系，如无相反证据，应认定为一致行动人。
汪美兰直接持有发行人871万股股份，占发行人发行前总股本的14.52%，系发行人董事长兼总经理汪坤明之妹妹。
综上，谨慎起见，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定，本所律师认为，汪美兰为汪坤明的一致行动人，两人之间构成一致行动关系。
（三）说明未将汪美兰、汪洋认定为实际控制人或其一致行动人的具体原因及依据
1．未将汪美兰、汪洋认定为实际控制人的具体原因及依据
（1）发行人的实际控制人为汪坤明 经本所律师核查，汪坤明自发行人设立至今，持股比例一直保持在50%以上，且一直担任发行人董事长兼总经理，同时也是发行人重要的核心技术人员，系发行人业务与技术的奠基人，对发行人经营决策具有实际控制权。
本所律师认为，发行人的实际控制人为汪坤明先生。
（2）汪美兰、汪洋与汪坤明之间不存在通过公司章程、协议或者其他安排明确共同控制的情形 根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用――证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号，以下简称“《证券期货法律适用意见第1号》”），发行人如主张多人共同拥有控制权的，核心要件包括“多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通 8-3-12 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有
效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更”，汪美兰、汪洋和汪坤明之间并未签署任何约定共同控制情形的协议安排，因此，本所律师认为，不符合《证券期货法律适用意见第1号》中认定共同控制的核心要件。
（3）汪美兰、汪洋不属于《上海证券交易所科创板股票发行市审核问答（二）》中定义的共同实际控制人 根据《上海证券交易所科创板股票发行市审核问答（二）》规定：“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人”。
本所律师认为，汪坤明与汪美兰为兄妹关系，不属于直系亲属，故不属于《上海证券交易所科创板股票发行市审核问答（二）》中原则上应被认定为共同实际控制人的人员。
汪坤明与汪洋为父子关系，系直系亲属，持有发行人4.33%的股权，其自2017年3月任职于发行人，为发行人采购部普通员工，未参与发行人经营管理和决策，故不属于《上海证券交易所科创板股票发行市审核问答（二）》中原则上应被认定为共同实际控制人的人员。
2．汪美兰、汪洋认定为实际控制人的一致行动人及其具体原因和依据 根据《上市规则》第2.4.9条的规定，上市公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算，一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定，在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属同时持有公司股份的，以及投资者之间具有其他关联关系，如无相反证据，应认定为一致行动人。
汪美兰、汪洋分别系发行人董事长兼总经理汪坤明之妹妹、儿子，且持有发行人股份。
综上，谨慎起见，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定，本所律师认为，汪美兰、汪洋为汪坤明的一致行动人。
在股份锁定、股份减持、避免同业竞争、规范关联交易等相关承诺方面， 8-3-13 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 汪美兰、汪洋比照实际控制人汪坤明的承诺内容出具了相关承诺，符合监管要
求。
具体内容详见《招股说明书（申报稿）》“第十节投资者保护”之“
四、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的中介机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况”。
（四）准确披露实际控制人及其一致行动人情况及认定依据 经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节发行人基本情况”之“
五、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东和控股股东及实际控制人的基本情况”补充披露实际控制人及其一致行动人情况及认定依据。
【核查程序】 就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1．查阅发行人及其子公司设立以来的工商档案资料及相关三会文件，了解汪美兰的持股情况及在发行人处的任职情况；
2．取得并核查汪坤明、汪美兰、汪洋填写并签署的调查表并对其进行访谈，了解汪美兰与汪坤明的亲属关系、共同投资情况，检索企查查、天眼查网站查询汪坤明、汪洋的对外投资情况，并查阅共同投资企业的工商档案资料；了解汪洋与汪坤明的亲属关系，汪洋在发行人处的任职情况；
3．查阅发行人及其子公司设立以来的工商档案资料、公司章程、并与汪坤明、汪美兰、汪洋进行访谈，确认汪美兰、汪洋和汪坤明之间是否签署约定共同控制情形的协议安排；
4．向发行人管理层访谈了解公司未将汪美兰、汪洋认定为实际控制人的具体原因和依据；了解汪美兰、汪洋是否认定为实际控制人的一致行动人及其具体原因和依据。
并根据《上海证券交易所科创板股票发行市审核问答（二）》、《上市规则》等法律法规的规定，分析相关认定的合理性；
5．核查《招股说明书（申报稿）》中对实际控制人及其一致行动人情况及认定依据的披露内容；
6.查阅发行人出具的说明文件。
8-3-14 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 【核查意见】 经核查，本所律师认为：
1．自发行人设立以来，汪美兰未担任发行人高级管理人员且未参与发行人
日常经营；但汪坤明与汪美兰为亲兄妹关系且二者有多项共同投资，同时，汪美兰持有发行人14.52%的股权，并担任发行人董事兼审计委员会委员，对发行人重大经营决策有重要影响；
2．汪美兰与汪坤明之间构成一致行动关系；
3．发行人认定的实际控制人为汪坤明，且汪美兰、汪洋与汪坤明之间不存在通过公司章程、协议或者其他安排明确共同控制的情形，也不属于《上海证券交易所科创板股票发行市审核问答（二）》中定义的共同实际控制人，因此，汪美兰、汪洋未认定为实际控制人；
4．根据《上市规则》等相关规定，汪美兰、汪洋补充认定为汪坤明的一致行动人，在股份锁定、股份减持、避免同业竞争、规范关联交易等相关承诺方面，汪美兰、汪洋已比照实际控制人汪坤明的承诺内容出具了相关承诺，符合监管要求；
5．发行人已经在《招股说明书（申报稿）》中准确披露了实际控制人及其一致行动人情况及认定依据。
三、《审核问询函》之问题
3 律师工作报告显示，2012年8月27日，公司发起人林志祥与汪坤明签订《股权转让协议》，约定林志祥将其持有的发行人39万股股份以79.20万元转让给汪坤明，完全退出发行人。
在公司研发人员参与撰写并发表的论文当中，有两篇关于真空绝热板论文的署名作者包括林志祥。
请发行人：
（1）说明林志祥完全退出发行人的原因，上述股份转让是否双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷；
（2）林志祥退出前在公司是否任职。
如是，说明其历史任职情况，在职期间是否有职务发明，与发行人之间是否有保密协议、竞业禁止条款等，离职时及离职后是否与发行人存在知识产权权属争议或纠纷，离职后与发行人保持何种联系，是否从事与发行人相同或相 8-3-15 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 似的业务；
（3）与实际控制人、发行人及其供应商、客户是否存在关联。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
（一）说明林志祥完全退出发行人的原因，上述股份转让是否双方真实意
思表示，是否存在争议或潜在纠纷
1．林志祥入股发行人的背景 林志祥于2010年5月受让发行人前身赛特有限0.8571%的股权，成为赛特有限的股东。
根据本次股权转让双方出具的说明，林志祥受让赛特有限股权的背景为：林志祥于1999年入职高特高材料，历任高特高材料研发部经理、副总经理、经理兼董事等职务，主要负责高特高材料的酚醛板经营业务，同时也参与了真空绝热板的早期论证工作。
高特高材料系汪坤明控制的其他企业。
随着赛特有限真空绝热板业务经营成果初具成效，2010年5月，一方面，汪坤明、汪美兰考虑兼顾林志祥对于高特高材料的贡献及其对真空绝热板早期论证工作的支持，拟吸收林志祥为公司股东，另一方面林志祥也看好赛特有限未来业务发展，自身有投资赛特有限的意向，因此，经双方协商一致，林志祥受让了部分赛特有限股权。
2．林志祥退出发行人的原因 2012年8月27日，林志祥与汪坤明签署了《股权转让协议》，约定林志祥向汪坤明转让其持有的发行人股份39万股，转让价格为2.03元/股，完全退出发行人。
2012年10月25日，汪坤明以银行转账方式向林志祥支付完毕79.20万元股权受让款。
林志祥2010年5月取得发行人该部分股权的原始成本为34.50万元，该次转让获得投资收益44.70万元。
林志祥完全退出发行人的原因为：林志祥已于2011年末从高特高材料离职，且其本人有资金使用需求，经协商，林志祥将其股份全部转让给汪坤明，完全退出发行人。
3．上述股权转让系双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷 根据上述股份转让双方出具的确认文件，上述股份转让均为双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
8-3-16 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） （二）林志祥退出前在公司是否任职。
如是，说明其历史任职情况，在职期间是否有职务发明，与发行人之间是否有保密协议、竞业禁止条款等，离职时及离职后是否与发行人存在知识产权权属争议或纠纷，离职后与发行人保持何种联系，是否从事与发行人相同或相似的业务
1．林志祥除曾持有发行人股份外，退出前未曾在发行人任职，故未与发行人签署保密协议、竞业禁止条款等。
2．林志祥与发行人不存在知识产权权属争议或纠纷。
3．林志祥转让公司股份后与公司未保持任何联系。
林志祥从高特高材料离职后，主要从事酚醛板业务，与发行人产品及业务明显不相同，主要体现在：
（1）行业属性、原材料和制造工艺不同：酚醛板业务属于化工行业，主要原材料为苯酚和甲醛，生产过程主要使用化学合成技术，不涉及真空技术；真空绝热板业务属于非金属矿物制造业，主要原材料为无碱短切纤维、膜材料等，生产过程主要使用材料物理复合技术，通过真空技术进行绝热；
（2）产品性能、客户群体、主要应用领域不同：发行人的真空绝热板量产初始导热系数在1.7-2.5mW/(m·K)左右，下游客户主要为知名家电品牌生产企业，产品主要用于对能效标准要求较高的家用电器（冰箱、冷柜等）和冷链物流（医用及食品保温箱、自动贩卖机等）等领域；林志祥所在企业生产的酚醛板导热系数通常在22mW/(m·K)以上，无法应用在冰箱、冷柜等领域，下游客户主要为建筑工程公司，产品主要用于通风管道和建筑外墙保温、炭化制品和洁净工程领域等。
虽然两类产品明显不同，所使用的技术有明显差异，且林志祥经营的酚醛板业务未与发行人存在供应商、客户相同的情形，与发行人也不存在业务往来，但考虑到酚醛板亦属于保温材料范围领域，因此该业务与发行人业务具有一定相似性。
（三）与实际控制人、发行人及其供应商、客户是否存在关联 林志祥与发行人实际控制人汪坤明先生、发行人及其供应商、客户均不存在关联关系。
【核查程序】 就上述事项，本所律师履行了以下核查程序： 8-3-17 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
1．查阅林志祥入股发行人、退出发行人的股权转让协议及款项支付凭证等
资料；对林志祥入股发行人、退出发行人涉及的股权转让双方进行访谈，取得相关方出具的确认文件，检索中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，核查林志祥完全退出发行人的原因、相关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷；
2．向发行人管理层、林志祥分别进行访谈并取得相关方的确认文件；查阅林志祥的劳动关系证明文件；检索国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网站查询林志祥目前投资公司从事的相关业务；查阅其对外投资企业的工商档案资料，核查林志祥退出前在发行人的任职情况、是否与发行人存在知识产权权属争议或纠纷，退出后与发行人保持何种联系，是否从事与发行人相同或相似的业务等；检索中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，核查林志祥是否与发行人存在知识产权权属争议或纠纷；
3．向发行人管理层、林志祥分别进行访谈并取得相关方的确认文件，核查其与实际控制人、发行人及其供应商、客户是否存在关联关系；
4．查阅酚醛板业务的相关研究资料；
5．查阅发行人主要客户、供应商的工商基本信息或出口信用报告，核查林志祥与其是否存在关联关系等。
【核查意见】 经核查，本所律师认为：
1．林志祥退出发行人的原因为：林志祥已于2011年末从高特高材料离职，且其本人有资金使用需求，经协商，林志祥将其股权全部转让给汪坤明，完全退出发行人。
上述股权转让系双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；
2．林志祥除曾持有发行人股份外，未曾在发行人处任职，故未与发行人签署保密协议、竞业禁止条款等，与发行人不存在知识产权权属争议或纠纷。
其转让股权后与发行人未保持任何联系。
林志祥从高特高材料离职后，主要从事酚醛板业务，与发行人产品及业务明显不相同，且报告期内未与发行人存在供 8-3-18 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 应商、客户相同的情形，与发行人也不存在业务往来，但考虑到酚醛板亦属于
保温材料范围领域，因此该业务与发行人业务具有一定相似性；
3．林志祥与发行人实际控制人、发行人及其供应商、客户不存在关联关系。
四、《审核问询函》之问题
4 招股说明书披露，2016年11月1日，股东汪坤明与张必辉、吴松、谢振刚、陈景明、刘强、严浪基、邢兆东、李志钦、谢义英、欧婷婷共10名自然人签订《股权转让协议》，将其所持有公司3,237万股股份中的65万股分别转让给上述10名自然人，转让价格均为3.5元/股。
请发行人：
（1）说明汪坤明将股份转让给上述10名自然人的原因、作价依据，上述自然人股东是否为公司员工或其近亲属，其出资来源，是否实际支付；
（2）说明上述自然人股东与汪坤明是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排；
（3）前述自然人与实际控制人、发行人的供应商、客户是否存在关联。
请保荐机构和发行人律师：
（1）核查上述事项并发表明确意见；
（2）核查自然人股东入股是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，股权转让协议、款项支付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，是否存在股权代持的情形，是否存在争议或潜在纠纷，并发表明确意见。
回复： （一）说明汪坤明将股份转让给上述10名自然人的原因、作价依据，上述自然人股东是否为公司员工或其近亲属，其出资来源，是否实际支付
1．汪坤明将股份转让给上述10名自然人的原因、作价依据
（1）本次股份转让原因：本次股份转让的受让人均为发行人在职核心骨干，本次股份转让主要基于激励发行人核心骨干、增强凝聚力的考虑，同时，这些核心骨干也看好发行人未来长期发展，经双方协商后完成本次股份转让。
（2）本次股份转让的价格均为3.5元/股，系以2015年经审计的每股净资 8-3-19 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 产3.47元/股为依据，经转让双方协商确定。
2．上述10名自然人股东均为发行人员工，出资来源均系其自有资金，相关股份转让款项均已实际支付 序自然人股 在公司任职 是否为 号东姓名 情况 公司员工 董事会秘书、副总1张必辉经理是
2 吴松 财务总监 是 3谢振刚 副总经理 是 4陈景明 研发总监 是
5 刘强 副总经理 是 监事、赛特冷链副6严浪基总经理是 7邢兆东 销售一部经理 是 8李志钦 销售三部经理 是 9谢义英 总经理助理 是 10欧婷婷 财务经理 是 股份转让款（万元） 17.50 17.5035.0017.5035.00 17.50 35.0017.5017.5017.50 出资来源 自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金 是否已经支付款项 是 是是是是 是 是是是是 （二）说明上述自然人股东与汪坤明是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排 根据上述股份转让双方出具的确认函并经本所律师核查，上述10名自然人股东与汪坤明均不存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排。
（三）前述自然人与实际控制人、发行人的供应商、客户是否存在关联 上述10名自然人股东与实际控制人汪坤明、公司的供应商、客户均不存在关
联。
（四）核查自然人股东入股是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，股权转让协议、款项支付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，是否存在股权代持的情形，是否存在争议或潜在纠纷，并发表明确意见 根据发行人提供的股份转让协议、股份转让价款支付凭证、股东名册等资料并经本所律师访谈上述自然人股东，上述10名自然人股东入股已按照当时有效的法律法规履行了相应程序，且股权转让协议、款项支付凭证等法律文件已齐备， 8-3-20 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 不存在股权代持的情形，不存在争议或潜在纠纷。
【核查程序】就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1．查阅相关股份转让双方签署的股份转让协议及款项支付凭证等资料；
2．取得并核查上述自然人股东填写并签署的调查表、确认函；
3．对相关股份转让双方进行访谈；
4．查阅发行人员工花名册；
5．取得发行人出具的确认文件；
6．取得发行人主要客户、供应商的工商基本信息或出口信用报告，核查上 述自然人股东与其是否存在关联；
7．查阅发行人的工商档案资料及股东名册；
8．查阅当时有效的法律法规；
9．检索中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站的 公开信息等。
【核查意见】经核查，本所律师认为：
1．汪坤明2016年11月将股份转让给上述10名自然人主要系基于激励发行 人核心骨干、增强凝聚力的考虑，同时，这些核心骨干也看好发行人未来长期发展，经双方协商后完成本次股份转让，股份转让价格均为3.5元/股，系以2015年经审计的每股净资产3.47元/股为依据，经转让双方协商确定；上述10名自然人股东均为公司员工，出资来源均系其自有资金，相关股份转让款项均已实际支付；
2．上述10名自然人股东与汪坤明均不存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排；
3．上述10名自然人股东与实际控制人汪坤明、发行人的供应商、客户均 8-3-21 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 不存在关联；
4．上述10名自然人股东系以转让方式实施的自然人入股，入股时点发行人系股份公司性质。
相关股权转让双方均已按照当时有效的法律法规的要求签署了明确的股份转让协议，相关款项均已支付完毕，全部入股及转让结果均记载于发行人股东名册，所履行的相应程序合法、有效，相关资料齐备。
经汪坤明及上述10名自然人股东确认，相关方签署的股权转让协议内容均为股东真实意思表示，不存在股权代持情形，亦不存在争议或潜在纠纷。
五、《审核问询函》之问题
5 招股说明书披露，李荣生为发行人的发起人之
一，整体变更时其持股数量为1,053万股，持股比例为18%。
律师工作报告显示，2013年11月18日李荣生将其股份分别转让给连剑生、楚晟旻、刘述江、吴德厚、陈斌、于保森、张颖、李丹娜、陈铭、林景等10名自然人，转让后李荣生持股数量为7.80万股，持股比例降至0.13%。
2016年及2017年连剑生将其持有的多数股份转让给9名自然人。
请发行人说明：
（1）李荣生将股份转让给上述10名自然人的原因、作价依据，连剑生将股份转让给9名自然人的原因、作价依据，前述自然人股东是否为公司员工或其近亲属，其出资来源，是否实际支付；
（2）前述自然人股东与李荣生、连剑生是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排；
（3）李荣生与10名自然人之间、连剑生与9名自然人之间是否存在一致行动安排，是否构成一致行动关系；
（4）前述自然人与实际控制人、发行人的供应商、客户是否存在关联。
请保荐机构和发行人律师：
（1）核查上述事项并发表明确意见；
（2）核查自然人股东入股是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，股权转让协议、款项支付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，是否存在股权代持的情形，是否存在争议或潜在纠纷，并发表明确意见。
回复： （一）李荣生将股份转让给上述10名自然人的原因、作价依据，连剑生将股份转让给9名自然人的原因、作价依据，前述自然人股东是否为公司员工或其 8-3-22 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 近亲属，其出资来源，是否实际支付
1．李荣生将股份转让给上述10名自然人的原因、作价依据
（1）本次股份转让原因：2013年李荣生有其他资金使用计划，而当时发行
人IPO进程尚不明确，因此，李荣生决定转让其持有的公司部分股份。
同时，连剑生等10名自然人因看好公司未来长期发展自愿受让李荣生的股份，经协商于2013年11月完成本次股份转让。
（2）本次股份转让的价格均为3.85元/股，系按照李荣生的出资成本进行转让，该价格由李荣生与受让方协商确定。
2．连剑生将股份转让给上述9名自然人的原因、作价依据
（1）相关股份转让原因：因2016年7月发行人前次申报创业板IPO申请终止并撤回，后续上市计划不明确，而连剑生2016年因个人投资购买房产等亟需资金，故转让了其持有的发行人50万股股份；2017年连剑生因资金需求进一步转让了其持有的发行人163.75万股股份。
该过程中，9名受让自然人因看好发行人长期发展，自愿受让连剑生的股份，经双方协商分别于2016年10月、2017年4月、2017年5月完成相关股份转让。
（2）连剑生上述股份转让的价格均为3.85元/股，系按照连剑生的出资成本进行转让，主要考虑到当时发行人经营状况不佳且上市进程不明确。
该价格由连剑生与受让方协商确定。
3．前述自然人股东受让股份时均非发行人员工或其近亲属，出资来源均系其自有资金，相关款项均已实际支付 前述受让李荣生、连剑生股份的自然人股东在受让股份时均非发行人员工或其近亲属，出资来源均系其自有资金，相关股权转让价款均已实际支付。
自然人股东张颖为公司现任董事兼董事长助理常小安（于2017年4月开始任职）之配偶。
（二）前述自然人股东与李荣生、连剑生是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排 根据上述自然人股东出具的确认文件，前述自然人股东与李荣生、连剑生均不存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排。
8-3-23 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） （三）李荣生与10名自然人之间、连剑生与9名自然人之间是否存在一致行
动安排，是否构成一致行动关系 根据上述自然人股东出具的确认文件，李荣生与10名自然人之间、连剑生与9名自然人之间均不存在一致行动安排，不构成一致行动关系。
（四）前述自然人与实际控制人、发行人的供应商、客户是否存在关联报告期内，前述自然人中，除刘述江（持有公司2.15%的股权）控制的厦门绿链集成服务有限公司于2017年因经营生鲜食品冷链业务而向公司采购31.97万元（不含税）的保温箱产品并支付款项外，其他自然人与发行人实际控制人汪坤明、发行人的供应商、客户均不存在关联。
（五）核查自然人股东入股是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，股权转让协议、款项支付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，是否存在股权代持的情形，是否存在争议或潜在纠纷，并发表明确意见 根据发行人提供的股份转让协议、股份转让价款支付凭证、股东名册等资料并经本所律师访谈上述自然人股东，上述自然人股东入股已按照当时有效的法律法规履行了相应程序，且股权转让协议、款项支付凭证等法律文件已齐备，不存在股权代持的情形，不存在争议或潜在纠纷。
【核查程序】 就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1．查阅相关股权转让双方签署的股权转让协议及款项支付凭证等资料；
2．取得并核查上述自然人股东填写并签署的调查表、确认函；
3.。
对相关股权转让双方进行访谈；
4．查阅发行人员工花名册；
5．查阅发行人出具的确认文件；
6．取得发行人主要客户、供应商的工商基本信息或出口信用报告，核查上述自然人股东与其是否存在关联；
7．查阅发行人的工商档案资料及股东名册； 8-3-24 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
8．检索国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询厦门绿链集成服务
有限公司的工商信息、查阅与发行人的业务往来凭证及资金流水等；
9．查阅当时有效的法律法规； 10．检索中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站的公开信息等。
【核查意见】 经核查，本所律师认为，
1．李荣生将股份转让给上述10名自然人的原因为：2013年李荣生有其他资金使用计划，而当时发行人IPO进程尚不明确，因此，李荣生决定转让其持有的发行人大部分股份。
同时，连剑生等10名自然人因看好发行人未来长期发展自愿受让李荣生的股份，转让价格为李荣生的出资成本，系由转让双方协商确定；连剑生将股份转让给上述9名自然人的原因为：2016年7月发行人前次申报创业板IPO申请终止并撤回，后续上市计划不明确，而连剑生2016年因个人投资购买房产等亟需资金，故转让了其持有的发行人50万股股份；2017年连剑生因资金需求进一步转让了其持有的发行人163.75万股股份。
该过程中，9名受让自然人因看好发行人未来长期发展，自愿受让连剑生的股份，转让价格为连剑生的出资成本，系由转让双方协商确定。
前述自然人股东受让时均非发行人员工或其近亲属，出资来源均系其自有资金，相关股权转让款项均已实际支付；自然人股东张颖为发行人现任董事兼董事长助理常小安之配偶；
2．上述自然人股东与李荣生、连剑生均不存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排；
3．李荣生与10名自然人之间、连剑生与9名自然人之间均不存在一致行动安排，不构成一致行动关系；
4．报告期内，前述自然人中，除刘述江控制的厦门绿链集成服务有限公司于2017年因经营生鲜食品冷链业务而向公司采购少量保温箱产品并支付款项外，其他自然人与发行人实际控制人汪坤明、发行人的供应商、客户均不存在关联； 8-3-25 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
5．上述19名自然人股东均系以转让方式实施的自然人入股，入股时点发行人系股份公司性质。
相关股权转让双方均已按照当时有效的法律法规的要求签署了明确的股份转让协议，相关款项均已支付完毕，全部入股及转让结果均记载于发行人股东名册，所履行的相应程序均合法、有效，相关资料齐备。
经李荣生与10名自然人股东、连剑生与9名自然人股东确认，相关方签署的股份转让协议内容均为股东真实意思表示，不存在股权代持情形，亦不存在争议或潜在纠纷。
六、《审核问询函》之问题
6 招股说明书披露，公司董事常小安为物资管理专业，大专学历。
1998年9月至2002年3月，曾任证券时报驻福建联络处主任、深圳飞远报业发行公司福建分公司经理；2002年3月至2015年10月，曾任证券时报福建记者站站长。
2017年4月至今，任公司董事。
2017年董事会换届，常小安接替刘强担任公司董事。
刘强为发行人核心技术人员、副总经理，主要负责研发工作。
公司股东张颖在公司无任职，为董事常小安之配偶，直接持有发行人86.22万股股份，股权占比1.44%。
请发行人：
（1）结合现任董事常小安及前任董事刘强的教育背景、工作经历，说明2017年由常小安接替刘强担任公司董事的合理性；
（2）说明常小安自2017年在公司担任董事的具体任职情况；
（3）结合张颖持股时间、常小安的任职时间、张颖与常小安的夫妻关系，说明由常小安担任董事与张颖持股之间的关系，是否存在其他利益安排。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复： （一）结合现任董事常小安及前任董事刘强的教育背景、工作经历，说明2017年由常小安接替刘强担任公司董事的合理性 常小安为物资管理专业，大专学历。
曾在证券时报体系内工作多年，具有丰富行政管理经验且熟悉证券发行工作。
刘强为真空技术及设备专业，本科学历，高级工程师。
曾在兰州空间技术物 8-3-26 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 理研究所体系内从事科研和管理工作30余年，具有丰富的科研和管理经验。
任职
发行人以来，刘强主要负责研发工作。
2017年董事会换届，常小安接替刘强担任发行人董事，主要综合考虑了如下因素：一方面，因2016年7月发行人前次申报创业板IPO申请终止并撤回，当年经营情况不佳且后续上市计划不明确，于保森、吴德厚、张颖、李丹娜等中小股东希望推荐常小安为董事，以代表中小股东利益，协助发行人进一步规范运作，并继续推进上市工作；另一方面，客户需求提升和市场竞争加剧给研发团队带来更大的挑战，刘强个人精力有限，其本人倾向专注于发行人研发工作，不再担任发行人董事职务。
综上，经中小股东推荐，董事会提名、薪酬与考核委员会、董事会和股东大会审议通过后，常小安接替刘强担任公司第三届董事会董事。
经董事会审议，刘强仍担任发行人副总经理，主要负责发行人研发工作，相关变化具有合理性，相关程序合法合规。
（二）说明常小安自2017年在公司担任董事的具体任职情况 自常小安2017年4月任职发行人董事并兼任董事长助理以来，发行人共召开14次董事会、10次股东大会。
常小安主要负责总体协调落实发行人诉讼、员工股权激励、推进发行人上市等方面的相关事项，并亲自出席了13次董事会、列席9次股东大会，深度参与公司治理及日常经营管理。
（三）结合张颖持股时间、常小安的任职时间、张颖与常小安的夫妻关系，说明由常小安担任董事与张颖持股之间的关系，是否存在其他利益安排 张颖于2013年11月受让发行人77.22万股股份，成为发行人股东，2016年10月进一步受让发行人9万股股份，合计持有发行人86.22万股股份，股份占比为1.44%。
常小安系张颖之配偶，具有丰富的行政管理经验且熟悉证券发行工作。
因2016年7月发行人前次申报创业板IPO申请终止并撤回之后，张颖与其他中小股东于保森、李丹娜、吴德厚（四人合计持股比例5.96%）共同推荐常小安担任发行人董事。
经董事会提名、薪酬与考核委员、发行人第二届董事会第十二次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过后，常小安于2017年4月接替刘强担任发行人董事，相关变化具有合理性，相关程序合法合规，不存在其他利益安排。
【核查程序】 8-3-27 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1．查阅常小安、刘强填写并签署的调查表及学历证书、工作经历证明等附
件；
2．与发行人管理层、常小安、刘强进行访谈，了解由常小安接替刘强担任发行人董事的背景及合理性；
3．查阅常小安接替刘强担任董事的相关程序文件，包括但不限于中小股东推荐函，董事会提名、薪酬与考核委员会、董事会、股东大会相关文件等；
4．查阅常小安的聘用协议、公司历次董事会、股东会议资料，了解其在发行人的具体任职情况；
5．查阅张颖填写并签署的调查表、确认函等。
【核查意见】 经核查，本所律师认为：
1．常小安接替刘强担任发行人第三届董事会董事，刘强继续担任发行人副总经理，相关变化具有合理性，程序合法合规；
2．常小安自任职发行人董事并兼任董事长助理以来，发行人共召开14次董事会、10次股东大会。
常小安主要负责总体协调落实发行人诉讼、员工股权激励、推进发行人上市等方面的相关事项，并亲自出席了13次董事会、列席9次股东大会，深度参与发行人公司治理及日常经营管理；
3．张颖作为发行人中小股东，与其他小股东共同推荐其配偶常小安担任发行人董事，经发行人董事会和股东大会审议通过后，常小安担任发行人董事，相关变化具有合理性，相关程序合法合规，不存在其他利益安排。
七、《审核问询函》之问题7招股说明书披露，2018年公司董事汪美兰的薪酬为5.00万元，董事、副总经 理杨家应的薪酬为32.11万元、董事常小安的薪酬为26万元，董事会秘书张必辉的薪酬为39.56万元，财务总监吴松的薪酬为39.66万元。
公司副总经理、核心技 8-3-28 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 术人员刘强与谢振刚的薪酬分别为25.80万元与32.73万元，技术研发中心总监、
核心技术人员陈景明的薪酬为17.12万元，核心技术人员余锡友的薪酬为19.99万元。
请发行人：
（1）说明公司董事汪美兰是否从控股股东控制的其他经营实体处领薪，如是，是否存在影响其独立性的情形；
（2）结合相关人员的任职职务及职责，说明公司技术研发人员薪酬普遍低于财务人员、董秘等其他类别人员薪酬的合理性；
（3）结合前述情况，说明是否具备合理的薪酬管理制度。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复： （一）说明公司董事汪美兰是否从控股股东控制的其他经营实体处领薪，
如是，是否存在影响其独立性的情形 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号—科创板公司招股说明书》【证监会公告[2019]6号】第六十二条，“（二）人员独立方面。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职”。
发行人董事汪美兰在发行人控股股东汪坤明控制的高特高材料中担任执行董事兼经理并领取薪酬。
自发行人2007年设立至今，汪美兰一直担任发行人董事，且自2014年3月至今兼任发行人审计委员会委员，领取的津贴与独立董事一致。
自发行人设立以来，汪美兰未担任发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员职务，亦非发行人财务人员，其在控股股东控制的其他经营实体处担任执行董事兼经理并领薪不影响发行人独立性，发行人符合人员独立方面的要求。
（二）结合相关人员的任职职务及职责，说明公司技术研发人员薪酬普遍低于财务人员、董秘等其他类别人员薪酬的合理性 在发行人担任行政职务的关键管理人员及核心技术人员的职务及职责、薪 8-3-29 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 酬等情况如下： 入司
姓名 年限 职务及职责 2018年薪酬（万元） 备注
1.发行人核心技术人员 汪坤明 12年 董事长、总经理、核心技术人员。
主要负责发行人战略统筹和总体管理 44.00发行人创始人 刘强谢振刚 副总经理、核心技术人员。
主7年要负责发行人研发工作 10年 副总经理、核心技术人员。
主要负责发行人新产品研发和技术创新工作的部署和推进及生产工作 25.80 发行人协助申请相关人才引进补贴，刘强2018年额外收到人才补贴25万元 32.73 2019年5月新聘其为发行人副总经理，进入发行人管理层 陈景明 技术研发中心总监、核心技术人员，主要负责真空绝热板产8年品性能提升以及生产工艺改善工作 17.12 陈景明系发行人近年从基础岗位重点培养发展起来的核心技术人员 余锡友 菲尔姆副总经理、核心技术人4年员，主要负责公司超高水、气 阻隔膜的研发和生产工作 19.99 余锡友系发行人外部引进人才，为发行人的重点培养对象，在发行人工作时间相对较短
2.发行人其他关键管理人员 杨家应 董事、副总经理，主要负责公12年司外部事务及基建工作 公司初创期加入，对公司发32.11展贡献较大 常小安 董事、董事长助理，总体协调2年落实公司诉讼、员工股权激励、 推进公司上市等事项 26.00 负责事项2018年取得较大进展：公司重大诉讼完结、完成员工股权激励等 邱珏 副总经理，主要负责公司销售12年和市场拓展工作 公司初创期加入，对公司发38.06展贡献较大 刘祝平 副总经理，主要负责公司综合10年管理事务 公司设立早期加入，对公司29.66发展贡献较大 张必辉 副总经理、董事会秘书，主要9年负责公司证券相关事务 公司早期即引入的职业经理39.56人，对公司发展贡献较大 吴松 财务总监，主要负责公司财务8年工作 公司早期即引入的职业经理39.66人，对公司发展贡献较大 从上表可知，核心技术人员薪酬激励方面，结合其对发行人的贡献情况与市场行情，发行人给予其相匹配的薪资及岗位。
其中，陈景明系发行人近年从基础岗位培养发展起来的核心技术人员，余锡友系发行人外部引进人才，为发 8-3-30 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 行人的重点培养对象，在发行人的工作时间短于其他核心技术人员，故陈景
明、余锡友的现阶段薪酬与其他自设立初期即加入发行人并对发行人发展贡献较大的关键管理人员薪酬相比，相对较低。
除了薪酬激励，发行人对核心技术人员的激励还涵盖了其他多层次的内容，主要如下：
1.注重核心技术人员培养，明确核心技术人员晋升渠道。
发行人一方面建立多方位核心技术人员的培养机制，包括发行人内部研讨，核心客户交流、行业专家座谈、行业协会学习等多途径人才交流平台，为核心技术人员的课题研究提供充分的人员、资金支持。
另一方面，明确核心技术人员晋升渠道，发行人核心技术人员发展路径主要分为科研专家方向和管理人才方向，鼓励并促进研发背景人才转变为研发管理人才，谢振刚、陈景明等均是发行人近年来培养出来的研发管理人才。
2.建立了科技人员绩效评价、奖励体系。
发行人注重科技人员的激励机制的完善，建立了《技术研发中心岗位绩效考核办法》《科技人才培养进修和激励管理制度》《优秀人才引进管理办法》等制度，根据技术创新的内容、对技术成果所做的贡献以及为企业带来经济效益的不同，给予技术人员不同程度的物质奖励和精神鼓励，并积极协助申请相关人才引进补贴，以充分调动技术人员创新的积极性；发行人制定了《科技成果转化的组织实施与激励制度》《专利及著作奖励办法》等切实可行的激励制度，调动技术人员的积极性和创造性，鼓励知识产权的成果转化与实施等，以充分调动技术人员创新的积极性。
3.注重核心技术人员的股权激励。
在尊重核心技术人员个人意愿基础上，发行人分别通过直接股权受让、员工持股计划对核心技术人员进行了相应的股权激励，截至本补充法律意见书出具之日，除汪坤明外，发行人其他核心技术人员直接或间接持有发行人股份情况如下： 姓名刘强谢振刚陈景明余锡友 直接、间接持股数量合计（万股）10.0010.005.004.00 直接/间接持股比例合计0.17%0.17%0.08%0.07% 综上，本所律师认为，发行人关键管理人员、核心技术人员的薪酬发放情 8-3-31 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 况综合考虑了入司年限、具体职务和职责、对发行人贡献度以及其他激励方式
等因素，具有合理性。
（三）结合前述情况，说明是否具备合理的薪酬管理制度 根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人制定了《董事、监事薪酬管理办法》《高级管理人员薪酬管理办法》《人力资源管理制度》等相关制度，对发行人董事、监事、高级管理人员及其他员工的薪酬管理分别进行了规定。
从而建立了与发行人业务相适应的薪酬和福利体系，并结合发行人自身发展情况进行适时的调整。
根据上述制度：
1.对于董事和监事，在发行人担任行政职务的，领取担任行政职务相对应的薪酬。
薪酬总额主要由基本年薪和绩效年薪组成，其中基本年薪划分为12个月发放，绩效年薪经过考核后，确定是否以年终奖的形式发放；对于不担任行政职务的董事和监事（包括独立董事、外部董事、外部监事），发行人给予每人每年固定的津贴，按月平均发放；
2.对于高级管理人员，由董事会根据相关制度确定薪酬水平。
其薪酬水平与工作能力、发行人经营业绩等因素相关；
3.对于其他核心技术人员，根据《人力资源管理制度》的规定，确定其岗位职级及相应的薪酬；
4.发行人在董事会下设了提名、薪酬与考核委员会，主要负责研究和制定发行人董事及高级管理人员的选任标准和程序、制定和审查发行人董事及高级管理人员薪酬政策与分配方案、制定和实施发行人董事及高级管理人员考核与评价标准等。
此外，发行人建立了科技人员绩效评价、奖励体系。
具体内容详见本题“（二）结合相关人员的任职职务及职责，说明公司技术研发人员薪酬普遍低于财务人员、董秘等其他类别人员薪酬的合理性”的回复内容。
综上，本所律师认为，汪美兰作为发行人外部董事，薪酬领取情况符合发行人制度；关键管理人员、核心技术人员薪酬具有合理性，且发行人建立了完善的薪酬及考核机制。
因此，发行人具备合理的薪酬管理制度。
【核查程序】 就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅发行人及其子公司设立以来的工商档案资料及相关董事会、监事会、 8-3-32 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 股东大会等会议文件、控股股东控制的其他企业的工商档案资料等，了解汪美兰
在发行人、控股股东控制的企业经营实体的任职及领薪情况；
2.对汪美兰进行访谈，确认其在发行人处、控股股东控制的其他经营实体的任职及领薪情况；
3.查阅汪美兰报告期内的银行流水、个人所得税完税证明等；
4.查阅发行人报告期内关键管理人员及核心技术人员的薪酬明细；
5.查阅发行人报告期内关于关键管理人员变动及薪酬标准的董事会、股东大
会会议文件；
6.访谈发行人管理层，了解发行人核心技术人员薪酬的合理性、发行人对核心技术人员的整体激励体系等；
7.查阅发行人薪酬管理制度、科技人员绩效评价、奖励体系相关制度等。
【核查意见】 经核查，本所律师认为：
1.汪美兰在发行人控股股东控制的其他经营实体处担任执行董事兼经理并
领取薪酬。
但自发行人设立以来，汪美兰一直担任董事职务，且自2014年3月至今兼任发行人审计委员会委员，领取的津贴与独立董事一致，未担任发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员职务，亦非发行人财务人员。
因此，其在控股股东控制的其他经营实体处任职并领薪不影响发行人独立性，发行人符合人员独立方面的要求；
2.发行人关键管理人员、核心技术人员的薪酬发放综合考虑了入司年限、具体职务和职责、对发行人贡献度以及其他激励方式等因素，具有合理性；
3.汪美兰作为发行人外部董事，津贴领取情况符合发行人制度；关键管理人员、核心技术人员薪酬具有合理性，且发行人建立了完善的薪酬及考核机制。
综上，发行人具备合理的薪酬管理制度。
八、《审核问询函》之问题
8 8-3-33 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 招股说明书披露，报告期内，发行人生产人员占比依次为68.57%、74.42%、
75.04%、78.13%，研发人员占比依次为10.24%、11.55%、10.76%、11.66%，且主要为本科及大专以下，硕士学历仅4人。
公司的核心技术人员中谢振刚为硕士学历，其余4人为本科学历。
请发行人:
（1）说明同行业可比公司员工构成情况并作对比分析；
（2）结合行业对比情况，说明生产人员比重较高的原因，员工构成是否合理，研发人员学历结构是否合理，分析员工构成是否适应研发需要；
（3）说明员工知识结构是否适应研发需要，研发团队是否具备足够实力为各项核心关键技术的突破创新提供人才保证和专业知识、技术保障，公司是否具备持续创新能力；
（4）说明核心技术人员的主要研发成果；
（5）结合研发人员人数、学历及占比、平均薪酬及比较情况、研发费用及占比、核心技术人员薪酬及比较情况等，说明发行人产品是否较为成熟，核心技术重要程度不断下降，并结合前述情况分析发行人是否符合科创板定位及具体依据。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复： （一）说明同行业可比公司员工构成情况并作对比分析 2016年末、2017年末、2018年末，发行人以及同行业可比公司员工的专业结
构情况如下： 公司名称 再升科技 红宝丽 人员分类 行政、财务人员销售人员技术人员生产人员合计 行政、财务人员销售人员技术人员生产人员合计 2018年12月31日人数比例 19015.55%735.97%21217.35%74761.13%1,222100.00%22419.02%1129.51%27123.01%57148.47%1,178100.00% 2017年12月31日人数比例 16814.43% 66 5.67% 15513.32% 77566.58% 1,164100.00% 22520.51% 11510.48% 25723.43% 50045.58% 1,097100.00% 2016年12月31日人数比例 17020.14%354.15%617.23%57868.48%844100.00%19419.70%11311.47%17717.97%50150.86%985100.00% 8-3-34 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 公司名称 山由帝奥 行业平均 发行人 人员分类 行政、财务人员销售人员技术人员生产人员合计 行政、财务人员销售人员技术人员生产人员合计管理人员销售人员研发人员生产人员合计 2018年12月31日人数比例 156.64%83.54%2912.83%17476.99%226100.00%14316.34%647.35%17119.50%49756.82%875100.00%659.72%304.48%7210.76%50275.04%669100.00% 2017年12月31日人数比例 14 6.09%
6 2.61% 3013.04% 18078.26% 230100.00% 13616.34% 62 7.51% 14717.74% 48558.41% 830100.00% 54 8.91% 31 5.12% 7011.55% 45174.42% 606100.00% 2016年12月31日人数比例 156.30%52.10%3113.03%18778.57%238100.00%12618.34%517.40%9013.01%42261.25%689100.00%5914.05%307.14%4310.24%28868.57%420100.00% 注：由于可比公司均没有披露截至2019年6月30日的员工结构，因此未对截至2019年6月30日的员工结构进行对比。
从同行业可比公司的员工构成来看，其生产人员占员工比重都比较高，行业平均占比在60%左右，体现了生产型企业的行业特点。
同行业生产人员占比高低水平，主要受产品定制化水平、涉及的生产环节自动化程度及生产研发投入等因素的影响。
发行人及山由帝奥均进行绝热制品成品的生产，定制化程度较高，产品规格繁多，涉及生产环节较多，在产品封装、折边、包装等环节囿于配套设备产业不成熟自动化程度较低，大量依靠人工完成，故相应环节生产工人较多。
而再升科技和红宝丽均为绝热材料的上游生产企业，其生产环节标准化、自动化程度较高，其中再升科技产品线与发行人存在一定差异，在真空绝热板方面仅进行自动化程度较高的芯材的生产，不涉及封装、折边等环节，故生产人员比重相对较低；红宝丽主营产品为硬泡组合聚醚，属于化工原料，化工原料行业发展较为成熟，生产标准化、自动化程度较高，占用人力的生产环节较少，生产人员占比较低。
此外，再升科技、红宝丽上市后均具有更好 8-3-35 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 的平台效应和资金实力，进一步加大研发投入和研发人员招聘，使得研发人员增
速超过了生产人员。
（二）结合行业对比情况，说明生产人员比重较高的原因，员工构成是否合理，研发人员学历结构是否合理，分析员工构成是否适应研发需要 如前文同行业公司对比所述，发行人现阶段生产人员较列举可比公司占比较高具有合理性，主要受以下几个因素影响：
1、真空绝热板行业属于新兴行业，发展时间较短，总体属于发展初期阶段，配套生产设备及主要构件均缺乏成熟的市场产业链配套，促使发行人通过多年研发技术积累构建了芯材制备、吸附剂制备、阻隔膜复合制袋、真空封装生产一体化模式，并进行相应设备的设计、采购、改装、制造，覆盖生产环节较多导致发行人人力耗费较多；
2、产品类型和产品结构与可比公司存在差异，发行人的产品结构主要由真空绝热板构成，真空绝热板主要作为冰箱等终端产品的重要部件，具有多批次、多规格、定制化特点，无统一规格且无法自由分割，封装、裁切、折边、包装等环节自动化程度较低，现阶段仍需大量依靠人工完成，这也是国内专业从事真空绝热板生产企业的普遍存在的问题。
公司将积极加大上述环节的自动化研发投入；
3、相较于已经上市的可比公司，发行人的融资渠道有限，主要依赖历年利润留存及银行融资，报告期内，发行人的业务快速增长，必须优先保障业务快速增长带来的流动资金以及研发投入需求，并控制固定资产投入，以逐步更新改造为主，适当新增，现阶段无法进行大规模的新产线投入，而旧的产线和设备人工使用较高。
因此，报告期内发行人人员结构中生产人员比例较高符合真空绝热板行业发展阶段特点和发行人实际情况，有其合理性。
随着发行人正在研发的自动化封装、折边及包装设备逐步完成投入使用后，以及未来募投项目实施完成，发行人生产效率将有效提升，生产人员占总人数的比重会降低。
发行人研发人员学历结构及员工构成是否适应研发需要分析详见本题回复之“（三）说明员工知识结构是否适应研发需要，研发团队是否具备足够实力为各项核心关键技术的突破创新提供人才保证和专业知识、技术保障，公司是否具 8-3-36 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 备持续创新能力”的回复内容。
（三）说明员工知识结构是否适应研发需要，研发团队是否具备足够实力
为各项核心关键技术的突破创新提供人才保证和专业知识、技术保障，公司是否具备持续创新能力 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截止2019年6月30日，发行人共拥有技术研发人员93人，其中硕士学历4人，本科学历47人，主要研发技术人员知识背景包含真空学、材料学、机电工程、机械工程、自动化工程等相关学科领域，具备理解并掌握真空绝热材料的研发和生产的理论，并积累了丰富的行业研发与生产经验，推进技术研究及转化应用，能够适应研发需要。
发行人研发团队中核心技术人员汪坤明、谢振刚在我国真空绝热板产业化发展初期即进入该行业，拥有十多年的行业经验，核心技术人员刘强在真空技术领域拥有超过30余年的研发经验，余锡友从事薄膜相关研究开发十多年，陈景明专业从事真空绝热板产品性能提升、工艺改善和吸附剂研发改进工作超过8年，此外，研发团队成员中拥有5年以上行业经验的员工30余人，共同组建成了发行人各项核心关键技术的突破创新所需要完整且经验丰富的研发团队。
同时，发行人还建立了外聘兼职技术顾问专家、核心技术人员和技术研发中心研究室主任等多层级的研发队伍，核心技术人员及各研发项目负责人主导发行人研发方向与技术实现路线，技术研发中心总监、研发项目经理等研发骨干在真空绝热板生产工艺、产品和材料特性等方面拥有深厚的行业积累，使发行人在真空绝热板芯材配方与生产工艺、阻隔膜生产与检测、吸附剂生产与检测及真空绝热板性能检测技术等方面形成了自主核心技术，推动真空绝热板产业化应用。
报告期内，发行人研发投入保持稳定增长，研发人员人数持续增加，取得了较多的研发成果。
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有已获授权专利58项，其中发明专利24项，正在申请的专利20多项，公司研发人员参与了4项国家标准/行业标准的起草，发表了多篇国内外核心期刊论文。
发行人的研发团队具备足够实力为各项核心关键技术的突破创新提供人才保证和专业知识、技术保障，发行人具备持续创新能力。
（四）说明核心技术人员的主要研发成果 发行人的核心技术人员包括汪坤明、刘强、谢振刚、陈景明、余锡友等5人， 8-3-37 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 各自主要研发成果情况如下：
1．汪坤明 汪坤明是发行人的创始人，也是发行人核心技术的主要奠基人，规划并主导
了发行人研发方向和研发计划，带领团队攻克了真空绝热板芯材配方、吸附剂制备以及封装工艺等重大技术难题，取得大量专利成果，推动发行人全面掌握真空绝热板核心技术。
截至本补充法律意见书出具日，汪坤明以发明人身份获得授权的各类专利8项，正在申请中的专利3项，发表的论文共3篇，参与3项标准制定，是其中2项标准的主要起草人。
汪坤明主要的研发专利成果如下：
（1）专利 序专利号或申请号号 专利名称 类别 权利状态 申请日期 一种复合芯材真空绝热板及其 已授 1ZL200910112614.8 制备方法 发明权2009.10.01 高温吸气剂用于真空绝热板的 已授 2ZL200610122872.0 制造方法 发明权2006.10.23 一种在线干法玻璃棉真空绝热 已授 3ZL201510151203.5板芯材的生产系统及方法发明权2015.04.01 一种玻璃棉真空绝热板芯材的 已授 4ZL201510151317.X在线干法生产系统及方法发明权2015.04.01 用于真空绝热板的阻隔薄膜漏 已授 5ZL200610122868.4 率检测方法 发明权2006.10.23 一种真空绝热板使用的内部芯实用已授 6ZL201521129196.0 材以及真空绝热板 新型权2015.12.30 一种真空绝热板使用的内部芯实用已授 7ZL201620841529.0 材以及真空绝热板 新型权2016.08.04 8ZL201820313570.X 真空保温容器 实用已授新型权2018.03.07 一种保温板及其生产方法和冷 申请 9201611021151.0 链保温储存箱 发明中2016.11.21 真空绝热板使用的内部芯材及 申请 10201511019505.3 其生产方法以及真空绝热板发明中2015.12.30 一种真空绝热板使用的芯材及 申请 11201511024911.9 其生产方法以及真空绝热板发明中2015.12.30 序号
（2）论文发表情况论文名称 发表刊物 年度刊物等级 8-3-38 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 序号123 论文名称VIP应用于冰箱时的优 化研究 真空绝热板的发展趋势 真空绝热板的性能研究 发表刊物 2016年中国家用电器技术大会论文集 2011中国绝热节能材料协会年会论文集 家电科技 年度201620112007 刊物等级会议刊物 会议刊物行业期刊
（3）国家或行业标准制定情况 序类别号 名称 编号/计划号进展 发布年度 发布单位 在参与制定人员中排名 情况 市场监管 1国家真空绝热板 GB/T 已发布2019总局、国 标准 37608-2019 年标委 第四名 行业家用电器用真
2 QB/T 已发布2014工信部 标准空绝热板4682-2014 年 第一名 真空绝热板有 3国家效导热系数的20190746-T-起草中- - - 标准测定 609
2．刘强 刘强长期致力于真空绝热材料的理论研究，主导公司真空沉积的中试设备研制，高阻隔薄膜沉积技术路线确定，建立并完善公司真空绝热板阻隔膜渗漏检测体系，带领团队研发出薄膜透率测试和检漏设备、真空绝热板热特性检测设备，为《真空绝热板》（GB/T37608-2019）国家标准制定提供了检测数据及技术支持。
截至本补充法律意见书出具日，刘强以发明人身份获得授权的专利1项，先后发表学术论文30余篇，其中核心期刊20余篇，在公司任职期间发表论文1篇。
刘强主要的研发专利成果如下：
（1）专利序号专利号或申请号 1ZL201620792583.0 专利名称 一种增强型真空绝热板保温箱 类别实用新型 权利状态已授权 申请日期2016.07.26
（2）论文发表情况 8-3-39 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 序号
1 论文名称 真空绝热板综合导热特性检测技术研究 发表刊物 2018年中国家用电器技术大会论文集 年度2018 刊物等级会议刊物
3．谢振刚 谢振刚主要负责组织实施发行人芯材配方、芯材加工工艺以及真空封装工艺研发工作，主持开发的真空绝热板获2012年福建省优秀新产品二等奖和2013年度中国家电科技进步奖一等奖；其作为项目负责人主持实施的多个项目被认定为“2011年度国家科技部科技型中小企业创新基金项目”、“2012年福建省龙岩市县域重大科技计划项目”、“2011年度福建省区域重大科技计划项目”及“2013年福建省区域重大科技计划项目”。
谢振刚先生长期致力于提升公司生产工艺水平，取得了大量的专利成果；截至本补充法律意见书出具日，谢振刚以发明人身份获得授权的各类专利9项，正在申请中的专利5项；发表的论文共5篇，其中核心期刊3篇；参与2项行业标准制定。
谢振刚主要的研发专利成果如下：
（1）专利 序专利号或申请号号 专利名称 类别权利状态申请日期 一种真空绝热板及其制备方 1ZL201010123299.1 法 发明已授权2010.03.12 一种板面带凹槽的真空绝热 2ZL201010151285.0 板及其制备方法 发明已授权2010.04.20 用于维持中低真空环境的复3ZL201110137835.8合吸气剂及其制备方法发明已授权2011.05.25 一种墙体真空保温板及其制 4ZL201110358028.9 备方法 发明已授权2011.11.11 一种隔热箱及其所用的真空 5ZL201410341040.2 绝热板 发明已授权2014.07.17 一种真空绝热板内部压力检实用 6ZL201220201347.9 测设备 新型已授权2012.05.07 7ZL201020130506.1 一种真空绝热板 实用新型已授权2010.03.12 实用8ZL201020205881.8一种便于应用的真空绝热板新型已授权2010.05.27 一种板面带凹槽的真空绝热实用 9ZL201020164487.4 板 新型已授权2010.04.20 10201610395730.5一种真空绝热板的开孔发泡发明申请中2016.06.06 8-3-40 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 序专利号或申请号号 专利名称结构件及真空绝热板 类别权利状态申请日期 一种真空绝热板的生产方法 11201710908105.0 和真空绝热板 发明申请中2017.09.29 12201921105114.7 一种防漏气真空绝热板 实用新型申请中2019.07.15 13201921106064.4 一种真空绝热板 实用申请中2019.07.15新型 14201930375176.9 真空绝热板 外观申请中2019.07.15
（2）论文发表情况 序号 论文名称 阻隔包装薄膜对真空绝热板性能影响研
1 究 2真空绝热板在列车车体隔热壁中的应用 Optimizationofglassfiberbasedcore materialsforvacuuminsulationpanels3withlaminatedaluminumfoilsas envelopes 真空绝热板导热系数与板内真空度关系
4 研究
5 真空绝热板 发表刊物2017年中国家用电器技术大会论 文集真空 vacuum 真空家电科技 年度201720172013 20112010 刊物等级会议刊物中文核心期刊SCI期刊 中文核心期刊行业期刊
（3）国家或行业标准制定情况 序类别号 名称 编号/计划号 进展 发布年度 发布单位 在参与制定人员中排名情况 1行业标准家用电器用真 QB/T 已发布2014年工信部 空绝热板 4682-2014 第八名 真空绝热板有 2国家标准效导热系数的20190746-T-起草中 - - - 测定 609
4．陈景明 陈景明在真空绝热板领域有丰富的研发经验，主要负责真空绝热板产品性能提升、生产工艺改善以及吸附剂的研发改进等工作，带领团队组织实现发行人导热系数1.7-2.5mW/(m·K)的真空绝热板量产工艺，将发行人核心技术有效转化为 8-3-41 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 实际产品进行销售，推进发行人核心技术在真空绝热板产品领域的应用及发展。
截至本补充法律意见书出具日，陈景明以发明人身份获得授权的各类专利4项，正在申请中的专利1项。
陈景明主要的研发专利成果如下： 序专利号或申请号号 专利名称 类别 1ZL201510010451一种带有真空绝热板的保发明 .8 温隔热板 2ZL201510154606一种带有真空绝热板的保发明 .5 温隔热板的生产方法 ZL2014201626963 一种保温隔热板 实用 .3 新型 ZL201620096568一种用于制作真空绝热板实用 4.2 的阻隔膜 新型 5201710908105.0一种真空绝热板的生产方发明法和真空绝热板 权利状态已授权已授权已授权已授权申请中 申请日期2015.01.092015.04.022014.04.032016.01.292017.09.29
5．余锡友 余锡友先生主要负责公司高效水汽阻隔膜的研发，通过水汽透过基础理论的研究，提出水汽阻隔分离的技术路径，提出并实现镀涂镀层叠工艺，提高了公司真空绝热板阻隔膜性能。
截止本补充法律意见书出具日，余锡友以发明人身份获得授权的专利1项，正在申请中的专利1项。
余锡友主要的研发专利成果如下： 序号专利号或申请号 专利名称 类别 权利状态 申请日期 低热桥效应阻隔膜及采用该阻实用 1ZL201721769763.8 隔膜的真空绝热板 新型已授权2017.12.18 一种低热桥效应阻隔膜及采用 2201711366585.9 该阻隔膜的真空绝热板 发明申请中2017.12.18 （五）结合研发人员人数、学历及占比、平均薪酬及比较情况、研发费用及占比、核心技术人员薪酬及比较情况等，说明发行人产品是否较为成熟，核心技术重要程度不断下降，并结合前述情况分析发行人是否符合科创板定位及具体依据
1．研发人员人数、学历及占比、平均薪酬及比较情况 报告期内，发行人研发人员逐年增长，研发人员人数、学历及占比情况如下： 8-3-42 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 学历 硕士
本科大专及以下合计 2019年6月30日人数占比 44.30% 4750.54% 2018年12月31日人数占比 34.17% 3143.06% 2017年12月31日人数占比 57.14% 3042.86% 2016年12月31日 人数占比
4 9.30% 2455.81% 4245.16%3852.78%3550.00%1534.88% 93100.00%72100.00%70100.00%43100.00% 报告期内，发行人研发人员队伍较为稳定，其中本科及以上人员人数稳中有升。
发行人研发人员平均薪酬与同行业可比公司对比情况如下： 公司名称再升科技红宝丽山由帝奥可比公司研发人员平均薪酬发行人 2018年- 9.198.06 8.62 9.78 单位：万元2017年 7.117.07 7.09 8.03 注1：根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发<2018年度一般企业财务报表格式>的通知》（财会〔2018〕15号）的规定，研发费用在2018年度及之后期间的财务报表中单独分明细列示，因此无法获取同行业可比公司2016年度研发费用中职工薪酬金额，仅对2017年度、2018年度研发人员平均薪酬进行比较。
注2：可比公司研发人员平均薪酬=2*当期研发费用中职工薪酬金额/（期初研发人员数量+期末研发人员数量）。
注3：根据再升科技年报披露的研发人员数量及研发人员薪酬计算，其研发人员2017年、2018年平均薪酬分别为1.22万元、3.05万元，存在偏低的情况，可能存在统计口径偏差，因此，可比公司平均薪酬剔除了再升科技的数据。
发行人研发人员的平均薪酬与同行业可比公司基本一致，发行人的研发人员薪酬水平符合行业情况，具有竞争力。
8-3-43 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
2．研发费用及占比、核心技术人员薪酬及比较情况 发行人自成立以来一直注重创新和研发，报告期内研发投入稳定增长，研发 费用及占比与同行业公司比较情况如下： 公司名称 再升科技
红宝丽山由帝奥平均值本公司 2019年1-6月金额占比1,902.903.09%2,784.912.27%220.235.40%1,636.013.59%935.074.81% 2018年金额占比4,050.933.74%3,495.851.42%427.535.34%2,658.103.50%1,937.546.29% 2017年金额占比1,183.891.85%6,318.342.91%367.524.71%2,623.253.16%1,350.116.58% 单位：万元 2016年金额占比903.272.82%5,538.193.02%394.325.41%2,278.593.75%832.517.42% 报告期内，发行人研发费用率高于可比公司，发行人研发投入金额稳定增长，这与发行人长期以来更重视技术研发而不断加大研发投入的发展战略有关。
报告期内，发行人核心技术人员薪酬与同行业可比公司对比如下： 公司名称 再升科技红宝丽山由帝奥平均值发行人 2018年度 核心技术人员平均薪酬2017年度 65.85 36.56 41.62 58.24 - - 53.73 47.40 27.93 21.63 单位：万元 2016年度 36.6956.18 46.4413.79 注1：发行人核心技术人员为汪坤明、刘强、谢振刚、陈景明、余锡友等5人。
注2：根据再升科技招股说明书，其核心技术人员为郭茂、秦大江、叶程龙、王国明4人，上市前（2013年）核心技术人员平均薪酬为14.79万元（叶程龙、王国明分别于2013年4月、5月入职，对其薪酬进行了年化处理）。
因2016-2018年再升科技未公开披露叶程龙、王国明2人薪酬，故上表中再升科技核心技术人员平均薪酬为郭茂（董事长兼总经理、再升科技实际控制人）、秦大江（副总经理）2人的平均薪酬。
注3：根据红宝丽招股说明书，其核心技术人员为姚志洪、张书、邢益辉3人，上市前（2006年）核心技术人员平均薪酬为14.80万元，因2016-2018年红宝丽未公 8-3-44 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 开披露张书、邢益辉2人的薪酬，故上表中红宝丽核心技术人员平均薪酬为姚志
洪（董事、总工程师）1人的薪酬。
注4：根据山由帝奥公开转让说明书，其核心技术人员为糜强、糜玥崎、周益明、朱生荣、胡晓东5人，山由帝奥核心技术人员薪酬无公开数据。
从上表可以看出，发行人核心技术人员薪酬低于可比上市公司平均水平，主要是发行人当前业务规模和发展阶段与可比公司存在差异所致，红宝丽、再升科技上市后核心技术人员的薪酬较上市前均有较明显的增长。
报告期内，随着发行人收入规模增长，发行人核心技术人员薪酬整体呈快速增长趋势，并逐步向可比公司接近。
此外，发行人还对核心技术人员提供了其他多方面的激励机制，包括对核心技术人员进行股权激励，为核心技术人员建立包括公司内部学习和研讨，核心客户交流、行业专家座谈、行业协会学习等多途径人才培养机制，并明确其晋升渠道、协助申请人才引进补助等。
未来随着发行人业务的发展，发行人将进一步优化核心技术人员的薪酬激励机制，使得发行人核心技术人员薪酬水平更具市场竞争力。
3．公司产品是否较为成熟，核心技术重要程度不断下降，公司是否符合科创板定位
（1）公司产品是否较为成熟 报告期内，发行人的销售规模保持了高速增长，客户数量及主要客户的需求量不断增加，说明发行人产品作为一种相对成熟的产品受市场接受程度越来越高，但市场远未达到成熟阶段。
技术的进步、成本的降低、外部节能环保标准的提高都会进一步推动市场加速成长。
未来通过产品绝热性能提升、成本下降来提高产品的性价比还有较大空间，因此基于核心技术的不断研发、优化、创新仍然十分重要，具体说明如下： ①发行人产品性能与性价比方面 发行人真空绝热板产品初始导热系数从2009年的4-5mW/(m·K)下降到目前的1.7-2.5mW/(m·K)，绝热性能提高一倍多；单位销售价格从2009年的180-200元/㎡下降到目前的100元/㎡左右，产品性价比提升4倍左右，未来还需要进一步提升。
发行人目前的在研项目及未来的研发投入需要进一步加大，围绕持续提高真 8-3-45 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 空绝热板性价比，扩大其应用领域和应用空间及提高其市场渗透率为目标展开。
②产品的生产工艺自动化程度方面 真空绝热板的芯材裁切、吸附剂生产、真空封装、真空绝热板折边、包装等
生产环节需要大量人工，导致发行人生产人员占比较高，处于自动化程度较低阶段，还需要持续研发投入实现生产流程的自动化水平，提高产品生产效率。
③产品的应用领域方面 发行人真空绝热技术及阻隔膜等技术可以应用到更广的应用领域和市场空间。
目前发行人核心技术主要体现在真空绝热板产品，并且真空绝热板目前主要应用在冰箱冷柜家电领域的能效要求较高、容积率要求较高及价格较高的冰箱上，在全球冰箱冷柜市场的渗透率还较低。
另外，冷链物流与节能建筑领域的应用对真空绝热板产品性能和制作工艺等要求有差异，需要在已有核心技术基础上，相应调整研发工艺等方式进一步研发投入，针对具体应用市场的个性化需求开发定制化产品系列。
此外，发行人未来将在研发纳米阻隔膜过程中形成的技术拓展到医药、食品包装、动力锂电池铝塑膜等不同应用领域，发行人在真空绝热技术方面积累的技术帮助发行人实现在真空玻璃方面的研究和拓展，都有进一步发展的空间。
综上，虽然目前发行人真空绝热板产品较为成熟，但真空绝热板产品仍处于市场化初期发展阶段，发行人还需要通过持续研发投入，优化产品生产工艺、提升性价比，并通过技术延伸拓展产品在冰箱以外其他应用领域。
发行人核心技术重要程度仍然很高，需要通过对核心技术的持续研发投入及优化、创新，从而继续推动新型高效节能环保绝热材料的成熟市场化应用。
（2）公司核心技术重要程度是否不断下降 发行人拥有的四方面的核心技术对于持续优化产品性能，保持发行人在行业 内竞争优势以及对于下游市场开拓等方面具有重要意义，发行人核心技术重要程 度不存在不断下降的情况，具体情况如下： 产品/
部件 核心技术类型 重要性表现 真空绝热高性能低成本芯材是真空绝热板的骨架，决定了初始导热系数， 重要性程度是否下降 否 8-3-46 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 产品/部件板芯材 阻隔膜 吸附剂 检测技术 核心技术类型芯材配方及成型技术 阻隔膜精确检测、遴选及高性能阻隔膜制备技术 吸附剂检测、制备及配方优化技术 真空绝热板性能检测技术 重要性表现 发行人的芯材配方及成型技术是产品性能升级的三个重要决定因素之
一，该技术可以支撑发行人芯材配方优化、层叠结构及生产工艺优化，达到更低的初始导热系数，并提高稳定量产效率。
阻隔膜能够避免真空失效，该技术对于开发出适合不同类型真空绝热板使用的性能更优异的阻隔膜，维持真空绝热板性能和寿命具有重要影响。
后续仍需要依赖该技术通过优化阻隔膜结构提升阻隔效果，降低热桥效应，并降低生产成本，目前发行人纳米高阻隔膜处于试生产及客户认证阶段，此外，薄膜技术除了生产真空绝热板用阻隔膜，还可以拓展到生产电池隔膜等产品或领域。
吸附剂能够避免真空失效，该技术能够精确测定吸附剂吸气速率和能力，优化吸附剂各组成部分合理用量，能够配合开发不同行业领域使用的真空绝热板。
该技术可以对吸附剂所用材料进一步研发和优化，有助于降低生产成本并延长真空绝热板使用寿命。
①产品性能快速检测技术满足真空绝热板产品规模化生产的全面快速质检要求。
该技术可以支持快速检测仪的检测精度和检测效率的进一步提升。
②综合导热系数测试技术可以研究测试芯材、膜漏率、吸附剂性能等对产品最终性能的影响，是发行人不断优化和持续改进产品性能的技术保障。
重要性程度是否下降 否 否 否
（3）公司是否符合科创板定位综上，报告期内，发行人研发人员逐年增长，发行人研发人员薪酬水平与同行业可比公司相比基本一致，发行人真空绝热板产品虽然已较为成熟，但其市场的成长还远未达到成熟期，产品性能提升、生产工艺优化、应用领域拓展等都需要依靠公司的核心技术进行持续升级。
发行人未来会继续保持研发投入稳定增长，继续充实核心技术，并推动研发成果转换为生产成果，发行人属于研发创新驱动发展的企业，发行人符合科创板定位。
【核查程序】就上述事项，本所律师履行了以下核查程序： 8-3-47 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
1．查阅同行业可比公司定期报告、招股说明书、公开转让说明书、官网相关信息等；
2．查阅发行人员工构成表、研发人员名单及简历、核心技术人员调查表、核心技术人员申请的专利、发表的论文等资料；
3．查阅报告期内发行人产能、产量情况、导热系数演变情况；
4．访谈发行人人力资源负责人，了解发行人员工构成、研发人员学历结构、研发人员人数、学历及占比等；
5．访谈研发负责人及核心技术人员，了解核心技术情况，持续研发能力情况；
6．访谈财务总监，了解研发人员薪酬、研发费用及占比、核心技术人员薪酬等；
7．通过检索国家知识产权局网站、查阅国家知识产权局出具的专利状态证明文件核查发行人的专利情况。
【核查意见】 经核查，本所律师认为： 与同行业可比公司情况相比，发行人员工构成中生产人员比例偏高有其合理性；发行人研发人员学历结构和知识结构能够适应研发需要，研发团队具备足够实力为各项核心关键技术的突破创新提供人才保证和专业知识、技术保障，发行人具备持续创新能力；发行人研发人员逐年增长，发行人研发人员薪酬水平与同行业可比公司相比基本一致，发行人真空绝热板产品虽然已较为成熟，但其市场的成长还远未达到成熟期，产品性能提升、生产工艺优化、应用领域拓展等都需要依靠其核心技术进行持续升级。
发行人属于研发创新驱动发展的企业，发行人符合科创板定位。
九、《审核问询函》之问题9招股说明书披露发行人的社会保险及公积金的缴纳人数，未详细披露未缴 纳原因及合规性。
8-3-48 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 请发行人以表格形式补充披露：社会保险及公积金的缴存人数及占比，未
缴纳的具体原因，是否符合相关规定。
如存在不符合的情况，不符合的比例，风险及解决措施。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复： 经核查，公司已在《招股说明书（申报稿）》“第五节发行人基本情况”之“九/(二)员工社保情况”中补充披露社会保险及公积金的缴存人数及占比，未缴纳的具体原因，是否符合相关规定。
如存在不符合的情况，不符合的比例，风险及解决措施。
根据发行人提供的员工花名册、缴费明细及其说明等资料并经本所律师核查，报告期各期末，发行人缴纳社会保险及住房公积金情况如下： 项目 养老保险医疗保险工伤保险失业保险 生育保险住房公积 金 养老保险医疗保险工伤保险失业保险 员工人数 814814814814 814814 669669669669 缴存人数 765766776729 766764 617619638595 缴存占比 93.98%94.10%95.33%89.56% 94.10%93.86% 92.23%92.53%95.37%88.94% 未缴纳人数 未缴纳的具体原因 2019年6月30日 当月入职29人；退休返聘7人；原单位缴纳7人；49自愿放弃缴纳3人；当月离职3人 当月入职29人；退休返聘7人；原单位缴纳6人；48自愿放弃缴纳3人；当月离职3人 38当月入职29人；退休返聘7人；原单位缴纳2人 当月入职29人；退休返聘7人；原单位缴纳7人；85自愿放弃缴纳3人；当月离职3人；超龄无法缴纳 36人当月入职29人；退休返聘7人；原单位缴纳6人；48自愿放弃缴纳3人；当月离职3人当月入职29人；退休返聘7人；原单位缴纳6人；50自愿放弃缴纳3人；当月离职5人 2018年12月31日 当月入职25人；退休返聘6人；原单位缴纳7人；52自愿放弃缴纳13人；当月离职1人 当月入职25人；退休返聘6人；原单位缴纳5人；50自愿放弃缴纳13人；当月离职1人 31当月入职23人；退休返聘6人；原单位缴纳2人； 当月入职25人；退休返聘6人；原单位缴纳8人；74自愿放弃缴纳13人；当月离职2人；超龄无法缴纳 20人 8-3-49 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 项目 生育保险住房公积 金 员工人数669 669 缴存人数619 618 养老保险606555 医疗保险606564工伤保险606573失业保险606540 生育保险606564 住房公积 金 606564 养老保险420391 医疗保险420391 工伤保险420392 失业保险420391 生育保险420392 住房公积 金 420391 缴存占比92.53%92.38% 91.58%93.07%94.55%89.11%93.07%93.07% 93.10%93.10%93.33%93.10%93.33%93.10% 未缴纳人数 50 51 未缴纳的具体原因 当月入职25人；退休返聘6人；原单位缴纳5人；自愿放弃缴纳13人；当月离职1人当月入职25人；退休返聘6人；原单位缴纳5人；自愿放弃缴纳13人；当月离职2人 2017年12月31日 当月入职29人；退休返聘8人；原单位缴纳11人；51自愿放弃缴纳3人 当月入职29人；退休返聘8人；原单位缴纳2人；42自愿放弃缴纳3人 33当月入职23人；退休返聘8人；原单位缴纳2人 当月入职29人；退休返聘8人；原单位缴纳11人；66自愿放弃缴纳3人；超龄无法缴纳15人 当月入职29人；退休返聘8人；原单位缴纳2人；42自愿放弃缴纳3人 当月入职29人；退休返聘8人；原单位缴纳2人；42自愿放弃缴纳3人 2016年12月31日 29当月入职18人；退休返聘8人；原单位缴纳3人 29当月入职18人；退休返聘8人；原单位缴纳3人 28当月入职18人；退休返聘8人；原单位缴纳2人 29当月入职18人；退休返聘8人；原单位缴纳3人 28当月入职18人；退休返聘8人；原单位缴纳2人 29当月入职18人；退休返聘8人；原单位缴纳3人 报告期内发行人存在以下未缴纳社会保险及公积金的情形：
（1）当月入职员工：因员工当月新入职，未能及时为新入职员工缴交社会保险及住房公积金，该部分员工均在次月或转移手续办理完毕时缴纳；
（2）退休返聘员工：退休返聘员工已享受退休保险待遇，按规定无需缴交；
（3）原单位缴纳：部分员工的社会保险关系因原工作单位原因，未及时将社会保险及住房公积金账户转入发行人，待其社会保险及公积金账户转入公司后，发行人会按规定为其进行缴纳； 8-3-50 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
（4）自愿放弃缴纳：农村居民员工已在农村缴纳保险，自愿放弃缴纳社会保险及住房公积金；
（5）超龄无法缴纳：部分农村户口员工因超龄，发行人无法为其办理失业保险缴交手续。
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人存在少量应缴而未缴纳社会保险及住房公积金的情况，主要原因为部分农村居民员工已在农村缴纳保险，其自愿放弃缴纳社会保险及住房公积金等。
报告期各期末，公司应缴而未缴纳社会保险的人数分别为0人、3人、13人、3人，占各期末员工总人数的比例为0%、0.50%、1.94%、0.37%，占比较小，该部分自愿放弃缴纳社会保险的员工，已出具放弃缴纳的承诺。
根据相关社保主管部门出具的无违规证明，报告期内，发行人及下属各子公司、分公司不存在违反社会保险监管法律的重大违法违规行为，亦不存在因违反社会保险监管法律而受到行政处罚的情形。
根据相关住房公积金主管部门出具的无违规证明确认文件，报告期内，公司及下属各子公司、分公司不存在被住房公积金主管部门处罚的记录。
报告期内发行人存在少量应缴而未缴纳社会保险及公积金的情况，因此存在可能被有关政府主管部门、监管机构要求补缴社会保险费和住房公积金或者被处罚的风险。
发行人控股股东、实际控制人汪坤明出具《关于社会保险和住房公积金缴纳相关事宜的承诺函》：如果公司及其子公司因在公司首次公开发行股票并上市之前未按中国有关法律、法规、规章的规定为员工缴纳社会保险费（包括基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险，下同）和住房公积金，而被有关政府主管部门、监管机构要求补缴社会保险费和住房公积金或者被处罚的，由其承诺对公司及其子公司因补缴社会保险费和住房公积金或者受到处罚而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿，以保证公司及其子公司不会遭受损失。
【核查程序】 就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1．取得发行人及子公司报告期各期末的员工名册； 8-3-51 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
2．取得并核查发行人及子公司报告期内的五险一金缴纳明细、汇总表及缴
纳凭证；
3．取得发行人关于社会保险和住房公积金缴纳情况的说明文件；
4．取得发行人及子公司所在地社会保险、住房公积金主管部门出具的无违规证明文件；
5．取得公司员工就自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金的说明；
6．取得发行人控股股东及实际控制人出具的关于社会保险和住房公积金缴纳相关事宜的承诺函；
7．核查《招股说明书（申报稿）》中对社会保险、住房公积金缴存情况、相关风险及应对措施的披露内容。
【核查意见】 经核查，本所律师认为： 报告期内发行人的社会保险、住房公积金缴存人数占比较高，根据相关主管部门出具的确认文件，报告期内发行人不存在因违反社会保障和住房公积金相关规定而受到主管部门处罚的情形，报告期内发行人存在少量应缴纳社会保险、住房公积金但未缴纳的情形，主要为部分农村居民员工已在农村缴纳保险，其自愿放弃缴纳社会保险及住房公积金，针对该等情形，发行人控股股东及实际控制人已承诺承担因此可能给发行人造成的任何损失。
因此，发行人该等应缴未缴社会保险和住房公积金的情形不会对本次发行构成实质性法律障碍。
发行人已经在《招股说明书（申报稿）》中完整披露了社会保险、住房公积金缴存情况、相关风险及应对措施的具体内容。
十、《审核问询函》之问题10招股说明书披露，发行人曾涉及与松下电器的两项专利纠纷。
请发行人：
（1）说明两项专利纠纷所涉及专利目前的有效性情况；
（2） 说明该两项专利是否为公司的核心技术；
（3）说明上述纠纷对公司生产经营构成何种影响，是否仍存在争议或潜在纠纷；
（4）说明发行人防范或应对知识产 8-3-52 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 权纠纷及核心技术人员流失的机制及其有效性。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复： （一）说明两项专利纠纷所涉及专利目前的有效性情况 发行人两项专利纠纷涉及到松下电器的两项中国发明专利：ZL00819446.7
号发明专利（隔热箱及其所用的隔热材料）、ZL201210227893.4号发明专利（真空绝热材料）。
上述两项专利目前的有效性情况如下：
1．松下电器ZL00819446.7号发明专利（隔热箱及其所用的隔热材料）：根据知识产权局专利复审委于2014年7月18日作出的无效宣告请求审查决定（第23427号），鉴于该专利权利要求17-25项（一种真空隔热材料的特征）不具备创造性的无效理由成立，知识产权局专利复审委宣告松下电器ZL00819446.7号发明的权利要求17-25无效，在权利要求1-16的基础上继续维持该专利有效。
2．松下电器ZL201210227893.4号发明专利（真空绝热材料）：根据知识产权局专利复审委于2016年5月10日作出的无效宣告请求审查决定（第29055号），知识产权局专利复审委宣告维持松下电器ZL201210227893.4号发明专利权有效。
（二）说明该两项专利是否为公司的核心技术
1．松下电器ZL00819446.7号发明专利不涉及公司的核心技术 2014年1月，松下电器向上海市第一中级人民法院提起诉讼时，认为公司生产的真空绝热板具有其ZL00819446.7号专利（隔热箱及其所用的隔热材料）权利要求17-25的全部技术特征，落入了该专利的保护范围。
根据知识产权局专利复审委的审查决定及北京市高级人民法院作出的终审判决结果及国家知识产权局网站公示的信息，松下电器ZL00819446.7号发明专利（隔热箱及其所用的隔热材料）权利要求17-25项已被宣告无效，目前仅在权利要求1-16项的基础上维持有效，该部分权利要求为一种隔热箱，涉及的是真空隔热材料的运用，公司的真空绝热板产品未落入该专利的保护范围。
因此，松下电器ZL00819446.7号发明专利不涉及公司的核心技术。
2．松下电器ZL201210227893.4号发明专利不涉及公司的核心技术 8-3-53 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） （1）2015年4月，松下电器向上海知识产权法院提起诉讼时，认为公司生产的真空绝热板落入了ZL201210227893.4号专利权利要求5的保护范围。
根据知识产权局专利复审委于2016年5月10日作出的审查决定及国家知识产权局网站公示的信息，松下电器ZL201210227893.4号发明专利（真空绝热材料）的目前处于有效状态。
（2）根据上海市知识产权司法鉴定中心分别于2017年8月29日、2017年12月26日出具的司法鉴定意见书，对比ZL201210227893.4号发明专利权利要求5的技术特征A1（使用外包覆材料包覆将由玻璃纤维网构成的层叠体没有成形为板状而制作的芯材），“被控绝热板同样为使用外包覆材料包覆，其芯材成份同样为玻璃纤维，但其纤维分布无规则、同时存在两根或两根以上纤维重叠形成一束和有纤维与水平纤维斜交的情况，虽然广义上讲其也是一种‘网’，但与A1中玻璃纤维网的构成方式明显不同；层与层之间虽自然可分离，但单层中使用了将纤维粘结在一起的有机
..........................................................................................................................
1释义..........................................................................................................................
5第一部分关于《审核问询函》涉及的相关问题....................................................7一、《审核问询函》之问题1....................................................................................7二、《审核问询函》之问题2..................................................................................10三、《审核问询函》之问题3..................................................................................15四、《审核问询函》之问题4..................................................................................19五、《审核问询函》之问题5..................................................................................22六、《审核问询函》之问题6..................................................................................26七、《审核问询函》之问题7..................................................................................28八、《审核问询函》之问题8..................................................................................33九、《审核问询函》之问题9..................................................................................48十、《审核问询函》之问题10................................................................................52十一、《审核问询函》之问题13............................................................................58十
二、《审核问询函》之问题14............................................................................62十
三、《审核问询函》之问题16............................................................................66十
四、《审核问询函》之问题18............................................................................68十
五、《审核问询函》之问题23............................................................................74十
六、《审核问询函》之问题26............................................................................77十
七、《审核问询函》之问题27............................................................................80十
八、《审核问询函》之问题28............................................................................84十
九、《审核问询函》之问题30............................................................................87二
十、《审核问询函》之问题31............................................................................92二十
一、《审核问询函》之问题43........................................................................94二十
二、《审核问询函》之问题45......................................................................103二十
三、《审核问询函》之问题53......................................................................109 8-3-
1 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 二十
四、《审核问询函》之问题54......................................................................113二十
五、《审核问询函》之问题55......................................................................116二十
六、《审核问询函》之问题56......................................................................118第二部分补充披露期间的补充法律意见............................................................122一、本次发行上市的实质条件.........................................................................122二、发起人和股东
.............................................................................................
122三、关联交易及同业竞争.................................................................................122四、发行人的主要财产.....................................................................................125五、发行人的重大债权债务.............................................................................127六、发行人的税务、政府补助.........................................................................129七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.........................................131八、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况.............................................131九、发行人招股说明书法律风险的评价.........................................................131十、本次发行上市的总体结论性意见.............................................................132 8-3-2 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 北京市中瑞律师事务所关于福建赛特新材股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之 补充法律意见书（一） 中瑞证字[2019]STXC-003号 致：福建赛特新材股份有限公司 北京市中瑞律师事务所（以下简称“本所”）接受福建赛特新材股份有限公
司（以下简称“发行人”、“赛特新材”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
就发行人本次发行上市事宜，本所律师根据《中华和人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令153号）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监会〔2001〕37号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕7号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发〔2019〕53号）、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（上证发〔2019〕18号）等规范性文件的有关规定，已于2019年7月16日出具了《北京市中瑞律师事务所关于福建赛特新材股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（中瑞证字[2019]STXC-001号，以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中瑞律师事务所关于福建赛特新材股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（中瑞证字[2019]STXC-002号，以下简称“《律师工作报告》”）。
根据上海证券交易所于2019年8月15日出具的《关于福建赛特新材股份有限 8-3-
3 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审(审
核)〔2019〕480号，以下简称“《审核问询函》”）的要求，且自2019年4月1日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“补充披露期间”），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年1月1日至2019年6月30日为报告期为发行人出具《审计报告》（会审字[2019]6923号）。
发行人与本次发行上市相关的部分事项发生了变化，本所律师对《审核问询函》中相关审核问询问题及补充披露期间发行人与本次发行上市相关事项的变化情况进行了补充核查验证，并出具本补充法律书。
本补充法律意见书包括第一部分，对《审核问询函》涉及的相关法律问题予以核查回复；第二部分，对发行人补充披露期间新发生的事项核查并发表法律意见。
本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部分。
本补充法律意见书中涉及的报告期为2016年1月1日至2019年6月30日。
《律师工作报告》《法律意见书》与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明、释义事项适用于本补充法律意见书，但本补充法律意见书另有释义或本补充法律意见书文义另有所指除外。
对于《律师工作报告》《法律意见书》未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表法律意见。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行上市所必备的法定文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，不得被用于其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具补充法律意见如下： 8-3-
4 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 释义 除非另有说明，对《律师工作报告》《法律意见书》中的部分简称作如下更新或补充： 基本术语 鹭特高机械 指厦门鹭特高机械有限公司，公司控股股东之控股企业 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），原名为华普天健会 容诚会计师、发行人会计 师、容诚所 指计师事务所（特殊普通合伙），2019年5月30日更为现名， 本次发行上市的审计机构 报告期 指2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月 《审计报告》 指容诚会计师为本次发行上市出具的《审计报告》[会审字[2019]6923号] 《内控鉴证报告》 指容诚会计师出具的《内部控制鉴证报告》[会专字[2019]6927号] 《非经常性损益鉴证报指容诚会计师出具的《非经常性损益鉴证报告》[会专字 告》 [2019]6924号] 发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院 指中华人民共和国国务院 全国人大 指中华人民共和国全国人民代表大会 生态环境部 指中华人民共和国生态环境部，原国家环保部 科技部 指中华人民共和国科学技术部 工信部 指中华人民共和国工业和信息化部 市场监管总局 指中华人民共和国国家市场监督管理总局 国标委 指中华人民共和国国家标准化管理委员会 知识产权局专利复审委指中华人民共和国国家知识产权局专利复审委员会 韩国LG电子（LGELECTRONICSINC.）及其关联企业（不 LG、LG电子 指含泰州乐金），全球知名家用电器制造商之
一，公司主要 终端客户之
一 泰州乐金 指泰州乐金电子冷机有限公司，LG电子控制的位于中国泰州的子公司，公司主要客户之
一 韩国三星电子（SAMSUNGELECTRONICSCO.,LTD.） 三星、三星电子 指及其关联企业，全球知名家用电器制造商之
一，公司主要 客户之
一 惠而浦 指惠而浦公司（WHIRLPOOLCORPORATION）及其关联企业，全球知名家用电器制造商之
一，公司主要客户之
一 东芝生活电器株式会社（TOSHIBALIFESTYLE 东芝家电 指PRODUCTS&SERVICESCORPORATION）及其关联企 业，全球知名家用电器制造商之
一，公司主要客户之
一 日立 指日立空调·家用电器株式会社（HITACHIAPPLIANCES,INC.），全球知名家用电器制造商之
一，公司主要终端客 8-3-
5 北京市中瑞律师事务所 海尔海尔生物医疗 美国赛默飞世尔 美的美菱迈科隆再升科技滁州银兴红宝丽松下电器松下真空节能 山由帝奥VA-Q-TECPOREXTHERM 补充法律意见书（一） 户之一海尔集团及其关联企业，全球知名家用电器制造商之
一，指公司主要客户之一青岛海尔生物医疗股份有限公司，主要业务为生物医疗低指温存储设备的研发、生产和销售，系海尔下属企业，公司主要客户之一美国赛默飞世尔科技公司(THERMOFISHER指SCIENTIFIC)及其下属企业，纽交所上市公司，主要提供实验室综合解决方案，产品包括分析仪器、实验室设备、试剂、耗材和软件等，公司主要客户之一美的集团及其关联企业，全球知名家用电器制造商之
一，指公司主要客户之一长虹美菱股份有限公司及其关联公司，知名家用电器制造指商之
一，公司主要客户之一四川迈科隆真空新材料有限公司，一家国内真空绝热板生指产制造企业重庆再升科技股份有限公司，一家国内玻璃棉及真空绝热指板芯材生产制造企业滁州银兴新材料科技有限公司，一家国内真空绝热板生产指制造企业南京红宝丽股份有限公司，一家国内从事聚氨酯硬泡组合指聚醚和异丙醇胺系列保温产品的技术开发、生产与销售的公司 指松下电器产业株式会社（PanasonicCorporation）及其关 联企业，涉及真空绝热板的生产制造业务松下真空节能新材料（重庆）有限公司，系由松下电器（持指股51%）和再升科技（持股49%）共同投资设立的位于重庆的一家真空绝热板生产企业江苏山由帝奥节能新材股份有限公司，一家国内从事耐高指温新材料衬垫、真空绝热板及节能保冷箱等隔热制品的生产制造企业指一家德国的真空绝热板生产制造企业指一家德国的真空绝热板生产制造企业 8-3-
6 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 第一部分关于《审核问询函》涉及的相关问题
一、《审核问询函》之问题
1 公开资料显示，发行人于2015年申报创业板，2016年终止。
请发行人补充说明：
（1）前次申报的简要过程，撤回原因，相关情形是否消除；
（2）前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化及变化原因；
（3）前次申报时公司的经营模式、主要产品、核心技术、主要财务数据等关键信息与本次的差异情况。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
回复： （一）前次申报的简要过程，撤回原因，相关情形是否消除
1．前次申报的简要过程 根据发行人提供的资料，2015
年5月，发行人向中国证监会提交了前次首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，中国证监会于2015年5月20日出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（151143号）予以受理并于2015年11月19日出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151143号），公司未提交反馈回复文件。
2016年7月，发行人和前次申报保荐机构兴业证券向中国证监会提交申请，主动要求撤回发行人前次创业板上市申请文件。
2016年8月3日，中国证监会作出了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2016]415号），决定终止对相应行政许可申请的审查。
2．撤回原因 根据发行人的确认，发行人撤回前次首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的主要原因为：
（1）核心产品涉及的专利诉讼截至撤回申请时仍未有明确结果，该事项对发行人经营情况产生了较大影响，2015年归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润为950万元；
（2）发行人拟引入战略投资者以改善产品及股本结构，可能引起股权变动。
3．前次申报撤回原因相关情形已经消除 8-3-
7 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 根据发行人提供的资料并经本所律师访谈发行人管理层，本次申报期间，
前次申报撤回原因相关情形已经消除，不会对本次申报科创板事项构成实质性障碍。
（二）前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化及变化原因 根据发行人提供的资料并经本所律师访谈发行人管理层等，发行人前次申报以来相关证券服务机构及签字人员变化情况及变化原因如下： 机构名称保荐机构（主承销商）发行人律师 审计机构 验资机构 资产评估（复核）机构 前次申报 证券服务机构 签字人员 兴业证券股份有限公司 徐长银、张俊 北京市中瑞律师事务所 许军利、张会 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 谢培仁、曾徽 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 谢培仁、方美青 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司 王一道、范振水 本次申报 证券服务机构 签字人员 兴业证券股份有限公司 张俊、王亚娟 北京市中瑞律师事务所 许军利、殷庆莉 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 林炎临、曾徽 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 谢培仁、方美青（本次未签字） 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司 陈志幸、王韵 是否变化及变化原因 机构未变化；签字人员变化一人，因徐长银已经从兴业证券离职，相应调整为王亚娟，其为前次申报的项目协办人机构未变化；签字人员变化一人：因张会已经从中瑞离职，相应调整为殷庆莉，其为前次申报律师团队核心成员机构发生变化：因为公司本次科创板发行上市项目提供审计服务的会计师业务团队主要成员已经离开致同会计师事务所（特殊普通合伙）并加入容诚所，为保障项目工作的延续性，公司将审计机构相应变更为容诚所；签字人员变化一人：谢培仁工作单位仍在致同会计师事务所（特殊普通合伙），容诚所委派林炎临加入项目团队并签字机构未变化，系公司2010年整体变更为股份有限公司的验资机构；签字人员未变化，但因方美青已经于2017年11月自致同会计师事务所（特殊普通合伙）退休，故未在《招股说明书（申报稿）》上签字签章机构未变化；签字人员均发生变化：因公司2010年整体变更为股份有限公司的资产评估机构无证券期货从业资质，前次申报时，福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对发行人整体变更时的资产评估报告进行了复核，并出具了《资产评估复核报告》，签字评估师为王一道、范振水；本次申报时，经发行人聘请，福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对公司整体变更时的资产进行了重新评估，并出具了《福 8-3-
8 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 机构名称 前次申报 证券服务机构 签字人员 本次申报 证券服务机构 签字人员 是否变化及变化原因 建赛特新材料有限公司股份改制所涉及的福建赛特新材料有限公司净资产追溯性评估项目资产评估报告》，签字评估师为陈志幸、王韵 （三）前次申报时公司的经营模式、主要产品、核心技术、主要财务数据等关键信息与本次的差异情况 前次申报时发行人的经营模式、主要产品、核心技术与本次申报不存在重大差异，但本次申报期间发行人核心技术细节方面进行了持续优化和进步；前次申报的报告期与本次申报的报告期不存在重合情形，本次申报期间的主要财务数据较前次申报均存在差异，主要系受益于①技术进步推动真空绝热板产品性价比优势凸显，催动其在冰箱冷柜家电等领域的市场渗透率持续提升；②家电能效标准趋严和终端消费升级，冰箱制造企业受大容量、低能耗、材料环保等市场及监管方面需求加大真空绝热板应用，促进真空绝热板的市场需求稳步增长；③前期诉讼影响已经逐步消除、发行人对下游客户和应用领域的持续开拓促使销售规模上升；④发行人通过加大设备投入和技术改造，积极扩充自身产能；⑤部分同业竞争对手退出市场，发行人进一步提升了市场份额等因素，本次申报期内，发行人真空绝热板销售规模实现持续增长，盈利能力不断提升。
【核查程序】 就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1．查阅前次申报的相关文件，了解前次申报撤回的主要原因，向发行人管理层访谈了解前次申报撤回主要原因相关事项的消除和解决情况；
2．查阅相关诉讼资料、最近三年一期审计报告等资料，核查前次申报撤回主要原因相关事项的消除和解决情况；
3．向发行人管理层及相关证券服务机构访谈了解两次申报证券服务机构及其签字人员变动的原因；
4．对发行人管理层进行访谈、查阅发行人前次申报文件，对比核查前次申 8-3-
9 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 报时公司的经营模式、主要产品、核心技术、主要财务数据等关键信息与本次
申报的差异情况；
5．查阅发行人出具的相关书面说明。
【核查意见】 经核查，本所律师认为：
1．前次申报撤回的主要原因涉及的相关事项在本次申报期内已得到解决：核心产品涉及的专利诉讼已经有明确结果，且公司经营规模持续增长，盈利能力不断提高；发行人因多种因素最终未引入战略投资者，但该过程不存在纠纷或潜在纠纷，不构成本次发行的实质性障碍；
2．前次申报以来证券服务机构及其签字人员部分发生变化，相关变化具有合理性；
3．前次申报时发行人的经营模式、主要产品、核心技术与本次申报不存在重大差异，但本次申报期间发行人核心技术细节方面进行了持续优化和进步；前次申报的报告期与本次申报的报告期不存在重合情形，本次申报期间的主要财务数据较前次申报均存在差异，主要系受益于①技术进步推动真空绝热板产品性价比优势凸显，催动其在冰箱冷柜家电等领域的市场渗透率持续提升；②家电能效标准趋严和终端消费升级，冰箱制造企业受大容量、低能耗、材料环保等市场及监管方面需求加大真空绝热板应用，促进真空绝热板的市场需求稳步增长；③前期诉讼影响已经逐步消除、发行人对下游客户和应用领域的持续开拓促使销售规模上升；④发行人通过加大设备投入和技术改造，积极扩充自身产能；⑤部分同业竞争对手退出市场，发行人进一步提升了市场份额等因素，本次申报期内，发行人真空绝热板销售规模实现持续增长，盈利能力不断提升。
二、《审核问询函》之问题2招股说明书披露，发行人前身为赛特有限，赛特有限系由汪坤明和汪美兰 于2007年10月出资组建的有限公司。
汪坤明为发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理，汪美兰为持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事，汪 8-3-10 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 坤明与汪美兰系兄妹关系。
此外，汪美兰在汪坤明实际控制的高特高材料、鹭特高机械分别持有8.34%、18.33%的股份，并担任两家公司的执行董事及经理。
汪坤明的儿子汪洋持有发行人4.33%股份，担任发行人采购部职员。
请发行人：
（1）结合发行人成立以来的历史、汪美兰在发行人处的任职情况、汪美兰与汪坤明的共同投资情况、汪美兰与汪坤明的兄妹关系，说明汪美兰在公司经营决策中是否发挥重要作用；
（2）说明汪坤明与汪美兰之间是否构成一致行动关系；
（3）说明未将汪美兰、汪洋认定为实际控制人或其一致行动人的具体原因及依据；
（4）准确披露实际控制人及其一致行动人情况及认定依据。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复： （一）结合发行人成立以来的历史、汪美兰在发行人处的任职情况、汪美兰与汪坤明的共同投资情况、汪美兰与汪坤明的兄妹关系，说明汪美兰在公司经营决策中是否发挥重要作用
1．发行人成立以来的历史及汪美兰的任职情况：发行人前身赛特有限由汪坤明和汪美兰兄妹于2007年共同出资成立，汪坤明出资80%，汪美兰出资20%。
其后至今，汪坤明持股比例均保持在50%以上，汪美兰的持股比例均未超过20%。
截至本补充法律意见书出具日，汪坤明合计持有股份占发行人发行前总股本的53.32%，汪美兰持有股份占发行人发行前总股本的14.52%；自发行人2007年设立至今，汪美兰一直担任发行人董事，自2014年3月至今兼任发行人审计委员会委员，此外，未担任发行人高级管理人员及其他职务且未参与发行人日常经营。
自股份公司设立以来，汪美兰领取的津贴与独立董事一致。
2．汪美兰与汪坤明的共同投资情况：截至本补充法律意见书出具日，除发行人外，汪美兰在汪坤明实际控制的高特高材料、鹭特高机械分别持有8.34%、18.33%的股权，并担任两家公司的执行董事及经理。
2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，高特高材料、鹭特高机械两家公司均已无实际生产经营，其厂房已对外出租，收入来源主要为相应的租金收入，高特高材料、鹭特高机械两家公司相关事宜主要由汪美兰负责处理。
综上，本所律师认为，汪美兰未担任发行人高级管理人员且未参与发行人 8-3-11 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 日常经营，但汪坤明与汪美兰为亲兄妹关系且二者有多项共同投资，同时，汪
美兰持有发行人14.52%的股权，并担任发行人董事兼审计委员会委员，对发行人经营决策有重要影响。
（二）说明汪坤明与汪美兰之间是否构成一致行动关系 根据《上市规则》第2.4.9条的规定，上市公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算，一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定，在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属同时持有公司股份的，以及投资者之间具有其他关联关系，如无相反证据，应认定为一致行动人。
汪美兰直接持有发行人871万股股份，占发行人发行前总股本的14.52%，系发行人董事长兼总经理汪坤明之妹妹。
综上，谨慎起见，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定，本所律师认为，汪美兰为汪坤明的一致行动人，两人之间构成一致行动关系。
（三）说明未将汪美兰、汪洋认定为实际控制人或其一致行动人的具体原因及依据
1．未将汪美兰、汪洋认定为实际控制人的具体原因及依据
（1）发行人的实际控制人为汪坤明 经本所律师核查，汪坤明自发行人设立至今，持股比例一直保持在50%以上，且一直担任发行人董事长兼总经理，同时也是发行人重要的核心技术人员，系发行人业务与技术的奠基人，对发行人经营决策具有实际控制权。
本所律师认为，发行人的实际控制人为汪坤明先生。
（2）汪美兰、汪洋与汪坤明之间不存在通过公司章程、协议或者其他安排明确共同控制的情形 根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用――证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号，以下简称“《证券期货法律适用意见第1号》”），发行人如主张多人共同拥有控制权的，核心要件包括“多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通 8-3-12 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有
效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更”，汪美兰、汪洋和汪坤明之间并未签署任何约定共同控制情形的协议安排，因此，本所律师认为，不符合《证券期货法律适用意见第1号》中认定共同控制的核心要件。
（3）汪美兰、汪洋不属于《上海证券交易所科创板股票发行市审核问答（二）》中定义的共同实际控制人 根据《上海证券交易所科创板股票发行市审核问答（二）》规定：“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人”。
本所律师认为，汪坤明与汪美兰为兄妹关系，不属于直系亲属，故不属于《上海证券交易所科创板股票发行市审核问答（二）》中原则上应被认定为共同实际控制人的人员。
汪坤明与汪洋为父子关系，系直系亲属，持有发行人4.33%的股权，其自2017年3月任职于发行人，为发行人采购部普通员工，未参与发行人经营管理和决策，故不属于《上海证券交易所科创板股票发行市审核问答（二）》中原则上应被认定为共同实际控制人的人员。
2．汪美兰、汪洋认定为实际控制人的一致行动人及其具体原因和依据 根据《上市规则》第2.4.9条的规定，上市公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算，一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定，在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属同时持有公司股份的，以及投资者之间具有其他关联关系，如无相反证据，应认定为一致行动人。
汪美兰、汪洋分别系发行人董事长兼总经理汪坤明之妹妹、儿子，且持有发行人股份。
综上，谨慎起见，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定，本所律师认为，汪美兰、汪洋为汪坤明的一致行动人。
在股份锁定、股份减持、避免同业竞争、规范关联交易等相关承诺方面， 8-3-13 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 汪美兰、汪洋比照实际控制人汪坤明的承诺内容出具了相关承诺，符合监管要
求。
具体内容详见《招股说明书（申报稿）》“第十节投资者保护”之“
四、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的中介机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况”。
（四）准确披露实际控制人及其一致行动人情况及认定依据 经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节发行人基本情况”之“
五、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东和控股股东及实际控制人的基本情况”补充披露实际控制人及其一致行动人情况及认定依据。
【核查程序】 就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1．查阅发行人及其子公司设立以来的工商档案资料及相关三会文件，了解汪美兰的持股情况及在发行人处的任职情况；
2．取得并核查汪坤明、汪美兰、汪洋填写并签署的调查表并对其进行访谈，了解汪美兰与汪坤明的亲属关系、共同投资情况，检索企查查、天眼查网站查询汪坤明、汪洋的对外投资情况，并查阅共同投资企业的工商档案资料；了解汪洋与汪坤明的亲属关系，汪洋在发行人处的任职情况；
3．查阅发行人及其子公司设立以来的工商档案资料、公司章程、并与汪坤明、汪美兰、汪洋进行访谈，确认汪美兰、汪洋和汪坤明之间是否签署约定共同控制情形的协议安排；
4．向发行人管理层访谈了解公司未将汪美兰、汪洋认定为实际控制人的具体原因和依据；了解汪美兰、汪洋是否认定为实际控制人的一致行动人及其具体原因和依据。
并根据《上海证券交易所科创板股票发行市审核问答（二）》、《上市规则》等法律法规的规定，分析相关认定的合理性；
5．核查《招股说明书（申报稿）》中对实际控制人及其一致行动人情况及认定依据的披露内容；
6.查阅发行人出具的说明文件。
8-3-14 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 【核查意见】 经核查，本所律师认为：
1．自发行人设立以来，汪美兰未担任发行人高级管理人员且未参与发行人
日常经营；但汪坤明与汪美兰为亲兄妹关系且二者有多项共同投资，同时，汪美兰持有发行人14.52%的股权，并担任发行人董事兼审计委员会委员，对发行人重大经营决策有重要影响；
2．汪美兰与汪坤明之间构成一致行动关系；
3．发行人认定的实际控制人为汪坤明，且汪美兰、汪洋与汪坤明之间不存在通过公司章程、协议或者其他安排明确共同控制的情形，也不属于《上海证券交易所科创板股票发行市审核问答（二）》中定义的共同实际控制人，因此，汪美兰、汪洋未认定为实际控制人；
4．根据《上市规则》等相关规定，汪美兰、汪洋补充认定为汪坤明的一致行动人，在股份锁定、股份减持、避免同业竞争、规范关联交易等相关承诺方面，汪美兰、汪洋已比照实际控制人汪坤明的承诺内容出具了相关承诺，符合监管要求；
5．发行人已经在《招股说明书（申报稿）》中准确披露了实际控制人及其一致行动人情况及认定依据。
三、《审核问询函》之问题
3 律师工作报告显示，2012年8月27日，公司发起人林志祥与汪坤明签订《股权转让协议》，约定林志祥将其持有的发行人39万股股份以79.20万元转让给汪坤明，完全退出发行人。
在公司研发人员参与撰写并发表的论文当中，有两篇关于真空绝热板论文的署名作者包括林志祥。
请发行人：
（1）说明林志祥完全退出发行人的原因，上述股份转让是否双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷；
（2）林志祥退出前在公司是否任职。
如是，说明其历史任职情况，在职期间是否有职务发明，与发行人之间是否有保密协议、竞业禁止条款等，离职时及离职后是否与发行人存在知识产权权属争议或纠纷，离职后与发行人保持何种联系，是否从事与发行人相同或相 8-3-15 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 似的业务；
（3）与实际控制人、发行人及其供应商、客户是否存在关联。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
（一）说明林志祥完全退出发行人的原因，上述股份转让是否双方真实意
思表示，是否存在争议或潜在纠纷
1．林志祥入股发行人的背景 林志祥于2010年5月受让发行人前身赛特有限0.8571%的股权，成为赛特有限的股东。
根据本次股权转让双方出具的说明，林志祥受让赛特有限股权的背景为：林志祥于1999年入职高特高材料，历任高特高材料研发部经理、副总经理、经理兼董事等职务，主要负责高特高材料的酚醛板经营业务，同时也参与了真空绝热板的早期论证工作。
高特高材料系汪坤明控制的其他企业。
随着赛特有限真空绝热板业务经营成果初具成效，2010年5月，一方面，汪坤明、汪美兰考虑兼顾林志祥对于高特高材料的贡献及其对真空绝热板早期论证工作的支持，拟吸收林志祥为公司股东，另一方面林志祥也看好赛特有限未来业务发展，自身有投资赛特有限的意向，因此，经双方协商一致，林志祥受让了部分赛特有限股权。
2．林志祥退出发行人的原因 2012年8月27日，林志祥与汪坤明签署了《股权转让协议》，约定林志祥向汪坤明转让其持有的发行人股份39万股，转让价格为2.03元/股，完全退出发行人。
2012年10月25日，汪坤明以银行转账方式向林志祥支付完毕79.20万元股权受让款。
林志祥2010年5月取得发行人该部分股权的原始成本为34.50万元，该次转让获得投资收益44.70万元。
林志祥完全退出发行人的原因为：林志祥已于2011年末从高特高材料离职，且其本人有资金使用需求，经协商，林志祥将其股份全部转让给汪坤明，完全退出发行人。
3．上述股权转让系双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷 根据上述股份转让双方出具的确认文件，上述股份转让均为双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
8-3-16 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） （二）林志祥退出前在公司是否任职。
如是，说明其历史任职情况，在职期间是否有职务发明，与发行人之间是否有保密协议、竞业禁止条款等，离职时及离职后是否与发行人存在知识产权权属争议或纠纷，离职后与发行人保持何种联系，是否从事与发行人相同或相似的业务
1．林志祥除曾持有发行人股份外，退出前未曾在发行人任职，故未与发行人签署保密协议、竞业禁止条款等。
2．林志祥与发行人不存在知识产权权属争议或纠纷。
3．林志祥转让公司股份后与公司未保持任何联系。
林志祥从高特高材料离职后，主要从事酚醛板业务，与发行人产品及业务明显不相同，主要体现在：
（1）行业属性、原材料和制造工艺不同：酚醛板业务属于化工行业，主要原材料为苯酚和甲醛，生产过程主要使用化学合成技术，不涉及真空技术；真空绝热板业务属于非金属矿物制造业，主要原材料为无碱短切纤维、膜材料等，生产过程主要使用材料物理复合技术，通过真空技术进行绝热；
（2）产品性能、客户群体、主要应用领域不同：发行人的真空绝热板量产初始导热系数在1.7-2.5mW/(m·K)左右，下游客户主要为知名家电品牌生产企业，产品主要用于对能效标准要求较高的家用电器（冰箱、冷柜等）和冷链物流（医用及食品保温箱、自动贩卖机等）等领域；林志祥所在企业生产的酚醛板导热系数通常在22mW/(m·K)以上，无法应用在冰箱、冷柜等领域，下游客户主要为建筑工程公司，产品主要用于通风管道和建筑外墙保温、炭化制品和洁净工程领域等。
虽然两类产品明显不同，所使用的技术有明显差异，且林志祥经营的酚醛板业务未与发行人存在供应商、客户相同的情形，与发行人也不存在业务往来，但考虑到酚醛板亦属于保温材料范围领域，因此该业务与发行人业务具有一定相似性。
（三）与实际控制人、发行人及其供应商、客户是否存在关联 林志祥与发行人实际控制人汪坤明先生、发行人及其供应商、客户均不存在关联关系。
【核查程序】 就上述事项，本所律师履行了以下核查程序： 8-3-17 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
1．查阅林志祥入股发行人、退出发行人的股权转让协议及款项支付凭证等
资料；对林志祥入股发行人、退出发行人涉及的股权转让双方进行访谈，取得相关方出具的确认文件，检索中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，核查林志祥完全退出发行人的原因、相关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷；
2．向发行人管理层、林志祥分别进行访谈并取得相关方的确认文件；查阅林志祥的劳动关系证明文件；检索国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网站查询林志祥目前投资公司从事的相关业务；查阅其对外投资企业的工商档案资料，核查林志祥退出前在发行人的任职情况、是否与发行人存在知识产权权属争议或纠纷，退出后与发行人保持何种联系，是否从事与发行人相同或相似的业务等；检索中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，核查林志祥是否与发行人存在知识产权权属争议或纠纷；
3．向发行人管理层、林志祥分别进行访谈并取得相关方的确认文件，核查其与实际控制人、发行人及其供应商、客户是否存在关联关系；
4．查阅酚醛板业务的相关研究资料；
5．查阅发行人主要客户、供应商的工商基本信息或出口信用报告，核查林志祥与其是否存在关联关系等。
【核查意见】 经核查，本所律师认为：
1．林志祥退出发行人的原因为：林志祥已于2011年末从高特高材料离职，且其本人有资金使用需求，经协商，林志祥将其股权全部转让给汪坤明，完全退出发行人。
上述股权转让系双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；
2．林志祥除曾持有发行人股份外，未曾在发行人处任职，故未与发行人签署保密协议、竞业禁止条款等，与发行人不存在知识产权权属争议或纠纷。
其转让股权后与发行人未保持任何联系。
林志祥从高特高材料离职后，主要从事酚醛板业务，与发行人产品及业务明显不相同，且报告期内未与发行人存在供 8-3-18 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 应商、客户相同的情形，与发行人也不存在业务往来，但考虑到酚醛板亦属于
保温材料范围领域，因此该业务与发行人业务具有一定相似性；
3．林志祥与发行人实际控制人、发行人及其供应商、客户不存在关联关系。
四、《审核问询函》之问题
4 招股说明书披露，2016年11月1日，股东汪坤明与张必辉、吴松、谢振刚、陈景明、刘强、严浪基、邢兆东、李志钦、谢义英、欧婷婷共10名自然人签订《股权转让协议》，将其所持有公司3,237万股股份中的65万股分别转让给上述10名自然人，转让价格均为3.5元/股。
请发行人：
（1）说明汪坤明将股份转让给上述10名自然人的原因、作价依据，上述自然人股东是否为公司员工或其近亲属，其出资来源，是否实际支付；
（2）说明上述自然人股东与汪坤明是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排；
（3）前述自然人与实际控制人、发行人的供应商、客户是否存在关联。
请保荐机构和发行人律师：
（1）核查上述事项并发表明确意见；
（2）核查自然人股东入股是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，股权转让协议、款项支付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，是否存在股权代持的情形，是否存在争议或潜在纠纷，并发表明确意见。
回复： （一）说明汪坤明将股份转让给上述10名自然人的原因、作价依据，上述自然人股东是否为公司员工或其近亲属，其出资来源，是否实际支付
1．汪坤明将股份转让给上述10名自然人的原因、作价依据
（1）本次股份转让原因：本次股份转让的受让人均为发行人在职核心骨干，本次股份转让主要基于激励发行人核心骨干、增强凝聚力的考虑，同时，这些核心骨干也看好发行人未来长期发展，经双方协商后完成本次股份转让。
（2）本次股份转让的价格均为3.5元/股，系以2015年经审计的每股净资 8-3-19 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 产3.47元/股为依据，经转让双方协商确定。
2．上述10名自然人股东均为发行人员工，出资来源均系其自有资金，相关股份转让款项均已实际支付 序自然人股 在公司任职 是否为 号东姓名 情况 公司员工 董事会秘书、副总1张必辉经理是
2 吴松 财务总监 是 3谢振刚 副总经理 是 4陈景明 研发总监 是
5 刘强 副总经理 是 监事、赛特冷链副6严浪基总经理是 7邢兆东 销售一部经理 是 8李志钦 销售三部经理 是 9谢义英 总经理助理 是 10欧婷婷 财务经理 是 股份转让款（万元） 17.50 17.5035.0017.5035.00 17.50 35.0017.5017.5017.50 出资来源 自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金 是否已经支付款项 是 是是是是 是 是是是是 （二）说明上述自然人股东与汪坤明是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排 根据上述股份转让双方出具的确认函并经本所律师核查，上述10名自然人股东与汪坤明均不存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排。
（三）前述自然人与实际控制人、发行人的供应商、客户是否存在关联 上述10名自然人股东与实际控制人汪坤明、公司的供应商、客户均不存在关
联。
（四）核查自然人股东入股是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，股权转让协议、款项支付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，是否存在股权代持的情形，是否存在争议或潜在纠纷，并发表明确意见 根据发行人提供的股份转让协议、股份转让价款支付凭证、股东名册等资料并经本所律师访谈上述自然人股东，上述10名自然人股东入股已按照当时有效的法律法规履行了相应程序，且股权转让协议、款项支付凭证等法律文件已齐备， 8-3-20 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 不存在股权代持的情形，不存在争议或潜在纠纷。
【核查程序】就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1．查阅相关股份转让双方签署的股份转让协议及款项支付凭证等资料；
2．取得并核查上述自然人股东填写并签署的调查表、确认函；
3．对相关股份转让双方进行访谈；
4．查阅发行人员工花名册；
5．取得发行人出具的确认文件；
6．取得发行人主要客户、供应商的工商基本信息或出口信用报告，核查上 述自然人股东与其是否存在关联；
7．查阅发行人的工商档案资料及股东名册；
8．查阅当时有效的法律法规；
9．检索中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站的 公开信息等。
【核查意见】经核查，本所律师认为：
1．汪坤明2016年11月将股份转让给上述10名自然人主要系基于激励发行 人核心骨干、增强凝聚力的考虑，同时，这些核心骨干也看好发行人未来长期发展，经双方协商后完成本次股份转让，股份转让价格均为3.5元/股，系以2015年经审计的每股净资产3.47元/股为依据，经转让双方协商确定；上述10名自然人股东均为公司员工，出资来源均系其自有资金，相关股份转让款项均已实际支付；
2．上述10名自然人股东与汪坤明均不存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排；
3．上述10名自然人股东与实际控制人汪坤明、发行人的供应商、客户均 8-3-21 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 不存在关联；
4．上述10名自然人股东系以转让方式实施的自然人入股，入股时点发行人系股份公司性质。
相关股权转让双方均已按照当时有效的法律法规的要求签署了明确的股份转让协议，相关款项均已支付完毕，全部入股及转让结果均记载于发行人股东名册，所履行的相应程序合法、有效，相关资料齐备。
经汪坤明及上述10名自然人股东确认，相关方签署的股权转让协议内容均为股东真实意思表示，不存在股权代持情形，亦不存在争议或潜在纠纷。
五、《审核问询函》之问题
5 招股说明书披露，李荣生为发行人的发起人之
一，整体变更时其持股数量为1,053万股，持股比例为18%。
律师工作报告显示，2013年11月18日李荣生将其股份分别转让给连剑生、楚晟旻、刘述江、吴德厚、陈斌、于保森、张颖、李丹娜、陈铭、林景等10名自然人，转让后李荣生持股数量为7.80万股，持股比例降至0.13%。
2016年及2017年连剑生将其持有的多数股份转让给9名自然人。
请发行人说明：
（1）李荣生将股份转让给上述10名自然人的原因、作价依据，连剑生将股份转让给9名自然人的原因、作价依据，前述自然人股东是否为公司员工或其近亲属，其出资来源，是否实际支付；
（2）前述自然人股东与李荣生、连剑生是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排；
（3）李荣生与10名自然人之间、连剑生与9名自然人之间是否存在一致行动安排，是否构成一致行动关系；
（4）前述自然人与实际控制人、发行人的供应商、客户是否存在关联。
请保荐机构和发行人律师：
（1）核查上述事项并发表明确意见；
（2）核查自然人股东入股是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，股权转让协议、款项支付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，是否存在股权代持的情形，是否存在争议或潜在纠纷，并发表明确意见。
回复： （一）李荣生将股份转让给上述10名自然人的原因、作价依据，连剑生将股份转让给9名自然人的原因、作价依据，前述自然人股东是否为公司员工或其 8-3-22 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 近亲属，其出资来源，是否实际支付
1．李荣生将股份转让给上述10名自然人的原因、作价依据
（1）本次股份转让原因：2013年李荣生有其他资金使用计划，而当时发行
人IPO进程尚不明确，因此，李荣生决定转让其持有的公司部分股份。
同时，连剑生等10名自然人因看好公司未来长期发展自愿受让李荣生的股份，经协商于2013年11月完成本次股份转让。
（2）本次股份转让的价格均为3.85元/股，系按照李荣生的出资成本进行转让，该价格由李荣生与受让方协商确定。
2．连剑生将股份转让给上述9名自然人的原因、作价依据
（1）相关股份转让原因：因2016年7月发行人前次申报创业板IPO申请终止并撤回，后续上市计划不明确，而连剑生2016年因个人投资购买房产等亟需资金，故转让了其持有的发行人50万股股份；2017年连剑生因资金需求进一步转让了其持有的发行人163.75万股股份。
该过程中，9名受让自然人因看好发行人长期发展，自愿受让连剑生的股份，经双方协商分别于2016年10月、2017年4月、2017年5月完成相关股份转让。
（2）连剑生上述股份转让的价格均为3.85元/股，系按照连剑生的出资成本进行转让，主要考虑到当时发行人经营状况不佳且上市进程不明确。
该价格由连剑生与受让方协商确定。
3．前述自然人股东受让股份时均非发行人员工或其近亲属，出资来源均系其自有资金，相关款项均已实际支付 前述受让李荣生、连剑生股份的自然人股东在受让股份时均非发行人员工或其近亲属，出资来源均系其自有资金，相关股权转让价款均已实际支付。
自然人股东张颖为公司现任董事兼董事长助理常小安（于2017年4月开始任职）之配偶。
（二）前述自然人股东与李荣生、连剑生是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排 根据上述自然人股东出具的确认文件，前述自然人股东与李荣生、连剑生均不存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排。
8-3-23 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） （三）李荣生与10名自然人之间、连剑生与9名自然人之间是否存在一致行
动安排，是否构成一致行动关系 根据上述自然人股东出具的确认文件，李荣生与10名自然人之间、连剑生与9名自然人之间均不存在一致行动安排，不构成一致行动关系。
（四）前述自然人与实际控制人、发行人的供应商、客户是否存在关联报告期内，前述自然人中，除刘述江（持有公司2.15%的股权）控制的厦门绿链集成服务有限公司于2017年因经营生鲜食品冷链业务而向公司采购31.97万元（不含税）的保温箱产品并支付款项外，其他自然人与发行人实际控制人汪坤明、发行人的供应商、客户均不存在关联。
（五）核查自然人股东入股是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，股权转让协议、款项支付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，是否存在股权代持的情形，是否存在争议或潜在纠纷，并发表明确意见 根据发行人提供的股份转让协议、股份转让价款支付凭证、股东名册等资料并经本所律师访谈上述自然人股东，上述自然人股东入股已按照当时有效的法律法规履行了相应程序，且股权转让协议、款项支付凭证等法律文件已齐备，不存在股权代持的情形，不存在争议或潜在纠纷。
【核查程序】 就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1．查阅相关股权转让双方签署的股权转让协议及款项支付凭证等资料；
2．取得并核查上述自然人股东填写并签署的调查表、确认函；
3.。
对相关股权转让双方进行访谈；
4．查阅发行人员工花名册；
5．查阅发行人出具的确认文件；
6．取得发行人主要客户、供应商的工商基本信息或出口信用报告，核查上述自然人股东与其是否存在关联；
7．查阅发行人的工商档案资料及股东名册； 8-3-24 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
8．检索国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询厦门绿链集成服务
有限公司的工商信息、查阅与发行人的业务往来凭证及资金流水等；
9．查阅当时有效的法律法规； 10．检索中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站的公开信息等。
【核查意见】 经核查，本所律师认为，
1．李荣生将股份转让给上述10名自然人的原因为：2013年李荣生有其他资金使用计划，而当时发行人IPO进程尚不明确，因此，李荣生决定转让其持有的发行人大部分股份。
同时，连剑生等10名自然人因看好发行人未来长期发展自愿受让李荣生的股份，转让价格为李荣生的出资成本，系由转让双方协商确定；连剑生将股份转让给上述9名自然人的原因为：2016年7月发行人前次申报创业板IPO申请终止并撤回，后续上市计划不明确，而连剑生2016年因个人投资购买房产等亟需资金，故转让了其持有的发行人50万股股份；2017年连剑生因资金需求进一步转让了其持有的发行人163.75万股股份。
该过程中，9名受让自然人因看好发行人未来长期发展，自愿受让连剑生的股份，转让价格为连剑生的出资成本，系由转让双方协商确定。
前述自然人股东受让时均非发行人员工或其近亲属，出资来源均系其自有资金，相关股权转让款项均已实际支付；自然人股东张颖为发行人现任董事兼董事长助理常小安之配偶；
2．上述自然人股东与李荣生、连剑生均不存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排；
3．李荣生与10名自然人之间、连剑生与9名自然人之间均不存在一致行动安排，不构成一致行动关系；
4．报告期内，前述自然人中，除刘述江控制的厦门绿链集成服务有限公司于2017年因经营生鲜食品冷链业务而向公司采购少量保温箱产品并支付款项外，其他自然人与发行人实际控制人汪坤明、发行人的供应商、客户均不存在关联； 8-3-25 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
5．上述19名自然人股东均系以转让方式实施的自然人入股，入股时点发行人系股份公司性质。
相关股权转让双方均已按照当时有效的法律法规的要求签署了明确的股份转让协议，相关款项均已支付完毕，全部入股及转让结果均记载于发行人股东名册，所履行的相应程序均合法、有效，相关资料齐备。
经李荣生与10名自然人股东、连剑生与9名自然人股东确认，相关方签署的股份转让协议内容均为股东真实意思表示，不存在股权代持情形，亦不存在争议或潜在纠纷。
六、《审核问询函》之问题
6 招股说明书披露，公司董事常小安为物资管理专业，大专学历。
1998年9月至2002年3月，曾任证券时报驻福建联络处主任、深圳飞远报业发行公司福建分公司经理；2002年3月至2015年10月，曾任证券时报福建记者站站长。
2017年4月至今，任公司董事。
2017年董事会换届，常小安接替刘强担任公司董事。
刘强为发行人核心技术人员、副总经理，主要负责研发工作。
公司股东张颖在公司无任职，为董事常小安之配偶，直接持有发行人86.22万股股份，股权占比1.44%。
请发行人：
（1）结合现任董事常小安及前任董事刘强的教育背景、工作经历，说明2017年由常小安接替刘强担任公司董事的合理性；
（2）说明常小安自2017年在公司担任董事的具体任职情况；
（3）结合张颖持股时间、常小安的任职时间、张颖与常小安的夫妻关系，说明由常小安担任董事与张颖持股之间的关系，是否存在其他利益安排。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复： （一）结合现任董事常小安及前任董事刘强的教育背景、工作经历，说明2017年由常小安接替刘强担任公司董事的合理性 常小安为物资管理专业，大专学历。
曾在证券时报体系内工作多年，具有丰富行政管理经验且熟悉证券发行工作。
刘强为真空技术及设备专业，本科学历，高级工程师。
曾在兰州空间技术物 8-3-26 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 理研究所体系内从事科研和管理工作30余年，具有丰富的科研和管理经验。
任职
发行人以来，刘强主要负责研发工作。
2017年董事会换届，常小安接替刘强担任发行人董事，主要综合考虑了如下因素：一方面，因2016年7月发行人前次申报创业板IPO申请终止并撤回，当年经营情况不佳且后续上市计划不明确，于保森、吴德厚、张颖、李丹娜等中小股东希望推荐常小安为董事，以代表中小股东利益，协助发行人进一步规范运作，并继续推进上市工作；另一方面，客户需求提升和市场竞争加剧给研发团队带来更大的挑战，刘强个人精力有限，其本人倾向专注于发行人研发工作，不再担任发行人董事职务。
综上，经中小股东推荐，董事会提名、薪酬与考核委员会、董事会和股东大会审议通过后，常小安接替刘强担任公司第三届董事会董事。
经董事会审议，刘强仍担任发行人副总经理，主要负责发行人研发工作，相关变化具有合理性，相关程序合法合规。
（二）说明常小安自2017年在公司担任董事的具体任职情况 自常小安2017年4月任职发行人董事并兼任董事长助理以来，发行人共召开14次董事会、10次股东大会。
常小安主要负责总体协调落实发行人诉讼、员工股权激励、推进发行人上市等方面的相关事项，并亲自出席了13次董事会、列席9次股东大会，深度参与公司治理及日常经营管理。
（三）结合张颖持股时间、常小安的任职时间、张颖与常小安的夫妻关系，说明由常小安担任董事与张颖持股之间的关系，是否存在其他利益安排 张颖于2013年11月受让发行人77.22万股股份，成为发行人股东，2016年10月进一步受让发行人9万股股份，合计持有发行人86.22万股股份，股份占比为1.44%。
常小安系张颖之配偶，具有丰富的行政管理经验且熟悉证券发行工作。
因2016年7月发行人前次申报创业板IPO申请终止并撤回之后，张颖与其他中小股东于保森、李丹娜、吴德厚（四人合计持股比例5.96%）共同推荐常小安担任发行人董事。
经董事会提名、薪酬与考核委员、发行人第二届董事会第十二次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过后，常小安于2017年4月接替刘强担任发行人董事，相关变化具有合理性，相关程序合法合规，不存在其他利益安排。
【核查程序】 8-3-27 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1．查阅常小安、刘强填写并签署的调查表及学历证书、工作经历证明等附
件；
2．与发行人管理层、常小安、刘强进行访谈，了解由常小安接替刘强担任发行人董事的背景及合理性；
3．查阅常小安接替刘强担任董事的相关程序文件，包括但不限于中小股东推荐函，董事会提名、薪酬与考核委员会、董事会、股东大会相关文件等；
4．查阅常小安的聘用协议、公司历次董事会、股东会议资料，了解其在发行人的具体任职情况；
5．查阅张颖填写并签署的调查表、确认函等。
【核查意见】 经核查，本所律师认为：
1．常小安接替刘强担任发行人第三届董事会董事，刘强继续担任发行人副总经理，相关变化具有合理性，程序合法合规；
2．常小安自任职发行人董事并兼任董事长助理以来，发行人共召开14次董事会、10次股东大会。
常小安主要负责总体协调落实发行人诉讼、员工股权激励、推进发行人上市等方面的相关事项，并亲自出席了13次董事会、列席9次股东大会，深度参与发行人公司治理及日常经营管理；
3．张颖作为发行人中小股东，与其他小股东共同推荐其配偶常小安担任发行人董事，经发行人董事会和股东大会审议通过后，常小安担任发行人董事，相关变化具有合理性，相关程序合法合规，不存在其他利益安排。
七、《审核问询函》之问题7招股说明书披露，2018年公司董事汪美兰的薪酬为5.00万元，董事、副总经 理杨家应的薪酬为32.11万元、董事常小安的薪酬为26万元，董事会秘书张必辉的薪酬为39.56万元，财务总监吴松的薪酬为39.66万元。
公司副总经理、核心技 8-3-28 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 术人员刘强与谢振刚的薪酬分别为25.80万元与32.73万元，技术研发中心总监、
核心技术人员陈景明的薪酬为17.12万元，核心技术人员余锡友的薪酬为19.99万元。
请发行人：
（1）说明公司董事汪美兰是否从控股股东控制的其他经营实体处领薪，如是，是否存在影响其独立性的情形；
（2）结合相关人员的任职职务及职责，说明公司技术研发人员薪酬普遍低于财务人员、董秘等其他类别人员薪酬的合理性；
（3）结合前述情况，说明是否具备合理的薪酬管理制度。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复： （一）说明公司董事汪美兰是否从控股股东控制的其他经营实体处领薪，
如是，是否存在影响其独立性的情形 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号—科创板公司招股说明书》【证监会公告[2019]6号】第六十二条，“（二）人员独立方面。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职”。
发行人董事汪美兰在发行人控股股东汪坤明控制的高特高材料中担任执行董事兼经理并领取薪酬。
自发行人2007年设立至今，汪美兰一直担任发行人董事，且自2014年3月至今兼任发行人审计委员会委员，领取的津贴与独立董事一致。
自发行人设立以来，汪美兰未担任发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员职务，亦非发行人财务人员，其在控股股东控制的其他经营实体处担任执行董事兼经理并领薪不影响发行人独立性，发行人符合人员独立方面的要求。
（二）结合相关人员的任职职务及职责，说明公司技术研发人员薪酬普遍低于财务人员、董秘等其他类别人员薪酬的合理性 在发行人担任行政职务的关键管理人员及核心技术人员的职务及职责、薪 8-3-29 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 酬等情况如下： 入司
姓名 年限 职务及职责 2018年薪酬（万元） 备注
1.发行人核心技术人员 汪坤明 12年 董事长、总经理、核心技术人员。
主要负责发行人战略统筹和总体管理 44.00发行人创始人 刘强谢振刚 副总经理、核心技术人员。
主7年要负责发行人研发工作 10年 副总经理、核心技术人员。
主要负责发行人新产品研发和技术创新工作的部署和推进及生产工作 25.80 发行人协助申请相关人才引进补贴，刘强2018年额外收到人才补贴25万元 32.73 2019年5月新聘其为发行人副总经理，进入发行人管理层 陈景明 技术研发中心总监、核心技术人员，主要负责真空绝热板产8年品性能提升以及生产工艺改善工作 17.12 陈景明系发行人近年从基础岗位重点培养发展起来的核心技术人员 余锡友 菲尔姆副总经理、核心技术人4年员，主要负责公司超高水、气 阻隔膜的研发和生产工作 19.99 余锡友系发行人外部引进人才，为发行人的重点培养对象，在发行人工作时间相对较短
2.发行人其他关键管理人员 杨家应 董事、副总经理，主要负责公12年司外部事务及基建工作 公司初创期加入，对公司发32.11展贡献较大 常小安 董事、董事长助理，总体协调2年落实公司诉讼、员工股权激励、 推进公司上市等事项 26.00 负责事项2018年取得较大进展：公司重大诉讼完结、完成员工股权激励等 邱珏 副总经理，主要负责公司销售12年和市场拓展工作 公司初创期加入，对公司发38.06展贡献较大 刘祝平 副总经理，主要负责公司综合10年管理事务 公司设立早期加入，对公司29.66发展贡献较大 张必辉 副总经理、董事会秘书，主要9年负责公司证券相关事务 公司早期即引入的职业经理39.56人，对公司发展贡献较大 吴松 财务总监，主要负责公司财务8年工作 公司早期即引入的职业经理39.66人，对公司发展贡献较大 从上表可知，核心技术人员薪酬激励方面，结合其对发行人的贡献情况与市场行情，发行人给予其相匹配的薪资及岗位。
其中，陈景明系发行人近年从基础岗位培养发展起来的核心技术人员，余锡友系发行人外部引进人才，为发 8-3-30 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 行人的重点培养对象，在发行人的工作时间短于其他核心技术人员，故陈景
明、余锡友的现阶段薪酬与其他自设立初期即加入发行人并对发行人发展贡献较大的关键管理人员薪酬相比，相对较低。
除了薪酬激励，发行人对核心技术人员的激励还涵盖了其他多层次的内容，主要如下：
1.注重核心技术人员培养，明确核心技术人员晋升渠道。
发行人一方面建立多方位核心技术人员的培养机制，包括发行人内部研讨，核心客户交流、行业专家座谈、行业协会学习等多途径人才交流平台，为核心技术人员的课题研究提供充分的人员、资金支持。
另一方面，明确核心技术人员晋升渠道，发行人核心技术人员发展路径主要分为科研专家方向和管理人才方向，鼓励并促进研发背景人才转变为研发管理人才，谢振刚、陈景明等均是发行人近年来培养出来的研发管理人才。
2.建立了科技人员绩效评价、奖励体系。
发行人注重科技人员的激励机制的完善，建立了《技术研发中心岗位绩效考核办法》《科技人才培养进修和激励管理制度》《优秀人才引进管理办法》等制度，根据技术创新的内容、对技术成果所做的贡献以及为企业带来经济效益的不同，给予技术人员不同程度的物质奖励和精神鼓励，并积极协助申请相关人才引进补贴，以充分调动技术人员创新的积极性；发行人制定了《科技成果转化的组织实施与激励制度》《专利及著作奖励办法》等切实可行的激励制度，调动技术人员的积极性和创造性，鼓励知识产权的成果转化与实施等，以充分调动技术人员创新的积极性。
3.注重核心技术人员的股权激励。
在尊重核心技术人员个人意愿基础上，发行人分别通过直接股权受让、员工持股计划对核心技术人员进行了相应的股权激励，截至本补充法律意见书出具之日，除汪坤明外，发行人其他核心技术人员直接或间接持有发行人股份情况如下： 姓名刘强谢振刚陈景明余锡友 直接、间接持股数量合计（万股）10.0010.005.004.00 直接/间接持股比例合计0.17%0.17%0.08%0.07% 综上，本所律师认为，发行人关键管理人员、核心技术人员的薪酬发放情 8-3-31 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 况综合考虑了入司年限、具体职务和职责、对发行人贡献度以及其他激励方式
等因素，具有合理性。
（三）结合前述情况，说明是否具备合理的薪酬管理制度 根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人制定了《董事、监事薪酬管理办法》《高级管理人员薪酬管理办法》《人力资源管理制度》等相关制度，对发行人董事、监事、高级管理人员及其他员工的薪酬管理分别进行了规定。
从而建立了与发行人业务相适应的薪酬和福利体系，并结合发行人自身发展情况进行适时的调整。
根据上述制度：
1.对于董事和监事，在发行人担任行政职务的，领取担任行政职务相对应的薪酬。
薪酬总额主要由基本年薪和绩效年薪组成，其中基本年薪划分为12个月发放，绩效年薪经过考核后，确定是否以年终奖的形式发放；对于不担任行政职务的董事和监事（包括独立董事、外部董事、外部监事），发行人给予每人每年固定的津贴，按月平均发放；
2.对于高级管理人员，由董事会根据相关制度确定薪酬水平。
其薪酬水平与工作能力、发行人经营业绩等因素相关；
3.对于其他核心技术人员，根据《人力资源管理制度》的规定，确定其岗位职级及相应的薪酬；
4.发行人在董事会下设了提名、薪酬与考核委员会，主要负责研究和制定发行人董事及高级管理人员的选任标准和程序、制定和审查发行人董事及高级管理人员薪酬政策与分配方案、制定和实施发行人董事及高级管理人员考核与评价标准等。
此外，发行人建立了科技人员绩效评价、奖励体系。
具体内容详见本题“（二）结合相关人员的任职职务及职责，说明公司技术研发人员薪酬普遍低于财务人员、董秘等其他类别人员薪酬的合理性”的回复内容。
综上，本所律师认为，汪美兰作为发行人外部董事，薪酬领取情况符合发行人制度；关键管理人员、核心技术人员薪酬具有合理性，且发行人建立了完善的薪酬及考核机制。
因此，发行人具备合理的薪酬管理制度。
【核查程序】 就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅发行人及其子公司设立以来的工商档案资料及相关董事会、监事会、 8-3-32 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 股东大会等会议文件、控股股东控制的其他企业的工商档案资料等，了解汪美兰
在发行人、控股股东控制的企业经营实体的任职及领薪情况；
2.对汪美兰进行访谈，确认其在发行人处、控股股东控制的其他经营实体的任职及领薪情况；
3.查阅汪美兰报告期内的银行流水、个人所得税完税证明等；
4.查阅发行人报告期内关键管理人员及核心技术人员的薪酬明细；
5.查阅发行人报告期内关于关键管理人员变动及薪酬标准的董事会、股东大
会会议文件；
6.访谈发行人管理层，了解发行人核心技术人员薪酬的合理性、发行人对核心技术人员的整体激励体系等；
7.查阅发行人薪酬管理制度、科技人员绩效评价、奖励体系相关制度等。
【核查意见】 经核查，本所律师认为：
1.汪美兰在发行人控股股东控制的其他经营实体处担任执行董事兼经理并
领取薪酬。
但自发行人设立以来，汪美兰一直担任董事职务，且自2014年3月至今兼任发行人审计委员会委员，领取的津贴与独立董事一致，未担任发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员职务，亦非发行人财务人员。
因此，其在控股股东控制的其他经营实体处任职并领薪不影响发行人独立性，发行人符合人员独立方面的要求；
2.发行人关键管理人员、核心技术人员的薪酬发放综合考虑了入司年限、具体职务和职责、对发行人贡献度以及其他激励方式等因素，具有合理性；
3.汪美兰作为发行人外部董事，津贴领取情况符合发行人制度；关键管理人员、核心技术人员薪酬具有合理性，且发行人建立了完善的薪酬及考核机制。
综上，发行人具备合理的薪酬管理制度。
八、《审核问询函》之问题
8 8-3-33 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 招股说明书披露，报告期内，发行人生产人员占比依次为68.57%、74.42%、
75.04%、78.13%，研发人员占比依次为10.24%、11.55%、10.76%、11.66%，且主要为本科及大专以下，硕士学历仅4人。
公司的核心技术人员中谢振刚为硕士学历，其余4人为本科学历。
请发行人:
（1）说明同行业可比公司员工构成情况并作对比分析；
（2）结合行业对比情况，说明生产人员比重较高的原因，员工构成是否合理，研发人员学历结构是否合理，分析员工构成是否适应研发需要；
（3）说明员工知识结构是否适应研发需要，研发团队是否具备足够实力为各项核心关键技术的突破创新提供人才保证和专业知识、技术保障，公司是否具备持续创新能力；
（4）说明核心技术人员的主要研发成果；
（5）结合研发人员人数、学历及占比、平均薪酬及比较情况、研发费用及占比、核心技术人员薪酬及比较情况等，说明发行人产品是否较为成熟，核心技术重要程度不断下降，并结合前述情况分析发行人是否符合科创板定位及具体依据。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复： （一）说明同行业可比公司员工构成情况并作对比分析 2016年末、2017年末、2018年末，发行人以及同行业可比公司员工的专业结
构情况如下： 公司名称 再升科技 红宝丽 人员分类 行政、财务人员销售人员技术人员生产人员合计 行政、财务人员销售人员技术人员生产人员合计 2018年12月31日人数比例 19015.55%735.97%21217.35%74761.13%1,222100.00%22419.02%1129.51%27123.01%57148.47%1,178100.00% 2017年12月31日人数比例 16814.43% 66 5.67% 15513.32% 77566.58% 1,164100.00% 22520.51% 11510.48% 25723.43% 50045.58% 1,097100.00% 2016年12月31日人数比例 17020.14%354.15%617.23%57868.48%844100.00%19419.70%11311.47%17717.97%50150.86%985100.00% 8-3-34 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 公司名称 山由帝奥 行业平均 发行人 人员分类 行政、财务人员销售人员技术人员生产人员合计 行政、财务人员销售人员技术人员生产人员合计管理人员销售人员研发人员生产人员合计 2018年12月31日人数比例 156.64%83.54%2912.83%17476.99%226100.00%14316.34%647.35%17119.50%49756.82%875100.00%659.72%304.48%7210.76%50275.04%669100.00% 2017年12月31日人数比例 14 6.09%
6 2.61% 3013.04% 18078.26% 230100.00% 13616.34% 62 7.51% 14717.74% 48558.41% 830100.00% 54 8.91% 31 5.12% 7011.55% 45174.42% 606100.00% 2016年12月31日人数比例 156.30%52.10%3113.03%18778.57%238100.00%12618.34%517.40%9013.01%42261.25%689100.00%5914.05%307.14%4310.24%28868.57%420100.00% 注：由于可比公司均没有披露截至2019年6月30日的员工结构，因此未对截至2019年6月30日的员工结构进行对比。
从同行业可比公司的员工构成来看，其生产人员占员工比重都比较高，行业平均占比在60%左右，体现了生产型企业的行业特点。
同行业生产人员占比高低水平，主要受产品定制化水平、涉及的生产环节自动化程度及生产研发投入等因素的影响。
发行人及山由帝奥均进行绝热制品成品的生产，定制化程度较高，产品规格繁多，涉及生产环节较多，在产品封装、折边、包装等环节囿于配套设备产业不成熟自动化程度较低，大量依靠人工完成，故相应环节生产工人较多。
而再升科技和红宝丽均为绝热材料的上游生产企业，其生产环节标准化、自动化程度较高，其中再升科技产品线与发行人存在一定差异，在真空绝热板方面仅进行自动化程度较高的芯材的生产，不涉及封装、折边等环节，故生产人员比重相对较低；红宝丽主营产品为硬泡组合聚醚，属于化工原料，化工原料行业发展较为成熟，生产标准化、自动化程度较高，占用人力的生产环节较少，生产人员占比较低。
此外，再升科技、红宝丽上市后均具有更好 8-3-35 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 的平台效应和资金实力，进一步加大研发投入和研发人员招聘，使得研发人员增
速超过了生产人员。
（二）结合行业对比情况，说明生产人员比重较高的原因，员工构成是否合理，研发人员学历结构是否合理，分析员工构成是否适应研发需要 如前文同行业公司对比所述，发行人现阶段生产人员较列举可比公司占比较高具有合理性，主要受以下几个因素影响：
1、真空绝热板行业属于新兴行业，发展时间较短，总体属于发展初期阶段，配套生产设备及主要构件均缺乏成熟的市场产业链配套，促使发行人通过多年研发技术积累构建了芯材制备、吸附剂制备、阻隔膜复合制袋、真空封装生产一体化模式，并进行相应设备的设计、采购、改装、制造，覆盖生产环节较多导致发行人人力耗费较多；
2、产品类型和产品结构与可比公司存在差异，发行人的产品结构主要由真空绝热板构成，真空绝热板主要作为冰箱等终端产品的重要部件，具有多批次、多规格、定制化特点，无统一规格且无法自由分割，封装、裁切、折边、包装等环节自动化程度较低，现阶段仍需大量依靠人工完成，这也是国内专业从事真空绝热板生产企业的普遍存在的问题。
公司将积极加大上述环节的自动化研发投入；
3、相较于已经上市的可比公司，发行人的融资渠道有限，主要依赖历年利润留存及银行融资，报告期内，发行人的业务快速增长，必须优先保障业务快速增长带来的流动资金以及研发投入需求，并控制固定资产投入，以逐步更新改造为主，适当新增，现阶段无法进行大规模的新产线投入，而旧的产线和设备人工使用较高。
因此，报告期内发行人人员结构中生产人员比例较高符合真空绝热板行业发展阶段特点和发行人实际情况，有其合理性。
随着发行人正在研发的自动化封装、折边及包装设备逐步完成投入使用后，以及未来募投项目实施完成，发行人生产效率将有效提升，生产人员占总人数的比重会降低。
发行人研发人员学历结构及员工构成是否适应研发需要分析详见本题回复之“（三）说明员工知识结构是否适应研发需要，研发团队是否具备足够实力为各项核心关键技术的突破创新提供人才保证和专业知识、技术保障，公司是否具 8-3-36 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 备持续创新能力”的回复内容。
（三）说明员工知识结构是否适应研发需要，研发团队是否具备足够实力
为各项核心关键技术的突破创新提供人才保证和专业知识、技术保障，公司是否具备持续创新能力 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截止2019年6月30日，发行人共拥有技术研发人员93人，其中硕士学历4人，本科学历47人，主要研发技术人员知识背景包含真空学、材料学、机电工程、机械工程、自动化工程等相关学科领域，具备理解并掌握真空绝热材料的研发和生产的理论，并积累了丰富的行业研发与生产经验，推进技术研究及转化应用，能够适应研发需要。
发行人研发团队中核心技术人员汪坤明、谢振刚在我国真空绝热板产业化发展初期即进入该行业，拥有十多年的行业经验，核心技术人员刘强在真空技术领域拥有超过30余年的研发经验，余锡友从事薄膜相关研究开发十多年，陈景明专业从事真空绝热板产品性能提升、工艺改善和吸附剂研发改进工作超过8年，此外，研发团队成员中拥有5年以上行业经验的员工30余人，共同组建成了发行人各项核心关键技术的突破创新所需要完整且经验丰富的研发团队。
同时，发行人还建立了外聘兼职技术顾问专家、核心技术人员和技术研发中心研究室主任等多层级的研发队伍，核心技术人员及各研发项目负责人主导发行人研发方向与技术实现路线，技术研发中心总监、研发项目经理等研发骨干在真空绝热板生产工艺、产品和材料特性等方面拥有深厚的行业积累，使发行人在真空绝热板芯材配方与生产工艺、阻隔膜生产与检测、吸附剂生产与检测及真空绝热板性能检测技术等方面形成了自主核心技术，推动真空绝热板产业化应用。
报告期内，发行人研发投入保持稳定增长，研发人员人数持续增加，取得了较多的研发成果。
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有已获授权专利58项，其中发明专利24项，正在申请的专利20多项，公司研发人员参与了4项国家标准/行业标准的起草，发表了多篇国内外核心期刊论文。
发行人的研发团队具备足够实力为各项核心关键技术的突破创新提供人才保证和专业知识、技术保障，发行人具备持续创新能力。
（四）说明核心技术人员的主要研发成果 发行人的核心技术人员包括汪坤明、刘强、谢振刚、陈景明、余锡友等5人， 8-3-37 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 各自主要研发成果情况如下：
1．汪坤明 汪坤明是发行人的创始人，也是发行人核心技术的主要奠基人，规划并主导
了发行人研发方向和研发计划，带领团队攻克了真空绝热板芯材配方、吸附剂制备以及封装工艺等重大技术难题，取得大量专利成果，推动发行人全面掌握真空绝热板核心技术。
截至本补充法律意见书出具日，汪坤明以发明人身份获得授权的各类专利8项，正在申请中的专利3项，发表的论文共3篇，参与3项标准制定，是其中2项标准的主要起草人。
汪坤明主要的研发专利成果如下：
（1）专利 序专利号或申请号号 专利名称 类别 权利状态 申请日期 一种复合芯材真空绝热板及其 已授 1ZL200910112614.8 制备方法 发明权2009.10.01 高温吸气剂用于真空绝热板的 已授 2ZL200610122872.0 制造方法 发明权2006.10.23 一种在线干法玻璃棉真空绝热 已授 3ZL201510151203.5板芯材的生产系统及方法发明权2015.04.01 一种玻璃棉真空绝热板芯材的 已授 4ZL201510151317.X在线干法生产系统及方法发明权2015.04.01 用于真空绝热板的阻隔薄膜漏 已授 5ZL200610122868.4 率检测方法 发明权2006.10.23 一种真空绝热板使用的内部芯实用已授 6ZL201521129196.0 材以及真空绝热板 新型权2015.12.30 一种真空绝热板使用的内部芯实用已授 7ZL201620841529.0 材以及真空绝热板 新型权2016.08.04 8ZL201820313570.X 真空保温容器 实用已授新型权2018.03.07 一种保温板及其生产方法和冷 申请 9201611021151.0 链保温储存箱 发明中2016.11.21 真空绝热板使用的内部芯材及 申请 10201511019505.3 其生产方法以及真空绝热板发明中2015.12.30 一种真空绝热板使用的芯材及 申请 11201511024911.9 其生产方法以及真空绝热板发明中2015.12.30 序号
（2）论文发表情况论文名称 发表刊物 年度刊物等级 8-3-38 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 序号123 论文名称VIP应用于冰箱时的优 化研究 真空绝热板的发展趋势 真空绝热板的性能研究 发表刊物 2016年中国家用电器技术大会论文集 2011中国绝热节能材料协会年会论文集 家电科技 年度201620112007 刊物等级会议刊物 会议刊物行业期刊
（3）国家或行业标准制定情况 序类别号 名称 编号/计划号进展 发布年度 发布单位 在参与制定人员中排名 情况 市场监管 1国家真空绝热板 GB/T 已发布2019总局、国 标准 37608-2019 年标委 第四名 行业家用电器用真
2 QB/T 已发布2014工信部 标准空绝热板4682-2014 年 第一名 真空绝热板有 3国家效导热系数的20190746-T-起草中- - - 标准测定 609
2．刘强 刘强长期致力于真空绝热材料的理论研究，主导公司真空沉积的中试设备研制，高阻隔薄膜沉积技术路线确定，建立并完善公司真空绝热板阻隔膜渗漏检测体系，带领团队研发出薄膜透率测试和检漏设备、真空绝热板热特性检测设备，为《真空绝热板》（GB/T37608-2019）国家标准制定提供了检测数据及技术支持。
截至本补充法律意见书出具日，刘强以发明人身份获得授权的专利1项，先后发表学术论文30余篇，其中核心期刊20余篇，在公司任职期间发表论文1篇。
刘强主要的研发专利成果如下：
（1）专利序号专利号或申请号 1ZL201620792583.0 专利名称 一种增强型真空绝热板保温箱 类别实用新型 权利状态已授权 申请日期2016.07.26
（2）论文发表情况 8-3-39 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 序号
1 论文名称 真空绝热板综合导热特性检测技术研究 发表刊物 2018年中国家用电器技术大会论文集 年度2018 刊物等级会议刊物
3．谢振刚 谢振刚主要负责组织实施发行人芯材配方、芯材加工工艺以及真空封装工艺研发工作，主持开发的真空绝热板获2012年福建省优秀新产品二等奖和2013年度中国家电科技进步奖一等奖；其作为项目负责人主持实施的多个项目被认定为“2011年度国家科技部科技型中小企业创新基金项目”、“2012年福建省龙岩市县域重大科技计划项目”、“2011年度福建省区域重大科技计划项目”及“2013年福建省区域重大科技计划项目”。
谢振刚先生长期致力于提升公司生产工艺水平，取得了大量的专利成果；截至本补充法律意见书出具日，谢振刚以发明人身份获得授权的各类专利9项，正在申请中的专利5项；发表的论文共5篇，其中核心期刊3篇；参与2项行业标准制定。
谢振刚主要的研发专利成果如下：
（1）专利 序专利号或申请号号 专利名称 类别权利状态申请日期 一种真空绝热板及其制备方 1ZL201010123299.1 法 发明已授权2010.03.12 一种板面带凹槽的真空绝热 2ZL201010151285.0 板及其制备方法 发明已授权2010.04.20 用于维持中低真空环境的复3ZL201110137835.8合吸气剂及其制备方法发明已授权2011.05.25 一种墙体真空保温板及其制 4ZL201110358028.9 备方法 发明已授权2011.11.11 一种隔热箱及其所用的真空 5ZL201410341040.2 绝热板 发明已授权2014.07.17 一种真空绝热板内部压力检实用 6ZL201220201347.9 测设备 新型已授权2012.05.07 7ZL201020130506.1 一种真空绝热板 实用新型已授权2010.03.12 实用8ZL201020205881.8一种便于应用的真空绝热板新型已授权2010.05.27 一种板面带凹槽的真空绝热实用 9ZL201020164487.4 板 新型已授权2010.04.20 10201610395730.5一种真空绝热板的开孔发泡发明申请中2016.06.06 8-3-40 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 序专利号或申请号号 专利名称结构件及真空绝热板 类别权利状态申请日期 一种真空绝热板的生产方法 11201710908105.0 和真空绝热板 发明申请中2017.09.29 12201921105114.7 一种防漏气真空绝热板 实用新型申请中2019.07.15 13201921106064.4 一种真空绝热板 实用申请中2019.07.15新型 14201930375176.9 真空绝热板 外观申请中2019.07.15
（2）论文发表情况 序号 论文名称 阻隔包装薄膜对真空绝热板性能影响研
1 究 2真空绝热板在列车车体隔热壁中的应用 Optimizationofglassfiberbasedcore materialsforvacuuminsulationpanels3withlaminatedaluminumfoilsas envelopes 真空绝热板导热系数与板内真空度关系
4 研究
5 真空绝热板 发表刊物2017年中国家用电器技术大会论 文集真空 vacuum 真空家电科技 年度201720172013 20112010 刊物等级会议刊物中文核心期刊SCI期刊 中文核心期刊行业期刊
（3）国家或行业标准制定情况 序类别号 名称 编号/计划号 进展 发布年度 发布单位 在参与制定人员中排名情况 1行业标准家用电器用真 QB/T 已发布2014年工信部 空绝热板 4682-2014 第八名 真空绝热板有 2国家标准效导热系数的20190746-T-起草中 - - - 测定 609
4．陈景明 陈景明在真空绝热板领域有丰富的研发经验，主要负责真空绝热板产品性能提升、生产工艺改善以及吸附剂的研发改进等工作，带领团队组织实现发行人导热系数1.7-2.5mW/(m·K)的真空绝热板量产工艺，将发行人核心技术有效转化为 8-3-41 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 实际产品进行销售，推进发行人核心技术在真空绝热板产品领域的应用及发展。
截至本补充法律意见书出具日，陈景明以发明人身份获得授权的各类专利4项，正在申请中的专利1项。
陈景明主要的研发专利成果如下： 序专利号或申请号号 专利名称 类别 1ZL201510010451一种带有真空绝热板的保发明 .8 温隔热板 2ZL201510154606一种带有真空绝热板的保发明 .5 温隔热板的生产方法 ZL2014201626963 一种保温隔热板 实用 .3 新型 ZL201620096568一种用于制作真空绝热板实用 4.2 的阻隔膜 新型 5201710908105.0一种真空绝热板的生产方发明法和真空绝热板 权利状态已授权已授权已授权已授权申请中 申请日期2015.01.092015.04.022014.04.032016.01.292017.09.29
5．余锡友 余锡友先生主要负责公司高效水汽阻隔膜的研发，通过水汽透过基础理论的研究，提出水汽阻隔分离的技术路径，提出并实现镀涂镀层叠工艺，提高了公司真空绝热板阻隔膜性能。
截止本补充法律意见书出具日，余锡友以发明人身份获得授权的专利1项，正在申请中的专利1项。
余锡友主要的研发专利成果如下： 序号专利号或申请号 专利名称 类别 权利状态 申请日期 低热桥效应阻隔膜及采用该阻实用 1ZL201721769763.8 隔膜的真空绝热板 新型已授权2017.12.18 一种低热桥效应阻隔膜及采用 2201711366585.9 该阻隔膜的真空绝热板 发明申请中2017.12.18 （五）结合研发人员人数、学历及占比、平均薪酬及比较情况、研发费用及占比、核心技术人员薪酬及比较情况等，说明发行人产品是否较为成熟，核心技术重要程度不断下降，并结合前述情况分析发行人是否符合科创板定位及具体依据
1．研发人员人数、学历及占比、平均薪酬及比较情况 报告期内，发行人研发人员逐年增长，研发人员人数、学历及占比情况如下： 8-3-42 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 学历 硕士
本科大专及以下合计 2019年6月30日人数占比 44.30% 4750.54% 2018年12月31日人数占比 34.17% 3143.06% 2017年12月31日人数占比 57.14% 3042.86% 2016年12月31日 人数占比
4 9.30% 2455.81% 4245.16%3852.78%3550.00%1534.88% 93100.00%72100.00%70100.00%43100.00% 报告期内，发行人研发人员队伍较为稳定，其中本科及以上人员人数稳中有升。
发行人研发人员平均薪酬与同行业可比公司对比情况如下： 公司名称再升科技红宝丽山由帝奥可比公司研发人员平均薪酬发行人 2018年- 9.198.06 8.62 9.78 单位：万元2017年 7.117.07 7.09 8.03 注1：根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发<2018年度一般企业财务报表格式>的通知》（财会〔2018〕15号）的规定，研发费用在2018年度及之后期间的财务报表中单独分明细列示，因此无法获取同行业可比公司2016年度研发费用中职工薪酬金额，仅对2017年度、2018年度研发人员平均薪酬进行比较。
注2：可比公司研发人员平均薪酬=2*当期研发费用中职工薪酬金额/（期初研发人员数量+期末研发人员数量）。
注3：根据再升科技年报披露的研发人员数量及研发人员薪酬计算，其研发人员2017年、2018年平均薪酬分别为1.22万元、3.05万元，存在偏低的情况，可能存在统计口径偏差，因此，可比公司平均薪酬剔除了再升科技的数据。
发行人研发人员的平均薪酬与同行业可比公司基本一致，发行人的研发人员薪酬水平符合行业情况，具有竞争力。
8-3-43 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
2．研发费用及占比、核心技术人员薪酬及比较情况 发行人自成立以来一直注重创新和研发，报告期内研发投入稳定增长，研发 费用及占比与同行业公司比较情况如下： 公司名称 再升科技
红宝丽山由帝奥平均值本公司 2019年1-6月金额占比1,902.903.09%2,784.912.27%220.235.40%1,636.013.59%935.074.81% 2018年金额占比4,050.933.74%3,495.851.42%427.535.34%2,658.103.50%1,937.546.29% 2017年金额占比1,183.891.85%6,318.342.91%367.524.71%2,623.253.16%1,350.116.58% 单位：万元 2016年金额占比903.272.82%5,538.193.02%394.325.41%2,278.593.75%832.517.42% 报告期内，发行人研发费用率高于可比公司，发行人研发投入金额稳定增长，这与发行人长期以来更重视技术研发而不断加大研发投入的发展战略有关。
报告期内，发行人核心技术人员薪酬与同行业可比公司对比如下： 公司名称 再升科技红宝丽山由帝奥平均值发行人 2018年度 核心技术人员平均薪酬2017年度 65.85 36.56 41.62 58.24 - - 53.73 47.40 27.93 21.63 单位：万元 2016年度 36.6956.18 46.4413.79 注1：发行人核心技术人员为汪坤明、刘强、谢振刚、陈景明、余锡友等5人。
注2：根据再升科技招股说明书，其核心技术人员为郭茂、秦大江、叶程龙、王国明4人，上市前（2013年）核心技术人员平均薪酬为14.79万元（叶程龙、王国明分别于2013年4月、5月入职，对其薪酬进行了年化处理）。
因2016-2018年再升科技未公开披露叶程龙、王国明2人薪酬，故上表中再升科技核心技术人员平均薪酬为郭茂（董事长兼总经理、再升科技实际控制人）、秦大江（副总经理）2人的平均薪酬。
注3：根据红宝丽招股说明书，其核心技术人员为姚志洪、张书、邢益辉3人，上市前（2006年）核心技术人员平均薪酬为14.80万元，因2016-2018年红宝丽未公 8-3-44 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 开披露张书、邢益辉2人的薪酬，故上表中红宝丽核心技术人员平均薪酬为姚志
洪（董事、总工程师）1人的薪酬。
注4：根据山由帝奥公开转让说明书，其核心技术人员为糜强、糜玥崎、周益明、朱生荣、胡晓东5人，山由帝奥核心技术人员薪酬无公开数据。
从上表可以看出，发行人核心技术人员薪酬低于可比上市公司平均水平，主要是发行人当前业务规模和发展阶段与可比公司存在差异所致，红宝丽、再升科技上市后核心技术人员的薪酬较上市前均有较明显的增长。
报告期内，随着发行人收入规模增长，发行人核心技术人员薪酬整体呈快速增长趋势，并逐步向可比公司接近。
此外，发行人还对核心技术人员提供了其他多方面的激励机制，包括对核心技术人员进行股权激励，为核心技术人员建立包括公司内部学习和研讨，核心客户交流、行业专家座谈、行业协会学习等多途径人才培养机制，并明确其晋升渠道、协助申请人才引进补助等。
未来随着发行人业务的发展，发行人将进一步优化核心技术人员的薪酬激励机制，使得发行人核心技术人员薪酬水平更具市场竞争力。
3．公司产品是否较为成熟，核心技术重要程度不断下降，公司是否符合科创板定位
（1）公司产品是否较为成熟 报告期内，发行人的销售规模保持了高速增长，客户数量及主要客户的需求量不断增加，说明发行人产品作为一种相对成熟的产品受市场接受程度越来越高，但市场远未达到成熟阶段。
技术的进步、成本的降低、外部节能环保标准的提高都会进一步推动市场加速成长。
未来通过产品绝热性能提升、成本下降来提高产品的性价比还有较大空间，因此基于核心技术的不断研发、优化、创新仍然十分重要，具体说明如下： ①发行人产品性能与性价比方面 发行人真空绝热板产品初始导热系数从2009年的4-5mW/(m·K)下降到目前的1.7-2.5mW/(m·K)，绝热性能提高一倍多；单位销售价格从2009年的180-200元/㎡下降到目前的100元/㎡左右，产品性价比提升4倍左右，未来还需要进一步提升。
发行人目前的在研项目及未来的研发投入需要进一步加大，围绕持续提高真 8-3-45 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 空绝热板性价比，扩大其应用领域和应用空间及提高其市场渗透率为目标展开。
②产品的生产工艺自动化程度方面 真空绝热板的芯材裁切、吸附剂生产、真空封装、真空绝热板折边、包装等
生产环节需要大量人工，导致发行人生产人员占比较高，处于自动化程度较低阶段，还需要持续研发投入实现生产流程的自动化水平，提高产品生产效率。
③产品的应用领域方面 发行人真空绝热技术及阻隔膜等技术可以应用到更广的应用领域和市场空间。
目前发行人核心技术主要体现在真空绝热板产品，并且真空绝热板目前主要应用在冰箱冷柜家电领域的能效要求较高、容积率要求较高及价格较高的冰箱上，在全球冰箱冷柜市场的渗透率还较低。
另外，冷链物流与节能建筑领域的应用对真空绝热板产品性能和制作工艺等要求有差异，需要在已有核心技术基础上，相应调整研发工艺等方式进一步研发投入，针对具体应用市场的个性化需求开发定制化产品系列。
此外，发行人未来将在研发纳米阻隔膜过程中形成的技术拓展到医药、食品包装、动力锂电池铝塑膜等不同应用领域，发行人在真空绝热技术方面积累的技术帮助发行人实现在真空玻璃方面的研究和拓展，都有进一步发展的空间。
综上，虽然目前发行人真空绝热板产品较为成熟，但真空绝热板产品仍处于市场化初期发展阶段，发行人还需要通过持续研发投入，优化产品生产工艺、提升性价比，并通过技术延伸拓展产品在冰箱以外其他应用领域。
发行人核心技术重要程度仍然很高，需要通过对核心技术的持续研发投入及优化、创新，从而继续推动新型高效节能环保绝热材料的成熟市场化应用。
（2）公司核心技术重要程度是否不断下降 发行人拥有的四方面的核心技术对于持续优化产品性能，保持发行人在行业 内竞争优势以及对于下游市场开拓等方面具有重要意义，发行人核心技术重要程 度不存在不断下降的情况，具体情况如下： 产品/
部件 核心技术类型 重要性表现 真空绝热高性能低成本芯材是真空绝热板的骨架，决定了初始导热系数， 重要性程度是否下降 否 8-3-46 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 产品/部件板芯材 阻隔膜 吸附剂 检测技术 核心技术类型芯材配方及成型技术 阻隔膜精确检测、遴选及高性能阻隔膜制备技术 吸附剂检测、制备及配方优化技术 真空绝热板性能检测技术 重要性表现 发行人的芯材配方及成型技术是产品性能升级的三个重要决定因素之
一，该技术可以支撑发行人芯材配方优化、层叠结构及生产工艺优化，达到更低的初始导热系数，并提高稳定量产效率。
阻隔膜能够避免真空失效，该技术对于开发出适合不同类型真空绝热板使用的性能更优异的阻隔膜，维持真空绝热板性能和寿命具有重要影响。
后续仍需要依赖该技术通过优化阻隔膜结构提升阻隔效果，降低热桥效应，并降低生产成本，目前发行人纳米高阻隔膜处于试生产及客户认证阶段，此外，薄膜技术除了生产真空绝热板用阻隔膜，还可以拓展到生产电池隔膜等产品或领域。
吸附剂能够避免真空失效，该技术能够精确测定吸附剂吸气速率和能力，优化吸附剂各组成部分合理用量，能够配合开发不同行业领域使用的真空绝热板。
该技术可以对吸附剂所用材料进一步研发和优化，有助于降低生产成本并延长真空绝热板使用寿命。
①产品性能快速检测技术满足真空绝热板产品规模化生产的全面快速质检要求。
该技术可以支持快速检测仪的检测精度和检测效率的进一步提升。
②综合导热系数测试技术可以研究测试芯材、膜漏率、吸附剂性能等对产品最终性能的影响，是发行人不断优化和持续改进产品性能的技术保障。
重要性程度是否下降 否 否 否
（3）公司是否符合科创板定位综上，报告期内，发行人研发人员逐年增长，发行人研发人员薪酬水平与同行业可比公司相比基本一致，发行人真空绝热板产品虽然已较为成熟，但其市场的成长还远未达到成熟期，产品性能提升、生产工艺优化、应用领域拓展等都需要依靠公司的核心技术进行持续升级。
发行人未来会继续保持研发投入稳定增长，继续充实核心技术，并推动研发成果转换为生产成果，发行人属于研发创新驱动发展的企业，发行人符合科创板定位。
【核查程序】就上述事项，本所律师履行了以下核查程序： 8-3-47 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
1．查阅同行业可比公司定期报告、招股说明书、公开转让说明书、官网相关信息等；
2．查阅发行人员工构成表、研发人员名单及简历、核心技术人员调查表、核心技术人员申请的专利、发表的论文等资料；
3．查阅报告期内发行人产能、产量情况、导热系数演变情况；
4．访谈发行人人力资源负责人，了解发行人员工构成、研发人员学历结构、研发人员人数、学历及占比等；
5．访谈研发负责人及核心技术人员，了解核心技术情况，持续研发能力情况；
6．访谈财务总监，了解研发人员薪酬、研发费用及占比、核心技术人员薪酬等；
7．通过检索国家知识产权局网站、查阅国家知识产权局出具的专利状态证明文件核查发行人的专利情况。
【核查意见】 经核查，本所律师认为： 与同行业可比公司情况相比，发行人员工构成中生产人员比例偏高有其合理性；发行人研发人员学历结构和知识结构能够适应研发需要，研发团队具备足够实力为各项核心关键技术的突破创新提供人才保证和专业知识、技术保障，发行人具备持续创新能力；发行人研发人员逐年增长，发行人研发人员薪酬水平与同行业可比公司相比基本一致，发行人真空绝热板产品虽然已较为成熟，但其市场的成长还远未达到成熟期，产品性能提升、生产工艺优化、应用领域拓展等都需要依靠其核心技术进行持续升级。
发行人属于研发创新驱动发展的企业，发行人符合科创板定位。
九、《审核问询函》之问题9招股说明书披露发行人的社会保险及公积金的缴纳人数，未详细披露未缴 纳原因及合规性。
8-3-48 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 请发行人以表格形式补充披露：社会保险及公积金的缴存人数及占比，未
缴纳的具体原因，是否符合相关规定。
如存在不符合的情况，不符合的比例，风险及解决措施。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复： 经核查，公司已在《招股说明书（申报稿）》“第五节发行人基本情况”之“九/(二)员工社保情况”中补充披露社会保险及公积金的缴存人数及占比，未缴纳的具体原因，是否符合相关规定。
如存在不符合的情况，不符合的比例，风险及解决措施。
根据发行人提供的员工花名册、缴费明细及其说明等资料并经本所律师核查，报告期各期末，发行人缴纳社会保险及住房公积金情况如下： 项目 养老保险医疗保险工伤保险失业保险 生育保险住房公积 金 养老保险医疗保险工伤保险失业保险 员工人数 814814814814 814814 669669669669 缴存人数 765766776729 766764 617619638595 缴存占比 93.98%94.10%95.33%89.56% 94.10%93.86% 92.23%92.53%95.37%88.94% 未缴纳人数 未缴纳的具体原因 2019年6月30日 当月入职29人；退休返聘7人；原单位缴纳7人；49自愿放弃缴纳3人；当月离职3人 当月入职29人；退休返聘7人；原单位缴纳6人；48自愿放弃缴纳3人；当月离职3人 38当月入职29人；退休返聘7人；原单位缴纳2人 当月入职29人；退休返聘7人；原单位缴纳7人；85自愿放弃缴纳3人；当月离职3人；超龄无法缴纳 36人当月入职29人；退休返聘7人；原单位缴纳6人；48自愿放弃缴纳3人；当月离职3人当月入职29人；退休返聘7人；原单位缴纳6人；50自愿放弃缴纳3人；当月离职5人 2018年12月31日 当月入职25人；退休返聘6人；原单位缴纳7人；52自愿放弃缴纳13人；当月离职1人 当月入职25人；退休返聘6人；原单位缴纳5人；50自愿放弃缴纳13人；当月离职1人 31当月入职23人；退休返聘6人；原单位缴纳2人； 当月入职25人；退休返聘6人；原单位缴纳8人；74自愿放弃缴纳13人；当月离职2人；超龄无法缴纳 20人 8-3-49 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 项目 生育保险住房公积 金 员工人数669 669 缴存人数619 618 养老保险606555 医疗保险606564工伤保险606573失业保险606540 生育保险606564 住房公积 金 606564 养老保险420391 医疗保险420391 工伤保险420392 失业保险420391 生育保险420392 住房公积 金 420391 缴存占比92.53%92.38% 91.58%93.07%94.55%89.11%93.07%93.07% 93.10%93.10%93.33%93.10%93.33%93.10% 未缴纳人数 50 51 未缴纳的具体原因 当月入职25人；退休返聘6人；原单位缴纳5人；自愿放弃缴纳13人；当月离职1人当月入职25人；退休返聘6人；原单位缴纳5人；自愿放弃缴纳13人；当月离职2人 2017年12月31日 当月入职29人；退休返聘8人；原单位缴纳11人；51自愿放弃缴纳3人 当月入职29人；退休返聘8人；原单位缴纳2人；42自愿放弃缴纳3人 33当月入职23人；退休返聘8人；原单位缴纳2人 当月入职29人；退休返聘8人；原单位缴纳11人；66自愿放弃缴纳3人；超龄无法缴纳15人 当月入职29人；退休返聘8人；原单位缴纳2人；42自愿放弃缴纳3人 当月入职29人；退休返聘8人；原单位缴纳2人；42自愿放弃缴纳3人 2016年12月31日 29当月入职18人；退休返聘8人；原单位缴纳3人 29当月入职18人；退休返聘8人；原单位缴纳3人 28当月入职18人；退休返聘8人；原单位缴纳2人 29当月入职18人；退休返聘8人；原单位缴纳3人 28当月入职18人；退休返聘8人；原单位缴纳2人 29当月入职18人；退休返聘8人；原单位缴纳3人 报告期内发行人存在以下未缴纳社会保险及公积金的情形：
（1）当月入职员工：因员工当月新入职，未能及时为新入职员工缴交社会保险及住房公积金，该部分员工均在次月或转移手续办理完毕时缴纳；
（2）退休返聘员工：退休返聘员工已享受退休保险待遇，按规定无需缴交；
（3）原单位缴纳：部分员工的社会保险关系因原工作单位原因，未及时将社会保险及住房公积金账户转入发行人，待其社会保险及公积金账户转入公司后，发行人会按规定为其进行缴纳； 8-3-50 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
（4）自愿放弃缴纳：农村居民员工已在农村缴纳保险，自愿放弃缴纳社会保险及住房公积金；
（5）超龄无法缴纳：部分农村户口员工因超龄，发行人无法为其办理失业保险缴交手续。
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人存在少量应缴而未缴纳社会保险及住房公积金的情况，主要原因为部分农村居民员工已在农村缴纳保险，其自愿放弃缴纳社会保险及住房公积金等。
报告期各期末，公司应缴而未缴纳社会保险的人数分别为0人、3人、13人、3人，占各期末员工总人数的比例为0%、0.50%、1.94%、0.37%，占比较小，该部分自愿放弃缴纳社会保险的员工，已出具放弃缴纳的承诺。
根据相关社保主管部门出具的无违规证明，报告期内，发行人及下属各子公司、分公司不存在违反社会保险监管法律的重大违法违规行为，亦不存在因违反社会保险监管法律而受到行政处罚的情形。
根据相关住房公积金主管部门出具的无违规证明确认文件，报告期内，公司及下属各子公司、分公司不存在被住房公积金主管部门处罚的记录。
报告期内发行人存在少量应缴而未缴纳社会保险及公积金的情况，因此存在可能被有关政府主管部门、监管机构要求补缴社会保险费和住房公积金或者被处罚的风险。
发行人控股股东、实际控制人汪坤明出具《关于社会保险和住房公积金缴纳相关事宜的承诺函》：如果公司及其子公司因在公司首次公开发行股票并上市之前未按中国有关法律、法规、规章的规定为员工缴纳社会保险费（包括基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险，下同）和住房公积金，而被有关政府主管部门、监管机构要求补缴社会保险费和住房公积金或者被处罚的，由其承诺对公司及其子公司因补缴社会保险费和住房公积金或者受到处罚而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿，以保证公司及其子公司不会遭受损失。
【核查程序】 就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1．取得发行人及子公司报告期各期末的员工名册； 8-3-51 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
2．取得并核查发行人及子公司报告期内的五险一金缴纳明细、汇总表及缴
纳凭证；
3．取得发行人关于社会保险和住房公积金缴纳情况的说明文件；
4．取得发行人及子公司所在地社会保险、住房公积金主管部门出具的无违规证明文件；
5．取得公司员工就自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金的说明；
6．取得发行人控股股东及实际控制人出具的关于社会保险和住房公积金缴纳相关事宜的承诺函；
7．核查《招股说明书（申报稿）》中对社会保险、住房公积金缴存情况、相关风险及应对措施的披露内容。
【核查意见】 经核查，本所律师认为： 报告期内发行人的社会保险、住房公积金缴存人数占比较高，根据相关主管部门出具的确认文件，报告期内发行人不存在因违反社会保障和住房公积金相关规定而受到主管部门处罚的情形，报告期内发行人存在少量应缴纳社会保险、住房公积金但未缴纳的情形，主要为部分农村居民员工已在农村缴纳保险，其自愿放弃缴纳社会保险及住房公积金，针对该等情形，发行人控股股东及实际控制人已承诺承担因此可能给发行人造成的任何损失。
因此，发行人该等应缴未缴社会保险和住房公积金的情形不会对本次发行构成实质性法律障碍。
发行人已经在《招股说明书（申报稿）》中完整披露了社会保险、住房公积金缴存情况、相关风险及应对措施的具体内容。
十、《审核问询函》之问题10招股说明书披露，发行人曾涉及与松下电器的两项专利纠纷。
请发行人：
（1）说明两项专利纠纷所涉及专利目前的有效性情况；
（2） 说明该两项专利是否为公司的核心技术；
（3）说明上述纠纷对公司生产经营构成何种影响，是否仍存在争议或潜在纠纷；
（4）说明发行人防范或应对知识产 8-3-52 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） 权纠纷及核心技术人员流失的机制及其有效性。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复： （一）说明两项专利纠纷所涉及专利目前的有效性情况 发行人两项专利纠纷涉及到松下电器的两项中国发明专利：ZL00819446.7
号发明专利（隔热箱及其所用的隔热材料）、ZL201210227893.4号发明专利（真空绝热材料）。
上述两项专利目前的有效性情况如下：
1．松下电器ZL00819446.7号发明专利（隔热箱及其所用的隔热材料）：根据知识产权局专利复审委于2014年7月18日作出的无效宣告请求审查决定（第23427号），鉴于该专利权利要求17-25项（一种真空隔热材料的特征）不具备创造性的无效理由成立，知识产权局专利复审委宣告松下电器ZL00819446.7号发明的权利要求17-25无效，在权利要求1-16的基础上继续维持该专利有效。
2．松下电器ZL201210227893.4号发明专利（真空绝热材料）：根据知识产权局专利复审委于2016年5月10日作出的无效宣告请求审查决定（第29055号），知识产权局专利复审委宣告维持松下电器ZL201210227893.4号发明专利权有效。
（二）说明该两项专利是否为公司的核心技术
1．松下电器ZL00819446.7号发明专利不涉及公司的核心技术 2014年1月，松下电器向上海市第一中级人民法院提起诉讼时，认为公司生产的真空绝热板具有其ZL00819446.7号专利（隔热箱及其所用的隔热材料）权利要求17-25的全部技术特征，落入了该专利的保护范围。
根据知识产权局专利复审委的审查决定及北京市高级人民法院作出的终审判决结果及国家知识产权局网站公示的信息，松下电器ZL00819446.7号发明专利（隔热箱及其所用的隔热材料）权利要求17-25项已被宣告无效，目前仅在权利要求1-16项的基础上维持有效，该部分权利要求为一种隔热箱，涉及的是真空隔热材料的运用，公司的真空绝热板产品未落入该专利的保护范围。
因此，松下电器ZL00819446.7号发明专利不涉及公司的核心技术。
2．松下电器ZL201210227893.4号发明专利不涉及公司的核心技术 8-3-53 北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一） （1）2015年4月，松下电器向上海知识产权法院提起诉讼时，认为公司生产的真空绝热板落入了ZL201210227893.4号专利权利要求5的保护范围。
根据知识产权局专利复审委于2016年5月10日作出的审查决定及国家知识产权局网站公示的信息，松下电器ZL201210227893.4号发明专利（真空绝热材料）的目前处于有效状态。
（2）根据上海市知识产权司法鉴定中心分别于2017年8月29日、2017年12月26日出具的司法鉴定意见书，对比ZL201210227893.4号发明专利权利要求5的技术特征A1（使用外包覆材料包覆将由玻璃纤维网构成的层叠体没有成形为板状而制作的芯材），“被控绝热板同样为使用外包覆材料包覆，其芯材成份同样为玻璃纤维，但其纤维分布无规则、同时存在两根或两根以上纤维重叠形成一束和有纤维与水平纤维斜交的情况，虽然广义上讲其也是一种‘网’，但与A1中玻璃纤维网的构成方式明显不同；层与层之间虽自然可分离，但单层中使用了将纤维粘结在一起的有机
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