LAWFIRM 地平线律师事务所 北京·深圳 地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦25楼D邮政编码：518034 电话(Tel)：0755-83516866传真(Fax)：0755-83516869D-25/F,ShenzhenSpecialZonePressTower6008ShennanRoadShenzhen518034 【内部文件，切勿外传】 北京市地平线（深圳）律师事务所关于惠州市华泓新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见书 地平线深意字[2017]第065号 二零一七年七月 1/40 地平线深圳所 目录 法律意见书 释义...................................................................................3引言....................................................................................5
一、本所介绍.........................................................................5二、本所律师声明与承诺................................................................5正文....................................................................................7一、本次申请股票挂牌的批准和授权......................................................7二、本次申请股票挂牌的主体资格.......................................................7三、本次申请股票挂牌的实质条件.......................................................8四、公司的设立......................................................................10五、公司的独立性....................................................................12六、公司发起人、股东和实际控制人....................................................14七、公司的股本及其演变..............................................................17八、公司的业务......................................................................21九、关联交易及同业竞争..............................................................23十、公司的主要财产..................................................................27十
一、公司的重大债权债务.............................................................31十
二、公司的重大资产变化及收购兼并..................................................33十
三、公司章程的制定................................................................33十
四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.....................................33十
五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化..........................................34十
六、公司的税务和财政补贴收入......................................................36十
七、公司的环境保护、安全生产和产品质量与技术标准...................................38十
八、诉讼、仲裁或行政处罚..........................................................38十
九、结论意见......................................................................38 2/40 地平线深圳所 释义 法律意见书 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 华泓新材料/股份公司/公司华泓有限恺乐高新深恺乐仁恒科技华泓汇智股票挂牌 法律意见书 本所主办券商/兴业证券天职会所《审计报告》 《资产评估报告》 《公司章程》《公司法》 《证券法》 《管理办法》 指惠州市华泓新材料股份有限公司指惠州市华泓新材料有限公司指深圳市恺乐高新科技有限公司指深圳市深恺乐科技有限公司指惠州市仁恒科技有限公司指深圳市华泓汇智科技有限公司指惠州市华泓新材料股份有限公司股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌指《北京市地平线（深圳）律师事务所关于惠州市华泓新 材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》（地平线深意字[2017]第065号）指北京市地平线（深圳）律师事务所指兴业证券股份有限公司指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）指天职国际会计师事务所(特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]第12740号《审计报告》指深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2017]第S042号《资产评估报告》指现行有效的《惠州市华泓新材料股份有限公司章程》指《中华人民共和国公司法》（经第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2013年12月28日修订，自2014年03月01日起施行）指《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，自2006年01月01日起施行）指《非上市公众公司监督管理办法》（2012年09月28日中国证券监督管理委员会第17次主席办公会议审议通过，经2013年12月26日中国证券监督管理委员会修订） 3/40 地平线深圳所 《业务规则》 《暂行办法》中国证监会全国股份转让系统公司关系密切的家庭成员 报告期内元 法律意见书 指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2013年02月08日发布，2013年12月30日修改） 指《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》 指中国证券监督管理委员会指全国中小企业股份转让系统有限责任公司指配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母指2015年度、2016年度、2017年度1-3月指人民币元 4/40 地平线深圳所 法律意见书 北京市地平线（深圳）律师事务所关于惠州市华泓新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见书 地平线深法意字[2017]第065号 致：惠州市华泓新材料股份有限公司本所接收华泓新材料的委托，担任华泓新材料股票在全国中小企业股份转让系统挂牌项 目的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《业务规则》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
引言
一、本所介绍本所成立于1999年，注册地址为深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦东座25层，本所总所在北京。
业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、房地产、诉讼与仲裁。

二、本所律师声明与承诺为出具本法律意见书，本所律师依据中国有关的法律、行政法规和规范性文件，对本次申请股票挂牌相关主体的法律资格及本次申请股票挂牌应具备的条件等进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，就有关事项与公司及其他有关中介机构进行沟通交流。
本所律师先向华泓新材料提交了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了华泓新材料依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；该等资料、文件和说明构成本所律师出具本法律意见书的基础。
此外，对于本所律师认为对本次申请股票挂牌至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师取得了有关政府主管部门与个人出具的证明及有关事实和法律问题的声明与承诺。
上述证明、声明与承诺亦构成本所律师出具本法律意见书的支持性材 5/40 地平线深圳所 法律意见书 料。
前述调查过程中，本所律师已经得到华泓新材料的保证，即其向本所律师提供的相关资 料均真实完整，该等复印件或副本材料与原件或正本完全一致，该等文件上签名与印章均真实，该等文件中所述事实及公司相关人员之口头所述事实均是真实、完整、准确与有效的，其向本所提供之任何有关重要文件或任何有关重要事实无任何虚假、误导性陈述和重大遗漏。
本所律师仅就与本次申请股票挂牌相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限）发表法律意见，不对会计、审计、资产评估、财务分析、业务发展分析等法律专业之外的专业事项与报告发表意见。
本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
对于该等数据、报告的内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书仅供华泓新材料为本次申请股票挂牌之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
本所同意将本法律意见书作为华泓新材料本次申请股票挂牌事宜必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担责任。
本所律师同意华泓新材料在其关于申请股票挂牌之申请资料中自行引用或按中国证监会、全国股份转让系统公司审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下： 6/40 地平线深圳所 正文 法律意见书
一、本次申请股票挂牌的批准和授权（一）本次申请股票挂牌已履行的批准和授权程序2017年06月05日，华泓新材料创立大会议审议通过了《关于申请公司股票进入全国股份转让系统挂牌的议案》、《关于确定公司挂牌后股票转让方式为协议转让的议案》、《关于授权董事会办理公司股票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》，批准了本次申请股票挂牌，同意公司股票挂牌时股票采取协议转让方式，并授权董事会全权办理本次申请股票挂牌及转让的相关事宜。
经核查，上述与本次申请股票挂牌相关的股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
股东大会已授权董事会办理本次申请股票挂牌相关事宜，该项授权的程序及内容均合法有效。
（二）本次申请股票挂牌尚需履行的审批程序根据《业务规则》规定，公司本次申请股票挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。
综上所述，本所律师认为，根据《业务规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次申请股票挂牌已取得现阶段必要的批准与授权，尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。

二、本次申请股票挂牌的主体资格（一）公司为依法设立的股份有限公司华泓新材料由华泓有限整体变更为股份有限公司。
华泓新材料现持有惠州市工商行政管理局于2017年06月09日核发的统一社会信用代码为00R的《营业执照》，根据该执照，公司成立于2011年10月12日，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），住所为广东省惠州市大亚湾西区第一工业园，法定代表人为林剑雄，注册资本为1,000万元，经营范围为：研发、生产、加工：环保型紫外光固化材料、高分子聚合物、水性材料及国内贸易。
（依法须经批准的项目，经有关部门批准后，方可开展经营活动。
）（二）公司为合法存续的股份有限公司根据公司所持《营业执照》的记载及《公司章程》的规定，公司营业期限为长期。
截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应予终止的情形。
综上，本所律师认为，华泓新材料是依法设立并合法存续的股份有限公司，截止至本法 7/40 地平线深圳所 法律意见书 律意见书出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应予以终止的情形，具备本次申请股票挂牌的主体资格。

三、本次申请股票挂牌的实质条件（一）依法设立且存续满两年华泓新材料前身是华泓有限，成立于2011年10月12日。
华泓有限以截止于2017年03月31日的账面净资产值中的1,000万元折股整体变更为股份有限公司，于2017年06月09日在惠州市工商行政管理局办理了工商登记并已取得《营业执照》。
自华泓有限成立之日起计算，华泓新材料已经存续超过两个完整的会计年度。
本所律师认为，华泓新材料依法设立且存续满两年，符合《业务规则》第2.1条第（一）项之规定。
（二）业务明确，具有持续经营能力根据公司的说明并经本所律师核查，公司主要从事环保型紫外光固化材料、高分子聚合物及水性材料的研发、生产与加工。
公司主要产品光引发剂和光固化树脂（低聚物）都是光固化产品的重要组成部分。
光固化产品作为节能环保型新材料与新科技紧密联系，其不仅可以在涂料、油墨和胶黏剂等应用体系中替代环保性较差的传统产品，还可以广泛应用于3D打印、电子信息、医疗健康等新兴领域。
光固化原材料由光引发剂、单体、低聚物和助剂组成，光引发剂用量不大，一般占整个体系组成的3%至5%，但是由于其对固化速度和固化程度起决定性作用，并且价格昂贵，成本占到光固化产品整体成本的10-15%，因此在整个光固化体系中具有非常重要的地位。
而光固化树脂是整个光固化产品体系的基本构架，其特性决定了固化后基材涂层的主要性能（硬度、柔韧性、附着力、色光泽、耐化学性等）。
总而言之，光引发剂和光固化树脂（低聚物）在光固化体系中起着绝对关键的作用。
公司从事的业务符合国家倡导的环保产业政策，公司已经取得经营业务所必需的资质与许可。
公司所从事的相关业务已经有关主管部门核准，公司的主要产品符合环保、质量、安全等要求。
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》，华泓新材料已按照《企业会计准则》的规定编制报告期内的财务报表，公司业务在报告期内具有现金流量、营业收入、交易客户、费用支出等持续的营运记录。
截止至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规和《公司章程》规定的应当解散之情形，亦不存在法院依法受理其重整、和解或者破产申请之情形。
综上，本所律师认为，华泓新材料业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条（二）项的规定。
8/40 地平线深圳所 法律意见书 （三）公司治理机制健全，合法规范经营华泓有限公司期间，按照《公司法》规定制定了有限公司章程，并根据有限公司章程的规定建立了股东会，有限公司阶段未设立董事会、监事会，仅设一名执行董事、监事，履行相应的职能。
有限公司决策管理的中心是股东会，股东变更、注册资本变更等重大事项均由股东会讨论通过并形成会议决议，股东会决议内容合法合规并能得到执行。
股东会表决程序符合《公司法》和有限公司《公司章程》的规定。
股东会议通知多以口头、电话或书面通知的方式表达，告知或分发完毕即视为会议通知行为的完成。
有限公司时期股东会议的召开并没有履行提前通知的程序、没有保存相关的会议通知资料、会议记录资料也不完整，部分会议未留存会议记录，并存在未按期召开年度股东会的情况。
此外，有限公司时期，监事对公司的财务状况及董事、高级管理人员所起的监督作用较小；公司未制定专门针对关联交易、对外投资、对外担保等事项的管理制度。
有限公司时期，虽然治理结构不完整，在治理制度及其运行方面尚不完善，但不影响决策机构决议的实质效力，也未损害有限公司及股东利益。
根据股份公司提供的资料并经本所律师核查，股份公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，并经董事会审议，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员。
股份公司制定了《惠州市华泓新材料股份有限公司章程》、《惠州市华泓新材料股份有限公司股东大会议事规则》、《惠州市华泓新材料股份有限公司董事会议事规则》、《惠州市华泓新材料股份有限公司监事会议事规则》、《惠州市华泓新材料股份有限公司关联交易管理制度》、《惠州市华泓新材料股份有限公司对外担保管理制度》、《惠州市华泓新材料股份有限公司重大投资决策管理办法》、《惠州市华泓新材料股份有限公司总经理工作细则》等一系列公司治理制度。
股份公司相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师查询了信用中国网站（）、国家企业信用信息公示系统（）、全国法院被执行人信息查询网站（/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（/）等网站。
截至本法律意见书出具之日，公司不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
根据公司的承诺及相关主管部门出具的证明，华泓新材料及其前身华泓有限最近24个月内合法经营，不存在违反国家法律、行政法规、部门规章而受到刑事处罚或行政处罚之情形，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见之情形。
根据公司第一大股东（即实际控制人）的承诺及深圳市公安局出具的证明，公司第一大股东最近24个月内不存在受到刑事处罚以及与公司规范经营相关的行政处罚的情形，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
根据公司现任董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》、《公司章程》规定的任职资格和义务，不存在最近 9/40 地平线深圳所 法律意见书 24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
截至本法律意见书出具之日，公司不存在股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、 资产或其他资源的情形。
公司设有独立的财务部门，能够进行独立的财务会计核算，根据《审计报告》，公司财务 报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量。
综上，本所律师认为，华泓新材料公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第2.1条第（三）项的规定。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规根据公司提供的资料以及公司现有股东出具的承诺，并经本所律师核查，公司现有股东所持的公司股份均由其真实持有，不存在权属争议及潜在纠纷，不存在通过协议、信托或其他任何方式代他人持有公司股份的情形，亦不存在委托他人代为持有公司股份的情形。
根据公司工商登记资料并经本律师核查，华泓有限历次股权转让及增资行为均履行了内部决策程序，并在工商行政管理部门办理了变更登记手续，履行了法定程序。
股份公司成立后未发生股票发行和转让行为。
公司第一大股东（即实际控制人）林剑雄已就其持有的公司股票在本次股票挂牌后的限售事宜出具承诺，该等限售安排符合《公司法》与《业务规则》的有关规定。
综上，本所律师认为，华泓新材料股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第2.1条第（四）项的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导华泓新材料已与主办券商兴业证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》，约定由兴业证券推荐公司本次股票挂牌，并对公司持续督导。
通过对国家企业信用信息公示系统（）的查询，兴业证券具备本次股票挂牌主办券商及推荐机构的资格。
综上，本所律师认为，华泓新材料本次申请股票挂牌符合《业务规则》规定的股票挂牌的实质条件。

四、公司的设立（一）公司设立过程2017年06月，华泓新材料由华泓有限按其账面净资产值中的1,000万元折股整体变更为股份公司，具体情况如下：2017年05月20日，华泓有限股东会作出决议，同意以截至2017年03月31日经审计的净资产中的1,000万元为基础折股整体变更为股份公司。
10/40 地平线深圳所 法律意见书 2017年05月18日，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙）出具天职业字[2017]第12740号《审计报告》。
确认截至2017年03月31日，华泓有限经审计的净资产为12,654,050.10元。
2017年05月20日，华泓有限全体股东签署了《发起人协议》，约定华泓有限由全体股东作为发起人整体变更设立股份有限公司，全体股东以经审计净资产1,000万元为基础折股1000万股，余额计入资本公积。
2017年06月05日，公司召开股份公司创立大会第一次股东大会，审议通过了《关于整体变更设立股份公司的议案》、《关于股份公司章程的议案》等相关议案，选举产生了股份公司第一届董事会董事，第一届监事会监事。
2017年06月05日，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙）出具天职业字[2017]13993号《验资报告》，根据该报告，截至2017年06月05日，华泓有限全体股东将华泓有限截至2017年03月31日经审计的净资产1,000万元投入股份公司，折合股份总数1000万股，净资产大于股本总额部分2,654,050.10元计入资本公积。
2017年06月09日，华泓新材料取得惠州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为00R的《营业执照》。
公司注册资本为1,000万元。
股份公司成立时的股本结构如下： 序号发起人姓名 出资方式 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 林剑雄 净资产折股 603.9 60.39
2 陈传文 净资产折股 90
9 3 薛丽娜 净资产折股 49.5 4.95
4 黄珮君 净资产折股 21.6 2.16 惠州市华泓 创新投资合
5 净资产折股 135 13.5 伙企业（有限 合伙） 11
/40 地平线深圳所 法律意见书 惠州市祥丰 聚耀投资合
6 净资产折股 100 10 伙企业（有限 合伙） 合计 1,000 100% 注：本次股份公司变更设立涉及未分配利润转增股本，全体自然人股东均已出具承诺： 若公司在整体变更设立过程中需要缴纳个人所得税的，则将按照相关税务主管部门的要求及 时缴纳个人所得税；若由此给公司造成经济损失的，其将以现金方式及时、足额的向公司作 出补偿，确保公司利益不受损害。
依据财政部、国家税务总局《关于个人非货币性资产投资 有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41
号）、《关于将国家自主创新示范区有关税收试 点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）、《国家税务总局关于股权奖励和 转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）。
2017年7月17 日，自然人股东薛丽娜、黄珮君已全额缴纳了本次股改的个人所得税，自然人股东林剑雄、 陈传文申请分期缴纳的申请亦取得了地方主管税务部门的同意，并完成了第一期（共五期/年） 股改个人所得税的缴纳，完税凭证：粤地电证
00688311。
（二）经本所律师核查，股份公司设立的条件、程序、方式及发起人资格均符合法律、 行政法规和规范性文件的规定，并已经惠州市工商行政管理局登记，其设立行为合法有效。
（三）经本所律师核查，股份公司设立时，各发起人以其在华泓有限的权益作为出资， 以改制基准日经审计的净资产额中的
1,000万元为依据折合为股份公司股本，整体变更设立 的股份公司股本1000万股不高于《资产评估报告》确定的评估值及《审计报告》确定的审计 值，符合法律规定。
设立过程中履行了审计、评估和验资手续，符合法律、行政法规和规范 性文件的规定。
（四）经本所律师核查，股份公司创立大会第一次股东大会的召集、召开程序符合法律、 行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议表决程序、表决结果合法有效。

五、公司的独立性
(一）业务独立根据公司的声明并经本所律师核查，公司主营业务为研发、生产、加工：环保型紫外光固化材料、高分子聚合物、水性材料。
公司具备完整的业务体系，具有独立的采购、研发、生产和销售系统。
报告期内，公司以自身的名义独立开展业务和签订合同，具有直接面向市场独立经营的能力。
12/40 地平线深圳所 法律意见书 综上，本所律师认为，公司的业务独立。
（二）资产独立经核查，公司设立以及历次增资的注册资本已经会计师事务所审验，股东均已足额缴纳注册资本，股东投入公司的资产已全部到位。
根据公司的声明并经本所律师核查，公司合法拥有与其生产经营相关的厂房的使用权，合法拥有机器设备、专利与商标的所有权。
公司主要资产产权清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
关联方资金占用： ①2017年1-3月，关联方占用资金情况如下： 关联方林剑雄 项目其他应收款 2017.01.01 本期增加2,465,000.00 单位：元本期减少2017.03.312,465,000.00 ②关联方占用资金及偿还情况（主体、发生的时间与次数、金额） 单位：元 关联方 占用金额 占用日期 归还金额 归还日期日利率 林剑雄小计 2,165,000.002017.01.13300,000.002017.01.17 2,465,000.00 530,000.002017.01.22无536,000.002017.01.23无269,000.002017.01.24无130,000.002017.01.25无70,000.002017.02.14无930,000.002017.03.30无2,465,000.00 截至申报基准日2017年03月31日，公司已全部收回了报告期内被占用的资金。
报告期内，华泓有限存在关联方占用资金的情形，由于上述占用属偶发非经常性行为，华泓有限并未与资金占用方签订借款合同并约定利息。
按照银行同期贷款利率计算后的利息金额仅为11,325.47元，仅占当期净利润的1.31%。
此外，考虑到在华泓有限在科研投入较大的早期，实际控制人也曾无偿提供资金支持，故对于本次实际控制人的偶发性资金占用，华泓有限亦未收取资金占用费。
13/40 地平线深圳所 法律意见书 因此，公司对主要资产的所有权及使用权独立于公司的股东、实际控制人与其他关联方，不存在资产、资金被公司的股东、实际控制人与其他关联方占用的情形。
综上，本所律师认为，公司的资产独立完整。
（三）人员独立根据公司的声明并经本所律师核查，公司的总经理、副总经理与财务负责人等高级管理人员均由公司按照法定程序聘任。
公司具有独立的经营管理人员与生产销售人员，且与上述人员签订了劳动合同，公司在人事体系、工资管理和社会保障方面独立于股东。
综上，本所律师认为，公司的人员独立。
（四）机构独立公司设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，聘请了总经理、副总经理与财务负责人等高级管理人员；设立了财务部、人事行政部、生产部、采购部与业务部等职能部门，建立健全了内部经营管理机构，上述机构按照《公司章程》和公司内部规章制度的规定，独立决策与运作，公司独立行使经营管理权，与公司股东、实际控制人不存在混同之情形。
综上，本所律师认为，公司的机构独立。
（五）财务独立公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度。
公司财务独立核算，依法独立纳税。
公司在中国工商银行惠州市惠城支行开立了基本存款账户，不存在与公司股东、实际控制人共用一个银行账户的情形。
综上，本所律师认为，公司的财务独立。
综上所述，本所律师认为，公司的资产独立完整，业务、人员、机构和财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营之能力。

六、公司发起人、股东和实际控制人（一）发起人公司整体变更设立时的发起人共6名，其中，自然人发起人4名，有限合伙企业发起人2名，发起人基本情况如下：
1.自然人发起人 姓名国籍林剑雄中国陈传文中国薛丽娜中国 境外永久居留权无无无 住所广东省深圳市福田区广东省广州市越秀区广东省深圳市福田区 14/40 身份证号码（已省略后四位）4401051979080244010519780209449 地平线深圳所 黄珮君中国无 广东省福田区 法律意见书 44030119870824
2.有限合伙企业发起人
（1）惠州市华泓创新投资合伙企业（有限合伙） 根据惠州市华泓创新投资合伙企业（有限合伙）持有的注册号为
91441300MA4UWGN736的 《营业执照》，企业成立于2016年10月，住所为广东省惠州市大亚湾西区龙兴路，执行合伙 事务的合伙人为林剑雄，出资额为100万元,企业类型为有限合伙企业，经营范围为：股权投 资，直接投资高新技术产业和其他技术创新产业与投资管理。
惠州市华泓创新投资合伙企业（有限合伙）的合伙人出资如下： 序号合伙人 合伙人类型 出资方式 出资额（万元）出资比例（%） 1林剑雄 普通合伙人 货币 99 99 2陈信凯 有限合伙人 货币
1 1 惠州市华泓创新投资合伙企业（有限合伙）系公司预留的股权池，除投资公司外并不投 资其他企业，无需根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办 理相关登记备案手续。
2017
年6月，惠州市华泓创新投资合伙企业（有限合伙）出具《承诺函》，承诺其不属于 通过公开或非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，且未担任任何私募基金的基金管 理人，也不存在委托基金管理人管理资产的情况，其不属于私募股权投资基金或私募基金管 理人，无需办理登记或备案等手续。

（2）惠州市祥丰聚耀投资合伙企业（有限合伙） 根据惠州市祥丰聚耀投资合伙企业（有限合伙）持有的注册号为
91441300MA4W26HX94的 《营业执照》，企业成立于2016年12月，住所为广东省惠州市大亚湾西区龙兴路（广东成松 科技发展有限公司1号厂房），执行合伙事务的合伙人为林剑雄，出资额为240万元,企业类 型为有限合伙企业，经营范围为股权投资，直接投资高新技术产业和其他技术创新产业与投 资管理。
惠州市祥丰聚耀投资合伙企业（有限合伙）的合伙人出资如下： 序号合伙人 合伙人类型 出资方式 出资额（万元）出资比例（%） 1林剑雄 普通合伙人 货币 42 17.5 2高亮 有限合伙人 货币 43.2 18 3李健武 有限合伙人 货币 43.2 18 15/40 地平线深圳所 法律意见书 4刘肇江 有限合伙人 货币 17.28 7.2 5薛映洲 有限合伙人 货币 12
5 6郑学飞 有限合伙人 货币 8.4 3.5 7林永东 有限合伙人 货币 6.96 2.9 8刘强 有限合伙人 货币 6.96 2.9 9胡铸格 有限合伙人 货币 6.96 2.9 10乔水如 有限合伙人 货币 6.96 2.9 11彭醒 有限合伙人 货币 5.76 2.4 12周文 有限合伙人 货币 5.76 2.4 13张希良 有限合伙人 货币 5.76 2.4 14郭一翰 有限合伙人 货币 5.76 2.4 15黄玉华 有限合伙人 货币 5.76 2.4 16夏迎芬 有限合伙人 货币 5.76 2.4 17林惠之 有限合伙人 货币 4.56 1.9 18林小敏 有限合伙人 货币 4.56 1.9 19刘克承 有限合伙人 货币 1.2 0.5 20刘克迪 有限合伙人 货币 1.2 0.5 合计 有限合伙人 240 100 惠州市祥丰聚耀投资合伙企业（有限合伙）系员工持股平台，其合伙人均为公司或其子 公司员工，除投资公司外并不投资其他企业，无需根据《证券投资基金法》、《私募投资基金 监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要 求在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续。
2017
年6月，惠州市祥丰聚耀投资合伙企业（有限合伙）出具《承诺函》，承诺其不属于 通过公开或非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，且未担任任何私募基金的基金管 理人，也不存在委托基金管理人管理资产的情况，其不属于私募股权投资基金或私募基金管 理人，无需办理登记或备案等手续。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，上述发起人具备法律、法规和规范性文件规定 担任发起人的资格。
股份公司设立时的股本结构详见本法律意见书之“
四、公司的设立”。
自股份公司设立之 日起至本法律意见书出具之日，股份公司股东及股本结构未发生变化。
（二）华泓新材料的发起人人数达到两人以上，且均在中国境内有住所。
华泓新材料的 发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
16
/40 地平线深圳所 法律意见书 （三）华泓新材料由华泓有限整体变更设立，华泓有限股东作为股份公司的发起人，以其各自持有华泓有限的股权所对应的经审计净资产折股投入股份公司，并已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙）审验，发起人用以投资的资产产权关系清晰，不存在法律障碍，发起人出资已全部到位。
本所律师认为，华泓新材料全部发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格；发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发起人投入到股份公司的资产产权关系清晰，不存在法律障碍，发起人出资已全部到位。
（四）公司的第一大股东及实际控制人公司第一大股东林剑雄持有公司603.9万股，持股比例为60.39%，且通过惠州市华泓创新投资合伙企业（有限合伙）、惠州市祥丰聚耀投资合伙企业（有限合伙）分别间接控制本公司13.50%、10.00%的股份，因此，林剑雄实际控制公司的股份为83.89%。
自2011年10月起至2017年06月，林剑雄一直担任公司法定代表人、董事长（或执行董事）、总经理，实际管理公司的生产经营活动，林剑雄现任公司法定代表人、董事长、总经理。
本所律师认为，林剑雄为华泓新材料的实际控制人。
根据林剑雄出具的承诺，其所持华泓新材料股份为真实持有，不存在权属争议及潜在纠纷，不存在通过协议、信托或其他任何方式代他人持有公司股份的情形，亦不存在委托他人代为持有公司股份的情形。
（五）公司第一大股东（即实际控制人）与公司其他股东的关联关系根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司第一大股东（即实际控制人）与公司其他股东的关联关系如下： 所持份额99%执行事务合伙人 林剑雄 所持份额17.5%执行事务合伙人 惠州市华泓创新投资合伙企业（有限合伙） 惠州市祥丰聚耀投资合伙企业（有限合伙）
七、公司的股本及其演变（一）华泓有限的设立 17/40 地平线深圳所 法律意见书 根据工商登记资料记载的内容，2011年09月27日，林剑雄与陈传文召开了股东会并作 出决议，拟成立“惠州市华泓新材料有限责任公司”。
2011年09月27日，向惠州市工商行政 管理局申请设立华泓有限，注册资本为100万元人民币，其中林剑雄出资90万元，陈传文出 资10万元。
2011年09月27日，林剑雄与陈传文共同签署了《惠州市华泓新材料有限责任公司章程》。
2011年10月12日，广东中信会计师事务所出具中信验字（2011）第818号《验资报告》， 根据该报告，截止至2011年10月12日止，华泓有限已收到全体股东交纳的注册资本合计100 万元，各股东均以货币出资。
2011年10月12日，华泓有限完成了工商设立登记手续，并取得《营业执照》。
华泓有限 设立时各股东出资情况为： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元）出资比例（%）
1 林剑雄 货币 90 90
2 陈传文 货币 10 10 合计 100 100 本所律师核查后认为，华泓有限设立时全体股东以现金出资100万元，全体股东认缴的 注册资本已经按时、足额缴纳，不存在出资不实的情况。
（二）华泓新材料的股本演变 1.2013年10月，第一次股权转让 2013年10月10日华泓有限股东会作出决议，同意林剑雄将其所持有的3%公司股权以
3 万元转让给李阿林。
2013年10月24日林剑雄与李阿林签订了《股权转让协议书》。
2013年10月28日华泓有限完成了工商变更登记。
本次股权转让后，华泓有限的股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额实缴出资额出资比例（%） （万元） （万元）
1 林剑雄 货币 87 87 87
2 陈传文 货币 10 10 10
3 李阿林 货币
3 3
3 合计 100 100 2.2016
年10月，第二次股权转让2016年10月20日华泓有限股东会作出决议，同意林剑雄将其所持有的15%公司股权以15万元转让给惠州市华泓创新投资合伙企业（有限合伙）。
18/40 地平线深圳所 法律意见书 2016年10月20日林剑雄与惠州市华泓创新投资合伙企业（有限合伙）签订了《股权转 让合同》。
2016年11月17日惠州市华泓创新投资合伙企业（有限合伙）通过转账支付了15万给林 剑雄。
2016年10月28日华泓有限完成了工商变更登记。
本次股权转让后，华泓有限的股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元）出资比例（%）
1 林剑雄 货币 72 72
2 陈传文 货币 10 10
3 李阿林 货币
3 3
4 惠州市华泓创新货币 15 15 投资合伙企业 （有限合伙） 合计 100 100 3.2016年11月18日，第三次股权转让 2016年11月18日华泓有限股东会作出决议，同意林剑雄将其所持有的4.9%公司股权以 56,122.75元转让给薛丽娜，同意李阿林将其所持有的2.4%与0.6%公司股权分别以27,488.7 元与6,872.17元分别转让给黄珮君与薛丽娜。
2016年11月21日林剑雄与薛丽娜以及李阿林与黄珮君、薛丽娜分别签订了《股权转让 合同》。
2016年12月05日薛丽娜与黄珮君通过转帐分别支付了上述股转款给林剑雄与李阿林。
2016年11月24日华泓有限完成了工商变更登记。
本次股权转让后，华泓有限的股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元）出资比例（%）
1 林剑雄 货币 67.1 67.1
2 陈传文 货币 10 10
3 黄珮君 货币 2.4 2.4
4 薛丽娜 货币 5.5 5.5
5 惠州市华泓创新
货币 15 15 投资合伙企业 （有限合伙） 19/40 地平线深圳所 合计 法律意见书 100 100 4.2016年11月28日，第一次增资扩股 2016年11月28日华泓有限股东会作出决议，同意增加公司注册资本，由100万元增加 到600万元。
增加的500万元由林剑雄增加投资335.5万元、陈传文增加投资50万元、黄珮 君增加投资12万元、薛丽娜增加投资27.5万元、惠州市华泓创新投资合伙企业（有限合伙） 增加投资75万元。
2016年12月09日惠州方正会计师事务所出具了方正会验字【2016】第038号《验资报 告》，根据该报告，截止至2016年12月16日，变更后的累计注册资本人民币600万元，实 收资本600万元。
2016年12月27日华泓有限完成了工商变更登记。
本次增资后，华泓有限的股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元）出资比例（%）
1 林剑雄 货币 402.6 67.1
2 陈传文 货币 60 10
3 黄珮君 货币 14.4 2.4
4 薛丽娜 货币 33 5.5
5 惠州市华泓创新
货币 90 15 投资合伙企业 （有限合伙） 合计 600 100 5.2016年12月22日，第二次增资扩股 2016年12月22日华泓有限股东会作出决议，同意增加公司注册资本，由600万增加到 666.6667万元。
增加的66.6667万由惠州市祥丰聚耀投资合伙企业（有限合伙）增加投资 66.6667万。
2016年12月30日惠州方正会计师事务所出具了方正会验字【2016】第041号《验资报 告》，根据该报告，截止至2016年12月26日，变更后的累计注册资本人民币666.6667万元， 实收资本666.6667万元。
2016年12月27日华泓有限完成了工商变更登记。
本次增资后，华泓有限的股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元）出资比例（%） 20/40 地平线深圳所 12345
6 林剑雄 货币 陈传文 货币 黄珮君 货币 薛丽娜 货币 惠州市华泓创新货币 投资合伙企业 （有限合伙） 惠州市祥丰聚耀货币 投资合伙企业 （有限合伙） 合计 402.66014.43390 法律意见书 60.3992.164.9513.5 66.6667 10 666.6667 100 （三）整体变更设立股份有限公司2017年05月20日，华泓有限股东大会作出决议，同意以公司净资产中1,000万元折合成股份公司股本，净资产大于股本部分的人民币2,654,050.10元计入股份有限公司资本公积。
华泓有限整体变更设立华泓新材料的情况详见本法律意见书之“
四、公司的设立”。
公司整体变更为股份公司后股本及股本结构未再发生变化。
（四）根据华泓新材料提供的说明、公司股东出具的说明，并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，华泓新材料的股东持有华泓新材料的股份不存在质押或其他限制权利行使的情形。
综上所述，本所律师认为，华泓有限设立时的注册资本已经按时足额缴纳，不存在出资不实之情形。
华泓新材料及其前身历次股权转让、增资均履行了必要的内部决策程序，并依法在市场监督管理局办理了变更登记手续。
公司股权明晰，股权转让和增资行为合法有效。

八、公司的业务（一）公司及其控股子公司的经营范围及主营业务
1.华泓新材料华泓新材料经工商登记的经营范围为：研发、生产、加工：环保型紫外光固化材料、高分子聚合物、水性材料及国内贸易。
根据公司的说明并经本所律师核查，华泓新材料主营业务为紫外光（UV）固化材料（树脂、光引发剂等）的研发、生产和销售。

2.深圳市恺乐高新科技有限公司华泓新材料的全资子公司深圳市恺乐高新科技有限公司经工商登记的经营范围为：一般 21/40 地平线深圳所 法律意见书 经营项目为化工产品（不含危险物品）、环保涂料的技术研发、销售；国内贸易。
（二）公司取得的主要业务资质、许可或认证根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司取得了如 下与生产经营有关的资质、许可或认证：1.2017年02月23日，华泓新材料取得了惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局颁发的 编号为3的《广东省排放污染物许可证》，该证书有效期为2017年02月23日至2020年02月23日。
2.2015年10月10日，华泓新材料取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的编号为GR201544001096的《高新技术企业证书》，该证书有效期为2015.10.10-2018.10.09。
（三）公司主要产品环境保护的履行情况公司主要专注于光引发剂、紫外光固化树脂（低聚物）的研发、生产与销售。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司2015年3月颁布的《关于发布挂牌公司行业分类指引及行业分类结果的公告》（股转系统公告〔2015〕23号），公司管理型行业分类属于“化学试剂和助剂制造（C2661）”。

（1）复合型光固化聚合物生产项目建设项目的环境保护执行情况：惠州市华泓新材料有限公司委托惠州大亚湾区环保咨询中心编制《复合型光固化聚合物生产项目环境影响报告表》并向惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局报批。
2012年5月28日，惠州市华泓新材料有限公司取得惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局出具的“惠湾建环审[2012]76号”环评批复，同意项目进行建设。
2014年11月，惠州大亚湾经济技术开发区环境保护监测站出具“惠湾环监（竣）字（2014）第11号”《建设项目环保设施竣工验收检测报告》，确认复合型光固化聚合物生产项目建设项目污染物排放经监测均达到相关环保标准。
2015年2月4日，惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局出具“惠湾环验[2015]4号”《关于惠州市华泓新材料有限公司复合型光固化聚合物生产项目及紫外光固化油墨产品项目竣工环保验收的函》，同意通过环境保护验收核准。

（2）紫外光固化油墨产品项目的环境保护执行情况：惠州市华泓新材料有限公司委托惠州大亚湾区环保咨询中心编制《紫外光固化油墨产品项目环境影响报告表》并向惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局报批。
2013年12月4日，惠州市华泓新材料有限公司取得惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局出具的“惠湾建环审[2013]151号”环评批复，同意项目进行建设。
2014年11月，惠州大亚湾经济技术开发区环境保护监测站出具“惠湾环监（竣）字（2014）第11号”《建设项目环保设施竣工验收检测报告》，确认紫外光固化油墨产品项目建设项目污 22/40 地平线深圳所 法律意见书 染物排放经监测均达到相关环保标准。
2015年2月4日，惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局出具“惠湾环验[2015]4号”《关 于惠州市华泓新材料有限公司复合型光固化聚合物生产项目及紫外光固化油墨产品项目竣工环保验收的函》，同意通过环境保护验收核准。

（3）扩建复合型光引发剂项目建设项目的环境保护执行情况：惠州市华泓新材料有限公司委托英德市德宝环境保护服务有限公司编制《扩建复合型光引发剂项目环境影响报告表》并向惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局报批，申请在原有租赁厂房内增加复合型光引发剂建设项目。
2016年8月25日，惠州市华泓新材料有限公司取得惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局出具的“惠湾建环审[2016]78号”环评批复，同意项目进行建设。
2016年12月，惠州市东森检测技术有限公司出具编号为“BHYS2016-0036”《建设项目环保设施竣工验收检测报告》，确认扩建复合型光引发剂建设项目污染物排放经监测均达到相关环保标准。
2017年1月20日，惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局出具“惠湾环验[2017]5号”《关于惠州市华泓新材料有限公司扩建复合型光引发剂项目竣工环保验收的函》，同意通过环境保护验收核准。
公司第一大股东、实际控制人林剑雄已出具《承诺函》，承诺如果公司因违规生产上述产品而受到主管部门的行政处罚，林剑雄将承担公司由此造成的损失。
（四）根据工商登记资料、《审计报告》以及公司提供的说明，并经本所律师核查，公司业务在报告期内具有持续的营运记录，公司业务明确，具有持续经营能力。
综上所述，本所律师认为，公司业务明确，符合国家倡导的绿色环保产业政策，具有持续经营能力。

九、关联交易及同业竞争（一）关联方
1.公司控股的子公司截至本法律意见书出具之日，华泓新材料拥有一家全资子公司，即恺乐高新。
根据恺乐高新现持有的《营业执照》，恺乐高新成立于2016年03月14日，住所为深圳市福田区香蜜湖街道深南中路竹子林求是大厦东座1801-05，注册号为91440300MA5D8E5F4D，法定代表人为林剑雄，注册资本为100万元，公司类型为有限责任公司。
目前恺乐高新仅设监事、总经理及执行（常务）董事各一名，母公司华泓新材的法定代表人、董事长兼总经理林剑雄担任其总经理、执行（常务）董事，母公司华泓新材的的副总经理陈传文担任其监事。
经营范围为：一般经营项目为化工产品（不含危险物品）、环保涂料的技术研发、销售；国内贸易。
23/40 地平线深圳所 法律意见书 经本所律师查询信用中国网站（）、国家企业信用信息 公示系统（）、全国法院被执行人信息查询网站 （/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系 统（/）等公开渠道，均未发现公司唯一子公司恺乐高新存在因 违反违规行为而被行政处罚的记录。

2.持有公司
5%以上股份的股东 截至本法律意见书出具之日，持有公司5%以上股份的股东为：林剑雄（实际控制人）、陈 传文、惠州市华泓创新投资合伙企业（有限合伙）与惠州市祥丰聚耀投资合伙企业（有限合 伙），均为公司之发起人，上述股东的情况详见本法律意见书之“
六、公司发起人、股东和实 际控制人”。

3.公司实际控制人或其近亲属及近亲属控制的其他企业
（1）华泓汇智，林剑雄控制的企业 根据对国家企业信用信息公示系统（）的查询，该 公司成立于
2015年05月21日，住所为深圳市福田区求是大厦，法定代表人为林剑雄，注册 资本为300万，公司类型为有限责任公司，经营范围为：化工产品（不含危险品）的技术开 发和销售（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）。
截至本法律意见书出具之日，华泓汇智的股权结构如下表： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元）
出资比例（%）
1 林剑雄 货币 270 90
2 陈传文 货币 30 10 合计 300 100
（2）仁恒科技，林剑雄之亲属独资控制的企业根据仁恒科技持有的《营业执照》，该公司成立于2006年11月29日，住所为惠州市江北新苑20栋中梯501号，注册资本为100万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：开发、销售：化工原料、化工产品（化学危险品除外）；国内贸易、（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
仁恒科技正处于办理注销过程中，已经向惠州市惠城区市场监督管理局申请注销，该局已经受理。

4.公司董事、监事、高级管理人员公司董事、监事及高级管理人员情况详见本法律意见书之“十
五、公司董事、监事和高 24/40 地平线深圳所 法律意见书 级管理人员及其变化”。

5.上述持有公司5%以上股份的自然人股东、公司的董事、监事及高级管理人员之关系密 切的家庭成员系公司的关联方。

6.前述关联方直接或间接控制的，或者担任董事、监事与高级管理人员的,除华泓新材料 及其控制的子公司以外的法人或者其他组织均为公司的关联方，截至本法律意见书出具之日， 为深恺乐、深圳市三原工贸有限公司与深圳市国程投资有限公司叁家企业。

（1）根据深恺乐持有的《营业执照》，该公司成立于
2008年07月14日，统一社会信用 代码为90U，住所为深圳市福田区香蜜湖街道侨香三路与安托山六路交汇处 侨香雅居A座1207，法定代表人为王倩琦，注册资本为200万元，公司类型为有限责任公司， 截至本法律意见书出具之日，深恺乐的股权结构如下表： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元）出资比例（%）
1 林剑雄 货币 98 49
2 陈传文 货币 60 30
3 刘肇江 货币 42 21 合计 200 100
（2）根据查询“国家企业信用信息公示系统”（），
深圳市三原工贸有限公司成立于2016年11月22日，统一社会信用代码为91440300MA5DPFJ65C，住所为深圳市南山区蛇口街道临园大厦C1栋202，法定代表人为薛映源，注册资本为50万元，该公司类型为有限责任公司，经营范围为：经营电子商务（不得从事电信增值业务，金融业务），服装鞋帽，箱包，玩具，办公用品，电子产品，日用百货批发零售，从事货物及技术进口业务；劳动防护用品、五金工具、磨具磨料、机械及电子电器产品、化工产品（不含危险品）、润滑油、清洗剂、胶粘产品、家用清洁产品、食品安全清洁产品、商业清洁护理产品、空气净化产品、水处理产品、办公设备、办公耗材、电脑网络产品的技术开发与销售及其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
华泓新材料财务负责人薛映洲在该公司担任监事。
截至本法律意见书出具之日，该公司已经成立清算组，准备注销。

（3）根据查询“国家企业信用信息公示系统”（），深圳市国程投资有限公司成立于2012年09月24日，统一社会信用代码：50B，住所：深圳市福田区福保街道福强路金桂大厦A座19F，法定代表人：王俊桦，注册资本为200万元，，该公司类型为有限责任公司，经营范围：投资兴办实业；建筑装饰装修工程的设计；市场营销策划；企业形象策划；文化活动策划；展览展示策划；从事广告业务；投资咨询、信息咨询；建筑材料、装修材料、五金交电、塑胶产品的销售；国内贸易；从事货物及技术的进出口业务；经营电子商务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的 25/40 地平线深圳所 项目须取得许可后方可经营）。
华泓新材料董事薛丽娜在该公司担任监事。
法律意见书 （二）根据《审计报告》，报告期内，公司与关联方存在如下关联交易：
1.公司向关联方销售商品 2015
年度 2016年度 2017年1月-3月 关联交易金额（元）占同类交金额（元）占同类交金额（元）占同类交 关联方定价方式 易比例 易比例 易比例 （%） （%） （%） 深恺乐协议定价4,446,8618.84%2,518,046.19% - - 1.28 3.55 仁恒科技协议定价1,302,395.52% - - - - 3.16
2.公司向关联方采购原材料 2015年度 关联交易金额（元）占同类交 关联方定价方式 易比例 （%） 深恺乐协议定价674,265.3.63% 53 仁恒科技协议定价- - 2016年度 金额（元）占同类交 易比例 （%） 447,538.1.51% 45 - - 2017年1月-3月 金额（元）占同类交 易比例 （%） - - - -
3.关联方资金占用见本《法律意见书》
五、公司的独立之（二）关联方资金占用。

4.关联方应收应付款项 项目名称 关联方 应收账款 深恺乐 仁恒科技 应付账款 深恺乐 仁恒科技 预收帐款 深恺乐 2017.03.31
- 26/40 2016.12.31- 2015.12.31- 520,419.39- 311,624.50 地平线深圳所 其他应付款 仁恒科技林剑雄 法律意见书 - - 323,501.20 - 6,020.00 183,001.11
5.截至本法律意见书出具之日，公司正在履行的关联担保的情况如下：（详见本法律意见
书之“十
一、公司的重大债权债务”） 经核查，报告期内无正在履行的关联担保的情况。
（三）关联交易决策程序华泓新材料成立后，为规范股份公司的关联交易行为，华泓新材料制定了《惠州市华泓新材料股份有限公司关联交易管理制度》，对关联交易和关联人的认定、关联交易的回避与表决、关联交易的决策权限、关联交易的审议程序与披露等作出了较为详细的规定。
华泓新材料的第一大股东、实际控制人林剑雄已出具《减少和规范关联交易承诺》，承诺将尽量避免与华泓新材料的关联交易，对于不可避免的关联交易，将按照公平、公允和等价有偿的原则进行并严格履行规范程序。
（四）同业竞争深恺乐已于2017年05月31日，办理了经营范围的工商变更登记，经变更后的经营范围为：国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目除取得许可后方可经营）；初级农产品批发、销售；服装、纺织品、针织品、日用百货批发、销售；文化用品、体育用品批发、销售；建材批发、销售；机械设备、五金产品、电子产品批发、销售；首饰、工艺品批发、销售。
公司不再与其存在同业竞争。
华泓汇智与公司在报告期内存在同业竞争关系，但华泓汇智目前处于注销过程中，已经向深圳市市场监督管理局福田分局申请注销，该分局已经受理，且在其所在地的国税和地税已经办理了注销登记，所以公司从申请注销受理之日起不再与其存在同业竞争。
经核查，截至本法律意见书出具之日，华泓新材料不存在与其第一大股东、实际控制人及其控制的企业之间构成同业竞争之情形。
为避免同业竞争，保障公司利益，华泓新材料第一大股东、实际控制人林剑雄出具了《同业竞争的承诺》。

十、公司的主要财产（一）已经取得的专利专利权人专利名称专利类型 专利号 申请日期授权公告日备注 27/40 地平线深圳所 法律意见书 华泓有限一种二苯甲发明 ZL201510783010.12015.11.162017.02.22待更名 酮类自供氢 型光引发剂 及其制备方 法和应用 华泓有限二苯甲酮衍发明 ZL201210271434.62012.07.312014.03.05待更名 生物与其作 为光引发剂 的应用 华泓有限烷基苯基衍发明 ZL201210566735.12012.12.232014.10.15待更名 生物和其作 为光引发剂 的应用 华泓有限一种光引发发明 ZL201310312267.X2013.07.232016.03.30待更名 剂及其制备 方法 华泓有限ALKYLPHENY发明 US9,353,207B22012.12.232016.05.31待更名
L DERIVATIVE
S AND APPLICATIO NTHEREOF ASPHOTOINI TIATOR 注：发明专利ZL201510783010.1是华泓有限与中山大学共同申请，共同成为专利权人。
（二）正在申请的专利专利权人专利名称专利类型华泓有限一种改性松发明 香树脂、制备方法及采用该改性松香树脂的油 申请专利号201710180667.8 28/40 申请日期2017.03.24 申请状态已受理 备注待更名 地平线深圳所 墨 法律意见书 （三）商标商标注册人商标图标华泓有限 华泓有限 华泓有限 华泓有限 华泓有限 注册号1872079618720797187207981314610713146133 国际分类号第2类第1类第1类第10类第10类 专用权期限2017.05.212027.05.202017.05.142017.05.132017.02.072027.02.062015.01.072025.01.062015.01.142025.01.13 备注待更名待更名待更名待更名待更名 注：公司整体改制后，正在就上述相关资产办理权属证书更名手续。
（四）公司的主要设备根据《审计报告》与公司提供的材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司拥有的主要设备为机械设备与电子设备，帐面净值合计635,222.76元。
固定资产种类机械设备运输设备电子设备及其他合计 原值591,370.41 100,109.3594,780.41786,260.17 累计折旧114,073.134,171.2232,793.06151,037.41 净值477,297.2895,938.1361,987.35635,222.76 成新率（%）80.7195.8365.4080.79 （五）土地与房产情况
1、土地使用权截至本法律意见书出具之日，公司名下无土地使用权。

2、自有房产截至本法律意见书出具之日，公司名下无房屋建筑物。
29/40 地平线深圳所 法律意见书
3、租赁房产截至本法律意见书出具之日，公司及子公司共有2处租赁房产，具体情况如下： 出租方 承租方 租赁房产地址面积（m2) 租赁期限 广东成松科技发华泓有限展有限公司 惠州市大亚湾西2,950.00区第一工业园 2015.05.01-2017.04.30 广东成松科技发华泓有限展有限公司 惠州市大亚湾西2,950.00区第一工业园 2017.05.01-2019.04.30 国益有限公司恺乐高新 深圳市福田区深197.41南中路求是大厦东座1801、1803、1805 2016.08.16-2018.08.15 （1）2010年8月3日，惠州大成工业科技有限公司取得了惠州市人民政府颁发的惠湾国用（2010）第3210100594号的土地使用权证书（宗地使用面积：12,000平方米，土地用途为工业用地），以及惠州市住房和城乡规划建设局颁发的建字第号的建设工程规划许可证，并依法登记取得了粤房地权证惠州字第3300041864号房地产权证书。
2011年3月21日，经过惠州市工商行政管理部门核准变更，惠州大成工业科技有限公司更名为广东成松科技发展有限公司。
华泓有限与广东成松科技发展有限公司签订《厂房租赁合同》，广东成松科技发展有限公司将位于大亚湾西区成松科技创新园#1生产楼三楼整层2200平方及二楼750平方共2950平方的厂房出租给华泓有限使用。
综上，广东成松科技发展有限公司对于上述出租厂房拥有合法的法律权属，公司所租赁的房产不存在权属瑕疵，不会对公司本次挂牌造成实质性法律障碍。
（2）2016年，恺乐高新与国益有限公司的委托代理人愉景湾物业管理（深圳）有限公司签订《房屋租赁合同》，国益有限公司将位于深圳市福田区深南中路求是大厦东座1801、1803、1805出租给恺乐高新使用。
2016年8月26日，与国益有限公司租赁的相关房屋已按规定办理房屋租赁登记备案手续，登记备案号：深房租福田2016024691。
综上，与国益有限公司的租赁房产不存在权属瑕疵，但没有国益有限公司对愉景湾物业管理（深圳）有限公司的授权委托书，仅存在授权瑕疵，但不会对公司本次挂牌造成实质性法律障碍。
（六）根据公司的声明，并经本所律师核查，除本法律意见书已经披露的财产抵押情况之外，截至本法律意见书出具之日，华泓新材料对其拥有所有权的其他主要财产未设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情形。
30/40 地平线深圳所 法律意见书 综上，本所律师认为，公司拥有所有权的主要资产产权清晰、合法，不存在产权纠纷，公司现有资产的所有权的行使不存在其他权利受到限制的情形。
十
一、公司的重大债权债务（一）正在履行或最近履行的重要合同根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司正在履行的重大合同情况如下：
1.采购合同截至本法律意见书出具之日，公司重大采购合同及执行情况列表如下： 序合同类型号 供应商名称
1 采购合同长兴化学材料（珠海）有限公司
2 采购合同长兴化学材料（珠海）有限公司
3 采购合同天津久瑞翔和商贸有限公司
4 采购合同天津久瑞翔和商贸有限公司
5 采购合同杭州利杭包装材料有限公司
6 采购合同天津久瑞翔和商贸有限公司
7 采购合同天津久瑞翔和商贸有限公司
8 采购合同长兴化学材料（珠海）有限公司 9采购框架合同江苏新瀚新材料股份有限公司 10采购框架合同江苏新瀚新材料股份有限公司 11 采购合同天津久瑞翔和商贸有限公司 12 采购合同天津久瑞翔和商贸有限公司 13 采购合同长兴化学材料（珠海）有限公司 14 采购合同长兴化学材料（珠海）有限公司 15 采购合同深圳市深恺乐科技有限公司 签订日期2017/03/232017/02/232017/02/182017/02/132017/03/142016/10/192016/07/252016/12/262016/09/012016/10/102015/11/272015/09/232015/07/292015/03/272015/01/05 合同金额（元）执行情况 230,680.00履行完毕 332,200.00履行完毕 274,000.00履行完毕 292,000.00履行完毕 324,000.00履行完毕 1,231,000.00履行完毕 798,000.00履行完毕 787,500.00履行完毕 3,680,000.00正在履行 1,230,000.00正在履行 540,000.00履行完毕 405,050.00履行完毕 570,000.00履行完毕 937,700.00履行完毕 198,440.00履行完毕 16采购框架合同江苏新瀚新材料股份有限公司 2015/01/082,771,650.00履行 31/40 地平线深圳所 17采购框架合同江苏新瀚新材料股份有限公司 法律意见书 2015/10/09 完毕3,280,000.00履行 完毕
2.销售合同基于合同金额、客户重要性方面考虑，选定合同金额15万元以上销售合同/订单及重要客户的销售框架合同进行披露。
截至本法律意见书出具之日，公司重大销售合同及执行情况列表如下： 序号合同类型 客户名称 签订日期合同金额（元）履行情况 1销售合同汕头东风印刷股份有限公司 2017/07/04 176,000.00履行完毕 2销售合同深圳市海中辉油墨制品有限公司2017/06/28 150,000.00履行完毕 3销售合同汕头东风印刷股份有限公司 2017/06/15 225,600.00履行完毕 4销售合同佛山市儒林化工有限公司 2017/06/12 234,500.00履行完毕 5销售合同汕头东风印刷股份有限公司 2017/03/31 374,400.00履行完毕 6销售合同汕头东风印刷股份有限公司 2017/04/10 176,000.00履行完毕 7销售合同佛山市儒林化工有限公司 2017/04/28 259,000.00履行完毕 8销售合同佛山市儒林化工有限公司 2017/01/04 251,000.00履行完毕 9销售合同深圳市海中辉油墨制品有限公司2017/01/03 315,000.00履行完毕 10销售合同杭华油墨股份有限公司 2016/01/15 460,500.00履行完毕 11销售合同杭华油墨股份有限公司 2016/07/21 198,000.00履行完毕 12销售合同佛山市儒林化工有限公司 2016/08/05 270,000.00履行完毕 13销售合同佛山市儒林化工有限公司 2016/03/09 270,000.00履行完毕 14销售合同深圳市海中辉油墨制品有限公司2016/01/08 283,000.00履行完毕 15销售合同深圳市海中辉油墨制品有限公司2016/08/19 155,000.00履行完毕 16销售合同深圳市艾彩科技有限公司 2016/06/13 167,400.00履行完毕 17销售合同深圳市艾彩科技有限公司 2016/09/13 247,450.00履行完毕 18销售合同汕头东风印刷股份有限公司 2016/12/21 168,000.00履行完毕 19销售合同汕头东风印刷股份有限公司 2016/05/08 160,000.00履行完毕 20销售合同杭华油墨股份有限公司 2015/11/27 175,000.00履行完毕 21销售合同杭华油墨股份有限公司 2015/02/03 188,500.00履行完毕 22销售合同汕头东风印刷股份有限公司 2015/06/25 160,000.00履行完毕 23销售合同汕头东风印刷股份有限公司 2015/12/09 160,000.00履行完毕 24销售合同东莞市华标塑胶有限公司 2015/10/08 181,500.00履行正常 25销售合同东莞市华标塑胶有限公司 2015/11/06 174,000.00履行完毕 26销售合同深圳市深恺乐科技有限公司 2015/03/02 596,020.00履行完毕 32/40 地平线深圳所 27销售合同深圳市深恺乐科技有限公司 2015/05/28 法律意见书 618,644.20履行完毕 （二）经核查，公司正在履行或最近履行的重要合同均为公司在正常经营活动中产生的，该等合同真实、合法、有效，合同的履行不存在法律障碍。
（三）根据公司出具的声明并经本所律师核查，公司不存在由于环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等方面原因引发的侵权之债，亦不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债。
（四）根据公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司与关联方不存在除本法律意见书中已经披露的相关内容外的其他债权债务及关联担保。
（五）公司较大的其他应收、其他应付款根据《审计报告》，截至2017年03月31日，公司其他应收款余额为294,349.03元，其中金额较大的主要为租赁押金及员工备用金，系公司生产经营活动过程中正常发生；公司其他应付款余额为0元。
十
二、公司的重大资产变化及收购兼并根据华泓新材料的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华泓新材料不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。
十
三、公司章程的制定2017年06月05日，华泓新材料创立大会暨第一次股东大会审议通过了《惠州市华泓新材料股份有限公司章程》，并依法在惠州市工商行政管理局办理了工商备案。
经核查，该公司章程系依照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监管指引第3号--章程必备条款》、《业务规则》及其他相关规定，结合公司实际情况而拟定。
综上，本所律师认为，华泓新材料公司章程的制定均履行了法定程序，公司现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十
四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作（一）股份公司根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司治理机构，公司股东大会、董事会、监事会目前运作正常。
同时，公司董事会聘任了总经理、副总经理、财务负责人。
本所律师认为，公司具有健全的组织机构。
（二）股份公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，经本所律师核查，该等议事规则的内容符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公 33/40 地平线深圳所 法律意见书 司章程》的规定。
（三）根据股份公司股东大会、董事会、监事会会议的通知、决议等文件并经本所律师 核查，本所律师认为，股份公司历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及文件签署合法、有效。
（四）根据公司提供的股东大会及董事会会议决议等文件并经本所律师核查。
本所律师认为，公司股东大会或董事会做出的授权或重大决策均履行了决策程序，该等授权或重大决策行为合法、有效。
十
五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化（一）现任董事、监事及高级管理人员简历
1.现任董事简历
（1）林剑雄，男，公司董事长、总经理；中国国籍，无境外永久居留权，1979年08月出生；毕业于中山大学高分子化学与物理专业，研究生学历；2004年7月至2005年7月，就职于中山大学油墨涂料研究中心，任项目经理；2005年7月至2006年8月，就职于东莞彩骏油墨有限公司，任技术经理；2006年8月至2008年8月，就职于深圳市特美立科技有限公司，任技术经理；2008年9月至2017年07月，就职于深圳市深恺乐科技有限公司，任总经理；2011年10月至2017年6月，就职于惠州市华泓新材料有限公司，任总经理；2017年6月至今，就职于本公司，任董事长、总经理，董事任期至2020年6月。

（2）陈传文，男，公司董事、副总经理；中国国籍，无境外永久居留权，1978年02月出生；毕业于中山大学应用化学专业，本科学历；2001年7月至2005年5月，就职于广州秀珀化工有限公司，历任技术员、生产经理；2005年6月至2006年7月，就职于广州凌冠贸易有限公司，任产品经理；2006年8月至2008年9月，就职于深圳市特美立科技有限公司，任产品经理；2008年10月至2017年07月，就职于深圳市深恺乐科技有限公司，任产品经理、监事；2011年10月至2017年6月，就职于惠州市华泓新材料有限公司，任副总经理；2017年6月至今，就职于本公司，任副总经理、董事，董事任期至2020年6月。

（3）薛映洲，男，公司董事、财务负责人；中国国籍，无境外永久居留权，1974年06月出生；毕业于天津科技大学生物化工/会计专业，本科学历；1997年7月至2000年3月，就职于华富生物技术有限公司，任技术员、会计；2000年4月至2004年12月，就职于台湾强茂电子有限公司，任会计师；2005年1月至2014年2月，就职于深圳长城开发科技股份有限公司，任总账会计；2014年2月至2017年6月，就职于惠州市华泓新材料有限公司，任财务负责人；2017年6月至今，就职于本公司，任财务负责人、董事，董事任期至2020年6月。

（4）薛丽娜，女，公司董事；中国国籍，无境外永久居留权，1974年10月出生；毕业于中央广播电视大学会计专业，本科学历；1992年8月至1996年12月，就职于陆丰市工商 34/40 地平线深圳所 法律意见书 银行，任会计；1996年12月至1998年3月，就职于深圳市万宝达工业发展公司，任会计；1998年3月至2008年3月，就职于深圳市深福保水电市政有限公司，任会计；2008年3月至今，就职于深圳市深福保（集团）有限公司，任预算财务部会计经理。
董事任期至2020年6月。

（5）刘肇江，男，公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，1978年11月出生，毕业于中山大学材料化学专业，本科学历；2002年1月至2008年6月，就职于广州彩怡化工有限公司，任技术经理；2008年6月至2017年07月，就职于深圳市深恺乐科技有限公司，任技术经理、执行董事；2013年1月至2017年6月，就职于惠州市华泓新材料有限公司，任研发中心副主任；2017年6月至今，就职于本公司，任研发中心副主任、董事，董事任期至2020年6月。

2.现任监事简历
（1）刘强，男，公司监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权，1986年05月出生，毕业于湖南工学院精细化工专业，专科学历；2007年7月至2010年12月，就职于深圳世合化工有限公司，任技术员；2011年1月至2013年3月，就职于湖南金固力油墨涂料有限公司，任工程师；2013年5月至2017年6月，就职于惠州市华泓新材料有限公司，任技术经理；2017年6月至今，就职于本公司，任技术经理、监事会主席，监事任期至2020年6月。

（2）郑学飞，男，公司监事，中国国籍，无境外永久居留权，1981年03月出生，毕业于兰州大学化学专业，本科学历；2002年7月至2004年12月，就职于西安市瑞联近代电子材料有限公司，任技术项目主管；2005年3月至2010年11月，就职于深圳市美丽华油墨涂料有限公司，任工程师；2011年11月至2017年6月，就职于惠州市华泓新材料有限公司，任技术经理；2017年6月至今，就职于本公司，任技术经理、监事，监事任期至2020年6月。

（3）张希良，男，公司监事，中国国籍，无境外永久居留权，1979年08月出生，毕业于中山大学化学专业，本科学历；2001年7月至2003年12月，就职于中山众生水性油墨有限公司，任技术员；2004年1月至2009年12月，就职于东莞市立洁环保有限公司，任经理；2010年1月至2014年10月，就职于广州市华琪生物科技有限公司，任技术员；2014年11月至2017年6月，就职于惠州市华泓新材料有限公司，任质检部副经理；2017年6月至今，就职于本公司，任质检部副经理、监事，监事任期至2020年6月。

3.现任高级管理人员简历
（1）林剑雄，公司总经理，简历详见现任董事简历。

（2）陈传文，公司副总经理，简历详见现任董事简历。

（3）薛映洲，公司财务负责人，简历详见现任董事简历。
（二）公司董事、监事及高级管理人员报告期内的变化情况根据公司提供的资料，截至2017年06月05日，华泓有限执行董事为林剑雄，监事是陈 35/40 地平线深圳所 法律意见书 传文，总经理为林剑雄，副总经理为陈传文，财务负责人为薛映洲。
2017年06月05日，华泓新材料召开创立大会暨第一次股东大会，选举林剑雄、陈传文、 薛映洲、薛丽娜和刘肇江为公司董事会成员，选举刘强和郑学飞为公司监事，与职工代表张希良共同组成监事会。
06月05日，华泓新材料董事会召开会议，选举林剑雄为董事长，聘任林剑雄为总经理，聘任陈传文为副总经理，聘任薛映洲为财务负责人。
06月05日，华泓新材料监事会召开会议，选举刘强为监事会主席。
截至本法律意见书出具之日，除以上变化外，公司董事、监事和高级管理人员未发生其他变化。
本所律师认为，华泓新材料报告期内董事、监事及高级管理人员的变化符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，且已履行必要的法律程序。
（三）股份公司董事、监事和高级管理人员的任职资格
1.公司法定代表人、控股股东、实际控制人是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
本所律师查询了信用中国网站（）、国家企业信用信息公示系统（）、全国法院被执行人信息查询网站（/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（/）等网站。
截至本法律意见书出具之日，公司法定代表人、控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形；截至本法律意见书出具之日，公司全体董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
公司控股股东、实际控制人出具了《关于不存在被列入失信联合惩戒对象的声明》，声明不存在任何被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，未曾被政府部门公示网站公示为失信联合惩戒对象，也不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形；公司董事、监事、高级管理人员均出具了《关于不存在被列入失信联合惩戒对象的声明》，声明不存在任何被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，未曾被政府部门公示网站公示为失信联合惩戒对象，也不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。

2.根据股份公司董事、监事和高级管理人员出具的《简历》与《无犯罪记录证明》并经本所律师核查该《简历》与《无犯罪记录证明》真实有效。
综上，本所律师认为，股份公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
十
六、公司的税务和财政补贴收入36/40 地平线深圳所 法律意见书 （一）公司的税务登记 华泓新材料现持有惠州市工商行政管理局于2017年06月09日核发的统一社会信用代码 为00R的《营业执照》，（营业执照、组织机构代码证、税务登记证，三证合 一）。
（二）公司执行的税种和税率 公司执行的主要税种、税率如下： 税种 计税依据 税率 增值税 按照税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计
17% 算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额 部分为应交增值税 城市维护建设税按实际交纳的增值税计征 7% 教育费附加 按实际交纳的增值税计征 3% 地方教育费附加按实际交纳的增值税计征 2% 企业所得税 按应纳所得额计征 15%、25%（注1） 注1:公司按应纳所得额的15%计征，公司全资子公司按恺乐高新按应纳所得额的25%计征。
（三）税收优惠 2015年，公司通过高新技术企业资格审核，并于2015年10月10日取得了广东省科学技 术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局及广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证 书》（证书编号为GR201544001096，有效期为三年）。
按税法规定，本公司从2015年起三年内 适用高新技术企业15%的企业所得税税率。
（四）纳税的合法合规性 根据广东省惠州市大亚湾经济技术开发区国家税务局、广东省惠州大亚湾经济技术开发 区地方税务局出具的证明，公司自设立以来，遵守国家税收法律法规，所执行的税率符合法 律法规的要求，公司依法纳税，未受到税务机关行政处罚。
（五）财政补贴 补助项目 广东省财政厅高新培育奖补
惠州大亚湾经济技术开发区财政局高新培育补贴惠州大亚湾经济技术开发区财政局2016年度高新认定补助资金惠州大亚湾经济技术开发区财政局2014年科创资金财政CZ037经费 2017年1-3月（元） - 2016年度（元） 100,000200,000 - 100,000 - - - - 2015年度（元）- - 150,0005,000 37/40 地平线深圳所 法律意见书 补助项目合计 2017年1-3月（元） 2016年度（元） 400,000 2015年度（元）155,000 经核查，本所律师认为，华泓新材料享受的上述财政补贴合法合规、真实有效。
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七、公司的环境保护、安全生产和产品质量与技术标准（一）公司生产经营的环境保护、安全生产情况经惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局核查，华泓新材料已经取得环评批复并通过环保验收手续，报告期内无相关环境行政处罚情况。
2017年05月31日，惠州市安全生产监督管理局大亚湾经济技术开发区分局出具《证明》，证明华泓新材料严格遵守关于安全生产的法律法规，报告期内未发生违反国家有关安全生产方面的法律、法规的情况，未受到该局的行政处罚。
公司报告期内，复合型光固化聚合物生产建设项目、紫外光固化油墨建设项目与扩建复合型光引发剂建设项目已经取得安全生产和环境保护的相关审查意见及验收批复。
（二）公司的产品质量和技术标准根据惠州大亚湾经济技术开发区市场监督管理局出具的《无违法违规证明》，并经本所律师核查，公司报告期内没有因产品质量违反质量监督法律法规而受到行政处罚的情况。
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八、诉讼、仲裁或行政处罚（一）根据公司及主要股东出具的书面承诺及其他相关信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及持有公司5%以上（含5%）股份的主要股东均不存在影响其现有地位的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据公司董事、监事和高级管理人员出具的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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九、结论意见本所律师根据《业务规则》、《管理办法》及其他法律、行政法规、规范性文件的规定，对华泓新材料申请股票挂牌符合《业务规则》、《管理办法》规定的事项及其他与申请股票挂牌有关的法律问题进行核查和验证后认为，华泓新材料已符合《业务规则》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的相关资格和条件，申请股票挂牌尚需取得全国中小企业股份转让公司同意挂牌的审查意见。
38/40 地平线深圳所 法律意见书 本法律意见书一式六份，具有同等法律效力，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文） 39/40 地平线深圳所 法律意见书 （此页无正文，为《北京市地平线（深圳）律师事务所关于惠州市华泓新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》之签字盖章页） 北京市地平线（深圳）律师事务所盖章： （刘剑） 经办律师： （张宏） （卢方） 二零一七年七月二十四日 40/40