上海鸣泰信息科技股份有限公司
ShanghaiMingtaiInformationTechnologyCo.,Ltd
年度报告2017
1 公司年度大事记 2017年2月，鸣泰信息投资成立子公司一萌（上海）文化传媒有限公司，通过对泛娱乐和垂直类新媒体内容产业方的营销开拓与整合，为客户的在线营销提供更多选择。
2017年3月，鸣泰信息在第五届金融品牌峰会上，荣获大奖金栗子奖中的“权威金融营销顾问奖”。
标志着公司的服务已经获得金融行业客户的高度认可。
公司总经理雷磊接受了电子银行网的专访《银行要做有温度的场景营销》。
2017年8月，鸣泰信息与华夏银行成功签约，为华夏银行提供包括营销工具开发、营销策划、内容运营的全案服务。
2017年9月，与共青团中央学校部合作举办以“厉害了，我的国”为主题的“2017全国大学生校园跑步季”活动。
2017年12月，鸣泰信息被上海市经济化委认定为“专精特新”企业。
有效期两年，截至2019年12月31日，这是对公司专业化、创新及综合实力的认可。
2017年度，鸣泰信息在国家版权局共取得9个计算机软件著作权登记。
2 目录 第一节声明与提示
3 释义项目公司、本公司、股份公司、鸣泰信息有限公司、鸣泰有限元、万元股东大会董事会监事会高级管理人员管理层公司章程三会三会议事规则公司法报告期、本期、本年审计报告 移动互联网消费场景 电子商务 SaaS 释义 释义指上海鸣泰信息科技股份有限公司 指上海鸣泰信息科技有限公司指人民币元、人民币万元指上海鸣泰信息科技股份有限公司股东大会指上海鸣泰信息科技股份有限公司董事会指上海鸣泰信息科技股份有限公司监事会指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 总监指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人 员，包括董事、监事、高级管理人员等指最近一次由股东大会会议通过的《上海鸣泰 信息科技股份有限公司章程》指股东（大）会、董事会、监事会指《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》指《中华人民共和国公司法》指2017年1月1日至2017年12月31日指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的众环审字（2018）030027号《关于上海鸣泰信息科技股份有限公司2017年度财务报表的审计报告》指在移动互联网时代，智能设备的广泛应用把人们的时间碎片化分割，消费者不再局限于PC端的鼠标点击，信息渗透无处不在，消费行为变得移动分散。
虚拟世界同现实世界交错融合，使任何一个生活场景（无论现实、虚拟）都有可能转化为实际消费——市场开始由传统的价格导向转为场景导向。
指以信息网络技术为手段，以商品交换为中心的商务活动；也可理解为在互联网（）、企业内部网（）和增值网（VAN，ValueAddedNetwork）上以电子交易方式进行交易活动和相关服务的活动，是传统商业活动各环节的电子化、网络化、信息化。
指英文全称为Software-as-a-Service，译为“软件即服务”。
在这种模式下，软件运营服务提供商将应用软件统一部署在服务器上，客户根据实际需求向提供商订购所需的软件产品及服务，按其所订购的产品类别及
4 二次开发 期限向提供商支付费用，并通过互联网获得相应的软件产品及服务。
SaaS模式是随着互联网的发展和应用软件的成熟而兴起的一种新的软件应用及服务模式，它是对传统软件行业的改造，代表着软件业未来的发展方向。
指指基于公司的现有技术平台或软件产品，在不改动产品核心内容的前提下，通过添加单独模块或程序扩展产品的外部接口，实现客户特定需求所涉及的功能。
5 第一节声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人雷磊、主管会计工作负责人孟斌及会计机构负责人（会计主管人员）李晴保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是或否□是√否 □是√否□是√否 【重要风险提示表】重要风险事项名称
1、控股股东及实际控制人不当控制的风险
2、对单一客户存在重大依赖的风险 重要风险事项简要描述 控股股东雷磊直接持有公司61.67%的股份，担任公司总经理，通过上海胤繁投资中心（有限合伙）间接持有公司6.32%的股份，并担任其执行事务合伙人；股东孟斌持有公司21.67%的股份，担任公司董事长。
雷磊系孟斌表弟，二人合计持有公司89.65%的股份。
雷磊、孟斌于2016年5月10日共同出具《声明》，声明其具有相同的经营理念，确认在以往公司重大事项决策时均保持意见一致，构成事实上的一致行动关系，对公司的经营决策能够施加重大影响。
若雷磊、孟斌利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来一定的风险。
报告期内公司第一大客户为中国建设银行股份有限公司，该客户2017年、2016年销售额占公司销售总额的比例分别为94.14%和85.35%，存在对单一客户重大依赖的风险。
公司在发展过程中单一客户占比较高存在一定的必然性：一是公司2017年度深耕细作建设银行客户，挖掘了新的营销需求；二是公司与建设银行合作多年，口碑较好，新签约多家建设银行法人客户。
随着公司业务的不断拓展，客户维度的不断拓宽，公司将逐步改善对单一客户依赖的情况。
6 3、应收账款金额较大的风险
4、毛利率波动风险
5、行业竞争加剧的风险
6、人才流失的风险
7、技术创新的风险 报告期内，公司2017年末、2016年末应收账款净额分别为1,971,676.55元和1,746,465.59元，占总资产的比例分别为31.61%、15.15%，占同期营业收入的比例分别为6.16%、7.67%。
由于公司客户主要为大型国有银行，结算审批流程较长，回款较慢，随着公司业务拓展的不断加快，销售规模进一步扩大，应收账款将有进一步增加的趋势。
虽然现有客户与公司合作关系较为稳定、信用记录良好，但如果下游行业发展前景发生不利变化，公司未来经营过程中仍然存在应收账款无法回收的风险。
2017年、2016年公司毛利率分别为14.84%、46.01%。
毛利率波动变化明显。
原因在于公司2017年新拓展客户虽然带来营业收入的增加，但针对部分新客户的流量银行，虚拟卡券平台类营销项目的利润较低，带来毛利率波动风险。
公司所处的细分行业领域是“互联网+银行”与电子商务跨界领域。
一方面，该领域对服务商的进入门槛较高，服务商企业必须具备较强的综合服务能力，才能赢得客户（大型商业银行等金融机构）的认可，通过正规的招投标流程，获得项目合同。
公司自成立以来，积极适应市场变化、把握银行业“互联网+”的发展命脉，成为了最早进入这一新兴市场的企业之
一。
公司目前客户以银行为主，依靠过硬的服务质量、配套的技术开发能力和领先的互联网跨界运营能力，赢得了大客户的信赖，卡位优势明显，积累的技术和管理经验对竞争对手和后来者形成了较高的进入门槛；另一方面，该领域的进入壁垒并不多，不需要特殊的业务资质，也没有明确的法规限制企业进入。
因此，随着市场容量进一步扩大，该行业或有大量服务商涌入，加剧行业竞争程度。
如果公司不能及时有效地应对市场竞争，将会面临增长放缓、市场份额下降、盈利能力下降的风险。
公司属于知识密集型企业，所提供的移动互联网消费场景的运营服务质量、平台及应用的技术创新依赖于关键管理人员和核心运营及技术人员。
随着行业的迅速发展，业内人才需求量加大，或将面临供低于求的情形。
如果公司不能维持核心团队的稳定性并不断吸引新的人才加入，将造成公司业务短期内无法满足客户的需求，继而存在业务发展受到限制的风险。
公司业务的发展与软件开发、SaaS平台开发、移动互联网、电子支付等技术的发展和进步密切相关。
公司自开展服务以来，一直高度关注技术发展的最新趋势，并根据客户对移动互联网消费场景运营服务的新要求，适时将最新技术成果运用于业务实践中以满足
7 本期重大风险是否发生重大变化： 客户的需求。
若公司不能根据相关技术的发展状况对公司的业务与产品进行持续的更新与升级，将对公司的市场竞争能力带来不利的影响。
否
8 一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址 第二节公司概况 上海鸣泰信息科技股份有限公司ShanghaiMingtaiInformationTechnology鸣泰信息839396雷磊上海市徐汇区龙吴路410弄87号307室 Co.,Ltd
二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人职务电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 徐文婷 副总经理、董事会秘书021-33811848021-33811848Info@/上海市徐汇区龙吴路410弄87号307室；200232公司董事会办公室
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类） 主要产品与服务项目 普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）做市商数量控股股东实际控制人 全国中小企业股份转让系统2013-01-222016-10-17基础层I信息传输、软件和信息技术服务业-I65软件和信息技术服务业-I653信息技术咨询服务-I6530信息技术咨询服务为银行等企业的电子商务业务提供移动互联网消费场景运营服务及相关人力外包与技术开发。
协议转让6,000,00000雷磊雷磊、孟斌
9 四、注册情况 项目统一社会信用代码注册地址 注册资本 内容 10Q上海市徐汇区桂平路333号4号楼101-8室6,000,000.00元 报告期内是否变更否否 否
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址 光大证券上海市静安区新闸路1508号否中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）陈刚、戴志敏湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层
六、报告期后更新情况 √适用□不适用根据全国中小企业股份转让系统2017年12月22日发布的《全国中小企业股份转 让系统股票转让方式确定及变更指引》，公司的普通股股票转让方式自2018年1月15日起由协议转让变更为集合竞价转让。
10 第三节会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期31,860,810.13 14.84%-4,041,243.89-6,047,036.89 -110.38% -165.16% -0.67 上年同期22,756,877.25 46.01%-2,302,157.69-2,369,704.87 -38.64% 单位：元增减比例 40.01%-75.54% -155.18% - -40.17% -0.38 -76.32%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数 本期期末6,237,501.434,599,819.591,637,681.84 0.27 69.20%73.74% 1.24- 上年期末10,924,979.425,243,041.995,681,937.43 0.95 47.99%47.99% 2.06- 单位：元增减比例 -42.91%-12.27%-71.18% -71.58% -
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率 本期-5,027,488.55 15.34 11 上年同期-329,810.357.50 单位：元增减比例-1,424.36% - 存货周转率 - - -
四、成长情况 总资产增长率%营业收入增长率%净利润增长率% 本期-42.91%40.01%-82.06% 上年同期3.31%28.35% -544.88% 增减比例-
五、股本情况 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末6,000,000- 上年期末6,000,000- 单位：股增减比例 -
六、非经常性损益 项目 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 金额 单位：元 2,005,793.00 2,005,793.00- 2,005,793.00
七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况□适用√不适用 12 第四节管理层讨论与分析
一、业务概要 商业模式公司自成立以来，主要面向银行等企业的电子商务平台，为其提供移动消费场景咨 询、营销及运营服务和相关技术开发，辅助银行等客户构建移动消费生态。
公司所属行业为软件和信息技术服务业，公司业务立足于“互联网+银行”与电子商务跨界的细分行业领域。
由于近几年银行等传统金融机构移动化需求旺盛，类似手机银行、移动营销等领域均呈现爆发式增长。
银行的服务已不限于金融本身，而是提供全面的生活解决方案，客观上需要商业银行在自身的服务体系中引入第三方服务商，组织起各种金融和非金融“内容”并且与之建立类似于“生态化”的长期稳定合作机制，进而形成客户、银行、第三方“三位一体”的金融生态。
公司正是“三位一体”中的第三方非金融业务服务商。
公司主要面向建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司等客户，为其提供移动互联网消费场景运营服务及相关人力外包与技术开发。
公司采用直销模式销售产品或服务。
在直销模式下，公司一般通过银行招标或商务谈判方式入围，入围后与总行、各分行签订合同。
公司采取一整套的研发、采购、销售、服务、盈利的业务模式，经营模式清晰，业务结构完整。
报告期内，公司商业模式各要素变化不大，未对本公司经营产生重大影响。
报告期内变化情况：事项 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否
二、经营情况回顾 (一)经营计划 2017年公司在市场拓展中坚持金融、场景两手抓，借助挂牌新三板的品牌效应，加强了金融客户的拓展能力。
在银行客户领域，拓展了包括华夏银行，江苏银行、浦东发展银行等国有大型银行与全国性股份制银行；在证券、信托等其他金融客户领域，拓展了海通证券等客户。
在营销场景领域，公司从电商闪购、O2O商户、文体娱乐权益三个维度大力拓展，与各区域各行业的优质服务商协同合作，以公司移动金融场景平台“九宫格”和场景综合管理平台“泰富通”为载体，打造跨区域、跨行业、多维度的综合场景运营能力与营销优势。
在报告期内策划协办了以《厉害了我的国》为主题的《2017全国大学生校园跑步季》活动，较有影响力，助力金融客户和文体娱乐客户的跨界合作。
13 在公司客户与场景快速拓展的同时，公司2017年严抓项目管理，公司由项目管理中心配合各地分公司、各项目团队，实施“条线+板块”的强矩阵管理模式，优化流程规范、资源管理、进度与质量控制、成本控制等管理机制，提升了项目实施管理能力，保证公司与客户的运营效率。
(二)行业情况 近年来，以创新发展为核心的国家双创战略指导下，中国金融科技的爆发式发展，对金融也的发展和变革产生了重要的影响。
中国的银行业面临着以下的挑战:利率市场化导致银行业竞争加剧，利润下降；同质化的低效竞争呼唤科技驱动的差异化；互联网催生了金融消费升级转型的新型一代；经济发展带来的人力成本上升需要高效技术的替代；经济环境的动荡和增长放缓呼唤提升内在价值的金融服务。
通过利用金融科技产业理念，解决发展的痛点、成就客户价值，正在成为银行业发展转型的关键思路。
银行网络金融新业务包括：
（1）从网上银行、手机银行，再到微信银行：银行服务已经不再局限在金融领域，而是开始向提供生活解决方案渐渐转变，但银行本身的体系造成了在互联网+的转型过程中，客观上需要商业银行在自身的服务体系中引入第三方互联网服务商，组织起各种金融和非金融“内容”并且与之建立类似于“生态化”的长期稳定合作机制，引入供应链、居民生活、娱乐、公共服务场景，优化银行服务随身行与良好体验。
涉及APP，指纹识别，云计算，大数据与反欺诈，AI五类技术。
（2）银行电商服务：电商业务可获客，得到流量，建立消费场景，从而顺利导入金融服务。
涉及APP，指纹识别，云计算，大数据与反欺诈，四类技术。
（3）直销银行：突破传统银行业务区域性限制，商业+金融服务场景吸引线上获客。
涉及APP，人脸识别与反欺诈，云计算，大数据与算法，AI五类技术。
（4）消费信贷、网络小贷:下沉到信用小白客群，建立便捷、信用、可持续的信贷产品和服务体系，如建设银行小额快贷、校园金融等。
涉及APP，人脸识别与反欺诈，云计算，大数据与算法，AI五类技术。
（5）移动支付：小额支付银行已经全面溃败，但还有机会搏击。
大额支付，代收归集、各类金融机构开户等重要资金往来业务，监管机关明确仍然是银行。
（6）网点智能化转型：搭建网点智能化、自金融服务场景，以顺应时代、降低人员成本。
涉及人脸识别\指纹识别、云计算、大数据与算法四类技术。
以上银行业的创新发展需要特殊的生态环境和组织模式、而创新模式的实现，需要构建银行业的科技生态圈。
而鸣泰信息作为金融服务行业领域“场景运营”专业服务商，在“互联网+场景+金融”的市场大势下，已经从场景开拓策划、产品技术研发、营销运营服务等方面获得了先发优势，不仅得到了各家银行客户的高度认可，并通过自主研发的专利级聚合接口平台，为金融业发展提供突破性的解决方案，提升产业竞争力。
(三)财务分析
1.资产负债结构分析 项目 本期期末 上年期末 单位：元 14 货币资金应收账款存货长期股权投资固定资产在建工程短期借款资产总计 金额 2,700,903.421,971,676.55 - 132,512.94- 2,065,000.006,237,501.43 占总资产的比重 43.30%31.61% - 金额 7,649,357.411,746,465.59 - 2.12%- 33.11%- 161,619.18- 2,000,000.0010,924,979.42 占总资产的比重 70.02%15.99% - 1.48%- 18.31%- 本期期末与上年期末金额变 动比例-64.69%12.90%- -18.01%- 3.25%-42.91% 资产负债项目重大变动原因：报告期货币资金比上期末减少64.69%，总资产比上期末减少42.91%，主要因为本期支付以前年度货款，同时本期经营采购款支出大幅增加所致。
2.营业情况分析
(1)利润构成 项目 营业收入营业成本毛利率%管理费用销售费用财务费用营业利润营业外收入营业外支出净利润 本期 金额 31,860,810.1327,133,025.03 14.84%9,161,461.371,492,015.05 137,955.45-4,195,724.28 -4,191,255.59 占营业收入的比重 85.16%28.75%4.68%0.43%-13.17% -13.15% 上年同期 金额 占营业收入的比重 22,756,877.25 - 12,287,308.2153.99% 46.01% - 11,310,900.3449.70% 1,709,001.19 7.51% 23,563.29 0.10% -2,621,937.51-11.52% 156,540.73 0.69% 65,512.44 0.29% -2,302,157.69-10.12% 单位：元本期与上年同期金额变动比 例40.01% 120.82%-19.00%-12.70%485.47%-60.02% -82.06% 项目重大变动原因：
1、营业收入比上年同期增长40.01%，主要为2017年公司为丰富营销场景服务，增强老客户粘性，大力拓展增值业务所致。
2、营业成本比上年同期增长120.82%，主要为增强老客户粘性，增值业务量增加，相应营销服务中的采购成本上升，同时为提高服务质量，增加了项目人员投入。
3、财务费用比上年同期增长485.47%，主要为2017年银行贷款利息支出增加所致。
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4、营业利润比上年同期下降60.02%，主要为新增老客户增值业务毛利率较低，虽然收入实现增长，但同时成本上升较多。
(2)收入构成 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本 本期金额31,860,810.13 27,133,025.03 - 上期金额22,756,877.25 12,287,308.21 - 单位：元变动比例 40.01%- 120.82%- 按产品分类分析： 类别/项目移动互联网消费场景运营服务平台及应用技术开发人力外包 本期收入金额23,090,221.35 占营业收入比例% 72.47% 上期收入金额12,103,911.60 单位：元占营业收入比例% 53.19% 600,033.028,170,555.76 1.88%25.64% 813,232.039,839,733.62 3.57%43.24% 按区域分类分析：□适用√不适用收入构成变动的原因： 2017年移动互联网消费场景运营服务占比为72.47%，比上年同期增加19.28%，而人力外包服务占比为25.64%，比上年同期减少17.60%，主要是由于公司自成立以来，致力于为银行等企业的电子商务平台提供移动消费场景咨询、营销及运营服务和相关技术开发，辅助银行等客户构建移动消费生态，提供整体运营解决方案，故移动互联网消费场景运营服务收入比去年增加1,098.63万元，收入比重增大；人力外包收入比上年相比变化较小，在整体收入增长的基础上，占营业收入比例下降；平台及应用技术开发收入两年发生金额较小，占比也较小。
(3)主要客户情况 序 客户 号 销售金额 年度销售占比 1中国建设银行股份有限公司及29,993,296.67各下属分支机构 94.14% 2中国银行股份有限公司上海市分行 691,155.40 2.17% 3北京卡路里信息技术有限公司 330,188.68 1.04% 4华夏银行股份有限公司上海分行 155,660.28 0.49% 单位：元是否存在关联 关系否 否否否 16 5江苏银行股份有限公司合计 138,601.37 0.44% 否 31,308,902.40 98.28% -
(4)主要供应商情况 序 供应商 号 1南京飞翰网络科技股份有限公 司 2江苏欧飞电子商务有限公司 3上海趣思电讯科技有限公司 4上海大汉三通数据通信有限公 司 5徐州睿腾文化传媒有限公司 合计 采购金额5,170,128.58 年度采购占比19.05% 单位：元是否存在关联 关系
1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少1,424.36%,主要为本期支付以前年度货款，同时本期经营采购款支出大幅增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加81.65%，主要为本期固定资产采购支出减少。
3、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少97.78%，主要为2016年公司完成增资1,750,000元，以及2016年新增银行贷款2,000,000元，而本期仅新增贷款65,000元。
(四)投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况报告期内公司设立控股子公司情况如下：一萌（上海）文化传媒有限公司，该公司由本公司与贺菲、王益玮于2017年2月17日共同出资设立，注册资本金为200万元，其中本公司认缴出资额为102万元，认缴出资比例为51%。
2017年9月11日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过收购自然人贺菲、王益玮持有的49%的股权。
一萌（上海）文化传媒有限公司成为公司全资子公司。
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2、委托理财及衍生品投资情况无 (五)非标准审计意见说明 □适用√不适用 (六)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用□不适用
1、会计政策变更2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、 处置组和终止经营》（以下简称《企业会计准则第42号》），自2017年5月28日起施行；5月10日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》（以下简称《企业会计准则第16号》），自2017年6月12日起施行。
本公司自2017年7月1日起执行上述新发布的《企业会计准则第42号》和修订后的《企业会计准则第16号》，并导致本公司相应重要会计政策变更，具体内容如下：
（1）在合并利润表和利润表中改为分别列示持续经营损益和终止经营损益。
（2）与日常活动相关的政府补助，由计入营业外收支改为按照经济业务实质，计入其他收益，计入其他收益的，在合并利润表与利润表中单独列报该项目。
《企业会计准则第42号》规定，该准则自2017年5月28日起施行；对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。
《企业会计准则第16号》规定，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。
因此，上述会计政策变更均不涉及对比较数据进行追溯调整。
上述会计政策变更也并未影响本公司本报告期的净利润。
根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)要求，本公司在合并利润表和利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；本公司2016年度无非流动资产处置，因此未追溯重述比较报表。
2、会计估计变更本公司在报告期内无会计估计变更事项。
(七)合并报表范围的变化情况 √适用□不适用报告期内，合并控股子公司一萌（上海）文化传媒有限公司财务报表。
(八)企业社会责任 无 18
三、持续经营评价 2016年和2017年归属于挂牌公司股东的净利润分别为-230.22万元，-404.12万元，已经连续两年经营亏损。
针对亏损，公司今年将加大市场开拓力度，并在公司内部加强市场分工与协作，有效利用公司整体资源，为未来长期、持续的盈利能力创造条件。
同时，大股东将大力融资以及自有资金注入，为公司持续经营提供保障。
四、未来展望 是否自愿披露√是□否 (一)行业发展趋势 公司主营业务是为银行等企业的电子商务业务提供移动互联网消费场景运营服务及相关技术开发，是新三板最早专注“互联网+场景+金融”的场景运营服务企业。
这真正解决了传统银行业的以下几个痛点： 获取高收益资产越来越难，传统金融业态下的产品宣传与推广渠道转化率低成本高，个人用户精准低营销高，繁琐的支付与转账的服务。
场景金融，衍生于场景服务，是消费金融领域的一种新兴服务模式，主要是通过技术手段的推动，利用互联网提升原有的服务体验或应用于新的服务场景。
在互联网环境下，服务带来消费，消费带来支付、融资、保险等相关的金融属性需求。
鸣泰信息撮合银行与获客能力很强的互联网企业进行合作，在前端提供流量，或对接线下O2O服务等形式，实现场景与金融服务的无缝对接。
公司也帮助银行策划在新的媒体时代下，利用微信、微博等社交媒体进行移动性的立体营销，以更高的透明度，有效的吸引、保持、增强客户黏性，建立低成本的营销渠道。
监管对金融产品在营销上的严格要求，以及消费者购买金融产品时所蕴含的风险性，都使金融产品的营销空间更为狭窄，而基于只能的线上化社会化营销可以有效帮助银行业在把控风险的前提下，拓宽金融产品的宣传与推广渠道。
互联网下的社会化营销技术日新月异，当金融产品累积了一定的社交群体时，银行通过有效地引导，就可能将线上的关系用户转换为线下的体验或消费用户，形成线上到线下的营销闭环。
银行在面对传统支付方式下，需要利用多种智能支付手段，提升个人消费者的交易效率和服务体验。
特别是在互联网金融环境下，小额高频的场景支付成为新常态，而便捷性就是发展的必然。
个人用户越来越多的依靠扫码支付、指纹支付、语音支付、虹膜识别支付和近场识别等方式进行交易，这些支付方式可以充分的简化支付与转账流程，缩短交易时间并降低交易成本。
(二)公司发展战略 公司在2018年及未来三年战略规划中，将继续深耕主营业务，专注“金融场景化运营”细分领域。
鸣泰信息以“互联网+场景+金融”为战略方向，坚持“场景运营”核心竞争驱动力，一手抓金融客户拓展，一手抓优质场景连接，并帮助银行业金融机构定制化创新型产品，打造金融科技生态，抢占战略制高点，推动传统银行业务的战略转型。
19 公司通过继续升级场景金融移动平台“九宫格”的聚合营销接口模块，及场景综合管理平台“泰富通”的聚合券码、数据挖掘模块，打造从电商闪购、O2O商户到文体娱乐权益的场景营销“海陆空三大战区”。
2018年公司将加大研发和技术投入，成立技术公司，进一步帮助银行业客户实现低成本的客户挖掘，并降低风险控制与服务交付的成本，拓宽或可渠道并提高客户收益；在二三线城市成立分公司，加大当地业务的拓展；和中国各垂直顶级流量互联网公司合作，为客户打造独家的文化娱乐体育营销场景，实现对影视、娱乐、体育、游戏产业的垂直化、年轻化、优质化营销场景的全面接入，在“金融场景化运营”细分市场继续扩大市场份额的领先优势，深挖核心场景护城河。
并通过公司独家优势场景资源，积极拓展信托、证券行业领先客户，为公司在金融客户领域的场景运营服务继续保证先发优势。
(三)经营计划或目标 2018年公司在市场拓展中坚持金融、场景两手抓，借助挂牌新三板的品牌效应，加强金融客户的拓展能力。
在银行客户领域，继续拓展国有大型银行与全国性股份制银行；在证券、信托等其他金融客户领域，选择行业领先客户实现战略合作突破。
在营销场景领域，公司从电商闪购、O2O商户、文体娱乐权益三个维度大力拓展，与各区域各行业的优质服务商协同合作，以公司移动金融场景平台“九宫格”和场景综合管理平台“泰富通”为载体，打造跨区域、跨行业、多维度的综合场景运营能力与营销优势。
在公司客户与场景快速拓展的同时，公司2018年将提升运营管理的盈利能力，优化流程规范、资源管理、进度与质量控制、成本控制等管理机制，保证公司与客户的运营效率，提升盈利能力。
(四)不确定性因素 无
五、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素
1、控股股东及实际控制人不当控制的风险控股股东雷磊直接持有公司61.67%的股份，担任公司总经理，通过上海胤繁投资中心（有限合伙）间接持有公司6.32%的股份，并担任其执行事务合伙人；股东孟斌持有公司21.67%的股份，担任公司董事长。
雷磊系孟斌表弟，二人合计持有公司89.65%的股份。
雷磊、孟斌于2016年5月10日共同出具《声明》，声明其具有相同的经营理念，确认在以往公司重大事项决策时均保持意见一致，构成事实上的一致行动关系，对公司的经营决策能够施加重大影响。
若雷磊、孟斌利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来一定的风险。
应对措施：公司将进一步完善公司治理结构，建立健全现代企业制度，充分发挥董事会和监事会的有效职能，规范企业运营，增强对公司控股股东和实际控制人的约束，保护公司和中小投资者的利益。
20
2、对单一客户存在重大依赖的风险报告期内公司第一大客户为中国建设银行股份有限公司，该客户2017年、2016年销售额占公司销售总额的比例分别为94.14%和85.35%，存在对单一客户重大依赖的风险。
公司在发展过程中单一客户占比较高存在一定的必然性：一是公司2017年度深耕细作建设银行客户，挖掘了新的营销需求；二是公司与建设银行合作多年，口碑较好，新签约多家建设银行法人客户.随着公司业务的不断拓展，客户维度的不断拓宽，公司将逐步改善对单一客户依赖的情况。
应对措施：以大客户直销为主，深挖其不同产品的需求。
同时做好市场驱动，通过参加行业展会、口碑传播等方式发展新客户。
3、应收账款金额较大的风险公司客户主要为大型国有银行，结算审批流程较长，回款较慢。
随着公司业务拓展的不断加快，销售规模进一步扩大，应收账款将有进一步增加的趋势。
虽然现有客户与公司合作关系较为稳定、信用记录良好，但如果下游行业发展前景发生不利变化，公司未来经营过程中仍然存在应收账款无法回收的风险。
应对措施：公司将进一步加大合同执行情况跟踪力度，提高服务质量水平，实行项目经理责任制，确保及时收回应收款项，同时通过拓展不同类型的新客户，分散应收账款集中度风险。
4、毛利率波动风险2017年、2016年公司毛利率分别为14.84%、46.01%。
毛利率波动变化明显。
原因在于公司2017年新拓展客户虽然带来营业收入的增加，但针对部分新客户的流量银行，虚拟卡券平台类营销项目的利润较低，带来毛利率波动风险。
应对措施：通过打造标准化产品，建立标准化的服务流程，引导客户需求，降低商务报价的波动幅度，进行人员的全面升级，精简优化人才，提高核心竞争力，提高运营效率，提高人均产出，从而稳定毛利率波动水平。
5、行业竞争加剧的风险公司所处的细分行业领域是“互联网+银行”与电子商务跨界领域。
该领域要求服务商企业必须具备较强的综合服务能力，才能赢得客户（大型商业银行等金融机构）的认可，通过正规的招投标流程，获得项目合同。
但由于该领域的进入壁垒并不多，不需要特殊的业务资质，也没有明确的法规限制企业进入。
因此，随着市场容量进一步扩大，该行业或有大量服务商涌入，加剧行业竞争程度。
如果公司不能及时有效地应对市场竞争，将会面临增长放缓、市场份额下降、盈利能力下降的风险。
应对措施：继续发挥先发优势，抢占市场份额，充分借助新三板挂牌市场影响力，开拓客户资源，此外依靠过硬的服务质量、配套的技术开发能力和领先的互联网跨界运营能力，赢得大客户的信赖，积累行业口碑，加大研发力度，开发和设计创新互联网营销工具。
6、人才流失的风险公司属于知识密集型企业，所提供的移动互联网消费场景的运营服务质量、平台及应用的技术创新依赖于关键管理人员和核心运营以及技术人员。
随着行业的迅速发展，业内人才需求量加大，或将面临供低于求的情形。
如果公司不能维持核心技术团队的稳定性并不断吸引新的人才加入，将造成公司业务短期内无法满足客户的需求，继而存在业务发展受到限制的风险。
应对措施：公司主要从三个方面提升对人才的吸引力。
一方面，公司根据市场情况，及时调整相关的薪酬政策，使得公司员工的薪酬在市场中能够具有一定的竞争力； 21 另一方面，公司增强企业文化建设，改善员工工作环境和条件；第三方面，可以通过向关键管理人员、核心技术人员实施定向增发等方式，实现公司的股权激励。
7、技术创新的风险公司业务的发展与软件开发、SaaS平台开发、移动互联网、电子支付等技术的发展和进步密切相关。
公司自开展服务以来，一直高度关注技术发展的最新趋势，并根据客户对移动互联网消费场景运营服务的新要求，适时将最新技术成果运用于业务实践中以满足客户的需求。
若公司不能根据相关技术的发展状况对公司的业务与产品进行持续的更新与升级，将对公司的市场竞争能力带来不利的影响。
应对措施：公司一方面积极跟踪行业动态，了解客户需求，及时调整技术创新方向；另一方面将加大产品研发人才队伍的投入，吸引高素质，对行业具有一定前瞻性的人才加入。
(二)报告期内新增的风险因素报告期内暂无新增的风险因素。
22 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否□是√否□是√否□是√否 □是√否√是□否□是√否√是□否 □是√否√是□否□是√否 □是√否□是√否□是√否 索引
五.二.(一)
五.二.(二)
五.二.(三)
二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一)报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额
1．购买原材料、燃料、动力
2．销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者 受托销售
3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）
4．财务资助（挂牌公司接受的） 5,000,000
0 5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型
6．其他 10,000,000
2,000,000 总计 15,000,0002,000,000
1、关联借款：报告期内，公司预计向关联方雷磊、孟斌借款合计不超过500万元，实际 未发生；
2、关联担保：报告期内，为公司向银行或第三方提供抵押、质押等形式的连带责任担保雷磊及配偶刘雯琼、孟斌及配偶严蔚合计不超过1000万元。
实际公司向中国建设银行股 份有限公司上海徐汇支行申请间接融资200万元，由孟斌承担全部连带担保责任。
23 (二)经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 2017年2月8日，经公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于出资设立控股子公司的议案》，公司与贺菲、王益玮共同出资设立一萌（上海）文化传媒有限公司，注册资本金为200万元，其中本公司认缴出资额为102万元，认缴出资比例为51%。
2017年9月11日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过按对价0元收购自然人贺菲、王益玮的股权。
一萌（上海）文化传媒有限公司成为公司控股子公司。
(三)承诺事项的履行情况
1、在公司《公开转让说明书》“第三节公司治理”之“
五、同业竞争情况”之“（二）关于避免同业竞争的承诺”中披露，公司控股股东、实际控制人出具了《避免同业竞争的承诺函》。
2、在公司《公开转让说明书》“第三节公司治理”之“
六、关联方资金占用和关联方的担保情况”之“（三）公司采取的减少或避免关联交易的措施”中披露，公司与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方出具了《关于关联交易和资金占用的承诺》。
3、原董事、副总经理、核心技术人员何兴晔出具的关于对外投资与申请挂牌公司不存在利益冲突的承诺。
何兴晔已于2016年10月28日辞职。
报告期内，未发现公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方有违背上述事项的承诺。
24 第六节股本变动及股东情况
一、(一) 普通股股本情况普通股股本结构 股份性质 无限售股份总数 无限其中：控股股东、实 售条际控制人 件股 董事、监事、 份高管 核心员工 有限售股份总数 有限其中：控股股东、实 售条际控制人 件股 董事、监事、 份高管 核心员工 总股本 普通股股东人数 期初 数量 比例% - - - - 本期变动 1,564,1661,506,666 单位：股 期末 数量 比例% 1,564,16626.07% 1,506,66625.11% - - 57,50057,5000.96% 6,000,0005,770,000 100%96.17% -1,564,166-1,506,666 4,435,8344,263,334 73.93%71.05% 230,0003.83% -57,500172,5002.88% - - 6,000,000- 06,000,000-
4 (二)普通股前五名或持股10%及以上股东情况 单位：股 序 期初持股持股变期末持股期末持期末持有期末持有 号股东名称 数 动 数 股比限售股份无限售股 例% 数量 份数量 1雷磊 3,700,000 -3,700,00061.67%2,775,000925,000 2孟斌 1,300,000 -1,300,00021.67%975,000325,000 3徐文婷 230,000 -230,0003.83%172,500 57,500 4上海胤繁投770,000 -770,00012.83%513,334256,666 资中心（有 限合伙） 合计 6,000,000 06,000,000100%4,435,8341,564,166 普通股前五名或持股10%及以上股东间相互关系说明： 前十名股东间相互关系说明：雷磊与孟斌系表兄弟关系，两人共同出具《声明》，声明其 具有相同的经营理念，确认在以往公司重大事项决策时均保持意见一致，构成事实上的
一 致行动关系，对公司的经营决策能够施加重大影响，为公司实际控制人；雷磊系上海胤繁 投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人。
25
二、
优先股股本基本情况□适用√不适用
三、控股股东、实际控制人情况(一)控股股东情况 雷磊直接持有公司370.00万股，占公司股本总额的61.67%。
同时，雷磊作为股东上海胤繁投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，间接持有公司6.32%的股份，为公司控股股东。
雷磊先生，1981年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2003年6月至2005年11月任上海东方电视台文艺频道导演，2005年12月至2008年3月任上海东方电视购物有限公司节目制作部经理，2008年4月至2010年11月参与组建东方购物全国市场部并担任部长，2010年12月至2011年8月任成都每日电视购物有限公司总经理，2011年9月至2013年1月筹建上海鸣泰信息科技有限公司；2013年2月至2016年4月任上海鸣泰信息科技有限公司总经理；2016年5月至今担任公司董事、总经理。
(二)实际控制人情况孟斌直接持有公司130.00万股，占公司股本总额的21.67%。
雷磊系孟斌表 弟，二人合计持有公司89.66%的股份，两人共同出具《声明》，声明其具有相同的经营理念，确认在以往公司重大事项决策时均保持意见一致，构成事实上的一致行动关系，对公司的经营决策能够施加重大影响，为公司实际控制人。
雷磊先生基本情况详见“控股股东情况”。
孟斌先生，1971年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1995年5月至2002年3月任上海大庆能源有限公司业务经理，2002年4月至2006年4月任上海铁通电信有限公司业务部经理，2006年5月至2013年1月任上海朗约机电有限公司总经理，2013年2月至2016年4月任上海鸣泰信息科技有限公司副总经理；2016年5月至今任公司董事长。
26 第七节融资及利润分配情况
一、最近两个会计年度内普通股股票发行情况□适用√不适用
二、存续至本期的优先股股票相关情况□适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用债券违约情况□适用√不适用公开发行债券的特殊披露要求□适用√不适用
四、间接融资情况 √适用□不适用 融资方式保证借款保证借款 合计 融资方 融资金额 中国建设银行股份有限公司上海徐汇支行中国建设银行股份有限公司上海徐汇支行 - 2,000,00065,000 2,065,000 利息率%6.96% 存续时间 2017.10.282018.10.27 6.96%2017.12.292018.12.28 - - 违约情况□适用√不适用
五、利润分配情况(一)报告期内的利润分配情况□适用√不适用(二)利润分配预案□适用√不适用 单位：元是否违 约否 否 - 27 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、(一) 董事、监事、高级管理人员情况基本情况 姓名 孟斌 职务 董事长 性别 男 年龄 47 学历 大专 雷磊徐文婷 于艳 董事、总经男 37 本科 理 董事、副总女 37 硕士 经理、董事 会秘书 董事 女 44 大专 邱凌 董事 男 32 本科 冷凇 董事 男 37 博士 贺菲 董事 女 35 本科 章渊 监事会主席
男 31 硕士 胡又月 职工监事女 42 本科 赵京京 监事 女 31 本科 董事会人数：监事会人数：高级管理人员人数： 任期 2016.5.102019.5.92016.5.102019.5.92016.5.102019.5.9 是否在公司领取薪酬 是 是 是 2016.5.102019.5.92017.2.82019.5.92017.9.282019.5.92017.9.282019.5.92016.5.102019.5.92016.5.102019.5.92016.5.102019.5.9 是是否是是是是 732 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：公司控股股东、实际控制人、董事、总经理雷磊是公司实际控制人、董事长孟斌的表弟，是董事于艳的表弟。
公司实际控制人、董事长孟斌和董事于艳是兄妹关系。
(二)持股情况 姓名 职务 期初持普通股股数 数量变动 期末持普通股股数 28 期末普通股持股比 例% 单位：股期末持有股票期权 数量 孟斌 董事长 1,300,000 01,300,00021.67%
0 雷磊 董事、总经3,700,000 03,700,00061.67%
0 理 徐文婷 董事、副总230,000 0230,000 3.83%
0 经理、董事 会秘书 合计 - 5,230,000 05,230,00087.17%
0 (三)变动情况信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动 □是√否□是√否√是□否√是□否 姓名汪国政 张震宇徐文婷 期初职务 董事、财务总监、董事会秘书董事董事、副总经理 变动类型（新任、换届、离 任）离任 期末职务无 变动原因个人原因辞职 离任 无 个人原因辞职 新任 董事、副总经 公司管理需要 理、董事会秘书 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：
1、邱凌先生简历：1986年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2010年5月至2014年5月任上海富大胶带制品有限公司网络营销部长；2014年6月至2014年12月任上海老伙伴投资管理有限公司商务经理；2015年2月至2015年8月任上海马居停车设备有限公司投资经理；2015年9月至2016年4月任上海鸣泰信息科技有限公司商务部高级经理；2016年5月至今任营销部高级经理。
2、冷凇先生简历：1981年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
2009年7月至2015年7月任中国社会科学院新闻与传播研究所世界传媒研究中心秘书长副研究员；2015年7月至今任中国社会科学院新闻与传播研究所媒介研究室副主任、秘书长、副研究员。
此外，冷凇先生在幸福蓝海影视文化集团、中广天择传媒股份有限公司、中外名人文化产业集团担任独立董事，北京能量影视传播股份有限公司执行董事。
3、贺菲简历：1983年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2005年5月至2015年9月任上海东方希杰商务有限公司制片人；2016年3月至2016年5月任上海盈画文化传播有限公司运营总监；2017年2月至今，任一萌（上海）文化传媒有限公司总经理。
29
二、员工情况 (一)在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类管理人员财务人员研发人员销售人员项目人员 员工总计 期初人数843515 106168 期末人数83183 115147 按教育程度分类博士硕士本科专科 专科以下员工总计 期初人数0182814 168 期末人数0265773 147 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：
一、员工薪酬政策，公司实施全员劳动合同制，依据《中华人民共和国劳动法》和 地方相关法规、规范性文件，与所有员工签订《劳动合同》，向员工支付的薪酬包括薪金、津贴及奖金，公司依据国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策，为员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育的社会保险和住房公积金，为员工代扣代缴个人所得税。
二、培训计划，公司重视员工的培训与职业发展规划。
制定了完整的培训计划与人力资源管理政策，全方位的加强员工的培训与职业技能的提高。
包括新员工入职培训、定期公司文化宣导、岗位技能培训、中层管理干部提升培训、专业技能岗位外部培训、高级管理人员外部培训等。
全面提升员工综合素质和能力，为公司发展提供有力的保障。
三、公司承担费用的离退休职工人数为0人。
(二)核心人员（公司及控股子公司）基本情况 核心员工：□适用√不适用其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）：□适用√不适用核心人员的变动情况：无。
30 是否自愿披露□是√否 第九节行业信息 31 第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专门委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否 √是□否
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办 法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和其他有关法律、法规的要求，完善公司法人治理结构，建立各项现代化企业管理制度和行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。
公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序均符合有关法律、法规、公司章程的要求，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及相关内控制度规定的程序和规则进行，截止报告期末，上述机构和人员依法运作和履行职责，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见公司报告期内股东大会的召集和召开程序、出席现场会议人员资格及召集人资格、 表决程序和表决结果均严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定；报告期内的股东大会会议和形成的决议均合法有效。
同时公司指定董事会秘书负责信息披露工作，将按照法律、法规和公司章程的规定，力求做到准确、真实、完整、及时地披露有关信息。
公司一贯严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规的要求规范运作，努力寻求股东利益最大化，切实维护股东的利益。
董事会认为，公司的治理机制能够有效给所有股东提供合适的保护和平等的权利。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见经董事会评估认为，公司在人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等重大决 策均履行了规定程序。
在程序的完整性和合规性方面不存在重大缺陷。
4、公司章程的修改情况报告期内公司章程共变更过两次，具体变更情况为： 32 1、2017年7月14日，上海鸣泰信息科技股份有限公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，修改了章程第二章第十四条关于营业范围的条款。
2、2017年11月13日，上海鸣泰信息科技股份有限公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，修改了章程第二章第十四条关于营业范围的条款。
(二)三会运作情况
1、三会召开情况 会议类型董事会 监事会股东大会 报告期内会议召开的次数7 25 经审议的重大事项（简要描述） 审议通过了《关于出资设立控股子公司的议案》、《关于2016年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》、《关于<上海鸣泰信息科技股份有限公司2017半年度报告>的议案》、《关于公司向中国建设银行股份有限公司上海徐汇支行申请并启用授信额度的议案》等33项议案。
审议通过了《关于2016年度监事会工作报告的议案》《上海鸣泰信息科技股份有限公司2017半年度报告》等8项议案。
审议通过了《关于出资设立控股子公司的议案》、《关于2016年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》、《关于公司向中国建设银行股份有限公司上海徐汇支行申请并启用授信额度的议案》等21项议案。
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程 序、授权委托、表决和决议等事项均符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
(三)公司治理改进情况 公司依法建立了规范的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、法规的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的 33 职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。
未来公司将继续加强对公司董事、监事、高级管理人员在公司治理方面的培训，并促使公司董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规定，勤勉尽责地履行其义务，使公司保持良好的治理规范。
(四)投资者关系管理情况 公司制定了《上海鸣泰信息科技股份有限公司投资者关系管理制度》，建立健全了与投资者关系的管理。
公司投资者关系管理工作实行董事长负责制，要求公司总经理、副总经理、财务负责人等公司高级管理人员要积极参加重大投资者关系活动，董事会秘书为公司投资者关系管理工作的具体负责人。
董事会人员认真接待股东的来访和来电咨询，确保与中小股东的有效沟通，耐心细致工作，使股东能充分、及时地了解公司的实际情况。
公司持续加强投资者关系管理，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化，保护投资者合法权益。
二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异议。
(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明 报告期内，公司与控股股东或实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，保持自主经营能力。
具体情况如下：
1、业务独立公司根据《企业法人营业执照》所核定的经营范围独立地开展业务，公司拥有完整的产品设计、技术开发、活动策划、业务运营及整合营销等业务部门和业务系统，具有独立面向市场经营的能力。
2、资产独立情况公司拥有独立、完整、清晰的资产结构。
与公司业务经营相关的主要资产所有权和使用权均由公司拥有；公司目前租赁使用的主要办公用房，均由公司独立与出租方签订租赁合同。
公司对拥有的资产独立登记、建账、核算和管理。
公司资产权属清晰、完整，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业形成重大依赖的情况。
3、人员独立情况公司建立了健全的法人治理结构，公司的董事、监事以及总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的产生和聘任，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的程序进行。
公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。
公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度，建立了独立 34 的工资管理、福利与社会保障体系，能够自主招聘管理人员和职工，与全体员工均签订了劳动合同。
4、财务独立情况自成立以来，公司设有独立的财务部门，配备了专职财务人员，实行独立核算，能独立作出财务决策，建立财务会计制度。
公司开立了独立的基本结算账户，未与股东单位及其他任何单位或个人共享银行账户。
公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
5、机构独立情况公司拥有独立的机构设置自主权。
公司依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法定程序制订了《公司章程》并设置了相应的组织机构，建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构的法人治理结构，建立了符合自身经营特点的组织机构。
各机构、部门依照《公司章程》和各项规章制度独立行使经营管理职权。
(三)对重大内部管理制度的评价 公司已根据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公司自身的实际情况，制定了一套较为健全的、完善的会计核算体系、财务管理和风险控制等内部控制管理制度，符合现代企业管理制度的要求，能够满足公司当前经营发展需要，同时公司将根据内外部经营环境的变化，不断更新和完善相关制度，保障公司健康平稳运行。
1、关于会计核算体系报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。
2、关于财务管理体系报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。
3、关于风险控制体系报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。
2017年4月，公司建立《上海鸣泰信息科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。
35 第十一节财务报告
一、审计报告 是否审计审计意见审计报告中的特别段落审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更审计报告正文： 是无保留意见无众环审字（2018）030027号中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）武汉市武昌区东湖路169号中审众环大厦2018年4月26日陈刚、戴志敏是 审计报告 众环审字（2018）030027号 上海鸣泰信息科技股份有限公司全体股东：
一、审计意见 我们审计了上海鸣泰信息科技股份有限公司（以下简称“鸣泰股份公司”）财务报 表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润 表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了鸣泰股份公司
2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公 司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师 对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计 师职业道德守则，我们独立于鸣泰股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相 信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、
其他信息 鸣泰股份公司管理层对其他信息负责。
其他信息包括泰股份公司2017年年度报告中 涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式 的鉴证结论。
36 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信
息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
四、管理层和治理层对财务报表的责任鸣泰股份公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估鸣泰股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算鸣泰股份公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督鸣泰股份公司的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证据，就可能导致对鸣泰股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定 37 性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致鸣泰股份公司不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（六）就鸣泰股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。
我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师陈刚 中国注册会计师戴志敏 中国武汉
二、(一) 财务报表合并资产负债表 项目流动资产：货币资金结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收保费应收分保账款 附注（七）
1 （七）2（七）
3 2018年4月26日 期末余额2,700,903.42 1,971,676.55678,689.57 38 单位：元期初余额7,649,357.41 1,746,465.59480,100.79 应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款买入返售金融资产存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款 （七）4（七）
5 （七）
6 （七）7（七）8（七）
9 （七）10 289,253.06- 324,544.67- 59,592.355,700,114.95 22,360.2910,222,828.75 - 132,512.94- - 161,619.18- 361,993.6242,879.92 537,386.486,237,501.43 2,065,000.00 502,120.2638,411.23 702,150.6710,924,979.42 2,000,000.00 881,148.51 39 应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润归属于母公司所有者权益合计 （七）11（七）12（七）13（七）14 （七）15（七）16（七）17 753,352.71417,174.74 3,866.67 1,360,425.47 1,329,661.56213,489.952,850.00 539,526.87 4,599,819.59- 4,966,676.89 4,599,819.596,000,000.00 276,365.10 276,365.105,243,041.99 6,000,000.00 2,100,653.46 2,103,665.16 -6,462,971.621,637,681.84 40 -2,421,727.735,681,937.43 少数股东权益 所有者权益合计 1,637,681.84 负债和所有者权益总计 6,237,501.43 法定代表人：雷磊主管会计工作负责人：孟斌会计机构负责人：李晴 5,681,937.43
10,924,979.42 (二)母公司资产负债表 项目流动资产：货币资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 附注（十四）1（十四）
2 （十四）
3 期末余额2,532,125.07 单位：元期初余额 7,649,357.41 1,971,676.55678,689.57 574,472.34 1,746,465.59480,100.79 324,544.67 57,358.805,814,322.33 22,360.2910,222,828.75 153,000.00132,512.94 161,619.18 361,993.6242,879.92 41 502,120.2638,411.23 其他非流动资产非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备 690,386.486,504,708.81 2,000,000.00 702,150.6710,924,979.42 2,000,000.00 721,841.90415,190.88 3,866.67 1,360,425.47 881,148.51 1,329,661.56213,489.952,850.00 539,526.87 4,501,324.92 4,966,676.89 4,501,324.926,000,000.00 276,365.10 276,365.105,243,041.996,000,000.00 2,103,665.16 2,103,665.16 42 盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益合计负债和所有者权益合计 -6,100,281.272,003,383.896,504,708.81 -2,421,727.735,681,937.4310,924,979.42 (三)合并利润表 项目
一、营业总收入其中：营业收入 利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本其中：营业成本利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）其他收益 附注（七）18 （七）18 （七）19（七）20（七）21（七）22（七）23 （七）24 本期金额31,860,810.1331,860,810.13 38,062,327.4127,133,025.03 108,079.171,492,015.059,161,461.37 137,955.4529,791.34 2,005,793.00 单位：元上期金额22,756,877.2522,756,877.25 25,378,814.7612,287,308.21 110,636.721,709,001.1911,310,900.34 23,563.29-62,594.99 43
三、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列）其中：被合并方在合并前实现的净利润(一)按经营持续性分类：
1.持续经营净利润
2.终止经营净利润(二)按所有权归属分类：
1.少数股东损益
2.归属于母公司所有者的净利润
六、其他综合收益的税后净额归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额归属于母公司所有者的综合收益总额 （七）25（七）26 -4,195,724.28 -4,195,724.28 -4,468.69-4,191,255.59 - - -4,191,255.59 - - -150,011.70 -4,041,243.89 -4,191,255.59-4,041,243.89 44 -2,621,937.51156,540.7365,512.44 -2,530,909.22-228,751.53 -2,302,157.69- -2,302,157.69- -2,302,157.69 -2,302,157.69-2,302,157.69 归属于少数股东的综合收益总额 -150,011.70
八、每股收益： （一）基本每股收益 （十五）
2 -0.67 （二）稀释每股收益 （十五）
2 -0.67 法定代表人：雷磊主管会计工作负责人：孟斌会计机构负责人：李晴 -0.38-0.38 (四)母公司利润表
一、营业收入项目 减：营业成本 税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益资产处置收益（损失以“-”号填列）其他收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）（一）持续经营净利润（二）终止经营净利润
五、其他综合收益的税后净额 附注（十四） 4（十四）
4 （十四）
5 本期金额31,818,810.1527,089,877.03 108,051.571,492,015.058,650,210.58 137,679.8129,791.34 2,005,793.00-3,683,022.23 -3,683,022.23-4,468.69 -3,678,553.54-3,678,553.54 45 单位：元上期金额22,756,877.2512,287,308.21 110,636.721,709,001.1911,310,700.34 23,585.13-62,594.99 420.83 -2,621,338.52156,540.7365,512.44 -2,530,310.23-174,482.59 -2,355,827.64-2,355,827.64 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额
七、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益 -3,678,553.54-2,355,827.64 (五)合并现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额 附注 本期金额33,223,548.61 单位：元上期金额 26,056,939.03 46 回购业务资金净增加额收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 （七）27
（1） 2,853,903.56 36,077,452.1723,604,777.82 （七）28
（2） 13,103,455.51681,839.50 3,714,867.89 41,104,940.72-5,027,488.55 14,134.20 14,134.20-14,134.20147,000.00147,000.002,065,000.00 2,212,000.00 47 2,047,401.4928,104,340.529,320,682.44 12,654,938.401,558,333.644,900,196.3928,434,150.87-329,810.35 12,475.5812,475.5889,520.62 89,520.62-77,045.041,750,000.002,000,000.003,750,000.00 偿还债务支付的现金 2,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 128,943.32 金 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 2,128,943.32 筹资活动产生的现金流量净额 83,056.68
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响
五、现金及现金等价物净增加额 -4,958,566.07 加：期初现金及现金等价物余额 7,649,357.41
六、期末现金及现金等价物余额 2,690,791.34 法定代表人：雷磊主管会计工作负责人：孟斌会计机构负责人：李晴 6,650.00 6,650.00
3,743,350.00 3,336,494.614,312,862.807,649,357.41 (六)母公司现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 附注 本期金额 32,170,048.68 2,853,699.5535,023,748.2322,598,605.2612,786,761.54 681,811.903,787,836.4339,855,015.13-4,831,266.90 单位：元上期金额 26,056,939.03 2,047,401.4928,104,340.529,320,682.4412,654,938.401,558,333.644,899,996.3928,433,950.87 -329,610.35 14,134.20 153,000.00 48 420.83 12,453.7412,874.5789,520.62 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 167,134.20-167,134.20 2,000,000.00 89,520.62-76,646.05 1,750,000.002,000,000.00 2,000,000.002,000,000.00 128,943.32 3,750,000.006,650.00 2,128,943.32-128,943.32 6,650.003,743,350.00 -5,127,344.427,649,357.412,522,012.99 3,337,093.604,312,263.817,649,357.41 49 (七)合并股东权益变动表 项目
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本 股本6,000,000.00 6,000,000.00 其他权益工具 优先股 永续债 其他 本期 归属于母公司所有者权益 资本公积 减：库存 股 其他综合收益 专项储备 2,103,665.16 2,103,665.16-3,011.70 盈余公积 一般风险准备 单位：元 未分配利润 少数股东权益 所有者权益 2,421,727.73 5,681,937.43 2,421,727.73 4,041,243.89 4,041,243.89 150,011.70147,000.00 5,681,937.43 4,044,255.59 4,191,255.59 147,000.00 147,000.00147,000.00 50
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 6,000,000.00 项目 -3,011.70 -3,011.70 2,100,653.46上期 归属于母公司所有者权益51 3,011.70 3,011.70 6,462,971.62 1,637,681.84所有者权益
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 股本5,000,000.00 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减：库存 股 5,000,000.001,000,000.00 2,103,665.16 （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备 1,000,000.001,000,000.00 750,000.00750,000.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 129,459.42 一般风险准备 未分配利润1,104,635.70 少数股东权益 6,234,095.12 129,459.42- 129,459.42 1,104,635.70- 3,526,363.43- 2,302,157.69 6,234,095.12-552,157.69 2,302,157.691,750,000.00 1,750,000.00 6,590.016,590.01 -6,590.01-6,590.01 52
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他 （四）所有者权益内部结转 1,353,665.16
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 1,353,665.16 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 6,000,000.00 2,103,665.16 法定代表人：雷磊主管会计工作负责人：孟斌会计机构负责人：李晴 136,049.43 1,217,615.73 136,049.43 1,217,615.73 2,421,727.73 5,681,937.43 (八)
母公司股东权益变动表 项目 股本 其他权益工具 资本公积 本期53 未分配利润 单位：元
一、上年期末余额 6,000,000.00 优先股 加：会计政策变更前期差错更正其他
二、本年期初余额 6,000,000.00
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 永续债 其他 2,103,665.16 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 2,103,665.16 一般风险准备 2,421,727.73 所有者权益合计 5,681,937.43 2,421,727.73 3,678,553.54 3,678,553.54 5,681,937.43 3,678,553.54 3,678,553.54 54
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 6,000,000.00 2,103,665.16 6,100,281.27 2,003,383.89 项目
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正其他
二、本年期初余额 股本5,000,000.00 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 上期 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 129,459.42 1,158,305.656,287,765.07 5,000,000.00 129,459.42 1,158,305.656,287,765.07 55
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 1,000,000.00 （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损 1,000,000.001,000,000.00 2,103,665.16750,000.00750,000.00 1,353,665.16 129,459.42 3,580,033.38 2,355,827.64 -605,827.64 2,355,827.641,750,000.00 1,750,000.00 6,590.016,590.01 -6,590.01-6,590.01 136,049.43 1,217,615.73 56
4．其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 6,000,000.00 1,353,665.162,103,665.16 136,049.43 1,217,615.73 2,421,727.73 5,681,937.43 57 财务报表附注 （2017年12月31日） （一）
公司的基本情况 上海鸣泰信息科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是由上海鸣泰信息科技有限公司（以下简称“鸣泰有限”）整体变更设立，于2016年5月在上海市工商行政管理局变更登记注册。
经全国中小企业股份转让系统公司股转系统函（2016）7035号文件批准，本公司股票于2016年10月17日起在全国中小企业股份转让系统挂牌。
本公司证券简称：鸣泰信息，证券代码：839396。
转让方式：协议转让。
公司前身上海鸣泰信息科技有限公司成立于2013年01月22日，2016年3月31日以上海鸣泰信息科技有限公司经审定的净资产8,103,665.16元按照1.3506：1比例折合股份总额6,000,000.00股，每股人民币1元，共计人民币600.00万元，净资产大于股本部分2,103,665.16元计入资本公积。
截至2017年12月31日，本公司注册股本为人民币600.00万元，实收股本为人民币600.00万元，股权结构如下： 单位：人民币/万元 股东名称雷磊孟斌上海胤繁投资中心（有限合伙）徐文婷 合计 持股比例（%）61.6721.6712.833.83100.00 出资金额370.00130.0077.0023.00600.00
1、本公司注册地、组织形式和总部地址本公司组织形式：股份有限公司本公司注册地址：上海市徐汇区桂平路333号4号楼101-8室
2、本公司的业务性质和主要经营活动公司所属行业为软件和信息技术服务业。
本公司及子公司（以下合称“本公司”）主要为为银行等企业的电子商务业务提供移 58 动互联网消费场景运营服务及相关人力外包与技术开发。
3、本公司实际控制人本公司实际控制人为自然人雷磊先生和孟斌先生。
4、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日本财务报表于2018年4月26日经公司董事会批准报出。
（二）本年度合并财务报表范围及其变化情况截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计1家，详见本附注（九）
1。
本报告期合并财务报表范围变化情况详见本附注（八）。
（三）财务报表的编制基础本财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
截至2017年12月31日止，本公司累计亏损人民币6,456,088.56元。
为保证公司的生产能正常进行，并使会计报表所依据的持续经营假设的合理性存在，本公司已采取如下措施予以缓解：
（1）深耕主营业务，专注“金融场景化运营”细分领域。
（2）升级场景金融移动平台“九宫格”的聚合营销接口模块，及商户管理系统“泰富通”，打造场景综合管理平台“场景魔方”，形成从电商闪购、本地生活圈吃喝玩乐到文体娱乐权益的场景营销“海陆空三大战区”。
（3）加大市场拓展力度；为金融客户打造独家的文化娱乐体育营销场景，实现对影视、娱乐、体育、游戏产业的垂直化、年轻化、优质化营销场景的全面接入。
本公司管理层及本公司董事会确信在2017年12月31日后的十二个月内能够清偿到期的债务或进行再融资。
本公司因而仍按持续经营的基本假设为基础编制本财务报表。
（四）遵循企业会计准则的声明本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
59 （五）重要会计政策和会计估计
1、会计期间本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
2、营业周期正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。
本公司正常营业周期短于一年。
正常营业周期短于一年的，自资产负债表日起一年内变现的资产或自资产负债表日起一年内到期应予以清偿的负债归类为流动资产或流动负债。
3、记账本位币本公司以人民币为记账本位币。
4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）本公司报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。
合并方在企业合并中取得的资产和负债，于合并日按照被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。
合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
企业合并形成母子公司关系的，编制合并财务报表，按照本公司制定的“合并财务报表”会计政策执行；合并财务报表比较数据调整的期间应不早于合并方、被合并方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。
（2）本公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。
区别下列情况确定合并成本：①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
②通过多次交换交易分步实现的企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 60
A、在个别财务报表中，按照原持有被购买方的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。
本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
③为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本公司在购买日对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。
①对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
②对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。
编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，按照本公司制定的“合并财务报表”会计政策执行。
5、合并财务报表的编制方法 61
（1）合并范围合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及全部子公司截至2017年12月31日止的年度财务报表。
子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本公司所控制的结构化主体等）。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
（2）合并财务报表编制方法本公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
（3）少数股东权益和损益的列报子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
（4）超额亏损的处理在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
（5）当期增加减少子公司的合并报表处理在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初余额。
因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。
在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现 62 金流量纳入合并现金流量表。
因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（6）分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前与丧失控制权时，按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失对原有子公司控制权时的会计政策实施会计处理。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表明将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施会计处理。
6、现金及现金等价物的确定标准 63 本公司现金包括库存现金、可以随时用于支付的存款；现金等价物包括本公司持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、应收款项坏账准备的确认和计提
(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 期末单项金额达到100万元（含100万元）及以上的应收账款和期末单项金额达到50万元（含50万元）及以上的其他应收款。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。
单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
(2)按组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据 已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同 组合1或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损 失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
组合2关联方往来款 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1账龄分析法 组合2不计提坏账 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例其他应收款计提比例 (%) (%) 1年以内（含1年） 5.00 5.00 1－2年（含2年） 10.00 10.00 2－3年（含3年） 30.00 30.00 3－4年（含4年） 50.00 50.00 64 4－5年（含5年） 80.00 80.00 5年以上 100.00 100.00
(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理
由 对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试。
坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
8、存货的分类和计量
（1）存货分类：本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
具体划分为低值易耗品、库存商品等。
（2）存货的确认：本公司存货同时满足下列条件的，予以确认：①与该存货有关的经济利益很可能流入企业；②该存货的成本能够可靠地计量。
（3）存货取得和发出的计价方法：本公司存货发出时采用加权平均法计价
（4）低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采用一次摊销法进行摊销。
（5）期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
①可变现净值的确定方法：确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。
持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
65 ②存货跌价准备通常按照单个存货项目计提。
对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
（6）存货的盘存制度：本公司采用永续盘存制。
9、长期股权投资的计量长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。
（1）初始计量本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
B、非同一控制下的企业合并中，本公司区别下列情况确定合并成本：a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；c）为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额；d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。
66 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本，但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。
发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的，从权益中扣减。
C、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》确定。
D、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号-债务重组》确定。
③无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享
有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的初始投资成本。
（2）后续计量能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在个别财务报表中采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
①采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。
追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
②采用权益法核算的长期股权投资，其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的 67 会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。
确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。
被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。
本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，予以全额确认。
本公司对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，本公司都按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。
③本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计
1 公司年度大事记 2017年2月，鸣泰信息投资成立子公司一萌（上海）文化传媒有限公司，通过对泛娱乐和垂直类新媒体内容产业方的营销开拓与整合，为客户的在线营销提供更多选择。
2017年3月，鸣泰信息在第五届金融品牌峰会上，荣获大奖金栗子奖中的“权威金融营销顾问奖”。
标志着公司的服务已经获得金融行业客户的高度认可。
公司总经理雷磊接受了电子银行网的专访《银行要做有温度的场景营销》。
2017年8月，鸣泰信息与华夏银行成功签约，为华夏银行提供包括营销工具开发、营销策划、内容运营的全案服务。
2017年9月，与共青团中央学校部合作举办以“厉害了，我的国”为主题的“2017全国大学生校园跑步季”活动。
2017年12月，鸣泰信息被上海市经济化委认定为“专精特新”企业。
有效期两年，截至2019年12月31日，这是对公司专业化、创新及综合实力的认可。
2017年度，鸣泰信息在国家版权局共取得9个计算机软件著作权登记。
2 目录 第一节声明与提示
....................................................................................................................
6第二节公司概况........................................................................................................................
9第三节会计数据和财务指标摘要..........................................................................................11第四节管理层讨论与分析......................................................................................................
13第五节重要事项......................................................................................................................
23第六节股本变动及股东情况..................................................................................................
25第七节融资及利润分配情况..................................................................................................
27第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况..................................................................28第九节行业信息......................................................................................................................
31第十节公司治理及内部控制..................................................................................................
32第十一节财务报告...................................................................................................................
363 释义项目公司、本公司、股份公司、鸣泰信息有限公司、鸣泰有限元、万元股东大会董事会监事会高级管理人员管理层公司章程三会三会议事规则公司法报告期、本期、本年审计报告 移动互联网消费场景 电子商务 SaaS 释义 释义指上海鸣泰信息科技股份有限公司 指上海鸣泰信息科技有限公司指人民币元、人民币万元指上海鸣泰信息科技股份有限公司股东大会指上海鸣泰信息科技股份有限公司董事会指上海鸣泰信息科技股份有限公司监事会指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 总监指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人 员，包括董事、监事、高级管理人员等指最近一次由股东大会会议通过的《上海鸣泰 信息科技股份有限公司章程》指股东（大）会、董事会、监事会指《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》指《中华人民共和国公司法》指2017年1月1日至2017年12月31日指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的众环审字（2018）030027号《关于上海鸣泰信息科技股份有限公司2017年度财务报表的审计报告》指在移动互联网时代，智能设备的广泛应用把人们的时间碎片化分割，消费者不再局限于PC端的鼠标点击，信息渗透无处不在，消费行为变得移动分散。
虚拟世界同现实世界交错融合，使任何一个生活场景（无论现实、虚拟）都有可能转化为实际消费——市场开始由传统的价格导向转为场景导向。
指以信息网络技术为手段，以商品交换为中心的商务活动；也可理解为在互联网（）、企业内部网（）和增值网（VAN，ValueAddedNetwork）上以电子交易方式进行交易活动和相关服务的活动，是传统商业活动各环节的电子化、网络化、信息化。
指英文全称为Software-as-a-Service，译为“软件即服务”。
在这种模式下，软件运营服务提供商将应用软件统一部署在服务器上，客户根据实际需求向提供商订购所需的软件产品及服务，按其所订购的产品类别及
4 二次开发 期限向提供商支付费用，并通过互联网获得相应的软件产品及服务。
SaaS模式是随着互联网的发展和应用软件的成熟而兴起的一种新的软件应用及服务模式，它是对传统软件行业的改造，代表着软件业未来的发展方向。
指指基于公司的现有技术平台或软件产品，在不改动产品核心内容的前提下，通过添加单独模块或程序扩展产品的外部接口，实现客户特定需求所涉及的功能。
5 第一节声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人雷磊、主管会计工作负责人孟斌及会计机构负责人（会计主管人员）李晴保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是或否□是√否 □是√否□是√否 【重要风险提示表】重要风险事项名称
1、控股股东及实际控制人不当控制的风险
2、对单一客户存在重大依赖的风险 重要风险事项简要描述 控股股东雷磊直接持有公司61.67%的股份，担任公司总经理，通过上海胤繁投资中心（有限合伙）间接持有公司6.32%的股份，并担任其执行事务合伙人；股东孟斌持有公司21.67%的股份，担任公司董事长。
雷磊系孟斌表弟，二人合计持有公司89.65%的股份。
雷磊、孟斌于2016年5月10日共同出具《声明》，声明其具有相同的经营理念，确认在以往公司重大事项决策时均保持意见一致，构成事实上的一致行动关系，对公司的经营决策能够施加重大影响。
若雷磊、孟斌利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来一定的风险。
报告期内公司第一大客户为中国建设银行股份有限公司，该客户2017年、2016年销售额占公司销售总额的比例分别为94.14%和85.35%，存在对单一客户重大依赖的风险。
公司在发展过程中单一客户占比较高存在一定的必然性：一是公司2017年度深耕细作建设银行客户，挖掘了新的营销需求；二是公司与建设银行合作多年，口碑较好，新签约多家建设银行法人客户。
随着公司业务的不断拓展，客户维度的不断拓宽，公司将逐步改善对单一客户依赖的情况。
6 3、应收账款金额较大的风险
4、毛利率波动风险
5、行业竞争加剧的风险
6、人才流失的风险
7、技术创新的风险 报告期内，公司2017年末、2016年末应收账款净额分别为1,971,676.55元和1,746,465.59元，占总资产的比例分别为31.61%、15.15%，占同期营业收入的比例分别为6.16%、7.67%。
由于公司客户主要为大型国有银行，结算审批流程较长，回款较慢，随着公司业务拓展的不断加快，销售规模进一步扩大，应收账款将有进一步增加的趋势。
虽然现有客户与公司合作关系较为稳定、信用记录良好，但如果下游行业发展前景发生不利变化，公司未来经营过程中仍然存在应收账款无法回收的风险。
2017年、2016年公司毛利率分别为14.84%、46.01%。
毛利率波动变化明显。
原因在于公司2017年新拓展客户虽然带来营业收入的增加，但针对部分新客户的流量银行，虚拟卡券平台类营销项目的利润较低，带来毛利率波动风险。
公司所处的细分行业领域是“互联网+银行”与电子商务跨界领域。
一方面，该领域对服务商的进入门槛较高，服务商企业必须具备较强的综合服务能力，才能赢得客户（大型商业银行等金融机构）的认可，通过正规的招投标流程，获得项目合同。
公司自成立以来，积极适应市场变化、把握银行业“互联网+”的发展命脉，成为了最早进入这一新兴市场的企业之
一。
公司目前客户以银行为主，依靠过硬的服务质量、配套的技术开发能力和领先的互联网跨界运营能力，赢得了大客户的信赖，卡位优势明显，积累的技术和管理经验对竞争对手和后来者形成了较高的进入门槛；另一方面，该领域的进入壁垒并不多，不需要特殊的业务资质，也没有明确的法规限制企业进入。
因此，随着市场容量进一步扩大，该行业或有大量服务商涌入，加剧行业竞争程度。
如果公司不能及时有效地应对市场竞争，将会面临增长放缓、市场份额下降、盈利能力下降的风险。
公司属于知识密集型企业，所提供的移动互联网消费场景的运营服务质量、平台及应用的技术创新依赖于关键管理人员和核心运营及技术人员。
随着行业的迅速发展，业内人才需求量加大，或将面临供低于求的情形。
如果公司不能维持核心团队的稳定性并不断吸引新的人才加入，将造成公司业务短期内无法满足客户的需求，继而存在业务发展受到限制的风险。
公司业务的发展与软件开发、SaaS平台开发、移动互联网、电子支付等技术的发展和进步密切相关。
公司自开展服务以来，一直高度关注技术发展的最新趋势，并根据客户对移动互联网消费场景运营服务的新要求，适时将最新技术成果运用于业务实践中以满足
7 本期重大风险是否发生重大变化： 客户的需求。
若公司不能根据相关技术的发展状况对公司的业务与产品进行持续的更新与升级，将对公司的市场竞争能力带来不利的影响。
否
8 一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址 第二节公司概况 上海鸣泰信息科技股份有限公司ShanghaiMingtaiInformationTechnology鸣泰信息839396雷磊上海市徐汇区龙吴路410弄87号307室 Co.,Ltd
二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人职务电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 徐文婷 副总经理、董事会秘书021-33811848021-33811848Info@/上海市徐汇区龙吴路410弄87号307室；200232公司董事会办公室
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类） 主要产品与服务项目 普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）做市商数量控股股东实际控制人 全国中小企业股份转让系统2013-01-222016-10-17基础层I信息传输、软件和信息技术服务业-I65软件和信息技术服务业-I653信息技术咨询服务-I6530信息技术咨询服务为银行等企业的电子商务业务提供移动互联网消费场景运营服务及相关人力外包与技术开发。
协议转让6,000,00000雷磊雷磊、孟斌
9 四、注册情况 项目统一社会信用代码注册地址 注册资本 内容 10Q上海市徐汇区桂平路333号4号楼101-8室6,000,000.00元 报告期内是否变更否否 否
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址 光大证券上海市静安区新闸路1508号否中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）陈刚、戴志敏湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层
六、报告期后更新情况 √适用□不适用根据全国中小企业股份转让系统2017年12月22日发布的《全国中小企业股份转 让系统股票转让方式确定及变更指引》，公司的普通股股票转让方式自2018年1月15日起由协议转让变更为集合竞价转让。
10 第三节会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期31,860,810.13 14.84%-4,041,243.89-6,047,036.89 -110.38% -165.16% -0.67 上年同期22,756,877.25 46.01%-2,302,157.69-2,369,704.87 -38.64% 单位：元增减比例 40.01%-75.54% -155.18% - -40.17% -0.38 -76.32%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数 本期期末6,237,501.434,599,819.591,637,681.84 0.27 69.20%73.74% 1.24- 上年期末10,924,979.425,243,041.995,681,937.43 0.95 47.99%47.99% 2.06- 单位：元增减比例 -42.91%-12.27%-71.18% -71.58% -
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率 本期-5,027,488.55 15.34 11 上年同期-329,810.357.50 单位：元增减比例-1,424.36% - 存货周转率 - - -
四、成长情况 总资产增长率%营业收入增长率%净利润增长率% 本期-42.91%40.01%-82.06% 上年同期3.31%28.35% -544.88% 增减比例-
五、股本情况 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末6,000,000- 上年期末6,000,000- 单位：股增减比例 -
六、非经常性损益 项目 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 金额 单位：元 2,005,793.00 2,005,793.00- 2,005,793.00
七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况□适用√不适用 12 第四节管理层讨论与分析
一、业务概要 商业模式公司自成立以来，主要面向银行等企业的电子商务平台，为其提供移动消费场景咨 询、营销及运营服务和相关技术开发，辅助银行等客户构建移动消费生态。
公司所属行业为软件和信息技术服务业，公司业务立足于“互联网+银行”与电子商务跨界的细分行业领域。
由于近几年银行等传统金融机构移动化需求旺盛，类似手机银行、移动营销等领域均呈现爆发式增长。
银行的服务已不限于金融本身，而是提供全面的生活解决方案，客观上需要商业银行在自身的服务体系中引入第三方服务商，组织起各种金融和非金融“内容”并且与之建立类似于“生态化”的长期稳定合作机制，进而形成客户、银行、第三方“三位一体”的金融生态。
公司正是“三位一体”中的第三方非金融业务服务商。
公司主要面向建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司等客户，为其提供移动互联网消费场景运营服务及相关人力外包与技术开发。
公司采用直销模式销售产品或服务。
在直销模式下，公司一般通过银行招标或商务谈判方式入围，入围后与总行、各分行签订合同。
公司采取一整套的研发、采购、销售、服务、盈利的业务模式，经营模式清晰，业务结构完整。
报告期内，公司商业模式各要素变化不大，未对本公司经营产生重大影响。
报告期内变化情况：事项 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否
二、经营情况回顾 (一)经营计划 2017年公司在市场拓展中坚持金融、场景两手抓，借助挂牌新三板的品牌效应，加强了金融客户的拓展能力。
在银行客户领域，拓展了包括华夏银行，江苏银行、浦东发展银行等国有大型银行与全国性股份制银行；在证券、信托等其他金融客户领域，拓展了海通证券等客户。
在营销场景领域，公司从电商闪购、O2O商户、文体娱乐权益三个维度大力拓展，与各区域各行业的优质服务商协同合作，以公司移动金融场景平台“九宫格”和场景综合管理平台“泰富通”为载体，打造跨区域、跨行业、多维度的综合场景运营能力与营销优势。
在报告期内策划协办了以《厉害了我的国》为主题的《2017全国大学生校园跑步季》活动，较有影响力，助力金融客户和文体娱乐客户的跨界合作。
13 在公司客户与场景快速拓展的同时，公司2017年严抓项目管理，公司由项目管理中心配合各地分公司、各项目团队，实施“条线+板块”的强矩阵管理模式，优化流程规范、资源管理、进度与质量控制、成本控制等管理机制，提升了项目实施管理能力，保证公司与客户的运营效率。
(二)行业情况 近年来，以创新发展为核心的国家双创战略指导下，中国金融科技的爆发式发展，对金融也的发展和变革产生了重要的影响。
中国的银行业面临着以下的挑战:利率市场化导致银行业竞争加剧，利润下降；同质化的低效竞争呼唤科技驱动的差异化；互联网催生了金融消费升级转型的新型一代；经济发展带来的人力成本上升需要高效技术的替代；经济环境的动荡和增长放缓呼唤提升内在价值的金融服务。
通过利用金融科技产业理念，解决发展的痛点、成就客户价值，正在成为银行业发展转型的关键思路。
银行网络金融新业务包括：
（1）从网上银行、手机银行，再到微信银行：银行服务已经不再局限在金融领域，而是开始向提供生活解决方案渐渐转变，但银行本身的体系造成了在互联网+的转型过程中，客观上需要商业银行在自身的服务体系中引入第三方互联网服务商，组织起各种金融和非金融“内容”并且与之建立类似于“生态化”的长期稳定合作机制，引入供应链、居民生活、娱乐、公共服务场景，优化银行服务随身行与良好体验。
涉及APP，指纹识别，云计算，大数据与反欺诈，AI五类技术。
（2）银行电商服务：电商业务可获客，得到流量，建立消费场景，从而顺利导入金融服务。
涉及APP，指纹识别，云计算，大数据与反欺诈，四类技术。
（3）直销银行：突破传统银行业务区域性限制，商业+金融服务场景吸引线上获客。
涉及APP，人脸识别与反欺诈，云计算，大数据与算法，AI五类技术。
（4）消费信贷、网络小贷:下沉到信用小白客群，建立便捷、信用、可持续的信贷产品和服务体系，如建设银行小额快贷、校园金融等。
涉及APP，人脸识别与反欺诈，云计算，大数据与算法，AI五类技术。
（5）移动支付：小额支付银行已经全面溃败，但还有机会搏击。
大额支付，代收归集、各类金融机构开户等重要资金往来业务，监管机关明确仍然是银行。
（6）网点智能化转型：搭建网点智能化、自金融服务场景，以顺应时代、降低人员成本。
涉及人脸识别\指纹识别、云计算、大数据与算法四类技术。
以上银行业的创新发展需要特殊的生态环境和组织模式、而创新模式的实现，需要构建银行业的科技生态圈。
而鸣泰信息作为金融服务行业领域“场景运营”专业服务商，在“互联网+场景+金融”的市场大势下，已经从场景开拓策划、产品技术研发、营销运营服务等方面获得了先发优势，不仅得到了各家银行客户的高度认可，并通过自主研发的专利级聚合接口平台，为金融业发展提供突破性的解决方案，提升产业竞争力。
(三)财务分析
1.资产负债结构分析 项目 本期期末 上年期末 单位：元 14 货币资金应收账款存货长期股权投资固定资产在建工程短期借款资产总计 金额 2,700,903.421,971,676.55 - 132,512.94- 2,065,000.006,237,501.43 占总资产的比重 43.30%31.61% - 金额 7,649,357.411,746,465.59 - 2.12%- 33.11%- 161,619.18- 2,000,000.0010,924,979.42 占总资产的比重 70.02%15.99% - 1.48%- 18.31%- 本期期末与上年期末金额变 动比例-64.69%12.90%- -18.01%- 3.25%-42.91% 资产负债项目重大变动原因：报告期货币资金比上期末减少64.69%，总资产比上期末减少42.91%，主要因为本期支付以前年度货款，同时本期经营采购款支出大幅增加所致。
2.营业情况分析
(1)利润构成 项目 营业收入营业成本毛利率%管理费用销售费用财务费用营业利润营业外收入营业外支出净利润 本期 金额 31,860,810.1327,133,025.03 14.84%9,161,461.371,492,015.05 137,955.45-4,195,724.28 -4,191,255.59 占营业收入的比重 85.16%28.75%4.68%0.43%-13.17% -13.15% 上年同期 金额 占营业收入的比重 22,756,877.25 - 12,287,308.2153.99% 46.01% - 11,310,900.3449.70% 1,709,001.19 7.51% 23,563.29 0.10% -2,621,937.51-11.52% 156,540.73 0.69% 65,512.44 0.29% -2,302,157.69-10.12% 单位：元本期与上年同期金额变动比 例40.01% 120.82%-19.00%-12.70%485.47%-60.02% -82.06% 项目重大变动原因：
1、营业收入比上年同期增长40.01%，主要为2017年公司为丰富营销场景服务，增强老客户粘性，大力拓展增值业务所致。
2、营业成本比上年同期增长120.82%，主要为增强老客户粘性，增值业务量增加，相应营销服务中的采购成本上升，同时为提高服务质量，增加了项目人员投入。
3、财务费用比上年同期增长485.47%，主要为2017年银行贷款利息支出增加所致。
15
4、营业利润比上年同期下降60.02%，主要为新增老客户增值业务毛利率较低，虽然收入实现增长，但同时成本上升较多。
(2)收入构成 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本 本期金额31,860,810.13 27,133,025.03 - 上期金额22,756,877.25 12,287,308.21 - 单位：元变动比例 40.01%- 120.82%- 按产品分类分析： 类别/项目移动互联网消费场景运营服务平台及应用技术开发人力外包 本期收入金额23,090,221.35 占营业收入比例% 72.47% 上期收入金额12,103,911.60 单位：元占营业收入比例% 53.19% 600,033.028,170,555.76 1.88%25.64% 813,232.039,839,733.62 3.57%43.24% 按区域分类分析：□适用√不适用收入构成变动的原因： 2017年移动互联网消费场景运营服务占比为72.47%，比上年同期增加19.28%，而人力外包服务占比为25.64%，比上年同期减少17.60%，主要是由于公司自成立以来，致力于为银行等企业的电子商务平台提供移动消费场景咨询、营销及运营服务和相关技术开发，辅助银行等客户构建移动消费生态，提供整体运营解决方案，故移动互联网消费场景运营服务收入比去年增加1,098.63万元，收入比重增大；人力外包收入比上年相比变化较小，在整体收入增长的基础上，占营业收入比例下降；平台及应用技术开发收入两年发生金额较小，占比也较小。
(3)主要客户情况 序 客户 号 销售金额 年度销售占比 1中国建设银行股份有限公司及29,993,296.67各下属分支机构 94.14% 2中国银行股份有限公司上海市分行 691,155.40 2.17% 3北京卡路里信息技术有限公司 330,188.68 1.04% 4华夏银行股份有限公司上海分行 155,660.28 0.49% 单位：元是否存在关联 关系否 否否否 16 5江苏银行股份有限公司合计 138,601.37 0.44% 否 31,308,902.40 98.28% -
(4)主要供应商情况 序 供应商 号 1南京飞翰网络科技股份有限公 司 2江苏欧飞电子商务有限公司 3上海趣思电讯科技有限公司 4上海大汉三通数据通信有限公 司 5徐州睿腾文化传媒有限公司 合计 采购金额5,170,128.58 年度采购占比19.05% 单位：元是否存在关联 关系
否
4,767,809.70
17.57%
否
3,773,584.91
13.91%
否
2,625,508.43
9.68%
否
813,113.21
3.00%
否
17,150,144.83
63.21%
-
3.
1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少1,424.36%,主要为本期支付以前年度货款，同时本期经营采购款支出大幅增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加81.65%，主要为本期固定资产采购支出减少。
3、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少97.78%，主要为2016年公司完成增资1,750,000元，以及2016年新增银行贷款2,000,000元，而本期仅新增贷款65,000元。
(四)投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况报告期内公司设立控股子公司情况如下：一萌（上海）文化传媒有限公司，该公司由本公司与贺菲、王益玮于2017年2月17日共同出资设立，注册资本金为200万元，其中本公司认缴出资额为102万元，认缴出资比例为51%。
2017年9月11日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过收购自然人贺菲、王益玮持有的49%的股权。
一萌（上海）文化传媒有限公司成为公司全资子公司。
17
2、委托理财及衍生品投资情况无 (五)非标准审计意见说明 □适用√不适用 (六)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用□不适用
1、会计政策变更2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、 处置组和终止经营》（以下简称《企业会计准则第42号》），自2017年5月28日起施行；5月10日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》（以下简称《企业会计准则第16号》），自2017年6月12日起施行。
本公司自2017年7月1日起执行上述新发布的《企业会计准则第42号》和修订后的《企业会计准则第16号》，并导致本公司相应重要会计政策变更，具体内容如下：
（1）在合并利润表和利润表中改为分别列示持续经营损益和终止经营损益。
（2）与日常活动相关的政府补助，由计入营业外收支改为按照经济业务实质，计入其他收益，计入其他收益的，在合并利润表与利润表中单独列报该项目。
《企业会计准则第42号》规定，该准则自2017年5月28日起施行；对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。
《企业会计准则第16号》规定，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。
因此，上述会计政策变更均不涉及对比较数据进行追溯调整。
上述会计政策变更也并未影响本公司本报告期的净利润。
根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)要求，本公司在合并利润表和利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；本公司2016年度无非流动资产处置，因此未追溯重述比较报表。
2、会计估计变更本公司在报告期内无会计估计变更事项。
(七)合并报表范围的变化情况 √适用□不适用报告期内，合并控股子公司一萌（上海）文化传媒有限公司财务报表。
(八)企业社会责任 无 18
三、持续经营评价 2016年和2017年归属于挂牌公司股东的净利润分别为-230.22万元，-404.12万元，已经连续两年经营亏损。
针对亏损，公司今年将加大市场开拓力度，并在公司内部加强市场分工与协作，有效利用公司整体资源，为未来长期、持续的盈利能力创造条件。
同时，大股东将大力融资以及自有资金注入，为公司持续经营提供保障。
四、未来展望 是否自愿披露√是□否 (一)行业发展趋势 公司主营业务是为银行等企业的电子商务业务提供移动互联网消费场景运营服务及相关技术开发，是新三板最早专注“互联网+场景+金融”的场景运营服务企业。
这真正解决了传统银行业的以下几个痛点： 获取高收益资产越来越难，传统金融业态下的产品宣传与推广渠道转化率低成本高，个人用户精准低营销高，繁琐的支付与转账的服务。
场景金融，衍生于场景服务，是消费金融领域的一种新兴服务模式，主要是通过技术手段的推动，利用互联网提升原有的服务体验或应用于新的服务场景。
在互联网环境下，服务带来消费，消费带来支付、融资、保险等相关的金融属性需求。
鸣泰信息撮合银行与获客能力很强的互联网企业进行合作，在前端提供流量，或对接线下O2O服务等形式，实现场景与金融服务的无缝对接。
公司也帮助银行策划在新的媒体时代下，利用微信、微博等社交媒体进行移动性的立体营销，以更高的透明度，有效的吸引、保持、增强客户黏性，建立低成本的营销渠道。
监管对金融产品在营销上的严格要求，以及消费者购买金融产品时所蕴含的风险性，都使金融产品的营销空间更为狭窄，而基于只能的线上化社会化营销可以有效帮助银行业在把控风险的前提下，拓宽金融产品的宣传与推广渠道。
互联网下的社会化营销技术日新月异，当金融产品累积了一定的社交群体时，银行通过有效地引导，就可能将线上的关系用户转换为线下的体验或消费用户，形成线上到线下的营销闭环。
银行在面对传统支付方式下，需要利用多种智能支付手段，提升个人消费者的交易效率和服务体验。
特别是在互联网金融环境下，小额高频的场景支付成为新常态，而便捷性就是发展的必然。
个人用户越来越多的依靠扫码支付、指纹支付、语音支付、虹膜识别支付和近场识别等方式进行交易，这些支付方式可以充分的简化支付与转账流程，缩短交易时间并降低交易成本。
(二)公司发展战略 公司在2018年及未来三年战略规划中，将继续深耕主营业务，专注“金融场景化运营”细分领域。
鸣泰信息以“互联网+场景+金融”为战略方向，坚持“场景运营”核心竞争驱动力，一手抓金融客户拓展，一手抓优质场景连接，并帮助银行业金融机构定制化创新型产品，打造金融科技生态，抢占战略制高点，推动传统银行业务的战略转型。
19 公司通过继续升级场景金融移动平台“九宫格”的聚合营销接口模块，及场景综合管理平台“泰富通”的聚合券码、数据挖掘模块，打造从电商闪购、O2O商户到文体娱乐权益的场景营销“海陆空三大战区”。
2018年公司将加大研发和技术投入，成立技术公司，进一步帮助银行业客户实现低成本的客户挖掘，并降低风险控制与服务交付的成本，拓宽或可渠道并提高客户收益；在二三线城市成立分公司，加大当地业务的拓展；和中国各垂直顶级流量互联网公司合作，为客户打造独家的文化娱乐体育营销场景，实现对影视、娱乐、体育、游戏产业的垂直化、年轻化、优质化营销场景的全面接入，在“金融场景化运营”细分市场继续扩大市场份额的领先优势，深挖核心场景护城河。
并通过公司独家优势场景资源，积极拓展信托、证券行业领先客户，为公司在金融客户领域的场景运营服务继续保证先发优势。
(三)经营计划或目标 2018年公司在市场拓展中坚持金融、场景两手抓，借助挂牌新三板的品牌效应，加强金融客户的拓展能力。
在银行客户领域，继续拓展国有大型银行与全国性股份制银行；在证券、信托等其他金融客户领域，选择行业领先客户实现战略合作突破。
在营销场景领域，公司从电商闪购、O2O商户、文体娱乐权益三个维度大力拓展，与各区域各行业的优质服务商协同合作，以公司移动金融场景平台“九宫格”和场景综合管理平台“泰富通”为载体，打造跨区域、跨行业、多维度的综合场景运营能力与营销优势。
在公司客户与场景快速拓展的同时，公司2018年将提升运营管理的盈利能力，优化流程规范、资源管理、进度与质量控制、成本控制等管理机制，保证公司与客户的运营效率，提升盈利能力。
(四)不确定性因素 无
五、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素
1、控股股东及实际控制人不当控制的风险控股股东雷磊直接持有公司61.67%的股份，担任公司总经理，通过上海胤繁投资中心（有限合伙）间接持有公司6.32%的股份，并担任其执行事务合伙人；股东孟斌持有公司21.67%的股份，担任公司董事长。
雷磊系孟斌表弟，二人合计持有公司89.65%的股份。
雷磊、孟斌于2016年5月10日共同出具《声明》，声明其具有相同的经营理念，确认在以往公司重大事项决策时均保持意见一致，构成事实上的一致行动关系，对公司的经营决策能够施加重大影响。
若雷磊、孟斌利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来一定的风险。
应对措施：公司将进一步完善公司治理结构，建立健全现代企业制度，充分发挥董事会和监事会的有效职能，规范企业运营，增强对公司控股股东和实际控制人的约束，保护公司和中小投资者的利益。
20
2、对单一客户存在重大依赖的风险报告期内公司第一大客户为中国建设银行股份有限公司，该客户2017年、2016年销售额占公司销售总额的比例分别为94.14%和85.35%，存在对单一客户重大依赖的风险。
公司在发展过程中单一客户占比较高存在一定的必然性：一是公司2017年度深耕细作建设银行客户，挖掘了新的营销需求；二是公司与建设银行合作多年，口碑较好，新签约多家建设银行法人客户.随着公司业务的不断拓展，客户维度的不断拓宽，公司将逐步改善对单一客户依赖的情况。
应对措施：以大客户直销为主，深挖其不同产品的需求。
同时做好市场驱动，通过参加行业展会、口碑传播等方式发展新客户。
3、应收账款金额较大的风险公司客户主要为大型国有银行，结算审批流程较长，回款较慢。
随着公司业务拓展的不断加快，销售规模进一步扩大，应收账款将有进一步增加的趋势。
虽然现有客户与公司合作关系较为稳定、信用记录良好，但如果下游行业发展前景发生不利变化，公司未来经营过程中仍然存在应收账款无法回收的风险。
应对措施：公司将进一步加大合同执行情况跟踪力度，提高服务质量水平，实行项目经理责任制，确保及时收回应收款项，同时通过拓展不同类型的新客户，分散应收账款集中度风险。
4、毛利率波动风险2017年、2016年公司毛利率分别为14.84%、46.01%。
毛利率波动变化明显。
原因在于公司2017年新拓展客户虽然带来营业收入的增加，但针对部分新客户的流量银行，虚拟卡券平台类营销项目的利润较低，带来毛利率波动风险。
应对措施：通过打造标准化产品，建立标准化的服务流程，引导客户需求，降低商务报价的波动幅度，进行人员的全面升级，精简优化人才，提高核心竞争力，提高运营效率，提高人均产出，从而稳定毛利率波动水平。
5、行业竞争加剧的风险公司所处的细分行业领域是“互联网+银行”与电子商务跨界领域。
该领域要求服务商企业必须具备较强的综合服务能力，才能赢得客户（大型商业银行等金融机构）的认可，通过正规的招投标流程，获得项目合同。
但由于该领域的进入壁垒并不多，不需要特殊的业务资质，也没有明确的法规限制企业进入。
因此，随着市场容量进一步扩大，该行业或有大量服务商涌入，加剧行业竞争程度。
如果公司不能及时有效地应对市场竞争，将会面临增长放缓、市场份额下降、盈利能力下降的风险。
应对措施：继续发挥先发优势，抢占市场份额，充分借助新三板挂牌市场影响力，开拓客户资源，此外依靠过硬的服务质量、配套的技术开发能力和领先的互联网跨界运营能力，赢得大客户的信赖，积累行业口碑，加大研发力度，开发和设计创新互联网营销工具。
6、人才流失的风险公司属于知识密集型企业，所提供的移动互联网消费场景的运营服务质量、平台及应用的技术创新依赖于关键管理人员和核心运营以及技术人员。
随着行业的迅速发展，业内人才需求量加大，或将面临供低于求的情形。
如果公司不能维持核心技术团队的稳定性并不断吸引新的人才加入，将造成公司业务短期内无法满足客户的需求，继而存在业务发展受到限制的风险。
应对措施：公司主要从三个方面提升对人才的吸引力。
一方面，公司根据市场情况，及时调整相关的薪酬政策，使得公司员工的薪酬在市场中能够具有一定的竞争力； 21 另一方面，公司增强企业文化建设，改善员工工作环境和条件；第三方面，可以通过向关键管理人员、核心技术人员实施定向增发等方式，实现公司的股权激励。
7、技术创新的风险公司业务的发展与软件开发、SaaS平台开发、移动互联网、电子支付等技术的发展和进步密切相关。
公司自开展服务以来，一直高度关注技术发展的最新趋势，并根据客户对移动互联网消费场景运营服务的新要求，适时将最新技术成果运用于业务实践中以满足客户的需求。
若公司不能根据相关技术的发展状况对公司的业务与产品进行持续的更新与升级，将对公司的市场竞争能力带来不利的影响。
应对措施：公司一方面积极跟踪行业动态，了解客户需求，及时调整技术创新方向；另一方面将加大产品研发人才队伍的投入，吸引高素质，对行业具有一定前瞻性的人才加入。
(二)报告期内新增的风险因素报告期内暂无新增的风险因素。
22 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否□是√否□是√否□是√否 □是√否√是□否□是√否√是□否 □是√否√是□否□是√否 □是√否□是√否□是√否 索引
五.二.(一)
五.二.(二)
五.二.(三)
二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一)报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额
1．购买原材料、燃料、动力
2．销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者 受托销售
3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）
4．财务资助（挂牌公司接受的） 5,000,000
0 5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型
6．其他 10,000,000
2,000,000 总计 15,000,0002,000,000
1、关联借款：报告期内，公司预计向关联方雷磊、孟斌借款合计不超过500万元，实际 未发生；
2、关联担保：报告期内，为公司向银行或第三方提供抵押、质押等形式的连带责任担保雷磊及配偶刘雯琼、孟斌及配偶严蔚合计不超过1000万元。
实际公司向中国建设银行股 份有限公司上海徐汇支行申请间接融资200万元，由孟斌承担全部连带担保责任。
23 (二)经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 2017年2月8日，经公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于出资设立控股子公司的议案》，公司与贺菲、王益玮共同出资设立一萌（上海）文化传媒有限公司，注册资本金为200万元，其中本公司认缴出资额为102万元，认缴出资比例为51%。
2017年9月11日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过按对价0元收购自然人贺菲、王益玮的股权。
一萌（上海）文化传媒有限公司成为公司控股子公司。
(三)承诺事项的履行情况
1、在公司《公开转让说明书》“第三节公司治理”之“
五、同业竞争情况”之“（二）关于避免同业竞争的承诺”中披露，公司控股股东、实际控制人出具了《避免同业竞争的承诺函》。
2、在公司《公开转让说明书》“第三节公司治理”之“
六、关联方资金占用和关联方的担保情况”之“（三）公司采取的减少或避免关联交易的措施”中披露，公司与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方出具了《关于关联交易和资金占用的承诺》。
3、原董事、副总经理、核心技术人员何兴晔出具的关于对外投资与申请挂牌公司不存在利益冲突的承诺。
何兴晔已于2016年10月28日辞职。
报告期内，未发现公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方有违背上述事项的承诺。
24 第六节股本变动及股东情况
一、(一) 普通股股本情况普通股股本结构 股份性质 无限售股份总数 无限其中：控股股东、实 售条际控制人 件股 董事、监事、 份高管 核心员工 有限售股份总数 有限其中：控股股东、实 售条际控制人 件股 董事、监事、 份高管 核心员工 总股本 普通股股东人数 期初 数量 比例% - - - - 本期变动 1,564,1661,506,666 单位：股 期末 数量 比例% 1,564,16626.07% 1,506,66625.11% - - 57,50057,5000.96% 6,000,0005,770,000 100%96.17% -1,564,166-1,506,666 4,435,8344,263,334 73.93%71.05% 230,0003.83% -57,500172,5002.88% - - 6,000,000- 06,000,000-
4 (二)普通股前五名或持股10%及以上股东情况 单位：股 序 期初持股持股变期末持股期末持期末持有期末持有 号股东名称 数 动 数 股比限售股份无限售股 例% 数量 份数量 1雷磊 3,700,000 -3,700,00061.67%2,775,000925,000 2孟斌 1,300,000 -1,300,00021.67%975,000325,000 3徐文婷 230,000 -230,0003.83%172,500 57,500 4上海胤繁投770,000 -770,00012.83%513,334256,666 资中心（有 限合伙） 合计 6,000,000 06,000,000100%4,435,8341,564,166 普通股前五名或持股10%及以上股东间相互关系说明： 前十名股东间相互关系说明：雷磊与孟斌系表兄弟关系，两人共同出具《声明》，声明其 具有相同的经营理念，确认在以往公司重大事项决策时均保持意见一致，构成事实上的
一 致行动关系，对公司的经营决策能够施加重大影响，为公司实际控制人；雷磊系上海胤繁 投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人。
25
二、
优先股股本基本情况□适用√不适用
三、控股股东、实际控制人情况(一)控股股东情况 雷磊直接持有公司370.00万股，占公司股本总额的61.67%。
同时，雷磊作为股东上海胤繁投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，间接持有公司6.32%的股份，为公司控股股东。
雷磊先生，1981年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2003年6月至2005年11月任上海东方电视台文艺频道导演，2005年12月至2008年3月任上海东方电视购物有限公司节目制作部经理，2008年4月至2010年11月参与组建东方购物全国市场部并担任部长，2010年12月至2011年8月任成都每日电视购物有限公司总经理，2011年9月至2013年1月筹建上海鸣泰信息科技有限公司；2013年2月至2016年4月任上海鸣泰信息科技有限公司总经理；2016年5月至今担任公司董事、总经理。
(二)实际控制人情况孟斌直接持有公司130.00万股，占公司股本总额的21.67%。
雷磊系孟斌表 弟，二人合计持有公司89.66%的股份，两人共同出具《声明》，声明其具有相同的经营理念，确认在以往公司重大事项决策时均保持意见一致，构成事实上的一致行动关系，对公司的经营决策能够施加重大影响，为公司实际控制人。
雷磊先生基本情况详见“控股股东情况”。
孟斌先生，1971年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1995年5月至2002年3月任上海大庆能源有限公司业务经理，2002年4月至2006年4月任上海铁通电信有限公司业务部经理，2006年5月至2013年1月任上海朗约机电有限公司总经理，2013年2月至2016年4月任上海鸣泰信息科技有限公司副总经理；2016年5月至今任公司董事长。
26 第七节融资及利润分配情况
一、最近两个会计年度内普通股股票发行情况□适用√不适用
二、存续至本期的优先股股票相关情况□适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用债券违约情况□适用√不适用公开发行债券的特殊披露要求□适用√不适用
四、间接融资情况 √适用□不适用 融资方式保证借款保证借款 合计 融资方 融资金额 中国建设银行股份有限公司上海徐汇支行中国建设银行股份有限公司上海徐汇支行 - 2,000,00065,000 2,065,000 利息率%6.96% 存续时间 2017.10.282018.10.27 6.96%2017.12.292018.12.28 - - 违约情况□适用√不适用
五、利润分配情况(一)报告期内的利润分配情况□适用√不适用(二)利润分配预案□适用√不适用 单位：元是否违 约否 否 - 27 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、(一) 董事、监事、高级管理人员情况基本情况 姓名 孟斌 职务 董事长 性别 男 年龄 47 学历 大专 雷磊徐文婷 于艳 董事、总经男 37 本科 理 董事、副总女 37 硕士 经理、董事 会秘书 董事 女 44 大专 邱凌 董事 男 32 本科 冷凇 董事 男 37 博士 贺菲 董事 女 35 本科 章渊 监事会主席
男 31 硕士 胡又月 职工监事女 42 本科 赵京京 监事 女 31 本科 董事会人数：监事会人数：高级管理人员人数： 任期 2016.5.102019.5.92016.5.102019.5.92016.5.102019.5.9 是否在公司领取薪酬 是 是 是 2016.5.102019.5.92017.2.82019.5.92017.9.282019.5.92017.9.282019.5.92016.5.102019.5.92016.5.102019.5.92016.5.102019.5.9 是是否是是是是 732 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：公司控股股东、实际控制人、董事、总经理雷磊是公司实际控制人、董事长孟斌的表弟，是董事于艳的表弟。
公司实际控制人、董事长孟斌和董事于艳是兄妹关系。
(二)持股情况 姓名 职务 期初持普通股股数 数量变动 期末持普通股股数 28 期末普通股持股比 例% 单位：股期末持有股票期权 数量 孟斌 董事长 1,300,000 01,300,00021.67%
0 雷磊 董事、总经3,700,000 03,700,00061.67%
0 理 徐文婷 董事、副总230,000 0230,000 3.83%
0 经理、董事 会秘书 合计 - 5,230,000 05,230,00087.17%
0 (三)变动情况信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动 □是√否□是√否√是□否√是□否 姓名汪国政 张震宇徐文婷 期初职务 董事、财务总监、董事会秘书董事董事、副总经理 变动类型（新任、换届、离 任）离任 期末职务无 变动原因个人原因辞职 离任 无 个人原因辞职 新任 董事、副总经 公司管理需要 理、董事会秘书 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：
1、邱凌先生简历：1986年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2010年5月至2014年5月任上海富大胶带制品有限公司网络营销部长；2014年6月至2014年12月任上海老伙伴投资管理有限公司商务经理；2015年2月至2015年8月任上海马居停车设备有限公司投资经理；2015年9月至2016年4月任上海鸣泰信息科技有限公司商务部高级经理；2016年5月至今任营销部高级经理。
2、冷凇先生简历：1981年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
2009年7月至2015年7月任中国社会科学院新闻与传播研究所世界传媒研究中心秘书长副研究员；2015年7月至今任中国社会科学院新闻与传播研究所媒介研究室副主任、秘书长、副研究员。
此外，冷凇先生在幸福蓝海影视文化集团、中广天择传媒股份有限公司、中外名人文化产业集团担任独立董事，北京能量影视传播股份有限公司执行董事。
3、贺菲简历：1983年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2005年5月至2015年9月任上海东方希杰商务有限公司制片人；2016年3月至2016年5月任上海盈画文化传播有限公司运营总监；2017年2月至今，任一萌（上海）文化传媒有限公司总经理。
29
二、员工情况 (一)在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类管理人员财务人员研发人员销售人员项目人员 员工总计 期初人数843515 106168 期末人数83183 115147 按教育程度分类博士硕士本科专科 专科以下员工总计 期初人数0182814 168 期末人数0265773 147 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：
一、员工薪酬政策，公司实施全员劳动合同制，依据《中华人民共和国劳动法》和 地方相关法规、规范性文件，与所有员工签订《劳动合同》，向员工支付的薪酬包括薪金、津贴及奖金，公司依据国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策，为员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育的社会保险和住房公积金，为员工代扣代缴个人所得税。
二、培训计划，公司重视员工的培训与职业发展规划。
制定了完整的培训计划与人力资源管理政策，全方位的加强员工的培训与职业技能的提高。
包括新员工入职培训、定期公司文化宣导、岗位技能培训、中层管理干部提升培训、专业技能岗位外部培训、高级管理人员外部培训等。
全面提升员工综合素质和能力，为公司发展提供有力的保障。
三、公司承担费用的离退休职工人数为0人。
(二)核心人员（公司及控股子公司）基本情况 核心员工：□适用√不适用其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）：□适用√不适用核心人员的变动情况：无。
30 是否自愿披露□是√否 第九节行业信息 31 第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专门委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否 √是□否
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办 法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和其他有关法律、法规的要求，完善公司法人治理结构，建立各项现代化企业管理制度和行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。
公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序均符合有关法律、法规、公司章程的要求，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及相关内控制度规定的程序和规则进行，截止报告期末，上述机构和人员依法运作和履行职责，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见公司报告期内股东大会的召集和召开程序、出席现场会议人员资格及召集人资格、 表决程序和表决结果均严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定；报告期内的股东大会会议和形成的决议均合法有效。
同时公司指定董事会秘书负责信息披露工作，将按照法律、法规和公司章程的规定，力求做到准确、真实、完整、及时地披露有关信息。
公司一贯严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规的要求规范运作，努力寻求股东利益最大化，切实维护股东的利益。
董事会认为，公司的治理机制能够有效给所有股东提供合适的保护和平等的权利。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见经董事会评估认为，公司在人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等重大决 策均履行了规定程序。
在程序的完整性和合规性方面不存在重大缺陷。
4、公司章程的修改情况报告期内公司章程共变更过两次，具体变更情况为： 32 1、2017年7月14日，上海鸣泰信息科技股份有限公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，修改了章程第二章第十四条关于营业范围的条款。
2、2017年11月13日，上海鸣泰信息科技股份有限公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，修改了章程第二章第十四条关于营业范围的条款。
(二)三会运作情况
1、三会召开情况 会议类型董事会 监事会股东大会 报告期内会议召开的次数7 25 经审议的重大事项（简要描述） 审议通过了《关于出资设立控股子公司的议案》、《关于2016年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》、《关于<上海鸣泰信息科技股份有限公司2017半年度报告>的议案》、《关于公司向中国建设银行股份有限公司上海徐汇支行申请并启用授信额度的议案》等33项议案。
审议通过了《关于2016年度监事会工作报告的议案》《上海鸣泰信息科技股份有限公司2017半年度报告》等8项议案。
审议通过了《关于出资设立控股子公司的议案》、《关于2016年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》、《关于公司向中国建设银行股份有限公司上海徐汇支行申请并启用授信额度的议案》等21项议案。
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程 序、授权委托、表决和决议等事项均符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
(三)公司治理改进情况 公司依法建立了规范的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、法规的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的 33 职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。
未来公司将继续加强对公司董事、监事、高级管理人员在公司治理方面的培训，并促使公司董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规定，勤勉尽责地履行其义务，使公司保持良好的治理规范。
(四)投资者关系管理情况 公司制定了《上海鸣泰信息科技股份有限公司投资者关系管理制度》，建立健全了与投资者关系的管理。
公司投资者关系管理工作实行董事长负责制，要求公司总经理、副总经理、财务负责人等公司高级管理人员要积极参加重大投资者关系活动，董事会秘书为公司投资者关系管理工作的具体负责人。
董事会人员认真接待股东的来访和来电咨询，确保与中小股东的有效沟通，耐心细致工作，使股东能充分、及时地了解公司的实际情况。
公司持续加强投资者关系管理，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化，保护投资者合法权益。
二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异议。
(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明 报告期内，公司与控股股东或实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，保持自主经营能力。
具体情况如下：
1、业务独立公司根据《企业法人营业执照》所核定的经营范围独立地开展业务，公司拥有完整的产品设计、技术开发、活动策划、业务运营及整合营销等业务部门和业务系统，具有独立面向市场经营的能力。
2、资产独立情况公司拥有独立、完整、清晰的资产结构。
与公司业务经营相关的主要资产所有权和使用权均由公司拥有；公司目前租赁使用的主要办公用房，均由公司独立与出租方签订租赁合同。
公司对拥有的资产独立登记、建账、核算和管理。
公司资产权属清晰、完整，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业形成重大依赖的情况。
3、人员独立情况公司建立了健全的法人治理结构，公司的董事、监事以及总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的产生和聘任，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的程序进行。
公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。
公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度，建立了独立 34 的工资管理、福利与社会保障体系，能够自主招聘管理人员和职工，与全体员工均签订了劳动合同。
4、财务独立情况自成立以来，公司设有独立的财务部门，配备了专职财务人员，实行独立核算，能独立作出财务决策，建立财务会计制度。
公司开立了独立的基本结算账户，未与股东单位及其他任何单位或个人共享银行账户。
公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
5、机构独立情况公司拥有独立的机构设置自主权。
公司依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法定程序制订了《公司章程》并设置了相应的组织机构，建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构的法人治理结构，建立了符合自身经营特点的组织机构。
各机构、部门依照《公司章程》和各项规章制度独立行使经营管理职权。
(三)对重大内部管理制度的评价 公司已根据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公司自身的实际情况，制定了一套较为健全的、完善的会计核算体系、财务管理和风险控制等内部控制管理制度，符合现代企业管理制度的要求，能够满足公司当前经营发展需要，同时公司将根据内外部经营环境的变化，不断更新和完善相关制度，保障公司健康平稳运行。
1、关于会计核算体系报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。
2、关于财务管理体系报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。
3、关于风险控制体系报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。
2017年4月，公司建立《上海鸣泰信息科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。
35 第十一节财务报告
一、审计报告 是否审计审计意见审计报告中的特别段落审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更审计报告正文： 是无保留意见无众环审字（2018）030027号中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）武汉市武昌区东湖路169号中审众环大厦2018年4月26日陈刚、戴志敏是 审计报告 众环审字（2018）030027号 上海鸣泰信息科技股份有限公司全体股东：
一、审计意见 我们审计了上海鸣泰信息科技股份有限公司（以下简称“鸣泰股份公司”）财务报 表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润 表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了鸣泰股份公司
2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公 司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师 对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计 师职业道德守则，我们独立于鸣泰股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相 信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、
其他信息 鸣泰股份公司管理层对其他信息负责。
其他信息包括泰股份公司2017年年度报告中 涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式 的鉴证结论。
36 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信
息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
四、管理层和治理层对财务报表的责任鸣泰股份公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估鸣泰股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算鸣泰股份公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督鸣泰股份公司的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证据，就可能导致对鸣泰股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定 37 性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致鸣泰股份公司不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（六）就鸣泰股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。
我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师陈刚 中国注册会计师戴志敏 中国武汉
二、(一) 财务报表合并资产负债表 项目流动资产：货币资金结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收保费应收分保账款 附注（七）
1 （七）2（七）
3 2018年4月26日 期末余额2,700,903.42 1,971,676.55678,689.57 38 单位：元期初余额7,649,357.41 1,746,465.59480,100.79 应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款买入返售金融资产存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款 （七）4（七）
5 （七）
6 （七）7（七）8（七）
9 （七）10 289,253.06- 324,544.67- 59,592.355,700,114.95 22,360.2910,222,828.75 - 132,512.94- - 161,619.18- 361,993.6242,879.92 537,386.486,237,501.43 2,065,000.00 502,120.2638,411.23 702,150.6710,924,979.42 2,000,000.00 881,148.51 39 应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润归属于母公司所有者权益合计 （七）11（七）12（七）13（七）14 （七）15（七）16（七）17 753,352.71417,174.74 3,866.67 1,360,425.47 1,329,661.56213,489.952,850.00 539,526.87 4,599,819.59- 4,966,676.89 4,599,819.596,000,000.00 276,365.10 276,365.105,243,041.99 6,000,000.00 2,100,653.46 2,103,665.16 -6,462,971.621,637,681.84 40 -2,421,727.735,681,937.43 少数股东权益 所有者权益合计 1,637,681.84 负债和所有者权益总计 6,237,501.43 法定代表人：雷磊主管会计工作负责人：孟斌会计机构负责人：李晴 5,681,937.43
10,924,979.42 (二)母公司资产负债表 项目流动资产：货币资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 附注（十四）1（十四）
2 （十四）
3 期末余额2,532,125.07 单位：元期初余额 7,649,357.41 1,971,676.55678,689.57 574,472.34 1,746,465.59480,100.79 324,544.67 57,358.805,814,322.33 22,360.2910,222,828.75 153,000.00132,512.94 161,619.18 361,993.6242,879.92 41 502,120.2638,411.23 其他非流动资产非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备 690,386.486,504,708.81 2,000,000.00 702,150.6710,924,979.42 2,000,000.00 721,841.90415,190.88 3,866.67 1,360,425.47 881,148.51 1,329,661.56213,489.952,850.00 539,526.87 4,501,324.92 4,966,676.89 4,501,324.926,000,000.00 276,365.10 276,365.105,243,041.996,000,000.00 2,103,665.16 2,103,665.16 42 盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益合计负债和所有者权益合计 -6,100,281.272,003,383.896,504,708.81 -2,421,727.735,681,937.4310,924,979.42 (三)合并利润表 项目
一、营业总收入其中：营业收入 利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本其中：营业成本利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）其他收益 附注（七）18 （七）18 （七）19（七）20（七）21（七）22（七）23 （七）24 本期金额31,860,810.1331,860,810.13 38,062,327.4127,133,025.03 108,079.171,492,015.059,161,461.37 137,955.4529,791.34 2,005,793.00 单位：元上期金额22,756,877.2522,756,877.25 25,378,814.7612,287,308.21 110,636.721,709,001.1911,310,900.34 23,563.29-62,594.99 43
三、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列）其中：被合并方在合并前实现的净利润(一)按经营持续性分类：
1.持续经营净利润
2.终止经营净利润(二)按所有权归属分类：
1.少数股东损益
2.归属于母公司所有者的净利润
六、其他综合收益的税后净额归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额归属于母公司所有者的综合收益总额 （七）25（七）26 -4,195,724.28 -4,195,724.28 -4,468.69-4,191,255.59 - - -4,191,255.59 - - -150,011.70 -4,041,243.89 -4,191,255.59-4,041,243.89 44 -2,621,937.51156,540.7365,512.44 -2,530,909.22-228,751.53 -2,302,157.69- -2,302,157.69- -2,302,157.69 -2,302,157.69-2,302,157.69 归属于少数股东的综合收益总额 -150,011.70
八、每股收益： （一）基本每股收益 （十五）
2 -0.67 （二）稀释每股收益 （十五）
2 -0.67 法定代表人：雷磊主管会计工作负责人：孟斌会计机构负责人：李晴 -0.38-0.38 (四)母公司利润表
一、营业收入项目 减：营业成本 税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益资产处置收益（损失以“-”号填列）其他收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）（一）持续经营净利润（二）终止经营净利润
五、其他综合收益的税后净额 附注（十四） 4（十四）
4 （十四）
5 本期金额31,818,810.1527,089,877.03 108,051.571,492,015.058,650,210.58 137,679.8129,791.34 2,005,793.00-3,683,022.23 -3,683,022.23-4,468.69 -3,678,553.54-3,678,553.54 45 单位：元上期金额22,756,877.2512,287,308.21 110,636.721,709,001.1911,310,700.34 23,585.13-62,594.99 420.83 -2,621,338.52156,540.7365,512.44 -2,530,310.23-174,482.59 -2,355,827.64-2,355,827.64 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额
七、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益 -3,678,553.54-2,355,827.64 (五)合并现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额 附注 本期金额33,223,548.61 单位：元上期金额 26,056,939.03 46 回购业务资金净增加额收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 （七）27
（1） 2,853,903.56 36,077,452.1723,604,777.82 （七）28
（2） 13,103,455.51681,839.50 3,714,867.89 41,104,940.72-5,027,488.55 14,134.20 14,134.20-14,134.20147,000.00147,000.002,065,000.00 2,212,000.00 47 2,047,401.4928,104,340.529,320,682.44 12,654,938.401,558,333.644,900,196.3928,434,150.87-329,810.35 12,475.5812,475.5889,520.62 89,520.62-77,045.041,750,000.002,000,000.003,750,000.00 偿还债务支付的现金 2,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 128,943.32 金 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 2,128,943.32 筹资活动产生的现金流量净额 83,056.68
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响
五、现金及现金等价物净增加额 -4,958,566.07 加：期初现金及现金等价物余额 7,649,357.41
六、期末现金及现金等价物余额 2,690,791.34 法定代表人：雷磊主管会计工作负责人：孟斌会计机构负责人：李晴 6,650.00 6,650.00
3,743,350.00 3,336,494.614,312,862.807,649,357.41 (六)母公司现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 附注 本期金额 32,170,048.68 2,853,699.5535,023,748.2322,598,605.2612,786,761.54 681,811.903,787,836.4339,855,015.13-4,831,266.90 单位：元上期金额 26,056,939.03 2,047,401.4928,104,340.529,320,682.4412,654,938.401,558,333.644,899,996.3928,433,950.87 -329,610.35 14,134.20 153,000.00 48 420.83 12,453.7412,874.5789,520.62 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 167,134.20-167,134.20 2,000,000.00 89,520.62-76,646.05 1,750,000.002,000,000.00 2,000,000.002,000,000.00 128,943.32 3,750,000.006,650.00 2,128,943.32-128,943.32 6,650.003,743,350.00 -5,127,344.427,649,357.412,522,012.99 3,337,093.604,312,263.817,649,357.41 49 (七)合并股东权益变动表 项目
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本 股本6,000,000.00 6,000,000.00 其他权益工具 优先股 永续债 其他 本期 归属于母公司所有者权益 资本公积 减：库存 股 其他综合收益 专项储备 2,103,665.16 2,103,665.16-3,011.70 盈余公积 一般风险准备 单位：元 未分配利润 少数股东权益 所有者权益 2,421,727.73 5,681,937.43 2,421,727.73 4,041,243.89 4,041,243.89 150,011.70147,000.00 5,681,937.43 4,044,255.59 4,191,255.59 147,000.00 147,000.00147,000.00 50
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 6,000,000.00 项目 -3,011.70 -3,011.70 2,100,653.46上期 归属于母公司所有者权益51 3,011.70 3,011.70 6,462,971.62 1,637,681.84所有者权益
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 股本5,000,000.00 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减：库存 股 5,000,000.001,000,000.00 2,103,665.16 （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备 1,000,000.001,000,000.00 750,000.00750,000.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 129,459.42 一般风险准备 未分配利润1,104,635.70 少数股东权益 6,234,095.12 129,459.42- 129,459.42 1,104,635.70- 3,526,363.43- 2,302,157.69 6,234,095.12-552,157.69 2,302,157.691,750,000.00 1,750,000.00 6,590.016,590.01 -6,590.01-6,590.01 52
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他 （四）所有者权益内部结转 1,353,665.16
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 1,353,665.16 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 6,000,000.00 2,103,665.16 法定代表人：雷磊主管会计工作负责人：孟斌会计机构负责人：李晴 136,049.43 1,217,615.73 136,049.43 1,217,615.73 2,421,727.73 5,681,937.43 (八)
母公司股东权益变动表 项目 股本 其他权益工具 资本公积 本期53 未分配利润 单位：元
一、上年期末余额 6,000,000.00 优先股 加：会计政策变更前期差错更正其他
二、本年期初余额 6,000,000.00
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 永续债 其他 2,103,665.16 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 2,103,665.16 一般风险准备 2,421,727.73 所有者权益合计 5,681,937.43 2,421,727.73 3,678,553.54 3,678,553.54 5,681,937.43 3,678,553.54 3,678,553.54 54
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 6,000,000.00 2,103,665.16 6,100,281.27 2,003,383.89 项目
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正其他
二、本年期初余额 股本5,000,000.00 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 上期 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 129,459.42 1,158,305.656,287,765.07 5,000,000.00 129,459.42 1,158,305.656,287,765.07 55
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 1,000,000.00 （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损 1,000,000.001,000,000.00 2,103,665.16750,000.00750,000.00 1,353,665.16 129,459.42 3,580,033.38 2,355,827.64 -605,827.64 2,355,827.641,750,000.00 1,750,000.00 6,590.016,590.01 -6,590.01-6,590.01 136,049.43 1,217,615.73 56
4．其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 6,000,000.00 1,353,665.162,103,665.16 136,049.43 1,217,615.73 2,421,727.73 5,681,937.43 57 财务报表附注 （2017年12月31日） （一）
公司的基本情况 上海鸣泰信息科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是由上海鸣泰信息科技有限公司（以下简称“鸣泰有限”）整体变更设立，于2016年5月在上海市工商行政管理局变更登记注册。
经全国中小企业股份转让系统公司股转系统函（2016）7035号文件批准，本公司股票于2016年10月17日起在全国中小企业股份转让系统挂牌。
本公司证券简称：鸣泰信息，证券代码：839396。
转让方式：协议转让。
公司前身上海鸣泰信息科技有限公司成立于2013年01月22日，2016年3月31日以上海鸣泰信息科技有限公司经审定的净资产8,103,665.16元按照1.3506：1比例折合股份总额6,000,000.00股，每股人民币1元，共计人民币600.00万元，净资产大于股本部分2,103,665.16元计入资本公积。
截至2017年12月31日，本公司注册股本为人民币600.00万元，实收股本为人民币600.00万元，股权结构如下： 单位：人民币/万元 股东名称雷磊孟斌上海胤繁投资中心（有限合伙）徐文婷 合计 持股比例（%）61.6721.6712.833.83100.00 出资金额370.00130.0077.0023.00600.00
1、本公司注册地、组织形式和总部地址本公司组织形式：股份有限公司本公司注册地址：上海市徐汇区桂平路333号4号楼101-8室
2、本公司的业务性质和主要经营活动公司所属行业为软件和信息技术服务业。
本公司及子公司（以下合称“本公司”）主要为为银行等企业的电子商务业务提供移 58 动互联网消费场景运营服务及相关人力外包与技术开发。
3、本公司实际控制人本公司实际控制人为自然人雷磊先生和孟斌先生。
4、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日本财务报表于2018年4月26日经公司董事会批准报出。
（二）本年度合并财务报表范围及其变化情况截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计1家，详见本附注（九）
1。
本报告期合并财务报表范围变化情况详见本附注（八）。
（三）财务报表的编制基础本财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
截至2017年12月31日止，本公司累计亏损人民币6,456,088.56元。
为保证公司的生产能正常进行，并使会计报表所依据的持续经营假设的合理性存在，本公司已采取如下措施予以缓解：
（1）深耕主营业务，专注“金融场景化运营”细分领域。
（2）升级场景金融移动平台“九宫格”的聚合营销接口模块，及商户管理系统“泰富通”，打造场景综合管理平台“场景魔方”，形成从电商闪购、本地生活圈吃喝玩乐到文体娱乐权益的场景营销“海陆空三大战区”。
（3）加大市场拓展力度；为金融客户打造独家的文化娱乐体育营销场景，实现对影视、娱乐、体育、游戏产业的垂直化、年轻化、优质化营销场景的全面接入。
本公司管理层及本公司董事会确信在2017年12月31日后的十二个月内能够清偿到期的债务或进行再融资。
本公司因而仍按持续经营的基本假设为基础编制本财务报表。
（四）遵循企业会计准则的声明本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
59 （五）重要会计政策和会计估计
1、会计期间本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
2、营业周期正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。
本公司正常营业周期短于一年。
正常营业周期短于一年的，自资产负债表日起一年内变现的资产或自资产负债表日起一年内到期应予以清偿的负债归类为流动资产或流动负债。
3、记账本位币本公司以人民币为记账本位币。
4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）本公司报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。
合并方在企业合并中取得的资产和负债，于合并日按照被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。
合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
企业合并形成母子公司关系的，编制合并财务报表，按照本公司制定的“合并财务报表”会计政策执行；合并财务报表比较数据调整的期间应不早于合并方、被合并方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。
（2）本公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。
区别下列情况确定合并成本：①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
②通过多次交换交易分步实现的企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 60
A、在个别财务报表中，按照原持有被购买方的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。
本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
③为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本公司在购买日对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。
①对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
②对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。
编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，按照本公司制定的“合并财务报表”会计政策执行。
5、合并财务报表的编制方法 61
（1）合并范围合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及全部子公司截至2017年12月31日止的年度财务报表。
子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本公司所控制的结构化主体等）。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
（2）合并财务报表编制方法本公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
（3）少数股东权益和损益的列报子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
（4）超额亏损的处理在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
（5）当期增加减少子公司的合并报表处理在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初余额。
因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。
在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现 62 金流量纳入合并现金流量表。
因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（6）分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前与丧失控制权时，按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失对原有子公司控制权时的会计政策实施会计处理。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表明将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施会计处理。
6、现金及现金等价物的确定标准 63 本公司现金包括库存现金、可以随时用于支付的存款；现金等价物包括本公司持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、应收款项坏账准备的确认和计提
(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 期末单项金额达到100万元（含100万元）及以上的应收账款和期末单项金额达到50万元（含50万元）及以上的其他应收款。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。
单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
(2)按组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据 已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同 组合1或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损 失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
组合2关联方往来款 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1账龄分析法 组合2不计提坏账 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例其他应收款计提比例 (%) (%) 1年以内（含1年） 5.00 5.00 1－2年（含2年） 10.00 10.00 2－3年（含3年） 30.00 30.00 3－4年（含4年） 50.00 50.00 64 4－5年（含5年） 80.00 80.00 5年以上 100.00 100.00
(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理
由 对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试。
坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
8、存货的分类和计量
（1）存货分类：本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
具体划分为低值易耗品、库存商品等。
（2）存货的确认：本公司存货同时满足下列条件的，予以确认：①与该存货有关的经济利益很可能流入企业；②该存货的成本能够可靠地计量。
（3）存货取得和发出的计价方法：本公司存货发出时采用加权平均法计价
（4）低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采用一次摊销法进行摊销。
（5）期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
①可变现净值的确定方法：确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。
持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
65 ②存货跌价准备通常按照单个存货项目计提。
对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
（6）存货的盘存制度：本公司采用永续盘存制。
9、长期股权投资的计量长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。
（1）初始计量本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
B、非同一控制下的企业合并中，本公司区别下列情况确定合并成本：a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；c）为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额；d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。
66 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本，但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。
发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的，从权益中扣减。
C、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》确定。
D、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号-债务重组》确定。
③无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享
有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的初始投资成本。
（2）后续计量能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在个别财务报表中采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
①采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。
追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
②采用权益法核算的长期股权投资，其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的 67 会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。
确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。
被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。
本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，予以全额确认。
本公司对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，本公司都按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。
③本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计
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