并
东吴证券股份有限公司关于《浙江肯特科技股份有限公司挂牌申请
文件的第一次反馈意见》的回复
二零一六年十一月
浙江肯特科技股份有限公司并东吴证券股份有限公司关于《浙江肯特科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：根据贵公司《关于浙江肯特科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意
见》要求，东吴证券股份有限公司组织了浙江肯特科技股份有限公司及各中介机构对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论及补充调查，对反馈意见中所有提及的问题逐项予以落实并进行了书面说明。
涉及需要补充附件加以说明的，已补充附件；涉及需要对《公开转让说明书》及其他文件进行修改或补充披露的，已按照反馈意见的要求进行了修改和补充。
说明
一、如无其他特别说明，本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致。
二、本回复中的字体代表以下含义：黑体：反馈意见所列问题宋体：对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见
一、公司特殊问题
1、请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。
请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
【公司回复】 报告期初至申报审查期之前，公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形；申报审查期间，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
公司在报告期初至申报审查期间存在占用公司资金的关联方为杭州御棉堂家居有限公司、沈志刚，其在报告期初至申报审查期间占用公司资金的具体情况如下： ①报告期初至申报审查期间，公司与杭州御棉堂家居有限公司的资金往来： 单位：元 借款年度2014年度2015年度2016年1-5月2016年6-11月 期初余额1,000,000.002,400,000.00 - 拆出金额2,400,000.001,200,000.002,500,000.00 - 收回金额1,000,000.003,600,000.002,500,000.00 - 期末余额2,400,000.00 - 2014年初，杭州御棉堂家居有限公司占用公司资金的余额为1,000,000.00 元；杭州御棉堂家居有限公司在2014年度向公司累计借入资金2,400,000.00元， 向公司累计归还资金1,000,000.00元；截至2014年末，杭州御棉堂家居有限公 司占用公司的资金余额为2,400,000.00元。
2015年初，杭州御棉堂家居有限公司占用公司资金余额为2,400,000.00元； 杭州御棉堂家居有限公司在2015年度向公司累计借入资金1,200,000.00元，向 公司累计归还资金3,600,000.00元；截至2015年末，杭州御棉堂家居有限公司占用公司的资金余额为0.00元。
2016年初，杭州御棉堂家居有限公司占用公司的资金余额为0.00元；杭州御棉堂家居有限公司在2016年1月至5月期间向公司累计借入资金2,500,000.00元，并向公司累计归还资金2,500,000.00元；截至2016年5月31日，杭州御棉堂家居有限公司占用公司的资金余额为0.00元。
2016年6月至反馈回复日，公司与杭州御棉堂家居有限公司未发生资金往来。
报告期初至本反馈意见回复之日，公司与杭州御棉堂家居有限公司的资金往来明细如下： 单位：元 年月日拆入/拆出 金额 余额 备注 20141120148222014825201491120141011201410162014121920141230201521220153262015414201552620158282015102820151229201612020161282016526 期初拆出拆入拆出拆出拆出拆入拆入拆出拆出拆出拆出拆入拆入拆入拆出拆出拆入 1,000,000.0050,000.00-50,000.00 400,000.001,500,000.00 500,000.00-500,000.00-500,000.00800,000.00100,000.00100,000.00200,000.00-1,200,000.00-527,400.00-1,872,600.001,000,000.001,500,000.00-2,500,000.00 1,000,000.001,050,000.001,000,000.001,400,000.002,900,000.003,400,000.002,900,000.002,400,000.003,200,000.003,300,000.003,400,000.003,600,000.002,400,000.001,872,600.00 0.001,000,000.002,500,000.00 0.00 借款借款还款借款借款借款还款还款借款借款借款借款还款还款还款借款借款还款 ②报告期初至申报审查期间，公司与沈志刚的资金往来： 单位：元 借款年度2014年度 期初余额4,196,179.04 拆出金额16,437,710.40 收回金额18,202,407.70 期末余额2,431,481.74 借款年度 期初余额 拆出金额 收回金额 期末余额 2015年度 2,431,481.74 5,858,000.00 7,601,481.74 688,000.00 2016年1-5月 688,000.00 - - 688,000.00 2016年6-11月 688,000.00 - 688,000.00 - 2014年初，沈志刚占用公司资金的余额为4,196,179.04元；沈志刚在2014 年度向公司累计借入资金16,437,710.40元，向公司累计归还资金18,202,407.70 元；截至2014年末，沈志刚占用公司资金的余额为2,431,481.74元。
2015年初，沈志刚占用公司资金的余额为2,431,481.74元；沈志刚在2015 年度向公司累计借入资金5,858,000.00元，向公司累计归还资金7,601,481.74元； 截至2015年末，沈志刚占用公司资金的余额为688,000.00元； 2016年初，沈志刚占用公司资金的余额为688,000.00元；2016年1月至
5 月，公司与沈志刚未发生资金往来；截至2016年5月31日，沈志刚占用公司的 资金余额为688,000.00元； 2016年7月21日，沈志刚向公司归还全部占用的资金688,000.00元。
报告期初至本反馈意见回复之日，公司与沈志刚的资金往来明细如下： 单位：元 年月日拆入/拆出 2014112014122014113201412720141282014128201421920142242014227201422820143102014312201431220143272014415201442120144292014430 期初拆出拆入拆入拆出拆入拆出拆入拆出拆入拆入拆出拆入拆入拆入拆入拆入拆入 金额 4,196,179.041,500,000.00-807,318.36 -12,087.61500,000.00-500,000.001,500,000.00-338,836.5150,000.00-805,865.00-2,000,000.002,000,000.00-121,802.64-2,000,000.00-61,363.24-70,000.00-1,000,000.00-75,462.71 余额 备注 4,196,179.045,696,179.044,888,860.684,876,773.075,376,773.074,876,773.076,376,773.076,037,936.566,087,936.565,282,071.563,282,071.565,282,071.565,160,268.923,160,268.923,098,905.683,028,905.682,028,905.681,953,442.97 借款借款还款借款借款还款借款还款借款还款还款借款还款还款还款还款还款还款 年月日拆入/拆出 2014515201452220145282014529201453020146620146132014616201461820146262014630201472201472920148152014818201481920148252014952014916201491820149192014930201410162014102120141028201410312014115201411102014111120141113201411142014112720141128201412520141292014121120141216201412182014123020141231201514 拆入拆入拆出拆出拆出拆入拆出拆出拆入拆出拆入拆入拆出拆入拆入拆出拆入拆出拆入拆入拆出拆入拆入拆出拆出拆入拆入拆入拆入拆出拆入拆入拆入拆出拆出拆出拆入拆入拆入拆入拆出 金额 -45,679.50-1,500,000.001,000,000.001,000,000.001,000,000.00-2,000,000.00 850,000.00380,000.00-380,000.00200,000.00-86,473.05-200,000.00124,161.00-51,834.34-190,829.00900,000.00-900,000.00110,777.40 -6,613.40-300,000.00300,000.00-265,151.65-112,068.71200,000.003,000,000.00-104,091.38-500,000.00-1,000,000.00-200,000.00122,772.00-63,167.37-1,000,000.00-42,330.18500,000.00200,000.001,000,000.00-17,274.45-70,000.00-1,200,000.00-174,158.603,000,000.00 余额 备注 1,907,763.47还款407,763.47还款 1,407,763.47借款2,407,763.47借款3,407,763.47借款1,407,763.47还款2,257,763.47借款2,637,763.47借款2,257,763.47还款2,457,763.47借款2,371,290.42还款2,171,290.42还款2,295,451.42借款2,243,617.08还款2,052,788.08还款2,952,788.08借款2,052,788.08还款2,163,565.48借款2,156,952.08还款1,856,952.08还款2,156,952.08借款1,891,800.43还款1,779,731.72还款1,979,731.72借款4,979,731.72借款4,875,640.34还款4,375,640.34还款3,375,640.34借款3,175,640.34还款3,298,412.34借款3,235,244.97还款2,235,244.97还款2,192,914.79还款2,692,914.79借款2,892,914.79借款3,892,914.79借款3,875,640.34还款3,805,640.34还款2,605,640.34还款2,431,481.74还款5,431,481.74借款 年月日拆入/拆出 20151520151152015119201512120151272015130201521520152162015217201522820153162015326201533120154720154152015417201542320154302015519201552520158242016721 拆出拆入拆出拆入拆入拆入拆出拆出拆出拆入拆入拆出拆入拆入拆入拆入拆入拆入拆入拆入拆出拆入 金额 500,000.00-1,500,000.00 70,000.00-1,000,000.00-1,000,000.00 -70,000.00550,000.00500,000.0050,000.00-12,915.76-82,640.42500,000.00 -4,443.82-1,000,000.00 -27,087.00-70,000.00-1,000,000.00-6,860.90-1,500,000.00-327,533.84688,000.00-688,000.00 余额 备注 5,931,481.744,431,481.744,501,481.743,501,481.742,501,481.742,431,481.742,981,481.743,481,481.743,531,481.743,518,565.983,435,925.563,935,925.563,931,481.742,931,481.742,904,394.742,834,394.741,834,394.741,827,533.84 327,533.840.00 688,000.000.00 借款还款借款还款还款还款借款借款借款还款还款借款还款还款还款还款还款还款还款还款借款还款 截至本反馈意见回复之日，公司已全部终止并消除关联方占用公司资金的情形。
由于上述关联方资金占用发生时，有限公司治理结构和内控制度还未进行严格规范，还未制订相应的关联交易管理办法，存在关联交易决策程序不规范的问题。
同时，有限公司时期，公司内控制度有欠缺，《公司章程》中没有对关联方交易事项决策和执行的具体规定，公司关联交易事项缺少股东会、董事会、监事会等相关决议通过的程序。
有限公司阶段，公司与关联方杭州御棉堂家居有限公司、沈志刚存在资金往来，在资金借出时签订有借款协议，约定借款利率为同期银行贷款利率，公司对关联方杭州御棉堂家居有限公司、沈志刚收取资金占用费定价公允，具体明细如下表： 单位：元 关联方杭州御棉堂家居有限公司沈志刚 合计 2016年6-11月- 4,099.714,099.71 2016年1-5月36,110.9612,381.1748,492.13 2015年度147,131.9477,676.64224,808.58 2014年度91,295.89 188,349.50279,645.39 注①：公司于2016年7月21日收到沈志刚归还往来款715,437.04元，其中688,000.00元为借款本金部分，27,437.04元为借款利息部分。
借款利息部分27,437.04元中，23,337.33元为截止2016年5月31日公司应收利息余额，4,099.71元为2016年5月31日至2016年7月21日期间公司计提的关联方占用款利息。
注②：报告期内，公司的关联方资金占用费利率统计情况如下表所示： 计息期初 计息期末 关联方资金占用费利率 同期人民银行贷款基准利润（1年期） 2014年1月1日2014年11月22日2015年3月1日2015年5月11日2015年6月28日2015年8月26日 2014年11月22日2015年3月1日2015年5月11日2015年6月28日2015年8月26日2016年5月31日 6.00%5.60%5.35%5.10%4.85%4.60% 6.00%5.60%5.35%5.10%4.85%4.60% 由上表可知，报告期内公司对关联方杭州御棉堂家居有限公司、沈志刚收取资金占用费定价公允。
2016年8月21日，股份公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，从制度上建立了防止控股股东或实际控制人占用公司资金的长效机制，以期杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生。
2016年8月21日，股份公司召开2016年第二次临时股东大会，除关联股东回避表决外，其他股东确认：1）公司近二年一期（2014年、2015年、2016年1-5月）关联交易价格公允，交易公平，不存在损害公司及其股东利益的情况。
2）在公司的经营范围、主营业务、经营模式等因素不发生显著变更的前提下，关于公司于2016年度可能发生的经常性关联交易的总额，公司财务部门根据公 司往年的财务数据与预计财务数据增长率，预计公司于2016年度产生的经常性关联交易的总额为3,300万元。
公司已在公开转让说明书之“第四节公司财务”之“
五、关联方及关联方交易”部分补充披露上述内容。
【主办券商回复】 主办券商查阅了亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在2016年07月20日对公司出具的亚会B审字（2016）1502号审计报告，与管理层就关联方资金往来情况进行了访谈，查阅了公司报告期内及申报期内的公司会计账簿、科目余额表和账套，抽查了相关会计凭证，获取了以上期间关联方与公司发生的资金往来流水银行回单，并与银行对账单、企业账簿进行了复核比对。
通过执行以上程序，主办券商确认，在申报前公司已全部终止并消除关联方占用公司资金的情形，不存在《关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》中“控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司款项未在申报前归还”的情形，符合挂牌条件。
【会计师回复】 申报会计师已对上述问题发表了意见，具体参见《亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江肯特科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复》。
【律师回复】 申报律师已对上述问题发表了意见，具体参见《上海市锦天城律师事务所关于浙江肯特科技股份有限公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书》。
2、请公司说明公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，若存在的，请公司披露被列入名单、被惩戒的原因及其失信规范情况。
请主办券商、律师核查前述事项， 并说明核查方式，就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
【公司回复】 公司、公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员自报告期期初至申报后审查期间不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
【主办券商回复】 针对公司董监高是否被列入失信被执行人名单情况，主办券商履行了如下核查程序： 1）检索全国法院被执行人信息查询系统（/search/）、全国法院失信被执行人名单信息查询系统（）、信用中国网站（/home）； 2）查阅市场监督管理局、税务、海关、外汇等主管部门出具的报告期内无重大违法违规的《证明》； 3）查阅公司的法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员提供的地方派出所出具的《无犯罪记录证明》； 4）查阅公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员提供的《信用报告》； 5）取得公司、公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《关于诚信状况的书面声明》。
基于上述核查过程，主办券商就上述事项发表如下意见： 自报告期期初至本次反馈回复出具之日未发现公司、公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
综上，主办券商认为，公司、公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，自报告期期初至本次反馈回复出具之日不存在被列 入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
公司符合挂牌条件。
【律师回复】申报律师已对上述问题发表了意见，具体参见《上海市锦天城律师事务所关 于浙江肯特科技股份有限公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书》。
3、报告期内，2014年、2015年、2016年1-5月公司产品出口收入分别为178,103,633.82万元、213,648,367.43万元、45,864,296.11元，出口收入占主营业务收入的比重分别为99.91%、98.78%、96.53%，海外市场业务为公司收入业务增长的主要来源。
（1）请公司分析对比区域毛利率的状况并量化分析并说明汇率变动对公司经营状况的影响；
（2）请主办券商及申报会计师对公司境外销售的真实性、完整性，说明尽调方式包括所获取的支持性证据以及是否跨期进行核查并发表明确意见；
（3）请公司说明报告期内产品各期出口退税会计处理及金额，包括出口退税对公司经营的影响；
（4）请主办券商及申报会计师对境外客户是否为公司关联方或实际控制人同一控制下的公司进行核查，并对销售的最终实现情况发表明确意见；
（5）请主办券商及申报会计师核查公司增值税出口退税会计政策及会计处理方式，请公司按照“免抵退”政策详细披露关于增值税出口退税的事项。
（1）请公司分析对比区域毛利率的状况并量化分析并说明汇率变动对公司经营状况的影响 【公司回复】报告期内，公司主营业务收入在各主要对比区域的经营业绩统计如下：2014年度 性质 对比区域销售额（美元）销售额（人民成本价格（人毛利（人民毛利率(%) 币） 民币） 币） 美国 25,793,131.28158,703,893.67126,203,128.3532,500,765.32 20.48 加拿大外销 欧洲① 1,051,637.28750,536.46 6,471,020.614,618,262.39 5,062,291.811,408,728.793,444,266.141,173,996.25 21.7725.42 其他地区②1,350,573.138,310,457.156,667,317.601,643,139.55 19.77 内销中国 166,138.34120,919.9545,218.39 27.22 合计 28,945,878.15178,269,772.16141,497,923.8536,771,848.31 21.63 2015年度 性质 对比区域销售额（美元）销售额（人民成本价格（人毛利（人民毛利率（%） 币） 民币） 币） 美国 31,908,567.23197,403,923.85146,838,414.2250,565,509.63 25.62 加拿大外销 欧洲① 277,162.261,440,722.04 1,714,677.988,913,097.91 1,255,674.34459,003.646,335,987.002,577,110.91 26.7728.91 其他地区②907,883.775,616,667.694,175,552.551,441,115.14 25.66 内销中国 2,649,113.972,329,073.74320,040.23 12.08 合计 34,534,335.30216,297,481.40160,934,701.8555,362,779.55 25.60 2016年1-5月 性质 对比区域销售额（美元） 美国 6,313,626.12 加拿大外销 欧洲① 281,386.72208,223.19 其他地区②258,640.94 内销中国 - 合计 7,061,876.97 销售额（人民成本价格（人毛利（人民毛利率（%） 币） 民币） 币） 41,004,681.7828,912,056.0312,092,625.75 29.49 1,827,503.351,245,214.91582,288.45 31.86 1,352,333.11994,544.26357,788.85 26.46 1,679,777.871,163,630.15516,147.72 30.73 1,649,800.711,393,442.30256,358.41 15.54 47,514,096.8233,708,887.6513,805,209.17 29.05 注①：报告期内，公司欧洲地区市场包括德国、法国、英国、芬兰、荷兰、奥地利。
注②：报告期内，公司其他地区市场包括巴西、澳大利亚、墨西哥等地。
由上表可知，2014年、2015年、2016年1-5月公司在美国的销售额分别为158,703,893.67元、197,403,923.85元、41,004,681.78元，占比公司海外市场业务收入比例分别为89.11%、92.40%、89.40%。
报告期内公司的经营业绩主要由美国市场所贡献；各主要对比区域的毛利率均呈现上升趋势，与公司综合毛利率 的变动趋势相一致。
公司已在公开转让说明书之“第四节公司财务”之“
四、最近两年及一期主要会计数据和财务指标分析”之“（四）营业收入、营业成本构成及比例”部分补充披露。
报告期内，公司主要以海外客户为主，通过美元结算货款。
汇率变动对公司经营状况的影响主要体现在： 1）美元与人民币之间汇率变动直接影响公司各期以人民币计价的收入金额确认； 报告期内，2014年、2015年、2016年1-5月公司海外市场业务收入数据统计如下表所示： 项目销售额（美元） 2016年1-5月金额 7,061,876.97 2015年金额 34,534,335.30 2014年金额 28,945,878.15 销售额（人民币）期间平均汇率 45,864,296.11213,648,367.43178,103,633.82 6.4946 6.1865 6.1530 由上表可以推算，由于美元与人民币之间汇率变动因素的影响，2015年公司的收入确认金额相比2014年提升0.55%（计算过程为6.1865/6.1530-1=0.55%），提升销售额1,156,900.23元（计算过程为34,534,335.30*（6.1865-6.1530）=1,156,900.23元）；2016年1-5月公司的收入确认金额相比2015年提升4.98%（计算过程为6.4946/6.1865-1=4.98%），提升销售额2,175,764.29元（计算过程为7,061,876.97*（6.4946-6.1865）=2,175,764.29元）。
2）随美元与人民币之间汇率变动，公司对外以美元计价的资产形成汇兑收益或损失。
报告期内，2014年、2015年、2016年1-5月公司产品出口收入分别为178,103,633.82万元、213,648,367.43万元、45,864,296.11元，出口收入占主营业务收入的比重分别为99.91%、98.78%、96.53%，海外市场业务为公司收入业务 增长的主要来源。
2014年、2015年、2016年1-5月公司汇兑损益（正向为汇兑损失，负项为汇兑收益）分别为508,718.27元、-6,999,627.60元、-832,697.26元，同期公司净利润分别为14,118,358.90元、28,627,597.34元、2,724,706.04元，公司汇兑损益占比同期净利润的比例分别为3.60%、-24.45%、-30.56%。
公司已在公开转让说明书之“重大事项提示”之““
七、汇率波动风险””部分补充披露。
（2）请主办券商及申报会计师对公司境外销售的真实性、完整性，说明尽调方式包括所获取的支持性证据以及是否跨期进行核查并发表明确意见； 【主办券商回复】 主办券商针对公司境外销售的真实性、完整性，执行了以下核查程序： ①询问公司管理层和财务人员，了解公司境外销售业务的经营模式，境外销
售收入确认的具体方法，海外客户情况、海外销售规模； ②对公司境外销售与收款业务执行内部控制测试程序； ③核查公司在报告期内境外销售业务的销售合同（或客户订单），以及对应的销售清单、报关单、提单、收款单据、银行对账单等财务资料，并执行细节测试程序； ④核查公司在报告期内实际执行的境外销售业务收入确认政策，是否符合《企业会计准则第14号—收入》及其《应用指南》的规定； ⑤对报告期内各期的境外销售执行函证程序； ⑥测试资产负债表日前后几日的销售清单、报关单、发票、出库单等相关单据，与应收账款和收入明细账进行核对；同时，从应收账款和收入明细账选取资产负债表日前后几日的会计记录，与销售清单、报关单、发票、出库单等相关单据核对，核查销售收入是否存在跨期；检查资产负债表日后所有的销售退回记录，确定是否存在提前确认收入的情况；结合对资产负债表日应收账款的函证程序，核查有无未取得对方客户认可的大额销售； ⑦取得公司在报告期内的收入构成明细，根据公司提供的各期外币收入金额 和汇率进行分析性测算，验证公司各期收入确认金额的准确性； ⑧执行报告期末主要应收账款的期后收款测试； ⑨通过有关纳税资料核查公司收入的真实性、准确性和完整性； ⑩访谈申报会计师，了解审计确认的公司实际收入确认时点及计量方法，是
否存在重大错报风险。
主办券商获取的事实依据包括有： ①《企业会计准则第14号—收入》第四条规定，销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量； ②公司具体收入会计政策为，对于境外销售客户，公司在按合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，相关的经济利益很可能流入企业，产品相关的成本能够可靠地计量之时确认销售收入。
③公司的应收账款和收入明细账、销售合同、订单、发票、报关单、银行收款回单等原始材料； ④应收账款询证函、收入截止性测试表、高管访谈记录、汇率复算表、销售与收款循环执行控制测试记录等底稿材料。
分析过程： 通过执行以上核查程序，主办券商认为，公司在销售与收款循环方面的内控制度得到有效执行；公司销售收入确认时附有销售合同、订单、发票、报关单等支撑性材料；公司的海外客户信誉良好、回款及时，并确认了公司发出的询证函；主办券商执行控制性测试与细节测试时未发现明显异常，执行收入截止性测试未发现公司存在收入跨期行为。
主办券商结论： 综上所述，主办券商认为公司在报告期内的收入确认是真实、完整的，不存在跨期，符合《企业会计准则》关于收入确认的规定。
【会计师回复】申报会计师已对上述问题发表了意见，具体参见《亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江肯特科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复》。
（3）请公司说明报告期内产品各期出口退税会计处理及金额，包括出口退税对公司经营的影响；【公司回复】报告期内公司产品各期出口退税的主要会计处理为：1）采购待出口商品时 借：库存商品应交税金——应交增值税——进项税额贷：应付账款 2）货物出口并确认收入实现时借：应收账款贷：主营业务收入借：主营业务成本贷：库存商品 3）根据征税率与退税率的差率，计算征退税差额及应收出口退税借：其他应收款-应收出口退税主营业务成本-进项转出贷：应交税金——应交增值税——出口退税 4）实际收到退税款 借：银行存款 贷：其他应收款-应收出口退税 报告期内公司使用“其他应收款——应收出口退税”账户来统计产品各期出口退税金额，具体如下： 单位：元 年份2014年2015年2016年1-5月 期初余额4,883,020.4315,402,145.864,578,123.76 本期增加21,774,889.5426,993,927.284,800,510.80 本期减少11,255,764.1137,817,949.386,039,091.16 期末余额15,402,145.864,578,123.763,339,543.40 报告期内，2014年、2015年、2016年1-5月公司申报的出口退税款分别为21,774,889.54元、26,993,927.28元、4,800,510.80元，同期公司的海外市场销售收入分别为178,103,633.82元、213,648,367.43元、45,864,296.11元，各期出口退税款占比海外市场销售收入的比重分别为12.23%、12.63%、10.47%。
报告期内，公司经营状况及现金流对出口退税存在一定依赖。
若未来国家调整出口退税政策，导致公司产品出口退税率降低或取消出口退税等不利情况出现，将影响公司生产经营成本，进而对公司经营状况及现金流产生不利影响。
公司已在公开转让说明书之“重大风险提示”之“（十一）出口退税政策变更的风险”部分进行补充披露。
（4）请主办券商及申报会计师对境外客户是否为公司关联方或实际控制人同一控制下的公司进行核查，并对销售的最终实现情况发表明确意见； 【主办券商回复】 报告期内，公司主要为家居用品制造商、销售商提供家居纺织用品及面料。
公司主要客户包括HOMTEX,INC.、KMARTCORPORATION、SEARS,ROEBUCKandCO、DollarGeneral、CVSCaremarkcorpotation等众多知名企业。
2016年1-5月前五名客户销售情况： 公司名称 销售额（元）占营业收入的比重（%） HOMTEX,INC.CVSCaremarkcorpotationSEARS,ROEBUCKandCOKMARTCORPORATIONDollarGeneralGlobalSourcingLtd 合计 17,231,368.616,352,120.634,708,981.124,229,700.033,925,902.02 36,448,072.41 36.2313.369.908.898.25 76.63 2015年度前五名客户销售情况： 公司名称 HOMTEX,INC.KMARTCORPORATIONSEARS,ROEBUCKandCODollarGeneralGlobalSourcingLtdCVSCaremarkcorpotation 合计 销售额（元） 53,820,938.2532,135,473.7226,832,704.0023,277,265.7818,146,312.70 154,212,694.45 占营业收入的比重（%） 24.8614.8412.3910.758.38 71.22 2014年度前五名客户销售情况： 公司名称HOMTEX,INC.DollarGeneralGlobalSourcingLtdKMARTCORPORATIONSEARS,ROEBUCKandCOKohl'sDepartmentStores 合计 销售额（元）39,592,280.3924,861,839.4421,489,052.7719,910,883.0017,732,586.92 123,586,642.52 占营业收入的比重（%）22.1713.9212.0411.159.9369.21 主办券商对境外客户是否为公司关联方或实际控制人同一控制下的公司进行核查的程序包括： ①获取公司关联方名单及其填写的对外投资情况表，与境外客户进行比对； ②针对境外客户是否为公司关联方或实际控制人同一控制下的公司，向公司股东进行访谈确认； ③取得公司主要境外客户名单，了解其业务开展情况； ④取得由中国出口信用保险公司出具的对海外公司的专项资信报告； ⑤核查公司销售交易记录未发现异常交易。
分析过程： 根据中国出口信用保险公司出具的对海外公司的专项资信报告，公司的主要
客户均为实力雄厚的大型零售商，其股权结构统计如下表： 海外客户 HOMTEX,INC. CVSCaremarkcorpotation SEARS,ROEBUCKandCOKMARTCORPORATIONDollarGeneralGlobalSourcingLtd 是否为上市公司（上市场所）否 否 是（美国NASDAQ交易所，代码“SHLD”）否是（美国纽约证券交易所，代码“DG”） 股权结构 KathyWotten持股51%;JerryWotten持股49%CVSHealthcorporation100%控股；CVSHealthcorporation在美国纽约证券交易所上市 股票在证券交易所流通 KMARTHoldingcorporation100%持股 股票在证券交易所流通 结论： 通过执行以上程序，主办券商认为，境外客户不是公司关联方或实际控制人同一控制下的公司，公司在报告期内的销售全部最终实现。
【会计师回复】 申报会计师已对上述问题发表了意见，具体参见《亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江肯特科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复》。
（5）请主办券商及申报会计师核查公司增值税出口退税会计政策及会计处理方式，请公司按照“免抵退”政策详细披露关于增值税出口退税的事项。
【主办券商回复】 主办券商针对公司增值税出口退税会计政策及会计处理方式，执行了以下程序： ①了解公司报告期内外销业务的出口退税会计政策及会计处理方式； ②核查公司在报告期内应交税费-应交增值税明细账、应收出口退税明细账及应交增值税-进项税额结转过程； ③核查公司在报告期内的进项税发票、出口退税申报表、退税收款回单等财务资料，并执行细节测试程序； ④核查公司在报告期内实际执行的出口退税会计政策，是否符合税法中关于出口退税政策的规定。
事实依据： ①公司应交税费-应交增值税明细账、应收出口退税明细账、成本采购发票、出口退税申报表、退税收款回单、海关和税务机关开具的无违法违规证明等； ②税法中增值税退（免）税办法。
根据财税（2012）39号文《财政部国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》，“适用增值税退（免）税政策的出口货物劳务，按照下列规定实行增值税免抵退税或免退税办法。
（一）免抵退税办法。
生产企业出口自产货物和视同自产货物（视同自产货物的具体范围见附件4）及对外提供加工修理修配劳务，以及列名生产企业（具体范围见附件5)出口非自产货物，免征增值税，相应的进项税额抵减应纳增值税额（不包括适用增值税即征即退、先征后退政策的应纳增值税额），未抵减完的部分予以退还。
（二）免退税办法。
不具有生产能力的出口企业（以下称外贸企业）或其他单位出口货物劳务，免征增值税，相应的进项税额予以退还。
” 结论： 公司属于外贸出口企业，在实际执行中采用免退税的出口退税政策，采购货物并取得增值税专用发票确认进项税额，每月期末将已出口货物相应的进项税额转出，根据产品出口退税率确认应收出口退税款，并按当地税务局的相关规定定期申报出口退税。
主办券商认为，公司在报告期内的增值税出口退税会计政策及会计处理方式符合税法中关于出口退税政策的规定。
【会计师回复】 申报会计师已对上述问题发表了意见，具体参见《亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江肯特科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复》。
【公司回复】 公司根据财税（2012）39号文《财政部国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》，享受外贸企业的“免退税”出口退税政策。
免退税办法是指，不具有生产能力的出口企业（以下称外贸企业）或其他单位出口货物劳务，免征增值税，相应的进项税额予以退还。
外贸企业出口货物（委托加工修理修配货物除外）增值税退（免）税的计税依据，为购进出口货物的增值税专用发票注明的金额或海关进口增值税专用缴款书注明的完税价格。
外贸企业出口货物劳务（委托加工修理修配货物除外）增值税免退税，依下列公式计算： 增值税应退税额=增值税退（免）税计税依据×出口货物退税率公司已在公开转让说明书之“第四节公司财务”之“
四、最近两年及一期主要会计数据和财务指标分析”之“（九）适用主要税种、税率及主要财政税收优惠政策”部分补充披露。
4、报告期内，公司2014年、2015年、2016年1-5月前五名客户的销售额占总营业收入的比重分别为69.21%、71.22%、76.63%，公司存在销售客户集中风险。
（1）请公司补充说明并披露该客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式；（２）请公司补充分析客户对象构成稳定性及未来变化趋势和为开拓市场所作的努力，并说明是否符合公司的行业和产品经营特征；（３）请主办券商核查并发表明确意见。
【公司回复】
（1）报告期内，公司2014年、2015年、2016年1-5月前五名客户的销售额占总营业收入的比重分别为69.21%、71.22%、76.63%，公司主要客户的销售情况如下： 2016年1-5月前五名客户销售情况： 公司名称 HOMTEX,INC.CVSCaremarkcorpotationSEARS,ROEBUCKandCOKMARTCORPORATIONDollarGeneralGlobalSourcingLtd 合计 销售额（元） 17,231,368.616,352,120.634,708,981.124,229,700.033,925,902.02 36,448,072.41 占营业收入的比重（%） 36.2313.369.908.898.25 76.63 2015年度前五名客户销售情况： 公司名称 HOMTEX,INC.KMARTCORPORATIONSEARS,ROEBUCKandCODollarGeneralGlobalSourcingLtdCVSCaremarkcorpotation 合计 销售额（元） 53,820,938.2532,135,473.7226,832,704.0023,277,265.7818,146,312.70 154,212,694.45 占营业收入的比重（%） 24.8614.8412.3910.758.38 71.22 2014年度前五名客户销售情况： 公司名称 销售额（元）占营业收入的比重（%） HOMTEX,INC. 39,592,280.39 22.17 DollarGeneralGlobalSourcingLtd 24,861,839.44 13.92 KMARTCORPORATION 21,489,052.77 12.04 SEARS,ROEBUCKandCO 19,910,883.00 11.15 Kohl'sDepartmentStores合计 17,732,586.92123,586,642.52 9.9369.21 从上表可知，公司的主要客户包括HOMTEX,INC.、DollarGeneralGlobal SourcingLtd、KMARTCORPORATION、SEARS,ROEBUCKandCO、Kohl's DepartmentStores以及CVSCaremarkcorpotation，主要均为国外百货公司及零售 商。
①获取方式 公司通过RONGDAENERGYRESOURCESCOLTD的渠道获取了 HOMTEX,INC.、KMARTCORPORATION、SEARS,ROEBUCKandCO、Dollar GeneralGlobalSourcingLtd4家客户，报告期内根据协议向其支付5%销售额的 销售佣金；通过主动拜访获取了Kohl'sDepartmentStores以及CVSCaremark corpotation2家客户。
公司凭借出色的研发设计能力和严格的质量管控体系获得了客户的信任与青睐，与主要客户均保持着稳定、良好的长期合作关系。
②交易背景公司所处纺织业是我国重要的支柱产业，中国纺织服装业具有传统优良、产业链完整、劳动力资源丰富的特点，是全球纺织服装业分工体系下主要的生产、加工和出口国。
根据中国海关总署统计的数据显示，中国纺织品的出口金额总体保持较快增长，出口额累计自2005年的411.38亿美元增长至2015年的1,131.83亿美元，其中，床上用品、毯子、毛巾制品、地毯和窗帘为出口主要产品。
根据Wind资讯数据显示，我国对主要出口国之一美国的出口额呈持续增长态势，其中，2015年中国对美国的出口额为124.76亿美元，较2014年同期增长10.5%，占2015年当年纺织品出口总额的11.02%。
公司凭借出色的研发设计能力和严格的质量管控体系获得了客户的信任与青睐，与主要客户均保持着稳定、良好的长期合作关系。
③定价政策公司主要按照不同客户的订单要求、供应商的产品价格等因素，并参考行业内同产品价格水平进行最终定价。
④销售方式公司的销售模式为“直销”，与客户直接签订销售合同，不存在经销或代理的情况。
公司已在公开转让说明书之“第二节公司业务”之“
四、与业务相关的情况”之“（二）产品主要的消费群体”处对上述内容进行了补充披露。
（2）报告期内，公司主要为国外百货公司及零售商提供家纺用品。
2014年、2015年、2016年1-5月公司前五大客户销售收入合计分别为123,586,642.52元、154,212,694.45元、36,448,072.41元，占当期营业收入的比重分别为69.21%、71.22%、76.63%，客户对象构成较为稳定，主要客户各年的销售收入基本持平或小幅增加。
由于上述客户均为全球知名的国外百货公司及零售商，客户资质良好，订单需求持续稳定，同时，公司遵循与优质客户长期、深度合作的发展理念，在发展过程中，不断研发新产品，增加产品的花样和面料的质量，与客户形成持续、稳定的合作关系。
公司一般与主要客户按年度采购量进行业务洽谈，目前， 公司已基本完成主要客户2017年项目的业务洽谈工作，并着手准备2018年春季 项目的方案构想。
因此在可预见的未来一段时间内，公司仍会与上述客户保持长 期稳定的合作关系。
公司在稳定现有老客户的基础之上，通过每年定向拜访2家大客户，定期参 加法兰克福国际家纺展览会等方式进行新客户的开拓。
报告期内，公司的客户数 量呈稳定增长态势：2015年新增客户6家，减少客户0家；2016年截止11月 8日，新增客户7家，减少2家，客户总数由2014年的28家增长到了目前的39 家，其中26家企业连续合作了近三年。
有业务合作的企业数较上年新增的企业数较上年减少的企业数 2014年28- 2015年3460 2016.1.1-2016.11.83972 综上所述，公司客户构成对象稳定，符合公司的行业和产品经营特征。
【主办券商回复】 1）针对公司客户集中度较高，主办券商履行了如下核查程序： ①获取报告期内的销售台账，了解企业的客户构成情况；
②获取前五大客户的销售订单，分析客户集中度情况；③取得《审计报告》，了解公司的营收情况；④访谈公司业务人员，了解公司的客户获取方式、交易背景、销售方式等；⑤访谈公司高级管理人员，了解公司的市场开拓方式、风险管理措施、竞争优劣势。
2）分析过程： 2016年1-5月、2015年、2014年度，公司营业收入分别为47,559,844.11元、216,522,289.98元、178,549,417.55元，其中对前五大客户销售收入分别为36,448,072.41元、154,212,694.45元、123,586,642.52元，占当期营业收入的比重分别为76.63%、71.22%、69.21%。
报告期内，公司前五大客户销售额占当期营业收入的比重均在65%以上，客户集中度较高，存在销售客户集中的风险。
公司已在《公开转让说明书》之“重大事项提示”处进行了风险提示。
针对前五大客户集中度高的情况，公司将积极开发新客户、拓展新市场，在 现有产品的基础上拓宽产品线，加强新产品的研发，重点研究开发花型图案以及
面料工艺，进一步提高各产品的美观度及技术含量，提高产品的附加值，并依据市场口碑、消费者偏好进行市场细分，培育新客户。
3）结论性意见 基于上述核查，主办券商就上述事项发表如下意见：公司目前暂时存在一定程度的销售客户集中的风险，符合公司的行业和产品经营特征。
随着公司新产品的投入及新客户的开拓，公司产品结构及客户结构将逐步完善，公司对前五大客户的依赖程度将逐年降低，公司客户群体将呈现多元化趋势，公司对前五大客户的依赖性并不影响公司持续经营能力。
5、公司历史上曾发生多次股权转让。
请公司补充披露公司历次股权转让的原因、股权转让款的定价依据以及支付情况。
请主办券商及律师补充核查公司历次股权转让的真实性及是否存在委托持股并发表明确意见。
【公司回复】 ①肯特有限第一次股权转让 2011年年初，基于公司股东对公司自由经营的选择，转让方凯诺实业自愿将其持有的肯特有限60%(对应认缴注册资本180万元，实缴注册资本180万元)的股权转让给百高实业，百高实业看好公司的发展前景，自愿受让凯诺实业的股权。
2011年1月10日，百高实业将180万元股权转让款转账给凯诺实业，并出具了中国农业银行的业务回单。
因公司人员机构调整、行政人员变更等问题，拖延至2011年4月才去办理工商登记。
本次股权转让的定价原则按照原始出资定价，股东会全体股东一致同意以原始出资额作为对价依据进行上述股权转让。
②肯特有限第二次股权转让 2012年8月，原股东百高实业因内部原因调整投资方向，转让方百高实业 自愿将其所持的肯特有限60%(认缴注册资本180万元，实缴注册资本180万元)的股权中的108万元股权转让给沈志刚，72万元股权转让给杜珏雯。
本次股权转让的定价原则按照原始出资定价，股东会全体股东一致同意以原始出资额作为对价依据进行上述股权转让。
2012年11月1日，百高实业出具了收款收据，收到沈志刚108万元，杜珏雯72万元的股权转让款。
③肯特有限第三次股权转让 2014年6月，因杜珏雯、沈志刚两位股东经营理念不同，杜珏雯退出公司经营，杜珏雯自愿将其所持的肯特有限35%(认缴注册资本120万元，实缴注册资本120万元)的股权中的105万元股权转让给沈志刚，5%的股权15万元股权转让给沃时影。
本次股权转让的定价原则按照原始出资定价，股东会全体股东一致同意以原始出资额作为对价依据进行上述股权转让。
2014年6月13日，沃时影将15万元的股权转让款转账至杜珏雯，并出具了杭州联合农村商业银行的业务回单；沈志刚将105万元的股权转让款转账给杜珏雯，并出具了招商银行钱塘支行的流水记录。
④肯特有限第四次股权转让 2015年5月，原股东沃时影因个人原因，沃时影自愿将其所持肯特有限5%的15万元的股权转让给亚欧经贸。
本次股权转让的定价原则按照原始出资定价，股东会全体股东一致同意以原始出资额作为对价依据进行上述股权转让。
2015年5月19日，亚欧经贸将15万元的股权转让款转账给沃时影，并出具了杭州联合农村商业银行的业务回单。
公司已在《公开转让说明书》中“第一节基本情况”之“
四、公司股权结构”之“（六）公司的股本形成及其变化”中补充披露了上述内容。
【主办券商回复】针对公司历次股权转让情况，主办券商履行了如下核查程序：1）访谈公司实际控制人；2）查阅公司历次工商登记资料、《营业执照》；3）查阅历次股权转让协议；4）查阅历次股权转让支付凭证；5）取得新老股东出具的《关于股权转让真实性的承诺函》；6）取得全体股东出具的《关于股份不存在股权纠纷情况的声明》。
基于上述核查过程，主办券商就上述事项发表如下意见：截至反馈回复出具之日，公司共有四次股权转让，历次股权转让均经公司的股东会审议通过，且股权转让双方均签署了《股权转让协议》，并已取得了工商部门的核准，程序完备且合法合规。
上述四次股权转让款均以银行转账或现金方式支付完毕。
上述四次股权转让的双方均已出具了《关于股权转让真实性的承诺函》，承诺①不存在股权投资、利益安排等关联关系，上述股权转让不存在股权代持的情形；②上述股权转让系双方的真实意思表示，所转让股权权属清晰且不存在股权发生质押、纠纷或者争议的情况，不存在权属瑕疵；③上述股权转让的转让价款均已支付完毕，且已办理工商变更登记，并不存在争议或潜在纠纷。
2016年11月，公司全体股东出具了《关于股份不存在股权纠纷情况的声明》，声明本人不存在代他人持有股份、由他人代为持有本人股份情况，本人所持有的股份不存在权属争议及其他潜在纠纷等情形。
公司历次股权转让系双方真实意愿的体现，转让价格系当事双方通过协商谈判最终达到一致的结果，综上，主办券商认为公司历次股权转让真实，不存在委托持股。
【律师回复】 申报律师已对上述问题发表了意见，具体参见《上海市锦天城律师事务所关于浙江肯特科技股份有限公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书》。
6、2015年5月肯特有限从沃时影、黄泽喜、沈力拓受让杭州御棉堂家居有限公司（以下简称“御棉堂”）100%的股权；2015年7月李文英向御棉堂增资60万元，本次增资后肯特有限的持股比例为45.45%;2016年5月肯特有限将该45.45%股权转让给陈德勇。
（1）请公司补充说明并披露前述肯特有限受让、转让御棉堂股权的原因、受（转）让价格、定价依据、受（转）让价款支付情况以及工商登记办理情况。
（2）请主办券商及律师对前述股权转让及增资的真实性、股权交易双方是否与存在关联关系进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
（1）肯特有限受让御棉堂股权①受让御棉堂的原因、受让价格及定价依据 御棉堂公司成立于2012年4月，截止目前有6个自有商标，在京东、天猫、当当、拍拍、淘宝、融e购上均有网店，其中以京东、天猫这两个销售渠道最佳。
御棉堂公司2014年度用户数达到112749人次，用户订单184906次，实现销售额11,117,461.19元。
公司认为，网店销售最宝贵的资源是用户数，御棉堂成立不到3年的情况下就能吸引到超10万人次用户，蕴含着可观的电商渠道商业价值。
截止2015年4月30日，御棉堂公司账面总资产4,530,221.40元，负债合计6,111,096.56元，账面实收资本为500,000.00元，净资产为-1,580,875.16元。
受让御棉堂的定价系参考上述御棉堂的账面净资产以及公司综合分析后，认为家纺用品的国内电商市场在未来存在较大的增长空间，因此与沃时影、黄泽喜和沈力拓商谈，协商以50万的价格收购原股东100%股份，并同时引进李文英作 为战略伙伴。
②御棉堂受让价款支付情况以及工商登记办理情况 2015年5月18日，御棉堂通过股东会决议，一致同意沈力拓将拥有本公司52%的26万元股权转让给肯特有限；同意沃时影将拥有本公司20%的10万元股权转让给肯特有限；同意黄泽喜将拥有本公司28%的14万元股权转让给肯特有限。
上述股权转让完成后，肯特有限持有御棉堂100%的股权。
2015年5月18日，肯特有限、沃时影、黄泽喜、沈力拓及李文英共同签署《杭州御棉堂家居有限公司投资合作协议》，协议中各方一致同意，在肯特有限从沃时影、黄泽喜和沈力拓购买其共计持有的100%杭州御棉堂家居有限公司股权后2个月内，李文英向杭州御棉堂家居有限公司增资60万元。
自该协议签订之日起，李文英作为控股股东享有与公司共同经营并管理杭州御棉堂家居有限公司以及《中华人民共和国公司法》、其他法律法规和公司章程规定的权利并承担相应义务。
2015年5月19日，杭州市高新区（滨江）市场监督管理局就沃时影、黄泽喜、沈力拓与肯特有限股权转让事项进行了工商变更登记。
2015年7月13日，杭州市高新区（滨江）市场监督管理局就上述自然人李文英增资事项进行了工商变更登记。
2015年5月26日，肯特有限向御棉堂原股东黄泽喜、沈力拓、沃时影支付了上述股权转让款，并出具了杭州银行的业务回单。
2015年7月10日，御棉堂收到股东李文英60万元的增资款。
（2）肯特有限转让御棉堂股权 ①转让御棉堂原因、转让价格及定价依据 公司受让御棉堂45%股权后，御棉堂一直处于亏损状态，考虑到公司当时整体业绩和盈利水平，公司于2016年作出战略规划，中止国内电商业务而专注于海外销售业务。
2016年5月，公司将其持有的御棉堂股权进行转让。
2016年5月20日，浙江中诚健资产评估有限公司出具《资产评估报告》（浙 中诚评报字[2016]096号），评估结论认为御棉堂的股东全部权益价值采用成本法（资产基础法）评估结果为54.94万元，采用收益法评估结果为117.25万元。
差异额为62.31万元，两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法是以企业要素资产的再建为出发点，有忽视企业获利能力的可能性。
而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力大小。
在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。
转让御棉堂的定价参考了上述《资产评估报告》的评估结论以及肯特有限原始出资额，肯特有限与陈德勇协商最终以50万元的价格转让肯特有限所持有的御棉堂股权。
②御棉堂转让价款支付情况以及工商登记办理情况 2016年5月27日，杭州市高新区（滨江）市场监督管理局核发了（滨）准予变更[2016]第080149号《准予变更登记通知书》，核准了御棉堂上述股权转让变更登记。
2016年7月21日，陈德勇向原股东肯特有限支付了上述50万元的股权转让款，并出具了杭州银行的业务回单。
公司已在《公开转让说明书》中“第一节基本情况”之“
四、公司股权结构”之“（八）参股公司的基本情况”中补充披露了上述内容。
【主办券商回复】 针对御棉堂股权受（转）让情况，主办券商履行了如下核查程序： 1）访谈公司实际控制人、御棉堂股权受让方；2）查阅御棉堂历次工商登记资料、《营业执照》；3）查阅历次股权转让协议；4）查阅历次股权转让支付凭证；5）取得新老股东出具的《关于股权转让真实性的承诺函》；6）取得御棉堂股东、公司实际控制人出具的《无关联关系的声明》。
基于上述核查过程，主办券商就上述事项发表如下意见： ①上述御棉堂的两次股权转让、一次增资均经御棉堂的股东会审议通过，且
股权转让双方均签署了《股权转让协议》；上述两次股权转让款、增资款均以银行转账方式支付完毕，并已取得了工商部门的核准，程序完备且合法合规。
御棉堂两次股权转让的交易各方均已出具了《关于股权转让真实性的承诺函》，承诺①不存在股权投资、利益安排等关联关系，上述股权转让不存在股权代持的情形；②上述股权转让系双方的真实意思表示，所转让股权权属清晰且不存在股权发生质押、纠纷或者争议的情况，不存在权属瑕疵；③上述股权转让的转让价款均已支付完毕，且已办理工商变更登记，并不存在争议或潜在纠纷。
②关于肯特有限受让御棉堂股权事项，交易主体分别为沈力拓、黄泽喜、沃时影与肯特有限。
上述交易主体存在关联关系，且已在《公开转让说明书》中“第二节公司财务”之“
五、关联方及关联交易”之“（二）关联方交易”中披露了上述内容。
关于李文英向御棉堂增资事项，经访谈沈志刚、黄泽喜、李文英，李文英既不是肯特有限的股东，也不是肯特有限的员工，与肯特有限没有任何关系，与沈志刚、黄泽喜也没有关联关系。
李文英亦出具了声明函，声明与浙江肯特科技股份有限公司以及肯特科技的所有股东、董事、监事、高级管理人员无任何关联关系（关联关系包括但不限于股权投资或代持安排、在上述企业任职、直系亲属股权投资等）。
关于肯特有限转让御棉堂股权事项，交易主体分别为肯特有限与陈德勇。
经访谈沈志刚、黄泽喜、陈德勇，陈德勇既不是肯特有限的股东，也不是肯特有限的员工，与肯特有限没有任何关系，与沈志刚、黄泽喜也没有关联关系。
陈德勇亦出具了声明函，声明与浙江肯特科技股份有限公司以及肯特科技的所有股东、董事、监事、高级管理人员无任何关联关系（关联关系包括但不限于股权投资或代持安排、在上述企业任职、直系亲属股权投资等）。
综上，主办券商认为前述股权转让及增资真实。
肯特有限受让御棉堂股权事项，由于交易双方存在关联关系，已在《公开转让说明书》中“第二节公司财务” 之“
五、关联方及关联交易”之“（二）关联方交易”中披露了上述内容。
李文英向御棉堂增资、肯特有限转让御棉堂股权事项，股权交易双方不存在关联关系。
【律师回复】 申报律师已对上述问题发表了意见，具体参见《上海市锦天城律师事务所关于浙江肯特科技股份有限公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书（一）》。
7、公司披露，截至2016年5月31日，公司共有在册员工62人。
请公司结合业务、技术、业务模式和流程、员工岗位结构、教育背景、职业经验等分析并说明公司员工与业务的匹配性，请主办券商核查并发表明确意见。
【公司回复】 ①业务情况 公司致力于家居纺织用品的研发、设计与销售，以国外中高端市场为主要销售领域，凭借优秀的产品开发能力、市场营销能力以及高效的内部管理模式，赢得了包括HOMTEX,INC、Kohl’s、TJX、Wal-MartBrasil、Wal-MartMexico等一大批国际知名企业的青睐与合作。
报告期内2016年1-5月，公司实现营业收入 47,559,844.11元，人均营收767,094.3元，员工的价值创造能力较强。
②技术情况 公司的核心竞争力主要为家居纺织用品花纹图案的设计、产品工艺面料的开发。
公司通过转让所得2项发明专利：一种亚麻织物冷轧堆前处理方法、一种纯棉厚重织物冷轧堆前处理方法；自主开发4项软件著作权：肯特面料自动检测系统软件V1.0、肯特芳纶纤维束力学性能测试系统软件V1.0肯特面料分色配比分析系统软件V1.0、肯特纤维组织分析重构设计系统软件V1.0，上述技术研发为公司业务的展开提供了良好的保障。
③业务模式和流程 公司主要业务为家居纺织用品的研发、设计与销售，不涉及生产。
公司与客户接洽成功，签订销售合同后，制定相应的采购计划，业务部与品质部全程跟踪 采购商品的生产进度及质量，商品最后由品质部或第三方检测机构检验合格后方可报关出货，最终实现销售。
目前公司的62名员工能够满足业务开展的需要。
④岗位结构 员工部门分布 总经理室 财务部行政人事部 研发部单证部业务部品质部合计 人数 4 5514422862 占比（%）6.45 8.068.0622.586.4535.4912.91100.00 公司属于产品开发及贸易类企业，专注于产品花样、图案的设计和开发，主要人员集中于研发部及业务部，分别占公司员工总数的22.58%和35.49%，因此员工岗位结构符合公司的业务特征，为公司不断提高核心竞争力提供了人才保障。
⑤教育背景 员工教育程度本科大专 高中及以下合计 人数28201462 占比（%）45.1632.2622.58100.00 公司本科学历人数为28人，占公司员工总数的比例为45.16%，公司主要服务客户为国际知名百货公司及零售商，管理人员及业务人员需要较高的学历要求及语言能力，因此员工的教育背景与公司业务具有匹配性。
⑥职业经验 相关工作从业年限0-55-1010-15 人数91127 占比（%）14.5217.7443.55 15-2020及以上 合计
9 14.52
6 9.68 62 100.00 公司绝大部分员工具有5年以上相关工作经验，其中：27位员工具有10-15年的相关工作的从业经验，占报告期末员工总数的43.55%；6人具有20年以上相关工作的从业经验，占报告期末员工总数的9.68%，公司员工职业经验丰富，能有效保证公司业务的顺利展开。
综上所述，公司员工状况与公司业务具有匹配性和互补性。
【主办券商回复】 针对公司员工与业务的匹配性，主办券商履行了如下核查程序： 1）访谈公司行政人事部员工，了解公司的员工情况； 2）核查公司员工花名册、工资单、人事档案等材料； 3）访谈公司管理层，了解公司的业务、技术、业务流程等情况。
基于上述核查过程，主办券商就上述事项发表如下意见： 公司属于产品开发及贸易类企业，专注于产品花样、图案的设计和开发，主
要人员集中于研发部及业务部，不涉及生产，因此公司目前的人员数量、岗位结构、教育背景以及职业经验等情况能够满足公司业务经营的需要，公司员工状况与公司业务具有匹配性。
8、请公司补充披露公司承租房屋的性质、用途，请主办券商、律师补充调查房屋租赁的合法合规性并发表明确意见。
请公司结合租赁合同的约定，补充披露承租房屋在租赁期内和租赁期满无法继续出租时的解决措施以及对公司持续经营可能带来的不利影响。
【公司回复】 报告期内，公司租赁2处房产作为其经营场所。
公司向上海耀光物业管理有限公司承租的房屋已于2016年10月31日到期，到期后公司不再承租。
截至本反馈回复出具之日，公司租赁房产的具体情况如下： 承租方 出租方 租赁面积（㎡） 租期 租金 租赁合同法律效力 设计用途 具体用途 杭州肯特纺织科技有限公司 杭州肯特纺织科技有限公司浙江肯特科技股份有限公司 上海耀光物业管理有限公司 优能通信科技（杭州）有限 公司优能通信科技（杭州）有限 公司 273.741,638.00918.54 2014.11.012016.10.31 2015.04.012017.03.31 2016.11.202019.11.19 2014.11.01-2015.10.3122,542.49 元/月；2015.11.01-2016.10.3123,377.40 元/月 29,942.64元/月 19289.34元/月 履行完毕正在履行待履行 厂房 非住宅 非住宅 展厅 经营办公场所 经营办公场所 公司已在《公开转让说明书》中“第二节公司业务”之“
三、公司业务相关的资源性要素”之“（八）生产经营场所”中补充披露了上述内容。
【主办券商回复】 针对公司房屋租赁情况，主办券商履行了如下核查程序： 1）访谈公司实际控制人、财务负责人； 2）查阅租赁合同、房产证件； 3）查阅公司审计报告； 4）取得公司出具的《主营业务情况说明》。
基于上述核查过程，主办券商就上述事项发表如下意见： ①截至本反馈回复出具之日，公司与上海耀光物业管理有限公司、优能通信
科技（杭州）有限公司签署的房屋租赁合同均未办理房屋租赁登记备案手续。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条的规定,“若合同当事人并未将登记备案作为房屋租赁合同生效要件的，房屋租赁合同不以办理登记备案手续作为生效要件，未办理登记备案的房屋租赁合同，不存在《中华人民共和国合同法》规定的 无效或可撤销的情形时，应认定合法有效，合同签订双方应按约履行合同约定义务”。
经核查，公司与出租方签署的房屋租赁合同约定租赁合同经双方签字盖章后生效，未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要件。
根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，“房屋租赁当事人应自租赁合同订立后三十日内到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案，如房屋租赁登记备案内容发生变化、续租或者租赁终止的，当事人应当在三十日内到原租赁登记备案的部门办理房屋租赁登记备案的变更、延续或者注销手续，否则，租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门有权责令当事人限期改正，其中，如个人逾期不改正的处以一千元以下罚款，如单位逾期不改正的处以一千元以上一万元以下罚款。
” 针对上述情况，公司实际控制人沈志刚出具承诺函，承诺若公司因租赁房产未办理房屋租赁登记备案而被有权部门处以罚款的，实际控制人将就公司遭受的任何损失，向公司承担连带赔偿责任，以保证公司不因此遭受任何损失，包括（但不限于）经济损失。
②公司致力于家居纺织用品的研发、设计与销售，公司开展日常经营活动对经营场地的要求较为简单，没有特殊性要求，主要固定资产为运输设备及电子设备，便于运输和重新布置，如出现租赁期内或期满后无法续租的情况，公司能够在较短的时间内完成新场地的选址和租赁工作。
综上，主办券商认为，公司租赁房屋的实际用途符合房屋所有权证记载的规划用途；公司未办理房屋租赁登记备案手续并不影响房屋租赁合同本身的法律效力，且公司实际控制人已出具承诺承担公司因此遭受的任何损失。
公司承租房屋在租赁期内或租赁期满无法续租时不会对公司日常经营产生重大影响，不会影响到公司的持续经营能力。
【律师回复】 申报律师已对上述问题发表了意见，具体参见《上海市锦天城律师事务所关于浙江肯特科技股份有限公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书》。
9、公司披露，2016年7月，公司对外投资杭州风雪户外用品股份有限公司（以下简称“风雪户外”）。
（1）请公司补充披露公司对外投资风雪户外的原因及合理性。
（2）请公司补充披露风雪户外与公司在业务上的分工与衔接关系。
（3）请公司补充说明风雪户外的其他股东与公司是否存在关联关系或利益冲突，是否为公司高管。
请主办券商及律师核查前述事项并发表意见。
【公司回复】 为充分发挥双方的资源优势，以及考虑到本次投资会带来较大回报的可能性，2016年7月19日，肯特有限召开股东会决议，决议同意本公司对外投资杭州风雪户外用品股份有限公司（以下简称“标的公司或风雪户外”，证券代码：836326）。
2016年8月25日，风雪户外与公司签署《杭州风雪户外用品股份有限公司股票认购合同》，公司认购风雪户外本次发行的股份200,000股，认购金额为人民币1,000,000元。
认购方式为现金认购，认购价格为5.00元/股。
2016年8月29日，风雪户外召开2016年第三次临时股东大会，审议通过关于《杭州风雪户外用品股份有限公司股票发行方案》的议案。
2016年8月29日，风雪户外发布股票认购公告（公告编号2016-039），公告浙江肯特科技股份有限公司的具体认购情况。
2016年10月11日，风雪户外发布《关于终止股票发行方案的公告》（公告编号2016-049），公告由于风雪户外融资计划变更，经与认购对象及中介机构友好协商，公司决定终止本次股票发行。
2016年11月3日，公司通过协议转让方式买入风雪户外200,000股，成交价格为5.00元/股，成交金额为人民币1,000,000元。
根据公司的《对外投资管理制度》中关于对外投资审批权限的规定，上述对外投资由公司董事长决定即可，无需提交董事会、股东大会审议。
公司对外投资风雪户外系公司看好风雪户外的行业前景，对其进行的财务投 资，公司与风雪户外在业务上无合作或分工安排。
风雪户外的其他股东与公司不存在关联关系或利益冲突，亦未在公司担任高 管。
公司已在《公开转让说明书》中“第三节公司治理”之“
六、股东和其他关联 方及其控制的其他企业占用公司资金，或者公司为股东和其他关联方及其控制的其他企业提供担保的情况说明”之“（三）重大投资情况”中补充披露了上述内容。
【主办券商回复】针对投资风雪户外情况，主办券商履行了如下核查程序：1）访谈公司实际控制人、财务负责人；2）查阅投资风雪户外的股东会议文件、《杭州风雪户外用品股份有限公司股票认购合同》等；3）查阅风雪户外在全国中小企业股份转让系统网站上发布的公告；4）取得公司股票交易账户的《资金对账单》；5）取得风雪户外的《股东名册》；6）取得风雪户外、公司出具的《无关联关系的声明》；基于上述核查过程，主办券商就上述事项发表如下意见：经访谈公司实际控制人、财务负责人，查阅公司投资风雪户外的股东会议文件，公司对外投资风雪户外系公司看好风雪户外的行业前景，而对其进行的财务投资，公司与风雪户外在业务上无合作或分工安排。
截至2016年11月3日，风雪户外的《股东名册》情况如下： 序号123 股东姓名/名称白智勇王平李军 持股数量（股）2,437,0001,798,7501,774,750 持股比例（%）21.1015.5715.37
4 何春芳
5 赵艺梅
6 甘宁
7 马月婵 8武汉斯威姆智联科技有限公司 9深圳市喜马拉雅贸易有限公司 10 浙江肯特科技股份有限公司 11 钱钊君 12 王亚萍 13 沈高翔 14 李霞平 合计 1,271,2501,100,250885,000885,000810,000200,000200,000 50,00046,00046,00046,00011,550,000 11.019.537.667.667.011.731.730.430.400.400.40100.00 经核查上述股东名册，风雪户外在全国中小企业股份转让系统网站上发布的公告，以及风雪户外、公司出具的《无关联关系的声明》，风雪户外的其他股东与公司不存在关联关系或利益冲突，亦未在公司担任高管。
综上，主办券商认为，公司对外投资风雪户外系考虑到本次投资会带来较大回报的可能性而对其进行的财务投资，公司与风雪户外在业务上无合作或分工安排，风雪户外的其他股东与公司不存在关联关系或利益冲突，亦未在公司担任高管。
【律师回复】 申报律师已对上述问题发表了意见，具体参见《上海市锦天城律师事务所关于浙江肯特科技股份有限公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书》。
10、关于公司环保情况。
请主办券商及律师按照《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》的相关要求核查公司环保情况并发表意见。
请公司就未披露事项作补充披露。
【公司回复】 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于批发和零售业（F）—批发业（F51）；根据GB/T4754-2011《国民经济行业分类》，公司具体可归类为纺织品、针织品及原料批发（F5131）。
根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属于“13141010经销商”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“F5131纺织品、针织品及原料批发”。
公司营业执照记载经营范围为：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；电子产品，纺织技术，纺织新材料，环保技术；批发、零售：电子产品，纺织品，工艺品，塑料制品，金属制品；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
报告期内，公司致力于家居纺织用品的研发、设计与销售。
综上，公司所处行业不属于国家规定的重污染行业。
公司报告期内主营业务为“家居纺织用品的研发、设计与销售”，其经营活动不涉及生产环节，实际日常经营活动中未有废弃物排放的情形，报告期内未发生过环境污染事件，公司无需取得环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的建设项目，亦无须取得有关部门核发的排污许可证等文件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
公司已在《公开转让说明书》中“第二节公司业务”之“
三、公司业务相关的资源性要素”之“（九）公司环保情况”中补充披露了上述内容。
【主办券商回复】 针对公司环保情况，主办券商履行了如下核查程序： 1）访谈公司管理层； 2）查阅公司工商登记资料、《营业执照》； 3）公司提供的《主营业务情况说明》； 4）查阅公司审计报告中的主要服务或产品； 5）查阅重大业务合同； 6）查询相关环保部门网站。
基于上述核查过程，主办券商就上述事项发表如下意见： ①根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，公司属于批发和零售业（F）—批发业（F51）；根据GB/T4754-2011《国民经济行业分类》，公司具体可归类为纺织品、针织品及原料批发（F5131）。
根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属于“13141010经销商”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“F5131纺织品、针织品及原料批发”。
公司营业执照记载经营范围为：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；电子产品，纺织技术，纺织新材料，环保技术；批发、零售：电子产品，纺织品，工艺品，塑料制品，金属制品；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
报告期内，公司致力于家居纺织用品的研发、设计与销售。
综上，主办券商认为公司所处行业不属于国家规定的重污染行业。
②根据公司的说明并经查询相关环保部门网站，公司报告期内主营业务为“家居纺织用品的研发、设计与销售”，其经营活动不涉及生产环节，实际日常经营活动中未有废弃物排放的情形，报告期内未发生过环境污染事件，公司无需取得环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的建设项目，亦无须取得有关部门核发的排污许可证等文件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
综上，主办券商认为公司所处行业不属于国家规定的重污染行业，经营活动不涉及生产环节，公司无需取得环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的建设项目，亦无须取得有关部门核发的排污许可证等文件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
【律师回复】 申报律师已对上述问题发表了意见，具体参见《上海市锦天城律师事务所关于浙江肯特科技股份有限公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书（一）》。
11、报告期内公司存在经常性关联交易，且金额较大。
请公司：
（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露公司关联交易的必要性及公允性，未来是否持续；
（2）如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排，请量化分析并披露对公司财务状况的影响，并披露对关联交易的规范措施，并作重大事项提示；
（3）如报告期关联交易占比较大，分析是否对关联方存在重大依赖，并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，并作重大事项提示。
请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性，发表专业意见，并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序。
请主办券商及律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况。
（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露公司关联交易的必要性及公允性，未来是否持续 【公司回复】 报告期内，公司发生的经常性关联交易如下：
（1）关联方采购商品/提供劳务 2016年1-5月 单位：元 关联方杭州御棉堂家居有限公司 关联交易内容定价方式家纺产品市场价 本期发生额(含税价) 金额 占同类交易金额的比例(%) - - 杭州百高实业有限公司杭州百高实业有限公司 合计 2015年度 家纺产品家纺面料 市场价市场价 41,791.529,696,109.229,737,900.74 0.14100.00 单位：元 关联方 杭州御棉堂家居有限公司杭州百高实业有限公司杭州百高实业有限公司 合计 2014年度 关联交易内容定价方式 家纺产品家纺产品家纺面料 市场价市场价市场价 本期发生额(含税价) 金额 占同类交易金额的比例(%) 100,000.00 0.07 3,274,767.18 2.18 37,893,479.83 100.00 41,268,247.01 单位：元 关联方 杭州御棉堂家居有限公司
杭州百高实业有限公司杭州百高实业有限公司 合计 关联交易内容 定价方式 家纺产品家纺产品家纺面料 市场价市场价市场价 本期发生额(含税价) 金额 占同类交易金额的比例(%) 427,400.00 0.32 177,766.80 0.13 30,289,779.55 100.00 30,894,946.35 报告期内，公司主要向杭州百高实业有限公司采购天丝、竹木纤维混纺等面
料，采购定价为市场价。
莫代尔、天丝等面料具有吸湿性、悬垂感好、强电性强、触感柔软等特点，同时，该类产品属于绿色环保型纤维，具有永久性的抗菌性能，是制作家居用品的优质材料。
报告期内，公司与杭州百高实业有限公司之间发生关联方采购的目的为，购买质量优良的天丝、竹木纤维混纺等面料后再以出口贸易方式将其销售给客户HOMTEX,INC.以获取利润。
报告期内，公司主要向杭州百高实业有限公司采购三个产品，具体信息如下 表所示： 产品名称300TC竹棉缎纹布300TC全天丝缎纹布300TC天丝棉混纺缎纹布 胚布规格成分 平均单价(元/米） 定价方法 60S*40S/173*11460%竹40%棉 38.00市场价 60S%60S/173*116100%天丝LF100 32.00市场价 60S%60S/173*11670%兰精天丝LF10030%精硫棉 28.50市场价 公司向杭州百高实业有限公司采购的产品均由HOMTEX,INC.指定规格、样式、图案，公开市场上较难获取各项参数均一致的产品报价。
类似产品参考价情况如下表： 竹棉面料询价表 产品名称300TC竹棉缎纹布梭织染色竹棉面料竹纤维提花梭织面料50/50竹棉面料 胚布规格成分 单价(元/米）公司 询价方式 60S*40S/173*11460%竹40%棉40s*40s70%竹纤维30%棉60S*60S50%竹纤维50%棉 32S50%竹纤维50%棉 杭州百高实业38.00有限公司19.60绍兴依喜欧纺阿里巴巴网 织品有限公司27.00杭州润岩纺织阿里巴巴网 科技有限公司55.00吴江市唐盛纺阿里巴巴网 织有限公司 全天丝面料询价表 产品名称 胚布规格成分 300TC全天丝缎纹布60S%60S/173*116100%天丝LF100 21S全天丝斜纹面料21SG100X21SG100100%TENCEL 100%天丝面料 40s100%天丝 环保天丝面料 32S%20S100%天丝 单价(元/米）公司 询价方式 杭州百高实业32.00有限公司25.00绍兴罗得纺织阿里巴巴网 品有限公司深圳市宝安区23.00石岩艾佰年纺阿里巴巴网织厂65.24吴江市唐盛纺阿里巴巴网织有限公司 天丝棉混纺面料询价表 产品名称 胚布规格成分 单价(元/米）公司 询价方式 300TC天丝棉混纺缎纹布 棉天丝骑兵斜面料 60S%60S/173*11670%兰精天丝LF10030%精硫棉 30S%21S77%天丝23%棉 新品天丝棉面料 24S%12S40%棉57%天丝3%氨纶 天丝棉混纺缎纹布 60S%60S/173*11670%天丝30%棉 杭州百高实业28.50有限公司 杭州润岩纺织25.00科技有限公司 深圳市宝安区25.00石岩鸿茵雅纺 织经营部际华三五四二29.50纺织有限公司 阿里巴巴网 阿里巴巴网公司业务员邮件询价 公司与杭州百高实业有限公司之间发生经常性关联方采购交易的定价是公允的，原因包括：1）纺织品的价值由于品质标准、加工方式、织物组织、印染工艺、密度、幅宽等因素的不同而存在较大差异，由上述询价表可知，公司向杭州百高实业有限公司采购的主要产品价格与公开市场上类似产品的售价相比，，没有明显偏离市场均价；2）公司从百高实业采购的家纺产品及面料在规格、样式、图案上具有一定的独特性，市场上没有相同产品的市场价格作比较，依据相关产品的原材料市场价，加上合理的加工费及利润率，可以判断公司从百高实业采购的家纺产品及面料价格是公允的；3）公司纺织面料销售业务在2014年、2015年、2016年1-5月的毛利率分别为22.60%、23.52%、31.51%，与公司综合毛利率变动方向一致。
公司与杭州百高实业有限公司之间发生经常性关联方采购交易的必要性在于：1）杭州百高实业有限公司的产品可以解决供货产量及染色稳定性问题，长期质量稳定，并通过了公司主要客户HOMTEX,INC.的质量检验认可；2）杭州百高实业有限公司的产品定价合理；3）公司和杭州百高实业有限公司从2013年初开始合作至今，各方面配合紧密，未出现出货延误及质量问题。
公司从成本效益以及供货的及时性方面考虑选择百高实业作为公司的家纺面料供应商。
报告期内，公司与杭州百高实业有限公司之间发生的经常性关联方采购交易具有公允性和必要性，预计在未来会持续发生。
报告期内，公司向杭州御棉堂家居有限公司采购了部分家纺产品，采购定价为市场价，因为公司临时商品库存调剂周转需要而发生关联方采购交易。
报告期 内，2014年、2015年公司与杭州御棉堂家居有限公司间的关联方交易额占比同类交易金额的比例分别为0.32%、0.07%，2016年1-5月公司与杭州御棉堂家居有限公司之间没有发生关联方交易，对报告期内公司的经营业绩影响微小。
2016年5月肯特有限与陈德勇协商最终以50万元的价格转让肯特有限所持有的御棉堂股权，未来预计公司将不再与御棉堂发生关联方交易。
公司已在公开转让说明书之“第四节公司财务”之“
五、关联方及关联方交易”之“（二）关联方交易”部分补充披露。
由于上述关联交易发生时，有限公司治理结构和内控制度还未进行严格规范，还未制订相应的关联交易管理办法，存在关联交易决策程序不规范的问题。
同时，有限公司时期，公司内控制度有欠缺，《公司章程》中没有对关联方交易事项决策和执行的具体规定，公司关联交易事项缺少股东会、董事会、监事会等相关决议通过的程序。
2016年8月21日，股份公司召开2016年第二次临时股东大会，除关联股东回避表决外，其他股东确认：1）公司近二年一期（2014年、2015年、2016年1-5月）关联交易价格公允，交易公平，不存在损害公司及其股东利益的情况。
2）在公司的经营范围、主营业务、经营模式等因素不发生显著变更的前提下，关于公司于2016年度可能发生的经常性关联交易的总额，公司财务部门根据公司往年的财务数据与预计财务数据增长率，预计公司于2016年度产生的经常性关联交易的总额为3,300万元。
（2）如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排，请量化分析并披露对公司财务状况的影响，并披露对关联交易的规范措施，并作重大事项提示； 【公司回复】 报告期内不存在关联交易显失公允或存在其他利益安排的情形。
（3）如报告期关联交易占比较大，分析是否对关联方存在重大依赖，并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，并作重大事项提示。
【公司回复】 报告期内，2014年、2015年、2016年1-5月公司向杭州百高实业有限公司采购商品总额分别为30,467,546.35元、41,168,247.01元、9,737,900.74元，占比同期公司商品采购总额的比重分别为17.98%、20.29%、23.25%。
因此，公司对关联方杭州百高实业有限公司存在一定依赖。
公司与杭州百高实业有限公司之间的关联方采购交易对公司业务完整性方面的影响在于，目前公司销售的家居纺织用品主要包括面料和成品两大类，其中杭州百高实业有限公司是公司家纺面料业务线上的主要供应商，向公司提供天丝、竹木纤维混纺等面料。
公司家纺面料业务在2014年、2015年、2016年1-5月分别实现销售收入33,445,968.54元、42,348,333.16元、12,099,923.46元，占比公司主营业务收入的比重分别为18.76%、19.58%、25.47%，构成公司业务结构的重要组成部分。
报告期内，公司与杭州百高实业有限公司之间的关联方采购交易具有公允性和必要性，公司从成本效益以及供货的及时性方面考虑选择百高实业作为公司的家纺面料供应商。
公司与杭州百高实业有限公司之间的关联方采购交易对公司持续经营能力方面的影响在于，杭州百高实业有限公司是公司家纺面料业务线上的主要供应商，向公司提供天丝、竹木纤维混纺等面料，其可以解决供货产量及染色稳定性问题，长期质量稳定，并通过了公司主要客户HOMTEX,INC.的质量检验认可。
公司和杭州百高实业有限公司从2013年初开始合作至今，各方面配合紧密，未出现出货延误及质量问题。
因此，预计双方在未来将继续保持友好合作关系，不会对公司持续经营能力构成重大不利影响。
但是，考虑到公司与杭州百高实业有限公司交易额较大，如果未来公司不能与其继续维系良好合作关系，可能会增加公司的商品采购成本，进而影响公司的盈利能力和经营效率。
公司未来考虑采取以下应对措施：公司针对此情况，积极寻找市场上质量优良的天丝、竹木纤维混纺等面料合格供应商，未来可通过收购兼并上游企业或合作洽谈来维持天丝、竹木纤维混纺等面料的持续供应，保证公司与客户的持续合作关系。
公司在公开转让说明书之“重大风险提示”之“（十二）对关联方采购交易存在 依赖的风险”部分补充披露。
请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性，发表专业意见，并
着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序。
【主办券商回复】主办券商对关联交易真实性的核查方法及程序包括有：①询问公司管理层关联交易的决策程序，关联交易的性质、持续性、稳定性；②核查公司采购业务、销售业务、支付业务的财务数据，包括存货明细账、应付账款明细账、购销合同、入库单、货款支付回单、出库单、销售清单等；③比较公司从关联方采购的产品价格与市场上相同产品或相似产品的市场价格，并比较公司与关联方签订的购销合同与其他非关联方供应商签订的合同，条款上是否一致，包括质量检验标准、交货日期、付款时间与方式、验收等；④访谈会计师对公司关联交易必要性及公允性的看法。
事实依据：报告期内，公司存货明细账、应付账款明细账、入库单、支付回单、销售清单、出库单、发票、购销合同；分析过程：公司与杭州百高实业有限公司之间发生经常性关联方采购交易的定价是公允的，原因包括：1）纺织品的价值由于品质标准、加工方式、织物组织、印染工艺、密度、幅宽等因素的不同而存在较大差异，由上述询价表可知，公司向杭州百高实业有限公司采购的主要产品价格与公开市场上类似产品的售价相比，没有明显偏离市场均价；2）公司从百高实业采购的家纺产品及面料在规格、样式、图案上具有一定的独特性，市场上没有相同产品的市场价格作比较，依据相关产品的原材料市场价，加上合理的加工费及利润率，从而可以认定公司从百高实业采购的家纺产品及面料价格是公允的；3）公司纺织面料销售业务在2014年、2015 年、2016年1-5月的毛利率分别为22.60%、23.52%、31.51%，与公司综合毛利率变动方向一致。
公司与杭州百高实业有限公司之间发生经常性关联方采购交易的必要性在于：1）杭州百高实业有限公司的产品可以解决供货产量及染色稳定性问题，长期质量稳定，并通过了公司主要客户HOMTEX,INC.的质量检验认可；2）杭州百高实业有限公司的产品定价合理；3）公司和杭州百高实业有限公司从2013年初开始合作至今，各方面配合紧密，未出现出货延误及质量问题。
公司从成本效益以及供货的及时性方面考虑选择百高实业作为公司的家纺面料供应商 报告期内，主办券商从公司的采购循环、销售循环、支付循环的财务数据和原始凭据中分析，随机抽取公司与百高实业交易记录相关的存货明细账、应付账款明细账、购销合同、入库单、货款支付回单、出库单、销售清单进行核查，公司从百高实业采购的产品按合同验收并报关出口销售，采购的产品取得发票并进行货款的支付，关联交易是真实的。
结论：主办券商认为，公司在报告期内的关联交易符合必要性、公允性、真实性的要求。
【会计师回复】申报会计师已对上述问题发表了意见，具体参见《亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江肯特科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复》。
请主办券商及律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况。
【主办券商回复】由于上述关联交易发生时，有限公司治理结构和内控制度还未进行严格规范，还未制订相应的关联交易管理办法，存在关联交易决策程序不规范的问题。
同时，有限公司时期，公司内控制度有欠缺，《公司章程》中没有对关联方交易事项决策和执行的具体规定，公司关联交易事项缺少股东会、董事会、监事会等相关决议通过的程序。
2016年8月21日，股份公司召开2016年第二次临时股东大会，除关联股东回避表决外，其他股东确认：1）公司近二年一期（2014年、2015年、2016年1-5月）关联交易价格公允，交易公平，不存在损害公司及其股东利益的情况。
2）在公司的经营范围、主营业务、经营模式等因素不发生显著变更的前提下，关于公司于2016年度可能发生的经常性关联交易的总额，公司财务部门根据公司往年的财务数据与预计财务数据增长率，预计公司于2016年度产生的经常性关联交易的总额为3,300万元。
为规范公司和关联方之间的关联交易，维护股东合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易的公允、合理，公司根据法律、法规和规范性文件的规定，已在股份公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时，关联股东、关联董事须回避表决的制度和其他公允决策程序，且有关议事规则和管理办法已经股东大会审议通过，其执行可以使公司和股东利益得到有效保护。
同时，为规范关联方与公司之间潜在的关联交易，公司持股5%以上股东已分别就关联交易事项作出如下承诺： 现有（如有）及将来与公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的。
本人保证将继续规范并逐步减少与公司及其子公司、分公司、合营或联营公司发生关联交易。
保证本人及本人控制的公司、分公司、合营或联营公司及他任何类型的企业不以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害其利益。
关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。
本人保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及到本人的关联交易时，切实遵守公司股东大会上进行的关联交易表决时的回避程序。
公司全体董事、监事、高级管理人员已向公司出具了《关于对外担保、重大披投资、委托理财、关联交易等事项的声明》，承诺如下： 除上述披露关联交易事项外，并不存在其他应予披露而未披露的对外担保、重大投资、委托理财、关联交易事项。
有限公司时期，对关联交易等事项未作规定，股份公司成立后，公司建立健全了《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关制度，对公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易事项作出相应规定，公司管理层将严格执行公司管理制度。
【律师回复】 申报律师已对上述问题发表了意见，具体参见《上海市锦天城律师事务所关于浙江肯特科技股份有限公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书》。
二、申报文件的相关问题 请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项：
（1）中介机构事项：请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形，如有，请说明更换的时间以及更换的原因；请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形。
回复： 公司自报告期初至申报时的期间不存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形。
主办券商核查后确认，申报的中介机构及相关人员不存在被监管机构立案调查的情形。
（2）多次申报事项：请公司说明是否曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌，若有，请公司说明并请主办券商核查下述事项：是否存在相关中介机构更换的情形；前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异；前次申报时公司存在的问题及其规范、整改或解决情况。
回复： 公司未曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌。
（3）申报文件形式事项：为便于登记，请以“股”为单位列示股份数；请检查两年一期财务指标简表格式是否正确；历次修改的文件均请重新签字盖章并签署最新日期；请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。
回复： 公司及主办券商已经重新检查申报文件的形式事项。
申报文件中，已经以“股”为单位列示股份数，两年一期财务指标简表格式正确，修改的文件已重新签字盖章并签署最新日期，补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告等披露文件已上传到指定披露位置。
（4）信息披露事项：请公司列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误；请公司按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类；请公司披露挂牌后股票转让方式，如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息；申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露；请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。
回复： 已列表披露可流通股股份数量，股份解限售准确无误；已按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类；已披露挂牌后股票转让方式，为协议转让；报告期内、报告期后以及审理期间发生的重大事项已在公开转让说明书中披露；公司及中介机构的公开披露文件中不存在不一致的内容。
（5）反馈回复事项：请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请；存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司或主办券 商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱，并在上传回复文件时作为附件提交。
回复：公司及中介机构已对反馈回复的方式及内容进行反复斟酌，不存在涉及特殊原因需申请豁免披露的情形，不存在不能按期回复的情形。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
回复：公司及主办券商认为除已经披露的事项，不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
（以下无正文） （本页无正文，为浙江肯特科技股份有限公司《浙江肯特科技股份有限公司并东吴证券股份有限公司<关于浙江肯特科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见>的回复》之签章页） 浙江肯特科技股份有限公司年月日 （本页无正文，为东吴证券关于浙江肯特科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复之签字盖章页） 内核专员： 刘立乾项目组成员： 王名翔 王一飞 徐伊莹 东吴证券股份有限公司年月日
涉及需要补充附件加以说明的，已补充附件；涉及需要对《公开转让说明书》及其他文件进行修改或补充披露的，已按照反馈意见的要求进行了修改和补充。
说明
一、如无其他特别说明，本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致。
二、本回复中的字体代表以下含义：黑体：反馈意见所列问题宋体：对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见
一、公司特殊问题
1、请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。
请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
【公司回复】 报告期初至申报审查期之前，公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形；申报审查期间，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
公司在报告期初至申报审查期间存在占用公司资金的关联方为杭州御棉堂家居有限公司、沈志刚，其在报告期初至申报审查期间占用公司资金的具体情况如下： ①报告期初至申报审查期间，公司与杭州御棉堂家居有限公司的资金往来： 单位：元 借款年度2014年度2015年度2016年1-5月2016年6-11月 期初余额1,000,000.002,400,000.00 - 拆出金额2,400,000.001,200,000.002,500,000.00 - 收回金额1,000,000.003,600,000.002,500,000.00 - 期末余额2,400,000.00 - 2014年初，杭州御棉堂家居有限公司占用公司资金的余额为1,000,000.00 元；杭州御棉堂家居有限公司在2014年度向公司累计借入资金2,400,000.00元， 向公司累计归还资金1,000,000.00元；截至2014年末，杭州御棉堂家居有限公 司占用公司的资金余额为2,400,000.00元。
2015年初，杭州御棉堂家居有限公司占用公司资金余额为2,400,000.00元； 杭州御棉堂家居有限公司在2015年度向公司累计借入资金1,200,000.00元，向 公司累计归还资金3,600,000.00元；截至2015年末，杭州御棉堂家居有限公司占用公司的资金余额为0.00元。
2016年初，杭州御棉堂家居有限公司占用公司的资金余额为0.00元；杭州御棉堂家居有限公司在2016年1月至5月期间向公司累计借入资金2,500,000.00元，并向公司累计归还资金2,500,000.00元；截至2016年5月31日，杭州御棉堂家居有限公司占用公司的资金余额为0.00元。
2016年6月至反馈回复日，公司与杭州御棉堂家居有限公司未发生资金往来。
报告期初至本反馈意见回复之日，公司与杭州御棉堂家居有限公司的资金往来明细如下： 单位：元 年月日拆入/拆出 金额 余额 备注 20141120148222014825201491120141011201410162014121920141230201521220153262015414201552620158282015102820151229201612020161282016526 期初拆出拆入拆出拆出拆出拆入拆入拆出拆出拆出拆出拆入拆入拆入拆出拆出拆入 1,000,000.0050,000.00-50,000.00 400,000.001,500,000.00 500,000.00-500,000.00-500,000.00800,000.00100,000.00100,000.00200,000.00-1,200,000.00-527,400.00-1,872,600.001,000,000.001,500,000.00-2,500,000.00 1,000,000.001,050,000.001,000,000.001,400,000.002,900,000.003,400,000.002,900,000.002,400,000.003,200,000.003,300,000.003,400,000.003,600,000.002,400,000.001,872,600.00 0.001,000,000.002,500,000.00 0.00 借款借款还款借款借款借款还款还款借款借款借款借款还款还款还款借款借款还款 ②报告期初至申报审查期间，公司与沈志刚的资金往来： 单位：元 借款年度2014年度 期初余额4,196,179.04 拆出金额16,437,710.40 收回金额18,202,407.70 期末余额2,431,481.74 借款年度 期初余额 拆出金额 收回金额 期末余额 2015年度 2,431,481.74 5,858,000.00 7,601,481.74 688,000.00 2016年1-5月 688,000.00 - - 688,000.00 2016年6-11月 688,000.00 - 688,000.00 - 2014年初，沈志刚占用公司资金的余额为4,196,179.04元；沈志刚在2014 年度向公司累计借入资金16,437,710.40元，向公司累计归还资金18,202,407.70 元；截至2014年末，沈志刚占用公司资金的余额为2,431,481.74元。
2015年初，沈志刚占用公司资金的余额为2,431,481.74元；沈志刚在2015 年度向公司累计借入资金5,858,000.00元，向公司累计归还资金7,601,481.74元； 截至2015年末，沈志刚占用公司资金的余额为688,000.00元； 2016年初，沈志刚占用公司资金的余额为688,000.00元；2016年1月至
5 月，公司与沈志刚未发生资金往来；截至2016年5月31日，沈志刚占用公司的 资金余额为688,000.00元； 2016年7月21日，沈志刚向公司归还全部占用的资金688,000.00元。
报告期初至本反馈意见回复之日，公司与沈志刚的资金往来明细如下： 单位：元 年月日拆入/拆出 2014112014122014113201412720141282014128201421920142242014227201422820143102014312201431220143272014415201442120144292014430 期初拆出拆入拆入拆出拆入拆出拆入拆出拆入拆入拆出拆入拆入拆入拆入拆入拆入 金额 4,196,179.041,500,000.00-807,318.36 -12,087.61500,000.00-500,000.001,500,000.00-338,836.5150,000.00-805,865.00-2,000,000.002,000,000.00-121,802.64-2,000,000.00-61,363.24-70,000.00-1,000,000.00-75,462.71 余额 备注 4,196,179.045,696,179.044,888,860.684,876,773.075,376,773.074,876,773.076,376,773.076,037,936.566,087,936.565,282,071.563,282,071.565,282,071.565,160,268.923,160,268.923,098,905.683,028,905.682,028,905.681,953,442.97 借款借款还款借款借款还款借款还款借款还款还款借款还款还款还款还款还款还款 年月日拆入/拆出 2014515201452220145282014529201453020146620146132014616201461820146262014630201472201472920148152014818201481920148252014952014916201491820149192014930201410162014102120141028201410312014115201411102014111120141113201411142014112720141128201412520141292014121120141216201412182014123020141231201514 拆入拆入拆出拆出拆出拆入拆出拆出拆入拆出拆入拆入拆出拆入拆入拆出拆入拆出拆入拆入拆出拆入拆入拆出拆出拆入拆入拆入拆入拆出拆入拆入拆入拆出拆出拆出拆入拆入拆入拆入拆出 金额 -45,679.50-1,500,000.001,000,000.001,000,000.001,000,000.00-2,000,000.00 850,000.00380,000.00-380,000.00200,000.00-86,473.05-200,000.00124,161.00-51,834.34-190,829.00900,000.00-900,000.00110,777.40 -6,613.40-300,000.00300,000.00-265,151.65-112,068.71200,000.003,000,000.00-104,091.38-500,000.00-1,000,000.00-200,000.00122,772.00-63,167.37-1,000,000.00-42,330.18500,000.00200,000.001,000,000.00-17,274.45-70,000.00-1,200,000.00-174,158.603,000,000.00 余额 备注 1,907,763.47还款407,763.47还款 1,407,763.47借款2,407,763.47借款3,407,763.47借款1,407,763.47还款2,257,763.47借款2,637,763.47借款2,257,763.47还款2,457,763.47借款2,371,290.42还款2,171,290.42还款2,295,451.42借款2,243,617.08还款2,052,788.08还款2,952,788.08借款2,052,788.08还款2,163,565.48借款2,156,952.08还款1,856,952.08还款2,156,952.08借款1,891,800.43还款1,779,731.72还款1,979,731.72借款4,979,731.72借款4,875,640.34还款4,375,640.34还款3,375,640.34借款3,175,640.34还款3,298,412.34借款3,235,244.97还款2,235,244.97还款2,192,914.79还款2,692,914.79借款2,892,914.79借款3,892,914.79借款3,875,640.34还款3,805,640.34还款2,605,640.34还款2,431,481.74还款5,431,481.74借款 年月日拆入/拆出 20151520151152015119201512120151272015130201521520152162015217201522820153162015326201533120154720154152015417201542320154302015519201552520158242016721 拆出拆入拆出拆入拆入拆入拆出拆出拆出拆入拆入拆出拆入拆入拆入拆入拆入拆入拆入拆入拆出拆入 金额 500,000.00-1,500,000.00 70,000.00-1,000,000.00-1,000,000.00 -70,000.00550,000.00500,000.0050,000.00-12,915.76-82,640.42500,000.00 -4,443.82-1,000,000.00 -27,087.00-70,000.00-1,000,000.00-6,860.90-1,500,000.00-327,533.84688,000.00-688,000.00 余额 备注 5,931,481.744,431,481.744,501,481.743,501,481.742,501,481.742,431,481.742,981,481.743,481,481.743,531,481.743,518,565.983,435,925.563,935,925.563,931,481.742,931,481.742,904,394.742,834,394.741,834,394.741,827,533.84 327,533.840.00 688,000.000.00 借款还款借款还款还款还款借款借款借款还款还款借款还款还款还款还款还款还款还款还款借款还款 截至本反馈意见回复之日，公司已全部终止并消除关联方占用公司资金的情形。
由于上述关联方资金占用发生时，有限公司治理结构和内控制度还未进行严格规范，还未制订相应的关联交易管理办法，存在关联交易决策程序不规范的问题。
同时，有限公司时期，公司内控制度有欠缺，《公司章程》中没有对关联方交易事项决策和执行的具体规定，公司关联交易事项缺少股东会、董事会、监事会等相关决议通过的程序。
有限公司阶段，公司与关联方杭州御棉堂家居有限公司、沈志刚存在资金往来，在资金借出时签订有借款协议，约定借款利率为同期银行贷款利率，公司对关联方杭州御棉堂家居有限公司、沈志刚收取资金占用费定价公允，具体明细如下表： 单位：元 关联方杭州御棉堂家居有限公司沈志刚 合计 2016年6-11月- 4,099.714,099.71 2016年1-5月36,110.9612,381.1748,492.13 2015年度147,131.9477,676.64224,808.58 2014年度91,295.89 188,349.50279,645.39 注①：公司于2016年7月21日收到沈志刚归还往来款715,437.04元，其中688,000.00元为借款本金部分，27,437.04元为借款利息部分。
借款利息部分27,437.04元中，23,337.33元为截止2016年5月31日公司应收利息余额，4,099.71元为2016年5月31日至2016年7月21日期间公司计提的关联方占用款利息。
注②：报告期内，公司的关联方资金占用费利率统计情况如下表所示： 计息期初 计息期末 关联方资金占用费利率 同期人民银行贷款基准利润（1年期） 2014年1月1日2014年11月22日2015年3月1日2015年5月11日2015年6月28日2015年8月26日 2014年11月22日2015年3月1日2015年5月11日2015年6月28日2015年8月26日2016年5月31日 6.00%5.60%5.35%5.10%4.85%4.60% 6.00%5.60%5.35%5.10%4.85%4.60% 由上表可知，报告期内公司对关联方杭州御棉堂家居有限公司、沈志刚收取资金占用费定价公允。
2016年8月21日，股份公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，从制度上建立了防止控股股东或实际控制人占用公司资金的长效机制，以期杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生。
2016年8月21日，股份公司召开2016年第二次临时股东大会，除关联股东回避表决外，其他股东确认：1）公司近二年一期（2014年、2015年、2016年1-5月）关联交易价格公允，交易公平，不存在损害公司及其股东利益的情况。
2）在公司的经营范围、主营业务、经营模式等因素不发生显著变更的前提下，关于公司于2016年度可能发生的经常性关联交易的总额，公司财务部门根据公 司往年的财务数据与预计财务数据增长率，预计公司于2016年度产生的经常性关联交易的总额为3,300万元。
公司已在公开转让说明书之“第四节公司财务”之“
五、关联方及关联方交易”部分补充披露上述内容。
【主办券商回复】 主办券商查阅了亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在2016年07月20日对公司出具的亚会B审字（2016）1502号审计报告，与管理层就关联方资金往来情况进行了访谈，查阅了公司报告期内及申报期内的公司会计账簿、科目余额表和账套，抽查了相关会计凭证，获取了以上期间关联方与公司发生的资金往来流水银行回单，并与银行对账单、企业账簿进行了复核比对。
通过执行以上程序，主办券商确认，在申报前公司已全部终止并消除关联方占用公司资金的情形，不存在《关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》中“控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司款项未在申报前归还”的情形，符合挂牌条件。
【会计师回复】 申报会计师已对上述问题发表了意见，具体参见《亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江肯特科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复》。
【律师回复】 申报律师已对上述问题发表了意见，具体参见《上海市锦天城律师事务所关于浙江肯特科技股份有限公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书》。
2、请公司说明公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，若存在的，请公司披露被列入名单、被惩戒的原因及其失信规范情况。
请主办券商、律师核查前述事项， 并说明核查方式，就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
【公司回复】 公司、公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员自报告期期初至申报后审查期间不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
【主办券商回复】 针对公司董监高是否被列入失信被执行人名单情况，主办券商履行了如下核查程序： 1）检索全国法院被执行人信息查询系统（/search/）、全国法院失信被执行人名单信息查询系统（）、信用中国网站（/home）； 2）查阅市场监督管理局、税务、海关、外汇等主管部门出具的报告期内无重大违法违规的《证明》； 3）查阅公司的法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员提供的地方派出所出具的《无犯罪记录证明》； 4）查阅公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员提供的《信用报告》； 5）取得公司、公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《关于诚信状况的书面声明》。
基于上述核查过程，主办券商就上述事项发表如下意见： 自报告期期初至本次反馈回复出具之日未发现公司、公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
综上，主办券商认为，公司、公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，自报告期期初至本次反馈回复出具之日不存在被列 入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
公司符合挂牌条件。
【律师回复】申报律师已对上述问题发表了意见，具体参见《上海市锦天城律师事务所关 于浙江肯特科技股份有限公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书》。
3、报告期内，2014年、2015年、2016年1-5月公司产品出口收入分别为178,103,633.82万元、213,648,367.43万元、45,864,296.11元，出口收入占主营业务收入的比重分别为99.91%、98.78%、96.53%，海外市场业务为公司收入业务增长的主要来源。
（1）请公司分析对比区域毛利率的状况并量化分析并说明汇率变动对公司经营状况的影响；
（2）请主办券商及申报会计师对公司境外销售的真实性、完整性，说明尽调方式包括所获取的支持性证据以及是否跨期进行核查并发表明确意见；
（3）请公司说明报告期内产品各期出口退税会计处理及金额，包括出口退税对公司经营的影响；
（4）请主办券商及申报会计师对境外客户是否为公司关联方或实际控制人同一控制下的公司进行核查，并对销售的最终实现情况发表明确意见；
（5）请主办券商及申报会计师核查公司增值税出口退税会计政策及会计处理方式，请公司按照“免抵退”政策详细披露关于增值税出口退税的事项。
（1）请公司分析对比区域毛利率的状况并量化分析并说明汇率变动对公司经营状况的影响 【公司回复】报告期内，公司主营业务收入在各主要对比区域的经营业绩统计如下：2014年度 性质 对比区域销售额（美元）销售额（人民成本价格（人毛利（人民毛利率(%) 币） 民币） 币） 美国 25,793,131.28158,703,893.67126,203,128.3532,500,765.32 20.48 加拿大外销 欧洲① 1,051,637.28750,536.46 6,471,020.614,618,262.39 5,062,291.811,408,728.793,444,266.141,173,996.25 21.7725.42 其他地区②1,350,573.138,310,457.156,667,317.601,643,139.55 19.77 内销中国 166,138.34120,919.9545,218.39 27.22 合计 28,945,878.15178,269,772.16141,497,923.8536,771,848.31 21.63 2015年度 性质 对比区域销售额（美元）销售额（人民成本价格（人毛利（人民毛利率（%） 币） 民币） 币） 美国 31,908,567.23197,403,923.85146,838,414.2250,565,509.63 25.62 加拿大外销 欧洲① 277,162.261,440,722.04 1,714,677.988,913,097.91 1,255,674.34459,003.646,335,987.002,577,110.91 26.7728.91 其他地区②907,883.775,616,667.694,175,552.551,441,115.14 25.66 内销中国 2,649,113.972,329,073.74320,040.23 12.08 合计 34,534,335.30216,297,481.40160,934,701.8555,362,779.55 25.60 2016年1-5月 性质 对比区域销售额（美元） 美国 6,313,626.12 加拿大外销 欧洲① 281,386.72208,223.19 其他地区②258,640.94 内销中国 - 合计 7,061,876.97 销售额（人民成本价格（人毛利（人民毛利率（%） 币） 民币） 币） 41,004,681.7828,912,056.0312,092,625.75 29.49 1,827,503.351,245,214.91582,288.45 31.86 1,352,333.11994,544.26357,788.85 26.46 1,679,777.871,163,630.15516,147.72 30.73 1,649,800.711,393,442.30256,358.41 15.54 47,514,096.8233,708,887.6513,805,209.17 29.05 注①：报告期内，公司欧洲地区市场包括德国、法国、英国、芬兰、荷兰、奥地利。
注②：报告期内，公司其他地区市场包括巴西、澳大利亚、墨西哥等地。
由上表可知，2014年、2015年、2016年1-5月公司在美国的销售额分别为158,703,893.67元、197,403,923.85元、41,004,681.78元，占比公司海外市场业务收入比例分别为89.11%、92.40%、89.40%。
报告期内公司的经营业绩主要由美国市场所贡献；各主要对比区域的毛利率均呈现上升趋势，与公司综合毛利率 的变动趋势相一致。
公司已在公开转让说明书之“第四节公司财务”之“
四、最近两年及一期主要会计数据和财务指标分析”之“（四）营业收入、营业成本构成及比例”部分补充披露。
报告期内，公司主要以海外客户为主，通过美元结算货款。
汇率变动对公司经营状况的影响主要体现在： 1）美元与人民币之间汇率变动直接影响公司各期以人民币计价的收入金额确认； 报告期内，2014年、2015年、2016年1-5月公司海外市场业务收入数据统计如下表所示： 项目销售额（美元） 2016年1-5月金额 7,061,876.97 2015年金额 34,534,335.30 2014年金额 28,945,878.15 销售额（人民币）期间平均汇率 45,864,296.11213,648,367.43178,103,633.82 6.4946 6.1865 6.1530 由上表可以推算，由于美元与人民币之间汇率变动因素的影响，2015年公司的收入确认金额相比2014年提升0.55%（计算过程为6.1865/6.1530-1=0.55%），提升销售额1,156,900.23元（计算过程为34,534,335.30*（6.1865-6.1530）=1,156,900.23元）；2016年1-5月公司的收入确认金额相比2015年提升4.98%（计算过程为6.4946/6.1865-1=4.98%），提升销售额2,175,764.29元（计算过程为7,061,876.97*（6.4946-6.1865）=2,175,764.29元）。
2）随美元与人民币之间汇率变动，公司对外以美元计价的资产形成汇兑收益或损失。
报告期内，2014年、2015年、2016年1-5月公司产品出口收入分别为178,103,633.82万元、213,648,367.43万元、45,864,296.11元，出口收入占主营业务收入的比重分别为99.91%、98.78%、96.53%，海外市场业务为公司收入业务 增长的主要来源。
2014年、2015年、2016年1-5月公司汇兑损益（正向为汇兑损失，负项为汇兑收益）分别为508,718.27元、-6,999,627.60元、-832,697.26元，同期公司净利润分别为14,118,358.90元、28,627,597.34元、2,724,706.04元，公司汇兑损益占比同期净利润的比例分别为3.60%、-24.45%、-30.56%。
公司已在公开转让说明书之“重大事项提示”之““
七、汇率波动风险””部分补充披露。
（2）请主办券商及申报会计师对公司境外销售的真实性、完整性，说明尽调方式包括所获取的支持性证据以及是否跨期进行核查并发表明确意见； 【主办券商回复】 主办券商针对公司境外销售的真实性、完整性，执行了以下核查程序： ①询问公司管理层和财务人员，了解公司境外销售业务的经营模式，境外销
售收入确认的具体方法，海外客户情况、海外销售规模； ②对公司境外销售与收款业务执行内部控制测试程序； ③核查公司在报告期内境外销售业务的销售合同（或客户订单），以及对应的销售清单、报关单、提单、收款单据、银行对账单等财务资料，并执行细节测试程序； ④核查公司在报告期内实际执行的境外销售业务收入确认政策，是否符合《企业会计准则第14号—收入》及其《应用指南》的规定； ⑤对报告期内各期的境外销售执行函证程序； ⑥测试资产负债表日前后几日的销售清单、报关单、发票、出库单等相关单据，与应收账款和收入明细账进行核对；同时，从应收账款和收入明细账选取资产负债表日前后几日的会计记录，与销售清单、报关单、发票、出库单等相关单据核对，核查销售收入是否存在跨期；检查资产负债表日后所有的销售退回记录，确定是否存在提前确认收入的情况；结合对资产负债表日应收账款的函证程序，核查有无未取得对方客户认可的大额销售； ⑦取得公司在报告期内的收入构成明细，根据公司提供的各期外币收入金额 和汇率进行分析性测算，验证公司各期收入确认金额的准确性； ⑧执行报告期末主要应收账款的期后收款测试； ⑨通过有关纳税资料核查公司收入的真实性、准确性和完整性； ⑩访谈申报会计师，了解审计确认的公司实际收入确认时点及计量方法，是
否存在重大错报风险。
主办券商获取的事实依据包括有： ①《企业会计准则第14号—收入》第四条规定，销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量； ②公司具体收入会计政策为，对于境外销售客户，公司在按合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，相关的经济利益很可能流入企业，产品相关的成本能够可靠地计量之时确认销售收入。
③公司的应收账款和收入明细账、销售合同、订单、发票、报关单、银行收款回单等原始材料； ④应收账款询证函、收入截止性测试表、高管访谈记录、汇率复算表、销售与收款循环执行控制测试记录等底稿材料。
分析过程： 通过执行以上核查程序，主办券商认为，公司在销售与收款循环方面的内控制度得到有效执行；公司销售收入确认时附有销售合同、订单、发票、报关单等支撑性材料；公司的海外客户信誉良好、回款及时，并确认了公司发出的询证函；主办券商执行控制性测试与细节测试时未发现明显异常，执行收入截止性测试未发现公司存在收入跨期行为。
主办券商结论： 综上所述，主办券商认为公司在报告期内的收入确认是真实、完整的，不存在跨期，符合《企业会计准则》关于收入确认的规定。
【会计师回复】申报会计师已对上述问题发表了意见，具体参见《亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江肯特科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复》。
（3）请公司说明报告期内产品各期出口退税会计处理及金额，包括出口退税对公司经营的影响；【公司回复】报告期内公司产品各期出口退税的主要会计处理为：1）采购待出口商品时 借：库存商品应交税金——应交增值税——进项税额贷：应付账款 2）货物出口并确认收入实现时借：应收账款贷：主营业务收入借：主营业务成本贷：库存商品 3）根据征税率与退税率的差率，计算征退税差额及应收出口退税借：其他应收款-应收出口退税主营业务成本-进项转出贷：应交税金——应交增值税——出口退税 4）实际收到退税款 借：银行存款 贷：其他应收款-应收出口退税 报告期内公司使用“其他应收款——应收出口退税”账户来统计产品各期出口退税金额，具体如下： 单位：元 年份2014年2015年2016年1-5月 期初余额4,883,020.4315,402,145.864,578,123.76 本期增加21,774,889.5426,993,927.284,800,510.80 本期减少11,255,764.1137,817,949.386,039,091.16 期末余额15,402,145.864,578,123.763,339,543.40 报告期内，2014年、2015年、2016年1-5月公司申报的出口退税款分别为21,774,889.54元、26,993,927.28元、4,800,510.80元，同期公司的海外市场销售收入分别为178,103,633.82元、213,648,367.43元、45,864,296.11元，各期出口退税款占比海外市场销售收入的比重分别为12.23%、12.63%、10.47%。
报告期内，公司经营状况及现金流对出口退税存在一定依赖。
若未来国家调整出口退税政策，导致公司产品出口退税率降低或取消出口退税等不利情况出现，将影响公司生产经营成本，进而对公司经营状况及现金流产生不利影响。
公司已在公开转让说明书之“重大风险提示”之“（十一）出口退税政策变更的风险”部分进行补充披露。
（4）请主办券商及申报会计师对境外客户是否为公司关联方或实际控制人同一控制下的公司进行核查，并对销售的最终实现情况发表明确意见； 【主办券商回复】 报告期内，公司主要为家居用品制造商、销售商提供家居纺织用品及面料。
公司主要客户包括HOMTEX,INC.、KMARTCORPORATION、SEARS,ROEBUCKandCO、DollarGeneral、CVSCaremarkcorpotation等众多知名企业。
2016年1-5月前五名客户销售情况： 公司名称 销售额（元）占营业收入的比重（%） HOMTEX,INC.CVSCaremarkcorpotationSEARS,ROEBUCKandCOKMARTCORPORATIONDollarGeneralGlobalSourcingLtd 合计 17,231,368.616,352,120.634,708,981.124,229,700.033,925,902.02 36,448,072.41 36.2313.369.908.898.25 76.63 2015年度前五名客户销售情况： 公司名称 HOMTEX,INC.KMARTCORPORATIONSEARS,ROEBUCKandCODollarGeneralGlobalSourcingLtdCVSCaremarkcorpotation 合计 销售额（元） 53,820,938.2532,135,473.7226,832,704.0023,277,265.7818,146,312.70 154,212,694.45 占营业收入的比重（%） 24.8614.8412.3910.758.38 71.22 2014年度前五名客户销售情况： 公司名称HOMTEX,INC.DollarGeneralGlobalSourcingLtdKMARTCORPORATIONSEARS,ROEBUCKandCOKohl'sDepartmentStores 合计 销售额（元）39,592,280.3924,861,839.4421,489,052.7719,910,883.0017,732,586.92 123,586,642.52 占营业收入的比重（%）22.1713.9212.0411.159.9369.21 主办券商对境外客户是否为公司关联方或实际控制人同一控制下的公司进行核查的程序包括： ①获取公司关联方名单及其填写的对外投资情况表，与境外客户进行比对； ②针对境外客户是否为公司关联方或实际控制人同一控制下的公司，向公司股东进行访谈确认； ③取得公司主要境外客户名单，了解其业务开展情况； ④取得由中国出口信用保险公司出具的对海外公司的专项资信报告； ⑤核查公司销售交易记录未发现异常交易。
分析过程： 根据中国出口信用保险公司出具的对海外公司的专项资信报告，公司的主要
客户均为实力雄厚的大型零售商，其股权结构统计如下表： 海外客户 HOMTEX,INC. CVSCaremarkcorpotation SEARS,ROEBUCKandCOKMARTCORPORATIONDollarGeneralGlobalSourcingLtd 是否为上市公司（上市场所）否 否 是（美国NASDAQ交易所，代码“SHLD”）否是（美国纽约证券交易所，代码“DG”） 股权结构 KathyWotten持股51%;JerryWotten持股49%CVSHealthcorporation100%控股；CVSHealthcorporation在美国纽约证券交易所上市 股票在证券交易所流通 KMARTHoldingcorporation100%持股 股票在证券交易所流通 结论： 通过执行以上程序，主办券商认为，境外客户不是公司关联方或实际控制人同一控制下的公司，公司在报告期内的销售全部最终实现。
【会计师回复】 申报会计师已对上述问题发表了意见，具体参见《亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江肯特科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复》。
（5）请主办券商及申报会计师核查公司增值税出口退税会计政策及会计处理方式，请公司按照“免抵退”政策详细披露关于增值税出口退税的事项。
【主办券商回复】 主办券商针对公司增值税出口退税会计政策及会计处理方式，执行了以下程序： ①了解公司报告期内外销业务的出口退税会计政策及会计处理方式； ②核查公司在报告期内应交税费-应交增值税明细账、应收出口退税明细账及应交增值税-进项税额结转过程； ③核查公司在报告期内的进项税发票、出口退税申报表、退税收款回单等财务资料，并执行细节测试程序； ④核查公司在报告期内实际执行的出口退税会计政策，是否符合税法中关于出口退税政策的规定。
事实依据： ①公司应交税费-应交增值税明细账、应收出口退税明细账、成本采购发票、出口退税申报表、退税收款回单、海关和税务机关开具的无违法违规证明等； ②税法中增值税退（免）税办法。
根据财税（2012）39号文《财政部国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》，“适用增值税退（免）税政策的出口货物劳务，按照下列规定实行增值税免抵退税或免退税办法。
（一）免抵退税办法。
生产企业出口自产货物和视同自产货物（视同自产货物的具体范围见附件4）及对外提供加工修理修配劳务，以及列名生产企业（具体范围见附件5)出口非自产货物，免征增值税，相应的进项税额抵减应纳增值税额（不包括适用增值税即征即退、先征后退政策的应纳增值税额），未抵减完的部分予以退还。
（二）免退税办法。
不具有生产能力的出口企业（以下称外贸企业）或其他单位出口货物劳务，免征增值税，相应的进项税额予以退还。
” 结论： 公司属于外贸出口企业，在实际执行中采用免退税的出口退税政策，采购货物并取得增值税专用发票确认进项税额，每月期末将已出口货物相应的进项税额转出，根据产品出口退税率确认应收出口退税款，并按当地税务局的相关规定定期申报出口退税。
主办券商认为，公司在报告期内的增值税出口退税会计政策及会计处理方式符合税法中关于出口退税政策的规定。
【会计师回复】 申报会计师已对上述问题发表了意见，具体参见《亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江肯特科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复》。
【公司回复】 公司根据财税（2012）39号文《财政部国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》，享受外贸企业的“免退税”出口退税政策。
免退税办法是指，不具有生产能力的出口企业（以下称外贸企业）或其他单位出口货物劳务，免征增值税，相应的进项税额予以退还。
外贸企业出口货物（委托加工修理修配货物除外）增值税退（免）税的计税依据，为购进出口货物的增值税专用发票注明的金额或海关进口增值税专用缴款书注明的完税价格。
外贸企业出口货物劳务（委托加工修理修配货物除外）增值税免退税，依下列公式计算： 增值税应退税额=增值税退（免）税计税依据×出口货物退税率公司已在公开转让说明书之“第四节公司财务”之“
四、最近两年及一期主要会计数据和财务指标分析”之“（九）适用主要税种、税率及主要财政税收优惠政策”部分补充披露。
4、报告期内，公司2014年、2015年、2016年1-5月前五名客户的销售额占总营业收入的比重分别为69.21%、71.22%、76.63%，公司存在销售客户集中风险。
（1）请公司补充说明并披露该客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式；（２）请公司补充分析客户对象构成稳定性及未来变化趋势和为开拓市场所作的努力，并说明是否符合公司的行业和产品经营特征；（３）请主办券商核查并发表明确意见。
【公司回复】
（1）报告期内，公司2014年、2015年、2016年1-5月前五名客户的销售额占总营业收入的比重分别为69.21%、71.22%、76.63%，公司主要客户的销售情况如下： 2016年1-5月前五名客户销售情况： 公司名称 HOMTEX,INC.CVSCaremarkcorpotationSEARS,ROEBUCKandCOKMARTCORPORATIONDollarGeneralGlobalSourcingLtd 合计 销售额（元） 17,231,368.616,352,120.634,708,981.124,229,700.033,925,902.02 36,448,072.41 占营业收入的比重（%） 36.2313.369.908.898.25 76.63 2015年度前五名客户销售情况： 公司名称 HOMTEX,INC.KMARTCORPORATIONSEARS,ROEBUCKandCODollarGeneralGlobalSourcingLtdCVSCaremarkcorpotation 合计 销售额（元） 53,820,938.2532,135,473.7226,832,704.0023,277,265.7818,146,312.70 154,212,694.45 占营业收入的比重（%） 24.8614.8412.3910.758.38 71.22 2014年度前五名客户销售情况： 公司名称 销售额（元）占营业收入的比重（%） HOMTEX,INC. 39,592,280.39 22.17 DollarGeneralGlobalSourcingLtd 24,861,839.44 13.92 KMARTCORPORATION 21,489,052.77 12.04 SEARS,ROEBUCKandCO 19,910,883.00 11.15 Kohl'sDepartmentStores合计 17,732,586.92123,586,642.52 9.9369.21 从上表可知，公司的主要客户包括HOMTEX,INC.、DollarGeneralGlobal SourcingLtd、KMARTCORPORATION、SEARS,ROEBUCKandCO、Kohl's DepartmentStores以及CVSCaremarkcorpotation，主要均为国外百货公司及零售 商。
①获取方式 公司通过RONGDAENERGYRESOURCESCOLTD的渠道获取了 HOMTEX,INC.、KMARTCORPORATION、SEARS,ROEBUCKandCO、Dollar GeneralGlobalSourcingLtd4家客户，报告期内根据协议向其支付5%销售额的 销售佣金；通过主动拜访获取了Kohl'sDepartmentStores以及CVSCaremark corpotation2家客户。
公司凭借出色的研发设计能力和严格的质量管控体系获得了客户的信任与青睐，与主要客户均保持着稳定、良好的长期合作关系。
②交易背景公司所处纺织业是我国重要的支柱产业，中国纺织服装业具有传统优良、产业链完整、劳动力资源丰富的特点，是全球纺织服装业分工体系下主要的生产、加工和出口国。
根据中国海关总署统计的数据显示，中国纺织品的出口金额总体保持较快增长，出口额累计自2005年的411.38亿美元增长至2015年的1,131.83亿美元，其中，床上用品、毯子、毛巾制品、地毯和窗帘为出口主要产品。
根据Wind资讯数据显示，我国对主要出口国之一美国的出口额呈持续增长态势，其中，2015年中国对美国的出口额为124.76亿美元，较2014年同期增长10.5%，占2015年当年纺织品出口总额的11.02%。
公司凭借出色的研发设计能力和严格的质量管控体系获得了客户的信任与青睐，与主要客户均保持着稳定、良好的长期合作关系。
③定价政策公司主要按照不同客户的订单要求、供应商的产品价格等因素，并参考行业内同产品价格水平进行最终定价。
④销售方式公司的销售模式为“直销”，与客户直接签订销售合同，不存在经销或代理的情况。
公司已在公开转让说明书之“第二节公司业务”之“
四、与业务相关的情况”之“（二）产品主要的消费群体”处对上述内容进行了补充披露。
（2）报告期内，公司主要为国外百货公司及零售商提供家纺用品。
2014年、2015年、2016年1-5月公司前五大客户销售收入合计分别为123,586,642.52元、154,212,694.45元、36,448,072.41元，占当期营业收入的比重分别为69.21%、71.22%、76.63%，客户对象构成较为稳定，主要客户各年的销售收入基本持平或小幅增加。
由于上述客户均为全球知名的国外百货公司及零售商，客户资质良好，订单需求持续稳定，同时，公司遵循与优质客户长期、深度合作的发展理念，在发展过程中，不断研发新产品，增加产品的花样和面料的质量，与客户形成持续、稳定的合作关系。
公司一般与主要客户按年度采购量进行业务洽谈，目前， 公司已基本完成主要客户2017年项目的业务洽谈工作，并着手准备2018年春季 项目的方案构想。
因此在可预见的未来一段时间内，公司仍会与上述客户保持长 期稳定的合作关系。
公司在稳定现有老客户的基础之上，通过每年定向拜访2家大客户，定期参 加法兰克福国际家纺展览会等方式进行新客户的开拓。
报告期内，公司的客户数 量呈稳定增长态势：2015年新增客户6家，减少客户0家；2016年截止11月 8日，新增客户7家，减少2家，客户总数由2014年的28家增长到了目前的39 家，其中26家企业连续合作了近三年。
有业务合作的企业数较上年新增的企业数较上年减少的企业数 2014年28- 2015年3460 2016.1.1-2016.11.83972 综上所述，公司客户构成对象稳定，符合公司的行业和产品经营特征。
【主办券商回复】 1）针对公司客户集中度较高，主办券商履行了如下核查程序： ①获取报告期内的销售台账，了解企业的客户构成情况；
②获取前五大客户的销售订单，分析客户集中度情况；③取得《审计报告》，了解公司的营收情况；④访谈公司业务人员，了解公司的客户获取方式、交易背景、销售方式等；⑤访谈公司高级管理人员，了解公司的市场开拓方式、风险管理措施、竞争优劣势。
2）分析过程： 2016年1-5月、2015年、2014年度，公司营业收入分别为47,559,844.11元、216,522,289.98元、178,549,417.55元，其中对前五大客户销售收入分别为36,448,072.41元、154,212,694.45元、123,586,642.52元，占当期营业收入的比重分别为76.63%、71.22%、69.21%。
报告期内，公司前五大客户销售额占当期营业收入的比重均在65%以上，客户集中度较高，存在销售客户集中的风险。
公司已在《公开转让说明书》之“重大事项提示”处进行了风险提示。
针对前五大客户集中度高的情况，公司将积极开发新客户、拓展新市场，在 现有产品的基础上拓宽产品线，加强新产品的研发，重点研究开发花型图案以及
面料工艺，进一步提高各产品的美观度及技术含量，提高产品的附加值，并依据市场口碑、消费者偏好进行市场细分，培育新客户。
3）结论性意见 基于上述核查，主办券商就上述事项发表如下意见：公司目前暂时存在一定程度的销售客户集中的风险，符合公司的行业和产品经营特征。
随着公司新产品的投入及新客户的开拓，公司产品结构及客户结构将逐步完善，公司对前五大客户的依赖程度将逐年降低，公司客户群体将呈现多元化趋势，公司对前五大客户的依赖性并不影响公司持续经营能力。
5、公司历史上曾发生多次股权转让。
请公司补充披露公司历次股权转让的原因、股权转让款的定价依据以及支付情况。
请主办券商及律师补充核查公司历次股权转让的真实性及是否存在委托持股并发表明确意见。
【公司回复】 ①肯特有限第一次股权转让 2011年年初，基于公司股东对公司自由经营的选择，转让方凯诺实业自愿将其持有的肯特有限60%(对应认缴注册资本180万元，实缴注册资本180万元)的股权转让给百高实业，百高实业看好公司的发展前景，自愿受让凯诺实业的股权。
2011年1月10日，百高实业将180万元股权转让款转账给凯诺实业，并出具了中国农业银行的业务回单。
因公司人员机构调整、行政人员变更等问题，拖延至2011年4月才去办理工商登记。
本次股权转让的定价原则按照原始出资定价，股东会全体股东一致同意以原始出资额作为对价依据进行上述股权转让。
②肯特有限第二次股权转让 2012年8月，原股东百高实业因内部原因调整投资方向，转让方百高实业 自愿将其所持的肯特有限60%(认缴注册资本180万元，实缴注册资本180万元)的股权中的108万元股权转让给沈志刚，72万元股权转让给杜珏雯。
本次股权转让的定价原则按照原始出资定价，股东会全体股东一致同意以原始出资额作为对价依据进行上述股权转让。
2012年11月1日，百高实业出具了收款收据，收到沈志刚108万元，杜珏雯72万元的股权转让款。
③肯特有限第三次股权转让 2014年6月，因杜珏雯、沈志刚两位股东经营理念不同，杜珏雯退出公司经营，杜珏雯自愿将其所持的肯特有限35%(认缴注册资本120万元，实缴注册资本120万元)的股权中的105万元股权转让给沈志刚，5%的股权15万元股权转让给沃时影。
本次股权转让的定价原则按照原始出资定价，股东会全体股东一致同意以原始出资额作为对价依据进行上述股权转让。
2014年6月13日，沃时影将15万元的股权转让款转账至杜珏雯，并出具了杭州联合农村商业银行的业务回单；沈志刚将105万元的股权转让款转账给杜珏雯，并出具了招商银行钱塘支行的流水记录。
④肯特有限第四次股权转让 2015年5月，原股东沃时影因个人原因，沃时影自愿将其所持肯特有限5%的15万元的股权转让给亚欧经贸。
本次股权转让的定价原则按照原始出资定价，股东会全体股东一致同意以原始出资额作为对价依据进行上述股权转让。
2015年5月19日，亚欧经贸将15万元的股权转让款转账给沃时影，并出具了杭州联合农村商业银行的业务回单。
公司已在《公开转让说明书》中“第一节基本情况”之“
四、公司股权结构”之“（六）公司的股本形成及其变化”中补充披露了上述内容。
【主办券商回复】针对公司历次股权转让情况，主办券商履行了如下核查程序：1）访谈公司实际控制人；2）查阅公司历次工商登记资料、《营业执照》；3）查阅历次股权转让协议；4）查阅历次股权转让支付凭证；5）取得新老股东出具的《关于股权转让真实性的承诺函》；6）取得全体股东出具的《关于股份不存在股权纠纷情况的声明》。
基于上述核查过程，主办券商就上述事项发表如下意见：截至反馈回复出具之日，公司共有四次股权转让，历次股权转让均经公司的股东会审议通过，且股权转让双方均签署了《股权转让协议》，并已取得了工商部门的核准，程序完备且合法合规。
上述四次股权转让款均以银行转账或现金方式支付完毕。
上述四次股权转让的双方均已出具了《关于股权转让真实性的承诺函》，承诺①不存在股权投资、利益安排等关联关系，上述股权转让不存在股权代持的情形；②上述股权转让系双方的真实意思表示，所转让股权权属清晰且不存在股权发生质押、纠纷或者争议的情况，不存在权属瑕疵；③上述股权转让的转让价款均已支付完毕，且已办理工商变更登记，并不存在争议或潜在纠纷。
2016年11月，公司全体股东出具了《关于股份不存在股权纠纷情况的声明》，声明本人不存在代他人持有股份、由他人代为持有本人股份情况，本人所持有的股份不存在权属争议及其他潜在纠纷等情形。
公司历次股权转让系双方真实意愿的体现，转让价格系当事双方通过协商谈判最终达到一致的结果，综上，主办券商认为公司历次股权转让真实，不存在委托持股。
【律师回复】 申报律师已对上述问题发表了意见，具体参见《上海市锦天城律师事务所关于浙江肯特科技股份有限公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书》。
6、2015年5月肯特有限从沃时影、黄泽喜、沈力拓受让杭州御棉堂家居有限公司（以下简称“御棉堂”）100%的股权；2015年7月李文英向御棉堂增资60万元，本次增资后肯特有限的持股比例为45.45%;2016年5月肯特有限将该45.45%股权转让给陈德勇。
（1）请公司补充说明并披露前述肯特有限受让、转让御棉堂股权的原因、受（转）让价格、定价依据、受（转）让价款支付情况以及工商登记办理情况。
（2）请主办券商及律师对前述股权转让及增资的真实性、股权交易双方是否与存在关联关系进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
（1）肯特有限受让御棉堂股权①受让御棉堂的原因、受让价格及定价依据 御棉堂公司成立于2012年4月，截止目前有6个自有商标，在京东、天猫、当当、拍拍、淘宝、融e购上均有网店，其中以京东、天猫这两个销售渠道最佳。
御棉堂公司2014年度用户数达到112749人次，用户订单184906次，实现销售额11,117,461.19元。
公司认为，网店销售最宝贵的资源是用户数，御棉堂成立不到3年的情况下就能吸引到超10万人次用户，蕴含着可观的电商渠道商业价值。
截止2015年4月30日，御棉堂公司账面总资产4,530,221.40元，负债合计6,111,096.56元，账面实收资本为500,000.00元，净资产为-1,580,875.16元。
受让御棉堂的定价系参考上述御棉堂的账面净资产以及公司综合分析后，认为家纺用品的国内电商市场在未来存在较大的增长空间，因此与沃时影、黄泽喜和沈力拓商谈，协商以50万的价格收购原股东100%股份，并同时引进李文英作 为战略伙伴。
②御棉堂受让价款支付情况以及工商登记办理情况 2015年5月18日，御棉堂通过股东会决议，一致同意沈力拓将拥有本公司52%的26万元股权转让给肯特有限；同意沃时影将拥有本公司20%的10万元股权转让给肯特有限；同意黄泽喜将拥有本公司28%的14万元股权转让给肯特有限。
上述股权转让完成后，肯特有限持有御棉堂100%的股权。
2015年5月18日，肯特有限、沃时影、黄泽喜、沈力拓及李文英共同签署《杭州御棉堂家居有限公司投资合作协议》，协议中各方一致同意，在肯特有限从沃时影、黄泽喜和沈力拓购买其共计持有的100%杭州御棉堂家居有限公司股权后2个月内，李文英向杭州御棉堂家居有限公司增资60万元。
自该协议签订之日起，李文英作为控股股东享有与公司共同经营并管理杭州御棉堂家居有限公司以及《中华人民共和国公司法》、其他法律法规和公司章程规定的权利并承担相应义务。
2015年5月19日，杭州市高新区（滨江）市场监督管理局就沃时影、黄泽喜、沈力拓与肯特有限股权转让事项进行了工商变更登记。
2015年7月13日，杭州市高新区（滨江）市场监督管理局就上述自然人李文英增资事项进行了工商变更登记。
2015年5月26日，肯特有限向御棉堂原股东黄泽喜、沈力拓、沃时影支付了上述股权转让款，并出具了杭州银行的业务回单。
2015年7月10日，御棉堂收到股东李文英60万元的增资款。
（2）肯特有限转让御棉堂股权 ①转让御棉堂原因、转让价格及定价依据 公司受让御棉堂45%股权后，御棉堂一直处于亏损状态，考虑到公司当时整体业绩和盈利水平，公司于2016年作出战略规划，中止国内电商业务而专注于海外销售业务。
2016年5月，公司将其持有的御棉堂股权进行转让。
2016年5月20日，浙江中诚健资产评估有限公司出具《资产评估报告》（浙 中诚评报字[2016]096号），评估结论认为御棉堂的股东全部权益价值采用成本法（资产基础法）评估结果为54.94万元，采用收益法评估结果为117.25万元。
差异额为62.31万元，两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法是以企业要素资产的再建为出发点，有忽视企业获利能力的可能性。
而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力大小。
在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。
转让御棉堂的定价参考了上述《资产评估报告》的评估结论以及肯特有限原始出资额，肯特有限与陈德勇协商最终以50万元的价格转让肯特有限所持有的御棉堂股权。
②御棉堂转让价款支付情况以及工商登记办理情况 2016年5月27日，杭州市高新区（滨江）市场监督管理局核发了（滨）准予变更[2016]第080149号《准予变更登记通知书》，核准了御棉堂上述股权转让变更登记。
2016年7月21日，陈德勇向原股东肯特有限支付了上述50万元的股权转让款，并出具了杭州银行的业务回单。
公司已在《公开转让说明书》中“第一节基本情况”之“
四、公司股权结构”之“（八）参股公司的基本情况”中补充披露了上述内容。
【主办券商回复】 针对御棉堂股权受（转）让情况，主办券商履行了如下核查程序： 1）访谈公司实际控制人、御棉堂股权受让方；2）查阅御棉堂历次工商登记资料、《营业执照》；3）查阅历次股权转让协议；4）查阅历次股权转让支付凭证；5）取得新老股东出具的《关于股权转让真实性的承诺函》；6）取得御棉堂股东、公司实际控制人出具的《无关联关系的声明》。
基于上述核查过程，主办券商就上述事项发表如下意见： ①上述御棉堂的两次股权转让、一次增资均经御棉堂的股东会审议通过，且
股权转让双方均签署了《股权转让协议》；上述两次股权转让款、增资款均以银行转账方式支付完毕，并已取得了工商部门的核准，程序完备且合法合规。
御棉堂两次股权转让的交易各方均已出具了《关于股权转让真实性的承诺函》，承诺①不存在股权投资、利益安排等关联关系，上述股权转让不存在股权代持的情形；②上述股权转让系双方的真实意思表示，所转让股权权属清晰且不存在股权发生质押、纠纷或者争议的情况，不存在权属瑕疵；③上述股权转让的转让价款均已支付完毕，且已办理工商变更登记，并不存在争议或潜在纠纷。
②关于肯特有限受让御棉堂股权事项，交易主体分别为沈力拓、黄泽喜、沃时影与肯特有限。
上述交易主体存在关联关系，且已在《公开转让说明书》中“第二节公司财务”之“
五、关联方及关联交易”之“（二）关联方交易”中披露了上述内容。
关于李文英向御棉堂增资事项，经访谈沈志刚、黄泽喜、李文英，李文英既不是肯特有限的股东，也不是肯特有限的员工，与肯特有限没有任何关系，与沈志刚、黄泽喜也没有关联关系。
李文英亦出具了声明函，声明与浙江肯特科技股份有限公司以及肯特科技的所有股东、董事、监事、高级管理人员无任何关联关系（关联关系包括但不限于股权投资或代持安排、在上述企业任职、直系亲属股权投资等）。
关于肯特有限转让御棉堂股权事项，交易主体分别为肯特有限与陈德勇。
经访谈沈志刚、黄泽喜、陈德勇，陈德勇既不是肯特有限的股东，也不是肯特有限的员工，与肯特有限没有任何关系，与沈志刚、黄泽喜也没有关联关系。
陈德勇亦出具了声明函，声明与浙江肯特科技股份有限公司以及肯特科技的所有股东、董事、监事、高级管理人员无任何关联关系（关联关系包括但不限于股权投资或代持安排、在上述企业任职、直系亲属股权投资等）。
综上，主办券商认为前述股权转让及增资真实。
肯特有限受让御棉堂股权事项，由于交易双方存在关联关系，已在《公开转让说明书》中“第二节公司财务” 之“
五、关联方及关联交易”之“（二）关联方交易”中披露了上述内容。
李文英向御棉堂增资、肯特有限转让御棉堂股权事项，股权交易双方不存在关联关系。
【律师回复】 申报律师已对上述问题发表了意见，具体参见《上海市锦天城律师事务所关于浙江肯特科技股份有限公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书（一）》。
7、公司披露，截至2016年5月31日，公司共有在册员工62人。
请公司结合业务、技术、业务模式和流程、员工岗位结构、教育背景、职业经验等分析并说明公司员工与业务的匹配性，请主办券商核查并发表明确意见。
【公司回复】 ①业务情况 公司致力于家居纺织用品的研发、设计与销售，以国外中高端市场为主要销售领域，凭借优秀的产品开发能力、市场营销能力以及高效的内部管理模式，赢得了包括HOMTEX,INC、Kohl’s、TJX、Wal-MartBrasil、Wal-MartMexico等一大批国际知名企业的青睐与合作。
报告期内2016年1-5月，公司实现营业收入 47,559,844.11元，人均营收767,094.3元，员工的价值创造能力较强。
②技术情况 公司的核心竞争力主要为家居纺织用品花纹图案的设计、产品工艺面料的开发。
公司通过转让所得2项发明专利：一种亚麻织物冷轧堆前处理方法、一种纯棉厚重织物冷轧堆前处理方法；自主开发4项软件著作权：肯特面料自动检测系统软件V1.0、肯特芳纶纤维束力学性能测试系统软件V1.0肯特面料分色配比分析系统软件V1.0、肯特纤维组织分析重构设计系统软件V1.0，上述技术研发为公司业务的展开提供了良好的保障。
③业务模式和流程 公司主要业务为家居纺织用品的研发、设计与销售，不涉及生产。
公司与客户接洽成功，签订销售合同后，制定相应的采购计划，业务部与品质部全程跟踪 采购商品的生产进度及质量，商品最后由品质部或第三方检测机构检验合格后方可报关出货，最终实现销售。
目前公司的62名员工能够满足业务开展的需要。
④岗位结构 员工部门分布 总经理室 财务部行政人事部 研发部单证部业务部品质部合计 人数 4 5514422862 占比（%）6.45 8.068.0622.586.4535.4912.91100.00 公司属于产品开发及贸易类企业，专注于产品花样、图案的设计和开发，主要人员集中于研发部及业务部，分别占公司员工总数的22.58%和35.49%，因此员工岗位结构符合公司的业务特征，为公司不断提高核心竞争力提供了人才保障。
⑤教育背景 员工教育程度本科大专 高中及以下合计 人数28201462 占比（%）45.1632.2622.58100.00 公司本科学历人数为28人，占公司员工总数的比例为45.16%，公司主要服务客户为国际知名百货公司及零售商，管理人员及业务人员需要较高的学历要求及语言能力，因此员工的教育背景与公司业务具有匹配性。
⑥职业经验 相关工作从业年限0-55-1010-15 人数91127 占比（%）14.5217.7443.55 15-2020及以上 合计
9 14.52
6 9.68 62 100.00 公司绝大部分员工具有5年以上相关工作经验，其中：27位员工具有10-15年的相关工作的从业经验，占报告期末员工总数的43.55%；6人具有20年以上相关工作的从业经验，占报告期末员工总数的9.68%，公司员工职业经验丰富，能有效保证公司业务的顺利展开。
综上所述，公司员工状况与公司业务具有匹配性和互补性。
【主办券商回复】 针对公司员工与业务的匹配性，主办券商履行了如下核查程序： 1）访谈公司行政人事部员工，了解公司的员工情况； 2）核查公司员工花名册、工资单、人事档案等材料； 3）访谈公司管理层，了解公司的业务、技术、业务流程等情况。
基于上述核查过程，主办券商就上述事项发表如下意见： 公司属于产品开发及贸易类企业，专注于产品花样、图案的设计和开发，主
要人员集中于研发部及业务部，不涉及生产，因此公司目前的人员数量、岗位结构、教育背景以及职业经验等情况能够满足公司业务经营的需要，公司员工状况与公司业务具有匹配性。
8、请公司补充披露公司承租房屋的性质、用途，请主办券商、律师补充调查房屋租赁的合法合规性并发表明确意见。
请公司结合租赁合同的约定，补充披露承租房屋在租赁期内和租赁期满无法继续出租时的解决措施以及对公司持续经营可能带来的不利影响。
【公司回复】 报告期内，公司租赁2处房产作为其经营场所。
公司向上海耀光物业管理有限公司承租的房屋已于2016年10月31日到期，到期后公司不再承租。
截至本反馈回复出具之日，公司租赁房产的具体情况如下： 承租方 出租方 租赁面积（㎡） 租期 租金 租赁合同法律效力 设计用途 具体用途 杭州肯特纺织科技有限公司 杭州肯特纺织科技有限公司浙江肯特科技股份有限公司 上海耀光物业管理有限公司 优能通信科技（杭州）有限 公司优能通信科技（杭州）有限 公司 273.741,638.00918.54 2014.11.012016.10.31 2015.04.012017.03.31 2016.11.202019.11.19 2014.11.01-2015.10.3122,542.49 元/月；2015.11.01-2016.10.3123,377.40 元/月 29,942.64元/月 19289.34元/月 履行完毕正在履行待履行 厂房 非住宅 非住宅 展厅 经营办公场所 经营办公场所 公司已在《公开转让说明书》中“第二节公司业务”之“
三、公司业务相关的资源性要素”之“（八）生产经营场所”中补充披露了上述内容。
【主办券商回复】 针对公司房屋租赁情况，主办券商履行了如下核查程序： 1）访谈公司实际控制人、财务负责人； 2）查阅租赁合同、房产证件； 3）查阅公司审计报告； 4）取得公司出具的《主营业务情况说明》。
基于上述核查过程，主办券商就上述事项发表如下意见： ①截至本反馈回复出具之日，公司与上海耀光物业管理有限公司、优能通信
科技（杭州）有限公司签署的房屋租赁合同均未办理房屋租赁登记备案手续。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条的规定,“若合同当事人并未将登记备案作为房屋租赁合同生效要件的，房屋租赁合同不以办理登记备案手续作为生效要件，未办理登记备案的房屋租赁合同，不存在《中华人民共和国合同法》规定的 无效或可撤销的情形时，应认定合法有效，合同签订双方应按约履行合同约定义务”。
经核查，公司与出租方签署的房屋租赁合同约定租赁合同经双方签字盖章后生效，未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要件。
根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，“房屋租赁当事人应自租赁合同订立后三十日内到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案，如房屋租赁登记备案内容发生变化、续租或者租赁终止的，当事人应当在三十日内到原租赁登记备案的部门办理房屋租赁登记备案的变更、延续或者注销手续，否则，租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门有权责令当事人限期改正，其中，如个人逾期不改正的处以一千元以下罚款，如单位逾期不改正的处以一千元以上一万元以下罚款。
” 针对上述情况，公司实际控制人沈志刚出具承诺函，承诺若公司因租赁房产未办理房屋租赁登记备案而被有权部门处以罚款的，实际控制人将就公司遭受的任何损失，向公司承担连带赔偿责任，以保证公司不因此遭受任何损失，包括（但不限于）经济损失。
②公司致力于家居纺织用品的研发、设计与销售，公司开展日常经营活动对经营场地的要求较为简单，没有特殊性要求，主要固定资产为运输设备及电子设备，便于运输和重新布置，如出现租赁期内或期满后无法续租的情况，公司能够在较短的时间内完成新场地的选址和租赁工作。
综上，主办券商认为，公司租赁房屋的实际用途符合房屋所有权证记载的规划用途；公司未办理房屋租赁登记备案手续并不影响房屋租赁合同本身的法律效力，且公司实际控制人已出具承诺承担公司因此遭受的任何损失。
公司承租房屋在租赁期内或租赁期满无法续租时不会对公司日常经营产生重大影响，不会影响到公司的持续经营能力。
【律师回复】 申报律师已对上述问题发表了意见，具体参见《上海市锦天城律师事务所关于浙江肯特科技股份有限公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书》。
9、公司披露，2016年7月，公司对外投资杭州风雪户外用品股份有限公司（以下简称“风雪户外”）。
（1）请公司补充披露公司对外投资风雪户外的原因及合理性。
（2）请公司补充披露风雪户外与公司在业务上的分工与衔接关系。
（3）请公司补充说明风雪户外的其他股东与公司是否存在关联关系或利益冲突，是否为公司高管。
请主办券商及律师核查前述事项并发表意见。
【公司回复】 为充分发挥双方的资源优势，以及考虑到本次投资会带来较大回报的可能性，2016年7月19日，肯特有限召开股东会决议，决议同意本公司对外投资杭州风雪户外用品股份有限公司（以下简称“标的公司或风雪户外”，证券代码：836326）。
2016年8月25日，风雪户外与公司签署《杭州风雪户外用品股份有限公司股票认购合同》，公司认购风雪户外本次发行的股份200,000股，认购金额为人民币1,000,000元。
认购方式为现金认购，认购价格为5.00元/股。
2016年8月29日，风雪户外召开2016年第三次临时股东大会，审议通过关于《杭州风雪户外用品股份有限公司股票发行方案》的议案。
2016年8月29日，风雪户外发布股票认购公告（公告编号2016-039），公告浙江肯特科技股份有限公司的具体认购情况。
2016年10月11日，风雪户外发布《关于终止股票发行方案的公告》（公告编号2016-049），公告由于风雪户外融资计划变更，经与认购对象及中介机构友好协商，公司决定终止本次股票发行。
2016年11月3日，公司通过协议转让方式买入风雪户外200,000股，成交价格为5.00元/股，成交金额为人民币1,000,000元。
根据公司的《对外投资管理制度》中关于对外投资审批权限的规定，上述对外投资由公司董事长决定即可，无需提交董事会、股东大会审议。
公司对外投资风雪户外系公司看好风雪户外的行业前景，对其进行的财务投 资，公司与风雪户外在业务上无合作或分工安排。
风雪户外的其他股东与公司不存在关联关系或利益冲突，亦未在公司担任高 管。
公司已在《公开转让说明书》中“第三节公司治理”之“
六、股东和其他关联 方及其控制的其他企业占用公司资金，或者公司为股东和其他关联方及其控制的其他企业提供担保的情况说明”之“（三）重大投资情况”中补充披露了上述内容。
【主办券商回复】针对投资风雪户外情况，主办券商履行了如下核查程序：1）访谈公司实际控制人、财务负责人；2）查阅投资风雪户外的股东会议文件、《杭州风雪户外用品股份有限公司股票认购合同》等；3）查阅风雪户外在全国中小企业股份转让系统网站上发布的公告；4）取得公司股票交易账户的《资金对账单》；5）取得风雪户外的《股东名册》；6）取得风雪户外、公司出具的《无关联关系的声明》；基于上述核查过程，主办券商就上述事项发表如下意见：经访谈公司实际控制人、财务负责人，查阅公司投资风雪户外的股东会议文件，公司对外投资风雪户外系公司看好风雪户外的行业前景，而对其进行的财务投资，公司与风雪户外在业务上无合作或分工安排。
截至2016年11月3日，风雪户外的《股东名册》情况如下： 序号123 股东姓名/名称白智勇王平李军 持股数量（股）2,437,0001,798,7501,774,750 持股比例（%）21.1015.5715.37
4 何春芳
5 赵艺梅
6 甘宁
7 马月婵 8武汉斯威姆智联科技有限公司 9深圳市喜马拉雅贸易有限公司 10 浙江肯特科技股份有限公司 11 钱钊君 12 王亚萍 13 沈高翔 14 李霞平 合计 1,271,2501,100,250885,000885,000810,000200,000200,000 50,00046,00046,00046,00011,550,000 11.019.537.667.667.011.731.730.430.400.400.40100.00 经核查上述股东名册，风雪户外在全国中小企业股份转让系统网站上发布的公告，以及风雪户外、公司出具的《无关联关系的声明》，风雪户外的其他股东与公司不存在关联关系或利益冲突，亦未在公司担任高管。
综上，主办券商认为，公司对外投资风雪户外系考虑到本次投资会带来较大回报的可能性而对其进行的财务投资，公司与风雪户外在业务上无合作或分工安排，风雪户外的其他股东与公司不存在关联关系或利益冲突，亦未在公司担任高管。
【律师回复】 申报律师已对上述问题发表了意见，具体参见《上海市锦天城律师事务所关于浙江肯特科技股份有限公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书》。
10、关于公司环保情况。
请主办券商及律师按照《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》的相关要求核查公司环保情况并发表意见。
请公司就未披露事项作补充披露。
【公司回复】 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于批发和零售业（F）—批发业（F51）；根据GB/T4754-2011《国民经济行业分类》，公司具体可归类为纺织品、针织品及原料批发（F5131）。
根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属于“13141010经销商”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“F5131纺织品、针织品及原料批发”。
公司营业执照记载经营范围为：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；电子产品，纺织技术，纺织新材料，环保技术；批发、零售：电子产品，纺织品，工艺品，塑料制品，金属制品；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
报告期内，公司致力于家居纺织用品的研发、设计与销售。
综上，公司所处行业不属于国家规定的重污染行业。
公司报告期内主营业务为“家居纺织用品的研发、设计与销售”，其经营活动不涉及生产环节，实际日常经营活动中未有废弃物排放的情形，报告期内未发生过环境污染事件，公司无需取得环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的建设项目，亦无须取得有关部门核发的排污许可证等文件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
公司已在《公开转让说明书》中“第二节公司业务”之“
三、公司业务相关的资源性要素”之“（九）公司环保情况”中补充披露了上述内容。
【主办券商回复】 针对公司环保情况，主办券商履行了如下核查程序： 1）访谈公司管理层； 2）查阅公司工商登记资料、《营业执照》； 3）公司提供的《主营业务情况说明》； 4）查阅公司审计报告中的主要服务或产品； 5）查阅重大业务合同； 6）查询相关环保部门网站。
基于上述核查过程，主办券商就上述事项发表如下意见： ①根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，公司属于批发和零售业（F）—批发业（F51）；根据GB/T4754-2011《国民经济行业分类》，公司具体可归类为纺织品、针织品及原料批发（F5131）。
根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属于“13141010经销商”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“F5131纺织品、针织品及原料批发”。
公司营业执照记载经营范围为：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；电子产品，纺织技术，纺织新材料，环保技术；批发、零售：电子产品，纺织品，工艺品，塑料制品，金属制品；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
报告期内，公司致力于家居纺织用品的研发、设计与销售。
综上，主办券商认为公司所处行业不属于国家规定的重污染行业。
②根据公司的说明并经查询相关环保部门网站，公司报告期内主营业务为“家居纺织用品的研发、设计与销售”，其经营活动不涉及生产环节，实际日常经营活动中未有废弃物排放的情形，报告期内未发生过环境污染事件，公司无需取得环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的建设项目，亦无须取得有关部门核发的排污许可证等文件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
综上，主办券商认为公司所处行业不属于国家规定的重污染行业，经营活动不涉及生产环节，公司无需取得环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的建设项目，亦无须取得有关部门核发的排污许可证等文件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
【律师回复】 申报律师已对上述问题发表了意见，具体参见《上海市锦天城律师事务所关于浙江肯特科技股份有限公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书（一）》。
11、报告期内公司存在经常性关联交易，且金额较大。
请公司：
（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露公司关联交易的必要性及公允性，未来是否持续；
（2）如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排，请量化分析并披露对公司财务状况的影响，并披露对关联交易的规范措施，并作重大事项提示；
（3）如报告期关联交易占比较大，分析是否对关联方存在重大依赖，并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，并作重大事项提示。
请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性，发表专业意见，并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序。
请主办券商及律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况。
（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露公司关联交易的必要性及公允性，未来是否持续 【公司回复】 报告期内，公司发生的经常性关联交易如下：
（1）关联方采购商品/提供劳务 2016年1-5月 单位：元 关联方杭州御棉堂家居有限公司 关联交易内容定价方式家纺产品市场价 本期发生额(含税价) 金额 占同类交易金额的比例(%) - - 杭州百高实业有限公司杭州百高实业有限公司 合计 2015年度 家纺产品家纺面料 市场价市场价 41,791.529,696,109.229,737,900.74 0.14100.00 单位：元 关联方 杭州御棉堂家居有限公司杭州百高实业有限公司杭州百高实业有限公司 合计 2014年度 关联交易内容定价方式 家纺产品家纺产品家纺面料 市场价市场价市场价 本期发生额(含税价) 金额 占同类交易金额的比例(%) 100,000.00 0.07 3,274,767.18 2.18 37,893,479.83 100.00 41,268,247.01 单位：元 关联方 杭州御棉堂家居有限公司
杭州百高实业有限公司杭州百高实业有限公司 合计 关联交易内容 定价方式 家纺产品家纺产品家纺面料 市场价市场价市场价 本期发生额(含税价) 金额 占同类交易金额的比例(%) 427,400.00 0.32 177,766.80 0.13 30,289,779.55 100.00 30,894,946.35 报告期内，公司主要向杭州百高实业有限公司采购天丝、竹木纤维混纺等面
料，采购定价为市场价。
莫代尔、天丝等面料具有吸湿性、悬垂感好、强电性强、触感柔软等特点，同时，该类产品属于绿色环保型纤维，具有永久性的抗菌性能，是制作家居用品的优质材料。
报告期内，公司与杭州百高实业有限公司之间发生关联方采购的目的为，购买质量优良的天丝、竹木纤维混纺等面料后再以出口贸易方式将其销售给客户HOMTEX,INC.以获取利润。
报告期内，公司主要向杭州百高实业有限公司采购三个产品，具体信息如下 表所示： 产品名称300TC竹棉缎纹布300TC全天丝缎纹布300TC天丝棉混纺缎纹布 胚布规格成分 平均单价(元/米） 定价方法 60S*40S/173*11460%竹40%棉 38.00市场价 60S%60S/173*116100%天丝LF100 32.00市场价 60S%60S/173*11670%兰精天丝LF10030%精硫棉 28.50市场价 公司向杭州百高实业有限公司采购的产品均由HOMTEX,INC.指定规格、样式、图案，公开市场上较难获取各项参数均一致的产品报价。
类似产品参考价情况如下表： 竹棉面料询价表 产品名称300TC竹棉缎纹布梭织染色竹棉面料竹纤维提花梭织面料50/50竹棉面料 胚布规格成分 单价(元/米）公司 询价方式 60S*40S/173*11460%竹40%棉40s*40s70%竹纤维30%棉60S*60S50%竹纤维50%棉 32S50%竹纤维50%棉 杭州百高实业38.00有限公司19.60绍兴依喜欧纺阿里巴巴网 织品有限公司27.00杭州润岩纺织阿里巴巴网 科技有限公司55.00吴江市唐盛纺阿里巴巴网 织有限公司 全天丝面料询价表 产品名称 胚布规格成分 300TC全天丝缎纹布60S%60S/173*116100%天丝LF100 21S全天丝斜纹面料21SG100X21SG100100%TENCEL 100%天丝面料 40s100%天丝 环保天丝面料 32S%20S100%天丝 单价(元/米）公司 询价方式 杭州百高实业32.00有限公司25.00绍兴罗得纺织阿里巴巴网 品有限公司深圳市宝安区23.00石岩艾佰年纺阿里巴巴网织厂65.24吴江市唐盛纺阿里巴巴网织有限公司 天丝棉混纺面料询价表 产品名称 胚布规格成分 单价(元/米）公司 询价方式 300TC天丝棉混纺缎纹布 棉天丝骑兵斜面料 60S%60S/173*11670%兰精天丝LF10030%精硫棉 30S%21S77%天丝23%棉 新品天丝棉面料 24S%12S40%棉57%天丝3%氨纶 天丝棉混纺缎纹布 60S%60S/173*11670%天丝30%棉 杭州百高实业28.50有限公司 杭州润岩纺织25.00科技有限公司 深圳市宝安区25.00石岩鸿茵雅纺 织经营部际华三五四二29.50纺织有限公司 阿里巴巴网 阿里巴巴网公司业务员邮件询价 公司与杭州百高实业有限公司之间发生经常性关联方采购交易的定价是公允的，原因包括：1）纺织品的价值由于品质标准、加工方式、织物组织、印染工艺、密度、幅宽等因素的不同而存在较大差异，由上述询价表可知，公司向杭州百高实业有限公司采购的主要产品价格与公开市场上类似产品的售价相比，，没有明显偏离市场均价；2）公司从百高实业采购的家纺产品及面料在规格、样式、图案上具有一定的独特性，市场上没有相同产品的市场价格作比较，依据相关产品的原材料市场价，加上合理的加工费及利润率，可以判断公司从百高实业采购的家纺产品及面料价格是公允的；3）公司纺织面料销售业务在2014年、2015年、2016年1-5月的毛利率分别为22.60%、23.52%、31.51%，与公司综合毛利率变动方向一致。
公司与杭州百高实业有限公司之间发生经常性关联方采购交易的必要性在于：1）杭州百高实业有限公司的产品可以解决供货产量及染色稳定性问题，长期质量稳定，并通过了公司主要客户HOMTEX,INC.的质量检验认可；2）杭州百高实业有限公司的产品定价合理；3）公司和杭州百高实业有限公司从2013年初开始合作至今，各方面配合紧密，未出现出货延误及质量问题。
公司从成本效益以及供货的及时性方面考虑选择百高实业作为公司的家纺面料供应商。
报告期内，公司与杭州百高实业有限公司之间发生的经常性关联方采购交易具有公允性和必要性，预计在未来会持续发生。
报告期内，公司向杭州御棉堂家居有限公司采购了部分家纺产品，采购定价为市场价，因为公司临时商品库存调剂周转需要而发生关联方采购交易。
报告期 内，2014年、2015年公司与杭州御棉堂家居有限公司间的关联方交易额占比同类交易金额的比例分别为0.32%、0.07%，2016年1-5月公司与杭州御棉堂家居有限公司之间没有发生关联方交易，对报告期内公司的经营业绩影响微小。
2016年5月肯特有限与陈德勇协商最终以50万元的价格转让肯特有限所持有的御棉堂股权，未来预计公司将不再与御棉堂发生关联方交易。
公司已在公开转让说明书之“第四节公司财务”之“
五、关联方及关联方交易”之“（二）关联方交易”部分补充披露。
由于上述关联交易发生时，有限公司治理结构和内控制度还未进行严格规范，还未制订相应的关联交易管理办法，存在关联交易决策程序不规范的问题。
同时，有限公司时期，公司内控制度有欠缺，《公司章程》中没有对关联方交易事项决策和执行的具体规定，公司关联交易事项缺少股东会、董事会、监事会等相关决议通过的程序。
2016年8月21日，股份公司召开2016年第二次临时股东大会，除关联股东回避表决外，其他股东确认：1）公司近二年一期（2014年、2015年、2016年1-5月）关联交易价格公允，交易公平，不存在损害公司及其股东利益的情况。
2）在公司的经营范围、主营业务、经营模式等因素不发生显著变更的前提下，关于公司于2016年度可能发生的经常性关联交易的总额，公司财务部门根据公司往年的财务数据与预计财务数据增长率，预计公司于2016年度产生的经常性关联交易的总额为3,300万元。
（2）如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排，请量化分析并披露对公司财务状况的影响，并披露对关联交易的规范措施，并作重大事项提示； 【公司回复】 报告期内不存在关联交易显失公允或存在其他利益安排的情形。
（3）如报告期关联交易占比较大，分析是否对关联方存在重大依赖，并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，并作重大事项提示。
【公司回复】 报告期内，2014年、2015年、2016年1-5月公司向杭州百高实业有限公司采购商品总额分别为30,467,546.35元、41,168,247.01元、9,737,900.74元，占比同期公司商品采购总额的比重分别为17.98%、20.29%、23.25%。
因此，公司对关联方杭州百高实业有限公司存在一定依赖。
公司与杭州百高实业有限公司之间的关联方采购交易对公司业务完整性方面的影响在于，目前公司销售的家居纺织用品主要包括面料和成品两大类，其中杭州百高实业有限公司是公司家纺面料业务线上的主要供应商，向公司提供天丝、竹木纤维混纺等面料。
公司家纺面料业务在2014年、2015年、2016年1-5月分别实现销售收入33,445,968.54元、42,348,333.16元、12,099,923.46元，占比公司主营业务收入的比重分别为18.76%、19.58%、25.47%，构成公司业务结构的重要组成部分。
报告期内，公司与杭州百高实业有限公司之间的关联方采购交易具有公允性和必要性，公司从成本效益以及供货的及时性方面考虑选择百高实业作为公司的家纺面料供应商。
公司与杭州百高实业有限公司之间的关联方采购交易对公司持续经营能力方面的影响在于，杭州百高实业有限公司是公司家纺面料业务线上的主要供应商，向公司提供天丝、竹木纤维混纺等面料，其可以解决供货产量及染色稳定性问题，长期质量稳定，并通过了公司主要客户HOMTEX,INC.的质量检验认可。
公司和杭州百高实业有限公司从2013年初开始合作至今，各方面配合紧密，未出现出货延误及质量问题。
因此，预计双方在未来将继续保持友好合作关系，不会对公司持续经营能力构成重大不利影响。
但是，考虑到公司与杭州百高实业有限公司交易额较大，如果未来公司不能与其继续维系良好合作关系，可能会增加公司的商品采购成本，进而影响公司的盈利能力和经营效率。
公司未来考虑采取以下应对措施：公司针对此情况，积极寻找市场上质量优良的天丝、竹木纤维混纺等面料合格供应商，未来可通过收购兼并上游企业或合作洽谈来维持天丝、竹木纤维混纺等面料的持续供应，保证公司与客户的持续合作关系。
公司在公开转让说明书之“重大风险提示”之“（十二）对关联方采购交易存在 依赖的风险”部分补充披露。
请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性，发表专业意见，并
着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序。
【主办券商回复】主办券商对关联交易真实性的核查方法及程序包括有：①询问公司管理层关联交易的决策程序，关联交易的性质、持续性、稳定性；②核查公司采购业务、销售业务、支付业务的财务数据，包括存货明细账、应付账款明细账、购销合同、入库单、货款支付回单、出库单、销售清单等；③比较公司从关联方采购的产品价格与市场上相同产品或相似产品的市场价格，并比较公司与关联方签订的购销合同与其他非关联方供应商签订的合同，条款上是否一致，包括质量检验标准、交货日期、付款时间与方式、验收等；④访谈会计师对公司关联交易必要性及公允性的看法。
事实依据：报告期内，公司存货明细账、应付账款明细账、入库单、支付回单、销售清单、出库单、发票、购销合同；分析过程：公司与杭州百高实业有限公司之间发生经常性关联方采购交易的定价是公允的，原因包括：1）纺织品的价值由于品质标准、加工方式、织物组织、印染工艺、密度、幅宽等因素的不同而存在较大差异，由上述询价表可知，公司向杭州百高实业有限公司采购的主要产品价格与公开市场上类似产品的售价相比，没有明显偏离市场均价；2）公司从百高实业采购的家纺产品及面料在规格、样式、图案上具有一定的独特性，市场上没有相同产品的市场价格作比较，依据相关产品的原材料市场价，加上合理的加工费及利润率，从而可以认定公司从百高实业采购的家纺产品及面料价格是公允的；3）公司纺织面料销售业务在2014年、2015 年、2016年1-5月的毛利率分别为22.60%、23.52%、31.51%，与公司综合毛利率变动方向一致。
公司与杭州百高实业有限公司之间发生经常性关联方采购交易的必要性在于：1）杭州百高实业有限公司的产品可以解决供货产量及染色稳定性问题，长期质量稳定，并通过了公司主要客户HOMTEX,INC.的质量检验认可；2）杭州百高实业有限公司的产品定价合理；3）公司和杭州百高实业有限公司从2013年初开始合作至今，各方面配合紧密，未出现出货延误及质量问题。
公司从成本效益以及供货的及时性方面考虑选择百高实业作为公司的家纺面料供应商 报告期内，主办券商从公司的采购循环、销售循环、支付循环的财务数据和原始凭据中分析，随机抽取公司与百高实业交易记录相关的存货明细账、应付账款明细账、购销合同、入库单、货款支付回单、出库单、销售清单进行核查，公司从百高实业采购的产品按合同验收并报关出口销售，采购的产品取得发票并进行货款的支付，关联交易是真实的。
结论：主办券商认为，公司在报告期内的关联交易符合必要性、公允性、真实性的要求。
【会计师回复】申报会计师已对上述问题发表了意见，具体参见《亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江肯特科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复》。
请主办券商及律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况。
【主办券商回复】由于上述关联交易发生时，有限公司治理结构和内控制度还未进行严格规范，还未制订相应的关联交易管理办法，存在关联交易决策程序不规范的问题。
同时，有限公司时期，公司内控制度有欠缺，《公司章程》中没有对关联方交易事项决策和执行的具体规定，公司关联交易事项缺少股东会、董事会、监事会等相关决议通过的程序。
2016年8月21日，股份公司召开2016年第二次临时股东大会，除关联股东回避表决外，其他股东确认：1）公司近二年一期（2014年、2015年、2016年1-5月）关联交易价格公允，交易公平，不存在损害公司及其股东利益的情况。
2）在公司的经营范围、主营业务、经营模式等因素不发生显著变更的前提下，关于公司于2016年度可能发生的经常性关联交易的总额，公司财务部门根据公司往年的财务数据与预计财务数据增长率，预计公司于2016年度产生的经常性关联交易的总额为3,300万元。
为规范公司和关联方之间的关联交易，维护股东合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易的公允、合理，公司根据法律、法规和规范性文件的规定，已在股份公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时，关联股东、关联董事须回避表决的制度和其他公允决策程序，且有关议事规则和管理办法已经股东大会审议通过，其执行可以使公司和股东利益得到有效保护。
同时，为规范关联方与公司之间潜在的关联交易，公司持股5%以上股东已分别就关联交易事项作出如下承诺： 现有（如有）及将来与公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的。
本人保证将继续规范并逐步减少与公司及其子公司、分公司、合营或联营公司发生关联交易。
保证本人及本人控制的公司、分公司、合营或联营公司及他任何类型的企业不以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害其利益。
关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。
本人保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及到本人的关联交易时，切实遵守公司股东大会上进行的关联交易表决时的回避程序。
公司全体董事、监事、高级管理人员已向公司出具了《关于对外担保、重大披投资、委托理财、关联交易等事项的声明》，承诺如下： 除上述披露关联交易事项外，并不存在其他应予披露而未披露的对外担保、重大投资、委托理财、关联交易事项。
有限公司时期，对关联交易等事项未作规定，股份公司成立后，公司建立健全了《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关制度，对公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易事项作出相应规定，公司管理层将严格执行公司管理制度。
【律师回复】 申报律师已对上述问题发表了意见，具体参见《上海市锦天城律师事务所关于浙江肯特科技股份有限公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书》。
二、申报文件的相关问题 请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项：
（1）中介机构事项：请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形，如有，请说明更换的时间以及更换的原因；请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形。
回复： 公司自报告期初至申报时的期间不存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形。
主办券商核查后确认，申报的中介机构及相关人员不存在被监管机构立案调查的情形。
（2）多次申报事项：请公司说明是否曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌，若有，请公司说明并请主办券商核查下述事项：是否存在相关中介机构更换的情形；前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异；前次申报时公司存在的问题及其规范、整改或解决情况。
回复： 公司未曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌。
（3）申报文件形式事项：为便于登记，请以“股”为单位列示股份数；请检查两年一期财务指标简表格式是否正确；历次修改的文件均请重新签字盖章并签署最新日期；请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。
回复： 公司及主办券商已经重新检查申报文件的形式事项。
申报文件中，已经以“股”为单位列示股份数，两年一期财务指标简表格式正确，修改的文件已重新签字盖章并签署最新日期，补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告等披露文件已上传到指定披露位置。
（4）信息披露事项：请公司列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误；请公司按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类；请公司披露挂牌后股票转让方式，如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息；申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露；请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。
回复： 已列表披露可流通股股份数量，股份解限售准确无误；已按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类；已披露挂牌后股票转让方式，为协议转让；报告期内、报告期后以及审理期间发生的重大事项已在公开转让说明书中披露；公司及中介机构的公开披露文件中不存在不一致的内容。
（5）反馈回复事项：请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请；存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司或主办券 商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱，并在上传回复文件时作为附件提交。
回复：公司及中介机构已对反馈回复的方式及内容进行反复斟酌，不存在涉及特殊原因需申请豁免披露的情形，不存在不能按期回复的情形。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
回复：公司及主办券商认为除已经披露的事项，不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
（以下无正文） （本页无正文，为浙江肯特科技股份有限公司《浙江肯特科技股份有限公司并东吴证券股份有限公司<关于浙江肯特科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见>的回复》之签章页） 浙江肯特科技股份有限公司年月日 （本页无正文，为东吴证券关于浙江肯特科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复之签字盖章页） 内核专员： 刘立乾项目组成员： 王名翔 王一飞 徐伊莹 东吴证券股份有限公司年月日
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