ST天物
NEEQ:832418天物科技无锡股份有限公司
年度报告2019
1 公司年度大事记 1、2019年1-2月，天物电子商务有限责任公司与公司原股东襄阳东方致远商贸有限公司、杭州兔草科技有限公司签署了股份转让协议，收购公司股权1,500,000股，并最终持有公司60%股权，成为公司新的第一大股东、控股股东，公司实际控制人变更为叶苏青、张世胜。
2、2019年5月，为更好地拓展公司业务，公司决定设立辽宁分公司、江苏分公司。
3、2019年7-12月，公司辽宁分公司销售业务取得突破，陆续与海城普发光伏发电科技有限公司、海城华恩医院有限公司等单位签订重大业务销售合同。
4、2019年12月，为了公司战略发展需要：公司名称变更为“天物科技无锡股份有限公司”，公司英文名称变更为“TianwuWuxiTechnologyCo.,Ltd”；公司注册及经营地址完成搬迁变更，由“长春市高新区卫星路副16号418室”变更为“江苏省无锡市梁溪区上马墩路18号A栋906”；公司证券简称变更为“ST天物”，股票代码不变。
2 目录 第一节声明与提示
3 释义项目本公司、公司、旭海科技、天物科技股转系统高级管理人员管理层三会会计师事务所主办券商报告期、本报告期、本年度《公司法》《证券法》《公司章程》 释义 释义指天物科技无锡股份有限公司指全国中小企业股份转让系统有限公司指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监指公司董事、监事及高级管理人员指股东大会、董事会、监事会指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）指申港证券股份有限公司指2019年1月1日至2019年12月31日指《中华人民共和国公司法》指《中华人民共和国证券法》指《天物科技无锡股份有限公司章程》
4 第一节声明与提示 【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人叶苏青、主管会计工作负责人陈蕊及会计机构负责人（会计主管人员）陈蕊保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是或否□是√否 □是√否□是√否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称
一、持续经营风险
二、应收账款发生坏账的风险
三、公司规模较小风险 重要风险事项简要描述 报告期末，公司2019年度营业收入31.88万元，持续经营能力存在风险。
主要受行业波动以及客户需求量下降影响，若公司未来不能较好的适应市场发展，提升业绩水平，可能影响公司持续性或投资者利益。
公司净资产为-89.58万元，公司从2019年4月27日起被实行风险警示。
公司提供的信息产品及相关服务一般在服务期结束后收款，与客户结算主要采取赊销方式，公司报告期内期末应收账款账面价值为4.32万元。
公司应收账款主要系新发展客户，因尚未到合同规定的回款期内，虽然该类客户信用良好，但是一旦该类客户信用情况发生变化，将不利于公司应收账款的收回，从而存在产生坏账的风险。
截至报告期末，公司资产总值73.22万元，共有员工8人。
虽然公司通过资源综合利用、节约成本费用支出以及不断发掘新的利润增长点等措施提高收益水平，但公司缺乏雄厚的资本积累，抗风险能力较弱，在现金流发生变化时，公司偿债能力、盈利能力等多项财务指标有较大幅度增减。
公司规模较小，若宏微观经济环境发生变化，易于对公司经营稳定性产生冲击，导致运营资金紧张，无法保证生产经营顺利进行，影响投资者
5 四、移动互联网软件产品开发和市场拓展风险
五、技术泄密和人才流失风险
六、增值税政策变化风险本期重大风险是否发生重大变化： 利益。
随着通讯网络不断优化和手机用户的逐步增长，移动互联网软件应用愈加广泛。
公司借助在企业信息化软件开发及运营业务上积累的技术开发能力及经验，逐步将其业务延伸至移动互联网软件及平台的开发运营，由于公司该业务尚处于初步发展阶段，尚未形成稳定的客户资源，未来是否能持续开发出满足用户消费需求和习惯的产品，并快速实现市场拓展存在一定的不确定性，故移动互联网软件业务存在产品开发和市场拓展风险。
公司作为一家为政府、金融机构及企业提供软件应用信息系统提供商，在长期积累中开发出针对企业客户的系统管理平台拥有相关核心技术和软件著作权，该类技术和著作权是公司核心竞争力的体现，同时核心技术人员的稳定对公司产品创新、持续发展起着重要作用。
目前随着互联网行业的快速发展，专业技术人才的流动将变得更为频繁，虽然公司已采取一系列措施来吸引和稳定技术人员，如增加培训机会、创造良好的工作和文化氛围、提高核心技术人员福利待遇，但这些措施不能完全保证核心技术人员不流失。
若核心技术人员发生大规模的流失或公司的人才培养和引进不能满足发展需要，将对公司在技术研发、产品产业化及市场支持方面造成较大的不利影响。
同时人员流动可能将原有公司的研发技术或者理念带入新公司，导致新公司所开发知识产权和原有公司具有一定的相似性，因此可能面临技术泄密风险或软件著作权被侵权的风险。
根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税［2013］106号)附件3：《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第（四）款关于“试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务”免征增值税的规定，公司从事提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务业务享有免征增值税税收优惠政策。
但如果依据上述通知的税收优惠过渡政策发生变化，公司提供的服务将面临不能继续享受免征增值税的税收优惠政策风险，将对公司的业绩产生不利影响。
否
6 一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址 第二节公司概况 天物科技无锡股份有限公司TianwuWuxiTechnologyCo.，LtdST天物832418叶苏青江苏省无锡市梁溪区上马墩路18号A栋906
二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人职务电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 赵雷信息披露事务负责人0510-832027170510-83202717xuhai@江苏省无锡市梁溪区上马墩路18号A栋906公司董事会秘书办公室
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类） 主要产品与服务项目普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）做市商数量控股股东实际控制人及其一致行动人 全国中小企业股份转让系统2005年1月18日2015年5月7日基础层I-信息传输、软件和信息技术服务业-I65软件和信息技术服务业-I6510软件开发企业信息化应用软件及服务、移动互联网软件集合竞价转让5,000,000天物电子商务有限责任公司叶苏青、张世胜
7 四、注册情况 项目统一社会信用代码注册地址 注册资本 内容68T江苏省无锡市梁溪区上马墩路18号A栋9065,000,000 报告期内是否变更否是 否
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址 报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址 申港证券中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589大厦16/22/23楼是中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）王栋、吴枫武汉市武昌区东湖路169号2-9层 号长泰国际金融
六、自愿披露 □适用√不适用
七、报告期后更新情况 □适用√不适用
8 第三节会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率
四、成长情况 本期318,834.9595.04%-527,752.75-537,317.80 -83.51% -85.03% -0.11 本期期末732,166.69 1,627,988.74-895,822.05-0.18222.35%0.44- 本期420,703.921.64- 本期
9 上年同期70,558.5068.40% -721,744.34-721,860.84 单位：元增减比例% 351.87%-26.88%-25.56% -100.28% - -100.30% - -0.14 本期期初410,368.19778,437.49-368,069.30-0.07189.69%0.52- 单位：元增减比例% 78.42%109.14%-143.38%-157.14%- 上年同期-222,658.050.15- 单位：元增减比例% 288.95%- 上年同期 增减比例% 总资产增长率%营业收入增长率%净利润增长率%
五、股本情况 78.42%351.87%26.87% 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量
六、非经常性损益 本期期末5,000,000 项目计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和支出 非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额
七、补充财务指标 □适用√不适用
八、会计数据追溯调整或重述情况 √会计政策变更□会计差错更正□其他原因□不适用 科目 应收票据应收账款应收票据及应收账款应付票据应付账款应付票据及应付账款 上年期末（上年同期） 调整重述前 调整重述后 0.00 0.00 0.00 345,100.00 345,100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 7,000.00 7,000.00 0.00 -58.53% - -97.78% - -3.94% - 本期期初
5,000,000 单位：股增减比例% 金额 单位：元 9,565.059,565.05 9,565.05 单位：元 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 10 第四节管理层讨论与分析
一、业务概要 商业模式（一）企业信息化软件商业模式 企业信息化应用软件为公司重点业务领域。
公司企业信息化应用软件业务通过提供软件销售及服务的方式获取收入。
首先，公司通过竞标等方式获取有效客户需求并签订软件开发合同，基于通用项目开发平台开发满足客户需求的软件产品并予以销售。
其次，公司为企业信息化应用软件客户提供售后服务。
公司售后服务具体分为免费服务和收费服务。
一般而言，公司为客户提供一年的免费维护期，在该期间为客户提供免费的软件升级维护服务。
免费期过后，公司通过签订合同方式与客户保持后续服务业务合作。
公司售后服务采用“自主+外包”模式，即公司委派自己员工与委托外包服务公司相结合的方式提供技术服务，该服务模式能够提高售后服务效率，增加公司业务量及营业收入。
（二）移动互联网软件商业模式公司在自身技术优势的基础上，逐步涉足移动互联网应用软件的开发及运营业务，并把该业务作为公司未来重点发展方向。
目前公司已开发并运营的移动互联网软件为微信智能交互平台，可以实现微信公众账号的建立及维护、提高企业信息发布效率、提升客户形象。
公司现有移动互联网软件主要采取软件销售的方式获取收入，公司运用微信智能交互平台开发满足客户需求的微信公众账号并予以销售，获取销售收入。
随着V5社区移动APP、汽车行业移动APP等移动互联网软件上线，公司将以广告及商业运营等方式获取收入。
首先，公司向运用该类软件平台进行广告投放的商家收取广告投放费用；其次，公司向运用该类软件平台进行线上商业运营的商家收取一定比例的运营收入。
随着公司移动互联网软件产品线的丰富，该业务将成为公司未来重点业务和重要收入来源。
（三）硬件产品销售商业模式公司在日常经营过程中，根据客户和部分项目需求提供硬件产品销售业务。
公司硬件产品销售采用采购后直接销售的业务模式，收益来源为销售价差。
报告期内，公司商业模式未发生变化。
报告期内，公司的商业模式未发生变化。
报告期后至报告披露日，公司的商业模式亦未发生重大变化。
报告期内变化情况：事项 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否 11
二、经营情况回顾 (一)经营计划 报告期内，公司经营管理层按照董事会制定的战略规划和经营计划，从公司实际情况出发，在紧跟行业政策，加大加强业务销售力度。
报告期末，公司实现营业收入31.88万元，同比增加351.87%。
公司净利润为-52.77万元。
经营业绩亏损的主要原因如下： 1)销售、技术人才补充较难，2019年度实现销售收入31.88万元，虽然较上一年度有一定增长，但整体规模不大。
由于业务规模较小，公司尚未及时聘用到合适人才、扩大团队规模，从而导致公司业务新开发能力尚未有较大提升。
2)应收账款坏账计提。
按照公司财务政策，计提信用减值损失30.20万元，占本期营业总成本的35.28%,占本期营业总收入的94.73%。
3)管理费用较高。
本期管理费用为537,793.96元，占本期营业总成本的62.82%,占本期营业总收入的168.67%。
由于基本为员工薪酬、社保费用、中介机构费用等固定支出费用，可降性有限。
导致公司整体费用成本相较于营业收入较高。
报告期末本期经营活动产生的现金流量净额由上年同期净流出22.66万元变为本期净流入42.07万元，较上年同期增加288.95%。
主要是报告期内销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加。
报告期末，公司总资产为72.22万元，较上年同期增加78.42%；净资产为-89.58万元，较上年同期减少143.38%，主要原因受营业收入增长有限，管理费用较高，导致经营亏损，未分配利润下降明显所致。
报告期内，公司的主营业务未发生变化。
(二)财务分析
1.资产负债结构分析 项目 货币资金应收票据应收账款存货投资性房地产长期股权投资固定资产在建工程短期借款长期借款 本期期末 金额 占总资产的比重% 461,322.14 63.01% - - 43,200.00 5.90% - - - - - - 14,307.90 1.95% - - - - - - 本期期初 金额 占总资产的比
重% 54,118.22 13.19% - - 345,100.00 84.10% - - - - - - 2,945.40 0.72% - - - - - - 单位：元 本期期末与本期期
初金额变动比例% 752.43%- -87.48%- 385.77%- 资产负债项目重大变动原因：
1、货币资金：期末余额较年初增加了752.43%，主要原因系受公司业务销售有所改善，经营性现 12 金流入增加。
同时，报告期内控股股东无偿向公司借款50万元用于增加流动资金。
2、应收账款：期末余额较年初减少87.48%，主要原因系为报告期内在收回上期部分应收账款的同 时，新的应收账款基本未有新增，导致应收票据与应收账款较上期发生较大程度减少
3、固定资产：期末余额较年初增加了385.77%，主要原因为公司新增电脑等办公设备。
2.营业情况分析
(1)利润构成 项目 营业收入营业成本毛利率销售费用管理费用研发费用财务费用信用减值损失资产减值损失其他收益投资收益公允价值变动收益资产处置收益汇兑收益营业利润营业外收入营业外支出净利润 本期 金额 占营业收入的比重% 318,834.95 - 15,800.00 4.96% 95.04% - 0.00 0.00 537,793.96 168.67% 0.00 0.00% 525.90 0.16% -302,032.89 94.73% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00
0.00-537,317.809,565.050.00-527,752.75 0.00%0.00%-168.53%3.00%0.00%-165.53% 上年同期 金额 占营业收入的比重% 70,558.50 - 22,300.00 31.60% 68.40% - 0.00 0.00 440,768.45 624.69% 0.00 0.00% 2,242.21 3.18% 单位：元 本期与上年同期金
额变动比例% 351.87%-29.15%- 0.00%22.01%0.00%-76.55% -327,107.480.000.000.00 463.60%0.00%0.00%0.00% -100.00%0.00%0.00%0.00% 0.000.00-721,860.84116.50.00-721,744.34 0.00%0.00%-1,023.07%0.17%0.00%-1,022.90% 0.00%0.00%25.56%8,110.34%0.00%26.88% 项目重大变动原因：
1、本期营业收入发生额较上年增加248,276.45元，比上年同期增加351.87%，主要原因为报告期 内实现了一定的销售服务并顺利完成。
2、本期管理费用较上年同期增加97,025.51元，比上年同期增加22.01%，主要是因为本报告期内 因公司控股股东变更，增加了部分中介机构费用导致。
3、本期资产减值损无，但新增信用减值损失302,032.89元，主要原因为根据国家规定及本公司政 策，两个科目的变动均为对应收账款计提了坏账准备所致。
4、本期营业利润、净利润较上年减少亏损19.40万元，主要原因系报告期内完成了一定的销售服 务，营业收入有了相应的增长。
(2)收入构成 13 单位：元 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本 本期金额318,834.950.0015,800.000.00 上期金额66,675.003,883.5022,3000.00 变动比例%378.19% -100.00%-29.15%0.00% 按产品分类分析：√适用□不适用 类别/项目信息技术服务其他收入 本期 收入金额 占营业收入的比重% 318,834.95 100% - - 上年同期 收入金额 占营业收入的比重% 66,675.00 94.50% 3,883.50 5.50% 单位：元本期与上年同期金额变 动比例%378.19% -100.00% 按区域分类分析：√适用□不适用 类别/项目江苏省内地区江苏省外地区 本期 收入金额 占营业收入的比重% 27,572.81 8.65% 291,262.14 91.35% 上年同期 收入金额 占营业收入的比重% - - 70,558.50 100% 单位：元本期与上年同期金额变动比 例%100% 312.80% 收入构成变动的原因：本报告期内，公司业务收入构成无变化，目前公司业务主要来源于信息技术服务收入，其余业务收 入均无。
(3)主要客户情况 序号 客户 1海城普发光伏发电科技有限公司2无锡长三角朱子文化研究院3江苏芯达电子科技有限公司4无锡市印象灵山茶文化有限公司5无锡中芯微电子有限公司 合计 销售金额 291,262.1415,145.63 4,854.374,660.192,718.45318,640.78 年度销售占比%91.35%4.75%1.52%1.46%0.85%99.93% 单位：元 是否存在关联关系 否否否否否 -
(4)主要供应商情况 序号 供应商 采购金额 14 年度采购占比% 单位：元是否存在关联关系 1上海日洪企业服务中心合计 15,800.0015,800 100%否 100% -
3.现金流量状况 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 本期金额420,703.92-13,500.000.00 上期金额-222,658.050.000.00 单位：元变动比例% 288.95%-100%0.00 现金流量分析：
1、本期经营活动产生的现金流量净额由上年同期净流出22.66万元变为本期净流入42.07万元， 较上年同期增加288.95%。
主要是报告期内销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加。
2、本期投资活动产生的现金流量净额产生净流出13,500元，主要是报告期内固定资产购置。
(三)投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况无
2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人□是√否 (四)非标准审计意见说明 √适用□不适用 审计意见 无法表示意见 审计报告中的特别段落：√无 □强调事项段 □其他事项段 □持续经营重大不确定性段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 董事会就非标准审计意见的说明：公司经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环审字[2020] 140016
号号审计报告的无法表示意见。
公司管理层说明如下：公司本年度经营状况不佳，未能实现盈利。
为保证经营稳定，进一步提高自身持续经营能力，拟采取以下措施：2020年度，公司第一大股东、控股 股东天物电子商务有限责任公司。
将继续积极协助支持公司计划：
（1）帮助公司增加业务流动资金， 进一步公司加强业务重点，注入新的资产和业务，通过天物电子商务有限责任公司积累的行业经验和业 务能力帮助公司摆脱困境；
（2）挑选优质资产及人员团队进行收购，调整公司经营策略，增强公司行业 竞争力及公司技术实力；
（3）利用新股东的市场客户资源和人脉资源，协助公司引入新的业务增长点、 尽快提高营业收入。
公司经营严格遵守《公司法》、《公司章程》等各项法律、法规、规章和制度，不存 在应披露未披露事项，已在本年度报告中“重大风险事项”部分作出相关提示。
(五)
会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用□不适用
1、重要会计政策变更：财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格 式的通知》(财会[2019]6号，以下简称“2019年新修订的财务报表格式”)。
本公司执行上述规定 15 的主要影响如下： 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 2019年新修订的财务报表格式将“应收票据及“应收票据及应收账款”调整前列示为：本期金 应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账额43,200.00元，上期金额345,100.00元；调 款”两个项目列报；将“应付票据及应付账款”整后列示为本期金额0.00元，上期金额0.00 项目拆分为“应付票据”和“应付账款”两个项元；，“应收票据”调整前列示为：本期金额0.00 目列报。
元，上期金额0.00元；调整后列示为本期金额 0.00元，上期金额0.00元；“应收账款”调整 前列示为：本期金额43,200.00元，上期金额 0.00元；调整后列示为本期金额43,200.00元， 上期金额345,100.00元； “应付票据及应付账款”调整前列示为，本期金 额7,000.00元，上期金额7,000.00元；调整 后列示为本期金额0.00元，上期金额0.00元；， “应收票据”调整前列示为：本期金额0.00元， 上期金额0.00元；调整后列示为本期金额0.00 元，上期金额0.00元；“应收账款”调整前列 示为：本期金额0.00元，上期金额0.00元； 调整后列示为本期金额7,000.00元，上期金额 7,000.00元。
三、持续经营评价
1、亏损原因分析:
（1）销售、技术人才补充较难，2019年度实现销售收入31.88万元，虽然较上一年度有一定 增长，但整体规模不大。
由于业务规模较小，公司尚未及时聘用到合适人才、扩大团队规模，从而导致公司业务新开发能力尚未有较大提升。
（2）应收账款坏账计提。
按照公司财务政策，计提信用减值损失30.20万元，占本期营业总成本的35.28%,占本期营业总收入的94.73%。
（3）管理费用较高。
本期管理费用为537,793.96元，占本期营业总成本的62.82%,占本期营业总收入的168.67%。
由于基本为员工薪酬、社保费用、中介机构费用等固定支出费用，可降性有限。
导致公司整体费用成本相较于营业收入较高。
2、持续经营能力分析及未来计划:报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持有良好的公司独立自主经营的能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；主要财务等各项指标健康；经营管理层、核心业务人员队伍健全；公司无违法、违规行为发生。
虽然在2019年公司整体未能取得良好的成绩，但基于公司的竞争优势以及整体战略对未来的布局，均为公司持续经营提供了良好的保障。
2019年一季度，公司已引入新股东天物电子商务有限责任公司，成为公司新的第一大股东、控股股东。
为迅速改善公司经营情况，提高公司持续经营能力，新股东与公司在20年度内计划：
（1）改善公司资金情况。
通过股东借款、融资增资等方式，尽快解决公司近年融资难、发展乏力的关键问题；
（2）挑选优质资产及人员团队进行收购，加强公司管理团队，调整公司经营策略，增强公司行 16 业竞争力及公司技术实力；
（3）利用新股东的市场客户资源和人脉资源，协助公司引入新的业务增长点、尽快增加营业收 入。
（4）在开发新产品及增设新业务的同时，对业务进行针对性的推广，加强成本控制，减少不必 要的开支。
四、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素
1、持续经营风险报告期末，公司2019年度营业收入31.88万元，持续经营能力存在风险。
主要受行业波动以及客 户需求量下降影响，若公司未来不能较好的适应市场发展，提升业绩水平，可能影响公司持续性或投资者利益。
公司净资产为-89.58万元，公司从2019年4月27日起被实行风险警示。
措施：
（1）通过股东借款、融资增资等方式，尽快解决公司近年融资难、发展乏力的关键问题；报告期内，公司向控股股东累计借款50万元。
（2）挑选优质资产及人员团队进行收购，加强公司管理团队，调整公司经营策略，增强公司行业竞争力及公司技术实力；
（3）利用新股东的市场客户资源和人脉资源，协助公司引入新的业务增长点、尽快增加营业收入；虽然报告期内未实现营业收入，但截至本报告发布之日，公司已完成重大业务合同签订，业务项目正有效开展。
（4）在开发新产品及增设新业务的同时，对业务进行针对性的推广，加强成本控制，减少不必要的开支。
2、应收账款发生坏账的风险 公司提供的信息产品及相关服务一般在服务期结束后收款，与客户结算主要采取赊销方式，公司报告期内期末应收账款账面价值为4.32万元。
公司应收账款主要系新发展客户，因尚未到合同规定的回款期内，虽然该类客户信用良好，但是一旦该类客户信用情况发生变化，将不利于公司应收账款的收回，从而存在产生坏账的风险。
措施：为进一步降低应收账款回收的风险，公司将加强对客户的信用管理，提高公司应收账款的质量和回款速度；对于周期较长或金额较大的款项，公司将不定期与客户对账，加大款项的追讨力度，增强公司的回款能力；同时公司对相关职责人员的权限进行了规范，从制度上加强了应收账款的回款管理。
3、公司规模较小风险 截至报告期末，公司资产总值73.22万元，共有员工8人。
虽然公司通过资源综合利用、节约成本费用支出以及不断发掘新的利润增长点等措施提高收益水平，但公司缺乏雄厚的资本积累，抗风险能力较弱，在现金流发生变化时，公司偿债能力、盈利能力等多项财务指标有较大幅度增减。
公司规模较小，若宏微观经济环境发生变化，易于对公司经营稳定性产生冲击，导致运营资金紧张，无法保证生产经营顺利进行，影响投资者利益。
措施：公司及新股东计划2020年通过股东资金支持、增加股本等方式，尽快增强公司资金实力、资产规模，从而扩大经营规模，提高客户多样性，增强抗风险能力。
4、移动互联网软件产品开发和市场拓展风险 公司作为一家为政府、金融机构及企业提供软件应用信息系统提供商，在长期积累中开发出针对企业客户的系统管理平台拥有相关核心技术和软件著作权，该类技术和著作权是公司核心竞争力的体现，同时核心技术人员的稳定对公司产品创新、持续发展起着重要作用。
目前随着互联网行业的快速发展，专业技术人才的流动将变得更为频繁，虽然公司已采取一系列措施来吸引和稳定技术人员，如增加培训机会、创造良好的工作和文化氛围、提高核心技术人员福利待遇，但这些措施不能完全保证核心技术人员不流失。
若核心技术人员发生大规模的流失或公司的人才培养和引进不能满足发展需要，将对公司在技术研发、产品产业化及市场支持方面造成较大的不利影响。
同时人员流动可能将原有公司的研发技术或者理念带入新公司，导致新公司所开发知识产权和原有公司具有一定的相似性，因此可能面临技术泄 17 密风险或软件著作权被侵权的风险。
措施：要求公司销售部及研发部积极主动地跟踪市场动向，定期组织员工进行技术培训和对外学习， 加强技术水平。
开发适合市场需求的产品，引入提高产品性能的新技术。
5、技术泄密和人才流失风险 公司作为一家为政府、金融机构及企业提供软件应用信息系统提供商，在长期积累中开发出针对企业客户的系统管理平台拥有相关核心技术和软件著作权，该类技术和著作权是公司核心竞争力的体现，同时核心技术人员的稳定对公司产品创新、持续发展起着重要作用。
目前随着互联网行业的快速发展，专业技术人才的流动将变得更为频繁，虽然公司已采取一系列措施来吸引和稳定技术人员，如增加培训机会、创造良好的工作和文化氛围、提高核心技术人员福利待遇，但这些措施不能完全保证核心技术人员不流失。
若核心技术人员发生大规模的流失或公司的人才培养和引进不能满足发展需要，将对公司在技术研发、产品产业化及市场支持方面造成较大的不利影响。
同时人员流动可能将原有公司的研发技术或者理念带入新公司，导致新公司所开发知识产权和原有公司具有一定的相似性，因此可能面临技术泄密风险或软件著作权被侵权的风险。
措施：公司目前存在人才流失的情况，但是随着引入新的股东，报告期后公司控股股东实际控制人发生变更，将调整经营方向，通过调整业务方向，注入新的业务，提升公司竞争力，扩充新的业务实现公司技术和人才的稳定。
6、增值税政策变化风险 根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税［2013］106号)附件3：《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第（四）款关于“试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务”免征增值税的规定，公司从事提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务业务享有免征增值税税收优惠政策。
但如果依据上述通知的税收优惠过渡政策发生变化，公司提供的服务将面临不能继续享受免征增值税的税收优惠政策风险，将对公司的业绩产生不利影响。
措施：公司将充分利用目前的税收政策，不断加快自身的发展速度，扩大收入规模，同时努力降低生产经营的成本和费用，增强盈利能力。
(二)无 报告期内新增的风险因素 18 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在股份回购事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在破产重整事项是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否√是□否□是√否 □是√否□是√否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否 索引
五.二.(一)
五.二.(二)
二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一)报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 关联方天物电子商务有限责任公司 交易内容借款 审议金额500,000 交易金额500,000 是否履行必要决策程序 已事前及时履行 单位：元临时报告披露时 间2019年5月10日 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：关联交易必要性：上述偶发性关联交易为了公司的经营发展所需，公司大股东为公司提供资金支持。
对公司经营的影响：上述关联交易有利于公司持续稳定的经营，对公司持续经营能力、损益及资产状 况无不良影响，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司正常经营造成不良有影响。
(二)承诺事项的履行情况 承诺主体 实际控制人或控股股东实际控制人或控股股东 承诺开始日期 2019/1/18 2019/1/18 承诺结束日期 2020/3/1 承诺来源收购收购 19 承诺类型 同业竞争承诺限售承诺 承诺具体内容 关于避免同行业竞争收购的公司股份本次收购完成后 承诺履行情况 正在履行中 正在履行中 十二个月内不转 让或委托他人管 理该等股份。
董监高 2019/3/14 任命 同业竞争关于避免同行正在履行中 承诺 业竞争 承诺事项详细情况： 公司为申请在全国股份转让系统挂牌时,公司董事、监事、高级管理人员均出具《董事/监事/高级 管理人员候选人任职声明》、《董事、监事及高级管理人员关于诚信状况的书面声明》、《关于规范和减少 关联交易承诺函》、《避免同业竞争的承诺函(董监高)》、《关于进一步提高公司治理水平的承诺函》,公 司高级管理人员出具了《高级管理人员独立性的声明和承诺》,公司董事、高级管理人员、核心技术人 员出具了《关于不存在竞业禁止等情形的声明》；公司在董事、监事、高级管理人员更换时，也均出具 了上述声明及承诺。
2019
年1月，天物电子在收购挂牌公司时承诺：“本单位持有本次收购的被收购公司股份，自本次 收购完成后十二个月内不转让或委托他人管理该等股份。
” 在报告期间均严格履行了上述承诺,未有任何违背。
20 第六节
股本变动及股东情况
一、普通股股本情况 (一)普通股股本结构 股份性质 无限售股份总数 无限售其中：控股股东、实际控制 条件股人 份 董事、监事、高管 核心员工 有限售股份总数 有限售其中：控股股东、实际控制 条件股人 份 董事、监事、高管 核心员工 总股本 普通股股东人数 股本结构变动情况： □适用√不适用 期初 数量 比例% 3,000,000 60% 本期变动-3,000,000 2,000,0002,000,000 40.00%40.00% 3,000,0001,000,000 5,000,000 - 0.002 数量 单位：股 期末 比例%
0 0% 5,000,0003,000,000 100%60% 5,000,000 - (二)普通股前十名股东情况 序号 股东名称 期初持股数 持股变动 1天物电子商务1,500,000 有限责任公司 2上海进叁企业2,000,000 管理有限公司 3襄阳东方致远750,000 商贸有限公司 4杭州兔草科技750,000 有限公司 合计 5,000,000 普通股前十名股东间相互关系说明： 无 1,500,0000 -750,000-750,000
0 期末持股数 3,000,0002,000,000 005,000,000 期末持股比例% 60.00% 40.00%0%0% 100% 期末持有限售股份 数量3,000,000 单位：股 期末持有无限售股份数量
0 2,000,000
0 0
0 0
0 5,000,000
0 二、优先股股本基本情况 □适用√不适用 21
三、控股股东、实际控制人情况 是否合并披露：□是√否 (一)控股股东情况
1、截至2019年1月28日，上海进叁企业管理有限公司持有公司40%的股份，是公司的控股股东。
上海进叁企业管理有限公司，成立时间:2016年2月25日，营业期限:2016年2月2日至2036年2月24日，注册资本:1,000万元人民币，住所:上海市崇明县横沙乡富民之路58号D1-4815室（上海横泰经济开发区），法定代表人:赵雷。
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
统一社会信用代码:91310230MA1JX70X5W，企业类型:有限责任公司（国内合资）。
2、2019年1月29日，公司控股股东发生变更。
天物电子商务有限责任公司持有公司60%的股份，是公司新的控股股东。
天物电子商务有限责任公司，成立时间:2016年5月7日，营业期限:2016年2月25日至无固定期限，注册资本:5,000万元人民币，住所:辽宁省大连高新技术产业园区软件园路1A-4号1单元23层5号，法定代表人:张世胜。
经营范围:网上贸易代理;网页设计;互联网信息服务;物联网技术、软件设计开发;计算机系统集成及综合布线;合同能源管理;能源科学技术研究服务;企业管理服务;会议及展览服务;社会经济咨询;企业营销策划;房地产经纪服务;房屋租赁;物业管理;大型活动组织服务;普通货物仓储服务;装卸搬运服务;供应链管理服务及相关咨询;包装服务;普通货物运输代理;经营海上、航空、陆路的国际货物运输代理业务(含报关、报验);货物及技术的进出口业务;国内一般贸易。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。
)，企业类型:有限责任公司（国内合资）。
(二)实际控制人情况
1、截至2019年1月23日，赵雷先生持有上海进叁企业管理有限公司80%的股份，并任法定代表人、执行董事兼总经理，2016年11月至2019年7月，任吉林旭海科技股份有限公司董事长职务，是公司的实际控制人。
2、截至2019年1月24日，天物电子商务有限责任公司持有公司40%的股份，叶苏青、张世胜为天物电子商务有限责任公司股东，合计持有天物电子商务有限责任公司100%的股份，并签署了《一致行动人协议》。
因此叶苏青、张世胜共同成为公司实际控制人。
叶苏青，男，1974年12月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。
2002年4月至2004年10月，在无锡市火速科技有限公司任业务员；2004年10月至2014年4月，在江苏珠峰信息产业有限公司任业务经理；2016年4月至今，在无锡虞之蓝酒业有限公司任总经理。
2019年3月至今任吉林旭海科技股份有限公司董事兼总经理职务。
张世胜，男，1968年9月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。
1984年10月至1990年10月，在海城市粮食局马风粮库任统计员；1990年11月至1999年12月，在海城市粮食局镁砂矿任矿长；2000年1月至2010年9月，在海城市三益耐火材料厂任厂长；2010年10月至2017年6月，在海城市聚合物资有限公司任总经理；2017年7月至今，在天物电子商务有限责任公司任总经理。
22 第七节融资及利润分配情况
一、普通股股票发行及募集资金使用情况
1、最近两个会计年度内普通股股票发行情况□适用√不适用
2、存续至报告期的募集资金使用情况□适用√不适用
二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用
四、可转换债券情况 □适用√不适用
五、银行及非银行金融机构间接融资发生情况 □适用√不适用
六、权益分派情况 （一）报告期内的利润分配与公积金转增股本情况□适用√不适用报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：□适用√不适用（二）权益分派预案□适用√不适用 23 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)基本情况 姓名 职务 性出生年月学历别 任职起止日期 起始日期 终止日期 是否在公司领取薪酬 叶苏青董事长兼总男1974年12月本科2018年9月5日2021年5月17日是 经理 张世胜董事 男1968年9月本科2018年9月5日2021年5月17日否 骆征董事 女1977年2月硕士2019年3月29日2021年5月17日否 陈蕊董事 女1982年11月本科2019年7月26日2021年5月17日是 蔡真真董事 女1986年11月大专2019年7月26日2021年5月17日是 吴宝君监事会主席男1981年11月大专2019年7月26日2021年5月17日是 张娜监事 女1979年10月大专2019年7月26日2021年5月17日是 谢金涵监事 男1982年5月大专2019年7月11日2021年5月17日是 赵雷董事会秘书男1975年7月本科2018年4月24日2021年5月17日是 董事会人数：
5 监事会人数：
3 高级管理人员人数：
3 注：2019年3月8日，朱长龙先生因个人原因辞去公司董事和总经理职务，2019年3月14日公司 召开第二届董事会第五次会议，审议并通过了任命叶苏青为公司总经理、骆征为公司董事，相关公告已 在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）披露。
董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 董事叶苏青、张世胜，截至报告期末，为公司实际控制人，持有控股股东天物电子商务有限责任公 司
100%的股份。
(二)持股情况 姓名 叶苏青张世胜骆征陈蕊蔡真真吴宝君张娜谢金涵赵雷 职务 董事长兼总经理董事董事董事董事监事会主席监事监事董事会秘书 期初持普通股股数000000000 数量变动 000000000 期末持普通股股数000000000 期末普通股持股比例% 0%0%0%0%0%0%0%0%0% 单位：股期末持有股票期权数量 000000000 24 合计 -
0 0
0 0%
0 (三)变动情况信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动 √是□否√是□否□是√否√是□否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用□不适用 姓名 期初职务 变动类型（新任、换届、离任） 赵雷 董事长 离任 朱长龙 董事兼总经理 离任 叶苏青 董事 新任 郭丽萍 董事兼财务负责人 离任 骆征 无 新任 蒋猛 监事会主席 离任 楼佳璟 监事 离任 陈佳颖 监事 离任 陈蕊 无 新任 蔡真真 无 新任 吴宝君 无 新任 张娜 无 新任 谢金涵 无 新任 期末职务 无
无董事长兼总经理无董事无无无董事兼财务负责人董事监事会主席监事监事 变动原因 股东大会选任个人原因 股东大会选任个人原因个人原因个人原因个人原因个人原因 股东大会选任股东大会选任股东大会选任股东大会选任股东大会选任 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：√适用□不适用
1、骆征，女，1982年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历； 2010年06至2012年5月，辽宁省海城市锦程汽车贸易有限公司任财务部会计；2012年5月至2019年3月，辽宁赫亿有机肥业有限公司任财务部负责人；2019年3月至今，天物科技无锡股份有限公司出纳；
2、陈蕊，女，1982年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；1998年6月至2012年2月，江苏电信公司无锡分公司核算员；2012年2月至2019年6月，无锡日洪仪器有限公司财务科长；2019年6月至今，吉林旭海科技有限公司财务负责人；
3、蔡真真，女，1986年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历；2010年6至2011年5月，杭州理想置业有限公司电脑部技术员；2011年6月至2013年5月，江苏博事达律师事务所电脑部技术支持；2013年6月至2019年5月，江苏运钢网络科技有限公司技术支持；2019年6月至今，吉林旭海科技有限公司网络技术专员；
4、吴宝君，男，1981年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历； 25 2003年11月至2010年3月，辽阳钢铁有限公司业务专员；2010年4月至2012年3月，辽阳鑫亿物资回收有限公司业务主管；2012年4月至2017年7月，辽宁意邦新型材料科技集团有限公司业务主管；2017年9月至2019年6月，北钢管业营口有限公司业务部经理；2019年6月至今，天物科技无锡股份有限公司销售主管；
5、张娜，女，1979年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历；2003年6至2009年12月，辽宁北方钢管有限公司行政专员；2010年1月至2019年6月，海城北方钢管防腐有限公司行政主管；2019年6月至今，吉林旭海科技股份有限公司行政主管；
6、谢金涵，女，1982年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历；2006年7月至2019年6月，海城北方钢管防腐有限公司业务员；2019年7月至今，吉林旭海科技股份有限公司销售主管；
二、员工情况 (一)在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类行政管理人员销售人员技术人员财务人员 员工总计 期初人数1 23 按教育程度分类博士硕士本科专科 专科以下员工总计 期初人数12
3 期末人数22228 期末人数 13318 (二)核心员工基本情况及变动情况□适用√不适用
三、报告期后更新情况 □适用√不适用 是否自愿披露□是√否 第九节行业信息 26 第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否√是□否
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况公司建立了以股东大会、董事会、监事会和高级管理层为主体的公司治理结构，相关职责在公司的 章程和制度中已经进行了明确规定，从而形成了分工明确、相互制衡的公司治理机制。
董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，负责对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全面和系统的培训。
根据法律、法规和中国证监会、全国股份转让系统公司的规定应进行披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定网站公布，同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
《公司章程》、《投资者关系管理制度》等制度文件对纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度、财务会计管理等内容做了明确规定。
同时，公司制定并审议通过了《信息披露管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》等一系列规则，据此进一步对公司的关联交易、担保、投资等行为进行规范和监督。
公司已通过公司章程等明确规定了股东具有查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等资料的权利；有对公司的经营进行监督，提出建议或者质询的权利；有依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权的权利；符合条件的股东有权利按照相关法律法规及公司章程规定的流程提请召开临时股东大会、或向人民法院提起诉讼、寻求法律救济。
公司通过上述治理机制使得股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利得到有效保障。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见公司董事会对公司治理机制执行情况进行讨论和评估后认为：《公司章程》、三会议事规则、《关联 交易管理办法》等内部控制制度明确规定了机构之间的职责分工和相互制衡、投资者关系管理、关联股东和董事回避等制度。
公司董事、监事、高级管理人员能够勤勉、独立的履行职责及义务。
公司现有的治理机制相对健全，适合公司自身发展的规模和阶段，基本能给所有股东提供合适的保护以及能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
同时，相关制度也保护了公司资产的安全、完整，使得各项经营管理活动得以顺利进行，保证公司的高效运作。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见公司“三会”的召集、召开及决策程序均按照《公司章程》及三会议事规则的相关规定执行，在对公 司重大事项的决策、执行和监督上发挥了实际作用，保护了公司和股东的合法权益。
27
4、公司章程的修改情况本报告期内，公司共计修改两次章程，具体如下： （1）2019年7月26日，公司2019年第二次临时股东大会审议了通过《关于修改<公司章程>》议案：将公司章程第四十七条（二十一）“审议批准公司发生的下列投资或交易事项（公司受赠现金资 产、购买或出售重大资产、对外担保除外）：
1、投资或交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50.00%以上，该交易涉及的资产总额同吋存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；” 修改为：“审议批准公司发生的下列投资或交易事项（公司受赠现金资产、购买或出售重大资产、对外担保除外）：
1、投资或交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50.00%以上，该交易涉及的资产总额同吋存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；且绝对金额超过500.00万元；”（2）2019年12月13日，公司2019年第四次临时股东大会审议了通过《关于变更公司注册地址、公司名称及证券简称》、《关于变更公司经营范围》、《关于修订公司章程并授权董事会办理工商备案登记手续》等议案： a：将公司章程第一章第一条、第三条以及公司章程扉页、签字页等处含有的原公司名称“吉林旭海科技股份有限公司”。
修改为：新公司名称“天物科技无锡股份有限公司”。
” b：将公司章程第一章第三条：“公司英文名称：XuhaiJilinTechnologyCo.，Ltd”修改为：“公司英文名称：TianwuWuxiTechnologyCo.，Ltd” c：将公司章程第二章第十二条：“经公司登记机关核准，公司的经营范围为：计算机与电子技术开发及咨询；经销通讯设备、五金交电及电子产品、仪器仪表，机械部件、光学元件经销及技术开发。
”修改为“计算机软硬件、物联网传感技术的技术开发、技术咨询、技术转让、技术应用服务；数据存储与处理服务；信息系统集成服务；增值电信业务(凭有效许可证经营)；贸易咨询服务；计算机网络工程、安全技术防范系统工程、电子与智能化工程、环保工程的设计、施工、安装服务；设计、制作、代理、发布各类广告业务；环境保护专用设备及配件、通用机械及配件、传感器、仪器仪表的生产、制造、加工、销售及技术开发服务；通讯设备及配件(不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置)、五金产品、家用电器、电子产品、电线电缆、计算机软硬件、光学元器件的销售。
” d：将公司原注册地址：长春市高新区卫星路副16号418室，变更为新注册地址：江苏省无锡市梁溪区上马墩路18号A栋906。
(二)三会运作情况
1、三会召开情况会议类型 董事会 报告期内会议召开的次数10 经审议的重大事项（简要描述） 1、2019年3月14日，第二届董事会第五次会议审议通过《关于提名骆征同志为董事候选人》议案、审议通过《关于聘任叶苏青先生为公司总经理》议案、审议通过《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会》议案；2、2019年4月8日，第二届董事会第六次会议审议通过《关于注销吉林旭海科技股份有限公司杭州分公司》议案；3、2019年4月25日，第二届董事会第七次会议审议通过《2018年度董事会工作报告的议案》、审议通过《2018年度总经理工作报告的议案》、审议通过《2018年度审计报告的议案》、审议通过《董事会关于中审众环会计师 28 事务所出具保留意见审计报告的专项说明的议案》、审议通过《2018年度财务决算报告的议案》、审议通过《2018年度财务预算报告的议案》、审议通过《2018年度报告及年度报告摘要的议案》、审议通过《关于公司2018年度权益分派预案的方案的议案》、审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构》议案、审议通过《关于追认偶发性关联交易的议案》、审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会》议案；4、2019年5月22日，第二届董事会第八次会议审议通过《关于公司设立江苏分公司》议案、审议通过《关于公司设立辽宁分公司》议案；5、2019年7月10日，第二届董事会第九次会议审议通过《关于修改<公司章程>》议案、审议通过《关于提名陈蕊女士为董事候选人》议案、审议通过《关于提名蔡真真女士为董事候选人》议案、审议通过《关于公司更换财务负责人》议案、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会》议案；6、2019年7月31日，第二届董事会第十次会议审议通过《关于选举叶苏青先生为公司董事长》议案、审议通过《关于公司辽宁分公司与海城普发光伏发电科技有限公司签订<软件技术服务协议>》议案、审议通过《关于注销吉林旭海科技股份有限公司上海分公司》议案；7、2019年8月26日，第二届董事会第十一次会议审议通过《吉林旭海科技股份有限公司2019年半年度报告》议案；8、2019年9月19日，第二届董事会第十二次会议审议通过《变更公司注册地址及公司名称》议案、审议通过《关于修订公司章程并授权董事会办理工商备案登记手续》议案；9、2019年11月27日，第二届董事会第十三次会议审议通过《关于申请取消第二届董事会第十二次会议、2019年第三次临时股东大会议案<关于变更公司注册地址及公司名称>议案》的议案、审议通过《关于变更公司注册地址、公司名称及证券简称》议案、审议通过《关于变更公司经营范围》议案、审议通过《关于修订公司章程并授权董事会办理工商备案登记手续》议案、审议通过《关于提请召开公司 29 监事会股东大会 2019年第四次临时股东大会》议案；10、2019年12月5日，第二届董事会第十四次会议审议通过《关于公司辽宁分公司与海城华恩医院有限公司签订<软件技术销售及服务合同>及<设备销售合同>》议案、审议通过《关于公司辽宁分公司与鞍山市铁东区天普办公用品商行签订<采购合同（拟）>》议案、审议通过《关于公司辽宁分公司与抚顺微能生物科技有限公司签订<软件及用户许可购买合同（拟）>》。
41、2019年4月25日，第二届监事会第三次会议审议通过《2018年度监事会工作报告的议案》、审议通过《2018年度财务决算报告的议案》、审议通过《2019年度财务预算报告的议案》、审议通过《2018年度审计报告的议案》、审议通过《监事会关于中审众环会计师事务所出具保留意见审计报告的专项说明的议案》、审议通过《2018年度报告及年度报告摘要的议案》、审议通过《2018年度权益分配方案的议案》、审议通过《关于追认偶发性关联交易的议案》；2、2019年7月10日，第二届监事会第四次会议审议通过《关于提名吴宝君先生为公司监事候选人》议案、审议通过《关于提名张娜女士为公司监事候选人》议案；3、2019年7月31日，第二届监事会第五次会议审议通过《关于选举吴宝君先生为公司监事会主席》议案；4、2019年8月26日，第二届监事会第六次会议审议通过《吉林旭海科技股份有限公司2019年半年度报告》议案。
51、2019年3月29日，2019年第一次临时股东大会审议通过《关于提名骆征同志为董事候选人》议案；2、2019年5月22日，2018年年度股东大会审议通过《2018年度董事会工作报告》议案、审议通过《2018年度监事会工作报告》议案、审议通过《2018年年度报告及摘要》议案、审议通过《2018年度财务决算报告》议案、审议通过《公司2018年度权益分配方案》议案、审议通过《关于追认偶发性关联交易》议案、审议通过《2019年度财务预算报告》议案、审议通过《2018年度审计报告》议案、审议通过《公司续聘中审众环会计师事 30 务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构》议案、审议通过《公司向关联方借款》议案；3、2019年7月26日，2019年第二次临时股东大会审议通过《关于修改<公司章程>》议案、审议通过《关于提名蔡真真女士为董事候选人》议案、审议通过《关于提名陈蕊女士为董事候选人》议案、审议通过《关于提名吴宝君先生为监事候选人》议案、审议通过《关于提名张娜女士为监事候选人》议案；4、2019年10月8日，2019年第三次临时股东大会审议通过《关于变更公司注册地址及公司名称》议案、审议通过《关于修订公司章程并授权董事会办理工商备案登记手续》议案；5、2019年12月13日，2019年第四次临时股东大会审议通过《关于申请取消第二届董事会第十二次会议、2019年第三次临时股东大会<关于变更公司注册地址及公司名称>议案》议案、审议通过《关于变更公司注册地址、公司名称及证券简称》议案、审议通过《关于变更公司经营范围》议案、审议通过《关于修订公司章程并授权董事会办理工商备案登记手续》议案、审议通过《关于申请拟变更公司证券简称——补充公司取消风险警示后的证券简称》议案。
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见公司严格按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》等的有关规定发出会议通知，合法投票表决，三会的召集、召开、表决程序
均符合法律法规的要求。
二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见 监事会对本年度内的监督事项无异议 (二)公司保持独立性、自主经营能力的说明
1、业务独立性：公司拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系、研发体系，具有完整的业务流程、独立的经营场所、供应渠道和销售服务部门，能独立开展业务，不依赖于股东或其他任何关联方。
2、资产独立性：公司主要财产包括运输工具、机器设备、专利、商标等均为公司拥合法拥有并取得了相应的权利凭证，公司资产独立于控股股东、实际控制人或其他任何关联方。
3、人员独立性：公司董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序，公司高级管理人员 31 包括总经理、财务总监、董事会秘书均与公司签订了劳动合同并在公司领取报酬，不存在从关联公司领
取报酬的情况，公司人员独立于控股股东、实际控制人或其他任何关联方。
4、财务独立性：公司有独立的财务部门，并建立独立、完整的会计核算体系和财务管理制度。
公司独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业共用银行账户的情形，公司财务独立于控股股东、实际控制人或其他任何关联方。
5、机构独立性：公司独立行使经营管理职权，建立独立完整的组织机构，独立运作，不存在与股东或其职能部门之间的从属关系。
(三)对重大内部管理制度的评价公司完全拥机构设置自主权，依据《公司法》《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公司自 身的实际情况建立了较为健全的、完善的会计核算体系、财务管理和风险控制内部控制管理制度，同时公司结合发展情况，不断更新和完善相关制度，保障公司健康平稳运行并能够得到有效执行，能够满足公司当前发展需要。
1、公司治理体系：公司从股份公司设立起，就逐步完善了《公司章程》，制定了三会议事规则、建立健全公司治理结构，完善公司内部控制体系。
目前公司己建立了由股东大会、董事会、监事会、总经理等高级管理人员组成的比较科学规范的法人治理结构。
2、财务管理体系：公司建立了独立的会计核算体系，并严格贯彻和落实各项财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理，并不断完善公司财务管理体系。
3、内控管理体系：报告期内，公司紧紧围绕企业内控制度，在有效分析市场风险、政策导向、经营风险、法律风险的前提下，采取事前防范、事中控制、事后改进等措施，不断加强企业内部管理，从企业规范角度持续完善内控管理体系。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况报告期内，公司进一步规范运作水平，未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。
公司信息 披露责任人及公司管理层严格遵守了上述制度，执行情况良好。
公司已建立《年度报告重大差错责任追究制度》，并经公司第一届董事会第二十一次会议决议审议通过。
32 第十一节财务报告
一、审计报告 是否审计审计意见 审计报告中的特别段落 审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更会计师事务所连续服务年限会计师事务所审计报酬审计报告正文： 是 无法表示意见 √无 □强调事项段 □其他事项段 □持续经营重大不确定性段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 众环审字[2020]
140016号 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 武汉市武昌区东湖路169号2-9层 2020年4月30日 王栋、吴枫 否
3 100,000 审计报告 众环审字[2020]140016号 天物科技无锡股份有限公司全体股东：
一、无法表示意见我们接受委托，审计天物科技无锡股份有限公司（以下简称“天物科技”）财务报表，包括2019年12月31日的资产负债表，2019年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表，以及财务报表附注。
我们不对后附的天物科技财务报表发表审计意见。
由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。
二、形成无法表示意见的基础如财务报表附注所述，天物科技近年持续亏损、财务状况持续恶化，2019年度净利润-527,752.75元，截止2019年12月31日未分配利润-6,775,898.90元、股东权益合计为-895,822.05元、资产负债率222.35%。
上述迹象表明天物科技持续经营能力存在重大不确定性，管理层在附注中披露了针对这些事项或情况提出的应对计划，但我们仍未能就天物科技与改善持续经营能力相关的措施获取充分、适当的证据，无法对自报告期末起未来12个月内的持续经营能力做出判断。
三、管理层和治理层对财务报表的责任 33 天物科技管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估天物科技的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算天物科技、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督天物科技的财务报告过程。
四、注册会计师对财务报表审计的责任我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定，对天物科技的财务报表执行审计工作，以出具审计报告。
但由于“形成无法表示意见的基础”部分所述的事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为发表审计意见的基础。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天物科技，并履行了职业道德方面的其他责任。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国·武汉 中国注册会计师：（项目合伙人）中国注册会计师： 王栋吴枫 2020年4月30日
二、 (一) 财务报表 资产负债表 项目流动资产：货币资金结算备付金拆出资金交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 附注六、
1 2019年12月31日461,322.14 单位：元2019年1月1日 54,118.22 六、2 34 43,200.00 345,100.00 应收款项融资预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款其中：应收利息 应收股利买入返售金融资产存货合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款债权投资可供出售金融资产其他债权投资持有至到期投资长期应收款长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款拆入资金 六、3六、4六、
5 六、
6 178,943.50 2,502.57 - 31,890.58717,858.79 - - 14,307.90- 六、7 35 14,307.90732,166.69 - 427.21- 7,777.36407,422.79 2,945.40 - 2,945.40410,368.19 - 交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项合同负债卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款应付职工薪酬应交税费其他应付款其中：应付利息 应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：保险合同准备金长期借款应付债券其中：优先股 永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：股本其他权益工具其中：优先股 永续债 六、8六、9六、10六、11 36 - 7,000.00196,295.00 7,000.00 214,443.611,210,250.13 190,941.11580,496.38 1,627,988.74- 778,437.49- 1,627,988.745,000,000.00 778,437.495,000,000.00 资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 所有者权益合计负债和所有者权益总计法定代表人：叶苏青 主管会计工作负责人：陈蕊 876,776.55 876,776.55 3,300.30 3,300.30 -6,775,898.90-895,822.05 -6,248,146.15-368,069.30 -895,822.05 -368,069.30 732,166.69 410,368.19 会计机构负责人：陈蕊 (二)利润表 项目
一、营业总收入其中：营业收入 利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本其中：营业成本利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用其中：利息费用 利息收入加：其他收益 投资收益（损失以“-”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确 附注六、16六、16 六、17六、18六、19 37 2019年318,834.95318,834.95 单位：元2018年 70,558.5070,558.50 554,119.8615,800.00 465,311.8622,300.00 0.00537,793.96 525.90 801.21 1.200.00440,768.45 2,242.21 180.67 认收益（损失以“-”号填列）汇兑收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） 资产减值损失（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列）其中：被合并方在合并前实现的净利润（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）（二）按所有权归属分类：
1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）
2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额
1.不能重分类进损益的其他综合收益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
（5）其他
2.将重分类进损益的其他综合收益
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）可供出售金融资产公允价值变动损益
（4）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
（5）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
（6）其他债权投资信用减值准备
（7）现金流量套期储备
（8）外币财务报表折算差额
（9）其他 六、20六、21六、22 - 38 -302,032.89 -537,317.809,565.050.00 -527,752.75-527,752.75 - -527,752.75 -327,107.48 -721,860.84116.50.00 -721,744.34-721,744.34 - -721,744.34 - （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额（一）归属于母公司所有者的综合收益总额（二）归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：（一）基本每股收益（元/股）（二）稀释每股收益（元/股） 法定代表人：叶苏青 主管会计工作负责人：陈蕊 -527,752.75 -721,744.34 -0.11-0.11 -0.14-0.14 会计机构负责人：陈蕊 (三)现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金为交易目的而持有的金融资产净增加额拆出资金净增加额支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 附注 六、23 六、23 39 2019年583,010.13 单位：元2018年 22,955.00 - 622,459.171,205,469.30 213,144.09 297,371.31320,326.31 40,193.86 187,675.64383,945.65 134,330.11128,604.60239,855.79 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：叶苏青 主管会计工作负责人：陈蕊 784,765.38
420,703.92 542,984.36-222,658.05 13,500.00 13,500.00-13,500.00 0.00 0.00 407,203.92 -222,658.05 54,118.22 276,776.27 461,322.14 54,118.22 会计机构负责人：陈蕊 40 (四)
股东权益变动表 项目 股本
一、上年期末余额 5,000,000.00 加：会计政策变更 0.00 前期差错更正 同一控制下企业合 并 其他
二、本年期初余额 5,000,000.00
三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减 少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者 投入资本
3．股份支付计入所有者 权益的金额 其他权益工具 优先
股 永续债 其他 0.000.000.00 2019年 归属于母公司所有者权益 资本公积 减：库存 股 其他综合收益 专项储备 876,776.550.000.00 0.000.00 876,776.55 盈余公积 3,300.300.00 3,300.30 一般风险准备 0.00 未分配利润 -6,248,146.150.00 -6,248,146.15 -527,752.75-527,752.75 少数股东权益 0.00 单位：元 所有者权益合计 -368,069.300.00 -368,069.30-527,752.75-527,752.75 41
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本 （或股本）
2.盈余公积转增资本 （或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额 结转留存收益
5.其他综合收益结转留 存收益
6.其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 5,000,000.00 876,776.55 42 3,300.30 -6,775,898.90 -895,822.05 项目
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备 股本 5,000,000.000.00 5,000,000.00 其他权益工具 优先股 永续债 其他 0.000.000.00 2018年 归属于母公司所有者权益 资本公积 减：库存 股 其他综合收益 专项储备 876,776.550.000.000.000.00 876,776.55 盈余公积 3,300.300.00 3,300.30 一般风险准备 0.00 未分配利润 -5,526,401.810.00 -5,526,401.81-721,744.34-721,744.34 少数股东权益 0.00 所有者权益合计 353,675.040.00 353,675.04-721,744.34-721,744.34 43
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股 本）
2.盈余公积转增资本（或股 本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结 转留存收益
5.其他综合收益结转留存 收益
6.其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 5,000,000.00 876,776.55 3,300.30 法定代表人：叶苏青 主管会计工作负责人：陈蕊 会计机构负责人：陈蕊 -6,248,146.15 -368,069.30 44
三、
2019年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） (一)公司基本情况系于2014年10月根据公司股东会决议及发起人协议，以2014年9月30日为基准日，在原长春市旭海科技有限公司基础上，整体变更设立的股份有限公司。
公司的统一社会信用代码68T。
2015年5月在全国中小企业股份转让系统（基础层）挂牌，证券简称“旭海科技”，证券代码“832418”。
法定代表人：叶苏青。
2019年12月13日，经公司2019年第四次临时股东大会议审议并通过，公司名称由“吉林旭海科技股份有限公司”变更为“天物科技无锡股份有限公司”。
截至2019年12月31日，本公司注册资本为人民币5,000,000.00元，实收资本为人民币5,000,000.00元，实收资本（股东）情况详见本附注六、11“股本”。
1、本公司注册地、组织形式和总部地址本公司组织形式：股份有限公司本公司注册地址：无锡市梁溪区上马墩路18号A栋906本公司总部办公地址：无锡市梁溪区上马墩路18号A栋9062、本公司的业务性质和主要经营活动经营范围：物联网传感技术的技术开发、技术咨询、技术应用服务；数据存储与处理服务；信息系统集成服务；计算机网络工程、安防工程、电子与智能化工程、环保工程、电力工程、体育设施工程、城市及道路照明工程、机电设备安装工程的设计、施工、安装服务；绿化服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；专业化设计服务；增值电信业务（凭有效许可证经营）；贸易咨询服务；合同能源管理；竟技体育组织服务；工业机器人及自动化控制系统装置、环境保护专用设备及零部件、实验室设备、仪器仪表、泵、阀门、执行器、传感器、输配电及控制设备、机械式停车设备、立体（高架）仓库存储系统、焊接切割设备的技术开发、制造、加工、销售、安装、维修服务；计算机软硬件、汽车、汽车零部件、锅炉及辅机设备、压力容器、通讯设备及配件（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、五金产品、家用电器、办公用品、电线电缆、电子产品、化工产品及原料（不含危险品）、通用机械及配件、电气机械及器材、消防器材、体育用品、光学元器件的销售及技术开发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本公司所属行业为软件与信息技术服务业。
45 本公司主要经营：信息技术服务。
3、母公司以及公司最终母公司的名称本公司的母公司为天物电子商务有限责任公司，天物电子商务有限责任公司的最终控制人为叶苏青。
4、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日本财务报告业经本公司董事会于2020年4月30日决议批准报出。
(二)财务报表的编制基础
1、编制基础本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。
除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。
资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
(三)遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本公司2019年12月31日的财务状况及2019年度的经营成果和现金流量等有关信息。
此外，本公司及本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
(四)重要会计政策和会计估计
1、会计期间本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。
本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
46
2、营业周期正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。
本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
3、记账本位币人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。
本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
4、金融工具在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
（1）金融资产的分类、确认和计量本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。
①以摊余成本计量的金融资产本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。
本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。
此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综 47 合收益的金融资产。
本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。
当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
（2）金融负债的分类、确认和计量金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。
被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。
其余公允价值变动计入当期损益。
若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。
②其他金融负债除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权 48 利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。
已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（4）金融负债的终止确认金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。
本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。
本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。
金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债的抵销当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融 49 资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。
除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。
活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。
金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。
在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。
（7）权益工具权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。
本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
本公司不确认权益工具的公允价值变动。
本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。
5、金融资产减值本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。
此外，对部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。
（1）减值准备的确认方法本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。
信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
其中，对于购买或源生的已发 50 生信用减值的金融资产，本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产（含部分 财务担保合同等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信 用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量 损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来
12个月内预期 信用损失的金额计量损失准备。
本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信 息，包括前瞻性信息。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司不选择简化处理方法，依据 其信用风险自初始确认后是否已显著增加，而采用未来
12月内或者整个存续期内预期信用 损失金额为基础计量损失准备。
（2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准 如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确 认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。
除特殊情 况外，本公司采用未来
12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变 化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。
（3）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法 本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对 方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义 务的应收款项等。
除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同 的组别，在组合的基础上评估信用风险。
（4）
金融资产减值的会计处理方法 期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值 准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额 确认为减值利得。
（5）
各类金融资产信用损失的确定方法 ①应收票据 本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
基于 应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合： 项目 确定组合的依据 51 银行承兑汇票承兑人为信用风险较小的银行 商业承兑汇票根据承兑人的信用风险划分，应与“应收账款”组合划分相同 ②应收账款 对于不含重大融资成分的应收款项，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金 额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款，本公司选择始终按照相当于存续期内 预期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合： 项
目 确定组合的依据 应收账款组合
1 应收经营业务类款项，按账龄分析法计提预期信用损失 ③其他应收款 本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12 个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。
除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合： 项目 确定组合的依据 其他应收款组合
1 日常经常活动中应收取的各类押金、代垫款、质保金等应收款项，按账龄分析法计提预期信用损失。
④债权投资 债权投资主要核算以摊余成本计量的债券投资等。
本公司依据其信用风险自初始确认后 是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量 减值损失。
⑤其他债权投资 其他债权投资主要核算以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债券投资等。
本公 司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来
12个月内、或整个存 续期的预期信用损失的金额计量减值损失。
6、应收款项融资分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自取得起期限在一年内（含一年）的部分，列示为应收款项融资；自取得起期限在一年以上的，列示为 52 其他债权投资。
其相关会计政策参见本附注四、8“金融工具”及附注四、9“金融资产减值”。
7、
存货
（1）存货的分类存货主要包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
体划分为原材料、库存商品、其他等。
（2）存货取得和发出的计价方法存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。
领用和发出时按加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。
当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。
存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法/分次摊销法摊销。
8、长期股权投资本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。
本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本公 53 司在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、4“金融工具”。
共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。
不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。
通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。
不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。
原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。
54 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。
与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。
对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
（2）后续计量及损益确认方法对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。
对于本公司与 55 联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。
但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。
本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。
本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。
此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。
③收购少数股权在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④处置长期股权投资在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、
5、“合并财务报表编制的方法”
（2）中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
56 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。
其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
9、固定资产
（1）固定资产确认条件 57 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可 靠地计量时才予以确认。
固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
（2）
各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。
各 类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年）
残值率（%）年折旧率（%） 办公设备 年限平均法 3-
5 1-
3 32.33-19.40 运输工具 年限平均法
8 5 11.88 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本 公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）
固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、14“长期资产减值”。
（4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可 能转移，也可能不转移。
以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计 提租赁资产折旧。
能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命 内计提折旧；无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使 用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（5）
其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能 可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。
除此以外的其他后 续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定 资产。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计 入当期损益。
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发 生改变则作为会计估计变更处理。
10、
在建工程 58 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、14“长期资产减值”。
11、借款费用借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。
其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。
资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
12、无形资产
（1）无形资产无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。
与无形资产有关的支出，如果相关
1 公司年度大事记 1、2019年1-2月，天物电子商务有限责任公司与公司原股东襄阳东方致远商贸有限公司、杭州兔草科技有限公司签署了股份转让协议，收购公司股权1,500,000股，并最终持有公司60%股权，成为公司新的第一大股东、控股股东，公司实际控制人变更为叶苏青、张世胜。
2、2019年5月，为更好地拓展公司业务，公司决定设立辽宁分公司、江苏分公司。
3、2019年7-12月，公司辽宁分公司销售业务取得突破，陆续与海城普发光伏发电科技有限公司、海城华恩医院有限公司等单位签订重大业务销售合同。
4、2019年12月，为了公司战略发展需要：公司名称变更为“天物科技无锡股份有限公司”，公司英文名称变更为“TianwuWuxiTechnologyCo.,Ltd”；公司注册及经营地址完成搬迁变更，由“长春市高新区卫星路副16号418室”变更为“江苏省无锡市梁溪区上马墩路18号A栋906”；公司证券简称变更为“ST天物”，股票代码不变。
2 目录 第一节声明与提示
....................................................................................................................
5第二节公司概况........................................................................................................................
7第三节会计数据和财务指标摘要............................................................................................
9第四节管理层讨论与分析......................................................................................................
11第五节重要事项......................................................................................................................
19第六节股本变动及股东情况..................................................................................................
21第七节融资及利润分配情况..................................................................................................
23第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况..................................................................24第九节行业信息......................................................................................................................
26第十节公司治理及内部控制..................................................................................................
27第十一节财务报告...................................................................................................................
333 释义项目本公司、公司、旭海科技、天物科技股转系统高级管理人员管理层三会会计师事务所主办券商报告期、本报告期、本年度《公司法》《证券法》《公司章程》 释义 释义指天物科技无锡股份有限公司指全国中小企业股份转让系统有限公司指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监指公司董事、监事及高级管理人员指股东大会、董事会、监事会指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）指申港证券股份有限公司指2019年1月1日至2019年12月31日指《中华人民共和国公司法》指《中华人民共和国证券法》指《天物科技无锡股份有限公司章程》
4 第一节声明与提示 【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人叶苏青、主管会计工作负责人陈蕊及会计机构负责人（会计主管人员）陈蕊保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是或否□是√否 □是√否□是√否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称
一、持续经营风险
二、应收账款发生坏账的风险
三、公司规模较小风险 重要风险事项简要描述 报告期末，公司2019年度营业收入31.88万元，持续经营能力存在风险。
主要受行业波动以及客户需求量下降影响，若公司未来不能较好的适应市场发展，提升业绩水平，可能影响公司持续性或投资者利益。
公司净资产为-89.58万元，公司从2019年4月27日起被实行风险警示。
公司提供的信息产品及相关服务一般在服务期结束后收款，与客户结算主要采取赊销方式，公司报告期内期末应收账款账面价值为4.32万元。
公司应收账款主要系新发展客户，因尚未到合同规定的回款期内，虽然该类客户信用良好，但是一旦该类客户信用情况发生变化，将不利于公司应收账款的收回，从而存在产生坏账的风险。
截至报告期末，公司资产总值73.22万元，共有员工8人。
虽然公司通过资源综合利用、节约成本费用支出以及不断发掘新的利润增长点等措施提高收益水平，但公司缺乏雄厚的资本积累，抗风险能力较弱，在现金流发生变化时，公司偿债能力、盈利能力等多项财务指标有较大幅度增减。
公司规模较小，若宏微观经济环境发生变化，易于对公司经营稳定性产生冲击，导致运营资金紧张，无法保证生产经营顺利进行，影响投资者
5 四、移动互联网软件产品开发和市场拓展风险
五、技术泄密和人才流失风险
六、增值税政策变化风险本期重大风险是否发生重大变化： 利益。
随着通讯网络不断优化和手机用户的逐步增长，移动互联网软件应用愈加广泛。
公司借助在企业信息化软件开发及运营业务上积累的技术开发能力及经验，逐步将其业务延伸至移动互联网软件及平台的开发运营，由于公司该业务尚处于初步发展阶段，尚未形成稳定的客户资源，未来是否能持续开发出满足用户消费需求和习惯的产品，并快速实现市场拓展存在一定的不确定性，故移动互联网软件业务存在产品开发和市场拓展风险。
公司作为一家为政府、金融机构及企业提供软件应用信息系统提供商，在长期积累中开发出针对企业客户的系统管理平台拥有相关核心技术和软件著作权，该类技术和著作权是公司核心竞争力的体现，同时核心技术人员的稳定对公司产品创新、持续发展起着重要作用。
目前随着互联网行业的快速发展，专业技术人才的流动将变得更为频繁，虽然公司已采取一系列措施来吸引和稳定技术人员，如增加培训机会、创造良好的工作和文化氛围、提高核心技术人员福利待遇，但这些措施不能完全保证核心技术人员不流失。
若核心技术人员发生大规模的流失或公司的人才培养和引进不能满足发展需要，将对公司在技术研发、产品产业化及市场支持方面造成较大的不利影响。
同时人员流动可能将原有公司的研发技术或者理念带入新公司，导致新公司所开发知识产权和原有公司具有一定的相似性，因此可能面临技术泄密风险或软件著作权被侵权的风险。
根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税［2013］106号)附件3：《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第（四）款关于“试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务”免征增值税的规定，公司从事提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务业务享有免征增值税税收优惠政策。
但如果依据上述通知的税收优惠过渡政策发生变化，公司提供的服务将面临不能继续享受免征增值税的税收优惠政策风险，将对公司的业绩产生不利影响。
否
6 一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址 第二节公司概况 天物科技无锡股份有限公司TianwuWuxiTechnologyCo.，LtdST天物832418叶苏青江苏省无锡市梁溪区上马墩路18号A栋906
二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人职务电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 赵雷信息披露事务负责人0510-832027170510-83202717xuhai@江苏省无锡市梁溪区上马墩路18号A栋906公司董事会秘书办公室
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类） 主要产品与服务项目普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）做市商数量控股股东实际控制人及其一致行动人 全国中小企业股份转让系统2005年1月18日2015年5月7日基础层I-信息传输、软件和信息技术服务业-I65软件和信息技术服务业-I6510软件开发企业信息化应用软件及服务、移动互联网软件集合竞价转让5,000,000天物电子商务有限责任公司叶苏青、张世胜
7 四、注册情况 项目统一社会信用代码注册地址 注册资本 内容68T江苏省无锡市梁溪区上马墩路18号A栋9065,000,000 报告期内是否变更否是 否
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址 报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址 申港证券中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589大厦16/22/23楼是中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）王栋、吴枫武汉市武昌区东湖路169号2-9层 号长泰国际金融
六、自愿披露 □适用√不适用
七、报告期后更新情况 □适用√不适用
8 第三节会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率
四、成长情况 本期318,834.9595.04%-527,752.75-537,317.80 -83.51% -85.03% -0.11 本期期末732,166.69 1,627,988.74-895,822.05-0.18222.35%0.44- 本期420,703.921.64- 本期
9 上年同期70,558.5068.40% -721,744.34-721,860.84 单位：元增减比例% 351.87%-26.88%-25.56% -100.28% - -100.30% - -0.14 本期期初410,368.19778,437.49-368,069.30-0.07189.69%0.52- 单位：元增减比例% 78.42%109.14%-143.38%-157.14%- 上年同期-222,658.050.15- 单位：元增减比例% 288.95%- 上年同期 增减比例% 总资产增长率%营业收入增长率%净利润增长率%
五、股本情况 78.42%351.87%26.87% 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量
六、非经常性损益 本期期末5,000,000 项目计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和支出 非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额
七、补充财务指标 □适用√不适用
八、会计数据追溯调整或重述情况 √会计政策变更□会计差错更正□其他原因□不适用 科目 应收票据应收账款应收票据及应收账款应付票据应付账款应付票据及应付账款 上年期末（上年同期） 调整重述前 调整重述后 0.00 0.00 0.00 345,100.00 345,100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 7,000.00 7,000.00 0.00 -58.53% - -97.78% - -3.94% - 本期期初
5,000,000 单位：股增减比例% 金额 单位：元 9,565.059,565.05 9,565.05 单位：元 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 10 第四节管理层讨论与分析
一、业务概要 商业模式（一）企业信息化软件商业模式 企业信息化应用软件为公司重点业务领域。
公司企业信息化应用软件业务通过提供软件销售及服务的方式获取收入。
首先，公司通过竞标等方式获取有效客户需求并签订软件开发合同，基于通用项目开发平台开发满足客户需求的软件产品并予以销售。
其次，公司为企业信息化应用软件客户提供售后服务。
公司售后服务具体分为免费服务和收费服务。
一般而言，公司为客户提供一年的免费维护期，在该期间为客户提供免费的软件升级维护服务。
免费期过后，公司通过签订合同方式与客户保持后续服务业务合作。
公司售后服务采用“自主+外包”模式，即公司委派自己员工与委托外包服务公司相结合的方式提供技术服务，该服务模式能够提高售后服务效率，增加公司业务量及营业收入。
（二）移动互联网软件商业模式公司在自身技术优势的基础上，逐步涉足移动互联网应用软件的开发及运营业务，并把该业务作为公司未来重点发展方向。
目前公司已开发并运营的移动互联网软件为微信智能交互平台，可以实现微信公众账号的建立及维护、提高企业信息发布效率、提升客户形象。
公司现有移动互联网软件主要采取软件销售的方式获取收入，公司运用微信智能交互平台开发满足客户需求的微信公众账号并予以销售，获取销售收入。
随着V5社区移动APP、汽车行业移动APP等移动互联网软件上线，公司将以广告及商业运营等方式获取收入。
首先，公司向运用该类软件平台进行广告投放的商家收取广告投放费用；其次，公司向运用该类软件平台进行线上商业运营的商家收取一定比例的运营收入。
随着公司移动互联网软件产品线的丰富，该业务将成为公司未来重点业务和重要收入来源。
（三）硬件产品销售商业模式公司在日常经营过程中，根据客户和部分项目需求提供硬件产品销售业务。
公司硬件产品销售采用采购后直接销售的业务模式，收益来源为销售价差。
报告期内，公司商业模式未发生变化。
报告期内，公司的商业模式未发生变化。
报告期后至报告披露日，公司的商业模式亦未发生重大变化。
报告期内变化情况：事项 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否 11
二、经营情况回顾 (一)经营计划 报告期内，公司经营管理层按照董事会制定的战略规划和经营计划，从公司实际情况出发，在紧跟行业政策，加大加强业务销售力度。
报告期末，公司实现营业收入31.88万元，同比增加351.87%。
公司净利润为-52.77万元。
经营业绩亏损的主要原因如下： 1)销售、技术人才补充较难，2019年度实现销售收入31.88万元，虽然较上一年度有一定增长，但整体规模不大。
由于业务规模较小，公司尚未及时聘用到合适人才、扩大团队规模，从而导致公司业务新开发能力尚未有较大提升。
2)应收账款坏账计提。
按照公司财务政策，计提信用减值损失30.20万元，占本期营业总成本的35.28%,占本期营业总收入的94.73%。
3)管理费用较高。
本期管理费用为537,793.96元，占本期营业总成本的62.82%,占本期营业总收入的168.67%。
由于基本为员工薪酬、社保费用、中介机构费用等固定支出费用，可降性有限。
导致公司整体费用成本相较于营业收入较高。
报告期末本期经营活动产生的现金流量净额由上年同期净流出22.66万元变为本期净流入42.07万元，较上年同期增加288.95%。
主要是报告期内销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加。
报告期末，公司总资产为72.22万元，较上年同期增加78.42%；净资产为-89.58万元，较上年同期减少143.38%，主要原因受营业收入增长有限，管理费用较高，导致经营亏损，未分配利润下降明显所致。
报告期内，公司的主营业务未发生变化。
(二)财务分析
1.资产负债结构分析 项目 货币资金应收票据应收账款存货投资性房地产长期股权投资固定资产在建工程短期借款长期借款 本期期末 金额 占总资产的比重% 461,322.14 63.01% - - 43,200.00 5.90% - - - - - - 14,307.90 1.95% - - - - - - 本期期初 金额 占总资产的比
重% 54,118.22 13.19% - - 345,100.00 84.10% - - - - - - 2,945.40 0.72% - - - - - - 单位：元 本期期末与本期期
初金额变动比例% 752.43%- -87.48%- 385.77%- 资产负债项目重大变动原因：
1、货币资金：期末余额较年初增加了752.43%，主要原因系受公司业务销售有所改善，经营性现 12 金流入增加。
同时，报告期内控股股东无偿向公司借款50万元用于增加流动资金。
2、应收账款：期末余额较年初减少87.48%，主要原因系为报告期内在收回上期部分应收账款的同 时，新的应收账款基本未有新增，导致应收票据与应收账款较上期发生较大程度减少
3、固定资产：期末余额较年初增加了385.77%，主要原因为公司新增电脑等办公设备。
2.营业情况分析
(1)利润构成 项目 营业收入营业成本毛利率销售费用管理费用研发费用财务费用信用减值损失资产减值损失其他收益投资收益公允价值变动收益资产处置收益汇兑收益营业利润营业外收入营业外支出净利润 本期 金额 占营业收入的比重% 318,834.95 - 15,800.00 4.96% 95.04% - 0.00 0.00 537,793.96 168.67% 0.00 0.00% 525.90 0.16% -302,032.89 94.73% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00
0.00-537,317.809,565.050.00-527,752.75 0.00%0.00%-168.53%3.00%0.00%-165.53% 上年同期 金额 占营业收入的比重% 70,558.50 - 22,300.00 31.60% 68.40% - 0.00 0.00 440,768.45 624.69% 0.00 0.00% 2,242.21 3.18% 单位：元 本期与上年同期金
额变动比例% 351.87%-29.15%- 0.00%22.01%0.00%-76.55% -327,107.480.000.000.00 463.60%0.00%0.00%0.00% -100.00%0.00%0.00%0.00% 0.000.00-721,860.84116.50.00-721,744.34 0.00%0.00%-1,023.07%0.17%0.00%-1,022.90% 0.00%0.00%25.56%8,110.34%0.00%26.88% 项目重大变动原因：
1、本期营业收入发生额较上年增加248,276.45元，比上年同期增加351.87%，主要原因为报告期 内实现了一定的销售服务并顺利完成。
2、本期管理费用较上年同期增加97,025.51元，比上年同期增加22.01%，主要是因为本报告期内 因公司控股股东变更，增加了部分中介机构费用导致。
3、本期资产减值损无，但新增信用减值损失302,032.89元，主要原因为根据国家规定及本公司政 策，两个科目的变动均为对应收账款计提了坏账准备所致。
4、本期营业利润、净利润较上年减少亏损19.40万元，主要原因系报告期内完成了一定的销售服 务，营业收入有了相应的增长。
(2)收入构成 13 单位：元 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本 本期金额318,834.950.0015,800.000.00 上期金额66,675.003,883.5022,3000.00 变动比例%378.19% -100.00%-29.15%0.00% 按产品分类分析：√适用□不适用 类别/项目信息技术服务其他收入 本期 收入金额 占营业收入的比重% 318,834.95 100% - - 上年同期 收入金额 占营业收入的比重% 66,675.00 94.50% 3,883.50 5.50% 单位：元本期与上年同期金额变 动比例%378.19% -100.00% 按区域分类分析：√适用□不适用 类别/项目江苏省内地区江苏省外地区 本期 收入金额 占营业收入的比重% 27,572.81 8.65% 291,262.14 91.35% 上年同期 收入金额 占营业收入的比重% - - 70,558.50 100% 单位：元本期与上年同期金额变动比 例%100% 312.80% 收入构成变动的原因：本报告期内，公司业务收入构成无变化，目前公司业务主要来源于信息技术服务收入，其余业务收 入均无。
(3)主要客户情况 序号 客户 1海城普发光伏发电科技有限公司2无锡长三角朱子文化研究院3江苏芯达电子科技有限公司4无锡市印象灵山茶文化有限公司5无锡中芯微电子有限公司 合计 销售金额 291,262.1415,145.63 4,854.374,660.192,718.45318,640.78 年度销售占比%91.35%4.75%1.52%1.46%0.85%99.93% 单位：元 是否存在关联关系 否否否否否 -
(4)主要供应商情况 序号 供应商 采购金额 14 年度采购占比% 单位：元是否存在关联关系 1上海日洪企业服务中心合计 15,800.0015,800 100%否 100% -
3.现金流量状况 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 本期金额420,703.92-13,500.000.00 上期金额-222,658.050.000.00 单位：元变动比例% 288.95%-100%0.00 现金流量分析：
1、本期经营活动产生的现金流量净额由上年同期净流出22.66万元变为本期净流入42.07万元， 较上年同期增加288.95%。
主要是报告期内销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加。
2、本期投资活动产生的现金流量净额产生净流出13,500元，主要是报告期内固定资产购置。
(三)投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况无
2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人□是√否 (四)非标准审计意见说明 √适用□不适用 审计意见 无法表示意见 审计报告中的特别段落：√无 □强调事项段 □其他事项段 □持续经营重大不确定性段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 董事会就非标准审计意见的说明：公司经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环审字[2020] 140016
号号审计报告的无法表示意见。
公司管理层说明如下：公司本年度经营状况不佳，未能实现盈利。
为保证经营稳定，进一步提高自身持续经营能力，拟采取以下措施：2020年度，公司第一大股东、控股 股东天物电子商务有限责任公司。
将继续积极协助支持公司计划：
（1）帮助公司增加业务流动资金， 进一步公司加强业务重点，注入新的资产和业务，通过天物电子商务有限责任公司积累的行业经验和业 务能力帮助公司摆脱困境；
（2）挑选优质资产及人员团队进行收购，调整公司经营策略，增强公司行业 竞争力及公司技术实力；
（3）利用新股东的市场客户资源和人脉资源，协助公司引入新的业务增长点、 尽快提高营业收入。
公司经营严格遵守《公司法》、《公司章程》等各项法律、法规、规章和制度，不存 在应披露未披露事项，已在本年度报告中“重大风险事项”部分作出相关提示。
(五)
会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用□不适用
1、重要会计政策变更：财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格 式的通知》(财会[2019]6号，以下简称“2019年新修订的财务报表格式”)。
本公司执行上述规定 15 的主要影响如下： 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 2019年新修订的财务报表格式将“应收票据及“应收票据及应收账款”调整前列示为：本期金 应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账额43,200.00元，上期金额345,100.00元；调 款”两个项目列报；将“应付票据及应付账款”整后列示为本期金额0.00元，上期金额0.00 项目拆分为“应付票据”和“应付账款”两个项元；，“应收票据”调整前列示为：本期金额0.00 目列报。
元，上期金额0.00元；调整后列示为本期金额 0.00元，上期金额0.00元；“应收账款”调整 前列示为：本期金额43,200.00元，上期金额 0.00元；调整后列示为本期金额43,200.00元， 上期金额345,100.00元； “应付票据及应付账款”调整前列示为，本期金 额7,000.00元，上期金额7,000.00元；调整 后列示为本期金额0.00元，上期金额0.00元；， “应收票据”调整前列示为：本期金额0.00元， 上期金额0.00元；调整后列示为本期金额0.00 元，上期金额0.00元；“应收账款”调整前列 示为：本期金额0.00元，上期金额0.00元； 调整后列示为本期金额7,000.00元，上期金额 7,000.00元。
三、持续经营评价
1、亏损原因分析:
（1）销售、技术人才补充较难，2019年度实现销售收入31.88万元，虽然较上一年度有一定 增长，但整体规模不大。
由于业务规模较小，公司尚未及时聘用到合适人才、扩大团队规模，从而导致公司业务新开发能力尚未有较大提升。
（2）应收账款坏账计提。
按照公司财务政策，计提信用减值损失30.20万元，占本期营业总成本的35.28%,占本期营业总收入的94.73%。
（3）管理费用较高。
本期管理费用为537,793.96元，占本期营业总成本的62.82%,占本期营业总收入的168.67%。
由于基本为员工薪酬、社保费用、中介机构费用等固定支出费用，可降性有限。
导致公司整体费用成本相较于营业收入较高。
2、持续经营能力分析及未来计划:报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持有良好的公司独立自主经营的能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；主要财务等各项指标健康；经营管理层、核心业务人员队伍健全；公司无违法、违规行为发生。
虽然在2019年公司整体未能取得良好的成绩，但基于公司的竞争优势以及整体战略对未来的布局，均为公司持续经营提供了良好的保障。
2019年一季度，公司已引入新股东天物电子商务有限责任公司，成为公司新的第一大股东、控股股东。
为迅速改善公司经营情况，提高公司持续经营能力，新股东与公司在20年度内计划：
（1）改善公司资金情况。
通过股东借款、融资增资等方式，尽快解决公司近年融资难、发展乏力的关键问题；
（2）挑选优质资产及人员团队进行收购，加强公司管理团队，调整公司经营策略，增强公司行 16 业竞争力及公司技术实力；
（3）利用新股东的市场客户资源和人脉资源，协助公司引入新的业务增长点、尽快增加营业收 入。
（4）在开发新产品及增设新业务的同时，对业务进行针对性的推广，加强成本控制，减少不必 要的开支。
四、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素
1、持续经营风险报告期末，公司2019年度营业收入31.88万元，持续经营能力存在风险。
主要受行业波动以及客 户需求量下降影响，若公司未来不能较好的适应市场发展，提升业绩水平，可能影响公司持续性或投资者利益。
公司净资产为-89.58万元，公司从2019年4月27日起被实行风险警示。
措施：
（1）通过股东借款、融资增资等方式，尽快解决公司近年融资难、发展乏力的关键问题；报告期内，公司向控股股东累计借款50万元。
（2）挑选优质资产及人员团队进行收购，加强公司管理团队，调整公司经营策略，增强公司行业竞争力及公司技术实力；
（3）利用新股东的市场客户资源和人脉资源，协助公司引入新的业务增长点、尽快增加营业收入；虽然报告期内未实现营业收入，但截至本报告发布之日，公司已完成重大业务合同签订，业务项目正有效开展。
（4）在开发新产品及增设新业务的同时，对业务进行针对性的推广，加强成本控制，减少不必要的开支。
2、应收账款发生坏账的风险 公司提供的信息产品及相关服务一般在服务期结束后收款，与客户结算主要采取赊销方式，公司报告期内期末应收账款账面价值为4.32万元。
公司应收账款主要系新发展客户，因尚未到合同规定的回款期内，虽然该类客户信用良好，但是一旦该类客户信用情况发生变化，将不利于公司应收账款的收回，从而存在产生坏账的风险。
措施：为进一步降低应收账款回收的风险，公司将加强对客户的信用管理，提高公司应收账款的质量和回款速度；对于周期较长或金额较大的款项，公司将不定期与客户对账，加大款项的追讨力度，增强公司的回款能力；同时公司对相关职责人员的权限进行了规范，从制度上加强了应收账款的回款管理。
3、公司规模较小风险 截至报告期末，公司资产总值73.22万元，共有员工8人。
虽然公司通过资源综合利用、节约成本费用支出以及不断发掘新的利润增长点等措施提高收益水平，但公司缺乏雄厚的资本积累，抗风险能力较弱，在现金流发生变化时，公司偿债能力、盈利能力等多项财务指标有较大幅度增减。
公司规模较小，若宏微观经济环境发生变化，易于对公司经营稳定性产生冲击，导致运营资金紧张，无法保证生产经营顺利进行，影响投资者利益。
措施：公司及新股东计划2020年通过股东资金支持、增加股本等方式，尽快增强公司资金实力、资产规模，从而扩大经营规模，提高客户多样性，增强抗风险能力。
4、移动互联网软件产品开发和市场拓展风险 公司作为一家为政府、金融机构及企业提供软件应用信息系统提供商，在长期积累中开发出针对企业客户的系统管理平台拥有相关核心技术和软件著作权，该类技术和著作权是公司核心竞争力的体现，同时核心技术人员的稳定对公司产品创新、持续发展起着重要作用。
目前随着互联网行业的快速发展，专业技术人才的流动将变得更为频繁，虽然公司已采取一系列措施来吸引和稳定技术人员，如增加培训机会、创造良好的工作和文化氛围、提高核心技术人员福利待遇，但这些措施不能完全保证核心技术人员不流失。
若核心技术人员发生大规模的流失或公司的人才培养和引进不能满足发展需要，将对公司在技术研发、产品产业化及市场支持方面造成较大的不利影响。
同时人员流动可能将原有公司的研发技术或者理念带入新公司，导致新公司所开发知识产权和原有公司具有一定的相似性，因此可能面临技术泄 17 密风险或软件著作权被侵权的风险。
措施：要求公司销售部及研发部积极主动地跟踪市场动向，定期组织员工进行技术培训和对外学习， 加强技术水平。
开发适合市场需求的产品，引入提高产品性能的新技术。
5、技术泄密和人才流失风险 公司作为一家为政府、金融机构及企业提供软件应用信息系统提供商，在长期积累中开发出针对企业客户的系统管理平台拥有相关核心技术和软件著作权，该类技术和著作权是公司核心竞争力的体现，同时核心技术人员的稳定对公司产品创新、持续发展起着重要作用。
目前随着互联网行业的快速发展，专业技术人才的流动将变得更为频繁，虽然公司已采取一系列措施来吸引和稳定技术人员，如增加培训机会、创造良好的工作和文化氛围、提高核心技术人员福利待遇，但这些措施不能完全保证核心技术人员不流失。
若核心技术人员发生大规模的流失或公司的人才培养和引进不能满足发展需要，将对公司在技术研发、产品产业化及市场支持方面造成较大的不利影响。
同时人员流动可能将原有公司的研发技术或者理念带入新公司，导致新公司所开发知识产权和原有公司具有一定的相似性，因此可能面临技术泄密风险或软件著作权被侵权的风险。
措施：公司目前存在人才流失的情况，但是随着引入新的股东，报告期后公司控股股东实际控制人发生变更，将调整经营方向，通过调整业务方向，注入新的业务，提升公司竞争力，扩充新的业务实现公司技术和人才的稳定。
6、增值税政策变化风险 根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税［2013］106号)附件3：《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第（四）款关于“试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务”免征增值税的规定，公司从事提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务业务享有免征增值税税收优惠政策。
但如果依据上述通知的税收优惠过渡政策发生变化，公司提供的服务将面临不能继续享受免征增值税的税收优惠政策风险，将对公司的业绩产生不利影响。
措施：公司将充分利用目前的税收政策，不断加快自身的发展速度，扩大收入规模，同时努力降低生产经营的成本和费用，增强盈利能力。
(二)无 报告期内新增的风险因素 18 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在股份回购事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在破产重整事项是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否√是□否□是√否 □是√否□是√否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否 索引
五.二.(一)
五.二.(二)
二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一)报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 关联方天物电子商务有限责任公司 交易内容借款 审议金额500,000 交易金额500,000 是否履行必要决策程序 已事前及时履行 单位：元临时报告披露时 间2019年5月10日 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：关联交易必要性：上述偶发性关联交易为了公司的经营发展所需，公司大股东为公司提供资金支持。
对公司经营的影响：上述关联交易有利于公司持续稳定的经营，对公司持续经营能力、损益及资产状 况无不良影响，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司正常经营造成不良有影响。
(二)承诺事项的履行情况 承诺主体 实际控制人或控股股东实际控制人或控股股东 承诺开始日期 2019/1/18 2019/1/18 承诺结束日期 2020/3/1 承诺来源收购收购 19 承诺类型 同业竞争承诺限售承诺 承诺具体内容 关于避免同行业竞争收购的公司股份本次收购完成后 承诺履行情况 正在履行中 正在履行中 十二个月内不转 让或委托他人管 理该等股份。
董监高 2019/3/14 任命 同业竞争关于避免同行正在履行中 承诺 业竞争 承诺事项详细情况： 公司为申请在全国股份转让系统挂牌时,公司董事、监事、高级管理人员均出具《董事/监事/高级 管理人员候选人任职声明》、《董事、监事及高级管理人员关于诚信状况的书面声明》、《关于规范和减少 关联交易承诺函》、《避免同业竞争的承诺函(董监高)》、《关于进一步提高公司治理水平的承诺函》,公 司高级管理人员出具了《高级管理人员独立性的声明和承诺》,公司董事、高级管理人员、核心技术人 员出具了《关于不存在竞业禁止等情形的声明》；公司在董事、监事、高级管理人员更换时，也均出具 了上述声明及承诺。
2019
年1月，天物电子在收购挂牌公司时承诺：“本单位持有本次收购的被收购公司股份，自本次 收购完成后十二个月内不转让或委托他人管理该等股份。
” 在报告期间均严格履行了上述承诺,未有任何违背。
20 第六节
股本变动及股东情况
一、普通股股本情况 (一)普通股股本结构 股份性质 无限售股份总数 无限售其中：控股股东、实际控制 条件股人 份 董事、监事、高管 核心员工 有限售股份总数 有限售其中：控股股东、实际控制 条件股人 份 董事、监事、高管 核心员工 总股本 普通股股东人数 股本结构变动情况： □适用√不适用 期初 数量 比例% 3,000,000 60% 本期变动-3,000,000 2,000,0002,000,000 40.00%40.00% 3,000,0001,000,000 5,000,000 - 0.002 数量 单位：股 期末 比例%
0 0% 5,000,0003,000,000 100%60% 5,000,000 - (二)普通股前十名股东情况 序号 股东名称 期初持股数 持股变动 1天物电子商务1,500,000 有限责任公司 2上海进叁企业2,000,000 管理有限公司 3襄阳东方致远750,000 商贸有限公司 4杭州兔草科技750,000 有限公司 合计 5,000,000 普通股前十名股东间相互关系说明： 无 1,500,0000 -750,000-750,000
0 期末持股数 3,000,0002,000,000 005,000,000 期末持股比例% 60.00% 40.00%0%0% 100% 期末持有限售股份 数量3,000,000 单位：股 期末持有无限售股份数量
0 2,000,000
0 0
0 0
0 5,000,000
0 二、优先股股本基本情况 □适用√不适用 21
三、控股股东、实际控制人情况 是否合并披露：□是√否 (一)控股股东情况
1、截至2019年1月28日，上海进叁企业管理有限公司持有公司40%的股份，是公司的控股股东。
上海进叁企业管理有限公司，成立时间:2016年2月25日，营业期限:2016年2月2日至2036年2月24日，注册资本:1,000万元人民币，住所:上海市崇明县横沙乡富民之路58号D1-4815室（上海横泰经济开发区），法定代表人:赵雷。
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
统一社会信用代码:91310230MA1JX70X5W，企业类型:有限责任公司（国内合资）。
2、2019年1月29日，公司控股股东发生变更。
天物电子商务有限责任公司持有公司60%的股份，是公司新的控股股东。
天物电子商务有限责任公司，成立时间:2016年5月7日，营业期限:2016年2月25日至无固定期限，注册资本:5,000万元人民币，住所:辽宁省大连高新技术产业园区软件园路1A-4号1单元23层5号，法定代表人:张世胜。
经营范围:网上贸易代理;网页设计;互联网信息服务;物联网技术、软件设计开发;计算机系统集成及综合布线;合同能源管理;能源科学技术研究服务;企业管理服务;会议及展览服务;社会经济咨询;企业营销策划;房地产经纪服务;房屋租赁;物业管理;大型活动组织服务;普通货物仓储服务;装卸搬运服务;供应链管理服务及相关咨询;包装服务;普通货物运输代理;经营海上、航空、陆路的国际货物运输代理业务(含报关、报验);货物及技术的进出口业务;国内一般贸易。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。
)，企业类型:有限责任公司（国内合资）。
(二)实际控制人情况
1、截至2019年1月23日，赵雷先生持有上海进叁企业管理有限公司80%的股份，并任法定代表人、执行董事兼总经理，2016年11月至2019年7月，任吉林旭海科技股份有限公司董事长职务，是公司的实际控制人。
2、截至2019年1月24日，天物电子商务有限责任公司持有公司40%的股份，叶苏青、张世胜为天物电子商务有限责任公司股东，合计持有天物电子商务有限责任公司100%的股份，并签署了《一致行动人协议》。
因此叶苏青、张世胜共同成为公司实际控制人。
叶苏青，男，1974年12月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。
2002年4月至2004年10月，在无锡市火速科技有限公司任业务员；2004年10月至2014年4月，在江苏珠峰信息产业有限公司任业务经理；2016年4月至今，在无锡虞之蓝酒业有限公司任总经理。
2019年3月至今任吉林旭海科技股份有限公司董事兼总经理职务。
张世胜，男，1968年9月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。
1984年10月至1990年10月，在海城市粮食局马风粮库任统计员；1990年11月至1999年12月，在海城市粮食局镁砂矿任矿长；2000年1月至2010年9月，在海城市三益耐火材料厂任厂长；2010年10月至2017年6月，在海城市聚合物资有限公司任总经理；2017年7月至今，在天物电子商务有限责任公司任总经理。
22 第七节融资及利润分配情况
一、普通股股票发行及募集资金使用情况
1、最近两个会计年度内普通股股票发行情况□适用√不适用
2、存续至报告期的募集资金使用情况□适用√不适用
二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用
四、可转换债券情况 □适用√不适用
五、银行及非银行金融机构间接融资发生情况 □适用√不适用
六、权益分派情况 （一）报告期内的利润分配与公积金转增股本情况□适用√不适用报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：□适用√不适用（二）权益分派预案□适用√不适用 23 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)基本情况 姓名 职务 性出生年月学历别 任职起止日期 起始日期 终止日期 是否在公司领取薪酬 叶苏青董事长兼总男1974年12月本科2018年9月5日2021年5月17日是 经理 张世胜董事 男1968年9月本科2018年9月5日2021年5月17日否 骆征董事 女1977年2月硕士2019年3月29日2021年5月17日否 陈蕊董事 女1982年11月本科2019年7月26日2021年5月17日是 蔡真真董事 女1986年11月大专2019年7月26日2021年5月17日是 吴宝君监事会主席男1981年11月大专2019年7月26日2021年5月17日是 张娜监事 女1979年10月大专2019年7月26日2021年5月17日是 谢金涵监事 男1982年5月大专2019年7月11日2021年5月17日是 赵雷董事会秘书男1975年7月本科2018年4月24日2021年5月17日是 董事会人数：
5 监事会人数：
3 高级管理人员人数：
3 注：2019年3月8日，朱长龙先生因个人原因辞去公司董事和总经理职务，2019年3月14日公司 召开第二届董事会第五次会议，审议并通过了任命叶苏青为公司总经理、骆征为公司董事，相关公告已 在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）披露。
董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 董事叶苏青、张世胜，截至报告期末，为公司实际控制人，持有控股股东天物电子商务有限责任公 司
100%的股份。
(二)持股情况 姓名 叶苏青张世胜骆征陈蕊蔡真真吴宝君张娜谢金涵赵雷 职务 董事长兼总经理董事董事董事董事监事会主席监事监事董事会秘书 期初持普通股股数000000000 数量变动 000000000 期末持普通股股数000000000 期末普通股持股比例% 0%0%0%0%0%0%0%0%0% 单位：股期末持有股票期权数量 000000000 24 合计 -
0 0
0 0%
0 (三)变动情况信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动 √是□否√是□否□是√否√是□否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用□不适用 姓名 期初职务 变动类型（新任、换届、离任） 赵雷 董事长 离任 朱长龙 董事兼总经理 离任 叶苏青 董事 新任 郭丽萍 董事兼财务负责人 离任 骆征 无 新任 蒋猛 监事会主席 离任 楼佳璟 监事 离任 陈佳颖 监事 离任 陈蕊 无 新任 蔡真真 无 新任 吴宝君 无 新任 张娜 无 新任 谢金涵 无 新任 期末职务 无
无董事长兼总经理无董事无无无董事兼财务负责人董事监事会主席监事监事 变动原因 股东大会选任个人原因 股东大会选任个人原因个人原因个人原因个人原因个人原因 股东大会选任股东大会选任股东大会选任股东大会选任股东大会选任 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：√适用□不适用
1、骆征，女，1982年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历； 2010年06至2012年5月，辽宁省海城市锦程汽车贸易有限公司任财务部会计；2012年5月至2019年3月，辽宁赫亿有机肥业有限公司任财务部负责人；2019年3月至今，天物科技无锡股份有限公司出纳；
2、陈蕊，女，1982年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；1998年6月至2012年2月，江苏电信公司无锡分公司核算员；2012年2月至2019年6月，无锡日洪仪器有限公司财务科长；2019年6月至今，吉林旭海科技有限公司财务负责人；
3、蔡真真，女，1986年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历；2010年6至2011年5月，杭州理想置业有限公司电脑部技术员；2011年6月至2013年5月，江苏博事达律师事务所电脑部技术支持；2013年6月至2019年5月，江苏运钢网络科技有限公司技术支持；2019年6月至今，吉林旭海科技有限公司网络技术专员；
4、吴宝君，男，1981年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历； 25 2003年11月至2010年3月，辽阳钢铁有限公司业务专员；2010年4月至2012年3月，辽阳鑫亿物资回收有限公司业务主管；2012年4月至2017年7月，辽宁意邦新型材料科技集团有限公司业务主管；2017年9月至2019年6月，北钢管业营口有限公司业务部经理；2019年6月至今，天物科技无锡股份有限公司销售主管；
5、张娜，女，1979年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历；2003年6至2009年12月，辽宁北方钢管有限公司行政专员；2010年1月至2019年6月，海城北方钢管防腐有限公司行政主管；2019年6月至今，吉林旭海科技股份有限公司行政主管；
6、谢金涵，女，1982年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历；2006年7月至2019年6月，海城北方钢管防腐有限公司业务员；2019年7月至今，吉林旭海科技股份有限公司销售主管；
二、员工情况 (一)在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类行政管理人员销售人员技术人员财务人员 员工总计 期初人数1 23 按教育程度分类博士硕士本科专科 专科以下员工总计 期初人数12
3 期末人数22228 期末人数 13318 (二)核心员工基本情况及变动情况□适用√不适用
三、报告期后更新情况 □适用√不适用 是否自愿披露□是√否 第九节行业信息 26 第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否√是□否
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况公司建立了以股东大会、董事会、监事会和高级管理层为主体的公司治理结构，相关职责在公司的 章程和制度中已经进行了明确规定，从而形成了分工明确、相互制衡的公司治理机制。
董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，负责对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全面和系统的培训。
根据法律、法规和中国证监会、全国股份转让系统公司的规定应进行披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定网站公布，同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
《公司章程》、《投资者关系管理制度》等制度文件对纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度、财务会计管理等内容做了明确规定。
同时，公司制定并审议通过了《信息披露管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》等一系列规则，据此进一步对公司的关联交易、担保、投资等行为进行规范和监督。
公司已通过公司章程等明确规定了股东具有查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等资料的权利；有对公司的经营进行监督，提出建议或者质询的权利；有依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权的权利；符合条件的股东有权利按照相关法律法规及公司章程规定的流程提请召开临时股东大会、或向人民法院提起诉讼、寻求法律救济。
公司通过上述治理机制使得股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利得到有效保障。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见公司董事会对公司治理机制执行情况进行讨论和评估后认为：《公司章程》、三会议事规则、《关联 交易管理办法》等内部控制制度明确规定了机构之间的职责分工和相互制衡、投资者关系管理、关联股东和董事回避等制度。
公司董事、监事、高级管理人员能够勤勉、独立的履行职责及义务。
公司现有的治理机制相对健全，适合公司自身发展的规模和阶段，基本能给所有股东提供合适的保护以及能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
同时，相关制度也保护了公司资产的安全、完整，使得各项经营管理活动得以顺利进行，保证公司的高效运作。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见公司“三会”的召集、召开及决策程序均按照《公司章程》及三会议事规则的相关规定执行，在对公 司重大事项的决策、执行和监督上发挥了实际作用，保护了公司和股东的合法权益。
27
4、公司章程的修改情况本报告期内，公司共计修改两次章程，具体如下： （1）2019年7月26日，公司2019年第二次临时股东大会审议了通过《关于修改<公司章程>》议案：将公司章程第四十七条（二十一）“审议批准公司发生的下列投资或交易事项（公司受赠现金资 产、购买或出售重大资产、对外担保除外）：
1、投资或交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50.00%以上，该交易涉及的资产总额同吋存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；” 修改为：“审议批准公司发生的下列投资或交易事项（公司受赠现金资产、购买或出售重大资产、对外担保除外）：
1、投资或交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50.00%以上，该交易涉及的资产总额同吋存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；且绝对金额超过500.00万元；”（2）2019年12月13日，公司2019年第四次临时股东大会审议了通过《关于变更公司注册地址、公司名称及证券简称》、《关于变更公司经营范围》、《关于修订公司章程并授权董事会办理工商备案登记手续》等议案： a：将公司章程第一章第一条、第三条以及公司章程扉页、签字页等处含有的原公司名称“吉林旭海科技股份有限公司”。
修改为：新公司名称“天物科技无锡股份有限公司”。
” b：将公司章程第一章第三条：“公司英文名称：XuhaiJilinTechnologyCo.，Ltd”修改为：“公司英文名称：TianwuWuxiTechnologyCo.，Ltd” c：将公司章程第二章第十二条：“经公司登记机关核准，公司的经营范围为：计算机与电子技术开发及咨询；经销通讯设备、五金交电及电子产品、仪器仪表，机械部件、光学元件经销及技术开发。
”修改为“计算机软硬件、物联网传感技术的技术开发、技术咨询、技术转让、技术应用服务；数据存储与处理服务；信息系统集成服务；增值电信业务(凭有效许可证经营)；贸易咨询服务；计算机网络工程、安全技术防范系统工程、电子与智能化工程、环保工程的设计、施工、安装服务；设计、制作、代理、发布各类广告业务；环境保护专用设备及配件、通用机械及配件、传感器、仪器仪表的生产、制造、加工、销售及技术开发服务；通讯设备及配件(不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置)、五金产品、家用电器、电子产品、电线电缆、计算机软硬件、光学元器件的销售。
” d：将公司原注册地址：长春市高新区卫星路副16号418室，变更为新注册地址：江苏省无锡市梁溪区上马墩路18号A栋906。
(二)三会运作情况
1、三会召开情况会议类型 董事会 报告期内会议召开的次数10 经审议的重大事项（简要描述） 1、2019年3月14日，第二届董事会第五次会议审议通过《关于提名骆征同志为董事候选人》议案、审议通过《关于聘任叶苏青先生为公司总经理》议案、审议通过《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会》议案；2、2019年4月8日，第二届董事会第六次会议审议通过《关于注销吉林旭海科技股份有限公司杭州分公司》议案；3、2019年4月25日，第二届董事会第七次会议审议通过《2018年度董事会工作报告的议案》、审议通过《2018年度总经理工作报告的议案》、审议通过《2018年度审计报告的议案》、审议通过《董事会关于中审众环会计师 28 事务所出具保留意见审计报告的专项说明的议案》、审议通过《2018年度财务决算报告的议案》、审议通过《2018年度财务预算报告的议案》、审议通过《2018年度报告及年度报告摘要的议案》、审议通过《关于公司2018年度权益分派预案的方案的议案》、审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构》议案、审议通过《关于追认偶发性关联交易的议案》、审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会》议案；4、2019年5月22日，第二届董事会第八次会议审议通过《关于公司设立江苏分公司》议案、审议通过《关于公司设立辽宁分公司》议案；5、2019年7月10日，第二届董事会第九次会议审议通过《关于修改<公司章程>》议案、审议通过《关于提名陈蕊女士为董事候选人》议案、审议通过《关于提名蔡真真女士为董事候选人》议案、审议通过《关于公司更换财务负责人》议案、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会》议案；6、2019年7月31日，第二届董事会第十次会议审议通过《关于选举叶苏青先生为公司董事长》议案、审议通过《关于公司辽宁分公司与海城普发光伏发电科技有限公司签订<软件技术服务协议>》议案、审议通过《关于注销吉林旭海科技股份有限公司上海分公司》议案；7、2019年8月26日，第二届董事会第十一次会议审议通过《吉林旭海科技股份有限公司2019年半年度报告》议案；8、2019年9月19日，第二届董事会第十二次会议审议通过《变更公司注册地址及公司名称》议案、审议通过《关于修订公司章程并授权董事会办理工商备案登记手续》议案；9、2019年11月27日，第二届董事会第十三次会议审议通过《关于申请取消第二届董事会第十二次会议、2019年第三次临时股东大会议案<关于变更公司注册地址及公司名称>议案》的议案、审议通过《关于变更公司注册地址、公司名称及证券简称》议案、审议通过《关于变更公司经营范围》议案、审议通过《关于修订公司章程并授权董事会办理工商备案登记手续》议案、审议通过《关于提请召开公司 29 监事会股东大会 2019年第四次临时股东大会》议案；10、2019年12月5日，第二届董事会第十四次会议审议通过《关于公司辽宁分公司与海城华恩医院有限公司签订<软件技术销售及服务合同>及<设备销售合同>》议案、审议通过《关于公司辽宁分公司与鞍山市铁东区天普办公用品商行签订<采购合同（拟）>》议案、审议通过《关于公司辽宁分公司与抚顺微能生物科技有限公司签订<软件及用户许可购买合同（拟）>》。
41、2019年4月25日，第二届监事会第三次会议审议通过《2018年度监事会工作报告的议案》、审议通过《2018年度财务决算报告的议案》、审议通过《2019年度财务预算报告的议案》、审议通过《2018年度审计报告的议案》、审议通过《监事会关于中审众环会计师事务所出具保留意见审计报告的专项说明的议案》、审议通过《2018年度报告及年度报告摘要的议案》、审议通过《2018年度权益分配方案的议案》、审议通过《关于追认偶发性关联交易的议案》；2、2019年7月10日，第二届监事会第四次会议审议通过《关于提名吴宝君先生为公司监事候选人》议案、审议通过《关于提名张娜女士为公司监事候选人》议案；3、2019年7月31日，第二届监事会第五次会议审议通过《关于选举吴宝君先生为公司监事会主席》议案；4、2019年8月26日，第二届监事会第六次会议审议通过《吉林旭海科技股份有限公司2019年半年度报告》议案。
51、2019年3月29日，2019年第一次临时股东大会审议通过《关于提名骆征同志为董事候选人》议案；2、2019年5月22日，2018年年度股东大会审议通过《2018年度董事会工作报告》议案、审议通过《2018年度监事会工作报告》议案、审议通过《2018年年度报告及摘要》议案、审议通过《2018年度财务决算报告》议案、审议通过《公司2018年度权益分配方案》议案、审议通过《关于追认偶发性关联交易》议案、审议通过《2019年度财务预算报告》议案、审议通过《2018年度审计报告》议案、审议通过《公司续聘中审众环会计师事 30 务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构》议案、审议通过《公司向关联方借款》议案；3、2019年7月26日，2019年第二次临时股东大会审议通过《关于修改<公司章程>》议案、审议通过《关于提名蔡真真女士为董事候选人》议案、审议通过《关于提名陈蕊女士为董事候选人》议案、审议通过《关于提名吴宝君先生为监事候选人》议案、审议通过《关于提名张娜女士为监事候选人》议案；4、2019年10月8日，2019年第三次临时股东大会审议通过《关于变更公司注册地址及公司名称》议案、审议通过《关于修订公司章程并授权董事会办理工商备案登记手续》议案；5、2019年12月13日，2019年第四次临时股东大会审议通过《关于申请取消第二届董事会第十二次会议、2019年第三次临时股东大会<关于变更公司注册地址及公司名称>议案》议案、审议通过《关于变更公司注册地址、公司名称及证券简称》议案、审议通过《关于变更公司经营范围》议案、审议通过《关于修订公司章程并授权董事会办理工商备案登记手续》议案、审议通过《关于申请拟变更公司证券简称——补充公司取消风险警示后的证券简称》议案。
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见公司严格按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》等的有关规定发出会议通知，合法投票表决，三会的召集、召开、表决程序
均符合法律法规的要求。
二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见 监事会对本年度内的监督事项无异议 (二)公司保持独立性、自主经营能力的说明
1、业务独立性：公司拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系、研发体系，具有完整的业务流程、独立的经营场所、供应渠道和销售服务部门，能独立开展业务，不依赖于股东或其他任何关联方。
2、资产独立性：公司主要财产包括运输工具、机器设备、专利、商标等均为公司拥合法拥有并取得了相应的权利凭证，公司资产独立于控股股东、实际控制人或其他任何关联方。
3、人员独立性：公司董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序，公司高级管理人员 31 包括总经理、财务总监、董事会秘书均与公司签订了劳动合同并在公司领取报酬，不存在从关联公司领
取报酬的情况，公司人员独立于控股股东、实际控制人或其他任何关联方。
4、财务独立性：公司有独立的财务部门，并建立独立、完整的会计核算体系和财务管理制度。
公司独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业共用银行账户的情形，公司财务独立于控股股东、实际控制人或其他任何关联方。
5、机构独立性：公司独立行使经营管理职权，建立独立完整的组织机构，独立运作，不存在与股东或其职能部门之间的从属关系。
(三)对重大内部管理制度的评价公司完全拥机构设置自主权，依据《公司法》《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公司自 身的实际情况建立了较为健全的、完善的会计核算体系、财务管理和风险控制内部控制管理制度，同时公司结合发展情况，不断更新和完善相关制度，保障公司健康平稳运行并能够得到有效执行，能够满足公司当前发展需要。
1、公司治理体系：公司从股份公司设立起，就逐步完善了《公司章程》，制定了三会议事规则、建立健全公司治理结构，完善公司内部控制体系。
目前公司己建立了由股东大会、董事会、监事会、总经理等高级管理人员组成的比较科学规范的法人治理结构。
2、财务管理体系：公司建立了独立的会计核算体系，并严格贯彻和落实各项财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理，并不断完善公司财务管理体系。
3、内控管理体系：报告期内，公司紧紧围绕企业内控制度，在有效分析市场风险、政策导向、经营风险、法律风险的前提下，采取事前防范、事中控制、事后改进等措施，不断加强企业内部管理，从企业规范角度持续完善内控管理体系。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况报告期内，公司进一步规范运作水平，未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。
公司信息 披露责任人及公司管理层严格遵守了上述制度，执行情况良好。
公司已建立《年度报告重大差错责任追究制度》，并经公司第一届董事会第二十一次会议决议审议通过。
32 第十一节财务报告
一、审计报告 是否审计审计意见 审计报告中的特别段落 审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更会计师事务所连续服务年限会计师事务所审计报酬审计报告正文： 是 无法表示意见 √无 □强调事项段 □其他事项段 □持续经营重大不确定性段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 众环审字[2020]
140016号 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 武汉市武昌区东湖路169号2-9层 2020年4月30日 王栋、吴枫 否
3 100,000 审计报告 众环审字[2020]140016号 天物科技无锡股份有限公司全体股东：
一、无法表示意见我们接受委托，审计天物科技无锡股份有限公司（以下简称“天物科技”）财务报表，包括2019年12月31日的资产负债表，2019年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表，以及财务报表附注。
我们不对后附的天物科技财务报表发表审计意见。
由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。
二、形成无法表示意见的基础如财务报表附注所述，天物科技近年持续亏损、财务状况持续恶化，2019年度净利润-527,752.75元，截止2019年12月31日未分配利润-6,775,898.90元、股东权益合计为-895,822.05元、资产负债率222.35%。
上述迹象表明天物科技持续经营能力存在重大不确定性，管理层在附注中披露了针对这些事项或情况提出的应对计划，但我们仍未能就天物科技与改善持续经营能力相关的措施获取充分、适当的证据，无法对自报告期末起未来12个月内的持续经营能力做出判断。
三、管理层和治理层对财务报表的责任 33 天物科技管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估天物科技的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算天物科技、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督天物科技的财务报告过程。
四、注册会计师对财务报表审计的责任我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定，对天物科技的财务报表执行审计工作，以出具审计报告。
但由于“形成无法表示意见的基础”部分所述的事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为发表审计意见的基础。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天物科技，并履行了职业道德方面的其他责任。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国·武汉 中国注册会计师：（项目合伙人）中国注册会计师： 王栋吴枫 2020年4月30日
二、 (一) 财务报表 资产负债表 项目流动资产：货币资金结算备付金拆出资金交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 附注六、
1 2019年12月31日461,322.14 单位：元2019年1月1日 54,118.22 六、2 34 43,200.00 345,100.00 应收款项融资预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款其中：应收利息 应收股利买入返售金融资产存货合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款债权投资可供出售金融资产其他债权投资持有至到期投资长期应收款长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款拆入资金 六、3六、4六、
5 六、
6 178,943.50 2,502.57 - 31,890.58717,858.79 - - 14,307.90- 六、7 35 14,307.90732,166.69 - 427.21- 7,777.36407,422.79 2,945.40 - 2,945.40410,368.19 - 交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项合同负债卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款应付职工薪酬应交税费其他应付款其中：应付利息 应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：保险合同准备金长期借款应付债券其中：优先股 永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：股本其他权益工具其中：优先股 永续债 六、8六、9六、10六、11 36 - 7,000.00196,295.00 7,000.00 214,443.611,210,250.13 190,941.11580,496.38 1,627,988.74- 778,437.49- 1,627,988.745,000,000.00 778,437.495,000,000.00 资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 所有者权益合计负债和所有者权益总计法定代表人：叶苏青 主管会计工作负责人：陈蕊 876,776.55 876,776.55 3,300.30 3,300.30 -6,775,898.90-895,822.05 -6,248,146.15-368,069.30 -895,822.05 -368,069.30 732,166.69 410,368.19 会计机构负责人：陈蕊 (二)利润表 项目
一、营业总收入其中：营业收入 利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本其中：营业成本利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用其中：利息费用 利息收入加：其他收益 投资收益（损失以“-”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确 附注六、16六、16 六、17六、18六、19 37 2019年318,834.95318,834.95 单位：元2018年 70,558.5070,558.50 554,119.8615,800.00 465,311.8622,300.00 0.00537,793.96 525.90 801.21 1.200.00440,768.45 2,242.21 180.67 认收益（损失以“-”号填列）汇兑收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） 资产减值损失（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列）其中：被合并方在合并前实现的净利润（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）（二）按所有权归属分类：
1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）
2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额
1.不能重分类进损益的其他综合收益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
（5）其他
2.将重分类进损益的其他综合收益
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）可供出售金融资产公允价值变动损益
（4）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
（5）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
（6）其他债权投资信用减值准备
（7）现金流量套期储备
（8）外币财务报表折算差额
（9）其他 六、20六、21六、22 - 38 -302,032.89 -537,317.809,565.050.00 -527,752.75-527,752.75 - -527,752.75 -327,107.48 -721,860.84116.50.00 -721,744.34-721,744.34 - -721,744.34 - （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额（一）归属于母公司所有者的综合收益总额（二）归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：（一）基本每股收益（元/股）（二）稀释每股收益（元/股） 法定代表人：叶苏青 主管会计工作负责人：陈蕊 -527,752.75 -721,744.34 -0.11-0.11 -0.14-0.14 会计机构负责人：陈蕊 (三)现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金为交易目的而持有的金融资产净增加额拆出资金净增加额支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 附注 六、23 六、23 39 2019年583,010.13 单位：元2018年 22,955.00 - 622,459.171,205,469.30 213,144.09 297,371.31320,326.31 40,193.86 187,675.64383,945.65 134,330.11128,604.60239,855.79 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：叶苏青 主管会计工作负责人：陈蕊 784,765.38
420,703.92 542,984.36-222,658.05 13,500.00 13,500.00-13,500.00 0.00 0.00 407,203.92 -222,658.05 54,118.22 276,776.27 461,322.14 54,118.22 会计机构负责人：陈蕊 40 (四)
股东权益变动表 项目 股本
一、上年期末余额 5,000,000.00 加：会计政策变更 0.00 前期差错更正 同一控制下企业合 并 其他
二、本年期初余额 5,000,000.00
三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减 少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者 投入资本
3．股份支付计入所有者 权益的金额 其他权益工具 优先
股 永续债 其他 0.000.000.00 2019年 归属于母公司所有者权益 资本公积 减：库存 股 其他综合收益 专项储备 876,776.550.000.00 0.000.00 876,776.55 盈余公积 3,300.300.00 3,300.30 一般风险准备 0.00 未分配利润 -6,248,146.150.00 -6,248,146.15 -527,752.75-527,752.75 少数股东权益 0.00 单位：元 所有者权益合计 -368,069.300.00 -368,069.30-527,752.75-527,752.75 41
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本 （或股本）
2.盈余公积转增资本 （或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额 结转留存收益
5.其他综合收益结转留 存收益
6.其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 5,000,000.00 876,776.55 42 3,300.30 -6,775,898.90 -895,822.05 项目
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备 股本 5,000,000.000.00 5,000,000.00 其他权益工具 优先股 永续债 其他 0.000.000.00 2018年 归属于母公司所有者权益 资本公积 减：库存 股 其他综合收益 专项储备 876,776.550.000.000.000.00 876,776.55 盈余公积 3,300.300.00 3,300.30 一般风险准备 0.00 未分配利润 -5,526,401.810.00 -5,526,401.81-721,744.34-721,744.34 少数股东权益 0.00 所有者权益合计 353,675.040.00 353,675.04-721,744.34-721,744.34 43
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股 本）
2.盈余公积转增资本（或股 本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结 转留存收益
5.其他综合收益结转留存 收益
6.其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 5,000,000.00 876,776.55 3,300.30 法定代表人：叶苏青 主管会计工作负责人：陈蕊 会计机构负责人：陈蕊 -6,248,146.15 -368,069.30 44
三、
2019年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） (一)公司基本情况系于2014年10月根据公司股东会决议及发起人协议，以2014年9月30日为基准日，在原长春市旭海科技有限公司基础上，整体变更设立的股份有限公司。
公司的统一社会信用代码68T。
2015年5月在全国中小企业股份转让系统（基础层）挂牌，证券简称“旭海科技”，证券代码“832418”。
法定代表人：叶苏青。
2019年12月13日，经公司2019年第四次临时股东大会议审议并通过，公司名称由“吉林旭海科技股份有限公司”变更为“天物科技无锡股份有限公司”。
截至2019年12月31日，本公司注册资本为人民币5,000,000.00元，实收资本为人民币5,000,000.00元，实收资本（股东）情况详见本附注六、11“股本”。
1、本公司注册地、组织形式和总部地址本公司组织形式：股份有限公司本公司注册地址：无锡市梁溪区上马墩路18号A栋906本公司总部办公地址：无锡市梁溪区上马墩路18号A栋9062、本公司的业务性质和主要经营活动经营范围：物联网传感技术的技术开发、技术咨询、技术应用服务；数据存储与处理服务；信息系统集成服务；计算机网络工程、安防工程、电子与智能化工程、环保工程、电力工程、体育设施工程、城市及道路照明工程、机电设备安装工程的设计、施工、安装服务；绿化服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；专业化设计服务；增值电信业务（凭有效许可证经营）；贸易咨询服务；合同能源管理；竟技体育组织服务；工业机器人及自动化控制系统装置、环境保护专用设备及零部件、实验室设备、仪器仪表、泵、阀门、执行器、传感器、输配电及控制设备、机械式停车设备、立体（高架）仓库存储系统、焊接切割设备的技术开发、制造、加工、销售、安装、维修服务；计算机软硬件、汽车、汽车零部件、锅炉及辅机设备、压力容器、通讯设备及配件（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、五金产品、家用电器、办公用品、电线电缆、电子产品、化工产品及原料（不含危险品）、通用机械及配件、电气机械及器材、消防器材、体育用品、光学元器件的销售及技术开发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本公司所属行业为软件与信息技术服务业。
45 本公司主要经营：信息技术服务。
3、母公司以及公司最终母公司的名称本公司的母公司为天物电子商务有限责任公司，天物电子商务有限责任公司的最终控制人为叶苏青。
4、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日本财务报告业经本公司董事会于2020年4月30日决议批准报出。
(二)财务报表的编制基础
1、编制基础本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。
除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。
资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
(三)遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本公司2019年12月31日的财务状况及2019年度的经营成果和现金流量等有关信息。
此外，本公司及本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
(四)重要会计政策和会计估计
1、会计期间本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。
本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
46
2、营业周期正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。
本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
3、记账本位币人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。
本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
4、金融工具在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
（1）金融资产的分类、确认和计量本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。
①以摊余成本计量的金融资产本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。
本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。
此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综 47 合收益的金融资产。
本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。
当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
（2）金融负债的分类、确认和计量金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。
被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。
其余公允价值变动计入当期损益。
若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。
②其他金融负债除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权 48 利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。
已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（4）金融负债的终止确认金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。
本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。
本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。
金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债的抵销当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融 49 资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。
除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。
活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。
金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。
在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。
（7）权益工具权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。
本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
本公司不确认权益工具的公允价值变动。
本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。
5、金融资产减值本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。
此外，对部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。
（1）减值准备的确认方法本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。
信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
其中，对于购买或源生的已发 50 生信用减值的金融资产，本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产（含部分 财务担保合同等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信 用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量 损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来
12个月内预期 信用损失的金额计量损失准备。
本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信 息，包括前瞻性信息。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司不选择简化处理方法，依据 其信用风险自初始确认后是否已显著增加，而采用未来
12月内或者整个存续期内预期信用 损失金额为基础计量损失准备。
（2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准 如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确 认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。
除特殊情 况外，本公司采用未来
12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变 化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。
（3）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法 本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对 方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义 务的应收款项等。
除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同 的组别，在组合的基础上评估信用风险。
（4）
金融资产减值的会计处理方法 期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值 准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额 确认为减值利得。
（5）
各类金融资产信用损失的确定方法 ①应收票据 本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
基于 应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合： 项目 确定组合的依据 51 银行承兑汇票承兑人为信用风险较小的银行 商业承兑汇票根据承兑人的信用风险划分，应与“应收账款”组合划分相同 ②应收账款 对于不含重大融资成分的应收款项，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金 额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款，本公司选择始终按照相当于存续期内 预期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合： 项
目 确定组合的依据 应收账款组合
1 应收经营业务类款项，按账龄分析法计提预期信用损失 ③其他应收款 本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12 个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。
除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合： 项目 确定组合的依据 其他应收款组合
1 日常经常活动中应收取的各类押金、代垫款、质保金等应收款项，按账龄分析法计提预期信用损失。
④债权投资 债权投资主要核算以摊余成本计量的债券投资等。
本公司依据其信用风险自初始确认后 是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量 减值损失。
⑤其他债权投资 其他债权投资主要核算以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债券投资等。
本公 司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来
12个月内、或整个存 续期的预期信用损失的金额计量减值损失。
6、应收款项融资分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自取得起期限在一年内（含一年）的部分，列示为应收款项融资；自取得起期限在一年以上的，列示为 52 其他债权投资。
其相关会计政策参见本附注四、8“金融工具”及附注四、9“金融资产减值”。
7、
存货
（1）存货的分类存货主要包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
体划分为原材料、库存商品、其他等。
（2）存货取得和发出的计价方法存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。
领用和发出时按加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。
当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。
存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法/分次摊销法摊销。
8、长期股权投资本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。
本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本公 53 司在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、4“金融工具”。
共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。
不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。
通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。
不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。
原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。
54 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。
与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。
对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
（2）后续计量及损益确认方法对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。
对于本公司与 55 联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。
但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。
本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。
本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。
此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。
③收购少数股权在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④处置长期股权投资在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、
5、“合并财务报表编制的方法”
（2）中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
56 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。
其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
9、固定资产
（1）固定资产确认条件 57 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可 靠地计量时才予以确认。
固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
（2）
各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。
各 类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年）
残值率（%）年折旧率（%） 办公设备 年限平均法 3-
5 1-
3 32.33-19.40 运输工具 年限平均法
8 5 11.88 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本 公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）
固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、14“长期资产减值”。
（4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可 能转移，也可能不转移。
以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计 提租赁资产折旧。
能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命 内计提折旧；无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使 用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（5）
其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能 可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。
除此以外的其他后 续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定 资产。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计 入当期损益。
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发 生改变则作为会计估计变更处理。
10、
在建工程 58 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、14“长期资产减值”。
11、借款费用借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。
其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。
资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
12、无形资产
（1）无形资产无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。
与无形资产有关的支出，如果相关
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