年年度报告
公司简称：三江购物
三江购物俱乐部股份有限公司2017年年度报告
1/124
2017年年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人陈念慈、主管会计工作负责人庄海燕及会计机构负责人（会计主管人员）庄海燕声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经公司第四届董事会第三次会议审议通过，公司拟以2017年12月31日总股本410,758,800 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发股利82,151,760.00元(含税)；本次利润分配后尚余367,453,835.26元，结转下一次分配。
公司结存的公积金不在本次转增股本。
六、前瞻性陈述的风险声明√适用□不适用 本报告所涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否
九、重大风险提示 公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅第四节管理层讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素。
十、其他□适用√不适用 2/124 2017年年度报告 目录 第一节第二节第三节第四节第五节第六节第七节第八节第九节第十节第十一节第十二节 释义
一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 三江购物、股份公司、公司、本公司指三江购物俱乐部股份有限公司 和安投资、控股股东、上海和安 指上海和安投资管理有限公司 京桥恒业 指宁波京桥恒业工贸有限公司 杭州阿里巴巴泽泰 指杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司 保荐人、保荐机构 指海通证券股份有限公司 会计师、会计师事务所 指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 上交所 指上海证券交易所 报告期 指2017年1月1日至2017年12月31日 元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 本集团 指三江购物俱乐部股份有限公司及子公司 4/124 2017年年度报告
一、公司信息 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 第二节 公司简介和主要财务指标 三江购物俱乐部股份有限公司三江购物SanjiangShoppingClubCo.,LtdSanjiangShoppingClub陈念慈
二、联系人和联系方式 项目姓名联系地址电话传真电子信箱 董事会秘书泮霄波宁波市海曙区环城西路北段197号0574-838868930574-83886806sj@ 证券事务代表俞贵国宁波市海曙区环城西路北段197号0574-838868930574-83886806investors@
三、基本情况简介 公司注册地址公司注册地址的邮政编码公司办公地址公司办公地址的邮政编码公司网址电子信箱 宁波市大榭开发区邻里中心315812宁波市海曙区环城西路北段197号315010sj@
四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海证券交易所、公司董事会办公室
五、公司股票简况 股票种类A股 股票上市交易所上海证券交易所 公司股票简况股票简称三江购物 股票代码601116 变更前股票简称/
六、其他相关资料 名称公司聘请的会计办公地址师事务所（境内） 签字会计师姓名 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称办公地址签字的保荐代表人姓名持续督导的期间 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京市东长安街1号东方广场毕马威大楼8层虞晓钧章晨伟海通证券股份有限公司上海市广东路689号海通证券大厦顾峥王莉2011年3月2日至公司募集资金全部使用完毕止 5/124 2017年年度报告
七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 主要会计数据营业收入归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 归属于上市公司股东的净资产总资产总股本 2017年3,769,855,515.02 108,681,803.1692,494,846.22 307,019,965.95 2017年末 1,636,569,570.232,764,843,100.24 410,758,800.00 2016年4,095,949,476.34 101,110,763.1373,556,170.06 185,738,941.43 2016年末 1,600,920,485.212,679,431,190.93 410,758,800.00 单位：元本期比上年同期增减(%) -7.967.49 25.75 65.30本期末比上年同期末增减（%） 2.233.19
0 币种：人民币2015年 4,357,358,073.7167,100,250.8053,446,847.6950,717,644.40 2015年末 1,581,691,163.482,804,575,146.27 410,758,800.00 (二)主要财务指标 主要财务指标 基本每股收益（元／股）稀释每股收益（元／股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 2017年0.26460.26460.22526.73095.7284 2016年0.24620.24620.1796.38094.6827 本期比上年同期增减(%)7.477.47 25.81 增加0.3500个百分点 增加1.0457个百分点 2015年0.16340.16340.13014.24053.3923 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明□适用√不适用 八、2017年分季度主要财务数据 营业收入 第一季度（1-3月份） 1,048,906,845.10 归属于上市公司股东的净利润 40,296,451.86 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 39,143,877.73 经营活动产生的现金流量净额 156,018,131.74 季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用√不适用 第二季度（4-6月份）875,770,372.9825,760,502.12 18,035,960.90 6,900,166.24 单位：元币种：人民币 第三季度 第四季度 （7-9月份）（10-12月份） 938,938,540.73906,239,756.21 28,866,418.7113,758,430.47 22,671,952.7012,643,054.89 137,255,237.996,846,429.98 6/124 2017年年度报告
九、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 非经常性损益项目 非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出购买理财产品取得的投资收益所得税影响额合计 2017年金额-551,698.4616,925,787.88-585,853.26 111,636.00 5,778,385.44-5,491,300.6616,186,956.94 附注（如适用） 单位:元币种:人民币2016年金额2015年金额-1,161,055.33-955,707.5625,184,799.2515,234,586.54 -6,731,842.56281,606.61 20,069,032.00119,610.00 -1,073,760.30679,452.05 -9,412,032.0427,554,593.07 -4,326,269.417,894,794.52 -4,595,217.5913,653,403.11
十、采用公允价值计量的项目√适用□不适用 项目名称可供出售金融资产 合计 期初余额5,307,494.405,307,494.40 期末余额7,384,880.887,384,880.88 单位：元当期变动2,077,386.48 币种：人民币对当期利润的 影响金额
0 2,077,386.48
0 十
一、其他□适用√不适用 7/124 2017年年度报告 第三节公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明公司主要经营超市、创新店、小业态店三种业态；采用连锁经营方式，门店选址一般在社区 附近，商品结构以社区居民日常生活消费品为主，满足社区老百姓日常生活所需。
2017年全年，限额以上单位商品零售150861亿元，比上年增长8.2%,限额以上零售业单位中的超市、百货店、专业店和专卖店零售额比上年分别增长7.3%、6.7%、9.1%和8.0%。
线上电商与线下传统零售超市的融合加快；线上、线下、物流相结合的全渠道零售模式逐渐被认为是新零售发展的主线；新技术及大数据是推动零售变革的重要力量；零售行业的整合加速，2017年零售巨头间的收购兼并与合作频繁。
二、报告期内核心竞争力分析√适用□不适用 公司作为全国连锁百强企业、国家商务部重点联系企业、浙江省政府重点流通企业、宁波市应急保供商品基地。
截止报告期末省内已发展到169家门店，无论与外资零售商或国内零售商相比，均具备了区域规模优势；公司积累了良好的行业口碑，拥有相对稳定的顾客群体；坚持诚实守信原则，与主要供货商建立了长期而稳定的合作关系，拥有相对优化的供应链；公司自建配送和生鲜冷链，拥有相对完善的物流体系；经过多年发展，公司具备了适应市场环境的创新与自我变革能力。
8/124 2017年年度报告 第四节
一、经营情况讨论与分析 经营情况讨论与分析 报告期内，由于与杭州阿里巴巴泽泰进行战略合作剥离香烟经营业务以及关闭效益不佳门店所致，营业收入同比仍旧下降；公司在网络电商快速发展的背景下，利用品牌优势和经验优势开拓网络零售领域。
通过各种方式，丰富公司的销售渠道，扩大销售半径；利用支付宝、微信等第三方支付活动，积极开展各类营销活动、扩大用户的群体，提高门店客流量；内部管理效率不断提升，使归属于上市公司股东的净利润同比持续增长。
现将2017年具体经营情况回顾如下：
1、募集资金情况。
截至报告期，公司还有募集资金余额4566.35万元（不含利息收入），该资金主要用途为
（1）二家创新门店相关费用的支付；
（2）一家社区店购房款的余款支付；
（3）之前利用募集资金款开设的连锁门店的后期支付款项；现阶段，本项目按照前期变更后的使用进度正常推进。
2、增选董事和公司换届工作。
2017年年初完成了公司董事的增选工作，根据公司非公开发行A股股票预案及公司与杭州阿里巴巴泽泰签署的股份认购协议，公司董事会将增加两名非独立董事席，经杭州阿里巴巴泽泰提名，董事会提名委员会审核，董事会及股东大会审议通过，徐潘华先生、王曦若女士为公司新增董事。
11月完成了公司第三届董事会的换届工作，经公司第三届董事会第二十二次会议、11月8日召开的2017年第一次临时股东大会以及第四届董事会第一次会议，公司进行了换届选举，会议选出了新一届的董事、监事及高级管理人员。
3、非公开发行进展情况：2017年9月28日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核，根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。
截止到公告日，公司还未收到中国证监会的书面核准文件。
4、报告期，公司新开业门店18家，关闭门店7家，整个年净新增店铺数为11家，没有完成去年开设“不少于30家”新店的计划，门店总数达到169家。
（1）创新门店，与杭州阿里巴巴泽泰合作使公司开始了全新的业务，从年初“甬江店”以来，公司在经营中不断改善与探索，特别深受中高层消费者的青睐。
（2）小业态店邻里店，公司从“做顾客满意超市”角度出发，对不同顾客群体的购物和需求进行分析研究，满足对便利、消费体验等有更高要求的群体，使之更便捷、更暧心，填补消费空隙。
安鲜店，致力打造“安全、新鲜、每一天”的购物体验。
结合线下及线上O2O综合平台，满足周边1公里范围内居民的基本生活需求。
5、改造门店：
（1）运用杭州阿里巴巴泽泰新零售的理念，引入可以改造老门店提升存量价值的淘鲜达，在保持线下客流稳定的同时，线上订单也成倍增加，通过门店陈列图编制、生鲜商品标准化工作、门店人员配置标准工作等来提高公司运营的标准化水平，给公司带来较大价值潜力，接下来将快速推进。
（2）现有老门店由于大部分开设时间较早，门店生鲜面积较小，且生鲜经营设施设备较匮乏。
根据公司社区平价超市的业态特点，为更好地满足顾客需求，对门店布局重新设计，扩大生鲜经营面积，改善门店硬件条件以及购物环境。
提高门店的档次和用户对线下购物的体验度。
6、人才培养与考核。
“三江大学”建立后，人员的培训体系逐步完善，对人员的培训得到了很好的加强；建立多方位考核激励体系，对不同岗位的员工起到激励作用，以进一步完善公司管理者的管理水平。
为公司发展提供基本的人才需求，保证了公司发展的后劲。
9/124 2017年年度报告
7、食品安全。
高度重视食品安全工作，不断完善食品安全控制体系，进一步深化食品安全培训工作，开展食品安全专业知识及技能培训、考核，加强员工食品安全意识。
积极与当地市场监督管理局协作，开展“省级放心肉菜”项目，对生鲜农产品开展从田地到餐桌的全程追溯，保障蔬菜，肉制品、水产品的全链条管控，实现更为严格的品质管理，为我司搭建了规范化和标准化的农产品质量管理基础。
8、内控工作。
继续按照内部控制要求稳步推进工作，对公司现有制度流程进行全面梳理，进一步完善内部控制体系建设；同时加强日常检查、督促缺陷整改，确保内控实施与评价工作有序进行，保证内控管理工作机制得以长效运行。
二、报告期内主要经营情况 报告期内，营业收入下降7.68%；营业成本同比下降10.68%；销售费用同比下降0.98%；管理费用同比增加0.15%，营业利润上升19.82%。
(一)主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目营业收入营业成本销售费用管理费用财务费用经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 本期数3,769,855,515.022,877,951,791.79 659,198,588.81104,798,244.12-21,463,587.94307,019,965.95-68,634,078.97-82,151,760.00 单位:元
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 零售业3,610,594,041.99 合计 3,610,594,041.99 主营业务分产品情况 2,877,948,613.892,877,948,613.89 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 20.29%20.29% 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%）-8.57%-8.57% 营业收入比上年增减 单位:元币种:人民币 营业成本比上年增减（%）-10.68%-10.68% 毛利率比上年增减（%） 增加1.88个百分点增加1.88个百分点 营业成本比上年增减 毛利率比上年增减（%） 10/124 2017年年度报告 食品 1,961,610,230.99 生鲜 911,154,754.83 日用百货 646,349,193.83 针纺 91,479,862.34 合计 3,610,594,041.99 主营业务分地区情况 1,566,628,005.49768,508,521.47 481,563,663.42 61,248,423.512,877,948,613.89 分地区 营业收入 营业成本 宁波宁波大 市外合计 3,033,609,188.55576,984,853.44 3,610,594,041.99 2,412,497,885.82465,450,728.07 2,877,948,613.89 20.14%15.66%25.49%33.05%20.29% 毛利率（%） 20.47%19.33%20.29% （%）-12.16% 1.16% -8.73% -14.54%-8.57% 营业收入比上年增减（%）-7.77% -12.56% -8.57% （%）-14.37%-0.94% -11.54% -15.30%-10.68% 增加2.06个百分点增加1.8个百分点 增加2.36个百分点 增加0.60个百分点增加1.88个百分点 营业成本比上年增减（%）-9.72% -15.33% -10.68% 毛利率比上年增减（%） 增加1.71个百分点增加2.64个百分点增加1.88个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明√适用□不适用 报告期内，公司主营业务收入同比减少8.57%，其中：食品销售，包括粮油、饼干、酒饮料、和保健食品等商品组，较上年减少12.16%，主要是公司与杭州阿里巴巴泽泰进行战略合作而剥离了香烟经营业务以及2016、2017主动关闭数量较多的效益不佳门店和受消费者购物渠道多元化影响等多重因素。
生鲜类销售收入同比增加1.16%，主要是公司持续生鲜购物环境的改造、增加基地商品，且在食品安全上执行100%检测等措施赢得了顾客的认可。
日用百货和针纺类销售依然受到网络销售的影响，日用百货较上年减少8.73%，针纺类销售较上年减少14.54%。
2017年公司毛利率同比增加1.88个百分点,主要是公司聚焦商品改革、优化品类、推进自有品牌商品开发和源头采购、加快商品周转以及采用全程冷链配送减少商品损耗。
(2).产销量情况分析表□适用√不适用
(3).成本分析表分行业情况 分行业 成本构成项目 零售业合计分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 2,877,948,613.892,877,948,613.89 本期金额 本期占总成本比例(%) 100100 本期占总成本比例(%) 上年同期金额 3,222,021,581.633,222,021,581.63 上年同期金额 上年同期占总成本比例(%) 100100 上年同期占总成本比例 单位：元 本期金额较上情况年同期说明变动比例(%)-10.68-10.68 本期金额较上情况年同期说明变动比例(%) 11/124 2017年年度报告 食品生鲜日用百货针纺合计 1,566,628,005.49768,508,521.47 481,563,663.42 61,248,423.512,877,948,613.89 54.4426.70 16.73 2.13100.00 1,829,492,544.96775,808,367.42 544,412,382.19 72,308,287.063,222,021,581.63 (%)56.7824.08 16.90 2.24100 -14.37-0.94 -11.54 -15.3-10.68 成本分析其他情况说明√适用□不适用 报告期内，公司主营业务成本同比减少10.68%，主要是受销售下降所致；生鲜类营业成本的比重较上年上升2.62%，收入同比增加1.16%，主要是公司生鲜商品赢得了顾客的认可的同时，不断通过基地采购、源头采购降低成本，通过冷链运输、管理提升控制损耗。
(4).主要销售客户及主要供应商情况 √适用□不适用 序号 供应商名称 2017年采购额（元） 占年度采购总额的比重 1宁波市宝敏瑞贸易有限公司 90,312,751.17 2.58% 2宁波市嘉源粮油有限公司 74,351,897.53 2.13% 3宁波顺利食品有限公司 73,007,731.19 2.09% 4宁波蒙牛乳业有限公司 72,490,673.34 2.07% 5宁波市有容商贸有限公司 66,036,741.84 1.89% 合计 376,199,795.07 10.76% 前五名供应商采购额376,199,795.07万元，占年度采购总额10.76%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
3.费用 √适用□不适用报告期内，公司销售费用同比减少0.98%，主要系关闭亏损门店的租金支出减少。
报告期内， 公司管理费用同比增加0.15%，主要系公司为推进战略转型升级，引进和储备优秀管理才人的工资薪金支出增加。
4.研发投入 研发投入情况表□适用√不适用 情况说明□适用√不适用
5.现金流√适用□不适用 报告期内，公司经营活动所产生的现金净流量达到3.07亿元，比上年度增加65.30%，主要系本期提高商品周转，优化商品结构，减少库存占用资金。
公司投资活动所产生的现金净流量为-0.69亿元，比上年度减少152.63%，主要系上年收回2亿理财资金所致。
12/124 2017年年度报告 公司筹资活动所产生的现金净流量达-0.82亿元，现金流出比上年减少39.21%，主要系上年同期归还借款京桥恒业的5299万元所致。
(二)非主营业务导致利润重大变化的说明√适用□不适用报告期内，公司收到政府补助收入1693万元，同比减少825万元。
13/124 2017年年度报告 (三)资产、负债情况分析√适用□不适用
1.资产及负债状况 项目名称其他应收款 本期期末数30,349,611.17 本期期末数占总资产的比例 （%） 上期期末数 1.1018,387,451.57 上期期末数占总资产的比例 （%） 0.69 本期期末金额较上期期末变动比例（%） 情况说明 单位：元 65.06主要系应收微信和支付宝等线上支付平台账户结存款增加 可供出售金融资产7,384,880.88 0.275,307,494.40 0.20 39.14主要系宁波银行股票分红以及股价上升 应交税费 21,948,137.55 其他应付款 100,219,888.11 0.7915,449,965.213.6272,299,904.78 0.58 42.06主要是本期末应交增值税增加 2.70 38.62主要系增加的应付商场装修及设备款以及预提 费用增加共同所致 14/124 2017年年度报告 (四)行业经营性信息分析√适用□不适用 报告期，公司保持了相对平稳的开店速度，同时调整了部分门店布局和业态组合，关闭了部分效益不佳门店，报告期末门店总数169家，比年初增加11家。
线上销售、自有物流配送占比不断提高；具体数据分析见下节描述。
1.零售行业经营性信息分析
(1).报告期末已开业门店分布情况 √适用□不适用地区 宁波市宁波市以外地区 经营业态 超市（含创新店） 小业态店超市（含创 新店）小业态店 自有物业门店 门店数量 建筑面积(万平米) 19 6.45
2 0.42
7 3.58
0 0.00 租赁物业门店 门店数量 建筑面积(万平米) 85 21.62 36 1.11 17 5.05
3 0.12 合计 28 注：上表数据是指正常开业运行的门店，不包括关闭门店。
1)2017年共新开门店18家序开店名称地址号 10.45开业时间 141 27.90 面积(㎡) 租赁/自有
1.丽雅苑 宁波市海曙区通达路803号 2017/1/5228.5自有
2.自在城
3.甬江 宁波市宁海县桃源街道交通自在城商业综合体一层宁波市江东区民安路45号-1-105 2017/1/122017/1/18 6203961.86 租赁自有
4.高锦家园宁波市海曙区汇贤路520号 2017/1/19 298租赁
5.井亭家园
6.水木清华
7.瞻岐
8.永耀
9.城市半岛10.梅江东苑11.锦绣家园12.日丽13.樟树街 鄞州区集士港镇泽兰巷123、125、131、133号宁波市海曙区海曙区集士港镇聚才路987-991号鄞州区瞻岐镇瞻虹路276弄3、5、7、9号；瞻虹路286弄7号；滨江都市花园102、103、104、105、106号宁波市海曙区环城西路北段377号国家电网内部一层岱山县高亭镇钓海路3号宁波市梅墟街道梅景路700号桐乡市崇福镇世纪大道838、824、848号宁波市鄞州区首南街道天智巷75弄5、11、17、27号宁波市鄞州区樟树街（原江东区）111-115号 2017/1/192017/3/16 2017/5/11 2017/6/222017/6/292017/7/202017/7/272017/8/282017/9/21 312.59158 1251.35 270450271200257196 租赁租赁 租赁 租赁租赁租赁租赁租赁租赁 15/124 2017年年度报告 14.运河上街15.孙家丽园16.波波城17.悦峰18.古塘丽景 杭州市拱墅区台州路2号 宁波市江北区洪塘街道云津路328号 宁波市鄞州区曙光北路1894、1910、1912、1914号宁波市鄞州区华茂悦峰C区明州里商业广场地下一层宁波市镇海区蛟川街道古塘路81、83、85、87、89号 2017/9/282017/11/12017/11/302017/12/12017/12/28 5316180205 4323282.13 租赁租赁租赁租赁租赁 2)2017年共关闭门店7家 序开店地址号名称 签约面积开业日期（平米） 关店日期 关闭原因
1.团桥宁南波路市12镇30海号区骆驼街道慈海 7502014/8/282017/1/26经营战略调整
2.东阳东49阳号市,一吴层宁,街需道搭吴建宁二东层路 16002006/9/82017/2/20经营战略调整
3.明州宁路波96市9-北98仑1区号新碶街道明州 3702013/7/192017/3/21经营战略调整
4.白云余号姚白市云城商区贸东中旱心门二南楼路81 13002016/12/302017/7/11经营条件限制
5.白沙宁号波市江北区大庆南路113 17001997/9/282017/8/31房屋拆迁
6.靖江古城街道东方大道与靖江路交叉东北--临海银泰城 22702015/8/292017/9/14经营条件限制
7.台州临海市台州府路南阳光购物广场 29102003/12/282017/10/12经营战略调整 3)截止2017年12月31日，公司网点布局如下： 所属区域 门店数（家） 签约面积 年初 新开 关店数期末（2017年 （㎡） 12月31日） 宁波市 131 15
4 142 295964.63 宁波市以外地区 27
3 3 27 87525.43 汇总 158 18
7 169 383490.06 截止本报告签署日，本公司新开门店
9家（中海国际、青林闲庭、延安路、范江岸、萍水街、白鹤、联成名苑、晴园、维科馨院），关闭门店1家（板桥)。
长丰店为邻里店改造成安鲜生活，该新开门店未计入。
(2).其他说明 √适用□不适用1)同比店分析： 报告期内，门店实现日均有效客流23.41万人，同比下降4.06%；宁波市以外地区的门店客流下降较为严重，小业态店经营模式更加贴近消费者，得到消费者认可，在报告期内营收同比增加。
营业收入同比–按地区(开业两年以上的门店) 区域 门店数（家） 营业收入（万元） 同比% 宁波市 107 267,690.00 -9.27% 宁波市以外地区 24 52,053.00 -11.72% 16
/124 2017年年度报告 合计 131 319,743.00 -9.68% 营业收入同比–按业态(开业两年以上的门店) 区域 门店数（家） 营业收入（万元） 同比% 超市（含创新店） 112 310,478.00 -9.97% 小业态店 19 9,264.00 -1.27% 合计 131 319,743.00 -9.68% 2)
店效分析 报告期内，公司致力于优化商品品类，提高坪效，小业态店坪效同比增长12.24%。
a)按地区分： 地区 营业面积（平方 米） 营业收入（万元） 每平米营业收入（元/天） 同比变动% 宁波市 185,871 300,375 44 -2.22% 宁波市以外地区 48,244 58,390 33 -2.94% 合计b)按业态分： 234,115 358,765 42 -2.33% 业态 超市（含创新店） 小业态店 营业面积（平方米） 226,660 7,455 营业收入（万元） 343,861 14,904 每平米营业收入（元/天） 41 55 同比变动%-4.65%12.24% 合计 234,115 358,765 42 -2.33% 3)租金分析
（1）每平米建筑面积租金分析 截止本报告期末，本公司拥有自有产权的门店29家（包含2017年关闭门店：白云），占门 店总数的16.38%；宁波市内因新增大多数店为小业态店，致使租金同比增加7.14%，宁波市外因 关闭6家亏损店，日租金比上期减少13.83%。
a)按地区分： 地区 门店数 宁波市 125 宁波市以外地 23 区 合计 148 建筑面积（平米） 220,949 租金(元） 每平米建筑面积租金（元/天） 84,849,920 1.05 51,67515,261,990 0.81 272,624100,111,910 1.01 同比增减%7.14% -13.83%3.06% b)按业态分：本报告期，公司因新开13家小业态店及部分门店的免租期结束，小业态店日租金水平增加40.19% 业态门店建筑面积（平米）租金（元）数 每平米建筑面积租金（元/天） 同比增减% 17/124 2017年年度报告 超市（含104创新店） 小业态店 44 合计 148 261,05211,572272,624 93,768,1646,343,746100,111,910 0.98 1.03% 1.50 40.19% 1.01 3.06%
（2）租售比分析 本报告期，租赁门店的租金占营业收入的3.65%，比上期略减少0.08%，主要关闭亏损门店所致。
a)分地区 地区 门店数租金（元）营业收入（元）租售比%租售比同比 增减% 宁波市 125 84,849,9202,315,011,175 3.67% 0.05% 宁波市以外地区 23 15,261,990 428,850,167 3.56% -0.71% 合计 148 100,111,910
2,743,861,342 3.65% -0.08% b)分业态 业态 门店数 超市（含创 104 新店） 小业态店 44 租金（元）93,768,1646,343,74 营业收入（元）2,574,662,571169,198,772 租售比% 租售比同比增减% 3.64%-0.07% 3.75%-0.42% 合计 148 100,111,910 2,743,861,342 3.65%-0.08% 4)物流配送分析本报告期末，本公司拥有位于奉化市江口街道宁南贸易物流区其占地面积28000余平方米， 建筑面积35000平方米的生鲜加工配送中心，同时拥有萧山和奉化两个常规商品配送中心。
报告期末，本公司物流车辆为118辆，其中冷链车74辆。
本报告期，门店销售的商品中80.08%的商品金额由物流配送中心配送到门店，供应商直送到 门店占比19.92%。
单位：万元 物流方式 常规 商品运输的金额 生鲜 小计 占比 与上期增减率 常规 生鲜 小计 配送中心配送 191,31868,305259,62380.08%-0.94%-5.05%-2.06% 供应商直送门店 54,31610,27664,59219.92%-26.13%42.48%-20.00% 合计 245,633.8278,581.19324,215100.00%-7.89%-0.72%-6.25% 本报告期，公司增加自有车辆配送占比，自有物流成本同比增加，外包物流成本同比减少。
物流方式 2017年金额（万元） 占比 2016年金额（万元）占比 与上期比增减额（万元）增减率 自有物流成本 8,62390.21% 8,56189.33% 62 0.73% 外包物流成本 9369.79% 1,02210.67% -87-8.46% 合计5)经营费用分析 9,559100.00% 9,583100.00% -24-0.25% 18/124 2017年年度报告 项目 营业收入职工薪酬费用租金费用水电费折旧和摊销装修费汽运费外租汽运费商品损耗费包装物及低值易耗品广告宣传及促销费用维修费 咨询费其他费用投资收益非流动资产减值损失财务费用经营费用合计 本期 金额 占营收比 376,986100.00% 39,53610.49% 10,4652.78% 5,1187,5012,031 1.36%1.99%0.54% 17020.45% 9362,097 0.25%0.56% 1,9390.51% 6170.16% 8990.24% 4313,106 72 0.11%0.82%0.02% 170.00% -2,14674,321 -0.57%19.71% 上期 金额 占营收比 409,595100.00% 39,0389.53% 增减额 -32,609498 12,0952.95%-1,630 5,0731.24% 45 7,2621.77% 239 2,0020.49% 29 1,2680.31% 434 1,0230.25% -87 2,0550.50% 42 2,0740.51% -135 1,1670.28% 7630.19% 2193,212-2,075 0.05%0.78%-0.51% 2880.07% -2,38073,084 -0.58%17.84% -550136212-1062,147-2712341,237 增减率 单位：万元说明 -7.96% 1.28%-13.48% 0.89% 关闭运营效率低的门店所致 3.29% 1.45%34.23%-8.50% 主要是线上配送费增加所致。
2.04%-6.51% -47.13%17.82%96.80%-3.30%-103.47%-94.10%-9.83%1.69% 主要是包装物及低值易耗品的使用减少所致主要是上年有会员的续卡优惠券的使用 主要是门店小改造及维修费增加主要是2017年采购办公软件 主要是上年确认新江厦股权处置投资收益亏损门店减值计提减少所致存款到期转存的利率下降所致 6)线上销售分析本报告期，线上销售的营业收入7241万元，占主营业务收入比2.01%，同比增加15.19%。
7)会员分析报告期末，公司的有效收费会员总数90.2万，同比下降3.3万人，主要原因：2017年开通 线上会员实现家庭户内二名成员可以共同使用一个会员身份，从而影响会员的总人数。
19/124 2017年年度报告 (五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析√适用□不适用 被投资的公司名称浙江三江购物有限公司 主要经营活动综合零售 占被投资公司权益的比例(%) 100 宁波市海曙区镇明菜市场经营服务有限公司 菜市场经营管理服务 100 宁波东钱湖旅游度假区三江购物有限公司 综合零售 100 宁波方桥三江物流有限公司 普通货运 100 宁波京桥恒业工贸有限公司 综合批发零售、贸易 100 宁波三江电子商务有限公司 零售及网上销售 100 浙江浙海华地网络科技有限公司 零售及网上销售 100 宁波泽泰网络技术有限公司 技术及物流服务 20 宁波安鲜生活网络科技有限公司 计算机软件开发及咨询、零 100 售及网上销售 浙江安鲜网络科技有限公司 计算机软件开发及咨询、零 100 售及网上销售 浙江安鲜网络科技有限公司报告期内尚未注资。
截止本报告披露日，已投入注册资本
100万。
(1)以公允价值计量的金融资产 √适用□不适用项目 期末公允价值 单位：元币种：人民币期初公允价值 可供出售金融资产-成本 240,000.00 240,000.00 公允价值变动 7,144,880.88 5,067,494.40 合计 7,384,880.88 5,307,494.40 (六)
主要控股参股公司分析√适用□不适用 控股子公司名称 注册资本 浙江三江购物有限公司 宁波市海曙区镇明菜市场经营服务有限公司宁波东钱湖旅游度假区三江购物有限公司 宁波方桥三江物流有限公司 6,000.00100.00 1,000.001,000.00 宁波京桥恒业工贸有限公司 6,000.00 宁波三江电子商务有限公司 1,000.00 浙江浙海华地网络科技有限公司20,000.00 持股比例 100% 单位：万元币种：人民币 总资产 净资产 2017年净利润 22,309.224,732.83 621.94 100% 49.12-477.94 6.12 100%1,419.161,207.66100%1,705.151021.58100%15,160.2910,014.85100%1,056.00983.44100%24,302.2218,069.99 172.23307.24738.0067.23-1912.33 20/124 2017年年度报告 宁波安鲜生活网络科技有限公司 2,000.00100% 203.43 83.63 -16.37 浙江安鲜网络科技有限公司 2,000.00100%
0 0
0 浙江三江购物有限公司，本期净利润621.94万元，上年同期净利润127.1万元，本期增加494.84万元。
主要是公司主动关闭亏损门店减少费用支出所致。
宁波市海曙区镇明菜市场经营服务有限公司，本期净利润6.12万元，上年同期净利润-12.79万元，本期增加18.91万元。
主要是本期管理费用减少所致。
宁波东钱湖旅游度假区三江购物有限公司，本期净利润172.23万元，上年同期净利润101.69，本期增加70.54万元，主要是成本及费用的减少所致。
宁波方桥三江物流有限公司，本期净利润307.24万元，上年同期净利润286.28万元，本期增加20.96万元。
主要是收入增加所致。
宁波京桥恒业工贸有限公司，本期净利润738.00万元，上年同期净利润105.55，本期增加632.45万元。
主要是销售收入增加所致。
宁波三江电子商务有限公司，本期净利润67.23万元，上年同期净利润-83.78，本期增加151.01万元。
主要是销售收入增加所致。
浙江浙海华地网络科技有限公司，本期净利润-1912.33万元，上年同期净利润-17.68，本期减少1894.65万元。
本期亏损主要是由于为业务高速拓展前期人才储备费用较高以及门店开业前期费用投入较大所致。
宁波安鲜生活网络科技有限公司，本期净利润-16.37万元。
该公司自2017年9月份成立，主要经营安鲜生活门店，截止12月31日已开业一家。
浙江安鲜网络科技有限公司报告期尚未注资。
截止本报告披露日，已投入注册资本100万。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势√适用□不适用 2017年我国GDP同比增6.9%；2017年全年，全年社会消费品零售总额366262亿元，比上年增长10.2%，增速比上年回落0.2个百分点。
其中，限额以上单位消费品零售额160613亿元，增长8.1%。
消费升级类商品较快增长，通讯器材、体育娱乐用品及化妆品类商品分别增长11.7%、15.6%和13.5%。
2017年全年，全年全国网上零售额71751亿元，比上年增长32.2%，增速比上年加快6.0个百分点。
其中，实物商品网上零售额54806亿元，增长28.0%，占社会消费品零售总额的比重为15.0%，比上年提高2.4个百分点；非实物商品网上零售额16945亿元，增长48.1%。
2017年全年，限额以上零售业单位中的超市、百货店、专业店和专卖店零售额比上年分别增长7.3%、6.7%、9.1%和8.0%。
（来源于国家统计局网站） 浙江省2017年全年社会消费品零售总额24308亿元，比上年增长10.6%，增速比上年回落0.4个百分点，比全国高0.4个百分点。
乡村消费增长快于城镇。
2017年，限额以上消费品零售额中，城镇消费品零售额9143.2亿元，同比增长10.6%，乡村消费品零售额453.26亿元，同比增长18.5%。
网络零售额13336.70亿元，同比增长29.4%。
（来源于浙江统计信息网） 2017年被称为新零售的元年，自2016年11月2日国务院办公厅发布了《关于推动实体零售创新转型的意见》后，零售业的变化开始加速：线上的电商与线下的传统零售商通过各种方式进行融合，线上电商纷纷拓展线下市场，而线下传统零售商则不断开拓线上市场，以抓住新零售契机，全面提升市场占比；行业的整合加快，集中度进一步提升，线上、线下、物流相结合的全渠道零售模式逐步被认为是新零售发展的主线；无人超市、无人货架凭借着新技术与大数据成为一种新的零售模式；市场被不断细分，以适应不同层次和类型的顾客需求。
21/124 2017年年度报告 零售业的变化很快，谁也无法预料未来的零售业究竟是以何种业态或形式存在，对新零售的探索正在继续，零售业以顾客为中心的基本逻辑不会改变，所以新零售必将带来更好的顾客体验、更高效的运行体系和更快的响应速度。
(二)公司发展战略 √适用□不适用以顾客体验为中心、数据驱动和高效运作的社区平价超市。
2018年我们通过：以营运、商品竞争、顾客体验、购物环境、配送效率、员工感受六个方面 的提升，来让我们的顾客满意。
(三)经营计划 √适用□不适用1）通过全公司各部门随时关注、逐月跟进年度目标执行落地情况，以及每个干部在这个过程中为 顾客、为公司创造的价值，提升公司经营能力以达到持续的业绩改善。
2）减少同质和低端化商品，重新定义基地商品，修订供应商资质准入制度，加强供应商的分级管 理；优化自有品牌工厂与商品，提高商品的竞争力。
3）做好实体店和线上平台的优化整合，利用创新店、淘鲜达、安鲜生活等加快线上线下的融合， 满足消费升级。
4)利用大数据分析，做好会员管理，稳定老会员，努力发展新会员，增加年轻人群的比重，针对 不同消费需求，提供精准化服务，提升会员消费能力。
5)不断完善人力资源改革，公正地评估价值，公平地分配价值，严格要求下属，即时教练辅导， 提升每一个员工经营能力和工作状态；大力招聘、培育、提拔新零售时代干部；启动和完成公司 首届优秀奋斗者评选工作。
6)满足消费升级下顾客多层次的需求：升级改造传统的社区店，不断提升顾客体验。
7)大力推进中央厨房运作，启动奉化配送中心常规库的改造工作。
8)增强区域规模优势，加强社区网络的渗透，打造城市便民生活圈，计划
2018年新开门店不少于 40家，同时对于业绩不良或严重亏损门店仍旧将予以调整或关闭。
截止本报告签署日，公司已签约尚未开业门店情况如下： 序号
1. 暂定名称福安 地址宁波市鄞州区 建筑面积（平方米） 248 暂定开业时间 2018-4-26 购买或租赁 租赁
2. 紫御铭园宁波市海曙区
3. 恒威城商宁波市鄞州区 场
4. 颐和名郡宁波市江北区 282.242018-4-26 租赁 31602018-5-25 租赁 165.272018-5-17 租赁
5. 福庆南路宁波市鄞州区 100 未定 租赁
6. 公园天下宁波市鄞州区 245.88 未定 租赁
7. 腊梅路 宁波市高新区 503.66 未定 租赁
8. 科欣商场宁波市鄞州区 1242 未定 租赁
9. 岳林 奉化市银峰路 3630 未定 租赁 10. 溪口 奉化市溪口镇 2400 未定 购买 注：本表的部分字段为暂定和预计，根据实际情况可能会作些调整，提请投资者注意。
(四)
可能面对的风险√适用□不适用 22/124 2017年年度报告 1）宏观经济波动风险宏观经济进入新经济时代，增速稳定、结构调整深入。
由此可能影响消费者信心，致使消费 倾向受到抑制，导致消费市场回暖未达预期，从而对公司的经营业绩将造成不利影响。
2）市场竞争风险 虽然公司在区域市场取得了较高的市场份额、拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但一定时期内特定商圈的市场购买能力有一定的稳定性和局限性，如果区域内竞争进一步加剧，公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。
同时，公司在开设新店、拓展新区域、开设新型业态门店时，都可能出现市场培育期延长，从而影响业绩，增加经营风险。
3）消费趋势风险 消费者的商品需求随年龄结构、科技进步等因素不断发展，零售业的业绩部分依赖于对不断变化的人口结构及消费者偏好的识别和相应能力。
如未能及时识别并有效响应不断变化的消费者结构、消费者偏好及消费模式，将对公司的存货周转、销售收入和市场份额造成不利影响，从而对公司的财务表现造成不利影响。
4）战略转型的风险 面对网上购物的冲击和同业的渗透，网上交易对线下实体业务的继续蚕食，公司积极谋求传统门店转型、创新和新零售项目投资，同时业务转型升级对公司经营业绩的影响仍存在一定的不确定性。
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明□适用√不适用 23/124 2017年年度报告 第五节重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况√适用□不适用 公司2016年年度股东大会审议通过的《2016年度利润分配预案》已于2017年5月12日实施完成。
同时，公司结合《公司章程》规定及实际情况制定了公司2017年度利润分配预案：本次分配向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），派发现金总额为82,151,760.00元（含税）。
(二)案 分红年度 2017年2016年2015年 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预 每10股送红股数（股） 000 每10股派息数(元)（含税） 2.002.002.00 每10股转增数（股） 000 现金分红的数额（含税） 82,151,760.0082,151,760.0082,151,760.00 单位：元币种：人民币 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%) 108,681,803.16 75.59 101,110,763.13 81.25 67,100,250.80 122.43 (三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况□适用√不适用(四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方 案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划□适用√不适用 24/124 2017年年度报告
二、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 是否承诺时间及期限有履 行期限 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 解决关联交易 其他 与首次公开发行相关的承诺 股份限售 解决同业竞争 杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司 杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司 本公司实际控制人陈念慈先生
一、对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易，将在平等、 自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法 签订协议，履行相应程序。
二、本公司将严格遵守法律、法规、
承诺时间：2016 规范性文件和三江购物公司章程中关于关联交易事项的回避规年12月5日 否 定，所涉及的关联交易均将按照三江购物关联交易决策程序进 行，并将履行合法程序。
三、本公司保证不会通过影响三江购 物的经营决策来损害三江购物及其他股东的合法权益。
杭州阿里巴巴泽泰通过认购上海和安
2016年非公开发行的可交 换公司债券于剩余换股期内进行换股的股份数量不超过可换股 数量（“可换股数量”），可换股数量在承诺函出具之日为三承诺时间：2016是江购物股份总数的百分之
四，当公司股票发生派发现金股利、年12月5日 送红股、以及转增股本等情况且公司股票价格进行除权除息时， 将对“可换股数量”按承诺函的约定进行相应调整。
限售期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期 间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数
承诺时间：2011 的25%；离职之日起半年内不转让本人直接或间接持有的公司股年2月11日；期否 份。
限：长期 控股股东 为了避免同业竞争，本公司控股股东和安投资出具了《放弃竞争与利益冲突承诺函》，承诺本公司及本公司持有权益达51% 承诺时间：2011否年2月11日；期 25/124 如未能是否及时履及时行应说严格明未完履行成履行 的具体原因 是 是 是是 如未能及时履行应说明下一步计划 2017年年度报告 以上的子公司（“附属公司”）在今后的任何时间不会直接或限：长期 间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或 进行与股份公司/股份公司的控股子公司营业执照上所列明经 营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。
凡本公 司及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会 与股份公司生产经营构成竞争的业务，本公司及附属公司会将 上述商业机会让予股份公司。
为了避免同业竞争，本公司实际控制人陈念慈先生出具了《放 弃竞争与利益冲突承诺函》，承诺本人及附属公司在今后的任
承诺时间：2011 解决同实际控制人何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合年2月11日；期否是 业竞争 资或联营）参与或进行与股份公司/股份公司的控股子公司营业限：长期 执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业 务活动。
不利用股东地位，就股份公司与本公司或附属公司相关的任何 控股股东上关联交易采取任何行动，故意促使股份公司的股东大会或董事 解决关海和安投资会作出侵犯其他股东合法权益的决议。
如果股份公司必须与本承诺时间：2011 联交易管理有限公公司或附属公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述年2月11日；期否是 司 交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。
本公司及附属限：长期 公司将不会要求或接受股份公司给予比在任何一项市场公平交 易中第三者更优惠的条件。
实际控制人陈念慈出具了《减少和规范关联交易承诺函》：
1、 截至本承诺函出具日，本人与股份公司之间不存在关联交易。
2、 本人将尽量避免与股份公司之间产生关联交易事项，对于不可 避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上， 解决关
实际控制人按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场承诺时间：2011 联交易陈念慈 公认的合理价格确定。
3、本人将严格遵守股份公司章程中关于年2月11日；期否是 关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照股份公限：长期 司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交 易事项进行信息披露。
4、本人保证不会利用关联交易转移股份 公司利润，不会通过影响股份公司的经营决策来损害股份公司 及其他股东的合法权益。
其他 本公司 发行人已书面承诺：保证今后不再以借款、代偿债务、代垫款
承诺时间：2011否是项或者其他任何方式将资金出借给关联方或非关联方使用。
年2月11日；期 26/124 其他 其他与再融资相关的承诺 其他 2017年年度报告 限：长期 实际控制人实际控制人陈念慈已书面承诺：对于发行人以往发生的资金互承诺时间：2011 陈念慈 借行为，如需承担任何责任，由其个人承担。
年2月11日；期否是 限：长期 对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活 动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励计划的行 三江购物董
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 承诺时间：2016 事、高管
6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，年12月5日 是是 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承 诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承 诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿 意依法承担对公司、投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之
一，若违反上述承诺或拒不 履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券 监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相 关处罚或采取相关管理措施。
对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺：
1、承诺不越权干预三江购物经营管理活动，不侵占三江购物利 陈念慈/和
益； 承诺时间：2016是是 安投资
2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会年12月5日 和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规 定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
27/124 2017年年度报告 (二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明□已达到□未达到√不适用
三、聘任、解聘会计师事务所情况 境内会计师事务所名称境内会计师事务所报酬境内会计师事务所审计年限 单位：元币种：人民币现聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 640,0004 内部控制审计会计师事务所 名称毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 报酬440,000 聘任、解聘会计师事务所的情况说明√适用□不适用 经公司第三届董事会第十八次会议决议公告：因毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责，能够公允合理地发表审计意见，较好地履行了聘任合同，圆满地完成公司2016年度财务审计工作和内部控制审计工作。
续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为人民币64万元整和44万元整，双方具体权利义务按照聘任合同执行。
四、重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的□适用√不适用 28/124 2017年年度报告 (二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况√适用□不适用 报告期内: 起诉应诉承担诉讼(申请)(被申连带仲裁 方请)方责任类型方 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)涉及金额 2015年9月，公司与烟台润达 农业科技股份有限公司（以下 简称“烟台润达”）签署《收 购协议》。
根据合同约定，公 司向烟台润达收购红富士苹 烟台润 果，果款预付约60%合计 达农业 5311950元。
合同签署后，公 公司科技股无诉讼司依约支付预付款，则烟台润5,006,206.20 份有限 达需按照合同约定供货。
但在 公司 合作期间，烟台润达未完全履 行合同，故三江购物提起诉讼， 要求解除合同并返还未履行款 项3289498元，并追究烟台润 达违约责任共计1716708.2 元。
诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额 否 单位:元币种:人民币 诉讼 (仲 诉讼(仲裁)进展情况 诉讼(仲裁)审理结裁) 果及影响 判决 执行 情况 上诉人烟台润达因与被上诉人三江购物俱 乐部股份有限公司买卖合同纠纷一案，不 服宁波市奉化区人民法院（2017）浙0213 民初180号民事判决，向宁波市中院（以 下简称“本院”）提起上诉。
本院依法组成合议庭对本案进行了审理。
本案审理过程中，上诉人烟台润达向本院申请缓交二审案件受理费，本院经审查认为不符合《诉讼费用交纳办法》第四十七条的规定，依法不予准许，并通知烟台润达在七日内向本院交纳诉讼费用，但烟台润达在指定期限内仍未交纳，属不依法履行二审诉讼义务。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（十一）项，《最高人民法院关于适用（中华人民共和国民事诉讼法）的解释》第三百二十条之规定， 一审判决生效：
1、解除收购协议；
2、烟台润达返还 预付款3289498元，支付违约金 986849.7元；
3、由公司承担诉 讼费、保全费 5832元，由烟台润达承担 55534.5元。
裁定如下：本案按上诉人烟台润达自动撤 回上诉处理。
宁波市奉化区人民法院 （2017）浙0213民初180号民事判决自本 裁定书送达之日起发生法律效力。
29/124 2017年年度报告
五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的□适用√不适用(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况□适用√不适用 其他说明□适用√不适用 员工持股计划情况√适用□不适用 2016年4月8日第三届董事会第十次会议和2016年5月5日2015年年度股东大会审议通过了《第一期员工持股计划（草案）及摘要》，根据草案内容对本公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员以及经公司董事会批准同意参与本次计划的公司副总监及以上人员和个别核心骨干等共计15人实施了员工持股计划。
本次员工持股计划已于2017年9月9日解除锁定，本次员工持股计划共持有股份3,216,900股（占总股本比例为0.7832%），截止本报告公告日减持了2,619,300股（占总股本比例为0.6377%），剩余股份数为597,600股（占总股本比例为0.1455%）。
本次员工持股计划的减持严格按照公司《第一期员工持股计划（草案）及摘要》和《公司员工持股计划管理办法》操作执行。
其他激励措施□适用√不适用
六、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用□不适用 2017年3月29日公司公告了《关于2017年度日常关联交易的公告》（临-2017-010），2017年 日常关联交易计划情况如下表： 单位：万元 关联交易类别 关联人 本次预计金额 向关联人采购产品、商品 阿里巴巴集团 800 接受关联人提供的服务 阿里巴巴集团 995 出租经营场地给关联人 宁波士倍贸易有限公司 435.372 合计 2230.372 2017
年10月24日公司公告了《关于追加2017年度日常关联交易计划的公告》（临-2017-037）， 追加后2017年日常关联交易计划情况如下表： 单位：万元 关联交易类别 关联人 本次预计金额 向关联人采购产品、商品 阿里巴巴集团 800 接受关联人提供的服务 阿里巴巴集团 995 出租经营场地给关联人 宁波士倍贸易有限公司 435.372 30
/124 2017年年度报告 小计追加类别向关联人提供服务向关联人租赁物业合计总额 关联人阿里巴巴集团阿里巴巴集团 追加金额 2230.372 7002003130.372
3、临时公告未披露的事项□适用√不适用(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项□适用√不适用
4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况□适用√不适用
七、积极履行社会责任的工作情况 (一)上市公司扶贫工作情况 √适用□不适用
1.精准扶贫规划 无。
2.年度精准扶贫概要 无。
3.精准扶贫成效 经宁波市商务委员安排，根据贵州省委、省政府关于加强东西部扶贫协作的安排，由贵 州省投资促进进局牵头组织，黔西南州扶贫办、黔西南州投资促进局配合，于2017年12月15日在宁波市开展贵州加工贸易、绿色农产品招商推介活动，公司作为宁波市重点流通企业参与了此次活动，并采购了贵州省贞丰县花椒、香菇农产品。
2017年公司陆续向国家扶贫开发工作重点县采购了价值6058万元的商品，明细如下： 国家扶贫开发工作重点县名单 商品品种 2017年采购额(万元） 内蒙古敖汉旗黑龙江延寿县安徽省砀山县贵州省贞丰县云南省泸西县陕西蒲城县甘肃静宁县甘肃榆中县 合计 牛羊肉鸡肉水果蔬菜蔬菜水果水果蔬菜 2053478 261924731753969786058 31/124 2017年年度报告
4.后续精准扶贫计划继续向国家扶贫开发工作重点县采购商品。
(二)社会责任工作情况√适用□不适用
1.全公司干部员工遵循“诚实守信、先人后己、勤奋节俭、学习创新”的企业核心价值观，自觉将责任理念融入经营管理的各个环节。
2.公司门店经营人员根据岗位不同持证上岗，为顾客提供良好的服务。
3.公司本着让老百姓“用较少的钱过更好的生活”为经营理念，从购物环境、商品质量品种、现场和售后服务等方面，为消费者提供优质、满意的服务。
同时，公司高度重视食品安全工作，公司质量管理部门严格把控各类进店商品的安全性。
4.公司坚持消防演练和培训，加强门店日常安全的指导和检查，制定了全面的安全应急预案，保证为消费者提供安全、放心的购物环境。
5.公司成立工会组织，定期组织各类活动，维护员工的合法权益，对困难员工提供经济上的资助。
6.公司成立党委，下设各级支部委员会；同时根据上级党委的要求，积极做好各项基层党务工作，并不定期学习和组织党员干部活动。
7.公司诚信经营，依法纳税；秉承着服务社会、回报社会的精神，公司积极响应政府抗洪等救灾工作，在2017年被宁波市评定为应急保供商品基地。
八、可转换公司债券情况 (一)转债其他情况说明√适用□不适用 根据2016年11月21日公司在上交所提交的《关于控股股东拟发行可交换债的公告》（临-2016-048），公司的控股股东和安投资拟以所持公司部分股票为标的向杭州阿里巴巴泽泰发行可交换公司债券，本次可交换债券拟发行期限为不超过6年（含），拟募集资金规模不超过人民币188,000,000元（含），拟发行方式为非公开发行。
2017年12月15日，公司公告了《关于控股股东非公开发行可交换公司债获得上海证券交易所挂牌转让无异议函的公告》（临-2017-047）；2018年1月26日，公司公告了《关于控股股东拟发行可交换公司债券并办理股份质押的公告》（临-2018-002）；2018年2月6日，公司公告了《关于控股股东发行可交换公司债券的公告》（临-2018-003）：经上海证券交易所“【2017】1368号”无异议函核准，公司控股股东上海和安投资管理有限公司（以下简称“和安投资”）获准向合格投资者非公开发行面值不超过人民币1.88亿元的可交换公司债券。
本期债券一次发行，发行不超过人民币1.88亿元（含1.88亿元）。
本期债券期限为6年，未设置发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
本期债券向特定对象定向发行，发行工作已于2018年2月2日结束，本期债券的最终发行规模为人民币1.88亿元，票面利率为0.5%。
根据上海证券交易所2017年6月28日发布的《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》（以下简称“管理办法”）之规定，杭州阿里巴巴泽泰不符合“合格投资者”的要求，故公司控股股东和安投资将本期债券的发行对象变更为阿里巴巴（中国）有限公司出资设立的杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）符合“管理办法”中“合格投资者”的要求。
32/124 2017年年度报告 第六节普通股股份变动及股东情况
一、普通股股本变动情况 (一)普通股股份变动情况表
1、普通股股份变动情况表报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。
2、普通股股份变动情况说明□适用√不适用
3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）□适用√不适用
4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容√适用□不适用 2017年1月26日公司公告了《关于控股股东协议转让公司股份完成过户登记的公告》，披露了公司的控股股东和安投资完成股份转让的过户登记手续，公告内容如下：2016年11月19日，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《三江购物关于股东权益变动的提示性公告》、《三江购物简式权益变动报告书》。
公告了公司的控股股东上海和安投资管理有限公司于2016年11月18日与杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司签订了《股份转让协议》，和安投资将其持有的公司38,337,488股股票（占公司股份总额的9.33%）转让给杭州阿里巴巴泽泰。
此次转让完成后，和安投资持有公司210,445,612股股份，阿里巴巴泽泰持有公司38,337,488股股份。
2017年1月25日，公司接到控股股东和安投资的通知：根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，上述协议转让股份的过户登记手续已完成。
截至本公告日，和安投资持有的股份占公司总股本的51.23%；杭州阿里巴巴泽泰持有公司的股份占公司总股本的9.33%，为公司第二大股东。
(二)限售股份变动情况□适用√不适用
二、证券发行与上市情况 (一)截至报告期内证券发行情况□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：√适用□不适用 2016年11月19日公司在上交所公告了《2016年度非公开发行A股股票预案》，公司拟向杭州阿里巴巴泽泰非公开发行股票的数量为不超过136,919,600股，最终股份认购数量以证监会核准的发行数量为准。
2017年9月29日公司在上交所公告了《关于非公开发行股票申请获中国证监会发行审核委员会审核通过的公告》（临-2017-033），中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核。
根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。
截至本报告披露日，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件。
(二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况□适用√不适用 (三)现存的内部职工股情况□适用√不适用 33/124 2017年年度报告
三、股东和实际控制人情况(一)股东总数截止报告期末普通股股东总数(户)年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 44,56347,553 (二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 质押或冻结 报告期内增期末持股数比例持有有限售 情况 股东 减 量 (%)条件股份数股份数 性质 量状态量 上海和安投资管理有限公司 -38,337,488210,445,612 51.23 无 0境内非国有 法人 杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司 38,337,48838,337,488 9.3338,337,488无 0境内非国有法人 陈念慈 09,269,4002.266,952,050无 0境内自然人 黄跃林 -5,545,7368,854,2642.16 无 0境内自然人 MORGANSTANLEY&CO.INTERNATIONALPLC. 8,238,4938,238,4932.01 无
0 其他 郭光文 5005,208,4001.27 无 0境内自然人 田开吉 296,9003,978,3000.97 无 0境内自然人 许焕平 11,4001,852,3590.45 无 0境内自然人 田坤 72,7001,480,3000.36 无 0境内自然人 王莉 1,2001,084,2100.26 无 0境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 上海和安投资管理有限公司 210,445,612人民币普通股210,445,612 黄跃林 8,854,264人民币普通股 8,854,264 MORGANSTANLEY&CO.INTERNATIONALPLC. 8,238,493人民币普通股 8,238,493 郭光文 5,208,400人民币普通股 5,208,400 田开吉 3,978,300人民币普通股 3,978,300 许焕平 1,852,359人民币普通股 1,852,359 田坤 1,480,300人民币普通股 1,480,300 王莉 1,084,210人民币普通股 1,084,210 吴两泉 875,000人民币普通股 875,000 中央汇金资产管理有限责任公司 869,900人民币普通股 869,900
1、上述前十名股东持股情况中，陈念慈为上海和安投资管理有限公司法定代表人，持有该公司80% 上述股东关联关系或一致行动的说明 股份。
2、陈念慈持有的限售股6,952,050股为按照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的限售股：每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职半年内，不得转让其所持本公司股份。
3、2018年1月24日，和安公司因发行可交换公司债券业务需要，将其持有的本公司无限售流通股16,433,600股划转至质押专用证券账户进行质押。
和安公司于2018年1月25日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券信息（沪市）》。
本次质押股份占和安公司持有公司股份总数的7.81%，占公司总股本的4.00%。
34/124 2017年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用□不适用 单位：股 序有限售条件号股东名称 持有的有限售条件股份 数量 有限售条件股份可上 市交易情况 可上市交易时间 新增可上市交易股份数 量 限售条件 杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司根据中 国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行 杭州阿里巴1巴泽泰信息38,337,488 技术有限公司 38,337,488 政许可项目审查一次反馈意见通知书（170166号）》的相关要求，做出如下承诺：自本承诺函出具之日至本次发行完成后的六个月期间，本公司及相关关联方将不以任何方式减持持有的三江购物股票，亦不会做出减持三江购物 股票的计划或安排。
承诺时间：2017年5月
8 日 上述股东关联关系 或一致行动的说明 注：董事陈念慈、泮霄波股票限售：董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内 和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；离职半年内，不得转让其所持本公司股份。
(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用√不适用
四、控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东情况1法人√适用□不适用 名称单位负责人或法定代表人成立日期 主要经营业务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 上海和安投资管理有限公司陈念慈2005年12月20日投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 无 2自然人□适用√不适用3公司不存在控股股东情况的特别说明□适用√不适用 4报告期内控股股东变更情况索引及日期□适用√不适用 35/124 2017年年度报告 5公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图√适用□不适用 (二)实际控制人情况1法人□适用√不适用2自然人√适用□不适用姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务过去10年曾控股的境内外上市公司情况 陈念慈中国否三江购物董事长，和安投资法定代表人、执行董事无 3公司不存在实际控制人情况的特别说明□适用√不适用 4报告期内实际控制人变更情况索引及日期□适用√不适用 5公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图√适用□不适用 36/124 2017年年度报告 6实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□适用√不适用(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍□适用√不适用
五、其他持股在百分之十以上的法人股东□适用√不适用
六、股份限制减持情况说明□适用√不适用 37/124 □适用√不适用 2017年年度报告 第七节优先股相关情况 38/124 2017年年度报告 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况 (一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况√适用□不适用 姓名 陈念慈王露郑庆军泮霄波徐潘华王曦若章勇敏董望吴建依罗资望裘无恙郑谦庄海燕严谨边青青边青青郑曙光周夏飞李幼龙林光玉合计 职务(注) 性年别龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变 动量 董事长 男672017年11月8日2020年11月7日9,269,4009,269,400 董事、总裁 男382017年11月8日2020年11月7日 董事、副总裁 男482017年11月8日2020年11月7日 董事、董事会秘书女452017年11月8日2020年11月7日480,000460,000 董事 男402017年11月8日2020年11月7日 董事 女512017年11月8日2020年11月7日 独立董事 男512017年11月8日2020年11月7日 独立董事 男342017年11月8日2020年11月7日 独立董事 女522017年11月8日2020年11月7日 监事 男372017年11月8日2020年11月7日 监事 男452017年11月8日2020年11月7日 监事 男512017年11月8日2020年11月7日 财务负责人 女362017年11月8日2020年11月7日 董事、副总裁 女502014年11月11日2017年11月8日 董事 女372014年11月11日2017年4月18日 董事会秘书 女372014年11月11日2017年11月8日 独立董事 男562014年11月11日2017年11月8日 独立董事 女532014年11月11日2017年11月8日 监事 男462014年11月11日2017年11月8日 财务负责人 女492014年11月11日2017年11月8日 / /// / 9,749,4009,729,400 020,000 20,000 增减变动原因 正常减持 / 单位：股报告期内从是否在公司获得的公司关税前报酬总联方获额（万元）取报酬 60.11198.1144.5924.70 0是0是6.001.001.0058.6931.3222.4548.4044.1131.27 5.505.5027.0471.25681.04/ 39/124 2017年年度报告 姓名陈念慈 王露郑庆军泮霄波徐潘华 王曦若 章勇敏董望 吴建依罗资望裘无恙 郑谦庄海燕 严谨 边青青 郑曙光 主要工作经历 曾任三江购物董事长兼总裁，现任三江购物董事长，上海和安投资管理有限公司执行董事。
曾任夏新电子区域办事处经理，总部华南大区经理，上海分公司销售总监；库巴科技华东区总经理，库巴科技副总裁分管采销运营中心；国美在线副总裁分管自营百货业务，虚拟业务，健康医疗业务及团购大客户中心；三江购物高级顾问、副总裁；现任三江购物董事、总裁。
曾任中学教师、副校长多年，历任三江购物门店店长、区域总经理、人力资源副总监；现任三江购物董事、副总裁。
曾任三江购物总裁办副主任、监事、证券事务代表、董事会秘书等职；现任三江购物董事长办公室主任、董事、董事会秘书。
曾先后担任德勤会计师事务所助理审计师、诺基亚西门子网络工程师和高级工程师、美国罗仕证券高级研究经理。
2012年加入阿里巴巴，担任战略投资部投资经理、高级投资经理，投资总监，现任战略投资部资深投资总监、三江购物董事、广东沃天下供应链管理有限公司董事、康成投资（中国）有限公司董事、新华都购物广场股份有限公司董事。
曾任共享业务事业部&商家业务事业部总裁、B2B首席产品官、天猫产品技术负责人，天猫创始团队成员，曾负责淘宝天猫电商平台的创建，双十一的核心负责人之
一。
加入阿里巴巴前，曾任甲骨文公司（Oracle）的R&D的核心负责人。
2008年加入阿里巴巴，现任阿里巴巴集团副总裁、盒马鲜生CTO、三江购物董事。
曾担任纽约州立大学研究基金会研究科学家、在纽约州立大学石溪分校任教、美国摩根大通首席研究员与美国富国银行风险管理顾问、西交利物浦大学博士生导师，现担任宁波诺丁汉大学金融学首席教授兼国际金融研究中心主任、三江购物独立董事。
现为浙江大学管理学院财务与会计学系副教授，硕士生导师，兼任中国政府审计研究中心研究员，上海海典软件股份有限公司（新三板）独立董事、浙江方正电机股份有限公司独立董事、三江购物独立董事。
曾任宁波大学法学院副院长、宁波热电股份有限公司独立董事。
现为宁波大学法学院教授、硕士生导师、三江购物独立董事。
曾任沃尔玛中国有限公司门店防损主管、经理、高级经理和华北区资产保护高级培训经理，三江购物资产保护部培训经理、资产保护部副总经理、资产保护部总经理，广东大参林连锁药店有限公司监察部总监，现任三江购物总监、监事。
曾任三江购物门店主管、门店经理、新店建设部高级经理、三江购物区域总经理、资产保护部副总监，现任三江购物副总监、监事。
曾任门店主管、助理经理、门店店长，现任公司区域总经理、工会主席、党委书记、职工代表监事。
曾任毕马威华振会计师事务所审计员、鄞州银行审计部和资金财务部管理员、三江购物财务部总经理；现任三江购物财务部负责人。
曾任日本富士通（台湾）股份有限公司董事长特别助理，三江购物董事、副总裁,现任上海和安投资管理有限公司总经理。
2017年11月8日换届后不再担任董事、副总裁职位。
曾任浙江导司律师事务所律师、浙江甬正律师事务所专职律师、浙江众诺律师事务所副主任律师、三江购物法务部负责人、总监、董事、董事会秘书。
经2017年3月27日第三届董事会第十八会议和2017年4月18日经2016年年度股东大会审议后不再担任董事，2017年11月8日换届后不再担任董事会秘书职位。
曾任宁波大学法学院教授，博士生导师，经济法研究所所长，宁波热电股份有限公司、日月重工股份有限公司、三江购物独立董事。
2017年11月8日换届后不再担任独立董事职位。
40/124 2017年年度报告 周夏飞 曾任浙江大学经济学院财政系副主任、会计学副教授，硕士生导师，兼任浙江省审计学会理事，浙江司太立制药股份有限公司、三江购物独立董事。
2017年11月8日换届后不再担任独立董事职位。
李幼龙曾任商场经理、采购经理、区域营运经理、区域总经理、部门总经理、职工监事，2017年11月8日换届后不再担任职工监事职位。
林光玉 曾任重庆立丹百货有限公司财务部长；家乐福门店财务经理、城市财务经理、大区财务经理、大区营业监控经理、中国区营业监控培训经理和中国区资金总监；重庆新沁园食品有限公司首席财务官；三江购物财务负责人。
2017年11月8日换届后不再担任财务负责人职位。
其它情况说明√适用□不适用 公司董事泮霄波女士于2017年7月5日通过集中竞价方式减持本公司股份20,000股，占公司总股本的0.0049%（具体见公司于2017年9月27日在上交所的公告《三江购物关于董事减持公司股份进展的公告》）。
(二)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一)在股东单位任职情况√适用□不适用 任职人员姓名陈念慈在股东单位任职情况的说明 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 上海和安投资管理有限公司 执行董事 2005年12月20日 上海和安投资管理有限公司为公司的控股股东，陈念慈为法定代表人、执行董事 任期终止日期 (二)在其他单位任职情况 √适用□不适用任职人员 姓名 其他单位名称 郑曙光宁波大学 郑曙光宁波热电股份有限公司 周夏飞浙江大学 章勇敏章勇敏 宁波诺丁汉大学宁波东力股份有限公司 在其他单位担任的职务 任期起始日期 宁波大学法学院教授，博士生导师，经济法研究所所 独立董事浙江大学经济学院财政系副主任、会计学副教授，硕士生导师，兼任浙江省审计学会理事金融学首席教授兼国际金融研究中心主任 独立董事 1996年9月1日2017年4年26日 1993年9月1日 2011年1月2018年1月11日 任期终止日期2020年4月25日 2021年1月10日 41/124 2017年年度报告 董望 董望 董望董望吴建依徐潘华 徐潘华 徐潘华徐潘华王曦若在其他单位任职情况的说明 浙江大学管理学院上海海典软件股份有限公司（新三板）中国政府审计研究中心浙江方正电机股份有限公司宁波大学法学院阿里巴巴广东沃天下供应链管理有限公司康成投资（中国）有限公司新华都购物广场股份有限公司阿里巴巴 浙江大学管理学院财务与会计学系副教授，硕士生导师 独立董事 研究员独立董事教授、硕士生导师2012年加入阿里巴巴，现任战略投资部投资总监 董事 董事董事2008年加入阿里巴巴，现任阿里巴巴集团副总裁。
2013年3月1日 2016年4月1日 2016年11月18日2018年1月17日1993年8月2012年7月 2016年11月 2018年1月2018年3月2008年1月 2019年3月31日2021年1月16日
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况√适用□不适用 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 董事会对在公司任职的董事、监事、高级管理人员实行基本年薪与完成年度业绩相结合的年度目标考核制度。
根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《独立董事津贴》的议案，公司独立董事固定津贴为6万元/年/人（税前）。
主要依据公司工资管理制度以及岗位职责及业绩完成情况来确定；独立董事的津贴标准参照本地区上市公司的整体水平。
本年度公司董事、监事和高级管理人员的应付报酬合计：681.04万元（税前）。
本年度公司董事、监事和高级管理人员的实际获得的报酬合计：681.04万元（税前）。
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况√适用□不适用 42/124 姓名王露 郑庆军泮霄波徐潘华 王曦若董望吴建依庄海燕严谨边青青郑曙光周夏飞 担任的职务董事、总裁 变动情形选举 董事、副总裁董事、董事会秘书 选举聘任 董事 选举 董事 选举 独立董事独立董事财务负责人原董事、副总裁 选举选举聘任离任 原董事、董事会秘书 原独立董事 原独立董事 离任离任离任 2017年年度报告 变动原因 经2017年3月27日第三届董事会第十八次会议和2017年4月18日2016年年度股东大会审议通过，王露先生增选为董事；经2017年10月23日第三届董事会第二十二次会议和2017年11月8日2017年第一次临时股东大会审议通过，换届选举后王露先生当选为董事；经2017年11月8日第四届董事会第一次会议审议通过，聘任王露先生为公司总裁。
经2017年10月23日第三届董事会第二十二次会议和2017年11月8日2017年第一次临时股东大会审议通过，换届选举后郑庆军先生当选为董事；经2017年11月8日第四届董事会第一次会议审议通过，聘任郑庆军先生为公司副总裁。
经2017年11月8日第四届董事会第一次会议审议通过，聘任泮霄波女士为公司董事会秘书。
经2017年3月27日第三届董事会第十八次会议和2017年4月18日2016年年度股东大会审议通过，徐潘华先生增选为董事；经2017年10月23日第三届董事会第二十二次会议和2017年11月8日2017年第一次临时股东大会审议通过，换届选举后徐潘华先生当选为董事；经2017年3月27日第三届董事会第十八次会议和2017年4月18日2016年年度股东大会审议通过，王曦若女士增选为董事；经2017年10月23日第三届董事会第二十二次会议和2017年11月8日2017年第一次临时股东大会审议通过，换届选举后王曦若女士当选为董事；经2017年10月23日第三届董事会第二十二次会议和2017年11月8日2017年第一次临时股东大会审议通过，换届选举后董望先生当选为独立董事；经2017年10月23日第三届董事会第二十二次会议和2017年11月8日2017年第一次临时股东大会审议通过，换届选举后吴建依女士当选为独立董事；经2017年11月8日第四届董事会第一次会议审议通过，聘任庄海燕女士为公司财务负责人。
经2017年10月23日第三届董事会第二十二次会议和2017年11月8日2017年第一次临时股东大会换届后，严谨不再担任董事职位；经2017年11月8日第四届董事会第一次会议换届后，严谨不再担任公司副总裁职位。
经2017年3月27日第三届董事会第十八次会议和2017年4月18日2016年年度股东大会审议后，边青青女士不再担任董事；经2017年11月8日第四届董事会第一次会议换届后，边青青女士不再担任董事会秘书职位。
经2017年10月23日第三届董事会第二十二次会议和2017年11月8日2017年第一次临时股东大会换届后，郑曙光不再担任独立董事职位。
经2017年1月23日第三届董事会第二十二次会议和2017年11月8日2017年第一次临时股东大会换届后，周夏飞不再担任独立董事职位。
43/124 李幼龙原职工监事林光玉原财务负责人 离任离任 2017年年度报告 经公司全体职工选举，选举郑谦先生为公司第四届监事会职工代表监事，任期与第四届监事会相同，自2017年11月8日2017年第一次临时股东大会审议选举出另二名监事组成第四届董事会后，李幼龙不再担任职工代表监事。
经2017年11月8日第四届董事会第一次会议换届后，林光玉不再担任公司财务负责人。
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明□适用√不适用 44/124 2017年年度报告
六、母公司和主要子公司的员工情况 (一)员工情况 母公司在职员工的数量主要子公司在职员工的数量在职员工的数量合计母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数专业构成专业构成类别生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员合计教育程度教育程度类别高中及以下大学专科大学本科研究生及以上合计 3,5731,6425,215
0 专业构成人数 3704,277 65854185,215 数量（人） 3,99263556424 5,215 (二)薪酬政策 √适用□不适用员工薪酬由基本工资和绩效工资二部分组成，绩效工资根据员工的绩效表现进行考核后确定， 门店的绩效工资采用小团队方式，根据绩效表现提取奖金后再分配，管理人员承担管理责任；设立单项奖金对网点开发、创新优化、核心商品开发等进行奖励，鼓励员工创新并参与公司的经营，激发员工的工作热情；公司期望创造一个公平、公正、公开的用人平台，形成良好的优汰机制，不断提高员工的薪酬水平，做到以奋斗者为本，让员工共享企业成长的成果。
此外，公司严格按照国家、省、市相关政策，员工享受“五险一金”、国家规定的各类法定休假等待遇。
(三)培训计划 √适用□不适用公司成立自己专业的培训基地---三江大学，根据门店的不同类型制定针对性的培训计划。
1、新员工培训：新员工入职将接受关于公司企业文化、公司制度、岗位职责等相关技能的 培训。
2、其他人员培训：根据员工所学专业和所聘岗位技能要求，以鼓励员工成长与结合企业发 展需求为目标，组织开展相关培训工作。
三江大学在原来相对粗放的培训架构上进行新建、补充和完善，已逐步建立适应公司发展所 需的培训体系；对培训后续的评估也进一步加强，做到培训不是简单的听讲，而是要让培训出成效，真正培养出对公司发展有用的人才，为公司的新零售发展提供源源不断的零售人才。
(四)劳务外包情况 √适用□不适用劳务外包的工时总数劳务外包支付的报酬总额 788487.814914674.8 45/124 2017年年度报告 第九节公司治理
一、公司治理相关情况说明 √适用□不适用
1、报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、 上海证券交易所有关要求，加强信息披露工作，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。
公司股东大会、董事会、监事会、各经营层职责明确，各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，董事、监事能够积极参加公司股东大会、董事会和监事会并能认真履行职责。
目前公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。
2、股东和股东大会：报告期内，公司召开了1次年度股东大会和1次临时股东大会，均经律师现场见证并对其合法性出具了法律意见书；2次股东大会均按相关规定对议案的审议采用网络投票，对中小投资者表决单独计票并及时进行了披露，以确保所有股东、尤其是中小股东充分行使表决权，享有平等地位。
三次会议均符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会。
3、董事和董事会：公司董事会由9名董事组成，其中3名独立董事；董事会成员任职资格和人数完全符合法律、法规和《公司章程》的规定；董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，专业委员会设立以来，均严格按照相应工作条例开展工作，已在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用；每位独立董事均严格遵守《独立董事工作制度》，认真负责、勤勉诚信地履行各自的职责；报告期内共举行了6次董事会会议，每位董事未发生无故不到会的情况。
4、监事与监事会：报告期内共举行了5次监事会会议，监事会按照《公司章程》赋予的权利和义务认真履行职责，规范运作；各位监事能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，并对相关事项发表独立意见。
5、报告期内，因公司经营范围发生变更及公司董事会组成人数的变化，公司对原公司章程中的部分条款进行相应的修改，修改了二次《公司章程》；2017年将继续披露内部控制审计报告,进一步完善各项内控管理制度和流程体系，同时认真学习交易所发布的关于内部控制的相关规定，不断提高信息披露业务水平，适应不断变化的工作环境。
6、关于内幕知情人登记管理：本报告期内，公司严格按照监管机构要求执行《内幕信息知情人登记管理制度》，公司按照该制度的规定，对公司定期报告披露过程及其他公司重要事项或会议中涉及内幕信息的相关人员情况作了登记备案，督促相关知情人切实履行保密义务。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用√不适用
二、股东大会情况简介 会议届次2016年年度股东大会2017年第一次临时股东大会 召开日期 2017-4-182017-11-
8 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2017-4-202017-11-
9 股东大会情况说明√适用□不适用股东大会情况说明： 公司2016年年度股东大会于2017年4月18日以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
现场会议于2017年4月18日14:00在宁波市海曙区环城西路北段197号公司三楼会议室召开，网络投票时间为2017年4月19日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。
出席会议的股东和代理人人数14人，所持有表决权的股份数268,120,682股，占公司有表决权股份总数的比例65.2744%；董事严谨因病请假未出席会议,其余董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次股东大会。
会议审议并通过了2016年度董事会工作报告、2016年监事会工作报告、2016年度财务决 46/124 2017年年度报告 算报告、2016年度利润分配预案、续聘公司2017年度财务审计机构、续聘公司2017年度内部控制审计机构、2016年年度报告全文及摘要、终止部分募投项目和调整部分募集资金使用计划、部分募投项目完成后余额用于永久补充流动资金、2017年度日常关联交易、修改公司章程、增选及改选公司董事会董事等议案。
见证律师认为：公司2016年度股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席人员的资格及表决程序等事宜符合法律法规及《公司章程》的有关规定；会议的表决结果合法有效。
公司2017年第一次临时股东大会于2017年11月8日以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
现场会议于2017年10月24日14:00在浙江省宁波市海曙区环城西路北段197号三江购物三楼会议室召开，网络投票时间为2017年11月8日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。
出席现场会议的股东和代理人人数14人，所持有表决权的股份数267,125,382股，占公司有表决权股份总数的比例65.0321%；公司在任董事9人，出席9人，其中，董事徐潘华先生、王曦若女士以电话会议方式参与本次股东大会；公司在任监事3人，出席3人；董事会秘书边青青因身体原因请假；其余高管均列席会议。
会议审议并通过了关于独立董事津贴的议案、关于增加部分募投项目实施主体的议案、关于修改公司章程的议案、关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。
见证律师认为：公司2017年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效；本次会议的表决程序、表决结果合法、有效。
三、董事履行职责情况 (一)董事参加董事会和股东大会的情况 董事是否独姓名立董事本年应参亲自出 加董事会席次数次数 陈念慈否
6 6 王露 否
5 5 郑庆军否
1 1 泮霄波否
6 6 徐潘华否
5 5 王曦若否
5 5 章勇敏是
6 6 董望 是
1 1 吴建依是
1 1 严谨 否
5 4 郑曙光是
5 5 周夏飞是
5 5 边青青否
1 1 连续两次未亲自出席董事会会议的说明□适用√不适用 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 1101441001230 委托出席次数 0000000001000 缺席次数 0000000000000 是否连续两次未亲自参 加会议否否否否否否否否否否否否否 参加股东大会情况出席股东大会的次 数2212222111221 年内召开董事会会议次数
6 其中：现场会议次数
2 通讯方式召开会议次数
1 现场结合通讯方式召开会议次数
3 47/124 2017年年度报告 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况□适用√不适用 (三)其他□适用√不适用
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况 √适用□不适用报告期内，公司共召开6次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、3次提名与考核委 员会会议和1次战略委员会会议，各专门委员会在年报审计、内控建设、董事高管提名、考核方案等方面进行了审查和研讨，提供了重要的咨询意见和建议。
五、监事会发现公司存在风险的说明□适用√不适用
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明 □适用√不适用存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划□适用√不适用
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况√适用□不适用 报告期内，公司进一步完善考评和激励制度，根据高级管理人员的工作目标和计划以及工作业绩指标完成情况，结合公司本年度的经营指标和管理目标实现情况对高管人员实施绩效考核。
报告期内，公司第一期员工持股计划还在实施中，公司未实施股权激励。
八、是否披露内部控制自我评价报告√适用□不适用 内部控制自我评价报告详细内容见上海证券交易所网站。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明□适用√不适用
九、内部控制审计报告的相关情况说明√适用□不适用 本公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度内部控制有效性进行独立审计，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）认为“本公司于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
（内部控制审计报告全文于4月13日在上交所（）网站披露）。
是否披露内部控制审计报告：是 48/124 □适用√不适用 2017年年度报告 第十节公司债券相关情况 49/124 2017年年度报告
一、审计报告√适用□不适用 第十一节财务报告 审计报告 毕马威华振审字第1801825号 三江贩物俱乐部股仹有限公司全体股东：
一、审计意见 我们审计了后附的三江贩物俱乐部股仹有限公司(以下简称“三江贩物公司”)财务报表，包括2017年12月31日的合幵及母公司资产负债表，2017年度的合幵及母公司利润表、合幵及母公司现金流量表、合幵及母公司股东权益变劢表以及相关财务报表附注。
我们讣为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则(以下简称“企业会计准则”)的规定编制，公允反映了三江贩物公司2017年12月31日的合幵及母公司财务状冴以及2017年度的合幵及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则(以下简称“审计准则”)的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责仸”部分迚一步阐述了我们在这些准则下的责仸。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于三江贩物公司，幵履行了职业道德方面的其他责仸。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，讣为对本期财务报表审计最为重要的事项。
这些事项的应对以对财务报表整体迚行审计幵形成审计意见为背景，我们丌对这些事项单独发表意见。
来自供应商的折扣、返利及促销服务收入的确认 请参阅合幵财务报表附注“
三、公司重要会计政策及会计估计”注释20所述的会计政策及“
五、合幵财务报表项目注释”27 关键审计事项 三江贩物公司通过不供应商订立多种丌同类型的协议安排取得来自供应商的折扣、返利及促销服务收入。
这些协议安排在性质及规模上各有丌同，包括按采贩量 在审计中如何应对该事项 不评价来自供应商的折扣、返利及促销服务收入的确讣相关的审计程序中包括以下程序： 了解和评价管理层不来自供应商的折扣、返利及促 销服务收入的确讣相关的关键财务报告内部控制的 50/124 2017年年度报告 计算的折扣、返利及通过向供应商提供促销服务取得的 设计和运行有效性； 相关收入等。
选取样本，检查不供应商签订的丌同类型合同中的 折扣、返利在约定绩效条件达成情冴下被确讣为商品采 相关条款，评价确讣相关折扣、返利和促销服务收 贩成本的抵减项。
这些绩效条件通常要求三江贩物公司
达到特定的采贩量。
入的会计处理是否符合企业会计准则的规定； 通过向供应商提供促销服务获得的收入根据不相关供应选取样本，核对录入折扣和返利系统的信息不合同 商签订的合同约定的丌同促销方式和计算方法，在确定 规定条款是否一致，包括但丌限于采贩量、销售量、 款项可以收到的情冴下确讣营业收入戒冲减营业成本。
折扣戒返利比率等，幵对不选取样本相关的应收返 由于不供应商订立的协议安排的数量及复杂性会增加
三 利、折扣执行重新计算和检查期后回款记录； 江贩物公司不供应商所订立协议安排项下的权利丌能在
选取样本，就于2017年12月31日的应付账款余 财务报表中及时戒准确反映的风险，我们将来自供应商 额及截至2017年12月31日止年度的来自供应商 的折扣、返利及促销服务收入的确讣识别为关键审计事项。
的折扣、返利及促销服务收入的交易金额向相关供应商函证。
对于未收回的询证函，执行相应的替代 程序，包括但丌限于检查相关合同、结算清单、发 票及期后回款凭据等。
选取样本，检查向供应商提供促销服务获取收入的相 关合同条款和结算单，幵对选取样本应确讣收入执行重新计算和检查期后回款记录。
存货计价 请参阅合幵财务报表附注“
三、公司重要会计政策及会计估计”注释11所述的会计政策及“
五、合幵财务报表项目注释”
6 关键审计事项 三江贩物公司存货按成本不可变现净值孰低计量。
管理层针对存货的采贩不退回及损耗确讣设计了相应的内部控制。
通过逐个分析和识别各门店的库存周转状冴和损耗状冴，管理层确定滞销存货和确讣相应损耗，幵对滞销存货采取降价销售戒按原始采贩价退回给供应商。
存货跌价准备以存货库龄、同类存货市场售价以及当前库存状冴为基础计算。
存货降价销售和报告期末存货跌价准备的计提涉及管理层的重大判断。
根据不供应商签订的特定合同条款，就可以按原始采贩价退回的存货，管理层丌计提跌价准备。
存货损耗以各门店存货历史损耗状冴、存货循环盘点及管理层历史经验确讣，因此，三江贩物公司对存货期末实际损耗的确讣依赖管理层的估计不判断。
在审计中如何应对该事项 不评价存货计价相关的审计程序中包括以下程序： 了解和评价管理层不存货管理（包括存货采贩、循 环盘点、存货跌价准备计提及存货损耗估计等）相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性； 评价三江贩物公司存货跌价准备政策是否符合企业 会计准则的规定，幵根据该存货跌价准备政策、年末存货库龄、同类产品市场销售价格、是否可退回等信息，检查年末存货跌价准备的计算； 选取样本，追查至存货入库的相关原始凭据，评价 管理层提供的存货库龄是否正确记录； 选取样本，分析上一年度计提跌价准备的存货在当 期的降价销售数据和本年计提跌价准备的存货在期后的降价销售数据，评价三江贩物公司存货跌价准 51/124 2017年年度报告 由于对丌可退回的滞销存货计提跌价准备和存货损耗的 备政策； 确讣涉及管理层的重大判断和估计，我们将存货计价识 别为关键审计事项。
选取样本，检查三江贩物公司不供应商签订合同中 有关存货退回的条款，评价存货退回的可实现性； 对三江贩物公司的存货循环盘点执行监盘程序，幵 选取样本迚行抽盘，评价管理层存货损耗确讣的合理性。
部分门店长期资产的潜在减值风险 请参阅合幵财务报表附注“
三、公司重要会计政策及会计估计”注释17所述的会计政策及“
五、合幵财务报表项目注释”12 关键审计事项 中国的实体零售业正面临激烈的市场竞争，尤其是网络零售的迅速增长所带来的竞争，对三江贩物公司部分超市门店的销售造成负面影响。
三江贩物公司部分门店的装修、设备等长期资产的账面价值面临无法通过该门店持续经营戒出售该门店相关资产产生的未来现金流量得以全部收回的风险。
管理层在报告期末分别分析每家门店是否存在减值迹象，若被识别存在减值的迹象，管理层将对该门店长期资产按公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量现值两者较高者迚行确讣计量。
为确定门店长期资产的预计未来现金流量现值，管理层对每个资产组按照相关资产组在持续使用过程中和最终处置时产生的预计未来现金流量，选择税前折现率对其迚行折现后的金额加以确定。
编制折现的预计未来现金流量，会涉及重大的管理层判断，特别是在估计本身具有固有丌确定性的未来收入及成本增长率、通货膨胀率及折现率方面。
由于在确定部分门店长期资产减值时涉及重大的管理层判断，我们将评价部分门店长期资产的潜在减值风险识别为关键审计事项。
在审计中如何应对该事项 不评价部分门店长期资产的潜在减值风险相关的审计程序中包括以下程序： 分析管理层识别的减值迹象，考虑管理层预测的各 门店的预计未来现金流量现值是否支持相关资产的账面价值，评价管理层减值计算模型； 利用本所内部估值与家的工作，评价
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人陈念慈、主管会计工作负责人庄海燕及会计机构负责人（会计主管人员）庄海燕声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经公司第四届董事会第三次会议审议通过，公司拟以2017年12月31日总股本410,758,800 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发股利82,151,760.00元(含税)；本次利润分配后尚余367,453,835.26元，结转下一次分配。
公司结存的公积金不在本次转增股本。
六、前瞻性陈述的风险声明√适用□不适用 本报告所涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否
九、重大风险提示 公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅第四节管理层讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素。
十、其他□适用√不适用 2/124 2017年年度报告 目录 第一节第二节第三节第四节第五节第六节第七节第八节第九节第十节第十一节第十二节 释义
.....................................................................................................................................
4公司简介和主要财务指标.................................................................................................
5公司业务概要.....................................................................................................................
8经营情况讨论与分析.........................................................................................................
9重要事项...........................................................................................................................
24普通股股份变动及股东情况...........................................................................................
33优先股相关情况...............................................................................................................
38董事、监事、高级管理人员和员工情况.......................................................................39公司治理...........................................................................................................................
46公司债券相关情况...........................................................................................................
49财务报告...........................................................................................................................
50备查文件目录.................................................................................................................
124 3/124 2017年年度报告 第一节释义一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 三江购物、股份公司、公司、本公司指三江购物俱乐部股份有限公司 和安投资、控股股东、上海和安 指上海和安投资管理有限公司 京桥恒业 指宁波京桥恒业工贸有限公司 杭州阿里巴巴泽泰 指杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司 保荐人、保荐机构 指海通证券股份有限公司 会计师、会计师事务所 指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 上交所 指上海证券交易所 报告期 指2017年1月1日至2017年12月31日 元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 本集团 指三江购物俱乐部股份有限公司及子公司 4/124 2017年年度报告
一、公司信息 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 第二节 公司简介和主要财务指标 三江购物俱乐部股份有限公司三江购物SanjiangShoppingClubCo.,LtdSanjiangShoppingClub陈念慈
二、联系人和联系方式 项目姓名联系地址电话传真电子信箱 董事会秘书泮霄波宁波市海曙区环城西路北段197号0574-838868930574-83886806sj@ 证券事务代表俞贵国宁波市海曙区环城西路北段197号0574-838868930574-83886806investors@
三、基本情况简介 公司注册地址公司注册地址的邮政编码公司办公地址公司办公地址的邮政编码公司网址电子信箱 宁波市大榭开发区邻里中心315812宁波市海曙区环城西路北段197号315010sj@
四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海证券交易所、公司董事会办公室
五、公司股票简况 股票种类A股 股票上市交易所上海证券交易所 公司股票简况股票简称三江购物 股票代码601116 变更前股票简称/
六、其他相关资料 名称公司聘请的会计办公地址师事务所（境内） 签字会计师姓名 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称办公地址签字的保荐代表人姓名持续督导的期间 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京市东长安街1号东方广场毕马威大楼8层虞晓钧章晨伟海通证券股份有限公司上海市广东路689号海通证券大厦顾峥王莉2011年3月2日至公司募集资金全部使用完毕止 5/124 2017年年度报告
七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 主要会计数据营业收入归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 归属于上市公司股东的净资产总资产总股本 2017年3,769,855,515.02 108,681,803.1692,494,846.22 307,019,965.95 2017年末 1,636,569,570.232,764,843,100.24 410,758,800.00 2016年4,095,949,476.34 101,110,763.1373,556,170.06 185,738,941.43 2016年末 1,600,920,485.212,679,431,190.93 410,758,800.00 单位：元本期比上年同期增减(%) -7.967.49 25.75 65.30本期末比上年同期末增减（%） 2.233.19
0 币种：人民币2015年 4,357,358,073.7167,100,250.8053,446,847.6950,717,644.40 2015年末 1,581,691,163.482,804,575,146.27 410,758,800.00 (二)主要财务指标 主要财务指标 基本每股收益（元／股）稀释每股收益（元／股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 2017年0.26460.26460.22526.73095.7284 2016年0.24620.24620.1796.38094.6827 本期比上年同期增减(%)7.477.47 25.81 增加0.3500个百分点 增加1.0457个百分点 2015年0.16340.16340.13014.24053.3923 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明□适用√不适用 八、2017年分季度主要财务数据 营业收入 第一季度（1-3月份） 1,048,906,845.10 归属于上市公司股东的净利润 40,296,451.86 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 39,143,877.73 经营活动产生的现金流量净额 156,018,131.74 季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用√不适用 第二季度（4-6月份）875,770,372.9825,760,502.12 18,035,960.90 6,900,166.24 单位：元币种：人民币 第三季度 第四季度 （7-9月份）（10-12月份） 938,938,540.73906,239,756.21 28,866,418.7113,758,430.47 22,671,952.7012,643,054.89 137,255,237.996,846,429.98 6/124 2017年年度报告
九、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 非经常性损益项目 非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出购买理财产品取得的投资收益所得税影响额合计 2017年金额-551,698.4616,925,787.88-585,853.26 111,636.00 5,778,385.44-5,491,300.6616,186,956.94 附注（如适用） 单位:元币种:人民币2016年金额2015年金额-1,161,055.33-955,707.5625,184,799.2515,234,586.54 -6,731,842.56281,606.61 20,069,032.00119,610.00 -1,073,760.30679,452.05 -9,412,032.0427,554,593.07 -4,326,269.417,894,794.52 -4,595,217.5913,653,403.11
十、采用公允价值计量的项目√适用□不适用 项目名称可供出售金融资产 合计 期初余额5,307,494.405,307,494.40 期末余额7,384,880.887,384,880.88 单位：元当期变动2,077,386.48 币种：人民币对当期利润的 影响金额
0 2,077,386.48
0 十
一、其他□适用√不适用 7/124 2017年年度报告 第三节公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明公司主要经营超市、创新店、小业态店三种业态；采用连锁经营方式，门店选址一般在社区 附近，商品结构以社区居民日常生活消费品为主，满足社区老百姓日常生活所需。
2017年全年，限额以上单位商品零售150861亿元，比上年增长8.2%,限额以上零售业单位中的超市、百货店、专业店和专卖店零售额比上年分别增长7.3%、6.7%、9.1%和8.0%。
线上电商与线下传统零售超市的融合加快；线上、线下、物流相结合的全渠道零售模式逐渐被认为是新零售发展的主线；新技术及大数据是推动零售变革的重要力量；零售行业的整合加速，2017年零售巨头间的收购兼并与合作频繁。
二、报告期内核心竞争力分析√适用□不适用 公司作为全国连锁百强企业、国家商务部重点联系企业、浙江省政府重点流通企业、宁波市应急保供商品基地。
截止报告期末省内已发展到169家门店，无论与外资零售商或国内零售商相比，均具备了区域规模优势；公司积累了良好的行业口碑，拥有相对稳定的顾客群体；坚持诚实守信原则，与主要供货商建立了长期而稳定的合作关系，拥有相对优化的供应链；公司自建配送和生鲜冷链，拥有相对完善的物流体系；经过多年发展，公司具备了适应市场环境的创新与自我变革能力。
8/124 2017年年度报告 第四节
一、经营情况讨论与分析 经营情况讨论与分析 报告期内，由于与杭州阿里巴巴泽泰进行战略合作剥离香烟经营业务以及关闭效益不佳门店所致，营业收入同比仍旧下降；公司在网络电商快速发展的背景下，利用品牌优势和经验优势开拓网络零售领域。
通过各种方式，丰富公司的销售渠道，扩大销售半径；利用支付宝、微信等第三方支付活动，积极开展各类营销活动、扩大用户的群体，提高门店客流量；内部管理效率不断提升，使归属于上市公司股东的净利润同比持续增长。
现将2017年具体经营情况回顾如下：
1、募集资金情况。
截至报告期，公司还有募集资金余额4566.35万元（不含利息收入），该资金主要用途为
（1）二家创新门店相关费用的支付；
（2）一家社区店购房款的余款支付；
（3）之前利用募集资金款开设的连锁门店的后期支付款项；现阶段，本项目按照前期变更后的使用进度正常推进。
2、增选董事和公司换届工作。
2017年年初完成了公司董事的增选工作，根据公司非公开发行A股股票预案及公司与杭州阿里巴巴泽泰签署的股份认购协议，公司董事会将增加两名非独立董事席，经杭州阿里巴巴泽泰提名，董事会提名委员会审核，董事会及股东大会审议通过，徐潘华先生、王曦若女士为公司新增董事。
11月完成了公司第三届董事会的换届工作，经公司第三届董事会第二十二次会议、11月8日召开的2017年第一次临时股东大会以及第四届董事会第一次会议，公司进行了换届选举，会议选出了新一届的董事、监事及高级管理人员。
3、非公开发行进展情况：2017年9月28日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核，根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。
截止到公告日，公司还未收到中国证监会的书面核准文件。
4、报告期，公司新开业门店18家，关闭门店7家，整个年净新增店铺数为11家，没有完成去年开设“不少于30家”新店的计划，门店总数达到169家。
（1）创新门店，与杭州阿里巴巴泽泰合作使公司开始了全新的业务，从年初“甬江店”以来，公司在经营中不断改善与探索，特别深受中高层消费者的青睐。
（2）小业态店邻里店，公司从“做顾客满意超市”角度出发，对不同顾客群体的购物和需求进行分析研究，满足对便利、消费体验等有更高要求的群体，使之更便捷、更暧心，填补消费空隙。
安鲜店，致力打造“安全、新鲜、每一天”的购物体验。
结合线下及线上O2O综合平台，满足周边1公里范围内居民的基本生活需求。
5、改造门店：
（1）运用杭州阿里巴巴泽泰新零售的理念，引入可以改造老门店提升存量价值的淘鲜达，在保持线下客流稳定的同时，线上订单也成倍增加，通过门店陈列图编制、生鲜商品标准化工作、门店人员配置标准工作等来提高公司运营的标准化水平，给公司带来较大价值潜力，接下来将快速推进。
（2）现有老门店由于大部分开设时间较早，门店生鲜面积较小，且生鲜经营设施设备较匮乏。
根据公司社区平价超市的业态特点，为更好地满足顾客需求，对门店布局重新设计，扩大生鲜经营面积，改善门店硬件条件以及购物环境。
提高门店的档次和用户对线下购物的体验度。
6、人才培养与考核。
“三江大学”建立后，人员的培训体系逐步完善，对人员的培训得到了很好的加强；建立多方位考核激励体系，对不同岗位的员工起到激励作用，以进一步完善公司管理者的管理水平。
为公司发展提供基本的人才需求，保证了公司发展的后劲。
9/124 2017年年度报告
7、食品安全。
高度重视食品安全工作，不断完善食品安全控制体系，进一步深化食品安全培训工作，开展食品安全专业知识及技能培训、考核，加强员工食品安全意识。
积极与当地市场监督管理局协作，开展“省级放心肉菜”项目，对生鲜农产品开展从田地到餐桌的全程追溯，保障蔬菜，肉制品、水产品的全链条管控，实现更为严格的品质管理，为我司搭建了规范化和标准化的农产品质量管理基础。
8、内控工作。
继续按照内部控制要求稳步推进工作，对公司现有制度流程进行全面梳理，进一步完善内部控制体系建设；同时加强日常检查、督促缺陷整改，确保内控实施与评价工作有序进行，保证内控管理工作机制得以长效运行。
二、报告期内主要经营情况 报告期内，营业收入下降7.68%；营业成本同比下降10.68%；销售费用同比下降0.98%；管理费用同比增加0.15%，营业利润上升19.82%。
(一)主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目营业收入营业成本销售费用管理费用财务费用经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 本期数3,769,855,515.022,877,951,791.79 659,198,588.81104,798,244.12-21,463,587.94307,019,965.95-68,634,078.97-82,151,760.00 单位:元
币种:人民币
上年同期数
变动比例（%）
4,095,949,476.34
-7.96
3,222,034,346.90
-10.68
665,710,526.68
-0.98
104,640,118.86
0.15
-23,797,183.05
9.81
185,738,941.43
65.30
130,414,986.25
-152.63
-135,137,091.25
39.21
2.
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 零售业3,610,594,041.99 合计 3,610,594,041.99 主营业务分产品情况 2,877,948,613.892,877,948,613.89 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 20.29%20.29% 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%）-8.57%-8.57% 营业收入比上年增减 单位:元币种:人民币 营业成本比上年增减（%）-10.68%-10.68% 毛利率比上年增减（%） 增加1.88个百分点增加1.88个百分点 营业成本比上年增减 毛利率比上年增减（%） 10/124 2017年年度报告 食品 1,961,610,230.99 生鲜 911,154,754.83 日用百货 646,349,193.83 针纺 91,479,862.34 合计 3,610,594,041.99 主营业务分地区情况 1,566,628,005.49768,508,521.47 481,563,663.42 61,248,423.512,877,948,613.89 分地区 营业收入 营业成本 宁波宁波大 市外合计 3,033,609,188.55576,984,853.44 3,610,594,041.99 2,412,497,885.82465,450,728.07 2,877,948,613.89 20.14%15.66%25.49%33.05%20.29% 毛利率（%） 20.47%19.33%20.29% （%）-12.16% 1.16% -8.73% -14.54%-8.57% 营业收入比上年增减（%）-7.77% -12.56% -8.57% （%）-14.37%-0.94% -11.54% -15.30%-10.68% 增加2.06个百分点增加1.8个百分点 增加2.36个百分点 增加0.60个百分点增加1.88个百分点 营业成本比上年增减（%）-9.72% -15.33% -10.68% 毛利率比上年增减（%） 增加1.71个百分点增加2.64个百分点增加1.88个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明√适用□不适用 报告期内，公司主营业务收入同比减少8.57%，其中：食品销售，包括粮油、饼干、酒饮料、和保健食品等商品组，较上年减少12.16%，主要是公司与杭州阿里巴巴泽泰进行战略合作而剥离了香烟经营业务以及2016、2017主动关闭数量较多的效益不佳门店和受消费者购物渠道多元化影响等多重因素。
生鲜类销售收入同比增加1.16%，主要是公司持续生鲜购物环境的改造、增加基地商品，且在食品安全上执行100%检测等措施赢得了顾客的认可。
日用百货和针纺类销售依然受到网络销售的影响，日用百货较上年减少8.73%，针纺类销售较上年减少14.54%。
2017年公司毛利率同比增加1.88个百分点,主要是公司聚焦商品改革、优化品类、推进自有品牌商品开发和源头采购、加快商品周转以及采用全程冷链配送减少商品损耗。
(2).产销量情况分析表□适用√不适用
(3).成本分析表分行业情况 分行业 成本构成项目 零售业合计分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 2,877,948,613.892,877,948,613.89 本期金额 本期占总成本比例(%) 100100 本期占总成本比例(%) 上年同期金额 3,222,021,581.633,222,021,581.63 上年同期金额 上年同期占总成本比例(%) 100100 上年同期占总成本比例 单位：元 本期金额较上情况年同期说明变动比例(%)-10.68-10.68 本期金额较上情况年同期说明变动比例(%) 11/124 2017年年度报告 食品生鲜日用百货针纺合计 1,566,628,005.49768,508,521.47 481,563,663.42 61,248,423.512,877,948,613.89 54.4426.70 16.73 2.13100.00 1,829,492,544.96775,808,367.42 544,412,382.19 72,308,287.063,222,021,581.63 (%)56.7824.08 16.90 2.24100 -14.37-0.94 -11.54 -15.3-10.68 成本分析其他情况说明√适用□不适用 报告期内，公司主营业务成本同比减少10.68%，主要是受销售下降所致；生鲜类营业成本的比重较上年上升2.62%，收入同比增加1.16%，主要是公司生鲜商品赢得了顾客的认可的同时，不断通过基地采购、源头采购降低成本，通过冷链运输、管理提升控制损耗。
(4).主要销售客户及主要供应商情况 √适用□不适用 序号 供应商名称 2017年采购额（元） 占年度采购总额的比重 1宁波市宝敏瑞贸易有限公司 90,312,751.17 2.58% 2宁波市嘉源粮油有限公司 74,351,897.53 2.13% 3宁波顺利食品有限公司 73,007,731.19 2.09% 4宁波蒙牛乳业有限公司 72,490,673.34 2.07% 5宁波市有容商贸有限公司 66,036,741.84 1.89% 合计 376,199,795.07 10.76% 前五名供应商采购额376,199,795.07万元，占年度采购总额10.76%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
3.费用 √适用□不适用报告期内，公司销售费用同比减少0.98%，主要系关闭亏损门店的租金支出减少。
报告期内， 公司管理费用同比增加0.15%，主要系公司为推进战略转型升级，引进和储备优秀管理才人的工资薪金支出增加。
4.研发投入 研发投入情况表□适用√不适用 情况说明□适用√不适用
5.现金流√适用□不适用 报告期内，公司经营活动所产生的现金净流量达到3.07亿元，比上年度增加65.30%，主要系本期提高商品周转，优化商品结构，减少库存占用资金。
公司投资活动所产生的现金净流量为-0.69亿元，比上年度减少152.63%，主要系上年收回2亿理财资金所致。
12/124 2017年年度报告 公司筹资活动所产生的现金净流量达-0.82亿元，现金流出比上年减少39.21%，主要系上年同期归还借款京桥恒业的5299万元所致。
(二)非主营业务导致利润重大变化的说明√适用□不适用报告期内，公司收到政府补助收入1693万元，同比减少825万元。
13/124 2017年年度报告 (三)资产、负债情况分析√适用□不适用
1.资产及负债状况 项目名称其他应收款 本期期末数30,349,611.17 本期期末数占总资产的比例 （%） 上期期末数 1.1018,387,451.57 上期期末数占总资产的比例 （%） 0.69 本期期末金额较上期期末变动比例（%） 情况说明 单位：元 65.06主要系应收微信和支付宝等线上支付平台账户结存款增加 可供出售金融资产7,384,880.88 0.275,307,494.40 0.20 39.14主要系宁波银行股票分红以及股价上升 应交税费 21,948,137.55 其他应付款 100,219,888.11 0.7915,449,965.213.6272,299,904.78 0.58 42.06主要是本期末应交增值税增加 2.70 38.62主要系增加的应付商场装修及设备款以及预提 费用增加共同所致 14/124 2017年年度报告 (四)行业经营性信息分析√适用□不适用 报告期，公司保持了相对平稳的开店速度，同时调整了部分门店布局和业态组合，关闭了部分效益不佳门店，报告期末门店总数169家，比年初增加11家。
线上销售、自有物流配送占比不断提高；具体数据分析见下节描述。
1.零售行业经营性信息分析
(1).报告期末已开业门店分布情况 √适用□不适用地区 宁波市宁波市以外地区 经营业态 超市（含创新店） 小业态店超市（含创 新店）小业态店 自有物业门店 门店数量 建筑面积(万平米) 19 6.45
2 0.42
7 3.58
0 0.00 租赁物业门店 门店数量 建筑面积(万平米) 85 21.62 36 1.11 17 5.05
3 0.12 合计 28 注：上表数据是指正常开业运行的门店，不包括关闭门店。
1)2017年共新开门店18家序开店名称地址号 10.45开业时间 141 27.90 面积(㎡) 租赁/自有
1.丽雅苑 宁波市海曙区通达路803号 2017/1/5228.5自有
2.自在城
3.甬江 宁波市宁海县桃源街道交通自在城商业综合体一层宁波市江东区民安路45号-1-105 2017/1/122017/1/18 6203961.86 租赁自有
4.高锦家园宁波市海曙区汇贤路520号 2017/1/19 298租赁
5.井亭家园
6.水木清华
7.瞻岐
8.永耀
9.城市半岛10.梅江东苑11.锦绣家园12.日丽13.樟树街 鄞州区集士港镇泽兰巷123、125、131、133号宁波市海曙区海曙区集士港镇聚才路987-991号鄞州区瞻岐镇瞻虹路276弄3、5、7、9号；瞻虹路286弄7号；滨江都市花园102、103、104、105、106号宁波市海曙区环城西路北段377号国家电网内部一层岱山县高亭镇钓海路3号宁波市梅墟街道梅景路700号桐乡市崇福镇世纪大道838、824、848号宁波市鄞州区首南街道天智巷75弄5、11、17、27号宁波市鄞州区樟树街（原江东区）111-115号 2017/1/192017/3/16 2017/5/11 2017/6/222017/6/292017/7/202017/7/272017/8/282017/9/21 312.59158 1251.35 270450271200257196 租赁租赁 租赁 租赁租赁租赁租赁租赁租赁 15/124 2017年年度报告 14.运河上街15.孙家丽园16.波波城17.悦峰18.古塘丽景 杭州市拱墅区台州路2号 宁波市江北区洪塘街道云津路328号 宁波市鄞州区曙光北路1894、1910、1912、1914号宁波市鄞州区华茂悦峰C区明州里商业广场地下一层宁波市镇海区蛟川街道古塘路81、83、85、87、89号 2017/9/282017/11/12017/11/302017/12/12017/12/28 5316180205 4323282.13 租赁租赁租赁租赁租赁 2)2017年共关闭门店7家 序开店地址号名称 签约面积开业日期（平米） 关店日期 关闭原因
1.团桥宁南波路市12镇30海号区骆驼街道慈海 7502014/8/282017/1/26经营战略调整
2.东阳东49阳号市,一吴层宁,街需道搭吴建宁二东层路 16002006/9/82017/2/20经营战略调整
3.明州宁路波96市9-北98仑1区号新碶街道明州 3702013/7/192017/3/21经营战略调整
4.白云余号姚白市云城商区贸东中旱心门二南楼路81 13002016/12/302017/7/11经营条件限制
5.白沙宁号波市江北区大庆南路113 17001997/9/282017/8/31房屋拆迁
6.靖江古城街道东方大道与靖江路交叉东北--临海银泰城 22702015/8/292017/9/14经营条件限制
7.台州临海市台州府路南阳光购物广场 29102003/12/282017/10/12经营战略调整 3)截止2017年12月31日，公司网点布局如下： 所属区域 门店数（家） 签约面积 年初 新开 关店数期末（2017年 （㎡） 12月31日） 宁波市 131 15
4 142 295964.63 宁波市以外地区 27
3 3 27 87525.43 汇总 158 18
7 169 383490.06 截止本报告签署日，本公司新开门店
9家（中海国际、青林闲庭、延安路、范江岸、萍水街、白鹤、联成名苑、晴园、维科馨院），关闭门店1家（板桥)。
长丰店为邻里店改造成安鲜生活，该新开门店未计入。
(2).其他说明 √适用□不适用1)同比店分析： 报告期内，门店实现日均有效客流23.41万人，同比下降4.06%；宁波市以外地区的门店客流下降较为严重，小业态店经营模式更加贴近消费者，得到消费者认可，在报告期内营收同比增加。
营业收入同比–按地区(开业两年以上的门店) 区域 门店数（家） 营业收入（万元） 同比% 宁波市 107 267,690.00 -9.27% 宁波市以外地区 24 52,053.00 -11.72% 16
/124 2017年年度报告 合计 131 319,743.00 -9.68% 营业收入同比–按业态(开业两年以上的门店) 区域 门店数（家） 营业收入（万元） 同比% 超市（含创新店） 112 310,478.00 -9.97% 小业态店 19 9,264.00 -1.27% 合计 131 319,743.00 -9.68% 2)
店效分析 报告期内，公司致力于优化商品品类，提高坪效，小业态店坪效同比增长12.24%。
a)按地区分： 地区 营业面积（平方 米） 营业收入（万元） 每平米营业收入（元/天） 同比变动% 宁波市 185,871 300,375 44 -2.22% 宁波市以外地区 48,244 58,390 33 -2.94% 合计b)按业态分： 234,115 358,765 42 -2.33% 业态 超市（含创新店） 小业态店 营业面积（平方米） 226,660 7,455 营业收入（万元） 343,861 14,904 每平米营业收入（元/天） 41 55 同比变动%-4.65%12.24% 合计 234,115 358,765 42 -2.33% 3)租金分析
（1）每平米建筑面积租金分析 截止本报告期末，本公司拥有自有产权的门店29家（包含2017年关闭门店：白云），占门 店总数的16.38%；宁波市内因新增大多数店为小业态店，致使租金同比增加7.14%，宁波市外因 关闭6家亏损店，日租金比上期减少13.83%。
a)按地区分： 地区 门店数 宁波市 125 宁波市以外地 23 区 合计 148 建筑面积（平米） 220,949 租金(元） 每平米建筑面积租金（元/天） 84,849,920 1.05 51,67515,261,990 0.81 272,624100,111,910 1.01 同比增减%7.14% -13.83%3.06% b)按业态分：本报告期，公司因新开13家小业态店及部分门店的免租期结束，小业态店日租金水平增加40.19% 业态门店建筑面积（平米）租金（元）数 每平米建筑面积租金（元/天） 同比增减% 17/124 2017年年度报告 超市（含104创新店） 小业态店 44 合计 148 261,05211,572272,624 93,768,1646,343,746100,111,910 0.98 1.03% 1.50 40.19% 1.01 3.06%
（2）租售比分析 本报告期，租赁门店的租金占营业收入的3.65%，比上期略减少0.08%，主要关闭亏损门店所致。
a)分地区 地区 门店数租金（元）营业收入（元）租售比%租售比同比 增减% 宁波市 125 84,849,9202,315,011,175 3.67% 0.05% 宁波市以外地区 23 15,261,990 428,850,167 3.56% -0.71% 合计 148 100,111,910
2,743,861,342 3.65% -0.08% b)分业态 业态 门店数 超市（含创 104 新店） 小业态店 44 租金（元）93,768,1646,343,74 营业收入（元）2,574,662,571169,198,772 租售比% 租售比同比增减% 3.64%-0.07% 3.75%-0.42% 合计 148 100,111,910 2,743,861,342 3.65%-0.08% 4)物流配送分析本报告期末，本公司拥有位于奉化市江口街道宁南贸易物流区其占地面积28000余平方米， 建筑面积35000平方米的生鲜加工配送中心，同时拥有萧山和奉化两个常规商品配送中心。
报告期末，本公司物流车辆为118辆，其中冷链车74辆。
本报告期，门店销售的商品中80.08%的商品金额由物流配送中心配送到门店，供应商直送到 门店占比19.92%。
单位：万元 物流方式 常规 商品运输的金额 生鲜 小计 占比 与上期增减率 常规 生鲜 小计 配送中心配送 191,31868,305259,62380.08%-0.94%-5.05%-2.06% 供应商直送门店 54,31610,27664,59219.92%-26.13%42.48%-20.00% 合计 245,633.8278,581.19324,215100.00%-7.89%-0.72%-6.25% 本报告期，公司增加自有车辆配送占比，自有物流成本同比增加，外包物流成本同比减少。
物流方式 2017年金额（万元） 占比 2016年金额（万元）占比 与上期比增减额（万元）增减率 自有物流成本 8,62390.21% 8,56189.33% 62 0.73% 外包物流成本 9369.79% 1,02210.67% -87-8.46% 合计5)经营费用分析 9,559100.00% 9,583100.00% -24-0.25% 18/124 2017年年度报告 项目 营业收入职工薪酬费用租金费用水电费折旧和摊销装修费汽运费外租汽运费商品损耗费包装物及低值易耗品广告宣传及促销费用维修费 咨询费其他费用投资收益非流动资产减值损失财务费用经营费用合计 本期 金额 占营收比 376,986100.00% 39,53610.49% 10,4652.78% 5,1187,5012,031 1.36%1.99%0.54% 17020.45% 9362,097 0.25%0.56% 1,9390.51% 6170.16% 8990.24% 4313,106 72 0.11%0.82%0.02% 170.00% -2,14674,321 -0.57%19.71% 上期 金额 占营收比 409,595100.00% 39,0389.53% 增减额 -32,609498 12,0952.95%-1,630 5,0731.24% 45 7,2621.77% 239 2,0020.49% 29 1,2680.31% 434 1,0230.25% -87 2,0550.50% 42 2,0740.51% -135 1,1670.28% 7630.19% 2193,212-2,075 0.05%0.78%-0.51% 2880.07% -2,38073,084 -0.58%17.84% -550136212-1062,147-2712341,237 增减率 单位：万元说明 -7.96% 1.28%-13.48% 0.89% 关闭运营效率低的门店所致 3.29% 1.45%34.23%-8.50% 主要是线上配送费增加所致。
2.04%-6.51% -47.13%17.82%96.80%-3.30%-103.47%-94.10%-9.83%1.69% 主要是包装物及低值易耗品的使用减少所致主要是上年有会员的续卡优惠券的使用 主要是门店小改造及维修费增加主要是2017年采购办公软件 主要是上年确认新江厦股权处置投资收益亏损门店减值计提减少所致存款到期转存的利率下降所致 6)线上销售分析本报告期，线上销售的营业收入7241万元，占主营业务收入比2.01%，同比增加15.19%。
7)会员分析报告期末，公司的有效收费会员总数90.2万，同比下降3.3万人，主要原因：2017年开通 线上会员实现家庭户内二名成员可以共同使用一个会员身份，从而影响会员的总人数。
19/124 2017年年度报告 (五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析√适用□不适用 被投资的公司名称浙江三江购物有限公司 主要经营活动综合零售 占被投资公司权益的比例(%) 100 宁波市海曙区镇明菜市场经营服务有限公司 菜市场经营管理服务 100 宁波东钱湖旅游度假区三江购物有限公司 综合零售 100 宁波方桥三江物流有限公司 普通货运 100 宁波京桥恒业工贸有限公司 综合批发零售、贸易 100 宁波三江电子商务有限公司 零售及网上销售 100 浙江浙海华地网络科技有限公司 零售及网上销售 100 宁波泽泰网络技术有限公司 技术及物流服务 20 宁波安鲜生活网络科技有限公司 计算机软件开发及咨询、零 100 售及网上销售 浙江安鲜网络科技有限公司 计算机软件开发及咨询、零 100 售及网上销售 浙江安鲜网络科技有限公司报告期内尚未注资。
截止本报告披露日，已投入注册资本
100万。
(1)以公允价值计量的金融资产 √适用□不适用项目 期末公允价值 单位：元币种：人民币期初公允价值 可供出售金融资产-成本 240,000.00 240,000.00 公允价值变动 7,144,880.88 5,067,494.40 合计 7,384,880.88 5,307,494.40 (六)
主要控股参股公司分析√适用□不适用 控股子公司名称 注册资本 浙江三江购物有限公司 宁波市海曙区镇明菜市场经营服务有限公司宁波东钱湖旅游度假区三江购物有限公司 宁波方桥三江物流有限公司 6,000.00100.00 1,000.001,000.00 宁波京桥恒业工贸有限公司 6,000.00 宁波三江电子商务有限公司 1,000.00 浙江浙海华地网络科技有限公司20,000.00 持股比例 100% 单位：万元币种：人民币 总资产 净资产 2017年净利润 22,309.224,732.83 621.94 100% 49.12-477.94 6.12 100%1,419.161,207.66100%1,705.151021.58100%15,160.2910,014.85100%1,056.00983.44100%24,302.2218,069.99 172.23307.24738.0067.23-1912.33 20/124 2017年年度报告 宁波安鲜生活网络科技有限公司 2,000.00100% 203.43 83.63 -16.37 浙江安鲜网络科技有限公司 2,000.00100%
0 0
0 浙江三江购物有限公司，本期净利润621.94万元，上年同期净利润127.1万元，本期增加494.84万元。
主要是公司主动关闭亏损门店减少费用支出所致。
宁波市海曙区镇明菜市场经营服务有限公司，本期净利润6.12万元，上年同期净利润-12.79万元，本期增加18.91万元。
主要是本期管理费用减少所致。
宁波东钱湖旅游度假区三江购物有限公司，本期净利润172.23万元，上年同期净利润101.69，本期增加70.54万元，主要是成本及费用的减少所致。
宁波方桥三江物流有限公司，本期净利润307.24万元，上年同期净利润286.28万元，本期增加20.96万元。
主要是收入增加所致。
宁波京桥恒业工贸有限公司，本期净利润738.00万元，上年同期净利润105.55，本期增加632.45万元。
主要是销售收入增加所致。
宁波三江电子商务有限公司，本期净利润67.23万元，上年同期净利润-83.78，本期增加151.01万元。
主要是销售收入增加所致。
浙江浙海华地网络科技有限公司，本期净利润-1912.33万元，上年同期净利润-17.68，本期减少1894.65万元。
本期亏损主要是由于为业务高速拓展前期人才储备费用较高以及门店开业前期费用投入较大所致。
宁波安鲜生活网络科技有限公司，本期净利润-16.37万元。
该公司自2017年9月份成立，主要经营安鲜生活门店，截止12月31日已开业一家。
浙江安鲜网络科技有限公司报告期尚未注资。
截止本报告披露日，已投入注册资本100万。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势√适用□不适用 2017年我国GDP同比增6.9%；2017年全年，全年社会消费品零售总额366262亿元，比上年增长10.2%，增速比上年回落0.2个百分点。
其中，限额以上单位消费品零售额160613亿元，增长8.1%。
消费升级类商品较快增长，通讯器材、体育娱乐用品及化妆品类商品分别增长11.7%、15.6%和13.5%。
2017年全年，全年全国网上零售额71751亿元，比上年增长32.2%，增速比上年加快6.0个百分点。
其中，实物商品网上零售额54806亿元，增长28.0%，占社会消费品零售总额的比重为15.0%，比上年提高2.4个百分点；非实物商品网上零售额16945亿元，增长48.1%。
2017年全年，限额以上零售业单位中的超市、百货店、专业店和专卖店零售额比上年分别增长7.3%、6.7%、9.1%和8.0%。
（来源于国家统计局网站） 浙江省2017年全年社会消费品零售总额24308亿元，比上年增长10.6%，增速比上年回落0.4个百分点，比全国高0.4个百分点。
乡村消费增长快于城镇。
2017年，限额以上消费品零售额中，城镇消费品零售额9143.2亿元，同比增长10.6%，乡村消费品零售额453.26亿元，同比增长18.5%。
网络零售额13336.70亿元，同比增长29.4%。
（来源于浙江统计信息网） 2017年被称为新零售的元年，自2016年11月2日国务院办公厅发布了《关于推动实体零售创新转型的意见》后，零售业的变化开始加速：线上的电商与线下的传统零售商通过各种方式进行融合，线上电商纷纷拓展线下市场，而线下传统零售商则不断开拓线上市场，以抓住新零售契机，全面提升市场占比；行业的整合加快，集中度进一步提升，线上、线下、物流相结合的全渠道零售模式逐步被认为是新零售发展的主线；无人超市、无人货架凭借着新技术与大数据成为一种新的零售模式；市场被不断细分，以适应不同层次和类型的顾客需求。
21/124 2017年年度报告 零售业的变化很快，谁也无法预料未来的零售业究竟是以何种业态或形式存在，对新零售的探索正在继续，零售业以顾客为中心的基本逻辑不会改变，所以新零售必将带来更好的顾客体验、更高效的运行体系和更快的响应速度。
(二)公司发展战略 √适用□不适用以顾客体验为中心、数据驱动和高效运作的社区平价超市。
2018年我们通过：以营运、商品竞争、顾客体验、购物环境、配送效率、员工感受六个方面 的提升，来让我们的顾客满意。
(三)经营计划 √适用□不适用1）通过全公司各部门随时关注、逐月跟进年度目标执行落地情况，以及每个干部在这个过程中为 顾客、为公司创造的价值，提升公司经营能力以达到持续的业绩改善。
2）减少同质和低端化商品，重新定义基地商品，修订供应商资质准入制度，加强供应商的分级管 理；优化自有品牌工厂与商品，提高商品的竞争力。
3）做好实体店和线上平台的优化整合，利用创新店、淘鲜达、安鲜生活等加快线上线下的融合， 满足消费升级。
4)利用大数据分析，做好会员管理，稳定老会员，努力发展新会员，增加年轻人群的比重，针对 不同消费需求，提供精准化服务，提升会员消费能力。
5)不断完善人力资源改革，公正地评估价值，公平地分配价值，严格要求下属，即时教练辅导， 提升每一个员工经营能力和工作状态；大力招聘、培育、提拔新零售时代干部；启动和完成公司 首届优秀奋斗者评选工作。
6)满足消费升级下顾客多层次的需求：升级改造传统的社区店，不断提升顾客体验。
7)大力推进中央厨房运作，启动奉化配送中心常规库的改造工作。
8)增强区域规模优势，加强社区网络的渗透，打造城市便民生活圈，计划
2018年新开门店不少于 40家，同时对于业绩不良或严重亏损门店仍旧将予以调整或关闭。
截止本报告签署日，公司已签约尚未开业门店情况如下： 序号
1. 暂定名称福安 地址宁波市鄞州区 建筑面积（平方米） 248 暂定开业时间 2018-4-26 购买或租赁 租赁
2. 紫御铭园宁波市海曙区
3. 恒威城商宁波市鄞州区 场
4. 颐和名郡宁波市江北区 282.242018-4-26 租赁 31602018-5-25 租赁 165.272018-5-17 租赁
5. 福庆南路宁波市鄞州区 100 未定 租赁
6. 公园天下宁波市鄞州区 245.88 未定 租赁
7. 腊梅路 宁波市高新区 503.66 未定 租赁
8. 科欣商场宁波市鄞州区 1242 未定 租赁
9. 岳林 奉化市银峰路 3630 未定 租赁 10. 溪口 奉化市溪口镇 2400 未定 购买 注：本表的部分字段为暂定和预计，根据实际情况可能会作些调整，提请投资者注意。
(四)
可能面对的风险√适用□不适用 22/124 2017年年度报告 1）宏观经济波动风险宏观经济进入新经济时代，增速稳定、结构调整深入。
由此可能影响消费者信心，致使消费 倾向受到抑制，导致消费市场回暖未达预期，从而对公司的经营业绩将造成不利影响。
2）市场竞争风险 虽然公司在区域市场取得了较高的市场份额、拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但一定时期内特定商圈的市场购买能力有一定的稳定性和局限性，如果区域内竞争进一步加剧，公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。
同时，公司在开设新店、拓展新区域、开设新型业态门店时，都可能出现市场培育期延长，从而影响业绩，增加经营风险。
3）消费趋势风险 消费者的商品需求随年龄结构、科技进步等因素不断发展，零售业的业绩部分依赖于对不断变化的人口结构及消费者偏好的识别和相应能力。
如未能及时识别并有效响应不断变化的消费者结构、消费者偏好及消费模式，将对公司的存货周转、销售收入和市场份额造成不利影响，从而对公司的财务表现造成不利影响。
4）战略转型的风险 面对网上购物的冲击和同业的渗透，网上交易对线下实体业务的继续蚕食，公司积极谋求传统门店转型、创新和新零售项目投资，同时业务转型升级对公司经营业绩的影响仍存在一定的不确定性。
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明□适用√不适用 23/124 2017年年度报告 第五节重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况√适用□不适用 公司2016年年度股东大会审议通过的《2016年度利润分配预案》已于2017年5月12日实施完成。
同时，公司结合《公司章程》规定及实际情况制定了公司2017年度利润分配预案：本次分配向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），派发现金总额为82,151,760.00元（含税）。
(二)案 分红年度 2017年2016年2015年 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预 每10股送红股数（股） 000 每10股派息数(元)（含税） 2.002.002.00 每10股转增数（股） 000 现金分红的数额（含税） 82,151,760.0082,151,760.0082,151,760.00 单位：元币种：人民币 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%) 108,681,803.16 75.59 101,110,763.13 81.25 67,100,250.80 122.43 (三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况□适用√不适用(四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方 案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划□适用√不适用 24/124 2017年年度报告
二、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 是否承诺时间及期限有履 行期限 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 解决关联交易 其他 与首次公开发行相关的承诺 股份限售 解决同业竞争 杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司 杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司 本公司实际控制人陈念慈先生
一、对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易，将在平等、 自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法 签订协议，履行相应程序。
二、本公司将严格遵守法律、法规、
承诺时间：2016 规范性文件和三江购物公司章程中关于关联交易事项的回避规年12月5日 否 定，所涉及的关联交易均将按照三江购物关联交易决策程序进 行，并将履行合法程序。
三、本公司保证不会通过影响三江购 物的经营决策来损害三江购物及其他股东的合法权益。
杭州阿里巴巴泽泰通过认购上海和安
2016年非公开发行的可交 换公司债券于剩余换股期内进行换股的股份数量不超过可换股 数量（“可换股数量”），可换股数量在承诺函出具之日为三承诺时间：2016是江购物股份总数的百分之
四，当公司股票发生派发现金股利、年12月5日 送红股、以及转增股本等情况且公司股票价格进行除权除息时， 将对“可换股数量”按承诺函的约定进行相应调整。
限售期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期 间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数
承诺时间：2011 的25%；离职之日起半年内不转让本人直接或间接持有的公司股年2月11日；期否 份。
限：长期 控股股东 为了避免同业竞争，本公司控股股东和安投资出具了《放弃竞争与利益冲突承诺函》，承诺本公司及本公司持有权益达51% 承诺时间：2011否年2月11日；期 25/124 如未能是否及时履及时行应说严格明未完履行成履行 的具体原因 是 是 是是 如未能及时履行应说明下一步计划 2017年年度报告 以上的子公司（“附属公司”）在今后的任何时间不会直接或限：长期 间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或 进行与股份公司/股份公司的控股子公司营业执照上所列明经 营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。
凡本公 司及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会 与股份公司生产经营构成竞争的业务，本公司及附属公司会将 上述商业机会让予股份公司。
为了避免同业竞争，本公司实际控制人陈念慈先生出具了《放 弃竞争与利益冲突承诺函》，承诺本人及附属公司在今后的任
承诺时间：2011 解决同实际控制人何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合年2月11日；期否是 业竞争 资或联营）参与或进行与股份公司/股份公司的控股子公司营业限：长期 执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业 务活动。
不利用股东地位，就股份公司与本公司或附属公司相关的任何 控股股东上关联交易采取任何行动，故意促使股份公司的股东大会或董事 解决关海和安投资会作出侵犯其他股东合法权益的决议。
如果股份公司必须与本承诺时间：2011 联交易管理有限公公司或附属公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述年2月11日；期否是 司 交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。
本公司及附属限：长期 公司将不会要求或接受股份公司给予比在任何一项市场公平交 易中第三者更优惠的条件。
实际控制人陈念慈出具了《减少和规范关联交易承诺函》：
1、 截至本承诺函出具日，本人与股份公司之间不存在关联交易。
2、 本人将尽量避免与股份公司之间产生关联交易事项，对于不可 避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上， 解决关
实际控制人按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场承诺时间：2011 联交易陈念慈 公认的合理价格确定。
3、本人将严格遵守股份公司章程中关于年2月11日；期否是 关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照股份公限：长期 司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交 易事项进行信息披露。
4、本人保证不会利用关联交易转移股份 公司利润，不会通过影响股份公司的经营决策来损害股份公司 及其他股东的合法权益。
其他 本公司 发行人已书面承诺：保证今后不再以借款、代偿债务、代垫款
承诺时间：2011否是项或者其他任何方式将资金出借给关联方或非关联方使用。
年2月11日；期 26/124 其他 其他与再融资相关的承诺 其他 2017年年度报告 限：长期 实际控制人实际控制人陈念慈已书面承诺：对于发行人以往发生的资金互承诺时间：2011 陈念慈 借行为，如需承担任何责任，由其个人承担。
年2月11日；期否是 限：长期 对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活 动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励计划的行 三江购物董
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 承诺时间：2016 事、高管
6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，年12月5日 是是 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承 诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承 诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿 意依法承担对公司、投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之
一，若违反上述承诺或拒不 履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券 监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相 关处罚或采取相关管理措施。
对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺：
1、承诺不越权干预三江购物经营管理活动，不侵占三江购物利 陈念慈/和
益； 承诺时间：2016是是 安投资
2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会年12月5日 和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规 定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
27/124 2017年年度报告 (二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明□已达到□未达到√不适用
三、聘任、解聘会计师事务所情况 境内会计师事务所名称境内会计师事务所报酬境内会计师事务所审计年限 单位：元币种：人民币现聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 640,0004 内部控制审计会计师事务所 名称毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 报酬440,000 聘任、解聘会计师事务所的情况说明√适用□不适用 经公司第三届董事会第十八次会议决议公告：因毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责，能够公允合理地发表审计意见，较好地履行了聘任合同，圆满地完成公司2016年度财务审计工作和内部控制审计工作。
续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为人民币64万元整和44万元整，双方具体权利义务按照聘任合同执行。
四、重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的□适用√不适用 28/124 2017年年度报告 (二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况√适用□不适用 报告期内: 起诉应诉承担诉讼(申请)(被申连带仲裁 方请)方责任类型方 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)涉及金额 2015年9月，公司与烟台润达 农业科技股份有限公司（以下 简称“烟台润达”）签署《收 购协议》。
根据合同约定，公 司向烟台润达收购红富士苹 烟台润 果，果款预付约60%合计 达农业 5311950元。
合同签署后，公 公司科技股无诉讼司依约支付预付款，则烟台润5,006,206.20 份有限 达需按照合同约定供货。
但在 公司 合作期间，烟台润达未完全履 行合同，故三江购物提起诉讼， 要求解除合同并返还未履行款 项3289498元，并追究烟台润 达违约责任共计1716708.2 元。
诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额 否 单位:元币种:人民币 诉讼 (仲 诉讼(仲裁)进展情况 诉讼(仲裁)审理结裁) 果及影响 判决 执行 情况 上诉人烟台润达因与被上诉人三江购物俱 乐部股份有限公司买卖合同纠纷一案，不 服宁波市奉化区人民法院（2017）浙0213 民初180号民事判决，向宁波市中院（以 下简称“本院”）提起上诉。
本院依法组成合议庭对本案进行了审理。
本案审理过程中，上诉人烟台润达向本院申请缓交二审案件受理费，本院经审查认为不符合《诉讼费用交纳办法》第四十七条的规定，依法不予准许，并通知烟台润达在七日内向本院交纳诉讼费用，但烟台润达在指定期限内仍未交纳，属不依法履行二审诉讼义务。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（十一）项，《最高人民法院关于适用（中华人民共和国民事诉讼法）的解释》第三百二十条之规定， 一审判决生效：
1、解除收购协议；
2、烟台润达返还 预付款3289498元，支付违约金 986849.7元；
3、由公司承担诉 讼费、保全费 5832元，由烟台润达承担 55534.5元。
裁定如下：本案按上诉人烟台润达自动撤 回上诉处理。
宁波市奉化区人民法院 （2017）浙0213民初180号民事判决自本 裁定书送达之日起发生法律效力。
29/124 2017年年度报告
五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的□适用√不适用(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况□适用√不适用 其他说明□适用√不适用 员工持股计划情况√适用□不适用 2016年4月8日第三届董事会第十次会议和2016年5月5日2015年年度股东大会审议通过了《第一期员工持股计划（草案）及摘要》，根据草案内容对本公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员以及经公司董事会批准同意参与本次计划的公司副总监及以上人员和个别核心骨干等共计15人实施了员工持股计划。
本次员工持股计划已于2017年9月9日解除锁定，本次员工持股计划共持有股份3,216,900股（占总股本比例为0.7832%），截止本报告公告日减持了2,619,300股（占总股本比例为0.6377%），剩余股份数为597,600股（占总股本比例为0.1455%）。
本次员工持股计划的减持严格按照公司《第一期员工持股计划（草案）及摘要》和《公司员工持股计划管理办法》操作执行。
其他激励措施□适用√不适用
六、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用□不适用 2017年3月29日公司公告了《关于2017年度日常关联交易的公告》（临-2017-010），2017年 日常关联交易计划情况如下表： 单位：万元 关联交易类别 关联人 本次预计金额 向关联人采购产品、商品 阿里巴巴集团 800 接受关联人提供的服务 阿里巴巴集团 995 出租经营场地给关联人 宁波士倍贸易有限公司 435.372 合计 2230.372 2017
年10月24日公司公告了《关于追加2017年度日常关联交易计划的公告》（临-2017-037）， 追加后2017年日常关联交易计划情况如下表： 单位：万元 关联交易类别 关联人 本次预计金额 向关联人采购产品、商品 阿里巴巴集团 800 接受关联人提供的服务 阿里巴巴集团 995 出租经营场地给关联人 宁波士倍贸易有限公司 435.372 30
/124 2017年年度报告 小计追加类别向关联人提供服务向关联人租赁物业合计总额 关联人阿里巴巴集团阿里巴巴集团 追加金额 2230.372 7002003130.372
3、临时公告未披露的事项□适用√不适用(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项□适用√不适用
4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况□适用√不适用
七、积极履行社会责任的工作情况 (一)上市公司扶贫工作情况 √适用□不适用
1.精准扶贫规划 无。
2.年度精准扶贫概要 无。
3.精准扶贫成效 经宁波市商务委员安排，根据贵州省委、省政府关于加强东西部扶贫协作的安排，由贵 州省投资促进进局牵头组织，黔西南州扶贫办、黔西南州投资促进局配合，于2017年12月15日在宁波市开展贵州加工贸易、绿色农产品招商推介活动，公司作为宁波市重点流通企业参与了此次活动，并采购了贵州省贞丰县花椒、香菇农产品。
2017年公司陆续向国家扶贫开发工作重点县采购了价值6058万元的商品，明细如下： 国家扶贫开发工作重点县名单 商品品种 2017年采购额(万元） 内蒙古敖汉旗黑龙江延寿县安徽省砀山县贵州省贞丰县云南省泸西县陕西蒲城县甘肃静宁县甘肃榆中县 合计 牛羊肉鸡肉水果蔬菜蔬菜水果水果蔬菜 2053478 261924731753969786058 31/124 2017年年度报告
4.后续精准扶贫计划继续向国家扶贫开发工作重点县采购商品。
(二)社会责任工作情况√适用□不适用
1.全公司干部员工遵循“诚实守信、先人后己、勤奋节俭、学习创新”的企业核心价值观，自觉将责任理念融入经营管理的各个环节。
2.公司门店经营人员根据岗位不同持证上岗，为顾客提供良好的服务。
3.公司本着让老百姓“用较少的钱过更好的生活”为经营理念，从购物环境、商品质量品种、现场和售后服务等方面，为消费者提供优质、满意的服务。
同时，公司高度重视食品安全工作，公司质量管理部门严格把控各类进店商品的安全性。
4.公司坚持消防演练和培训，加强门店日常安全的指导和检查，制定了全面的安全应急预案，保证为消费者提供安全、放心的购物环境。
5.公司成立工会组织，定期组织各类活动，维护员工的合法权益，对困难员工提供经济上的资助。
6.公司成立党委，下设各级支部委员会；同时根据上级党委的要求，积极做好各项基层党务工作，并不定期学习和组织党员干部活动。
7.公司诚信经营，依法纳税；秉承着服务社会、回报社会的精神，公司积极响应政府抗洪等救灾工作，在2017年被宁波市评定为应急保供商品基地。
八、可转换公司债券情况 (一)转债其他情况说明√适用□不适用 根据2016年11月21日公司在上交所提交的《关于控股股东拟发行可交换债的公告》（临-2016-048），公司的控股股东和安投资拟以所持公司部分股票为标的向杭州阿里巴巴泽泰发行可交换公司债券，本次可交换债券拟发行期限为不超过6年（含），拟募集资金规模不超过人民币188,000,000元（含），拟发行方式为非公开发行。
2017年12月15日，公司公告了《关于控股股东非公开发行可交换公司债获得上海证券交易所挂牌转让无异议函的公告》（临-2017-047）；2018年1月26日，公司公告了《关于控股股东拟发行可交换公司债券并办理股份质押的公告》（临-2018-002）；2018年2月6日，公司公告了《关于控股股东发行可交换公司债券的公告》（临-2018-003）：经上海证券交易所“【2017】1368号”无异议函核准，公司控股股东上海和安投资管理有限公司（以下简称“和安投资”）获准向合格投资者非公开发行面值不超过人民币1.88亿元的可交换公司债券。
本期债券一次发行，发行不超过人民币1.88亿元（含1.88亿元）。
本期债券期限为6年，未设置发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
本期债券向特定对象定向发行，发行工作已于2018年2月2日结束，本期债券的最终发行规模为人民币1.88亿元，票面利率为0.5%。
根据上海证券交易所2017年6月28日发布的《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》（以下简称“管理办法”）之规定，杭州阿里巴巴泽泰不符合“合格投资者”的要求，故公司控股股东和安投资将本期债券的发行对象变更为阿里巴巴（中国）有限公司出资设立的杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）符合“管理办法”中“合格投资者”的要求。
32/124 2017年年度报告 第六节普通股股份变动及股东情况
一、普通股股本变动情况 (一)普通股股份变动情况表
1、普通股股份变动情况表报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。
2、普通股股份变动情况说明□适用√不适用
3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）□适用√不适用
4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容√适用□不适用 2017年1月26日公司公告了《关于控股股东协议转让公司股份完成过户登记的公告》，披露了公司的控股股东和安投资完成股份转让的过户登记手续，公告内容如下：2016年11月19日，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《三江购物关于股东权益变动的提示性公告》、《三江购物简式权益变动报告书》。
公告了公司的控股股东上海和安投资管理有限公司于2016年11月18日与杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司签订了《股份转让协议》，和安投资将其持有的公司38,337,488股股票（占公司股份总额的9.33%）转让给杭州阿里巴巴泽泰。
此次转让完成后，和安投资持有公司210,445,612股股份，阿里巴巴泽泰持有公司38,337,488股股份。
2017年1月25日，公司接到控股股东和安投资的通知：根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，上述协议转让股份的过户登记手续已完成。
截至本公告日，和安投资持有的股份占公司总股本的51.23%；杭州阿里巴巴泽泰持有公司的股份占公司总股本的9.33%，为公司第二大股东。
(二)限售股份变动情况□适用√不适用
二、证券发行与上市情况 (一)截至报告期内证券发行情况□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：√适用□不适用 2016年11月19日公司在上交所公告了《2016年度非公开发行A股股票预案》，公司拟向杭州阿里巴巴泽泰非公开发行股票的数量为不超过136,919,600股，最终股份认购数量以证监会核准的发行数量为准。
2017年9月29日公司在上交所公告了《关于非公开发行股票申请获中国证监会发行审核委员会审核通过的公告》（临-2017-033），中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核。
根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。
截至本报告披露日，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件。
(二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况□适用√不适用 (三)现存的内部职工股情况□适用√不适用 33/124 2017年年度报告
三、股东和实际控制人情况(一)股东总数截止报告期末普通股股东总数(户)年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 44,56347,553 (二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 质押或冻结 报告期内增期末持股数比例持有有限售 情况 股东 减 量 (%)条件股份数股份数 性质 量状态量 上海和安投资管理有限公司 -38,337,488210,445,612 51.23 无 0境内非国有 法人 杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司 38,337,48838,337,488 9.3338,337,488无 0境内非国有法人 陈念慈 09,269,4002.266,952,050无 0境内自然人 黄跃林 -5,545,7368,854,2642.16 无 0境内自然人 MORGANSTANLEY&CO.INTERNATIONALPLC. 8,238,4938,238,4932.01 无
0 其他 郭光文 5005,208,4001.27 无 0境内自然人 田开吉 296,9003,978,3000.97 无 0境内自然人 许焕平 11,4001,852,3590.45 无 0境内自然人 田坤 72,7001,480,3000.36 无 0境内自然人 王莉 1,2001,084,2100.26 无 0境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 上海和安投资管理有限公司 210,445,612人民币普通股210,445,612 黄跃林 8,854,264人民币普通股 8,854,264 MORGANSTANLEY&CO.INTERNATIONALPLC. 8,238,493人民币普通股 8,238,493 郭光文 5,208,400人民币普通股 5,208,400 田开吉 3,978,300人民币普通股 3,978,300 许焕平 1,852,359人民币普通股 1,852,359 田坤 1,480,300人民币普通股 1,480,300 王莉 1,084,210人民币普通股 1,084,210 吴两泉 875,000人民币普通股 875,000 中央汇金资产管理有限责任公司 869,900人民币普通股 869,900
1、上述前十名股东持股情况中，陈念慈为上海和安投资管理有限公司法定代表人，持有该公司80% 上述股东关联关系或一致行动的说明 股份。
2、陈念慈持有的限售股6,952,050股为按照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的限售股：每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职半年内，不得转让其所持本公司股份。
3、2018年1月24日，和安公司因发行可交换公司债券业务需要，将其持有的本公司无限售流通股16,433,600股划转至质押专用证券账户进行质押。
和安公司于2018年1月25日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券信息（沪市）》。
本次质押股份占和安公司持有公司股份总数的7.81%，占公司总股本的4.00%。
34/124 2017年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用□不适用 单位：股 序有限售条件号股东名称 持有的有限售条件股份 数量 有限售条件股份可上 市交易情况 可上市交易时间 新增可上市交易股份数 量 限售条件 杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司根据中 国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行 杭州阿里巴1巴泽泰信息38,337,488 技术有限公司 38,337,488 政许可项目审查一次反馈意见通知书（170166号）》的相关要求，做出如下承诺：自本承诺函出具之日至本次发行完成后的六个月期间，本公司及相关关联方将不以任何方式减持持有的三江购物股票，亦不会做出减持三江购物 股票的计划或安排。
承诺时间：2017年5月
8 日 上述股东关联关系 或一致行动的说明 注：董事陈念慈、泮霄波股票限售：董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内 和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；离职半年内，不得转让其所持本公司股份。
(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用√不适用
四、控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东情况1法人√适用□不适用 名称单位负责人或法定代表人成立日期 主要经营业务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 上海和安投资管理有限公司陈念慈2005年12月20日投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 无 2自然人□适用√不适用3公司不存在控股股东情况的特别说明□适用√不适用 4报告期内控股股东变更情况索引及日期□适用√不适用 35/124 2017年年度报告 5公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图√适用□不适用 (二)实际控制人情况1法人□适用√不适用2自然人√适用□不适用姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务过去10年曾控股的境内外上市公司情况 陈念慈中国否三江购物董事长，和安投资法定代表人、执行董事无 3公司不存在实际控制人情况的特别说明□适用√不适用 4报告期内实际控制人变更情况索引及日期□适用√不适用 5公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图√适用□不适用 36/124 2017年年度报告 6实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□适用√不适用(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍□适用√不适用
五、其他持股在百分之十以上的法人股东□适用√不适用
六、股份限制减持情况说明□适用√不适用 37/124 □适用√不适用 2017年年度报告 第七节优先股相关情况 38/124 2017年年度报告 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况 (一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况√适用□不适用 姓名 陈念慈王露郑庆军泮霄波徐潘华王曦若章勇敏董望吴建依罗资望裘无恙郑谦庄海燕严谨边青青边青青郑曙光周夏飞李幼龙林光玉合计 职务(注) 性年别龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变 动量 董事长 男672017年11月8日2020年11月7日9,269,4009,269,400 董事、总裁 男382017年11月8日2020年11月7日 董事、副总裁 男482017年11月8日2020年11月7日 董事、董事会秘书女452017年11月8日2020年11月7日480,000460,000 董事 男402017年11月8日2020年11月7日 董事 女512017年11月8日2020年11月7日 独立董事 男512017年11月8日2020年11月7日 独立董事 男342017年11月8日2020年11月7日 独立董事 女522017年11月8日2020年11月7日 监事 男372017年11月8日2020年11月7日 监事 男452017年11月8日2020年11月7日 监事 男512017年11月8日2020年11月7日 财务负责人 女362017年11月8日2020年11月7日 董事、副总裁 女502014年11月11日2017年11月8日 董事 女372014年11月11日2017年4月18日 董事会秘书 女372014年11月11日2017年11月8日 独立董事 男562014年11月11日2017年11月8日 独立董事 女532014年11月11日2017年11月8日 监事 男462014年11月11日2017年11月8日 财务负责人 女492014年11月11日2017年11月8日 / /// / 9,749,4009,729,400 020,000 20,000 增减变动原因 正常减持 / 单位：股报告期内从是否在公司获得的公司关税前报酬总联方获额（万元）取报酬 60.11198.1144.5924.70 0是0是6.001.001.0058.6931.3222.4548.4044.1131.27 5.505.5027.0471.25681.04/ 39/124 2017年年度报告 姓名陈念慈 王露郑庆军泮霄波徐潘华 王曦若 章勇敏董望 吴建依罗资望裘无恙 郑谦庄海燕 严谨 边青青 郑曙光 主要工作经历 曾任三江购物董事长兼总裁，现任三江购物董事长，上海和安投资管理有限公司执行董事。
曾任夏新电子区域办事处经理，总部华南大区经理，上海分公司销售总监；库巴科技华东区总经理，库巴科技副总裁分管采销运营中心；国美在线副总裁分管自营百货业务，虚拟业务，健康医疗业务及团购大客户中心；三江购物高级顾问、副总裁；现任三江购物董事、总裁。
曾任中学教师、副校长多年，历任三江购物门店店长、区域总经理、人力资源副总监；现任三江购物董事、副总裁。
曾任三江购物总裁办副主任、监事、证券事务代表、董事会秘书等职；现任三江购物董事长办公室主任、董事、董事会秘书。
曾先后担任德勤会计师事务所助理审计师、诺基亚西门子网络工程师和高级工程师、美国罗仕证券高级研究经理。
2012年加入阿里巴巴，担任战略投资部投资经理、高级投资经理，投资总监，现任战略投资部资深投资总监、三江购物董事、广东沃天下供应链管理有限公司董事、康成投资（中国）有限公司董事、新华都购物广场股份有限公司董事。
曾任共享业务事业部&商家业务事业部总裁、B2B首席产品官、天猫产品技术负责人，天猫创始团队成员，曾负责淘宝天猫电商平台的创建，双十一的核心负责人之
一。
加入阿里巴巴前，曾任甲骨文公司（Oracle）的R&D的核心负责人。
2008年加入阿里巴巴，现任阿里巴巴集团副总裁、盒马鲜生CTO、三江购物董事。
曾担任纽约州立大学研究基金会研究科学家、在纽约州立大学石溪分校任教、美国摩根大通首席研究员与美国富国银行风险管理顾问、西交利物浦大学博士生导师，现担任宁波诺丁汉大学金融学首席教授兼国际金融研究中心主任、三江购物独立董事。
现为浙江大学管理学院财务与会计学系副教授，硕士生导师，兼任中国政府审计研究中心研究员，上海海典软件股份有限公司（新三板）独立董事、浙江方正电机股份有限公司独立董事、三江购物独立董事。
曾任宁波大学法学院副院长、宁波热电股份有限公司独立董事。
现为宁波大学法学院教授、硕士生导师、三江购物独立董事。
曾任沃尔玛中国有限公司门店防损主管、经理、高级经理和华北区资产保护高级培训经理，三江购物资产保护部培训经理、资产保护部副总经理、资产保护部总经理，广东大参林连锁药店有限公司监察部总监，现任三江购物总监、监事。
曾任三江购物门店主管、门店经理、新店建设部高级经理、三江购物区域总经理、资产保护部副总监，现任三江购物副总监、监事。
曾任门店主管、助理经理、门店店长，现任公司区域总经理、工会主席、党委书记、职工代表监事。
曾任毕马威华振会计师事务所审计员、鄞州银行审计部和资金财务部管理员、三江购物财务部总经理；现任三江购物财务部负责人。
曾任日本富士通（台湾）股份有限公司董事长特别助理，三江购物董事、副总裁,现任上海和安投资管理有限公司总经理。
2017年11月8日换届后不再担任董事、副总裁职位。
曾任浙江导司律师事务所律师、浙江甬正律师事务所专职律师、浙江众诺律师事务所副主任律师、三江购物法务部负责人、总监、董事、董事会秘书。
经2017年3月27日第三届董事会第十八会议和2017年4月18日经2016年年度股东大会审议后不再担任董事，2017年11月8日换届后不再担任董事会秘书职位。
曾任宁波大学法学院教授，博士生导师，经济法研究所所长，宁波热电股份有限公司、日月重工股份有限公司、三江购物独立董事。
2017年11月8日换届后不再担任独立董事职位。
40/124 2017年年度报告 周夏飞 曾任浙江大学经济学院财政系副主任、会计学副教授，硕士生导师，兼任浙江省审计学会理事，浙江司太立制药股份有限公司、三江购物独立董事。
2017年11月8日换届后不再担任独立董事职位。
李幼龙曾任商场经理、采购经理、区域营运经理、区域总经理、部门总经理、职工监事，2017年11月8日换届后不再担任职工监事职位。
林光玉 曾任重庆立丹百货有限公司财务部长；家乐福门店财务经理、城市财务经理、大区财务经理、大区营业监控经理、中国区营业监控培训经理和中国区资金总监；重庆新沁园食品有限公司首席财务官；三江购物财务负责人。
2017年11月8日换届后不再担任财务负责人职位。
其它情况说明√适用□不适用 公司董事泮霄波女士于2017年7月5日通过集中竞价方式减持本公司股份20,000股，占公司总股本的0.0049%（具体见公司于2017年9月27日在上交所的公告《三江购物关于董事减持公司股份进展的公告》）。
(二)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一)在股东单位任职情况√适用□不适用 任职人员姓名陈念慈在股东单位任职情况的说明 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 上海和安投资管理有限公司 执行董事 2005年12月20日 上海和安投资管理有限公司为公司的控股股东，陈念慈为法定代表人、执行董事 任期终止日期 (二)在其他单位任职情况 √适用□不适用任职人员 姓名 其他单位名称 郑曙光宁波大学 郑曙光宁波热电股份有限公司 周夏飞浙江大学 章勇敏章勇敏 宁波诺丁汉大学宁波东力股份有限公司 在其他单位担任的职务 任期起始日期 宁波大学法学院教授，博士生导师，经济法研究所所 独立董事浙江大学经济学院财政系副主任、会计学副教授，硕士生导师，兼任浙江省审计学会理事金融学首席教授兼国际金融研究中心主任 独立董事 1996年9月1日2017年4年26日 1993年9月1日 2011年1月2018年1月11日 任期终止日期2020年4月25日 2021年1月10日 41/124 2017年年度报告 董望 董望 董望董望吴建依徐潘华 徐潘华 徐潘华徐潘华王曦若在其他单位任职情况的说明 浙江大学管理学院上海海典软件股份有限公司（新三板）中国政府审计研究中心浙江方正电机股份有限公司宁波大学法学院阿里巴巴广东沃天下供应链管理有限公司康成投资（中国）有限公司新华都购物广场股份有限公司阿里巴巴 浙江大学管理学院财务与会计学系副教授，硕士生导师 独立董事 研究员独立董事教授、硕士生导师2012年加入阿里巴巴，现任战略投资部投资总监 董事 董事董事2008年加入阿里巴巴，现任阿里巴巴集团副总裁。
2013年3月1日 2016年4月1日 2016年11月18日2018年1月17日1993年8月2012年7月 2016年11月 2018年1月2018年3月2008年1月 2019年3月31日2021年1月16日
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况√适用□不适用 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 董事会对在公司任职的董事、监事、高级管理人员实行基本年薪与完成年度业绩相结合的年度目标考核制度。
根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《独立董事津贴》的议案，公司独立董事固定津贴为6万元/年/人（税前）。
主要依据公司工资管理制度以及岗位职责及业绩完成情况来确定；独立董事的津贴标准参照本地区上市公司的整体水平。
本年度公司董事、监事和高级管理人员的应付报酬合计：681.04万元（税前）。
本年度公司董事、监事和高级管理人员的实际获得的报酬合计：681.04万元（税前）。
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况√适用□不适用 42/124 姓名王露 郑庆军泮霄波徐潘华 王曦若董望吴建依庄海燕严谨边青青郑曙光周夏飞 担任的职务董事、总裁 变动情形选举 董事、副总裁董事、董事会秘书 选举聘任 董事 选举 董事 选举 独立董事独立董事财务负责人原董事、副总裁 选举选举聘任离任 原董事、董事会秘书 原独立董事 原独立董事 离任离任离任 2017年年度报告 变动原因 经2017年3月27日第三届董事会第十八次会议和2017年4月18日2016年年度股东大会审议通过，王露先生增选为董事；经2017年10月23日第三届董事会第二十二次会议和2017年11月8日2017年第一次临时股东大会审议通过，换届选举后王露先生当选为董事；经2017年11月8日第四届董事会第一次会议审议通过，聘任王露先生为公司总裁。
经2017年10月23日第三届董事会第二十二次会议和2017年11月8日2017年第一次临时股东大会审议通过，换届选举后郑庆军先生当选为董事；经2017年11月8日第四届董事会第一次会议审议通过，聘任郑庆军先生为公司副总裁。
经2017年11月8日第四届董事会第一次会议审议通过，聘任泮霄波女士为公司董事会秘书。
经2017年3月27日第三届董事会第十八次会议和2017年4月18日2016年年度股东大会审议通过，徐潘华先生增选为董事；经2017年10月23日第三届董事会第二十二次会议和2017年11月8日2017年第一次临时股东大会审议通过，换届选举后徐潘华先生当选为董事；经2017年3月27日第三届董事会第十八次会议和2017年4月18日2016年年度股东大会审议通过，王曦若女士增选为董事；经2017年10月23日第三届董事会第二十二次会议和2017年11月8日2017年第一次临时股东大会审议通过，换届选举后王曦若女士当选为董事；经2017年10月23日第三届董事会第二十二次会议和2017年11月8日2017年第一次临时股东大会审议通过，换届选举后董望先生当选为独立董事；经2017年10月23日第三届董事会第二十二次会议和2017年11月8日2017年第一次临时股东大会审议通过，换届选举后吴建依女士当选为独立董事；经2017年11月8日第四届董事会第一次会议审议通过，聘任庄海燕女士为公司财务负责人。
经2017年10月23日第三届董事会第二十二次会议和2017年11月8日2017年第一次临时股东大会换届后，严谨不再担任董事职位；经2017年11月8日第四届董事会第一次会议换届后，严谨不再担任公司副总裁职位。
经2017年3月27日第三届董事会第十八次会议和2017年4月18日2016年年度股东大会审议后，边青青女士不再担任董事；经2017年11月8日第四届董事会第一次会议换届后，边青青女士不再担任董事会秘书职位。
经2017年10月23日第三届董事会第二十二次会议和2017年11月8日2017年第一次临时股东大会换届后，郑曙光不再担任独立董事职位。
经2017年1月23日第三届董事会第二十二次会议和2017年11月8日2017年第一次临时股东大会换届后，周夏飞不再担任独立董事职位。
43/124 李幼龙原职工监事林光玉原财务负责人 离任离任 2017年年度报告 经公司全体职工选举，选举郑谦先生为公司第四届监事会职工代表监事，任期与第四届监事会相同，自2017年11月8日2017年第一次临时股东大会审议选举出另二名监事组成第四届董事会后，李幼龙不再担任职工代表监事。
经2017年11月8日第四届董事会第一次会议换届后，林光玉不再担任公司财务负责人。
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明□适用√不适用 44/124 2017年年度报告
六、母公司和主要子公司的员工情况 (一)员工情况 母公司在职员工的数量主要子公司在职员工的数量在职员工的数量合计母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数专业构成专业构成类别生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员合计教育程度教育程度类别高中及以下大学专科大学本科研究生及以上合计 3,5731,6425,215
0 专业构成人数 3704,277 65854185,215 数量（人） 3,99263556424 5,215 (二)薪酬政策 √适用□不适用员工薪酬由基本工资和绩效工资二部分组成，绩效工资根据员工的绩效表现进行考核后确定， 门店的绩效工资采用小团队方式，根据绩效表现提取奖金后再分配，管理人员承担管理责任；设立单项奖金对网点开发、创新优化、核心商品开发等进行奖励，鼓励员工创新并参与公司的经营，激发员工的工作热情；公司期望创造一个公平、公正、公开的用人平台，形成良好的优汰机制，不断提高员工的薪酬水平，做到以奋斗者为本，让员工共享企业成长的成果。
此外，公司严格按照国家、省、市相关政策，员工享受“五险一金”、国家规定的各类法定休假等待遇。
(三)培训计划 √适用□不适用公司成立自己专业的培训基地---三江大学，根据门店的不同类型制定针对性的培训计划。
1、新员工培训：新员工入职将接受关于公司企业文化、公司制度、岗位职责等相关技能的 培训。
2、其他人员培训：根据员工所学专业和所聘岗位技能要求，以鼓励员工成长与结合企业发 展需求为目标，组织开展相关培训工作。
三江大学在原来相对粗放的培训架构上进行新建、补充和完善，已逐步建立适应公司发展所 需的培训体系；对培训后续的评估也进一步加强，做到培训不是简单的听讲，而是要让培训出成效，真正培养出对公司发展有用的人才，为公司的新零售发展提供源源不断的零售人才。
(四)劳务外包情况 √适用□不适用劳务外包的工时总数劳务外包支付的报酬总额 788487.814914674.8 45/124 2017年年度报告 第九节公司治理
一、公司治理相关情况说明 √适用□不适用
1、报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、 上海证券交易所有关要求，加强信息披露工作，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。
公司股东大会、董事会、监事会、各经营层职责明确，各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，董事、监事能够积极参加公司股东大会、董事会和监事会并能认真履行职责。
目前公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。
2、股东和股东大会：报告期内，公司召开了1次年度股东大会和1次临时股东大会，均经律师现场见证并对其合法性出具了法律意见书；2次股东大会均按相关规定对议案的审议采用网络投票，对中小投资者表决单独计票并及时进行了披露，以确保所有股东、尤其是中小股东充分行使表决权，享有平等地位。
三次会议均符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会。
3、董事和董事会：公司董事会由9名董事组成，其中3名独立董事；董事会成员任职资格和人数完全符合法律、法规和《公司章程》的规定；董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，专业委员会设立以来，均严格按照相应工作条例开展工作，已在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用；每位独立董事均严格遵守《独立董事工作制度》，认真负责、勤勉诚信地履行各自的职责；报告期内共举行了6次董事会会议，每位董事未发生无故不到会的情况。
4、监事与监事会：报告期内共举行了5次监事会会议，监事会按照《公司章程》赋予的权利和义务认真履行职责，规范运作；各位监事能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，并对相关事项发表独立意见。
5、报告期内，因公司经营范围发生变更及公司董事会组成人数的变化，公司对原公司章程中的部分条款进行相应的修改，修改了二次《公司章程》；2017年将继续披露内部控制审计报告,进一步完善各项内控管理制度和流程体系，同时认真学习交易所发布的关于内部控制的相关规定，不断提高信息披露业务水平，适应不断变化的工作环境。
6、关于内幕知情人登记管理：本报告期内，公司严格按照监管机构要求执行《内幕信息知情人登记管理制度》，公司按照该制度的规定，对公司定期报告披露过程及其他公司重要事项或会议中涉及内幕信息的相关人员情况作了登记备案，督促相关知情人切实履行保密义务。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用√不适用
二、股东大会情况简介 会议届次2016年年度股东大会2017年第一次临时股东大会 召开日期 2017-4-182017-11-
8 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2017-4-202017-11-
9 股东大会情况说明√适用□不适用股东大会情况说明： 公司2016年年度股东大会于2017年4月18日以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
现场会议于2017年4月18日14:00在宁波市海曙区环城西路北段197号公司三楼会议室召开，网络投票时间为2017年4月19日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。
出席会议的股东和代理人人数14人，所持有表决权的股份数268,120,682股，占公司有表决权股份总数的比例65.2744%；董事严谨因病请假未出席会议,其余董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次股东大会。
会议审议并通过了2016年度董事会工作报告、2016年监事会工作报告、2016年度财务决 46/124 2017年年度报告 算报告、2016年度利润分配预案、续聘公司2017年度财务审计机构、续聘公司2017年度内部控制审计机构、2016年年度报告全文及摘要、终止部分募投项目和调整部分募集资金使用计划、部分募投项目完成后余额用于永久补充流动资金、2017年度日常关联交易、修改公司章程、增选及改选公司董事会董事等议案。
见证律师认为：公司2016年度股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席人员的资格及表决程序等事宜符合法律法规及《公司章程》的有关规定；会议的表决结果合法有效。
公司2017年第一次临时股东大会于2017年11月8日以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
现场会议于2017年10月24日14:00在浙江省宁波市海曙区环城西路北段197号三江购物三楼会议室召开，网络投票时间为2017年11月8日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。
出席现场会议的股东和代理人人数14人，所持有表决权的股份数267,125,382股，占公司有表决权股份总数的比例65.0321%；公司在任董事9人，出席9人，其中，董事徐潘华先生、王曦若女士以电话会议方式参与本次股东大会；公司在任监事3人，出席3人；董事会秘书边青青因身体原因请假；其余高管均列席会议。
会议审议并通过了关于独立董事津贴的议案、关于增加部分募投项目实施主体的议案、关于修改公司章程的议案、关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。
见证律师认为：公司2017年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效；本次会议的表决程序、表决结果合法、有效。
三、董事履行职责情况 (一)董事参加董事会和股东大会的情况 董事是否独姓名立董事本年应参亲自出 加董事会席次数次数 陈念慈否
6 6 王露 否
5 5 郑庆军否
1 1 泮霄波否
6 6 徐潘华否
5 5 王曦若否
5 5 章勇敏是
6 6 董望 是
1 1 吴建依是
1 1 严谨 否
5 4 郑曙光是
5 5 周夏飞是
5 5 边青青否
1 1 连续两次未亲自出席董事会会议的说明□适用√不适用 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 1101441001230 委托出席次数 0000000001000 缺席次数 0000000000000 是否连续两次未亲自参 加会议否否否否否否否否否否否否否 参加股东大会情况出席股东大会的次 数2212222111221 年内召开董事会会议次数
6 其中：现场会议次数
2 通讯方式召开会议次数
1 现场结合通讯方式召开会议次数
3 47/124 2017年年度报告 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况□适用√不适用 (三)其他□适用√不适用
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况 √适用□不适用报告期内，公司共召开6次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、3次提名与考核委 员会会议和1次战略委员会会议，各专门委员会在年报审计、内控建设、董事高管提名、考核方案等方面进行了审查和研讨，提供了重要的咨询意见和建议。
五、监事会发现公司存在风险的说明□适用√不适用
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明 □适用√不适用存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划□适用√不适用
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况√适用□不适用 报告期内，公司进一步完善考评和激励制度，根据高级管理人员的工作目标和计划以及工作业绩指标完成情况，结合公司本年度的经营指标和管理目标实现情况对高管人员实施绩效考核。
报告期内，公司第一期员工持股计划还在实施中，公司未实施股权激励。
八、是否披露内部控制自我评价报告√适用□不适用 内部控制自我评价报告详细内容见上海证券交易所网站。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明□适用√不适用
九、内部控制审计报告的相关情况说明√适用□不适用 本公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度内部控制有效性进行独立审计，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）认为“本公司于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
（内部控制审计报告全文于4月13日在上交所（）网站披露）。
是否披露内部控制审计报告：是 48/124 □适用√不适用 2017年年度报告 第十节公司债券相关情况 49/124 2017年年度报告
一、审计报告√适用□不适用 第十一节财务报告 审计报告 毕马威华振审字第1801825号 三江贩物俱乐部股仹有限公司全体股东：
一、审计意见 我们审计了后附的三江贩物俱乐部股仹有限公司(以下简称“三江贩物公司”)财务报表，包括2017年12月31日的合幵及母公司资产负债表，2017年度的合幵及母公司利润表、合幵及母公司现金流量表、合幵及母公司股东权益变劢表以及相关财务报表附注。
我们讣为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则(以下简称“企业会计准则”)的规定编制，公允反映了三江贩物公司2017年12月31日的合幵及母公司财务状冴以及2017年度的合幵及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则(以下简称“审计准则”)的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责仸”部分迚一步阐述了我们在这些准则下的责仸。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于三江贩物公司，幵履行了职业道德方面的其他责仸。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，讣为对本期财务报表审计最为重要的事项。
这些事项的应对以对财务报表整体迚行审计幵形成审计意见为背景，我们丌对这些事项单独发表意见。
来自供应商的折扣、返利及促销服务收入的确认 请参阅合幵财务报表附注“
三、公司重要会计政策及会计估计”注释20所述的会计政策及“
五、合幵财务报表项目注释”27 关键审计事项 三江贩物公司通过不供应商订立多种丌同类型的协议安排取得来自供应商的折扣、返利及促销服务收入。
这些协议安排在性质及规模上各有丌同，包括按采贩量 在审计中如何应对该事项 不评价来自供应商的折扣、返利及促销服务收入的确讣相关的审计程序中包括以下程序： 了解和评价管理层不来自供应商的折扣、返利及促 销服务收入的确讣相关的关键财务报告内部控制的 50/124 2017年年度报告 计算的折扣、返利及通过向供应商提供促销服务取得的 设计和运行有效性； 相关收入等。
选取样本，检查不供应商签订的丌同类型合同中的 折扣、返利在约定绩效条件达成情冴下被确讣为商品采 相关条款，评价确讣相关折扣、返利和促销服务收 贩成本的抵减项。
这些绩效条件通常要求三江贩物公司
达到特定的采贩量。
入的会计处理是否符合企业会计准则的规定； 通过向供应商提供促销服务获得的收入根据不相关供应选取样本，核对录入折扣和返利系统的信息不合同 商签订的合同约定的丌同促销方式和计算方法，在确定 规定条款是否一致，包括但丌限于采贩量、销售量、 款项可以收到的情冴下确讣营业收入戒冲减营业成本。
折扣戒返利比率等，幵对不选取样本相关的应收返 由于不供应商订立的协议安排的数量及复杂性会增加
三 利、折扣执行重新计算和检查期后回款记录； 江贩物公司不供应商所订立协议安排项下的权利丌能在
选取样本，就于2017年12月31日的应付账款余 财务报表中及时戒准确反映的风险，我们将来自供应商 额及截至2017年12月31日止年度的来自供应商 的折扣、返利及促销服务收入的确讣识别为关键审计事项。
的折扣、返利及促销服务收入的交易金额向相关供应商函证。
对于未收回的询证函，执行相应的替代 程序，包括但丌限于检查相关合同、结算清单、发 票及期后回款凭据等。
选取样本，检查向供应商提供促销服务获取收入的相 关合同条款和结算单，幵对选取样本应确讣收入执行重新计算和检查期后回款记录。
存货计价 请参阅合幵财务报表附注“
三、公司重要会计政策及会计估计”注释11所述的会计政策及“
五、合幵财务报表项目注释”
6 关键审计事项 三江贩物公司存货按成本不可变现净值孰低计量。
管理层针对存货的采贩不退回及损耗确讣设计了相应的内部控制。
通过逐个分析和识别各门店的库存周转状冴和损耗状冴，管理层确定滞销存货和确讣相应损耗，幵对滞销存货采取降价销售戒按原始采贩价退回给供应商。
存货跌价准备以存货库龄、同类存货市场售价以及当前库存状冴为基础计算。
存货降价销售和报告期末存货跌价准备的计提涉及管理层的重大判断。
根据不供应商签订的特定合同条款，就可以按原始采贩价退回的存货，管理层丌计提跌价准备。
存货损耗以各门店存货历史损耗状冴、存货循环盘点及管理层历史经验确讣，因此，三江贩物公司对存货期末实际损耗的确讣依赖管理层的估计不判断。
在审计中如何应对该事项 不评价存货计价相关的审计程序中包括以下程序： 了解和评价管理层不存货管理（包括存货采贩、循 环盘点、存货跌价准备计提及存货损耗估计等）相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性； 评价三江贩物公司存货跌价准备政策是否符合企业 会计准则的规定，幵根据该存货跌价准备政策、年末存货库龄、同类产品市场销售价格、是否可退回等信息，检查年末存货跌价准备的计算； 选取样本，追查至存货入库的相关原始凭据，评价 管理层提供的存货库龄是否正确记录； 选取样本，分析上一年度计提跌价准备的存货在当 期的降价销售数据和本年计提跌价准备的存货在期后的降价销售数据，评价三江贩物公司存货跌价准 51/124 2017年年度报告 由于对丌可退回的滞销存货计提跌价准备和存货损耗的 备政策； 确讣涉及管理层的重大判断和估计，我们将存货计价识 别为关键审计事项。
选取样本，检查三江贩物公司不供应商签订合同中 有关存货退回的条款，评价存货退回的可实现性； 对三江贩物公司的存货循环盘点执行监盘程序，幵 选取样本迚行抽盘，评价管理层存货损耗确讣的合理性。
部分门店长期资产的潜在减值风险 请参阅合幵财务报表附注“
三、公司重要会计政策及会计估计”注释17所述的会计政策及“
五、合幵财务报表项目注释”12 关键审计事项 中国的实体零售业正面临激烈的市场竞争，尤其是网络零售的迅速增长所带来的竞争，对三江贩物公司部分超市门店的销售造成负面影响。
三江贩物公司部分门店的装修、设备等长期资产的账面价值面临无法通过该门店持续经营戒出售该门店相关资产产生的未来现金流量得以全部收回的风险。
管理层在报告期末分别分析每家门店是否存在减值迹象，若被识别存在减值的迹象，管理层将对该门店长期资产按公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量现值两者较高者迚行确讣计量。
为确定门店长期资产的预计未来现金流量现值，管理层对每个资产组按照相关资产组在持续使用过程中和最终处置时产生的预计未来现金流量，选择税前折现率对其迚行折现后的金额加以确定。
编制折现的预计未来现金流量，会涉及重大的管理层判断，特别是在估计本身具有固有丌确定性的未来收入及成本增长率、通货膨胀率及折现率方面。
由于在确定部分门店长期资产减值时涉及重大的管理层判断，我们将评价部分门店长期资产的潜在减值风险识别为关键审计事项。
在审计中如何应对该事项 不评价部分门店长期资产的潜在减值风险相关的审计程序中包括以下程序： 分析管理层识别的减值迹象，考虑管理层预测的各 门店的预计未来现金流量现值是否支持相关资产的账面价值，评价管理层减值计算模型； 利用本所内部估值与家的工作，评价
声明：
该资讯来自于互联网网友发布，如有侵犯您的权益请联系我们。