制作曹秉琛 2021年4月20日星期二电话：010-83251716Ｅ－ｍａｉｌ押zqrb9@ 信息披露DISCLOSURE D113 公司代码：688526 公司简称：科前生物 武汉科前生物股份有限公司 2020年年度报告摘要 一重要提示1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2重大风险提示公司已在报告期中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及措施，详情请参见本报告“第四节经营情况讨论与分析”之“
二、风险因素”的相关内容，请投资者务必仔细阅读。
3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4公司全体董事出席董事会会议。
5致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
6经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案根据2021年4月16日公司第三届董事会第三次会议决议，公司2020年度拟以实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.9元（含税）。
截止2020年12月31日，公司总股本465,000,000股，合计拟派发现金红利134,850,000元（含税）。
7是否存在公司治理特殊安排等重要事项□适用√不适用二公司基本情况1公司简介公司股票简况√适用□不适用 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所及股票简称板块 股票代码 变更前股票简称 A股创上板海证券交易所科科前生物688526不适用 公司存托凭证简况□适用√不适用联系人和联系方式 联系人和联系方式 董事会秘书（信息披露境内代表） 证券事务代表 姓名 陈慕琳 邹天天 办公地址 武汉市东湖新技术开发区高新二路419号 武汉市东湖新技术开发区高新二路419号 电话 027-81322905 027-81322905 电子信箱 wuhankqbio@ wuhankqbio@ 2报告期公司主要业务简介(一)主要业务、主要产品或服务情况公司是一家专注于兽用生物制品研发、生产、销售及动物防疫技术服务的生物医药企业，主要产品是非国家强制免疫猪用疫苗和禽用疫苗。
公司拥有国内领先水平的研发技术队伍，在动物疫病防控生物制品领域的产业化应用研究中取得了较强的领先优势，并在病原学与流行病学、微生物基因工程、抗原高效表达、病毒悬浮培养、细菌高密度发酵、抗原浓缩纯化、佐剂与保护剂、多联/多价疫苗、快速诊断与临床服务等多个领域形成显著优势。
目前公司可生产50个兽用生物制品类产品，是我国兽用生物制品行业内产品种类最为丰富的企业之
一。
近年来公司不断拓展产业链布局，致力于开发和生产高质量和高附加值的疫苗产品，并在禽用疫苗、宠物疫苗、诊断试剂等领域完成了产品布局。
公司主要产品的具体情况如下表所示： (二)主要经营模式
（1）盈利模式公司始终坚持以创新引领企业发展，通过持续研发，不断推出符合市场需求的新产品。
同时，公司建立了一支专业化的技术服务团队，成功践行“以技术拉动销售、以服务促进销售”的营销策略。
经过多年的探索，公司已形成了以市场需求为导向、以科技创新为驱动，通过广泛而深入基层养猪户的销售网络获得第一手的疫病流行病学信息，利用领先的研发平台和研发队伍持续攻坚研发新产品，用新产品推动公司收入增长并保持销售较高毛利率的盈利模式，从而使公司处于市场前沿、创新前沿，保持持续而稳定的盈利能力。

（2）采购模式公司根据行业特点及自身情况，设立了专门的采购部门，并按照财务管理制度和GMP规范的相关要求制定了《采购管理办法》、《供应商管理制度》等制度，对采购工作进行规范化管理。
公司采购的主要原材料包括血清、佐剂、培养基、塑料瓶和胶塞等，规范的采购制度，保证了公司供应链的稳定可靠。
此外，为保证采购业务的顺利实施，公司制定了《供应商管理制度》，以实现对供应商的合理选择和科学管理。

（3）生产模式公司主要采取“以销定产+安全库存”相结合的生产模式。
生产部门根据销售部门的销售目标，并结合公司实际的生产能力、销售情况、疫病季节性防控需求等制定生产计划，并下达生产车间组织生产。
同时，公司会综合考虑疫病季节性防控需求，生产、检验所需时间等因素，合理安排生产和确保安全库存。
公司生产过程严格按照国家兽药GMP规范与相关产品的质量标准，对原辅料、生产设备维护、生产过程的关键节点等进行严格控制，以保证产品质量处于可控状态，确保生产出合格的产品。

（4）销售模式公司主要采取“直销+经销”相结合的销售模式。
直销模式：对于规模较大的生猪养殖企业或养殖户，公司一般采取直销的销售模式。
公司直销客户的选取标准一般为母猪存栏量5000头以上的企业。
公司的直销客户在签订合作协议前一般需要履行招投标程序，公司与直销客户签订的协议有效期按照客户的招投标周期或商业谈判结果进行确定。
经销模式：公司与兽药经营企业通过经销模式进行合作，公司对经销商实行买断式销售。
公司选择经销商时主要考虑其在销售区域内的市场影响力、营销渠道、专业的业务团队和技术服务能力，候选经销商需由区域销售部的区域经理考察后方能确定合作。
确定合作的经销商需要和公司签订年度合作框架合同，合同中对产品范围、经销区域、价格机制、销售任务、违约责任、售后服务等内容进行约定。
公司对于经销商一般是采取先款后货的销售方式，但对于极少数合作时间较长、信誉较好、规模较大的经销商，经区域销售部经理审核，并经公司管理层批准后，可以给予适当的信用期。
(三)所处行业情况
1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
（1）公司所处行业根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于医药制造业（C27）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于医药制造业中的兽用药品制造行业（代码2750）。

（2）行业市场规模、发展现状近年来，随着国内畜牧业规模化、集约化养殖进程不断加快，疫病防控风险加大，养殖企业和养殖户对于动物疫病的防治日益重视，推动了国内兽用生物制品行业的快速发展。
根据中国兽药协会公布的数据，截止2019年底，我国共有102家兽用生物制品生产企业，拥有1962个有效的产品批准文号，从业人员2.1万人。
2019年，全行业实现兽用生物制品销售额118.36亿元，完成生产总值135.52亿元，毛利69.50亿元，平均毛利率58.72%，资产总额414.13亿元。
2012-2019年，我国国内兽用产品的销售规模由401.36亿元增长至503.95亿元，年均复合增长率为3.31%，反映了我国兽用生物制品行业市场正处于快速发展阶段，发展潜力巨大。
我国兽用生物制品尤其是兽用疫苗等主要应用于能产生经济效益的畜禽，如猪、牛、鸡等。
2019年兽用生物制品行业的市场规模按动物品种分类，其中猪用生物制品和禽用生物制品销售额合计102.23亿元，占兽用生物制品总销售额的86.37%。

（3）行业发展格局①国内兽用生物制品市场集中度较高根据国家统计局等部门出台的大中小微企业划分标准，截至2019年底，我国兽用生物制品行业共有大型企业18家，占比为17.65%；中型企业70家，占比为68.63%；小型企业14家，占比为13.73%；无微型企业。
随着国内兽用生物制品行业的不断发展，行业中的领先企业在企业规模、产品数量、品牌效应等多方面取得优势，从而获得了更高的经济效益。
2019年，销售额排名前10位的企业的兽用生物制品销售总额为64.4亿元，占全行业销售额的比例为54.41%。
随着市场竞争的进一步加剧以及行业的市场化发展趋势，许多中小企业将难以生存。
借鉴国外的发展历程，行业内大型企业的规模效应及品牌效应会越发突显，并购整合将是兽用疫苗行业的下一步发展趋势。
②兽用疫苗是兽用生物制品最重要的组成部分兽用疫苗是我国兽用生物制品最重要的组成部分，2013年至今，兽用疫苗销售额占兽用生物制品销售额的比例均超过90%。
我国的兽用疫苗主要以猪用疫苗和禽用疫苗为主。
2019年，猪用疫苗和禽用疫苗销售额合计为90.24亿元，占兽用疫苗总销售额的85.70%。
③国内猪用疫苗的竞争格局随着我国生猪养殖业规模化、集约化的发展趋势，养殖企业和养殖户对于生猪疫病的防治日益重视，我国猪用疫苗市场总体处于增长趋势。
2013年-2016年，国内猪用疫苗销售额由44.28亿元增长至50.11亿元。
2019年，由于非洲猪瘟的影响，生猪存栏量下降，猪用疫苗市场总体销售规模在2019年出现下滑。
2020年，随着下游大型养殖企业复产和扩产，猪用疫苗市场总体销售规模有所上升。
④非强免品种增速加快目前，我国兽用生物制品按针对的疫病防控是否属于国家强制免疫，可以分为强免疫苗和非强免疫苗。
根据中国兽药协会的统计数据，非国家强制免疫兽用生物制品市场增长明显快于国家强制免疫兽用生物制品。
2015年后，非强免品种市场占比逐步提高，由2015年40%提升至2019年63%。
⑤产学研的结合将更加紧密目前，在兽用生物制品的产业化运作方面，高等院校和科研院所与企业合作研发已经成为了行业的主流模式，高等院校和科研院所与企业共享研发成果。
合作研发模式中，高等院校和科研院所主要是承担前期的基础性研究，例如流行病学和致病机理研究、菌毒株分离鉴定等；企业则主要是承担中后期的产业化应用研究、生产工艺研究和临床试验等。
合作研发模式加快了研究成果产业化的进程，提高了成果产业化的速度和效率。
未来随着兽用生物制品创新研究的投入进一步加大，高等院校和科研院所与企业联合发展的趋势将进一步加强，产学研的结合将更加紧密。

（4）行业技术门槛兽用生物制品行业具有资金壁垒高、技术壁垒高、审核严格的行业特点，对行业监管、研发人才和研发创新等方面具有较高的要求，主要体现在以下方面:1）法律监管严格生物制品行业监管严格，行业进入门槛较高，行业具有全方位的监管体系。
当前我国兽用疫苗行业监管体制主要包括国家强制免疫制度、兽药生产质量管理规范、兽药经营质量管理规范、新兽药注册办法、兽药生产许可证制度、兽药产品批准文号管理办法、兽药生产质量管理规范检查验收制度、新兽药研制管理办法、兽药经营监管体制等。
新版兽药GMP的实施将进一步提供行业标准，不符合标准的企业将逐步退出，加速优胜劣汰。
按照新版兽药GMP要求，疫苗生产企业的生产车间改造与生产设备升级需要大量资金投入，疫苗生产企业属于重资产行业。
目前，科前生物股份公司已经顺利通过新版兽药GMP（2020版）验收，进一步突出企业的优势。
2）产品研发周期长生物制品研发需要覆盖预防兽医学、动物医学、动物科学、细胞生物学、微生物学、生物工程等专业背景的高水平研发团队。
生物制品研发投入周期长、成本高，需要稳定高水平队伍和充足的人才储备。
不同动物传染病具有其本身特性，对研发人员需要具有非常专业的知识结构。
我国兽用疫苗研制实行行注册制，新兽药从立项研究到获得新兽药证书、生产文号通常需要5至10年。

2.公司所处的行业地位分析及其变化情况经过多年的发展，公司已经构建了兽用生物制品研发、生产、销售和动物防疫技术服务全产业链，完成了涵盖畜用疫苗、禽用疫苗、宠物疫苗等领域的产品布局，成为了国内兽用生物制品行业的领先企业。
2018年和2019年，公司在国内非国家强制免疫兽用生物制品市场销售收入排名第
二、在非国家强制免疫猪用生物制品市场销售收入排名第
一，其中2016年-2019年猪伪狂犬疫苗市场份额连续四年排名第
一，猪支原体肺炎疫苗市场份额在连续三年排名第二后在2019年已跃居国内第一，2017年和2018年猪胃肠炎、腹泻二联疫苗市场份额连续两年排名第二，2019已跃居第
一。
2018年和2019年，公司重点产品的销售量占市场总量的比例和排名如下： 产品名称 2019年度市场份额 市场排名 2018年度市场份额 市场排名 猪伪狂犬病疫苗 29.18%
1 34.50%
1 猪细小病毒病疫苗 25%
1 23.81%
2 猪胃肠炎、腹泻二联疫苗32.29%
1 18.85%
2 猪支原体肺炎疫苗 28.38%
1 20.77%
2 猪乙型脑炎疫苗 31.34%
2 16.67%
3 猪圆环疫苗 9.34%
4 6.34%
6 近年来，公司研发模式为：以市场需求为导向、以科技创新为驱动的研发模式，通过广泛和
深入基层的销售网络获得最新的病原学和流行病学的信息，利用领先的研发平台和研发队伍持续研发新产品，使公司保持持续而稳定的盈利能力。
公司也将坚持以创新引领企业发展，通过持续研发，在巩固现有产品的基础上持续进行产品升级的同时，不断推出符合市场需求的新产品。
2020年10月，公司猪瘟E2亚单位疫苗上市，这是公司创新型优质产品的代表，随着养殖行业生物安全防控水平的提升，猪瘟E2亚单位疫苗有望迎来加速推广期。

3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势近十几年来，随着化学、免疫学、生物技术等相关领域新技术、新方法的飞速发展及其推广应用，我国兽用疫苗技术呈现出加速发展的势头。
目前我国生产的兽用疫苗仍以传统疫苗为主。
传统疫苗是相对于现代生物技术疫苗（或称高技术疫苗）而言，主要包括传统灭活疫苗和传统活疫苗。
随着生物技术的进一步发展和推广应用，以及我国兽用疫苗行业科技水平的进一步提高，现代生物技术疫苗也将成为兽用疫苗的主体。
目前我国农业农村部已经审批的兽用生物制品中，此类疫苗已不在少数。
在现代生物技术发展的推动下，我国兽用疫苗的研发在近年内呈现出一些新特点和新趋势。
首先是利用现代生物技术研发、制备的疫苗不断增加，如利用基因工程、细胞工程技术等研究的基因缺失疫苗、载体疫苗、基因工程亚单位疫苗、核酸疫苗以及合成肽疫苗。
其次是充分利用发酵工程和分离纯化技术对传统疫苗的抗原培养、分离纯化等关键生产工艺进行改造升级，使得相关传统疫苗升级为生物技术疫苗，如将鸡胚培养法、原代细胞培养法、传代细胞转瓶培养法等升级为传代细胞培养工艺、悬浮培养工艺，将全发酵菌液灭活疫苗升级为全发酵菌液分离纯化成组分疫苗等。
再次是设计、研发多联苗和多价苗成为重点方向，即对传统疫苗的一般生产工艺（培养、分离纯化等关键工艺以外的生产工艺）进行研究和改进，继续设计和研发联苗和多价苗，以达到一针防多病、提高免疫效率的目的。
3公司主要会计数据和财务指标3.1近3年的主要会计数据和财务指标单位：元币种：人民币 2020年 2019年 本年比上年增减(%) 2018年 总资产 3,110,919,126.01 1,371,458,483.97 126.83 1,229,852,156.01 营业收入 843,227,687.69 507,511,164.83 66.15 735,300,094.40 归属于上市公司股东的 净利润 447,803,050.21 242,642,486.14 84.55 388,969,369.00 归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净431,203,239.22利润 207,242,661.26 108.07 352,485,742.43 归属于上市公司股东的 净资产 2,708,517,210.29 1,118,981,322.58 142.05 876,338,836.44 经营活动产生的现金流 量净额 400,136,846.42 154,888,411.28 158.34 351,834,753.14 基
本每股收益（元／股）1.16 0.67 73.13 1.08 稀释每股收益（元／股）1.16 0.67 73.13 1.08 加权平均净资产收益率 （%） 27.50 24.32 增加3.18个百分点 50.22 研比发例（投%入）占营业收入的7.019.33减少2.32个百分点6.48 3.2报告期分季度的主要会计数据单位：元币种：人民币 第一季度（1-3月份） 第二季度（4-6月份） 第三季度（7-9月份） 第四季度（10-12月份） 营业收入 174,932,713.89 180,178,562.33 249,168,813.90 238,947,597.57 归属于上市公司股东的 净利润 92,592,590.72 90,303,916.69 136,843,166.46 128,063,376.34 归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的92,629,292.54净利润 88,281,385.82 132,692,956.81 117,599,604.05 经营活动产生的现金流 量净额 103,178,083.85 13,211,992.16 242,532,165.67 41,214,604.74 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 4
股本及股东情况 4.1股东持股情况 单位:股 截止报告期末普通股股东总数(户) 10,034 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 9,008 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）
0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总 数（户）
0 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 报告期内增减 期末持股数量 比例(%) 持有有限售条件股份数量 包含转融通借出股份的限售股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 股东性质 武汉华中农大资产经营 有限公司
0 78,004,31016.7878,004,31078,004,310无
0 国有法人 陈焕春 070,860,47015.2470,860,47070,860,470无0境然人内自 金梅林 036,677,8277.8936,677,82736,677,827无0境然人内自 何启盖 033,173,3337.1333,173,33333,173,333无0境然人内自 吴斌033,173,3337.1333,173,33333,173,333无0境然人内自 方六荣 033,173,3337.1333,173,33333,173,333无0境然人内自 吴美洲 028,586,1606.1528,586,16028,586,160无0境然人内自 叶长发 027,506,1415.9227,506,14127,506,141无0境然人内自 牧原实业集团有限公司16,800,00016,800,0003.61 16,800,00016,800,000无
0 境内非国有法人 招商证券投资有限公司3,862,3003,862,3000.83 3,862,3004,200,000无
0 境内非国有法人 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十大持股股东中，陈焕春、金梅林、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发签订了《一致行动人协议》，七人系公司实际控制人；公司未知其他股东间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 不适用 存托凭证持有人情况 □适用√不适用 4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 □适用 √不适用 4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况 □适用√不适用 5公司债券情况 □适用√不适用 三经营情况讨论与分析 1报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入84,322.77万元，同比增加66.15%；归属于母公司的净利润为 44,780.31万元，同比增长84.55%。
2面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 3公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 财政部于2017年颁布了《企业会计准则第14号———收入（修订）》（以下简称“新收入准 则”），本公司经第二届董事会第十五次会议决议自2020年1月1日起执行该准则，对会计政策 相关内容进行了调整，详见本报告“第十一节财务报告”之“
五、重要会计政策及会计估计”相 关表述。
4公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 5与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用 本公司报告期内纳入合并范围的子公司共1家，为武汉科缘生物发展有限责任公司。
详见 “附注
八、合并范围的变动”及“附注
九、在其他主体中的权益”。
证券代码：688526证券简称：科前生物公告编号：2021-012 武汉科前生物股份有限公司 关于修改《公司章程》及其附件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
武汉科前生物股份有限公司（下称“公司”）根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》以 及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实 际情况，拟对《公司章程》及其附件相关条款进行修订，现将具体情况公告如下：
一、公司章程修改情况 具体修订内容对照如下表： 序号原内容 修订后内容 第六条公司注册资本为人民币36,000万元。
公司首次向14社
6,会50公0万众元发，行该人变民更币需普在通武股汉后市，注工册商资行政本管变理更局为人东湖民新币第六条公司注册资本为人民币46,500万元。
技术开发区分局办理变更登记。
2第八条董事长为公司的法定代表人，对外代表公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法式增加注册资本： 规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方（一）公开发行股份； 式增加注册资本： （二）非公开发行股份； （一）公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； 3（二）非公开发行股份； （四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股； （五）法律、行政法规规定的其他方式。
（四）以公积金转增股本； 公司按照法律、行政法规以及中国证监会批准的方式发 （五）法律、行政法规规定的其他方式。
行可转换公司债券募集资金，可转换公司债券持有人在 转股期内可按照约定的转股程序和转股价格转换为公 司股票。
转股导致的注册资本增加，公司根据相关规定 办理工商变更登记等事宜。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本； 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 4（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 议，要求公司收购其股份的。
异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的 公司债券； 公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份的活动。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6的司及股利份用5%他以人上账的户股持东有及的其本配公偶司、父股母票、或子者女其，将他具其持有股有 5个益月归内本卖公出司，所或有者，在本卖公出司后董6事个会月将内收又回买其入所，得由收此益所。
得但收权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后
6 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股事个会月将内收又回买其入所，由得此收所益得。
收但益是归，证本券公公司司所因有包，本销公购司入董售 份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
.......... 后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券 监督管理机构规定的其他情形的除外。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东及 公司实际控制人，在股份锁定期内不得质押所持公司股 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将权，股权锁定期满后，质押所持公司的股权比例不得超 6其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向过所持公司股权比例的25%。
公司作出书面报告。
持有公司5%以上有表决权股份的股东及公司实际控制 人，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当 日，向公司作出书面报告。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 ............ 职权： （十三）审议公司在连续12个月内累计计算购买、出售............ 重大资产达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的（十三）审议公司在连续12个月内累计计算购买、出售 7事项； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供 保、受赠现金资产和单纯减免公司义务的债务除外）金担保除外）金额超过3,000万元人民币，且占公司最近
一 额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计期经审计总资产或市值1％以上的关联交易； 总资产或市值1％以上的关联交易； ......... ......... 第四十条公司发生以下交易（公司提供担保、受赠现金增加序号： 8审资议产后和提单交纯股减东免大公会司审义议务：的债务除外）时，须经董事会第经四董事十会一审条议公后司提发交生股以东下大交会易审（议公：司提供担保）时，须 …….. …….. 第四十五条本公司召开股东大会的地点一般为公司住 所地（遇有特殊情况，公司可以另定召开股东大会的地第四十四条本公司召开股东大会的地点一般为公司住点，并在召开股东大会的通知中载明）。
股东大会通知发 所地（遇有特殊情况，公司可以另定召开股东大会的地出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得9点，并在召开股东大会的通知中载明）。
公司股东大会将变更。
确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的 设置会场、以现场会议及网络投票相结合的方式召开。
至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会将设置会场、以现场会议及网络投票相结 合的方式召开。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 构和上海证券交易所备案。
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于构和上海证券交易所备案。
101召0%集。
股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告1在0%股。
东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 所提交有关证明材料。
并且召集股东应当在发布股东大时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持所提交有关证明材料。
有的全部或者部分股份。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容： 第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权 （一）（一）代理人的姓名； 委托书应当载明下列内容： （二）（二）代理人代表的股份数； (一）代理人的姓名； （三）（三）是否具有表决权； (二）代理人代表的股份数； （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、(三）是否具有表决权； 11反（五对）或对弃可权能票纳的入指股示东；大会议程的临时提案是否有表决(反四对）或分弃别权对票列的入指股示东；大会议程的每一审议事项投赞成、 权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； (五）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决 （六）（六）委托书签发日期和有效期限； 权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （七）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖(六）委托书签发日期和有效期限； 法人单位印章。
（七）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加 （八）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理盖法人单位印章。
人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 12董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员 当列席会议。
应当列席会议。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 责。
会议记录记载以下内容： 责。
会议记录记载以下内容： 13.（..二....）..会..议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总.（..二....）..会..议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 裁和其他高级管理人员姓名；............ 经理和其他高级管理人员姓名；........ 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过： ...... ...... （四）公司连续12个月内累计计算购买、出售重大资产(四）公司连续12个月内累计计算购买、出售重大资产 14达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的； 超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）公司连续12个月内担保金额达到或超过公司最近(五）公司连续12个月内担保金额超过公司最近一期经 一期经审计总资产的30％的； 审计总资产的30％的； ....... ....... 第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决开披露。
权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中入出席股东大会有表决权的股份总数。
小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 开披露。
份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督 15公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集 入出席股东大会有表决权的股份总数。
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、 股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露表决权等股东权利。
具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股件，公司应当予以配合。
比例限制。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券 监督管理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失 的，应当依法承担赔偿责任。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 16会管理以特人别员决以议外批的准人，订公立司将将公不司与全董部事或、者总裁重要和其业他务的高级管大高会级以管特理别人决员议以批外的准人，公订司立将将不公与司董全事部、或总者经重理和要其业务他 理交予该人负责的合同。
的管理交予该人负责的合同。
第八十三条董事（含独立董事）、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数， 经提名委员会资格审查通过后，由董事会依据法律法规和本章程的规定提出董事候选人名单，经董事会决议通第八十四条董事（含独立董事）、监事候选人名单以提 过后，由董事会以提案的方式提请股东大会选举表决；案的方式提请股东大会表决。
由监事会提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经董事、监事提名的方式和程序为：监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大（一）候选人经提名委员会资格审查通过后，由董事会依 会选举表决； 据法律法规和本章程的规定提出董事候选人名单，经董 （二）持有或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东事会决议通过后，由董事会以提案的方式提请股东大会 可以向公司董事会提出董事候选人或向监事会提出非选举表决；由监事会提出非由职工代表担任的监事候选 由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式 17数须符，董合事法会律、法监规事和会本应章当程将的上规述定股，东并提且出不的得候多选于人拟提选交人提（二请）持股有东或大合会计选持举有表决公司；3%以上有表决权股份的股东 股东大会审议； 可以向公司董事会提出董事候选人或向监事会提出非 （三）公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份由职工代表担任的监事候选人，董事会、监事会应当将 总数1%以上的股东有权提名独立董事候选人； 上述股东提出的候选人提交股东大会审议； （四）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工（三）公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份 大会或其他形式民主选举产生； 总数1%以上的股东有权提名独立董事候选人； （五）股东大会选举或更换董事、监事时，对得票数超过（四）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工 出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数的大会或其他形式民主选举产生； 董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表担任的监……….. 事候选人按得票多少决定是否当选；得票不足出席会议 的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表担任的监事候选人 不得当选。
………. 第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期3年。
董第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期3年。
董18大事会任不期能届无满故，连解选除可其以职连务任。
。
董事在任期届满以前，股东事股东任期大届会满解，除连其选职可务以。
连任。
董事在任期届满以前，可由 .......... ...... 第一百一十二条董事会行使下列职权： 第一百一十一条董事会行使下列职权： ....... ......... （十一）聘任或者解聘证券事务代表； （十一）聘任或者解聘证券事务代表、审计部负责人；...... ....... （十九）审议金额在3000万元以上的单项合作研发协 （十九）审议金额在1000万元以上的合作研发协议； 议； 19（二十）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授（二十）审议批准金额超过5,000万元的单项对外投资 予的其他职权。
事项 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审（二十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会 议。
授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 议。
议。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十五条公司根据经营情况向银行等机构融资第一百一十六条公司根据经营情况向银行等机构融资 借款，公司董事会可以审议批准的额度为连续12个月累借累款计，计公算司，董达事到会公可司以最审近议一批期准经的审额计度净为资连产续的1210个%以月 20计因计自算身不生超产过经公营司需要最近向一银期行经等审金计融净机资构产借的款，30%。
公司上，且不超过公司最近一期经审计净资产的30%。
公司董事会可以审议批准的资产抵押额度为连续12个公司因自身生产经营需要向银行等金融机构借款，公司 月内累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的董事会可以审议批准的资产抵押额度为连续12个月内 50%。
累计计算，达到公司最近一期经审计净资产的10%以上，且不超过公司最近一期经审计净资产的30%。
第一百一十七条公司与关联自然人发生的交易金额在第一百一十八条公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，及与关联法人发生的交易金额30万元以上的关联交易，及与关联法人发生的交易金在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值额超过300万元且占公司最近一期经审计总资产或市210.1%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产及单值0.1%以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会纯减免公司义务的债务除外），由董事会审议批准，但关审议批准，但关联交易达到本章程第四十条第（十四）项 联交易达到本章程第四十条第（十四）项规定标准的，须规定标准的，须在董事会审议通过后提交股东大会审议 在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
批准。
第一百一十八条董事长由董事会以全体董事的过半数 22选律法举规产生及。
本除章非程董的事规长定自，否行则辞董职事或长其在任任职期资届格满不前符不合法得第事一的百过一半十数九选举条产董生事。
长和副董事长由董事会以全体董被无故解除或罢免职务。
第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以第一百二十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以 23上事董会临事、时1/会2议以。
上董独事立长董应事当或自者接监到事提会议，可后以10提日议内召，开召集董上理，董可事以或提者议监召事开会董、事1/会2以临上时独会立议董。
事董、事董长事应长当和自总接经到 和主持董事会会议。
提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条董事会召开临时会议的通知方式为：以第一百二十四条董事会召开临时会议的通知方式为： 专人送达、邮寄、传真、电子邮件等书面方式；通知时限以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等方式；通知时限为：24为如：遇临特时殊董情事况会需会要议尽召快开召前开5董日事。
会临时会议的，可以随临如时遇董特事殊会情况会议需召要开尽前快召5日开。
董事会临时会议的，可以不 时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人受上述通知方式和通知时间限制，但召集人应当在会议 应当在会议上作出说明。
上作出说明。
第一百二十四条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； 第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容： （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面（一）会议日期和地点； 提议； （二）会议期限； 25（五）董事表决所必需的会议材料； （三）事由及议题； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会（四）发出通知的日期。
议的要求； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以 （七）联系人和联系方式。
及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及 特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与 会人员。
第一百二十七条董事会决议以记名投票方式表决。
第一百二十八条董事会决议以记名投票或举手表决方 董事会临时会议在保证董事能够充分表达意见的前提式表决。
26下，可以通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事董事会临时会议在保证董事能够充分表达意见的前提 签字。
下，可以通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。
第一百二十九条董事会决议涉及须经股东大会表决的 27事项，或者相关法律、法规规定的事项，公司应当及时披删除露。
第一百三十条董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式；（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法 律、行政法规、部门规章和公司章程的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名； 28（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有删除关董事反对或者弃权的理由；（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、 理由和回避情况； （六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第一百三十九条本章程第九十六条关于不得担任董事第一百三十八条本章程第九十七条关于不得担任董事 的情形、同时适用于高级管理人员。
的情形、同时适用于高级管理人员。
29本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第 第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高 高级管理人员。
级管理人员。
第一百四十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除第一百三十九条在公司控股股东、实际控制人单位担 30董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 员。
司的高级管理人员。
第一百四十一条总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百四十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：.......... .......... （十）总经理对下列事项行使决策权： （十）总经理对下列事项行使决策权：
1、总经理有权决定未达到本章程第一百一十五条规定
1、总经理有权决定未达到本章程第一百一十四条规定的的应由董事会批准标准的交易事项。
31应由董事会批准标准的交易事项。

2、总经理有权决定连续12个月内累计计算低于公司最
2、总经理有权决定连续12个月内累计计算低于公司最近一期经审计的净资产的10%的资产抵押事项。
近一期经审计的净资产的10%的资产抵押事项。

3、总经理有权决定未达到本章程第一百一十八条规定
3、总经理有权决定未达到本章程第一百一十七条规定的的应由董事会审议批准标准的关联交易事项。
应由董事会审议批准标准的关联交易事项。

4、总经理有权决定未达到本章程第一百一十六条规定 的应由董事会批准标准的融资抵押事项。
第一百五十条本章程第九十六条关于不得担任董事的第一百四十九条本章程第九十七条关于不得担任董事 32情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十四条监事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； 第一百六十三条监事会会议通知包括以下内容： （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面（一）举行会议的日期、地点和会议期限； 提议； （二）事由及议题； 33（四）监事表决所必需的会议材料； （三）发出通知的日期。
（五）监事应当亲自出席会议的要求； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以 （六）联系人和联系方式； 及特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的说明。
（七）通知日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及 特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起4个 第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报 月内向各股东报送年度财务会计报告，在每一会计年度告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中 前6个月结束之日起2个月内向各股东报送半年度财务国证监会和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 34会日计起报的告1个，月在内每向一各会股计年东度报送前季3个度月财和务前会计9个报月告结。
束之一内会向计中年国度证前监会3个派月出和机前构和9个证月券结交易束所之报日送起季的度1财个务月 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。
的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。
新增：35第会一计百账簿
六。
十公六司条的公资司产除，不法以定任的何会个计人账名簿义外开，将立不账另户立存 储。
第一百八十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在?
第一百八十六条公司通知以专人送出的，由被送达人 送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达 36期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
2 工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，议 次公告刊登日为送达日期。
电子邮件发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送 出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十八条公司指定符合中国证券监督管理委员第一百八十八条公司指定符合中国证券监督管理委员 37会要求的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的会要求的信息披露报纸和巨潮资讯网为刊登公司公告 媒体。
和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。
第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。
38公自司作分出分立立，应决当议编之制日资起产1负0日债内表通及知财债产权清人单，。
并公于司3应0当日公自司作分出立分，立应决当议编之制日资起产1负0日债表内及通财知产债清权单人。
，并公于司3应0当日 内在一家全国性报纸上公告。
内在中国证监会指定信息披露报纸中至少一份上公告。
第一百九十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资第一百九十四条公司需要减少注册资本时，必须编制 产负债表及财产清单。
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知 39债自权接到人，通并知于书3之0日日内起在30一日家内全，未国性接到报纸通上知公书告的自。
债公权告之人债中权至少人，一并份于上公30告日。
内债在权中人国自证接监到会通指知定书信之息日披起露3报0纸日 日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公 保。
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、第二百二十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、40“不少于”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“不少于”，都含本数；“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
“超过”、“过”不含本数。
第二百二十六条本章程经公司股东大会审议通过，自公41司之日首起次生向效社。
会自公本众章公程开生发效行之人日民起币，普公通司股原股章票程并自上动市失第起二生百效。
二自十六本条章程本生章效程之经日公起司，股公东司大原章会程审自议动通失过效之。
日 效。

二、相关议事规则的修改
1、关于《股东大会议事规则》的修改 序号原内容 修订后内容 第四条股东大会依法行使下列职权： ………. 第四条股东大会依法行使下列职权： （十三）审议公司在连续12个月内累计计算购买、出售重............ 大资产达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的事（十三）审议公司在连续12个月内累计计算购买、出售 1项（十；四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担重（十大四资）产审超议过批公准司公最司近与一关期联经人审发计生总的资交产易30（%公的司事提项供； 保、受赠现金资产单纯减免公司义务的债务除外）金额在担保除外）金额超过3,000万元人民币，且占公司最近
一 3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计总资产期经审计总资产或市值1％以上的关联交易； 或市值1％以上的关联交易； ......... …………. 第六条公司发生以下交易（提供担保、受赠现金资产和第六条公司发生以下交易（提供担保）时，须经董事会 2单纯减免公司义务的债务除外）时，须经董事会审议后提审议后提交股东大会审议： 交股东大会审议： ………. ………. 第十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当 书面通知董事会，同时向公司注册地证监局和上海证券第十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应 交易所备案。
当书面通知董事会，同时向公司注册地证监局和上海证 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于券交易所备案。
31召0%集。
股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公1在0%股。
东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 告时，向公司注册地证监局和上海证券交易所提交有关召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议 证明材料。
并且召集股东应当在发布股东大会通知前向公告时，向公司注册地证监局和上海证券交易所提交有 上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者关证明材料。
部分股份。
第二十九条投票代理委托书至少应当在有关会议召开 前24小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定第二十九条委托书由委托人授权他人签署的，授权签4的署的其委他托地书方或。
委者其托书他由授权委托文件人授应权当经他人过签公证署的。
经，公授权证的签署授的权书委托或书者其或他者授其他权授文件权文，和件投应票当代经理过委公托证书。
均经需公备证的置 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第四十六条下列事项由股东大会以特别决议通过： 第四十六条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （三）《公司章程》的修改； （四）公司连续12个月内累计计算购买、出售重大资产或（四）公司连续12个月内累计计算购买、出售重大资产者担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产30%超过公司最近一期经审计总资产30%的； 5的； （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计 （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； 总资产的30％； （六）股权激励计划； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大 （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别别决议通过的其他事项。
决议通过的其他事项。
第四十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 第四十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时入出席股东大会有表决权的股份总数。
公开披露。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 6公入司出持席有股的东本大公会司有股表份决没权有的表股决份总权，数且。
该部分股份不计管份的理机股东构或的者规依定照设法立律的、投行资政者法保规护或机者构国，务可以院作证为券征监督集 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公 公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、 充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有表决权等股东权利。
偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文 最低持股比例限制。
件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券 监督管理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失 的，应当依法承担赔偿责任。
第七十五条本规则经公司股东大会审议通过，自公司首第七十五条本规则经公司股东大会审议通过之日起生7次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市之日起效。
自本规则生效之日起，公司原股东大会议事规则自 生效。
自本规则生效之日起，公司原股东大会议事规则自动失效。
动失效。

2、董事会议事规则的修改 序原内容号 修订后内容 第四条董事由股东大会选举或更换，任期3年。
董事任期第四条董事由股东大会选举或更换，任期3年。
董事任期 1届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能届满，可连选连任，其中独立董事连任时间不得超过
六 无故解除其职务。
年。
可在任期届满前由股东大会解除其职务 第十二条董事会行使下列职权： 第十二条董事会行使下列职权： …………….（十一）聘任或者解聘证券事务代表、审计部负责人； …………….（十一）聘任或者解聘证券事务代表； …………… 2…（十…九…）审…议…金额在1,000万元以上的合作研发协议； （十九）审议金额在3,000万元以上的单项合作研发协议；（二十）审议批准金额超过5000万元的单项对外投资事 （二十）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授项； 予的其他职权。
（二十）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十三条公司发生的达到下列标准之一但未达到《公司第十三条公司发生的达到下列标准之一但未达到《公司 章程》规定的应由股东大会审议的交易(公司提供担保、受章程》规定的应由股东大会审议的交易(公司提供担保)，3赠现金资产和单纯减免公司义务的债务除外)，应提交董应提交董事会批准： 事会批准： …………. ………… 第十四条公司根据经营情况向银行等机构融资借款，公 第十四条公司根据经营情况向银行等机构融资借款，公司董事会可以审议批准的额度为连续12个月累计计算，司董事会可以审议批准的额度为连续12个月累计计算不达到公司最近一期经审计净资产的10%以上，且不超过公4超公过司公因司自最身近生一产期经经营审需计要净向资银产行的等3金0%融。
机构借款，公司公司最司近因一自期身经生审产计经净营资需产要的向3银0%行。
等金融机构借款，公司 董事会可以审议批准的资产抵押额度为连续12个月内累董事会可以审议批准的资产抵押额度为连续12个月内累 计计算不超过公司最近一期经审计净资产的50%。
计计算，达到公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 不超过公司最近一期经审计净资产的30%。
第二十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董第二十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事 5事临、时1/会2议以。
上董独事立长董应事当或自者接监到事提会议，后可以10提日议内召，开召董集事和会主或议者召开监事董会事会、1/临2时以会上议独。
立董董事事长、董应事当长自和接总到经提理议，后可1以0提日 持董事会会议。
内，召集和主持董事会会议。
第二十六条除非本规则另有规定，董事会会议的通知应 以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等方式发出书面通知。
书面会议通知应当至少包括以下内容： 第二十六条除非本规则另有规定，董事会会议的通知应 （一）会议的时间、地点； 以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等方式发出通知。
（二）会议的召开方式； 会议通知应当至少包括以下内容： （三）拟审议的事项（会议提案）； （一）会议的时间、地点； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面（二）会议期限； 6提（五议）董；事表决所必需的会议材料； （三）事由及议题；（四）发出通知的时间； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议（五）联系人和联系方式。
的要求； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及 （七）联系人和联系方式。
特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会 特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。
人员。
董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会 人员。
第三十条董事会会议以现场召开为原则。
必要时，在保障第三十条董事会会议以现场召开为原则。
必要时，在保障 董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真 7以通过视频、电话、传真等通讯方式进行表决并作出决等通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
议，并由参会董事签字。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
召开。
第三十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了第三十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了 解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
8…董…事…审…议…授…权…、重…大交易、关联交易、重大投资、对外担保…董…事…审…议…授…权…、重…大交易、关联交易、重大投资、对外担保 等事项时，应当严格遵守中国证监会及上海证券交易所等事项时，应当严格遵守中国证监会及上海证券交易所 《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定。
第三十七条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避第三十七条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避 表决： 表决： 9（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避（一）《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定董事应 的情形； 当回避的情形； ………… ………… 第四十条与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人第四十条与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人 10员监督应当下进及行时统收计集。
董事的表决票，交董事会秘书在董事的员事或应独当立及董时事收的集监董督事下的进表行决统票计，。
交董事会秘书在一名监 …………. ……….. 11第或四者十相关七条法律董、法事规会规决定议的涉事及项须，经公股司东应大当会及表时决披的露事。
项，删除 12第四十八条董事会决议公告应当包括以下内容：………… 删除 第五十七条本规则经公司股东大会审议通过，自公司首第五十五条本规则经公司股东大会审议通过之日起生13次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市之日起效。
自本规则生效之日起，公司原董事会议事规则自动失 生效。
自本规则生效之日起，公司原董事会议事规则自动效。
失效。

3、《监事会议事规则》的修改 序号原内容 修订后内容 第五条凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情 形之一的，也不得担任公司监事。
第五条凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情 1公人司及董其配事、偶总和经直理系和亲其属他不高得级兼管任理或人担员任在公任司职监期事间；，其最近本形公之司一董的事，、也总不经得理担和任其公他司高监级事管。
理人员在任职期间，其 两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数本人及其配偶和直系亲属不得兼任或担任公司监事。
不得超过公司监事总数的1/2。
第十八条监事会会议以现场召开为原则。
必要时，在保第十八条监事会会议以现场召开为原则。
必要时，在保2障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，障监事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传真 可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决等通讯方式进行表决并作出决议，并由参会监事签字。
议，并由参会监事签字。
第十九条监事会会议以现场召开为原则。
必要时，在保3障可监以事用充电分话表、视达频意、见传的真前等提通下讯，经方召式集进人行（主表持决人并）作同出意决，删除 议，并由参会监事签字。
第二十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记第二十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。
录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 4明表性公记开载声。
明必。
要时，应当及时向监管部门报告，也可以发种以说发明表性公记开载声。
明必。
要时，应当及时向监管部门报告，也可 …… ……… 监事会会议记录作为公司档案由监事会主席保存，保存监事会会议记录作为公司档案保存并置备于公司，保存 期限不少于10年。
期限不少于10年。
第三十条本规则经公司股东大会审议通过，自公司首次第二十九条本规则经公司股东大会审议通过之日起生5向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市之日起生效。
自本规则生效之日起，公司原监事会议事规则自动 效。
自本规则生效之日起，公司原监事会议事规则自动失失效。
效。
除上述条款，公司章程其他条款不变。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
公司董事会提请股东大会授权公司经营层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
修订后的《公司章程》及其详见上海证券交易所网站.二、上网公告附件《武汉科前生物股份有限公司公司章程》《武汉科前生物股份有限公司股东大会议事规则》《武汉科前生物股份有限公司董事会议事规则》《武汉科前生物股份有限公司监事会议事规则》特此公告武汉科前生物股份有限公司董事会2021年4月20日