关于深圳普点信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
北京市君泽君（深圳）律师事务所深圳市福田区福中三路1006号诺德金融中心34DE邮编：518026
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法律意见书
北京市君泽君（深圳）律师事务所
目录
一、公司本次挂牌的批准和授权
一、公司的重大债权债务合同.........................................................................................38十
二、公司对外担保、重大投资、委托理财等重要事项.................................................44十
三、公司的重大资产变化及收购兼并.............................................................................44十
四、公司章程的制定与修改
五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........................................44十
六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................................47十
七、公司董事、监事、高级管理人员的诚信情况.........................................................48十
八、公司的税务和财政补贴
九、公司的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................................51二
十、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚.........................................................................51二十
一、结论
1 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 释义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述含义： 公司、股份公司 指深圳普点信息科技股份有限公司 普点有限、有限公司 指韶关市普点信息科技有限公司，2014年6月迁址至深圳后更名为深圳普点信息科技有限公司 普杰技术 指韶关市普杰信息技术有限公司 普联投资 指深圳普联投资管理中心（有限合伙），股份公司的发起人和股东之
一 本次挂牌 指股份公司本次申请其股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行为 本所 指北京市君泽君（深圳）律师事务所 本所律师 指本所为本次挂牌指派的经办律师 安信证券、推荐主办券商指安信证券股份有限公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 股份转让系统 指全国中小企业股份转让系统 股份转让系统公司 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报告期 指2012年度、2013年度及2014年1-8月 《审计报告》 指天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月22日出具的天健审[2014]7-206号《深圳普点信息科技有限公司审计报告》 《评估报告》 指开元资产评估有限公司就普点有限整体变更为股份公司于2014年9月30日出具开元评报字[2014]169号《深圳普点信息科技有限公
2 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 司拟整体变更之公司净资产价值评估报告》 《验资报告》 指天健会计师事务所（特殊普通合伙）就普点有限整体变更为股份公司于2014年10月17日出具天健粤验【2014】42号《验资报告》 《公司章程》 指经公司创立大会暨第一次股东大会审议通过的《深圳普点信息科技股份有限公司章程》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《推荐业务规定》 指《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》 《基本标准指引》 指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》 中国 指中华人民共和国 元、万元 指人民币元、人民币万元 注：本法律意见书所涉统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
3 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 北京市君泽君（深圳）律师事务所 关于深圳普点信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 的法律意见书 致：深圳普点信息科技股份有限公司 本所根据与公司签订的《专项法律服务协议》，接受公司的委托担任其本次挂牌的专项法律顾问。
现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《推荐业务规定》、《基本标准指引》等有关法律、法规和中国证监会的其他相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次挂牌出具本法律意见书。
对出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1.本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.公司已向本所出具书面确认函，确认其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
4.本所律师已经审阅了认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见，但对于审计、财务、资产评估等专业事项和报告不发表意见。
本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评
4 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出判断的合法资格。
5.本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。
6.本所律师同意公司以及公司聘请的其他中介机构按全国股份转让系统与中国证监会审查要求部分或全部引用本法律意见书的内容。
但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
8.本法律意见书仅供公司为申请本次挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
本所律师依据有关法律、法规、规范性文件的规定，在对本次股票挂牌相关条件进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
一、公司本次挂牌的批准和授权 （一）公司本次挂牌已履行的批准和授权程序 1.2014年11月3日，股份公司召开2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统转让相关事宜的议案》和《关于提议公司股票挂牌时采取协议转让方式进行转让的议案》，同意公司申请股票进入全国股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管，同意授权公司董事会办理公司股票在全国股份转让系统进行股份公开转让的相关事宜，并同意股份公司股票挂牌时采取协议转让方式进行转让。
2.根据《管理办法》及《业务规则》的相关规定，公司申请本次股票挂牌尚需获得股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。
. （二）股东大会决议的程序、内容合法有效
5 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 本所律师认为，本次挂牌已依据相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定的法定程序获得公司股东大会的有效批准，股东大会的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东大会决议内容合法有效；公司股东大会授权董事会办理本次挂牌相关事宜的授权范围、程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，根据《管理办法》、《业务规则》、《推荐业务规定》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次挂牌已取得现阶段必要的批准和授权，尚需获得股份转让系统公司的审查同意。
二、公司本次挂牌的主体资格 （一）公司为依法设立的股份有限公司 公司系聂福华、蔡佳桂、孙伟宏、普联投资四方作为发起人，由普点有限整体变更设立的股份有限公司，现持有深圳市市场监督管理局颁发的注册号为的《企业法人营业执照》；注册资本为500万元；法定代表人为聂福华；住所为深圳市南山区粤海街道科园路1003号1204-Ⅱ；经营范围为：“计算机网络软、硬件开发；计算机系统集成的研究与开发；网站建设；互联网咨询服务；计算机信息咨询服务；计算机网络安装；计算机技术服务；销售：电脑及零配件，五金交电，办公用品；提供增值电信业务中的互联网信息服务（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告服务）；（以上经营项目法律、法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）”。
（二）公司合法存续
1.根据公司的说明，公司及其前身自设立以来，在经营过程中不存在违法违规行为，不存在受到工商行政处罚的情形。
2.经本所律师核查，公司及其前身已通过了自设立以来的历次工商年检。
3.根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司作为一方当事人的合同、协议不存在可能导致公司主
6 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 体资格终止的内容；公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。
本所律师认为，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止情形，具备本次挂牌的主体资格。
三、公司本次挂牌的实质条件 （一）股份公司依法设立，且存续满两年 股份公司是由普点有限按账面净资产折股整体变更设立，故股份公司存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算。
有限公司于2004年5月11日设立，从有限公司设立至本法律意见书出具之日，已依法设立且存续满两年。
本所律师认为，股份公司符合《业务规则》第2.1条第（一）项及《基本标准指引》第一条第（一）、（二）项规定的关于申请股票挂牌的基本条件。
（二）股份公司的业务明确，具有持续经营能力 股份公司在报告期内主营业务为ERP管理系统的研发和销售、软件实施及维护服务、网络营销，股份公司现有主营业务符合国家产业政策，且股份公司现有的生产经营活动满足国家在环保、产品质量、安全生产等相关法律法规的规定。
本所律师查验了公司的历年年检资料及相关审计报告的内容。
根据查验结果，股份公司在最近两年一期内保持持续经营，不存在终止经营及影响持续经营的情况。
本所律师认为，股份公司符合《业务规则》第2.1条第（二）项及《基本标准指引》第二条规定的关于申请股票挂牌的基本条件的。
（三）股份公司治理机制健全、合法规范经营 股份公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，公司治理机制健全、合法规范运营（详见本法律意见书“十
五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
7 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 本所律师认为，股份公司符合《业务规则》第2.1条第（三）项及《基本标准指引》第三条规定的关于申请股票挂牌的基本条件。
（四）股份公司的股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 股份公司系普点有限整体变更设立，普点有限的历次股权转让、增资行为均经过普点有限股东会决议，符合《公司法》的相关规定；公司股份归属明确，不存在任何潜在权属争议；股份公司设立时向发起人发行的股份真实、合法、有效，股份公司设立至今未发生股份转让行为。
本所律师认为，股份公司股权明晰，股份发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第2.1条第（四）项及《基本标准指引》第四条规定的关于申请股票挂牌的基本条件的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导 公司已与安信证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，约定公司本次挂牌由安信证券提供股票推荐及持续督导服务。
本所律师认为，股份公司符合《业务规则》第2.1条第（五）项及《基本标准指引》第五条第（一）项规定的关于申请股票挂牌的基本条件。
本所律师认为，股份公司目前已经具备本次挂牌的实质条件，股份公司本次挂牌尚需获得股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。
四、公司的设立 （一）公司的设立程序 1.2014年9月30日，普点有限股东会作出决议，同意以其截至2014年8月31日为基准日经审计的净资产折合为股份有限公司股本，由各发起人以其在普点有限注册资本的出资比例持有相应数额的股份，整体变更设立股份公司，共计折合股本500万股，每股面值1元，净资产大于股本的部分计入股份公司资本公积。
整体变更设立的股份公司股本500万元不高于《评估报告》确定的评估值。
2.2014年9月30日，普点有限的4名股东作为公司的发起人签
8 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 署了《发起人协议》。
3.2014年10月17日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人出席了创立大会，审议通过了关于股份公司设立的相关议案，并且审议通过了《公司章程》。
4.2014年10月29日，深圳市市场监督管理局核准本次变更，并向公司颁发了注册号为的《企业法人营业执照》，注册资本为500万元。
5.公司设立时，股份总数为500万股，每股面值1元。
股东的持股数量及持股比例为： 序号股东姓名/名称认购股数（万股）持股比例
1 聂福华 405 81%
2 蔡佳桂 40 8%
3 孙伟宏 30 6%
4 普联投资 25 5% 合计 500 100% 本所律师认为，公司设立的程序和方式符合有关法律、法规、规范
性文件的规定，并已得到有关部门的批准。
（二）公司设立过程中签订的《发起人协议》 公司的发起人于2014年9月30日签署了《发起人协议》，就拟设立股份公司的名称、经营范围、股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。
本所律师认为，公司设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司设立过程中的审计、评估及验资程序 1.2014年9月22日，天健会计师事务所（特殊有限合伙）出具天健审[2014]7-206号《审计报告》，确认截至2014年8月31
9 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 日，普点有限的净资产为5,085,381.52元。
2.2014年9月30日，开元资产评估有限公司出具开元评报字[2014]169号《评估报告》，确认截至2014年8月31日，普点有限的净资产评估值为527.80万元。
3.根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月17日出具的天健粤验【2014】42号《验资报告》，截至2014年8月31日，拟设立的股份公司已收到全体发起人以其所拥有的截至2014年8月31日止普点有限经审计的净资产5,085,381.52元，根据《公司法》的有关规定及折股方案，将上述净资产折合实收资本500万元，资本公积85,382.2元。
本所律师认为，公司设立过程中履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，普点有限以2014年8月31日的净资产为依据折成股本，不存在根据资产评估结果进行账务调整的情形，股份公司在设立过程中注册资本已经缴足，不存在出资不实的情形。
（四）公司创立大会的程序及所议事项 公司于2014年10月17日召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人出席了创立大会并依法行使表决权，该次会议的召集、召开程序符合法律、法规及规范性文件的规定。
本次股东大会审议的相关事项包括股份公司筹建工作、制定公司章程、选举了第一届董事会成员、选举了第一届监事会成员等，该等事项均是为设立股份公司所必需的事项。
本所律师认为，公司创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、公司的独立性 （一）公司的业务独立 根据公司的说明及本所律师现场核查，公司具备与经营有关的经营系统、辅助经营系统及相关配套设施，拥有与经营有关的计算机软件著作权的所有权，具有独立的采购和销售系统，独立进行研发、经营。
公司在最近两年一期均以自身的名义独立开展业务和签订合 10 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 同，具有直接面向市场的独立经营能力。
公司不存在依赖股东进行采购和销售的情况，不存在可能影响其独立的重大或频繁的关联交易。
本所律师认为，股份公司的业务独立。
（二）公司的资产独立 公司由普点有限整体变更设立，普点有限所有的资产全部由公司承继，确保公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施。
公司合法拥有资产，公司资产不存在被抵押、质押、司法查封等可能导致权利行使受到限制的情况。
本所律师认为，从公司主要资产的构成情况及其主营业务的特点分析，股份公司的资产独立完整。
（三）公司的人员独立
1.根据公司的《公司章程》，公司董事会由5名董事组成；公司监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名；公司的高级管理人员为总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东及实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。
2.根据公司的说明及本所律师核查，公司所有高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬。
公司高级管理人员不存在在控股股东及实际控制人所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务及领薪的情形。
3.根据公司的说明及本所律师核查，公司与全体员工签订了劳动合同，独立发放员工工资并为员工办理社会保险参保手续。
综上所述，本所律师认为，公司人员独立。
（四）公司的机构独立 公司已建立健全股东大会、董事会、监事会等公司治理结构并制定了完善的议事规则；公司具有健全的内部经营管理机构，均独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制企业机构混同或合署办公的情形。
本所律师认为，公司机构独立。
（五）公司的财务独立 11 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所
1.公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；公司在银行独立开户，独立核算；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。
2.根据公司的说明及本所律师核查相关审计报告，截至2014年8月31日，公司不存在资金被控股股东及实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上所述，本所律师认为，公司财务独立。
六、公司的发起人、股东和实际控制人 （一）公司的发起人和股东
1.股份公司设立时有4名发起人，截至本法律意见书出具之日，公司股东未发生变化，仍为原有4名股东，具体情况如下： 序姓名/名称性 号 别 住址/注册地址 身份证号/注册号 持股数量 (万股) 出资比例 广东省仁化县周田440221197
1 聂福华 男 405 81% 镇韶南北路**** 91020**** 深圳市龙华新区人 430903198
2 蔡佳桂 男民南路水榭春天 40 8% 30412**** **** 北京市朝阳区光华110105196
3 孙伟宏 女 30 6% 里**** 10711**** 深圳市南山区高新 440305602
4 普联投资/ 区南区粤兴一道18 25 5% 号421室 408908
2.经核查，普联投资的企业名称为深圳普联投资管理中心（有限 12 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 合伙），由深圳市市场监督管理局于2014年7月14日核准注册，注册号为，投资额为25万元，合伙企业类型为有限合伙，执行事务合伙人为聂福华，持有普联投资40%份额；有限合伙人董卉，持有普联投资20%份额；有限合伙人杜册，持有普联投资10%份额；有限合伙人李巍，持有普联投资10%份额；有限合伙人王军兰，持有普联投资10%份额；有限合伙人杜能，持有普联投资10%份额。
根据其《非法人企业营业执照》记载，普联投资的经营范围为：股权投资，管理咨询。
3.根据公司的说明并经本所律师核查，股东之间的关联关系为：聂福华与蔡佳桂系连襟关系（即聂福华的配偶杜册与蔡佳桂的配偶杜能系亲姐妹关系）；聂福华为普联投资的普通合伙人，持有其40%的份额。
除上述关联关系外，公司现有股东间不存在其他关联关系。
4.根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司股东所持有的公司股份不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
5.经核查，本所律师认为，公司发起人具有中国国籍，均在中国境内有住所，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。
（二）公司的控股股东、实际控制人 经核查，截至本法律意见书出具之日，聂福华直接持有公司405万股，持股比例为81％。
同时，聂福华持有普联投资40%的份额且是普联投资的普通合伙人，普联投资持有公司25万股，持股比例为5％。
聂福华为公司第一大股东，直接或间接控制公司86%的股份，故认定聂福华为公司的控股股东。
自普点有限设立以来，聂福华一直控制公司股东（大）会、董事会的决策，对公司董事会、高级管理人员的任免，对公司的发展战略、经营管理、核心技术或业务能够实施重大影响，对于公司重大事项的决策能够发挥关键性作用，故认定聂福华为公司的实际控制人。
13 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所
七、公司的股本及其演变 （一）普点有限的历史沿革
1.普点有限的设立 股份公司的前身为韶关市普点信息科技有限公司，成立于2004年5月11日，由聂福华、杜检文2名自然人共同以货币资金50万元出资设立。
2004年5月10日，韶关市公信会计师事务所有限公司出具韶公信验字（2004）第031号《验资报告》验证，截至2004年5月10日，拟设立的普点有限已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币伍拾万元（小写：500,000元），其中聂福华出资45万元，占注册资本的90%，杜检文出资5万元，占注册资本的10%，出资方式全部为货币资金。
2004年5月11日，韶关市工商行政管理局向普点有限颁发了注册号为4402012001835的《企业法人营业执照》，根据该营业执照，普点有限设立时的住所为韶关市解放路128号凡口大厦503，法定代表人为聂福华，注册资本及实收金额为50万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“计算机网络软、硬件开发；电子商务；互联网咨询服务”，营业期限自2004年5月11日至2006年5月7日。
普点有限设立时，股东出资情况如下： 股东姓名/名称出资额（万元）出资形式出资比例 聂福华 45 货币 90% 杜检文
5 货币 10% 合计 50 -- 100% 2.2004年5月普点有限变更注册资本2004年5月18日，有限公司股东会通过决议，决议内容为：同意增加注册资本及变更股东出资额，注册资本由50万元增 14 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 加为100万元。
聂福华原出资额为45万元，占注册资本的90%，杜检文原出资额为5万元，占注册资本的10%。
现聂福华追加投资45万元，总出资额为90万元，占注册资本的90%；杜检文追加投资5万元，总出资额为10万元，占注册资本的10%。
同意变更公司经营范围，将经营范围变更为：计算机网络软、硬件开发，电子商务，互联网咨询服务，计算机信息咨询服务，计算机网络安装，计算机技术培训。
销售：电脑及零配件，计算机软件，五金交电，办公用品，办公设备。
2004年5月21日，乳源瑶族自治县鹰峰合伙会计师事务所出具乳会验字（2004）第083号《验资报告》验证，截至2004年5月19日止，普点有限已收到股东聂福华、杜检文缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币50万元（大写人民币伍拾万元整），其中聂福华实际缴纳出资额45万元，杜检文实际缴纳出资额5万元。
截至2004年5月19日止，公司变更后的累计注册资本人民币100万元，实收资本100万元。
2004年5月28日，韶关市工商行政管理局核准普点有限此次变更，并颁发了新的营业执照。
此次增加注册资本后，普点有限的股权结构如下： 股东姓名/名称出资额（万元）出资形式出资比例 聂福华 90 货币 90% 杜检文 10 货币 10% 合计 100 -- 100% 3.2004年12月普点有限变更住所 2004年11月28日，有限公司股东会通过决议，决议内容为：同意变更公司住所，公司住所变更为“韶关市熏风路富康大厦2007室”，并同意对应修改公司章程。
2004年12月9日，韶关市工商行政管理局核准普点有限此次变更，并颁发了新的营业执照。
15 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 4.2006年4月普点有限变更经营期限 2006年4月14日，有限公司股东会通过决议，全体股东一致同意：同意延长公司经营期限，将公司营业期限延至2010年5月7日。
2006年4月14日，韶关市工商行政管理局核准普点有限此次变更，并颁发了新的营业执照。
5.2010年5月普点有限变更住所、经营范围等 2010年5月3日，有限公司股东会通过决议，决议内容为：同意公司住所迁至：韶关市浈江区北江路财富广场A1611-1612；同意启用新章程，废止旧章程；同意公司营业期限变更为长期；同意公司经营范围变更为：计算机网络软硬件开发；电子商务；互联网咨询服务；计算机信息咨询服务；计算机网络安装；计算机技术服务。
销售：电脑及零配件；五金交电；办公用品。
2010年5月14日，韶关市工商行政管理局核准普点有限此次变更，并颁发了新的营业执照。
6.2010年12月普点有限变更股权 2010年12月22日，有限公司股东会通过决议，决议内容为：同意杜检文将持有公司10%的股份（人民币10万元出资额），以人民币10万元转让给杜册（注：杜检文与杜册为父女关系），批准了双方关于股份转让事宜签订的协议；同意增加公司注册资本、实收资本，将公司的注册资本、实收资本由原来的100万元增加至201万元，变更后，股东聂福华出资180.9万元，占注册资本的90%，杜册出资20.1万元，占注册资本的10%；同意变更公司监事，经股东会选举杜册为公司监事，同时免去原监事杜检文的职务。
同日，转让方杜检文与受让方杜册签订《股权转让合同》，转让方杜检文以10万元的价格将其持有的普点有限的股权转让给受让方杜册。
2010年12月17日，广州悦禾会计师事务所出具穗禾验字（2010）第A2286号《验资报告》验证，截至2010年12月16日止，普点有限已收到股东聂福华、杜册缴纳的新增注册资本（实收资 16 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 本）合计人民币101万元（大写人民币壹佰零壹万元整），其中聂福华实际缴纳出资额90.9万元，杜册实际缴纳出资额10.1万元。
截至2010年12月16日止，公司变更后的累计注册资本人民币201万元，实收资本201万元。
2010年12月23日，韶关市工商行政管理局核准普点有限此次变更，并颁发了新的营业执照。
本次股权转让后，有限公司股权结构如下： 股东姓名/名称出资额（万元）出资形式出资比例 聂福华 180.9 货币 90% 杜册 20.1 货币 10% 合计 201 -- 100% 7.2011年3月普点有限变更经营范围 2011年3月1日，有限公司股东会通过决议，决议内容为：同意公司经营范围作出以下变更：原来的公司经营范围：计算机网络软硬件开发；电子商务；互联网咨询服务；计算机信息咨询服务；计算机网络安装；计算机技术服务。
销售：电脑及零配件；五金交电；办公用品；现在公司经营范围变更为：计算机网络软硬件开发；电子商务；互联网咨询服务；计算机信息咨询服务；计算机网络安装；计算机技术服务。
销售：电脑及零配件；五金交电；办公用品；提供增值电信业务中的互联网信息服务。
2011年3月30日，韶关市工商行政管理局核准普点有限此次变更，并颁发了新的营业执照。
8.2012年7月普点有限变更住所 2012年7月16日，有限公司股东会通过决议，决议内容为：同意公司经营地址变更为：韶关市武江区沐溪大道168号莞韶工业园高新技术创业服务中心大楼B401、B403。
2012年7月31日，韶关市工商行政管理局核准普点有限此次变更，并颁发了新的营业执照。
17 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 9.2014年6月普点有限变更注册地、公司名称 2014年5月12日，深圳市市场监督管理局向普点有限下发编号为[（深）登记内迁入字[2014]第36号]《企业迁移登记调档通知函》，同意将韶关市工商行政管理局登记的韶关市普点信息科技有限公司迁移至深圳市市场监督管理局登记注册，按规定办理有关迁移手续，并将该企业登记档案移送至深圳市市场监督管理局。
2014年5月22日，普点有限申请变更登记主管机关及注册地址，主管机关由韶关市市场监督管理局变更为深圳市市场监督管理局，注册地址由韶关市武江区沐溪大道168号莞韶工业园高新技术创业服务中心大楼B401、B403变更为深圳市南山区粤海街道科园路1003号1204-Ⅱ，核定名称为“深圳普点信息科技有限公司”。
2014年6月5日，普点有限股东会通过决议，决议内容为：同意公司名称由“韶关市普点信息科技有限公司”变更为“深圳普点信息科技有限公司”；同意公司住所由“韶关市武江区沐溪大道168号莞韶工业园高新技术创业服务中心大楼B401、B403”变更为“深圳市南山区粤海街道科园路1003号1204-Ⅱ”。
2014年6月9日，深圳市市场监督管理局核准普点有限此次变更，并颁发了新的营业执照。
2014年6月12日，广东省韶关市代码管理机构向广东省深圳市代码管理机构发出编号为[（2014）第15467号]的《全国组织机构代码迁址通知单》，该通知显示韶关市普点信息科技有限公司组织机构代码（761589251）已由广东省韶关市代码管理机构迁出，延用原代码号。
广东省韶关市代码管理机构收回组织机构代码证正本、副本各一本。
2014年7月21日，韶关市武江区地方税务局向普点有限下发编号为[韶地税韶关市武江区地税局核准字[2014]000094号]的《韶关市武江区地方税务局税务事项通知书》，该通知显示普点有限报送的《注销税务登记申请审批表》经核准，准予注销；普点有限可凭此通知到有关部门办理其他手续。
2014年7月23日，韶关市国家税务局直属税务分局向普点有 18 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 限下发编号为[韶国税直通[2014]111602号]的《韶关市国家税务局直属税务分局税务事项通知书》，该通知显示韶关市国家税务局直属税务分局经审核，同意普点有限的注销申请；普点有限可凭此通知到其他部门办理相关手续。
10.2014年8月普点有限变更股权 2014年8月7日，普点有限股东会通过决议，决议内容为：同意杜册将其持有公司10.00%的股权以20.1万元的价格转让给蔡佳桂；同意变更公司监事，经股东会选举蔡佳桂为公司监事，同时免去原监事杜册的职务。
同日，转让方杜册与受让方蔡佳桂签订《股权转让协议》，转让方杜册将其持有的普点有限10%的股权以20.1万元的价格转让给受让方蔡佳桂。
2014年8月14日，深圳市市场监督管理局核准普点有限此次变更，并颁发了新的营业执照。
本次股权变更后，普点有限股权结构如下： 股东姓名/名称出资额（万元）出资形式 出资比例 聂福华 180.90 货币 90.00 蔡佳桂 20.10 货币 10.00 合计 201 -- 100％ 11.2014年8月，普点有限变更注册资本 2014年8月27日，普点有限股东会通过决议，决议内容为：同意公司注册资本由201万元增加至500万元，其中聂福华货币增资至405万元，占注册资本81.00%，蔡佳桂货币增资至40万元，占注册资本8.00%，孙伟宏货币增资至30万元，占注册资本6.00%，深圳普联投资管理中心（有限合伙）增资至25万，占注册资本5.00%。
2014年8月26日，深圳博众会计师事务所出具深博众验字【2014】35号《验资报告》验证，截至2014年8月26日止， 19 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 普点有限已收到股东聂福华、蔡佳桂、孙伟宏、深圳普联投资管理中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币299万元（大写人民币贰佰玖拾玖万元整），其中聂福华实际缴纳出资额224.1万元，蔡佳桂实际缴纳出资额19.9万元，孙伟宏实际缴纳出资额30万元，深圳普联投资管理中心（有限合伙）实际缴纳出资25万元。
截至2014年8月26日止，公司变更后的累计注册资本人民币500万元，实收资本500万元。
2014年8月27日，深圳市市场监督管理局核准普点有限此次变更，并颁发了新的营业执照。
本次股权变更后，普点有限股权结构如下： 股东姓名/名称出资额（万元）出资形式 出资比例 聂福华 405 货币 81.00 蔡佳桂 40 货币 8.00 孙伟宏 30 货币 6.00 普联投资 25 货币 5.00 合计 500 -- 100％ （二）有限公司整体变更为股份公司 2014
年9月30日，普点有限召开2014年临时股东会，会议决议内容为：同意普点有限整体变更设立股份有限公司，整体变更后的股份公司名称确定为“深圳普点信息科技股份有限公司”；同意以2014年8月31日为基准日，以折合的实收股本总额不高于净资产为前提，将公司整体变更为股份有限公司，净资产大于股本部分计入股份公司资本公积；同意普点有限全体股东共3名自然人和1名非自然人股东作为股份公司的发起人股东，各发起人以其在普点有限注册资本中的出资比例持有相应数额的股份。
2014年9月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审[2014]7-206号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），普点有 20 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 限以2014年8月31日为基准日经审计的所有者权益合计为5,085,381.52元。
2014年9月30日，开元资产评估有限公司出具开元评报字[2014]169号《深圳普点信息科技有限公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告》，经评估，在评估基准日2014年8月31日，普点有限的评估价值为527.80万元。
2014年10月17日，天健会计师事务（特殊普通合伙）出具天健粤验【2014】42号《验资报告》验证，截至2014年8月31日，拟设立的股份公司已收到全体发起人所拥有的截止2014年8月31日止普点有限经审计的净资产5,085,381.52元，根据《公司法》的有关规定及折股方案，将上述净资产折合实收股本500万元，折合股份的每股面值为人民币1元，净资产折股后剩余部分85,381.52元计入资本公积。
2014年3月21日，深圳市市场监督管理局核发[2014]第82187546号《名称变更预核准通知书》，对公司名称“深圳普点信息科技股份有限公司”予以核准。
2014年10月29日，深圳市市场监督管理局向公司核发了注册号为的《企业法人营业执照》。
公司设立时，股份总数为500万股，每股面值1元，各发起人的持股数量及持股比例为： 序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例出资方式
1 聂福华 405 81% 净资产
2 蔡佳桂 40 8% 净资产
3 孙伟宏 30 6% 净资产
4 普联投资 25 5% 净资产 合计 500 100% -- 2014
年10月17日，公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第 21 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 一次股东大会，审议通过了公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；选举产生了公司第一届董事会及监事会成员。
2014年10月17日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举产生了公司董事长，决定聘任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，审议通过了《关于深圳普点信息科技股份有限公司基本管理制度的议案》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理制度》和《关于公司防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》。
2014年10月17日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举产生了公司监事会主席。
综上所述，本所律师认为： 公司前身普点有限的改制履行了必要的审批程序，股权变动程序合法合规、真实有效。
公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，公司股权清晰，不存在法律纠纷。
自普点有限整体变更设立股份公司以来，公司股权没有发生变动。
八、公司的业务 （一）公司的经营范围 根据本所律师核查，公司目前有效的经营范围为：“计算机网络软、硬件开发；计算机系统集成的研究与开发；网站建设；互联网咨询服务；计算机信息咨询服务；计算机网络安装；计算机技术服务；销售：电脑及零配件，五金交电，办公用品；提供增值电信业务中的互联网信息服务（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告服务）；（以上经营项目法律、法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
本所律师认为，公司在其经核准的经营范围内从事业务，公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司的资质证书 22 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所
1.公司现持有深圳市市场监督管理局于2014年10月29日颁发的注册号为的《企业法人营业执照》；
2.公司现持有深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于2014年8月4日颁发的[深税登字号《]税务登记证》。
3.公司现持有深圳市市场监督管理局颁发的代码为31169948-8的《中华人民共和国组织机构代码证》，有效期自2014年9月11日至2018年9月10日。
4.公司现持有中国人民银行深圳中心支行于2014年8月12日颁发的《开户许可证》，开户银行为招商银行股份有限公司深圳高新园支行，账号。
5.公司现持有广东省通信管理局颁发的经营许可证编号为[粤B2-20040442号《]中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期自2014年7月1日至2019年7月1日。
6.公司现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的编号为GR201144000155的《高新技术企业证书》，有效期为2011年11月17日至2014年11月17日。
7.公司现持有广东省经济和信息化委员会颁发的编号为[粤R-2013-0803]的《软件企业认定证书》。
8.公司现持有广东省经济和信息化委员会颁发的编号为[粤DGY-2011-0666]的《软件产品登记证书》，准予登记公司软件产品“普点ERP管理系统V1.0”，有效期为2011年6月29日至2016年6月28日。
经本所律师登录“高新技术企业认定管理工作网”查询，公司高新技术企业证书复核已在该网《广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局关于广东省2014年拟通过复审高新技术企业名单的公示》（粤科公示[2014]14号）公告中公示。
截至本法律意见书出具之日，上述第5-8项许可资格、资质或证书权属人为“韶关市普点信息科技有限公司”，公司正在办理上述许可资格、资质或证书由普点有限变更至公司名下的相关手续。
23 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 截至本法律意见书出具之日，除上述资质证书外，公司未取得其他许可资格或资质。
（三）公司在中国大陆以外从事的经营活动 根据公司的说明，公司没有在中国大陆以外从事任何经营活动。
（四）公司经营范围的变更 经核查，公司自整体变更设立股份公司以来，经营范围没有发生变
更。
（五）公司的主营业务
1.根据公司的说明并经本所律师核查，公司目前的主营业务为ERP管理系统的研发和销售、软件实施及维护服务、网络营销。
2.根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月22日出具的天健审[2014]7-206号《审计报告》及公司的说明，公司2012年度主营业务收入为973,561.32元、2013年度主营业务收入为2,109,048.59元、2014年1-8月主营业务收入为1,478,208.64元，报告期内主营业务总收入占营业总收入的100%。
综上，本所律师认为，公司的业务明确，符合国家产业政策，所从事的相关业务已经有关部门核准，不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争 （一）主要关联方本法律意见书所披露的公司关联方包括：
1.公司控股股东及实际控制人 姓名或名称与公司关系 备注 聂福华 公司控股股东和实际控制人，担任董事长 聂福华直接持有股份公司405万股，通过普联投资持有股份公司25万股，持股比例总计86% 24 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所
2.除实际控制人外，直接或间接持有公司5%以上股份的其他股东或其他关联方： 姓名或名称 与公司关系 备注 蔡佳桂 公司第二大股东，担任公司总经理 蔡佳桂直接持有股份公司40万股，持股比例为8% 孙伟宏公司第三大股东 孙伟宏直接持有股份公司30万股，持股比例为6% 普联投资 公司股东，系由公司实际控制人聂福华担任执行合伙人的有限合伙企业 普联投资直接持有公司25万股，持股比例为5% 杜册 公司控股股东及实际控制不持有公司股份 人聂福华之配偶 杜能 公司控股股东及实际控制不持有公司股份 人聂福华配偶之妹妹
3.公司董事、监事、高级管理人员
（二）主要关联交易根据公司的说明及《审计报告》，公司及其前身普点有限在报告期内与上述关联方发生的关联交易如下：
1.报告期内不存在与关联方销售或采购情况
2.关联担保情况报告期内，公司接受关联方提供的担保如下： 序号 担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保事项 担保期限 履行状况 聂福华以个人房产及朋友柳水 兰个人房产为本公司向中国工2013.12.31 聂福华、 履行
1 普点有限190.00 商银行股份有限公司西河支行至 柳水兰 完毕 取得的190万元贷款提供抵押担2014.08.31 保。
26 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 序号 担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保事项 担保期限 履行状况 聂福华、杜册为本公司与中国工 商银行股份有限公司西河支行2013.09.18 聂福华、 正在
2 普点有限500.00 签订的外币借款合同、外汇转贷至 杜册 履行 款合同、银行承兑协议等而享有2023.12.31 的债权提供保证。
3.关联方资金拆借2012年度： 货币单位：元 关联方 拆出金额 聂福华 300,000.00 2013年度：拆入资金： 拆出收回金额1,160,167.75 利息金额 说明 - 无息资金往来 货币单位：元 关联方 拆入金额 拆入偿还金额 利息金额 说明 杜册 370,500.00 聂福华 2,000.00 合计 372,500.00 拆出资金： 370,500.00
- 370,500.00 - 无息资金往来 - 无息资金往来 - - 货币单位：元 关联方 拆出金额 拆出收回金额 利息金额 说明 27 法律意见书 杜册 3,502,400.00 聂福华 1,311,000.00 杜能 680,000.00 蔡佳桂 361,960.00 合
计 5,855,360.00 2014年1-8月：拆入资金： 关联方 拆入金额 杜册 2,299,456.30 聂福华 607,370.00 合计 2,906,826.30 拆出资金： 关联方杜能杜册 聂福华蔡佳桂 拆出金额947,446.00772,900.0059,000.00 - 北京市君泽君（深圳）律师事务所 2,960,000.001,286,000.00 4,246,000.00 - 无息资金往来 - 无息资金往来 - 无息资金往来 - 无息资金往来 - - 拆入偿还金额2,299,456.30609,370.002,908,826.30 货币单位：元 利息金额 说明 - 无息资金往来 - 无息资金往来 - - 拆出收回金额1,627,446.001,315,300.00 84,000.00361,960.00 货币单位：元 利息金额 说明 - 无息资金往来 - 无息资金往来 - 无息资金往来 - 无息资金往来 28 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 合
计 1,779,346.00 3,388,706.00 - -
4.关联方应收应付款 关联方 项目名称 2014-8-312013-12-312012-12-31 杜册 其他应收款 - 542,400.00 - 杜能 其他应收款 - 680,000.00 - 聂福华 其他应收款 - 23,000.00 - 蔡佳桂 其他应收款 - 361,960.00 - 合计 - 1,607,360.00 - 根据公司说明，公司及其前身普点有限与上述关联方在报告期内的
的其他应收款系因关联方聂福华、蔡佳桂、杜册、杜能资金紧张，而向公司短期拆借资金。
根据《审计报告》，上述行为发生时间较短，且相关拆借资金均已及时归还，对公司财务状况和经营成果未构成实质性影响。
上述资金拆借的行为属于公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，鉴于：
（1）上述资金拆借行为发生时间较短，且相关拆借资金均已及时归还，截止报告期末，上述资金占用情况已清除完毕，不存在占用情况；
（2）除上述情况外，在申报期内股东、关联方与公司之间无其他资金往来；
（3）上述资金拆借的行为发生在有限公司阶段，公司治理和财务内控制度相对不太完善，公司股改后，已建立起完善的内部控制制度，对资金管理和使用、对外担保、对外借款以及关联交易等事项制定了相应的审批权限和决策程序，公司在财务方面与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业保持独立。
因此，本所律师认为，上述关联交易的发生对本次挂牌不构成实质性障碍。
（三）公司章程及内部规定中确定的关联交易决策程序 公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 29 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 《关联交易决策制度》中，规定了关联方及关联交易的认定，关联
交易定价应遵循的原则，关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。
本所律师认为，公司建立了关联交易表决中的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，为关联交易的公允性提供了决策程序上的保障。
（四）同业竞争 根据公司的说明并经本所律师核查，公司与主要关联方之间目前不存在同业竞争。
（五）避免同业竞争的承诺 为了避免今后出现同业竞争情形，公司控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东和董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均出具了《避免同业竞争承诺函》，其具体内容如下：
1.公司控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下： “本人作为公司的股东，未从事或参与与公司存在同业竞争的行为，与公司不存在同业竞争。
为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：
(1)本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
(2)本人在作为公司股东期间，本承诺持续有效。
(3)本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。
”
2.公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下： “本人作为公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员， 30 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 未从事或参与与公司存在同业竞争的行为。
为避免与公司产生
新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：
(1)本人不在中国境内外直接或间接或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
(2)本人在担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺。
(3)本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。
” 本所律师认为，目前公司的控股股东、实际控制人以及其他关联方与公司不存在同业竞争问题；公司控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东和公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员已作出有效承诺以避免同业竞争，该等承诺真实、合法、有效。
十、公司的主要财产 （一）土地使用权 公司目前尚无在其名下的土地使用权。
（二）房屋所有权 公司目前尚无在其名下的房屋所有权。
（三）固定资产产权 根据《审计报告》，截至
2014年8月31日，公司固定资产主要包括电子设备、运输设备、办公设备等，账面原值为974,590.97元，累计折旧为505,592.05元，账面净值为468,998.92元。
根据公司陈述及本所律师现场抽样勘察，目前公司正在使用的主要电子设备、运输设备、办公设备等固定资产为公司自身购置。
根据公司提供的资料及本所律师核查，公司拥有的主要运输工具（车辆）情况如下： 31 法律意见书 序号 车辆类型 北京市君泽君（深圳）律师事务所 品牌型号 车牌号
1 小型轿车 明锐牌SVW7206DPD 粤B3B3B0 本所律师认为，公司系由普点有限整体变更而来，所有固定资产权属变更至公司名下不存在法律障碍。
（四）注册商标 根据公司说明并经本所律师核查，公司拥有4项注册商标，具体情况如下： 序 商标样式 号 注册号 核定类别 专用权期限 取得方式 11164405092014年3月28日至原始取 2024年3月27日得 211644093162014年3月28日至原始取 2024年3月27日得 311646390382014年3月28日至原始取 2024年3月27日得 411646421422014年3月28日至原始取 2024年3月27日得 截至本法律意见书出具之日，上述4项商标注册人均为“韶关市普点信息科技有限公司”，公司正在办理上述商标权由普点有限变更至公司名下的相关手续。
（五）计算机软件著作权经核查，公司拥有16项计算机软件著作权，普杰技术拥有1项计算机软件著作权。
公司拥有的计算机软件著作权具体情况如下： 32 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 序号 名称 证书号 登记号 开发完成日期 首次发表日期 期限 普点智能三维电软著登字第2009SR
1 2008.11.102009.3.1050年 子地图系统V1.00147048号020049 普点智能三维房 产地理信息系统 软著登字第2010SR 2（简称：三维房 2009.9.172009.10.2950年 0191152号002879 产地理信息系 统）V1.0 普点智能三维地 名地理信息系统 软著登字第2010SR 3（简称：三维地 2009.11.122009.11.2850年 0191150号002877 名地理信息系 统）V1.0 普点智能三维警 务信息系统（简软著登字第2010SR
4 2009.11.192009.11.2550年 称：三维警务信0191154号002881 息系统）V1.0 普点智能三维虚 拟校园地理信息 软著登字第2010SR 5系统（简称：
三 2009.11.202009.11.2850年 0191313号003040 维虚拟校园地理 信息系统）V1.0 普点智能三维开 发区图层信息系 软著登字第2010SR 6统（简称：三维 2009.11.192009.11.2750年 0191314号003041 开发区图层信息 系统）V1.0 7普点ERP管理系软著登字第2010SR2009.9.1 未发表 50年 33 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 序号 名称 证书号 登记号 开发完成日期 首次发表日期 期限 统（简称：普点0216682号028409 ERP）V1.0 装备制造行业公 软著登字第2012SR 8共服务平台系统 2011.9.27未发表 0417698号049662 V1.0 50年 普点协同管理系 软著登字第2011SR 9统（简称：普点 2011.3.17未发表 0311200号047526 办公系统）V1.0 50年 机械装备行业信 息资源数据库系软著登字第2013SR 10 2013.3.312013.4.2 统（简称：行业0648743号142981 50年 数据库）V1.0 普点网络政务调软著登字第2013SR 11 2013.1.312013.2.1 研管理系统V1.00643750号142988 50年 行政单位上下级 软著登字第2013SR 12关联业务管理系 2012.3.312013.4.2 0643945号143183 统V1.0 50年 普点多媒体展示软著登字第2013SR 13 2013.6.302013.7.1 系统V1.0 0649023号143261 50年 普点WAP建站软 软著登字第2013SR 14件（简称：普点 2012.12.312012.12.3150年 0649080号143318 WAP软件）V1.0 制造业ERP公共 软著登字第2013SR 15服务平台系统 2013.9.302013.9.3050年 0649163号143401 V1.0 普点智能建站软软著登字第2013SR 16 2013.6.302013.7.1 件（企业版）（简0654590号148828 50年 34 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 序号 名称 称：普点建站软件）V1.0 证书号 登记号 开发完成日期 首次发表日期 期限 截至本法律意见书出具之日，上述16项计算机软件著作权人为“韶关市普点信息科技有限公司”，公司正在办理上述计算机软件著作权由普点有限变更至公司名下的相关手续。
普杰技术拥有的计算机软件著作权具体情况如下： 序号 名称 登记号 开发完成日期首次发表日期期限
1 普杰科研项目管2014SR0157112013.11.20 未发表 理软件V1.0 50年 （六）域名 经本所律师适当核查，公司已注册并正在使用公司网站域名详细情况如下： 序号 网站域名 登记备案号 注册日期到期日期
1 粤ICP备06051867号-12006.2.92015.2.9
2 未备案 2004.4.12015.4.1 （七）分支机构和对外投资 根据公司陈述并经本所律师适当核查，公司目前全资持有1家子公司，历史沿革如下：
1.普杰技术的设立 韶关市普杰信息技术有限公司成立于2013年1月16日，经韶关市工商行政管理局核准注册，颁发了注册号为的《企业法人营业执照》，住所为韶关市武江区沐溪大道168号东莞（韶关）产业转移工业园高新技术创业服务中心大楼B区4层02室，法定代表人为蔡佳桂，认缴注册资本为100万元，实缴注册资本为50万元，企业类型为 35 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 有限责任公司，经营范围为“计算机网络软、硬件开发；计算机系统集成的研究与开发；电子商务；互联网咨询服务；计算机信息咨询服务；计算机网络安装；计算机技术服务。
销售：电脑及零配件；五金交电；办公用品（以上经营项目法律、法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自2013年1月16日至2015年1月9日。
2013年1月9日，韶关市智杰会计师事务所出具韶智验字第[2013]第017号《验资报告》验证，截至2013年1月8日，拟设立的普杰技术已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币伍拾万元（小写：500,000元），其中聂福华出资45万元，占注册资本的45%，蔡佳桂出资5万元，占注册资本的5%，出资方式全部为货币资金。
普杰技术设立时的股权结构如下： 股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式持股比例 聂福华 90 45 货币 90% 蔡佳桂 10
5 货币 10% 合计 100 50 -- 100% 2.2014年7月，普杰技术变更实收资本、经营期限等 2014年6月27日，普杰技术股东会通过决议，决议内容为：同意变更股东出资额、出资比例及出资时间，变更后股东出资额、出资比例及出资时间为：蔡佳桂，以货币出资10万元，总认缴出资10万元，占注册资本的10%，出资时间：2014年6月27日缴足；聂福华，以货币出资90万元，总认缴出资90万元，占注册资本的90%，出资时间：2014年6月27日缴足；同意补足普杰技术的实收资本，将普杰技术实收资本由原来50万元变更为100万元，变更后股东出资额及出资比例为：蔡佳桂，以货币出资10万元，总认缴出资10万元，占注册资本的10%；聂福华，以货币出资90万元，总认缴出资90万元，占 36 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 注册资本的90%；同意变更普杰技术经营期限，将普杰技术经营期限变更为长期。
2014年6月28日，韶关市智杰会计师事务所出具韶智会验第（2014）071号《验资报告》验证，截至2014年6月27日，普杰技术已收到全体股东缴纳的新增实收资本合计人民币伍拾万元（小写：500,000元），出资方式全部为货币资金。
截至2014年6月27日止，普杰技术股东累计实缴注册资本为人民币壹佰万元（小写：1,000,000元），占已登记注册资本总额的100%。
2014年7月7日，韶关市工商行政管理局核准普杰技术此次变更，并颁发了新的营业执照。
此次增加实收资本后，普杰技术的股权结构如下： 股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式持股比例 聂福华 90 90 货币 90% 蔡佳桂 10 10 货币 10% 合计 100 100 -- 100% 3.2014年8月，普杰技术变更股东 2014年8月1日，普杰技术股东会通过决议，决议内容为：同意聂福华将所持公司90%的股份共计90万元出资额以人民币893600.27元转让给深圳普点信息科技有限公司，批准了双方关于股份转让事宜签订的协议；同意蔡佳桂将所持公司10%的股份共计10万元出资额以人民币99288.92元转让给深圳普点信息科技有限公司，批准了双方关于股份转让事宜签订的协议；变更后普杰技术股东及股东出资额、出资比例为：深圳普点信息科技有限公司，以货币出资100万元，总认缴出资100万元，占注册资本的100%；同意将公司类型变更为有限责任公司（法人独资）；同意聂福华为普杰技术法定代表人（执行董事），同时免去原法定代表人（执行董事）蔡佳桂的职务；同意聘任聂福华为普杰技术经理，同时免去原经理蔡佳桂的职务；同意蔡佳桂为普杰技术监事，同时免去原监事聂福华的职 37 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 务。
2014年8月18日，韶关市工商行政管理局核准普杰技术此次变更，并颁发了新的营业执照。
此次变更后，普杰技术的股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例 普点有限 100 货币 100% 合计 100 -- 100% 本所律师认为，公司的主要财产权属清晰，不存在重大权属纠纷；主要资
产的所有权或使用权的行使没有限制，除本法律意见书已经披露的情形外，不存在任何其他被抵押、质押、被司法查封冻结等权利受到限制的情形。
十
一、公司的重大债权债务合同 本节中所称的重大合同是指，公司正在履行或将要履行的，或者在报告期内已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的，合同标的超过30万元或合同标的虽不足30万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。
根据本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，公司重大合同包括： （一）销售合同 报告期内，公司未与其重要客户签订年度或者长期的销售框架协议或
合同，仅通过订单或每批次较为简单的合同实现销售。
主要客户的销售合同如下： 货币单位：元 序号 客户名称 协议标的 合同金额签订日期履行情况 韶关飞翔自动变易飞管理软件及软件实
1 447,289.002013.8.15正在履行 速箱有限公司 施服务 韶关市富迪精密易飞管理软件及软件实
2 330,292.002013.8.12正在履行 铸造有限公司 施服务 38 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 序号 客户名称 协议标的 合同金额签订日期履行情况 广东信达茧丝绸
3 天心SUNLIKE.ERP系统231,000.002014.4.25正在履行 股份有限公司 韶关核力重工机
4 械有限公司 管理软件 351,000.002013.11.8正在履行 报告期内，公司全资子公司普杰技术与部分客户签订销售合同，主要销售合同如下： 货币单位：元 序号 客户名称 协议标的 合同金额签订日期履行情况 韶关飞翔自动变
1 速箱有限公司 CAXA软件 215,000.002014.7.1正在履行 韶关飞翔自动变
2 速箱有限公司 PDM实施服务 50,000.002014.7.1正在履行 四川省救灾物资
3 自动化仓库系统维护167,934.762014.7.14正在履行 储备中心 （二）采购合同 报告期内，公司与其重要的供应商签订年度或者长期的采购框架协议或合同。
主要采购框架协议如下： 序号 协议类型 供应商名称 协议标的 签订日期 有效期 履行情况 《马可波罗授权合作商北京搜斗士信息技马可波罗2014.2014.12.31正在 1合作协议》 术有限公司 服务产品4.18 止 履行 《广州鼎捷软件有限公 广州鼎捷软件有限易助系列2014.2014.7.1-20正在
2 司易助系列产品代理合 公司 产品 6.1215.6.30止履行 同》 《广州鼎捷软件有限公广州鼎捷软件有限易飞系列2014.2014.7.28-2正在 3司易飞产品代理合同》 公司 产品 7.28015.7.27止履行 39 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 报告期内，公司全资子公司普杰技术与部分供应商签订采购合同，主要采购合同如下： 序号 供应商名称 协议标的合同金额（元）签订日期履行情况 广州市德远信息技术
1 有限公司 CAXA软件 145,000.00 2014.7.2正在履行 （三）租赁合同根据公司说明、《审计报告》和本所律师核查，报告期内，公司主要办公场所均为租赁房产，具体情况如下： 货币单位：元 序号出租方 房屋位置 房屋面积租赁期限租金情况 广东省韶关市武江区沐溪大道 2012年7月 韶关市辉越 168号东莞（韶关）产业转移工业271.00平1日至2022 每月租金 1科技创业服 园高新技术创业服务中心大楼
B 方米 年6月308,130.00元 务有限公司 区B401、B403室 日 2014年8月 深圳市华晨 深圳市南山区高新区深圳市软件244.12平1日至2015 每月租金 2通信技术有 产业基地2栋C座1204-Ⅱ 方米 年5月3125,876.70元 限公司 日 2014年7月 理大产学研深圳市南山区高新园粤兴一道18 122.00平1日至2016 每月租金 3基地（深圳）号香港理工大学产学研大楼四层 方米 年6月304,880.00元 有限公司 421室 日 报告期内，公司全资子公司普杰技术主要办公场所均为租赁房产，具体情况如下： 40 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 序号出租方 房屋位置 房屋面积租赁期限租金情况 广东省韶关市武江区沐溪大道 韶关市辉越 2013年6月 168号东莞（韶关）产业转移工业30.00平方 每月租金 1科技创业服 5日至2023 园高新技术创业服务中心大楼
B 米 1,350.00元 务有限公司 年6月4日 区4层02室 （四）园区合作框架协议 报告期内，公司致力于为园区内中小企业提供平台开发与运营、网站建设与维护、企业管理信息化咨询、软件开发与实施、信息技术推广、专业人才培训等服务，与多家产业园签订园区合作框架协议，主要框架协议如下： 序号签约方签署时间有效期 协议主要内容 1）东莞大岭山（南雄）产业转移工业园园区管理委 员会将普点有限的发展纳入园区经济和社会发展总 东莞大岭山 体规划，在园区总体规划和重要领域应包含普点有 （南雄）产业 限的重点项目；2）双方采取多种方式开展科技合作，
1 转
移工业园2014.7.105年 共同办好南雄化工产业园区智慧平台和南雄化工产 园区管理委 业园区创新服务平台；3）东莞大岭山（南雄）产业 员会 转移工业园园区管理委员会将为普点有限提供政 策、资金、场地等支持。
1）韶关市中小企业服务中心将普点有限的发展纳入 园区经济和社会发展总体规划，在园区总体规划和 韶关市中小 重要领域应包含普点有限的重点项目；2）双方采取
2 企
业服务中2014.10 4年 多种方式开展科技合作，共同办好韶关市区域性综 心 合服务平台项目和莞韶浈江产业转移园综合公共服 务平台；3）中小企业服务中心将为普点有限提供政 策、资金、场地等支持。
1）和平县工业园园区管理委员会将股份公司的
3 和平县工业
2014.12.105年 发展纳入园区经济和社会发展总体规划，园区 园管理委员 总体规划和重要领域应包含股份公司的重点项 41 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 序号签约方会 签署时间有效期 协议主要内容 目；2）双方采取多种方式开展科技合作，共同办好和平县工业园区智慧平台和和平县工业园区创新服务平台；3）和平县工业园园区管理委员会将为股份公司提供政策、资金、场地等支持。
1）兴宁市产业转移工业园开发投资有限公司将 股份公司的发展纳入园区经济和社会发展总体 规划，园区总体规划和重要领域应包含股份公 兴宁市产业 司的重点项目；2）双方采取多种方式开展科技 转移工业园
4 2014.12.11
5年 合作，共同办好东莞石碣（兴宁）产业园区智 开发投资有 慧平台和东莞石碣（兴宁）产业园区创新服务 限公司 平台；3）兴宁市产业转移工业园开发投资有限 公司将为股份公司提供政策、资金、场地等支 持。
1）惠东产业转移工业园管理委员会将普点科技 的发展纳入园区经济和社会发展总体规划，园 区总体规划和重要领域应包含股份公司的重点 惠东产业转 项目；2）双方采取多种方式开展科技合作，共
5 移工业园管
2014.12.165年 同办好惠东产业转移园区智慧平台和惠东产业 理委员会 转移工业园区创新服务平台；3）惠东产业转移 工业园管理委员会将为股份公司提供政策、资 金、场地等支持。
（五）借款合同 2013
年4月18日，普点有限与中国工商银行股份有限公司韶关西河支行（下称“工商银行西河支行”）签订《小企业借款合同》（合同编号：2013年西河字258号），约定工商银行西河支行向普点有限提供借款人民币60万元，借款期限为6个月，自实际提款日起算，借款利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为5.6%与借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率，浮动幅度为上浮40%，本合同由聂福华、杜册提供最高额保证担保（编号为：2013年西河保字第258号）。
42 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 公司已于2013年5月8日向工商银行西河支行提款60万元。
2013年9月17日，普点有限与中国工商银行股份有限公司韶关西河支行（下称“工商银行西河支行”）签订《网贷通循环借款合同》（合同编号：2013年西河字613号），约定工商银行西河支行向普点有限提供循环借款额度为人民币190万元的金额，循环额度使用期限为自合同生效之日起至2014年9月17日止，借款人每次提款的借款期限自实际提款日起至约定还款之日止，借款利率为同期同档次人民银行基准贷款利率上浮10%，本合同由聂福华、杜册提供最高额保证担保（编号为：2013年西河抵字第613号）。
公司已于2014年2月7日、2014年3月25日分别向工商银行西河支行提款20万元、170万元。
2014年7月，普杰技术与北京碧海长风科技有限公司（下称“碧海长风公司”）签订《借款协议》，约定碧海长风公司向普杰技术提供借款人民币150万元，借款期限为2014年7月13日至2014年9月26日。
2014年7月，普杰技术与韶关核力重工机械有限公司（下称“核力机械公司”）签订《借款协议》，约定核力机械公司向普杰技术提供借款人民币100万元，借款期限为2014年7月28日至2014年8月28日，借款利息为人民币25,000元。
本所律师对公司正在履行的重大合同进行了核查，根据公司的说明及《审计报告》，本所律师认为： （一）公司正在履行的重大合同不存在因违反我国法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情况。
（二）公司是由普点有限整体变更设立，普点有限签订的合同项下所有权利义务依法由公司承继，不存在需变更合同主体的情形，合同的履行不存在重大法律障碍。
（三）在报告期内，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵权之债，不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债。
（四）截至2014年8月31日，公司其他应付款项均是依据有关合同或合同性法律文件在公司的一般业务往来中形成的债权、债务，其性质合法有效并应受到法律的保护。
43 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 十
二、公司对外担保、重大投资、委托理财等重要事项 （一）公司对外担保及委托理财事项根据公司说明并经本所律师核查，公司不存在对外担保及委托理财的情况。
（二）公司重大投资事项根据公司的说明并经本所律师核查，除本法律意见书“
十、公司的主要财产”中已经披露的公司收购普杰技术外，公司及其前身普点有限自设立至今不存在其他重大投资事项。
十
三、公司的重大资产变化及收购兼并 根据公司的说明并经本所律师核查，除本法律意见书“
十、公司的主要财产”中已经披露的公司收购普杰技术外，公司及其前身普点有限设立至今不存在任何重大资产变化，未进行任何收购兼并活动。
十
四、公司章程的制定与修改 2014年10月17日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》。
该《公司章程》对公司的名称、公司形式、经营宗旨和范围、注册资本、股份转让、信息披露、投资者关系管理、股东的权利和义务、股东大会的职权、董事会、监事会的组成及职权、经营管理机构、财务、会计和审计、公司利润的分配、公司的合并、分立、解散和清算、章程的修改等方面都作了详细和明确的规定。
经本所律师核查后认为，《公司章程》的制订已经履行了必要的法定程序，具备公司章程生效的法定条件，《公司章程》符合《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号--章程必备条款》及其它有关法律、法规和规范性文件对于非上市公众公司的要求，内容合法、有效。
自公司整体变更设立股份公司以来，《公司章程》未做修改。
十
五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）公司具有健全的组织机构 44 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 公司根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，建立健全了股东
大会、董事会、监事会等公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会目前运作正常。
（二）公司制订了完善的股东大会、董事会、监事会三会议事规则
1.公司的《股东大会议事规则》主要对股东大会的召集、股东大会提案与通知、股东大会的召开、股东大会的表决与决议、股东大会会议记录及其他事项等进行了明确的规定。
2.公司的《董事会议事规则》对会议的召集和通知、会议提案、会议召开、会议表决、会议记录与决议等内容作了规定，以确保董事会能高效运作和科学决策。
3.公司的《监事会议事规则》明确了会议的召集和通知、会议议案、会议召开、会议表决、会议决议和记录等内容，保障了监事会能够独立有效地行使监督权。
本所律师认为，公司具有健全的公司治理结构，上述三会议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司章程》的要求。
（三）公司历次股东大会、董事会、监事会的召开 自公司整体变更设立股份公司以来，公司召开股东大会、董事会、监事会的主要情况如下：
1.股东大会 2014年10月17日，公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一次股东大会。
依据《公司法》的相关规定，创立大会暨第一次股东大会审议通过了公司的《公司章程》，选举产生了公司第一届董事会及监事会成员。
创立大会暨第一次股东大会还审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理及内部管理制度。
2014年11月3日，公司全体股东依法召开了公司2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了三项议案，分别为《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票在全国中小 45 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 企业股份转让系统转让相关事宜的议案》和《关于提议公司股票挂牌时采取协议转让方式进行转让的议案》，上述议案同意公司申请股票进入全国股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管，同意授权公司董事会办理公司股票在全国股份转让系统进行股份公开转让的相关事宜，并同意股份公司股票挂牌时采取协议转让方式进行转让。
2.董事会 2014年10月17日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举产生了公司董事长，决定聘任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，审议通过了《关于深圳普点信息科技股份有限公司基本管理制度的议案》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理制度》和《关于公司防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》。
2014年11月1日，公司全体董事依法召开了公司第一届董事会第二次会议，会议审议通过了四项议案，分别为《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并提请股东大会审议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统转让相关事宜的议案》和《关于提议公司股票挂牌时采取协议转让方式进行转让的议案》。
上述相关议案经本次董事会审议通过后提交了2014年第一次临时股东大会审议。
3.监事会 2014年10月17日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举产生了公司监事会主席。
本所律师认为，自公司整体变更设立股份公司以来，公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议的内容及签署真实、有效。
46 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 十
六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）公司董事、监事和高管人员的任职及其变化情况公司董事、监事和高级管理人员的任职情况如下： 姓名 任职情况 聂福华 董事长 蔡佳桂 董事 杜册 董事 李巍 董事 杜能 董事 董卉 监事会主席 李光文 监事 何剑勤 职工代表监事 蔡佳桂 总经理 杜册 副总经理 杜能 财务负责人 李巍 董事会秘书 经本所律师核查，自公司整体变更为股份公司以来，公司董事、
监事和高级管理人员的任职均未发生变化。
（二）公司董事、监事和高级管理人员的任职资格 根据公司及董事、监事和和高级管理人员出具的承诺并经本所律师适当核查，公司的董事、监事和高级管理人员不存在下列情形， 47 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 具备法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格：
1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。
本所律师认为，公司的上述董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；自公司整体变更为股份公司以来，公司董事、监事和高级管理人员的产生和变化均履行了合法的选举和任免程序，符合《公司章程》的规定。
十
七、公司董事、监事、高级管理人员的诚信情况 根据公司各董事、监事、高级管理人员在人民银行征信中心查询的个人信用报告、以及公司董事、监事、高级管理人员出具的关于诚信状况的书面声明，公司董事、监事、高级管理人员不存在下列违反诚信的情形： （一）最近两年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分； （二）因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论； （三）最近两年内因对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任； （四）个人负有数额较大债务到期未清偿； 48 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 （五）欺诈或其他不诚实行为。
本所律师认为，公司董事、监事、高级管理人员不存在上述违反诚信
的情形。
十
八、公司的税务和财政补贴 （一）根据《审计报告》、公司的说明并经本所律师核查，公司在报告期内及目前执行的主要税种、税率和税收优惠政策为：
1.主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 3%[注1] 营业税 应纳税营业额 5%[注1] 城市维护建设税 应纳流转税税额 7% 教育费附加 应纳流转税税额 3% 地方教育附加 应纳流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25%、10%[注
2] 注1：本公司2012年11月以前按5%的税率缴纳营业税，从2012年11月开始，按营改增政策规定，改为增值税小规模纳税人，按3%计算增值税。
注2：本公司全资子公司韶关市普杰信息技术有限公司为小型微利企业，适用10%所得税征收率。
2.税收优惠政策经核查，公司未享受任何税收优惠政策。
（二）经本所律师核查，公司在报告期内享受的财政补贴明细如下： 货币单位：元 49 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 项目 2014
年1-8月2013年度2012年度 2012中小企业专项基金 - 256,881.00- 科技传统产业高新化改造- 170,000.00- 暨南大学产学研 - - 39,708.72 液压平台开发补贴 - - 152,095.00 创新基金补助 - 2011财政专项补贴 - - 196,232.93 - 200,000.00 2012中小企业专项基金 - - 43,119.00 金额合计 - 426,881.00631,155.65 （三）依法纳税情况
1.税务登记 公司现持有深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于2014年8月4日颁发的[深税登字号]《税务登记证》。
2.税务合规 根据公司的说明及本所律师核查，公司在经营过程中能够严格遵守国家有关税收法律法规的规定，执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
公司在报告期内不存在重大违法违规及受到处罚的情形。
本所律师认为，公司执行的税种、税率符合相关法律规定，在报告期内，公司不存在受到税务方面的行政处罚的情形。
50 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 十
九、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）公司的生产经营活动符合环保要求 根据公司的说明及本所律师适当核查，在报告期内，公司不存在
因违反国家有关环保方面的法律法规而受到有关环保方面的行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准 根据公司的说明及本所律师适当核查，在报告期内，公司不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到技术监督方面的行政处罚的情形。
二
十、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 根据公司提供的说明并经本所律师核查，在报告期内，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；公司经营行为严格遵守国家工商管理法律法规，没有因违法经营而受到处罚。
二十
一、结论 本所律师认为，公司本次挂牌的申请符合《管理办法》、《业务规则》、《推荐业务规定》规定的有关条件，本次挂牌不存在实质性法律障碍。
公司本次挂牌申请在股份转让系统公司出具同意挂牌的审查意见后方可实施。
本法律意见书正本肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文） 51 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 （本页无正文，为《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳普点信息科技股
份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签署页） 北京市君泽君（深圳）律师事务所（盖章） 负责人：姜德源律师 经办律师： 樊华律师 周之文律师2014年月日 52
一、公司本次挂牌的批准和授权
...........................................................................................
5二、公司本次挂牌的主体资格...............................................................................................
6三、公司本次挂牌的实质条件...............................................................................................
7四、公司的设立.......................................................................................................................
8五、公司的独立性.................................................................................................................
10六、公司的发起人、股东和实际控制人.............................................................................12七、公司的股本及其演变.....................................................................................................
14八、公司的业务.....................................................................................................................
22九、关联交易及同业竞争.....................................................................................................
24十、公司的主要财产.............................................................................................................
31十一、公司的重大债权债务合同.........................................................................................38十
二、公司对外担保、重大投资、委托理财等重要事项.................................................44十
三、公司的重大资产变化及收购兼并.............................................................................44十
四、公司章程的制定与修改
.............................................................................................
44十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........................................44十
六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................................47十
七、公司董事、监事、高级管理人员的诚信情况.........................................................48十
八、公司的税务和财政补贴
.............................................................................................
49十九、公司的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................................51二
十、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚.........................................................................51二十
一、结论
.........................................................................................................................
511 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 释义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述含义： 公司、股份公司 指深圳普点信息科技股份有限公司 普点有限、有限公司 指韶关市普点信息科技有限公司，2014年6月迁址至深圳后更名为深圳普点信息科技有限公司 普杰技术 指韶关市普杰信息技术有限公司 普联投资 指深圳普联投资管理中心（有限合伙），股份公司的发起人和股东之
一 本次挂牌 指股份公司本次申请其股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行为 本所 指北京市君泽君（深圳）律师事务所 本所律师 指本所为本次挂牌指派的经办律师 安信证券、推荐主办券商指安信证券股份有限公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 股份转让系统 指全国中小企业股份转让系统 股份转让系统公司 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报告期 指2012年度、2013年度及2014年1-8月 《审计报告》 指天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月22日出具的天健审[2014]7-206号《深圳普点信息科技有限公司审计报告》 《评估报告》 指开元资产评估有限公司就普点有限整体变更为股份公司于2014年9月30日出具开元评报字[2014]169号《深圳普点信息科技有限公
2 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 司拟整体变更之公司净资产价值评估报告》 《验资报告》 指天健会计师事务所（特殊普通合伙）就普点有限整体变更为股份公司于2014年10月17日出具天健粤验【2014】42号《验资报告》 《公司章程》 指经公司创立大会暨第一次股东大会审议通过的《深圳普点信息科技股份有限公司章程》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《推荐业务规定》 指《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》 《基本标准指引》 指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》 中国 指中华人民共和国 元、万元 指人民币元、人民币万元 注：本法律意见书所涉统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
3 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 北京市君泽君（深圳）律师事务所 关于深圳普点信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 的法律意见书 致：深圳普点信息科技股份有限公司 本所根据与公司签订的《专项法律服务协议》，接受公司的委托担任其本次挂牌的专项法律顾问。
现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《推荐业务规定》、《基本标准指引》等有关法律、法规和中国证监会的其他相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次挂牌出具本法律意见书。
对出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1.本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.公司已向本所出具书面确认函，确认其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
4.本所律师已经审阅了认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见，但对于审计、财务、资产评估等专业事项和报告不发表意见。
本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评
4 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出判断的合法资格。
5.本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。
6.本所律师同意公司以及公司聘请的其他中介机构按全国股份转让系统与中国证监会审查要求部分或全部引用本法律意见书的内容。
但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
8.本法律意见书仅供公司为申请本次挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
本所律师依据有关法律、法规、规范性文件的规定，在对本次股票挂牌相关条件进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
一、公司本次挂牌的批准和授权 （一）公司本次挂牌已履行的批准和授权程序 1.2014年11月3日，股份公司召开2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统转让相关事宜的议案》和《关于提议公司股票挂牌时采取协议转让方式进行转让的议案》，同意公司申请股票进入全国股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管，同意授权公司董事会办理公司股票在全国股份转让系统进行股份公开转让的相关事宜，并同意股份公司股票挂牌时采取协议转让方式进行转让。
2.根据《管理办法》及《业务规则》的相关规定，公司申请本次股票挂牌尚需获得股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。
. （二）股东大会决议的程序、内容合法有效
5 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 本所律师认为，本次挂牌已依据相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定的法定程序获得公司股东大会的有效批准，股东大会的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东大会决议内容合法有效；公司股东大会授权董事会办理本次挂牌相关事宜的授权范围、程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，根据《管理办法》、《业务规则》、《推荐业务规定》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次挂牌已取得现阶段必要的批准和授权，尚需获得股份转让系统公司的审查同意。
二、公司本次挂牌的主体资格 （一）公司为依法设立的股份有限公司 公司系聂福华、蔡佳桂、孙伟宏、普联投资四方作为发起人，由普点有限整体变更设立的股份有限公司，现持有深圳市市场监督管理局颁发的注册号为的《企业法人营业执照》；注册资本为500万元；法定代表人为聂福华；住所为深圳市南山区粤海街道科园路1003号1204-Ⅱ；经营范围为：“计算机网络软、硬件开发；计算机系统集成的研究与开发；网站建设；互联网咨询服务；计算机信息咨询服务；计算机网络安装；计算机技术服务；销售：电脑及零配件，五金交电，办公用品；提供增值电信业务中的互联网信息服务（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告服务）；（以上经营项目法律、法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）”。
（二）公司合法存续
1.根据公司的说明，公司及其前身自设立以来，在经营过程中不存在违法违规行为，不存在受到工商行政处罚的情形。
2.经本所律师核查，公司及其前身已通过了自设立以来的历次工商年检。
3.根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司作为一方当事人的合同、协议不存在可能导致公司主
6 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 体资格终止的内容；公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。
本所律师认为，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止情形，具备本次挂牌的主体资格。
三、公司本次挂牌的实质条件 （一）股份公司依法设立，且存续满两年 股份公司是由普点有限按账面净资产折股整体变更设立，故股份公司存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算。
有限公司于2004年5月11日设立，从有限公司设立至本法律意见书出具之日，已依法设立且存续满两年。
本所律师认为，股份公司符合《业务规则》第2.1条第（一）项及《基本标准指引》第一条第（一）、（二）项规定的关于申请股票挂牌的基本条件。
（二）股份公司的业务明确，具有持续经营能力 股份公司在报告期内主营业务为ERP管理系统的研发和销售、软件实施及维护服务、网络营销，股份公司现有主营业务符合国家产业政策，且股份公司现有的生产经营活动满足国家在环保、产品质量、安全生产等相关法律法规的规定。
本所律师查验了公司的历年年检资料及相关审计报告的内容。
根据查验结果，股份公司在最近两年一期内保持持续经营，不存在终止经营及影响持续经营的情况。
本所律师认为，股份公司符合《业务规则》第2.1条第（二）项及《基本标准指引》第二条规定的关于申请股票挂牌的基本条件的。
（三）股份公司治理机制健全、合法规范经营 股份公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，公司治理机制健全、合法规范运营（详见本法律意见书“十
五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
7 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 本所律师认为，股份公司符合《业务规则》第2.1条第（三）项及《基本标准指引》第三条规定的关于申请股票挂牌的基本条件。
（四）股份公司的股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 股份公司系普点有限整体变更设立，普点有限的历次股权转让、增资行为均经过普点有限股东会决议，符合《公司法》的相关规定；公司股份归属明确，不存在任何潜在权属争议；股份公司设立时向发起人发行的股份真实、合法、有效，股份公司设立至今未发生股份转让行为。
本所律师认为，股份公司股权明晰，股份发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第2.1条第（四）项及《基本标准指引》第四条规定的关于申请股票挂牌的基本条件的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导 公司已与安信证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，约定公司本次挂牌由安信证券提供股票推荐及持续督导服务。
本所律师认为，股份公司符合《业务规则》第2.1条第（五）项及《基本标准指引》第五条第（一）项规定的关于申请股票挂牌的基本条件。
本所律师认为，股份公司目前已经具备本次挂牌的实质条件，股份公司本次挂牌尚需获得股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。
四、公司的设立 （一）公司的设立程序 1.2014年9月30日，普点有限股东会作出决议，同意以其截至2014年8月31日为基准日经审计的净资产折合为股份有限公司股本，由各发起人以其在普点有限注册资本的出资比例持有相应数额的股份，整体变更设立股份公司，共计折合股本500万股，每股面值1元，净资产大于股本的部分计入股份公司资本公积。
整体变更设立的股份公司股本500万元不高于《评估报告》确定的评估值。
2.2014年9月30日，普点有限的4名股东作为公司的发起人签
8 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 署了《发起人协议》。
3.2014年10月17日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人出席了创立大会，审议通过了关于股份公司设立的相关议案，并且审议通过了《公司章程》。
4.2014年10月29日，深圳市市场监督管理局核准本次变更，并向公司颁发了注册号为的《企业法人营业执照》，注册资本为500万元。
5.公司设立时，股份总数为500万股，每股面值1元。
股东的持股数量及持股比例为： 序号股东姓名/名称认购股数（万股）持股比例
1 聂福华 405 81%
2 蔡佳桂 40 8%
3 孙伟宏 30 6%
4 普联投资 25 5% 合计 500 100% 本所律师认为，公司设立的程序和方式符合有关法律、法规、规范
性文件的规定，并已得到有关部门的批准。
（二）公司设立过程中签订的《发起人协议》 公司的发起人于2014年9月30日签署了《发起人协议》，就拟设立股份公司的名称、经营范围、股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。
本所律师认为，公司设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司设立过程中的审计、评估及验资程序 1.2014年9月22日，天健会计师事务所（特殊有限合伙）出具天健审[2014]7-206号《审计报告》，确认截至2014年8月31
9 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 日，普点有限的净资产为5,085,381.52元。
2.2014年9月30日，开元资产评估有限公司出具开元评报字[2014]169号《评估报告》，确认截至2014年8月31日，普点有限的净资产评估值为527.80万元。
3.根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月17日出具的天健粤验【2014】42号《验资报告》，截至2014年8月31日，拟设立的股份公司已收到全体发起人以其所拥有的截至2014年8月31日止普点有限经审计的净资产5,085,381.52元，根据《公司法》的有关规定及折股方案，将上述净资产折合实收资本500万元，资本公积85,382.2元。
本所律师认为，公司设立过程中履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，普点有限以2014年8月31日的净资产为依据折成股本，不存在根据资产评估结果进行账务调整的情形，股份公司在设立过程中注册资本已经缴足，不存在出资不实的情形。
（四）公司创立大会的程序及所议事项 公司于2014年10月17日召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人出席了创立大会并依法行使表决权，该次会议的召集、召开程序符合法律、法规及规范性文件的规定。
本次股东大会审议的相关事项包括股份公司筹建工作、制定公司章程、选举了第一届董事会成员、选举了第一届监事会成员等，该等事项均是为设立股份公司所必需的事项。
本所律师认为，公司创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、公司的独立性 （一）公司的业务独立 根据公司的说明及本所律师现场核查，公司具备与经营有关的经营系统、辅助经营系统及相关配套设施，拥有与经营有关的计算机软件著作权的所有权，具有独立的采购和销售系统，独立进行研发、经营。
公司在最近两年一期均以自身的名义独立开展业务和签订合 10 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 同，具有直接面向市场的独立经营能力。
公司不存在依赖股东进行采购和销售的情况，不存在可能影响其独立的重大或频繁的关联交易。
本所律师认为，股份公司的业务独立。
（二）公司的资产独立 公司由普点有限整体变更设立，普点有限所有的资产全部由公司承继，确保公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施。
公司合法拥有资产，公司资产不存在被抵押、质押、司法查封等可能导致权利行使受到限制的情况。
本所律师认为，从公司主要资产的构成情况及其主营业务的特点分析，股份公司的资产独立完整。
（三）公司的人员独立
1.根据公司的《公司章程》，公司董事会由5名董事组成；公司监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名；公司的高级管理人员为总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东及实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。
2.根据公司的说明及本所律师核查，公司所有高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬。
公司高级管理人员不存在在控股股东及实际控制人所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务及领薪的情形。
3.根据公司的说明及本所律师核查，公司与全体员工签订了劳动合同，独立发放员工工资并为员工办理社会保险参保手续。
综上所述，本所律师认为，公司人员独立。
（四）公司的机构独立 公司已建立健全股东大会、董事会、监事会等公司治理结构并制定了完善的议事规则；公司具有健全的内部经营管理机构，均独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制企业机构混同或合署办公的情形。
本所律师认为，公司机构独立。
（五）公司的财务独立 11 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所
1.公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；公司在银行独立开户，独立核算；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。
2.根据公司的说明及本所律师核查相关审计报告，截至2014年8月31日，公司不存在资金被控股股东及实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上所述，本所律师认为，公司财务独立。
六、公司的发起人、股东和实际控制人 （一）公司的发起人和股东
1.股份公司设立时有4名发起人，截至本法律意见书出具之日，公司股东未发生变化，仍为原有4名股东，具体情况如下： 序姓名/名称性 号 别 住址/注册地址 身份证号/注册号 持股数量 (万股) 出资比例 广东省仁化县周田440221197
1 聂福华 男 405 81% 镇韶南北路**** 91020**** 深圳市龙华新区人 430903198
2 蔡佳桂 男民南路水榭春天 40 8% 30412**** **** 北京市朝阳区光华110105196
3 孙伟宏 女 30 6% 里**** 10711**** 深圳市南山区高新 440305602
4 普联投资/ 区南区粤兴一道18 25 5% 号421室 408908
2.经核查，普联投资的企业名称为深圳普联投资管理中心（有限 12 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 合伙），由深圳市市场监督管理局于2014年7月14日核准注册，注册号为，投资额为25万元，合伙企业类型为有限合伙，执行事务合伙人为聂福华，持有普联投资40%份额；有限合伙人董卉，持有普联投资20%份额；有限合伙人杜册，持有普联投资10%份额；有限合伙人李巍，持有普联投资10%份额；有限合伙人王军兰，持有普联投资10%份额；有限合伙人杜能，持有普联投资10%份额。
根据其《非法人企业营业执照》记载，普联投资的经营范围为：股权投资，管理咨询。
3.根据公司的说明并经本所律师核查，股东之间的关联关系为：聂福华与蔡佳桂系连襟关系（即聂福华的配偶杜册与蔡佳桂的配偶杜能系亲姐妹关系）；聂福华为普联投资的普通合伙人，持有其40%的份额。
除上述关联关系外，公司现有股东间不存在其他关联关系。
4.根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司股东所持有的公司股份不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
5.经核查，本所律师认为，公司发起人具有中国国籍，均在中国境内有住所，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。
（二）公司的控股股东、实际控制人 经核查，截至本法律意见书出具之日，聂福华直接持有公司405万股，持股比例为81％。
同时，聂福华持有普联投资40%的份额且是普联投资的普通合伙人，普联投资持有公司25万股，持股比例为5％。
聂福华为公司第一大股东，直接或间接控制公司86%的股份，故认定聂福华为公司的控股股东。
自普点有限设立以来，聂福华一直控制公司股东（大）会、董事会的决策，对公司董事会、高级管理人员的任免，对公司的发展战略、经营管理、核心技术或业务能够实施重大影响，对于公司重大事项的决策能够发挥关键性作用，故认定聂福华为公司的实际控制人。
13 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所
七、公司的股本及其演变 （一）普点有限的历史沿革
1.普点有限的设立 股份公司的前身为韶关市普点信息科技有限公司，成立于2004年5月11日，由聂福华、杜检文2名自然人共同以货币资金50万元出资设立。
2004年5月10日，韶关市公信会计师事务所有限公司出具韶公信验字（2004）第031号《验资报告》验证，截至2004年5月10日，拟设立的普点有限已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币伍拾万元（小写：500,000元），其中聂福华出资45万元，占注册资本的90%，杜检文出资5万元，占注册资本的10%，出资方式全部为货币资金。
2004年5月11日，韶关市工商行政管理局向普点有限颁发了注册号为4402012001835的《企业法人营业执照》，根据该营业执照，普点有限设立时的住所为韶关市解放路128号凡口大厦503，法定代表人为聂福华，注册资本及实收金额为50万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“计算机网络软、硬件开发；电子商务；互联网咨询服务”，营业期限自2004年5月11日至2006年5月7日。
普点有限设立时，股东出资情况如下： 股东姓名/名称出资额（万元）出资形式出资比例 聂福华 45 货币 90% 杜检文
5 货币 10% 合计 50 -- 100% 2.2004年5月普点有限变更注册资本2004年5月18日，有限公司股东会通过决议，决议内容为：同意增加注册资本及变更股东出资额，注册资本由50万元增 14 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 加为100万元。
聂福华原出资额为45万元，占注册资本的90%，杜检文原出资额为5万元，占注册资本的10%。
现聂福华追加投资45万元，总出资额为90万元，占注册资本的90%；杜检文追加投资5万元，总出资额为10万元，占注册资本的10%。
同意变更公司经营范围，将经营范围变更为：计算机网络软、硬件开发，电子商务，互联网咨询服务，计算机信息咨询服务，计算机网络安装，计算机技术培训。
销售：电脑及零配件，计算机软件，五金交电，办公用品，办公设备。
2004年5月21日，乳源瑶族自治县鹰峰合伙会计师事务所出具乳会验字（2004）第083号《验资报告》验证，截至2004年5月19日止，普点有限已收到股东聂福华、杜检文缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币50万元（大写人民币伍拾万元整），其中聂福华实际缴纳出资额45万元，杜检文实际缴纳出资额5万元。
截至2004年5月19日止，公司变更后的累计注册资本人民币100万元，实收资本100万元。
2004年5月28日，韶关市工商行政管理局核准普点有限此次变更，并颁发了新的营业执照。
此次增加注册资本后，普点有限的股权结构如下： 股东姓名/名称出资额（万元）出资形式出资比例 聂福华 90 货币 90% 杜检文 10 货币 10% 合计 100 -- 100% 3.2004年12月普点有限变更住所 2004年11月28日，有限公司股东会通过决议，决议内容为：同意变更公司住所，公司住所变更为“韶关市熏风路富康大厦2007室”，并同意对应修改公司章程。
2004年12月9日，韶关市工商行政管理局核准普点有限此次变更，并颁发了新的营业执照。
15 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 4.2006年4月普点有限变更经营期限 2006年4月14日，有限公司股东会通过决议，全体股东一致同意：同意延长公司经营期限，将公司营业期限延至2010年5月7日。
2006年4月14日，韶关市工商行政管理局核准普点有限此次变更，并颁发了新的营业执照。
5.2010年5月普点有限变更住所、经营范围等 2010年5月3日，有限公司股东会通过决议，决议内容为：同意公司住所迁至：韶关市浈江区北江路财富广场A1611-1612；同意启用新章程，废止旧章程；同意公司营业期限变更为长期；同意公司经营范围变更为：计算机网络软硬件开发；电子商务；互联网咨询服务；计算机信息咨询服务；计算机网络安装；计算机技术服务。
销售：电脑及零配件；五金交电；办公用品。
2010年5月14日，韶关市工商行政管理局核准普点有限此次变更，并颁发了新的营业执照。
6.2010年12月普点有限变更股权 2010年12月22日，有限公司股东会通过决议，决议内容为：同意杜检文将持有公司10%的股份（人民币10万元出资额），以人民币10万元转让给杜册（注：杜检文与杜册为父女关系），批准了双方关于股份转让事宜签订的协议；同意增加公司注册资本、实收资本，将公司的注册资本、实收资本由原来的100万元增加至201万元，变更后，股东聂福华出资180.9万元，占注册资本的90%，杜册出资20.1万元，占注册资本的10%；同意变更公司监事，经股东会选举杜册为公司监事，同时免去原监事杜检文的职务。
同日，转让方杜检文与受让方杜册签订《股权转让合同》，转让方杜检文以10万元的价格将其持有的普点有限的股权转让给受让方杜册。
2010年12月17日，广州悦禾会计师事务所出具穗禾验字（2010）第A2286号《验资报告》验证，截至2010年12月16日止，普点有限已收到股东聂福华、杜册缴纳的新增注册资本（实收资 16 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 本）合计人民币101万元（大写人民币壹佰零壹万元整），其中聂福华实际缴纳出资额90.9万元，杜册实际缴纳出资额10.1万元。
截至2010年12月16日止，公司变更后的累计注册资本人民币201万元，实收资本201万元。
2010年12月23日，韶关市工商行政管理局核准普点有限此次变更，并颁发了新的营业执照。
本次股权转让后，有限公司股权结构如下： 股东姓名/名称出资额（万元）出资形式出资比例 聂福华 180.9 货币 90% 杜册 20.1 货币 10% 合计 201 -- 100% 7.2011年3月普点有限变更经营范围 2011年3月1日，有限公司股东会通过决议，决议内容为：同意公司经营范围作出以下变更：原来的公司经营范围：计算机网络软硬件开发；电子商务；互联网咨询服务；计算机信息咨询服务；计算机网络安装；计算机技术服务。
销售：电脑及零配件；五金交电；办公用品；现在公司经营范围变更为：计算机网络软硬件开发；电子商务；互联网咨询服务；计算机信息咨询服务；计算机网络安装；计算机技术服务。
销售：电脑及零配件；五金交电；办公用品；提供增值电信业务中的互联网信息服务。
2011年3月30日，韶关市工商行政管理局核准普点有限此次变更，并颁发了新的营业执照。
8.2012年7月普点有限变更住所 2012年7月16日，有限公司股东会通过决议，决议内容为：同意公司经营地址变更为：韶关市武江区沐溪大道168号莞韶工业园高新技术创业服务中心大楼B401、B403。
2012年7月31日，韶关市工商行政管理局核准普点有限此次变更，并颁发了新的营业执照。
17 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 9.2014年6月普点有限变更注册地、公司名称 2014年5月12日，深圳市市场监督管理局向普点有限下发编号为[（深）登记内迁入字[2014]第36号]《企业迁移登记调档通知函》，同意将韶关市工商行政管理局登记的韶关市普点信息科技有限公司迁移至深圳市市场监督管理局登记注册，按规定办理有关迁移手续，并将该企业登记档案移送至深圳市市场监督管理局。
2014年5月22日，普点有限申请变更登记主管机关及注册地址，主管机关由韶关市市场监督管理局变更为深圳市市场监督管理局，注册地址由韶关市武江区沐溪大道168号莞韶工业园高新技术创业服务中心大楼B401、B403变更为深圳市南山区粤海街道科园路1003号1204-Ⅱ，核定名称为“深圳普点信息科技有限公司”。
2014年6月5日，普点有限股东会通过决议，决议内容为：同意公司名称由“韶关市普点信息科技有限公司”变更为“深圳普点信息科技有限公司”；同意公司住所由“韶关市武江区沐溪大道168号莞韶工业园高新技术创业服务中心大楼B401、B403”变更为“深圳市南山区粤海街道科园路1003号1204-Ⅱ”。
2014年6月9日，深圳市市场监督管理局核准普点有限此次变更，并颁发了新的营业执照。
2014年6月12日，广东省韶关市代码管理机构向广东省深圳市代码管理机构发出编号为[（2014）第15467号]的《全国组织机构代码迁址通知单》，该通知显示韶关市普点信息科技有限公司组织机构代码（761589251）已由广东省韶关市代码管理机构迁出，延用原代码号。
广东省韶关市代码管理机构收回组织机构代码证正本、副本各一本。
2014年7月21日，韶关市武江区地方税务局向普点有限下发编号为[韶地税韶关市武江区地税局核准字[2014]000094号]的《韶关市武江区地方税务局税务事项通知书》，该通知显示普点有限报送的《注销税务登记申请审批表》经核准，准予注销；普点有限可凭此通知到有关部门办理其他手续。
2014年7月23日，韶关市国家税务局直属税务分局向普点有 18 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 限下发编号为[韶国税直通[2014]111602号]的《韶关市国家税务局直属税务分局税务事项通知书》，该通知显示韶关市国家税务局直属税务分局经审核，同意普点有限的注销申请；普点有限可凭此通知到其他部门办理相关手续。
10.2014年8月普点有限变更股权 2014年8月7日，普点有限股东会通过决议，决议内容为：同意杜册将其持有公司10.00%的股权以20.1万元的价格转让给蔡佳桂；同意变更公司监事，经股东会选举蔡佳桂为公司监事，同时免去原监事杜册的职务。
同日，转让方杜册与受让方蔡佳桂签订《股权转让协议》，转让方杜册将其持有的普点有限10%的股权以20.1万元的价格转让给受让方蔡佳桂。
2014年8月14日，深圳市市场监督管理局核准普点有限此次变更，并颁发了新的营业执照。
本次股权变更后，普点有限股权结构如下： 股东姓名/名称出资额（万元）出资形式 出资比例 聂福华 180.90 货币 90.00 蔡佳桂 20.10 货币 10.00 合计 201 -- 100％ 11.2014年8月，普点有限变更注册资本 2014年8月27日，普点有限股东会通过决议，决议内容为：同意公司注册资本由201万元增加至500万元，其中聂福华货币增资至405万元，占注册资本81.00%，蔡佳桂货币增资至40万元，占注册资本8.00%，孙伟宏货币增资至30万元，占注册资本6.00%，深圳普联投资管理中心（有限合伙）增资至25万，占注册资本5.00%。
2014年8月26日，深圳博众会计师事务所出具深博众验字【2014】35号《验资报告》验证，截至2014年8月26日止， 19 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 普点有限已收到股东聂福华、蔡佳桂、孙伟宏、深圳普联投资管理中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币299万元（大写人民币贰佰玖拾玖万元整），其中聂福华实际缴纳出资额224.1万元，蔡佳桂实际缴纳出资额19.9万元，孙伟宏实际缴纳出资额30万元，深圳普联投资管理中心（有限合伙）实际缴纳出资25万元。
截至2014年8月26日止，公司变更后的累计注册资本人民币500万元，实收资本500万元。
2014年8月27日，深圳市市场监督管理局核准普点有限此次变更，并颁发了新的营业执照。
本次股权变更后，普点有限股权结构如下： 股东姓名/名称出资额（万元）出资形式 出资比例 聂福华 405 货币 81.00 蔡佳桂 40 货币 8.00 孙伟宏 30 货币 6.00 普联投资 25 货币 5.00 合计 500 -- 100％ （二）有限公司整体变更为股份公司 2014
年9月30日，普点有限召开2014年临时股东会，会议决议内容为：同意普点有限整体变更设立股份有限公司，整体变更后的股份公司名称确定为“深圳普点信息科技股份有限公司”；同意以2014年8月31日为基准日，以折合的实收股本总额不高于净资产为前提，将公司整体变更为股份有限公司，净资产大于股本部分计入股份公司资本公积；同意普点有限全体股东共3名自然人和1名非自然人股东作为股份公司的发起人股东，各发起人以其在普点有限注册资本中的出资比例持有相应数额的股份。
2014年9月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审[2014]7-206号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），普点有 20 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 限以2014年8月31日为基准日经审计的所有者权益合计为5,085,381.52元。
2014年9月30日，开元资产评估有限公司出具开元评报字[2014]169号《深圳普点信息科技有限公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告》，经评估，在评估基准日2014年8月31日，普点有限的评估价值为527.80万元。
2014年10月17日，天健会计师事务（特殊普通合伙）出具天健粤验【2014】42号《验资报告》验证，截至2014年8月31日，拟设立的股份公司已收到全体发起人所拥有的截止2014年8月31日止普点有限经审计的净资产5,085,381.52元，根据《公司法》的有关规定及折股方案，将上述净资产折合实收股本500万元，折合股份的每股面值为人民币1元，净资产折股后剩余部分85,381.52元计入资本公积。
2014年3月21日，深圳市市场监督管理局核发[2014]第82187546号《名称变更预核准通知书》，对公司名称“深圳普点信息科技股份有限公司”予以核准。
2014年10月29日，深圳市市场监督管理局向公司核发了注册号为的《企业法人营业执照》。
公司设立时，股份总数为500万股，每股面值1元，各发起人的持股数量及持股比例为： 序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例出资方式
1 聂福华 405 81% 净资产
2 蔡佳桂 40 8% 净资产
3 孙伟宏 30 6% 净资产
4 普联投资 25 5% 净资产 合计 500 100% -- 2014
年10月17日，公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第 21 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 一次股东大会，审议通过了公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；选举产生了公司第一届董事会及监事会成员。
2014年10月17日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举产生了公司董事长，决定聘任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，审议通过了《关于深圳普点信息科技股份有限公司基本管理制度的议案》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理制度》和《关于公司防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》。
2014年10月17日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举产生了公司监事会主席。
综上所述，本所律师认为： 公司前身普点有限的改制履行了必要的审批程序，股权变动程序合法合规、真实有效。
公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，公司股权清晰，不存在法律纠纷。
自普点有限整体变更设立股份公司以来，公司股权没有发生变动。
八、公司的业务 （一）公司的经营范围 根据本所律师核查，公司目前有效的经营范围为：“计算机网络软、硬件开发；计算机系统集成的研究与开发；网站建设；互联网咨询服务；计算机信息咨询服务；计算机网络安装；计算机技术服务；销售：电脑及零配件，五金交电，办公用品；提供增值电信业务中的互联网信息服务（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告服务）；（以上经营项目法律、法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
本所律师认为，公司在其经核准的经营范围内从事业务，公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司的资质证书 22 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所
1.公司现持有深圳市市场监督管理局于2014年10月29日颁发的注册号为的《企业法人营业执照》；
2.公司现持有深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于2014年8月4日颁发的[深税登字号《]税务登记证》。
3.公司现持有深圳市市场监督管理局颁发的代码为31169948-8的《中华人民共和国组织机构代码证》，有效期自2014年9月11日至2018年9月10日。
4.公司现持有中国人民银行深圳中心支行于2014年8月12日颁发的《开户许可证》，开户银行为招商银行股份有限公司深圳高新园支行，账号。
5.公司现持有广东省通信管理局颁发的经营许可证编号为[粤B2-20040442号《]中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期自2014年7月1日至2019年7月1日。
6.公司现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的编号为GR201144000155的《高新技术企业证书》，有效期为2011年11月17日至2014年11月17日。
7.公司现持有广东省经济和信息化委员会颁发的编号为[粤R-2013-0803]的《软件企业认定证书》。
8.公司现持有广东省经济和信息化委员会颁发的编号为[粤DGY-2011-0666]的《软件产品登记证书》，准予登记公司软件产品“普点ERP管理系统V1.0”，有效期为2011年6月29日至2016年6月28日。
经本所律师登录“高新技术企业认定管理工作网”查询，公司高新技术企业证书复核已在该网《广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局关于广东省2014年拟通过复审高新技术企业名单的公示》（粤科公示[2014]14号）公告中公示。
截至本法律意见书出具之日，上述第5-8项许可资格、资质或证书权属人为“韶关市普点信息科技有限公司”，公司正在办理上述许可资格、资质或证书由普点有限变更至公司名下的相关手续。
23 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 截至本法律意见书出具之日，除上述资质证书外，公司未取得其他许可资格或资质。
（三）公司在中国大陆以外从事的经营活动 根据公司的说明，公司没有在中国大陆以外从事任何经营活动。
（四）公司经营范围的变更 经核查，公司自整体变更设立股份公司以来，经营范围没有发生变
更。
（五）公司的主营业务
1.根据公司的说明并经本所律师核查，公司目前的主营业务为ERP管理系统的研发和销售、软件实施及维护服务、网络营销。
2.根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月22日出具的天健审[2014]7-206号《审计报告》及公司的说明，公司2012年度主营业务收入为973,561.32元、2013年度主营业务收入为2,109,048.59元、2014年1-8月主营业务收入为1,478,208.64元，报告期内主营业务总收入占营业总收入的100%。
综上，本所律师认为，公司的业务明确，符合国家产业政策，所从事的相关业务已经有关部门核准，不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争 （一）主要关联方本法律意见书所披露的公司关联方包括：
1.公司控股股东及实际控制人 姓名或名称与公司关系 备注 聂福华 公司控股股东和实际控制人，担任董事长 聂福华直接持有股份公司405万股，通过普联投资持有股份公司25万股，持股比例总计86% 24 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所
2.除实际控制人外，直接或间接持有公司5%以上股份的其他股东或其他关联方： 姓名或名称 与公司关系 备注 蔡佳桂 公司第二大股东，担任公司总经理 蔡佳桂直接持有股份公司40万股，持股比例为8% 孙伟宏公司第三大股东 孙伟宏直接持有股份公司30万股，持股比例为6% 普联投资 公司股东，系由公司实际控制人聂福华担任执行合伙人的有限合伙企业 普联投资直接持有公司25万股，持股比例为5% 杜册 公司控股股东及实际控制不持有公司股份 人聂福华之配偶 杜能 公司控股股东及实际控制不持有公司股份 人聂福华配偶之妹妹
3.公司董事、监事、高级管理人员
姓名
任职情况
聂福华
董事长
蔡佳桂
董事
杜册
董事
李巍
董事
杜能
董事
董卉
监事会主席
25
法律意见书
北京市君泽君（深圳）律师事务所
姓名
任职情况
李光文
监事
何剑勤
职工代表监事
蔡佳桂
总经理
杜册
副总经理
杜能
财务负责人
李巍
董事会秘书
4.
（二）主要关联交易根据公司的说明及《审计报告》，公司及其前身普点有限在报告期内与上述关联方发生的关联交易如下：
1.报告期内不存在与关联方销售或采购情况
2.关联担保情况报告期内，公司接受关联方提供的担保如下： 序号 担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保事项 担保期限 履行状况 聂福华以个人房产及朋友柳水 兰个人房产为本公司向中国工2013.12.31 聂福华、 履行
1 普点有限190.00 商银行股份有限公司西河支行至 柳水兰 完毕 取得的190万元贷款提供抵押担2014.08.31 保。
26 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 序号 担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保事项 担保期限 履行状况 聂福华、杜册为本公司与中国工 商银行股份有限公司西河支行2013.09.18 聂福华、 正在
2 普点有限500.00 签订的外币借款合同、外汇转贷至 杜册 履行 款合同、银行承兑协议等而享有2023.12.31 的债权提供保证。
3.关联方资金拆借2012年度： 货币单位：元 关联方 拆出金额 聂福华 300,000.00 2013年度：拆入资金： 拆出收回金额1,160,167.75 利息金额 说明 - 无息资金往来 货币单位：元 关联方 拆入金额 拆入偿还金额 利息金额 说明 杜册 370,500.00 聂福华 2,000.00 合计 372,500.00 拆出资金： 370,500.00
- 370,500.00 - 无息资金往来 - 无息资金往来 - - 货币单位：元 关联方 拆出金额 拆出收回金额 利息金额 说明 27 法律意见书 杜册 3,502,400.00 聂福华 1,311,000.00 杜能 680,000.00 蔡佳桂 361,960.00 合
计 5,855,360.00 2014年1-8月：拆入资金： 关联方 拆入金额 杜册 2,299,456.30 聂福华 607,370.00 合计 2,906,826.30 拆出资金： 关联方杜能杜册 聂福华蔡佳桂 拆出金额947,446.00772,900.0059,000.00 - 北京市君泽君（深圳）律师事务所 2,960,000.001,286,000.00 4,246,000.00 - 无息资金往来 - 无息资金往来 - 无息资金往来 - 无息资金往来 - - 拆入偿还金额2,299,456.30609,370.002,908,826.30 货币单位：元 利息金额 说明 - 无息资金往来 - 无息资金往来 - - 拆出收回金额1,627,446.001,315,300.00 84,000.00361,960.00 货币单位：元 利息金额 说明 - 无息资金往来 - 无息资金往来 - 无息资金往来 - 无息资金往来 28 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 合
计 1,779,346.00 3,388,706.00 - -
4.关联方应收应付款 关联方 项目名称 2014-8-312013-12-312012-12-31 杜册 其他应收款 - 542,400.00 - 杜能 其他应收款 - 680,000.00 - 聂福华 其他应收款 - 23,000.00 - 蔡佳桂 其他应收款 - 361,960.00 - 合计 - 1,607,360.00 - 根据公司说明，公司及其前身普点有限与上述关联方在报告期内的
的其他应收款系因关联方聂福华、蔡佳桂、杜册、杜能资金紧张，而向公司短期拆借资金。
根据《审计报告》，上述行为发生时间较短，且相关拆借资金均已及时归还，对公司财务状况和经营成果未构成实质性影响。
上述资金拆借的行为属于公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，鉴于：
（1）上述资金拆借行为发生时间较短，且相关拆借资金均已及时归还，截止报告期末，上述资金占用情况已清除完毕，不存在占用情况；
（2）除上述情况外，在申报期内股东、关联方与公司之间无其他资金往来；
（3）上述资金拆借的行为发生在有限公司阶段，公司治理和财务内控制度相对不太完善，公司股改后，已建立起完善的内部控制制度，对资金管理和使用、对外担保、对外借款以及关联交易等事项制定了相应的审批权限和决策程序，公司在财务方面与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业保持独立。
因此，本所律师认为，上述关联交易的发生对本次挂牌不构成实质性障碍。
（三）公司章程及内部规定中确定的关联交易决策程序 公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 29 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 《关联交易决策制度》中，规定了关联方及关联交易的认定，关联
交易定价应遵循的原则，关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。
本所律师认为，公司建立了关联交易表决中的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，为关联交易的公允性提供了决策程序上的保障。
（四）同业竞争 根据公司的说明并经本所律师核查，公司与主要关联方之间目前不存在同业竞争。
（五）避免同业竞争的承诺 为了避免今后出现同业竞争情形，公司控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东和董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均出具了《避免同业竞争承诺函》，其具体内容如下：
1.公司控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下： “本人作为公司的股东，未从事或参与与公司存在同业竞争的行为，与公司不存在同业竞争。
为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：
(1)本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
(2)本人在作为公司股东期间，本承诺持续有效。
(3)本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。
”
2.公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下： “本人作为公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员， 30 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 未从事或参与与公司存在同业竞争的行为。
为避免与公司产生
新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：
(1)本人不在中国境内外直接或间接或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
(2)本人在担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺。
(3)本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。
” 本所律师认为，目前公司的控股股东、实际控制人以及其他关联方与公司不存在同业竞争问题；公司控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东和公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员已作出有效承诺以避免同业竞争，该等承诺真实、合法、有效。
十、公司的主要财产 （一）土地使用权 公司目前尚无在其名下的土地使用权。
（二）房屋所有权 公司目前尚无在其名下的房屋所有权。
（三）固定资产产权 根据《审计报告》，截至
2014年8月31日，公司固定资产主要包括电子设备、运输设备、办公设备等，账面原值为974,590.97元，累计折旧为505,592.05元，账面净值为468,998.92元。
根据公司陈述及本所律师现场抽样勘察，目前公司正在使用的主要电子设备、运输设备、办公设备等固定资产为公司自身购置。
根据公司提供的资料及本所律师核查，公司拥有的主要运输工具（车辆）情况如下： 31 法律意见书 序号 车辆类型 北京市君泽君（深圳）律师事务所 品牌型号 车牌号
1 小型轿车 明锐牌SVW7206DPD 粤B3B3B0 本所律师认为，公司系由普点有限整体变更而来，所有固定资产权属变更至公司名下不存在法律障碍。
（四）注册商标 根据公司说明并经本所律师核查，公司拥有4项注册商标，具体情况如下： 序 商标样式 号 注册号 核定类别 专用权期限 取得方式 11164405092014年3月28日至原始取 2024年3月27日得 211644093162014年3月28日至原始取 2024年3月27日得 311646390382014年3月28日至原始取 2024年3月27日得 411646421422014年3月28日至原始取 2024年3月27日得 截至本法律意见书出具之日，上述4项商标注册人均为“韶关市普点信息科技有限公司”，公司正在办理上述商标权由普点有限变更至公司名下的相关手续。
（五）计算机软件著作权经核查，公司拥有16项计算机软件著作权，普杰技术拥有1项计算机软件著作权。
公司拥有的计算机软件著作权具体情况如下： 32 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 序号 名称 证书号 登记号 开发完成日期 首次发表日期 期限 普点智能三维电软著登字第2009SR
1 2008.11.102009.3.1050年 子地图系统V1.00147048号020049 普点智能三维房 产地理信息系统 软著登字第2010SR 2（简称：三维房 2009.9.172009.10.2950年 0191152号002879 产地理信息系 统）V1.0 普点智能三维地 名地理信息系统 软著登字第2010SR 3（简称：三维地 2009.11.122009.11.2850年 0191150号002877 名地理信息系 统）V1.0 普点智能三维警 务信息系统（简软著登字第2010SR
4 2009.11.192009.11.2550年 称：三维警务信0191154号002881 息系统）V1.0 普点智能三维虚 拟校园地理信息 软著登字第2010SR 5系统（简称：
三 2009.11.202009.11.2850年 0191313号003040 维虚拟校园地理 信息系统）V1.0 普点智能三维开 发区图层信息系 软著登字第2010SR 6统（简称：三维 2009.11.192009.11.2750年 0191314号003041 开发区图层信息 系统）V1.0 7普点ERP管理系软著登字第2010SR2009.9.1 未发表 50年 33 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 序号 名称 证书号 登记号 开发完成日期 首次发表日期 期限 统（简称：普点0216682号028409 ERP）V1.0 装备制造行业公 软著登字第2012SR 8共服务平台系统 2011.9.27未发表 0417698号049662 V1.0 50年 普点协同管理系 软著登字第2011SR 9统（简称：普点 2011.3.17未发表 0311200号047526 办公系统）V1.0 50年 机械装备行业信 息资源数据库系软著登字第2013SR 10 2013.3.312013.4.2 统（简称：行业0648743号142981 50年 数据库）V1.0 普点网络政务调软著登字第2013SR 11 2013.1.312013.2.1 研管理系统V1.00643750号142988 50年 行政单位上下级 软著登字第2013SR 12关联业务管理系 2012.3.312013.4.2 0643945号143183 统V1.0 50年 普点多媒体展示软著登字第2013SR 13 2013.6.302013.7.1 系统V1.0 0649023号143261 50年 普点WAP建站软 软著登字第2013SR 14件（简称：普点 2012.12.312012.12.3150年 0649080号143318 WAP软件）V1.0 制造业ERP公共 软著登字第2013SR 15服务平台系统 2013.9.302013.9.3050年 0649163号143401 V1.0 普点智能建站软软著登字第2013SR 16 2013.6.302013.7.1 件（企业版）（简0654590号148828 50年 34 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 序号 名称 称：普点建站软件）V1.0 证书号 登记号 开发完成日期 首次发表日期 期限 截至本法律意见书出具之日，上述16项计算机软件著作权人为“韶关市普点信息科技有限公司”，公司正在办理上述计算机软件著作权由普点有限变更至公司名下的相关手续。
普杰技术拥有的计算机软件著作权具体情况如下： 序号 名称 登记号 开发完成日期首次发表日期期限
1 普杰科研项目管2014SR0157112013.11.20 未发表 理软件V1.0 50年 （六）域名 经本所律师适当核查，公司已注册并正在使用公司网站域名详细情况如下： 序号 网站域名 登记备案号 注册日期到期日期
1 粤ICP备06051867号-12006.2.92015.2.9
2 未备案 2004.4.12015.4.1 （七）分支机构和对外投资 根据公司陈述并经本所律师适当核查，公司目前全资持有1家子公司，历史沿革如下：
1.普杰技术的设立 韶关市普杰信息技术有限公司成立于2013年1月16日，经韶关市工商行政管理局核准注册，颁发了注册号为的《企业法人营业执照》，住所为韶关市武江区沐溪大道168号东莞（韶关）产业转移工业园高新技术创业服务中心大楼B区4层02室，法定代表人为蔡佳桂，认缴注册资本为100万元，实缴注册资本为50万元，企业类型为 35 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 有限责任公司，经营范围为“计算机网络软、硬件开发；计算机系统集成的研究与开发；电子商务；互联网咨询服务；计算机信息咨询服务；计算机网络安装；计算机技术服务。
销售：电脑及零配件；五金交电；办公用品（以上经营项目法律、法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自2013年1月16日至2015年1月9日。
2013年1月9日，韶关市智杰会计师事务所出具韶智验字第[2013]第017号《验资报告》验证，截至2013年1月8日，拟设立的普杰技术已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币伍拾万元（小写：500,000元），其中聂福华出资45万元，占注册资本的45%，蔡佳桂出资5万元，占注册资本的5%，出资方式全部为货币资金。
普杰技术设立时的股权结构如下： 股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式持股比例 聂福华 90 45 货币 90% 蔡佳桂 10
5 货币 10% 合计 100 50 -- 100% 2.2014年7月，普杰技术变更实收资本、经营期限等 2014年6月27日，普杰技术股东会通过决议，决议内容为：同意变更股东出资额、出资比例及出资时间，变更后股东出资额、出资比例及出资时间为：蔡佳桂，以货币出资10万元，总认缴出资10万元，占注册资本的10%，出资时间：2014年6月27日缴足；聂福华，以货币出资90万元，总认缴出资90万元，占注册资本的90%，出资时间：2014年6月27日缴足；同意补足普杰技术的实收资本，将普杰技术实收资本由原来50万元变更为100万元，变更后股东出资额及出资比例为：蔡佳桂，以货币出资10万元，总认缴出资10万元，占注册资本的10%；聂福华，以货币出资90万元，总认缴出资90万元，占 36 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 注册资本的90%；同意变更普杰技术经营期限，将普杰技术经营期限变更为长期。
2014年6月28日，韶关市智杰会计师事务所出具韶智会验第（2014）071号《验资报告》验证，截至2014年6月27日，普杰技术已收到全体股东缴纳的新增实收资本合计人民币伍拾万元（小写：500,000元），出资方式全部为货币资金。
截至2014年6月27日止，普杰技术股东累计实缴注册资本为人民币壹佰万元（小写：1,000,000元），占已登记注册资本总额的100%。
2014年7月7日，韶关市工商行政管理局核准普杰技术此次变更，并颁发了新的营业执照。
此次增加实收资本后，普杰技术的股权结构如下： 股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式持股比例 聂福华 90 90 货币 90% 蔡佳桂 10 10 货币 10% 合计 100 100 -- 100% 3.2014年8月，普杰技术变更股东 2014年8月1日，普杰技术股东会通过决议，决议内容为：同意聂福华将所持公司90%的股份共计90万元出资额以人民币893600.27元转让给深圳普点信息科技有限公司，批准了双方关于股份转让事宜签订的协议；同意蔡佳桂将所持公司10%的股份共计10万元出资额以人民币99288.92元转让给深圳普点信息科技有限公司，批准了双方关于股份转让事宜签订的协议；变更后普杰技术股东及股东出资额、出资比例为：深圳普点信息科技有限公司，以货币出资100万元，总认缴出资100万元，占注册资本的100%；同意将公司类型变更为有限责任公司（法人独资）；同意聂福华为普杰技术法定代表人（执行董事），同时免去原法定代表人（执行董事）蔡佳桂的职务；同意聘任聂福华为普杰技术经理，同时免去原经理蔡佳桂的职务；同意蔡佳桂为普杰技术监事，同时免去原监事聂福华的职 37 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 务。
2014年8月18日，韶关市工商行政管理局核准普杰技术此次变更，并颁发了新的营业执照。
此次变更后，普杰技术的股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例 普点有限 100 货币 100% 合计 100 -- 100% 本所律师认为，公司的主要财产权属清晰，不存在重大权属纠纷；主要资
产的所有权或使用权的行使没有限制，除本法律意见书已经披露的情形外，不存在任何其他被抵押、质押、被司法查封冻结等权利受到限制的情形。
十
一、公司的重大债权债务合同 本节中所称的重大合同是指，公司正在履行或将要履行的，或者在报告期内已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的，合同标的超过30万元或合同标的虽不足30万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。
根据本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，公司重大合同包括： （一）销售合同 报告期内，公司未与其重要客户签订年度或者长期的销售框架协议或
合同，仅通过订单或每批次较为简单的合同实现销售。
主要客户的销售合同如下： 货币单位：元 序号 客户名称 协议标的 合同金额签订日期履行情况 韶关飞翔自动变易飞管理软件及软件实
1 447,289.002013.8.15正在履行 速箱有限公司 施服务 韶关市富迪精密易飞管理软件及软件实
2 330,292.002013.8.12正在履行 铸造有限公司 施服务 38 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 序号 客户名称 协议标的 合同金额签订日期履行情况 广东信达茧丝绸
3 天心SUNLIKE.ERP系统231,000.002014.4.25正在履行 股份有限公司 韶关核力重工机
4 械有限公司 管理软件 351,000.002013.11.8正在履行 报告期内，公司全资子公司普杰技术与部分客户签订销售合同，主要销售合同如下： 货币单位：元 序号 客户名称 协议标的 合同金额签订日期履行情况 韶关飞翔自动变
1 速箱有限公司 CAXA软件 215,000.002014.7.1正在履行 韶关飞翔自动变
2 速箱有限公司 PDM实施服务 50,000.002014.7.1正在履行 四川省救灾物资
3 自动化仓库系统维护167,934.762014.7.14正在履行 储备中心 （二）采购合同 报告期内，公司与其重要的供应商签订年度或者长期的采购框架协议或合同。
主要采购框架协议如下： 序号 协议类型 供应商名称 协议标的 签订日期 有效期 履行情况 《马可波罗授权合作商北京搜斗士信息技马可波罗2014.2014.12.31正在 1合作协议》 术有限公司 服务产品4.18 止 履行 《广州鼎捷软件有限公 广州鼎捷软件有限易助系列2014.2014.7.1-20正在
2 司易助系列产品代理合 公司 产品 6.1215.6.30止履行 同》 《广州鼎捷软件有限公广州鼎捷软件有限易飞系列2014.2014.7.28-2正在 3司易飞产品代理合同》 公司 产品 7.28015.7.27止履行 39 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 报告期内，公司全资子公司普杰技术与部分供应商签订采购合同，主要采购合同如下： 序号 供应商名称 协议标的合同金额（元）签订日期履行情况 广州市德远信息技术
1 有限公司 CAXA软件 145,000.00 2014.7.2正在履行 （三）租赁合同根据公司说明、《审计报告》和本所律师核查，报告期内，公司主要办公场所均为租赁房产，具体情况如下： 货币单位：元 序号出租方 房屋位置 房屋面积租赁期限租金情况 广东省韶关市武江区沐溪大道 2012年7月 韶关市辉越 168号东莞（韶关）产业转移工业271.00平1日至2022 每月租金 1科技创业服 园高新技术创业服务中心大楼
B 方米 年6月308,130.00元 务有限公司 区B401、B403室 日 2014年8月 深圳市华晨 深圳市南山区高新区深圳市软件244.12平1日至2015 每月租金 2通信技术有 产业基地2栋C座1204-Ⅱ 方米 年5月3125,876.70元 限公司 日 2014年7月 理大产学研深圳市南山区高新园粤兴一道18 122.00平1日至2016 每月租金 3基地（深圳）号香港理工大学产学研大楼四层 方米 年6月304,880.00元 有限公司 421室 日 报告期内，公司全资子公司普杰技术主要办公场所均为租赁房产，具体情况如下： 40 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 序号出租方 房屋位置 房屋面积租赁期限租金情况 广东省韶关市武江区沐溪大道 韶关市辉越 2013年6月 168号东莞（韶关）产业转移工业30.00平方 每月租金 1科技创业服 5日至2023 园高新技术创业服务中心大楼
B 米 1,350.00元 务有限公司 年6月4日 区4层02室 （四）园区合作框架协议 报告期内，公司致力于为园区内中小企业提供平台开发与运营、网站建设与维护、企业管理信息化咨询、软件开发与实施、信息技术推广、专业人才培训等服务，与多家产业园签订园区合作框架协议，主要框架协议如下： 序号签约方签署时间有效期 协议主要内容 1）东莞大岭山（南雄）产业转移工业园园区管理委 员会将普点有限的发展纳入园区经济和社会发展总 东莞大岭山 体规划，在园区总体规划和重要领域应包含普点有 （南雄）产业 限的重点项目；2）双方采取多种方式开展科技合作，
1 转
移工业园2014.7.105年 共同办好南雄化工产业园区智慧平台和南雄化工产 园区管理委 业园区创新服务平台；3）东莞大岭山（南雄）产业 员会 转移工业园园区管理委员会将为普点有限提供政 策、资金、场地等支持。
1）韶关市中小企业服务中心将普点有限的发展纳入 园区经济和社会发展总体规划，在园区总体规划和 韶关市中小 重要领域应包含普点有限的重点项目；2）双方采取
2 企
业服务中2014.10 4年 多种方式开展科技合作，共同办好韶关市区域性综 心 合服务平台项目和莞韶浈江产业转移园综合公共服 务平台；3）中小企业服务中心将为普点有限提供政 策、资金、场地等支持。
1）和平县工业园园区管理委员会将股份公司的
3 和平县工业
2014.12.105年 发展纳入园区经济和社会发展总体规划，园区 园管理委员 总体规划和重要领域应包含股份公司的重点项 41 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 序号签约方会 签署时间有效期 协议主要内容 目；2）双方采取多种方式开展科技合作，共同办好和平县工业园区智慧平台和和平县工业园区创新服务平台；3）和平县工业园园区管理委员会将为股份公司提供政策、资金、场地等支持。
1）兴宁市产业转移工业园开发投资有限公司将 股份公司的发展纳入园区经济和社会发展总体 规划，园区总体规划和重要领域应包含股份公 兴宁市产业 司的重点项目；2）双方采取多种方式开展科技 转移工业园
4 2014.12.11
5年 合作，共同办好东莞石碣（兴宁）产业园区智 开发投资有 慧平台和东莞石碣（兴宁）产业园区创新服务 限公司 平台；3）兴宁市产业转移工业园开发投资有限 公司将为股份公司提供政策、资金、场地等支 持。
1）惠东产业转移工业园管理委员会将普点科技 的发展纳入园区经济和社会发展总体规划，园 区总体规划和重要领域应包含股份公司的重点 惠东产业转 项目；2）双方采取多种方式开展科技合作，共
5 移工业园管
2014.12.165年 同办好惠东产业转移园区智慧平台和惠东产业 理委员会 转移工业园区创新服务平台；3）惠东产业转移 工业园管理委员会将为股份公司提供政策、资 金、场地等支持。
（五）借款合同 2013
年4月18日，普点有限与中国工商银行股份有限公司韶关西河支行（下称“工商银行西河支行”）签订《小企业借款合同》（合同编号：2013年西河字258号），约定工商银行西河支行向普点有限提供借款人民币60万元，借款期限为6个月，自实际提款日起算，借款利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为5.6%与借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率，浮动幅度为上浮40%，本合同由聂福华、杜册提供最高额保证担保（编号为：2013年西河保字第258号）。
42 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 公司已于2013年5月8日向工商银行西河支行提款60万元。
2013年9月17日，普点有限与中国工商银行股份有限公司韶关西河支行（下称“工商银行西河支行”）签订《网贷通循环借款合同》（合同编号：2013年西河字613号），约定工商银行西河支行向普点有限提供循环借款额度为人民币190万元的金额，循环额度使用期限为自合同生效之日起至2014年9月17日止，借款人每次提款的借款期限自实际提款日起至约定还款之日止，借款利率为同期同档次人民银行基准贷款利率上浮10%，本合同由聂福华、杜册提供最高额保证担保（编号为：2013年西河抵字第613号）。
公司已于2014年2月7日、2014年3月25日分别向工商银行西河支行提款20万元、170万元。
2014年7月，普杰技术与北京碧海长风科技有限公司（下称“碧海长风公司”）签订《借款协议》，约定碧海长风公司向普杰技术提供借款人民币150万元，借款期限为2014年7月13日至2014年9月26日。
2014年7月，普杰技术与韶关核力重工机械有限公司（下称“核力机械公司”）签订《借款协议》，约定核力机械公司向普杰技术提供借款人民币100万元，借款期限为2014年7月28日至2014年8月28日，借款利息为人民币25,000元。
本所律师对公司正在履行的重大合同进行了核查，根据公司的说明及《审计报告》，本所律师认为： （一）公司正在履行的重大合同不存在因违反我国法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情况。
（二）公司是由普点有限整体变更设立，普点有限签订的合同项下所有权利义务依法由公司承继，不存在需变更合同主体的情形，合同的履行不存在重大法律障碍。
（三）在报告期内，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵权之债，不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债。
（四）截至2014年8月31日，公司其他应付款项均是依据有关合同或合同性法律文件在公司的一般业务往来中形成的债权、债务，其性质合法有效并应受到法律的保护。
43 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 十
二、公司对外担保、重大投资、委托理财等重要事项 （一）公司对外担保及委托理财事项根据公司说明并经本所律师核查，公司不存在对外担保及委托理财的情况。
（二）公司重大投资事项根据公司的说明并经本所律师核查，除本法律意见书“
十、公司的主要财产”中已经披露的公司收购普杰技术外，公司及其前身普点有限自设立至今不存在其他重大投资事项。
十
三、公司的重大资产变化及收购兼并 根据公司的说明并经本所律师核查，除本法律意见书“
十、公司的主要财产”中已经披露的公司收购普杰技术外，公司及其前身普点有限设立至今不存在任何重大资产变化，未进行任何收购兼并活动。
十
四、公司章程的制定与修改 2014年10月17日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》。
该《公司章程》对公司的名称、公司形式、经营宗旨和范围、注册资本、股份转让、信息披露、投资者关系管理、股东的权利和义务、股东大会的职权、董事会、监事会的组成及职权、经营管理机构、财务、会计和审计、公司利润的分配、公司的合并、分立、解散和清算、章程的修改等方面都作了详细和明确的规定。
经本所律师核查后认为，《公司章程》的制订已经履行了必要的法定程序，具备公司章程生效的法定条件，《公司章程》符合《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号--章程必备条款》及其它有关法律、法规和规范性文件对于非上市公众公司的要求，内容合法、有效。
自公司整体变更设立股份公司以来，《公司章程》未做修改。
十
五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）公司具有健全的组织机构 44 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 公司根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，建立健全了股东
大会、董事会、监事会等公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会目前运作正常。
（二）公司制订了完善的股东大会、董事会、监事会三会议事规则
1.公司的《股东大会议事规则》主要对股东大会的召集、股东大会提案与通知、股东大会的召开、股东大会的表决与决议、股东大会会议记录及其他事项等进行了明确的规定。
2.公司的《董事会议事规则》对会议的召集和通知、会议提案、会议召开、会议表决、会议记录与决议等内容作了规定，以确保董事会能高效运作和科学决策。
3.公司的《监事会议事规则》明确了会议的召集和通知、会议议案、会议召开、会议表决、会议决议和记录等内容，保障了监事会能够独立有效地行使监督权。
本所律师认为，公司具有健全的公司治理结构，上述三会议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司章程》的要求。
（三）公司历次股东大会、董事会、监事会的召开 自公司整体变更设立股份公司以来，公司召开股东大会、董事会、监事会的主要情况如下：
1.股东大会 2014年10月17日，公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一次股东大会。
依据《公司法》的相关规定，创立大会暨第一次股东大会审议通过了公司的《公司章程》，选举产生了公司第一届董事会及监事会成员。
创立大会暨第一次股东大会还审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理及内部管理制度。
2014年11月3日，公司全体股东依法召开了公司2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了三项议案，分别为《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票在全国中小 45 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 企业股份转让系统转让相关事宜的议案》和《关于提议公司股票挂牌时采取协议转让方式进行转让的议案》，上述议案同意公司申请股票进入全国股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管，同意授权公司董事会办理公司股票在全国股份转让系统进行股份公开转让的相关事宜，并同意股份公司股票挂牌时采取协议转让方式进行转让。
2.董事会 2014年10月17日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举产生了公司董事长，决定聘任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，审议通过了《关于深圳普点信息科技股份有限公司基本管理制度的议案》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理制度》和《关于公司防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》。
2014年11月1日，公司全体董事依法召开了公司第一届董事会第二次会议，会议审议通过了四项议案，分别为《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并提请股东大会审议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统转让相关事宜的议案》和《关于提议公司股票挂牌时采取协议转让方式进行转让的议案》。
上述相关议案经本次董事会审议通过后提交了2014年第一次临时股东大会审议。
3.监事会 2014年10月17日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举产生了公司监事会主席。
本所律师认为，自公司整体变更设立股份公司以来，公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议的内容及签署真实、有效。
46 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 十
六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）公司董事、监事和高管人员的任职及其变化情况公司董事、监事和高级管理人员的任职情况如下： 姓名 任职情况 聂福华 董事长 蔡佳桂 董事 杜册 董事 李巍 董事 杜能 董事 董卉 监事会主席 李光文 监事 何剑勤 职工代表监事 蔡佳桂 总经理 杜册 副总经理 杜能 财务负责人 李巍 董事会秘书 经本所律师核查，自公司整体变更为股份公司以来，公司董事、
监事和高级管理人员的任职均未发生变化。
（二）公司董事、监事和高级管理人员的任职资格 根据公司及董事、监事和和高级管理人员出具的承诺并经本所律师适当核查，公司的董事、监事和高级管理人员不存在下列情形， 47 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 具备法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格：
1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。
本所律师认为，公司的上述董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；自公司整体变更为股份公司以来，公司董事、监事和高级管理人员的产生和变化均履行了合法的选举和任免程序，符合《公司章程》的规定。
十
七、公司董事、监事、高级管理人员的诚信情况 根据公司各董事、监事、高级管理人员在人民银行征信中心查询的个人信用报告、以及公司董事、监事、高级管理人员出具的关于诚信状况的书面声明，公司董事、监事、高级管理人员不存在下列违反诚信的情形： （一）最近两年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分； （二）因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论； （三）最近两年内因对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任； （四）个人负有数额较大债务到期未清偿； 48 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 （五）欺诈或其他不诚实行为。
本所律师认为，公司董事、监事、高级管理人员不存在上述违反诚信
的情形。
十
八、公司的税务和财政补贴 （一）根据《审计报告》、公司的说明并经本所律师核查，公司在报告期内及目前执行的主要税种、税率和税收优惠政策为：
1.主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 3%[注1] 营业税 应纳税营业额 5%[注1] 城市维护建设税 应纳流转税税额 7% 教育费附加 应纳流转税税额 3% 地方教育附加 应纳流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25%、10%[注
2] 注1：本公司2012年11月以前按5%的税率缴纳营业税，从2012年11月开始，按营改增政策规定，改为增值税小规模纳税人，按3%计算增值税。
注2：本公司全资子公司韶关市普杰信息技术有限公司为小型微利企业，适用10%所得税征收率。
2.税收优惠政策经核查，公司未享受任何税收优惠政策。
（二）经本所律师核查，公司在报告期内享受的财政补贴明细如下： 货币单位：元 49 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 项目 2014
年1-8月2013年度2012年度 2012中小企业专项基金 - 256,881.00- 科技传统产业高新化改造- 170,000.00- 暨南大学产学研 - - 39,708.72 液压平台开发补贴 - - 152,095.00 创新基金补助 - 2011财政专项补贴 - - 196,232.93 - 200,000.00 2012中小企业专项基金 - - 43,119.00 金额合计 - 426,881.00631,155.65 （三）依法纳税情况
1.税务登记 公司现持有深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于2014年8月4日颁发的[深税登字号]《税务登记证》。
2.税务合规 根据公司的说明及本所律师核查，公司在经营过程中能够严格遵守国家有关税收法律法规的规定，执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
公司在报告期内不存在重大违法违规及受到处罚的情形。
本所律师认为，公司执行的税种、税率符合相关法律规定，在报告期内，公司不存在受到税务方面的行政处罚的情形。
50 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 十
九、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）公司的生产经营活动符合环保要求 根据公司的说明及本所律师适当核查，在报告期内，公司不存在
因违反国家有关环保方面的法律法规而受到有关环保方面的行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准 根据公司的说明及本所律师适当核查，在报告期内，公司不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到技术监督方面的行政处罚的情形。
二
十、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 根据公司提供的说明并经本所律师核查，在报告期内，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；公司经营行为严格遵守国家工商管理法律法规，没有因违法经营而受到处罚。
二十
一、结论 本所律师认为，公司本次挂牌的申请符合《管理办法》、《业务规则》、《推荐业务规定》规定的有关条件，本次挂牌不存在实质性法律障碍。
公司本次挂牌申请在股份转让系统公司出具同意挂牌的审查意见后方可实施。
本法律意见书正本肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文） 51 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 （本页无正文，为《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳普点信息科技股
份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签署页） 北京市君泽君（深圳）律师事务所（盖章） 负责人：姜德源律师 经办律师： 樊华律师 周之文律师2014年月日 52
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