定向发行股票的法律意见书
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释义
除上下文另有所指外，下列简称在本《法律意见书》中具有如下含义：
简称
全称或含义
汇清科技/公司
深圳市汇清科技股份有限公司
本次发行/本次股票发行/本次定向发行股票
依据《深圳市汇清科技股份有限公司股票发行方案》发行不超过24万股人民币普通股票
《股票发行方案》
公司于2016年11月3日于全国股份转让系统信息披露平台发布的《深圳市汇清科技股份有限公司股票发行方案》
《股票发行认购公告》
公司于2016年11月16日于全国股份转让系统信息披露平台发布的《深圳市汇清科技股份有限公司股票发行认购公告》
《公司章程》
《深圳市汇清科技股份有限公司章程》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《股票发行业务细则》
《投资者适当性管理细则》《常见问题解答（三）》 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》 中国证监会 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
2 深圳市市监局
主办券商/万联证券大信盈科盈科律师《法律意见书》 中国 元、万元 深圳市市场监督管理局，其前身曾为深圳市工商行政管理局。
为便于表述和理解，本《法律意见书》中统一称之为“深圳市市监局”万联证券有限责任公司 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市盈科（深圳）律师事务所 盈科经办律师 《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市汇清科技股份有限公司定向发行股票的法律意见书》 中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 人民币元、万元
3 北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市汇清科技股份有限公司定向发行股票的 法律意见书 致：深圳市汇清科技股份有限公司 盈科接受公司的委托，担任公司向特定对象定向发行股票的专项法律顾问。
盈科律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《股票发行业务细则》、《投资者适当性管理细则》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律、法规和其他相关规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，盈科特作如下声明：盈科是在中国注册的律师事务所，盈科指派经办本次定向发行股票的盈科律师具有中国执业律师资格。
盈科及盈科律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《发行业务细则》、《投资者适当性管理细则》、《私募投资基金管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
盈科律师仅就与本次定向发行股票的相关事项发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等非法律专业事项发表意见。
盈科律师在本《法律意
4 见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着盈科对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
盈科律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向盈科律师提供了盈科律师认为出具法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；一切足以影响本次定向发行股票的事实和文件均已向盈科披露，且并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
盈科同意公司部分或全部在本次发行的相关申请文件中自行引用或按全国股份转让系统公司的要求引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
对于本《法律意见书》中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，盈科律师依赖于有关政府部门、公司、主办券商或其他有关单位出具的证明文件以及与本次股票发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见。
盈科出具的本《法律意见书》仅供公司为本次定向发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
盈科同意将本《法律意见书》作为公司在全国股份转让系统本次定向发行股票所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5 正文 第一节公司本次发行的主体资格 经核查，公司现持有深圳市市监局于2016年1月26日核发的统一社会信用代码为45B的《营业执照》。
根据上述《营业执照》，公司的企业类型为非上市股份有限公司；住所为深圳市龙华新区观澜街道凹背社区大富工业苑汇清科技园厂房A栋二层；法定代表人为邓国颂；成立日期为2006年10月19日。
2016年6月29日，全国股份转让系统公司出具《关于同意深圳市汇清科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]4671号），同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
公司的证券简称为“汇清科技”，证券代码为“837910”。
根据《公司章程》，并经查询全国企业信用信息公示系统及深圳市市监局网站，公司的注册资本为人民币2,033.33万元；营业期限至2026年10月19日；经营范围为：“一般经营项目：中央空调活性氧空气净化系统、活性氧、水处理的技术开发与销售；环保工程的设计与施工及技术咨询；空气净化处理系统、水净化处理系统、大运汇清空气净化机的技术开发、销售与技术咨询；环保设备、垃圾处理设备、垃圾焚烧设备的研发、销售及技术咨询；货物及技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；兴办实业（具体项目另行申报）。
许可经营项目：空气净化处理系统、水净化处理系统、大运汇清空气净化机、环保设备、垃圾处理设备、垃圾焚烧设备的生产”。
汇清科技已完成2015年年报公示。
基于上述，盈科律师认为，公司系合法存续的股份有限公司，并为在股转系统挂牌的非上市公众公司，符合本次发行的主体资格条件。
第二节本次发行的批准与授权
一、公司董事会、股东大会对本次发行的批准
6 2016年10月31日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于<深圳市汇清科技股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于签署附条件生效的<定向发行股份认购协议>的议案》、《关于修改<深圳市汇清科技股份有限公司章程>的议案》、《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》、《关于制定<深圳市汇清科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》和《关于提请召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》等议案。
2016年11月16日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市汇清科技股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于签署附条件生效的<定向发行股份认购协议>的议案》、《关于修改<深圳市汇清科技股份有限公司章程>的议案》、《关于制定<深圳市汇清科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案。
基于上述，盈科律师认为，与本次发行有关的董事会会议和临时股东大会会议的召集及召开程序、表决程序、会议内容等均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司关于本次发行的内部批准合法、有效。
二、公司股东大会对本次发行中董事会的授权 根据公司2016年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》，公司股东大会就本次发行对董事会的授权包括但不限于：
1、授权董事会具体制定、修改、实施公司本次股票发行的具体方案，准备与本次股票发行相关的文件、材料；
2、授权董事会批准、签署、修改、实施与本次发行股票有关的各项法律文件、协议及合同，并具体负责本次定向发行备案及新增股份登记事宜；
3、在本次股票发行完成后，办理公司章程中的有关条款修改、工商变更登记等事宜；
4、聘请或解聘参与本次股票发行相关中介机构并决定其专业服务费用；
7 5、办理本次股票发行的其他事宜；
6、授权有效期：自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
基于上述，盈科律师认为，公司2016年第五次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、授权程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、本次发行符合中国证监会豁免核准的规定根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的股权登记日为2016年11月15日的《证券持有人名册》并经盈科律师核查，本次发行前公司股东人数总计为15名；本次发行完成后，公司的股东人数总计为16名，股东人数不超过200人。
本次发行符合《管理办法》中关于中国证监会豁免核准的规定。
基于上述，盈科律师认为，公司本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚需全国股份转让系统公司审查备案；公司本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
第三节本次发行的对象
一、本次发行的对象根据《股票发行方案》、《定向发行股份认购协议》并经盈科律师核查，公 司本次发行的对象为“三藏新三板1号私募投资基金”。
二、本次发行对象的基本情况根据《定向发行股份认购协议》、《三藏新三板1号私募投资基金基金合同》， 东莞市三藏资产管理有限公司作为“三藏新三板1号私募投资基金”的基金管理人，系代“三藏新三板1号私募投资基金”参与本次发行，并签署本次发行的相关文件。
根据中国证券投资基金业协会网站上的信息公示，“三藏新三板1号私募投资基金”已办理私募基金备案，基金编号为SM6331，基金管理人为东莞市三藏
8 资产管理有限公司，托管人为国信证券股份有限公司，主要投资领域为“交易所债券、场内公募基金买卖、LOF申赎、债券逆回购申赎、已挂牌新三板、已挂牌新三板定增、银行存款”。
根据东莞市三藏资产管理有限公司的《营业执照》复印件、公司章程，并通过查询全国企业信用信息公示系统（/），东莞市三藏资产管理有限公司的基本情况如下： 名称统一社会信用代码法定代表人住所注册资本公司类型经营范围成立时间营业期限股东 东莞市三藏资产管理有限公司 91441900MA4UP4L7XW周雨东莞市南城街道新城元美东路东侧东莞市商业中心F座1506号500万元有限责任公司(自然人投资或控股)资产管理、投资管理。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)2016年04月28日长期林伟铎（持股比例35%）、周华英（持股比例35%）、王君（持股比例30%） 根据汇清科技提供的《员工花名册》、《公司章程》以及汇清科技的确认，东莞市三藏资产管理有限公司股东林伟铎同时系汇清科技的员工，但不属于汇清科技的董事、监事或高级管理人员。
另根据《企业会计准则第36号——关联方披露》及汇清科技的《关联交易管理制度》，林伟铎、东莞市三藏资产管理有限公司及“三藏新三板1号私募投资基金”均不属于公司关联方。
根据中国证券投资基金业协会网站上的信息公示，东莞市三藏资产管理有限公司已登记为私募投，登记编号资基金管理人为P1032418。
三、本次发行对象符合投资者适当性制度
9 《投资者适当性管理细则》第四条规定：“集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。
” 盈科律师认为，“三藏新三板1号私募投资基金”作为已办理备案的私募基金，符合《投资者适当性管理细则》中关于投资者适当性制度的规定。
第四节本次发行的过程及结果
一、公司董事会及股东大会对本次发行的批准和授权 （一）2016年10月31日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于<深圳市汇清科技股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于签署附条件生效的<定向发行股份认购协议>的议案》、《关于修改<深圳市汇清科技股份有限公司章程>的议案》、《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》、《关于制定<深圳市汇清科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》和《关于提请召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》等议案。
（二）2016年11月1日，公司在全国股份转让系统公告了《深圳市汇清科技股份有限公司2016年第五次临时股东大会的公告》，就拟于2016年11月16日召开的2016年第五次临时股东大会的基本情况（含召集人、时间、地点、召开方式、出席对象）、会议审议事项、会议登记方法等事项进行了公告。
（三）2016年11月16日，公司按照上述公告的内容召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市汇清科技股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于签署附条件生效的<定向发行股份认购协议>的议案》、《关于修改<深圳市汇清科技股份有限公司章程>的议案》、《关于制定<深圳市汇清科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案；该次股东大会的决议公告于2016年11月16日在全国股份转让系统信息披露平台予以披露。
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二、本次发行的计划根据《股票发行方案》，公司本次发行计划的主要内容为：(一)发行目的（募集资金用途）本次股票发行募集资金主要是为了补充流动资金，提升公司盈利能力和抗风 险能力，有利于缓解公司营运资金压力，降低负债率，提高企业信用，加快公司发展，并进一步增强公司可持续发展能力。
(二)发行对象及方式本次发行对象为“三藏新三板1号私募投资基金”，发行对象以现金方式认购。
(三)发行价格公司本次发行的价格为每股25元。
本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、市盈率、市净率等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。
(四)发行股份数量本次增发的公司股票总额不超过24万股（含24万股），预计募资总额不超过600万元（含600万元）。
(五)公司除息除权、分红派息、转增股本的情况，及其对公司本次股票发行价格造成的影响公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息情况，无需对发行数量和发行价格进行相应调整。
本公司自挂牌以来未发生分红派息、转增股本的情形，对公司股价无影响。
(六)本次股票发行的限售安排与自愿锁定的承诺本次股票发行的新增股份登记为无限售条件的人民币普通股，新增股份可一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让，无限售安排，且本次股票发行对象不作自愿锁定之安排。
(七)本次发行前滚存未分配利润的处置方案 11 本次发行完成后（即公司在中国证券登记结算有限公司完成新增股份的登记手续并向公司出具变更后的股东名册），公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
三、本次发行计划的实施 (一)股票发行认购公告 根据《股票发行认购公告》，公司本次发行的认购价格、股票数额及认购程序为：
1、本次股票发行价格为25元/股，发行的公司股票总额不超过24万股（含24万股），预计募资总额不超过600万元（含600万元）。
2、2016年11月18日前（含当日），认购人将本次股票发行认购资金存入公司指定缴款账户并将转账底单复印件传真或扫描至公司，如果是通过网上银行转账，需要把网上的转账汇款电子回单发邮件到公司邮箱，同时电话确认。
公司确认认购人的认购资金到账无误后，通知认购人股份认购成功。
(二)认购情况 根据公司提供的发行对象的基本情况、《平安银行业务回单（收（付）款通 知）》、《验资报告》并经盈科律师核查，本次发行的实际认购情况如下： 序号
1 认购对象名称 三藏新三板1号私募投资基金合计 认购数额（万股） 24.0 24.0 认购金额（万元） 600.0 600.0 认购方式现金
四、本次股票发行的结果 根据《股票发行方案》、《股票发行认购公告》、《验资报告》等资料，本次发行对象“三藏新三板1号私募投资基金”以现金认购方式认购本次发行的新增股份，不存在以非现金资产认购本次发行股份的情况。
2016年11月18日，大信出具《验资报告》（大信验字[2016]第32-00002号）。
根据该验资报告，截至2016年11月18日止，公司已完成股票发行工作。
公司以每股25元的价格向1名投资者定向发行24万股股票，融资金额为600万元，均以人民币现金形式投入，扣除财务顾问费及其他发行费用240,000元后净筹得 12 5,760,000元，其中240,000元为股本，5,520,000元为资本公积。
发行后公司的注册资本为20,573,300元。
基于上述，盈科律师认为，本次发行对象根据《定向发行股份认购协议》的约定，以现金方式支付认购价款，并经发行人聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所履行了必要的验资程序，完成本次发行认购对价的交割，本次发行的结果合法、有效。
第五节本次发行的优先认购安排 《股票发行业务细则》第八条规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。
每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。
公司章程对优先认购另有规定的，从其规定”。
经核查，《公司章程》第十七条规定：“公司发行的股份全部为普通股。
公司发行新股时，发行前的股东不具有优先认购权。
”根据《公司章程》规定，公司现有股东无优先认购权。
基于上述，盈科律师认为，本次发行符合《股票业务发行细则》第八条的规定。
第六节与本次发行相关的法律文件 根据公司提供的资料并经盈科律师核查，公司（甲方）与东莞市三藏资产管理有限公司（乙方，代表“三藏新三板1号私募投资基金”）、深圳市万德福工艺品有限公司（丙方，为公司控股股东）及邓国颂（丁方，公司实际控制人）签署了《定向发行股份认购协议》，该协议就本次发行的股份数量、认购方式、支付方式、股份回购、生效条件、违约责任、争议解决方式以及风险揭示等进行了约定。
其中，对于股份回购内容约定如下：
1、当出现以下任一情况时，乙方有权要求丙方回购乙方所持有的全部甲方股份：
（1）不论任何主观或客观原因，甲方不能在2018年6月30日前向中国证 13 券监督管理委员会(简称"中国证监会")提交首次公开发行A股股票并上市的申请，且领取《中国证监会行政许可申请受理通知书》；
（2）甲方合并财务报表经具有证券、期货从业资格的会计事务所审计2017年度扣除非经常性损益后甲方的每股收益低于1.8元，如果发行方在2017年度内实施公积金或未分配利润转增股本，每股收益进行同比例调整处理。
2、在2018年6月30日前甲方无法完成上述条款中任一条款时，乙方有权自2018年7月1日起3月内以书面形式要求丙方回购乙方持有甲方的全部股份，丙方在接到乙方的书面回购请求后，必须无条件的在60天内完成回购。
乙方未于上述期限内书面通知丙方履行股份回购义务的，视为放弃要求丙方回购的权利。
3、股份回购价格：按照乙方的全部出资额自从实际缴纳出资日起至丙方实际支付回购价款之日，按本次投资总额加年利率7%计算利息进行回购。
4、丁方对于丙方的回购乙方所持有甲方的股份义务承担无限连带担保责任。
根据《常见问题解答（三）》，挂牌公司股票发行认购协议中存在特殊条款的，应当满足以下监管要求： （一）认购协议应当经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过。
（二）认购协议不存在以下情形：
1、挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。
2、限制挂牌公司未来股票发行融资的价格。
3、强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派。
4、挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。
5、发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。
6、不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。
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7、其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。
盈科律师认为，尽管《定向发行股份认购协议》约定了有关股份回购的特殊条款，但该认购协议已经过公司董事会与股东大会审议通过，并且不存在《常见问题解答（三）》规定的禁止性情形，因此，《定向发行股份认购协议》作为各方当事人在意思自治基础上签署的协议，符合《公司法》、《合同法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
第七节本次发行不涉及非货币资产认购股份的情形 根据《股票发行方案》、《股票发行认购公告》、《定向发行股份认购协议》、《验资报告》等文件并经盈科律师核查，本次发行的股票全部以现金方式认购，不存在以非货币资产认购发行股票的情形，不存在资产评估程序违法违规、资产权属不清或者权属转移存在法律障碍的情形。
第八节本次发行不存在股权代持情形 根据《股票发行方案》、《定向发行股份认购协议》、《验资报告》，并经盈科律师核查，未发现有缴款人与认购人不一致情形或其他可能存在的股权代持情形。
同时，本次发行对象出具了《投资者书面声明》，承诺用于支付股份认购款的资金系经依法募集所得，资金来源合法有效，不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形；不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有公司股份的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排将其持有的股份所对应的表决权授予他人行使的情形；持有或支配的公司股份不存在任何方式的信托、代持或其他利益安排，也不存在现实或潜在的重大权属纠纷。
综上，盈科律师认为，发行人本次发行不存在股权代持情形。
15 第九节关于发行对象不存在持股平台的说明 根据《管理办法》、《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。
经盈科律师核查，本次发行对象为一只契约型私募基金即“三藏新三板1号私募投资基金”，且其已依法办理私募基金备案，不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。
因此，盈科律师认为，本次发行对象中不存在持股平台。
第十节结论性意见 基于上述，盈科律师认为：
一、本次发行后，公司股东人数不超过200人，符合豁免向中国证监会申 请核准股票发行的条件；
二、本次发行的发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投 资者适当性管理制度的有关规定；
三、本次发行过程中，公司依据有关法律法规及《公司章程》的规定履行 了董事会、股东大会议事程序，发行结果合法有效；
四、公司与本次发行的发行对象签订的《定向发行股份认购协议》系协议 各方的真实意思表示，内容真实有效，对协议各方具有法律约束力；
五、本次发行过程中公司现有股东无优先认购权的安排符合《公司章程》、 《股票发行业务规则》等文件的规定；
六、本次发行对象已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》和《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了相关登记备案手续；
七、本次发行的发行对象未以非货币资产认购发行股份，不存在相关法律风险；
八、本次发行不存在股权代持的情形； 16
九、参与本次发行的发行对象中不存在持股平台；
十、公司符合相关法律、法规和其他规范性文件规定的股票发行条件。
公 司不存在影响本次发行的重大法律障碍和重大法律风险；本次发行的结果合法有效；十
一、本次发行尚需向全国股份转让系统公司备案。
本法律意见书一式四份，每份均具有同等法律效力。
（以下无正文） 17 （此页无正文，为《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市汇清科技股份有限公司定向发行股票的法律意见书》之签署页） 北京市盈科（深圳）律师事务所 负责人： 经办律师： 姜敏 陈咏桩 佟长辉 年 月 日 18
《投资者适当性管理细则》《常见问题解答（三）》 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》 中国证监会 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
2 深圳市市监局
主办券商/万联证券大信盈科盈科律师《法律意见书》 中国 元、万元 深圳市市场监督管理局，其前身曾为深圳市工商行政管理局。
为便于表述和理解，本《法律意见书》中统一称之为“深圳市市监局”万联证券有限责任公司 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市盈科（深圳）律师事务所 盈科经办律师 《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市汇清科技股份有限公司定向发行股票的法律意见书》 中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 人民币元、万元
3 北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市汇清科技股份有限公司定向发行股票的 法律意见书 致：深圳市汇清科技股份有限公司 盈科接受公司的委托，担任公司向特定对象定向发行股票的专项法律顾问。
盈科律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《股票发行业务细则》、《投资者适当性管理细则》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律、法规和其他相关规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，盈科特作如下声明：盈科是在中国注册的律师事务所，盈科指派经办本次定向发行股票的盈科律师具有中国执业律师资格。
盈科及盈科律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《发行业务细则》、《投资者适当性管理细则》、《私募投资基金管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
盈科律师仅就与本次定向发行股票的相关事项发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等非法律专业事项发表意见。
盈科律师在本《法律意
4 见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着盈科对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
盈科律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向盈科律师提供了盈科律师认为出具法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；一切足以影响本次定向发行股票的事实和文件均已向盈科披露，且并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
盈科同意公司部分或全部在本次发行的相关申请文件中自行引用或按全国股份转让系统公司的要求引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
对于本《法律意见书》中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，盈科律师依赖于有关政府部门、公司、主办券商或其他有关单位出具的证明文件以及与本次股票发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见。
盈科出具的本《法律意见书》仅供公司为本次定向发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
盈科同意将本《法律意见书》作为公司在全国股份转让系统本次定向发行股票所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5 正文 第一节公司本次发行的主体资格 经核查，公司现持有深圳市市监局于2016年1月26日核发的统一社会信用代码为45B的《营业执照》。
根据上述《营业执照》，公司的企业类型为非上市股份有限公司；住所为深圳市龙华新区观澜街道凹背社区大富工业苑汇清科技园厂房A栋二层；法定代表人为邓国颂；成立日期为2006年10月19日。
2016年6月29日，全国股份转让系统公司出具《关于同意深圳市汇清科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]4671号），同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
公司的证券简称为“汇清科技”，证券代码为“837910”。
根据《公司章程》，并经查询全国企业信用信息公示系统及深圳市市监局网站，公司的注册资本为人民币2,033.33万元；营业期限至2026年10月19日；经营范围为：“一般经营项目：中央空调活性氧空气净化系统、活性氧、水处理的技术开发与销售；环保工程的设计与施工及技术咨询；空气净化处理系统、水净化处理系统、大运汇清空气净化机的技术开发、销售与技术咨询；环保设备、垃圾处理设备、垃圾焚烧设备的研发、销售及技术咨询；货物及技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；兴办实业（具体项目另行申报）。
许可经营项目：空气净化处理系统、水净化处理系统、大运汇清空气净化机、环保设备、垃圾处理设备、垃圾焚烧设备的生产”。
汇清科技已完成2015年年报公示。
基于上述，盈科律师认为，公司系合法存续的股份有限公司，并为在股转系统挂牌的非上市公众公司，符合本次发行的主体资格条件。
第二节本次发行的批准与授权
一、公司董事会、股东大会对本次发行的批准
6 2016年10月31日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于<深圳市汇清科技股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于签署附条件生效的<定向发行股份认购协议>的议案》、《关于修改<深圳市汇清科技股份有限公司章程>的议案》、《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》、《关于制定<深圳市汇清科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》和《关于提请召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》等议案。
2016年11月16日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市汇清科技股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于签署附条件生效的<定向发行股份认购协议>的议案》、《关于修改<深圳市汇清科技股份有限公司章程>的议案》、《关于制定<深圳市汇清科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案。
基于上述，盈科律师认为，与本次发行有关的董事会会议和临时股东大会会议的召集及召开程序、表决程序、会议内容等均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司关于本次发行的内部批准合法、有效。
二、公司股东大会对本次发行中董事会的授权 根据公司2016年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》，公司股东大会就本次发行对董事会的授权包括但不限于：
1、授权董事会具体制定、修改、实施公司本次股票发行的具体方案，准备与本次股票发行相关的文件、材料；
2、授权董事会批准、签署、修改、实施与本次发行股票有关的各项法律文件、协议及合同，并具体负责本次定向发行备案及新增股份登记事宜；
3、在本次股票发行完成后，办理公司章程中的有关条款修改、工商变更登记等事宜；
4、聘请或解聘参与本次股票发行相关中介机构并决定其专业服务费用；
7 5、办理本次股票发行的其他事宜；
6、授权有效期：自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
基于上述，盈科律师认为，公司2016年第五次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、授权程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、本次发行符合中国证监会豁免核准的规定根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的股权登记日为2016年11月15日的《证券持有人名册》并经盈科律师核查，本次发行前公司股东人数总计为15名；本次发行完成后，公司的股东人数总计为16名，股东人数不超过200人。
本次发行符合《管理办法》中关于中国证监会豁免核准的规定。
基于上述，盈科律师认为，公司本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚需全国股份转让系统公司审查备案；公司本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
第三节本次发行的对象
一、本次发行的对象根据《股票发行方案》、《定向发行股份认购协议》并经盈科律师核查，公 司本次发行的对象为“三藏新三板1号私募投资基金”。
二、本次发行对象的基本情况根据《定向发行股份认购协议》、《三藏新三板1号私募投资基金基金合同》， 东莞市三藏资产管理有限公司作为“三藏新三板1号私募投资基金”的基金管理人，系代“三藏新三板1号私募投资基金”参与本次发行，并签署本次发行的相关文件。
根据中国证券投资基金业协会网站上的信息公示，“三藏新三板1号私募投资基金”已办理私募基金备案，基金编号为SM6331，基金管理人为东莞市三藏
8 资产管理有限公司，托管人为国信证券股份有限公司，主要投资领域为“交易所债券、场内公募基金买卖、LOF申赎、债券逆回购申赎、已挂牌新三板、已挂牌新三板定增、银行存款”。
根据东莞市三藏资产管理有限公司的《营业执照》复印件、公司章程，并通过查询全国企业信用信息公示系统（/），东莞市三藏资产管理有限公司的基本情况如下： 名称统一社会信用代码法定代表人住所注册资本公司类型经营范围成立时间营业期限股东 东莞市三藏资产管理有限公司 91441900MA4UP4L7XW周雨东莞市南城街道新城元美东路东侧东莞市商业中心F座1506号500万元有限责任公司(自然人投资或控股)资产管理、投资管理。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)2016年04月28日长期林伟铎（持股比例35%）、周华英（持股比例35%）、王君（持股比例30%） 根据汇清科技提供的《员工花名册》、《公司章程》以及汇清科技的确认，东莞市三藏资产管理有限公司股东林伟铎同时系汇清科技的员工，但不属于汇清科技的董事、监事或高级管理人员。
另根据《企业会计准则第36号——关联方披露》及汇清科技的《关联交易管理制度》，林伟铎、东莞市三藏资产管理有限公司及“三藏新三板1号私募投资基金”均不属于公司关联方。
根据中国证券投资基金业协会网站上的信息公示，东莞市三藏资产管理有限公司已登记为私募投，登记编号资基金管理人为P1032418。
三、本次发行对象符合投资者适当性制度
9 《投资者适当性管理细则》第四条规定：“集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。
” 盈科律师认为，“三藏新三板1号私募投资基金”作为已办理备案的私募基金，符合《投资者适当性管理细则》中关于投资者适当性制度的规定。
第四节本次发行的过程及结果
一、公司董事会及股东大会对本次发行的批准和授权 （一）2016年10月31日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于<深圳市汇清科技股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于签署附条件生效的<定向发行股份认购协议>的议案》、《关于修改<深圳市汇清科技股份有限公司章程>的议案》、《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》、《关于制定<深圳市汇清科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》和《关于提请召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》等议案。
（二）2016年11月1日，公司在全国股份转让系统公告了《深圳市汇清科技股份有限公司2016年第五次临时股东大会的公告》，就拟于2016年11月16日召开的2016年第五次临时股东大会的基本情况（含召集人、时间、地点、召开方式、出席对象）、会议审议事项、会议登记方法等事项进行了公告。
（三）2016年11月16日，公司按照上述公告的内容召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市汇清科技股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于签署附条件生效的<定向发行股份认购协议>的议案》、《关于修改<深圳市汇清科技股份有限公司章程>的议案》、《关于制定<深圳市汇清科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案；该次股东大会的决议公告于2016年11月16日在全国股份转让系统信息披露平台予以披露。
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二、本次发行的计划根据《股票发行方案》，公司本次发行计划的主要内容为：(一)发行目的（募集资金用途）本次股票发行募集资金主要是为了补充流动资金，提升公司盈利能力和抗风 险能力，有利于缓解公司营运资金压力，降低负债率，提高企业信用，加快公司发展，并进一步增强公司可持续发展能力。
(二)发行对象及方式本次发行对象为“三藏新三板1号私募投资基金”，发行对象以现金方式认购。
(三)发行价格公司本次发行的价格为每股25元。
本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、市盈率、市净率等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。
(四)发行股份数量本次增发的公司股票总额不超过24万股（含24万股），预计募资总额不超过600万元（含600万元）。
(五)公司除息除权、分红派息、转增股本的情况，及其对公司本次股票发行价格造成的影响公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息情况，无需对发行数量和发行价格进行相应调整。
本公司自挂牌以来未发生分红派息、转增股本的情形，对公司股价无影响。
(六)本次股票发行的限售安排与自愿锁定的承诺本次股票发行的新增股份登记为无限售条件的人民币普通股，新增股份可一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让，无限售安排，且本次股票发行对象不作自愿锁定之安排。
(七)本次发行前滚存未分配利润的处置方案 11 本次发行完成后（即公司在中国证券登记结算有限公司完成新增股份的登记手续并向公司出具变更后的股东名册），公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
三、本次发行计划的实施 (一)股票发行认购公告 根据《股票发行认购公告》，公司本次发行的认购价格、股票数额及认购程序为：
1、本次股票发行价格为25元/股，发行的公司股票总额不超过24万股（含24万股），预计募资总额不超过600万元（含600万元）。
2、2016年11月18日前（含当日），认购人将本次股票发行认购资金存入公司指定缴款账户并将转账底单复印件传真或扫描至公司，如果是通过网上银行转账，需要把网上的转账汇款电子回单发邮件到公司邮箱，同时电话确认。
公司确认认购人的认购资金到账无误后，通知认购人股份认购成功。
(二)认购情况 根据公司提供的发行对象的基本情况、《平安银行业务回单（收（付）款通 知）》、《验资报告》并经盈科律师核查，本次发行的实际认购情况如下： 序号
1 认购对象名称 三藏新三板1号私募投资基金合计 认购数额（万股） 24.0 24.0 认购金额（万元） 600.0 600.0 认购方式现金
四、本次股票发行的结果 根据《股票发行方案》、《股票发行认购公告》、《验资报告》等资料，本次发行对象“三藏新三板1号私募投资基金”以现金认购方式认购本次发行的新增股份，不存在以非现金资产认购本次发行股份的情况。
2016年11月18日，大信出具《验资报告》（大信验字[2016]第32-00002号）。
根据该验资报告，截至2016年11月18日止，公司已完成股票发行工作。
公司以每股25元的价格向1名投资者定向发行24万股股票，融资金额为600万元，均以人民币现金形式投入，扣除财务顾问费及其他发行费用240,000元后净筹得 12 5,760,000元，其中240,000元为股本，5,520,000元为资本公积。
发行后公司的注册资本为20,573,300元。
基于上述，盈科律师认为，本次发行对象根据《定向发行股份认购协议》的约定，以现金方式支付认购价款，并经发行人聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所履行了必要的验资程序，完成本次发行认购对价的交割，本次发行的结果合法、有效。
第五节本次发行的优先认购安排 《股票发行业务细则》第八条规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。
每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。
公司章程对优先认购另有规定的，从其规定”。
经核查，《公司章程》第十七条规定：“公司发行的股份全部为普通股。
公司发行新股时，发行前的股东不具有优先认购权。
”根据《公司章程》规定，公司现有股东无优先认购权。
基于上述，盈科律师认为，本次发行符合《股票业务发行细则》第八条的规定。
第六节与本次发行相关的法律文件 根据公司提供的资料并经盈科律师核查，公司（甲方）与东莞市三藏资产管理有限公司（乙方，代表“三藏新三板1号私募投资基金”）、深圳市万德福工艺品有限公司（丙方，为公司控股股东）及邓国颂（丁方，公司实际控制人）签署了《定向发行股份认购协议》，该协议就本次发行的股份数量、认购方式、支付方式、股份回购、生效条件、违约责任、争议解决方式以及风险揭示等进行了约定。
其中，对于股份回购内容约定如下：
1、当出现以下任一情况时，乙方有权要求丙方回购乙方所持有的全部甲方股份：
（1）不论任何主观或客观原因，甲方不能在2018年6月30日前向中国证 13 券监督管理委员会(简称"中国证监会")提交首次公开发行A股股票并上市的申请，且领取《中国证监会行政许可申请受理通知书》；
（2）甲方合并财务报表经具有证券、期货从业资格的会计事务所审计2017年度扣除非经常性损益后甲方的每股收益低于1.8元，如果发行方在2017年度内实施公积金或未分配利润转增股本，每股收益进行同比例调整处理。
2、在2018年6月30日前甲方无法完成上述条款中任一条款时，乙方有权自2018年7月1日起3月内以书面形式要求丙方回购乙方持有甲方的全部股份，丙方在接到乙方的书面回购请求后，必须无条件的在60天内完成回购。
乙方未于上述期限内书面通知丙方履行股份回购义务的，视为放弃要求丙方回购的权利。
3、股份回购价格：按照乙方的全部出资额自从实际缴纳出资日起至丙方实际支付回购价款之日，按本次投资总额加年利率7%计算利息进行回购。
4、丁方对于丙方的回购乙方所持有甲方的股份义务承担无限连带担保责任。
根据《常见问题解答（三）》，挂牌公司股票发行认购协议中存在特殊条款的，应当满足以下监管要求： （一）认购协议应当经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过。
（二）认购协议不存在以下情形：
1、挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。
2、限制挂牌公司未来股票发行融资的价格。
3、强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派。
4、挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。
5、发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。
6、不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。
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7、其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。
盈科律师认为，尽管《定向发行股份认购协议》约定了有关股份回购的特殊条款，但该认购协议已经过公司董事会与股东大会审议通过，并且不存在《常见问题解答（三）》规定的禁止性情形，因此，《定向发行股份认购协议》作为各方当事人在意思自治基础上签署的协议，符合《公司法》、《合同法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
第七节本次发行不涉及非货币资产认购股份的情形 根据《股票发行方案》、《股票发行认购公告》、《定向发行股份认购协议》、《验资报告》等文件并经盈科律师核查，本次发行的股票全部以现金方式认购，不存在以非货币资产认购发行股票的情形，不存在资产评估程序违法违规、资产权属不清或者权属转移存在法律障碍的情形。
第八节本次发行不存在股权代持情形 根据《股票发行方案》、《定向发行股份认购协议》、《验资报告》，并经盈科律师核查，未发现有缴款人与认购人不一致情形或其他可能存在的股权代持情形。
同时，本次发行对象出具了《投资者书面声明》，承诺用于支付股份认购款的资金系经依法募集所得，资金来源合法有效，不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形；不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有公司股份的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排将其持有的股份所对应的表决权授予他人行使的情形；持有或支配的公司股份不存在任何方式的信托、代持或其他利益安排，也不存在现实或潜在的重大权属纠纷。
综上，盈科律师认为，发行人本次发行不存在股权代持情形。
15 第九节关于发行对象不存在持股平台的说明 根据《管理办法》、《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。
经盈科律师核查，本次发行对象为一只契约型私募基金即“三藏新三板1号私募投资基金”，且其已依法办理私募基金备案，不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。
因此，盈科律师认为，本次发行对象中不存在持股平台。
第十节结论性意见 基于上述，盈科律师认为：
一、本次发行后，公司股东人数不超过200人，符合豁免向中国证监会申 请核准股票发行的条件；
二、本次发行的发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投 资者适当性管理制度的有关规定；
三、本次发行过程中，公司依据有关法律法规及《公司章程》的规定履行 了董事会、股东大会议事程序，发行结果合法有效；
四、公司与本次发行的发行对象签订的《定向发行股份认购协议》系协议 各方的真实意思表示，内容真实有效，对协议各方具有法律约束力；
五、本次发行过程中公司现有股东无优先认购权的安排符合《公司章程》、 《股票发行业务规则》等文件的规定；
六、本次发行对象已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》和《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了相关登记备案手续；
七、本次发行的发行对象未以非货币资产认购发行股份，不存在相关法律风险；
八、本次发行不存在股权代持的情形； 16
九、参与本次发行的发行对象中不存在持股平台；
十、公司符合相关法律、法规和其他规范性文件规定的股票发行条件。
公 司不存在影响本次发行的重大法律障碍和重大法律风险；本次发行的结果合法有效；十
一、本次发行尚需向全国股份转让系统公司备案。
本法律意见书一式四份，每份均具有同等法律效力。
（以下无正文） 17 （此页无正文，为《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市汇清科技股份有限公司定向发行股票的法律意见书》之签署页） 北京市盈科（深圳）律师事务所 负责人： 经办律师： 姜敏 陈咏桩 佟长辉 年 月 日 18
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