2013年度报告全文
亿城集团股份有限公司
2013年度报告
2014年2月
1 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.22元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。
公司负责人朱卫军、主管会计工作负责人杨敏及会计机构负责人(会计主管人员)陈一微声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
2 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 目录 第一节
3 释义项公司、本公司、亿城股份海航资本海航工会北京亿城天津亿城江苏亿城唐山亿城亿城上海天津亿城山水苏州亿城山水苏州亿城翠城苏州万城置地北京阳光四季澜溪风电北京西海龙湖深圳道勤亿城物业中嘉合创嘉丰矿业 亿城投资基金公司 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 释义 指 释义内容 指亿城集团股份有限公司 指海航资本控股有限公司，公司控股股东 指海南航空股份有限公司工会委员会，公司实际控制人 指北京亿城房地产开发有限公司，公司全资子公司 指天津亿城地产有限公司，公司全资子公司 指江苏亿城地产有限公司，公司全资子公司 指唐山亿城房地产开发有限公司，公司全资子公司 指亿城集团上海投资有限公司，公司全资子公司 指天津亿城山水房地产开发有限公司，公司全资子公司 指苏州亿城山水房地产开发有限公司，公司全资子公司 指苏州亿城翠城地产有限公司，公司全资子公司 指苏州万城置地房地产开发有限公司，公司全资子公司 指北京阳光四季花园房地产开发有限公司，公司全资子公司 指澜溪风电科技(大连)有限公司，公司全资子公司 指北京西海龙湖置业有限公司，公司控股子公司 指深圳市道勤投资有限公司，公司全资子公司 指北京亿城物业管理有限公司，公司全资子公司 指中嘉合创投资有限公司，公司全资子公司 指淄博嘉丰矿业有限公司，公司控股子公司 亿城高安房地产投资基金管理（北京）有限公司，公司全资子公司，指 报告期后，更名为“亿城投资基金管理（北京）有限公司”
4 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 重大风险提示 公司在本报告的“董事会报告”一节中，详细描述了公司可能面对的风险因素及应对策略，敬请投资者关注相关内容。
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露指定媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
5 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 第二节公司简介
一、公司信息 股票简称 亿城股份 股票代码 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 亿城集团股份有限公司 公司的中文简称 亿城股份 公司的外文名称（如有）
YELANDGROUPCO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有）YELAND 公司的法定代表人 朱卫军 注册地址 辽宁省大连市中山区中山路124号 注册地址的邮政编码 116001 办公地址 北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座16-17层 办公地址的邮政编码 100089 公司网址 电子信箱 ir@ 000616
二、联系人和联系方式 姓名 联系地址 电话传真电子信箱 董事会秘书 证券事务代表 吴建国先生 李秀红女士 北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中 心A座16层 心A座16层 (010)58816885 (010)58816885 (010)58816666 (010)58816666 ir@ ir@
三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报公司董事会办公室
6 四、注册变更情况 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 首次注册报告期末注册 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 大连市工商行政管 1993年05月27日 2102001100258 理局 24127880-
4 大连市工商行政管 2013年09月27日 理局 24127880-
4 1、1996年10月22日，公司首次公开发行股票，并于1996年11月8日在深圳证券交易所挂牌上市交易，公司经营范围为：饮食服务业，汽车出租、国内商业、广告、咨询服务、旅游业、医疗、房地产、物资经销、烹饪技术培训、提供劳务、船务代理。
2、1999年1月28日，公司经营范围变更为：饮食服务业，汽车出租、国内商业、广告、咨询服务、旅游业、医疗、房地产、物资经销、烹饪技术培训、提供劳务、船务代理、住宿、舞厅、卡拉OK、桑拿、美容美发、洗衣、打字、复印、场地出租、展览服务、食品加工、水产品加工（限分公司经营）。
公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 3、1999年6月18日，公司经营范围变更为：饮食服务业，汽车出租、国内商业、广告、咨询服务、旅游业、医疗、房地产、物资经销、烹饪技术培训、提供劳务、船务代理、住宿、舞厅、卡拉OK、桑拿、美容美发、洗衣、打字、复印、场地出租、展览服务、食品加工、水产品加工（限分公司经营）、摊位出租。
4、2002年，公司主营业务发生重大变化，由原来以酒店业、房地产业、生物制药业为主，调整为以房地产业、教育产业、酒店旅游业为主。
5、2009年7月6日，公司经营范围变更为：房地产、场地出租、摊位出租；饮食服务业(限分公司经营)、住宿(限分公司经营)；国内商业、物资经销；广告、咨询服务、展览服务。
6、2012年3月12日，公司经营范围变更为：房地产、场地出租、摊位出租；饮食服务业（限分公司经营）、住宿（限分公司经营）；国内商业、物资经销；广告、咨询服务、展览服务；投资管理。
1、1996年10月，公司首次公开发行股票，并于1996年11月8日在深圳证券交易所挂牌上市交易；大连渤海集团有限公司持有本公司2080万股，占公司总股本的41.6%，为公司第一大股东。
历次控股股东的变更情况（如有） 2、2002年9月，公司第一大股东大连渤海集团有限公司持有的本公司29,028,071股（占总股本的19.97%）进行拍卖，其中北京星标投资有限公司竞得2000万股，上述股权在2002年10月18日完成过户，北京星标投资有限公司持有的本公司股份由23,258,393股增至43,258,393股，占本公司总股本的29.76%，成为公司新的第一大股东。
7 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 3、2003年1月24日，公司接到第一大股东北京星标投资有限公司通知，该公司名称变更为“北京乾通投资有限公司”。
4、2008年1月19日，公司接到第一大股东北京乾通投资有限公司通知，该公司名称变更为“乾通科技实业有限公司”。
5、2013年8月6日，公司接到乾通科技实业有限公司（以下简称“乾通实业”）通知，2013年8月6日，乾通实业与海航资本签署了《股份转让协议》，乾通实业将其持有的公司全部股份（285,776,423股，占公司总股本的19.98%）转让给海航资本。
2013年8月20日，上述股权转让完成过户登记，海航资本成为公司新的控股股东。
五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101 签字会计师姓名 孙格、刘璐 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□适用√不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□适用√不适用
8 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 营业收入（元） 2,591,951,176.01 2,555,963,291.79 1.41% 归属于上市公司股东的净利润（元） 213,539,215.75 321,889,071.70 -33.66% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 88,952,109.91 249,466,278.22 -64.34% 经营活动产生的现金流量净额（元） -1,865,188,792.23 1,214,712,919.30 -253.55% 基本每股收益（元/股） 0.15 0.23 -34.78% 稀释每股收益（元/股） 0.15 0.23 -34.78% 加权平均净资产收益率（%） 5.38% 8.56% -3.18% 2013
年末 2012年末 本年末比上年末增减(%) 总资产（元） 11,747,861,729.0711,640,400,729.43 0.92% 归属于上市公司股东的净资产（元） 4,240,081,406.57 3,892,211,438.63 8.94% 2011年2,156,269,889.79 362,412,431.16 243,861,740.52 -1,274,076,415.400.250.25 10.46%2011年末9,871,552,689.973,604,658,600.24
二、非经常性损益项目及金额 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 2013年金额100,729,256.7419,028,000.00 2012年金额24,927,937.1227,542,103.00 单位：元 2011年金额 说明 主要收益：处置北京亿城山水房地产开发有限公司100%股权，产生收益3678.62万55,791,714.49元，处置秦皇岛天行九州旅游置业开发有限公司70%股权，产生收益6534.63万元。
主要为子公司收到的40,744,075.84当地政府发放的企业 发展扶持资金1893.8
9 受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 21,600,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 减：所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计 -385,791.6516,355,444.12 28,915.13124,587,105.84 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 25,957,988.89 万元。
根据协议，对支付给唐山陡河青龙河管理30,674,200.00委员会的土地一级开发合作款计提资金占用费 0.00 -1,425,579.09 -2,821,950.00 -6,270,955.95 3,190,834.62 956,713.65 -7,549.09 6,051.00 72,422,793.48
118,550,690.64 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□适用√不适用 10 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 第四节董事会报告
一、概述 （一）宏观经济和市场形势分析2013年，中国经济呈现稳中有进、稳中向好的发展态势，全年GDP同比增长7.7%。
同时，房地产行业调控政策在坚持“限购、限贷、限价”的基础上，出现了较为明显的思路转向，调控的重心从以抑制房价、抑制需求为主，转向以加大保障房建设、健全住房供应体系为主。
受国家宏观经济稳中有进、货币信贷政策和房地产行业调控政策相对稳定的影响，2013年我国房地产市场延续了2012年以来的回暖势头，加速上行。
2013年，全国商品房销售面积和销售额大幅增长。
国家统计局数据显示，2013年全国商品房销售面积130,551万平方米，同比增长17.3%，增速比2012年提高15.5个百分点；商品房销售额81,428亿元，同比增长26.3%，增速比2012年提高16.3个百分点。
同时，土地市场随楼市回暖而上行，这将有利于未来商品房市场的供应。
在市场整体回暖的同时，企业的两极分化急剧加速，行业集中度继续上升，大型和超大型房企表现抢眼，中小型房企面临巨大的生存和发展挑战。
根据行业权威研究机构CRIC（克而瑞信息集团）的统计数据，2013年，前50名房企的销售金额占全国市场的25.35%，销售面积占全国市场的15.42%，销售金额超过千亿元的房企已达7家，销售金额前50名的入榜门槛超过150亿元。
“强者恒强”、“大象起舞”的竞争格局已是不争的事实，中小房企在资产规模、经营效率、品牌知名度和认可度等方面普遍缺乏竞争优势，抗风险能力较弱，发展空间大幅压缩，面临被迫退出主流开发商行列的风险。
（二）公司经营成果2013年，公司平稳实现了控股股东和实际控制人的变更，海航资本成为公司新的控股股东。
在顺利完成股权变更的同时，公司按计划推进了经营管理工作，并在战略转型上迈出了实质性的一步。
1、积极推进战略转型，正式启动非公开发行股票工作控股股东变更后，公司进一步积极推进战略转型，确定了将公司打造成为金融投资平台的战略发展方向。
2013年12月底，公司董事会审议通过了非公开发行股票预案，拟向包括控股股东海航资本在内的不超过十名特定投资者发行股份，计划募集资金不超过30.6亿元，并以其中约27.59亿元增资参股渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”），预计获得渤海信托27.93%股份，从而为公司增加信托业务。
同时，经公司董事会审议通过，公司计划向子公司亿城投资基金管理（北京）有限公司增资2.7亿元，使其注册资本增至3亿元，将其打造成公司的基金投资和管理平台，为公司未来开展基金业务打下必要的基础。
2、经营绩效有所下降，财务结构保持稳健2013年，公司实现营业收入约25.92亿元，同比增长1.41%，实现归属于上市公司股东的净利润约2.14亿元，同比下降33.66%。
2013年公司部分结算项目的利润率较低，导致本期公司净利润同比下降。
2013年末，公司扣除预收账款后的实际资产负债率约为46%，较2012年末下降4个百分点，负债比例保持在合理范围内，保持了安全稳健的财务结构。
3、销售工作持续推进公司全年可售货量充足，有北京燕西华府、天津亿城堂庭、天津倍幸福、苏州亿城天筑、苏州胥江一号、苏州苏秀天地等多个项目在售，分布于北京、天津、苏州等多个城市。
2013年，公司实现签约销售金额约23.43亿元，销售业绩同比下降的主要原因是刚需项目北京西山公馆 11 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 已基本清盘，剩余主要在售项目北京燕西华府、苏州胥江一号等为大户型，与市场主流需求有一定差异，去化较慢。
在销售工作中，公司准确把握首置首改型的市场需求，灵活调整产品结构，加大中小户型产品的销售力度，取得了较好的效果。
其中，天津亿城堂庭项目通过加推中小户型产品入市，单盘销售金额突破10亿元，成为市场上的一大亮点。
4、项目拓展和开发工作稳步开展2013年9月份，公司通过“招拍挂”方式获取了上海前滩项目。
该项目为办公和住宅混合用地，总规划建筑面积约8万平方米。
这是公司首次进入上海市场，是公司实施一线城市重点区域发展策略的重要体现。
2013年，公司根据现有可售量和市场情况，动态调整了开工节奏，天津亿城堂庭三期的洋房、唐山叠山院（唐山大城山项目）等项目均按计划开工，截至2013年末，公司在施面积约80万平方米。
5、积极拓展多元化融资渠道2013年，公司继续整合财务资源，开辟多元化融资渠道，深化与银行、信托等机构的合作，并合理借助了海航的资金支持，全年贷款净增加额约6.71亿元，为公司开展经营工作提供了有力的资金支持。
二、主营业务分析
1、概述 2013年，公司实现营业收入约259,195.12万元，同比增长1.41%；营业成本约187,944.16万元，同比增加36.02%，主要原因是本期结算房屋面积增加，营业成本相应增加；实现归属于上市公司股东的净利润约21,353.92万元，同比减少33.66%，主要原因是部分结算项目的利润率较低，导致本期公司净利润同比下降。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因□适用√不适用
2、收入 2013年，公司实现营业收入2,591,951,176.01元，同比增长1.41%，其中：房地产业收入2,582,177,988.92元，同比增长1.41%；体育文化业收入520,123.00元，同比减少82.56%；采矿业9,253,064.09元，同比增加100%。
公司实物销售收入是否大于劳务收入√是□否 行业分类 项目 签约销售金额（亿元） 房地产业 在施面积（万平方米） 存货（元） 2013年23.4380 7,396,881,125.39 2012年34.7100 8,398,739,882.69 同比增减（%）-32.48%-20%-11.93% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明12 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 销售业绩同比下降的主要原因是刚需项目北京西山公馆已基本清盘，剩余主要在售项目北京燕西华府、苏州胥江一号等为大户型，与市场主流需求有一定差异，去化较慢。
公司重大的在手订单情况□适用√不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况□适用√不适用 公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元）前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 276,327,920.0010.66% 公司前5大客户资料序号1购房客户12购房客户23购房客户34购房客户45购房客户5合计 客户名称-- 销售额（元）150,000,000.0051,002,400.0030,386,708.0023,279,274.0021,659,538.00276,327,920.00 占年度销售总额比例（%）5.79%1.97%1.17%0.9%0.84%10.66%
3、成本 行业分类 项目
（1）房地产业
（2）文化体育业
（3）采矿业
（4）餐饮及物业出租 2013年 2012年 占营业成本比重 占营业成本比重 金额 金额 （%） （%） 1,866,477,868.51 99.31%1,378,678,925.53 99.77% 3,354,212.68 0.18%2,844,031.66 0.21% 9,609,535.35 0.51% 单位：元 同比增减(%) 35.38%17.94% 100% 0% 245,534.90 0.02% -100% 产品分类 项目 2013年 金额 占营业成本比重 单位：元 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 13
（1）房产销售
（2）物业管理
（3）房地产出租
（4）体育文化
（5）餐饮及物业出租
（6）矿石 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 1,790,382,994.1074,593,668.231,501,206.183,354,212.68 9,609,535.35 （%）95.26%1,309,194,463.363.97%66,194,876.170.08%3,289,586.000.18%2,844,031.66 0% 245,534.90 0.51% （%）94.74%4.79%0.24%0.21% 0.02% 0% 36.75%12.69%-54.36%17.94% -100% 100% 公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元）前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 721,477,401.3354.88% 公司前5名供应商资料√适用□不适用 序号
1 供应商
1 2 供应商
2 3 供应商
3 4 供应商
4 5 供应商
5 合计 供应商名称-- 采购额（元）483,076,031.00131,104,333.3338,604,502.0034,657,600.0034,034,935.00721,477,401.33 占年度采购总额比例（%）36.75%9.97%2.94%2.64%2.59%54.88%
4、费用 本期销售费用80,760,810.29元，比上年同期减少38.23%，主要原因为本期营销推广费用、销售佣金减少。
5、现金流 项目经营活动现金流入小计经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额投资活动现金流入小计 2013年2,728,654,106.664,593,842,898.89 -1,865,188,792.23 985,391,940.75 2012年3,725,576,941.672,510,864,022.37 1,214,712,919.30 52,864,242.22 单位：元同比增减（%） -26.76%82.96% -253.55% 1,764% 14 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额筹资活动现金流入小计筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 256,920,452.96728,471,487.792,231,840,000.001,778,438,400.74453,401,599.26-683,315,705.18 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 380,296,110.67-327,431,868.452,286,415,900.002,399,539,300.52-113,123,400.52774,157,650.33 -32.44%322.48% -2.39%-25.88%500.8%-188.27% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
1、本期经营活动现金流出比上年同期增加82.96%，主要为本期支付上海前滩地块地价款所致；
2、本期经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少253.55%，主要为销售回款减少、同时支付上海前滩地块地价款所致；
3、本期投资活动现金流入比上年同期增加1764%，主要为本期收回秦皇岛天行九州委托贷款、同时处置子公司收到的现金增加所致；
4、本期投资活动现金流出比上年同期减少32.44%，主要为与上年同期相比，本年无购买子公司支付现金所致；
5、本期投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加322.48%，主要为本期投资活动现金流入增加、流出减少所致；
6、本期筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加500.8%，主要为本期归还信托借款减少所致。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 报告期内，公司销售回款减少，经营活动现金流入减少，同时支付大额地价款，经营活动现金流出增
加，造成经营活动产生的现金流量净额为-18.65亿元。
按照房地产会计政策的规定，项目竣工结算后才能确认营业收入、营业成本，因此支付地价款不影响公司本期净利润，导致本报告期经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异。
三、主营业务构成情况 营业收入 营业成本 分行业 房地产业 2,582,177,988.921,866,477,868.51 体育文化业 520,123.003,354,212.68 餐饮及物业出租 矿业 9,253,064.099,609,535.35 分产品 房产销售 2,498,497,733.001,790,382,994.10 毛利率(%) 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同同期增减（%）同期增减（%）期增减（%） 27.72%-544.89% -3.85% 1.41%-82.56% -100% 35.38%17.94%-100% -18.14%-549.55% 28.34% 1.31% 36.75% -18.57% 15 物业管理 75,326,860.4874,593,668.23 房地产出租 8,353,395.441,501,206.18 体育文化 520,123.003,354,212.68 餐饮及物业出租 矿业 9,253,064.099,609,535.35 分地区 北京 1,521,010,513.821,028,995,092.78 苏州 43,410,801.1036,987,821.27 天津 1,017,756,674.00800,924,911.54 秦皇岛 520,123.002,924,255.60 淄博 9,253,064.099,609,535.35 大连 0.97%82.03%-544.89% -3.85% 32.35%14.8%21.3%-462.22%-3.85% 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 2.93%18.72%-82.56%-100% 12.69%-54.36%17.94% -100% -8.57%28.78%-549.55% -24.99%221.04%100.27% -1.32%601.47%140.19% -16.22%-46.21%-13.08% -100% -100% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用√不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况 货币资金应收账款存货投资性房地产长期股权投资固定资产 在建工程 2013年末 占总资产比金额 例（%） 1,258,463,789.6810.71% 116,515,584.52 0.99% 7,396,881,125.3962.96% 93,427,961.94 0%0.8% 136,346,901.26 1.16% 9,750,250.89 0.08% 单位：元 2012年末 比重增 金额 占总资产比减（%） 例（%） 重大变动说明 1,639,947,239.8614.09%-3.38% 92,495,182.80 0.79%0.2% 8,398,739,882.69 主要为本期合并范围变化，转出72.15%-9.19% 存货所致 0% 71,665,043.87 0.62%0.18% 216,670,609.95 1.86% 主要为本期合并范围变化，转出-0.7% 固定资产所致 170,331,928.98 1.46% 主要为本期合并范围变化，转出-1.38%在建工程，同时淄博嘉丰矿业采 矿工程部分转入固定资产所致 16 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文
2、负债项目重大变动情况 短期借款长期借款 单位：元 2013年 占总资 金额 产比例 （%） 2012年占总资产 金额比例（%） 比重增减（%） 重大变动说明 525,000,000.004.47%170,000,000.001.46% 3.01%主要为本期新增短期借款所致 2,342,840,000.0019.94%2,765,000,000.0023.75% 主要为根据借款协议一年内到期-3.81%的长期借款转入一年内到期的非 流动负债所致
五、核心竞争力分析 多元化协同发展战略公司确定了逐步转型为金融投资平台的定位，计划以信托、基金为着力点，开展金融投资业务，同时以创新方式继续推进现有的房地产业务，以获得多元化的收入来源和利润增长点。
合理的多元化发展战略可有效对冲单一行业的高周期性和高风险，有助于实现企业的持续、健康发展。
持续提升的人才队伍公司的专业团队从业多年，在房地产开发、投资管理等方面积累了丰富的经验和突出的专业能力。
同时，公司持之以恒地提高人才队伍的专业素养和学习能力，公司决策层和管理层具有较高的决策能力、危机意识和应变能力，能够主动针对外部环境变化作出反馈和调整。
稳健的财务管理风格公司的资产负债率和净负债率处于行业较好水平。
财务稳健能更有效地应对金融形势的变化和行业发展的调整，为公司的长期平稳发展提供足够的安全边际。
不断完善的内控体系公司2011年被选定为上市公司内部控制规范试点，至今已是第三年。
公司持续按照相关规定加强内部控制体系的建设，内控体系涵盖了公司各个子公司、职能部门以及公司业务的各个板块、环节。
公司内部控制制度得到了严格执行，公司的决策和监督机制不断完善，经营管理水平和风险防范能力日益提高，公司的资产安全和有效经营得到有效保障。
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况 报告期投资额（元） 对外投资情况上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 17 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 167,280,000.00 517,800,000.00 -67.69% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 亿城集团上海投资有限公司 实业投资，投资管理，资产管理，投资
咨询、房地产开发经营，物业管理等 100% 天津堂庭商业管理有限公司 商用设施管理、租赁、咨询；房产租赁与委托租赁；物业管理及相关配套服务；存车服务 100% 上海中城联盟投资管理股份有限公司实业投资，资产管理 1.83%
（2）持有金融企业股权情况 报告期内，公司未持有金融企业股权。
2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前次募集资金使用到本期的情况。
3、主要子公司、参股公司分析 单位：元 公司名称 公司类型 主要产品或 所处行业 注册资本 服务 总资产 净资产
营业收入营业利润净利润 北京亿城房地产开发有子公司限公司 房地产开发房产销售 1,885,606,9879,323,674359,808,82727,751,527.35,218,695. 100,000,000 07.02 .00 .34 32 89 .00 北京西海龙湖置业有限子公司公司 房地产开发房产销售 3,695,664,0719,635,5341,085,444,8167,644,429139,146,801 307,692,300 84.48 .21 26.00 .46 .38 .00 苏州亿城山水房地产开子公司发有限公司 房地产开发房产销售 1,431,099,985,198,092. 100,000,000 31.31 97 .00 -3,179,477.-3,179,477. 0.00 37 37 天津亿城地子公司 产有限公司 天津亿城山水房地产开子公司发有限公司 房地产开发房产销售 357,094,767274,195,12612,800,239. 190,000,000 .19 .43 00 .00 775,251.08 608,823.88 房地产开发房产销售 2,535,609,6450,833,7581,004,956,496,912,475.80,005,882. 400,000,000 74.52 .93 35.00 78 86 .00 淄博嘉丰矿子公司 业有限公司 耐火粘土地矿石销售 下开采 112,577,86927,790,918.9,253,064.0-2,970,409.-2,886,800. 31,000,000. .09 10
9 87 85 00 18 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 深圳市倍特力电池有限参股公司公司 生产、加工、电池销售 销售电池 11,627,907.247,333,64194,425,739.239,170,38821,462,131.18,671,095. 00 .71 23 .39 00 09 主要子公司、参股公司情况说明
1、北京亿城房地产开发有限公司主要从事房地产项目开发、商品房销售等业务，本期实现营业收入
35,981万元，归属于母公司的净利润3,522万元，较上年同期降幅达91%，主要原因为项目尾盘销售，可结算房屋较上年同期减少。
2、北京西海龙湖置业有限公司主要从事房地产开发、商品房销售业务，本期实现营业收入108,544万元，归属于母公司的净利润13,915万元，较上年同期增幅达511%，主要原因为本期燕西华府C1区、D1区竣工结算。
3、天津亿城地产有限公司主要从事房地产开发、投资、销售、建筑材料销售、房地产信息咨询、物业管理业务，本期实现营业收入1,280万元，归属于母公司的净利润61万元，较上年同期降幅达99%，主要原因为项目尾盘销售，可结算房屋较上年同期减少。
4、天津亿城山水房地产开发有限公司主要从事房地产开发、销售、建筑材料销售、房地产信息咨询、物业管理业务，本期实现营业收入100,496万元，归属于母公司的净利润8,001万元，较上年同期增幅达502%，主要原因为本期天津亿城堂庭项目一期竣工结算。
报告期内取得和处置子公司的情况 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 北京亿城山水房地产开发有限公司 提升公司经营效率 出售股权 产生收益3678.62万元 北京万城置地房地产开发有限公司 提升公司经营效率 作为北京亿城山水的全资子公司，一并处置 秦皇岛天行九州旅游置业开发有限公司 提升公司经营效率 出售股权 产生收益6534.63万元 秦皇岛天行九州海滨体育公园有限公司 提升公司经营效率 作为秦皇岛天行九州的全资子公司，一并处置 亿城(北京)职业拳击俱乐部有 提升公司经营效率 注销 限公司 产生损失286.18万元
4、非募集资金投资的重大项目情况 项目名称上海前滩地块北京燕西华府 计划投资总额 截至报告期末累计本报告期投入金额 实际投入金额 280,462 167,000 167,000 720,460.12 70,829.35 360,754.94 单位：万元 项目进度 项目收益情况 尚未开工
尚未开工本期净利润 50%13914.68万元 19 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 天津亿城堂庭 苏州亿城天筑苏州胥江一号唐山叠山院 合计 427,250 125,82065,900129,7951,749,687.12 59,038.07 8,569.448,588.743,279.74317,305.34 288,542.88 87,372.6143,178 45,235.52992,083.95 本期净利润8000.5968% 万元 70%尚未竣工结算 65%尚未竣工结算 35%尚未竣工结算 -- --
5、主要房地产项目进展情况 项目名称 区位权益比规划建筑面开发进报告期可报告期销售报告期销报告期结报告期结 例积（万平方度售面积（万面积（万平售金额（亿算面积（万算金额 米） 平方米）方米） 元）平方米）（亿元） 北京西山公馆北京100%10.546竣工0.65 0.28 0.74 0.67 1.37 北京燕西华府北京65%58.81开工14.25 3.43 8.29 4.6 10.85 天津倍幸福天津100% 4.22 竣工0.32 0.042 0.07 0.095 0.13 天津亿城堂庭天津100%43.54开工16.09 6.49 10.09 6.42 10.05 苏州胥江一号苏州100%10.04开工1.72 0.44 0.64
0 0 苏州亿城天筑苏州100%14.89开工7.23 2.22 2.03
0 0 苏州苏秀天地苏州100% 1.08 开工1.06 0.189 0.31 0.189 0.31 唐山叠山院项目唐山100%16.52开工
0 0
0 0
0 大连山东路项目大连56%41.89未开工/ / / / / 上海前滩项目上海100%7.97未开工/ / / / / 注：上表中，规划建筑面积包括地上、地下面积；可售面积、销售面积仅包括地上面积。
七、2014年1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□适用√不适用
八、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势和竞争格局中国的经济发展速度以及发展动力已经发生了巨大变化，房地产行业对于国民经济虽然仍然具有重要意义，但随着经济结构的优化调整，国民经济对房地产行业的依赖将日益减小。
同时，虽然新一届政府在房地产调控上已经出现思路和方法的调整，不再一味重申调控不动摇、不放松，而把重心放在加强保障房建设和管理、完善住房供应体系上来，强调构建长效机制，但短期内看不到调控政策全面退出的可能，市场在相当长一段时期内仍将处于行政调控之下。
公司认为，房地产行业和企业整体高度发展的黄金时期已经过去。
而且，近年来房地产行业的市场集中度越来越高，竞争优势日益朝大型、超大型房企集中，中小型房企在规模、资源、资金、品牌等方面都面临很大的挑战。
中国城市化进程从房地产开发进入城市化管理阶段，以不动产投资管理为方向的金融投资，是中国城 20 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 市化进程新阶段的良性助力，定位于开发并持有或收购优质物业资产并管理的房地产投资商将获得广阔的发展空间。
以不动产投资为主要投资方向的房地产私募基金近几年的发展经历，也为公司从开发商转型为投资商提供了有力参考。
（二）未来发展战略如上所述，房地产行业的发展趋势和竞争格局已经发生了巨大的变化，如果延续公司原有的发展模式，未来公司的成长性、发展空间将受到较大制约。
展望未来，为了实现公司的持续、快速、健康发展，公司将大力创新发展模式，以构建金融投资平台为目标，合理采用新设公司、收购兼并等手段，逐步开展信托、基金及其他金融服务业和相关产业投资业务，优化公司的业务结构，增加公司的收益来源，逐渐完成从“开发商”到“投资商”的角色转变，从而打开公司的发展空间，实现公司的资产增值和规模增长，提高公司的经营效率和盈利能力，为股东创造更好的回报。
未来一段时期内，公司将以信托、基金为依托，以包括不动产投资管理在内的金融投资业务为核心业务。
公司将在重点城市适度投资标志性物业，形成稳定的经营性收入，实现房地产业务的滚动性开发收入与经营性收入相结合，同时逐渐探索其他行业的投资机会；聚焦经济附加值高、市场空间广阔的区域，以环渤海、长三角区域的中心城市为基础，覆盖主要核心经济圈；将资产经营与资本运营相结合，以扎实的资产经营为基础，进行合理的资本运营，实现公司规模的合理增长。
（三）2014年经营计划作为一家规模较大、既有业务较为成熟的上市公司，实施战略转型将是一个循序渐进的过程。
2014年，公司的首要工作是深化战略转型，由房地产开发企业转型为金融投资企业，以信托和基金为重点，并探索其他金融服务业和相关产业投资业务，同时逐步减少房地产开发业务。
在深化转型的同时，公司将继续贯彻“存量专注去化，增量调整结构，专业提升效率”的工作方针，推动公司现有各项业务的发展，为公司整体战略布局服务。
2014年公司的重点工作包括：第
一，积极推进非公开发行相关工作，在获得相关机构审批后，按照非公开发行方案实施向渤海信托增资事项，从而为公司增加信托业务。
渤海信托具有较好的盈利能力和广阔的发展空间，参股渤海信托将可丰富公司的业务板块和商业模式，增加公司的收入来源，提高公司的盈利能力。
第
二，以子公司亿城投资基金管理（北京）有限公司为平台，打造高素质的基金管理团队，配置优质资源和专业力量，建立市场化投资标准，开展专业化运营管理，逐步树立基金管理品牌，形成市场影响力，使基金业务为公司的产业提升和战略转型服务。
第
三，抓住房地产主流客户群的核心需求，不断调整、优化产品结构，根据市场变化准确把握入市时机和推盘节奏，抢占市场热销点，加大营销力度，积极促进天津亿城堂庭等房地产存量项目的成交，寻求销售业绩的突破，提高去化率。
此外，公司还将推动唐山叠山院项目择机入市。
第
四，逐步增加持有型物业，并积极关注、寻找合适的境外投资机会。
公司将选择重点城市优质地段的持有型物业，努力挖掘和提升物业的综合价值，获取稳定的经营性收入，丰富公司的现金流，提高公司的抗风险能力，实现公司的持续、稳定发展。
第
五，根据公司的整体战略发展需要并结合项目实际情况，通过合作或转让等方式处置低效房地产资产和其他资产，继续优化公司的资产结构，提高公司的经营效率，这也有助于公司集中各项资源实施战略转型。
第
六，全面优化管控模式、产品结构、融资渠道、内部控制等，提升企业运营效率，为公司转型和加速成长提供管理支持：以市场和客户为导向，调整产品结构，重点打造快速去化的住宅产品或优质自持物业；加强现有各类产品的标准化建设工作；继续落实各项成本管理和优化措施；加强资金管理，提高资金使用效率，拓展融资渠道，降低融资成本；加大内控工作力度，保障公司合法合规运作，提高公司经营效 21 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 率。
（四）可能面临的风险及应对策略公司正在实施战略转型，构建金融投资平台，未来可能面临政策风险、市场风险、财务风险、内控风险等风险因素。
1、政策风险房地产和金融投资均与国家宏观经济形势及政策具有高度相关性，受到相关部门较为严厉的监管，并且相关政策具有一定的不确定性，可能对公司的经营环境和经营成果带来较大影响。
面对政策的不确定性，公司将坚持“应对重于预测”的原则，抓住政策的核心逻辑，坚持企业的发展战略和投资逻辑，并根据形势变化迅速制定灵活的应对措施。
2、市场风险房地产和金融投资都是高度竞争的市场，并且市场形势变化迅速，对企业的应变能力提出了极高要求。
为有效应对市场风险，公司将持续从优化产品定位、提升决策和执行能力、强化成本管理、提高资金使用效率等角度夯实专业基础，提升公司的精细化管理程度，提高公司整体的经营管理效率和盈利能力。
3、财务风险保持稳健的财务状况对于企业的持续健康发展具有重要意义。
如果融资渠道不畅、财务结构不合理，则公司的持续经营能力和盈利能力将受到影响。
为了规避财务风险，确保企业经营的安全边际，公司将一如既往地保持稳健的财务策略：谨慎投资，理性获取符合公司战略和实际需要的各项资源；持续优化项目成本，坚持以市场接受的价格销售产品，尽快回笼资金，保持公司合理的现金头寸水平，抵御未知风险；进一步做好财务精细化管理和融资工作，争取长期、稳定、成本合理的资金来源。
4、内控风险在公司的经营管理中，如果内部控制体系存在缺陷，内部控制执行不力，治理结构不完善，信息传递及沟通存在问题，内部监督不到位，则公司的经营管理效率和安全性将受到负面影响。
目前公司内部控制体系不存在重大缺陷，公司治理结构健全。
未来公司将持续完善内部控制体系建设，进一步降低内部控制风险。
九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用
十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 报告期内，公司的会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
十
一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内，公司未发生重大会计差错更正。
十
二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
1、与上年相比本年新增合并单位1家
本期公司于2013年10月8日出资设立亿城集团上海投资有限公司，注册资本人民币10,000万元。
本期该公司自成立之日起纳入合并范围。
2、与上年相比本年减少合并单位5家 22 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文
（1）本期经公司第六届董事会临时会议审议通过，2013年2月4日，本公司、北京亿城房地产开发有限公司、北京亿城山水房地产开发有限公司（以下简称“北京亿城山水”）与北京国泰创业投资有限公司、霍尔果斯嘉泽股权投资有限公司（以下简称“交易对方”）签订《关于北京亿城山水房地产开发有限公司之股权转让协议》，本公司以22,100万元向交易对方出售北京亿城山水100%股权。
报告期内，公司已收到上述股权转让全部转让款，股权转让过户手续已全部办理完成。
本期北京亿城山水及其子公司北京万城置地房地产开发有限公司自股权转让日2013年2月28日不再纳入合并范围。
（2）本期经公司第六届董事会临时会议审议通过，2013年6月25日，本公司、秦皇岛天行九州旅游置业开发有限公司（以下简称“秦皇岛天行九州”）与辉南县鼎丰荣鑫投资咨询有限公司、北京瑞佳雅轩装饰有限公司、兴国天泰雅鑫投资咨询有限公司、宁都翔益顺达投资咨询有限公司（以下合称“交易对方”）签订《股权转让框架协议》，公司以11,143万元向交易对方转让秦皇岛天行九州30%股权；在约定期限内，公司有权要求交易对方或其指定的其他法律主体收购秦皇岛天行九州剩余40%股权，交易对方也有权要求公司将秦皇岛天行九州剩余40%股权转让给交易对方或其指定的其他法律主体，交易价格为14,857万元。
2013年8月23日，本公司、苏州信托有限公司（以下简称“苏州信托”）、交易对方、秦皇岛天行九州签
订《股权转让协议》，交易对方要求本公司将秦皇岛天行九州40%股权转让给苏州信托。
报告期内，公司已收到上述70%股权转让全部转让款，股权转让过户手续已全部办理完成。
本期秦皇岛天行九州及其子公司秦皇岛天行九州海滨体育公园有限公司自股权转让日2013年6月30日不再纳入合并范围。
（3）2013年7月11日，公司子公司亿城（北京）职业拳击俱乐部有限公司（以下简称“亿城拳击”）召开第二届第一次董事会，通过了注销亿城拳击的决议，报告期内，已办理完毕注销手续。
本期亿城拳击自2013年11月30日不再纳入合并范围。
十
三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司于2013年5月13日召开2012年度股东大会，审议通过了公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以2012年末总股本1,191,862,021股为基数，向全体股东每10股派0.4元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。
该方案符合《公司章程》的规定，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保护了中小投资者的合法权益。
报告期内，本项利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，股权登记日为2013年5月27日，现金红利到账日为2013年5月28日。
现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法
是 权益是否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合不适用 规、透明： 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况23 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润213,539,215.75元，根据《公司章程》规定提取法定公积金、加上上年度未分配利润、减去本年度实施2012年度利润分配方案支付的普通股股利后，本年度公司合并报表可供股东分配利润为2,242,132,627.06元。
公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2013年末总股本1,430,234,425股为基数，向
全体股东每10股派现金股利0.22元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。
本预案尚需提交2013年度股东大会审议。
公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以2012年末总股本1,191,862,021股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.4元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。
公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以2011年末总股本1,191,862,021股为基数，向
全体股东每10股派现金股利0.1元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。
公司近三年现金分红情况表 分红年度2013年2012年2011年 单位：元 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率（%） 31,465,157.35 213,539,215.75 14.74% 47,674,480.84 321,889,071.70 14.81% 11,918,620.21 362,412,431.16 3.29% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用√不适用 十
四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股）
0 每10股派息数（元）（含税） 0.22 分配预案的股本基数（股） 1,430,234,425 现金分红总额（元）（含税） 31,465,157.35 可分配利润（元） 2,242,132,627.06 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司
2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2013年末总股本1,430,234,425股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.22元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。
本预案尚需提交2013年度股东大会审议。
十
五、社会责任情况 公司严格遵循商业伦理和准则，依法经营，规范运作，积极履行企业作为社会公民的责任，实现企业与利益相关者的协同发展，为客户提供高品质的产品和服务，为股东创造良好的回报，帮助员工实现自我价值，并热心支持社会公益事业，长期以来坚持以捐赠、参加公益活动等多种方式回馈社会。
24 十
六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 接待时间 接待地点 2013年01月16日公司办公室 2013年03月15日公司办公室 2013年05月07日公司办公室 2013年05月09日公司办公室 2013年07月05日公司办公室2013年07月19日公司办公室2013年09月13日公司办公室2013年10月16日公司办公室2013年10月25日公司办公室 接待方式实地调研实地调研实地调研 实地调研 电话沟通实地调研实地调研实地调研实地调研 接待对象类型机构机构机构 机构 机构机构机构机构机构 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 中投证券李少明、公司矿业投资情况介绍、 景顺长城基金王鹏房地产项目介绍等 辉 泰康资产马晓琳、公司矿业投资情况介绍、光大永明资产丁晓房地产项目介绍等 民生证券赵若琼 公司2012年度经营情况、2013年第一季度经营情况、矿业投资情况、房地产项目介绍等 建信基金王东杰、公司2012年度经营情况、 广发基金刘玉、兴2013年第一季度经营情 边富民投资管理郑况、矿业投资情况、房地 周然、招商证券廖产项目介绍等 爽 中金公司宁静鞭 公司矿业投资情况、房地产项目介绍等 民生证券肖肖、赵公司矿业投资情况、房地 若琼 产项目介绍等 中海基金封晴 公司房地产项目介绍，公司控股股东变更情况介绍 招商基金张笑天、公司房地产项目介绍，公 广发证券乐加栋、司控股股东变更情况介绍 大成基金侯春燕 光大永明资产管理公司房地产项目介绍，公 丁晓 司前三季度业绩介绍 十
七、报告期内公告披露信息索引 公告编号2013-0012013-0022013-0032013-0042013-0052013-0062013-007 公告内容第六届董事会临时会议决议公告 关于为子公司提供担保的公告第六届董事会临时会议决议公告关于股权转让和资产出售的公告股东股权解除质押及办理质押公告 2012年度报告摘要第六届董事会第六次会议决议公告 公告日期2013年1月12日2013年1月12日2013年2月5日2013年2月5日2013年3月19日2013年4月23日2013年4月23日 披露网站巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网 25 2013-0082013-009 2013-0102013-0112013-0122013-0132013-014 2013-015 2013-0162013-0172013-0182013-0192013-0202013-0212013-022 2013-023 2013-0242013-0252013-0262013-0272013-0282013-0292013-0302013-0312013-0322013-033 2013-0342013-0352013-036 2013-0372013-0382013-039 第六届监事会第六次会议决议公告关于授权董事会批准提供担保额度的 公告关于召开2012年度股东大会的通知 2013年第一季度报告正文第六届监事会第七次会议决议公告 监事辞职公告关于2012年度股东大会增加临时提案 的公告关于召开2012年度股东大会的补充通 知股东股权质押公告股东股权解除质押公告2012年度股东大会决议公告2012年度权益分派实施公告关于控股股东注册地址变更的公告第六届董事会临时会议决议公告关于转让子公司秦皇岛天行九州股权 的公告关于子公司嘉丰矿业矿产资源利用的 公告董事会公告第六届董事会临时会议决议公告监事辞职公告关于选举职工监事的公告第六届监事会临时会议决议第六届董事会临时会议决议公告临时停牌公告继续停牌公告继续停牌公告关于大股东协议转让所持公司全部股权的提示性公告暨公司股票复牌公告股票交易异常波动公告股票交易异常波动公告关于大股东协议转让所持公司全部股权的进展公告股东股权解除质押公告股东股权解除质押公告关于大股东完成协议转让所持公司全部股权的公告 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 2013年4月23日2013年4月23日 巨潮资讯网巨潮资讯网 2013年4月23日2013年4月26日2013年4月26日2013年4月26日2013年4月27日 巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网 2013年4月27日巨潮资讯网 2013年5月3日2013年5月9日2013年5月14日2013年5月22日2013年6月14日2013年6月26日2013年6月26日 巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网 2013年6月26日巨潮资讯网 2013年6月28日2013年7月10日2013年7月17日2013年7月19日2013年7月19日2013年7月20日2013年7月20日2013年7月27日2013年8月3日2013年8月7日 巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网 2013年8月9日2013年8月14日2013年8月16日 巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网 2013年8月16日2013年8月17日2013年8月22日 巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网 26 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 2013-0402013-0412013-0422013-0432013-044 2013-045 2013-0462013-0472013-0482013-0492013-0502013-0512013-0522013-0532013-0542013-055 2013-0562013-0572013-0582013-059 2013-060 2013-0612013-0622013-0632013-0642013-0652013-0662013-067 2013-0682013-0692013-070 2013-0712013-072 董事辞职公告监事辞职公告第六届董事会临时会议决议公告第六届监事会临时会议决议公告关于召开2013年第一次临时股东大会 的通知关于转让子公司秦皇岛天行九州股权 的进展公告第六届董事会第八次会议决议公告 2013半年度报告摘要关于为子公司提供担保的公告2013年第一次临时股东大会决议公告 独立董事辞职公告高级管理人员辞职公告第六届董事会临时会议决议公告独立董事提名人声明和候选人声明关于出售子公司西海龙湖股权的公告关于召开2013年第二次临时股东大会 的通知关于新增土地储备的公告 股东股权质押公告股东减持股份公告关于2013年第二次临时股东大会增加网络投票方式的公告关于2013年第二次临时股东大会网络投票的提示性公告2013年第二次临时股东大会决议公告关于股东股权变动的提示性公告2013年第三季度报告公司债券2013年付息公告第六届董事会临时会议决议公告关于为子公司提供担保的公告关于拟进行信托融资暨为子公司提供担保的提示性公告重大事项停牌公告第六届董事会临时会议决议公告关于公司关联方为公司提供借款的关 联交易公告关于拟进行信托融资的进展公告 重大事项继续停牌公告 2013年8月23日2013年8月23日2013年8月23日2013年8月23日2013年8月23日 2013年8月27日 2013年8月31日2013年8月31日2013年8月31日2013年9月10日2013年9月12日2013年9月12日2013年9月12日2013年9月12日2013年9月12日2013年9月12日 2013年9月12日2013年9月14日2013年9月17日2013年9月25日 2013年9月26日 2013年9月28日2013年10月17日2013年10月24日2013年10月28日2013年11月16日2013年11月16日2013年11月22日 2013年11月29日2013年12月1日2013年12月1日 2013年12月1日2013年12月6日 巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网 巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网 巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网 巨潮资讯网巨潮资讯网 27 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 2013-0732013-0742013-0752013-076 2013-0772013-0782013-079 2013-0802013-0812013-0822013-0832013-0842013-085 2013-0862013-0872013-088 董事辞职公告第六届董事会临时会议决议公告独立董事提名人声明和候选人声明关于召开2013年第三次临时股东大会 的通知重大事项继续停牌公告关于变更股东大会召开时间的公告关于召开2013年临时股东大会的提示 性公告重大事项继续停牌公告2013年第三次临时股东大会决议公告关于公司股票复牌的提示性公告第六届董事会临时会议决议公告非公开发行股票预案关于公司与海航资本签订附条件生效的股份认购协议的关联交易公告关于向渤海信托增资的关联交易公告关于子公司西海龙湖增资事项的公告关于全资子公司亿城投资基金公司增 资的公告 2013年12月7日2013年12月7日2013年12月7日2013年12月7日 2013年12月13日2013年12月19日2013年12月20日 2013年12月20日2013年12月24日2013年12月25日2013年12月25日2013年12月25日2013年12月25日 2013年12月25日2013年12月25日2013年12月25日 巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网 巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网 巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网 巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网 28 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 第五节重要事项
一、重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、媒体质疑情况 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
三、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
四、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整事项。
五、资产交易事项
1、收购资产情况 交易对方
或最终控 制方 被收购或置入资产 交易价格（万元） 进展情况（注2） 对公司经营的影响（注3） 对公司损益的影响（注4） 该资产为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比率(%) 是否为关联交易 与交易对方的关联关系（适用关联交易 情形 披露日期（注5） 披露索引 北京润德灏天投资咨询有限公司 唐山亿城房地产开发有限公司20%股权及部分债权 所涉及的 债权债务 有利于进 已全部转 一步推进 移，股权变 唐山叠山 2,000更于2013
0 院的开发 年7月
3 及销售进 日完成工 展 商变更登 记。
0%否 不适用不适用不适用 收购资产情况概述2013年6月25日，北京亿城与北京润德灏天投资咨询有限公司（以下简称“北京润德灏天“）签订 股权转让协议，北京亿城以2,000万元收购北京润德灏天所持唐山亿城20%股权及部分债权，其中股权转 29 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 让款为1,000万元，债权转让款为1,000万元。
报告期内，上述股权转让协议所涉及的债权债务已全部转移，股权变更已完成工商变更登记。
2、出售资产情况 交易对方 被出售资产 出售日 交易价格（万元） 本期初 资产出 起至出 售为上 售日该资产为上市公司贡献的净利 市公司出售对 贡献的公司的 净利润影响 占净利（注3） 润总额 润（万 的比例 元） (%) 资产出售定价原则 是否为关联交 易 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形） 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 披露日期 披露索引 北京国 2013-00 泰创业 北京亿 4：关于 投资有 城山水 股权转 限公 产生收 房地产 2013年让和资 司、霍 2013-02 益 协商价 开发有 22,100-101.2 17.23% 否 不适用是 是 02月05产出售 尔果斯 -04 3678.62 格 限公司 日 的公 嘉泽股 万元 100%股 告，巨 权投资 权 潮资讯 有限公 网 司 辉南县 鼎丰荣 鑫投资 咨询有 限公 2013-02 司、北
秦皇岛 2：关于 京瑞佳天行
九 转让子 雅轩装州旅游 产生收 公司秦 饰有限置业开2013-06 益 协商价 2013年皇岛天 公司、发有限-25 11,143-325.16 10.9% 否 不适用是 是 06月26 2326.61 格 行九州 兴国天公司万元 日股权的 泰雅鑫30%股 公告， 投资咨权 巨潮资 询有限讯网 公司、 宁都翔 益顺达 投资咨 询有限 30 公司 苏州信托有限公司 秦皇岛天行九州旅游置业开发有限公司40%股权 2013年8月23日 产生收 益 协商价 14,857-433.55 19.71% 否 4208.02 格 万元 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 2013-04 5：关于 转让子 公司秦 2013年皇岛天 不适用是 是 08月27行九州 日 股权的 进展公 告，巨 潮资讯 网 出售资产情况概述
1、经2013年2月4日召开的第六届董事会临时会议审议通过，2013年2月4日，本公司、北京亿城、 北京亿城山水房地产开发有限公司（以下简称“北京亿城山水”）与北京国泰创业投资有限公司（以下简称“国泰创业投资”）、霍尔果斯嘉泽股权投资有限公司（以下简称“嘉泽股权投资”，与“国泰创业投资”合称“交易对方”）签订《关于北京亿城山水房地产开发有限公司之股权转让协议》，本公司以22,100万元向交易对方出售北京亿城山水100%股权。
具体内容已于2013年2月5日在公司指定信息披露媒体上公告。
报告期内，公司已收到上述股权转让全部转让款，股权转让过户手续已全部办理完成。
2、经2013年6月25日召开的第六届董事会临时会议审议通过，2013年6月25日，本公司、秦皇岛天行九州与辉南县鼎丰荣鑫投资咨询有限公司、北京瑞佳雅轩装饰有限公司、兴国天泰雅鑫投资咨询有限公司、宁都翔益顺达投资咨询有限公司（以下合称“交易对方”）签订《股权转让框架协议》，公司以11,143万元向交易对方转让秦皇岛天行九州30%股权；在约定期限内，公司有权要求交易对方或其指定的其他法律主体收购秦皇岛天行九州剩余40%股权，交易对方也有权要求公司将秦皇岛天行九州剩余40%股权转让给交易对方或其指定的其他法律主体，交易价格为14,857万元。
具体内容已于2013年6月26日在公司指定信息披露媒体上公告。
2013年8月23日，本公司、苏州信托有限公司（以下简称“苏州信托”）、辉南县鼎丰荣鑫投资咨询有限公司、北京瑞佳雅轩装饰有限公司、兴国天泰雅鑫投资咨询有限公司、宁都翔益顺达投资咨询有限公司、秦皇岛天行九州签订《股权转让协议》，交易对方要求本公司将秦皇岛天行九州40%股权转让给苏州信托。
具体内容已于2013年8月27日在公司指定信息披露媒体上公告。
报告期内，公司已收到上述70%股权转让全部转让款，股权转让过户手续已全部办理完成。
3、企业合并情况 报告期内，公司无合并情况。
六、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未实施股权激励计划。
31
七、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
报告期内，公司未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产收购、出售发生的关联交易报告期内，公司未发生资产收购、出售的关联交易。
3、关联债权债务往来 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 关联方 关联关系 债权债务类型 形成原因 北京阳台山旅游经营合营企业 管理有限公司 应付关联方债务 往来款 关联债权债务对公司经营成果及财无重大影响 务状况的影响 是否存在非经营性资金 占用 期初余额（万元） 本期发生额（万元） 期末余额（万元） 否 979
0 979
4、其他重大关联交易 1、2013年11月29日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于公司关联方为公司提供借款的议案》，同意公司通过金融机构向关联方海航实业有限公司申请借款不超过16亿元。
截至报告期末，该笔借款的余额为5亿元。
2、2013年12月24日，公司第六届董事会临时会议审议通过了非公开发行股票相关议案，公司拟向包括控股股东海航资本在内的不超过十名特定投资者非公开发行股票。
本次非公开发行的股票数量总计不超过100,000万股（含100,000万股），海航资本认购金额不低于100,000万元。
同日，公司与海航资本签署了《亿城集团股份有限公司2013年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
同时，经该次董事会临时会议审议，公司拟以募集资金中的约27.59亿元向关联方渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）渤海信托增资（最终金额根据渤海信托评估报告确定）。
海航资本认购本次非公开发行股份以及公司向渤海信托增资分别构成关联交易。
截至本报告披露日，本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过、相关行业主管部门的批准以及中国证监会的核准。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 2013-070：关于公司关联方为公司提供借款2013年12月03日 2013-085：关于公司与海航资本签订附条件2013年12月25日生20效13的-08股6：份关认于购公协司议向的渤关海联信交托易增公资告的关联 2013年12月25日交易公告 临时公告披露网站名称巨潮资讯网巨潮资讯网 巨潮资讯网 32 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文
八、重大合同及其履行情况 担保情况 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期（协议签署实际担保金额 日） 担保类型 担保期 淄博嘉丰矿业有限2013年04 公司 月23日 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） 2013年09月2,500 27日 连带责任保 2,500 12个月 证 报告期内对外担保实际发生2,500 额合计（A2） 报告期末实际对外担保余额2,500 合计（A4） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期（协议签署实际担保金额 日） 担保类型 担保期 苏州亿城山水房地2011年04产开发有限公司月08日 2011年11月35,000 28日 连带责任保 22,850 27个月 证 苏州亿城翠城地产2012年03 有限公司 月01日 2013年01月38,000 23日 连带责任保 25,000 3年 证 天津亿城山水房地2013年04产开发有限公司月23日 2013年08月37,000 29日 连带责任保 32,800 4年 证 江苏亿城地产有限2013年04 公司 月23日 2013年11月2,000 19日 连带责任保 2,000 3年 证 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 报告期内对子公司担保实际77,000 发生额合计（B2） 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） 报告期末对子公司实际担保112,000 余额合计（B4） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1） 报告期内担保实际发生额合79,500 计（A2+B2） 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3） 报告期末实际担保余额合计114,500 （A4+B4） 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例（%） 单位：万元 是否为关是否履行联方担保 完毕（是或否） 否 是 2,500 2,500 是否为关是否履行联方担保 完毕（是或否） 否 是 否 是 否 是 否 是 59,800 82,650 62,30085,15020.08% 33 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用 083,150 083,150 报告期内，本公司及控股子公司不存在对本公司体系以外的第三方的对外担保，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。
报告期内新增担保情况
1、经公司全资子公司北京亿城房地产开发有限公司股东会批准，2013年9月27日，北京亿城房地产开发有限公司为公司控股子公司淄博嘉丰矿业有限公司的2,500万元银行借款提供连带责任保证。
截至报告期末，上述借款的实际借款金额是2,500万元。
2、2013年1月23日，公司为全资子公司苏州亿城翠城地产有限公司的38,000万元银行借款提供连带责任担保。
截至报告期末，上述借款的实际借款金额是25,000万元。
3、2013年8月29日，公司为全资子公司天津亿城山水房地产开发有限公司的37,000万元银行借款提供连带责任担保。
截至报告期末，上述借款的实际借款金额是32,800万元。
4、2013年11月19日，公司为全资子公司江苏亿城地产有限公司的2,000万元银行借款提供连带责任担保。
截至报告期末，上述借款的实际借款金额是2,000万元。
九、承诺事项履行情况 公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方 承诺内容 承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺不适用不适用 不适用不适用 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 海航资本控股有限公司 关于资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立的承诺：（一）关于人员独立性。
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人2013年08 长期有效控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本承诺人及本承月06日诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
（二）关于资产独立、完整性。
1、保证上市 报告期内，承诺人诚信地履行了上述承诺。
34 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务提供担保。
（三）关于财务独立性。
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行帐户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人不违法干预上市公司的资金使用调度。
5、不干涉上市公司依法独立纳税。
（四）关于机构独立性。
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
（五）关于业务独立性。
1、保证上市公司的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。
4、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不在中国境内外从事与上市公司相竞争的业务。
5、保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。
海航资本控股有限公司 关于避免同业竞争的承诺：
1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不再参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、本次权益变动完成后，如承诺人及承诺人控2013年08 长期有效制的其他企业正在亿城股份开展业务的区域内发现新的房地产业务机月06日会，将优先让予上市公司经营。
3、海航资本将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
报告期内，承诺人诚信地履行了上述承诺。
海航资本控股有限公司 关于关联交易的承诺：在海航资本作为上市公司第一大股东期间，将尽量减少并规范与上市公司的关联交易。
若有不可避免的关联交易，承诺人与上市公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法2013年08 长期有效律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《亿城集团股份有限公月06日司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
报告期内，承诺人诚信地履行了上述承诺。
海航资在详式权益变动报告书签署之日起十二个月内，不减持股份。
本控股 2013年0812个月 月06日 报告期内，承诺 35 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 有限公司 资产重组时所作承不适用诺 不适用 首次公开发行或再 不适用融资时所作承诺 不适用 其他对公司中小股 不适用东所作承诺 不适用 承诺是否是 及时履行 未完成履行的具体原因及下不适用一步计划（如有） 人诚信地履行了上述承诺。
不适用不适用 不适用不适用 不适用不适用
十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 120 境内会计师事务所审计服务的连续年限 三年 境内会计师事务所注册会计师姓名 孙格、刘璐 当期是否改聘会计师事务所
□是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 经2013年5月13日召开的公司2012年度股东大会审议通过，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年审计机构，为公司提供财务报表审计和内部控制审计服务，财务报表审计年度费用80万元，内部控制审计年度费用40万元。
十
一、处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事、监事及高级管理人员没有受监管部门处罚的情况。
36 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况□适用√不适用 十
二、其他重大事项的说明 2013年12月24日，本公司、西海龙湖与非关联方深圳市汉方华瑞股权投资企业（有限合伙）（以下简称“汉方华瑞”）签订《增资协议》，以经审计和评估的西海龙湖净资产值为基础，由汉方华瑞以现金43,500万元对西海龙湖进行增资扩股，其中10,769.23万元计入西海龙湖实收资本，溢价部分32,730.77万元计入资本公积。
增资完成后，汉方华瑞将持有西海龙湖35%股权。
报告期内，上述增资事项已办理完成。
目前公司持有西海龙湖65%股权，汉方华瑞持有西海龙湖35%股权。
十
三、公司发行公司债券的情况 2009年10月28日，公司公开发行面值7.3亿元的5年期固定利率公司债券，该债券票面利率为8.5%，债
券上市日为2009年12月3日，上市地为深圳证券交易所，证券代码为“112013”，简称“09亿城债”。
2013年6月25日，鹏元资信评估有限公司《2013年跟踪信用评级报告》对公司2009年7.3亿元公司债券
进行了跟踪分析与评估，确定本公司主体长期信用等级维持为AA-，评级展望维持为稳定，本期7.3亿元公司债券的信用等级维持为AA-。
2013年11月4日，公司支付了上述7.3亿元“09亿城债”2012年11月4日至2013年11月3日期间的利息。
37 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况 本次变动前 数量比例(%)发行新股
一、有限售条件股份
3、其他内资持股 境内自然人持股
二、无限售条件股份
1、人民币普通股
三、股份总数 1,5471,5471,5471,191,860, 4741,191,860, 4741,191,862, 021 0%0%0%100% 100% 100% 本次变动增减（＋，－） 公积金转 送股 其他 股 309 309 309 238,372,095 238,372,095 238,372,404 单位：股本次变动后 小计 数量比例(%) 3091,856 3091,856 3091,856 238,372,01,430,232 95 ,569 238,372,01,430,232 95 ,569 238,372,41,430,234 04 ,425 0%0%0%100% 100% 100% 股份变动的原因 公司实施2012年度权益分派方案，以2012年末总股本1,191,862,021股为基数，向全体股东每10股派0.4元（含税）人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。
据此，公司总股本由1,191,862,021股增至1,430,234,425股。
股份变动的批准情况√适用□不适用 公司2012年度权益分派方案于2013年5月13日获得2012年度股东大会审议通过。
股份变动的过户情况□适用√不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用 38
二、证券发行与上市情况
1、报告期末近三年历次证券发行情况 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 股票及其衍生证券名称 发行日期 发行价格（或利率） 股票类 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 09亿城债 2009年10月28100 日 权证类 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 2009年12月037,300,000 日 2014年11月047,300,000 日 前三年历次证券发行情况的说明 2009年10月28日，公司公开发行面值7.3亿元的5年期固定利率公司债券，该债券票面利率为8.5%，债券上市日为2009年12月3日，上市地为深圳证券交易所，证券代码为“112013”，简称“09亿城债”。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 2013年5月，公司实施2012年度权益分派方案，以2012年末总股本1,191,862,021股为基数，向全体股东
每10股派0.4元（含税）人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。
据此，公司总股本由1,191,862,021股增至1,430,234,425股。
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 86,674年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 86,190 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 报告期内持有有限持有无限持股比例报告期末 增减变动售条件的售条件的（%）持股数量 情况股份数量股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 海航资本控股有境内非国有法人19.98%285,776,4285,776,
4 0285,776,4质押 285,776,423 光大保德信量化其他 2.49%35,671,57-14,006,
4 035,671,57 朱宏军 境内自然人 0.49%6,963,6206,963,620 06,963,620 王燕 境内自然人 0.35%5,020,0645,020,064 05,020,064 丛树霞 境内自然人 0.35%5,000,0005,000,000 05,000,000 上海兆商经贸发境内非国有法人展国有泰限国公证司房地产其他 0.27%3,900,000-4,905,640.26%3,769,89030,769,890 03,900,00003,769,890 39 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 中证500交易型其他 0.25%3,569,1323,569,132 03,569,132 赵金岷 境内自然人 0.24%3,437,286572,881 03,437,286 中信信托有限责其他 0.22%3,196,1293,196,129 03,196,129 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）无（参见注3） 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东海航资本控股有限公司与上述其他股东不存在关联关系或属于一致行动人的情形。
除此之外，上述其他股东之间未知是否存在关联关系或属于一致行动人的情形。
前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 海航资本控股有限公司 285,776,423人民币普通股 285,776,423 光大保德信量化核心证券投资基 35,671,574人民币普通股 35,671,574 朱宏军 6,963,620人民币普通股 6,963,620 王燕 5,020,064人民币普通股 5,020,064 丛树霞 5,000,000人民币普通股 5,000,000 上海兆商经贸发展有限公司 3,900,000人民币普通股 3,900,000 国泰国证房地产行业指数分级证 3,769,890人民币普通股 3,769,890 中证500交易型开放式指数证券投 3,569,132人民币普通股 3,569,132 赵金岷 3,437,286人民币普通股 3,437,286 中信信托有限责任公司－中信.融 3,196,129人民币普通股 3,196,129 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东海航资本控股有限公司与上述其他股东不存在关联关系或属于一致行动人的情形。
除此之外，上述其他股东之间未知是否存在关联关系或属于一致行动人的情形。
前十大股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注4） 朱宏军除通过其普通账户持有1,163,620股外，还通过信用账户持有本公司5,800,000股，合计持有6,963,620股。
王燕除通过其普通账户持有4,550,064股外，还通过信用账户持有本公司470,000股，合计持有5,020,064股。
丛树霞通过信用账户持有本公司5,000,000股。
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易□是√否
2、公司控股股东情况 控股股东名称 法定代表人/成立日期 单位负责人 组织机构代码 注册资本 主要经营业务40 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 海航资本控股有限公司 刘小勇 2007年0579872285-
3 月16日 780435万元 企业资产重组，并购及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。
（凡需行政许可的项目凭许可证经营） 海航资本2013年度审计工作尚未完成。
海航资本是海航集团有限公司的核心产业集团之
一。
经营成果、财务状况、现金 海航资本立足通过优势产业领域的投资银行服务以及多元金融工具的组合与创新，为广大客户流和未来发展战略等 提供多方位现代金融服务解决方案，立志创建世界级卓越金融企业，打造世界级卓越金融品牌。
控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 海航资本控股有限公司控股的其他上市公司有渤海租赁股份有限公司。
控股股东报告期内变更新控股股东名称变更日期 指定网站查询索引 指定网站披露日期 海航资本控股有限公司2013年08月20日巨潮资讯网，2013-039：关于大股东完成协议转让所持公司全部股权的公告2013年08月22日
3、公司实际控制人情况 实际控制人名称 法定代表人/成立日期 单位负责人 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 海南航空股份有限公司工会委员会 张若萍 1993年0277427024-
X 月10日 不适用 不适用 经营成果、财务状况、现金不适用 流和未来发展战略等 实际控制人报告期内控制的其他境内外上市公司的股权情况 海南航空股份有限公司工会委员会控制的其他上市公司包括西安民生集团股份有限公司、易食集团股份有限公司、上海九龙山旅游股份有限公司、海南海岛建设股份有限公司、渤海租赁股份有限公司。
实际控制人报告期内变更新实际控制人名称变更日期 海南航空股份有限公司工会委员会2013年08月20日 41 指定网站查询索引指定网站披露日期公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 巨潮资讯网，2013-039：关于大股东完成协议转让所持公司全部股权的公告2013年08月22日 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用√不适用 42 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务任职状态性别 朱卫军董事长现任 男 副董事长、 严谨 现任 女 总裁 戴美欧董事 现任 男 王人风董事 现任 男 周宝成独立董事现任 男 孙利军独立董事现任 男 郑春美独立董事现任 女 周柏生副总裁现任 男 杨惟尧副总裁现任 男 李劼副总裁现任 女 侯延良副总裁现任 男 杨敏财务总监现任 女 董事会秘 吴建国 现任 男 书 监事会召 陈一微 现任 女 集人 陈玉倩监事 现任 女 本期增持本期减持 任期起始任期终止期初持股 期末持股 年龄 股份数量股份数量 日期 日期数（股） 数（股） （股）（股） 2013年092015年01 42
0 0
0 0 月07日月20日 2013年092015年01 41
0 0
0 0 月07日月20日 2013年122015年01 34
0 0
0 0 月23日月20日 2013年122015年01 49
0 0
0 0 月23日月20日 2013年122015年01 68
0 0
0 0 月23日月20日 2013年122015年01 67
0 0
0 0 月23日月20日 2013年122015年01 49
0 0
0 0 月23日月20日 2012年012015年01 48
0 0
0 0 月20日月20日 2013年062015年01 39
0 0
0 0 月25日月20日 2013年072015年01 46 2,063 412 月19日月20日
0 2,475 2013年072015年01 38
0 0
0 0 月19日月20日 2013年092015年01 36
0 0
0 0 月10日月20日 2012年012015年01 36
0 0
0 0 月20日月20日 2013年072015年01 39
0 0
0 0 月18日月20日 2013年092015年01 39
0 0
0 0 月07日月20日 43 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 杨红日监事 现任 男 郑辉副董事长离任 男 张丽萍董事长离任 女 马寅董事、总裁离任 男 董事、常务 许军 离任 男 副总裁 顾雪峰独立董事离任 男 吴韬独立董事离任 男 林强副总裁离任 男 朱平君财务总监离任 男 曹盈监事 离任 女 臧春燕监事 离任 女 合计 -- -- -- 2013年092015年01 35
0 0 月07日月20日 2013年092013年12 57
0 0 月07日月23日 2012年012013年09 46
0 0 月20日月07日 2012年012013年09 40
0 0 月20日月07日 2012年012013年09 44
0 0 月20日月07日 2012年012013年12 51
0 0 月20日月23日 2012年012013年12 43
0 0 月20日月23日 2012年012013年09 40
0 0 月20日月10日 2012年012013年09 43
0 0 月20日月10日 2013年052013年09 43
0 0 月13日月07日 2012年012013年09 34
0 0 月20日月07日 -- -- -- 2,063 412
0 0
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0 2,475 2013
年5月，公司实施2012年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，李劼所持本公司股份从2,063股增至2,475股。
二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
1、董事长朱卫军先生：1972年7月出生，工商管理硕士。
2002年1月至2009年2月，任海航集团有限公司财务总监；2009年2月 至2011年12月，任海航置业控股（集团）有限公司执行董事长；2011年12月至今，任海航集团有限公司执
行副总裁；2013年9月至今，任亿城股份董事长。
现任亿城股份董事长、海航集团执行副总裁。
2、副董事长、总裁严谨女士：1973年10月出生，工商管理硕士，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。
2008年1月至2008年
4 月，任海航置业控股集团战略发展部副总经理；2008年5月至2010年2月，历任东北海航置业有限公司项目
投资部总经理、总经理；2010年3月至2012年8月，任东北海航投资集团总裁，兼任吉林省旅游集团总裁、大连海航投资有限公司董事长；2012年9月至2013年6月，任东北海航投资集团副董事长；2013年7月至8月， 44 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 任海航实业控股（集团）有限公司（筹）金融投资事业部副总裁；2013年8月至2013年9月，任亿城股份副总裁；2013年9月至今，任亿城股份董事、总裁；2013年12月至今，任亿城股份副董事长。
现任亿城股份副董事长、总裁。
3、董事戴美欧先生：1980年3月出生，本科学历。
2001年参加工作，历任海航集团有限公司证券业务部副总经理、海航实 业集团有限公司证券业务部总经理等。
2013年12月至今，任亿城股份董事。
现任亿城股份董事、海航集团
有限公司证券业务部总经理。
4、董事王人风先生：1965年10月出生，本科学历。
2007年6月至2010年9月，任渤海国际信托公司副总裁；2010年9月至2013 年8月，任天津渤海租赁有限公司总裁；2013年8月至今，任天津海航渤海股权投资基金管理有限公司执行
董事。
2013年12月至今，任亿城股份董事。
现任亿城股份董事、天津海航渤海股权投资基金管理有限公司执行董事。
5、独立董事周宝成先生：1946年出生，大学本科文化程度。
从1988年开始，历任黑龙江省绥化地区化工医药局局长、党组书记、 海南省经济合作厅副厅长、海南省人口计生局局长、党组书记；2007年9月至2013年12月，任西安民生集
团股份有限公司独立董事；2008年6月至今，任天津市海运股份有限公司独立董事。
2013年12月至今，任亿城股份独立董事。
现任亿城股份独立董事、天津海运独立董事。
6、独立董事孙利军先生：1947年9月出生，大学学历。
历任黑龙江省委办公厅正处级秘书、海南省人民政府副秘书长、海南省 国家税务局党组书记、局长，2008年4月办理退休手续。
2008年10月至今，任海南省国家税务局税务协会
会长；2009年9月至今，任海南海岛建设股份有限公司独立董事。
2013年12月至今，任亿城股份独立董事。
现任亿城股份独立董事、海岛建设独立董事。
7、独立董事郑春美女士：1965年2月出生，经济学博士。
现任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师，加拿大管理 科学协会（ASAC）会员。
2012年4月至今，任湖北金环股份有限公司独立董事；2013年11月至今，任湖北
华昌达智能装备股份有限公司独立董事。
2013年12月至今，任亿城股份独立董事。
现任亿城股份独立董事、湖北金环独立董事、华昌达独立董事。
8、监事会召集人陈一微女士：1975年4月出生，会计学硕士，注册会计师，具有高级会计师职称。
2004年5月至2012年11月，任联美 （中国）投资有限公司财务审计部经理；2012年11月至今任亿城股份财务管理中心总经理；2013年7月至
今，任亿城股份监事会召集人。
现任亿城股份监事会召集人、亿城股份财务管理中心总经理。
9、监事陈玉倩女士：1975年5月出生，经济学学士，高级会计师。
2004年12月至2008年9月，任海航航空食品控股有限公司 财务总监；2008年9月至2010年3月，任海航易控股有限公司财务总监；2010年3月至2010年9月，任易食集
团股份有限公司财务总监；2010年10月至2011年11月，任海航海南国际旅游岛建设开发有限公司计财部总经理；2011年12月至2012年2月，任海航基础产业集团有限公司计财部副总经理；2012年2月至2012年8月，任海航基础产业集团有限公司计财部总经理；2012年9月至2013年2月，海航实业控股（集团）有限公司计 45 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 财部常务副总经理；2013年3月至今，任海航实业控股（集团）有限公司计财部总经理。
现任亿城股份监事、海航实业控股（集团）有限公司计财部总经理。
10、监事杨红日先生：1979年6月出生，管理学学士。
2007年1月2008年11月，任海航旅业控股（集团）有限公司综合管理部 人力中心经理；2008年11月至2010年10月，任金鹿公务航空有限公司综合管理部总经理；2010年10月至2011
年3月，任海航集团有限公司人力资源部总经理助理；2011年3月至2013年6月，任海航集团有限公司办公室副主任；2013年6月至今，任海航实业控股（集团）有限公司人力资源部总经理。
现任亿城股份监事、海航实业控股（集团）有限公司人力资源部总经理。
11、副总裁周柏生先生：1966年4月出生，建筑学硕士。
2006年至2007年3月任金地集团股份有限公司北京公司设计总监，2007 年4月至2009年11月任亿城股份总裁助理兼设计研发中心总经理；2009年11月至今任亿城股份副总裁。
现
任亿城股份副总裁。
12、副总裁杨惟尧先生：1975年1月出生，中国矿业大学学士，项目管理师（PMP）。
2006年3月至2008年5月，先后任金地集 团北京区域公司运营中心经理兼天津公司副总经理；2008年5月至2011年7月任亿城股份运营总监，兼任三
亚公司总经理；2011年7月至2013年6月任亿城股份总裁助理、运营总监；2012年11月至2013年5月兼任亿城股份监事；2013年6月至今，任亿城股份副总裁。
现任亿城股份副总裁。
13、副总裁李劼女士：1968年7月出生，中南财经大学EMBA，高级工程师。
2006年至今，历任亿城股份北京区域公司成本部 经理、亿城股份北京区域公司成本总监、亿城股份北京区域公司总经理、亿城股份天津区域公司总经理。
现任亿城股份副总裁、亿城股份天津区域公司总经理。
14、副总裁侯延良先生：1976年2月出生，工商管理硕士。
2005年3月至2008年10月，任亿城股份万城华府项目总经理、亿城股 份北京区域公司常务副总经理；2008年11月至今，任亿城股份苏州区域公司总经理。
现任亿城股份副总裁、
亿城股份苏州区域公司总经理、亿城股份上海公司总经理。
15、财务总监杨敏女士：1978年5月出生，会计学学士。
2007年3月至2009年5月，任海南航空股份有限公司计划财务部现金流 管理中心经理；2009年6月至2010年1月，任杭州花港海航度假酒店有限公司副总经理兼财务总监；2010年
2月至2013年1月，任海航实业有限公司计划财务部副总经理；2013年2月至8月，任海航实业有限公司财务副总监、海航置业控股（集团）有限公司财务总监；2013年8月至9月，任亿城集团股份有限公司财务副总监；2013年9月至今，任亿城股份财务总监。
现任亿城集团股份有限公司财务总监。
16、董事会秘书吴建国先生：1978年9月出生，注册会计师、律师，金融学硕士。
2005年至今任职于亿城股份董事会办公室，历任 亿城股份董事会办公室主任、证券事务代表，2011年8月至今任亿城股份董事会秘书。
现任亿城股份董事
会秘书、董事会办公室主任。
在股东单位任职情况 46 □适用√不适用 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领取报 酬津贴 周宝成 天津市海运股份有限公司 独立董事2008年06月26日 是 孙利军 海南海岛建设股份有限公司 独立董事2009年09月14日 是 武汉大学经济与管理学院 教授 2008年01月01日 是 郑春美 湖北金环股份有限公司 独立董事2012年04月12日 是 湖北华昌达智能装备股份有限公司 独立董事2013年11月27日 是 朱卫军 海航集团有限公司 执行副总裁2011年12月05日 是 戴美欧 海航集团有限公司 证券业务部总经理2011年03月02日 是 王人风天津海航渤海股权投资基金管理有限公司 执行董事 2013年09月12日 是 陈玉倩 海航实业控股（集团）有限公司 计财部总经理2013年03月29日 是 杨红日 海航实业控股（集团）有限公司 人力资源部总经理2013年06月18日 是 在其他单位任无。
职情况的说明
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 （一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序公司对高级管理人员实行在一定范围内浮动的年薪制，依据绩效考核情况确定报酬。
除独立董事津贴外，公司未设立其他董事、监事津贴，担任公司职务的董事、监事均根据职务确定报酬。
公司董事、监事和高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据公司根据市场薪酬的变化并结合公司实际经营的情况，在兼顾公平性、分享性、竞争性、效率性原则下，确定董事、监事和高级管理人员的报酬。
（三）董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况公司薪酬制度以基本工资和年度奖金为核心，尚未实施股票期权、延期支付等股权激励计划，公司董事、监事和高级管理人员的报酬均是按期支付。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 朱卫军 董事长 男 42 严谨副董事长、总 女 41 任职状态 现任现任 单位：万元 从公司获得的从股东单位获报告期末实际报酬总额得的报酬总额所得报酬 25
0 25 34.4
0 34.4 47 裁 戴美欧 董事 男 王人风 董事 男 周宝成 独立董事 男 孙利军 独立董事 男 郑春美 独立董事 女 周柏生 副总裁 男 杨惟尧 副总裁 男 李劼 副总裁 女 侯延良 副总裁 男 杨敏 财务总监 女 吴建国 董事会秘书 男 陈一微
监事会召集人 女 陈玉倩 监事 女 杨红日 监事 男 郑辉 副董事长 男 张丽萍 董事长 女 马寅 董事、总裁 男 董事、常务副 许军 男 总裁 顾雪峰 独立董事 男 吴韬 独立董事 男 曹盈 监事 女 臧春燕 监事 女 林强 副总裁 男 朱平君 财务总监 男 合计 -- -- 亿城集团股份有限公司
2013年度报告全文 34 现任 49 现任 68 现任 67 现任 49 现任 48 现任 39 现任 46 现任 38 现任 36 现任 36 现任 39 现任 39 现任 35 现任 57 离任 46 离任 40 离任 0
0000103.5679.5377.0961.4211.6734.4230.62000201.13170.9 44 离任 172.3 51 离任 10 43 离任 10 43 离任 27.22 34 离任 21 40 离任 158.04 43 离任 31.25 -- -- 1,259.55
0 0
0 0
0 0
0 0
0 0
0 103.56
0 79.53
0 77.09
0 61.42
0 11.67
0 34.42
0 30.62
0 0
0 0
0 0
0 201.13
0 170.9
0 172.3
0 10
0 10
0 27.22
0 21
0 158.04
0 31.25
0 1,259.55 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名杨惟尧曹盈 担任的职务监事监事 类型离任被选举 日期 原因 2013年05月13日因工作需要辞去所担任的公司监事职务 2013年05月13日增补曹盈女士为公司第六届监事会监事 48 杨惟尧 副总裁 聘任 李劼 监事 离任 李劼 副总裁 聘任 侯延良 副总裁 聘任 陈一微 监事会召集人 被选举 严谨
陈玉倩 副总裁监事 聘任被选举 杨红日 监事 被选举 朱卫军 董事长 被选举 严谨 董事、总裁 被选举 郑辉 副董事长 被选举 杨敏曹盈臧春燕张丽萍马寅 许军 林强朱平君 戴美欧 财务总监监事监事董事长 董事、总裁董事、常务副总 裁副总裁财务总监 董事 聘任离任离任离任离任 离任 离任离任 被选举 王人风 董事 被选举 周宝成 独立董事 被选举 孙利军 独立董事 被选举 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 2013年06月25日聘任杨惟尧先生为公司副总裁 2013年07月18日因工作需要辞去所担任的公司监事职务 2013年07月19日聘任李劼女士为公司副总裁 2013年07月19日聘任侯延良先生为公司副总裁 2013年07月18日 公司职工代表大会选举陈一微女士为第六届监事会职工监事，公司监事会选举陈一微女士为公司第六届监事会召集人 2013年08月22日聘任严谨女士为公司副总裁 公司股东大会审议通过增补陈玉倩女士为公司2013年09月07日 第六届监事会监事 公司股东大会审议通过增补杨红日先生为公司2013年09月07日 第六届监事会监事 2013年09月07日 公司股东大会审议通过增补朱卫军先生为公司第六届董事会董事，公司董事会选举朱卫军先生为公司第六届董事会董事长 2013年09月07日 公司股东大会审议通过增补严谨女士为公司第六届董事会董事，公司董事会聘任严谨女士为公司总裁 2013年09月07日 公司股东大会审议通过增补郑辉先生为公司第六届董事会董事，公司董事会选举郑辉先生为公司第六届董事会副董事长 2013年09月10日公司董事会聘任杨敏女士为公司财务总监 2013年09月07日辞去所担任的公司监事职务 2013年09月07日辞去所担任的公司监事职务 2013年09月07日辞去所担任的公司董事长职务 2013年09月07日辞去所担任的公司董事、总裁职务 2013年09月07日辞去所担任的公司董事、常务副总裁职务 2013年09月10日辞去所担任的公司副总裁职务2013年09月10日辞去所担任的公司财务总监职务 公司股东大会审议通过增补戴美欧先生为公司2013年12月23日 第六届董事会董事公司股东大会审议通过增补王人风先生为公司2013年12月23日第六届董事会董事公司股东大会审议通过增补周宝成先生为公司2013年12月23日第六届董事会独立董事公司股东大会审议通过增补孙利军先生为公司2013年12月23日第六届董事会独立董事
1 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.22元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。
公司负责人朱卫军、主管会计工作负责人杨敏及会计机构负责人(会计主管人员)陈一微声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
2 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 目录 第一节
重要提示、目录和释义........................................................................................................
2第二节公司简介................................................................................................................................
6第三节会计数据和财务指标摘要....................................................................................................
9第四节董事会报告..........................................................................................................................
11第五节重要事项..............................................................................................................................
29第六节股份变动及股东情况..........................................................................................................
38第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况..........................................................................
43第八节公司治理..............................................................................................................................
52第九节内部控制..............................................................................................................................
57第十节财务报告..............................................................................................................................
59第十一节备查文件目录................................................................................................................
1403 释义项公司、本公司、亿城股份海航资本海航工会北京亿城天津亿城江苏亿城唐山亿城亿城上海天津亿城山水苏州亿城山水苏州亿城翠城苏州万城置地北京阳光四季澜溪风电北京西海龙湖深圳道勤亿城物业中嘉合创嘉丰矿业 亿城投资基金公司 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 释义 指 释义内容 指亿城集团股份有限公司 指海航资本控股有限公司，公司控股股东 指海南航空股份有限公司工会委员会，公司实际控制人 指北京亿城房地产开发有限公司，公司全资子公司 指天津亿城地产有限公司，公司全资子公司 指江苏亿城地产有限公司，公司全资子公司 指唐山亿城房地产开发有限公司，公司全资子公司 指亿城集团上海投资有限公司，公司全资子公司 指天津亿城山水房地产开发有限公司，公司全资子公司 指苏州亿城山水房地产开发有限公司，公司全资子公司 指苏州亿城翠城地产有限公司，公司全资子公司 指苏州万城置地房地产开发有限公司，公司全资子公司 指北京阳光四季花园房地产开发有限公司，公司全资子公司 指澜溪风电科技(大连)有限公司，公司全资子公司 指北京西海龙湖置业有限公司，公司控股子公司 指深圳市道勤投资有限公司，公司全资子公司 指北京亿城物业管理有限公司，公司全资子公司 指中嘉合创投资有限公司，公司全资子公司 指淄博嘉丰矿业有限公司，公司控股子公司 亿城高安房地产投资基金管理（北京）有限公司，公司全资子公司，指 报告期后，更名为“亿城投资基金管理（北京）有限公司”
4 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 重大风险提示 公司在本报告的“董事会报告”一节中，详细描述了公司可能面对的风险因素及应对策略，敬请投资者关注相关内容。
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露指定媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
5 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 第二节公司简介
一、公司信息 股票简称 亿城股份 股票代码 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 亿城集团股份有限公司 公司的中文简称 亿城股份 公司的外文名称（如有）
YELANDGROUPCO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有）YELAND 公司的法定代表人 朱卫军 注册地址 辽宁省大连市中山区中山路124号 注册地址的邮政编码 116001 办公地址 北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座16-17层 办公地址的邮政编码 100089 公司网址 电子信箱 ir@ 000616
二、联系人和联系方式 姓名 联系地址 电话传真电子信箱 董事会秘书 证券事务代表 吴建国先生 李秀红女士 北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中 心A座16层 心A座16层 (010)58816885 (010)58816885 (010)58816666 (010)58816666 ir@ ir@
三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报公司董事会办公室
6 四、注册变更情况 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 首次注册报告期末注册 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 大连市工商行政管 1993年05月27日 2102001100258 理局 24127880-
4 大连市工商行政管 2013年09月27日 理局 24127880-
4 1、1996年10月22日，公司首次公开发行股票，并于1996年11月8日在深圳证券交易所挂牌上市交易，公司经营范围为：饮食服务业，汽车出租、国内商业、广告、咨询服务、旅游业、医疗、房地产、物资经销、烹饪技术培训、提供劳务、船务代理。
2、1999年1月28日，公司经营范围变更为：饮食服务业，汽车出租、国内商业、广告、咨询服务、旅游业、医疗、房地产、物资经销、烹饪技术培训、提供劳务、船务代理、住宿、舞厅、卡拉OK、桑拿、美容美发、洗衣、打字、复印、场地出租、展览服务、食品加工、水产品加工（限分公司经营）。
公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 3、1999年6月18日，公司经营范围变更为：饮食服务业，汽车出租、国内商业、广告、咨询服务、旅游业、医疗、房地产、物资经销、烹饪技术培训、提供劳务、船务代理、住宿、舞厅、卡拉OK、桑拿、美容美发、洗衣、打字、复印、场地出租、展览服务、食品加工、水产品加工（限分公司经营）、摊位出租。
4、2002年，公司主营业务发生重大变化，由原来以酒店业、房地产业、生物制药业为主，调整为以房地产业、教育产业、酒店旅游业为主。
5、2009年7月6日，公司经营范围变更为：房地产、场地出租、摊位出租；饮食服务业(限分公司经营)、住宿(限分公司经营)；国内商业、物资经销；广告、咨询服务、展览服务。
6、2012年3月12日，公司经营范围变更为：房地产、场地出租、摊位出租；饮食服务业（限分公司经营）、住宿（限分公司经营）；国内商业、物资经销；广告、咨询服务、展览服务；投资管理。
1、1996年10月，公司首次公开发行股票，并于1996年11月8日在深圳证券交易所挂牌上市交易；大连渤海集团有限公司持有本公司2080万股，占公司总股本的41.6%，为公司第一大股东。
历次控股股东的变更情况（如有） 2、2002年9月，公司第一大股东大连渤海集团有限公司持有的本公司29,028,071股（占总股本的19.97%）进行拍卖，其中北京星标投资有限公司竞得2000万股，上述股权在2002年10月18日完成过户，北京星标投资有限公司持有的本公司股份由23,258,393股增至43,258,393股，占本公司总股本的29.76%，成为公司新的第一大股东。
7 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 3、2003年1月24日，公司接到第一大股东北京星标投资有限公司通知，该公司名称变更为“北京乾通投资有限公司”。
4、2008年1月19日，公司接到第一大股东北京乾通投资有限公司通知，该公司名称变更为“乾通科技实业有限公司”。
5、2013年8月6日，公司接到乾通科技实业有限公司（以下简称“乾通实业”）通知，2013年8月6日，乾通实业与海航资本签署了《股份转让协议》，乾通实业将其持有的公司全部股份（285,776,423股，占公司总股本的19.98%）转让给海航资本。
2013年8月20日，上述股权转让完成过户登记，海航资本成为公司新的控股股东。
五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101 签字会计师姓名 孙格、刘璐 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□适用√不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□适用√不适用
8 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 营业收入（元） 2,591,951,176.01 2,555,963,291.79 1.41% 归属于上市公司股东的净利润（元） 213,539,215.75 321,889,071.70 -33.66% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 88,952,109.91 249,466,278.22 -64.34% 经营活动产生的现金流量净额（元） -1,865,188,792.23 1,214,712,919.30 -253.55% 基本每股收益（元/股） 0.15 0.23 -34.78% 稀释每股收益（元/股） 0.15 0.23 -34.78% 加权平均净资产收益率（%） 5.38% 8.56% -3.18% 2013
年末 2012年末 本年末比上年末增减(%) 总资产（元） 11,747,861,729.0711,640,400,729.43 0.92% 归属于上市公司股东的净资产（元） 4,240,081,406.57 3,892,211,438.63 8.94% 2011年2,156,269,889.79 362,412,431.16 243,861,740.52 -1,274,076,415.400.250.25 10.46%2011年末9,871,552,689.973,604,658,600.24
二、非经常性损益项目及金额 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 2013年金额100,729,256.7419,028,000.00 2012年金额24,927,937.1227,542,103.00 单位：元 2011年金额 说明 主要收益：处置北京亿城山水房地产开发有限公司100%股权，产生收益3678.62万55,791,714.49元，处置秦皇岛天行九州旅游置业开发有限公司70%股权，产生收益6534.63万元。
主要为子公司收到的40,744,075.84当地政府发放的企业 发展扶持资金1893.8
9 受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 21,600,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 减：所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计 -385,791.6516,355,444.12 28,915.13124,587,105.84 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 25,957,988.89 万元。
根据协议，对支付给唐山陡河青龙河管理30,674,200.00委员会的土地一级开发合作款计提资金占用费 0.00 -1,425,579.09 -2,821,950.00 -6,270,955.95 3,190,834.62 956,713.65 -7,549.09 6,051.00 72,422,793.48
118,550,690.64 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□适用√不适用 10 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 第四节董事会报告
一、概述 （一）宏观经济和市场形势分析2013年，中国经济呈现稳中有进、稳中向好的发展态势，全年GDP同比增长7.7%。
同时，房地产行业调控政策在坚持“限购、限贷、限价”的基础上，出现了较为明显的思路转向，调控的重心从以抑制房价、抑制需求为主，转向以加大保障房建设、健全住房供应体系为主。
受国家宏观经济稳中有进、货币信贷政策和房地产行业调控政策相对稳定的影响，2013年我国房地产市场延续了2012年以来的回暖势头，加速上行。
2013年，全国商品房销售面积和销售额大幅增长。
国家统计局数据显示，2013年全国商品房销售面积130,551万平方米，同比增长17.3%，增速比2012年提高15.5个百分点；商品房销售额81,428亿元，同比增长26.3%，增速比2012年提高16.3个百分点。
同时，土地市场随楼市回暖而上行，这将有利于未来商品房市场的供应。
在市场整体回暖的同时，企业的两极分化急剧加速，行业集中度继续上升，大型和超大型房企表现抢眼，中小型房企面临巨大的生存和发展挑战。
根据行业权威研究机构CRIC（克而瑞信息集团）的统计数据，2013年，前50名房企的销售金额占全国市场的25.35%，销售面积占全国市场的15.42%，销售金额超过千亿元的房企已达7家，销售金额前50名的入榜门槛超过150亿元。
“强者恒强”、“大象起舞”的竞争格局已是不争的事实，中小房企在资产规模、经营效率、品牌知名度和认可度等方面普遍缺乏竞争优势，抗风险能力较弱，发展空间大幅压缩，面临被迫退出主流开发商行列的风险。
（二）公司经营成果2013年，公司平稳实现了控股股东和实际控制人的变更，海航资本成为公司新的控股股东。
在顺利完成股权变更的同时，公司按计划推进了经营管理工作，并在战略转型上迈出了实质性的一步。
1、积极推进战略转型，正式启动非公开发行股票工作控股股东变更后，公司进一步积极推进战略转型，确定了将公司打造成为金融投资平台的战略发展方向。
2013年12月底，公司董事会审议通过了非公开发行股票预案，拟向包括控股股东海航资本在内的不超过十名特定投资者发行股份，计划募集资金不超过30.6亿元，并以其中约27.59亿元增资参股渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”），预计获得渤海信托27.93%股份，从而为公司增加信托业务。
同时，经公司董事会审议通过，公司计划向子公司亿城投资基金管理（北京）有限公司增资2.7亿元，使其注册资本增至3亿元，将其打造成公司的基金投资和管理平台，为公司未来开展基金业务打下必要的基础。
2、经营绩效有所下降，财务结构保持稳健2013年，公司实现营业收入约25.92亿元，同比增长1.41%，实现归属于上市公司股东的净利润约2.14亿元，同比下降33.66%。
2013年公司部分结算项目的利润率较低，导致本期公司净利润同比下降。
2013年末，公司扣除预收账款后的实际资产负债率约为46%，较2012年末下降4个百分点，负债比例保持在合理范围内，保持了安全稳健的财务结构。
3、销售工作持续推进公司全年可售货量充足，有北京燕西华府、天津亿城堂庭、天津倍幸福、苏州亿城天筑、苏州胥江一号、苏州苏秀天地等多个项目在售，分布于北京、天津、苏州等多个城市。
2013年，公司实现签约销售金额约23.43亿元，销售业绩同比下降的主要原因是刚需项目北京西山公馆 11 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 已基本清盘，剩余主要在售项目北京燕西华府、苏州胥江一号等为大户型，与市场主流需求有一定差异，去化较慢。
在销售工作中，公司准确把握首置首改型的市场需求，灵活调整产品结构，加大中小户型产品的销售力度，取得了较好的效果。
其中，天津亿城堂庭项目通过加推中小户型产品入市，单盘销售金额突破10亿元，成为市场上的一大亮点。
4、项目拓展和开发工作稳步开展2013年9月份，公司通过“招拍挂”方式获取了上海前滩项目。
该项目为办公和住宅混合用地，总规划建筑面积约8万平方米。
这是公司首次进入上海市场，是公司实施一线城市重点区域发展策略的重要体现。
2013年，公司根据现有可售量和市场情况，动态调整了开工节奏，天津亿城堂庭三期的洋房、唐山叠山院（唐山大城山项目）等项目均按计划开工，截至2013年末，公司在施面积约80万平方米。
5、积极拓展多元化融资渠道2013年，公司继续整合财务资源，开辟多元化融资渠道，深化与银行、信托等机构的合作，并合理借助了海航的资金支持，全年贷款净增加额约6.71亿元，为公司开展经营工作提供了有力的资金支持。
二、主营业务分析
1、概述 2013年，公司实现营业收入约259,195.12万元，同比增长1.41%；营业成本约187,944.16万元，同比增加36.02%，主要原因是本期结算房屋面积增加，营业成本相应增加；实现归属于上市公司股东的净利润约21,353.92万元，同比减少33.66%，主要原因是部分结算项目的利润率较低，导致本期公司净利润同比下降。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因□适用√不适用
2、收入 2013年，公司实现营业收入2,591,951,176.01元，同比增长1.41%，其中：房地产业收入2,582,177,988.92元，同比增长1.41%；体育文化业收入520,123.00元，同比减少82.56%；采矿业9,253,064.09元，同比增加100%。
公司实物销售收入是否大于劳务收入√是□否 行业分类 项目 签约销售金额（亿元） 房地产业 在施面积（万平方米） 存货（元） 2013年23.4380 7,396,881,125.39 2012年34.7100 8,398,739,882.69 同比增减（%）-32.48%-20%-11.93% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明12 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 销售业绩同比下降的主要原因是刚需项目北京西山公馆已基本清盘，剩余主要在售项目北京燕西华府、苏州胥江一号等为大户型，与市场主流需求有一定差异，去化较慢。
公司重大的在手订单情况□适用√不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况□适用√不适用 公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元）前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 276,327,920.0010.66% 公司前5大客户资料序号1购房客户12购房客户23购房客户34购房客户45购房客户5合计 客户名称-- 销售额（元）150,000,000.0051,002,400.0030,386,708.0023,279,274.0021,659,538.00276,327,920.00 占年度销售总额比例（%）5.79%1.97%1.17%0.9%0.84%10.66%
3、成本 行业分类 项目
（1）房地产业
（2）文化体育业
（3）采矿业
（4）餐饮及物业出租 2013年 2012年 占营业成本比重 占营业成本比重 金额 金额 （%） （%） 1,866,477,868.51 99.31%1,378,678,925.53 99.77% 3,354,212.68 0.18%2,844,031.66 0.21% 9,609,535.35 0.51% 单位：元 同比增减(%) 35.38%17.94% 100% 0% 245,534.90 0.02% -100% 产品分类 项目 2013年 金额 占营业成本比重 单位：元 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 13
（1）房产销售
（2）物业管理
（3）房地产出租
（4）体育文化
（5）餐饮及物业出租
（6）矿石 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 1,790,382,994.1074,593,668.231,501,206.183,354,212.68 9,609,535.35 （%）95.26%1,309,194,463.363.97%66,194,876.170.08%3,289,586.000.18%2,844,031.66 0% 245,534.90 0.51% （%）94.74%4.79%0.24%0.21% 0.02% 0% 36.75%12.69%-54.36%17.94% -100% 100% 公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元）前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 721,477,401.3354.88% 公司前5名供应商资料√适用□不适用 序号
1 供应商
1 2 供应商
2 3 供应商
3 4 供应商
4 5 供应商
5 合计 供应商名称-- 采购额（元）483,076,031.00131,104,333.3338,604,502.0034,657,600.0034,034,935.00721,477,401.33 占年度采购总额比例（%）36.75%9.97%2.94%2.64%2.59%54.88%
4、费用 本期销售费用80,760,810.29元，比上年同期减少38.23%，主要原因为本期营销推广费用、销售佣金减少。
5、现金流 项目经营活动现金流入小计经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额投资活动现金流入小计 2013年2,728,654,106.664,593,842,898.89 -1,865,188,792.23 985,391,940.75 2012年3,725,576,941.672,510,864,022.37 1,214,712,919.30 52,864,242.22 单位：元同比增减（%） -26.76%82.96% -253.55% 1,764% 14 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额筹资活动现金流入小计筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 256,920,452.96728,471,487.792,231,840,000.001,778,438,400.74453,401,599.26-683,315,705.18 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 380,296,110.67-327,431,868.452,286,415,900.002,399,539,300.52-113,123,400.52774,157,650.33 -32.44%322.48% -2.39%-25.88%500.8%-188.27% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
1、本期经营活动现金流出比上年同期增加82.96%，主要为本期支付上海前滩地块地价款所致；
2、本期经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少253.55%，主要为销售回款减少、同时支付上海前滩地块地价款所致；
3、本期投资活动现金流入比上年同期增加1764%，主要为本期收回秦皇岛天行九州委托贷款、同时处置子公司收到的现金增加所致；
4、本期投资活动现金流出比上年同期减少32.44%，主要为与上年同期相比，本年无购买子公司支付现金所致；
5、本期投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加322.48%，主要为本期投资活动现金流入增加、流出减少所致；
6、本期筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加500.8%，主要为本期归还信托借款减少所致。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 报告期内，公司销售回款减少，经营活动现金流入减少，同时支付大额地价款，经营活动现金流出增
加，造成经营活动产生的现金流量净额为-18.65亿元。
按照房地产会计政策的规定，项目竣工结算后才能确认营业收入、营业成本，因此支付地价款不影响公司本期净利润，导致本报告期经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异。
三、主营业务构成情况 营业收入 营业成本 分行业 房地产业 2,582,177,988.921,866,477,868.51 体育文化业 520,123.003,354,212.68 餐饮及物业出租 矿业 9,253,064.099,609,535.35 分产品 房产销售 2,498,497,733.001,790,382,994.10 毛利率(%) 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同同期增减（%）同期增减（%）期增减（%） 27.72%-544.89% -3.85% 1.41%-82.56% -100% 35.38%17.94%-100% -18.14%-549.55% 28.34% 1.31% 36.75% -18.57% 15 物业管理 75,326,860.4874,593,668.23 房地产出租 8,353,395.441,501,206.18 体育文化 520,123.003,354,212.68 餐饮及物业出租 矿业 9,253,064.099,609,535.35 分地区 北京 1,521,010,513.821,028,995,092.78 苏州 43,410,801.1036,987,821.27 天津 1,017,756,674.00800,924,911.54 秦皇岛 520,123.002,924,255.60 淄博 9,253,064.099,609,535.35 大连 0.97%82.03%-544.89% -3.85% 32.35%14.8%21.3%-462.22%-3.85% 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 2.93%18.72%-82.56%-100% 12.69%-54.36%17.94% -100% -8.57%28.78%-549.55% -24.99%221.04%100.27% -1.32%601.47%140.19% -16.22%-46.21%-13.08% -100% -100% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用√不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况 货币资金应收账款存货投资性房地产长期股权投资固定资产 在建工程 2013年末 占总资产比金额 例（%） 1,258,463,789.6810.71% 116,515,584.52 0.99% 7,396,881,125.3962.96% 93,427,961.94 0%0.8% 136,346,901.26 1.16% 9,750,250.89 0.08% 单位：元 2012年末 比重增 金额 占总资产比减（%） 例（%） 重大变动说明 1,639,947,239.8614.09%-3.38% 92,495,182.80 0.79%0.2% 8,398,739,882.69 主要为本期合并范围变化，转出72.15%-9.19% 存货所致 0% 71,665,043.87 0.62%0.18% 216,670,609.95 1.86% 主要为本期合并范围变化，转出-0.7% 固定资产所致 170,331,928.98 1.46% 主要为本期合并范围变化，转出-1.38%在建工程，同时淄博嘉丰矿业采 矿工程部分转入固定资产所致 16 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文
2、负债项目重大变动情况 短期借款长期借款 单位：元 2013年 占总资 金额 产比例 （%） 2012年占总资产 金额比例（%） 比重增减（%） 重大变动说明 525,000,000.004.47%170,000,000.001.46% 3.01%主要为本期新增短期借款所致 2,342,840,000.0019.94%2,765,000,000.0023.75% 主要为根据借款协议一年内到期-3.81%的长期借款转入一年内到期的非 流动负债所致
五、核心竞争力分析 多元化协同发展战略公司确定了逐步转型为金融投资平台的定位，计划以信托、基金为着力点，开展金融投资业务，同时以创新方式继续推进现有的房地产业务，以获得多元化的收入来源和利润增长点。
合理的多元化发展战略可有效对冲单一行业的高周期性和高风险，有助于实现企业的持续、健康发展。
持续提升的人才队伍公司的专业团队从业多年，在房地产开发、投资管理等方面积累了丰富的经验和突出的专业能力。
同时，公司持之以恒地提高人才队伍的专业素养和学习能力，公司决策层和管理层具有较高的决策能力、危机意识和应变能力，能够主动针对外部环境变化作出反馈和调整。
稳健的财务管理风格公司的资产负债率和净负债率处于行业较好水平。
财务稳健能更有效地应对金融形势的变化和行业发展的调整，为公司的长期平稳发展提供足够的安全边际。
不断完善的内控体系公司2011年被选定为上市公司内部控制规范试点，至今已是第三年。
公司持续按照相关规定加强内部控制体系的建设，内控体系涵盖了公司各个子公司、职能部门以及公司业务的各个板块、环节。
公司内部控制制度得到了严格执行，公司的决策和监督机制不断完善，经营管理水平和风险防范能力日益提高，公司的资产安全和有效经营得到有效保障。
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况 报告期投资额（元） 对外投资情况上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 17 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 167,280,000.00 517,800,000.00 -67.69% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 亿城集团上海投资有限公司 实业投资，投资管理，资产管理，投资
咨询、房地产开发经营，物业管理等 100% 天津堂庭商业管理有限公司 商用设施管理、租赁、咨询；房产租赁与委托租赁；物业管理及相关配套服务；存车服务 100% 上海中城联盟投资管理股份有限公司实业投资，资产管理 1.83%
（2）持有金融企业股权情况 报告期内，公司未持有金融企业股权。
2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前次募集资金使用到本期的情况。
3、主要子公司、参股公司分析 单位：元 公司名称 公司类型 主要产品或 所处行业 注册资本 服务 总资产 净资产
营业收入营业利润净利润 北京亿城房地产开发有子公司限公司 房地产开发房产销售 1,885,606,9879,323,674359,808,82727,751,527.35,218,695. 100,000,000 07.02 .00 .34 32 89 .00 北京西海龙湖置业有限子公司公司 房地产开发房产销售 3,695,664,0719,635,5341,085,444,8167,644,429139,146,801 307,692,300 84.48 .21 26.00 .46 .38 .00 苏州亿城山水房地产开子公司发有限公司 房地产开发房产销售 1,431,099,985,198,092. 100,000,000 31.31 97 .00 -3,179,477.-3,179,477. 0.00 37 37 天津亿城地子公司 产有限公司 天津亿城山水房地产开子公司发有限公司 房地产开发房产销售 357,094,767274,195,12612,800,239. 190,000,000 .19 .43 00 .00 775,251.08 608,823.88 房地产开发房产销售 2,535,609,6450,833,7581,004,956,496,912,475.80,005,882. 400,000,000 74.52 .93 35.00 78 86 .00 淄博嘉丰矿子公司 业有限公司 耐火粘土地矿石销售 下开采 112,577,86927,790,918.9,253,064.0-2,970,409.-2,886,800. 31,000,000. .09 10
9 87 85 00 18 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 深圳市倍特力电池有限参股公司公司 生产、加工、电池销售 销售电池 11,627,907.247,333,64194,425,739.239,170,38821,462,131.18,671,095. 00 .71 23 .39 00 09 主要子公司、参股公司情况说明
1、北京亿城房地产开发有限公司主要从事房地产项目开发、商品房销售等业务，本期实现营业收入
35,981万元，归属于母公司的净利润3,522万元，较上年同期降幅达91%，主要原因为项目尾盘销售，可结算房屋较上年同期减少。
2、北京西海龙湖置业有限公司主要从事房地产开发、商品房销售业务，本期实现营业收入108,544万元，归属于母公司的净利润13,915万元，较上年同期增幅达511%，主要原因为本期燕西华府C1区、D1区竣工结算。
3、天津亿城地产有限公司主要从事房地产开发、投资、销售、建筑材料销售、房地产信息咨询、物业管理业务，本期实现营业收入1,280万元，归属于母公司的净利润61万元，较上年同期降幅达99%，主要原因为项目尾盘销售，可结算房屋较上年同期减少。
4、天津亿城山水房地产开发有限公司主要从事房地产开发、销售、建筑材料销售、房地产信息咨询、物业管理业务，本期实现营业收入100,496万元，归属于母公司的净利润8,001万元，较上年同期增幅达502%，主要原因为本期天津亿城堂庭项目一期竣工结算。
报告期内取得和处置子公司的情况 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 北京亿城山水房地产开发有限公司 提升公司经营效率 出售股权 产生收益3678.62万元 北京万城置地房地产开发有限公司 提升公司经营效率 作为北京亿城山水的全资子公司，一并处置 秦皇岛天行九州旅游置业开发有限公司 提升公司经营效率 出售股权 产生收益6534.63万元 秦皇岛天行九州海滨体育公园有限公司 提升公司经营效率 作为秦皇岛天行九州的全资子公司，一并处置 亿城(北京)职业拳击俱乐部有 提升公司经营效率 注销 限公司 产生损失286.18万元
4、非募集资金投资的重大项目情况 项目名称上海前滩地块北京燕西华府 计划投资总额 截至报告期末累计本报告期投入金额 实际投入金额 280,462 167,000 167,000 720,460.12 70,829.35 360,754.94 单位：万元 项目进度 项目收益情况 尚未开工
尚未开工本期净利润 50%13914.68万元 19 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 天津亿城堂庭 苏州亿城天筑苏州胥江一号唐山叠山院 合计 427,250 125,82065,900129,7951,749,687.12 59,038.07 8,569.448,588.743,279.74317,305.34 288,542.88 87,372.6143,178 45,235.52992,083.95 本期净利润8000.5968% 万元 70%尚未竣工结算 65%尚未竣工结算 35%尚未竣工结算 -- --
5、主要房地产项目进展情况 项目名称 区位权益比规划建筑面开发进报告期可报告期销售报告期销报告期结报告期结 例积（万平方度售面积（万面积（万平售金额（亿算面积（万算金额 米） 平方米）方米） 元）平方米）（亿元） 北京西山公馆北京100%10.546竣工0.65 0.28 0.74 0.67 1.37 北京燕西华府北京65%58.81开工14.25 3.43 8.29 4.6 10.85 天津倍幸福天津100% 4.22 竣工0.32 0.042 0.07 0.095 0.13 天津亿城堂庭天津100%43.54开工16.09 6.49 10.09 6.42 10.05 苏州胥江一号苏州100%10.04开工1.72 0.44 0.64
0 0 苏州亿城天筑苏州100%14.89开工7.23 2.22 2.03
0 0 苏州苏秀天地苏州100% 1.08 开工1.06 0.189 0.31 0.189 0.31 唐山叠山院项目唐山100%16.52开工
0 0
0 0
0 大连山东路项目大连56%41.89未开工/ / / / / 上海前滩项目上海100%7.97未开工/ / / / / 注：上表中，规划建筑面积包括地上、地下面积；可售面积、销售面积仅包括地上面积。
七、2014年1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□适用√不适用
八、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势和竞争格局中国的经济发展速度以及发展动力已经发生了巨大变化，房地产行业对于国民经济虽然仍然具有重要意义，但随着经济结构的优化调整，国民经济对房地产行业的依赖将日益减小。
同时，虽然新一届政府在房地产调控上已经出现思路和方法的调整，不再一味重申调控不动摇、不放松，而把重心放在加强保障房建设和管理、完善住房供应体系上来，强调构建长效机制，但短期内看不到调控政策全面退出的可能，市场在相当长一段时期内仍将处于行政调控之下。
公司认为，房地产行业和企业整体高度发展的黄金时期已经过去。
而且，近年来房地产行业的市场集中度越来越高，竞争优势日益朝大型、超大型房企集中，中小型房企在规模、资源、资金、品牌等方面都面临很大的挑战。
中国城市化进程从房地产开发进入城市化管理阶段，以不动产投资管理为方向的金融投资，是中国城 20 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 市化进程新阶段的良性助力，定位于开发并持有或收购优质物业资产并管理的房地产投资商将获得广阔的发展空间。
以不动产投资为主要投资方向的房地产私募基金近几年的发展经历，也为公司从开发商转型为投资商提供了有力参考。
（二）未来发展战略如上所述，房地产行业的发展趋势和竞争格局已经发生了巨大的变化，如果延续公司原有的发展模式，未来公司的成长性、发展空间将受到较大制约。
展望未来，为了实现公司的持续、快速、健康发展，公司将大力创新发展模式，以构建金融投资平台为目标，合理采用新设公司、收购兼并等手段，逐步开展信托、基金及其他金融服务业和相关产业投资业务，优化公司的业务结构，增加公司的收益来源，逐渐完成从“开发商”到“投资商”的角色转变，从而打开公司的发展空间，实现公司的资产增值和规模增长，提高公司的经营效率和盈利能力，为股东创造更好的回报。
未来一段时期内，公司将以信托、基金为依托，以包括不动产投资管理在内的金融投资业务为核心业务。
公司将在重点城市适度投资标志性物业，形成稳定的经营性收入，实现房地产业务的滚动性开发收入与经营性收入相结合，同时逐渐探索其他行业的投资机会；聚焦经济附加值高、市场空间广阔的区域，以环渤海、长三角区域的中心城市为基础，覆盖主要核心经济圈；将资产经营与资本运营相结合，以扎实的资产经营为基础，进行合理的资本运营，实现公司规模的合理增长。
（三）2014年经营计划作为一家规模较大、既有业务较为成熟的上市公司，实施战略转型将是一个循序渐进的过程。
2014年，公司的首要工作是深化战略转型，由房地产开发企业转型为金融投资企业，以信托和基金为重点，并探索其他金融服务业和相关产业投资业务，同时逐步减少房地产开发业务。
在深化转型的同时，公司将继续贯彻“存量专注去化，增量调整结构，专业提升效率”的工作方针，推动公司现有各项业务的发展，为公司整体战略布局服务。
2014年公司的重点工作包括：第
一，积极推进非公开发行相关工作，在获得相关机构审批后，按照非公开发行方案实施向渤海信托增资事项，从而为公司增加信托业务。
渤海信托具有较好的盈利能力和广阔的发展空间，参股渤海信托将可丰富公司的业务板块和商业模式，增加公司的收入来源，提高公司的盈利能力。
第
二，以子公司亿城投资基金管理（北京）有限公司为平台，打造高素质的基金管理团队，配置优质资源和专业力量，建立市场化投资标准，开展专业化运营管理，逐步树立基金管理品牌，形成市场影响力，使基金业务为公司的产业提升和战略转型服务。
第
三，抓住房地产主流客户群的核心需求，不断调整、优化产品结构，根据市场变化准确把握入市时机和推盘节奏，抢占市场热销点，加大营销力度，积极促进天津亿城堂庭等房地产存量项目的成交，寻求销售业绩的突破，提高去化率。
此外，公司还将推动唐山叠山院项目择机入市。
第
四，逐步增加持有型物业，并积极关注、寻找合适的境外投资机会。
公司将选择重点城市优质地段的持有型物业，努力挖掘和提升物业的综合价值，获取稳定的经营性收入，丰富公司的现金流，提高公司的抗风险能力，实现公司的持续、稳定发展。
第
五，根据公司的整体战略发展需要并结合项目实际情况，通过合作或转让等方式处置低效房地产资产和其他资产，继续优化公司的资产结构，提高公司的经营效率，这也有助于公司集中各项资源实施战略转型。
第
六，全面优化管控模式、产品结构、融资渠道、内部控制等，提升企业运营效率，为公司转型和加速成长提供管理支持：以市场和客户为导向，调整产品结构，重点打造快速去化的住宅产品或优质自持物业；加强现有各类产品的标准化建设工作；继续落实各项成本管理和优化措施；加强资金管理，提高资金使用效率，拓展融资渠道，降低融资成本；加大内控工作力度，保障公司合法合规运作，提高公司经营效 21 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 率。
（四）可能面临的风险及应对策略公司正在实施战略转型，构建金融投资平台，未来可能面临政策风险、市场风险、财务风险、内控风险等风险因素。
1、政策风险房地产和金融投资均与国家宏观经济形势及政策具有高度相关性，受到相关部门较为严厉的监管，并且相关政策具有一定的不确定性，可能对公司的经营环境和经营成果带来较大影响。
面对政策的不确定性，公司将坚持“应对重于预测”的原则，抓住政策的核心逻辑，坚持企业的发展战略和投资逻辑，并根据形势变化迅速制定灵活的应对措施。
2、市场风险房地产和金融投资都是高度竞争的市场，并且市场形势变化迅速，对企业的应变能力提出了极高要求。
为有效应对市场风险，公司将持续从优化产品定位、提升决策和执行能力、强化成本管理、提高资金使用效率等角度夯实专业基础，提升公司的精细化管理程度，提高公司整体的经营管理效率和盈利能力。
3、财务风险保持稳健的财务状况对于企业的持续健康发展具有重要意义。
如果融资渠道不畅、财务结构不合理，则公司的持续经营能力和盈利能力将受到影响。
为了规避财务风险，确保企业经营的安全边际，公司将一如既往地保持稳健的财务策略：谨慎投资，理性获取符合公司战略和实际需要的各项资源；持续优化项目成本，坚持以市场接受的价格销售产品，尽快回笼资金，保持公司合理的现金头寸水平，抵御未知风险；进一步做好财务精细化管理和融资工作，争取长期、稳定、成本合理的资金来源。
4、内控风险在公司的经营管理中，如果内部控制体系存在缺陷，内部控制执行不力，治理结构不完善，信息传递及沟通存在问题，内部监督不到位，则公司的经营管理效率和安全性将受到负面影响。
目前公司内部控制体系不存在重大缺陷，公司治理结构健全。
未来公司将持续完善内部控制体系建设，进一步降低内部控制风险。
九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用
十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 报告期内，公司的会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
十
一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内，公司未发生重大会计差错更正。
十
二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
1、与上年相比本年新增合并单位1家
本期公司于2013年10月8日出资设立亿城集团上海投资有限公司，注册资本人民币10,000万元。
本期该公司自成立之日起纳入合并范围。
2、与上年相比本年减少合并单位5家 22 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文
（1）本期经公司第六届董事会临时会议审议通过，2013年2月4日，本公司、北京亿城房地产开发有限公司、北京亿城山水房地产开发有限公司（以下简称“北京亿城山水”）与北京国泰创业投资有限公司、霍尔果斯嘉泽股权投资有限公司（以下简称“交易对方”）签订《关于北京亿城山水房地产开发有限公司之股权转让协议》，本公司以22,100万元向交易对方出售北京亿城山水100%股权。
报告期内，公司已收到上述股权转让全部转让款，股权转让过户手续已全部办理完成。
本期北京亿城山水及其子公司北京万城置地房地产开发有限公司自股权转让日2013年2月28日不再纳入合并范围。
（2）本期经公司第六届董事会临时会议审议通过，2013年6月25日，本公司、秦皇岛天行九州旅游置业开发有限公司（以下简称“秦皇岛天行九州”）与辉南县鼎丰荣鑫投资咨询有限公司、北京瑞佳雅轩装饰有限公司、兴国天泰雅鑫投资咨询有限公司、宁都翔益顺达投资咨询有限公司（以下合称“交易对方”）签订《股权转让框架协议》，公司以11,143万元向交易对方转让秦皇岛天行九州30%股权；在约定期限内，公司有权要求交易对方或其指定的其他法律主体收购秦皇岛天行九州剩余40%股权，交易对方也有权要求公司将秦皇岛天行九州剩余40%股权转让给交易对方或其指定的其他法律主体，交易价格为14,857万元。
2013年8月23日，本公司、苏州信托有限公司（以下简称“苏州信托”）、交易对方、秦皇岛天行九州签
订《股权转让协议》，交易对方要求本公司将秦皇岛天行九州40%股权转让给苏州信托。
报告期内，公司已收到上述70%股权转让全部转让款，股权转让过户手续已全部办理完成。
本期秦皇岛天行九州及其子公司秦皇岛天行九州海滨体育公园有限公司自股权转让日2013年6月30日不再纳入合并范围。
（3）2013年7月11日，公司子公司亿城（北京）职业拳击俱乐部有限公司（以下简称“亿城拳击”）召开第二届第一次董事会，通过了注销亿城拳击的决议，报告期内，已办理完毕注销手续。
本期亿城拳击自2013年11月30日不再纳入合并范围。
十
三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司于2013年5月13日召开2012年度股东大会，审议通过了公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以2012年末总股本1,191,862,021股为基数，向全体股东每10股派0.4元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。
该方案符合《公司章程》的规定，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保护了中小投资者的合法权益。
报告期内，本项利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，股权登记日为2013年5月27日，现金红利到账日为2013年5月28日。
现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法
是 权益是否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合不适用 规、透明： 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况23 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润213,539,215.75元，根据《公司章程》规定提取法定公积金、加上上年度未分配利润、减去本年度实施2012年度利润分配方案支付的普通股股利后，本年度公司合并报表可供股东分配利润为2,242,132,627.06元。
公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2013年末总股本1,430,234,425股为基数，向
全体股东每10股派现金股利0.22元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。
本预案尚需提交2013年度股东大会审议。
公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以2012年末总股本1,191,862,021股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.4元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。
公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以2011年末总股本1,191,862,021股为基数，向
全体股东每10股派现金股利0.1元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。
公司近三年现金分红情况表 分红年度2013年2012年2011年 单位：元 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率（%） 31,465,157.35 213,539,215.75 14.74% 47,674,480.84 321,889,071.70 14.81% 11,918,620.21 362,412,431.16 3.29% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用√不适用 十
四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股）
0 每10股派息数（元）（含税） 0.22 分配预案的股本基数（股） 1,430,234,425 现金分红总额（元）（含税） 31,465,157.35 可分配利润（元） 2,242,132,627.06 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司
2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2013年末总股本1,430,234,425股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.22元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。
本预案尚需提交2013年度股东大会审议。
十
五、社会责任情况 公司严格遵循商业伦理和准则，依法经营，规范运作，积极履行企业作为社会公民的责任，实现企业与利益相关者的协同发展，为客户提供高品质的产品和服务，为股东创造良好的回报，帮助员工实现自我价值，并热心支持社会公益事业，长期以来坚持以捐赠、参加公益活动等多种方式回馈社会。
24 十
六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 接待时间 接待地点 2013年01月16日公司办公室 2013年03月15日公司办公室 2013年05月07日公司办公室 2013年05月09日公司办公室 2013年07月05日公司办公室2013年07月19日公司办公室2013年09月13日公司办公室2013年10月16日公司办公室2013年10月25日公司办公室 接待方式实地调研实地调研实地调研 实地调研 电话沟通实地调研实地调研实地调研实地调研 接待对象类型机构机构机构 机构 机构机构机构机构机构 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 中投证券李少明、公司矿业投资情况介绍、 景顺长城基金王鹏房地产项目介绍等 辉 泰康资产马晓琳、公司矿业投资情况介绍、光大永明资产丁晓房地产项目介绍等 民生证券赵若琼 公司2012年度经营情况、2013年第一季度经营情况、矿业投资情况、房地产项目介绍等 建信基金王东杰、公司2012年度经营情况、 广发基金刘玉、兴2013年第一季度经营情 边富民投资管理郑况、矿业投资情况、房地 周然、招商证券廖产项目介绍等 爽 中金公司宁静鞭 公司矿业投资情况、房地产项目介绍等 民生证券肖肖、赵公司矿业投资情况、房地 若琼 产项目介绍等 中海基金封晴 公司房地产项目介绍，公司控股股东变更情况介绍 招商基金张笑天、公司房地产项目介绍，公 广发证券乐加栋、司控股股东变更情况介绍 大成基金侯春燕 光大永明资产管理公司房地产项目介绍，公 丁晓 司前三季度业绩介绍 十
七、报告期内公告披露信息索引 公告编号2013-0012013-0022013-0032013-0042013-0052013-0062013-007 公告内容第六届董事会临时会议决议公告 关于为子公司提供担保的公告第六届董事会临时会议决议公告关于股权转让和资产出售的公告股东股权解除质押及办理质押公告 2012年度报告摘要第六届董事会第六次会议决议公告 公告日期2013年1月12日2013年1月12日2013年2月5日2013年2月5日2013年3月19日2013年4月23日2013年4月23日 披露网站巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网 25 2013-0082013-009 2013-0102013-0112013-0122013-0132013-014 2013-015 2013-0162013-0172013-0182013-0192013-0202013-0212013-022 2013-023 2013-0242013-0252013-0262013-0272013-0282013-0292013-0302013-0312013-0322013-033 2013-0342013-0352013-036 2013-0372013-0382013-039 第六届监事会第六次会议决议公告关于授权董事会批准提供担保额度的 公告关于召开2012年度股东大会的通知 2013年第一季度报告正文第六届监事会第七次会议决议公告 监事辞职公告关于2012年度股东大会增加临时提案 的公告关于召开2012年度股东大会的补充通 知股东股权质押公告股东股权解除质押公告2012年度股东大会决议公告2012年度权益分派实施公告关于控股股东注册地址变更的公告第六届董事会临时会议决议公告关于转让子公司秦皇岛天行九州股权 的公告关于子公司嘉丰矿业矿产资源利用的 公告董事会公告第六届董事会临时会议决议公告监事辞职公告关于选举职工监事的公告第六届监事会临时会议决议第六届董事会临时会议决议公告临时停牌公告继续停牌公告继续停牌公告关于大股东协议转让所持公司全部股权的提示性公告暨公司股票复牌公告股票交易异常波动公告股票交易异常波动公告关于大股东协议转让所持公司全部股权的进展公告股东股权解除质押公告股东股权解除质押公告关于大股东完成协议转让所持公司全部股权的公告 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 2013年4月23日2013年4月23日 巨潮资讯网巨潮资讯网 2013年4月23日2013年4月26日2013年4月26日2013年4月26日2013年4月27日 巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网 2013年4月27日巨潮资讯网 2013年5月3日2013年5月9日2013年5月14日2013年5月22日2013年6月14日2013年6月26日2013年6月26日 巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网 2013年6月26日巨潮资讯网 2013年6月28日2013年7月10日2013年7月17日2013年7月19日2013年7月19日2013年7月20日2013年7月20日2013年7月27日2013年8月3日2013年8月7日 巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网 2013年8月9日2013年8月14日2013年8月16日 巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网 2013年8月16日2013年8月17日2013年8月22日 巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网 26 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 2013-0402013-0412013-0422013-0432013-044 2013-045 2013-0462013-0472013-0482013-0492013-0502013-0512013-0522013-0532013-0542013-055 2013-0562013-0572013-0582013-059 2013-060 2013-0612013-0622013-0632013-0642013-0652013-0662013-067 2013-0682013-0692013-070 2013-0712013-072 董事辞职公告监事辞职公告第六届董事会临时会议决议公告第六届监事会临时会议决议公告关于召开2013年第一次临时股东大会 的通知关于转让子公司秦皇岛天行九州股权 的进展公告第六届董事会第八次会议决议公告 2013半年度报告摘要关于为子公司提供担保的公告2013年第一次临时股东大会决议公告 独立董事辞职公告高级管理人员辞职公告第六届董事会临时会议决议公告独立董事提名人声明和候选人声明关于出售子公司西海龙湖股权的公告关于召开2013年第二次临时股东大会 的通知关于新增土地储备的公告 股东股权质押公告股东减持股份公告关于2013年第二次临时股东大会增加网络投票方式的公告关于2013年第二次临时股东大会网络投票的提示性公告2013年第二次临时股东大会决议公告关于股东股权变动的提示性公告2013年第三季度报告公司债券2013年付息公告第六届董事会临时会议决议公告关于为子公司提供担保的公告关于拟进行信托融资暨为子公司提供担保的提示性公告重大事项停牌公告第六届董事会临时会议决议公告关于公司关联方为公司提供借款的关 联交易公告关于拟进行信托融资的进展公告 重大事项继续停牌公告 2013年8月23日2013年8月23日2013年8月23日2013年8月23日2013年8月23日 2013年8月27日 2013年8月31日2013年8月31日2013年8月31日2013年9月10日2013年9月12日2013年9月12日2013年9月12日2013年9月12日2013年9月12日2013年9月12日 2013年9月12日2013年9月14日2013年9月17日2013年9月25日 2013年9月26日 2013年9月28日2013年10月17日2013年10月24日2013年10月28日2013年11月16日2013年11月16日2013年11月22日 2013年11月29日2013年12月1日2013年12月1日 2013年12月1日2013年12月6日 巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网 巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网 巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网 巨潮资讯网巨潮资讯网 27 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 2013-0732013-0742013-0752013-076 2013-0772013-0782013-079 2013-0802013-0812013-0822013-0832013-0842013-085 2013-0862013-0872013-088 董事辞职公告第六届董事会临时会议决议公告独立董事提名人声明和候选人声明关于召开2013年第三次临时股东大会 的通知重大事项继续停牌公告关于变更股东大会召开时间的公告关于召开2013年临时股东大会的提示 性公告重大事项继续停牌公告2013年第三次临时股东大会决议公告关于公司股票复牌的提示性公告第六届董事会临时会议决议公告非公开发行股票预案关于公司与海航资本签订附条件生效的股份认购协议的关联交易公告关于向渤海信托增资的关联交易公告关于子公司西海龙湖增资事项的公告关于全资子公司亿城投资基金公司增 资的公告 2013年12月7日2013年12月7日2013年12月7日2013年12月7日 2013年12月13日2013年12月19日2013年12月20日 2013年12月20日2013年12月24日2013年12月25日2013年12月25日2013年12月25日2013年12月25日 2013年12月25日2013年12月25日2013年12月25日 巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网 巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网 巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网 巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网 28 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 第五节重要事项
一、重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、媒体质疑情况 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
三、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
四、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整事项。
五、资产交易事项
1、收购资产情况 交易对方
或最终控 制方 被收购或置入资产 交易价格（万元） 进展情况（注2） 对公司经营的影响（注3） 对公司损益的影响（注4） 该资产为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比率(%) 是否为关联交易 与交易对方的关联关系（适用关联交易 情形 披露日期（注5） 披露索引 北京润德灏天投资咨询有限公司 唐山亿城房地产开发有限公司20%股权及部分债权 所涉及的 债权债务 有利于进 已全部转 一步推进 移，股权变 唐山叠山 2,000更于2013
0 院的开发 年7月
3 及销售进 日完成工 展 商变更登 记。
0%否 不适用不适用不适用 收购资产情况概述2013年6月25日，北京亿城与北京润德灏天投资咨询有限公司（以下简称“北京润德灏天“）签订 股权转让协议，北京亿城以2,000万元收购北京润德灏天所持唐山亿城20%股权及部分债权，其中股权转 29 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 让款为1,000万元，债权转让款为1,000万元。
报告期内，上述股权转让协议所涉及的债权债务已全部转移，股权变更已完成工商变更登记。
2、出售资产情况 交易对方 被出售资产 出售日 交易价格（万元） 本期初 资产出 起至出 售为上 售日该资产为上市公司贡献的净利 市公司出售对 贡献的公司的 净利润影响 占净利（注3） 润总额 润（万 的比例 元） (%) 资产出售定价原则 是否为关联交 易 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形） 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 披露日期 披露索引 北京国 2013-00 泰创业 北京亿 4：关于 投资有 城山水 股权转 限公 产生收 房地产 2013年让和资 司、霍 2013-02 益 协商价 开发有 22,100-101.2 17.23% 否 不适用是 是 02月05产出售 尔果斯 -04 3678.62 格 限公司 日 的公 嘉泽股 万元 100%股 告，巨 权投资 权 潮资讯 有限公 网 司 辉南县 鼎丰荣 鑫投资 咨询有 限公 2013-02 司、北
秦皇岛 2：关于 京瑞佳天行
九 转让子 雅轩装州旅游 产生收 公司秦 饰有限置业开2013-06 益 协商价 2013年皇岛天 公司、发有限-25 11,143-325.16 10.9% 否 不适用是 是 06月26 2326.61 格 行九州 兴国天公司万元 日股权的 泰雅鑫30%股 公告， 投资咨权 巨潮资 询有限讯网 公司、 宁都翔 益顺达 投资咨 询有限 30 公司 苏州信托有限公司 秦皇岛天行九州旅游置业开发有限公司40%股权 2013年8月23日 产生收 益 协商价 14,857-433.55 19.71% 否 4208.02 格 万元 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 2013-04 5：关于 转让子 公司秦 2013年皇岛天 不适用是 是 08月27行九州 日 股权的 进展公 告，巨 潮资讯 网 出售资产情况概述
1、经2013年2月4日召开的第六届董事会临时会议审议通过，2013年2月4日，本公司、北京亿城、 北京亿城山水房地产开发有限公司（以下简称“北京亿城山水”）与北京国泰创业投资有限公司（以下简称“国泰创业投资”）、霍尔果斯嘉泽股权投资有限公司（以下简称“嘉泽股权投资”，与“国泰创业投资”合称“交易对方”）签订《关于北京亿城山水房地产开发有限公司之股权转让协议》，本公司以22,100万元向交易对方出售北京亿城山水100%股权。
具体内容已于2013年2月5日在公司指定信息披露媒体上公告。
报告期内，公司已收到上述股权转让全部转让款，股权转让过户手续已全部办理完成。
2、经2013年6月25日召开的第六届董事会临时会议审议通过，2013年6月25日，本公司、秦皇岛天行九州与辉南县鼎丰荣鑫投资咨询有限公司、北京瑞佳雅轩装饰有限公司、兴国天泰雅鑫投资咨询有限公司、宁都翔益顺达投资咨询有限公司（以下合称“交易对方”）签订《股权转让框架协议》，公司以11,143万元向交易对方转让秦皇岛天行九州30%股权；在约定期限内，公司有权要求交易对方或其指定的其他法律主体收购秦皇岛天行九州剩余40%股权，交易对方也有权要求公司将秦皇岛天行九州剩余40%股权转让给交易对方或其指定的其他法律主体，交易价格为14,857万元。
具体内容已于2013年6月26日在公司指定信息披露媒体上公告。
2013年8月23日，本公司、苏州信托有限公司（以下简称“苏州信托”）、辉南县鼎丰荣鑫投资咨询有限公司、北京瑞佳雅轩装饰有限公司、兴国天泰雅鑫投资咨询有限公司、宁都翔益顺达投资咨询有限公司、秦皇岛天行九州签订《股权转让协议》，交易对方要求本公司将秦皇岛天行九州40%股权转让给苏州信托。
具体内容已于2013年8月27日在公司指定信息披露媒体上公告。
报告期内，公司已收到上述70%股权转让全部转让款，股权转让过户手续已全部办理完成。
3、企业合并情况 报告期内，公司无合并情况。
六、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未实施股权激励计划。
31
七、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
报告期内，公司未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产收购、出售发生的关联交易报告期内，公司未发生资产收购、出售的关联交易。
3、关联债权债务往来 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 关联方 关联关系 债权债务类型 形成原因 北京阳台山旅游经营合营企业 管理有限公司 应付关联方债务 往来款 关联债权债务对公司经营成果及财无重大影响 务状况的影响 是否存在非经营性资金 占用 期初余额（万元） 本期发生额（万元） 期末余额（万元） 否 979
0 979
4、其他重大关联交易 1、2013年11月29日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于公司关联方为公司提供借款的议案》，同意公司通过金融机构向关联方海航实业有限公司申请借款不超过16亿元。
截至报告期末，该笔借款的余额为5亿元。
2、2013年12月24日，公司第六届董事会临时会议审议通过了非公开发行股票相关议案，公司拟向包括控股股东海航资本在内的不超过十名特定投资者非公开发行股票。
本次非公开发行的股票数量总计不超过100,000万股（含100,000万股），海航资本认购金额不低于100,000万元。
同日，公司与海航资本签署了《亿城集团股份有限公司2013年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
同时，经该次董事会临时会议审议，公司拟以募集资金中的约27.59亿元向关联方渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）渤海信托增资（最终金额根据渤海信托评估报告确定）。
海航资本认购本次非公开发行股份以及公司向渤海信托增资分别构成关联交易。
截至本报告披露日，本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过、相关行业主管部门的批准以及中国证监会的核准。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 2013-070：关于公司关联方为公司提供借款2013年12月03日 2013-085：关于公司与海航资本签订附条件2013年12月25日生20效13的-08股6：份关认于购公协司议向的渤关海联信交托易增公资告的关联 2013年12月25日交易公告 临时公告披露网站名称巨潮资讯网巨潮资讯网 巨潮资讯网 32 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文
八、重大合同及其履行情况 担保情况 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期（协议签署实际担保金额 日） 担保类型 担保期 淄博嘉丰矿业有限2013年04 公司 月23日 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） 2013年09月2,500 27日 连带责任保 2,500 12个月 证 报告期内对外担保实际发生2,500 额合计（A2） 报告期末实际对外担保余额2,500 合计（A4） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期（协议签署实际担保金额 日） 担保类型 担保期 苏州亿城山水房地2011年04产开发有限公司月08日 2011年11月35,000 28日 连带责任保 22,850 27个月 证 苏州亿城翠城地产2012年03 有限公司 月01日 2013年01月38,000 23日 连带责任保 25,000 3年 证 天津亿城山水房地2013年04产开发有限公司月23日 2013年08月37,000 29日 连带责任保 32,800 4年 证 江苏亿城地产有限2013年04 公司 月23日 2013年11月2,000 19日 连带责任保 2,000 3年 证 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 报告期内对子公司担保实际77,000 发生额合计（B2） 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） 报告期末对子公司实际担保112,000 余额合计（B4） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1） 报告期内担保实际发生额合79,500 计（A2+B2） 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3） 报告期末实际担保余额合计114,500 （A4+B4） 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例（%） 单位：万元 是否为关是否履行联方担保 完毕（是或否） 否 是 2,500 2,500 是否为关是否履行联方担保 完毕（是或否） 否 是 否 是 否 是 否 是 59,800 82,650 62,30085,15020.08% 33 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用 083,150 083,150 报告期内，本公司及控股子公司不存在对本公司体系以外的第三方的对外担保，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。
报告期内新增担保情况
1、经公司全资子公司北京亿城房地产开发有限公司股东会批准，2013年9月27日，北京亿城房地产开发有限公司为公司控股子公司淄博嘉丰矿业有限公司的2,500万元银行借款提供连带责任保证。
截至报告期末，上述借款的实际借款金额是2,500万元。
2、2013年1月23日，公司为全资子公司苏州亿城翠城地产有限公司的38,000万元银行借款提供连带责任担保。
截至报告期末，上述借款的实际借款金额是25,000万元。
3、2013年8月29日，公司为全资子公司天津亿城山水房地产开发有限公司的37,000万元银行借款提供连带责任担保。
截至报告期末，上述借款的实际借款金额是32,800万元。
4、2013年11月19日，公司为全资子公司江苏亿城地产有限公司的2,000万元银行借款提供连带责任担保。
截至报告期末，上述借款的实际借款金额是2,000万元。
九、承诺事项履行情况 公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方 承诺内容 承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺不适用不适用 不适用不适用 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 海航资本控股有限公司 关于资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立的承诺：（一）关于人员独立性。
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人2013年08 长期有效控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本承诺人及本承月06日诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
（二）关于资产独立、完整性。
1、保证上市 报告期内，承诺人诚信地履行了上述承诺。
34 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务提供担保。
（三）关于财务独立性。
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行帐户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人不违法干预上市公司的资金使用调度。
5、不干涉上市公司依法独立纳税。
（四）关于机构独立性。
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
（五）关于业务独立性。
1、保证上市公司的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。
4、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不在中国境内外从事与上市公司相竞争的业务。
5、保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。
海航资本控股有限公司 关于避免同业竞争的承诺：
1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不再参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、本次权益变动完成后，如承诺人及承诺人控2013年08 长期有效制的其他企业正在亿城股份开展业务的区域内发现新的房地产业务机月06日会，将优先让予上市公司经营。
3、海航资本将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
报告期内，承诺人诚信地履行了上述承诺。
海航资本控股有限公司 关于关联交易的承诺：在海航资本作为上市公司第一大股东期间，将尽量减少并规范与上市公司的关联交易。
若有不可避免的关联交易，承诺人与上市公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法2013年08 长期有效律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《亿城集团股份有限公月06日司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
报告期内，承诺人诚信地履行了上述承诺。
海航资在详式权益变动报告书签署之日起十二个月内，不减持股份。
本控股 2013年0812个月 月06日 报告期内，承诺 35 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 有限公司 资产重组时所作承不适用诺 不适用 首次公开发行或再 不适用融资时所作承诺 不适用 其他对公司中小股 不适用东所作承诺 不适用 承诺是否是 及时履行 未完成履行的具体原因及下不适用一步计划（如有） 人诚信地履行了上述承诺。
不适用不适用 不适用不适用 不适用不适用
十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 120 境内会计师事务所审计服务的连续年限 三年 境内会计师事务所注册会计师姓名 孙格、刘璐 当期是否改聘会计师事务所
□是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 经2013年5月13日召开的公司2012年度股东大会审议通过，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年审计机构，为公司提供财务报表审计和内部控制审计服务，财务报表审计年度费用80万元，内部控制审计年度费用40万元。
十
一、处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事、监事及高级管理人员没有受监管部门处罚的情况。
36 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况□适用√不适用 十
二、其他重大事项的说明 2013年12月24日，本公司、西海龙湖与非关联方深圳市汉方华瑞股权投资企业（有限合伙）（以下简称“汉方华瑞”）签订《增资协议》，以经审计和评估的西海龙湖净资产值为基础，由汉方华瑞以现金43,500万元对西海龙湖进行增资扩股，其中10,769.23万元计入西海龙湖实收资本，溢价部分32,730.77万元计入资本公积。
增资完成后，汉方华瑞将持有西海龙湖35%股权。
报告期内，上述增资事项已办理完成。
目前公司持有西海龙湖65%股权，汉方华瑞持有西海龙湖35%股权。
十
三、公司发行公司债券的情况 2009年10月28日，公司公开发行面值7.3亿元的5年期固定利率公司债券，该债券票面利率为8.5%，债
券上市日为2009年12月3日，上市地为深圳证券交易所，证券代码为“112013”，简称“09亿城债”。
2013年6月25日，鹏元资信评估有限公司《2013年跟踪信用评级报告》对公司2009年7.3亿元公司债券
进行了跟踪分析与评估，确定本公司主体长期信用等级维持为AA-，评级展望维持为稳定，本期7.3亿元公司债券的信用等级维持为AA-。
2013年11月4日，公司支付了上述7.3亿元“09亿城债”2012年11月4日至2013年11月3日期间的利息。
37 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况 本次变动前 数量比例(%)发行新股
一、有限售条件股份
3、其他内资持股 境内自然人持股
二、无限售条件股份
1、人民币普通股
三、股份总数 1,5471,5471,5471,191,860, 4741,191,860, 4741,191,862, 021 0%0%0%100% 100% 100% 本次变动增减（＋，－） 公积金转 送股 其他 股 309 309 309 238,372,095 238,372,095 238,372,404 单位：股本次变动后 小计 数量比例(%) 3091,856 3091,856 3091,856 238,372,01,430,232 95 ,569 238,372,01,430,232 95 ,569 238,372,41,430,234 04 ,425 0%0%0%100% 100% 100% 股份变动的原因 公司实施2012年度权益分派方案，以2012年末总股本1,191,862,021股为基数，向全体股东每10股派0.4元（含税）人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。
据此，公司总股本由1,191,862,021股增至1,430,234,425股。
股份变动的批准情况√适用□不适用 公司2012年度权益分派方案于2013年5月13日获得2012年度股东大会审议通过。
股份变动的过户情况□适用√不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用 38
二、证券发行与上市情况
1、报告期末近三年历次证券发行情况 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 股票及其衍生证券名称 发行日期 发行价格（或利率） 股票类 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 09亿城债 2009年10月28100 日 权证类 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 2009年12月037,300,000 日 2014年11月047,300,000 日 前三年历次证券发行情况的说明 2009年10月28日，公司公开发行面值7.3亿元的5年期固定利率公司债券，该债券票面利率为8.5%，债券上市日为2009年12月3日，上市地为深圳证券交易所，证券代码为“112013”，简称“09亿城债”。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 2013年5月，公司实施2012年度权益分派方案，以2012年末总股本1,191,862,021股为基数，向全体股东
每10股派0.4元（含税）人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。
据此，公司总股本由1,191,862,021股增至1,430,234,425股。
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 86,674年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 86,190 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 报告期内持有有限持有无限持股比例报告期末 增减变动售条件的售条件的（%）持股数量 情况股份数量股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 海航资本控股有境内非国有法人19.98%285,776,4285,776,
4 0285,776,4质押 285,776,423 光大保德信量化其他 2.49%35,671,57-14,006,
4 035,671,57 朱宏军 境内自然人 0.49%6,963,6206,963,620 06,963,620 王燕 境内自然人 0.35%5,020,0645,020,064 05,020,064 丛树霞 境内自然人 0.35%5,000,0005,000,000 05,000,000 上海兆商经贸发境内非国有法人展国有泰限国公证司房地产其他 0.27%3,900,000-4,905,640.26%3,769,89030,769,890 03,900,00003,769,890 39 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 中证500交易型其他 0.25%3,569,1323,569,132 03,569,132 赵金岷 境内自然人 0.24%3,437,286572,881 03,437,286 中信信托有限责其他 0.22%3,196,1293,196,129 03,196,129 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）无（参见注3） 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东海航资本控股有限公司与上述其他股东不存在关联关系或属于一致行动人的情形。
除此之外，上述其他股东之间未知是否存在关联关系或属于一致行动人的情形。
前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 海航资本控股有限公司 285,776,423人民币普通股 285,776,423 光大保德信量化核心证券投资基 35,671,574人民币普通股 35,671,574 朱宏军 6,963,620人民币普通股 6,963,620 王燕 5,020,064人民币普通股 5,020,064 丛树霞 5,000,000人民币普通股 5,000,000 上海兆商经贸发展有限公司 3,900,000人民币普通股 3,900,000 国泰国证房地产行业指数分级证 3,769,890人民币普通股 3,769,890 中证500交易型开放式指数证券投 3,569,132人民币普通股 3,569,132 赵金岷 3,437,286人民币普通股 3,437,286 中信信托有限责任公司－中信.融 3,196,129人民币普通股 3,196,129 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东海航资本控股有限公司与上述其他股东不存在关联关系或属于一致行动人的情形。
除此之外，上述其他股东之间未知是否存在关联关系或属于一致行动人的情形。
前十大股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注4） 朱宏军除通过其普通账户持有1,163,620股外，还通过信用账户持有本公司5,800,000股，合计持有6,963,620股。
王燕除通过其普通账户持有4,550,064股外，还通过信用账户持有本公司470,000股，合计持有5,020,064股。
丛树霞通过信用账户持有本公司5,000,000股。
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易□是√否
2、公司控股股东情况 控股股东名称 法定代表人/成立日期 单位负责人 组织机构代码 注册资本 主要经营业务40 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 海航资本控股有限公司 刘小勇 2007年0579872285-
3 月16日 780435万元 企业资产重组，并购及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。
（凡需行政许可的项目凭许可证经营） 海航资本2013年度审计工作尚未完成。
海航资本是海航集团有限公司的核心产业集团之
一。
经营成果、财务状况、现金 海航资本立足通过优势产业领域的投资银行服务以及多元金融工具的组合与创新，为广大客户流和未来发展战略等 提供多方位现代金融服务解决方案，立志创建世界级卓越金融企业，打造世界级卓越金融品牌。
控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 海航资本控股有限公司控股的其他上市公司有渤海租赁股份有限公司。
控股股东报告期内变更新控股股东名称变更日期 指定网站查询索引 指定网站披露日期 海航资本控股有限公司2013年08月20日巨潮资讯网，2013-039：关于大股东完成协议转让所持公司全部股权的公告2013年08月22日
3、公司实际控制人情况 实际控制人名称 法定代表人/成立日期 单位负责人 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 海南航空股份有限公司工会委员会 张若萍 1993年0277427024-
X 月10日 不适用 不适用 经营成果、财务状况、现金不适用 流和未来发展战略等 实际控制人报告期内控制的其他境内外上市公司的股权情况 海南航空股份有限公司工会委员会控制的其他上市公司包括西安民生集团股份有限公司、易食集团股份有限公司、上海九龙山旅游股份有限公司、海南海岛建设股份有限公司、渤海租赁股份有限公司。
实际控制人报告期内变更新实际控制人名称变更日期 海南航空股份有限公司工会委员会2013年08月20日 41 指定网站查询索引指定网站披露日期公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 巨潮资讯网，2013-039：关于大股东完成协议转让所持公司全部股权的公告2013年08月22日 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用√不适用 42 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务任职状态性别 朱卫军董事长现任 男 副董事长、 严谨 现任 女 总裁 戴美欧董事 现任 男 王人风董事 现任 男 周宝成独立董事现任 男 孙利军独立董事现任 男 郑春美独立董事现任 女 周柏生副总裁现任 男 杨惟尧副总裁现任 男 李劼副总裁现任 女 侯延良副总裁现任 男 杨敏财务总监现任 女 董事会秘 吴建国 现任 男 书 监事会召 陈一微 现任 女 集人 陈玉倩监事 现任 女 本期增持本期减持 任期起始任期终止期初持股 期末持股 年龄 股份数量股份数量 日期 日期数（股） 数（股） （股）（股） 2013年092015年01 42
0 0
0 0 月07日月20日 2013年092015年01 41
0 0
0 0 月07日月20日 2013年122015年01 34
0 0
0 0 月23日月20日 2013年122015年01 49
0 0
0 0 月23日月20日 2013年122015年01 68
0 0
0 0 月23日月20日 2013年122015年01 67
0 0
0 0 月23日月20日 2013年122015年01 49
0 0
0 0 月23日月20日 2012年012015年01 48
0 0
0 0 月20日月20日 2013年062015年01 39
0 0
0 0 月25日月20日 2013年072015年01 46 2,063 412 月19日月20日
0 2,475 2013年072015年01 38
0 0
0 0 月19日月20日 2013年092015年01 36
0 0
0 0 月10日月20日 2012年012015年01 36
0 0
0 0 月20日月20日 2013年072015年01 39
0 0
0 0 月18日月20日 2013年092015年01 39
0 0
0 0 月07日月20日 43 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 杨红日监事 现任 男 郑辉副董事长离任 男 张丽萍董事长离任 女 马寅董事、总裁离任 男 董事、常务 许军 离任 男 副总裁 顾雪峰独立董事离任 男 吴韬独立董事离任 男 林强副总裁离任 男 朱平君财务总监离任 男 曹盈监事 离任 女 臧春燕监事 离任 女 合计 -- -- -- 2013年092015年01 35
0 0 月07日月20日 2013年092013年12 57
0 0 月07日月23日 2012年012013年09 46
0 0 月20日月07日 2012年012013年09 40
0 0 月20日月07日 2012年012013年09 44
0 0 月20日月07日 2012年012013年12 51
0 0 月20日月23日 2012年012013年12 43
0 0 月20日月23日 2012年012013年09 40
0 0 月20日月10日 2012年012013年09 43
0 0 月20日月10日 2013年052013年09 43
0 0 月13日月07日 2012年012013年09 34
0 0 月20日月07日 -- -- -- 2,063 412
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0 0
0 0
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0 2,475 2013
年5月，公司实施2012年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，李劼所持本公司股份从2,063股增至2,475股。
二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
1、董事长朱卫军先生：1972年7月出生，工商管理硕士。
2002年1月至2009年2月，任海航集团有限公司财务总监；2009年2月 至2011年12月，任海航置业控股（集团）有限公司执行董事长；2011年12月至今，任海航集团有限公司执
行副总裁；2013年9月至今，任亿城股份董事长。
现任亿城股份董事长、海航集团执行副总裁。
2、副董事长、总裁严谨女士：1973年10月出生，工商管理硕士，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。
2008年1月至2008年
4 月，任海航置业控股集团战略发展部副总经理；2008年5月至2010年2月，历任东北海航置业有限公司项目
投资部总经理、总经理；2010年3月至2012年8月，任东北海航投资集团总裁，兼任吉林省旅游集团总裁、大连海航投资有限公司董事长；2012年9月至2013年6月，任东北海航投资集团副董事长；2013年7月至8月， 44 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 任海航实业控股（集团）有限公司（筹）金融投资事业部副总裁；2013年8月至2013年9月，任亿城股份副总裁；2013年9月至今，任亿城股份董事、总裁；2013年12月至今，任亿城股份副董事长。
现任亿城股份副董事长、总裁。
3、董事戴美欧先生：1980年3月出生，本科学历。
2001年参加工作，历任海航集团有限公司证券业务部副总经理、海航实 业集团有限公司证券业务部总经理等。
2013年12月至今，任亿城股份董事。
现任亿城股份董事、海航集团
有限公司证券业务部总经理。
4、董事王人风先生：1965年10月出生，本科学历。
2007年6月至2010年9月，任渤海国际信托公司副总裁；2010年9月至2013 年8月，任天津渤海租赁有限公司总裁；2013年8月至今，任天津海航渤海股权投资基金管理有限公司执行
董事。
2013年12月至今，任亿城股份董事。
现任亿城股份董事、天津海航渤海股权投资基金管理有限公司执行董事。
5、独立董事周宝成先生：1946年出生，大学本科文化程度。
从1988年开始，历任黑龙江省绥化地区化工医药局局长、党组书记、 海南省经济合作厅副厅长、海南省人口计生局局长、党组书记；2007年9月至2013年12月，任西安民生集
团股份有限公司独立董事；2008年6月至今，任天津市海运股份有限公司独立董事。
2013年12月至今，任亿城股份独立董事。
现任亿城股份独立董事、天津海运独立董事。
6、独立董事孙利军先生：1947年9月出生，大学学历。
历任黑龙江省委办公厅正处级秘书、海南省人民政府副秘书长、海南省 国家税务局党组书记、局长，2008年4月办理退休手续。
2008年10月至今，任海南省国家税务局税务协会
会长；2009年9月至今，任海南海岛建设股份有限公司独立董事。
2013年12月至今，任亿城股份独立董事。
现任亿城股份独立董事、海岛建设独立董事。
7、独立董事郑春美女士：1965年2月出生，经济学博士。
现任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师，加拿大管理 科学协会（ASAC）会员。
2012年4月至今，任湖北金环股份有限公司独立董事；2013年11月至今，任湖北
华昌达智能装备股份有限公司独立董事。
2013年12月至今，任亿城股份独立董事。
现任亿城股份独立董事、湖北金环独立董事、华昌达独立董事。
8、监事会召集人陈一微女士：1975年4月出生，会计学硕士，注册会计师，具有高级会计师职称。
2004年5月至2012年11月，任联美 （中国）投资有限公司财务审计部经理；2012年11月至今任亿城股份财务管理中心总经理；2013年7月至
今，任亿城股份监事会召集人。
现任亿城股份监事会召集人、亿城股份财务管理中心总经理。
9、监事陈玉倩女士：1975年5月出生，经济学学士，高级会计师。
2004年12月至2008年9月，任海航航空食品控股有限公司 财务总监；2008年9月至2010年3月，任海航易控股有限公司财务总监；2010年3月至2010年9月，任易食集
团股份有限公司财务总监；2010年10月至2011年11月，任海航海南国际旅游岛建设开发有限公司计财部总经理；2011年12月至2012年2月，任海航基础产业集团有限公司计财部副总经理；2012年2月至2012年8月，任海航基础产业集团有限公司计财部总经理；2012年9月至2013年2月，海航实业控股（集团）有限公司计 45 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 财部常务副总经理；2013年3月至今，任海航实业控股（集团）有限公司计财部总经理。
现任亿城股份监事、海航实业控股（集团）有限公司计财部总经理。
10、监事杨红日先生：1979年6月出生，管理学学士。
2007年1月2008年11月，任海航旅业控股（集团）有限公司综合管理部 人力中心经理；2008年11月至2010年10月，任金鹿公务航空有限公司综合管理部总经理；2010年10月至2011
年3月，任海航集团有限公司人力资源部总经理助理；2011年3月至2013年6月，任海航集团有限公司办公室副主任；2013年6月至今，任海航实业控股（集团）有限公司人力资源部总经理。
现任亿城股份监事、海航实业控股（集团）有限公司人力资源部总经理。
11、副总裁周柏生先生：1966年4月出生，建筑学硕士。
2006年至2007年3月任金地集团股份有限公司北京公司设计总监，2007 年4月至2009年11月任亿城股份总裁助理兼设计研发中心总经理；2009年11月至今任亿城股份副总裁。
现
任亿城股份副总裁。
12、副总裁杨惟尧先生：1975年1月出生，中国矿业大学学士，项目管理师（PMP）。
2006年3月至2008年5月，先后任金地集 团北京区域公司运营中心经理兼天津公司副总经理；2008年5月至2011年7月任亿城股份运营总监，兼任三
亚公司总经理；2011年7月至2013年6月任亿城股份总裁助理、运营总监；2012年11月至2013年5月兼任亿城股份监事；2013年6月至今，任亿城股份副总裁。
现任亿城股份副总裁。
13、副总裁李劼女士：1968年7月出生，中南财经大学EMBA，高级工程师。
2006年至今，历任亿城股份北京区域公司成本部 经理、亿城股份北京区域公司成本总监、亿城股份北京区域公司总经理、亿城股份天津区域公司总经理。
现任亿城股份副总裁、亿城股份天津区域公司总经理。
14、副总裁侯延良先生：1976年2月出生，工商管理硕士。
2005年3月至2008年10月，任亿城股份万城华府项目总经理、亿城股 份北京区域公司常务副总经理；2008年11月至今，任亿城股份苏州区域公司总经理。
现任亿城股份副总裁、
亿城股份苏州区域公司总经理、亿城股份上海公司总经理。
15、财务总监杨敏女士：1978年5月出生，会计学学士。
2007年3月至2009年5月，任海南航空股份有限公司计划财务部现金流 管理中心经理；2009年6月至2010年1月，任杭州花港海航度假酒店有限公司副总经理兼财务总监；2010年
2月至2013年1月，任海航实业有限公司计划财务部副总经理；2013年2月至8月，任海航实业有限公司财务副总监、海航置业控股（集团）有限公司财务总监；2013年8月至9月，任亿城集团股份有限公司财务副总监；2013年9月至今，任亿城股份财务总监。
现任亿城集团股份有限公司财务总监。
16、董事会秘书吴建国先生：1978年9月出生，注册会计师、律师，金融学硕士。
2005年至今任职于亿城股份董事会办公室，历任 亿城股份董事会办公室主任、证券事务代表，2011年8月至今任亿城股份董事会秘书。
现任亿城股份董事
会秘书、董事会办公室主任。
在股东单位任职情况 46 □适用√不适用 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领取报 酬津贴 周宝成 天津市海运股份有限公司 独立董事2008年06月26日 是 孙利军 海南海岛建设股份有限公司 独立董事2009年09月14日 是 武汉大学经济与管理学院 教授 2008年01月01日 是 郑春美 湖北金环股份有限公司 独立董事2012年04月12日 是 湖北华昌达智能装备股份有限公司 独立董事2013年11月27日 是 朱卫军 海航集团有限公司 执行副总裁2011年12月05日 是 戴美欧 海航集团有限公司 证券业务部总经理2011年03月02日 是 王人风天津海航渤海股权投资基金管理有限公司 执行董事 2013年09月12日 是 陈玉倩 海航实业控股（集团）有限公司 计财部总经理2013年03月29日 是 杨红日 海航实业控股（集团）有限公司 人力资源部总经理2013年06月18日 是 在其他单位任无。
职情况的说明
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 （一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序公司对高级管理人员实行在一定范围内浮动的年薪制，依据绩效考核情况确定报酬。
除独立董事津贴外，公司未设立其他董事、监事津贴，担任公司职务的董事、监事均根据职务确定报酬。
公司董事、监事和高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据公司根据市场薪酬的变化并结合公司实际经营的情况，在兼顾公平性、分享性、竞争性、效率性原则下，确定董事、监事和高级管理人员的报酬。
（三）董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况公司薪酬制度以基本工资和年度奖金为核心，尚未实施股票期权、延期支付等股权激励计划，公司董事、监事和高级管理人员的报酬均是按期支付。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 朱卫军 董事长 男 42 严谨副董事长、总 女 41 任职状态 现任现任 单位：万元 从公司获得的从股东单位获报告期末实际报酬总额得的报酬总额所得报酬 25
0 25 34.4
0 34.4 47 裁 戴美欧 董事 男 王人风 董事 男 周宝成 独立董事 男 孙利军 独立董事 男 郑春美 独立董事 女 周柏生 副总裁 男 杨惟尧 副总裁 男 李劼 副总裁 女 侯延良 副总裁 男 杨敏 财务总监 女 吴建国 董事会秘书 男 陈一微
监事会召集人 女 陈玉倩 监事 女 杨红日 监事 男 郑辉 副董事长 男 张丽萍 董事长 女 马寅 董事、总裁 男 董事、常务副 许军 男 总裁 顾雪峰 独立董事 男 吴韬 独立董事 男 曹盈 监事 女 臧春燕 监事 女 林强 副总裁 男 朱平君 财务总监 男 合计 -- -- 亿城集团股份有限公司
2013年度报告全文 34 现任 49 现任 68 现任 67 现任 49 现任 48 现任 39 现任 46 现任 38 现任 36 现任 36 现任 39 现任 39 现任 35 现任 57 离任 46 离任 40 离任 0
0000103.5679.5377.0961.4211.6734.4230.62000201.13170.9 44 离任 172.3 51 离任 10 43 离任 10 43 离任 27.22 34 离任 21 40 离任 158.04 43 离任 31.25 -- -- 1,259.55
0 0
0 0
0 0
0 0
0 0
0 103.56
0 79.53
0 77.09
0 61.42
0 11.67
0 34.42
0 30.62
0 0
0 0
0 0
0 201.13
0 170.9
0 172.3
0 10
0 10
0 27.22
0 21
0 158.04
0 31.25
0 1,259.55 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名杨惟尧曹盈 担任的职务监事监事 类型离任被选举 日期 原因 2013年05月13日因工作需要辞去所担任的公司监事职务 2013年05月13日增补曹盈女士为公司第六届监事会监事 48 杨惟尧 副总裁 聘任 李劼 监事 离任 李劼 副总裁 聘任 侯延良 副总裁 聘任 陈一微 监事会召集人 被选举 严谨
陈玉倩 副总裁监事 聘任被选举 杨红日 监事 被选举 朱卫军 董事长 被选举 严谨 董事、总裁 被选举 郑辉 副董事长 被选举 杨敏曹盈臧春燕张丽萍马寅 许军 林强朱平君 戴美欧 财务总监监事监事董事长 董事、总裁董事、常务副总 裁副总裁财务总监 董事 聘任离任离任离任离任 离任 离任离任 被选举 王人风 董事 被选举 周宝成 独立董事 被选举 孙利军 独立董事 被选举 亿城集团股份有限公司2013年度报告全文 2013年06月25日聘任杨惟尧先生为公司副总裁 2013年07月18日因工作需要辞去所担任的公司监事职务 2013年07月19日聘任李劼女士为公司副总裁 2013年07月19日聘任侯延良先生为公司副总裁 2013年07月18日 公司职工代表大会选举陈一微女士为第六届监事会职工监事，公司监事会选举陈一微女士为公司第六届监事会召集人 2013年08月22日聘任严谨女士为公司副总裁 公司股东大会审议通过增补陈玉倩女士为公司2013年09月07日 第六届监事会监事 公司股东大会审议通过增补杨红日先生为公司2013年09月07日 第六届监事会监事 2013年09月07日 公司股东大会审议通过增补朱卫军先生为公司第六届董事会董事，公司董事会选举朱卫军先生为公司第六届董事会董事长 2013年09月07日 公司股东大会审议通过增补严谨女士为公司第六届董事会董事，公司董事会聘任严谨女士为公司总裁 2013年09月07日 公司股东大会审议通过增补郑辉先生为公司第六届董事会董事，公司董事会选举郑辉先生为公司第六届董事会副董事长 2013年09月10日公司董事会聘任杨敏女士为公司财务总监 2013年09月07日辞去所担任的公司监事职务 2013年09月07日辞去所担任的公司监事职务 2013年09月07日辞去所担任的公司董事长职务 2013年09月07日辞去所担任的公司董事、总裁职务 2013年09月07日辞去所担任的公司董事、常务副总裁职务 2013年09月10日辞去所担任的公司副总裁职务2013年09月10日辞去所担任的公司财务总监职务 公司股东大会审议通过增补戴美欧先生为公司2013年12月23日 第六届董事会董事公司股东大会审议通过增补王人风先生为公司2013年12月23日第六届董事会董事公司股东大会审议通过增补周宝成先生为公司2013年12月23日第六届董事会独立董事公司股东大会审议通过增补孙利军先生为公司2013年12月23日第六届董事会独立董事
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