北京市金杜律师事务所
关于四川华夏万卷文化传媒股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：四川华夏万卷文化传媒股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受四川华夏万卷文化传媒股份有
限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就 3-
1 发行人本次发行上市事宜于2020年6月29日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于四川华夏万卷文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于四川华夏万卷文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于2020年9月15日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于四川华夏万卷文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、《北京市金杜律师事务所关于四川华夏万卷文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
现本所根据深交所上市审核中心于2020年9月30日下发的《关于四川华夏万卷文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称《问询函》）的要求，出具本补充法律意见书。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》（以下合称前期法律意见书）中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书；本所在前期法律意见书中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书是根据发行人截至本补充法律意见书出具日发生的、与本次发行上市相关的事实，对前期法律意见书相关内容进行的修改补充或进一步说明，对于前期法律意见书中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
本补充法律意见书是对前期法律意见书的修改补充或进一步说明，并构成前期法律意见书不可分割的一部分。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件、中国证监会和深交所的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 3-
2 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。
在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。
本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书和前期法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会及深交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所根据中国有关法律、行政法规和中国证监会及深交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 3-
3 一、《问询函》第2题：关于业务合规性。
根据审核问询回复，发行人的图书在部分学校、政府部门和事业单位客户所在地区属于政府集中采购目录范围。
发行人从事教辅类字帖（同步类）发行业务须经新闻出版行政主管部门依法批准。
2020年7月28日，教育部教材局发布《关于从未以“教育部推荐”“新课标指定”等名义出版、推荐图书的声明》后，发行人主动对存在“教育部门推荐练字用书”字样的产品进行了下架、清退等处理，预计该类产品返修费用合计约为104.53万元。
请发行人补充披露：
（1）教辅类字帖是否为《中小学教辅材料管理办法》中规定的“教辅材料”，与其他一般出版物相比，教辅材料的出版和发行是否需特殊的资质或认证，发行人教辅类字帖的出版发行是否遵守《新闻出版总署关于进一步加强中小学教辅材料出版发行管理的通知》《中小学教辅材料管理办法》的相关规定，销售过程中是否存在违规收取费用或违规向中小学生和家长统一征订、搭售产品的情形；
（2）相关产品是否存在根据《中小学教辅材料管理办法》进行评议管理、评议推荐或进入所在地区评议公告目录的情形，如有，请披露履行的程序及合规性；
（3）相关产品价格是否受上述规则约束，发行人产品定价是否会根据销售地域、是否进入当地教辅材料评议公告目录、是否纳入政府集中采购目录等情形而存在差异，如有，请具体披露差异情况及合理性、合规性；
（4）部分产品进入政府集中采购目录履行的程序及合规性；
（5）对存在“教育部门推荐练字用书”等字样的产品进行自查并下架、清退的具体措施，相关产品在报告期内 3-
4 的销量、销售收入及占比情况，发行人对相关图书的采购总量、销售数量、下架清退数量是否进行自查及核对，市场上是否仍存在相关产品销售或流通，是否可能引发消费者投诉举报，发行人违反《广告法》《反不正当竞争法》的行为是否构成重大违法违规行为，是否可能构成本次发行上市的法律障碍，请发行人充分揭示相关风险；
（6）返修的具体方法，返修费用预计的合理性，相关产品的下架、清退对发行人2020年第三季度图书的退库率、销量及销售收入、销售周期的影响，对相关书籍的存货跌价准备计提是否充分及原因，经销商与发行人关于返修书籍是否在销售、退库、对账、结算等事项上存在特别约定或特殊处理方式，如有，请补充披露。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师就上述事项
（1）-
（5）发表明确意见，请申报会计师就事项
（6）发表明确意见。
(一)教辅类字帖是否为《中小学教辅材料管理办法》中规定的“教辅材料”，与其他一般出版物相比，教辅材料的出版和发行是否需特殊的资质或认证，发行人教辅类字帖的出版发行是否遵守《新闻出版总署关于进一步加强中小学教辅材料出版发行管理的通知》《中小学教辅材料管理办法》的相关规定，销售过程中是否存在违规收取费用或违规向中小学生和家长统一征订、搭售产品的情形
1.教辅类字帖是否为《中小学教辅材料管理办法》中规定的“教辅材料” 根据《中小学教辅材料管理办法》（2015）规定，“
二、本办法所称中小学教辅材料是指与教科书配套，供中小学生使用的各种学习辅导、考试辅导等出版物，包括：教科书同步练习类出版物，寒暑假作业类出版物，中小学习题、试卷类出版物，省级以上新闻出版行政主管部门认定的其他供中小学生使用的学习、考试辅导类出版物。
其产品形态包括图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等。
” 3-
5 根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明并经本所律师访谈发行人相关业务负责人，发行人的教辅类字帖系与中小学教科书配套，供中小学生使用的学习辅导、考试辅导图书，该类图书兼具字帖与教辅双重功能，包含同步类字帖与专项类字帖。
教辅同步字帖主要基于语文、英语教材内容，通过对汉字或字母的书写练习，在提高书写水平的同时对生字、发音、组词、造句等相关内容开展一定辅导，内容与教材同步。
该类产品覆盖K12学生阶段，主要在寒暑假及春秋两个开学季销售。
发行人先后策划了《写字课课练》《写字课》《好字帮》《写字好老师》等覆盖小学到高中教材版本的教辅同步字帖系列。
除了语文、英语课本同步学习需求外，K12阶段的学生还有大量结合古诗文、作文等专项练习的需求。
对此，发行人策划了教辅专项字帖，帮助学生在提高书写水平的同时，巩固所学知识点及提高艺术鉴赏能力。
发行人先后策划的教辅专项字帖硬笔系列代表产品包含《必背古诗文》《中高考必备》等，软笔系列代表产品包含《学生毛笔学段》等。
鉴于上述，发行人的教辅类字帖覆盖K12阶段学生，主要功能为书写练字，但同时具备一定的学习辅导功能。
因此，本所律师认为，发行人的教辅类字帖属于《中小学教辅材料管理办法》中规定的“教辅材料”。
2.与其他一般出版物相比，教辅材料的出版和发行是否需特殊的资质或认证
（1）教辅材料的出版是否需特殊的资质或认证 根据《新闻出版总署关于进一步加强中小学教辅材料出版发行管理的通知》（新出政发〔2011〕12号）规定，“
一、进一步加强中小学教辅材料出版管理。
各级新闻出版行政主管部门必须严格按照新闻出版总署审核批准的业务范围、办报办刊宗旨，核定出版单位中小学教辅材料出版资质。
出版单位出版中小学教辅材料必须符合资质要求，不具备中小学教辅材料出版资质的出版单位，一律不得 3-
6 安排中小学教辅材料选题，不得出版中小学教辅材料。
教辅类报刊要严格按照批准的业务范围出版，非教辅类报刊一律不得超越业务范围刊登教辅内容。
严格规范出版发行单位对外合作行为，严禁任何形式的买卖书号、买卖刊号、买卖版号和一号多用等违法违规行为。
出版单位必须严格执行选题论证制度、稿件‘三审’责任制度和‘三校一读’制度，确保出版物的内容质量和编校质量。
出版单位要加强对作者专业背景的审核，作者情况须存档备案。
根据他人享有著作权的教材编写出版中小学教辅材料，必须依法取得著作权人的授权。
新闻出版行政主管部门要严把审批关，严禁出版单位通过申请调整业务范围、报刊更名等方式涉入中小学教辅材料出版发行。
要定期对中小学教辅材料出版单位进行综合评估，对评估不达标的取消其出版中小学教辅材料的资质。
” 根据《中小学教辅材料管理办法》（2015）第三条“中小学教辅材料编写出版管理”规定，“（一）出版单位出版中小学教辅材料必须符合依法批准的出版业务范围”。
根据本所律师电话咨询四川省新闻出版局相关工作人员，中小学教辅材料的出版需要取得中小学教辅材料出版资质，出版资质按照学科划分，出版单位不得超越出版资质的范围出版教辅材料。
因此，与其他一般出版物相比，中小学教辅材料的出版需要取得中小学教辅材料出版资质。
（2）教辅材料的发行是否需特殊的资质或认证 根据《新闻出版总署关于进一步加强中小学教辅材料出版发行管理的通知》（新出政发〔2011〕12号）规定，“
三、进一步加强中小学教辅材料发行管理。
中小学教辅材料必须由新闻出版行政主管部门根据有关规定批准的发行企业发行，任何部门、单位和个人未经批准一律不得从事中小学教辅材料的发行活动。
对未经批准擅自设立的发行站、工作站必须依法予以取缔。
从事中小学教辅材料发行业务的企业必须从依法设立的出版发行单位进货，并依法签订供销合同。
中小学教辅类报刊发行严格实行一报一刊一个邮发代号。
严禁出版发行单位委托不 3-
7 具有发行资质的部门、单位和个人代理发行销售中小学教辅材料，严禁出版发行单位与教育行政主管部门、学校、老师进行地下交易和一切形式的商业贿赂行为，严禁出版发行单位在中小学教辅材料出版发行活动中违规收取费用或向中小学生和家长统一征订、搭售教辅材料。
” 根据《中小学教辅材料管理办法》（2015）第五条“中小学教辅材料发行管理”规定，“（一）中小学教辅材料须由新闻出版行政主管部门依法批准、取得《出版物经营许可证》的发行单位发行。
未经批准，任何部门、单位和个人一律不得从事中小学教辅材料的发行。
（二）中小学教辅材料出版发行单位不得委托不具备发行资质的部门、单位和个人发行中小学教辅材料。
（三）在中小学教科书发行中，不得搭售中小学教辅材料。
” 根据《出版管理条例》（2016修订）第三十五条规定，“单位从事出版物批发业务的，须经省、自治区、直辖市人民政府出版行政主管部门审核许可，取得《出版物经营许可证》。
单位和个体工商户从事出版物零售业务的，须经县级人民政府出版行政主管部门审核许可，取得《出版物经营许可证》。
” 经本所律师电话咨询四川省新闻出版局相关工作人员，相较于其他一般出版物发行，中小学教辅材料的发行单位除需要依法取得《出版物经营许可证》外，不存在其他特殊的资质或认证要求。
因此，与其他一般出版物相比，中小学教辅材料的发行除需要依法取得《出版物经营许可证》外，不存在其他特殊的资质或认证要求。
综上所述，本所律师认为，与其他一般出版物相比，中小学教辅材料的出版需要取得中小学教辅材料出版资质；中小学教辅材料的发行除需要依法取得《出版物经营许可证》外，不存在其他特殊的资质或认证要求。
3.发行人教辅类字帖的出版发行是否遵守《新闻出版总署关于进一步加强中小学教辅材料出版发行管理的通知》《中小学教辅材料管理办法》的相关规定，销售过程中是否存在违规收取费用或违规向中小学生和家长统一征订、搭售产品 3-
8 的情形 《新闻出版总署关于进一步加强中小学教辅材料出版发行管理的通知》（新出政发〔2011〕12号）及《中小学教辅材料管理办法》（2015）关于中小学教辅材料出版发行管理的相关规定详见本补充法律意见书之“
一、《问询函》第2题”之（一）、2部分所述。
（1）发行人教辅类字帖的出版单位已取得中小学教辅材料出版资质 根据《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的相关合同文件等资料、发行人的说明，并经本所律师访谈发行人相关业务负责人，发行人教辅类字帖的出版单位及供货单位为上海交通大学出版社有限公司（以下简称上海交大出版社）、湖南美术出版社有限责任公司（以下简称湖南美术出版社）。
经本所律师查询国家新闻出版署网站（），上海交大出版社、湖南美术出版社为依法设立的出版单位。
根据相关《图书出版许可证》等资料，上海交大出版社、湖南美术出版社均已取得中小学教辅材料出版资质，有权出版语文、英语学科教辅材料。
（2）发行人已经新闻出版行政主管部门依法批准、取得《出版物经营许可证》 如《补充法律意见书（一）》之“
一、《问询函》第1题”之（二）、3部分所述，发行人及其子公司已取得相关《出版物经营许可证》且该等证书均已经过2020年度核验，不存在应被撤销的情形。
（3）发行人从依法设立的出版发行单位进货，并依法签订供销合同 发行人教辅类字帖的出版单位及供货单位为上海交大出版社及湖南美术出版社。
根据发行人与上海交大出版社、湖南美术出版社签署的《合作协议》，上海交大出版社、湖南美术出版社负责“华夏万卷”系列图书的出版，并授权发行人独家负责在全国范围内进行“华夏万卷”系列图书的发行，发行人同意包销上海交大出版社、湖南美术出版社出版的全部“华夏万卷”系列图书，双方并就发 3-
9 行人向上海交大出版社、湖南美术出版社采购“华夏万卷”系列图书的价格及对外销售的价格、采购货款结算方式等进行了约定。
（4）发行人不存在商业贿赂 如《补充法律意见书（一）》之“
一、《问询函》第1题”之（二）、5部分所述，报告期内，发行人不存在商业贿赂等情形。
（5）发行人销售过程中不存在违规收取费用或违规向中小学生和家长统一征订、搭售产品的情形 根据《中小学教辅材料管理办法》（2015）第八条“中小学教辅材料选用管理”规定，“（一）中小学教辅材料的购买与使用实行自愿原则。
任何部门和单位不得以任何形式强迫中小学校或学生订购教辅材料。
（二）各地市教材选用委员会根据当地教育实际和教科书使用情况，按照教科书选用的程序，从本省中小学教辅材料评议公告目录中，一个学科每个版本直接为各县（区）或学校推荐1套教辅材料供学生选用。
地市教辅材料推荐结果报省级教育行政主管部门备案。
（三）学生自愿购买本地区评议公告目录内的中小学教辅材料并申请学校代购的，学校可以统一代购，但不得从中牟利。
其他教辅材料由学生和家长自行在市场购买，学校不得统一征订或提供代购服务。
（四）任何单位和个人不得进入学校宣传、推荐和推销任何教辅材料。
” 如本补充法律意见书之“
一、《问询函》第2题”之（二）部分所述，提供学生免费使用教辅材料的地方可自行确定使用教辅材料的种类和范围；在实行中小学教辅材料评议的地区，报告期内，发行人相关教辅类字帖产品不存在根据《中小学教辅材料管理办法》进行评议管理、评议推荐或进入所在地区评议公告目录的情形。
根据《中小学教辅材料管理办法》第八条相关规定，评议公告目录之外的其他教辅材料，由学生和家长自行在市场购买。
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明及本所律师对发行人相关业务负责人的访谈，发行人字帖产品主要通过经销商和直销渠道在字帖图书零售市场 3-10 实现销售。
在经销模式下，发行人客户为新华书店和民营渠道经销商等，通过经销商及终端书店实现产品的终端销售；直销零售渠道由客户在发行人线上自营电商平台直接下单购买或线下直接向发行人进行采购。
发行人在销售过程中均不存在违规收取费用或违规向中小学生和家长统一征订、搭售产品的情况，亦未参与中小学校教辅材料统一征订。
根据四川省新闻出版局出具的证明，报告期内，发行人不存在违反新闻出版方面的法律、法规及规范性文件的记录，也不存在因违反新闻出版方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
经本所律师查询中华人民共和国教育部（）、四川省教育厅（）、国家新闻出版署（）等网站，不存在发行人在教辅类字帖产品销售过程中的行政处罚记录。
综上所述，本所律师认为，发行人教辅类字帖的出版发行符合《新闻出版总署关于进一步加强中小学教辅材料出版发行管理的通知》《中小学教辅材料管理办法》的相关规定，销售过程中不存在违规收取费用或违规向中小学生和家长统一征订、搭售产品的情形。
(二)相关产品是否存在根据《中小学教辅材料管理办法》进行评议管理、评议推荐或进入所在地区评议公告目录的情形，如有，请披露履行的程序及合规性 根据《中小学教辅材料管理办法》（2015）第七条“中小学教辅材料评议管理”规定，“（一）各省、自治区、直辖市教育行政主管部门会同新闻出版行政主管部门、价格主管部门加强对中小学教辅材料使用的指导，组织成立中小学教辅材料评议委员会，下设学科组。
学科组负责按照教科书选用程序对进入本地区中小学校的教辅材料进行初评排序，并提出初选意见，提交中小学教辅材料评议委员会审议后进行公告。
（二）中小学教辅材料评议推荐的种类主要是与本地区使用的教科书配套的同步练习册，也可根据教学需要评议推荐寒暑假作业、初中和高中毕业年级考试辅导类教辅材料。
凡评议推荐的教辅材料应控制内容容量，避 3-11 免增加学生负担。
中小学教辅材料评议推荐的学科、年级由省级教育行政主管部门确定。
一个学科每个版本教科书配套同步练习册送评数少于3种的，该版本该学科不予评议。
提供学生免费使用教辅材料的地方可自行确定使用教辅材料的种类和范围，但应符合《中华人民共和国政府采购法》有关规定。
”第八条“中小学教辅材料选用管理”规定，“（三）学生自愿购买本地区评议公告目录内的中小学教辅材料并申请学校代购的，学校可以统一代购，但不得从中牟利。
其他教辅材料由学生和家长自行在市场购买，学校不得统一征订或提供代购服务。
” 根据上述规定并经本所律师在公开网站检索各省、自治区、直辖市省级中小学教辅材料评议管理规定、报告期内评议相关事项公告或进行关键词检索或电话咨询省级教育主管部门等，提供学生免费使用教辅材料的地方可自行确定使用教辅材料的种类和范围，无需进行评议；在实行中小学教辅材料评议的地区，报告期内各省、自治区、直辖市中小学教辅材料评议程序中，提交送评材料的主体为各教辅材料著作权人或/及其出版单位。
根据发行人的说明及本所律师对发行人相关业务负责人的访谈，发行人报告期内未自行或授权许可任何第三方向全国各省、自治区、直辖市相关中小学教辅材料评议委员会报送过发行人相关教辅类字帖产品参与中小学教辅材料评议推荐。
根据上海交大出版社、湖南美术出版社分别出具的说明，“自双方合作以来，本公司未向全国各省、自治区、直辖市中小学教辅材料评议委员会报送过‘华夏万卷’系列教辅类字帖参与当地中小学教辅材料评议推荐。
” 此外，在实行中小学教辅材料评议的地区，经本所律师在公开网站检索各省、自治区、直辖市省级中小学教辅材料目录或进行关键词检索或电话咨询相关省级教育主管部门等，报告期内，发行人相关教辅类字帖产品不存在被纳入所在地区中小学教辅材料目录的情形。
根据《中小学教辅材料管理办法》第八条相关规定，评议公告目录内的教辅材料可以由学校统一代购，评议公告目录之外的其他教辅材料，由学生和家长自行在市场购买。
如本补充法律意见书之“
一、《问询函》第2题”之（一）、3部分所述，发行人字帖产品主要通过经销商和直销渠道在字帖图书零售市场实现销售。
在经销 3-12 模式下，发行人客户为新华书店和民营渠道经销商等，通过经销商及终端书店实现产品的终端销售；直销零售渠道由客户在发行人线上自营电商平台直接下单购买或线下直接向发行人进行采购。
发行人在销售过程中均不存在违规收取费用或违规向中小学生和家长统一征订、搭售产品的情况，亦未参与中小学校教辅材料统一征订。
因此，发行人相关教辅类字帖产品不存在进行中小学教辅材料评议管理的情况。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人相关教辅类字帖产品不存在根据《中小学教辅材料管理办法》进行评议管理、评议推荐或进入所在地区评议公告目录的情形。
(三)相关产品价格是否受上述规则约束，发行人产品定价是否会根据销售地域、是否进入当地教辅材料评议公告目录、是否纳入政府集中采购目录等情形而存在差异，如有，请具体披露差异情况及合理性、合规性
1.相关产品价格是否受上述规则约束 根据《中小学教辅材料管理办法》（2015）第九条“中小学教辅材料价格管理”规定，“（一）各省、自治区、直辖市评议公告目录内的教辅材料价格管理按国家有关规定执行。
各省、自治区、直辖市物价主管部门要会同新闻出版行政主管部门，加强对列入本地区评议公告目录的教辅材料价格监管。
（二）对各省、自治区、直辖市评议公告目录以外的教辅材料，由出版单位自主定价。
……” 如本补充法律意见书之“
一、《问询函》第2题”之（二）部分所述，报告期内，发行人相关教辅类字帖产品不存在根据《中小学教辅材料管理办法》进行评议管理、评议推荐或进入所在地区评议公告目录的情形，因此，发行人教辅类字帖产品价格不受上述规则约束。
2.发行人产品定价是否会根据销售地域、是否进入当地教辅材料评议公告目录、是否纳入政府集中采购目录等情形而存在差异 根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明及本所律师对发行人相关业务 3-13 负责人的访谈，发行人教辅类字帖产品的定价主要根据出版社最终确定的图书码
洋，参考向出版社采购的图书成本、市场需求情况等制定该图书产品的销售折扣率，确定销售价格。
根据购销合同，发行人对不同渠道类型的客户如新华书店和民营经销商制定了不同的折扣率，不存在根据销售地域、是否进入当地教辅材料评议公告目录、是否纳入政府集中采购目录等情形而进行差异化定价的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人教辅类字帖产品价格不受《中小学教辅材料管理办法》相关规定约束，发行人教辅类字帖产品的定价不存在根据销售地域、是否进入当地教辅材料评议公告目录、是否纳入政府集中采购目录等情形而进行差异化定价的情况。
(四)部分产品进入政府集中采购目录履行的程序及合规性 如《补充法律意见书（一）》之“
一、《问询函》第1题”之（一）、2、3部分所述，报告期内存在部分学校、政府部门和事业单位直接向发行人线下采购的情形。
经查验前述学校、政府部门和事业单位客户所在地区报告期内相关政府集中采购目录和采购限额标准，前述学校、政府部门和事业单位客户所在地区中，陕西省存在将“图书、教材及教辅材料”纳入政府集中采购目录的情形；除陕西省外，前述其他学校、政府部门和事业单位客户所在地区不存在将图书或教辅材料纳入政府集中采购目录的情形。
根据发行人提供的相关资料，报告期内，向发行人直接采购产品的陕西省学校为陕西学前师范学院，仅在2019年发生采购金额4,860元。
经本所律师查询事业单位在线（）网站，陕西学前师范学院的举办单位为陕西省教育厅。
根据《陕西省2019年度政府集中采购目录和采购限额标准》（以下简称《目录和标准》）规定，“图书、教材及教辅材料”属于集中采购机构采购项目（必须委托集中采购机构代理采购）中的货物类，省级单位货物类项目政府采购限额标准为10万元以上，集中采购目录以内、采购限额标准以下的项目不实行政府采购。
发行人与陕西学前师范学院的交易金额仅为4,860元，未达到政府采购限额标准，因此，根据《目录和标准》规定，发行人与陕西学前师范学院前述交易无需履行政府采购程序。
3-14 综上所述，本所律师认为，报告期内，除陕西省将图书及教辅材料纳入政府集中采购目录外，直接向发行人采购产品的其他学校、政府部门和事业单位所在地区不存在将图书或教辅材料纳入政府集中采购目录的情形；发行人与陕西学前师范学院的相关交易无需履行政府采购程序，合法合规。
(五)对存在“教育部门推荐练字用书”等字样的产品进行自查并下架、清退的具体措施，相关产品在报告期内的销量、销售收入及占比情况，发行人对相关图书的采购总量、销售数量、下架清退数量是否进行自查及核对，市场上是否仍存在相关产品销售或流通，是否可能引发消费者投诉举报，发行人违反《广告法》《反不正当竞争法》的行为是否构成重大违法违规行为，是否可能构成本次发行上市的法律障碍，请发行人充分揭示相关风险
1.对存在“教育部门推荐练字用书”等字样的产品进行自查并下架、清退的具体措施 2020年7月28日，教育部教材局发布《关于从未以“教育部推荐”“新课标指定”等名义出版、推荐图书的声明》（以下简称《声明》）。
根据发行人提供的相关资料、发行人的说明、上海交大出版社的说明及本所律师对发行人相关业务负责人的访谈，自《声明》发布后，发行人进行了积极自查，发现报告期内“写字课课练”、“写字”等系列字帖图书的部分产品封面存在“教育部门推荐练字用书”等字样，鉴于此，发行人自2020年7月30日起主动对相关存货陆续采取了相应规范整改措施，具体如下：
（1）停止对涉及前述情形图书产品的采购和发货；
（2）向上述图书的出版社上海交大出版社发出相关产品封面更改的申请，申请对相关产品封面进行更改；
（3）向上海交大出版社发出相关产品封面返修的申请，申请对相关库存及退回的产品封面进行返修；
（4）通知经销商将相关产品进行下架和清退； 3-15
（5）就天猫、京东、当当等电商平台自营店铺涉及“教育部门推荐练字用书”等字样的情形进行了清理，删除网页上可能引起争议的字样及/或下架相关产品，截至本补充法律意见书出具日，发行人电商平台自营店铺均已清理完毕。
2.相关产品在报告期内的销量、销售收入及占比情况，发行人对相关图书的采购总量、销售数量、下架清退数量是否进行自查及核对 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人提供的相关资料及发行人的说明，发行人对产品封面存在“教育部门推荐练字用书”等字样的相关产品的采购数量、销售数量、下架清退数量进行了自查与核对，报告期内产品封面存在“教育部门推荐练字用书”等字样的相关产品采购数量、销售数量、销售收入及占比情况如下： 采购数量销售数量销售收入营业收入 占比 2020年1月6月 280.45280.161,943.688,769.3322.16% 2019年 1,149.19775.505,091.0923,461.4721.70% 单位：万册、万元 2018年 2017年 999.28809.274,847.1519,599.6924.73% 723.10655.263,621.1815,558.7823.27% 如本补充法律意见书之“
一、《问询函》第2题”之（五）、1部分所述，发行人要求经销商将相关产品进行下架和清退，截至2020年9月30日，发行人已收到退库产品137.83万册，发出商品中尚未完成退库的数量为403.25万册，目前正在陆续退库中。
3.市场上是否仍存在相关产品销售或流通，是否可能引发消费者投诉举报
（1）市场上是否仍存在相关产品销售或流通 如本补充法律意见书之“
一、《问询函》第2题”之（五）、1部分所述，发 3-16 行人就天猫、京东、当当等电商平台自营店铺涉及“教育部门推荐练字用书”等字样的情形进行了清理，删除网页上可能引起争议的字样及/或下架相关产品，截至本补充法律意见书出具日，发行人电商平台自营店铺均已清理完毕。
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明及本所律师对发行人相关业务负责人的访谈，目前市场上仍存在相关产品销售或流通，系由于发行人图书销售模式主要为委托代销，发行人在积极拓展销售渠道的同时，需要向经销商先行铺货，图书产品通过经销商及终端书店实现销售，所以经销商接到发行人的清退通知后，需通知至终端书店，由终端书店进行自查并下架相关产品退回经销商，经销商收到终端书店退回的相关产品并进行清理后方可退回给发行人，所以清退需要一定时间。
经本所律师在淘宝等电商平台进行关键词检索，本所律师发现部分非发行人自营店铺的卖家仍在销售产品封面存在“教育部门推荐练字用书”等字样的发行人相关产品。
因此，截至本补充法律意见书出具日，产品封面存在“教育部门推荐练字用书”等字样的发行人相关产品在市场上仍存在销售或流通的情况，销售主体为发行人之外的其他经营者。
（2）是否可能引发消费者投诉举报 ①已发生的投诉举报 根据发行人提供的相关资料、发行人的说明及本所律师对发行人相关业务负责人的访谈，并经本所律师访谈成都高新区桂溪街道市场监管所（以下简称桂溪市场监管所）、成都高新区市场监督管理局市场监管综合执法大队（以下简称高新市场监管执法大队）相关人员，截至本补充法律意见书出具日，存在因销售封面涉及“教育部门推荐练字用书”等字样的发行人相关产品导致的消费者投诉举报，其中涉及发行人的一起，涉及经销商或终端书店的五起，具体情况如下：
A.涉及发行人的投诉举报 3-17 2020年8月，某个人消费者向桂溪市场监管所投诉其购买的发行人《写字课课练》产品存在产品封面宣传用语违规情形。
桂溪市场监管所经核查认为系广告用语表述不够规范、准确，但未造成危害与不良影响，不予立案调查。
该消费者又通过成都市市长公开热线进行投诉，后转至高新市场监管执法大队处理，经高新市场监管执法大队核查，作出不予立案处理，未对发行人进行行政处罚或采取其他监管措施，且认为发行人产品中出现“教育部门推荐练字用书”字样不属于重大违法违规情形。
B.涉及经销商或终端书店的投诉举报 根据发行人提供的相关资料、发行人的说明及本所律师对发行人相关业务负责人、部分经销商的访谈，经发行人经销商通知，截至本补充法律意见书出具日，就发行人相关产品封面存在“教育部门推荐练字用书”等字样的情况，存在五起针对发行人经销商或终端书店的投诉举报，除下述铅山县路遥书店因此受到行政处罚外，其余四起投诉举报均未在相关市场监管部门立案。
经本所律师在百度（）网站进行关键词检索，并在中国裁判文书网（）、天眼查（）、国家企业信用信息公示系统（）、信用中国（）、市场监督管理部门公开网站检索，截至本补充法律意见书出具日，其余四起投诉举报不存在政府主管部门给予行政处罚的记录。
铅山县路遥书店的主要情况如下： 2020年9月5日，铅山县市场监督管理局出具（饶铅）市监（公）听告[2020]5号《铅山县市场监督管理局行政处罚听证告知书》，铅山县路遥书店涉嫌销售的足以引人误认为与“教育部”存在特定联系的图书166本（其中涉及发行人字帖图书52本），违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》（以下简称《反不正当竞争法》）第六条第（四）项的规定，属于实施混淆行为。
依据《反不正当竞争法》第十八条的规定，决定责令停止违法行为，没收违法图书并处以3万元罚款。
②将来是否可能引发消费者投诉举报 3-18 如本补充法律意见书之“
一、《问询函》第2题”之（五）、
3、
（1）部分所述，截至本补充法律意见书出具日，产品封面存在“教育部门推荐练字用书”等字样的发行人相关产品在市场上仍存在销售或流通，销售主体为发行人之外的其他经营者，未来仍可能发生新的消费者投诉举报。
参考铅山县市场监督管理局出具的（饶铅）市监（公）听告[2020]5号《铅山县市场监督管理局行政处罚听证告知书》，经销商或终端书店销售相关产品封面存在“教育部门推荐练字用书”等字样的情况属于实施《反不正当竞争法》第六条第（四）项规定的混淆行为。
根据《反不正当竞争法》第十七条第一款规定，“经营者违反本法规定，给他人造成损害的，应当依法承担民事责任。
”第十八条第一款规定，“经营者违反本法第六条规定实施混淆行为的，由监督检查部门责令停止违法行为，没收违法商品。
违法经营额五万元以上的，可以并处违法经营额五倍以下的罚款；没有违法经营额或者违法经营额不足五万元的，可以并处二十五万元以下的罚款。
情节严重的，吊销营业执照。
” 鉴于《反不正当竞争法》规定的相关法律责任主体均为经营者，针对经销商或终端书店的销售行为，未来如发生新的消费者投诉举报，发行人通常不会成为直接责任主体。
但在与发行人存在合同关系的经销商之间，经销商可能会要求发行人承担违约损失赔偿责任。
根据《合同法》第113条规定，“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
”鉴于发行人与经销商针对相关产品订立合同皆发生在教育部教材局发布《声明》之前，且发行人与经销商的购销合同中约定经销商经过发行人的允许可以进行发出商品的退库，发行人已通知各经销商进行清退，因此，对于因经销商原因造成的清退延迟而导致的损失，不属于发行人“订立合同时预见到或者应当预见到的”损失，发行人被判定承担违约损失赔偿责任的风险较小。
根据发行人的说明及本所律师对发行人相关业务负责人的访谈，除上述已发生的投诉举报外，截至本补充法律意见书出具日，发行人未收到其他相关投诉举 3-19 报的通知。
经本所律师在百度（）网站进行关键词检索，并在中国裁判文书网（）、天眼查（）、国家企业信用信息公示系统（）、信用中国（）、市场监督管理部门公开网站检索，针对发行人相关产品封面存在“教育部门推荐练字用书”等字样的情况，截至本补充法律意见书出具日，不存在政府主管部门对发行人予以行政处罚或导致诉讼纠纷的情形。
为避免发行人将来因相关产品封面存在“教育部门推荐练字用书”等字样的情况而受到损失，发行人实际控制人杨曦、陈静已出具《承诺》，“如发行人因相关产品封面存在‘教育部门推荐练字用书’等字样的情况而被有关主管部门予以行政处罚或被任何第三方追究任何形式的法律责任，本人自愿无条件地承担发行人因此遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，以确保发行人不会因此遭受任何损失。
” 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，产品封面存在“教育部门推荐练字用书”等字样的发行人相关产品在市场上仍存在销售或流通的情况，但销售主体为发行人之外的其他经营者；除上述已发生的投诉举报外，未来仍可能发生新的消费者投诉举报；针对经销商或终端书店的销售行为，未来如发生新的消费者投诉举报，发行人通常不会成为直接责任主体，发行人被判定向经销商承担相应损失赔偿责任的风险较小，并且发行人实际控制人已针对发行人或有经济损失风险出具兜底承诺，因此，将来如发生新的消费者投诉举报不会对发行人持续经营构成重大不利影响，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
4.发行人违反《广告法》《反不正当竞争法》的行为是否构成重大违法违规行为，是否可能构成本次发行上市的法律障碍，请发行人充分揭示相关风险 如本补充法律意见书之“
一、《问询函》第2题”之（五）、1、3部分所述，发行人对于相关产品存在“教育部门推荐练字用书”等字样的情形进行了主动自查，并积极采取了清理相关宣传字样、产品返修、下架及清退等整改措施；对于 3-20 消费者就相关产品封面存在“教育部门推荐练字用书”等字样投诉发行人事宜，桂溪市场监管所、高新市场监管执法大队已作出不予立案处理，未对发行人进行行政处罚或采取其他监管措施，且认为发行人产品中出现“教育部门推荐练字用书”字样不属于重大违法违规情形；针对发行人相关产品封面存在“教育部门推荐练字用书”等字样的情况，截至本补充法律意见书出具日，不存在政府主管部门对发行人予以行政处罚或导致诉讼纠纷的情形。
根据发行人提供的相关资料、发行人的说明及本所律师对发行人相关业务负责人的访谈，发行人制定并优化了产品设计、宣传用语的基本流程，加强对产品封面设计、宣传内容等合规性审查，采取了相应的内部控制措施；并已组织相关业务人员学习《中华人民共和国广告法》《反不正当竞争法》等相关法律法规，提高相关人员法律意识，杜绝此类情况再次发生。
根据《成都市市场监督管理局关于印发<成都市市场监督管理局关于推行柔性执法的实施意见>的通知》(成市监发〔2020〕64号)，“对不触碰安全底线，除涉及人身、财产安全、公共安全等领域外，对新经济、新业态、新模式领域和一般投资经营行为，都应推进包容审慎柔性执法。
柔性执法贯穿于市场监督管理执法活动中，在履行企业注册登记、产（商）品监督抽查、市场监管双随机抽查事项、市场经营秩序维护、消费者权益保护、违法行为的监管等职能过程中，对发现的不需要立案查处的轻微违法行为普遍适用。
”实施柔性执法的方式方法包括行政辅导、行政建议、行政提示、行政告诫、行政约谈、行政公示、行政回访，其中，行政提示指根据市场监督管理职能，对群众举报投诉情况和日常监管、执法数据的分析，对某一易发违法违规行为，以口头或书面形式向行政相对人宣传、解释法律法规规章，引导、督促其按照法律法规及政策要求履行义务，避免违法违规行为的发生。
2020年8月25日，高新市场监管执法大队出具“成高市监提字（2020）第001号”《成都高新区市场监督管理局执法提示书》，为避免因不正确、不规范使用广告用语的违法现象而受到行政处罚，提示发行人：“
1、企业经营者要守法经营，要掌握与本企业经营行为相关的法律法规知识，避免违法；
2、作为文化传 3-21 媒企业，要熟知《中华人民共和国广告法》等法律内容，严格遵照相关法规对外开展经营活动；
3、在你们的产品中出现“教育部门推荐练字用书”字样，不属于重大违法违规情形，但表达不够准确，容易让消费者产生歧义，要纠正。
” 2020年10月12日，高新市场监管执法大队出具《证明》，就发行人曾在部分出售书籍封面上使用“教育部门推荐练字用书”字样的情况，其认为“系当事人广告用语表述不够规范、准确，未造成不良影响，不属于重大违法违规行为，且当事人主动完成了整改并向我局报告，我局决定不予以立案调查。
截止目前，‘华夏万卷公司’在我区内守法经营，未因违法违规经营受到过行政处罚情形。
” 为避免发行人将来因相关产品封面存在“教育部门推荐练字用书”等字样的情况而受到损失，发行人实际控制人杨曦、陈静已出具《承诺》，“如发行人因相关产品封面存在‘教育部门推荐练字用书’等字样的情况而被有关主管部门予以行政处罚或被任何第三方追究任何形式的法律责任，本人自愿无条件地承担发行人因此遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，以确保发行人不会因此遭受任何损失。
” 综上所述，本所律师认为，发行人相关产品封面存在“教育部门推荐练字用书”等字样的情况不构成重大违法违规行为，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
二、《问询函》第5题，关于与田英章纠纷。
田英章2019年8月后与发行人终止合作后，发行人继续印刷销售相应产品，是否可能构成违约并需承担相关风险。
(一)田英章与发行人签署的相关合作协议 2014年8月1日，发行人（甲方）与田英章（乙方）签署《合作协议书》，双方就书法稿件（含毛笔、硬笔）合作主要约定如下：
1、乙方将其用毛笔、硬笔书写的，所有用于出版字帖的稿件提供给甲方，用于甲方出版书法字帖，甲方 3-22 按协议要求付给乙方相应稿酬；
2、甲方享有出版物著作权、根据乙方所书写范字编写的字帖的独家出版发行权、汇编乙方范字字库并可根据乙方字库编创字帖出版物的权利，具有保证按时按量付给乙方稿酬费等义务。
乙方享有出版物署名权及手写范字版权和范字使用权、根据协议享有稿费收益权等权利，具有在合作期内凡用于书法字帖的手写范字稿件应首先交给甲方出版发行等义务。
3、合同有效期5年，合同期满后双方未书面解除协议继续合作的，协议自动延长至书面协议解除为止。
2014年9月1日，发行人（甲方）与田英章（乙方）签署《关于<合作协议书>补充说明》，约定甲方通过受让取得乙方书法范字在字帖范围内的著作权，即乙方将全部书法（硬笔、毛笔）范字、字模的复制权、发行权、汇编权以及信息网络传播权，在书法字帖使用的领域内转让给甲方，乙方字迹（范字、字模等）在书法字帖的使用过程中产生的法律上的权利义务均由甲方独立享有和承担。
(二)发行人与田英章终止合作后，发行人继续印刷销售相应产品，是否可能构成违约并需承担相关风险 根据上述《合作协议书》约定，发行人享有根据田英章范字制作并出版的字帖产品著作权；2014年8月1日，双方签署《合作协议书》，有效期5年，合同期满后双方未书面解除协议继续合作的，协议自动延长至书面协议解除为止。
根据四川省高级人民法院于2020年7月21日作出的（2020）川知民终206号《民事判决书》，“关于华夏万卷公司是否存在超期印刷的问题。
本院认为，合同约定的有效期是对华夏万卷公司使用田英章所书范字汇编制作字帖这一行为的许可期限的规定。
合同有效期届满后，华夏万卷公司不得再行使用田英章的范字制作新的字帖图书，而对于在履行期内已经编辑出版的字帖图书，不存在超期印刷的问题。
” 根据《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的相关资料及其说明，并经本所律师访谈发行人相关业务负责人，田英章诉发行人著作权许可使用合同纠纷发生后至2020年6月30日已销售的田英章范字相关产品，以及截至2020年6月 3-23 30日田英章范字相关存货产品，均属于《合作协议书》履行期内且于2019年8月1日之前已编辑出版的产品；此外，诉讼发生后，发行人主动调整产品结构，2019年8月1日至今没有使用田英章的范字制作并销售新的字帖图书。
综上所述，本所律师认为，发行人持续采购及销售在《合作协议书》履行期内已经编辑出版的田英章范字相关字帖图书不构成违约，无需承担相关风险。
本补充法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页） 3-24 （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于四川华夏万卷文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签章页） 北京市金杜律师事务所 经办律师：________________刘荣 _________________刘浒 _________________赵志莘 事务所负责人：________________王玲 年 月 日 3-25
限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就 3-
1 发行人本次发行上市事宜于2020年6月29日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于四川华夏万卷文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于四川华夏万卷文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于2020年9月15日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于四川华夏万卷文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、《北京市金杜律师事务所关于四川华夏万卷文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
现本所根据深交所上市审核中心于2020年9月30日下发的《关于四川华夏万卷文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称《问询函》）的要求，出具本补充法律意见书。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》（以下合称前期法律意见书）中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书；本所在前期法律意见书中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书是根据发行人截至本补充法律意见书出具日发生的、与本次发行上市相关的事实，对前期法律意见书相关内容进行的修改补充或进一步说明，对于前期法律意见书中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
本补充法律意见书是对前期法律意见书的修改补充或进一步说明，并构成前期法律意见书不可分割的一部分。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件、中国证监会和深交所的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 3-
2 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。
在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。
本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书和前期法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会及深交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所根据中国有关法律、行政法规和中国证监会及深交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 3-
3 一、《问询函》第2题：关于业务合规性。
根据审核问询回复，发行人的图书在部分学校、政府部门和事业单位客户所在地区属于政府集中采购目录范围。
发行人从事教辅类字帖（同步类）发行业务须经新闻出版行政主管部门依法批准。
2020年7月28日，教育部教材局发布《关于从未以“教育部推荐”“新课标指定”等名义出版、推荐图书的声明》后，发行人主动对存在“教育部门推荐练字用书”字样的产品进行了下架、清退等处理，预计该类产品返修费用合计约为104.53万元。
请发行人补充披露：
（1）教辅类字帖是否为《中小学教辅材料管理办法》中规定的“教辅材料”，与其他一般出版物相比，教辅材料的出版和发行是否需特殊的资质或认证，发行人教辅类字帖的出版发行是否遵守《新闻出版总署关于进一步加强中小学教辅材料出版发行管理的通知》《中小学教辅材料管理办法》的相关规定，销售过程中是否存在违规收取费用或违规向中小学生和家长统一征订、搭售产品的情形；
（2）相关产品是否存在根据《中小学教辅材料管理办法》进行评议管理、评议推荐或进入所在地区评议公告目录的情形，如有，请披露履行的程序及合规性；
（3）相关产品价格是否受上述规则约束，发行人产品定价是否会根据销售地域、是否进入当地教辅材料评议公告目录、是否纳入政府集中采购目录等情形而存在差异，如有，请具体披露差异情况及合理性、合规性；
（4）部分产品进入政府集中采购目录履行的程序及合规性；
（5）对存在“教育部门推荐练字用书”等字样的产品进行自查并下架、清退的具体措施，相关产品在报告期内 3-
4 的销量、销售收入及占比情况，发行人对相关图书的采购总量、销售数量、下架清退数量是否进行自查及核对，市场上是否仍存在相关产品销售或流通，是否可能引发消费者投诉举报，发行人违反《广告法》《反不正当竞争法》的行为是否构成重大违法违规行为，是否可能构成本次发行上市的法律障碍，请发行人充分揭示相关风险；
（6）返修的具体方法，返修费用预计的合理性，相关产品的下架、清退对发行人2020年第三季度图书的退库率、销量及销售收入、销售周期的影响，对相关书籍的存货跌价准备计提是否充分及原因，经销商与发行人关于返修书籍是否在销售、退库、对账、结算等事项上存在特别约定或特殊处理方式，如有，请补充披露。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师就上述事项
（1）-
（5）发表明确意见，请申报会计师就事项
（6）发表明确意见。
(一)教辅类字帖是否为《中小学教辅材料管理办法》中规定的“教辅材料”，与其他一般出版物相比，教辅材料的出版和发行是否需特殊的资质或认证，发行人教辅类字帖的出版发行是否遵守《新闻出版总署关于进一步加强中小学教辅材料出版发行管理的通知》《中小学教辅材料管理办法》的相关规定，销售过程中是否存在违规收取费用或违规向中小学生和家长统一征订、搭售产品的情形
1.教辅类字帖是否为《中小学教辅材料管理办法》中规定的“教辅材料” 根据《中小学教辅材料管理办法》（2015）规定，“
二、本办法所称中小学教辅材料是指与教科书配套，供中小学生使用的各种学习辅导、考试辅导等出版物，包括：教科书同步练习类出版物，寒暑假作业类出版物，中小学习题、试卷类出版物，省级以上新闻出版行政主管部门认定的其他供中小学生使用的学习、考试辅导类出版物。
其产品形态包括图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等。
” 3-
5 根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明并经本所律师访谈发行人相关业务负责人，发行人的教辅类字帖系与中小学教科书配套，供中小学生使用的学习辅导、考试辅导图书，该类图书兼具字帖与教辅双重功能，包含同步类字帖与专项类字帖。
教辅同步字帖主要基于语文、英语教材内容，通过对汉字或字母的书写练习，在提高书写水平的同时对生字、发音、组词、造句等相关内容开展一定辅导，内容与教材同步。
该类产品覆盖K12学生阶段，主要在寒暑假及春秋两个开学季销售。
发行人先后策划了《写字课课练》《写字课》《好字帮》《写字好老师》等覆盖小学到高中教材版本的教辅同步字帖系列。
除了语文、英语课本同步学习需求外，K12阶段的学生还有大量结合古诗文、作文等专项练习的需求。
对此，发行人策划了教辅专项字帖，帮助学生在提高书写水平的同时，巩固所学知识点及提高艺术鉴赏能力。
发行人先后策划的教辅专项字帖硬笔系列代表产品包含《必背古诗文》《中高考必备》等，软笔系列代表产品包含《学生毛笔学段》等。
鉴于上述，发行人的教辅类字帖覆盖K12阶段学生，主要功能为书写练字，但同时具备一定的学习辅导功能。
因此，本所律师认为，发行人的教辅类字帖属于《中小学教辅材料管理办法》中规定的“教辅材料”。
2.与其他一般出版物相比，教辅材料的出版和发行是否需特殊的资质或认证
（1）教辅材料的出版是否需特殊的资质或认证 根据《新闻出版总署关于进一步加强中小学教辅材料出版发行管理的通知》（新出政发〔2011〕12号）规定，“
一、进一步加强中小学教辅材料出版管理。
各级新闻出版行政主管部门必须严格按照新闻出版总署审核批准的业务范围、办报办刊宗旨，核定出版单位中小学教辅材料出版资质。
出版单位出版中小学教辅材料必须符合资质要求，不具备中小学教辅材料出版资质的出版单位，一律不得 3-
6 安排中小学教辅材料选题，不得出版中小学教辅材料。
教辅类报刊要严格按照批准的业务范围出版，非教辅类报刊一律不得超越业务范围刊登教辅内容。
严格规范出版发行单位对外合作行为，严禁任何形式的买卖书号、买卖刊号、买卖版号和一号多用等违法违规行为。
出版单位必须严格执行选题论证制度、稿件‘三审’责任制度和‘三校一读’制度，确保出版物的内容质量和编校质量。
出版单位要加强对作者专业背景的审核，作者情况须存档备案。
根据他人享有著作权的教材编写出版中小学教辅材料，必须依法取得著作权人的授权。
新闻出版行政主管部门要严把审批关，严禁出版单位通过申请调整业务范围、报刊更名等方式涉入中小学教辅材料出版发行。
要定期对中小学教辅材料出版单位进行综合评估，对评估不达标的取消其出版中小学教辅材料的资质。
” 根据《中小学教辅材料管理办法》（2015）第三条“中小学教辅材料编写出版管理”规定，“（一）出版单位出版中小学教辅材料必须符合依法批准的出版业务范围”。
根据本所律师电话咨询四川省新闻出版局相关工作人员，中小学教辅材料的出版需要取得中小学教辅材料出版资质，出版资质按照学科划分，出版单位不得超越出版资质的范围出版教辅材料。
因此，与其他一般出版物相比，中小学教辅材料的出版需要取得中小学教辅材料出版资质。
（2）教辅材料的发行是否需特殊的资质或认证 根据《新闻出版总署关于进一步加强中小学教辅材料出版发行管理的通知》（新出政发〔2011〕12号）规定，“
三、进一步加强中小学教辅材料发行管理。
中小学教辅材料必须由新闻出版行政主管部门根据有关规定批准的发行企业发行，任何部门、单位和个人未经批准一律不得从事中小学教辅材料的发行活动。
对未经批准擅自设立的发行站、工作站必须依法予以取缔。
从事中小学教辅材料发行业务的企业必须从依法设立的出版发行单位进货，并依法签订供销合同。
中小学教辅类报刊发行严格实行一报一刊一个邮发代号。
严禁出版发行单位委托不 3-
7 具有发行资质的部门、单位和个人代理发行销售中小学教辅材料，严禁出版发行单位与教育行政主管部门、学校、老师进行地下交易和一切形式的商业贿赂行为，严禁出版发行单位在中小学教辅材料出版发行活动中违规收取费用或向中小学生和家长统一征订、搭售教辅材料。
” 根据《中小学教辅材料管理办法》（2015）第五条“中小学教辅材料发行管理”规定，“（一）中小学教辅材料须由新闻出版行政主管部门依法批准、取得《出版物经营许可证》的发行单位发行。
未经批准，任何部门、单位和个人一律不得从事中小学教辅材料的发行。
（二）中小学教辅材料出版发行单位不得委托不具备发行资质的部门、单位和个人发行中小学教辅材料。
（三）在中小学教科书发行中，不得搭售中小学教辅材料。
” 根据《出版管理条例》（2016修订）第三十五条规定，“单位从事出版物批发业务的，须经省、自治区、直辖市人民政府出版行政主管部门审核许可，取得《出版物经营许可证》。
单位和个体工商户从事出版物零售业务的，须经县级人民政府出版行政主管部门审核许可，取得《出版物经营许可证》。
” 经本所律师电话咨询四川省新闻出版局相关工作人员，相较于其他一般出版物发行，中小学教辅材料的发行单位除需要依法取得《出版物经营许可证》外，不存在其他特殊的资质或认证要求。
因此，与其他一般出版物相比，中小学教辅材料的发行除需要依法取得《出版物经营许可证》外，不存在其他特殊的资质或认证要求。
综上所述，本所律师认为，与其他一般出版物相比，中小学教辅材料的出版需要取得中小学教辅材料出版资质；中小学教辅材料的发行除需要依法取得《出版物经营许可证》外，不存在其他特殊的资质或认证要求。
3.发行人教辅类字帖的出版发行是否遵守《新闻出版总署关于进一步加强中小学教辅材料出版发行管理的通知》《中小学教辅材料管理办法》的相关规定，销售过程中是否存在违规收取费用或违规向中小学生和家长统一征订、搭售产品 3-
8 的情形 《新闻出版总署关于进一步加强中小学教辅材料出版发行管理的通知》（新出政发〔2011〕12号）及《中小学教辅材料管理办法》（2015）关于中小学教辅材料出版发行管理的相关规定详见本补充法律意见书之“
一、《问询函》第2题”之（一）、2部分所述。
（1）发行人教辅类字帖的出版单位已取得中小学教辅材料出版资质 根据《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的相关合同文件等资料、发行人的说明，并经本所律师访谈发行人相关业务负责人，发行人教辅类字帖的出版单位及供货单位为上海交通大学出版社有限公司（以下简称上海交大出版社）、湖南美术出版社有限责任公司（以下简称湖南美术出版社）。
经本所律师查询国家新闻出版署网站（），上海交大出版社、湖南美术出版社为依法设立的出版单位。
根据相关《图书出版许可证》等资料，上海交大出版社、湖南美术出版社均已取得中小学教辅材料出版资质，有权出版语文、英语学科教辅材料。
（2）发行人已经新闻出版行政主管部门依法批准、取得《出版物经营许可证》 如《补充法律意见书（一）》之“
一、《问询函》第1题”之（二）、3部分所述，发行人及其子公司已取得相关《出版物经营许可证》且该等证书均已经过2020年度核验，不存在应被撤销的情形。
（3）发行人从依法设立的出版发行单位进货，并依法签订供销合同 发行人教辅类字帖的出版单位及供货单位为上海交大出版社及湖南美术出版社。
根据发行人与上海交大出版社、湖南美术出版社签署的《合作协议》，上海交大出版社、湖南美术出版社负责“华夏万卷”系列图书的出版，并授权发行人独家负责在全国范围内进行“华夏万卷”系列图书的发行，发行人同意包销上海交大出版社、湖南美术出版社出版的全部“华夏万卷”系列图书，双方并就发 3-
9 行人向上海交大出版社、湖南美术出版社采购“华夏万卷”系列图书的价格及对外销售的价格、采购货款结算方式等进行了约定。
（4）发行人不存在商业贿赂 如《补充法律意见书（一）》之“
一、《问询函》第1题”之（二）、5部分所述，报告期内，发行人不存在商业贿赂等情形。
（5）发行人销售过程中不存在违规收取费用或违规向中小学生和家长统一征订、搭售产品的情形 根据《中小学教辅材料管理办法》（2015）第八条“中小学教辅材料选用管理”规定，“（一）中小学教辅材料的购买与使用实行自愿原则。
任何部门和单位不得以任何形式强迫中小学校或学生订购教辅材料。
（二）各地市教材选用委员会根据当地教育实际和教科书使用情况，按照教科书选用的程序，从本省中小学教辅材料评议公告目录中，一个学科每个版本直接为各县（区）或学校推荐1套教辅材料供学生选用。
地市教辅材料推荐结果报省级教育行政主管部门备案。
（三）学生自愿购买本地区评议公告目录内的中小学教辅材料并申请学校代购的，学校可以统一代购，但不得从中牟利。
其他教辅材料由学生和家长自行在市场购买，学校不得统一征订或提供代购服务。
（四）任何单位和个人不得进入学校宣传、推荐和推销任何教辅材料。
” 如本补充法律意见书之“
一、《问询函》第2题”之（二）部分所述，提供学生免费使用教辅材料的地方可自行确定使用教辅材料的种类和范围；在实行中小学教辅材料评议的地区，报告期内，发行人相关教辅类字帖产品不存在根据《中小学教辅材料管理办法》进行评议管理、评议推荐或进入所在地区评议公告目录的情形。
根据《中小学教辅材料管理办法》第八条相关规定，评议公告目录之外的其他教辅材料，由学生和家长自行在市场购买。
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明及本所律师对发行人相关业务负责人的访谈，发行人字帖产品主要通过经销商和直销渠道在字帖图书零售市场 3-10 实现销售。
在经销模式下，发行人客户为新华书店和民营渠道经销商等，通过经销商及终端书店实现产品的终端销售；直销零售渠道由客户在发行人线上自营电商平台直接下单购买或线下直接向发行人进行采购。
发行人在销售过程中均不存在违规收取费用或违规向中小学生和家长统一征订、搭售产品的情况，亦未参与中小学校教辅材料统一征订。
根据四川省新闻出版局出具的证明，报告期内，发行人不存在违反新闻出版方面的法律、法规及规范性文件的记录，也不存在因违反新闻出版方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
经本所律师查询中华人民共和国教育部（）、四川省教育厅（）、国家新闻出版署（）等网站，不存在发行人在教辅类字帖产品销售过程中的行政处罚记录。
综上所述，本所律师认为，发行人教辅类字帖的出版发行符合《新闻出版总署关于进一步加强中小学教辅材料出版发行管理的通知》《中小学教辅材料管理办法》的相关规定，销售过程中不存在违规收取费用或违规向中小学生和家长统一征订、搭售产品的情形。
(二)相关产品是否存在根据《中小学教辅材料管理办法》进行评议管理、评议推荐或进入所在地区评议公告目录的情形，如有，请披露履行的程序及合规性 根据《中小学教辅材料管理办法》（2015）第七条“中小学教辅材料评议管理”规定，“（一）各省、自治区、直辖市教育行政主管部门会同新闻出版行政主管部门、价格主管部门加强对中小学教辅材料使用的指导，组织成立中小学教辅材料评议委员会，下设学科组。
学科组负责按照教科书选用程序对进入本地区中小学校的教辅材料进行初评排序，并提出初选意见，提交中小学教辅材料评议委员会审议后进行公告。
（二）中小学教辅材料评议推荐的种类主要是与本地区使用的教科书配套的同步练习册，也可根据教学需要评议推荐寒暑假作业、初中和高中毕业年级考试辅导类教辅材料。
凡评议推荐的教辅材料应控制内容容量，避 3-11 免增加学生负担。
中小学教辅材料评议推荐的学科、年级由省级教育行政主管部门确定。
一个学科每个版本教科书配套同步练习册送评数少于3种的，该版本该学科不予评议。
提供学生免费使用教辅材料的地方可自行确定使用教辅材料的种类和范围，但应符合《中华人民共和国政府采购法》有关规定。
”第八条“中小学教辅材料选用管理”规定，“（三）学生自愿购买本地区评议公告目录内的中小学教辅材料并申请学校代购的，学校可以统一代购，但不得从中牟利。
其他教辅材料由学生和家长自行在市场购买，学校不得统一征订或提供代购服务。
” 根据上述规定并经本所律师在公开网站检索各省、自治区、直辖市省级中小学教辅材料评议管理规定、报告期内评议相关事项公告或进行关键词检索或电话咨询省级教育主管部门等，提供学生免费使用教辅材料的地方可自行确定使用教辅材料的种类和范围，无需进行评议；在实行中小学教辅材料评议的地区，报告期内各省、自治区、直辖市中小学教辅材料评议程序中，提交送评材料的主体为各教辅材料著作权人或/及其出版单位。
根据发行人的说明及本所律师对发行人相关业务负责人的访谈，发行人报告期内未自行或授权许可任何第三方向全国各省、自治区、直辖市相关中小学教辅材料评议委员会报送过发行人相关教辅类字帖产品参与中小学教辅材料评议推荐。
根据上海交大出版社、湖南美术出版社分别出具的说明，“自双方合作以来，本公司未向全国各省、自治区、直辖市中小学教辅材料评议委员会报送过‘华夏万卷’系列教辅类字帖参与当地中小学教辅材料评议推荐。
” 此外，在实行中小学教辅材料评议的地区，经本所律师在公开网站检索各省、自治区、直辖市省级中小学教辅材料目录或进行关键词检索或电话咨询相关省级教育主管部门等，报告期内，发行人相关教辅类字帖产品不存在被纳入所在地区中小学教辅材料目录的情形。
根据《中小学教辅材料管理办法》第八条相关规定，评议公告目录内的教辅材料可以由学校统一代购，评议公告目录之外的其他教辅材料，由学生和家长自行在市场购买。
如本补充法律意见书之“
一、《问询函》第2题”之（一）、3部分所述，发行人字帖产品主要通过经销商和直销渠道在字帖图书零售市场实现销售。
在经销 3-12 模式下，发行人客户为新华书店和民营渠道经销商等，通过经销商及终端书店实现产品的终端销售；直销零售渠道由客户在发行人线上自营电商平台直接下单购买或线下直接向发行人进行采购。
发行人在销售过程中均不存在违规收取费用或违规向中小学生和家长统一征订、搭售产品的情况，亦未参与中小学校教辅材料统一征订。
因此，发行人相关教辅类字帖产品不存在进行中小学教辅材料评议管理的情况。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人相关教辅类字帖产品不存在根据《中小学教辅材料管理办法》进行评议管理、评议推荐或进入所在地区评议公告目录的情形。
(三)相关产品价格是否受上述规则约束，发行人产品定价是否会根据销售地域、是否进入当地教辅材料评议公告目录、是否纳入政府集中采购目录等情形而存在差异，如有，请具体披露差异情况及合理性、合规性
1.相关产品价格是否受上述规则约束 根据《中小学教辅材料管理办法》（2015）第九条“中小学教辅材料价格管理”规定，“（一）各省、自治区、直辖市评议公告目录内的教辅材料价格管理按国家有关规定执行。
各省、自治区、直辖市物价主管部门要会同新闻出版行政主管部门，加强对列入本地区评议公告目录的教辅材料价格监管。
（二）对各省、自治区、直辖市评议公告目录以外的教辅材料，由出版单位自主定价。
……” 如本补充法律意见书之“
一、《问询函》第2题”之（二）部分所述，报告期内，发行人相关教辅类字帖产品不存在根据《中小学教辅材料管理办法》进行评议管理、评议推荐或进入所在地区评议公告目录的情形，因此，发行人教辅类字帖产品价格不受上述规则约束。
2.发行人产品定价是否会根据销售地域、是否进入当地教辅材料评议公告目录、是否纳入政府集中采购目录等情形而存在差异 根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明及本所律师对发行人相关业务 3-13 负责人的访谈，发行人教辅类字帖产品的定价主要根据出版社最终确定的图书码
洋，参考向出版社采购的图书成本、市场需求情况等制定该图书产品的销售折扣率，确定销售价格。
根据购销合同，发行人对不同渠道类型的客户如新华书店和民营经销商制定了不同的折扣率，不存在根据销售地域、是否进入当地教辅材料评议公告目录、是否纳入政府集中采购目录等情形而进行差异化定价的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人教辅类字帖产品价格不受《中小学教辅材料管理办法》相关规定约束，发行人教辅类字帖产品的定价不存在根据销售地域、是否进入当地教辅材料评议公告目录、是否纳入政府集中采购目录等情形而进行差异化定价的情况。
(四)部分产品进入政府集中采购目录履行的程序及合规性 如《补充法律意见书（一）》之“
一、《问询函》第1题”之（一）、2、3部分所述，报告期内存在部分学校、政府部门和事业单位直接向发行人线下采购的情形。
经查验前述学校、政府部门和事业单位客户所在地区报告期内相关政府集中采购目录和采购限额标准，前述学校、政府部门和事业单位客户所在地区中，陕西省存在将“图书、教材及教辅材料”纳入政府集中采购目录的情形；除陕西省外，前述其他学校、政府部门和事业单位客户所在地区不存在将图书或教辅材料纳入政府集中采购目录的情形。
根据发行人提供的相关资料，报告期内，向发行人直接采购产品的陕西省学校为陕西学前师范学院，仅在2019年发生采购金额4,860元。
经本所律师查询事业单位在线（）网站，陕西学前师范学院的举办单位为陕西省教育厅。
根据《陕西省2019年度政府集中采购目录和采购限额标准》（以下简称《目录和标准》）规定，“图书、教材及教辅材料”属于集中采购机构采购项目（必须委托集中采购机构代理采购）中的货物类，省级单位货物类项目政府采购限额标准为10万元以上，集中采购目录以内、采购限额标准以下的项目不实行政府采购。
发行人与陕西学前师范学院的交易金额仅为4,860元，未达到政府采购限额标准，因此，根据《目录和标准》规定，发行人与陕西学前师范学院前述交易无需履行政府采购程序。
3-14 综上所述，本所律师认为，报告期内，除陕西省将图书及教辅材料纳入政府集中采购目录外，直接向发行人采购产品的其他学校、政府部门和事业单位所在地区不存在将图书或教辅材料纳入政府集中采购目录的情形；发行人与陕西学前师范学院的相关交易无需履行政府采购程序，合法合规。
(五)对存在“教育部门推荐练字用书”等字样的产品进行自查并下架、清退的具体措施，相关产品在报告期内的销量、销售收入及占比情况，发行人对相关图书的采购总量、销售数量、下架清退数量是否进行自查及核对，市场上是否仍存在相关产品销售或流通，是否可能引发消费者投诉举报，发行人违反《广告法》《反不正当竞争法》的行为是否构成重大违法违规行为，是否可能构成本次发行上市的法律障碍，请发行人充分揭示相关风险
1.对存在“教育部门推荐练字用书”等字样的产品进行自查并下架、清退的具体措施 2020年7月28日，教育部教材局发布《关于从未以“教育部推荐”“新课标指定”等名义出版、推荐图书的声明》（以下简称《声明》）。
根据发行人提供的相关资料、发行人的说明、上海交大出版社的说明及本所律师对发行人相关业务负责人的访谈，自《声明》发布后，发行人进行了积极自查，发现报告期内“写字课课练”、“写字”等系列字帖图书的部分产品封面存在“教育部门推荐练字用书”等字样，鉴于此，发行人自2020年7月30日起主动对相关存货陆续采取了相应规范整改措施，具体如下：
（1）停止对涉及前述情形图书产品的采购和发货；
（2）向上述图书的出版社上海交大出版社发出相关产品封面更改的申请，申请对相关产品封面进行更改；
（3）向上海交大出版社发出相关产品封面返修的申请，申请对相关库存及退回的产品封面进行返修；
（4）通知经销商将相关产品进行下架和清退； 3-15
（5）就天猫、京东、当当等电商平台自营店铺涉及“教育部门推荐练字用书”等字样的情形进行了清理，删除网页上可能引起争议的字样及/或下架相关产品，截至本补充法律意见书出具日，发行人电商平台自营店铺均已清理完毕。
2.相关产品在报告期内的销量、销售收入及占比情况，发行人对相关图书的采购总量、销售数量、下架清退数量是否进行自查及核对 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人提供的相关资料及发行人的说明，发行人对产品封面存在“教育部门推荐练字用书”等字样的相关产品的采购数量、销售数量、下架清退数量进行了自查与核对，报告期内产品封面存在“教育部门推荐练字用书”等字样的相关产品采购数量、销售数量、销售收入及占比情况如下： 采购数量销售数量销售收入营业收入 占比 2020年1月6月 280.45280.161,943.688,769.3322.16% 2019年 1,149.19775.505,091.0923,461.4721.70% 单位：万册、万元 2018年 2017年 999.28809.274,847.1519,599.6924.73% 723.10655.263,621.1815,558.7823.27% 如本补充法律意见书之“
一、《问询函》第2题”之（五）、1部分所述，发行人要求经销商将相关产品进行下架和清退，截至2020年9月30日，发行人已收到退库产品137.83万册，发出商品中尚未完成退库的数量为403.25万册，目前正在陆续退库中。
3.市场上是否仍存在相关产品销售或流通，是否可能引发消费者投诉举报
（1）市场上是否仍存在相关产品销售或流通 如本补充法律意见书之“
一、《问询函》第2题”之（五）、1部分所述，发 3-16 行人就天猫、京东、当当等电商平台自营店铺涉及“教育部门推荐练字用书”等字样的情形进行了清理，删除网页上可能引起争议的字样及/或下架相关产品，截至本补充法律意见书出具日，发行人电商平台自营店铺均已清理完毕。
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明及本所律师对发行人相关业务负责人的访谈，目前市场上仍存在相关产品销售或流通，系由于发行人图书销售模式主要为委托代销，发行人在积极拓展销售渠道的同时，需要向经销商先行铺货，图书产品通过经销商及终端书店实现销售，所以经销商接到发行人的清退通知后，需通知至终端书店，由终端书店进行自查并下架相关产品退回经销商，经销商收到终端书店退回的相关产品并进行清理后方可退回给发行人，所以清退需要一定时间。
经本所律师在淘宝等电商平台进行关键词检索，本所律师发现部分非发行人自营店铺的卖家仍在销售产品封面存在“教育部门推荐练字用书”等字样的发行人相关产品。
因此，截至本补充法律意见书出具日，产品封面存在“教育部门推荐练字用书”等字样的发行人相关产品在市场上仍存在销售或流通的情况，销售主体为发行人之外的其他经营者。
（2）是否可能引发消费者投诉举报 ①已发生的投诉举报 根据发行人提供的相关资料、发行人的说明及本所律师对发行人相关业务负责人的访谈，并经本所律师访谈成都高新区桂溪街道市场监管所（以下简称桂溪市场监管所）、成都高新区市场监督管理局市场监管综合执法大队（以下简称高新市场监管执法大队）相关人员，截至本补充法律意见书出具日，存在因销售封面涉及“教育部门推荐练字用书”等字样的发行人相关产品导致的消费者投诉举报，其中涉及发行人的一起，涉及经销商或终端书店的五起，具体情况如下：
A.涉及发行人的投诉举报 3-17 2020年8月，某个人消费者向桂溪市场监管所投诉其购买的发行人《写字课课练》产品存在产品封面宣传用语违规情形。
桂溪市场监管所经核查认为系广告用语表述不够规范、准确，但未造成危害与不良影响，不予立案调查。
该消费者又通过成都市市长公开热线进行投诉，后转至高新市场监管执法大队处理，经高新市场监管执法大队核查，作出不予立案处理，未对发行人进行行政处罚或采取其他监管措施，且认为发行人产品中出现“教育部门推荐练字用书”字样不属于重大违法违规情形。
B.涉及经销商或终端书店的投诉举报 根据发行人提供的相关资料、发行人的说明及本所律师对发行人相关业务负责人、部分经销商的访谈，经发行人经销商通知，截至本补充法律意见书出具日，就发行人相关产品封面存在“教育部门推荐练字用书”等字样的情况，存在五起针对发行人经销商或终端书店的投诉举报，除下述铅山县路遥书店因此受到行政处罚外，其余四起投诉举报均未在相关市场监管部门立案。
经本所律师在百度（）网站进行关键词检索，并在中国裁判文书网（）、天眼查（）、国家企业信用信息公示系统（）、信用中国（）、市场监督管理部门公开网站检索，截至本补充法律意见书出具日，其余四起投诉举报不存在政府主管部门给予行政处罚的记录。
铅山县路遥书店的主要情况如下： 2020年9月5日，铅山县市场监督管理局出具（饶铅）市监（公）听告[2020]5号《铅山县市场监督管理局行政处罚听证告知书》，铅山县路遥书店涉嫌销售的足以引人误认为与“教育部”存在特定联系的图书166本（其中涉及发行人字帖图书52本），违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》（以下简称《反不正当竞争法》）第六条第（四）项的规定，属于实施混淆行为。
依据《反不正当竞争法》第十八条的规定，决定责令停止违法行为，没收违法图书并处以3万元罚款。
②将来是否可能引发消费者投诉举报 3-18 如本补充法律意见书之“
一、《问询函》第2题”之（五）、
3、
（1）部分所述，截至本补充法律意见书出具日，产品封面存在“教育部门推荐练字用书”等字样的发行人相关产品在市场上仍存在销售或流通，销售主体为发行人之外的其他经营者，未来仍可能发生新的消费者投诉举报。
参考铅山县市场监督管理局出具的（饶铅）市监（公）听告[2020]5号《铅山县市场监督管理局行政处罚听证告知书》，经销商或终端书店销售相关产品封面存在“教育部门推荐练字用书”等字样的情况属于实施《反不正当竞争法》第六条第（四）项规定的混淆行为。
根据《反不正当竞争法》第十七条第一款规定，“经营者违反本法规定，给他人造成损害的，应当依法承担民事责任。
”第十八条第一款规定，“经营者违反本法第六条规定实施混淆行为的，由监督检查部门责令停止违法行为，没收违法商品。
违法经营额五万元以上的，可以并处违法经营额五倍以下的罚款；没有违法经营额或者违法经营额不足五万元的，可以并处二十五万元以下的罚款。
情节严重的，吊销营业执照。
” 鉴于《反不正当竞争法》规定的相关法律责任主体均为经营者，针对经销商或终端书店的销售行为，未来如发生新的消费者投诉举报，发行人通常不会成为直接责任主体。
但在与发行人存在合同关系的经销商之间，经销商可能会要求发行人承担违约损失赔偿责任。
根据《合同法》第113条规定，“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
”鉴于发行人与经销商针对相关产品订立合同皆发生在教育部教材局发布《声明》之前，且发行人与经销商的购销合同中约定经销商经过发行人的允许可以进行发出商品的退库，发行人已通知各经销商进行清退，因此，对于因经销商原因造成的清退延迟而导致的损失，不属于发行人“订立合同时预见到或者应当预见到的”损失，发行人被判定承担违约损失赔偿责任的风险较小。
根据发行人的说明及本所律师对发行人相关业务负责人的访谈，除上述已发生的投诉举报外，截至本补充法律意见书出具日，发行人未收到其他相关投诉举 3-19 报的通知。
经本所律师在百度（）网站进行关键词检索，并在中国裁判文书网（）、天眼查（）、国家企业信用信息公示系统（）、信用中国（）、市场监督管理部门公开网站检索，针对发行人相关产品封面存在“教育部门推荐练字用书”等字样的情况，截至本补充法律意见书出具日，不存在政府主管部门对发行人予以行政处罚或导致诉讼纠纷的情形。
为避免发行人将来因相关产品封面存在“教育部门推荐练字用书”等字样的情况而受到损失，发行人实际控制人杨曦、陈静已出具《承诺》，“如发行人因相关产品封面存在‘教育部门推荐练字用书’等字样的情况而被有关主管部门予以行政处罚或被任何第三方追究任何形式的法律责任，本人自愿无条件地承担发行人因此遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，以确保发行人不会因此遭受任何损失。
” 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，产品封面存在“教育部门推荐练字用书”等字样的发行人相关产品在市场上仍存在销售或流通的情况，但销售主体为发行人之外的其他经营者；除上述已发生的投诉举报外，未来仍可能发生新的消费者投诉举报；针对经销商或终端书店的销售行为，未来如发生新的消费者投诉举报，发行人通常不会成为直接责任主体，发行人被判定向经销商承担相应损失赔偿责任的风险较小，并且发行人实际控制人已针对发行人或有经济损失风险出具兜底承诺，因此，将来如发生新的消费者投诉举报不会对发行人持续经营构成重大不利影响，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
4.发行人违反《广告法》《反不正当竞争法》的行为是否构成重大违法违规行为，是否可能构成本次发行上市的法律障碍，请发行人充分揭示相关风险 如本补充法律意见书之“
一、《问询函》第2题”之（五）、1、3部分所述，发行人对于相关产品存在“教育部门推荐练字用书”等字样的情形进行了主动自查，并积极采取了清理相关宣传字样、产品返修、下架及清退等整改措施；对于 3-20 消费者就相关产品封面存在“教育部门推荐练字用书”等字样投诉发行人事宜，桂溪市场监管所、高新市场监管执法大队已作出不予立案处理，未对发行人进行行政处罚或采取其他监管措施，且认为发行人产品中出现“教育部门推荐练字用书”字样不属于重大违法违规情形；针对发行人相关产品封面存在“教育部门推荐练字用书”等字样的情况，截至本补充法律意见书出具日，不存在政府主管部门对发行人予以行政处罚或导致诉讼纠纷的情形。
根据发行人提供的相关资料、发行人的说明及本所律师对发行人相关业务负责人的访谈，发行人制定并优化了产品设计、宣传用语的基本流程，加强对产品封面设计、宣传内容等合规性审查，采取了相应的内部控制措施；并已组织相关业务人员学习《中华人民共和国广告法》《反不正当竞争法》等相关法律法规，提高相关人员法律意识，杜绝此类情况再次发生。
根据《成都市市场监督管理局关于印发<成都市市场监督管理局关于推行柔性执法的实施意见>的通知》(成市监发〔2020〕64号)，“对不触碰安全底线，除涉及人身、财产安全、公共安全等领域外，对新经济、新业态、新模式领域和一般投资经营行为，都应推进包容审慎柔性执法。
柔性执法贯穿于市场监督管理执法活动中，在履行企业注册登记、产（商）品监督抽查、市场监管双随机抽查事项、市场经营秩序维护、消费者权益保护、违法行为的监管等职能过程中，对发现的不需要立案查处的轻微违法行为普遍适用。
”实施柔性执法的方式方法包括行政辅导、行政建议、行政提示、行政告诫、行政约谈、行政公示、行政回访，其中，行政提示指根据市场监督管理职能，对群众举报投诉情况和日常监管、执法数据的分析，对某一易发违法违规行为，以口头或书面形式向行政相对人宣传、解释法律法规规章，引导、督促其按照法律法规及政策要求履行义务，避免违法违规行为的发生。
2020年8月25日，高新市场监管执法大队出具“成高市监提字（2020）第001号”《成都高新区市场监督管理局执法提示书》，为避免因不正确、不规范使用广告用语的违法现象而受到行政处罚，提示发行人：“
1、企业经营者要守法经营，要掌握与本企业经营行为相关的法律法规知识，避免违法；
2、作为文化传 3-21 媒企业，要熟知《中华人民共和国广告法》等法律内容，严格遵照相关法规对外开展经营活动；
3、在你们的产品中出现“教育部门推荐练字用书”字样，不属于重大违法违规情形，但表达不够准确，容易让消费者产生歧义，要纠正。
” 2020年10月12日，高新市场监管执法大队出具《证明》，就发行人曾在部分出售书籍封面上使用“教育部门推荐练字用书”字样的情况，其认为“系当事人广告用语表述不够规范、准确，未造成不良影响，不属于重大违法违规行为，且当事人主动完成了整改并向我局报告，我局决定不予以立案调查。
截止目前，‘华夏万卷公司’在我区内守法经营，未因违法违规经营受到过行政处罚情形。
” 为避免发行人将来因相关产品封面存在“教育部门推荐练字用书”等字样的情况而受到损失，发行人实际控制人杨曦、陈静已出具《承诺》，“如发行人因相关产品封面存在‘教育部门推荐练字用书’等字样的情况而被有关主管部门予以行政处罚或被任何第三方追究任何形式的法律责任，本人自愿无条件地承担发行人因此遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，以确保发行人不会因此遭受任何损失。
” 综上所述，本所律师认为，发行人相关产品封面存在“教育部门推荐练字用书”等字样的情况不构成重大违法违规行为，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
二、《问询函》第5题，关于与田英章纠纷。
田英章2019年8月后与发行人终止合作后，发行人继续印刷销售相应产品，是否可能构成违约并需承担相关风险。
(一)田英章与发行人签署的相关合作协议 2014年8月1日，发行人（甲方）与田英章（乙方）签署《合作协议书》，双方就书法稿件（含毛笔、硬笔）合作主要约定如下：
1、乙方将其用毛笔、硬笔书写的，所有用于出版字帖的稿件提供给甲方，用于甲方出版书法字帖，甲方 3-22 按协议要求付给乙方相应稿酬；
2、甲方享有出版物著作权、根据乙方所书写范字编写的字帖的独家出版发行权、汇编乙方范字字库并可根据乙方字库编创字帖出版物的权利，具有保证按时按量付给乙方稿酬费等义务。
乙方享有出版物署名权及手写范字版权和范字使用权、根据协议享有稿费收益权等权利，具有在合作期内凡用于书法字帖的手写范字稿件应首先交给甲方出版发行等义务。
3、合同有效期5年，合同期满后双方未书面解除协议继续合作的，协议自动延长至书面协议解除为止。
2014年9月1日，发行人（甲方）与田英章（乙方）签署《关于<合作协议书>补充说明》，约定甲方通过受让取得乙方书法范字在字帖范围内的著作权，即乙方将全部书法（硬笔、毛笔）范字、字模的复制权、发行权、汇编权以及信息网络传播权，在书法字帖使用的领域内转让给甲方，乙方字迹（范字、字模等）在书法字帖的使用过程中产生的法律上的权利义务均由甲方独立享有和承担。
(二)发行人与田英章终止合作后，发行人继续印刷销售相应产品，是否可能构成违约并需承担相关风险 根据上述《合作协议书》约定，发行人享有根据田英章范字制作并出版的字帖产品著作权；2014年8月1日，双方签署《合作协议书》，有效期5年，合同期满后双方未书面解除协议继续合作的，协议自动延长至书面协议解除为止。
根据四川省高级人民法院于2020年7月21日作出的（2020）川知民终206号《民事判决书》，“关于华夏万卷公司是否存在超期印刷的问题。
本院认为，合同约定的有效期是对华夏万卷公司使用田英章所书范字汇编制作字帖这一行为的许可期限的规定。
合同有效期届满后，华夏万卷公司不得再行使用田英章的范字制作新的字帖图书，而对于在履行期内已经编辑出版的字帖图书，不存在超期印刷的问题。
” 根据《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的相关资料及其说明，并经本所律师访谈发行人相关业务负责人，田英章诉发行人著作权许可使用合同纠纷发生后至2020年6月30日已销售的田英章范字相关产品，以及截至2020年6月 3-23 30日田英章范字相关存货产品，均属于《合作协议书》履行期内且于2019年8月1日之前已编辑出版的产品；此外，诉讼发生后，发行人主动调整产品结构，2019年8月1日至今没有使用田英章的范字制作并销售新的字帖图书。
综上所述，本所律师认为，发行人持续采购及销售在《合作协议书》履行期内已经编辑出版的田英章范字相关字帖图书不构成违约，无需承担相关风险。
本补充法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页） 3-24 （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于四川华夏万卷文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签章页） 北京市金杜律师事务所 经办律师：________________刘荣 _________________刘浒 _________________赵志莘 事务所负责人：________________王玲 年 月 日 3-25
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