:834130
年度报告2015
第1页，共101页
公司年度大事记
一、科升无线（苏州）股份有限公司创立大会暨股份公司第一次股东大会于2015年7月16日在公司会议室召开，会议决定有限公司整体变更设立股份公司。
2015年7月30日，取得江苏省工商行政管理局颁发的股份公司《营业执照》，科升无线（苏州）股份有限公司正式成立。
三、2015年11月10日起，本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券代码：834130，公司迎来了全新的发展阶段。
二、2015年10月21日，全国中小企业股份转让系统发出“股转系统函（2015）6888号”《关于同意科升无线（苏州）股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。
四、2015年12月30日，科升无线（苏州）股份有限公司被江苏省软件行业协会和江苏省互联网众创联盟评为：江苏省2015年度互联网十大新锐企业。
第2页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 目录 第一节声明与提示
5 第二节公司概况
9 第三节会计数据和财务指标摘要..............................................................................11 第四节管理层讨论与分析.........................................................................................14 第五节重要事项
中国三大电信运营商分别是中国电信，中国移动，中国联通。
智能手机的第三方应用程序 通过GPRS、EDGE、TD-SCDMA、HSDPA、LTE等移动通信技术接入到的互联网。
通过GPRS、EDGE、TD-SCDMA、HSDPA、LTE等移动通信技术上网或使用相关数据增值业务所产生的数据流量。
中国电信提供的一种无线网络接入的服务名称。
一种将个人电脑、手持设备（如pad、手机）等终端以无线方式互相连接的技术，是一个高频无线电信号。
科升无线（苏州）股份有限公司2015年年度报告人民币元、人民币万元2015年1月1日至2015年12月31日科升无线（苏州）股份有限公司公司章程《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》股东大会、董事会、监事会公司董事、监事及高级管理人员 第4页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 第一节声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留审计意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是或否否 否否 【重要风险提示表】重要风险事项名称 实际控制人控制不当的风险 技术更新不及时风险 重要风险事项简要描述 公司的实际控制人刘晓雷通过直接持有公司控股股东科升信息61.28%的股权及公司股东科升咨询1%的出资额间接对公司形成控制。
自公司设立以来，刘晓雷担任公司执行董事兼总经理。
股份公司设立后，刘晓雷担任公司董事长兼总经理。
无论是在有限公司阶段还是股份公司阶段，刘晓雷都能够对公司的生产经营施加重大影响，能够通过股东大会、董事会决定公司的经营管理决策及管理人员的选任。
刘晓雷可能利用其控制地位对本公司的管理人员选任、生产经营决策、股利分配政策和兼并收购活动等造成重大影响，存在损害少数股东利益的可能，其行为也可能对公司的整体利益造成损害。
移动互联网行业发展迅速，具有技术升级快、产品周期短、升级频繁等特点。
随着行业内其他优势企业的崛起，公司的技术特点将有可能被复制。
公司必须保证技术的持续创新，不断推出新的产品和服务，以满足市场的需求。
公司在移动互联网技术开发方面，具备一定的先入优势，公司也在不断加大对技术产品的研发支出，对聚众SDK-WiFi进行更新升级。
但如果公司决策层对市场需求的把握出现偏差、不能 第5页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告人才流失风险存在供应商依赖的风险存在客户集中度较高的风险 用户把控力不足风险公司治理风险 及时调整新技术和新产品的开发方向，或开发的新技术、新产品不符合市场需求，将会导致公司失去优势，在未来市场竞争中处于不利位置。
公司是一家知识密集型的企业，在产品不断更新、技术不断进步的背景下，需要大量拥有专业技能的高素质技术人才和管理人才。
只有不断的人才引进、培养，才能为公司发展奠定坚实的基础。
公司为了培养和保留优秀人才，采取了包括提高薪资、增加职工福利、员工培训等措施，但是在目前人力资源流动频繁的经济环境之下，核心人员流失的风险依然存在。
公司采购的主要产品为运营商的时长/流量类商品。
鉴于公司与中国电信的紧密合作关系，公司从中国电信处采购的金额占比较高。
公司2013年、2014年及2015年从中国电信处采购的金额占采购总额比例分别为86.62%、68.51%及62.27%，若中国电信变更销售策略或中断给公司供货，将会对公司的正常业务产生不利影响。
2013年、2014年及2015年，公司前五名客户的销售金额占当期全部营业收入的比例分别为100.00%、99.28%及72.53%。
报告期内，公司与中国电信按年度签订战略合作协议，开展天翼WiFi联合运营业务合作，公司2013年、2014年及2015年从中国电信处取得的销售收入占营业收入的比重分别为96.33%、67.09%及46.67%。
尽管公司对中国电信的销售收入占比逐年下降，但仍有超过一半的收入来源于中国电信，若发生重要客户流失，将会对公司的营业收入产生不利影响。
公司的经营主要采用B2I的模式，即公司主要服务对象为以“”（互联网）为主的企业。
公司依靠专业的服务水平，在行业内逐渐发展并积累了一批实力雄厚的业务合作伙伴和客户群体，如百度在线网络技术（北京）有限公司、腾讯科技（深圳）有限公司、北京金山安全软件有限公司、深圳市迅雷网络技术有限公司，公司与这些互联网企业利用各自的资源优势，进行业务合作。
公司并不直接针对个人用户提供服务，相比拥有大量用户资源的互联网企业，公司对直接用户的把控力相对较弱。
公司在2015年7月整体变更为股份有限公司后，建立了完整的法人治理结构，制定了适应企业发展的内部控制体系。
随着公司主营业务不断拓展，公司总体经营规模将进一步扩大，这将对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求，公司未来经营存在不适应发展需要而影 第6页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告国家政策变化风险 市场竞争加剧风险 知识产权被侵害风险研发不当导致的产品适配性风险 税收优惠到期的风险 业务规模迅速扩大带来的管理风险 响公司持续、稳定、健康发展的风险。
2015年是十二五规划的最后一年，根据相关媒体 相关报道，相关行业的“十三五”规划（2016-2020年）还在编制中，未来的产业政策支持力度，仍具有一定的不确定性。
国家主管部门的有关政策、发展规划以及实施安排细则等，都决定着行业的未来发展，行业内企业受国家政策扶植影响较大。
随着移动互联网的快速发展，市场对移动互联网接入需求有很大提升，更多的互联网企业开始进入这个领域。
2014年，多个移动应用程序纷纷宣传其产品提供无线网络热点接入服务，随后，一系列的无线上网工具类应用应运而生，纷纷大规模的宣传支持基础通信运营商无线网络的免费接入。
在这种市场环境下，未来公司面临的竞争可能会加剧，一方面是公司面临市场份额可能被竞争对手抢夺的风险，另一方面，竞争加剧可能会导致行业整体利润率的下降。
基于软件技术的可复制性比较强这一特点，如果未来存在不正当的竞争，导致公司的核心技术泄密或计算机软件著作权被侵害，同行业的企业可能会利用相似的技术开发同类型的产品，甚至与公司进行竞争，可能会影响公司未来的市场地位和盈利能力。
公司将自主研发的聚众SDK-WiFi嵌入至移动应用程序中，为移动应用程序提供移动互联网技术开发及服务。
针对新客户，公司会与客户进行充分的沟通、洽谈，根据客户的需求，进行定制SDK的研发，为移动应用程序量身定制，以适配不同基础通信运营商及商业WiFi的热点网络。
未来，一旦公司研发出现问题，产品将面临适配性差，应用程序连网不稳定的现象，降低服务对象终端用户的满意度。
2014年9月2日，公司被认定为“高新技术企业”，根据《企业所得税法》有关规定，公司目前享受企业所得税税率为15%的税收优惠政策。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。
若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，还需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果公司未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
报告期内，公司总资产由2013年12月31日的16,950,293.76元增长到了2015年12月31日的 第7页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 业务模式创新的风险 客户开拓风险盈利情况不稳定的风险本期重大风险是否发生重大变化： 34,916,584.10元，规模增长较快。
为了适应公司的发展，公司建立了完整的员工薪酬体系，并在内部建立了人才培养和学习机制。
虽然公司已经积极提升内部管理效率和管理能力，但是随着挂牌后公司发展规划的实施，公司的资产及业务规模将进一步扩大，公司在人力资源、法律、财务等方面的管理能力需要不断提高。
如果管理层不能随着公司业务规模的扩张而持续提高管理效率、进一步完善管理体系以应对高速成长带来的风险，将制约公司长远的发展。
公司业务发展及商业模式的形成顺应了行业发展趋势，根据市场上流量资费问题，专注于为客户提供移动互联网技术开发及服务，并为移动应用程序实现后向精准营销。
在公司进行业务模式创新过程中，具有一系列的研究、决策和执行程序，但仍可能存在因为无法根据行业发展进行有效的业务及模式创新，或者所依据客观条件发生不利变化致使存在业务模式创新失败的风险。
随着公司业务的不断拓展，在与原有客户保持稳定合作的基础上，需要不断的开拓客户，尽管现在公司的客户开拓能力比较优秀，与一大批优质互联网企业客户建立了合作关系，但是还是存在因客户开拓能力下降带来的业绩下滑的风险。
公司2013年度、2014年度及2015年的净利润分别为137,934.86元、-834,914.29元及6,101,733.11元，盈利情况并不稳定。
公司所处的移动互联网行业市场环境变化较快，且公司作为一家新兴企业，以拓宽市场规模为导向的营销、推广类的费用支出较多，会对公司的经营业绩形成压力。
公司存在盈利情况不稳定的风险。
否 第8页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 第二节公司概况
一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人注册地址办公地址主办券商主办券商办公地址会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址 科升无线（苏州）股份有限公司科升无线834130刘晓雷江苏省苏州工业园区星湖街328号创意产业园16-B401单元江苏省苏州工业园区星湖街328号创意产业园16-B401单元中信建投证券股份有限公司北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心
B、E座3层江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于志强、姜仁成南京市中山北路105-6号中环国际广场22-23层
二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码 公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 高杰贞0512-625249010512-67671621jgao@江苏省苏州工业园区星湖街32816-B401单元邮编215000或公司会议室 号创意产业园
三、企业信息 单位：股 股票公开转让场所挂牌时间行业（证监会规定的行业大类）主要产品与服务项目 普通股股票转让方式 全国中小企业股份转让系统2015-11-10I64互联网和相关服务移动互联网技术开发及服务和移动应用后向精准营销服务。
协议转让 普通股总股本 23,600,000 ©第9页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 控股股东 实际控制人 苏州工业园区科升信息技术有限公司刘晓雷
四、注册情况 项目企业法人营业执照注册号税务登记证号码组织机构代码 号码320X59558960-
X 报告期内是否变更否否否 ©第10页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 第三节会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期48,939,611.23 44.85%6,101,733.117,884,852.01 上年同期31,695,267.16 39.80%-700,264.79-2,220,149.07 单位：元 增减比例%54.41%- 22.81% -5.09% _ 29.47% -16.15% - 0.26 -0.05 -
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%流动比率利息保障倍数 本期期末34,916,584.106,356,412.5828,560,171.521.2118.20%5.0238.14 上年期末36,371,808.7412,671,619.0523,700,189.69 1.0034.84% 2.68-6.46 单位：元 增减比例%-4.00% -49.84%20.51%21.00%-
三、营运情况 本期 ©第11页，共101页 上年同期 单位：元 增减比例% 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率
四、成长情况 本期 总资产增长率%营业收入增长率%净利润增长率% -4,961,855.38 -3,886,895.26 - 14.93 6.55 - 5.27 10.28 - 上年同期 -4.00%54.41% - 增减比例% 114.58% - 32.96% - - -
五、股本情况 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量带有转股条款的债券期权数量 本期期末 上年期末 单位：股 增减比例% 23,600,000 23,600,000 0.00% 000.000
0 -
0 - 0.00 -
0 -
六、非经常性损益 项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）委托他人投资或管理资产的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出非经常性损益合计 所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 单位：元 金额 27,953.60 1,065,620.00 15,451.93-2,788,278.74 -103,865.69-1,783,118.90 0.000.00-1,783,118.90
七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况©第12页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 科目 本期期末（本期） 调整重述前 调整重述后 资本公积 9,120,734.979,059,382.35 其他综合收益 137,068.55 198,421.17 应交税费 -318,816.47 478,682.90 未分配利润 -4,146,652.69
-4,538,545.89 其他流动资产 8,000,000.008,797,499.37 存货 14,225,351.586,535,943.03 营业收入 51,971,952.1248,939,611.23 营业成本 30,022,070.9426,989,730.05 其他流动负债 7,689,408.55 0.00 上年期末（去年同期） 调整重述前 调整重述后 859,163.59 797,810.97 -14,968.56 46,384.06 -91,416.93 706,082.44 -676,339.85
-1,068,233.05 0.00 797,499.37 7,829,557.593,711,581.56 32,430,535.3431,695,267.16 19,815,206.2419,079,938.06 4,117,976.03 0.00 ©第13页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 第四节管理层讨论与分析
一、经营分析 (一)商业模式 公司属于互联网和相关服务行业。
主营业务：移动互联网技术开发及服务和移动应用后向精准营销服务。
主要产品包括
（1）聚众SDK-WiFi及聚众运营平台,通过聚众SDK-WiFi为服务对象的移动应用程序提供一键接入附近无线热点的服务。
在用户接入网络热点的同时，聚众运营平台可以计算用户流量使用情况，进一步挖掘用户使用需求，提升无线热点价值。
（2）天翼WiFi，是基于中国电信的网络热点开发的移动端应用程序，在覆盖网络热点的环境下，用户通过使用天翼WiFi客户端，即可登录到网络。
主要服务包括:
（1）移动互联网技术开发及服务，包括①SDK研发嵌入服务，②流量时长服务，③计费运营服务。
（2）移动应用后向精准营销，包括①广告投放，②应用分发，③游戏联运。
公司通过向供应商采购无线网络的时长与流量，结合自身的核心技术与产品，对基础通信运营商无线资源进行聚合，为下游客户提供移动互联网技术开发及服务和移动应用后向精准营销服务，从而获得收入、利润和现金流。
公司拥有稳定、优质的客户群，产品目标客户清晰，主要是互联网企业客户，包括：腾讯、百度、金山网络、迅雷等知名互联网企业。
报告期内公司的主要客户、商业模式、关键资源要素等未发生变化。
年度内变化统计：事项 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 是或否否否否否否否否否 (二)报告期内经营情况回顾 2015年，伴随我国经济转型调整的加速以及工业化和信息化深度融合进程的加快，互联网和相关服务行业市场需求不断释放，发展空间持续拓宽。
公司积极抓住行业发展机遇，加强市场营销管理，持续优化产品服务，努力拓展市场，竞争能力进一步提升。
其次，公司精准把握客户需求，不断加大研发投入和新产品的开发力度，注重以技术优势打造行业领先地位。
同时，公司持续完善法人治理结构，努力构建有效的风险防控机制，并不断完善各项管理制度和内控管理体系，经营管理与风险预防水平全面提升。
报告期内，公司各项工作协同开展、高效运行，实现了主营业务的持续平稳增长，全面完成了预定经营目标。
1.主营业务分析 ©第14页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告
(1)利润构成 单位：元 本期 上年同期 项目 金额 变动比例% 占营业收入的 金额 变动比例% 占营业收入的 比重% 比重% 营业收入 48,939,611.23 54.41% -31,695,267.16 32.96% - 营业成本 26,989,730.05 41.46%55.15%19,079,938.06 18.18%60.20% 毛利率% 44.85% - - 39.80% - - 管理费用 14,698,131.22 52.10%30.03% 9,663,251.79 34.35%30.49% 销售费用 2,429,954.76 -64.86%4.97% 6,914,148.81 5,631.29%21.81% 财务费用 130,763.47 -48.95%0.27% 256,130.71 2,290.71%0.81% 营业利润 4,314,945.61 -8.82%-4,104,781.88-3,228.26%-12.95% 营业外收入 1,094,363.60 -44.19%2.24% 1,960,967.85 549.79%6.19% 营业外支出 104,655.69 423.28%0.21% 20,000.00 960.34%0.06% 净利润 6,101,733.11 -12.46% -834,914.29 -705.30%-2.63% 项目重大变动原因: 1、2015年度本公司营业收入较上一年度增加54.41%，主要是本年不断加强新产品的研发及市场开拓，产品和服务得到市场认可。
2、2015年度本公司营业成本较上一年度增加41.46%，主要是本年营业收入的增长，成本也相应的增加。
3、2015年度本公司管理费用较上一年度增加52.10%，主要是研发费用和新三板挂牌服务费用的增加。
4、2015年度本公司销售费用较上一年度降低64.86%，主要是本年广告费和市场推广费用的减少。
5、2015年度本公司财务费用较上一年度降低48.95%，主要是本年贷款利息的减少。
6、2015年度本公司营业利润较上一年度增加8,419,727.49元，主要是因为营业收入的增加，销售费用的减少，扭亏为盈。
7、2015年度本公司营业外收入较上一年度降低44.19%，主要是本年收到的政府补贴较上年减少。
8、2015年度本公司营业外支出较上一年度增加423.28%，主要是本年有股改补交税款的滞纳金。
9、2015年度本公司净利润较上一年度增加6,936,647.40元，主要是营业收入的增加，总成本减少，公司扭亏为盈。
(2)收入构成 项目 本期收入金额 主营业务收入 48,831,103.57 其他业务收入 108,507.66 合计 48,939,611.23 按产品或区域分类分析： 本期成本金额 26,989,730.05
- 26,989,730.05 上期收入金额 31,695,267.16- 31,695,267.16 单位：元上期成本金额 19,079,938.06- 19,079,938.06 ©第15页，共101页 单位：元 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 收入构成变动的原因-
(3)现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 经营活动产生的现金流量净额 -4,961,855.38 -3,886,895.26 投资活动产生的现金流量净额 -9,584,771.05 -967,260.87 筹资活动产生的现金流量净额 2,857,170.15 16,959,950.42 现金流量分析：
1、投资活动产生的现金流量净额-958.48
万元，较上年减少861.75万元，增长890.92%，主要是本年购买银行理财产品以及收购子公司发生投资支出。
2、筹资活动产生的现金流量净额285.72万元，较上年减少1410.28万元，降低83.15%，主要是去年有收到股东投资款2000万元。
(4)主要客户情况 序号 客户名称 销售金额
1 中国电信股份有限公司上海分公司 22,839,991.37
2 华为软件技术有限公司 6,226,415.09
3 深圳市奥软网络科技有限公司 2,974,764.15
4 天翼视讯传媒有限公司 2,607,379.72
5 北京初联科技有限公司 849,056.60 合计 35,497,606.93 注：如存在关联关系，则必须披露客户的具体名称
(5)
主要供应商情况 序号 供应商名称 采购金额
1 中国电信股份有限公司上海分公司 22,207,528.92
2 苏州智铸通信科技有限公司 3,200,000.00
3 苏州市浪潮电子信息有限公司 3,100,000.00
4 北京金岩石通讯技术有限公司 1,350,632.00
5 深圳市奥软网络科技有限公司 550,000.00 合计 30,408,160.92 注：如存在关联关系，则必须披露供应商的具体名称
(6)
研发支出 ©第16页，共101页 年度销售占比 46.67%12.72%6.08%5.33%1.73%72.53% 年度采购占比 62.26%8.97%8.69%3.79%1.54%83.73% 单位：元 是否存在关联关系否否否否否- 单位：元 是否存在关联关系否否否否否- 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 项目研发投入金额研发投入占营业收入的比例% 本期金额7,112,119.3214.53% 单位：元 上期金额3,665,402.3511.56%
2.资产负债结构分析 单位：元 项目 本年期末 上年期末 占总资产比 金额 变动比例%占总资产金额 变动比例%占总资产重的增减 的比重％ 的比重％ 货币资金 7,632,989.15 -60.18% 21.86%19,170,408.33 173.15% 52.71% -30.85% 应收账款 5,345,605.96 505.99% 15.31% 882,132.91 -89.37% 2.43% 12.88% 存货 6,535,943.03 76.10% 18.72% 3,711,581.56 - 10.20% 8.52% 长期股权投资 - - - - - - - 固定资产 318,034.41 -40.14% 0.91% 531,307.94 50.43% 1.46% -0.55% 在建工程 - - - - - - - 短期借款 3,000,000.00 - 8.59% - - - 8.59% 长期借款 - - - - - - - 资产总计 34,916,584.10 -4.00% - 36,371,808.74 114.58% - - 资产负债项目重大变动原因：
1、货币资金期末较期初减少60.18%，主要是将闲置的资金购买了银行理财产品。
2、应收账款期末较期初增多505.99%，主要是营业收入增加较快，应收款项随之增 加。
3、存货期末较期初增多76.10%，主要是随着公司业务的快速增长，公司在供应商 价格优惠时相应的多采购储备一些存货。
4、固定资产期末较期初减少40.14%，主要因为本年新增的固定资产较少，本期折 旧的增加额大于本期固定资产的增加额。
3.投资状况分析
(1)主要控股子公司、参股公司情况 截至报告期末，子公司的净利润对公司净利润影响达10%以上的有以下两家：
1.苏州橡山网络科技有限公司成立于2012年1月20日，注册资本99.892137万元。
经营移动互联网软件、计算机软件、系统集成的设计开发，承接计算机网络系统工程并提供相关技术咨询服务。
2015年5月14日，橡山网络股东李川（LIPETERCHUAN）和李嘉（LIJIA）与公司签署股权转让协议，将其所持橡山网络100%的股权以出资额为作价依据，按100万元人民币的价格转让给公司。
橡山网络已于2015年5月19日就本次股权转让进行了工商变更登记。
2015年度营业收入3,342,665.01元,净利润-2,269,870.41元,年末总资产9,865,507.62元。
2.AKAZAMWireless,Inc.成立于2014年7月22日，2014年11月20日，刘晓雷与科升无线签署协议，将其持有的AKAZAM的100%股权以0美元的价格转让给科升无线。
由此AKAZAMWirelessInc.成为科升无线的全资子公司。
2015年度营业收入191,885.24元,净利润-763,205.53元,年末总资产 ©第17页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告2,390,441.24元。
(2)委托理财及衍生品投资情况 截止2015年12月31日公司持有：交通银行理财产品日增利A款2,000,000.00元及苏州银行理财产品6,000,000.00元。
(三)外部环境的分析
1、经济环境风险中国经济平稳快速发展，总体运行态势良好，但宏观调控依然面临众多挑战，中国经济的平稳运行仍面临层层考验，因此，互联网行业也会面临外部经济环境所带来的风险。
2、产业政策风险2015年是十二五规划的最后一年，根据相关媒体相关报道，相关行业的“十三五”规划（2016-2020年）还在编制中，未来的产业政策支持力度，仍具有一定的不确定性。
国家主管部门的有关政策、发展规划以及实施安排细则等，都决定着行业的未来发展，行业内企业受国家政策扶植影响较大。
3、市场竞争加剧风险随着移动互联网的快速发展，市场对移动互联网接入需求有很大提升，更多的互联网企业开始进入这个领域。
2014年，多个移动应用程序纷纷宣传其产品提供无线网络热点接入服务，随后，一系列的无线上网工具类应用应运而生，纷纷大规模的宣传支持基础通信运营商无线网络的免费接入。
在这种市场环境下，未来公司面临的竞争可能会加剧，一方面是公司面临市场份额可能被竞争对手抢夺的风险，另一方面，竞争加剧可能会导致行业整体利润率的下降。
4、知识产权被侵害风险基于软件技术的可复制性比较强这一特点，如果未来存在不正当的竞争，导致公司的核心技术泄密或计算机软件著作权被侵害，同行业的企业可能会利用相似的技术开发同类型的产品，甚至与公司进行竞争，可能会影响公司未来的市场地位和盈利能力。
(四)竞争优势分析 公司在市场竞争中存在优势，具体体现在以下几个方面：
1、产品优势公司聚众SDK-WiFi在性能、耗电量、稳定性以及适配性上都有很好的优势，具体表现在以下几个方面：
（1）能力集中公司研发的聚众SDK-WiFi具备全球众多基础通信运营商热点接入能力，包括国内的中国电信、中国移动、中国联通等基础通信运营商，未来，还将实现WiFi+3G/4G流量的无缝接入。
（2）适配性好公司的聚众SDK-WiFi已经适配各种WiFi设备制式，测试了超过70种AP热点设备，适配了IOS、安卓两个移动端操作系统，并在国内31个省进行了穿越测试，产品稳定性好，连通率高。
（3）云端存储公司云端热点数据库，将热点信息在聚众SDK-WiFi和聚众运营平台之间推送，便于移动端用户获得附近热点信息。
目前，该技术可以用于海外无线网络漫游，为未来提供了发展空间。
©第18页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告
2、客户定位精准优势公司采用B2I的模式，与众多知名的互联网企业经签订了合作协议，覆盖用户面巨大。
目前，公司的客户有深圳市迅雷网络技术有限公司、华为软件技术有限公司、腾讯科技（深圳）有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司、北京金山安全软件有限公司、北京无线点乐科技有限公司等。
3、技术优势公司成立后迅速研发并推出聚众SDK-WiFi和聚众运营平台，实现了基础通信运营商无线网络热点的自动接入、认证、计时、付费等功能，为一些互联网应用提供基础通信运营商无线网络热点接入认证的能力，避免了与付费渠道及上游的基础通信运营商对接带来的困难，同时可向客户提供移动互联网衍生业务，提升自身产品的知名度和活跃度。
聚众运营平台目前为过亿用户提供服务，支持百万用户请求，支持全国热点管理、上网账号管理及上网时长管理等功能。
4、运作管理制度优势
（1）产品管理GateReview制度采用PACE体系产品开发流程的ProductAndCycletimeExcellence（产品及周期优化法）这一概念作为实用模型用于改进产品开发流程。
集中运用跨项目管理方面的要素，如：产品战略、管道管理、技术管理等，把公司产品战略作为一个流程来管理加快加大获利的增长。
使用GateReview制度对产品开发流程中所经历的典型阶段进行管控，既保证产品开发的快速性，又保证整个过程的适当管控和用户参与。
这款国外已经执行多年的产品管理制度，大大提升了公司新产品适应市场需求的能力。
（2）业务单元财务核算制度针对公司目前开发的产品，对前向收费、后向收费、线上收费和线下收费划分业务单元，使用矩阵式管理体制将产品人员、市场人员与业务单元进行核算挂钩。
针对各项业务单元进行投资回报的考核。
同时进一步利用量化方法进行精准营销。
(五)持续经营评价 报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持有良好的公司独立自主经营的能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；主要财务、业务等经营指标健康；经营管理层、核心业务人员队伍稳定。
报告期内公司未发生过对持续经营能力有重大不利影响的事项，公司拥有良好的持续经营能力。
二、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素 （一）实际控制人不当控制的风险公司的实际控制人刘晓雷通过直接持有公司控股股东科升信息61.28%的股权及公 司股东科升咨询1%的出资额间接对公司形成控制。
自公司设立以来，刘晓雷担任公司执行董事兼总经理。
股份公司设立后，刘晓雷担任公司董事长兼总经理。
无论是在有限公司阶段还是股份公司阶段，刘晓雷都能够对公司的生产经营施加重大影响，能够通过股东大会、董事会决定公司的经营管理决策及管理人员的选任。
刘晓雷可能利用其控制地位对本公司的管理人员选任、生产经营决策、股利分配政策和兼并收购活动等造成重大影响，存在损害少数股东利益的可能，其行为也可能对公司的整体利益造成损害。
应对措施：公司将严格按照《公司法》、《公司章程》及相关规定规范运作股东大会、董事会、监事会，完善法人治理结构，严格执行公司内部控制相关制度，严控实际 ©第19页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告控制人不当控制的风险。
（二）技术更新不及时风险 公司核心产品为聚众SDK-WiFi及聚众运营平台，在核心产品的基础上从事移动互联网技术开发及服务和移动应用后向精准营销服务。
移动互联网行业发展迅速，具有技术升级快、产品周期短、升级频繁等特点。
随着行业内其他优势企业的崛起，公司的技术特点将有可能被复制。
公司必须保证技术的持续创新，不断推出新的产品和服务，以满足市场的需求。
公司在移动互联网技术开发方面，具备一定的先入优势，公司也在不断加大对技术产品的研发支出，对聚众SDK-WiFi进行更新升级。
但如果公司决策层对市场需求的把握出现偏差、不能及时调整新技术和新产品的开发方向，或开发的新技术、新产品不符合市场需求，将会导致公司失去优势，在未来市场竞争中处于不利位置。
应对措施：公司及早地对市场进行深入调研，对行业进行了战略布局，对产品进行了准确的定位，未来公司还将不断提高创新能力，根据市场需求，不断推出新产品和新服务。
（三）人才流失风险 公司是一家知识密集型的企业，在产品不断更新、技术不断进步的背景下，需要大量拥有专业技能的高素质技术人才和管理人才。
只有不断的人才引进、培养，才能为公司发展奠定坚实的基础。
公司为了培养和保留优秀人才，采取了包括提高薪资、增加职工福利、员工培训等措施，但是在目前人力资源流动频繁的经济环境之下，核心人员流失的风险依然存在。
应对措施：一方面，公司将持续引进高素质的技术人才与具有经验的管理人才，为企业注入新鲜血液；另一方面，随着公司营业收入的增长，利润的逐步提高，公司将加大员工的培训力度，提升员工的专业技术水平，逐步提高员工薪酬、增加职工福利。
（四）存在供应商依赖的风险 公司采购的主要产品为运营商的时长/流量类商品。
鉴于公司与中国电信的紧密合作关系，公司从中国电信处采购的金额占比较高。
公司2013年、2014年及2015年从中国电信处采购的金额占采购总额比例分别为86.62%、68.51%及62.26%，若中国电信变更销售策略或中断给公司供货，将会对公司的正常业务产生不利影响。
应对措施：公司的聚众SDK-WiFi已经具备了国内外多家基础通信运营商无线网络接入的能力，未来公司将从更多的基础通信运营商处采购时长/流量类商品。
报告期内，公司向中国电信的采购金额占总采购金额的比例已经逐年降低，随着公司与更多的资源拥有方进行洽谈合作，将逐步摆脱供应商依赖的风险。
（五）存在客户集中度较高的风险 2013年、2014年及2015年，公司前五名客户的销售金额占当期全部营业收入的比例分别为100.00%、99.28%及72.53%。
报告期内，公司与中国电信按年度签订战略合作协议，开展天翼WiFi联合运营业务合作，公司2013年、2014年及2015年从中国电信处取得的销售收入占营业收入的比重分别为96.33%、67.09%及46.67%。
尽管公司对中国电信的销售收入占比逐年下降，但仍有超过一半的收入来源于中国电信，若发生重要客户流失，将会对公司的营业收入产生不利影响。
应对措施：目前，公司已经与以腾讯、百度、金山、迅雷等为代表的互联网企业签订了业务合作协议，随着公司移动互联网技术开发及服务和移动应用后向精准业务的不断拓展，公司将与更多的互联网企业实现业务合作，逐渐摆脱客户集中度较高的潜在风险。
（六）用户把控力不足的风险 ©第20页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 公司的经营主要采用B2I的模式，即公司主要服务对象为以“”（互联网）为主的企业。
公司依靠专业的服务水平，在行业内逐渐发展并积累了一批实力雄厚的业务合作伙伴和客户群体，如百度在线网络技术（北京）有限公司、腾讯科技（深圳）有限公司、北京金山安全软件有限公司、深圳市迅雷网络技术有限公司，公司与这些互联网企业利用各自的资源优势，进行业务合作。
公司并不直接针对个人用户提供服务，相比拥有大量用户资源的互联网企业，公司对直接用户的把控力相对较弱。
应对措施：公司采用B2I的业务模式，将主要服务对象定位于互联网企业，避开了与互联网企业直接争抢用户的竞争关系，而是集中精力对产品不断研发与升级，将“轻质”的聚众SDK-WiFi嵌入至腾讯、百度、金山、迅雷等互联网企业的移动应用程序中，保证服务对象终端用户的连网体验，并根据反馈数据不断的精细优化升级，确保服务对象终端用户的体验满意度，更好的专注于产品服务。
（七）公司治理风险 公司在2015年7月整体变更为股份有限公司后，建立了完整的法人治理结构，制定了适应企业发展的内部控制体系。
随着公司主营业务不断拓展，公司总体经营规模将进一步扩大，这将对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求，公司未来经营存在不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
应对措施：针对公司的治理风险，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》及相关规定规范运作股东大会、董事会、监事会，完善法人治理结构，加强内部制度建设。
公司管理层也将加强学习，在日常经营管理中严格执行各项内部规章制度，切实保障公司的规范运作。
（八）国家政策变化风险 2015年是十二五规划的最后一年，根据相关媒体相关报道，相关行业的“十三五”规划（2016-2020年）还在编制中，未来的产业政策支持力度，仍具有一定的不确定性。
国家主管部门的有关政策、发展规划以及实施安排细则等，都决定着行业的未来发展，行业内企业受国家政策扶植影响较大。
应对措施：公司密切关注国家政策变化趋势，及早洞察到了移动互联网行业的痛点，进行了产品的精准定位，未来公司将继续关注行业发展格局，紧跟行业政策的发展方向，统筹兼顾，不断扩大自己的业务范围，将企业做大做强。
（九）市场竞争加剧风险 随着移动互联网的快速发展，市场对移动互联网接入需求有很大提升，更多的互联网企业开始进入这个领域。
2014年，多个移动应用程序纷纷宣传其产品提供无线网络热点接入服务，随后，一系列的无线上网工具类应用应运而生，纷纷大规模的宣传支持基础通信运营商无线网络的免费接入。
在这种市场环境下，未来公司面临的竞争可能会加剧，一方面是公司面临市场份额可能被竞争对手抢夺的风险，另一方面，竞争加剧可能会导致行业整体利润率的下降。
应对措施：公司是提供移动互联网服务的高科技企业，致力于成为卓越的专业服务提供商，为客户提供优质的移动互联网技术开发服务。
同竞争对手相比，公司目前在产品技术、服务及市场拓展方面均处于优势地位。
公司提前对行业进行布局，较早的成为了无线网络热点接入的技术提供方，具备一定的先行优势。
未来公司还将加大衍生业务拓展，提高自身的竞争力水平。
（十）知识产权被侵害风险 基于软件技术的可复制性比较强这一特点，如果未来存在不正当的竞争，导致公司的核心技术泄密或计算机软件著作权被侵害，同行业的企业可能会利用相似的技术开发 ©第21页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告同类型的产品，甚至与公司进行竞争，可能会影响公司未来的市场地位和盈利能力。
应对措施：公司正在积极地申请相关的技术专利，保护自身的知识产权，以抵御知识产权被侵害的风险。
（十一）研发不当导致的产品适配性风险 公司将自主研发的聚众SDK-WiFi嵌入至移动应用程序中，为移动应用程序提供移动互联网技术开发及服务。
针对新客户，公司会与客户进行充分的沟通、洽谈，根据客户的需求，进行定制SDK的研发，为移动应用程序量身定制，以适配不同基础通信运营商及商业WiFi的热点网络。
未来，一旦公司研发出现问题，产品将面临适配性差，应用程序连网不稳定的现象，降低服务对象终端用户的满意度。
应对措施：公司严格按照研发程序进行产品的研发升级，成立专门的产品组负责企业的研发，并不断搜集产品使用过程中问题反馈，对产品不断精细优化升级，确保聚众SDK-WiFi与移动应用程序的完美适配，将研发不当导致产品适配性风险尽可能降到最低。
（十二）税收优惠到期的风险 2014年9月2日，公司被认定为“高新技术企业”，根据《企业所得税法》有关规定，公司目前享受企业所得税税率为15%的税收优惠政策。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。
若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，还需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果公司未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
应对措施：公司将不断增加研发投入，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心自主知识产权，并以此作为基础开展经营活动。
（十三）业务规模迅速扩大带来的管理风险 报告期内，公司总资产由2013年12月31日的16,950,293.76元增长到了2015年12月31日的34,916,584.10元，规模增长较快。
为了适应公司的发展，公司建立了完整的员工薪酬体系，并在内部建立了人才培养和学习机制。
虽然公司已经积极提升内部管理效率和管理能力，但是随着挂牌后公司发展规划的实施，公司的资产及业务规模将进一步扩大，公司在人力资源、法律、财务等方面的管理能力需要不断提高。
如果管理层不能随着公司业务规模的扩张而持续提高管理效率、进一步完善管理体系以应对高速成长带来的风险，将制约公司长远的发展。
应对措施：公司管理层将不断进行学习，提高各自在人力资源、法律、财务等方面的管理能力，在公司业务规模不断扩张的同时，完善公司各项制度，严格执行，同时，不断引进和培养管理人才，注入新鲜血液，打造优秀的管理团队，应对未来的管理风险。
（十四）业务模式创新的风险 公司业务发展及商业模式的形成顺应了行业发展趋势，根据市场上流量资费问题，专注于为客户提供移动互联网技术开发及服务，并为移动应用程序实现后向精准营销。
在公司进行业务模式创新过程中，具有一系列的研究、决策和执行程序，但仍可能存在因为无法根据行业发展进行有效的业务及模式创新，或者所依据客观条件发生不利变化致使存在业务模式创新失败的风险。
应对措施：公司将时刻关注行业发展形势，紧跟行业创新方向，在未来业务模式创新过程中，先局部应用试点，然后推广铺开，将业务模式创新失败风险降至最低。
（十五）客户开拓风险 ©第22页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 随着公司业务的不断拓展，在与原有客户保持稳定合作的基础上，需要不断的开拓客户，尽管现在公司的客户开拓能力比较优秀，与一大批优质互联网企业客户建立了合作关系，但是还是存在因客户开拓能力下降带来的业绩下滑的风险。
应对措施：公司根据不同的业务，设立了专项的运营部门，负责公司客户的开拓、业务的运营，未来公司将积极开拓市场，与更多的互联网企业建立良好的合作关系。
（十六）盈利情况不稳定的风险 公司2013年度、2014年度及2015年度的净利润分别为137,934.86元、-834,914.29元及6,101,733.11元，盈利情况并不稳定。
公司所处的移动互联网行业市场环境变化较快，且公司作为一家新兴企业，以拓宽市场规模为导向的营销、推广类的费用支出较多，会对公司的经营业绩形成压力。
公司存在盈利情况不稳定的风险。
应对措施：公司将积极分析行业环境、提高服务质量和产品技术，凭借与市场发展方向相契合的服务优势，不断拓宽市场规模，以抵御上述盈利情况不稳定的风险。
(二)报告期内新增的风险因素 无
三、对非标准审计意见审计报告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计报告”：
审计意见类型：董事会就非标准审计意见的说明：不适用 否标准无保留审计意见 ©第23页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项是否存在经股东大会审议过的对外投资事项是否存在经股东大会审议过的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在重大资产重组的事项是否存在媒体普遍质疑的事项是否存在自愿披露的重要事项 是或否否否否 是否否否否是否 否否否否 索引- 五（二）1五（二）2- - - -
二、重要事项详情 (一)报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况 日常性关联交易事项 具体事项类型 1购买原材料、燃料、动力 2销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售 3投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） 4财务资助（挂牌公司接受的） 5公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 总计 偶发性关联交易事项 关联方 交易内容 苏州工业园区科升通讯有限公司苏州工业园区科升通讯有限公司 为我公司提供流动资金借款向我公司租赁房屋用于办公 ©第24页，共101页 单位：元 预计金额0.000.000.000.000.000.00 发生金额0.000.000.000.000.000.00 交易金额 100,000.0086,240.00 是否履行必要决策程序 是是 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 总计 - 186,240.00 - (二)承诺事项的履行情况 一：为避免潜在的同业竞争，公司的控股股东和实际控制人已出具《非竞争承诺函》，承诺如下：
1．在承诺函签署之日，本方及本方直接或间接控制的子企业（股份公司及其控股子公司除外，下同）均未生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2．本方及本方直接或间接控制的子企业将不生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
3．如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本方及本方直接或间接控制的子企业将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争，本方及本方直接或间接控制的子企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；
4．本方及本方直接或间接控制的子企业，将来面临或可能取得任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予股份公司对该等投资机会或商业机会之优先选择权。
5．如承诺函被证明是不真实或未被遵守，本方将向股份公司赔偿一切直接和间接损失。
二：公司股东、董事、监事及高级管理人员向公司出具了《规范关联交易承诺函》，承诺如下：
1.本人及本人直接或间接控制的子企业(股份公司及其控股子公司除外,下同)将尽量避免与股份公司之间发生关联交易。
2.如果关联交易难以避免,交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。
关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则,交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。
无市场价格可比较或定价受到限制的重大关联交易,按照交易的商品或劳务成本基础上加合理利润的标准确定交易价格,以保证交易价格的公允性。
报告期内，上述承诺均得到了有效的执行。
第六节股本变动及股东情况
一、普通股股本情况 (一)普通股股本结构 股份性质 期初 数量 比例% ©第25页，共101页 本期变动 期末数量 比例% 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 无限售股份总数 无限售条件股份 其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管 核心员工 有限售条件 有限售股份总数 股份 其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管 核心员工 普通股总股本 普通股股东人数 (二)普通股前十名股东情况 23,600,000
20,060,000 23,600,000 100.00%85.00%- -23,600,000-20,060,000 23,600,00020,060,0002 23,600,00020,060,00023,600,000 100.00%85.00%- 序号 股东名称 苏州工业园区科升信息
1 技术有限公司苏州工业园区科升信息2咨询中心（有限合伙） 合计 期初持股数 持股变动 20,060,000
0 期末持股数 期末持股比例% 单位：股 期末持有限售股份数量 期末持有无限售股份数量 20,060,00085.00% 20,060,000
0 3,540,000
0 3,540,00015.00% 3,540,000
0 23,600,000
0 23,600,000100.00% 23,600,000
0 前十名股东间相互关系说明：刘晓雷与李正直等两位董事均是苏州工业园区科升信息技术有限公司与苏州 工业园区科升信息咨询中心（有限合伙）的股东。
二、优先股股本基本情况 项目计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 优先股总计 期初股份00- 数量变动- 期末股份 00 -
三、控股股东、实际控制人情况 (一)控股股东情况 苏州工业园区科升信息技术有限公司持有公司85%的股份，为公司的控股股东。
成立于2014年5月15日,组织机构代码:30205984-
1,法定代表人：刘晓雷,注册资本：7.6327万元。
报告期内公司控股股东没有发生变更。
(二)实际控制人情况 刘晓雷：男，中国国籍，拥有美国永久居留权，1966年出生，硕士学历。
南京大学物理系毕业，美国Virginia大学电子工程系硕士，美国芝加哥大学布斯商学院MBA。
1992 ©第26页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告年5月至1998年6月在BellAtlantic公司任技术专家、杰出技术专家（DMTS）；1998年6月至2002年10月在
A.T.Kearney和PRTM任产品战略咨询顾问；2002年12月至2015年7月担任科升通讯董事长；2014年4月至今担任科升咨询执行事务合伙人及科升信息董事长；2012年5月至2015年7月担任科升有限执行董事兼总经理；2015年7月至今，担任公司董事长兼总经理，任期三年。
报告期内公司实际控制人没有发生变更。
四、股份代持情况否 ©第27页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 第七节融资及分配情况
一、挂牌以来普通股股票发行情况 发行方案公告时间 新增股票挂牌转让日 期 发行价格 发行募集发行对发行发行对数量金额象中董对象象中外 监高与中做部自然核心员市商人人数工人数家数 发行对象中私募投资基金家数 单位：元或股 发行募集资募集 对象金用途资金 中信（具体用途 托及用途）是否 资管 变更 产品 家数 -
二、债券融资情况 代码 简称 债券类型 合计 融资金额- 票面利率% 单位：元 存续时间 是否违约 注：债券类型为公司债券（大公募、小公募、非公开）、企业债券、银行间非金融企业融资工具、其他等。
三、间接融资情况 融资方式 银行贷款
合计 融资方 上海浦东发展银行苏州分行 融资金额 3,000,000.003,000,000.00 利息率%6.48% 单位：元存续时间 2015.03.20-2016.03.20 是否违约 否
四、利润分配情况 15年分配预案 股利分配日期- 每10股派现数（含税） - - 每10股送股数 单位：股 每10股转增数- 14年已分配 ©第28页，共101页 单位：股 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 股利分配日期 每10股派现数（含税） 每10股送股数 每10股转增数 注：2014年及2015年内均未发生过利润分配。
目前公司未计划进行利润分配。
第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)基本情况 在公司是 姓名 职务 性别年龄学历 任期 否领取薪 水 刘晓雷 董事长、总经理男 50 硕士2015.07.16-2018.07.15 是 李正直 董事 男 84 本科2015.07.16-2018.07.15 否 李川 董事 男 55 硕士2015.07.16-2018.07.15 否 费建江 董事 男 46 硕士2015.07.16-2018.07.15 否 陈颖 董事 女 33 硕士2015.07.16-2018.07.15 是 高杰贞 财务总监 女 40 本科2015.07.16-2018.07.15 是 杭琴 监事会主席 女 30 本科2015.07.16-2018.07.15 是 方健 监事 男 33 本科2015.07.16-2018.07.15 是 赵中梅 监事 女 30 大专2015.07.16-2018.07.15 是 董事会人数：
5 监事会人数：
3 高级管理人员人数：
1 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 公司董事李正直系公司董事长兼总经理刘晓雷先生配偶之父亲；公司董事李川（LI PETER
CHUAN）系公司董事长兼总经理刘晓雷配偶之兄弟；董事李正直与董事李川（LI PETERCHUAN）为父子关系。
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲 属关系。
(二)持股情况 姓名合计 职务 年初持普通股股数 数量变动
0 0 年末持普通股股数
0 期末普通股持股比 例%0.00% 单位：股 期末持有股票期权数量
0 (三)变动情况 董事长是否发生变动 否 信息统计 总经理是否发生变动 否 董事会秘书是否发生变动 否 ©第29页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 财务总监是否发生变动 是 姓名期初职务变动类型（新期末职务任、换届、离任） 简要变动原因 李正直 - 新任 董事 股份公司完善治理结构 李川 - 新任 董事 股份公司完善治理结构 费建江 - 新任 董事 股份公司完善治理结构 陈颖 - 新任 董事 股份公司完善治理结构 高杰贞 - 新任 财务总监 股份公司完善治理结构 杭琴 - 新任 监事会主席
股份公司完善治理结构 方健 - 新任 监事 股份公司完善治理结构 赵中梅 - 新任 监事 股份公司完善治理结构 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历: 李正直：男，中国国籍，无境外永久居留权，1932
年出生，本科学历。
原浙江大学 教授；2002年12月至2015年7月担任科升通讯监事；2014年4月至今担任科升信息 董事兼总经理及科升咨询有限合伙人；2015年8月至今兼任科升通讯执行董事兼总经 理；2015年7月至今兼任公司董事，任期三年。
李川（LIPETERCHUAN）：男，美国国籍，出生于1961年，拥有美国永久居留权， 硕士学历，上海交通大学应用物理系毕业，美国Virginia大学电子工程系硕士，美国 宾州大学沃登商学院MBA。
2005年5月至2011年6月在百事通网络电视技术发展有限 责任公司任副总裁；2011年6月至今任华人文化（天津）投资管理有限公司及华人文化 （上海）投资咨询有限公司董事总经理；2013年2月至今兼任上海东方梦工厂影视技术 有限公司董事、上海东方梦工厂文化传播有限公司董事及上海东方梦工厂文化发展有限 公司董事；2015年4月至今兼任北京贞观雨科技有限公司董事；2015年7月至今兼任 公司董事，任期三年。
费建江：男，中国国籍，无境外永久居住权，1970年出生，硕士学历。
1993年
7 月至1998年2月在中国建设银行太仓支行国际业务部历任信贷员、副经理；1998年
2 月至1999年12月在中国建设银行苏州工业园区支行任副行长；2000年2月至2001年 4月在上海浦东发展银行苏州工业园区支行任副行长（主持工作）；2001年4月至2001 年11月在中新苏州工业园区开发有限公司任投资部处长；2001年11月至2007年9月 在中新苏州工业园区创业投资有限公司历任财务总监、副总经理；2006年9月至今任华 圆管理咨询（香港）有限公司执行董事；2007年9月至2010年5月兼任苏州创业投资 集团副总裁及融创担保公司总经理；2008年8月至今兼任冠鑫光电（苏州）有限公司董 事；2010年5月至2013年11月兼任苏州创业投资集团常务副总裁及中新创投公司总经 理；2010年7月至今兼任凯瑞斯德生化（苏州）有限公司董事长；2012年6月至今兼 任苏州全值药房连锁有限公司董事；2013年8月至今兼任苏州恒顿文化传媒有限公司董 事；2013年9月至今兼任苏州工业园区正则既明股权投资管理有限公司执行董事、苏州 工业园区正则股权投资管理中心（普通合伙）执行事务合伙人及苏州中科半导体集成技 术研发中心有限公司董事；2013年10月至今兼任苏州工业园区原点正则创业投资管理 中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表及创达特（苏州）科技有限责任公司董事； 2013年11月至今兼任苏州工业园区原点正则壹号创业投资企业（有限合伙）执行事务 合伙人委派代表；2013年12月至今兼任苏州工业园区元禾原点创业投资管理有限公司 董事兼总经理；2014年5月至今兼任苏州工业园区科升信息技术有限公司董事；2014 年7月至今兼任盛科网络（苏州）有限公司董事；2015年7月至今兼任公司董事，任期 三年。
©第30页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 陈颖：女，中国国籍，无境外永久居留权，1983年出生，硕士学历。
2008年9月至2012年3月在科升通讯任项目经理；2012年4月至2015年2月任公司产品经理；2015年3月至今任公司互联网运营部经理；2015年7月至今兼任公司董事，任期三年。
高杰贞：女，中国国籍，无境外永久居留权，1976年出生，本科学历。
1998年8月至2000年12月任富力盾化工涂料有限公司成本会计；2000年12月至2005年5月任友讯科技有限公司财务经理；2005年5月至2009年7月任苏州东瑞会计师事务所项目经理；2009年7月至2015年7月任苏州斯莱克精密设备股份有限公司财务负责人；2015年7月至今任公司财务总监，任期三年。
杭琴：女，中国国籍，无境外永久居留权，1986年出生，本科学历。
2007年7月加入科升通讯运营支撑部；2011年3月至2014年5月在科升通讯任运营支撑部项目经理；2014年6月至今在橡山网络历任运营支撑部经理、监事；2015年5月至今兼任公司流量运营部经理；2015年7月至今兼任公司监事会主席，任期三年。
方健：男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年出生，本科学历。
2005年9月至2012年3月在科升通讯任研发工程师；2012年4月至2015年3月任公司研发工程师；2015年4月至今任公司研发部经理；2015年7月至今兼任公司监事，任期三年。
赵中梅：女，中国国籍，无境外永久居留权，1986年出生，大专学历。
2003年8月至2009年3月历任多元科技（苏州）有限公司出纳、往来会计、成本会计、统计；2009年4月至2013年12月任多元科技（苏州）有限公司人事副理；2015年3月至今任公司人事专员；2015年7月至今兼任公司监事，任期三年。
二、员工情况 (一)在职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 管理人员
3 7 研发人员 11 15 支撑人员 16 12 员工总计 30 34 注：可以分类为：行政管理人员、生产人员、销售人员、技术人员、财务人员等。
按教育程度分类
博士硕士本科专科 专科以下员工总计 期初人数223530 期末人数522734 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工人数等情况:报告期内，公司员工的年度报酬均依据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定 按月发放，年末根据公司效益情况及考核结果发放效益工资。
1、人才招聘 ©第31页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 公司在苏州人才市场、智联招聘等招聘平台发布了招聘信息，吸引了大批优秀人才的加入。
2、员工薪酬政策公司实施全员劳动合同制，依据《中华人民共和国劳动法》和地方相关法规、规范性文件，与所有员工签订《劳动合同书》，向员工支付的薪酬包括薪金、津贴及奖金，公司依据国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策，为员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育的社会保险和住房公积金，为员工代缴代扣个人所得税。
3、培养计划公司一直十分重视员工的培训和发展工作，制定了一系列的培训计划，公司内部员工相互培训等培训活动，多层次、多渠道、多领域、多形式地加强员工培训工作，包括新员工入职培训、在职人员业务培训、管理者提升培训等，不断提高公司员工的整体素质，以实现公司与员工的双赢共进。
4、需公司承担费用的离退休职工人数情况报告期不存在需公司承担费用的离退休职工。
(二)核心员工 单位：股 期初员工数量期末员工数量期末普通股持股期末股票期权数 数量 量 核心员工
0 0
0 0 核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况： 报告期内，公司并无确认核心员工，公司的核心技术团队和关键技术人员没有发生变动。
©第
32页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 第九节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专业委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否是否否是否否否 否
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况2015年，公司顺利在全国中小企业股份转让系统挂牌，依据《公司法》、《证券 法》及全国中小企业股份转让系统相关规范性文件的要求，完善了法人治理结构，建立了有效的内部控制制度。
公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议议事规则》、《对外投资决策制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《总经理工作细则》、《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等制度，法人治理结构得到有效的完善，内部控制体系更加健全，强化了公司的规范运营，明确了内部职能分工和监管，促进了公司整体管理水平的提升。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司严格根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及全国中小企股份转让系统有关规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。
目前，公司整体运作规范、独立性强、信息披露规范，实际情况符合《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的要求，董事会评估认为，公司的治理机制能够给所有股东提供合适的保护和平等权利保障。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司建立有重大事项报告制度，重大的决策均依据《公司章程》及有关的内部控制制度进行，经过公司“三会一层”讨论、审议通过。
在公司重要的人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等事项上，均规范操作，杜绝出现违法、违规情况。
截止报告期末，公司重大决策运作情况良好，能够最大限度的促进公司的规范运作。
4、公司章程的修改情况 报告期内未修改公司章程。
(二)三会运作情况
1、三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） ©第33页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 一．2015年第一次临时股东大会审议通过了如下议案：
1.关于科升无线(苏州)股份有限公司筹办情况的报告及公司 创立的议案2..关于制定《科升无线(苏州)股份有限公司章 程》的议案
3.关于变更公司经营范围及变更公司经营期限 的议案
4.关于选举科升无线(苏州)股份有限公司第一届董 事会董事的议案
5.关于选举科升无线(苏州)股份有限公司 第一届监事会股东代表监事的议案
6.关于科升无线(苏州) 股份有限公司设立费用的报告
7.于科升无线(苏州)股份有 限公司各发起人用于抵作股款的财产作价情况的报告
8.关 于科升无线(苏州)股份有限公司聘用会计师事务所的议案
9.关于授权科升无线(苏州)股份有限公司董事会以及董事长 全权处理一切有关公司设立、登记及相关事项的议案10.关 股东大会
2 于制定《股东大会议事规则》的议案11.关于制定《董事会 议事规则》的议案12.关于制定《监事会议事规则》的议案 13.关于制定《对外担保管理制度》的议案14.关于制定《对 外投资决策制度》的议案15.关于制定《关联交易决策制度》 的议案。
二．2015年第二次临时股东大会审议通过了如下议案：
1.关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让的议案
2.关于授权公司董事会全权办理公司股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案
3.关于《董事会关于公司治理执行情况的评估报告》的议案
4.关于公司2013年度、2014年度以及2015年度1-5月与关 联方履行的关联交易的议案
5.批准报出公司2013年度、2014 年度以及2015年度1-5月财务报告的议案。
一．第一届董事会第一次会议通过了如下议案：
1.关于 选举第一届董事会董事长的议案
2.关于聘任公司总经理的 议案
3.关于聘任公司财务总监的议案
4.关于制定《总经理 工作细则》的议案
5.关于制定《信息披露管理制度》的议案
6.关于制定《投资者关系管理制度》的议案
7.关于制定《内 部审计制度》的议案
二．第一届董事会第二次会议审议通过了如下议案：
1. 董事会
2 关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案
2.关于授权公司董事会全权办理公司股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案
3.关于《董事会关于公司治理执行情况的评估报告》的议案
4.关于提请公司股东大会审议公司
2013年度、2014年度以及 2015年度1-5月关联交易的议案
5.关于批准报出公司2013 年度、2014年度以及2015年度1-5月财务报告的议案
6.关 于制定《防范控股股东及其关联方资金占用制度》的议案
7. 关于召开2015年第二次临时股东大会的议案。
一．第一届监事会第一次会议审议通过了如下议案：
1. 监事会
2 关于选举第一届监事会主席的议案。
二．第一届监事会第二次会议审议通过了如下议案：
1. ©第34页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 《关于公司2013年度、2014年度以及2015年度1-5月关联交易的监事会意见》的议案。
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 公司董事会评估认为，公司2015年度召开的历次股东大会、董事会、监事会，均符合《公司法》、《公司章程》、“三会”议事规则等要求，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形，会议程序规范。
公司“三会”成员符合《公司法》等法律法规的任职要求，能够按照《公司章程》、“三会”议事规则等治理制度勤勉、诚信地履行职责和义务。
(三)公司治理改进情况 报告期内，公司建立了规范的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。
未来公司将继续加强对公司董事、监事、高级管理人员在公司治理方面的培训，并促使公司董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规定，勤勉尽责地履行其义务，使公司治理更加规范。
(四)投资者关系管理情况 公司建立了《投资者关系管理制度》，通过全国股转系统信息披露平台（）及时按照相关法律法规的要求充分进行信息披露，保护投资者权益。
同时公司通过电话、网站、邮件等途径与公司股东和潜在投资者保持沟通联系，答复有关问题，沟通渠道畅通。
(五)董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 无
二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见 监事会在本年度内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对本年度内
的监督事项无异议。
(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明
1、业务独立情况公司主营业务为移动互联网技术开发及服务和移动应用后向精准营销服务，具有独立的采购、经营和销售业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。
公司在经营业务上独立于股东及其他关联方，具有自主经营权。
综上，公司业务独立。
2、资产独立情况自有限公司设立以来，公司的历次出资、股权转让、增加注册资本均通过了工商行政管理部门的变更登记确认，出资和增资均经过中介机构出具的验资报告验证。
整体变 ©第35页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告更后，公司依法办理相关资产和产权的变更登记，公司具备与业务经营有关的研发团队及配套设施，合法租赁与经营有关的房屋的使用权；合法拥有办公设备、计算机软件著作权等各项资产的所有权。
公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方违规提供担保的情形，不存在资金、资产及其他资源被控股股东、实际控制人及其他关联方占用，损害公司利益的情形。
公司主要资产不存在为第三方抵押、质押或被司法机关采取查封等财产保全、执行措施或其他权利受限制的情况，也不存在权属争议的重大纠纷。
综上，公司资产独立。
3、人员独立情况公司已经按照国家有关法律规定建立了独立的劳动、人事和分配管理制度，独立进行劳动、人事及工资管理。
公司董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在股东超越公司董事会和股东大会做出人事任免的情况。
公司总经理、财务总监等高级管理人员均已与公司签订劳动合同，均在公司领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外职务及领取薪酬的情形。
公司的财务人员亦不存在在股份公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
综上，公司人员独立。
4、财务独立情况公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员并进行了适当的分工授权，拥有完善独立的会计核算体系和财务管理制度。
公司依法独立纳税，开立了独立的银行基本账户，没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
公司建立了独立的财务核算体系，能够根据生产经营需要独立做出财务决策，已制定规范的财务会计制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
综上所述，公司财务独立。
5、机构独立情况公司已经建立了股东大会、董事会、监事会等完备的法人治理机构，并拥有独立的职能部门，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间没有机构混同的情形。
此外，公司各机构均制定了较为完备的内部规章制度。
公司设立了独立于控股股东、适应自身发展需要的组织机构，各部门职能明确，形成了较为完善的管理架构。
报告期内，公司与控股股东均拥有独立的生产经营办公场所，不存在合署办公、混合经营的情形。
综上所述，公司机构独立。
(三)对重大内部管理制度的评价 公司根据国家相关法律法规的规定，结合自身的实际情况制定了现行的内部管理制度，该制度符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。
在公司运营过程中，内部控制制度都能够得到贯彻执行，对公司的经营风险起到有效的控制作用。
1.关于会计核算体系报告期内，公司严格按照企业会计准则，结合自身情况，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。
2.关于财务管理体系报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，结合公司的实际情况及行业特点，不断完善公司财务管理体系。
3.关于风险控制体系报告期内，公司在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。
©第36页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 报告期内，公司未发现上述管理制度存在重大缺陷。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况 截至报告期末，公司尚未建立《年度报告重大差错责任追究制度》。
公司将根据《公司法》、《会计法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等法律、法规及其他规范性文件，适时建立《年报信息披露重大差错责任追究度》。
©第37页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告
一、审计报告 是否审计审计意见审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更会计师事务所连续服务年限审计报告正文： 第十节财务报告 是标准无保留意见苏亚苏审[2016]116号江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）南京市中山北路105-6号中环国际广场22-23层2016-03-29于志强、姜仁成是
1 审计报告 科升无线（苏州）股份有限公司全体股东：我们审计了后附的科升无线（苏州）股份有限公司（以下简称“科升无线”）财务报表，包括2015年 12月31日的合并资产负债表及资产负债表、2015年度的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表和合并所有者权益变动表及所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是科升无线管理层的责任，这种责任包括：
（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；
（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见我们认为，科升无线财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了科升无线2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：于志强中国注册会计师：姜仁成 中国 南京市 二○一六年三月二十九日 ©第38页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告
二、财务报表 (一)合并资产负债表 项目流动资产：货币资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产买入返售金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款 附注 注五1- 注五2注五3注五4注五5注五6- 期末余额 7,632,989.15- 5,345,605.963,019,883.49559,707.286,535,943.038,797,499.3731,891,628.28 - 长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 注五7注五8注五
9 318,034.41351,234.692,355,686.72 ©第39页，共101页 单位：元 期初余额 19,170,408.33- 882,132.918,982,304.00470,543.453,711,581.56797,499.3734,014,469.62 - 531,307.94267,424.051,558,607.13 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 - 资产总计 - 3,024,955.8234,916,584.10 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放应付短期融资款拆入资金 注五10- 3,000,000.00- 以公允价值计量且其变动- - 计入当期损益的金融负债 衍生金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款 注五11注五12- 748,730.01236,636.60- 应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 注五13注五14注五15- 1,837,112.94 478,682.90- 55,250.13- 其他流动负债 - 流动负债合计 - 非流动负债： - 长期借款 - 应付债券 - 6,356,412.58 - 其中：优先股 - - 永续债 - - 长期应付款 - - 长期应付职工薪酬 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延收益 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - ©第
40页，共101页 2,357,339.1236,371,808.74 - 4,041,496.113,461,133.89897,746.11706,082.443,565,160.5012,671,619.05 - 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 负债总计 - 6,356,412.58 12,671,619.05 所有者权益：股本其他权益工具 注五16- 23,600,000.00- 23,600,000.00- 其中：优先股 - - - 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润归属于母公司所有者权益合计 注五17注五18注五19注五20- 9,059,382.35 198,421.17 240,913.89 -4,538,545.8928,560,171.52 859,163.59 -14,968.56 324,227.71 -1,068,233.0523,700,189.69 少数股东权益 - - - 所有者权益合计 - 28,560,171.52 23,700,189.69 负债和所有者权益总计- 34,916,584.10 36,371,808.74 法定代表人：刘晓雷主管会计工作负责人：高杰贞会计机构负责人：高杰贞 (二)母公司资产负债表 项目流动资产：货币资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产买入返售金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产 附注 - 注十一1注十一2- 期末余额 4,736,424.28- 5,345,605.961,521,883.4912,271,331.882,673,816.148,797,499.3735,346,561.12 - ©第41页，共101页 单位：元 期初余额 13,947,082.15- 882,132.9113,529,457.22797,499.3729,156,171.65 - 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 持有至到期投资 - 长期应收款 - 长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬 注十一3- - - 8,074,000.00- 108,392.10- 16,133.31158,446.02 8,356,971.4343,703,532.55 3,000,000.00- 748,730.01236,636.601,837,112.94767,059.342,045,472.448,635,011.33 - ©第42页，共101页 - 8,074,000.00- 509,542.17- 95,888.89117,410.52 8,796,841.5837,953,013.23 - 3,009,651.492,787,883.89688,746.11441,318.134,183,136.5311,110,736.15 - 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 专项应付款 - 预计负债 - 递延收益 - 递延所得税负债 - 其他非流动负债 - 非流动负债合计 - 负债总计 - 所有者权益： - 股本 - 其他权益工具 - 其中：优先股 - 永续债 - 资本公积 - 减：库存股 - 其他综合收益 - 专项储备 - 盈余公积 - 一般风险准备 - 未分配利润 - 所有者权益合计 - 负债和所有者权益总计
- 8,635,011.33 23,600,000.00- 9,059,382.35- 240,913.89- 2,168,224.9835,068,521.2243,703,532.55 11,110,736.15 23,600,000.00- 324,227.71- 2,918,049.3726,842,277.0837,953,013.23 (三)合并利润表 项目
一、营业总收入其中：营业收入利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本其中：营业成本利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加销售费用管理费用 附注 注五21注五21注五22注五23注五24 ©第43页，共101页 本期发生额48,939,611.2348,939,611.23 44,640,117.5526,989,730.05172,018.602,429,954.7614,698,131.22 单位：元 上期发生额31,695,267.1631,695,267.16 35,800,049.0419,079,938.06265,905.326,914,148.819,663,251.79 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入其中：非流动资产处置利得减：营业外支出其中：非流动资产处置损失 注五25注五26注五27注五28注五29- 130,763.47219,519.45 15,451.93 4,314,945.611,094,363.6027,953.60104,655.69- 256,130.71-379,325.65 -4,104,781.881,960,967.8520,000.00-
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列）其中：被合并方在合并前实现的净利润 注五30- 5,304,653.52-797,079.596,101,733.11 - -2,163,814.03-1,328,899.74 -834,914.29- 归属于母公司所有者的净利润少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
1．重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 注五31- 6,101,733.11- 198,421.17198,421.17 - -700,264.79-134,649.50 46,384.0646,384.06 -
2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综- 合收益中享有的份额 - - （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -
1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他- 综合收益中享有的份额 198,421.17- 46,384.06-
2．可供出售金融资产公允价值变动损益 -
3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益-
4．现金流量套期损益的有效部分 - - - - - - -
5．外币财务报表折算差额
6．其他归属少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 - 198,421.17 46,384.06 - - - - - - - 6,300,154.27 -788,530.23 归属于母公司所有者的综合收益总额
归属于少数股东的综合收益总额 - 6,300,154.27 -653,880.73 - - -134,649.50
八、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益 法定代表人：刘晓雷 主管会计工作负责人：高杰贞 0.260.26 会计机构负责人：高杰贞 -0.05-0.05 (四)母公司利润表 ©第44页，共101页 单位：元 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 项目
一、营业收入减：营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入其中：非流动资产处置利得减：营业外支出其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
1．重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2．可供出售金融资产公允价值变动损益
3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4．现金流量套期损益的有效部分
5．外币财务报表折算差额
6．其他
六、综合收益总额
七、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益 附注 注十一4注十一4注十一5- - - (五)合并现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 附注 - ©第45页，共101页 本期发生额47,514,064.6725,917,124.10 82,498.68600,831.9912,347,677.87133,760.18273,849.74 15,451.93 8,173,774.041,013,350.00 20.21 9,187,103.83 -41,035.509,228,139.33 - 上期发生额29,992,237.5017,705,188.43 250,071.531,981,646.227,897,167.26 251,411.51307,299.01 1,599,453.541,441,681.6520,000.003,021,135.191,448.933,019,686.26- - - - - 9,228,139.330.390.39 3,019,686.260.220.22 本期发生额 单位：元 上期发生额 44,737,956.1750,097,046.74 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 客户存款和同业存放款项净增加额 - 向中央银行借款净增加额 - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - 收到原保险合同保费取得的现金 - 收到再保险业务现金净额 - 保户储金及投资款净增加额 - 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
- 产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 - 拆入资金净增加额 - 回购业务资金净增加额 - 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额 注五32- 存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 注五32- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金- 净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 收到其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流入小计 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金- 投资支付的现金 - 质押贷款净增加额 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 支付其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流出小计 - 投资活动产生的现金流量净额 -
三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资收到的现金 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - ©第
46页，共101页 - - - - - - - - - - - - - - 14,390,285.0459,128,241.2135,075,589.386,339,653.792,216,735.3620,458,118.0664,090,096.59-4,961,855.38 36,571,420.2886,668,467.0245,102,209.466,490,350.633,773,283.8635,189,518.3390,555,362.28-3,886,895.26 10,000,000.00 - 15,451.93 - 26,489.72 - 10,041,941.65624,817.5118,000,000.001,001,895.1919,626,712.70-9,584,771.05 967,260.87967,260.87-967,260.87 -20,254,850.42 - - 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 取得借款收到的现金 - 发行债券收到的现金 - 收到其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流入小计 - 偿还债务支付的现金 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - 支付其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流出小计 - 筹资活动产生的现金流量净额 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额
- 加：期初现金及现金等价物余额 -
六、期末现金及现金等价物余额 - 法定代表人：刘晓雷主管会计工作负责人：高杰贞 3,000,000.00 - - - - - 3,000,000.0020,254,850.42 -3,000,000.00 142,829.85 294,900.00 - - - - 142,829.853,294,900.00 2,857,170.1516,959,950.42 152,037.11 46,384.06 -11,537,419.112,152,178.35
8 19,170,408.337,018,229.98 7,632,989.1519,170,408.33 会计机构负责人：高杰贞 (六)母公司现金流量表 项目 附注
一、经营活动产生的现金流量： - 销售商品、提供劳务收到的现金 - 收到的税费返还 - 收到其他与经营活动有关的现金 - 经营活动现金流入小计 - 购买商品、接受劳务支付的现金 - 支付给职工以及为职工支付的现金 - 支付的各项税费 - 支付其他与经营活动有关的现金 - 经营活动现金流出小计 - 经营活动产生的现金流量净额 -
二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资收到的现金 - 取得投资收益收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净
- 额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 收到其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流入小计 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金- 投资支付的现金 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - ©第47页，共101页 本期发生额 单位：元 上期发生额 40,883,619.53- 2,293,461.1743,177,080.7029,742,036.09 5,047,234.33916,076.03 10,535,730.1246,241,076.57-3,063,995.87 47,708,300.03- 11,732,984.2059,441,284.2329,045,148.81 5,735,772.463,606,522.5321,772,452.6060,159,896.40-718,612.17 10,000,000.00 - 15,451.93 - - - 10,015,451.9317,388.8918,000,000.001,001,895.19 959,573.588,074,000.00- 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 - - - - 19,019,284.089,033,573.58 - -9,003,832.15-9,033,573.58 - - -20,000,000.00 - 3,000,000.00 - - - - - 3,000,000.0020,000,000.00 - -3,000,000.00 - 142,829.85 294,900.00 - - - - 142,829.853,294,900.00 - 2,857,170.1516,705,100.00 - - - - -9,210,657.876,952,914.25 - 13,947,082.156,994,167.90 - 4,736,424.2813,947,082.15 ©第48页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 (七)合并股东权益变动表 项目 股本 其他权益工具优永其先续他股债
一、上年期末余额 23,600,000.00- 加：会计政策变更 -- 前期差错更正 -- 同一控制下企业合并 -- 其他 --
二、本年期初余额 23,600,000.00-
三、本期增减变动金额（减少以“－” -- 号填列） （一）综合收益总额 -- （二）所有者投入和减少资本 --
1．股东投入的普通股 --
2．其他权益工具持有者投入资本 --
3．股份支付计入所有者权益的金额 --
4．其他 -- （三）利润分配 -- -------- -------- 本期归属于母公司所有者权益 资本公积 减 专 ： 其他综合收项 库 益 储 存 备 股 859,163.59- -61,352.62- 797,810.978,261,571.38 --14,968.56- - -- -61,352.62- - -- - -- -46,384.06- -152,037.11- 单位：元 少
一 数 般 股 风 盈余公积 未分配利润东 险 权 准 益 备 324,227.71--1,068,233.05- -- -- -- -- -- -- ---391,893.20- 324,227.71--1,460,126.25- -83,313.82--3,078,419.64- 所有者权益 23,700,189.69- -391,893.2023,308,296.49 5,251,875.02 --152,037.11- --6,101,733.11- -797,810.97- ---324,227.71- 120,143.49- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -797,810.97- ---324,227.71- 120,143.49- -- --240,913.89--240,913.89- 6,253,770.21-1,001,895.19 -1,001,895.19- ©第49页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 -------------23,600,000.00- -- -- --240,913.89--240,913.89- - -- - - -- - - -- - -- -- -- -- -- - -- -- -- -- -- - --9,059,382.35- -- ---9,059,382.35- - -- -- -- -- -- - -- -- -- -- -- - -- -- -- -- -- - --9,059,382.35- -- ---9,059,382.35- - -- -- -- -- -- - -- -- -- -- -- - -- -- -- -- -- - -- -- -- -- -- - --9,059,382.35-198,421.17-240,913.89--4,538,545.89-28,560,171.52 项目
一、上年期末余额加：会计政策变更 股本 其他权益工具 优永其先续他股债 3,600,000.00------ 上期归属于母公司所有者权益 资本公积 减 专 ： 其他综合收项 库 益 储 存 备 股 542,960.55-- --- 一般风盈余公积险准备22,259.08-- 未分配利润 少数股东权益 -65,999.63- 134,649.50- 所有者权益 4,233,869.50- ©第50页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 前期差错更正 ---- 同一控制下企业合并 ---- 其他 ----
二、本年期初余额 3,600,000.00---
三、本期增减变动金额（减少以“－”20,000,000.00--- 号填列） （一）综合收益总额 ---- （二）所有者投入和减少资本 20,000,000.00---
1．股东投入的普通股 20,000,000.00---
2．其他权益工具持有者投入资本 ----
3．股份支付计入所有者权益的金额 ----
4．其他 ---- （三）利润分配 ----
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他（五）专项储备
1．本期提取 ---------------------------------- ---542,960.55316,203.04- -14,968.56 - - - - - - -22,259.08 -301,968.63 - - - - - - - - - - - - - -65,999.63134,649.504,233,869.50 --1,002,233.42-134,649.5019,466,320.19 -316,203.04- ---316,203.04-- -14,968.56- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- --301,968.63- -700,264.79- -301,968.63 --715,233.35 -20,316,203.04 -20,000,000.00 - - - - - 316,203.04 - - -- --301,968.63--301,968.63 - - -- -- -- - - - -- -- -- - - - -- -- -- - - - -- -- -- - - - -- -- -- - - - -- -- -- - - - -- -- -- - - - -- -- -- - - - -- -- -- - - - -- -- -- - - - ©第51页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 法定代表人：刘晓雷 ----23,600,000.00-- 主管会计工作负责人：高杰贞 - -- - - -- - - 859,163.59--14,968.56 会计机构负责人：高杰贞 - - - - -324,227.71 - - - - --1,068,233.05 - - - - -23,700,189.69 (八)母公司股东权益变动表 项目
一、上年期末余额 股本23,600,000.00 其他权益工具 优永其 先续他 股债 - - - 本期 资本公积 专减：库其他综项存股合收益储 备 - - -- 单位：元 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 324,227.712,918,049.3726,842,277.08 加：会计政策变更 - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - 其他 - - - - - -
二、本年期初余额 23,600,000.00 - - - - -
三、本期增减变动金额（减少以“－”号 - - - -
9,059,382.35 - 填列） （一）综合收益总额 - - - - - - （二）所有者投入和减少资本 - - - - - -
1．股东投入的普通股 - - - - - -
2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - -
- - - - -- - - - -- - - - --324,227.712,918,049.3726,842,277.08 ---83,313.82-749,824.398,226,244.14 -- -9,228,139.339,228,139.33 ---324,227.71-677,667.48-1,001,895.19 -- - - - -- - - - ©第52页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
一、科升无线（苏州）股份有限公司创立大会暨股份公司第一次股东大会于2015年7月16日在公司会议室召开，会议决定有限公司整体变更设立股份公司。
2015年7月30日，取得江苏省工商行政管理局颁发的股份公司《营业执照》，科升无线（苏州）股份有限公司正式成立。
三、2015年11月10日起，本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券代码：834130，公司迎来了全新的发展阶段。
二、2015年10月21日，全国中小企业股份转让系统发出“股转系统函（2015）6888号”《关于同意科升无线（苏州）股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。
四、2015年12月30日，科升无线（苏州）股份有限公司被江苏省软件行业协会和江苏省互联网众创联盟评为：江苏省2015年度互联网十大新锐企业。
第2页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 目录 第一节声明与提示
.....................................................................................................
5 第二节公司概况
.........................................................................................................
9 第三节会计数据和财务指标摘要..............................................................................11 第四节管理层讨论与分析.........................................................................................14 第五节重要事项
.......................................................................................................
24 第六节股本变动及股东情况.....................................................................................25 第七节融资及分配情况............................................................................................
28 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况.........................................................28 第九节公司治理及内部控制.....................................................................................33 第十节财务报告.......................................................................................................
38 第3页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 释义 释义项目 科升无线、公司、本公司科升信息科升咨询橡山网络多贝网络AKAZAM科升通讯 SDK 运营商、基础通信运营商 APP、移动APP、移动应用程序、应用程序 移动数据网络 移动数据流量 WiFi 本报告元、万元报告期《公司章程》《公司法》《证券法》三会管理层 释义 科升无线（苏州）股份有限公司 苏州工业园区科升信息技术有限公司苏州工业园区科升信息咨询中心（有限合伙）苏州橡山网络科技有限公司多贝网络科技（苏州）有限公司AKAZAMWireless,Inc.科升无线（美国）有限公司苏州工业园区科升通讯有限公司软件开发工具包（SoftwareDevelopmentKit），一般都是一些被软件工程师用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件的开发工具的集合电信运营商，提供固定电话、移动电话和互联网接入的通信服务公司。中国三大电信运营商分别是中国电信，中国移动，中国联通。
智能手机的第三方应用程序 通过GPRS、EDGE、TD-SCDMA、HSDPA、LTE等移动通信技术接入到的互联网。
通过GPRS、EDGE、TD-SCDMA、HSDPA、LTE等移动通信技术上网或使用相关数据增值业务所产生的数据流量。
中国电信提供的一种无线网络接入的服务名称。
一种将个人电脑、手持设备（如pad、手机）等终端以无线方式互相连接的技术，是一个高频无线电信号。
科升无线（苏州）股份有限公司2015年年度报告人民币元、人民币万元2015年1月1日至2015年12月31日科升无线（苏州）股份有限公司公司章程《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》股东大会、董事会、监事会公司董事、监事及高级管理人员 第4页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 第一节声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留审计意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是或否否 否否 【重要风险提示表】重要风险事项名称 实际控制人控制不当的风险 技术更新不及时风险 重要风险事项简要描述 公司的实际控制人刘晓雷通过直接持有公司控股股东科升信息61.28%的股权及公司股东科升咨询1%的出资额间接对公司形成控制。
自公司设立以来，刘晓雷担任公司执行董事兼总经理。
股份公司设立后，刘晓雷担任公司董事长兼总经理。
无论是在有限公司阶段还是股份公司阶段，刘晓雷都能够对公司的生产经营施加重大影响，能够通过股东大会、董事会决定公司的经营管理决策及管理人员的选任。
刘晓雷可能利用其控制地位对本公司的管理人员选任、生产经营决策、股利分配政策和兼并收购活动等造成重大影响，存在损害少数股东利益的可能，其行为也可能对公司的整体利益造成损害。
移动互联网行业发展迅速，具有技术升级快、产品周期短、升级频繁等特点。
随着行业内其他优势企业的崛起，公司的技术特点将有可能被复制。
公司必须保证技术的持续创新，不断推出新的产品和服务，以满足市场的需求。
公司在移动互联网技术开发方面，具备一定的先入优势，公司也在不断加大对技术产品的研发支出，对聚众SDK-WiFi进行更新升级。
但如果公司决策层对市场需求的把握出现偏差、不能 第5页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告人才流失风险存在供应商依赖的风险存在客户集中度较高的风险 用户把控力不足风险公司治理风险 及时调整新技术和新产品的开发方向，或开发的新技术、新产品不符合市场需求，将会导致公司失去优势，在未来市场竞争中处于不利位置。
公司是一家知识密集型的企业，在产品不断更新、技术不断进步的背景下，需要大量拥有专业技能的高素质技术人才和管理人才。
只有不断的人才引进、培养，才能为公司发展奠定坚实的基础。
公司为了培养和保留优秀人才，采取了包括提高薪资、增加职工福利、员工培训等措施，但是在目前人力资源流动频繁的经济环境之下，核心人员流失的风险依然存在。
公司采购的主要产品为运营商的时长/流量类商品。
鉴于公司与中国电信的紧密合作关系，公司从中国电信处采购的金额占比较高。
公司2013年、2014年及2015年从中国电信处采购的金额占采购总额比例分别为86.62%、68.51%及62.27%，若中国电信变更销售策略或中断给公司供货，将会对公司的正常业务产生不利影响。
2013年、2014年及2015年，公司前五名客户的销售金额占当期全部营业收入的比例分别为100.00%、99.28%及72.53%。
报告期内，公司与中国电信按年度签订战略合作协议，开展天翼WiFi联合运营业务合作，公司2013年、2014年及2015年从中国电信处取得的销售收入占营业收入的比重分别为96.33%、67.09%及46.67%。
尽管公司对中国电信的销售收入占比逐年下降，但仍有超过一半的收入来源于中国电信，若发生重要客户流失，将会对公司的营业收入产生不利影响。
公司的经营主要采用B2I的模式，即公司主要服务对象为以“”（互联网）为主的企业。
公司依靠专业的服务水平，在行业内逐渐发展并积累了一批实力雄厚的业务合作伙伴和客户群体，如百度在线网络技术（北京）有限公司、腾讯科技（深圳）有限公司、北京金山安全软件有限公司、深圳市迅雷网络技术有限公司，公司与这些互联网企业利用各自的资源优势，进行业务合作。
公司并不直接针对个人用户提供服务，相比拥有大量用户资源的互联网企业，公司对直接用户的把控力相对较弱。
公司在2015年7月整体变更为股份有限公司后，建立了完整的法人治理结构，制定了适应企业发展的内部控制体系。
随着公司主营业务不断拓展，公司总体经营规模将进一步扩大，这将对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求，公司未来经营存在不适应发展需要而影 第6页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告国家政策变化风险 市场竞争加剧风险 知识产权被侵害风险研发不当导致的产品适配性风险 税收优惠到期的风险 业务规模迅速扩大带来的管理风险 响公司持续、稳定、健康发展的风险。
2015年是十二五规划的最后一年，根据相关媒体 相关报道，相关行业的“十三五”规划（2016-2020年）还在编制中，未来的产业政策支持力度，仍具有一定的不确定性。
国家主管部门的有关政策、发展规划以及实施安排细则等，都决定着行业的未来发展，行业内企业受国家政策扶植影响较大。
随着移动互联网的快速发展，市场对移动互联网接入需求有很大提升，更多的互联网企业开始进入这个领域。
2014年，多个移动应用程序纷纷宣传其产品提供无线网络热点接入服务，随后，一系列的无线上网工具类应用应运而生，纷纷大规模的宣传支持基础通信运营商无线网络的免费接入。
在这种市场环境下，未来公司面临的竞争可能会加剧，一方面是公司面临市场份额可能被竞争对手抢夺的风险，另一方面，竞争加剧可能会导致行业整体利润率的下降。
基于软件技术的可复制性比较强这一特点，如果未来存在不正当的竞争，导致公司的核心技术泄密或计算机软件著作权被侵害，同行业的企业可能会利用相似的技术开发同类型的产品，甚至与公司进行竞争，可能会影响公司未来的市场地位和盈利能力。
公司将自主研发的聚众SDK-WiFi嵌入至移动应用程序中，为移动应用程序提供移动互联网技术开发及服务。
针对新客户，公司会与客户进行充分的沟通、洽谈，根据客户的需求，进行定制SDK的研发，为移动应用程序量身定制，以适配不同基础通信运营商及商业WiFi的热点网络。
未来，一旦公司研发出现问题，产品将面临适配性差，应用程序连网不稳定的现象，降低服务对象终端用户的满意度。
2014年9月2日，公司被认定为“高新技术企业”，根据《企业所得税法》有关规定，公司目前享受企业所得税税率为15%的税收优惠政策。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。
若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，还需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果公司未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
报告期内，公司总资产由2013年12月31日的16,950,293.76元增长到了2015年12月31日的 第7页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 业务模式创新的风险 客户开拓风险盈利情况不稳定的风险本期重大风险是否发生重大变化： 34,916,584.10元，规模增长较快。
为了适应公司的发展，公司建立了完整的员工薪酬体系，并在内部建立了人才培养和学习机制。
虽然公司已经积极提升内部管理效率和管理能力，但是随着挂牌后公司发展规划的实施，公司的资产及业务规模将进一步扩大，公司在人力资源、法律、财务等方面的管理能力需要不断提高。
如果管理层不能随着公司业务规模的扩张而持续提高管理效率、进一步完善管理体系以应对高速成长带来的风险，将制约公司长远的发展。
公司业务发展及商业模式的形成顺应了行业发展趋势，根据市场上流量资费问题，专注于为客户提供移动互联网技术开发及服务，并为移动应用程序实现后向精准营销。
在公司进行业务模式创新过程中，具有一系列的研究、决策和执行程序，但仍可能存在因为无法根据行业发展进行有效的业务及模式创新，或者所依据客观条件发生不利变化致使存在业务模式创新失败的风险。
随着公司业务的不断拓展，在与原有客户保持稳定合作的基础上，需要不断的开拓客户，尽管现在公司的客户开拓能力比较优秀，与一大批优质互联网企业客户建立了合作关系，但是还是存在因客户开拓能力下降带来的业绩下滑的风险。
公司2013年度、2014年度及2015年的净利润分别为137,934.86元、-834,914.29元及6,101,733.11元，盈利情况并不稳定。
公司所处的移动互联网行业市场环境变化较快，且公司作为一家新兴企业，以拓宽市场规模为导向的营销、推广类的费用支出较多，会对公司的经营业绩形成压力。
公司存在盈利情况不稳定的风险。
否 第8页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 第二节公司概况
一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人注册地址办公地址主办券商主办券商办公地址会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址 科升无线（苏州）股份有限公司科升无线834130刘晓雷江苏省苏州工业园区星湖街328号创意产业园16-B401单元江苏省苏州工业园区星湖街328号创意产业园16-B401单元中信建投证券股份有限公司北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心
B、E座3层江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于志强、姜仁成南京市中山北路105-6号中环国际广场22-23层
二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码 公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 高杰贞0512-625249010512-67671621jgao@江苏省苏州工业园区星湖街32816-B401单元邮编215000或公司会议室 号创意产业园
三、企业信息 单位：股 股票公开转让场所挂牌时间行业（证监会规定的行业大类）主要产品与服务项目 普通股股票转让方式 全国中小企业股份转让系统2015-11-10I64互联网和相关服务移动互联网技术开发及服务和移动应用后向精准营销服务。
协议转让 普通股总股本 23,600,000 ©第9页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 控股股东 实际控制人 苏州工业园区科升信息技术有限公司刘晓雷
四、注册情况 项目企业法人营业执照注册号税务登记证号码组织机构代码 号码320X59558960-
X 报告期内是否变更否否否 ©第10页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 第三节会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期48,939,611.23 44.85%6,101,733.117,884,852.01 上年同期31,695,267.16 39.80%-700,264.79-2,220,149.07 单位：元 增减比例%54.41%- 22.81% -5.09% _ 29.47% -16.15% - 0.26 -0.05 -
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%流动比率利息保障倍数 本期期末34,916,584.106,356,412.5828,560,171.521.2118.20%5.0238.14 上年期末36,371,808.7412,671,619.0523,700,189.69 1.0034.84% 2.68-6.46 单位：元 增减比例%-4.00% -49.84%20.51%21.00%-
三、营运情况 本期 ©第11页，共101页 上年同期 单位：元 增减比例% 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率
四、成长情况 本期 总资产增长率%营业收入增长率%净利润增长率% -4,961,855.38 -3,886,895.26 - 14.93 6.55 - 5.27 10.28 - 上年同期 -4.00%54.41% - 增减比例% 114.58% - 32.96% - - -
五、股本情况 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量带有转股条款的债券期权数量 本期期末 上年期末 单位：股 增减比例% 23,600,000 23,600,000 0.00% 000.000
0 -
0 - 0.00 -
0 -
六、非经常性损益 项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）委托他人投资或管理资产的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出非经常性损益合计 所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 单位：元 金额 27,953.60 1,065,620.00 15,451.93-2,788,278.74 -103,865.69-1,783,118.90 0.000.00-1,783,118.90
七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况©第12页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 科目 本期期末（本期） 调整重述前 调整重述后 资本公积 9,120,734.979,059,382.35 其他综合收益 137,068.55 198,421.17 应交税费 -318,816.47 478,682.90 未分配利润 -4,146,652.69
-4,538,545.89 其他流动资产 8,000,000.008,797,499.37 存货 14,225,351.586,535,943.03 营业收入 51,971,952.1248,939,611.23 营业成本 30,022,070.9426,989,730.05 其他流动负债 7,689,408.55 0.00 上年期末（去年同期） 调整重述前 调整重述后 859,163.59 797,810.97 -14,968.56 46,384.06 -91,416.93 706,082.44 -676,339.85
-1,068,233.05 0.00 797,499.37 7,829,557.593,711,581.56 32,430,535.3431,695,267.16 19,815,206.2419,079,938.06 4,117,976.03 0.00 ©第13页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 第四节管理层讨论与分析
一、经营分析 (一)商业模式 公司属于互联网和相关服务行业。
主营业务：移动互联网技术开发及服务和移动应用后向精准营销服务。
主要产品包括
（1）聚众SDK-WiFi及聚众运营平台,通过聚众SDK-WiFi为服务对象的移动应用程序提供一键接入附近无线热点的服务。
在用户接入网络热点的同时，聚众运营平台可以计算用户流量使用情况，进一步挖掘用户使用需求，提升无线热点价值。
（2）天翼WiFi，是基于中国电信的网络热点开发的移动端应用程序，在覆盖网络热点的环境下，用户通过使用天翼WiFi客户端，即可登录到网络。
主要服务包括:
（1）移动互联网技术开发及服务，包括①SDK研发嵌入服务，②流量时长服务，③计费运营服务。
（2）移动应用后向精准营销，包括①广告投放，②应用分发，③游戏联运。
公司通过向供应商采购无线网络的时长与流量，结合自身的核心技术与产品，对基础通信运营商无线资源进行聚合，为下游客户提供移动互联网技术开发及服务和移动应用后向精准营销服务，从而获得收入、利润和现金流。
公司拥有稳定、优质的客户群，产品目标客户清晰，主要是互联网企业客户，包括：腾讯、百度、金山网络、迅雷等知名互联网企业。
报告期内公司的主要客户、商业模式、关键资源要素等未发生变化。
年度内变化统计：事项 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 是或否否否否否否否否否 (二)报告期内经营情况回顾 2015年，伴随我国经济转型调整的加速以及工业化和信息化深度融合进程的加快，互联网和相关服务行业市场需求不断释放，发展空间持续拓宽。
公司积极抓住行业发展机遇，加强市场营销管理，持续优化产品服务，努力拓展市场，竞争能力进一步提升。
其次，公司精准把握客户需求，不断加大研发投入和新产品的开发力度，注重以技术优势打造行业领先地位。
同时，公司持续完善法人治理结构，努力构建有效的风险防控机制，并不断完善各项管理制度和内控管理体系，经营管理与风险预防水平全面提升。
报告期内，公司各项工作协同开展、高效运行，实现了主营业务的持续平稳增长，全面完成了预定经营目标。
1.主营业务分析 ©第14页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告
(1)利润构成 单位：元 本期 上年同期 项目 金额 变动比例% 占营业收入的 金额 变动比例% 占营业收入的 比重% 比重% 营业收入 48,939,611.23 54.41% -31,695,267.16 32.96% - 营业成本 26,989,730.05 41.46%55.15%19,079,938.06 18.18%60.20% 毛利率% 44.85% - - 39.80% - - 管理费用 14,698,131.22 52.10%30.03% 9,663,251.79 34.35%30.49% 销售费用 2,429,954.76 -64.86%4.97% 6,914,148.81 5,631.29%21.81% 财务费用 130,763.47 -48.95%0.27% 256,130.71 2,290.71%0.81% 营业利润 4,314,945.61 -8.82%-4,104,781.88-3,228.26%-12.95% 营业外收入 1,094,363.60 -44.19%2.24% 1,960,967.85 549.79%6.19% 营业外支出 104,655.69 423.28%0.21% 20,000.00 960.34%0.06% 净利润 6,101,733.11 -12.46% -834,914.29 -705.30%-2.63% 项目重大变动原因: 1、2015年度本公司营业收入较上一年度增加54.41%，主要是本年不断加强新产品的研发及市场开拓，产品和服务得到市场认可。
2、2015年度本公司营业成本较上一年度增加41.46%，主要是本年营业收入的增长，成本也相应的增加。
3、2015年度本公司管理费用较上一年度增加52.10%，主要是研发费用和新三板挂牌服务费用的增加。
4、2015年度本公司销售费用较上一年度降低64.86%，主要是本年广告费和市场推广费用的减少。
5、2015年度本公司财务费用较上一年度降低48.95%，主要是本年贷款利息的减少。
6、2015年度本公司营业利润较上一年度增加8,419,727.49元，主要是因为营业收入的增加，销售费用的减少，扭亏为盈。
7、2015年度本公司营业外收入较上一年度降低44.19%，主要是本年收到的政府补贴较上年减少。
8、2015年度本公司营业外支出较上一年度增加423.28%，主要是本年有股改补交税款的滞纳金。
9、2015年度本公司净利润较上一年度增加6,936,647.40元，主要是营业收入的增加，总成本减少，公司扭亏为盈。
(2)收入构成 项目 本期收入金额 主营业务收入 48,831,103.57 其他业务收入 108,507.66 合计 48,939,611.23 按产品或区域分类分析： 本期成本金额 26,989,730.05
- 26,989,730.05 上期收入金额 31,695,267.16- 31,695,267.16 单位：元上期成本金额 19,079,938.06- 19,079,938.06 ©第15页，共101页 单位：元 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 收入构成变动的原因-
(3)现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 经营活动产生的现金流量净额 -4,961,855.38 -3,886,895.26 投资活动产生的现金流量净额 -9,584,771.05 -967,260.87 筹资活动产生的现金流量净额 2,857,170.15 16,959,950.42 现金流量分析：
1、投资活动产生的现金流量净额-958.48
万元，较上年减少861.75万元，增长890.92%，主要是本年购买银行理财产品以及收购子公司发生投资支出。
2、筹资活动产生的现金流量净额285.72万元，较上年减少1410.28万元，降低83.15%，主要是去年有收到股东投资款2000万元。
(4)主要客户情况 序号 客户名称 销售金额
1 中国电信股份有限公司上海分公司 22,839,991.37
2 华为软件技术有限公司 6,226,415.09
3 深圳市奥软网络科技有限公司 2,974,764.15
4 天翼视讯传媒有限公司 2,607,379.72
5 北京初联科技有限公司 849,056.60 合计 35,497,606.93 注：如存在关联关系，则必须披露客户的具体名称
(5)
主要供应商情况 序号 供应商名称 采购金额
1 中国电信股份有限公司上海分公司 22,207,528.92
2 苏州智铸通信科技有限公司 3,200,000.00
3 苏州市浪潮电子信息有限公司 3,100,000.00
4 北京金岩石通讯技术有限公司 1,350,632.00
5 深圳市奥软网络科技有限公司 550,000.00 合计 30,408,160.92 注：如存在关联关系，则必须披露供应商的具体名称
(6)
研发支出 ©第16页，共101页 年度销售占比 46.67%12.72%6.08%5.33%1.73%72.53% 年度采购占比 62.26%8.97%8.69%3.79%1.54%83.73% 单位：元 是否存在关联关系否否否否否- 单位：元 是否存在关联关系否否否否否- 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 项目研发投入金额研发投入占营业收入的比例% 本期金额7,112,119.3214.53% 单位：元 上期金额3,665,402.3511.56%
2.资产负债结构分析 单位：元 项目 本年期末 上年期末 占总资产比 金额 变动比例%占总资产金额 变动比例%占总资产重的增减 的比重％ 的比重％ 货币资金 7,632,989.15 -60.18% 21.86%19,170,408.33 173.15% 52.71% -30.85% 应收账款 5,345,605.96 505.99% 15.31% 882,132.91 -89.37% 2.43% 12.88% 存货 6,535,943.03 76.10% 18.72% 3,711,581.56 - 10.20% 8.52% 长期股权投资 - - - - - - - 固定资产 318,034.41 -40.14% 0.91% 531,307.94 50.43% 1.46% -0.55% 在建工程 - - - - - - - 短期借款 3,000,000.00 - 8.59% - - - 8.59% 长期借款 - - - - - - - 资产总计 34,916,584.10 -4.00% - 36,371,808.74 114.58% - - 资产负债项目重大变动原因：
1、货币资金期末较期初减少60.18%，主要是将闲置的资金购买了银行理财产品。
2、应收账款期末较期初增多505.99%，主要是营业收入增加较快，应收款项随之增 加。
3、存货期末较期初增多76.10%，主要是随着公司业务的快速增长，公司在供应商 价格优惠时相应的多采购储备一些存货。
4、固定资产期末较期初减少40.14%，主要因为本年新增的固定资产较少，本期折 旧的增加额大于本期固定资产的增加额。
3.投资状况分析
(1)主要控股子公司、参股公司情况 截至报告期末，子公司的净利润对公司净利润影响达10%以上的有以下两家：
1.苏州橡山网络科技有限公司成立于2012年1月20日，注册资本99.892137万元。
经营移动互联网软件、计算机软件、系统集成的设计开发，承接计算机网络系统工程并提供相关技术咨询服务。
2015年5月14日，橡山网络股东李川（LIPETERCHUAN）和李嘉（LIJIA）与公司签署股权转让协议，将其所持橡山网络100%的股权以出资额为作价依据，按100万元人民币的价格转让给公司。
橡山网络已于2015年5月19日就本次股权转让进行了工商变更登记。
2015年度营业收入3,342,665.01元,净利润-2,269,870.41元,年末总资产9,865,507.62元。
2.AKAZAMWireless,Inc.成立于2014年7月22日，2014年11月20日，刘晓雷与科升无线签署协议，将其持有的AKAZAM的100%股权以0美元的价格转让给科升无线。
由此AKAZAMWirelessInc.成为科升无线的全资子公司。
2015年度营业收入191,885.24元,净利润-763,205.53元,年末总资产 ©第17页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告2,390,441.24元。
(2)委托理财及衍生品投资情况 截止2015年12月31日公司持有：交通银行理财产品日增利A款2,000,000.00元及苏州银行理财产品6,000,000.00元。
(三)外部环境的分析
1、经济环境风险中国经济平稳快速发展，总体运行态势良好，但宏观调控依然面临众多挑战，中国经济的平稳运行仍面临层层考验，因此，互联网行业也会面临外部经济环境所带来的风险。
2、产业政策风险2015年是十二五规划的最后一年，根据相关媒体相关报道，相关行业的“十三五”规划（2016-2020年）还在编制中，未来的产业政策支持力度，仍具有一定的不确定性。
国家主管部门的有关政策、发展规划以及实施安排细则等，都决定着行业的未来发展，行业内企业受国家政策扶植影响较大。
3、市场竞争加剧风险随着移动互联网的快速发展，市场对移动互联网接入需求有很大提升，更多的互联网企业开始进入这个领域。
2014年，多个移动应用程序纷纷宣传其产品提供无线网络热点接入服务，随后，一系列的无线上网工具类应用应运而生，纷纷大规模的宣传支持基础通信运营商无线网络的免费接入。
在这种市场环境下，未来公司面临的竞争可能会加剧，一方面是公司面临市场份额可能被竞争对手抢夺的风险，另一方面，竞争加剧可能会导致行业整体利润率的下降。
4、知识产权被侵害风险基于软件技术的可复制性比较强这一特点，如果未来存在不正当的竞争，导致公司的核心技术泄密或计算机软件著作权被侵害，同行业的企业可能会利用相似的技术开发同类型的产品，甚至与公司进行竞争，可能会影响公司未来的市场地位和盈利能力。
(四)竞争优势分析 公司在市场竞争中存在优势，具体体现在以下几个方面：
1、产品优势公司聚众SDK-WiFi在性能、耗电量、稳定性以及适配性上都有很好的优势，具体表现在以下几个方面：
（1）能力集中公司研发的聚众SDK-WiFi具备全球众多基础通信运营商热点接入能力，包括国内的中国电信、中国移动、中国联通等基础通信运营商，未来，还将实现WiFi+3G/4G流量的无缝接入。
（2）适配性好公司的聚众SDK-WiFi已经适配各种WiFi设备制式，测试了超过70种AP热点设备，适配了IOS、安卓两个移动端操作系统，并在国内31个省进行了穿越测试，产品稳定性好，连通率高。
（3）云端存储公司云端热点数据库，将热点信息在聚众SDK-WiFi和聚众运营平台之间推送，便于移动端用户获得附近热点信息。
目前，该技术可以用于海外无线网络漫游，为未来提供了发展空间。
©第18页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告
2、客户定位精准优势公司采用B2I的模式，与众多知名的互联网企业经签订了合作协议，覆盖用户面巨大。
目前，公司的客户有深圳市迅雷网络技术有限公司、华为软件技术有限公司、腾讯科技（深圳）有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司、北京金山安全软件有限公司、北京无线点乐科技有限公司等。
3、技术优势公司成立后迅速研发并推出聚众SDK-WiFi和聚众运营平台，实现了基础通信运营商无线网络热点的自动接入、认证、计时、付费等功能，为一些互联网应用提供基础通信运营商无线网络热点接入认证的能力，避免了与付费渠道及上游的基础通信运营商对接带来的困难，同时可向客户提供移动互联网衍生业务，提升自身产品的知名度和活跃度。
聚众运营平台目前为过亿用户提供服务，支持百万用户请求，支持全国热点管理、上网账号管理及上网时长管理等功能。
4、运作管理制度优势
（1）产品管理GateReview制度采用PACE体系产品开发流程的ProductAndCycletimeExcellence（产品及周期优化法）这一概念作为实用模型用于改进产品开发流程。
集中运用跨项目管理方面的要素，如：产品战略、管道管理、技术管理等，把公司产品战略作为一个流程来管理加快加大获利的增长。
使用GateReview制度对产品开发流程中所经历的典型阶段进行管控，既保证产品开发的快速性，又保证整个过程的适当管控和用户参与。
这款国外已经执行多年的产品管理制度，大大提升了公司新产品适应市场需求的能力。
（2）业务单元财务核算制度针对公司目前开发的产品，对前向收费、后向收费、线上收费和线下收费划分业务单元，使用矩阵式管理体制将产品人员、市场人员与业务单元进行核算挂钩。
针对各项业务单元进行投资回报的考核。
同时进一步利用量化方法进行精准营销。
(五)持续经营评价 报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持有良好的公司独立自主经营的能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；主要财务、业务等经营指标健康；经营管理层、核心业务人员队伍稳定。
报告期内公司未发生过对持续经营能力有重大不利影响的事项，公司拥有良好的持续经营能力。
二、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素 （一）实际控制人不当控制的风险公司的实际控制人刘晓雷通过直接持有公司控股股东科升信息61.28%的股权及公 司股东科升咨询1%的出资额间接对公司形成控制。
自公司设立以来，刘晓雷担任公司执行董事兼总经理。
股份公司设立后，刘晓雷担任公司董事长兼总经理。
无论是在有限公司阶段还是股份公司阶段，刘晓雷都能够对公司的生产经营施加重大影响，能够通过股东大会、董事会决定公司的经营管理决策及管理人员的选任。
刘晓雷可能利用其控制地位对本公司的管理人员选任、生产经营决策、股利分配政策和兼并收购活动等造成重大影响，存在损害少数股东利益的可能，其行为也可能对公司的整体利益造成损害。
应对措施：公司将严格按照《公司法》、《公司章程》及相关规定规范运作股东大会、董事会、监事会，完善法人治理结构，严格执行公司内部控制相关制度，严控实际 ©第19页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告控制人不当控制的风险。
（二）技术更新不及时风险 公司核心产品为聚众SDK-WiFi及聚众运营平台，在核心产品的基础上从事移动互联网技术开发及服务和移动应用后向精准营销服务。
移动互联网行业发展迅速，具有技术升级快、产品周期短、升级频繁等特点。
随着行业内其他优势企业的崛起，公司的技术特点将有可能被复制。
公司必须保证技术的持续创新，不断推出新的产品和服务，以满足市场的需求。
公司在移动互联网技术开发方面，具备一定的先入优势，公司也在不断加大对技术产品的研发支出，对聚众SDK-WiFi进行更新升级。
但如果公司决策层对市场需求的把握出现偏差、不能及时调整新技术和新产品的开发方向，或开发的新技术、新产品不符合市场需求，将会导致公司失去优势，在未来市场竞争中处于不利位置。
应对措施：公司及早地对市场进行深入调研，对行业进行了战略布局，对产品进行了准确的定位，未来公司还将不断提高创新能力，根据市场需求，不断推出新产品和新服务。
（三）人才流失风险 公司是一家知识密集型的企业，在产品不断更新、技术不断进步的背景下，需要大量拥有专业技能的高素质技术人才和管理人才。
只有不断的人才引进、培养，才能为公司发展奠定坚实的基础。
公司为了培养和保留优秀人才，采取了包括提高薪资、增加职工福利、员工培训等措施，但是在目前人力资源流动频繁的经济环境之下，核心人员流失的风险依然存在。
应对措施：一方面，公司将持续引进高素质的技术人才与具有经验的管理人才，为企业注入新鲜血液；另一方面，随着公司营业收入的增长，利润的逐步提高，公司将加大员工的培训力度，提升员工的专业技术水平，逐步提高员工薪酬、增加职工福利。
（四）存在供应商依赖的风险 公司采购的主要产品为运营商的时长/流量类商品。
鉴于公司与中国电信的紧密合作关系，公司从中国电信处采购的金额占比较高。
公司2013年、2014年及2015年从中国电信处采购的金额占采购总额比例分别为86.62%、68.51%及62.26%，若中国电信变更销售策略或中断给公司供货，将会对公司的正常业务产生不利影响。
应对措施：公司的聚众SDK-WiFi已经具备了国内外多家基础通信运营商无线网络接入的能力，未来公司将从更多的基础通信运营商处采购时长/流量类商品。
报告期内，公司向中国电信的采购金额占总采购金额的比例已经逐年降低，随着公司与更多的资源拥有方进行洽谈合作，将逐步摆脱供应商依赖的风险。
（五）存在客户集中度较高的风险 2013年、2014年及2015年，公司前五名客户的销售金额占当期全部营业收入的比例分别为100.00%、99.28%及72.53%。
报告期内，公司与中国电信按年度签订战略合作协议，开展天翼WiFi联合运营业务合作，公司2013年、2014年及2015年从中国电信处取得的销售收入占营业收入的比重分别为96.33%、67.09%及46.67%。
尽管公司对中国电信的销售收入占比逐年下降，但仍有超过一半的收入来源于中国电信，若发生重要客户流失，将会对公司的营业收入产生不利影响。
应对措施：目前，公司已经与以腾讯、百度、金山、迅雷等为代表的互联网企业签订了业务合作协议，随着公司移动互联网技术开发及服务和移动应用后向精准业务的不断拓展，公司将与更多的互联网企业实现业务合作，逐渐摆脱客户集中度较高的潜在风险。
（六）用户把控力不足的风险 ©第20页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 公司的经营主要采用B2I的模式，即公司主要服务对象为以“”（互联网）为主的企业。
公司依靠专业的服务水平，在行业内逐渐发展并积累了一批实力雄厚的业务合作伙伴和客户群体，如百度在线网络技术（北京）有限公司、腾讯科技（深圳）有限公司、北京金山安全软件有限公司、深圳市迅雷网络技术有限公司，公司与这些互联网企业利用各自的资源优势，进行业务合作。
公司并不直接针对个人用户提供服务，相比拥有大量用户资源的互联网企业，公司对直接用户的把控力相对较弱。
应对措施：公司采用B2I的业务模式，将主要服务对象定位于互联网企业，避开了与互联网企业直接争抢用户的竞争关系，而是集中精力对产品不断研发与升级，将“轻质”的聚众SDK-WiFi嵌入至腾讯、百度、金山、迅雷等互联网企业的移动应用程序中，保证服务对象终端用户的连网体验，并根据反馈数据不断的精细优化升级，确保服务对象终端用户的体验满意度，更好的专注于产品服务。
（七）公司治理风险 公司在2015年7月整体变更为股份有限公司后，建立了完整的法人治理结构，制定了适应企业发展的内部控制体系。
随着公司主营业务不断拓展，公司总体经营规模将进一步扩大，这将对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求，公司未来经营存在不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
应对措施：针对公司的治理风险，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》及相关规定规范运作股东大会、董事会、监事会，完善法人治理结构，加强内部制度建设。
公司管理层也将加强学习，在日常经营管理中严格执行各项内部规章制度，切实保障公司的规范运作。
（八）国家政策变化风险 2015年是十二五规划的最后一年，根据相关媒体相关报道，相关行业的“十三五”规划（2016-2020年）还在编制中，未来的产业政策支持力度，仍具有一定的不确定性。
国家主管部门的有关政策、发展规划以及实施安排细则等，都决定着行业的未来发展，行业内企业受国家政策扶植影响较大。
应对措施：公司密切关注国家政策变化趋势，及早洞察到了移动互联网行业的痛点，进行了产品的精准定位，未来公司将继续关注行业发展格局，紧跟行业政策的发展方向，统筹兼顾，不断扩大自己的业务范围，将企业做大做强。
（九）市场竞争加剧风险 随着移动互联网的快速发展，市场对移动互联网接入需求有很大提升，更多的互联网企业开始进入这个领域。
2014年，多个移动应用程序纷纷宣传其产品提供无线网络热点接入服务，随后，一系列的无线上网工具类应用应运而生，纷纷大规模的宣传支持基础通信运营商无线网络的免费接入。
在这种市场环境下，未来公司面临的竞争可能会加剧，一方面是公司面临市场份额可能被竞争对手抢夺的风险，另一方面，竞争加剧可能会导致行业整体利润率的下降。
应对措施：公司是提供移动互联网服务的高科技企业，致力于成为卓越的专业服务提供商，为客户提供优质的移动互联网技术开发服务。
同竞争对手相比，公司目前在产品技术、服务及市场拓展方面均处于优势地位。
公司提前对行业进行布局，较早的成为了无线网络热点接入的技术提供方，具备一定的先行优势。
未来公司还将加大衍生业务拓展，提高自身的竞争力水平。
（十）知识产权被侵害风险 基于软件技术的可复制性比较强这一特点，如果未来存在不正当的竞争，导致公司的核心技术泄密或计算机软件著作权被侵害，同行业的企业可能会利用相似的技术开发 ©第21页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告同类型的产品，甚至与公司进行竞争，可能会影响公司未来的市场地位和盈利能力。
应对措施：公司正在积极地申请相关的技术专利，保护自身的知识产权，以抵御知识产权被侵害的风险。
（十一）研发不当导致的产品适配性风险 公司将自主研发的聚众SDK-WiFi嵌入至移动应用程序中，为移动应用程序提供移动互联网技术开发及服务。
针对新客户，公司会与客户进行充分的沟通、洽谈，根据客户的需求，进行定制SDK的研发，为移动应用程序量身定制，以适配不同基础通信运营商及商业WiFi的热点网络。
未来，一旦公司研发出现问题，产品将面临适配性差，应用程序连网不稳定的现象，降低服务对象终端用户的满意度。
应对措施：公司严格按照研发程序进行产品的研发升级，成立专门的产品组负责企业的研发，并不断搜集产品使用过程中问题反馈，对产品不断精细优化升级，确保聚众SDK-WiFi与移动应用程序的完美适配，将研发不当导致产品适配性风险尽可能降到最低。
（十二）税收优惠到期的风险 2014年9月2日，公司被认定为“高新技术企业”，根据《企业所得税法》有关规定，公司目前享受企业所得税税率为15%的税收优惠政策。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。
若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，还需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果公司未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
应对措施：公司将不断增加研发投入，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心自主知识产权，并以此作为基础开展经营活动。
（十三）业务规模迅速扩大带来的管理风险 报告期内，公司总资产由2013年12月31日的16,950,293.76元增长到了2015年12月31日的34,916,584.10元，规模增长较快。
为了适应公司的发展，公司建立了完整的员工薪酬体系，并在内部建立了人才培养和学习机制。
虽然公司已经积极提升内部管理效率和管理能力，但是随着挂牌后公司发展规划的实施，公司的资产及业务规模将进一步扩大，公司在人力资源、法律、财务等方面的管理能力需要不断提高。
如果管理层不能随着公司业务规模的扩张而持续提高管理效率、进一步完善管理体系以应对高速成长带来的风险，将制约公司长远的发展。
应对措施：公司管理层将不断进行学习，提高各自在人力资源、法律、财务等方面的管理能力，在公司业务规模不断扩张的同时，完善公司各项制度，严格执行，同时，不断引进和培养管理人才，注入新鲜血液，打造优秀的管理团队，应对未来的管理风险。
（十四）业务模式创新的风险 公司业务发展及商业模式的形成顺应了行业发展趋势，根据市场上流量资费问题，专注于为客户提供移动互联网技术开发及服务，并为移动应用程序实现后向精准营销。
在公司进行业务模式创新过程中，具有一系列的研究、决策和执行程序，但仍可能存在因为无法根据行业发展进行有效的业务及模式创新，或者所依据客观条件发生不利变化致使存在业务模式创新失败的风险。
应对措施：公司将时刻关注行业发展形势，紧跟行业创新方向，在未来业务模式创新过程中，先局部应用试点，然后推广铺开，将业务模式创新失败风险降至最低。
（十五）客户开拓风险 ©第22页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 随着公司业务的不断拓展，在与原有客户保持稳定合作的基础上，需要不断的开拓客户，尽管现在公司的客户开拓能力比较优秀，与一大批优质互联网企业客户建立了合作关系，但是还是存在因客户开拓能力下降带来的业绩下滑的风险。
应对措施：公司根据不同的业务，设立了专项的运营部门，负责公司客户的开拓、业务的运营，未来公司将积极开拓市场，与更多的互联网企业建立良好的合作关系。
（十六）盈利情况不稳定的风险 公司2013年度、2014年度及2015年度的净利润分别为137,934.86元、-834,914.29元及6,101,733.11元，盈利情况并不稳定。
公司所处的移动互联网行业市场环境变化较快，且公司作为一家新兴企业，以拓宽市场规模为导向的营销、推广类的费用支出较多，会对公司的经营业绩形成压力。
公司存在盈利情况不稳定的风险。
应对措施：公司将积极分析行业环境、提高服务质量和产品技术，凭借与市场发展方向相契合的服务优势，不断拓宽市场规模，以抵御上述盈利情况不稳定的风险。
(二)报告期内新增的风险因素 无
三、对非标准审计意见审计报告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计报告”：
审计意见类型：董事会就非标准审计意见的说明：不适用 否标准无保留审计意见 ©第23页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项是否存在经股东大会审议过的对外投资事项是否存在经股东大会审议过的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在重大资产重组的事项是否存在媒体普遍质疑的事项是否存在自愿披露的重要事项 是或否否否否 是否否否否是否 否否否否 索引- 五（二）1五（二）2- - - -
二、重要事项详情 (一)报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况 日常性关联交易事项 具体事项类型 1购买原材料、燃料、动力 2销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售 3投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） 4财务资助（挂牌公司接受的） 5公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 总计 偶发性关联交易事项 关联方 交易内容 苏州工业园区科升通讯有限公司苏州工业园区科升通讯有限公司 为我公司提供流动资金借款向我公司租赁房屋用于办公 ©第24页，共101页 单位：元 预计金额0.000.000.000.000.000.00 发生金额0.000.000.000.000.000.00 交易金额 100,000.0086,240.00 是否履行必要决策程序 是是 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 总计 - 186,240.00 - (二)承诺事项的履行情况 一：为避免潜在的同业竞争，公司的控股股东和实际控制人已出具《非竞争承诺函》，承诺如下：
1．在承诺函签署之日，本方及本方直接或间接控制的子企业（股份公司及其控股子公司除外，下同）均未生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2．本方及本方直接或间接控制的子企业将不生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
3．如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本方及本方直接或间接控制的子企业将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争，本方及本方直接或间接控制的子企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；
4．本方及本方直接或间接控制的子企业，将来面临或可能取得任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予股份公司对该等投资机会或商业机会之优先选择权。
5．如承诺函被证明是不真实或未被遵守，本方将向股份公司赔偿一切直接和间接损失。
二：公司股东、董事、监事及高级管理人员向公司出具了《规范关联交易承诺函》，承诺如下：
1.本人及本人直接或间接控制的子企业(股份公司及其控股子公司除外,下同)将尽量避免与股份公司之间发生关联交易。
2.如果关联交易难以避免,交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。
关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则,交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。
无市场价格可比较或定价受到限制的重大关联交易,按照交易的商品或劳务成本基础上加合理利润的标准确定交易价格,以保证交易价格的公允性。
报告期内，上述承诺均得到了有效的执行。
第六节股本变动及股东情况
一、普通股股本情况 (一)普通股股本结构 股份性质 期初 数量 比例% ©第25页，共101页 本期变动 期末数量 比例% 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 无限售股份总数 无限售条件股份 其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管 核心员工 有限售条件 有限售股份总数 股份 其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管 核心员工 普通股总股本 普通股股东人数 (二)普通股前十名股东情况 23,600,000
20,060,000 23,600,000 100.00%85.00%- -23,600,000-20,060,000 23,600,00020,060,0002 23,600,00020,060,00023,600,000 100.00%85.00%- 序号 股东名称 苏州工业园区科升信息
1 技术有限公司苏州工业园区科升信息2咨询中心（有限合伙） 合计 期初持股数 持股变动 20,060,000
0 期末持股数 期末持股比例% 单位：股 期末持有限售股份数量 期末持有无限售股份数量 20,060,00085.00% 20,060,000
0 3,540,000
0 3,540,00015.00% 3,540,000
0 23,600,000
0 23,600,000100.00% 23,600,000
0 前十名股东间相互关系说明：刘晓雷与李正直等两位董事均是苏州工业园区科升信息技术有限公司与苏州 工业园区科升信息咨询中心（有限合伙）的股东。
二、优先股股本基本情况 项目计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 优先股总计 期初股份00- 数量变动- 期末股份 00 -
三、控股股东、实际控制人情况 (一)控股股东情况 苏州工业园区科升信息技术有限公司持有公司85%的股份，为公司的控股股东。
成立于2014年5月15日,组织机构代码:30205984-
1,法定代表人：刘晓雷,注册资本：7.6327万元。
报告期内公司控股股东没有发生变更。
(二)实际控制人情况 刘晓雷：男，中国国籍，拥有美国永久居留权，1966年出生，硕士学历。
南京大学物理系毕业，美国Virginia大学电子工程系硕士，美国芝加哥大学布斯商学院MBA。
1992 ©第26页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告年5月至1998年6月在BellAtlantic公司任技术专家、杰出技术专家（DMTS）；1998年6月至2002年10月在
A.T.Kearney和PRTM任产品战略咨询顾问；2002年12月至2015年7月担任科升通讯董事长；2014年4月至今担任科升咨询执行事务合伙人及科升信息董事长；2012年5月至2015年7月担任科升有限执行董事兼总经理；2015年7月至今，担任公司董事长兼总经理，任期三年。
报告期内公司实际控制人没有发生变更。
四、股份代持情况否 ©第27页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 第七节融资及分配情况
一、挂牌以来普通股股票发行情况 发行方案公告时间 新增股票挂牌转让日 期 发行价格 发行募集发行对发行发行对数量金额象中董对象象中外 监高与中做部自然核心员市商人人数工人数家数 发行对象中私募投资基金家数 单位：元或股 发行募集资募集 对象金用途资金 中信（具体用途 托及用途）是否 资管 变更 产品 家数 -
二、债券融资情况 代码 简称 债券类型 合计 融资金额- 票面利率% 单位：元 存续时间 是否违约 注：债券类型为公司债券（大公募、小公募、非公开）、企业债券、银行间非金融企业融资工具、其他等。
三、间接融资情况 融资方式 银行贷款
合计 融资方 上海浦东发展银行苏州分行 融资金额 3,000,000.003,000,000.00 利息率%6.48% 单位：元存续时间 2015.03.20-2016.03.20 是否违约 否
四、利润分配情况 15年分配预案 股利分配日期- 每10股派现数（含税） - - 每10股送股数 单位：股 每10股转增数- 14年已分配 ©第28页，共101页 单位：股 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 股利分配日期 每10股派现数（含税） 每10股送股数 每10股转增数 注：2014年及2015年内均未发生过利润分配。
目前公司未计划进行利润分配。
第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)基本情况 在公司是 姓名 职务 性别年龄学历 任期 否领取薪 水 刘晓雷 董事长、总经理男 50 硕士2015.07.16-2018.07.15 是 李正直 董事 男 84 本科2015.07.16-2018.07.15 否 李川 董事 男 55 硕士2015.07.16-2018.07.15 否 费建江 董事 男 46 硕士2015.07.16-2018.07.15 否 陈颖 董事 女 33 硕士2015.07.16-2018.07.15 是 高杰贞 财务总监 女 40 本科2015.07.16-2018.07.15 是 杭琴 监事会主席 女 30 本科2015.07.16-2018.07.15 是 方健 监事 男 33 本科2015.07.16-2018.07.15 是 赵中梅 监事 女 30 大专2015.07.16-2018.07.15 是 董事会人数：
5 监事会人数：
3 高级管理人员人数：
1 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 公司董事李正直系公司董事长兼总经理刘晓雷先生配偶之父亲；公司董事李川（LI PETER
CHUAN）系公司董事长兼总经理刘晓雷配偶之兄弟；董事李正直与董事李川（LI PETERCHUAN）为父子关系。
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲 属关系。
(二)持股情况 姓名合计 职务 年初持普通股股数 数量变动
0 0 年末持普通股股数
0 期末普通股持股比 例%0.00% 单位：股 期末持有股票期权数量
0 (三)变动情况 董事长是否发生变动 否 信息统计 总经理是否发生变动 否 董事会秘书是否发生变动 否 ©第29页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 财务总监是否发生变动 是 姓名期初职务变动类型（新期末职务任、换届、离任） 简要变动原因 李正直 - 新任 董事 股份公司完善治理结构 李川 - 新任 董事 股份公司完善治理结构 费建江 - 新任 董事 股份公司完善治理结构 陈颖 - 新任 董事 股份公司完善治理结构 高杰贞 - 新任 财务总监 股份公司完善治理结构 杭琴 - 新任 监事会主席
股份公司完善治理结构 方健 - 新任 监事 股份公司完善治理结构 赵中梅 - 新任 监事 股份公司完善治理结构 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历: 李正直：男，中国国籍，无境外永久居留权，1932
年出生，本科学历。
原浙江大学 教授；2002年12月至2015年7月担任科升通讯监事；2014年4月至今担任科升信息 董事兼总经理及科升咨询有限合伙人；2015年8月至今兼任科升通讯执行董事兼总经 理；2015年7月至今兼任公司董事，任期三年。
李川（LIPETERCHUAN）：男，美国国籍，出生于1961年，拥有美国永久居留权， 硕士学历，上海交通大学应用物理系毕业，美国Virginia大学电子工程系硕士，美国 宾州大学沃登商学院MBA。
2005年5月至2011年6月在百事通网络电视技术发展有限 责任公司任副总裁；2011年6月至今任华人文化（天津）投资管理有限公司及华人文化 （上海）投资咨询有限公司董事总经理；2013年2月至今兼任上海东方梦工厂影视技术 有限公司董事、上海东方梦工厂文化传播有限公司董事及上海东方梦工厂文化发展有限 公司董事；2015年4月至今兼任北京贞观雨科技有限公司董事；2015年7月至今兼任 公司董事，任期三年。
费建江：男，中国国籍，无境外永久居住权，1970年出生，硕士学历。
1993年
7 月至1998年2月在中国建设银行太仓支行国际业务部历任信贷员、副经理；1998年
2 月至1999年12月在中国建设银行苏州工业园区支行任副行长；2000年2月至2001年 4月在上海浦东发展银行苏州工业园区支行任副行长（主持工作）；2001年4月至2001 年11月在中新苏州工业园区开发有限公司任投资部处长；2001年11月至2007年9月 在中新苏州工业园区创业投资有限公司历任财务总监、副总经理；2006年9月至今任华 圆管理咨询（香港）有限公司执行董事；2007年9月至2010年5月兼任苏州创业投资 集团副总裁及融创担保公司总经理；2008年8月至今兼任冠鑫光电（苏州）有限公司董 事；2010年5月至2013年11月兼任苏州创业投资集团常务副总裁及中新创投公司总经 理；2010年7月至今兼任凯瑞斯德生化（苏州）有限公司董事长；2012年6月至今兼 任苏州全值药房连锁有限公司董事；2013年8月至今兼任苏州恒顿文化传媒有限公司董 事；2013年9月至今兼任苏州工业园区正则既明股权投资管理有限公司执行董事、苏州 工业园区正则股权投资管理中心（普通合伙）执行事务合伙人及苏州中科半导体集成技 术研发中心有限公司董事；2013年10月至今兼任苏州工业园区原点正则创业投资管理 中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表及创达特（苏州）科技有限责任公司董事； 2013年11月至今兼任苏州工业园区原点正则壹号创业投资企业（有限合伙）执行事务 合伙人委派代表；2013年12月至今兼任苏州工业园区元禾原点创业投资管理有限公司 董事兼总经理；2014年5月至今兼任苏州工业园区科升信息技术有限公司董事；2014 年7月至今兼任盛科网络（苏州）有限公司董事；2015年7月至今兼任公司董事，任期 三年。
©第30页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 陈颖：女，中国国籍，无境外永久居留权，1983年出生，硕士学历。
2008年9月至2012年3月在科升通讯任项目经理；2012年4月至2015年2月任公司产品经理；2015年3月至今任公司互联网运营部经理；2015年7月至今兼任公司董事，任期三年。
高杰贞：女，中国国籍，无境外永久居留权，1976年出生，本科学历。
1998年8月至2000年12月任富力盾化工涂料有限公司成本会计；2000年12月至2005年5月任友讯科技有限公司财务经理；2005年5月至2009年7月任苏州东瑞会计师事务所项目经理；2009年7月至2015年7月任苏州斯莱克精密设备股份有限公司财务负责人；2015年7月至今任公司财务总监，任期三年。
杭琴：女，中国国籍，无境外永久居留权，1986年出生，本科学历。
2007年7月加入科升通讯运营支撑部；2011年3月至2014年5月在科升通讯任运营支撑部项目经理；2014年6月至今在橡山网络历任运营支撑部经理、监事；2015年5月至今兼任公司流量运营部经理；2015年7月至今兼任公司监事会主席，任期三年。
方健：男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年出生，本科学历。
2005年9月至2012年3月在科升通讯任研发工程师；2012年4月至2015年3月任公司研发工程师；2015年4月至今任公司研发部经理；2015年7月至今兼任公司监事，任期三年。
赵中梅：女，中国国籍，无境外永久居留权，1986年出生，大专学历。
2003年8月至2009年3月历任多元科技（苏州）有限公司出纳、往来会计、成本会计、统计；2009年4月至2013年12月任多元科技（苏州）有限公司人事副理；2015年3月至今任公司人事专员；2015年7月至今兼任公司监事，任期三年。
二、员工情况 (一)在职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 管理人员
3 7 研发人员 11 15 支撑人员 16 12 员工总计 30 34 注：可以分类为：行政管理人员、生产人员、销售人员、技术人员、财务人员等。
按教育程度分类
博士硕士本科专科 专科以下员工总计 期初人数223530 期末人数522734 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工人数等情况:报告期内，公司员工的年度报酬均依据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定 按月发放，年末根据公司效益情况及考核结果发放效益工资。
1、人才招聘 ©第31页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 公司在苏州人才市场、智联招聘等招聘平台发布了招聘信息，吸引了大批优秀人才的加入。
2、员工薪酬政策公司实施全员劳动合同制，依据《中华人民共和国劳动法》和地方相关法规、规范性文件，与所有员工签订《劳动合同书》，向员工支付的薪酬包括薪金、津贴及奖金，公司依据国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策，为员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育的社会保险和住房公积金，为员工代缴代扣个人所得税。
3、培养计划公司一直十分重视员工的培训和发展工作，制定了一系列的培训计划，公司内部员工相互培训等培训活动，多层次、多渠道、多领域、多形式地加强员工培训工作，包括新员工入职培训、在职人员业务培训、管理者提升培训等，不断提高公司员工的整体素质，以实现公司与员工的双赢共进。
4、需公司承担费用的离退休职工人数情况报告期不存在需公司承担费用的离退休职工。
(二)核心员工 单位：股 期初员工数量期末员工数量期末普通股持股期末股票期权数 数量 量 核心员工
0 0
0 0 核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况： 报告期内，公司并无确认核心员工，公司的核心技术团队和关键技术人员没有发生变动。
©第
32页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 第九节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专业委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否是否否是否否否 否
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况2015年，公司顺利在全国中小企业股份转让系统挂牌，依据《公司法》、《证券 法》及全国中小企业股份转让系统相关规范性文件的要求，完善了法人治理结构，建立了有效的内部控制制度。
公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议议事规则》、《对外投资决策制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《总经理工作细则》、《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等制度，法人治理结构得到有效的完善，内部控制体系更加健全，强化了公司的规范运营，明确了内部职能分工和监管，促进了公司整体管理水平的提升。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司严格根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及全国中小企股份转让系统有关规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。
目前，公司整体运作规范、独立性强、信息披露规范，实际情况符合《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的要求，董事会评估认为，公司的治理机制能够给所有股东提供合适的保护和平等权利保障。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司建立有重大事项报告制度，重大的决策均依据《公司章程》及有关的内部控制制度进行，经过公司“三会一层”讨论、审议通过。
在公司重要的人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等事项上，均规范操作，杜绝出现违法、违规情况。
截止报告期末，公司重大决策运作情况良好，能够最大限度的促进公司的规范运作。
4、公司章程的修改情况 报告期内未修改公司章程。
(二)三会运作情况
1、三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） ©第33页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 一．2015年第一次临时股东大会审议通过了如下议案：
1.关于科升无线(苏州)股份有限公司筹办情况的报告及公司 创立的议案2..关于制定《科升无线(苏州)股份有限公司章 程》的议案
3.关于变更公司经营范围及变更公司经营期限 的议案
4.关于选举科升无线(苏州)股份有限公司第一届董 事会董事的议案
5.关于选举科升无线(苏州)股份有限公司 第一届监事会股东代表监事的议案
6.关于科升无线(苏州) 股份有限公司设立费用的报告
7.于科升无线(苏州)股份有 限公司各发起人用于抵作股款的财产作价情况的报告
8.关 于科升无线(苏州)股份有限公司聘用会计师事务所的议案
9.关于授权科升无线(苏州)股份有限公司董事会以及董事长 全权处理一切有关公司设立、登记及相关事项的议案10.关 股东大会
2 于制定《股东大会议事规则》的议案11.关于制定《董事会 议事规则》的议案12.关于制定《监事会议事规则》的议案 13.关于制定《对外担保管理制度》的议案14.关于制定《对 外投资决策制度》的议案15.关于制定《关联交易决策制度》 的议案。
二．2015年第二次临时股东大会审议通过了如下议案：
1.关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让的议案
2.关于授权公司董事会全权办理公司股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案
3.关于《董事会关于公司治理执行情况的评估报告》的议案
4.关于公司2013年度、2014年度以及2015年度1-5月与关 联方履行的关联交易的议案
5.批准报出公司2013年度、2014 年度以及2015年度1-5月财务报告的议案。
一．第一届董事会第一次会议通过了如下议案：
1.关于 选举第一届董事会董事长的议案
2.关于聘任公司总经理的 议案
3.关于聘任公司财务总监的议案
4.关于制定《总经理 工作细则》的议案
5.关于制定《信息披露管理制度》的议案
6.关于制定《投资者关系管理制度》的议案
7.关于制定《内 部审计制度》的议案
二．第一届董事会第二次会议审议通过了如下议案：
1. 董事会
2 关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案
2.关于授权公司董事会全权办理公司股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案
3.关于《董事会关于公司治理执行情况的评估报告》的议案
4.关于提请公司股东大会审议公司
2013年度、2014年度以及 2015年度1-5月关联交易的议案
5.关于批准报出公司2013 年度、2014年度以及2015年度1-5月财务报告的议案
6.关 于制定《防范控股股东及其关联方资金占用制度》的议案
7. 关于召开2015年第二次临时股东大会的议案。
一．第一届监事会第一次会议审议通过了如下议案：
1. 监事会
2 关于选举第一届监事会主席的议案。
二．第一届监事会第二次会议审议通过了如下议案：
1. ©第34页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 《关于公司2013年度、2014年度以及2015年度1-5月关联交易的监事会意见》的议案。
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 公司董事会评估认为，公司2015年度召开的历次股东大会、董事会、监事会，均符合《公司法》、《公司章程》、“三会”议事规则等要求，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形，会议程序规范。
公司“三会”成员符合《公司法》等法律法规的任职要求，能够按照《公司章程》、“三会”议事规则等治理制度勤勉、诚信地履行职责和义务。
(三)公司治理改进情况 报告期内，公司建立了规范的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。
未来公司将继续加强对公司董事、监事、高级管理人员在公司治理方面的培训，并促使公司董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规定，勤勉尽责地履行其义务，使公司治理更加规范。
(四)投资者关系管理情况 公司建立了《投资者关系管理制度》，通过全国股转系统信息披露平台（）及时按照相关法律法规的要求充分进行信息披露，保护投资者权益。
同时公司通过电话、网站、邮件等途径与公司股东和潜在投资者保持沟通联系，答复有关问题，沟通渠道畅通。
(五)董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 无
二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见 监事会在本年度内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对本年度内
的监督事项无异议。
(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明
1、业务独立情况公司主营业务为移动互联网技术开发及服务和移动应用后向精准营销服务，具有独立的采购、经营和销售业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。
公司在经营业务上独立于股东及其他关联方，具有自主经营权。
综上，公司业务独立。
2、资产独立情况自有限公司设立以来，公司的历次出资、股权转让、增加注册资本均通过了工商行政管理部门的变更登记确认，出资和增资均经过中介机构出具的验资报告验证。
整体变 ©第35页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告更后，公司依法办理相关资产和产权的变更登记，公司具备与业务经营有关的研发团队及配套设施，合法租赁与经营有关的房屋的使用权；合法拥有办公设备、计算机软件著作权等各项资产的所有权。
公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方违规提供担保的情形，不存在资金、资产及其他资源被控股股东、实际控制人及其他关联方占用，损害公司利益的情形。
公司主要资产不存在为第三方抵押、质押或被司法机关采取查封等财产保全、执行措施或其他权利受限制的情况，也不存在权属争议的重大纠纷。
综上，公司资产独立。
3、人员独立情况公司已经按照国家有关法律规定建立了独立的劳动、人事和分配管理制度，独立进行劳动、人事及工资管理。
公司董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在股东超越公司董事会和股东大会做出人事任免的情况。
公司总经理、财务总监等高级管理人员均已与公司签订劳动合同，均在公司领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外职务及领取薪酬的情形。
公司的财务人员亦不存在在股份公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
综上，公司人员独立。
4、财务独立情况公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员并进行了适当的分工授权，拥有完善独立的会计核算体系和财务管理制度。
公司依法独立纳税，开立了独立的银行基本账户，没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
公司建立了独立的财务核算体系，能够根据生产经营需要独立做出财务决策，已制定规范的财务会计制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
综上所述，公司财务独立。
5、机构独立情况公司已经建立了股东大会、董事会、监事会等完备的法人治理机构，并拥有独立的职能部门，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间没有机构混同的情形。
此外，公司各机构均制定了较为完备的内部规章制度。
公司设立了独立于控股股东、适应自身发展需要的组织机构，各部门职能明确，形成了较为完善的管理架构。
报告期内，公司与控股股东均拥有独立的生产经营办公场所，不存在合署办公、混合经营的情形。
综上所述，公司机构独立。
(三)对重大内部管理制度的评价 公司根据国家相关法律法规的规定，结合自身的实际情况制定了现行的内部管理制度，该制度符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。
在公司运营过程中，内部控制制度都能够得到贯彻执行，对公司的经营风险起到有效的控制作用。
1.关于会计核算体系报告期内，公司严格按照企业会计准则，结合自身情况，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。
2.关于财务管理体系报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，结合公司的实际情况及行业特点，不断完善公司财务管理体系。
3.关于风险控制体系报告期内，公司在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。
©第36页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 报告期内，公司未发现上述管理制度存在重大缺陷。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况 截至报告期末，公司尚未建立《年度报告重大差错责任追究制度》。
公司将根据《公司法》、《会计法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等法律、法规及其他规范性文件，适时建立《年报信息披露重大差错责任追究度》。
©第37页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告
一、审计报告 是否审计审计意见审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更会计师事务所连续服务年限审计报告正文： 第十节财务报告 是标准无保留意见苏亚苏审[2016]116号江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）南京市中山北路105-6号中环国际广场22-23层2016-03-29于志强、姜仁成是
1 审计报告 科升无线（苏州）股份有限公司全体股东：我们审计了后附的科升无线（苏州）股份有限公司（以下简称“科升无线”）财务报表，包括2015年 12月31日的合并资产负债表及资产负债表、2015年度的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表和合并所有者权益变动表及所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是科升无线管理层的责任，这种责任包括：
（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；
（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见我们认为，科升无线财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了科升无线2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：于志强中国注册会计师：姜仁成 中国 南京市 二○一六年三月二十九日 ©第38页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告
二、财务报表 (一)合并资产负债表 项目流动资产：货币资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产买入返售金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款 附注 注五1- 注五2注五3注五4注五5注五6- 期末余额 7,632,989.15- 5,345,605.963,019,883.49559,707.286,535,943.038,797,499.3731,891,628.28 - 长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 注五7注五8注五
9 318,034.41351,234.692,355,686.72 ©第39页，共101页 单位：元 期初余额 19,170,408.33- 882,132.918,982,304.00470,543.453,711,581.56797,499.3734,014,469.62 - 531,307.94267,424.051,558,607.13 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 - 资产总计 - 3,024,955.8234,916,584.10 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放应付短期融资款拆入资金 注五10- 3,000,000.00- 以公允价值计量且其变动- - 计入当期损益的金融负债 衍生金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款 注五11注五12- 748,730.01236,636.60- 应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 注五13注五14注五15- 1,837,112.94 478,682.90- 55,250.13- 其他流动负债 - 流动负债合计 - 非流动负债： - 长期借款 - 应付债券 - 6,356,412.58 - 其中：优先股 - - 永续债 - - 长期应付款 - - 长期应付职工薪酬 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延收益 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - ©第
40页，共101页 2,357,339.1236,371,808.74 - 4,041,496.113,461,133.89897,746.11706,082.443,565,160.5012,671,619.05 - 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 负债总计 - 6,356,412.58 12,671,619.05 所有者权益：股本其他权益工具 注五16- 23,600,000.00- 23,600,000.00- 其中：优先股 - - - 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润归属于母公司所有者权益合计 注五17注五18注五19注五20- 9,059,382.35 198,421.17 240,913.89 -4,538,545.8928,560,171.52 859,163.59 -14,968.56 324,227.71 -1,068,233.0523,700,189.69 少数股东权益 - - - 所有者权益合计 - 28,560,171.52 23,700,189.69 负债和所有者权益总计- 34,916,584.10 36,371,808.74 法定代表人：刘晓雷主管会计工作负责人：高杰贞会计机构负责人：高杰贞 (二)母公司资产负债表 项目流动资产：货币资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产买入返售金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产 附注 - 注十一1注十一2- 期末余额 4,736,424.28- 5,345,605.961,521,883.4912,271,331.882,673,816.148,797,499.3735,346,561.12 - ©第41页，共101页 单位：元 期初余额 13,947,082.15- 882,132.9113,529,457.22797,499.3729,156,171.65 - 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 持有至到期投资 - 长期应收款 - 长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬 注十一3- - - 8,074,000.00- 108,392.10- 16,133.31158,446.02 8,356,971.4343,703,532.55 3,000,000.00- 748,730.01236,636.601,837,112.94767,059.342,045,472.448,635,011.33 - ©第42页，共101页 - 8,074,000.00- 509,542.17- 95,888.89117,410.52 8,796,841.5837,953,013.23 - 3,009,651.492,787,883.89688,746.11441,318.134,183,136.5311,110,736.15 - 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 专项应付款 - 预计负债 - 递延收益 - 递延所得税负债 - 其他非流动负债 - 非流动负债合计 - 负债总计 - 所有者权益： - 股本 - 其他权益工具 - 其中：优先股 - 永续债 - 资本公积 - 减：库存股 - 其他综合收益 - 专项储备 - 盈余公积 - 一般风险准备 - 未分配利润 - 所有者权益合计 - 负债和所有者权益总计
- 8,635,011.33 23,600,000.00- 9,059,382.35- 240,913.89- 2,168,224.9835,068,521.2243,703,532.55 11,110,736.15 23,600,000.00- 324,227.71- 2,918,049.3726,842,277.0837,953,013.23 (三)合并利润表 项目
一、营业总收入其中：营业收入利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本其中：营业成本利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加销售费用管理费用 附注 注五21注五21注五22注五23注五24 ©第43页，共101页 本期发生额48,939,611.2348,939,611.23 44,640,117.5526,989,730.05172,018.602,429,954.7614,698,131.22 单位：元 上期发生额31,695,267.1631,695,267.16 35,800,049.0419,079,938.06265,905.326,914,148.819,663,251.79 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入其中：非流动资产处置利得减：营业外支出其中：非流动资产处置损失 注五25注五26注五27注五28注五29- 130,763.47219,519.45 15,451.93 4,314,945.611,094,363.6027,953.60104,655.69- 256,130.71-379,325.65 -4,104,781.881,960,967.8520,000.00-
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列）其中：被合并方在合并前实现的净利润 注五30- 5,304,653.52-797,079.596,101,733.11 - -2,163,814.03-1,328,899.74 -834,914.29- 归属于母公司所有者的净利润少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
1．重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 注五31- 6,101,733.11- 198,421.17198,421.17 - -700,264.79-134,649.50 46,384.0646,384.06 -
2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综- 合收益中享有的份额 - - （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -
1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他- 综合收益中享有的份额 198,421.17- 46,384.06-
2．可供出售金融资产公允价值变动损益 -
3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益-
4．现金流量套期损益的有效部分 - - - - - - -
5．外币财务报表折算差额
6．其他归属少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 - 198,421.17 46,384.06 - - - - - - - 6,300,154.27 -788,530.23 归属于母公司所有者的综合收益总额
归属于少数股东的综合收益总额 - 6,300,154.27 -653,880.73 - - -134,649.50
八、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益 法定代表人：刘晓雷 主管会计工作负责人：高杰贞 0.260.26 会计机构负责人：高杰贞 -0.05-0.05 (四)母公司利润表 ©第44页，共101页 单位：元 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 项目
一、营业收入减：营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入其中：非流动资产处置利得减：营业外支出其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
1．重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2．可供出售金融资产公允价值变动损益
3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4．现金流量套期损益的有效部分
5．外币财务报表折算差额
6．其他
六、综合收益总额
七、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益 附注 注十一4注十一4注十一5- - - (五)合并现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 附注 - ©第45页，共101页 本期发生额47,514,064.6725,917,124.10 82,498.68600,831.9912,347,677.87133,760.18273,849.74 15,451.93 8,173,774.041,013,350.00 20.21 9,187,103.83 -41,035.509,228,139.33 - 上期发生额29,992,237.5017,705,188.43 250,071.531,981,646.227,897,167.26 251,411.51307,299.01 1,599,453.541,441,681.6520,000.003,021,135.191,448.933,019,686.26- - - - - 9,228,139.330.390.39 3,019,686.260.220.22 本期发生额 单位：元 上期发生额 44,737,956.1750,097,046.74 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 客户存款和同业存放款项净增加额 - 向中央银行借款净增加额 - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - 收到原保险合同保费取得的现金 - 收到再保险业务现金净额 - 保户储金及投资款净增加额 - 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
- 产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 - 拆入资金净增加额 - 回购业务资金净增加额 - 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额 注五32- 存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 注五32- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金- 净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 收到其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流入小计 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金- 投资支付的现金 - 质押贷款净增加额 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 支付其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流出小计 - 投资活动产生的现金流量净额 -
三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资收到的现金 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - ©第
46页，共101页 - - - - - - - - - - - - - - 14,390,285.0459,128,241.2135,075,589.386,339,653.792,216,735.3620,458,118.0664,090,096.59-4,961,855.38 36,571,420.2886,668,467.0245,102,209.466,490,350.633,773,283.8635,189,518.3390,555,362.28-3,886,895.26 10,000,000.00 - 15,451.93 - 26,489.72 - 10,041,941.65624,817.5118,000,000.001,001,895.1919,626,712.70-9,584,771.05 967,260.87967,260.87-967,260.87 -20,254,850.42 - - 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 取得借款收到的现金 - 发行债券收到的现金 - 收到其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流入小计 - 偿还债务支付的现金 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - 支付其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流出小计 - 筹资活动产生的现金流量净额 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额
- 加：期初现金及现金等价物余额 -
六、期末现金及现金等价物余额 - 法定代表人：刘晓雷主管会计工作负责人：高杰贞 3,000,000.00 - - - - - 3,000,000.0020,254,850.42 -3,000,000.00 142,829.85 294,900.00 - - - - 142,829.853,294,900.00 2,857,170.1516,959,950.42 152,037.11 46,384.06 -11,537,419.112,152,178.35
8 19,170,408.337,018,229.98 7,632,989.1519,170,408.33 会计机构负责人：高杰贞 (六)母公司现金流量表 项目 附注
一、经营活动产生的现金流量： - 销售商品、提供劳务收到的现金 - 收到的税费返还 - 收到其他与经营活动有关的现金 - 经营活动现金流入小计 - 购买商品、接受劳务支付的现金 - 支付给职工以及为职工支付的现金 - 支付的各项税费 - 支付其他与经营活动有关的现金 - 经营活动现金流出小计 - 经营活动产生的现金流量净额 -
二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资收到的现金 - 取得投资收益收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净
- 额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 收到其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流入小计 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金- 投资支付的现金 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - ©第47页，共101页 本期发生额 单位：元 上期发生额 40,883,619.53- 2,293,461.1743,177,080.7029,742,036.09 5,047,234.33916,076.03 10,535,730.1246,241,076.57-3,063,995.87 47,708,300.03- 11,732,984.2059,441,284.2329,045,148.81 5,735,772.463,606,522.5321,772,452.6060,159,896.40-718,612.17 10,000,000.00 - 15,451.93 - - - 10,015,451.9317,388.8918,000,000.001,001,895.19 959,573.588,074,000.00- 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 - - - - 19,019,284.089,033,573.58 - -9,003,832.15-9,033,573.58 - - -20,000,000.00 - 3,000,000.00 - - - - - 3,000,000.0020,000,000.00 - -3,000,000.00 - 142,829.85 294,900.00 - - - - 142,829.853,294,900.00 - 2,857,170.1516,705,100.00 - - - - -9,210,657.876,952,914.25 - 13,947,082.156,994,167.90 - 4,736,424.2813,947,082.15 ©第48页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 (七)合并股东权益变动表 项目 股本 其他权益工具优永其先续他股债
一、上年期末余额 23,600,000.00- 加：会计政策变更 -- 前期差错更正 -- 同一控制下企业合并 -- 其他 --
二、本年期初余额 23,600,000.00-
三、本期增减变动金额（减少以“－” -- 号填列） （一）综合收益总额 -- （二）所有者投入和减少资本 --
1．股东投入的普通股 --
2．其他权益工具持有者投入资本 --
3．股份支付计入所有者权益的金额 --
4．其他 -- （三）利润分配 -- -------- -------- 本期归属于母公司所有者权益 资本公积 减 专 ： 其他综合收项 库 益 储 存 备 股 859,163.59- -61,352.62- 797,810.978,261,571.38 --14,968.56- - -- -61,352.62- - -- - -- -46,384.06- -152,037.11- 单位：元 少
一 数 般 股 风 盈余公积 未分配利润东 险 权 准 益 备 324,227.71--1,068,233.05- -- -- -- -- -- -- ---391,893.20- 324,227.71--1,460,126.25- -83,313.82--3,078,419.64- 所有者权益 23,700,189.69- -391,893.2023,308,296.49 5,251,875.02 --152,037.11- --6,101,733.11- -797,810.97- ---324,227.71- 120,143.49- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -797,810.97- ---324,227.71- 120,143.49- -- --240,913.89--240,913.89- 6,253,770.21-1,001,895.19 -1,001,895.19- ©第49页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 -------------23,600,000.00- -- -- --240,913.89--240,913.89- - -- - - -- - - -- - -- -- -- -- -- - -- -- -- -- -- - --9,059,382.35- -- ---9,059,382.35- - -- -- -- -- -- - -- -- -- -- -- - -- -- -- -- -- - --9,059,382.35- -- ---9,059,382.35- - -- -- -- -- -- - -- -- -- -- -- - -- -- -- -- -- - -- -- -- -- -- - --9,059,382.35-198,421.17-240,913.89--4,538,545.89-28,560,171.52 项目
一、上年期末余额加：会计政策变更 股本 其他权益工具 优永其先续他股债 3,600,000.00------ 上期归属于母公司所有者权益 资本公积 减 专 ： 其他综合收项 库 益 储 存 备 股 542,960.55-- --- 一般风盈余公积险准备22,259.08-- 未分配利润 少数股东权益 -65,999.63- 134,649.50- 所有者权益 4,233,869.50- ©第50页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告 前期差错更正 ---- 同一控制下企业合并 ---- 其他 ----
二、本年期初余额 3,600,000.00---
三、本期增减变动金额（减少以“－”20,000,000.00--- 号填列） （一）综合收益总额 ---- （二）所有者投入和减少资本 20,000,000.00---
1．股东投入的普通股 20,000,000.00---
2．其他权益工具持有者投入资本 ----
3．股份支付计入所有者权益的金额 ----
4．其他 ---- （三）利润分配 ----
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他（五）专项储备
1．本期提取 ---------------------------------- ---542,960.55316,203.04- -14,968.56 - - - - - - -22,259.08 -301,968.63 - - - - - - - - - - - - - -65,999.63134,649.504,233,869.50 --1,002,233.42-134,649.5019,466,320.19 -316,203.04- ---316,203.04-- -14,968.56- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- --301,968.63- -700,264.79- -301,968.63 --715,233.35 -20,316,203.04 -20,000,000.00 - - - - - 316,203.04 - - -- --301,968.63--301,968.63 - - -- -- -- - - - -- -- -- - - - -- -- -- - - - -- -- -- - - - -- -- -- - - - -- -- -- - - - -- -- -- - - - -- -- -- - - - -- -- -- - - - -- -- -- - - - ©第51页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 法定代表人：刘晓雷 ----23,600,000.00-- 主管会计工作负责人：高杰贞 - -- - - -- - - 859,163.59--14,968.56 会计机构负责人：高杰贞 - - - - -324,227.71 - - - - --1,068,233.05 - - - - -23,700,189.69 (八)母公司股东权益变动表 项目
一、上年期末余额 股本23,600,000.00 其他权益工具 优永其 先续他 股债 - - - 本期 资本公积 专减：库其他综项存股合收益储 备 - - -- 单位：元 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 324,227.712,918,049.3726,842,277.08 加：会计政策变更 - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - 其他 - - - - - -
二、本年期初余额 23,600,000.00 - - - - -
三、本期增减变动金额（减少以“－”号 - - - -
9,059,382.35 - 填列） （一）综合收益总额 - - - - - - （二）所有者投入和减少资本 - - - - - -
1．股东投入的普通股 - - - - - -
2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - -
- - - - -- - - - -- - - - --324,227.712,918,049.3726,842,277.08 ---83,313.82-749,824.398,226,244.14 -- -9,228,139.339,228,139.33 ---324,227.71-677,667.48-1,001,895.19 -- - - - -- - - - ©第52页，共101页 科升无线（苏州）股份有限公司2015年度报告
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
声明：
该资讯来自于互联网网友发布，如有侵犯您的权益请联系我们。
