:832258广东红太阳传媒股份有限公司（GuangdongRedSunMedia
Co.,Ltd.）
年度报告2015
1 公司年度大事记 太阳传媒挂牌新三板。
2015年3月24日，太阳传媒收到股转系统《同意挂牌函》，证券简称：太阳传媒，证券代码：832258。
4月13日在股转系统正式挂牌，成为广东江门第一家文化产业挂牌的公众公司。
5月13日晚，在江门市举行专场客户答谢晚会。
7月24日，在北京隆重举行挂牌敲钟仪式。
投资设立三家子公司。
2015年4月28日，公司董事会决定投资设立“广东红太阳旅游开发有限公司”。
11月18日，投资设立两家子公司：江门市优广广告传媒有限公司和江门晟宇文化传媒有限公司。
第一次定向发行股票。
2015年5月13日，公司董事会通过《股票定向发行方案》。
9月11日，第一次定向发行股票430万股，每股发行价2.30元，募集资金989万元；无限售股份获准于当日公开转让。
10月14日，公司股票交易方式由协议转让变更为做市转让。
喜获市区两级政府挂牌奖励金130万元。
2015年8月28日、11月27日，太阳传媒分别获江门市、蓬江区两级政府对在新三板等挂牌上市企业的奖励金30万元和100万元，合计130万元。
董事长当选江门市广告协会会长。
2015年10月16日，太阳传媒董事长、总经理陈亦文当选为江门市广告协会第六届理事会会长。
加快多元化媒体资源发展步伐。
5月19日，公司获得佛开高速公路张槎站等5个收费站楼顶牌的广告位使用权，业务进军珠三角。
8月、12月，本公司分别获得江门市区、新会区公交车车身广告经营权；业务向可移动的户外媒体跨界。
11月3日，公司获得中石化江门分公司加油站的户外广告经营权。
2 目录 第一节声明与提示
3 释义 释义项目 公司、股份公司、本公司、太阳传媒股东大会董事会监事会三会全国股份转让系统公司、股转公司主办券商、东海证券元、万元《公司法》《证券法》会计师事务所隆安、律师事务所 释义 广东红太阳传媒股份有限公司广东红太阳传媒股份有限公司股东大会广东红太阳传媒股份有限公司董事会广东红太阳传媒股份有限公司监事会公司股东大会、董事会、监事会全国中小企业股份转让系统有限责任公司东海证券股份有限公司人民币元、人民币万元《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》致同会计师事务所（特殊普通合伙）北京市隆安（深圳）律师事务所
4 【声明】 第一节声明与提示 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是或否否 否否 【重要风险提示表】重要风险事项名称
1、城市户外广告规划变更引起的广告牌搬迁风险
2、实际控制人不当控制风险
3、人才流失风险 ４、客户行业需求变化风险５、市场拓展风险 重要风险事项简要描述 户外广告牌的设置规划，由当地人民政府组织工商行政管理、城建、环保、公安等有关部门制订，工商行政管理机关负责具体监督实施。
公司目前所有户外广告牌的设置均符合城市户外广告规划，但未来存在设置规划变更造成公司户外广告牌因不符合新规划要求而被迫搬迁的可能，进而对公司户外媒体业务造成不利影响。
陈亦文先生实际控制16,646,800股,占总股份82.00%的股权，为公司控股股东及实际控制人，担任公司董事长、总经理。
若陈亦文先生利用控股地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数股东的权益带来不利影响。
广告行业属于人才密集型产业，户外媒体业务的各个环节，包括营销推广、广告策划、创意与设计、市场研究等品牌整合营销传播的运营均需要较高素质的人才。
目前公司在职员工共17人，公司一旦发生核心营销服务人才和创意人才流失，将会对公司业务发展产生不利影响。
本公司客户主要集中在房地产、金融、消费品等行业。
下游行业的政策及需求变化会对公司产生阶段性影响。
目前相对于金融、消费品行业，房地产行业由于国家实施房地产市场调控政策，对下游需求会有一定负面影响，可投入的广告也将减少。
在户外媒体服务中，丰富稳定的媒体资源及稳固的客户资源是户外媒体运营成功的关键因素，而这两类资源均是长期经营和积累的结果，因此拓展新的区域存在一定的风险。
媒体资源的竞争、前期开发成本的
5 本期重大风险是否发生重大变化： 投入在短期内均会对公司的盈利能力造成影响。
否
6 第二节公司概况
一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人注册地址办公地址主办券商主办券商办公地址会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址 广东红太阳传媒股份有限公司GuangdongRedSunMediaCo.,Ltd.太阳传媒832258陈亦文广东省江门市蓬江区白石大道13号广东省江门市蓬江区白石大道13号东海证券股份有限公司上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦致同会计师事务所（特殊普通合伙）林汉波、谭玉次中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 陈景0750-33966930750-3396662723488235@广东省江门市蓬江区白石大道13号公司董秘办公室
三、企业信息 单位：股 股票公开转让场所 挂牌时间 行业（证监会规定的行业大类）主要产品与服务项目 全国中小企业股份转让系统2015-04-13L72商务服务业 策划、设计、制作、代理、发布国内外各类广告，企业形象策划，市场调研服务，会展服务，培训服务（包括市场拓展、营销、管理、售后服务、客户服务），经济信息咨询服务，法制、法规允许的产业投资、创业投资、股权投资和资本管理。
文化、演艺活动策划，影视策划制作，旅游资源及景点开发，装饰工程设计，广告用品、
7 普通股股票转让方式普通股总股本控股股东实际控制人 礼品制作。
做市转让20,300,000陈亦文陈亦文
四、注册情况 项目企业法人营业执照注册号税务登记证号码组织机构代码 号码4X6 - 报告期内是否变更是 是是
8 第三节会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期28,758,137.8533.56%5,495,155.125,495,155.12 20.33% 15．38 上年同期19,127,024.4625.75%1,151,506.85 单位：元 增减比例%50.35%- 377.22% 1,151,501.85 377.22% 10.35% _ 10.35% - 0.30 0.11 172.73%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%流动比率利息保障倍数 本期期末41,338,561.066,614,900.9134,723,660.151.7116.00%4.0354.26 上年期末27,422,977.928,084,472.8919,338,505.03 单位：元 增减比例%50.74% -18.18%79.56% 1.21 41.32% 29.48% - 1.01 - 6.58
三、营运情况
9 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率
四、成长情况 本期 总资产增长率%营业收入增长率%净利润增长率% 本期14,215,334.97 6.65800.47 上年同期18,129,240.25 单位：元 增减比例% - 7.68 - 0.00 - 上年同期 50.74%50.35%377.22% 增减比例% -11.37% - 39.42% - 185.92% -
五、股本情况 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量带有转股条款的债券期权数量 本期期末 上年期末 20,300,00000 0.000 16,000,000 单位：股 增减比例% 26.88%
0 -
0 - 0.00 -
0 -
六、非经常性损益 项目非流动性资产处置损益计入当期损益的政府补助除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计所得税影响数 少数股东权益影响额（税后）非经常性损益净额 单位：元 金额370,027.871,312,272.73 11,413.58 90,136.99 说明 处置固定资产收益市、蓬江区政府对新三板挂牌奖励金等滞纳金、公司举行的“红太阳之夜”文艺汇演庆祝本公司挂牌新三板的门票收入等购买短期理财产品的投资收益 1,783,851.17 445,962.79 0.00 1,337,888.38 10 第四节管理层讨论与分析
一、经营分析 (一)商业模式 本公司所处行业为“L72商务服务业”中的广告业。
公司的主要业务为户外媒体广 告策划、设计、制作和宣传发布业务；各类宣传材料、纪念品、印刷品等物料设计和制 作业务；文化活动的策划、组织业务。
1、户外媒体：公司业务立足于户外媒体行业，在江门及周边地区具有户外媒体资 源，公司利用该关键资源要素为客户发布户外广告，面向房地产企业、商业银行、汽车 4S
店等高附加值客户，通过向已有客户营销、在空白广告牌上发布招租信息等方式招揽 客户。
2、物料制作：通过向客户提供宣传材料、纪念品、印刷品的策划、设计、制作等 服务，收取相应的制作费用。
公司在获得物料制作订单后，按照客户提供的素材设计物 料，并经客户确认后将设计样板及制作要求发送至专业印刷厂家并进行生产印刷。
公司 在对物料产品进行验收后交付客户，并收取物料制作费用。
3、活动策划：活动策划业务作为公司未来重点发展的新业务，通过为企业客户提 供宣传活动策划、年会策划、产品发布策划、布置宣传场地等服务，收取相应的活动策 划费和承办费。
4、新增可移动户外媒体。
本公司先后获得江门市、新会区公交车车身广告经营权。
业务向可移动的户外媒体跨界。
报告期内公司商业模式未发生变化。
年度内变化统计： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 (二)报告期内经营情况回顾 （一）营业收入、净利润
2015年，公司实现主营业务收入28,758,137.85元、净利润5,495,155.22元，分别较上年同期增长50.35%和377.22%。
主要原因如下：
1、公司拥有相当数量的稀缺性、独占性的户外媒体资源，一定程度上享有当地户外媒体广告的定价权，对当地客户具有较强影响力；
2、资源优势有力推动了公司物料制作、活动策划业务的发展。
通过专业、高效、全面的广告媒体服务，积累了包括房地产、银行、汽车以及其他行业的大品牌客户等大批优质客户。
3、新增可移动户外媒体。
本公司先后获得江门市、新会区公交车车身广告经营权。
业务由传统户外广告向可移动的户外媒体跨界。
4、 11 技术方面的持续投入保持了技术的相对领先性，令公司能够获得合理的利润空间。
以上资源及技术成果对公司的可持续发展和核心竞争力保持具有重大的影响。
（二）总资产2015年，公司资产总额为41,338,561.06元，较上期末增长50.74%；主要原因系公司2015年5月份启动股票定向发行计划，收到投资款9,890,000.00元，导致资产增加。
（三）总负债2015年，公司总负债为6,614,900.91元，较上期末减少18.18%；主要原因系银行短期借款2,320,000元已还清。
1.主营业务分析
(1)利润构成 单位：元 本期 上年同期 项目 金额 变动比例% 占营业收入的比 重% 金额 变动比例% 占营业收入的比重% 营业收入 28,758,137.8550.35% -19,127,024.4639.42% - 营业成本 19,106,970.0234.54% 66.44%14,201,234.7836.66% 74.25% 毛利率% 33.56% - - 25.75% - - 管理费用 2,559,248.43-18.22% 8.90%3,129,587.46133.09% 16.36% 销售费用 440,696.8645.46% 1.53% 302,973.0491.22% 1.58% 财务费用 116,912.34-57.18% 0.41% 273,028.81-12.11% 1.43% 营业利润 5,842,656.83280.55% 20.32%1,535,335.7981.91% 8.03% 营业外收入 1,694,863.81 - 5.89% 0.000.00% 0.00% 营业外支出 1,149.63 - 0.00% 0.000.00% 0.00% 净利润 5,495,155.12377.22% 19.11%1,151,501.85185.92% 6.02% 项目重大变动原因:
1、营业收入、营业利润、净利润2015年，公司实现主营业务收入28,758,137.85元、较上年同期增长50.35%，营业利润5,842,656.83元、较上年同期增长280.55%，净利润5,495,155.12元，较上年同期增长377.22%。
增长的主要原因是：1）公司拥有相当数量的稀缺性、独占性的户外媒体资源，一定程度上享有当地户外媒体广告的定价权，对当地客户具有较强影响力；2）资源优势有力推动了公司物料制作、活动策划业务的发展。
通过专业、高效、全面的广告媒体服务，积累了包括房地产、银行、汽车以及其他行业的大品牌客户等大批优质客户。
3）新增可移动户外媒体。
本公司先后获得江门市、新会区公交车车身广告经营权。
业务由传统户外广告向可移动的户外媒体跨界。
4）技术方面的持续投入保持了技术的相对领先性，令公司能够获得合理的利润空间。
以上资源及技术成果对公司的可持续发展和核心竞争力保持具有重大的影响。
5）营业成本增长比率低于营业收入增长比率，主要原因为报告期内公司户外广告牌出租率提高，2015年出租率达70%，较上年同期高近20个百分点。
出租率的提高，令经营成本下降。
2、营业成本2015年公司营业成本19,106,970.02元，较上年同期增长34.54%。
主要原因是因为公司营业收入稳步增长，成本总量相应增加。
12
3、毛利率：2015年公司的毛利率为33.56%，较上年同期增长30.33%，主要原因为：公司户外广告牌出租率提高，2015年出租率达70%，较上年同期高近20个百分点。
出租率的提高，令经营成本下降，毛利率相应提高。
4、销售费用2015年公司销售费用为440,696.86元，较上年同期增长45.46%。
主要原因是随营业收入增大,业务人员对应提成增多。
公司积极引进发展急需的各类人才包括销售人才；同时，在报告期内相应提高员工薪酬，导致当期职工薪酬支出有所增加。
5、管理费用2015年公司管理费用为2,559,248.43元，较上年同期减少18.22%，主要原因是2014年公司启动挂牌新三板项目，支付中介费用（证券商、律师费、审计、资产评估等）128万多元；2015年挂牌费用支出减少100万元。
6、财务费用2015年公司财务费用为116,912.34元，较上年同期减少57.18%，主要原因是短期借款232万元已还清,不需再付利息。
7、营业外收入增加主要原因:获得政府对挂牌公司奖励金130万元及户外广告牌迁拆补偿金38万元。
(2)收入构成 项目 主营业务收入 本期收入金额28,758,137.85 其他业务收入合计 0.0028,758,137.85 按产品或区域分类分析： 本期成本金额19,106,970.02 0.0019,106,970.02 上期收入金额19,127,024.26 0.0019,127,024.26 单位：元上期成本金 额14,201,234 .780.0014,201,234.78 单位：元 类别/项目 活动策划物料制作户外媒体 本期收入金额 1,507,183.247,477,261.6619,773,692.95 占营业收入比例%5.24%26.00%68.76% 上期收入金额 2,511,367.665,447,803.2011,167,853.60 占营业收入比例%13.13%28.48%58.39% 收入构成变动的原因
1、活动策划收入2015年活动策划收入金额为1,507,183.24元，较上年同期减少39.99%，主要原因 是由于政府、企事业单位压缩经费开支、所开展的活动减少，本公司承接的活动策划业务相应减少。
2、物料制作收入2015年物料制作收入金额为7,477,261.66元，较上年同期增加37.25%，主要原因是公司主要客户房地产商等组织促销活动较多，本公司承接的广告物料制作相应增多； 13 另一大客户江门中心医院物料制作大幅增加近80万元。
3、户外媒体收入2015年户外媒体收入金额为19,773,692.95，较上年同期增长77.06%，主要原因是 公司主要客户金融业、房地产业广告投放量增大、户外广告出租率提高所致。
(3)现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 经营活动产生的现金流量净额 14,215,334.97 18,129,240.25 投资活动产生的现金流量净额 -5,495,591.19 -28,013,906.08 筹资活动产生的现金流量净额 7,428,492.89 9,647,467.29 现金流量分析：
1、经营活动现金流
2015年经营活动产生的现金净流量为14,215,334.97元，较上年同期减少21.59%，主要原因是：在现金流入方面：2015年受公司收入大幅增长影响，公司现金回款金额较上期增加884.80万元；收到其他与经营活动有关的现金较上期增加978.30万元，其中报告期公司内政府补助130万元。
2015年较2014年现金流入增加1863.1万元。
在现金流出方面：2015年受公司收入大幅增长影响，公司支付的增值税、企业所得税、营业税金及附加等各项税费较上期均增加122.60万元；支付其他与经营活动有关的现金较2014年增加2037.43万元，主要是相关费用支出也大幅增加，其中2015年支出投标广告项目保证金836万元。
2015年较2014年经营活动现金流出增加2254.52万元。
2、投资活动现金流2015年投资活动产生的现金流量净额为-5,495,591.19，较上年同期增加了80.38%,主要原因是户外媒体广告牌建造减少所致。
3、筹资活动现金流2015年筹资活动产生的现金净流量为7,428,492.89，较上年同期减少23.00%，主要原因是2014年发起人股东增加注册资本从50万增资到1600万，产生大量的现金净流；2015年本公司定向增发股票,收到现金989万元。
(4)主要客户情况 序号 12345 客户名称 江门市中心医院江门新会农村商业银行股份有限公司 江门保利宏信房地产开发有限公司江门珑湖湾置业有限公司 江门万达广场投资有限公司 销售金额 2,379,245.172,244,577.021,595,897.581,166,810.061,087,851.0814 年度销售占比 8.10%7.65%5.44%3.97%3.74% 单位：元 是否存在关联关系否否否否否 江门市蓬江区锦富房地产开发有限公
6 司
7 江门良骏兆业发展有限公司 江门市蓬江区骏景湾房地产开发有限
8 公司
9 江门市康禾投资有限公司 合计 1,073,907.64894,188.68870,757.91773,564.75 12,086,799.89 3.66% 否 3.05% 否 2.97% 否 2.64% 否 41.19% -
(5)主要供应商情况 序号 12345678910 供应商名称 深圳市泰迪森文化传播有限公司深圳市联森文化传播有限公司江阴市宇源塑化有限公司佛山江威塑业有限公司惠州艺都影像科技有限公司 江门市蓬江区莱宝胶粘制品有限公司江门市蓬江区盈进彩印包装有限公司 江门市图文印务有限公司广州雄星塑料制品有限公司上海纵港新材料科技股份有限公司 合计 采购金额 1,170,414.56873,786.41736,241.06632,317.95423,659.83382,925.64329,145.95321,115.38136,752.14136,752.14 5,143,111.06 年度采购占比 20.50%15.31%12.90%11.08%7.42%6.70%5.80%5.60%2.40%2.40%90.11% 单位：元 是否存在关联关系否否否否否否否否否否-
(6)研发支出 项目研发投入金额研发投入占营业收入的比例% 本期金额 0.000.00% 上期金额 单位：元 0.000.00%
2.资产负债结构分析 项目 货币资金应收账款存货长期股权投资固定资产在建工程 本年期末 金额 变动比例% 17,901,207.905,107,822.2547,739.44500,000.00 14,031,412.990.00 921.19%44.37% 100.00%100.00%-23.17% 0.00% 占总资产的比重％ 43.30%12.36%0.12%1.21%33.94%0.00% 上年期末 金额 变动比例% 1,752,971.233,537,941.89 0.000.0018,262,656.440.00 -11.92%145.17% 0.00%0.00%15.95%0.00% 单位：元 占总资产比重的 占总资产增减 的比重％ 6.39% 36.87% 12.90% -0.56% 0.00% 0.12% 0.00% 1.21% 66.60% -32.69% 0.00% 0.00% 15 短期借款
长期借款资产总计 0.00 0.00% 0.00% 2,320,000.00 -43.69% 8.46% 0.00 0.00% 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 41,338,561.06 50.74% - 27,422,977.92 -11.37% - 资产负债项目重大变动原因：
1、货币资金
2015年末货币资金为17,901,207.90元，较上年同期增长921.19%，主要原因是公司2015年5月份启动股票定向发行计划，收到投资款9,890,000.00元，导致银行存款增加，此外还有公司实现的本期业绩影响。
2、应收帐款2015年末5,107,822.25元，较上年同期增长44.37%，主要原因是：个别客户（房地产企业）未按时付款所致；
3、存货2015年末47,739.44元,较上年同期增长100.00%，主要原因是：：有一小批广告喷画未能及时安装；
4、长期股权投资2015年末500,000.00元,较上年同期增长100.00%，主要原因是：：本公司与广东希尔文化传媒投资股份有限公司合作成立江门市优广广告传媒有限公司，前期投入50万元；
5、资产总额2015年末41,338,561.06元，较上年同期增长50.74%，主要原因是：本期公司以2.3元/股价格定向发行普通股股票430万股.收到投资款9,890,000.00元，此外还有公司实现的本期业绩影响。
3.投资状况分析
(1)主要控股子公司、参股公司情况 投资设立三家子公司：2015年4月28日，公司董事会决定投资设立“广东红太阳旅游开发有限公司”。
（注册资本1000万元。
股东共2人：太阳传媒，占公司注册资本70%；自然人陈亦文，占30%）。
2015年11月18日，公司董事会决定投资设立两家子公司：江门市优广广告传媒有限公司（注册资本金600万元。
股东2人：太阳传媒、广东希尔文化传媒投资股份有限公司，各占公司注册资本50%。
）和江门晟宇文化传媒有限公司（注册资本金500万元。
股东2人：太阳传媒，占公司注册资本51%；新会古典家具城有限公司，占公司注册资本49%）。
3家公司均处在筹备阶段，未产生业务收入。
(2)委托理财及衍生品投资情况 - (三)外部环境的分析 面对中国整体经济增速放缓的态势，中国广告支出增长相应放缓，但公司所处的广告行业的增长率仍高于同期国内GDP的增长速度，超全球平均水平的两倍。
根据实力传播发布的全球广告市场预测报告显示：2015年全球广告支出将达到5440亿美元，同比增长4.4%。
受2016年里约热内卢奥运会和美国总统大选等大事件的推动， -8.46%0.00% - 16 预计2016年全球广告支出将增长5.3%，2017年回降至4.8%。
2014-2016年，全球新增广告支出总额的17.00%将来自中国。
2016年中国广告支出总额预计将成为世界第二大广告市场。
报告预计2015年中国广告支出将增长9.1%，低于过去五年10.5%的年均增长率，但却是全球平均水平的两倍以上。
预计2014-2017年中国广告市场的年均增长率为8.5%，高于同期国内GDP的增长速度。
广阔的市场容量将能够支撑多家行业内优秀企业的快速成长。
行业的发展被普遍认可和看好。
公司将不断强化对优质媒体资源、核心技术、核心人才的掌控，以增强核心竞争力。
(四)竞争优势分析
1、公司的户外媒体资源优势。
户外广告设施具有较强的资源属性，根据相关管理规定，广告牌、广告柱、LED广告屏的设置均有严格的限制，一个地区可设置的户外媒体总体数量有限。
而随着广告主对广告宣传需求的不断增长，部分地区已出现户外广告牌“一牌难求”的情况。
此外，户外广告设施具有较强的排他性，公司对通过拍卖或其他合法途径取得的户外广告设施享有独占权。
根据广告协会统计，公司在江门市及周边地区拥有近60%的户外媒体资源，优势明显。
2、公司的地域优势。
公司主要业务集中在江门市和中山市，两市的陆地总面积，约占全省的6.29%；两市经济基础较好，2014年两市经济总量接近5000亿元，约占整个全省经济总量的7.2%。
活跃的经济环境为公司广告业务的开拓提供了良好的基础。
3、客户资源优势。
公司在江门地区发展多年，拥有众多的客户资源。
此外，公司利用自身资源，积极参与公益广告宣传活动，赢得良好的企业形象。
4、独到的策划和创意能力优势。
经过多年发展，公司逐渐成为以户外广告为基石的综合型广告公司，这种模式涵盖市场营销、品牌管理、创意设计、公关媒介、活动策划、展览设计制作等多个专业领域。
(五)持续经营评价 公司拥有完善的公司治理机制与独立经营所需的各种资源，所属行业并未发生重大变化。
报告期内并未发生对公司持续经营能力产生重大影响的事项。
公司业务明确，具有持续经营能力。
具体分析为:
1、公司主营业务明确。
公司的主要业务为户外媒体广告策划、设计、制作和宣传发布业务；各类宣传材料、纪念品、印刷品等物料设计和制作业务；文化活动的策划、组织业务。
2、报告期内，公司具有完整的营运记录。
公司具有持续的现金流量、营业收入、销售客户、采购物料、广告制作等营运记录。
3、公司拥有开展生产经营活动所必需的各项资产、资金、人才等。
4、公司所处行业具有成长性。
广告业是现代服务业的重要组成部分、是创意经济的重要产业和国家确定的重点文化产业。
5、公司不存在严重影响公司持续经营能力的不利情形。
公司不存在贷款逾期，无法归还到期债务的情形，公司也未因重大违法违规行为受到行政处罚，公司也无被解散或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形 (六)自愿披露 无 17
二、未来展望（自愿披露） (一)行业发展趋势 公司所处行业为广告业。
广告业是现代服务业的重要组成部分、是创意经济的重要
产业和国家确定的重点文化产业。
正如前述(外部环境分析):2016年中国广告支出总额预计将超过日本成为世界第二大广告市场。
我国广告市场已为全球广告市场增长最快的市场之
一。
中国广告市场年均复合增长率高于同期国内GDP的增长速度。
2015年中国广告支出将增长9.1%，低于过去五年10.5%的年均增长率，但却是全球平均水平的两倍以上。
预计2014-2017年中国广告市场的年均增长率为8.5%，高于同期国内GDP的增长速度。
另据中国报告大厅()分析：近年来我国户外广告市场延续了快速增长态势，行业市场规模从2009年的60.4亿美元增长至2013年的126.5亿美元，占我国广告行业市场总量的16.7%，预计2015年我国户外广告市场规模将达到147.7亿美元。
上述发展趋势对公司未来经营业绩和盈利能力的提升有正面的影响。
(二)公司发展战略 公司将以户外广告媒体作为传统营销的核心，借助资本市场，努力拓展内容营销、数字营销领域，形成三驾马车齐驱的格局。
以打造全媒体资源中心为战略目标，坚持内生增长和外延发展并重的发展战略。
将立足五邑，面向华南，布局全国，不断扩大业务区域。
通过以上战略部署，做大做强，实现跨越式发展。
(三)经营计划或目标 一方面，公司将以挂牌为契机，完善治理结构，规范管理，整合内部资源，提高服务效率，以保持城市、高速路牌等户外媒体业务的持续增长。
开拓数字电视媒体、网络新媒体、公交车车身媒体、公交候车亭媒体、中石化油站媒体、LED联播网等业务；拓展业务渠道，扩大经营范围，以增加传统营销的规模。
另一方面，加大外向拓展的力度。
通过整合、并购更多媒体资源，在内容营销、数字营销领域，完善服务产业链上的布局。
并购制作、宣传发行公司，进军文化产业；通过综艺节目，植入内容。
并购IT公司，借助研究院的平台，致力于建设大数据营销系统项目，将广告主与公司丰富的线上线下媒介资源予程序化对接，并接入公司强大的客户资源、整合营销实力。
通过合法的融资渠道，包括借“新三板”平台融资、引入基金、股东持续投入、股东借款、银行借款、正常的商业信用等筹措资金，努力实现跨越式发展。
该经营计划并不构成对投资者的业绩承诺，请投资者对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
三、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素
1、城市户外广告规划变更引起的广告牌搬迁风险。
18 户外广告牌的设置规划，由当地人民政府组织工商行政管理、城建、环保、公安等
有关部门制订，工商行政管理机关负责具体监督实施。
公司目前所有户外广告牌的设置均符合城市户外广告规划，但未来存在设置规划变更造成公司户外广告牌因不符合新规划要求而被迫搬迁的可能，进而对公司户外媒体业务造成不利影响。
公司一方面将持续关注户外广告牌的设置规划情况，保持与户外广告牌主管审批部门的有效沟通；另一方面公司已经取得户外广告牌主管审批部门出具的相关说明，如因规划变更等原因需拆除的，主管部门将提前通知公司，给予公司充分的户外广告牌搬迁时间。
2、实际控制人不当控制风险。
陈亦文先生实际控制公司80.00%的股权，为公司控股股东及实际控制人，担任公司董事长、总经理。
若陈亦文先生利用控股地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数股东的权益带来不利影响。
公司将严格依据《公司法》等法律法规和规范性文件的要求规范运作，认真执行《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》等规章制度的规定，保障三会的切实执行，不断完善法人治理结构，切实保护投资者的利益，避免不当控制。
3、人才流失风险广告行业属于人才密集型产业，户外媒体业务的各个环节，包括营销推广、广告策划、创意与设计、市场研究等品牌整合营销传播的运营均需要较高素质的人才。
目前公司在职员工共17人，公司一旦发生核心营销服务人才和创意人才流失，将会对公司业务发展产生不利影响。
公司一方面将按照需求招聘优秀人才，并通过内部培养机制培养业务骨干，加快员工成长步伐；另一方面制定合理的薪酬制度以留住、吸引更多的高素质人才，同时计划采取股权激励机制降低人才流失的风险。
４、客户行业需求变化风险本公司客户主要集中在房地产、金融、消费品等行业。
下游行业的政策及需求变化会对公司产生阶段性影响。
目前相对于金融、消费品行业，房地产行业由于国家实施房地产市场调控政策，对下游需求会有一定负面影响，可投入的广告也将减少。
公司一方面将进一步巩固与现有行业的客户关系；另一方面将积极开拓新资源，以降低对房地产等行业的依赖。
５、市场拓展风险在户外媒体服务中，丰富稳定的媒体资源及稳固的客户资源是户外媒体运营成功的关键因素，而这两类资源均是长期经营和积累的结果，因此拓展新的区域存在一定的风险。
媒体资源的竞争、前期开发成本的投入在短期内均会对公司的盈利能力造成影响。
公司业务主要集中在江门、中山等地，区域优势较强，公司将继续拓展该区域的市场份额，并抓住适当时机开拓新的市场。
公司将凭借多年媒体运营优势，与其他企业合作开发、采取更为直接的并购方式进入新的市场，从而减少市场拓展所面临的风险。
(二)报告期内新增的风险因素 无
四、对非标准审计意见审计报告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计报告”： 否 19 审计意见类型：
董事会就非标准审计意见的说明：- 标准无保留意见 20 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否 - 是否存在对外担保事项 否 - 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的 否 - 情况 是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 否 - 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 否 - 是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 否 - 是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否 - 是否存在股权激励事项 否 - 是否存在已披露的承诺事项 否 - 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的 否 - 情况 是否存在被调查处罚的事项 否 - 是否存在重大资产重组的事项 否 - 是否存在媒体普遍质疑的事项 否 - 是否存在自愿披露的重要事项 否 - 21 第六节
股本变动及股东情况
一、普通股股本情况 (一)普通股股本结构 股份性质 无限售股份总数无限其中：控股股东、售条实际控制人件股董事、监事、高 份管核心员工 有有限售股份总数限其中：控股股东、售实际控制人条董事、监事、高件管股核心员工份 普通股总股本普通股股东人数 期初数量 00 0016,000,00015,796,800 0 016,000,000 (二)普通股前十名股东情况 比例%0.00%0.00% 0.00%0.00%100.00%98.73% 0.00% 0.00%- 本期变动6,727,4004,161,700 389,5000 -2,427,400-3,311,700 0 04,300,000 52 期末数量 6,727,400 4,161,700 比例%33.14% 20.50% 389,5000 13,572,60012,485,100 1.92%0.00%66.86%61.45% 1,087,500 5.36%
0 - 20,300,000 - 序号股东名称期初持股数
1 陈亦文 15,796,800 中国中投证 券有限责任
2 0 公司做市专 用证券账户
3 唐玉儿 203,200
4 徐建国
0 5 梁丽琼
0 6 区贤文
0 7 陈景
0 8 赖丽霞
0 9 李锦标
0 世纪证券有 10
0 限责任公司 持股变动
850,000 876,000 477,000300,000233,000214,000200,000180,000150,000142,000 期末持股数16,646,800 876,000 680,200300,000233,000214,000200,000180,000150,000142,000 单位：股 期末持股比例% 82.00% 期末持有限售股份数量12,485,100 期末持有无限售股份数量4,161,700 4.32%
0 876,000 3.35%1.48%1.15%1.05%0.99%0.89%0.74% 0.70% 0225,000165,000150,000150,000135,000112,500
0 680,20075,00068,00064,00050,00045,00037,500 142,000 22 做市专用证券账户 合计 16,000,000 3,622,000 19,622,000 96.67% 13,422,600 6,199,400 前十名股东间相互关系说明：陈亦文先生与唐玉儿女士为母子关系。
其余不存在关联关系。
二、优先股股本基本情况 项目计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 优先股总计 期初股份0 0
0 数量变动0
0 - 期末股份 0
0 -
三、控股股东、实际控制人情况 (一)控股股东情况 陈亦文先生持股16,646,800股,占总股份的82.00%。
陈亦文，董事长，男，汉族，生于1969年12月，中国籍，无境外永久居留权，1994年毕业于五邑大学，大专学历。
1990年9月至1995年12月就职于江门市中心医院总务科，负责医疗设备的维护；1996年1月至2006年1月就职于江门市蓬江区白石连源村，担任村长、书记；2006年1月至2011年8月创立江门市五邑阳光广告有限公司，担任总经理；2011年8月至今任江门市红太阳文化传播有限公司执行董事兼总经理，2014年8月江门市红太阳文化传播有限公司整体变更为广东红太阳传媒股份有限公司，现任公司董事长兼总经理。
报告期内控股股东与实际控制人无变动。
(二)实际控制人情况 公司的控制股东、实际控制人为陈亦文先生，为同一人。
四、股份代持情况
- 23 第七节融资及分配情况
一、挂牌以来普通股股票发行情况 发行方案公告时间 新增股票挂牌转让日 期 2015-2015-96-1-11 发行发行价格数量 2.34300000 募集金额 9890000 发行对象中董监高与核心员工人数
9 发行对象中做市商家数
2 发行对象中外部自然人人数
2 发行对象中私募投资基金家数
0 发行对象中信托及资管产品家数
0 单位：元或股募集资金用途募集（具体用途）资金 用途是否变更 用于户外广告牌的购建和广东红太阳旅游否开发有限公司（筹）的前期 启动。
募集资金的使用用途、使用情况与公开披露的募集资金用途一致。
二、债券融资情况 代码 简称 债券类型 合计 融资金额- 票面利率% 单位：元 存续时间 是否违约 注：债券类型为公司债券（大公募、小公募、非公开）、企业债券、银行间非金融企业融资工具、其他等。
三、间接融资情况 融资方式
合计 融资方 融资金额- 利息率% 单位：元存续时间是否违约
四、利润分配情况 15年分配预案 股利分配日期未确定 14年已分配 每10股派现数（含税）2.30 每10股送股数0.00 24 单位：股 每10股转增数4.00 股利分配日期 每10股派现数（含税） 每10股送股数 单位：股 每10股转增数 25 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)基本情况 在公司是 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 否领取薪 水 陈亦文董事长、总经理男 46 大专 3年 是 徐建国副董事长、副总男41大专3年是经理 谢桥友 董事 男 32 大专 3年 是 王庭发 董事 男 31 大专 3年 是 李锦标 董事 男 32 大专 3年 是 区贤文 监事会主席 男 45 大专 3年 否 赖丽霞 监事 女 38 高中 3年 是 梁国玺 监事 男 25 中专 3年 是 梁丽琼 财务总监 女 41 大专 3年 是 陈景 董事会秘书 男 53 研究生 3年 是 董事会人数：
5 监事会人数：
3 高级管理人员人数：
4 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 董事、监事、高级管理人员相互间关系的关系属非关联关系。
控股股东、实际控制人间 的关系为同一人。
(二)持股情况 姓名 陈亦文 徐建国 梁丽琼
区贤文陈景赖丽霞李锦标谢桥友王庭发合计 职务 董事长、总经理 副董事长、副总经理财务总监监事会主席董事会秘书 监事董事董事董事 年初持普通股股数 15,796,800 0 000000015,796,800 数量变动 年末持普通股股数 单位：股 期末普通股期末持有股票 持股比例% 期权数量 850,000 16,646,800 82.00%
0 300,000 300,000 1.48%
0 233,000 233,000 1.15%
0 214,000 214,000 1.05%
0 200,000 200,000 0.99%
0 180,000 180,000 0.89%
0 150,000 150,000 0.74%
0 130,000 130,000 0.64%
0 70,000 70,000 0.34%
0 2,327,000 18,123,800 89.28%
0 26 (三)变动情况 董事长是否发生变动 信息统计 总经理是否发生变动
董事会秘书是否发生变动 财务总监是否发生变动 姓名 期初职务 变动类型（新任、换届、离任） 期末职务 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历: 无新任职 否否否否 简要变动原因
二、员工情况 (一)在职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员
3 3 生产人员
0 0 销售人员
4 8 技术人员
5 4 财务人员
2 2 员工总计 14 17 注：可以分类为：行政管理人员、生产人员、销售人员、技术人员、财务人员等。
按教育程度分类
博士硕士本科专科 专科以下员工总计 期初人数010103 14 期末人数010133 17 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工人数等情况:报告期内，公司人员相对稳定。
新增设计、业务销售类人员，充实管理队伍，适应 公司发展需要。
员工薪酬政策：公司雇员之薪酬包括薪金、津贴等。
公司实行全员劳动合同制， 依据《中华人民共和国劳动法》和地方相关法规、规范性文件，公司与员工签订《劳动合同书》，公司按国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策，为员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育的社会保险和住房公积金。
公司没有需要公司承担费用的离退休人员。
培训计划：公司重视员工的培训和发展工作，制定了系列的培训计划与人才培育项目，全面加强员工培训工作，包括新员工入职培训、新员工公司文化理念培训、新员 27 工试用期间岗位技能培训实习、在职员工业务与管理技能培训、管理干部提升培训、员工晋级、调岗职业技能需求培训等，不断提升公司员工素质和能力，提升员工和部门工作效率，为实现公司的战略目标提供了坚实的基础和有力的保障。
(二)核心员工 期初员工数量期末员工数量期末普通股持股 数量 核心员工
0 0
0 核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况： 核心技术团队、关键技术人员已进入公司董事层。
无变动。
单位：股期末股票期权数 量
0 28 第九节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专业委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否否否否否否否否 否
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》 等相关法律法规以及全国股转系统制定的相关业务规则的要求，完善法人治理结构，通过制定《公司章程》、《股东大会议事规》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》，进一步完善了公司的重大事项分层决策制度。
同时，公司根据业务发展需要，调整优化了部分部门架构与职能.截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司建立了较为完善的投资者关系管理制度和内部管理制度，《公司章程》中设立了投资者关系管理、纠纷解决等条款，能够保护股东与投资者充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
公司的治理机制能够给所有股东提供合适的保护，确保所有股东，特别是中小股东充分行使其合法权利。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司报告期内未发生重要的人事变动、对外投资、关联交易、担保等事项。
重大决策事项，均严格按照相关法律法规及《公司章程》要求之规定程序进行。
4、公司章程的修改情况 2015年第一次修订章程:2015年5月28日,公司第二次临时股东会审议通过《章程修正案》，具体内容为：
1、公司注册资本由1,600万元变更为2,030万元。
2、公司住所：由江门市蓬江区白石大道13号105室之
三，变更为江门市蓬江区白石大道13号。
注册号/统一社会信用代码：由变更为4X6 (二)三会运作情况
1、三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述）29 董事会监事会
1、第一届董事会第四次会议（2015.02.13）。
审 议通过：《关于聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙) 作为公司2014年度审计机构的议案》、《关于提议召 开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
2、第一届董事会第五次会议（2015.04.28）。
审 议通过：《关于广东红太阳传媒股份有限公司2014年 度报告》及《2014年度报告摘要》的议案、《关于广 东红太阳传媒股份有限公司2014年度财务报告的议 案》、《关于投资设立广东红太阳旅游开发有限公司的 议案》、《关于2014年度董事会工作报告的议案》、 审议《关于2014年度总经理工作报告的议案》、《关 于公司2014年利润分配预案的议案》、《关于公司2015 年财务预算的议案》、《关于聘任公司2015年度财务 报告审计机构的议案》、《关于提议召开公司2014年 度股东大会的议案》。
3、第一届董事会第六次会议（2015.05.13）。
审 议通过：审议《关于广东红太阳传媒股份有限公司2015
5 年第一次股票定向发行方案的议案》、《关于签署定向 发行股份认购协议的议案、《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案》、《关于 增加注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》、 《关于聘请致同会计师事务（特殊普通合伙）所为本次 定向发行验资机构的议案》、《关于聘请北京市隆安（深 圳）律师事务所为本次定向发行法律顾问的议案》、《关 于聘请中国中投证券有限责任公司为本次定向发行财 务顾问的议案》、《关于公司股票转让方式由协议转让 变更为做市转让的议案》、审议《关于召开公司
2015 年第二次临时股东大会的议案》。
4、第一届董事会第七次会议（2015.8.28)。
审议 通过：《关于广东红太阳传媒股份有限公司2015半年 度报告的议案。
5、第一届董事会第八次会议（2015.11.18)。
审 议通过：关于审议《关于投资设立江门市优广广告有限 公司的议案》、《关于投资设立江门晟宇文化传媒有限 公司的议案》。
1、第一届监事会第二次会议（2015.04.28）。
审 议通过：《关于广东红太阳传媒股份有限公司2014年 度报告》及《2014年度报告摘要》的议案、《关于广 东红太阳传媒股份有限公司2014年度财务报告的议
2 案》、《关于2014年度监事会工作报告的议案》、《关 于公司2014年利润分配预案的议案》、审议《关于公 司2015年财务预算的议案》。
2、第一届监事会第三次会议（2015.8.28)。
审议 通过：《关于广东红太阳传媒股份有限公司2015半年 30 股东大会 度报告的议案》。
1、2015年第一次临时股东大会（2015.03.02)。
审议通过：《关于聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2014年度审计机构的议案》。
2、2014年度股东大会（2015.05.19）。
审议通过：《关于广东红太阳传媒股份有限公司2014年度报告及2014年度报告摘要的议案》、《关于广东红太阳传媒股份有限公司2014年度财务报告的议案》、《关于2014年度董事会工作报告的议案》、《关于2014年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2014年利润分配预案的议案》、《关于公司2015年财务预算的议案》、《关于聘任公司2015年度财务报告审计机构的3议案》。
3、2015年第二次临时股东大会（2015.05.28）。
审议通过：《关于广东红太阳传媒股份有限公司2015年第一次股票定向发行方案的议案》、《关于签署定向发行股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案》、《关于增加注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案、《关于聘请致同会计师事务（特殊普通合伙）所为本次定向发行验资机构的议案》、《关于聘请北京市隆安（深圳）律师事务所为本次定向发行法律顾问的议案》、《关于聘请中国中投证券有限责任公司为本次定向发行财务顾问的议案》《关于公司股票转让方式由协议转让变更为做市转让的议案》。
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内公司严格遵循相关法律法规及公司章程规定，历次股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等事项均符合法律法规要求。
(三)公司治理改进情况 公司已经严格按照《公司法》、《非上市公司监督管理办法》等相关法律、法规和规章制度的要求，并结合公司实际情况全面推行制度化规范化管理，形成了股东大会、董事会、监事会和管理层各司其职、各负其责、相互制约的科学有效的工作机制。
同时公司及时有效地听取吸收多方有助于改善公司治理的意见与建议。
公司管理层未引入职业经理人。
(四)投资者关系管理情况 公司通过全国股转系统信息披露平台（）与公司官方网站）及时按照相关法律法规的要求充分进行信息披露，保护投资者权益。
同时在日常工作中，建立了通过电话、电子邮件进行投资者互动交流关系管理的有效途径，确保公司的股权投资人及潜在投资者之间的沟通联系,开展正常的事务处理等工作。
(五)董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 31 无
二、内部控制(一)监事会就年度内监督事项的意见报告期内，监事会能够独立运作，对本年度内的监督事项没有异议。
(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司与实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立。
报告期内，实际控制人不存在影响公司独立性的情形。
公司具备独立自主经营的能力。
(三)对重大内部管理制度的评价
1、关于会计核算体系。
报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。
2、关于财务管理体系。
报告期内，公司根据《企业会计准则》及其补充规定制定了财务制度和财务岗位责任制，公司严格贯彻和落实各项财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理，不断完善公司财务管理体系。
3、关于风险控制体系。
报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，不断完善风险控制体系，提高风险控制水平。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司未出现年度报告差错情况。
公司尚未建立《年度报告重大差错责任追究制度》。
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一、审计报告 第十节财务报告 是否审计审计意见 审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更会计师事务所连续服务年限审计报告正文： 是我们认为，红太阳公司财务报表在所有重大方面按照企 业会计准则的规定编制，公允反映了红太阳公司2015年12月31日的合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。
致同审字（2016）第441ZB1016号致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层2016-02-02林汉波、谭玉次否
2 审计报告致同审字（2016）第441ZB1016号 广东红太阳传媒股份有限公司全体股东：我们审计了后附的广东红太阳传媒股份有限公司（以下简称红太阳公司）财务报表， 包括2015年12月31日的合并及公司资产负债表，2015年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是广东红太阳传媒股份有限公司公司管理层的责任，这种责任包括：
（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；
（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
33
三、审计意见我们认为，红太阳公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了红太阳公司2015年12月31日的合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。
致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师林汉波中国注册会计师谭玉次 中国·北京二Ｏ一六年二月二日
二、财务报表 (一)资产负债表 项目流动资产：货币资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产买入返售金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款 附注
五、（一）-
五、（二）
五、（三）
五、（四）
五、（五）
五、（六）- 期末余额 17,901,207.90- 5,107,822.25297,091.751,016,305.3847,739.441,962,524.4126,332,691.13 - 34 单位：元 期初余额 1,752,971.23- 3,537,941.8948,684.55720,263.380.002,085,448.128,145,309.17 - 长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放应付短期融资款拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计
五、（七）
五、（八）
五、（九）
五、（十）
五、（十一）
五、（十二）-
五、（十三）
五、（十四）
五、（十五）
五、（十六）
五、（十七）- 500,000.00- 14,031,412.990.00- 442,248.8632,208.08 15,005,869.9341,338,561.06 0.00- 2,058,369.373,247,913.63146,692.86961,056.71123,141.076,537,173.64 35 0.00- 18,262,656.440.00 75,203.43- 930,838.778,970.11- 19,277,668.7527,422,977.92 2,320,000.00- 1,077,126.543,358,937.72329,540.4847,468.15951,400.008,084,472.89 非流动负债： - 长期借款 - 应付债券 - 0.00- 0.00- 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 长期应付款 - - - 长期应付职工薪酬 - - - 专项应付款 - - - 预计负债 - - - 递延收益
五、（十八） 77,727.27 - 递延所得税负债
其他非流动负债 非流动负债合计负债总计 所有者权益：股本
五、（十九） 77,727.276,614,900.91 20,300,000.00 8,084,472.89 16,000,000.00 其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积
五、（二十） 8,243,595.08 2,653,595.08 减：库存股 - - - 其他综合收益专项储备盈余公积
五、（二十一） 618,006.51 68,491.00 一般风险准备未分配利润
五、（二十二） 5,562,058.56 616,418.95 归属于母公司所有者权益- 合计 34,723,660.15 19,338,505.03 少数股东权益所有者权益合计 负债和所有者权益总计 法定代表人：陈亦文 - - - - 34,723,660.15 19,338,505.03 - 41,338,561.06 27,422,977.92 主管会计工作负责人：梁丽琼
会计机构负责人：梁丽琼 (二)利润表 项目
一、营业总收入其中：营业收入利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本 附注
五、（二十三）- 本期发生额30,453,001.6628,758,137.8525,858.30- 36 单位：元 上期发生额19,127,024.4619,127,024.464,171.58- 其中：营业成本
五、（二十三） 利息支出 - 手续费及佣金支出 - 退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加
五、（二十四） 销售费用
五、（二十五） 管理费用
五、（二十六） 财务费用
五、（二十七） 资产减值损失
五、（二十八） 加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列）
- 投资收益（损失以“－”号
五、（二十九） 填列） 其中：对联营企业和合营企- 业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填- 列）
三、营业利润（亏损以“－”- 号填列） 加：营业外收入
五、（三十） 其中：非流动资产处置利得减：营业外支出
五、（三十一） 其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以- “－”号填列） 减：所得税费用
五、（三十二）
五、净利润（净亏损以“－”- 号填列） 其中：被合并方在合并前实- 现的净利润 归属于母公司所有者的净利- 润 少数股东损益 -
六、其他综合收益的税后净 额- 归属母公司所有者的其他综 合收益的税后净额- (一)以后不能重分类进损益- 的其他综合收益 37 19,106,970.02141,507.111,263.53688,838.46440,696.86 2,559,248.43116,912.3492,951.90- 90,136.99 - - 5,842,656.83 1,694,863.81370,027.871,149.63- 7,536,371.01 2,041,215.895,495,155.12 - 5,495,155.12 - - - 14,201,234.78275,185.912,014.48263,900.69302,973.04 3,129,587.46273,028.81 -579,036.11- - - - 1,535,335.79 0.00- 0.00- 1,535,335.79 383,833.941,151,501.85 - 1,151,506.85 - - -
1．重新计量设定受益计划净- 负债或净资产的变动 - -
2．权益法下在被投资单位不- 能重分类进损益的其他综合 - - 收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益- 的其他综合收益 - -
1．权益法下在被投资单位以- 后将重分类进损益的其他综 - - 合收益中享有的份额
2．可供出售金融资产公允价- 值变动损益 - -
3．持有至到期投资重分类为- 可供出售金融资产损益 - -
4．现金流量套期损益的有效- 部分 - -
5．外币财务报表折算差额-
6．其他 - 归属少数股东的其他综合收- 益的税后净额 - - - - - -
七、综合收益总额 - 归属于母公司所有者的综合- 收益总额 5,495,155.125,495,155.12 1,151,501.851,151,501.85 归属于少数股东的综合收益- 总额 - -
八、每股收益： - - - （一）基本每股收益 - 0.30 0.11 （二）稀释每股收益 - 0.30 0.11 法定代表人：陈亦文
主管会计工作负责人：梁丽琼会计机构负责人：梁丽琼 (三)现金流量表 项目 附注
一、经营活动产生的现金流量： - 销售商品、提供劳务收到的现金 - 客户存款和同业存放款项净增加额 - 向中央银行借款净增加额 - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - 收到原保险合同保费取得的现金 - 收到再保险业务现金净额 - 保户储金及投资款净增加额 - 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
- 融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 - 38 本期发生额 单位：元 上期发生额 28,831,959.47- 19,983,812.53- - - 拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金
五、（三十三)
五、(三十三)- -
五、(三十三)
五、(三十三) 39 26,237,453.6955,069,413.169,426,688.181,751,130.712,527,488.5927,148,770.7140,854,078.1914,215,334.97 16,454,227.3736,438,039.908,944,633.981,288,236.851,301,549.846,774,378.9818,308,799.6518,129,240.25 10,000,000.00 - 90,136.99 - 522,000.00 - 10,612,136.995,607,728.18 28,013,906.08 10,500,000.00- 16,107,728.18-5,495,591.19 28,013,906.08-28,013,906.08 9,890,000.00- 2,320,000.00- 3,650,000.0015,860,000.00 4,640,000.00141,507.11- 3,650,000.00 15,266,800.00- 2,320,000.00- 5,341,231.0822,928,031.08 4,120,000.00275,185.91- 8,885,377.88 筹资活动现金流出小计 - 筹资活动产生的现金流量净额 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 - 加：期初现金及现金等价物余额 -
六、期末现金及现金等价物余额 - 法定代表人：陈亦文
主管会计工作负责人：梁丽琼 8,431,507.1113,280,563.79 7,428,492.899,647,467.29 - - 16,148,236.67 -237,198.54 1,752,971.231,990,169.77 17,901,207.901,752,971.23 会计机构负责人：梁丽琼 40 (四)股东权益变动表 项目 股本 其他权益工具 优先永续其 股 债 他
一、上年期末余额 16,000,000.00 - - - 加：会计政策变更 - - - - 前期差错更正 - - - - 同一控制下企业合并 - - - - 其他 - - - - 16,000,000.00 - - -
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额
4,300,000.00 - - - （减少以“－”号填列） （一）综合收益总额 - - - - （二）所有者投入和减43,000,000.00 - - - 少资本
1．股东投入的普通股43,000,000.00 - - -
2．其他权益工具持有者 - - - - 投入资本 本期归属于母公司所有者权益 资本公积 专 其他 减：库 项 综合 存股 储 收益 备 2,653,595.08 - - - 盈余公积68,491.00 一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2,653,595.08 - - -
68,491.00 - 5,590,000.00 - - -549,515.51 - - - - - 5,590,000.00 - - - - - - - 5,590,000.00 - - - - - - - - - - - 单位：元 未分配利润 616,418.95 616,418.95 4,945,639.61 5,495,155.12
- 少 数 股所有者权益 东 权 益 -19,338,505.0
3 - - - - - - - - -19,338,505.0
3 -15,385,155.1
2 -5,495,155.12 -9,890,000.00 - -9,890,000.00 - - - 41
3．股份支付计入所有者 - - - - - - - - - - - - - 权益的金额
4．其他 - - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - -
549,515.51 --549,515.51 - -
1．提取盈余公积 - - - - - - - -549,515.51 --549,515.51 - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - -
3．对所有者（或股东） - - - - - - - - - - - - - 的分配
4．其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部 - - - - - - - - - - - - - 结转
1．资本公积转增资本 - - - - - - - - - - - - - （或股本）
2．盈余公积转增资本 - - - - - - - - - - - - - （或股本）
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - - 20,300,000.00 - - -
8,243,595.08 - - -618,006.51 -5,562,058.56 -34,723,660.1
四、本年期末余额
5 42 项目
一、上年期末余额 股本500,000.00 其他权益工具 优先股永续其 债 他 - - - 加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额 500,000.00 - - - - - - - - - - - - - - -
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）综合收益总额 15,500,000.00- - - - - - - （二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他 15,266,800.00 15,266,800.00- - - - - - - - - - - - - - - - - - 上期 归属于母公司所有者权益 资本公积 减：库存股 其他综合收益 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2,653,595.08 - - - - - - - - - - - - - - 专项
储备 盈余公积 -148,571.10 - - - - - - - - -148,571.10 --80,080.10 - - - - - - - - 一般风险准备 - - - - - 未分配利润 2,271,632.08- 2,271,632.08 -1,655,213.13 1,151,501.85- - - - - 少数股东权益 所有者权益 -2,920,203. 18 - - - - - - - - -2,920,203. 18 -1,655,213. 13 -1,151,501. 85 -15,266,800 .00 -15,266,800.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 43 （三）利润分配 - - - - - - - -
115,150.19 --115,150.1 - -
9 1．提取盈余公积 - - - - - - - -115,150.19 --115,150.1 - -
9 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - -
3．对所有者（或股东）的 - - - - - - - - - - - - - 分配
4．其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结
233,200.00 - - -2,653,595.08 - - --195,230.2 --2,691,564 - - 转
9 .79
1．资本公积转增资本（或 - - - - - - - - - - - - - 股本）
2．盈余公积转增资本（或 15,771.02 - - - - - - -
-195,230.2 - - --179,459.2 股本）
9 7
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - -
4．其他 217,428.98 2,653,5
95.08 - - - - - - - --2,691,564 -
一、公司基本情况 财务报表附注
1、公司概况 广东红太阳传媒股份有限公司（以下简称“本公司”）是一家在广东省注册的股份有限公司，于2014年8月12日经江门市工商局的批复，由陈亦文等人共同发起设立，企业法人营业执照统一社会信用代码：4X6。
本公司总部位于广东省江门市蓬江区白石大道13号。
法定代表人：陈亦文。
股本：2,030.00万元。
公司前身为江门市红太阳文化传播有限公司，2014年8月12日，陈亦文等人作为发起人签订了《发起人协议》，以公司董事会成员共同作为发起人，将公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，更名为“广东红太阳传媒股份有限公司”。
公司以经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审字[2014]第1430号《审计报告》审定的2014年5月31日净资产18,653,595.08元按1:0.85774的比例折合成1,600.00万股（每股面值1元），变更后的注册资本为1,600.00万元，公司股东按原有出资比例享有折股后股本，未折股的净资产2,653,595.08元转作资本公积。
本次净资产折股业经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所于2014年7月1日出具的利安达验字[2014]第1030号《验资报告》审验。
上述事项已于2014年8月12日办理了工商变更登记。
2015年3月24日，公司取得“关于同意广东红太阳传媒股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函”，文件编号为股转系统函[2015]1004号，证券简称：太阳传媒，证券代码：832258。
根据公司2015年5月28日第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币430.00万元，由陈亦文、唐玉儿等共14位股东于2015年6月19日前一次缴足，变更后注册资本为2030万元。
本次增资收到陈亦文、唐玉儿等共14位股东缴纳出资额989.00万元，其中，计入股本人民币430.00万元，计入资本公积人民币559.00万元。
上述事项已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字(2015)第441ZC0284号验资报告。
本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，实行董事会领导下的总经理负责制。
目前设立人事行政部、财务部、企划部、市场部、商务部、营销中心等职能部门。
截止2015年12月31日，广东红太阳传媒股份有限公司股本情况如下： 股东名称陈亦文唐玉儿中国中投证券有限责任公司 金额16,646,800.00 680,200.00876,000.00 45 持股比例%82.003.354.32 股东名称徐建国世纪证券有限责任公司梁丽琼陈景区贤文赖丽霞李锦标其他40个自然人股东合计 金额300,000.00142,000.00233,000.00200,000.00214,000.00180,000.00150,000.00678,000.0020,300,000.00 持股比例%1.480.701.150.991.050.890.743.33 100.00 本公司经营范围：策划、设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，市场调研服务，会展服务，培训服务，经济信息咨询，法律、法规允许的产业投资，创业投资、股权投资和资本管理。
文化、演艺活动策划，影视策划制作，旅游资源及景点开发，装饰工程设计，广告用品、礼品制作。
主营业务：户外媒体、物料制作及活动策划。
本申报财务报表及财务报表附注业经本公司董事会于2016年3月22日批准。
2、合并财务报表范围 本公司2015年度合并财务报表范围：红太阳旅游、晟宇传媒、优广传媒，详见附注六及附注
七。
二、财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。
此外，本集团还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
本财务报表以持续经营为基础列报。
本集团会计核算以权责发生制为基础。
除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。
资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
三、重要会计政策及会计估计 本集团根据自身生产经营特点，确定应收款项坏账准备的确认和计量、发出存货计量、固定资产折旧以及收入确认政策，具体会计政策参见附注三、11、附注三、12、附注三、14和附注三、20。
1、遵循企业会计准则的声明 46 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2015年12月31日的合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。
2、会计期间 本集团会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
3、营业周期 本集团的营业周期为12个月。
4、记账本位币 本公司及子公司以人民币为记账本位币。
本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
本公司下属合营企业，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。
合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并 在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与原持有投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；原持有投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
（2）非同一控制下的企业合并 47 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。
购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。
购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。
在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和；对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动应当转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（3）企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
6、合并财务报表编制方法
（1）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
控制是指本集团拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。
子公司，是指被本集团控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）。
（2）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本 48 公司编制。
在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要
求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本集团的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果和现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表中。
因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。
子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
（3）购买子公司少数股东股权 因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（4）丧失子公司控制权的处理 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。
与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
7、合营安排的分类及共同经营的会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。
本集团合营安排分为共同经营和合营企业。
（1）共同经营 49 共同经营是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。
本集团确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则
的规定进行会计处理：
A、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
B、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
D、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
E、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
（2）合营企业合营企业是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本集团按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。
8、现金及现金等价物的确定标准现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。
现金等价物，是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、金融工具金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融工具的确认和终止确认本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
本集团（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
50 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。
（2）金融资产分类和计量 本集团的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。
应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等。
可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。
除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。
对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。
（3）金融负债分类和计量 51 本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。
对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。
其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
金融负债与权益工具的区分 金融负债，是指符合下列条件之一的负债： ①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。
②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据
该合同将交付可变数量的自身权益工具。
④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。
权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。
如果本集团不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。
如果一项金融工具须用或可用本集团自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本集团自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。
如果是前者，该工具是本集团的金融负债；如果是后者，该工具是本集团的权益工具。
（4）金融工具的公允价值 52 金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、10。
（5）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债
表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让
步； ④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开
的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括： -该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化； -债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）。
低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）是指，权益工具投资公允价值月度均值连续12个月均低于其初始投资成本。
⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
以摊余成本计量的金融资产 53 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。
预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。
对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。
该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
以成本计量的金融资产 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
发生的减值损失一经确认，不得转回。
（6）金融资产转移 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。
本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
54 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
（7）金融资产和金融负债的抵销 当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。
除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
10、公允价值计量 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
本集团以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本集团假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。
主要市场（或最有利市场）是本集团在计量日能够进入的交易市场。
本集团采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
存在活跃市场的金融资产或金融负债，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。
金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。
以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。
本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。
每个资产负债表日，本集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。
11、应收款项 55 应收款项包括应收账款、其他应收款。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到
100万元（含100万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由坏账准备的计提方法 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
（3）按组合计提坏账准备应收款项 经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备： 组合类型账龄组合关联方组合保证金、押金组合 确定组合的依据账龄状态 关联方信息款项性质 按组合计提坏账准备的计提方法账龄分析法不计提不计提 对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下： 账龄1年以内（含1年）1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上 12、存货 应收账款计提比例%1.0010.0030.0050.0080.00 100.00 其他应收款计提比例%1.0010.0030.0050.0080.00 100.00
（1）存货的分类 本集团存货是指企业在日常活动中持有以备出售的商品、提供劳务过程中耗用 56 的材料和物料等。
包括：低值易耗品和原材料，其中原材料系公司物料制作和
活动策划所需物料。
（2）发出存货的计价方法 存货发出采用加权平均法核算。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用以及相关税费后的金额。
在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。
本集团通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
（4）存货的盘存制度 本集团存货盘存制度采用永续盘存制。
（5）低值易耗品的摊销方法 本集团低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。
13、持有待售及终止经营 同时满足下列条件的非流动资产（不包括金融资产及递延所得税资产）或处置
组应当确认为持有待售：该非流动资产或处置组必须在其当前状况下仅根据出售此类非流动资产或处置组的惯常条款即可立即出售；本集团已经就处置该非流动资产或处置组作出决议，如按规定需得到股东批准的，应当已经取得股东大会或相应权力机构的批准；本集团已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；该项转让将在一年内完成。
持有待售的资产包括单项资产和处置组。
在特定情况下，处置组包括企业合并中取得的商誉等。
持有待售的非流动资产和持有待售的处置组中的资产不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量，并列报为“划分为持有待售的资产”。
持有待售的处置组中的负债，列报为“划分为持有待售的负债”。
某项非流动资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件，企业应当停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额 57 中较低者计量： ①该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； ②决定不再出售之日的再收回金额。
终止经营，是指满足下列条件之一的已被企业处置或被企业划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分：
（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区。
（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分。
（3）该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。
14、长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。
本集团能够对被投资单位施加重大影响的，为本集团的联营企业。
（1）投资成本确定 形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。
对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法 本公司对子公司的投资，采用成本法核算；对联营企业和合营企业的投资，采用权益法核算。
采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。
58 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积（其他资本公积）。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在转换日，按照原股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。
原股权于转换日的公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
因其他投资方增资而导致本集团持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认本集团应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。
本集团与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，在抵销基础上确认投资损益。
但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活
动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
在判断是否存在共同控制时，首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。
如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排；如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。
判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单 59 位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；本集团拥有被投资单位20%（不含）以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。
（4）持有待售的权益性投资 对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的，相关会计处理见附注三、13。
对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，采用权益法进行会计处理。
已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的，从被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。
（5）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，本集团计提资产减值的方法见附注三、18。
15、固定资产
（1）固定资产确认条件 本集团固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。
本集团固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法 本集团采用年限平均法计提折旧。
固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。
在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本集团确定各类固定资产的年折旧率如下： 类别 使用年限（年） 残值率% 年折旧率% 60 建筑物办公设备
5 5.00 19.00
5 5.00 19.00 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注三、18。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本集团租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资
产： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本集团。
②本集团有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本集团将会行使这种选择权。
③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
④本集团在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本集团才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。
最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。
在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。
未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。
能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
（5）每年年度终了，
1 公司年度大事记 太阳传媒挂牌新三板。
2015年3月24日，太阳传媒收到股转系统《同意挂牌函》，证券简称：太阳传媒，证券代码：832258。
4月13日在股转系统正式挂牌，成为广东江门第一家文化产业挂牌的公众公司。
5月13日晚，在江门市举行专场客户答谢晚会。
7月24日，在北京隆重举行挂牌敲钟仪式。
投资设立三家子公司。
2015年4月28日，公司董事会决定投资设立“广东红太阳旅游开发有限公司”。
11月18日，投资设立两家子公司：江门市优广广告传媒有限公司和江门晟宇文化传媒有限公司。
第一次定向发行股票。
2015年5月13日，公司董事会通过《股票定向发行方案》。
9月11日，第一次定向发行股票430万股，每股发行价2.30元，募集资金989万元；无限售股份获准于当日公开转让。
10月14日，公司股票交易方式由协议转让变更为做市转让。
喜获市区两级政府挂牌奖励金130万元。
2015年8月28日、11月27日，太阳传媒分别获江门市、蓬江区两级政府对在新三板等挂牌上市企业的奖励金30万元和100万元，合计130万元。
董事长当选江门市广告协会会长。
2015年10月16日，太阳传媒董事长、总经理陈亦文当选为江门市广告协会第六届理事会会长。
加快多元化媒体资源发展步伐。
5月19日，公司获得佛开高速公路张槎站等5个收费站楼顶牌的广告位使用权，业务进军珠三角。
8月、12月，本公司分别获得江门市区、新会区公交车车身广告经营权；业务向可移动的户外媒体跨界。
11月3日，公司获得中石化江门分公司加油站的户外广告经营权。
2 目录 第一节声明与提示
.....................................................................................................
5第二节公司概况.........................................................................................................
7第三节会计数据和财务指标摘要................................................................................9第四节管理层讨论与分析.........................................................................................10第五节重要事项.......................................................................................................
21第六节股本变动及股东情况.....................................................................................22第七节融资及分配情况............................................................................................
23第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况.........................................................24第九节公司治理及内部控制.....................................................................................29第十节财务报告.......................................................................................................
333 释义 释义项目 公司、股份公司、本公司、太阳传媒股东大会董事会监事会三会全国股份转让系统公司、股转公司主办券商、东海证券元、万元《公司法》《证券法》会计师事务所隆安、律师事务所 释义 广东红太阳传媒股份有限公司广东红太阳传媒股份有限公司股东大会广东红太阳传媒股份有限公司董事会广东红太阳传媒股份有限公司监事会公司股东大会、董事会、监事会全国中小企业股份转让系统有限责任公司东海证券股份有限公司人民币元、人民币万元《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》致同会计师事务所（特殊普通合伙）北京市隆安（深圳）律师事务所
4 【声明】 第一节声明与提示 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是或否否 否否 【重要风险提示表】重要风险事项名称
1、城市户外广告规划变更引起的广告牌搬迁风险
2、实际控制人不当控制风险
3、人才流失风险 ４、客户行业需求变化风险５、市场拓展风险 重要风险事项简要描述 户外广告牌的设置规划，由当地人民政府组织工商行政管理、城建、环保、公安等有关部门制订，工商行政管理机关负责具体监督实施。
公司目前所有户外广告牌的设置均符合城市户外广告规划，但未来存在设置规划变更造成公司户外广告牌因不符合新规划要求而被迫搬迁的可能，进而对公司户外媒体业务造成不利影响。
陈亦文先生实际控制16,646,800股,占总股份82.00%的股权，为公司控股股东及实际控制人，担任公司董事长、总经理。
若陈亦文先生利用控股地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数股东的权益带来不利影响。
广告行业属于人才密集型产业，户外媒体业务的各个环节，包括营销推广、广告策划、创意与设计、市场研究等品牌整合营销传播的运营均需要较高素质的人才。
目前公司在职员工共17人，公司一旦发生核心营销服务人才和创意人才流失，将会对公司业务发展产生不利影响。
本公司客户主要集中在房地产、金融、消费品等行业。
下游行业的政策及需求变化会对公司产生阶段性影响。
目前相对于金融、消费品行业，房地产行业由于国家实施房地产市场调控政策，对下游需求会有一定负面影响，可投入的广告也将减少。
在户外媒体服务中，丰富稳定的媒体资源及稳固的客户资源是户外媒体运营成功的关键因素，而这两类资源均是长期经营和积累的结果，因此拓展新的区域存在一定的风险。
媒体资源的竞争、前期开发成本的
5 本期重大风险是否发生重大变化： 投入在短期内均会对公司的盈利能力造成影响。
否
6 第二节公司概况
一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人注册地址办公地址主办券商主办券商办公地址会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址 广东红太阳传媒股份有限公司GuangdongRedSunMediaCo.,Ltd.太阳传媒832258陈亦文广东省江门市蓬江区白石大道13号广东省江门市蓬江区白石大道13号东海证券股份有限公司上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦致同会计师事务所（特殊普通合伙）林汉波、谭玉次中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 陈景0750-33966930750-3396662723488235@广东省江门市蓬江区白石大道13号公司董秘办公室
三、企业信息 单位：股 股票公开转让场所 挂牌时间 行业（证监会规定的行业大类）主要产品与服务项目 全国中小企业股份转让系统2015-04-13L72商务服务业 策划、设计、制作、代理、发布国内外各类广告，企业形象策划，市场调研服务，会展服务，培训服务（包括市场拓展、营销、管理、售后服务、客户服务），经济信息咨询服务，法制、法规允许的产业投资、创业投资、股权投资和资本管理。
文化、演艺活动策划，影视策划制作，旅游资源及景点开发，装饰工程设计，广告用品、
7 普通股股票转让方式普通股总股本控股股东实际控制人 礼品制作。
做市转让20,300,000陈亦文陈亦文
四、注册情况 项目企业法人营业执照注册号税务登记证号码组织机构代码 号码4X6 - 报告期内是否变更是 是是
8 第三节会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期28,758,137.8533.56%5,495,155.125,495,155.12 20.33% 15．38 上年同期19,127,024.4625.75%1,151,506.85 单位：元 增减比例%50.35%- 377.22% 1,151,501.85 377.22% 10.35% _ 10.35% - 0.30 0.11 172.73%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%流动比率利息保障倍数 本期期末41,338,561.066,614,900.9134,723,660.151.7116.00%4.0354.26 上年期末27,422,977.928,084,472.8919,338,505.03 单位：元 增减比例%50.74% -18.18%79.56% 1.21 41.32% 29.48% - 1.01 - 6.58
三、营运情况
9 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率
四、成长情况 本期 总资产增长率%营业收入增长率%净利润增长率% 本期14,215,334.97 6.65800.47 上年同期18,129,240.25 单位：元 增减比例% - 7.68 - 0.00 - 上年同期 50.74%50.35%377.22% 增减比例% -11.37% - 39.42% - 185.92% -
五、股本情况 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量带有转股条款的债券期权数量 本期期末 上年期末 20,300,00000 0.000 16,000,000 单位：股 增减比例% 26.88%
0 -
0 - 0.00 -
0 -
六、非经常性损益 项目非流动性资产处置损益计入当期损益的政府补助除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计所得税影响数 少数股东权益影响额（税后）非经常性损益净额 单位：元 金额370,027.871,312,272.73 11,413.58 90,136.99 说明 处置固定资产收益市、蓬江区政府对新三板挂牌奖励金等滞纳金、公司举行的“红太阳之夜”文艺汇演庆祝本公司挂牌新三板的门票收入等购买短期理财产品的投资收益 1,783,851.17 445,962.79 0.00 1,337,888.38 10 第四节管理层讨论与分析
一、经营分析 (一)商业模式 本公司所处行业为“L72商务服务业”中的广告业。
公司的主要业务为户外媒体广 告策划、设计、制作和宣传发布业务；各类宣传材料、纪念品、印刷品等物料设计和制 作业务；文化活动的策划、组织业务。
1、户外媒体：公司业务立足于户外媒体行业，在江门及周边地区具有户外媒体资 源，公司利用该关键资源要素为客户发布户外广告，面向房地产企业、商业银行、汽车 4S
店等高附加值客户，通过向已有客户营销、在空白广告牌上发布招租信息等方式招揽 客户。
2、物料制作：通过向客户提供宣传材料、纪念品、印刷品的策划、设计、制作等 服务，收取相应的制作费用。
公司在获得物料制作订单后，按照客户提供的素材设计物 料，并经客户确认后将设计样板及制作要求发送至专业印刷厂家并进行生产印刷。
公司 在对物料产品进行验收后交付客户，并收取物料制作费用。
3、活动策划：活动策划业务作为公司未来重点发展的新业务，通过为企业客户提 供宣传活动策划、年会策划、产品发布策划、布置宣传场地等服务，收取相应的活动策 划费和承办费。
4、新增可移动户外媒体。
本公司先后获得江门市、新会区公交车车身广告经营权。
业务向可移动的户外媒体跨界。
报告期内公司商业模式未发生变化。
年度内变化统计： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 (二)报告期内经营情况回顾 （一）营业收入、净利润
2015年，公司实现主营业务收入28,758,137.85元、净利润5,495,155.22元，分别较上年同期增长50.35%和377.22%。
主要原因如下：
1、公司拥有相当数量的稀缺性、独占性的户外媒体资源，一定程度上享有当地户外媒体广告的定价权，对当地客户具有较强影响力；
2、资源优势有力推动了公司物料制作、活动策划业务的发展。
通过专业、高效、全面的广告媒体服务，积累了包括房地产、银行、汽车以及其他行业的大品牌客户等大批优质客户。
3、新增可移动户外媒体。
本公司先后获得江门市、新会区公交车车身广告经营权。
业务由传统户外广告向可移动的户外媒体跨界。
4、 11 技术方面的持续投入保持了技术的相对领先性，令公司能够获得合理的利润空间。
以上资源及技术成果对公司的可持续发展和核心竞争力保持具有重大的影响。
（二）总资产2015年，公司资产总额为41,338,561.06元，较上期末增长50.74%；主要原因系公司2015年5月份启动股票定向发行计划，收到投资款9,890,000.00元，导致资产增加。
（三）总负债2015年，公司总负债为6,614,900.91元，较上期末减少18.18%；主要原因系银行短期借款2,320,000元已还清。
1.主营业务分析
(1)利润构成 单位：元 本期 上年同期 项目 金额 变动比例% 占营业收入的比 重% 金额 变动比例% 占营业收入的比重% 营业收入 28,758,137.8550.35% -19,127,024.4639.42% - 营业成本 19,106,970.0234.54% 66.44%14,201,234.7836.66% 74.25% 毛利率% 33.56% - - 25.75% - - 管理费用 2,559,248.43-18.22% 8.90%3,129,587.46133.09% 16.36% 销售费用 440,696.8645.46% 1.53% 302,973.0491.22% 1.58% 财务费用 116,912.34-57.18% 0.41% 273,028.81-12.11% 1.43% 营业利润 5,842,656.83280.55% 20.32%1,535,335.7981.91% 8.03% 营业外收入 1,694,863.81 - 5.89% 0.000.00% 0.00% 营业外支出 1,149.63 - 0.00% 0.000.00% 0.00% 净利润 5,495,155.12377.22% 19.11%1,151,501.85185.92% 6.02% 项目重大变动原因:
1、营业收入、营业利润、净利润2015年，公司实现主营业务收入28,758,137.85元、较上年同期增长50.35%，营业利润5,842,656.83元、较上年同期增长280.55%，净利润5,495,155.12元，较上年同期增长377.22%。
增长的主要原因是：1）公司拥有相当数量的稀缺性、独占性的户外媒体资源，一定程度上享有当地户外媒体广告的定价权，对当地客户具有较强影响力；2）资源优势有力推动了公司物料制作、活动策划业务的发展。
通过专业、高效、全面的广告媒体服务，积累了包括房地产、银行、汽车以及其他行业的大品牌客户等大批优质客户。
3）新增可移动户外媒体。
本公司先后获得江门市、新会区公交车车身广告经营权。
业务由传统户外广告向可移动的户外媒体跨界。
4）技术方面的持续投入保持了技术的相对领先性，令公司能够获得合理的利润空间。
以上资源及技术成果对公司的可持续发展和核心竞争力保持具有重大的影响。
5）营业成本增长比率低于营业收入增长比率，主要原因为报告期内公司户外广告牌出租率提高，2015年出租率达70%，较上年同期高近20个百分点。
出租率的提高，令经营成本下降。
2、营业成本2015年公司营业成本19,106,970.02元，较上年同期增长34.54%。
主要原因是因为公司营业收入稳步增长，成本总量相应增加。
12
3、毛利率：2015年公司的毛利率为33.56%，较上年同期增长30.33%，主要原因为：公司户外广告牌出租率提高，2015年出租率达70%，较上年同期高近20个百分点。
出租率的提高，令经营成本下降，毛利率相应提高。
4、销售费用2015年公司销售费用为440,696.86元，较上年同期增长45.46%。
主要原因是随营业收入增大,业务人员对应提成增多。
公司积极引进发展急需的各类人才包括销售人才；同时，在报告期内相应提高员工薪酬，导致当期职工薪酬支出有所增加。
5、管理费用2015年公司管理费用为2,559,248.43元，较上年同期减少18.22%，主要原因是2014年公司启动挂牌新三板项目，支付中介费用（证券商、律师费、审计、资产评估等）128万多元；2015年挂牌费用支出减少100万元。
6、财务费用2015年公司财务费用为116,912.34元，较上年同期减少57.18%，主要原因是短期借款232万元已还清,不需再付利息。
7、营业外收入增加主要原因:获得政府对挂牌公司奖励金130万元及户外广告牌迁拆补偿金38万元。
(2)收入构成 项目 主营业务收入 本期收入金额28,758,137.85 其他业务收入合计 0.0028,758,137.85 按产品或区域分类分析： 本期成本金额19,106,970.02 0.0019,106,970.02 上期收入金额19,127,024.26 0.0019,127,024.26 单位：元上期成本金 额14,201,234 .780.0014,201,234.78 单位：元 类别/项目 活动策划物料制作户外媒体 本期收入金额 1,507,183.247,477,261.6619,773,692.95 占营业收入比例%5.24%26.00%68.76% 上期收入金额 2,511,367.665,447,803.2011,167,853.60 占营业收入比例%13.13%28.48%58.39% 收入构成变动的原因
1、活动策划收入2015年活动策划收入金额为1,507,183.24元，较上年同期减少39.99%，主要原因 是由于政府、企事业单位压缩经费开支、所开展的活动减少，本公司承接的活动策划业务相应减少。
2、物料制作收入2015年物料制作收入金额为7,477,261.66元，较上年同期增加37.25%，主要原因是公司主要客户房地产商等组织促销活动较多，本公司承接的广告物料制作相应增多； 13 另一大客户江门中心医院物料制作大幅增加近80万元。
3、户外媒体收入2015年户外媒体收入金额为19,773,692.95，较上年同期增长77.06%，主要原因是 公司主要客户金融业、房地产业广告投放量增大、户外广告出租率提高所致。
(3)现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 经营活动产生的现金流量净额 14,215,334.97 18,129,240.25 投资活动产生的现金流量净额 -5,495,591.19 -28,013,906.08 筹资活动产生的现金流量净额 7,428,492.89 9,647,467.29 现金流量分析：
1、经营活动现金流
2015年经营活动产生的现金净流量为14,215,334.97元，较上年同期减少21.59%，主要原因是：在现金流入方面：2015年受公司收入大幅增长影响，公司现金回款金额较上期增加884.80万元；收到其他与经营活动有关的现金较上期增加978.30万元，其中报告期公司内政府补助130万元。
2015年较2014年现金流入增加1863.1万元。
在现金流出方面：2015年受公司收入大幅增长影响，公司支付的增值税、企业所得税、营业税金及附加等各项税费较上期均增加122.60万元；支付其他与经营活动有关的现金较2014年增加2037.43万元，主要是相关费用支出也大幅增加，其中2015年支出投标广告项目保证金836万元。
2015年较2014年经营活动现金流出增加2254.52万元。
2、投资活动现金流2015年投资活动产生的现金流量净额为-5,495,591.19，较上年同期增加了80.38%,主要原因是户外媒体广告牌建造减少所致。
3、筹资活动现金流2015年筹资活动产生的现金净流量为7,428,492.89，较上年同期减少23.00%，主要原因是2014年发起人股东增加注册资本从50万增资到1600万，产生大量的现金净流；2015年本公司定向增发股票,收到现金989万元。
(4)主要客户情况 序号 12345 客户名称 江门市中心医院江门新会农村商业银行股份有限公司 江门保利宏信房地产开发有限公司江门珑湖湾置业有限公司 江门万达广场投资有限公司 销售金额 2,379,245.172,244,577.021,595,897.581,166,810.061,087,851.0814 年度销售占比 8.10%7.65%5.44%3.97%3.74% 单位：元 是否存在关联关系否否否否否 江门市蓬江区锦富房地产开发有限公
6 司
7 江门良骏兆业发展有限公司 江门市蓬江区骏景湾房地产开发有限
8 公司
9 江门市康禾投资有限公司 合计 1,073,907.64894,188.68870,757.91773,564.75 12,086,799.89 3.66% 否 3.05% 否 2.97% 否 2.64% 否 41.19% -
(5)主要供应商情况 序号 12345678910 供应商名称 深圳市泰迪森文化传播有限公司深圳市联森文化传播有限公司江阴市宇源塑化有限公司佛山江威塑业有限公司惠州艺都影像科技有限公司 江门市蓬江区莱宝胶粘制品有限公司江门市蓬江区盈进彩印包装有限公司 江门市图文印务有限公司广州雄星塑料制品有限公司上海纵港新材料科技股份有限公司 合计 采购金额 1,170,414.56873,786.41736,241.06632,317.95423,659.83382,925.64329,145.95321,115.38136,752.14136,752.14 5,143,111.06 年度采购占比 20.50%15.31%12.90%11.08%7.42%6.70%5.80%5.60%2.40%2.40%90.11% 单位：元 是否存在关联关系否否否否否否否否否否-
(6)研发支出 项目研发投入金额研发投入占营业收入的比例% 本期金额 0.000.00% 上期金额 单位：元 0.000.00%
2.资产负债结构分析 项目 货币资金应收账款存货长期股权投资固定资产在建工程 本年期末 金额 变动比例% 17,901,207.905,107,822.2547,739.44500,000.00 14,031,412.990.00 921.19%44.37% 100.00%100.00%-23.17% 0.00% 占总资产的比重％ 43.30%12.36%0.12%1.21%33.94%0.00% 上年期末 金额 变动比例% 1,752,971.233,537,941.89 0.000.0018,262,656.440.00 -11.92%145.17% 0.00%0.00%15.95%0.00% 单位：元 占总资产比重的 占总资产增减 的比重％ 6.39% 36.87% 12.90% -0.56% 0.00% 0.12% 0.00% 1.21% 66.60% -32.69% 0.00% 0.00% 15 短期借款
长期借款资产总计 0.00 0.00% 0.00% 2,320,000.00 -43.69% 8.46% 0.00 0.00% 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 41,338,561.06 50.74% - 27,422,977.92 -11.37% - 资产负债项目重大变动原因：
1、货币资金
2015年末货币资金为17,901,207.90元，较上年同期增长921.19%，主要原因是公司2015年5月份启动股票定向发行计划，收到投资款9,890,000.00元，导致银行存款增加，此外还有公司实现的本期业绩影响。
2、应收帐款2015年末5,107,822.25元，较上年同期增长44.37%，主要原因是：个别客户（房地产企业）未按时付款所致；
3、存货2015年末47,739.44元,较上年同期增长100.00%，主要原因是：：有一小批广告喷画未能及时安装；
4、长期股权投资2015年末500,000.00元,较上年同期增长100.00%，主要原因是：：本公司与广东希尔文化传媒投资股份有限公司合作成立江门市优广广告传媒有限公司，前期投入50万元；
5、资产总额2015年末41,338,561.06元，较上年同期增长50.74%，主要原因是：本期公司以2.3元/股价格定向发行普通股股票430万股.收到投资款9,890,000.00元，此外还有公司实现的本期业绩影响。
3.投资状况分析
(1)主要控股子公司、参股公司情况 投资设立三家子公司：2015年4月28日，公司董事会决定投资设立“广东红太阳旅游开发有限公司”。
（注册资本1000万元。
股东共2人：太阳传媒，占公司注册资本70%；自然人陈亦文，占30%）。
2015年11月18日，公司董事会决定投资设立两家子公司：江门市优广广告传媒有限公司（注册资本金600万元。
股东2人：太阳传媒、广东希尔文化传媒投资股份有限公司，各占公司注册资本50%。
）和江门晟宇文化传媒有限公司（注册资本金500万元。
股东2人：太阳传媒，占公司注册资本51%；新会古典家具城有限公司，占公司注册资本49%）。
3家公司均处在筹备阶段，未产生业务收入。
(2)委托理财及衍生品投资情况 - (三)外部环境的分析 面对中国整体经济增速放缓的态势，中国广告支出增长相应放缓，但公司所处的广告行业的增长率仍高于同期国内GDP的增长速度，超全球平均水平的两倍。
根据实力传播发布的全球广告市场预测报告显示：2015年全球广告支出将达到5440亿美元，同比增长4.4%。
受2016年里约热内卢奥运会和美国总统大选等大事件的推动， -8.46%0.00% - 16 预计2016年全球广告支出将增长5.3%，2017年回降至4.8%。
2014-2016年，全球新增广告支出总额的17.00%将来自中国。
2016年中国广告支出总额预计将成为世界第二大广告市场。
报告预计2015年中国广告支出将增长9.1%，低于过去五年10.5%的年均增长率，但却是全球平均水平的两倍以上。
预计2014-2017年中国广告市场的年均增长率为8.5%，高于同期国内GDP的增长速度。
广阔的市场容量将能够支撑多家行业内优秀企业的快速成长。
行业的发展被普遍认可和看好。
公司将不断强化对优质媒体资源、核心技术、核心人才的掌控，以增强核心竞争力。
(四)竞争优势分析
1、公司的户外媒体资源优势。
户外广告设施具有较强的资源属性，根据相关管理规定，广告牌、广告柱、LED广告屏的设置均有严格的限制，一个地区可设置的户外媒体总体数量有限。
而随着广告主对广告宣传需求的不断增长，部分地区已出现户外广告牌“一牌难求”的情况。
此外，户外广告设施具有较强的排他性，公司对通过拍卖或其他合法途径取得的户外广告设施享有独占权。
根据广告协会统计，公司在江门市及周边地区拥有近60%的户外媒体资源，优势明显。
2、公司的地域优势。
公司主要业务集中在江门市和中山市，两市的陆地总面积，约占全省的6.29%；两市经济基础较好，2014年两市经济总量接近5000亿元，约占整个全省经济总量的7.2%。
活跃的经济环境为公司广告业务的开拓提供了良好的基础。
3、客户资源优势。
公司在江门地区发展多年，拥有众多的客户资源。
此外，公司利用自身资源，积极参与公益广告宣传活动，赢得良好的企业形象。
4、独到的策划和创意能力优势。
经过多年发展，公司逐渐成为以户外广告为基石的综合型广告公司，这种模式涵盖市场营销、品牌管理、创意设计、公关媒介、活动策划、展览设计制作等多个专业领域。
(五)持续经营评价 公司拥有完善的公司治理机制与独立经营所需的各种资源，所属行业并未发生重大变化。
报告期内并未发生对公司持续经营能力产生重大影响的事项。
公司业务明确，具有持续经营能力。
具体分析为:
1、公司主营业务明确。
公司的主要业务为户外媒体广告策划、设计、制作和宣传发布业务；各类宣传材料、纪念品、印刷品等物料设计和制作业务；文化活动的策划、组织业务。
2、报告期内，公司具有完整的营运记录。
公司具有持续的现金流量、营业收入、销售客户、采购物料、广告制作等营运记录。
3、公司拥有开展生产经营活动所必需的各项资产、资金、人才等。
4、公司所处行业具有成长性。
广告业是现代服务业的重要组成部分、是创意经济的重要产业和国家确定的重点文化产业。
5、公司不存在严重影响公司持续经营能力的不利情形。
公司不存在贷款逾期，无法归还到期债务的情形，公司也未因重大违法违规行为受到行政处罚，公司也无被解散或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形 (六)自愿披露 无 17
二、未来展望（自愿披露） (一)行业发展趋势 公司所处行业为广告业。
广告业是现代服务业的重要组成部分、是创意经济的重要
产业和国家确定的重点文化产业。
正如前述(外部环境分析):2016年中国广告支出总额预计将超过日本成为世界第二大广告市场。
我国广告市场已为全球广告市场增长最快的市场之
一。
中国广告市场年均复合增长率高于同期国内GDP的增长速度。
2015年中国广告支出将增长9.1%，低于过去五年10.5%的年均增长率，但却是全球平均水平的两倍以上。
预计2014-2017年中国广告市场的年均增长率为8.5%，高于同期国内GDP的增长速度。
另据中国报告大厅()分析：近年来我国户外广告市场延续了快速增长态势，行业市场规模从2009年的60.4亿美元增长至2013年的126.5亿美元，占我国广告行业市场总量的16.7%，预计2015年我国户外广告市场规模将达到147.7亿美元。
上述发展趋势对公司未来经营业绩和盈利能力的提升有正面的影响。
(二)公司发展战略 公司将以户外广告媒体作为传统营销的核心，借助资本市场，努力拓展内容营销、数字营销领域，形成三驾马车齐驱的格局。
以打造全媒体资源中心为战略目标，坚持内生增长和外延发展并重的发展战略。
将立足五邑，面向华南，布局全国，不断扩大业务区域。
通过以上战略部署，做大做强，实现跨越式发展。
(三)经营计划或目标 一方面，公司将以挂牌为契机，完善治理结构，规范管理，整合内部资源，提高服务效率，以保持城市、高速路牌等户外媒体业务的持续增长。
开拓数字电视媒体、网络新媒体、公交车车身媒体、公交候车亭媒体、中石化油站媒体、LED联播网等业务；拓展业务渠道，扩大经营范围，以增加传统营销的规模。
另一方面，加大外向拓展的力度。
通过整合、并购更多媒体资源，在内容营销、数字营销领域，完善服务产业链上的布局。
并购制作、宣传发行公司，进军文化产业；通过综艺节目，植入内容。
并购IT公司，借助研究院的平台，致力于建设大数据营销系统项目，将广告主与公司丰富的线上线下媒介资源予程序化对接，并接入公司强大的客户资源、整合营销实力。
通过合法的融资渠道，包括借“新三板”平台融资、引入基金、股东持续投入、股东借款、银行借款、正常的商业信用等筹措资金，努力实现跨越式发展。
该经营计划并不构成对投资者的业绩承诺，请投资者对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
三、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素
1、城市户外广告规划变更引起的广告牌搬迁风险。
18 户外广告牌的设置规划，由当地人民政府组织工商行政管理、城建、环保、公安等
有关部门制订，工商行政管理机关负责具体监督实施。
公司目前所有户外广告牌的设置均符合城市户外广告规划，但未来存在设置规划变更造成公司户外广告牌因不符合新规划要求而被迫搬迁的可能，进而对公司户外媒体业务造成不利影响。
公司一方面将持续关注户外广告牌的设置规划情况，保持与户外广告牌主管审批部门的有效沟通；另一方面公司已经取得户外广告牌主管审批部门出具的相关说明，如因规划变更等原因需拆除的，主管部门将提前通知公司，给予公司充分的户外广告牌搬迁时间。
2、实际控制人不当控制风险。
陈亦文先生实际控制公司80.00%的股权，为公司控股股东及实际控制人，担任公司董事长、总经理。
若陈亦文先生利用控股地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数股东的权益带来不利影响。
公司将严格依据《公司法》等法律法规和规范性文件的要求规范运作，认真执行《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》等规章制度的规定，保障三会的切实执行，不断完善法人治理结构，切实保护投资者的利益，避免不当控制。
3、人才流失风险广告行业属于人才密集型产业，户外媒体业务的各个环节，包括营销推广、广告策划、创意与设计、市场研究等品牌整合营销传播的运营均需要较高素质的人才。
目前公司在职员工共17人，公司一旦发生核心营销服务人才和创意人才流失，将会对公司业务发展产生不利影响。
公司一方面将按照需求招聘优秀人才，并通过内部培养机制培养业务骨干，加快员工成长步伐；另一方面制定合理的薪酬制度以留住、吸引更多的高素质人才，同时计划采取股权激励机制降低人才流失的风险。
４、客户行业需求变化风险本公司客户主要集中在房地产、金融、消费品等行业。
下游行业的政策及需求变化会对公司产生阶段性影响。
目前相对于金融、消费品行业，房地产行业由于国家实施房地产市场调控政策，对下游需求会有一定负面影响，可投入的广告也将减少。
公司一方面将进一步巩固与现有行业的客户关系；另一方面将积极开拓新资源，以降低对房地产等行业的依赖。
５、市场拓展风险在户外媒体服务中，丰富稳定的媒体资源及稳固的客户资源是户外媒体运营成功的关键因素，而这两类资源均是长期经营和积累的结果，因此拓展新的区域存在一定的风险。
媒体资源的竞争、前期开发成本的投入在短期内均会对公司的盈利能力造成影响。
公司业务主要集中在江门、中山等地，区域优势较强，公司将继续拓展该区域的市场份额，并抓住适当时机开拓新的市场。
公司将凭借多年媒体运营优势，与其他企业合作开发、采取更为直接的并购方式进入新的市场，从而减少市场拓展所面临的风险。
(二)报告期内新增的风险因素 无
四、对非标准审计意见审计报告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计报告”： 否 19 审计意见类型：
董事会就非标准审计意见的说明：- 标准无保留意见 20 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否 - 是否存在对外担保事项 否 - 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的 否 - 情况 是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 否 - 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 否 - 是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 否 - 是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否 - 是否存在股权激励事项 否 - 是否存在已披露的承诺事项 否 - 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的 否 - 情况 是否存在被调查处罚的事项 否 - 是否存在重大资产重组的事项 否 - 是否存在媒体普遍质疑的事项 否 - 是否存在自愿披露的重要事项 否 - 21 第六节
股本变动及股东情况
一、普通股股本情况 (一)普通股股本结构 股份性质 无限售股份总数无限其中：控股股东、售条实际控制人件股董事、监事、高 份管核心员工 有有限售股份总数限其中：控股股东、售实际控制人条董事、监事、高件管股核心员工份 普通股总股本普通股股东人数 期初数量 00 0016,000,00015,796,800 0 016,000,000 (二)普通股前十名股东情况 比例%0.00%0.00% 0.00%0.00%100.00%98.73% 0.00% 0.00%- 本期变动6,727,4004,161,700 389,5000 -2,427,400-3,311,700 0 04,300,000 52 期末数量 6,727,400 4,161,700 比例%33.14% 20.50% 389,5000 13,572,60012,485,100 1.92%0.00%66.86%61.45% 1,087,500 5.36%
0 - 20,300,000 - 序号股东名称期初持股数
1 陈亦文 15,796,800 中国中投证 券有限责任
2 0 公司做市专 用证券账户
3 唐玉儿 203,200
4 徐建国
0 5 梁丽琼
0 6 区贤文
0 7 陈景
0 8 赖丽霞
0 9 李锦标
0 世纪证券有 10
0 限责任公司 持股变动
850,000 876,000 477,000300,000233,000214,000200,000180,000150,000142,000 期末持股数16,646,800 876,000 680,200300,000233,000214,000200,000180,000150,000142,000 单位：股 期末持股比例% 82.00% 期末持有限售股份数量12,485,100 期末持有无限售股份数量4,161,700 4.32%
0 876,000 3.35%1.48%1.15%1.05%0.99%0.89%0.74% 0.70% 0225,000165,000150,000150,000135,000112,500
0 680,20075,00068,00064,00050,00045,00037,500 142,000 22 做市专用证券账户 合计 16,000,000 3,622,000 19,622,000 96.67% 13,422,600 6,199,400 前十名股东间相互关系说明：陈亦文先生与唐玉儿女士为母子关系。
其余不存在关联关系。
二、优先股股本基本情况 项目计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 优先股总计 期初股份0 0
0 数量变动0
0 - 期末股份 0
0 -
三、控股股东、实际控制人情况 (一)控股股东情况 陈亦文先生持股16,646,800股,占总股份的82.00%。
陈亦文，董事长，男，汉族，生于1969年12月，中国籍，无境外永久居留权，1994年毕业于五邑大学，大专学历。
1990年9月至1995年12月就职于江门市中心医院总务科，负责医疗设备的维护；1996年1月至2006年1月就职于江门市蓬江区白石连源村，担任村长、书记；2006年1月至2011年8月创立江门市五邑阳光广告有限公司，担任总经理；2011年8月至今任江门市红太阳文化传播有限公司执行董事兼总经理，2014年8月江门市红太阳文化传播有限公司整体变更为广东红太阳传媒股份有限公司，现任公司董事长兼总经理。
报告期内控股股东与实际控制人无变动。
(二)实际控制人情况 公司的控制股东、实际控制人为陈亦文先生，为同一人。
四、股份代持情况
- 23 第七节融资及分配情况
一、挂牌以来普通股股票发行情况 发行方案公告时间 新增股票挂牌转让日 期 2015-2015-96-1-11 发行发行价格数量 2.34300000 募集金额 9890000 发行对象中董监高与核心员工人数
9 发行对象中做市商家数
2 发行对象中外部自然人人数
2 发行对象中私募投资基金家数
0 发行对象中信托及资管产品家数
0 单位：元或股募集资金用途募集（具体用途）资金 用途是否变更 用于户外广告牌的购建和广东红太阳旅游否开发有限公司（筹）的前期 启动。
募集资金的使用用途、使用情况与公开披露的募集资金用途一致。
二、债券融资情况 代码 简称 债券类型 合计 融资金额- 票面利率% 单位：元 存续时间 是否违约 注：债券类型为公司债券（大公募、小公募、非公开）、企业债券、银行间非金融企业融资工具、其他等。
三、间接融资情况 融资方式
合计 融资方 融资金额- 利息率% 单位：元存续时间是否违约
四、利润分配情况 15年分配预案 股利分配日期未确定 14年已分配 每10股派现数（含税）2.30 每10股送股数0.00 24 单位：股 每10股转增数4.00 股利分配日期 每10股派现数（含税） 每10股送股数 单位：股 每10股转增数 25 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)基本情况 在公司是 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 否领取薪 水 陈亦文董事长、总经理男 46 大专 3年 是 徐建国副董事长、副总男41大专3年是经理 谢桥友 董事 男 32 大专 3年 是 王庭发 董事 男 31 大专 3年 是 李锦标 董事 男 32 大专 3年 是 区贤文 监事会主席 男 45 大专 3年 否 赖丽霞 监事 女 38 高中 3年 是 梁国玺 监事 男 25 中专 3年 是 梁丽琼 财务总监 女 41 大专 3年 是 陈景 董事会秘书 男 53 研究生 3年 是 董事会人数：
5 监事会人数：
3 高级管理人员人数：
4 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 董事、监事、高级管理人员相互间关系的关系属非关联关系。
控股股东、实际控制人间 的关系为同一人。
(二)持股情况 姓名 陈亦文 徐建国 梁丽琼
区贤文陈景赖丽霞李锦标谢桥友王庭发合计 职务 董事长、总经理 副董事长、副总经理财务总监监事会主席董事会秘书 监事董事董事董事 年初持普通股股数 15,796,800 0 000000015,796,800 数量变动 年末持普通股股数 单位：股 期末普通股期末持有股票 持股比例% 期权数量 850,000 16,646,800 82.00%
0 300,000 300,000 1.48%
0 233,000 233,000 1.15%
0 214,000 214,000 1.05%
0 200,000 200,000 0.99%
0 180,000 180,000 0.89%
0 150,000 150,000 0.74%
0 130,000 130,000 0.64%
0 70,000 70,000 0.34%
0 2,327,000 18,123,800 89.28%
0 26 (三)变动情况 董事长是否发生变动 信息统计 总经理是否发生变动
董事会秘书是否发生变动 财务总监是否发生变动 姓名 期初职务 变动类型（新任、换届、离任） 期末职务 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历: 无新任职 否否否否 简要变动原因
二、员工情况 (一)在职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员
3 3 生产人员
0 0 销售人员
4 8 技术人员
5 4 财务人员
2 2 员工总计 14 17 注：可以分类为：行政管理人员、生产人员、销售人员、技术人员、财务人员等。
按教育程度分类
博士硕士本科专科 专科以下员工总计 期初人数010103 14 期末人数010133 17 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工人数等情况:报告期内，公司人员相对稳定。
新增设计、业务销售类人员，充实管理队伍，适应 公司发展需要。
员工薪酬政策：公司雇员之薪酬包括薪金、津贴等。
公司实行全员劳动合同制， 依据《中华人民共和国劳动法》和地方相关法规、规范性文件，公司与员工签订《劳动合同书》，公司按国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策，为员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育的社会保险和住房公积金。
公司没有需要公司承担费用的离退休人员。
培训计划：公司重视员工的培训和发展工作，制定了系列的培训计划与人才培育项目，全面加强员工培训工作，包括新员工入职培训、新员工公司文化理念培训、新员 27 工试用期间岗位技能培训实习、在职员工业务与管理技能培训、管理干部提升培训、员工晋级、调岗职业技能需求培训等，不断提升公司员工素质和能力，提升员工和部门工作效率，为实现公司的战略目标提供了坚实的基础和有力的保障。
(二)核心员工 期初员工数量期末员工数量期末普通股持股 数量 核心员工
0 0
0 核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况： 核心技术团队、关键技术人员已进入公司董事层。
无变动。
单位：股期末股票期权数 量
0 28 第九节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专业委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否否否否否否否否 否
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》 等相关法律法规以及全国股转系统制定的相关业务规则的要求，完善法人治理结构，通过制定《公司章程》、《股东大会议事规》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》，进一步完善了公司的重大事项分层决策制度。
同时，公司根据业务发展需要，调整优化了部分部门架构与职能.截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司建立了较为完善的投资者关系管理制度和内部管理制度，《公司章程》中设立了投资者关系管理、纠纷解决等条款，能够保护股东与投资者充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
公司的治理机制能够给所有股东提供合适的保护，确保所有股东，特别是中小股东充分行使其合法权利。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司报告期内未发生重要的人事变动、对外投资、关联交易、担保等事项。
重大决策事项，均严格按照相关法律法规及《公司章程》要求之规定程序进行。
4、公司章程的修改情况 2015年第一次修订章程:2015年5月28日,公司第二次临时股东会审议通过《章程修正案》，具体内容为：
1、公司注册资本由1,600万元变更为2,030万元。
2、公司住所：由江门市蓬江区白石大道13号105室之
三，变更为江门市蓬江区白石大道13号。
注册号/统一社会信用代码：由变更为4X6 (二)三会运作情况
1、三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述）29 董事会监事会
1、第一届董事会第四次会议（2015.02.13）。
审 议通过：《关于聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙) 作为公司2014年度审计机构的议案》、《关于提议召 开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
2、第一届董事会第五次会议（2015.04.28）。
审 议通过：《关于广东红太阳传媒股份有限公司2014年 度报告》及《2014年度报告摘要》的议案、《关于广 东红太阳传媒股份有限公司2014年度财务报告的议 案》、《关于投资设立广东红太阳旅游开发有限公司的 议案》、《关于2014年度董事会工作报告的议案》、 审议《关于2014年度总经理工作报告的议案》、《关 于公司2014年利润分配预案的议案》、《关于公司2015 年财务预算的议案》、《关于聘任公司2015年度财务 报告审计机构的议案》、《关于提议召开公司2014年 度股东大会的议案》。
3、第一届董事会第六次会议（2015.05.13）。
审 议通过：审议《关于广东红太阳传媒股份有限公司2015
5 年第一次股票定向发行方案的议案》、《关于签署定向 发行股份认购协议的议案、《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案》、《关于 增加注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》、 《关于聘请致同会计师事务（特殊普通合伙）所为本次 定向发行验资机构的议案》、《关于聘请北京市隆安（深 圳）律师事务所为本次定向发行法律顾问的议案》、《关 于聘请中国中投证券有限责任公司为本次定向发行财 务顾问的议案》、《关于公司股票转让方式由协议转让 变更为做市转让的议案》、审议《关于召开公司
2015 年第二次临时股东大会的议案》。
4、第一届董事会第七次会议（2015.8.28)。
审议 通过：《关于广东红太阳传媒股份有限公司2015半年 度报告的议案。
5、第一届董事会第八次会议（2015.11.18)。
审 议通过：关于审议《关于投资设立江门市优广广告有限 公司的议案》、《关于投资设立江门晟宇文化传媒有限 公司的议案》。
1、第一届监事会第二次会议（2015.04.28）。
审 议通过：《关于广东红太阳传媒股份有限公司2014年 度报告》及《2014年度报告摘要》的议案、《关于广 东红太阳传媒股份有限公司2014年度财务报告的议
2 案》、《关于2014年度监事会工作报告的议案》、《关 于公司2014年利润分配预案的议案》、审议《关于公 司2015年财务预算的议案》。
2、第一届监事会第三次会议（2015.8.28)。
审议 通过：《关于广东红太阳传媒股份有限公司2015半年 30 股东大会 度报告的议案》。
1、2015年第一次临时股东大会（2015.03.02)。
审议通过：《关于聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2014年度审计机构的议案》。
2、2014年度股东大会（2015.05.19）。
审议通过：《关于广东红太阳传媒股份有限公司2014年度报告及2014年度报告摘要的议案》、《关于广东红太阳传媒股份有限公司2014年度财务报告的议案》、《关于2014年度董事会工作报告的议案》、《关于2014年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2014年利润分配预案的议案》、《关于公司2015年财务预算的议案》、《关于聘任公司2015年度财务报告审计机构的3议案》。
3、2015年第二次临时股东大会（2015.05.28）。
审议通过：《关于广东红太阳传媒股份有限公司2015年第一次股票定向发行方案的议案》、《关于签署定向发行股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案》、《关于增加注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案、《关于聘请致同会计师事务（特殊普通合伙）所为本次定向发行验资机构的议案》、《关于聘请北京市隆安（深圳）律师事务所为本次定向发行法律顾问的议案》、《关于聘请中国中投证券有限责任公司为本次定向发行财务顾问的议案》《关于公司股票转让方式由协议转让变更为做市转让的议案》。
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内公司严格遵循相关法律法规及公司章程规定，历次股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等事项均符合法律法规要求。
(三)公司治理改进情况 公司已经严格按照《公司法》、《非上市公司监督管理办法》等相关法律、法规和规章制度的要求，并结合公司实际情况全面推行制度化规范化管理，形成了股东大会、董事会、监事会和管理层各司其职、各负其责、相互制约的科学有效的工作机制。
同时公司及时有效地听取吸收多方有助于改善公司治理的意见与建议。
公司管理层未引入职业经理人。
(四)投资者关系管理情况 公司通过全国股转系统信息披露平台（）与公司官方网站）及时按照相关法律法规的要求充分进行信息披露，保护投资者权益。
同时在日常工作中，建立了通过电话、电子邮件进行投资者互动交流关系管理的有效途径，确保公司的股权投资人及潜在投资者之间的沟通联系,开展正常的事务处理等工作。
(五)董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 31 无
二、内部控制(一)监事会就年度内监督事项的意见报告期内，监事会能够独立运作，对本年度内的监督事项没有异议。
(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司与实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立。
报告期内，实际控制人不存在影响公司独立性的情形。
公司具备独立自主经营的能力。
(三)对重大内部管理制度的评价
1、关于会计核算体系。
报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。
2、关于财务管理体系。
报告期内，公司根据《企业会计准则》及其补充规定制定了财务制度和财务岗位责任制，公司严格贯彻和落实各项财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理，不断完善公司财务管理体系。
3、关于风险控制体系。
报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，不断完善风险控制体系，提高风险控制水平。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司未出现年度报告差错情况。
公司尚未建立《年度报告重大差错责任追究制度》。
32
一、审计报告 第十节财务报告 是否审计审计意见 审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更会计师事务所连续服务年限审计报告正文： 是我们认为，红太阳公司财务报表在所有重大方面按照企 业会计准则的规定编制，公允反映了红太阳公司2015年12月31日的合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。
致同审字（2016）第441ZB1016号致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层2016-02-02林汉波、谭玉次否
2 审计报告致同审字（2016）第441ZB1016号 广东红太阳传媒股份有限公司全体股东：我们审计了后附的广东红太阳传媒股份有限公司（以下简称红太阳公司）财务报表， 包括2015年12月31日的合并及公司资产负债表，2015年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是广东红太阳传媒股份有限公司公司管理层的责任，这种责任包括：
（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；
（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
33
三、审计意见我们认为，红太阳公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了红太阳公司2015年12月31日的合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。
致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师林汉波中国注册会计师谭玉次 中国·北京二Ｏ一六年二月二日
二、财务报表 (一)资产负债表 项目流动资产：货币资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产买入返售金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款 附注
五、（一）-
五、（二）
五、（三）
五、（四）
五、（五）
五、（六）- 期末余额 17,901,207.90- 5,107,822.25297,091.751,016,305.3847,739.441,962,524.4126,332,691.13 - 34 单位：元 期初余额 1,752,971.23- 3,537,941.8948,684.55720,263.380.002,085,448.128,145,309.17 - 长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放应付短期融资款拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计
五、（七）
五、（八）
五、（九）
五、（十）
五、（十一）
五、（十二）-
五、（十三）
五、（十四）
五、（十五）
五、（十六）
五、（十七）- 500,000.00- 14,031,412.990.00- 442,248.8632,208.08 15,005,869.9341,338,561.06 0.00- 2,058,369.373,247,913.63146,692.86961,056.71123,141.076,537,173.64 35 0.00- 18,262,656.440.00 75,203.43- 930,838.778,970.11- 19,277,668.7527,422,977.92 2,320,000.00- 1,077,126.543,358,937.72329,540.4847,468.15951,400.008,084,472.89 非流动负债： - 长期借款 - 应付债券 - 0.00- 0.00- 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 长期应付款 - - - 长期应付职工薪酬 - - - 专项应付款 - - - 预计负债 - - - 递延收益
五、（十八） 77,727.27 - 递延所得税负债
其他非流动负债 非流动负债合计负债总计 所有者权益：股本
五、（十九） 77,727.276,614,900.91 20,300,000.00 8,084,472.89 16,000,000.00 其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积
五、（二十） 8,243,595.08 2,653,595.08 减：库存股 - - - 其他综合收益专项储备盈余公积
五、（二十一） 618,006.51 68,491.00 一般风险准备未分配利润
五、（二十二） 5,562,058.56 616,418.95 归属于母公司所有者权益- 合计 34,723,660.15 19,338,505.03 少数股东权益所有者权益合计 负债和所有者权益总计 法定代表人：陈亦文 - - - - 34,723,660.15 19,338,505.03 - 41,338,561.06 27,422,977.92 主管会计工作负责人：梁丽琼
会计机构负责人：梁丽琼 (二)利润表 项目
一、营业总收入其中：营业收入利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本 附注
五、（二十三）- 本期发生额30,453,001.6628,758,137.8525,858.30- 36 单位：元 上期发生额19,127,024.4619,127,024.464,171.58- 其中：营业成本
五、（二十三） 利息支出 - 手续费及佣金支出 - 退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加
五、（二十四） 销售费用
五、（二十五） 管理费用
五、（二十六） 财务费用
五、（二十七） 资产减值损失
五、（二十八） 加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列）
- 投资收益（损失以“－”号
五、（二十九） 填列） 其中：对联营企业和合营企- 业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填- 列）
三、营业利润（亏损以“－”- 号填列） 加：营业外收入
五、（三十） 其中：非流动资产处置利得减：营业外支出
五、（三十一） 其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以- “－”号填列） 减：所得税费用
五、（三十二）
五、净利润（净亏损以“－”- 号填列） 其中：被合并方在合并前实- 现的净利润 归属于母公司所有者的净利- 润 少数股东损益 -
六、其他综合收益的税后净 额- 归属母公司所有者的其他综 合收益的税后净额- (一)以后不能重分类进损益- 的其他综合收益 37 19,106,970.02141,507.111,263.53688,838.46440,696.86 2,559,248.43116,912.3492,951.90- 90,136.99 - - 5,842,656.83 1,694,863.81370,027.871,149.63- 7,536,371.01 2,041,215.895,495,155.12 - 5,495,155.12 - - - 14,201,234.78275,185.912,014.48263,900.69302,973.04 3,129,587.46273,028.81 -579,036.11- - - - 1,535,335.79 0.00- 0.00- 1,535,335.79 383,833.941,151,501.85 - 1,151,506.85 - - -
1．重新计量设定受益计划净- 负债或净资产的变动 - -
2．权益法下在被投资单位不- 能重分类进损益的其他综合 - - 收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益- 的其他综合收益 - -
1．权益法下在被投资单位以- 后将重分类进损益的其他综 - - 合收益中享有的份额
2．可供出售金融资产公允价- 值变动损益 - -
3．持有至到期投资重分类为- 可供出售金融资产损益 - -
4．现金流量套期损益的有效- 部分 - -
5．外币财务报表折算差额-
6．其他 - 归属少数股东的其他综合收- 益的税后净额 - - - - - -
七、综合收益总额 - 归属于母公司所有者的综合- 收益总额 5,495,155.125,495,155.12 1,151,501.851,151,501.85 归属于少数股东的综合收益- 总额 - -
八、每股收益： - - - （一）基本每股收益 - 0.30 0.11 （二）稀释每股收益 - 0.30 0.11 法定代表人：陈亦文
主管会计工作负责人：梁丽琼会计机构负责人：梁丽琼 (三)现金流量表 项目 附注
一、经营活动产生的现金流量： - 销售商品、提供劳务收到的现金 - 客户存款和同业存放款项净增加额 - 向中央银行借款净增加额 - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - 收到原保险合同保费取得的现金 - 收到再保险业务现金净额 - 保户储金及投资款净增加额 - 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
- 融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 - 38 本期发生额 单位：元 上期发生额 28,831,959.47- 19,983,812.53- - - 拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金
五、（三十三)
五、(三十三)- -
五、(三十三)
五、(三十三) 39 26,237,453.6955,069,413.169,426,688.181,751,130.712,527,488.5927,148,770.7140,854,078.1914,215,334.97 16,454,227.3736,438,039.908,944,633.981,288,236.851,301,549.846,774,378.9818,308,799.6518,129,240.25 10,000,000.00 - 90,136.99 - 522,000.00 - 10,612,136.995,607,728.18 28,013,906.08 10,500,000.00- 16,107,728.18-5,495,591.19 28,013,906.08-28,013,906.08 9,890,000.00- 2,320,000.00- 3,650,000.0015,860,000.00 4,640,000.00141,507.11- 3,650,000.00 15,266,800.00- 2,320,000.00- 5,341,231.0822,928,031.08 4,120,000.00275,185.91- 8,885,377.88 筹资活动现金流出小计 - 筹资活动产生的现金流量净额 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 - 加：期初现金及现金等价物余额 -
六、期末现金及现金等价物余额 - 法定代表人：陈亦文
主管会计工作负责人：梁丽琼 8,431,507.1113,280,563.79 7,428,492.899,647,467.29 - - 16,148,236.67 -237,198.54 1,752,971.231,990,169.77 17,901,207.901,752,971.23 会计机构负责人：梁丽琼 40 (四)股东权益变动表 项目 股本 其他权益工具 优先永续其 股 债 他
一、上年期末余额 16,000,000.00 - - - 加：会计政策变更 - - - - 前期差错更正 - - - - 同一控制下企业合并 - - - - 其他 - - - - 16,000,000.00 - - -
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额
4,300,000.00 - - - （减少以“－”号填列） （一）综合收益总额 - - - - （二）所有者投入和减43,000,000.00 - - - 少资本
1．股东投入的普通股43,000,000.00 - - -
2．其他权益工具持有者 - - - - 投入资本 本期归属于母公司所有者权益 资本公积 专 其他 减：库 项 综合 存股 储 收益 备 2,653,595.08 - - - 盈余公积68,491.00 一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2,653,595.08 - - -
68,491.00 - 5,590,000.00 - - -549,515.51 - - - - - 5,590,000.00 - - - - - - - 5,590,000.00 - - - - - - - - - - - 单位：元 未分配利润 616,418.95 616,418.95 4,945,639.61 5,495,155.12
- 少 数 股所有者权益 东 权 益 -19,338,505.0
3 - - - - - - - - -19,338,505.0
3 -15,385,155.1
2 -5,495,155.12 -9,890,000.00 - -9,890,000.00 - - - 41
3．股份支付计入所有者 - - - - - - - - - - - - - 权益的金额
4．其他 - - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - -
549,515.51 --549,515.51 - -
1．提取盈余公积 - - - - - - - -549,515.51 --549,515.51 - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - -
3．对所有者（或股东） - - - - - - - - - - - - - 的分配
4．其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部 - - - - - - - - - - - - - 结转
1．资本公积转增资本 - - - - - - - - - - - - - （或股本）
2．盈余公积转增资本 - - - - - - - - - - - - - （或股本）
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - - 20,300,000.00 - - -
8,243,595.08 - - -618,006.51 -5,562,058.56 -34,723,660.1
四、本年期末余额
5 42 项目
一、上年期末余额 股本500,000.00 其他权益工具 优先股永续其 债 他 - - - 加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额 500,000.00 - - - - - - - - - - - - - - -
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）综合收益总额 15,500,000.00- - - - - - - （二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他 15,266,800.00 15,266,800.00- - - - - - - - - - - - - - - - - - 上期 归属于母公司所有者权益 资本公积 减：库存股 其他综合收益 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2,653,595.08 - - - - - - - - - - - - - - 专项
储备 盈余公积 -148,571.10 - - - - - - - - -148,571.10 --80,080.10 - - - - - - - - 一般风险准备 - - - - - 未分配利润 2,271,632.08- 2,271,632.08 -1,655,213.13 1,151,501.85- - - - - 少数股东权益 所有者权益 -2,920,203. 18 - - - - - - - - -2,920,203. 18 -1,655,213. 13 -1,151,501. 85 -15,266,800 .00 -15,266,800.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 43 （三）利润分配 - - - - - - - -
115,150.19 --115,150.1 - -
9 1．提取盈余公积 - - - - - - - -115,150.19 --115,150.1 - -
9 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - -
3．对所有者（或股东）的 - - - - - - - - - - - - - 分配
4．其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结
233,200.00 - - -2,653,595.08 - - --195,230.2 --2,691,564 - - 转
9 .79
1．资本公积转增资本（或 - - - - - - - - - - - - - 股本）
2．盈余公积转增资本（或 15,771.02 - - - - - - -
-195,230.2 - - --179,459.2 股本）
9 7
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - -
4．其他 217,428.98 2,653,5
95.08 - - - - - - - --2,691,564 -
179,459.27
.79
（五）专项储备
-
-
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1．本期提取
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2．本期使用
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（六）其他
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四、本年期末余额
16,000,000.
一、公司基本情况 财务报表附注
1、公司概况 广东红太阳传媒股份有限公司（以下简称“本公司”）是一家在广东省注册的股份有限公司，于2014年8月12日经江门市工商局的批复，由陈亦文等人共同发起设立，企业法人营业执照统一社会信用代码：4X6。
本公司总部位于广东省江门市蓬江区白石大道13号。
法定代表人：陈亦文。
股本：2,030.00万元。
公司前身为江门市红太阳文化传播有限公司，2014年8月12日，陈亦文等人作为发起人签订了《发起人协议》，以公司董事会成员共同作为发起人，将公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，更名为“广东红太阳传媒股份有限公司”。
公司以经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审字[2014]第1430号《审计报告》审定的2014年5月31日净资产18,653,595.08元按1:0.85774的比例折合成1,600.00万股（每股面值1元），变更后的注册资本为1,600.00万元，公司股东按原有出资比例享有折股后股本，未折股的净资产2,653,595.08元转作资本公积。
本次净资产折股业经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所于2014年7月1日出具的利安达验字[2014]第1030号《验资报告》审验。
上述事项已于2014年8月12日办理了工商变更登记。
2015年3月24日，公司取得“关于同意广东红太阳传媒股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函”，文件编号为股转系统函[2015]1004号，证券简称：太阳传媒，证券代码：832258。
根据公司2015年5月28日第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币430.00万元，由陈亦文、唐玉儿等共14位股东于2015年6月19日前一次缴足，变更后注册资本为2030万元。
本次增资收到陈亦文、唐玉儿等共14位股东缴纳出资额989.00万元，其中，计入股本人民币430.00万元，计入资本公积人民币559.00万元。
上述事项已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字(2015)第441ZC0284号验资报告。
本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，实行董事会领导下的总经理负责制。
目前设立人事行政部、财务部、企划部、市场部、商务部、营销中心等职能部门。
截止2015年12月31日，广东红太阳传媒股份有限公司股本情况如下： 股东名称陈亦文唐玉儿中国中投证券有限责任公司 金额16,646,800.00 680,200.00876,000.00 45 持股比例%82.003.354.32 股东名称徐建国世纪证券有限责任公司梁丽琼陈景区贤文赖丽霞李锦标其他40个自然人股东合计 金额300,000.00142,000.00233,000.00200,000.00214,000.00180,000.00150,000.00678,000.0020,300,000.00 持股比例%1.480.701.150.991.050.890.743.33 100.00 本公司经营范围：策划、设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，市场调研服务，会展服务，培训服务，经济信息咨询，法律、法规允许的产业投资，创业投资、股权投资和资本管理。
文化、演艺活动策划，影视策划制作，旅游资源及景点开发，装饰工程设计，广告用品、礼品制作。
主营业务：户外媒体、物料制作及活动策划。
本申报财务报表及财务报表附注业经本公司董事会于2016年3月22日批准。
2、合并财务报表范围 本公司2015年度合并财务报表范围：红太阳旅游、晟宇传媒、优广传媒，详见附注六及附注
七。
二、财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。
此外，本集团还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
本财务报表以持续经营为基础列报。
本集团会计核算以权责发生制为基础。
除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。
资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
三、重要会计政策及会计估计 本集团根据自身生产经营特点，确定应收款项坏账准备的确认和计量、发出存货计量、固定资产折旧以及收入确认政策，具体会计政策参见附注三、11、附注三、12、附注三、14和附注三、20。
1、遵循企业会计准则的声明 46 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2015年12月31日的合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。
2、会计期间 本集团会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
3、营业周期 本集团的营业周期为12个月。
4、记账本位币 本公司及子公司以人民币为记账本位币。
本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
本公司下属合营企业，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。
合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并 在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与原持有投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；原持有投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
（2）非同一控制下的企业合并 47 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。
购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。
购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。
在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和；对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动应当转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（3）企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
6、合并财务报表编制方法
（1）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
控制是指本集团拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。
子公司，是指被本集团控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）。
（2）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本 48 公司编制。
在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要
求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本集团的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果和现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表中。
因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。
子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
（3）购买子公司少数股东股权 因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（4）丧失子公司控制权的处理 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。
与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
7、合营安排的分类及共同经营的会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。
本集团合营安排分为共同经营和合营企业。
（1）共同经营 49 共同经营是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。
本集团确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则
的规定进行会计处理：
A、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
B、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
D、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
E、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
（2）合营企业合营企业是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本集团按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。
8、现金及现金等价物的确定标准现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。
现金等价物，是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、金融工具金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融工具的确认和终止确认本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
本集团（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
50 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。
（2）金融资产分类和计量 本集团的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。
应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等。
可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。
除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。
对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。
（3）金融负债分类和计量 51 本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。
对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。
其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
金融负债与权益工具的区分 金融负债，是指符合下列条件之一的负债： ①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。
②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据
该合同将交付可变数量的自身权益工具。
④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。
权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。
如果本集团不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。
如果一项金融工具须用或可用本集团自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本集团自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。
如果是前者，该工具是本集团的金融负债；如果是后者，该工具是本集团的权益工具。
（4）金融工具的公允价值 52 金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、10。
（5）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债
表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让
步； ④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开
的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括： -该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化； -债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）。
低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）是指，权益工具投资公允价值月度均值连续12个月均低于其初始投资成本。
⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
以摊余成本计量的金融资产 53 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。
预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。
对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。
该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
以成本计量的金融资产 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
发生的减值损失一经确认，不得转回。
（6）金融资产转移 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。
本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
54 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
（7）金融资产和金融负债的抵销 当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。
除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
10、公允价值计量 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
本集团以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本集团假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。
主要市场（或最有利市场）是本集团在计量日能够进入的交易市场。
本集团采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
存在活跃市场的金融资产或金融负债，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。
金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。
以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。
本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。
每个资产负债表日，本集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。
11、应收款项 55 应收款项包括应收账款、其他应收款。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到
100万元（含100万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由坏账准备的计提方法 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
（3）按组合计提坏账准备应收款项 经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备： 组合类型账龄组合关联方组合保证金、押金组合 确定组合的依据账龄状态 关联方信息款项性质 按组合计提坏账准备的计提方法账龄分析法不计提不计提 对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下： 账龄1年以内（含1年）1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上 12、存货 应收账款计提比例%1.0010.0030.0050.0080.00 100.00 其他应收款计提比例%1.0010.0030.0050.0080.00 100.00
（1）存货的分类 本集团存货是指企业在日常活动中持有以备出售的商品、提供劳务过程中耗用 56 的材料和物料等。
包括：低值易耗品和原材料，其中原材料系公司物料制作和
活动策划所需物料。
（2）发出存货的计价方法 存货发出采用加权平均法核算。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用以及相关税费后的金额。
在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。
本集团通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
（4）存货的盘存制度 本集团存货盘存制度采用永续盘存制。
（5）低值易耗品的摊销方法 本集团低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。
13、持有待售及终止经营 同时满足下列条件的非流动资产（不包括金融资产及递延所得税资产）或处置
组应当确认为持有待售：该非流动资产或处置组必须在其当前状况下仅根据出售此类非流动资产或处置组的惯常条款即可立即出售；本集团已经就处置该非流动资产或处置组作出决议，如按规定需得到股东批准的，应当已经取得股东大会或相应权力机构的批准；本集团已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；该项转让将在一年内完成。
持有待售的资产包括单项资产和处置组。
在特定情况下，处置组包括企业合并中取得的商誉等。
持有待售的非流动资产和持有待售的处置组中的资产不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量，并列报为“划分为持有待售的资产”。
持有待售的处置组中的负债，列报为“划分为持有待售的负债”。
某项非流动资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件，企业应当停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额 57 中较低者计量： ①该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； ②决定不再出售之日的再收回金额。
终止经营，是指满足下列条件之一的已被企业处置或被企业划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分：
（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区。
（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分。
（3）该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。
14、长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。
本集团能够对被投资单位施加重大影响的，为本集团的联营企业。
（1）投资成本确定 形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。
对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法 本公司对子公司的投资，采用成本法核算；对联营企业和合营企业的投资，采用权益法核算。
采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。
58 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积（其他资本公积）。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在转换日，按照原股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。
原股权于转换日的公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
因其他投资方增资而导致本集团持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认本集团应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。
本集团与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，在抵销基础上确认投资损益。
但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活
动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
在判断是否存在共同控制时，首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。
如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排；如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。
判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单 59 位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；本集团拥有被投资单位20%（不含）以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。
（4）持有待售的权益性投资 对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的，相关会计处理见附注三、13。
对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，采用权益法进行会计处理。
已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的，从被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。
（5）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，本集团计提资产减值的方法见附注三、18。
15、固定资产
（1）固定资产确认条件 本集团固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。
本集团固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法 本集团采用年限平均法计提折旧。
固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。
在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本集团确定各类固定资产的年折旧率如下： 类别 使用年限（年） 残值率% 年折旧率% 60 建筑物办公设备
5 5.00 19.00
5 5.00 19.00 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注三、18。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本集团租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资
产： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本集团。
②本集团有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本集团将会行使这种选择权。
③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
④本集团在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本集团才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。
最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。
在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。
未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。
能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
（5）每年年度终了，
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