关于
浙江海亮股份有限公司公开发行A股可转换公司债券
之发行保荐书
二零一九年十一月
1 声明 广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。
2 目录 第一节本次证券发行基本情况.................................................................................4一、本次证券发行的保荐机构............................................................................4二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况....................................................4
3 第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行的保荐机构 广发证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“本保荐机构”）。
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 （一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况 蒋勇：男，保荐代表人，广发证券投资银行浙江部总监，浙江大学金融学硕士，2007年加入广发证券投资银行部，曾主持或参与大立科技、浙江众成、诺力股份、美思德、沪宁电梯、中源家居等企业的改制、辅导、新股发行工作及华仪电气、威海广泰、浙江富润、诺力股份等增发及并购项目，具有较丰富的投资银行业务经验。
程晓鑫，男，保荐代表人，任职于广发证券投资银行部，浙江大学工学学士、管理学硕士，曾先后参与浙江仙通（603239）、中源家居（603709）、龙创设计和车头制药IPO项目，浙江富润（600070）重大资产重组项目，浙江大农（831855）、托普云农（833692）等新三板项目工作，具有丰富的投资银行业务经验。
（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况 谢锦宇：男，准保荐代表人，现任职于广发证券投资银行部。
2009
年12月毕业于伦敦政治经济学院，获国际政治经济硕士学位，研究生学历。
曾先后参与宁波继峰汽车零部件股份有限公司的首次公开发行股票并上市以及三星电气、海亮股份的非公开发行股票等项目，具备较丰富的投资银行业务经验。
（三）其他项目组成员姓名及其执业情况
4 程成：男，澳大利亚新南威尔士大学金融学硕士，2011年加入广发证券投资银行部，曾参与诺力股份首次公开发行股票并上市、发行股份购买资产及海亮股份发行股份购买资产、非公开发行等项目，具有较丰富的投资银行业务经验。
蔡少杰：男，南京审计学院管理学学士，中国注册会计师（CPA），广发证券投行浙江部业务经理，曾就职于天健会计师事务所（特殊普通合伙），2016年加入广发证券投资银行部，先后负责或参与了美盛文化、炬华科技、三维股份、天宇股份、沪宁股份首次公开发行股票并上市、海亮股份非公开发行等项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。
沈宇凯：男，华东政法大学法学硕士，2018年加入广发证券投资银行部，曾就职于国浩律师（杭州）事务所，先后参与新界泵业非公开发行、日发精机发行股份购买资产、万丰奥威非公开发行股票等项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。
三、发行人基本情况 截至2019年6月30日，发行人基本情况如下表所示： 公司名称英文名称法定代表人注册地址办公地址企业性质股票代码股票简称实际控制人 股本互联网网址 电子信箱 经营范围 统一社会信用代码 浙江海亮股份有限公司 ZHEJIANGHAILIANGCO.,LTD朱张泉浙江省诸暨市店口镇工业区浙江省诸暨市店口镇工业区上市公司 002203海亮股份冯海良人民币1,952,107,432元gfoffice@铜管、铜板带、铜箔及其他铜制品，铝及铝合金管型材及相关铝制品，铜铝复合材料的制造、加工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）04K
5 上市日期 2008年1月16日
四、本次证券发行概况 （一）本次发行的核准情况 本次可转换公司债券发行方案于2018年11月29日经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，于2018年12月17日经公司2018年第五次临时股东大会审议通过，本次可转换公司债券发行方案（修订稿）于2019年4月29日经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，本次可转换公司债券已取得中国证监会证监许可【2019】1943号文核准。
（二）本次可转换公司债券基本发行条款
1、本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。
该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
2、未来转换的股票来源本次发行的可转债未来转换的股票来源为公司回购的股票或新增发的股票。
具体方案提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、相关主管部门的规定、市场状况及公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、发行规模根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为315,000万元，发行数量为31,500,000张。
。
4、票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
5、债券期限
6 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2019年11月21日至2025年11月21日。
6、债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.3%，第二年0.6%，第三年1.0%，第四年1.5%，第五年1.8%，第六年2.0%。
7、还本付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。
（1）付息方式1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。
在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
7 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
8、转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2019年11月27日）起满六个月后的第一个交易日（2020年5月27日）起至可转换公司债券到期日（2025年11月21日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为9.83元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
8 派送现金股利：P1＝P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
9 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
10 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 11 的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。
在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
14、转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象本次发行的海亮转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足315,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
向原A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。
根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年11月20日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
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（3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。
（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。
16、向原股东配售的安排本次可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。
原股东可优先配售的海亮转债数量为其在股权登记日（2019年11月20日，T-1日）收市后登记在册的持有海亮股份的股份数按每股配售1.6136元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换成张数，每1张为一个申购单位。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
17、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过315,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元 序项目名称号 项目简称 项目总投资金募集资金拟投 额 入金额 年产17万吨铜及铜合金棒材建设项
1 目（一期项目） 浙江17万吨铜棒项目 57,200.00 57,200.00 年产7万吨空调制冷用铜及铜合金
2 精密无缝管智能化制造项目 浙江7万吨铜管项目 32,800.00 32,800.00 3扩建年产5万吨高效节能环保精密上海5万吨铜管项目铜管信息化生产线项目 27,000.00 25,500.00 4有色金属材料深（精）加工项目（一重庆3万吨铜管项目期） 50,000.00 21,000.00 年产6万吨空调制冷管智能化生产美国新建6万吨铜管项
5 线项目 目 115,000.00 115,000.00 年产3万吨高效节能环保精密铜管
6 智能制造项目 泰国3万吨铜管项目 21,013.00 21,013.00
7 补流还贷项目 - 42,487.00 42,487.00 合计 - 345,500.00 315,000.00 13 本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不
能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
18、募集资金存管公司已经制定《募集资金管理办法》。
本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、本次决议的有效期公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）债券评级情况 中诚信证券评估有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换债券主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级，评级展望为稳定。
（四）发行人前十名股东持股情况 截至2019年6月30日，公司总股本为1,952,107,432股，股本结构如下： 股份类别
一、有限售条件股份
1、其他内资持股其中：境内法人持股 境内自然人持股
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 股数（股）318,269,367318,269,367256,860,31961,409,048 1,633,838,0651,633,838,065 占总股本比例16.30%16.30%13.16%3.14%83.70%83.70% 14
三、股份总数 1,952,107,432 100.00% 截至2019年6月30日，公司前十大股东持股情况具体如下： 序号12345678 9 10 股东名称 海亮集团有限公司 Z&PENTERPRISESLLC 汇安基金-国泰君安证券-汇安基金-汇鑫22号资 产管理计划 冯海良 华安财保资管-工商银行-华安财保资管稳定增利2号集合资产管理产品 陈东 华夏人寿保险股份有限公司－自有资金 华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品华安财保资管－工商银行－华安财保资管稳定增利3号集合资产管理 产品华融瑞通股权投资管理 有限公司 合计 股东性质境内法人境外法人境内非国有法人境内自然人境内非国有法人境内自然人境内非国有法人境内非国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人 持股数量（股）881,026,875288,723,97461,804,69759,840,46659,332,50934,090,93831,830,58731,516,796 30,902,348 28,430,1601,507,499,350 持股比例45.13%14.79%3.17%3.07%3.04%1.75%1.63%1.61% 1.58% 1.46%77.23% （五）发行人历次募集资金情况 根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，海亮股份截至2019年6月30日的前次募集资金使用情况如下： 1、2015年度发行股份购买资产经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司向海亮集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]408号）核准，海亮股份 15 定向增发12,336.45万股人民币普通股(A股)为对价，收购海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）、浙江正茂创业投资有限公司（以下简称“正茂创投”）所持有的浙江海亮环境材料有限公司（以下简称“海亮环材”）100%股权（以下简称“标的资产”）。
2015年4月15日，标的资产已全部变更登记至公司名下。
公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,671,401,113.00元。
2、2018年度非公开发行股票 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]616号）核准，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）采用向社会非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）256,860,319股，发行价格为每股8.09元。
截至2018年9月19日，公司实际已向社会非公开发行人民币普通股（A股）256,860,319股，募集资金总额2,077,999,980.71元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用28,414,267.70元，实际募集资金净额为人民币2,049,585,713.01元。
上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2018]第4-00034号《验资报告》。
（六）发行人现金分红情况 公司2016-2018年度现金分红情况汇总如下： 年份 现金分红金额（万元） 合并报表下归属于母公司净利润（万元） 2016年 10,152.70 55,124.85 2017年 10,173.59 70,533.20 2018年 13,667.21 90,879.33 最近三年年均净利
润（万元） 最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例 占比 18.42%14.42%15.04%72,179.1347.10% （七）发行人的主要财务数据及财务指标 16
1、发行人主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据 项目流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计归属于母公司股东权益合计股东权益 单位：万元 2019年6月30日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日 1,469,911.07 1,228,413.48 938,888.10 780,649.13 814,371.56 693,402.87 589,108.50 495,780.32 2,284,282.63 1,921,816.35 1,527,996.60 1,276,429.45 1,396,131.69 1,018,458.30 821,504.27 773,033.01 23,049.04 64,259.59 154,327.44 38,510.54 1,419,180.73 1,082,717.89 975,831.71 811,543.54 829,366.89 802,937.39 517,775.94 431,207.92 865,101.89 839,098.46 552,164.89 464,885.90
（2）合并利润表主要数据 项目
营业收入营业利润利润总额 净利润归属于母公司股东的净利润 2019年1-6月2,089,974.5672,318.8776,147.1965,338.07 64,382.99 2018年4,069,833.96 101,980.40107,226.6792,651.46 90,879.33 2017年2,991,339.57 75,053.8177,832.6072,036.16 70,533.20 单位：万元2016年1,799,961.97 64,238.1469,244.6056,531.81 55,124.85
（3）合并现金流量表主要数据 项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 2019年1-6月50,702.89 -153,960.73139,293.65 2018年260,654.67-143,424.64-60,091.54 2017年-311,354.68137,377.191,273,559.28 17 单位：万元2016年 88,671.67 200,704.50435,678.48 汇率变动对现金及现金等价物的影响现金及现金等价物 净增加额期末现金及现金等 价物余额 253.1036,288.92155,294.99 8,543.6065,682.09119,006.07 -4,197.48-78,082.8453,323.99 2,855.1717,822.39131,406.83
（4）非经常性损益明细表 项目 2019年1-6月 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -69.54 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 4,310.97 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -1,797.47 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,050.32 其他符合非经常性损益定义的损益项 目 减：所得税影响额 1,045.54 少数股东权益影响额（税后） 1.80 非经常性损益合计 2,446.93 2018年-446.545,872.96 6,168.28 1,350.76- 2,315.44-100.8710,730.90 2017年 单位：万元 2016年 -809.36 -27.74 2,888.34 3,981.23 -3,359.01 4,579.97 194.74 275.8-165.16 12.95-657.29 434.17 4,567.12 313.94,086.62
2、发行人主要财务指标
（1）主要财务指标 公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月的主要财务指标如下： 主要指标 2019年1-6月2018年 2017年2016年 18 流动比率（倍）速动比率（倍）资产负债率（合并）资产负债率（母公司）应收账款周转率（次）存货周转率（次）销售净利率息税折旧摊销前利润（万元）利息保障倍数（倍）每股净资产（元）每股经营活动现金流量净额（元）每股净现金流量（元） 1.050.7662.13%62.65%4.965.493.13%89,716.364.344.430.260.19 1.210.9256.34%54.60%11.4714.012.28%177,109.813.914.111.340.34 1.14 1.01 0.83 0.78 63.86%63.58% 63.97%64.31% 10.54 10.94 12.89 12.76 2.41% 3.14% 123,834.49105,460.65 4.54 5.10 3.05 2.55 -1.84 0.52 -0.46 0.11
（2）净资产收益率及每股收益按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月的净资产收益率及每股收益如下： 报告期利润 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 加权平均净资产收益率 7.88% 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 0.33 0.33 7.58% 0.32 0.32 14.87% 0.52 0.52 13.11% 0.46 0.46 13.57% 0.42 0.42 13.70% 0.43 0.42 13.61% 0.33 0.33 12.60% 0.31 0.31 19
五、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构负责本次公开发行可转换公司债券的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益，也未在发行人任职；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业务关系外无其他关联关系。
六、本保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）本保荐机构内部审核程序 为保证项目质量，将运作规范、具有良好发展前景、符合法定要求的企业保
荐上市，本保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。
本保荐机构制订了《投资银行业务立项规定》、《投资银行类业务内核工作办法》等内部制度对内部审核程序予以具体规范。
（二）本保荐机构关于本次证券发行的内核意见 本保荐机构关于海亮股份公开发行可转换公司债券项目内核会议于2018年12月18日召开，2018年12月21日内核委员投票表决通过。
本次与会内核委员9人，通过审议，内核会议认为：本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件所规定的条件，海亮股份公开发行可转换公司债券项目通过内核，同意推荐海亮股份本次证券发行上市。
20 第二节保荐机构的承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
三、保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺 21
1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
22 第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行所履行的程序
1、发行人股东大会已依法定程序做出批准本次股票发行的决议。
发行人已按照《公司章程》、《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会发布的规范性文件的相关规定由股东大会批准了本次股票发行。
本次可转换公司债券发行方案于2018年11月29日经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，于2018年12月17日经公司2018年第五次临时股东大会审议通过，本次可转换公司债券发行方案（修订稿）于2019年4月29日经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过。
2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。
发行人本次证券发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》第三十八条、第四十七条、第一百条的规定，其决议程序及事项符合《上市公司证券发行管理办法》第四十条、第四十二条的规定，其信息披露符合《上市公司证券发行管理办法》第四条、第五十三条、第五十四条的规定。
3、根据《证券法》第十条、第十三条，《上市公司证券发行管理办法》第四十五条的规定，发行人本次发行须向中国证监会申报，经中国证监会核准。
4、根据《证券法》第四十八条的规定，本次公开发行可转换公司债券经中国证监会核准后申请上市交易尚须深圳证券交易所审核同意。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》，对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项核查，认为：发行人符合《证券法》规定的上市公司公开发行可转换公司债券的条件。
具体情况如下： 23
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
2、根据发行人2016年、2017年、2018年审计报告，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
3、根据发行人最近三年的审计报告及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报告，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项的规定。
4、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）项的规定。
5、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信专审字[2019]第4-00053号”《前次募集资金使用情况审核报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十五条的规定。
6、截至2019年6月30日，发行人净资产为865,101.89万元，其中，归属于母公司股东的净资产为829,366.89万元，符合《证券法》第十六条第（一）项的规定。
7、截至2019年6月30日，发行人净资产为865,101.89万元，其中，归属于母公司股东的净资产为829,366.89万元，本次可转换公司债券发行完成后，发行人累计债券余额不超过315,000.00万元，不超过发行人最近一期末合并净资产的百分之四
十，符合《证券法》第十六条第（二）项的规定。
8、2016年、2017年及2018年，发行人归属母公司股东的净利润分别为55,124.85万元、70,533.20万元、90,879.33万元，最近三年实现的平均可分配利润为72,179.13万元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第（三）项的规定。
24
9、发行人本次发行募集资金投资项目符合国家有关法律、法规和政策规定，符合《证券法》第十六条第（四）项的规定。
10、发行人本次发行的可转换公司债券票面利率提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定，符合《证券法》第十六条第（五）项的规定。
11、发行人不存在《证券法》第十八条所规定的下列情形：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》关于可转换公司债券发行条件的相关规定。
三、本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件 本保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》，对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项核查，认为：发行人符合《上市公司证券发行管理办法》规定的上市公司公开发行可转换公司债券的条件。
具体情况如下：
1、发行人的组织机构健全、运行良好，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的下列规定：
（1）发行人章程合法有效，发行人建立了股东大会、董事会、监事会及独立董事制度，发行人的股东大会、董事会、监事会及独立董事皆能依法有效履行职责。
本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《总经理工作细则》、《内部控制制度》、《募集资金管理制度》、《投 25 资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等规章制度，以及发行人股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）相关决议；查阅了发行人历次“三会”文件，包括书面通知副本、会议记录、表决票、会议决议、法律意见及发行人公开披露信息等；与发行人董事、董事会秘书等人员就发行人的“三会”运作、发行人的内部控制机制等事项进行访谈。
本保荐机构经核查后认为：发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
（2）发行人制定了健全的内部控制制度，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；发行人的内部控制制度完整、合理且有效，不存在重大缺陷或障碍。
本保荐机构查阅了报告期内大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江海亮股份有限公司内部控制的鉴证报告》；与发行人高级管理人员、内部审计人员、注册会计师等人员访谈并查阅了发行人董事会、总经理办公会等会议记录、各项业务及管理规章制度，了解了发行人的经营管理理念和管理方式、管理控制方法及其组织结构实际运行状况和内部控制的有效性。
本保荐机构经核查后认为：发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
（3）发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
本保荐机构查阅了发行人历次董事、监事，高级管理人员选举相关“三会”文件及发行人公开披露信息、发行人关于高管人员任职情况及任职资格的说明等文件，与发行人现任董事、监事和高级管理人员及员工进行了谈话，并通过公开信息查询验证。
本保荐机构经核查后认为：发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
26
（4）发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
本保荐机构查阅了发行人组织结构图、发行人有关劳动、人事、工资管理及社会保障制度、发行人员工名册及劳动合同、发行人工资明细表、发行人选举董事、监事及任免高管人员的相关“三会”文件、发行人关于人员独立性的说明等文件，并与高管人员及员工进行了谈话。
本保荐机构经核查后认为，发行人人员具有独立性。
本保荐机构查阅了发行人商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同、发行人历年审计报告及历次验资报告等文件。
本保荐机构经核查后认为，发行人业务和生产经营必需的房产、生产经营设备、商标、专利及其他资产的权属完全由发行人独立享有。
发行人对上述资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情况，发行人资产具有独立性。
本保荐机构查阅了发行人组织结构图、财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、历年审计报告、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江海亮股份有限公司内部控制的鉴证报告》、发行人关于财务独立性的说明等文件，并与发行人财务负责人和财务部业务人员进行了谈话。
本保荐机构经核查后认为，发行人财务具有独立性。
本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等内部规章制度、发行人股东大会和董事会相关决议、发行人关于机构独立性的说明等文件，实地考察了发行人日常办公场所及生产经营场所，并与发行人相关人员进行了访谈。
本保荐机构经核查后认为，发行人机构具有独立性。
本保荐机构查阅了发行人主要业务流程图和组织机构图、营业执照等文件，实地走访了发行人主要业务部门，参观了发行人的主要经营场所，并对相关部门负责人进行了访谈。
本机构经核查后认为，发行人具有完整的业务流程、独立的经营场所以及独立的采购、销售系统，发行人的业务具有独立性。
（5）发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
27 本保荐机构查阅了发行人对外担保相关合同、相关“三会”文件及公开披露
信息；查阅了发行人定期报告；查阅了发行人会计师出具的《审计报告》。
本保荐机构经核查后认为：发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、发行人的盈利能力具有可持续性，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的下列规定：
（1）最近三个会计年度连续盈利。
扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。
经查阅发行人2016年、2017年及2018年审计报告，发行人最近三年均连续盈利（以扣除非经常性损益后的低者为计算依据）。
（2）发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
本保荐机构查阅了发行人历年审计报告；查阅了发行人《营业执照》及《公司章程》、发行人的组织结构资料、发行人关于采购、生产和销售的相关制度及有关记录、下属控股子公司工商登记资料和历年审计报告，并对发行人高管进行了访谈。
本保荐机构经核查后认为：发行人自设立以来主营业务未发生变化，发行人盈利来源相对稳定，主要来源于主营业务。
发行人具有完整的业务流程、面向市场独立经营，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
（3）发行人的现有主营业务能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
本保荐机构查阅了发行人《营业执照》及《公司章程》、报告期内历年年度报告及历年审计报告；查阅了发行人关于采购、生产、销售方面的规章制度以及相关部门的职能设置文件和业务运行记录；查阅了发行人重大投资相关的“三会”文件及相关合同、公开披露信息；查阅了行业相关政策、宏观经济公开信息、相关研究报告，并对发行人高管进行了访谈。
本保荐机构经核查后认为：发行人经营模式和投资计划稳健、与行业发展趋势相符，能够实现可持续发展。
28
（4）发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
本保荐机构查阅了发行人员工名册、高管人员任免的相关“三会”文件及相关公开披露信息，并对发行人高级管理人员和核心技术人员进行了访谈。
本保荐机构经核查后认为：发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
（5）发行人的重要资产、核心技术及其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
本保荐机构查阅了发行人商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同、发行人历年审计报告及历次验资报告，并对发行人高管进行了访谈。
本保荐机构经核查后认为：发行人重要资产及其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
（6）发行人不存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
本保荐机构查阅了发行人对外担保相关合同、相关“三会”文件及公开披露信息、发行人历年审计报告、公司公开信息，对发行人高管和财务人员进行了访谈，并咨询了发行人律师。
本保荐机构经核查后认为：发行人不存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
（7）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
发行人最近二十四个月内未公开发行证券。
本保荐机构经核查后认为：发行人不存在公开发行证券后发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
3、发行人的财务状况良好，符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的下列规定：
（1）发行人的会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
29 本保荐机构查阅了发行人历年审计报告、发行人财务管理制度、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江海亮股份有限公司内部控制的鉴证报告》，了解了公司会计系统控制的岗位设置和职责分工，并通过人员访谈了解其运行情况，现场查看了会计系统的主要控制文件。
本保荐机构经核查后认为：发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
（2）发行人最近三年及一期财务报表，未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
根据发行人2016年、2017年及2018年审计报告，发行人最近三年财务报表均被出具标准无保留审计报告。
（3）发行人的资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响。
本保荐机构查阅了发行人历年审计报告、发行人主要资产明细表，查阅了同行业上市公司的公开财务信息，实地考察了发行人主要固定资产情况，并对发行人高管和财务人员进行了访谈。
本保荐机构认为：发行人资产质量良好。
不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响。
（4）发行人的经营成果真实，现金流量正常。
营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
本保荐机构查阅了发行人历年审计报告、发行人重大业务合同及债权债务合同、最近三年发行人收入构成及变动情况资料、成本费用明细资料、资产减值计提政策及实际计提情况相关资料，对发行人高管、相关业务部门负责人和财务人员进行了访谈。
本保荐机构认为：发行人经营成果真实，现金流量正常。
营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
（5）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。
30 本保荐机构查阅了发行人历年利润分配政策，发行人2016年至2018年以现金方式累计分配的利润共计33,993.50万元，占最近三年实现的年均可分配利润72,179.13万元的47.10%，超过最近三年实现的年均可分配利润的30%。
本保荐机构认为：发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。
4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条的下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、发行人公开披露信息以及发行人出具的专项承诺，查阅了相关主管部门出具的证明，对发行人高管和财务人员进行了访谈。
经核查后，本保荐机构认为：发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为。
5、发行人募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的下列规定：
（1）募集资金数额不超过项目需要量。
根据发行人可转换公司债券发行方案，本次可转换公司债券拟募集资金不超过31.50亿元，扣除发行费用后用于年产17万吨铜及铜合金棒材建设项目（一期项目）、年产7万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目、扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目、有色金属材料深（精）加工项目（一期）、年产6万吨空调制冷管智能化生产线项目、年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目、补充流动资金及偿还银行贷款，本次发行的募集资金数额未超过募集资金拟投资项目所需要的资金量。
31
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
本保荐机构查阅了铜加工行业相关国家产业政策、法律法规，经核查后，本保荐机构认为：本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（3）本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
根据发行人可转换公司债券发行方案，本次发行可转换公司债券募集资金用于年产17万吨铜及铜合金棒材建设项目（一期项目）、年产7万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目、扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目、有色金属材料深（精）加工项目（一期）、年产6万吨空调制冷管智能化生产线项目、年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目、补充流动资金及偿还银行贷款，不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
本保荐机构查阅了发行人关于本次发行可转换公司债券相关“三会”文件、本次募集资金投资项目可行性分析报告，并对发行人高管进行了访谈。
经核查后，本保荐机构认为：本次募集资金投资项目为发行人独立开发的项目，该等项目的实施不会导致发行人与其法人股东、实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
（5）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事会决定的专用账户。
本保荐机构查阅了发行人《募集资金管理办法》，根据《募集资金管理办法》的要求，发行人对募集资金实行专户存储。
32
6、发行人无下列不得公开发行证券的情况：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本保荐机构查阅了发行人本次发行申请文件、发行人全体董事出具的承诺函以及发行人公开披露信息。
经核查后，本保荐机构认为：本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
本保荐机构查阅了发行人前次募集资金使用情况、发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信专审字[2019]第4-00053号”《前次募集资金使用情况审核报告》。
本保荐机构经核查后认为：发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情况。
（3）最近十二个月内受到过深圳证券交易所的公开谴责。
本保荐机构对发行人高管进行了访谈，查阅了发行人相关公开披露信息、深圳证券交易所网站相关监管记录。
本保荐机构经核查后认为：发行人不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
本保荐机构对发行人高管进行了访谈，查阅了发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关承诺及公司公开披露信息。
本保荐机构经核查后认为：发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
本保荐机构对发行人高管进行了访谈，查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会等监管机构网站相关监管记录。
本保荐机构经核查后认为：发行人或其 33 现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
本保荐机构对发行人高管进行了访谈，查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站相关监管记录。
本保荐机构经核查后认为：发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》关于发行可转换公司债券的规定
（1）发行人2016年度、2017年度和2018年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为12.60%、13.57%、13.11%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之
六。
符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（一）项的规定。
（2）截至2019年6月30日，发行人净资产为865,101.89万元，其中，归属于母公司股东的净资产为829,366.89万元，本次可转换公司债券发行完成后，发行人累计债券余额不超过315,000.00万元（根据最终净资产情况相应调整）不超过发行人最近一期末合并净资产的百分之四
十。
符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。
（3）2016年、2017年及2018年，发行人归属母公司股东的净利润分别为55,124.85万元、70,533.20万元、90,879.33万元，最近三年实现的平均可分配利润为72,179.13万元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息。
符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（三）项的规定。
四、发行人的主要风险
1、铜价波动的风险 34 公司作为铜加工企业，主要的原材料为电解铜，主要产品定价模式为“原材
料价格＋加工费”，主要盈利模式为通过相对稳定的加工费获取毛利。
当铜价持续上涨时，存货和应收账款金额会随着铜价上升而增长，形成对公司营运资金的占用，导致公司流动资金紧张及财务费用上升。
铜价持续上涨更可能刺激下游厂商和消费者不断开发和寻求铜产品的替代品，从而抑制铜产品需求的增长。
而铜价下跌则会带来存货贬值的风险。
在“原材料价格＋加工费”的销售定价模式下，若加工费相同，铜价波动将直接影响发行人的毛利率波动。
公司坚持以销定产，不断提升经营管理水平，缩短生产经营环节的周转期，加快应收账款回收力度，提高资产的使用效率。
同时，公司践行稳健的经营理念：只赚取加工费，远离铜材投机。
公司严格执行《原材料采购暨净库存风险控制管理制度》，合理使用套期保值工具降低铜价波动对公司的影响，保证公司存货风险得到有效控制。
2、汇率风险 随着公司国际化进程的进一步深化，汇率的波动将对公司盈利产生一定的影响。
一方面，汇率会影响公司出口产品的价格，从而影响公司产品竞争力。
另一方面，公司以外币（美元）计价的负债与资产在金额和时间上无法完全匹配，汇率波动将对公司造成汇兑损益，直接影响公司利润。
近年来人民币汇率波动较大，公司将密切关注国际金融市场动态和外汇市场走势，通过树立风险规避意识，完善风险识别和应对机制，建立风险决策和操作流程，通过外汇远期、即期和套汇等的金融工具，解决货币错配和锁定汇率利率风险，有效控制汇率波动风险。
3、市场风险 铜加工行业属于基础行业，与国民经济发展有着密切的联系。
近年来，全球市场保持疲弱，国内经济增速放缓，加剧了铜加工行业的市场竞争，对公司全球资源整合和开拓管理能力提出了更高的要求。
公司始终坚持“为客户提供超越的价值”的理念，实施以客户、服务为导向的市场营销策略，以优质的产品，良好的售后服务质量，为客户提供超额价值，与国内下游客户保持着长期稳定的供销关系，保证公司稳定、有序的开展生产经营活动。
尽管如此，如果市场整体长期低迷，仍可能对公司的良性发展造成不利影响。
35
4、应收账款坏账风险 随着国内经济增长趋缓，企业外部经营风险不断增多，资金危机事件频发，企业经营环境日趋恶化，企业倒闭现象时有发生，这将导致公司应收账款回收延期，甚至无法回收的风险。
公司及其控股子公司均高度重视应收账款风险，不断强化管控意识，采取有效措施控制应收账款风险，制订了《公司授信管理制度》、《公司信用等级评定管理办法》、《公司产品销售及货款回收管理制度》、《公司应收款催收管理办法》、《重大应收款风险快速反应机制》等制度，进一步完善销售客户信用评价体系，规范经营活动，对应收账款实施全过程动态跟踪管理，对应收账款逾期客户单位进行催收，进行有效的外部风险管控，降低企业经营风险。
尽管如此，公司仍面对着一定的应收账款坏账风险。
5、资产负债率较高的风险 公司与同行业上市公司资产负债率（合并口径）对比如下表所示： 单位：% 序号证券代码
1 000630.SZ 证券简称铜陵有色 2019年6月末 59.82 2018年末 58.53 2017年末 61.13 2016年末 60.69
2 000878.SZ 云南铜业 69.54 70.19 71.89 71.29
3 002171.SZ 楚江新材 32.34 32.06 27.47 26.63
4 002295.SZ 精艺股份 42.24 44.56 35.06 30.40
5 600139.SH 西部资源 73.06 73.56 81.63 73.58
6 600255.SH 梦舟股份 41.44 45.39 38.03 30.91
7 600362.SH 江西铜业 57.79 49.42 48.72 44.13
8 600490.SH 鹏欣资源 32.94 33.35 27.21 16.07
9 600711.SH 盛屯矿业 48.11 43.73 58.37 59.11 10 601137.SH 博威合金 48.02 34.99 34.12 32.25 11 601168.SH 西部矿业 71.06 71.15 60.20 59.07 12 601212.SH 白银有色 69.63 71.99 70.56 68.40 平均数 53.83 52.41 51.20 47.71 中位数 52.95 47.41 53.55 51.60 13 002203.SZ 海亮股份 62.13 56.34 63.86 63.58 36 2016
年至2019年6月末，公司的资产负债率持续处于高位，并且在同行业上市公司中亦处在较高的水平。
截至2019年6月30日，公司合并报表的资产负债率为62.13%，高于同行业上市公司资产负债率的平均水平。
以2019年6月30日报表为数据，模拟本次发行完成且全部未转股，公司资产负债率将在短期内提升至63.92%，公司存在资产负债率较高的风险。
6、募投项目实施风险 本次募集资金大部分用于自建项目。
虽然公司已经针对本次募集资金投向的市场前景、原材料供应、人力资源等各种因素进行充分的可行性论证和市场分析，确定其符合公司的发展战略和市场发展的趋势，但如果在项目实施过程中市场环境、技术管理等方面出现不利变化，将使得公司存在产能不能及时消化以及固定资产折旧增加等风险。
此外，由于募集资金投资项目的建设、达产需要一定的周期，在募集资金投资项目效益完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率摊薄的风险。
7、人力资源风险 近年来，国内许多地区都出现了“用工荒”现象，由于劳动力短缺导致用工成本持续上升，尤其在制造业发达地区（如广东、浙江、江苏等省份）较为明显。
虽然公司通过优化产品结构、提高设备自动化程度、优化工艺流程等措施，部分抵消了劳动力短缺和劳动力成本上升对公司的不利影响，但是如果劳动力短缺和劳动力价格上涨的状况持续存在，将对公司进一步扩大经营规模形成较大制约。
因此，公司存在人力资源风险。
8、经营管理风险 如本次可转债发行成功，募投项目顺利实施，公司整体规模将进一步扩大，对公司的经营和管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。
公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的研、产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。
但若公司的生产经营、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司 37 规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的经营和管理风险。
本次可转债募投项目包括美国与泰国生产基地的建设，海外子公司所在国在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，如公司未能及时对管理理念及思路进行调整，及时组建具有国际化视野的管理团队，将可能导致海外子公司经营不善，继而影响公司业绩。
9、本次公开发行可转债净资产收益率被摊薄的风险 可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息。
由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则公司的税后利润存在下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
10、与本次可转债发行相关的主要风险
（1）本息兑付风险在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。
此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。
因此，若公司经营出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
（2）可转债到期未能转股的风险 本次可转换公司债券转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。
如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用和资金压力。
（3）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 38 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。
在本次发行的可转换公司债券
存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。
因此，存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（4）可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险 公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。
本次可转换公司债券发行后，如果公司股票价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使向下修正转股价格，但转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。
若修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致本次发行的可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
（5）可转债未担保风险 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。
截至2018年末，发行人经审计的净资产为83.91亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设担保。
如果本次可转换公司债券存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转换公 39 司债券可能因未设担保而增加兑付风险。
（6）可转债价格波动低于面值的风险与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票，是较为复杂的含权类金融工具。
因可转债特有的期权价值，多数情况下可转债的发行利率比相同期限、同类评级的可比公司债券的利率更低。
此外，可转债的交易价格也受到公司二级市场股票价格波动的影响。
公司可转债的转股价格为事先约定的价格，除转股价向下修正或转股价调整情况外，并不随着市场股价的波动而波动，因此可能存在可转债的转股价格高于公司二级市场股票价格的情况。
因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。
五、对发行人发展前景的评价 （一）发行人在行业内的竞争地位
1、公司已经具备了较高的市场占有率 从行业排名来看，公司是中国最大的铜管出口商、中国最大的铜合金管生产 企业、中国最大的铜管生产企业之
一，是中国最主要的铜棒生产企业之
一、中国 排名前三的精密铜棒生产企业。
从产量来看，近年来，公司铜管产品的市场占有率持续上涨，具体情况见下 表： 单位：万吨 项目 2018年 全国铜管产量 278 公司铜管产量 49.04 公司铜管市场占有率
17.64% 资料来源：安泰科 2017年295.5640.2913.63% 2016年280.0025.769.20% 2015年225.5020.519.10% 2014年264.6119.747.46% 2013年250.1017.226.89% 从细分市场来看，制冷用铜管子行业中，公司一直排在行业前三名；在热交 40 换用管和建筑用铜管方面优势更为明显，公司是我国第一大铜合金管生产企业，公司在建筑用铜管领域也名列前茅。
基于公司“产量规模化，产品精细化，市场高端化、经营国际化，全面提高公司的核心竞争力”的发展战略，公司逐步减少低端铜管的市场开拓，而确保制冷、海水淡化、火力发电、卫浴领域所用高档铜管产品的市场份额呈上升趋势，公司的建筑用铜及铜合金管、热交换用铜及铜合金管、铜及铜合金管件产量均居国内前列。
2、公司的品牌已经上升为国内一线品牌经过多年的积累，在国内空调、建筑、卫浴、海洋工程等行业，“海亮”品牌已经具有了较高的知名度，高精度铜管材（内螺纹铜管）早在2005年就获得了“中国名牌”称号，2007年“海亮”商标已被认定为驰名商标。
近年来，公司产品销售额逐年增长、市场占有率持续提高，充分体现了客户对公司产品的认可程度。
公司生产的铜水管，已经被广泛应用于多项国内知名市政工程和民用建筑。
公司已获得了中国船级社的工厂认可证书，公司生产的船用铜合金管、热交换及冷凝器用铜合金管、黄铜管成为中国船级社的认可产品。
3、公司的客户群体广泛，均是国内外知名的行业龙头企业，合作长期稳定铜管行业方面，公司在国内已经积累了一大批稳定的知名客户，如格力、美的、海信、海尔、海信、TCL、等。
近年来，公司率先开拓铜管产品的国际市场，目前国外客户已发展到三百多家，主要为亚洲、欧洲和北美地区的知名企业，如开利、大金、LG、日立等大型家电企业。
铜棒行业方面，目前公司已与国内相关行业的龙头企业建立了业务关系，在空调配件行业，公司是国内主要空调配件企业三花控股集团、盾安（控股）集团有限公司的主要供货商；在通讯行业，公司是龙头企业安德鲁电信器材（中国）有限公司及其配套厂的主要供应商；在洁具行业，公司已与美国科勒、德国汉斯格雅、海鸥卫浴、和成路达、深圳成霖股份有多年的合作关系，该等合作关系为确保和提高公司的市场份额奠定了良好的基础。
4、公司的销售区域广泛，已经具备强大的国际市场竞争力自2003年以来，公司产品出口高速增长，2009年起受国际经济环境的影响，公司大力开拓国内市场，出口占比有所降低。
目前，公司产品出口已经涉及近 41 100个国家和地区，主要出口地区为日本、欧盟、美国等发达国家和地区。
目前公司的“海亮”牌铜管已通过多项国际市场产品品质认证，已在几十个国家和地区注册了“海亮”商标。
5、公司已经参与和主持制定多项行业标准海亮股份作为我国铜加工行业的龙头企业之
一，具有成熟的技术工艺和生产管理经验，很早就开始主持或参与制定行业标准。
近年来，公司主持和参与起草数十项国家、行业和地方标准。
（二）公司竞争优势
1、公司具有较强的盈利能力和抗风险能力公司经过多年的发展，市场竞争力持续提升，具有较强的持续盈利能力。
同时，公司高度重视风险管理，具备突出的风险管控能力。
电解铜是期货交易的大宗交易金属品种，价格波动较大，短期内铜价的剧烈波动加剧了铜加工企业的经营风险，要求铜加工企业必须具备较强的风险控制能力。
公司一直奉行稳健经营的理念，建立了净库存风险控制管理制度和应收账款回收制度等一系列严格的风险控制管理办法，从而使公司的经营业绩不受铜价大幅波动的影响，保持稳定快速的增长。
2、公司规模大，产品品种齐全，结构不断优化，市场反应快中国铜加工行业的发展趋势是集中化，随着铜价的大幅度价格波动，对铜加工企业的资金周转和产品销售造成了严峻的考验。
以海亮股份为代表的大型铜加工企业凭借技术优势、资金实力和稳定的销售渠道，持续增加市场份额，提高行业集中度。
公司是中国最大的铜管出口商、中国最大的铜合金管生产企业、中国最大的铜管生产企业之
一，是中国最主要的铜棒生产企业之
一、中国排名前三的精密铜棒生产企业。
公司产品品种较多，涉及的下游应用领域广泛，产品具有广阔的市场空间。
公司通过加大技术开发投入，逐步淘汰市场竞争激烈的低端产品，提高内螺纹管、冷凝管、高精密铜棒等高端产品的占比，从而使公司的产品结构日趋优化。
3、公司拥有高素质、稳定、学习型的管理团队公司是国内铜加工行业、特别是铜管和铜棒制造行业的龙头企业之
一，经过 42 多年的发展，已经汇聚了大批成熟的从业人员，形成了一支稳定且经验丰富的核心团队，在业务运营、研发、技术管理和营销领域拥有丰富的管理技能和营运经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握。
经过多年的探索，公司逐步建立起涵盖原材料采购、生产组织、质量管理、成本控制、产品销售、科技开发、品牌建设等方面行之有效的现代科学管理方法。
公司在风险控制和成本控制、科技开发和品牌建设、质量管理和现场管理等方面均取得了长足的进步。
4、公司具有较强的自主创新能力公司形成了一支以一批教授级高工为领军人物的技术团队，秉承“紧跟市场、立足主业、以我为主、内外结合”的自主创新模式，在新材料开发、铜加工产品生产工艺、制备技术、安全、环保等领域进行了多项研究开发。
公司非常重视对技术开发的投入以及自主创新能力的提高，拥有国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站、教育部校企联建重点实验室、省级企业研究院、省级高新企业技术研究开发中心，并主持或参与数十项国家及行业标准的起草。
截止目前，公司已拥有专利证书三百余项。
5、公司产品的品牌优势经过多年的积累，在国内空调、建筑、卫浴、海洋工程等行业，“海亮”品牌已经具有了较高的知名度和美誉度，高精度铜管材（内螺纹铜管）在2005年获得了“中国名牌”称号，2007年“海亮”商标（商标注册号：第1049413）被认定为驰名商标。
对于出口市场，公司产品出口规模高速增长且出口地区主要为欧盟、美国等发达国家和地区。
目前公司“海亮”牌铜管已通过多项国际市场产品品质认证，已在几十个国家和地区注册了“海亮”商标。
因此在品质认证、商标境外注册方面，“海亮”品牌在同行业中处于优势地位。
6、公司的营销优势公司从“量”和“质”两个方面打造自己的营销网络。
经过多年的经营，公司凭借先进的技术水平、良好的产品质量和服务，在国内建立了完善的客户网络，尤其是在占国内80%以上市场份额的苏、浙、沪、粤地区，公司积累了一大批稳定的客户，如格力、美的、海尔、海信、TCL、远大、科勒、富士康、海鸥卫浴、成霖股份、三花股份等。
近年来，公司又率先开拓国外市场，得益于良好的营销 43 网络，目前公司已拥有数百家国际客户，主要为亚洲、欧洲和北美地区的开利、大金、日立、LG、三星等大型的知名家电企业等。
公司作为铜加工行业的龙头企业之
一，具有较强的议价和市场控制能力。
为进一步加强与优质客户的联系，公司逐步与下游众多知名厂商建立了稳定且相互依赖的战略联盟关系。
公司产品是下游企业的重要零部件，特别是公司生产的铜管，主要供应于国内知名的家电生产企业，从维护其品牌的角度出发，这些下游企业也需要与品牌知名度高、供应量大且稳定的上游厂商形成稳定的战略联盟关系，从而有利于双方长期、稳定的发展。
7、公司的战略布局优势上市以来，公司在全球范围内对自身的铜加工产业进行生产和销售战略布局。
在生产方面，通过在境内设立多家子公司及开拓生产基地，以及在境外设立越南海亮、香港海亮、海亮（越南）铜业、海亮美国公司等多家境外子公司，以及一系列的搬迁、改造、扩建，有效降低了人工、能源等各项成本，更在一定程度上规避了我国铜管行业目前正面临的反倾销风险。
在销售方面，公司在全球金融危机爆发初期即迅速对市场战略进行了调整，通过加大对内销市场的开发力度，增强对国内下游厂商的配套能力，在市场变革中有效保持了公司整体业务规模的稳定增长。
（三）公司竞争劣势目前，公司的竞争劣势主要体现在以下两个方面：第一方面，公司资产负债率较高。
2016年至2019年6月，公司各期期末资产负债率分别为63.58%、63.86%、56.34%与62.13%，高于同行业平均水平。
公司流动资金压力较大，这在一定程度上限制了公司的进一步快速发展。
第二方面，国际化人才与信息化建设跟不上公司全球化扩张的步伐。
尽管公司已建立起一支稳定、高素质、学习型的管理团队，然而，随着公司全球化扩张的步伐加快，不断增加的国内外分支机构以及全球化业务对公司具有全球化视野的国际高端人才、内部信息化建设等方面提出了更高的要求。
44
六、关于廉洁从业的专项核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐机构对本次发行过程中的有偿聘请各类第三方机构和个人等廉洁从业相关行为进行了核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等廉洁从业相关行为的核查保荐机构在浙江海亮股份有限公司本次可转换公司债券项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构和个人等廉洁从业相关行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等廉洁从业相关行为的核查保荐人对发行人有偿聘请第三方等廉洁从业相关行为进行了专项核查。
经核查，上市公司聘请广发证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商；聘请国浩律师（杭州）事务所作为本次发行的法律顾问，聘请国浩律师（硅谷）事务所、美国anLewis&BockiusLLP、泰国大拓律师事务所作为本次美国、泰国境外募投项目的法律顾问；聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构及验资机构；聘请中诚信证券评估有限公司作为本次发行的信用评级机构。
除此之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方等廉洁从业相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
七、广发证券对本次证券发行的保荐意见 综上所述，本次推荐的发行人发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，发行人符合发行可转换公司债券的条件。
募集资金用途符合国家产业政策和中国证监会的相关规定。
因此，本保荐机构同意向中国证监会推荐浙江海亮股份有限公司本次发行可转换公司债券。
45
八、其他需要说明的事项 本保荐机构对公司发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎核查：
1、发行人所预计的即期回报摊薄情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；
2、发行人本次公开发行可转换公司债券相关事项已经于2018年11月29日经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，本次可转换公司债券发行方案（修订稿）于2019年4月29日经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过。
综上，本保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者的合法权益。
附件：广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 46 【本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司浙江海亮股份有限公司公开发行
可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页】 项目协办人：签名： 谢锦宇 年月日 保荐代表人：签名： 蒋勇 程晓鑫 年月日 内核负责人：签名： 辛治运 保荐业务负责人：签名： 张威 保荐机构总经理：签名： 林治海 保荐机构法定代表人（董事长）：签名： 孙树明 年月日年月日年月日年月日 广发证券股份有限公司（盖章） 47 年月日 附件： 广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会：兹授权我公司保荐代表人蒋勇和程晓鑫，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券项目（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。
同时指定谢锦宇作为协办人，协助上述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。
除本项目外，保荐代表人蒋勇作为签字保荐代表人在审企业为杭州聚合顺新材料股份有限公司IPO项目（上交所主板）。
除本项目外，保荐代表人程晓鑫作为签字保荐代表人无在审企业。
保荐代表人蒋勇、程晓鑫不存在如下情形：最近3年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的。
保荐代表人蒋勇最近三年已完成的保荐项目包括：担任江苏美思德化学股份有限公司首次公开发行股票并上市项目(上交所主板)保荐代表人，该项目于2017年3月3日取得中国证监会核准批文；担任杭州沪宁电梯部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目(深交所创业板)保荐代表人，该项目于2017年5月19日取得中国证监会核准批文；担任中源家居股份有限公司首次公开发行股票并上市项目(上交所主板)保荐代表人，该项目于2018年1月19日取得中国证监会核准批文。
程晓鑫最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。
保荐机构法定代表人孙树明认为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》“双人双签”的相关要求，同意推荐蒋勇和程晓鑫担任本项目的保荐代表人。
48 保荐机构法定代表人孙树明以及保荐代表人蒋勇、程晓鑫承诺：对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何其他目的或用途。
如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。
49 【本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页】 法定代表人签名：保荐代表人签名： 孙树明蒋勇 程晓鑫 广发证券股份有限公司 年 月日 50
1 声明 广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。
2 目录 第一节本次证券发行基本情况.................................................................................4一、本次证券发行的保荐机构............................................................................4二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况....................................................4
三、发行人基本情况............................................................................................
四、本次证券发行概况........................................................................................
.......................................................23
一、本次证券发行所履行的程序......................................................................
四、发行人的主要风险......................................................................................
八、其他需要说明的事项..................................................................................
3 第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行的保荐机构 广发证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“本保荐机构”）。
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 （一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况 蒋勇：男，保荐代表人，广发证券投资银行浙江部总监，浙江大学金融学硕士，2007年加入广发证券投资银行部，曾主持或参与大立科技、浙江众成、诺力股份、美思德、沪宁电梯、中源家居等企业的改制、辅导、新股发行工作及华仪电气、威海广泰、浙江富润、诺力股份等增发及并购项目，具有较丰富的投资银行业务经验。
程晓鑫，男，保荐代表人，任职于广发证券投资银行部，浙江大学工学学士、管理学硕士，曾先后参与浙江仙通（603239）、中源家居（603709）、龙创设计和车头制药IPO项目，浙江富润（600070）重大资产重组项目，浙江大农（831855）、托普云农（833692）等新三板项目工作，具有丰富的投资银行业务经验。
（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况 谢锦宇：男，准保荐代表人，现任职于广发证券投资银行部。
2009
年12月毕业于伦敦政治经济学院，获国际政治经济硕士学位，研究生学历。
曾先后参与宁波继峰汽车零部件股份有限公司的首次公开发行股票并上市以及三星电气、海亮股份的非公开发行股票等项目，具备较丰富的投资银行业务经验。
（三）其他项目组成员姓名及其执业情况
4 程成：男，澳大利亚新南威尔士大学金融学硕士，2011年加入广发证券投资银行部，曾参与诺力股份首次公开发行股票并上市、发行股份购买资产及海亮股份发行股份购买资产、非公开发行等项目，具有较丰富的投资银行业务经验。
蔡少杰：男，南京审计学院管理学学士，中国注册会计师（CPA），广发证券投行浙江部业务经理，曾就职于天健会计师事务所（特殊普通合伙），2016年加入广发证券投资银行部，先后负责或参与了美盛文化、炬华科技、三维股份、天宇股份、沪宁股份首次公开发行股票并上市、海亮股份非公开发行等项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。
沈宇凯：男，华东政法大学法学硕士，2018年加入广发证券投资银行部，曾就职于国浩律师（杭州）事务所，先后参与新界泵业非公开发行、日发精机发行股份购买资产、万丰奥威非公开发行股票等项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。
三、发行人基本情况 截至2019年6月30日，发行人基本情况如下表所示： 公司名称英文名称法定代表人注册地址办公地址企业性质股票代码股票简称实际控制人 股本互联网网址 电子信箱 经营范围 统一社会信用代码 浙江海亮股份有限公司 ZHEJIANGHAILIANGCO.,LTD朱张泉浙江省诸暨市店口镇工业区浙江省诸暨市店口镇工业区上市公司 002203海亮股份冯海良人民币1,952,107,432元gfoffice@铜管、铜板带、铜箔及其他铜制品，铝及铝合金管型材及相关铝制品，铜铝复合材料的制造、加工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）04K
5 上市日期 2008年1月16日
四、本次证券发行概况 （一）本次发行的核准情况 本次可转换公司债券发行方案于2018年11月29日经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，于2018年12月17日经公司2018年第五次临时股东大会审议通过，本次可转换公司债券发行方案（修订稿）于2019年4月29日经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，本次可转换公司债券已取得中国证监会证监许可【2019】1943号文核准。
（二）本次可转换公司债券基本发行条款
1、本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。
该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
2、未来转换的股票来源本次发行的可转债未来转换的股票来源为公司回购的股票或新增发的股票。
具体方案提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、相关主管部门的规定、市场状况及公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、发行规模根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为315,000万元，发行数量为31,500,000张。
。
4、票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
5、债券期限
6 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2019年11月21日至2025年11月21日。
6、债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.3%，第二年0.6%，第三年1.0%，第四年1.5%，第五年1.8%，第六年2.0%。
7、还本付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。
（1）付息方式1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。
在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
7 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
8、转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2019年11月27日）起满六个月后的第一个交易日（2020年5月27日）起至可转换公司债券到期日（2025年11月21日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为9.83元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
8 派送现金股利：P1＝P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
9 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
10 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 11 的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。
在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
14、转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象本次发行的海亮转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足315,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
向原A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。
根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年11月20日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
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（3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。
（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。
16、向原股东配售的安排本次可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。
原股东可优先配售的海亮转债数量为其在股权登记日（2019年11月20日，T-1日）收市后登记在册的持有海亮股份的股份数按每股配售1.6136元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换成张数，每1张为一个申购单位。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
17、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过315,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元 序项目名称号 项目简称 项目总投资金募集资金拟投 额 入金额 年产17万吨铜及铜合金棒材建设项
1 目（一期项目） 浙江17万吨铜棒项目 57,200.00 57,200.00 年产7万吨空调制冷用铜及铜合金
2 精密无缝管智能化制造项目 浙江7万吨铜管项目 32,800.00 32,800.00 3扩建年产5万吨高效节能环保精密上海5万吨铜管项目铜管信息化生产线项目 27,000.00 25,500.00 4有色金属材料深（精）加工项目（一重庆3万吨铜管项目期） 50,000.00 21,000.00 年产6万吨空调制冷管智能化生产美国新建6万吨铜管项
5 线项目 目 115,000.00 115,000.00 年产3万吨高效节能环保精密铜管
6 智能制造项目 泰国3万吨铜管项目 21,013.00 21,013.00
7 补流还贷项目 - 42,487.00 42,487.00 合计 - 345,500.00 315,000.00 13 本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不
能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
18、募集资金存管公司已经制定《募集资金管理办法》。
本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、本次决议的有效期公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）债券评级情况 中诚信证券评估有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换债券主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级，评级展望为稳定。
（四）发行人前十名股东持股情况 截至2019年6月30日，公司总股本为1,952,107,432股，股本结构如下： 股份类别
一、有限售条件股份
1、其他内资持股其中：境内法人持股 境内自然人持股
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 股数（股）318,269,367318,269,367256,860,31961,409,048 1,633,838,0651,633,838,065 占总股本比例16.30%16.30%13.16%3.14%83.70%83.70% 14
三、股份总数 1,952,107,432 100.00% 截至2019年6月30日，公司前十大股东持股情况具体如下： 序号12345678 9 10 股东名称 海亮集团有限公司 Z&PENTERPRISESLLC 汇安基金-国泰君安证券-汇安基金-汇鑫22号资 产管理计划 冯海良 华安财保资管-工商银行-华安财保资管稳定增利2号集合资产管理产品 陈东 华夏人寿保险股份有限公司－自有资金 华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品华安财保资管－工商银行－华安财保资管稳定增利3号集合资产管理 产品华融瑞通股权投资管理 有限公司 合计 股东性质境内法人境外法人境内非国有法人境内自然人境内非国有法人境内自然人境内非国有法人境内非国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人 持股数量（股）881,026,875288,723,97461,804,69759,840,46659,332,50934,090,93831,830,58731,516,796 30,902,348 28,430,1601,507,499,350 持股比例45.13%14.79%3.17%3.07%3.04%1.75%1.63%1.61% 1.58% 1.46%77.23% （五）发行人历次募集资金情况 根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，海亮股份截至2019年6月30日的前次募集资金使用情况如下： 1、2015年度发行股份购买资产经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司向海亮集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]408号）核准，海亮股份 15 定向增发12,336.45万股人民币普通股(A股)为对价，收购海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）、浙江正茂创业投资有限公司（以下简称“正茂创投”）所持有的浙江海亮环境材料有限公司（以下简称“海亮环材”）100%股权（以下简称“标的资产”）。
2015年4月15日，标的资产已全部变更登记至公司名下。
公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,671,401,113.00元。
2、2018年度非公开发行股票 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]616号）核准，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）采用向社会非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）256,860,319股，发行价格为每股8.09元。
截至2018年9月19日，公司实际已向社会非公开发行人民币普通股（A股）256,860,319股，募集资金总额2,077,999,980.71元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用28,414,267.70元，实际募集资金净额为人民币2,049,585,713.01元。
上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2018]第4-00034号《验资报告》。
（六）发行人现金分红情况 公司2016-2018年度现金分红情况汇总如下： 年份 现金分红金额（万元） 合并报表下归属于母公司净利润（万元） 2016年 10,152.70 55,124.85 2017年 10,173.59 70,533.20 2018年 13,667.21 90,879.33 最近三年年均净利
润（万元） 最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例 占比 18.42%14.42%15.04%72,179.1347.10% （七）发行人的主要财务数据及财务指标 16
1、发行人主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据 项目流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计归属于母公司股东权益合计股东权益 单位：万元 2019年6月30日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日 1,469,911.07 1,228,413.48 938,888.10 780,649.13 814,371.56 693,402.87 589,108.50 495,780.32 2,284,282.63 1,921,816.35 1,527,996.60 1,276,429.45 1,396,131.69 1,018,458.30 821,504.27 773,033.01 23,049.04 64,259.59 154,327.44 38,510.54 1,419,180.73 1,082,717.89 975,831.71 811,543.54 829,366.89 802,937.39 517,775.94 431,207.92 865,101.89 839,098.46 552,164.89 464,885.90
（2）合并利润表主要数据 项目
营业收入营业利润利润总额 净利润归属于母公司股东的净利润 2019年1-6月2,089,974.5672,318.8776,147.1965,338.07 64,382.99 2018年4,069,833.96 101,980.40107,226.6792,651.46 90,879.33 2017年2,991,339.57 75,053.8177,832.6072,036.16 70,533.20 单位：万元2016年1,799,961.97 64,238.1469,244.6056,531.81 55,124.85
（3）合并现金流量表主要数据 项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 2019年1-6月50,702.89 -153,960.73139,293.65 2018年260,654.67-143,424.64-60,091.54 2017年-311,354.68137,377.191,273,559.28 17 单位：万元2016年 88,671.67 200,704.50435,678.48 汇率变动对现金及现金等价物的影响现金及现金等价物 净增加额期末现金及现金等 价物余额 253.1036,288.92155,294.99 8,543.6065,682.09119,006.07 -4,197.48-78,082.8453,323.99 2,855.1717,822.39131,406.83
（4）非经常性损益明细表 项目 2019年1-6月 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -69.54 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 4,310.97 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -1,797.47 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,050.32 其他符合非经常性损益定义的损益项 目 减：所得税影响额 1,045.54 少数股东权益影响额（税后） 1.80 非经常性损益合计 2,446.93 2018年-446.545,872.96 6,168.28 1,350.76- 2,315.44-100.8710,730.90 2017年 单位：万元 2016年 -809.36 -27.74 2,888.34 3,981.23 -3,359.01 4,579.97 194.74 275.8-165.16 12.95-657.29 434.17 4,567.12 313.94,086.62
2、发行人主要财务指标
（1）主要财务指标 公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月的主要财务指标如下： 主要指标 2019年1-6月2018年 2017年2016年 18 流动比率（倍）速动比率（倍）资产负债率（合并）资产负债率（母公司）应收账款周转率（次）存货周转率（次）销售净利率息税折旧摊销前利润（万元）利息保障倍数（倍）每股净资产（元）每股经营活动现金流量净额（元）每股净现金流量（元） 1.050.7662.13%62.65%4.965.493.13%89,716.364.344.430.260.19 1.210.9256.34%54.60%11.4714.012.28%177,109.813.914.111.340.34 1.14 1.01 0.83 0.78 63.86%63.58% 63.97%64.31% 10.54 10.94 12.89 12.76 2.41% 3.14% 123,834.49105,460.65 4.54 5.10 3.05 2.55 -1.84 0.52 -0.46 0.11
（2）净资产收益率及每股收益按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月的净资产收益率及每股收益如下： 报告期利润 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 加权平均净资产收益率 7.88% 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 0.33 0.33 7.58% 0.32 0.32 14.87% 0.52 0.52 13.11% 0.46 0.46 13.57% 0.42 0.42 13.70% 0.43 0.42 13.61% 0.33 0.33 12.60% 0.31 0.31 19
五、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构负责本次公开发行可转换公司债券的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益，也未在发行人任职；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业务关系外无其他关联关系。
六、本保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）本保荐机构内部审核程序 为保证项目质量，将运作规范、具有良好发展前景、符合法定要求的企业保
荐上市，本保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。
本保荐机构制订了《投资银行业务立项规定》、《投资银行类业务内核工作办法》等内部制度对内部审核程序予以具体规范。
（二）本保荐机构关于本次证券发行的内核意见 本保荐机构关于海亮股份公开发行可转换公司债券项目内核会议于2018年12月18日召开，2018年12月21日内核委员投票表决通过。
本次与会内核委员9人，通过审议，内核会议认为：本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件所规定的条件，海亮股份公开发行可转换公司债券项目通过内核，同意推荐海亮股份本次证券发行上市。
20 第二节保荐机构的承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
三、保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺 21
1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
22 第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行所履行的程序
1、发行人股东大会已依法定程序做出批准本次股票发行的决议。
发行人已按照《公司章程》、《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会发布的规范性文件的相关规定由股东大会批准了本次股票发行。
本次可转换公司债券发行方案于2018年11月29日经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，于2018年12月17日经公司2018年第五次临时股东大会审议通过，本次可转换公司债券发行方案（修订稿）于2019年4月29日经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过。
2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。
发行人本次证券发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》第三十八条、第四十七条、第一百条的规定，其决议程序及事项符合《上市公司证券发行管理办法》第四十条、第四十二条的规定，其信息披露符合《上市公司证券发行管理办法》第四条、第五十三条、第五十四条的规定。
3、根据《证券法》第十条、第十三条，《上市公司证券发行管理办法》第四十五条的规定，发行人本次发行须向中国证监会申报，经中国证监会核准。
4、根据《证券法》第四十八条的规定，本次公开发行可转换公司债券经中国证监会核准后申请上市交易尚须深圳证券交易所审核同意。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》，对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项核查，认为：发行人符合《证券法》规定的上市公司公开发行可转换公司债券的条件。
具体情况如下： 23
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
2、根据发行人2016年、2017年、2018年审计报告，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
3、根据发行人最近三年的审计报告及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报告，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项的规定。
4、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）项的规定。
5、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信专审字[2019]第4-00053号”《前次募集资金使用情况审核报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十五条的规定。
6、截至2019年6月30日，发行人净资产为865,101.89万元，其中，归属于母公司股东的净资产为829,366.89万元，符合《证券法》第十六条第（一）项的规定。
7、截至2019年6月30日，发行人净资产为865,101.89万元，其中，归属于母公司股东的净资产为829,366.89万元，本次可转换公司债券发行完成后，发行人累计债券余额不超过315,000.00万元，不超过发行人最近一期末合并净资产的百分之四
十，符合《证券法》第十六条第（二）项的规定。
8、2016年、2017年及2018年，发行人归属母公司股东的净利润分别为55,124.85万元、70,533.20万元、90,879.33万元，最近三年实现的平均可分配利润为72,179.13万元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第（三）项的规定。
24
9、发行人本次发行募集资金投资项目符合国家有关法律、法规和政策规定，符合《证券法》第十六条第（四）项的规定。
10、发行人本次发行的可转换公司债券票面利率提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定，符合《证券法》第十六条第（五）项的规定。
11、发行人不存在《证券法》第十八条所规定的下列情形：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》关于可转换公司债券发行条件的相关规定。
三、本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件 本保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》，对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项核查，认为：发行人符合《上市公司证券发行管理办法》规定的上市公司公开发行可转换公司债券的条件。
具体情况如下：
1、发行人的组织机构健全、运行良好，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的下列规定：
（1）发行人章程合法有效，发行人建立了股东大会、董事会、监事会及独立董事制度，发行人的股东大会、董事会、监事会及独立董事皆能依法有效履行职责。
本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《总经理工作细则》、《内部控制制度》、《募集资金管理制度》、《投 25 资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等规章制度，以及发行人股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）相关决议；查阅了发行人历次“三会”文件，包括书面通知副本、会议记录、表决票、会议决议、法律意见及发行人公开披露信息等；与发行人董事、董事会秘书等人员就发行人的“三会”运作、发行人的内部控制机制等事项进行访谈。
本保荐机构经核查后认为：发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
（2）发行人制定了健全的内部控制制度，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；发行人的内部控制制度完整、合理且有效，不存在重大缺陷或障碍。
本保荐机构查阅了报告期内大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江海亮股份有限公司内部控制的鉴证报告》；与发行人高级管理人员、内部审计人员、注册会计师等人员访谈并查阅了发行人董事会、总经理办公会等会议记录、各项业务及管理规章制度，了解了发行人的经营管理理念和管理方式、管理控制方法及其组织结构实际运行状况和内部控制的有效性。
本保荐机构经核查后认为：发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
（3）发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
本保荐机构查阅了发行人历次董事、监事，高级管理人员选举相关“三会”文件及发行人公开披露信息、发行人关于高管人员任职情况及任职资格的说明等文件，与发行人现任董事、监事和高级管理人员及员工进行了谈话，并通过公开信息查询验证。
本保荐机构经核查后认为：发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
26
（4）发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
本保荐机构查阅了发行人组织结构图、发行人有关劳动、人事、工资管理及社会保障制度、发行人员工名册及劳动合同、发行人工资明细表、发行人选举董事、监事及任免高管人员的相关“三会”文件、发行人关于人员独立性的说明等文件，并与高管人员及员工进行了谈话。
本保荐机构经核查后认为，发行人人员具有独立性。
本保荐机构查阅了发行人商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同、发行人历年审计报告及历次验资报告等文件。
本保荐机构经核查后认为，发行人业务和生产经营必需的房产、生产经营设备、商标、专利及其他资产的权属完全由发行人独立享有。
发行人对上述资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情况，发行人资产具有独立性。
本保荐机构查阅了发行人组织结构图、财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、历年审计报告、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江海亮股份有限公司内部控制的鉴证报告》、发行人关于财务独立性的说明等文件，并与发行人财务负责人和财务部业务人员进行了谈话。
本保荐机构经核查后认为，发行人财务具有独立性。
本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等内部规章制度、发行人股东大会和董事会相关决议、发行人关于机构独立性的说明等文件，实地考察了发行人日常办公场所及生产经营场所，并与发行人相关人员进行了访谈。
本保荐机构经核查后认为，发行人机构具有独立性。
本保荐机构查阅了发行人主要业务流程图和组织机构图、营业执照等文件，实地走访了发行人主要业务部门，参观了发行人的主要经营场所，并对相关部门负责人进行了访谈。
本机构经核查后认为，发行人具有完整的业务流程、独立的经营场所以及独立的采购、销售系统，发行人的业务具有独立性。
（5）发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
27 本保荐机构查阅了发行人对外担保相关合同、相关“三会”文件及公开披露
信息；查阅了发行人定期报告；查阅了发行人会计师出具的《审计报告》。
本保荐机构经核查后认为：发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、发行人的盈利能力具有可持续性，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的下列规定：
（1）最近三个会计年度连续盈利。
扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。
经查阅发行人2016年、2017年及2018年审计报告，发行人最近三年均连续盈利（以扣除非经常性损益后的低者为计算依据）。
（2）发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
本保荐机构查阅了发行人历年审计报告；查阅了发行人《营业执照》及《公司章程》、发行人的组织结构资料、发行人关于采购、生产和销售的相关制度及有关记录、下属控股子公司工商登记资料和历年审计报告，并对发行人高管进行了访谈。
本保荐机构经核查后认为：发行人自设立以来主营业务未发生变化，发行人盈利来源相对稳定，主要来源于主营业务。
发行人具有完整的业务流程、面向市场独立经营，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
（3）发行人的现有主营业务能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
本保荐机构查阅了发行人《营业执照》及《公司章程》、报告期内历年年度报告及历年审计报告；查阅了发行人关于采购、生产、销售方面的规章制度以及相关部门的职能设置文件和业务运行记录；查阅了发行人重大投资相关的“三会”文件及相关合同、公开披露信息；查阅了行业相关政策、宏观经济公开信息、相关研究报告，并对发行人高管进行了访谈。
本保荐机构经核查后认为：发行人经营模式和投资计划稳健、与行业发展趋势相符，能够实现可持续发展。
28
（4）发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
本保荐机构查阅了发行人员工名册、高管人员任免的相关“三会”文件及相关公开披露信息，并对发行人高级管理人员和核心技术人员进行了访谈。
本保荐机构经核查后认为：发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
（5）发行人的重要资产、核心技术及其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
本保荐机构查阅了发行人商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同、发行人历年审计报告及历次验资报告，并对发行人高管进行了访谈。
本保荐机构经核查后认为：发行人重要资产及其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
（6）发行人不存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
本保荐机构查阅了发行人对外担保相关合同、相关“三会”文件及公开披露信息、发行人历年审计报告、公司公开信息，对发行人高管和财务人员进行了访谈，并咨询了发行人律师。
本保荐机构经核查后认为：发行人不存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
（7）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
发行人最近二十四个月内未公开发行证券。
本保荐机构经核查后认为：发行人不存在公开发行证券后发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
3、发行人的财务状况良好，符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的下列规定：
（1）发行人的会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
29 本保荐机构查阅了发行人历年审计报告、发行人财务管理制度、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江海亮股份有限公司内部控制的鉴证报告》，了解了公司会计系统控制的岗位设置和职责分工，并通过人员访谈了解其运行情况，现场查看了会计系统的主要控制文件。
本保荐机构经核查后认为：发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
（2）发行人最近三年及一期财务报表，未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
根据发行人2016年、2017年及2018年审计报告，发行人最近三年财务报表均被出具标准无保留审计报告。
（3）发行人的资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响。
本保荐机构查阅了发行人历年审计报告、发行人主要资产明细表，查阅了同行业上市公司的公开财务信息，实地考察了发行人主要固定资产情况，并对发行人高管和财务人员进行了访谈。
本保荐机构认为：发行人资产质量良好。
不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响。
（4）发行人的经营成果真实，现金流量正常。
营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
本保荐机构查阅了发行人历年审计报告、发行人重大业务合同及债权债务合同、最近三年发行人收入构成及变动情况资料、成本费用明细资料、资产减值计提政策及实际计提情况相关资料，对发行人高管、相关业务部门负责人和财务人员进行了访谈。
本保荐机构认为：发行人经营成果真实，现金流量正常。
营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
（5）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。
30 本保荐机构查阅了发行人历年利润分配政策，发行人2016年至2018年以现金方式累计分配的利润共计33,993.50万元，占最近三年实现的年均可分配利润72,179.13万元的47.10%，超过最近三年实现的年均可分配利润的30%。
本保荐机构认为：发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。
4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条的下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、发行人公开披露信息以及发行人出具的专项承诺，查阅了相关主管部门出具的证明，对发行人高管和财务人员进行了访谈。
经核查后，本保荐机构认为：发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为。
5、发行人募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的下列规定：
（1）募集资金数额不超过项目需要量。
根据发行人可转换公司债券发行方案，本次可转换公司债券拟募集资金不超过31.50亿元，扣除发行费用后用于年产17万吨铜及铜合金棒材建设项目（一期项目）、年产7万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目、扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目、有色金属材料深（精）加工项目（一期）、年产6万吨空调制冷管智能化生产线项目、年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目、补充流动资金及偿还银行贷款，本次发行的募集资金数额未超过募集资金拟投资项目所需要的资金量。
31
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
本保荐机构查阅了铜加工行业相关国家产业政策、法律法规，经核查后，本保荐机构认为：本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（3）本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
根据发行人可转换公司债券发行方案，本次发行可转换公司债券募集资金用于年产17万吨铜及铜合金棒材建设项目（一期项目）、年产7万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目、扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目、有色金属材料深（精）加工项目（一期）、年产6万吨空调制冷管智能化生产线项目、年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目、补充流动资金及偿还银行贷款，不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
本保荐机构查阅了发行人关于本次发行可转换公司债券相关“三会”文件、本次募集资金投资项目可行性分析报告，并对发行人高管进行了访谈。
经核查后，本保荐机构认为：本次募集资金投资项目为发行人独立开发的项目，该等项目的实施不会导致发行人与其法人股东、实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
（5）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事会决定的专用账户。
本保荐机构查阅了发行人《募集资金管理办法》，根据《募集资金管理办法》的要求，发行人对募集资金实行专户存储。
32
6、发行人无下列不得公开发行证券的情况：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本保荐机构查阅了发行人本次发行申请文件、发行人全体董事出具的承诺函以及发行人公开披露信息。
经核查后，本保荐机构认为：本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
本保荐机构查阅了发行人前次募集资金使用情况、发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信专审字[2019]第4-00053号”《前次募集资金使用情况审核报告》。
本保荐机构经核查后认为：发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情况。
（3）最近十二个月内受到过深圳证券交易所的公开谴责。
本保荐机构对发行人高管进行了访谈，查阅了发行人相关公开披露信息、深圳证券交易所网站相关监管记录。
本保荐机构经核查后认为：发行人不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
本保荐机构对发行人高管进行了访谈，查阅了发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关承诺及公司公开披露信息。
本保荐机构经核查后认为：发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
本保荐机构对发行人高管进行了访谈，查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会等监管机构网站相关监管记录。
本保荐机构经核查后认为：发行人或其 33 现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
本保荐机构对发行人高管进行了访谈，查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站相关监管记录。
本保荐机构经核查后认为：发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》关于发行可转换公司债券的规定
（1）发行人2016年度、2017年度和2018年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为12.60%、13.57%、13.11%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之
六。
符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（一）项的规定。
（2）截至2019年6月30日，发行人净资产为865,101.89万元，其中，归属于母公司股东的净资产为829,366.89万元，本次可转换公司债券发行完成后，发行人累计债券余额不超过315,000.00万元（根据最终净资产情况相应调整）不超过发行人最近一期末合并净资产的百分之四
十。
符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。
（3）2016年、2017年及2018年，发行人归属母公司股东的净利润分别为55,124.85万元、70,533.20万元、90,879.33万元，最近三年实现的平均可分配利润为72,179.13万元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息。
符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（三）项的规定。
四、发行人的主要风险
1、铜价波动的风险 34 公司作为铜加工企业，主要的原材料为电解铜，主要产品定价模式为“原材
料价格＋加工费”，主要盈利模式为通过相对稳定的加工费获取毛利。
当铜价持续上涨时，存货和应收账款金额会随着铜价上升而增长，形成对公司营运资金的占用，导致公司流动资金紧张及财务费用上升。
铜价持续上涨更可能刺激下游厂商和消费者不断开发和寻求铜产品的替代品，从而抑制铜产品需求的增长。
而铜价下跌则会带来存货贬值的风险。
在“原材料价格＋加工费”的销售定价模式下，若加工费相同，铜价波动将直接影响发行人的毛利率波动。
公司坚持以销定产，不断提升经营管理水平，缩短生产经营环节的周转期，加快应收账款回收力度，提高资产的使用效率。
同时，公司践行稳健的经营理念：只赚取加工费，远离铜材投机。
公司严格执行《原材料采购暨净库存风险控制管理制度》，合理使用套期保值工具降低铜价波动对公司的影响，保证公司存货风险得到有效控制。
2、汇率风险 随着公司国际化进程的进一步深化，汇率的波动将对公司盈利产生一定的影响。
一方面，汇率会影响公司出口产品的价格，从而影响公司产品竞争力。
另一方面，公司以外币（美元）计价的负债与资产在金额和时间上无法完全匹配，汇率波动将对公司造成汇兑损益，直接影响公司利润。
近年来人民币汇率波动较大，公司将密切关注国际金融市场动态和外汇市场走势，通过树立风险规避意识，完善风险识别和应对机制，建立风险决策和操作流程，通过外汇远期、即期和套汇等的金融工具，解决货币错配和锁定汇率利率风险，有效控制汇率波动风险。
3、市场风险 铜加工行业属于基础行业，与国民经济发展有着密切的联系。
近年来，全球市场保持疲弱，国内经济增速放缓，加剧了铜加工行业的市场竞争，对公司全球资源整合和开拓管理能力提出了更高的要求。
公司始终坚持“为客户提供超越的价值”的理念，实施以客户、服务为导向的市场营销策略，以优质的产品，良好的售后服务质量，为客户提供超额价值，与国内下游客户保持着长期稳定的供销关系，保证公司稳定、有序的开展生产经营活动。
尽管如此，如果市场整体长期低迷，仍可能对公司的良性发展造成不利影响。
35
4、应收账款坏账风险 随着国内经济增长趋缓，企业外部经营风险不断增多，资金危机事件频发，企业经营环境日趋恶化，企业倒闭现象时有发生，这将导致公司应收账款回收延期，甚至无法回收的风险。
公司及其控股子公司均高度重视应收账款风险，不断强化管控意识，采取有效措施控制应收账款风险，制订了《公司授信管理制度》、《公司信用等级评定管理办法》、《公司产品销售及货款回收管理制度》、《公司应收款催收管理办法》、《重大应收款风险快速反应机制》等制度，进一步完善销售客户信用评价体系，规范经营活动，对应收账款实施全过程动态跟踪管理，对应收账款逾期客户单位进行催收，进行有效的外部风险管控，降低企业经营风险。
尽管如此，公司仍面对着一定的应收账款坏账风险。
5、资产负债率较高的风险 公司与同行业上市公司资产负债率（合并口径）对比如下表所示： 单位：% 序号证券代码
1 000630.SZ 证券简称铜陵有色 2019年6月末 59.82 2018年末 58.53 2017年末 61.13 2016年末 60.69
2 000878.SZ 云南铜业 69.54 70.19 71.89 71.29
3 002171.SZ 楚江新材 32.34 32.06 27.47 26.63
4 002295.SZ 精艺股份 42.24 44.56 35.06 30.40
5 600139.SH 西部资源 73.06 73.56 81.63 73.58
6 600255.SH 梦舟股份 41.44 45.39 38.03 30.91
7 600362.SH 江西铜业 57.79 49.42 48.72 44.13
8 600490.SH 鹏欣资源 32.94 33.35 27.21 16.07
9 600711.SH 盛屯矿业 48.11 43.73 58.37 59.11 10 601137.SH 博威合金 48.02 34.99 34.12 32.25 11 601168.SH 西部矿业 71.06 71.15 60.20 59.07 12 601212.SH 白银有色 69.63 71.99 70.56 68.40 平均数 53.83 52.41 51.20 47.71 中位数 52.95 47.41 53.55 51.60 13 002203.SZ 海亮股份 62.13 56.34 63.86 63.58 36 2016
年至2019年6月末，公司的资产负债率持续处于高位，并且在同行业上市公司中亦处在较高的水平。
截至2019年6月30日，公司合并报表的资产负债率为62.13%，高于同行业上市公司资产负债率的平均水平。
以2019年6月30日报表为数据，模拟本次发行完成且全部未转股，公司资产负债率将在短期内提升至63.92%，公司存在资产负债率较高的风险。
6、募投项目实施风险 本次募集资金大部分用于自建项目。
虽然公司已经针对本次募集资金投向的市场前景、原材料供应、人力资源等各种因素进行充分的可行性论证和市场分析，确定其符合公司的发展战略和市场发展的趋势，但如果在项目实施过程中市场环境、技术管理等方面出现不利变化，将使得公司存在产能不能及时消化以及固定资产折旧增加等风险。
此外，由于募集资金投资项目的建设、达产需要一定的周期，在募集资金投资项目效益完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率摊薄的风险。
7、人力资源风险 近年来，国内许多地区都出现了“用工荒”现象，由于劳动力短缺导致用工成本持续上升，尤其在制造业发达地区（如广东、浙江、江苏等省份）较为明显。
虽然公司通过优化产品结构、提高设备自动化程度、优化工艺流程等措施，部分抵消了劳动力短缺和劳动力成本上升对公司的不利影响，但是如果劳动力短缺和劳动力价格上涨的状况持续存在，将对公司进一步扩大经营规模形成较大制约。
因此，公司存在人力资源风险。
8、经营管理风险 如本次可转债发行成功，募投项目顺利实施，公司整体规模将进一步扩大，对公司的经营和管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。
公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的研、产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。
但若公司的生产经营、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司 37 规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的经营和管理风险。
本次可转债募投项目包括美国与泰国生产基地的建设，海外子公司所在国在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，如公司未能及时对管理理念及思路进行调整，及时组建具有国际化视野的管理团队，将可能导致海外子公司经营不善，继而影响公司业绩。
9、本次公开发行可转债净资产收益率被摊薄的风险 可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息。
由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则公司的税后利润存在下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
10、与本次可转债发行相关的主要风险
（1）本息兑付风险在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。
此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。
因此，若公司经营出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
（2）可转债到期未能转股的风险 本次可转换公司债券转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。
如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用和资金压力。
（3）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 38 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。
在本次发行的可转换公司债券
存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。
因此，存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（4）可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险 公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。
本次可转换公司债券发行后，如果公司股票价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使向下修正转股价格，但转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。
若修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致本次发行的可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
（5）可转债未担保风险 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。
截至2018年末，发行人经审计的净资产为83.91亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设担保。
如果本次可转换公司债券存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转换公 39 司债券可能因未设担保而增加兑付风险。
（6）可转债价格波动低于面值的风险与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票，是较为复杂的含权类金融工具。
因可转债特有的期权价值，多数情况下可转债的发行利率比相同期限、同类评级的可比公司债券的利率更低。
此外，可转债的交易价格也受到公司二级市场股票价格波动的影响。
公司可转债的转股价格为事先约定的价格，除转股价向下修正或转股价调整情况外，并不随着市场股价的波动而波动，因此可能存在可转债的转股价格高于公司二级市场股票价格的情况。
因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。
五、对发行人发展前景的评价 （一）发行人在行业内的竞争地位
1、公司已经具备了较高的市场占有率 从行业排名来看，公司是中国最大的铜管出口商、中国最大的铜合金管生产 企业、中国最大的铜管生产企业之
一，是中国最主要的铜棒生产企业之
一、中国 排名前三的精密铜棒生产企业。
从产量来看，近年来，公司铜管产品的市场占有率持续上涨，具体情况见下 表： 单位：万吨 项目 2018年 全国铜管产量 278 公司铜管产量 49.04 公司铜管市场占有率
17.64% 资料来源：安泰科 2017年295.5640.2913.63% 2016年280.0025.769.20% 2015年225.5020.519.10% 2014年264.6119.747.46% 2013年250.1017.226.89% 从细分市场来看，制冷用铜管子行业中，公司一直排在行业前三名；在热交 40 换用管和建筑用铜管方面优势更为明显，公司是我国第一大铜合金管生产企业，公司在建筑用铜管领域也名列前茅。
基于公司“产量规模化，产品精细化，市场高端化、经营国际化，全面提高公司的核心竞争力”的发展战略，公司逐步减少低端铜管的市场开拓，而确保制冷、海水淡化、火力发电、卫浴领域所用高档铜管产品的市场份额呈上升趋势，公司的建筑用铜及铜合金管、热交换用铜及铜合金管、铜及铜合金管件产量均居国内前列。
2、公司的品牌已经上升为国内一线品牌经过多年的积累，在国内空调、建筑、卫浴、海洋工程等行业，“海亮”品牌已经具有了较高的知名度，高精度铜管材（内螺纹铜管）早在2005年就获得了“中国名牌”称号，2007年“海亮”商标已被认定为驰名商标。
近年来，公司产品销售额逐年增长、市场占有率持续提高，充分体现了客户对公司产品的认可程度。
公司生产的铜水管，已经被广泛应用于多项国内知名市政工程和民用建筑。
公司已获得了中国船级社的工厂认可证书，公司生产的船用铜合金管、热交换及冷凝器用铜合金管、黄铜管成为中国船级社的认可产品。
3、公司的客户群体广泛，均是国内外知名的行业龙头企业，合作长期稳定铜管行业方面，公司在国内已经积累了一大批稳定的知名客户，如格力、美的、海信、海尔、海信、TCL、等。
近年来，公司率先开拓铜管产品的国际市场，目前国外客户已发展到三百多家，主要为亚洲、欧洲和北美地区的知名企业，如开利、大金、LG、日立等大型家电企业。
铜棒行业方面，目前公司已与国内相关行业的龙头企业建立了业务关系，在空调配件行业，公司是国内主要空调配件企业三花控股集团、盾安（控股）集团有限公司的主要供货商；在通讯行业，公司是龙头企业安德鲁电信器材（中国）有限公司及其配套厂的主要供应商；在洁具行业，公司已与美国科勒、德国汉斯格雅、海鸥卫浴、和成路达、深圳成霖股份有多年的合作关系，该等合作关系为确保和提高公司的市场份额奠定了良好的基础。
4、公司的销售区域广泛，已经具备强大的国际市场竞争力自2003年以来，公司产品出口高速增长，2009年起受国际经济环境的影响，公司大力开拓国内市场，出口占比有所降低。
目前，公司产品出口已经涉及近 41 100个国家和地区，主要出口地区为日本、欧盟、美国等发达国家和地区。
目前公司的“海亮”牌铜管已通过多项国际市场产品品质认证，已在几十个国家和地区注册了“海亮”商标。
5、公司已经参与和主持制定多项行业标准海亮股份作为我国铜加工行业的龙头企业之
一，具有成熟的技术工艺和生产管理经验，很早就开始主持或参与制定行业标准。
近年来，公司主持和参与起草数十项国家、行业和地方标准。
（二）公司竞争优势
1、公司具有较强的盈利能力和抗风险能力公司经过多年的发展，市场竞争力持续提升，具有较强的持续盈利能力。
同时，公司高度重视风险管理，具备突出的风险管控能力。
电解铜是期货交易的大宗交易金属品种，价格波动较大，短期内铜价的剧烈波动加剧了铜加工企业的经营风险，要求铜加工企业必须具备较强的风险控制能力。
公司一直奉行稳健经营的理念，建立了净库存风险控制管理制度和应收账款回收制度等一系列严格的风险控制管理办法，从而使公司的经营业绩不受铜价大幅波动的影响，保持稳定快速的增长。
2、公司规模大，产品品种齐全，结构不断优化，市场反应快中国铜加工行业的发展趋势是集中化，随着铜价的大幅度价格波动，对铜加工企业的资金周转和产品销售造成了严峻的考验。
以海亮股份为代表的大型铜加工企业凭借技术优势、资金实力和稳定的销售渠道，持续增加市场份额，提高行业集中度。
公司是中国最大的铜管出口商、中国最大的铜合金管生产企业、中国最大的铜管生产企业之
一，是中国最主要的铜棒生产企业之
一、中国排名前三的精密铜棒生产企业。
公司产品品种较多，涉及的下游应用领域广泛，产品具有广阔的市场空间。
公司通过加大技术开发投入，逐步淘汰市场竞争激烈的低端产品，提高内螺纹管、冷凝管、高精密铜棒等高端产品的占比，从而使公司的产品结构日趋优化。
3、公司拥有高素质、稳定、学习型的管理团队公司是国内铜加工行业、特别是铜管和铜棒制造行业的龙头企业之
一，经过 42 多年的发展，已经汇聚了大批成熟的从业人员，形成了一支稳定且经验丰富的核心团队，在业务运营、研发、技术管理和营销领域拥有丰富的管理技能和营运经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握。
经过多年的探索，公司逐步建立起涵盖原材料采购、生产组织、质量管理、成本控制、产品销售、科技开发、品牌建设等方面行之有效的现代科学管理方法。
公司在风险控制和成本控制、科技开发和品牌建设、质量管理和现场管理等方面均取得了长足的进步。
4、公司具有较强的自主创新能力公司形成了一支以一批教授级高工为领军人物的技术团队，秉承“紧跟市场、立足主业、以我为主、内外结合”的自主创新模式，在新材料开发、铜加工产品生产工艺、制备技术、安全、环保等领域进行了多项研究开发。
公司非常重视对技术开发的投入以及自主创新能力的提高，拥有国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站、教育部校企联建重点实验室、省级企业研究院、省级高新企业技术研究开发中心，并主持或参与数十项国家及行业标准的起草。
截止目前，公司已拥有专利证书三百余项。
5、公司产品的品牌优势经过多年的积累，在国内空调、建筑、卫浴、海洋工程等行业，“海亮”品牌已经具有了较高的知名度和美誉度，高精度铜管材（内螺纹铜管）在2005年获得了“中国名牌”称号，2007年“海亮”商标（商标注册号：第1049413）被认定为驰名商标。
对于出口市场，公司产品出口规模高速增长且出口地区主要为欧盟、美国等发达国家和地区。
目前公司“海亮”牌铜管已通过多项国际市场产品品质认证，已在几十个国家和地区注册了“海亮”商标。
因此在品质认证、商标境外注册方面，“海亮”品牌在同行业中处于优势地位。
6、公司的营销优势公司从“量”和“质”两个方面打造自己的营销网络。
经过多年的经营，公司凭借先进的技术水平、良好的产品质量和服务，在国内建立了完善的客户网络，尤其是在占国内80%以上市场份额的苏、浙、沪、粤地区，公司积累了一大批稳定的客户，如格力、美的、海尔、海信、TCL、远大、科勒、富士康、海鸥卫浴、成霖股份、三花股份等。
近年来，公司又率先开拓国外市场，得益于良好的营销 43 网络，目前公司已拥有数百家国际客户，主要为亚洲、欧洲和北美地区的开利、大金、日立、LG、三星等大型的知名家电企业等。
公司作为铜加工行业的龙头企业之
一，具有较强的议价和市场控制能力。
为进一步加强与优质客户的联系，公司逐步与下游众多知名厂商建立了稳定且相互依赖的战略联盟关系。
公司产品是下游企业的重要零部件，特别是公司生产的铜管，主要供应于国内知名的家电生产企业，从维护其品牌的角度出发，这些下游企业也需要与品牌知名度高、供应量大且稳定的上游厂商形成稳定的战略联盟关系，从而有利于双方长期、稳定的发展。
7、公司的战略布局优势上市以来，公司在全球范围内对自身的铜加工产业进行生产和销售战略布局。
在生产方面，通过在境内设立多家子公司及开拓生产基地，以及在境外设立越南海亮、香港海亮、海亮（越南）铜业、海亮美国公司等多家境外子公司，以及一系列的搬迁、改造、扩建，有效降低了人工、能源等各项成本，更在一定程度上规避了我国铜管行业目前正面临的反倾销风险。
在销售方面，公司在全球金融危机爆发初期即迅速对市场战略进行了调整，通过加大对内销市场的开发力度，增强对国内下游厂商的配套能力，在市场变革中有效保持了公司整体业务规模的稳定增长。
（三）公司竞争劣势目前，公司的竞争劣势主要体现在以下两个方面：第一方面，公司资产负债率较高。
2016年至2019年6月，公司各期期末资产负债率分别为63.58%、63.86%、56.34%与62.13%，高于同行业平均水平。
公司流动资金压力较大，这在一定程度上限制了公司的进一步快速发展。
第二方面，国际化人才与信息化建设跟不上公司全球化扩张的步伐。
尽管公司已建立起一支稳定、高素质、学习型的管理团队，然而，随着公司全球化扩张的步伐加快，不断增加的国内外分支机构以及全球化业务对公司具有全球化视野的国际高端人才、内部信息化建设等方面提出了更高的要求。
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六、关于廉洁从业的专项核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐机构对本次发行过程中的有偿聘请各类第三方机构和个人等廉洁从业相关行为进行了核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等廉洁从业相关行为的核查保荐机构在浙江海亮股份有限公司本次可转换公司债券项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构和个人等廉洁从业相关行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等廉洁从业相关行为的核查保荐人对发行人有偿聘请第三方等廉洁从业相关行为进行了专项核查。
经核查，上市公司聘请广发证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商；聘请国浩律师（杭州）事务所作为本次发行的法律顾问，聘请国浩律师（硅谷）事务所、美国anLewis&BockiusLLP、泰国大拓律师事务所作为本次美国、泰国境外募投项目的法律顾问；聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构及验资机构；聘请中诚信证券评估有限公司作为本次发行的信用评级机构。
除此之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方等廉洁从业相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
七、广发证券对本次证券发行的保荐意见 综上所述，本次推荐的发行人发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，发行人符合发行可转换公司债券的条件。
募集资金用途符合国家产业政策和中国证监会的相关规定。
因此，本保荐机构同意向中国证监会推荐浙江海亮股份有限公司本次发行可转换公司债券。
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八、其他需要说明的事项 本保荐机构对公司发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎核查：
1、发行人所预计的即期回报摊薄情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；
2、发行人本次公开发行可转换公司债券相关事项已经于2018年11月29日经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，本次可转换公司债券发行方案（修订稿）于2019年4月29日经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过。
综上，本保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者的合法权益。
附件：广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 46 【本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司浙江海亮股份有限公司公开发行
可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页】 项目协办人：签名： 谢锦宇 年月日 保荐代表人：签名： 蒋勇 程晓鑫 年月日 内核负责人：签名： 辛治运 保荐业务负责人：签名： 张威 保荐机构总经理：签名： 林治海 保荐机构法定代表人（董事长）：签名： 孙树明 年月日年月日年月日年月日 广发证券股份有限公司（盖章） 47 年月日 附件： 广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会：兹授权我公司保荐代表人蒋勇和程晓鑫，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券项目（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。
同时指定谢锦宇作为协办人，协助上述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。
除本项目外，保荐代表人蒋勇作为签字保荐代表人在审企业为杭州聚合顺新材料股份有限公司IPO项目（上交所主板）。
除本项目外，保荐代表人程晓鑫作为签字保荐代表人无在审企业。
保荐代表人蒋勇、程晓鑫不存在如下情形：最近3年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的。
保荐代表人蒋勇最近三年已完成的保荐项目包括：担任江苏美思德化学股份有限公司首次公开发行股票并上市项目(上交所主板)保荐代表人，该项目于2017年3月3日取得中国证监会核准批文；担任杭州沪宁电梯部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目(深交所创业板)保荐代表人，该项目于2017年5月19日取得中国证监会核准批文；担任中源家居股份有限公司首次公开发行股票并上市项目(上交所主板)保荐代表人，该项目于2018年1月19日取得中国证监会核准批文。
程晓鑫最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。
保荐机构法定代表人孙树明认为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》“双人双签”的相关要求，同意推荐蒋勇和程晓鑫担任本项目的保荐代表人。
48 保荐机构法定代表人孙树明以及保荐代表人蒋勇、程晓鑫承诺：对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何其他目的或用途。
如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。
49 【本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页】 法定代表人签名：保荐代表人签名： 孙树明蒋勇 程晓鑫 广发证券股份有限公司 年 月日 50
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