五矿发展股份有限公司
600058
2009年年度报告
五矿发展股份有限公司2009
1 五矿发展股份有限公司2009年年度报告
一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名未出席董事职务 未出席董事的说明 周中枢 董事长 因工作原因未能出席本次董事会会议 姚子平 董事 因工作原因未能出席本次董事会会议 被委托人姓名冯贵权邢波 (三)天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
(四)公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名 周中枢何建增任建华 公司负责人周中枢、主管会计工作负责人何建增及会计机构负责人（会计主管人员）任建华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否
2 五矿发展股份有限公司2009年年度报告
二、公司基本情况(一)公司信息公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人 五矿发展股份有限公司五矿发展 MinmetalsDevelopmentCo.,Ltd.MINLIST周中枢 (二)联系人和联系方式 姓名联系地址电话传真电子信箱 董事会秘书崔青莲北京市海淀区三里河路5号B座010-68494205010-68494207cuiql@ 证券事务代表王文创北京市海淀区三里河路5号B座010-68494267010-68494207wangwc@ (三)基本情况简介注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱 北京市海淀区三里河路5号B座100044北京市海淀区三里河路5号B座100044minlist@ (四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 《中国证券报》、《上海证券报》 公司办公室 (五)公司股票简况 股票种类A股 股票上市交易所上海证券交易所 公司股票简况股票简称五矿发展 股票代码600058 变更前股票简称 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 公司首次注册登记地点 公司变更注册登记日期 公司变更注册登记地点 首次变更 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司聘请的会计师事务所名称 公司聘请的会计师事务所办公地址 1997
年5月21日北京市朝阳区安慧里四区15号2000年2月16日北京市海淀区三里河路5号B座110000112008010002663-8天健正信会计师事务所有限公司北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心四层401
3 五矿发展股份有限公司2009年年度报告
三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额 (二)非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费债务重组损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额（税后） 合计 单位：元币种：人民币金额170,700,112.19235,996,139.83266,687,413.12-225,769,055.90-992,875,499.22 单位：元币种：人民币金额445,840,316.7223,550,456.0720,424,187.21-5,970,972.25 89,865,992.96 29,820,857.3349,349,239.99-158,468,860.49-1,954,748.52492,456,469.02 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 主要会计数据 营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 2009年94,305.68236.00266.69 -225.77-992.88 2008年113,203.81 1,262.28895.34 708.14-2,543.62
4 单位：百万元币种：人民币 本期比上年同期增减(%) 2007年 -16.69% 87,780.47 -81.30% 2,409.05 -70.21% 1,443.44 -131.88% 966.46 -60.97% -740.60 五矿发展股份有限公司
2009年年度报告 主要会计数据总资产所有者权益（或股东权益） 2009年末41,932.678,183.44 2008年末37,697.768,239.73 本期末比上年同期末增减(%)11.23 -0.68 2007年末39,893.036,578.03 主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 主要财务指标 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 2009年0.24880.2488-0.21063.2501-2.7515-0.9263 2009年末7.6344 2008年0.84970.84970.672011.31408.9485 本期比上年同期增减(%)-70.72-70.72 -131.34 减少8.06个百分点 减少11.70个百分点 -2.37302008年末 7.6870 60.97本期末比上年同期 末增减(%) -0.68 2007年1.49881.49881.003527.040618.1050-0.8956 2007年末7.9544 (四)采用公允价值计量的项目 项目名称可供出售金融资产 期初余额49,507,390.53 期末余额
0 当期变动-49,507,390.53 单位:元币种:人民币对当期净利润的影响金额 69,750,294.72
四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股 境内自然 本次变动前 发 数量 比例行 (%)新 股 522,772,98548.77 522,772,98548.77 本次变动增减（＋，－） 送公积 股金转 其他 小计 股 -522,772,985-522,772,985 -522,772,985-522,772,985 单位：股本次变动后 比 数量 例 (%)
0 0
0 0
5 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 人持股４、外资持股其中：境外法人持股 境外自然人持股
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 549,137,726549,137,726 1,071,910,711 51.2351.23 100 522,772,985522,772,9851,071,910,711100522,772,985522,772,9851,071,910,711100
0 01,071,910,711100
2、限售股份变动情况 股东名称 中国五矿集团公司 年初限售股数522,772,985 本年解除限售股数 522,772,985 本年增加限售股数
0 年末限售股数
0 限售原因股改 单位：股解除限售日期2009年4月5日 (二)证券发行与上市情况
1、前三年历次证券发行情况 单位：股币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 获准上市交易交易终 数量 止日期 股票类 无限售条件流通股 2008年2月22日 18244,937,7262008年3月13日244,937,726 2008年，根据公司2007年度第一次临时股东大会决议、中国证券监督管理委员会证监许可字 [2008]231号文“关于核准五矿发展股份有限公司配股的通知”，公司向截至2008年2月21日（股权登记 日）所有登记在册的股东配售股份，配股比例为每10股配3股，配股价格为每股18元，除权交易日 为2008年2月29日，实际配售的股份为244,937,726股。
2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。
6 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 (三)股东和实际控制人情况
1、股东数量和持股情况 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 单位：股111,637户 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有质押有限或冻报告期内增减售条结的件股股份份数数量 量 中国五矿集团公司 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪 国有法人 未知 63.500.44 680,604,9224,723,074 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金未知0.37 4,000,000 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金中国建设银行－华宝兴业收益增长混合型证券投资基金中国工商银行股份有限公司－富国沪深300增强证券投资基金中国银行股份有限公司－金鹰行业优势股票型证券投资基金 未知未知未知未知 0.360.340.290.27 3,807,9523,602,0883,158,8132,848,988 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金未知0.26 2,790,289 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金 未知 0.25 2,700,000 中国工商银行－富国天鼎中证红利指数增强型证券投资基金 未知 0.18 1,885,728 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 中国五矿集团公司 680,604,922 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪 4,723,074 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 4,000,000 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 3,807,952 中国建设银行－华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 3,602,088 中国工商银行股份有限公司－富国沪深
300增强证券投资基金 3,158,813 中国银行股份有限公司－金鹰行业优势股票型证券投资基金 2,848,988 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 2,790,289 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金 2,700,000 中国工商银行－富国天鼎中证红利指数增强型证券投资基金 1,885,728 04,723,0744,000,0003,807,952-297,9123,158,8132,848,988 56,1912,700,0001,885,728 0无 0未知 0未知 0未知 0未知 0未知 0未知 0未知 0未知 0未知 股份种类及数量 人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股 680,604,9224,723,0744,000,0003,807,9523,602,0883,158,8132,848,9882,790,2892,700,0001,885,728
2、控股股东及实际控制人情况
(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为中国五矿集团公司，法定代表人为周中枢，注册资本340,575.4万元人民币，成立于1950年3月10日，主要从事进出口贸易、国内贸易、物流、金融、房地产、饭店旅游等业务。
7 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
(2)控股股东情况○法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本 主要经营业务或管理活动 单位：万元币种：人民币中国五矿集团公司周中枢1950年3月10日 340,575.4进出口贸易、国内贸易、物流、金融、房地产、饭店旅游等业务
(3)实际控制人情况○法人 名称 单位：元币种：人民币国务院国有资产监督管理委员会
(4)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
8 五矿发展股份有限公司2009年年度报告
五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性年任期起始任期终止 别龄 日期 日期 周中枢陈清泰冯贵权张新民李曙光汤谷良宗庆生邢波姚子平俞波张素青路少波于敏尤勇刘雷云喻恩刚何建增高勇李明克陈绍荣邓楚平王钟亮任建华崔青莲 董事长 男 独立董事男 副董事长男 独立董事男 独立董事男 独立董事男 董事 男 董事 男 董事 男 董事 男 监事会主席女 监事 男 监事 女 监事 男 监事 男 监事 男 总经理 男 副总经理男 副总经理男 副总经理男 副总经理男 副总经理男 财务总监男 董事会秘书女 572009年4月22日 722009年4月22日 462009年4月22日 472006年6月9日 472009年4月22日 472009年4月22日 502009年4月22日 462009年4月22日 362009年4月22日 372009年4月22日 522009年4月22日 522009年4月22日 542009年4月22日 362009年4月22日 442009年4月22日 422009年4月22日 472009年4月22日 512009年4月22日 582009年4月22日 472009年4月22日 472009年4月22日 502009年5月25日 462009年4月22日 442009年4月22日 2012年4月22日2012年4月22日2012年4月22日2009年4月21日2012年4月22日2012年4月22日2012年4月22日2012年4月22日2012年4月22日2012年4月22日2012年4月22日2012年4月22日2012年4月22日2012年4月22日2012年4月22日2012年4月22日2012年4月22日2012年4月22日2012年4月22日2012年4月22日2012年4月22日2012年4月22日2012年4月22日2012年4月22日 年初持股数 年末持股数 变动原因 25,0120 20,000 25,0120 20,000 004,94302,6000013,1825,590000026,364010,000010,00010,00010,000
0 04,000
0 二级市场减持 2,600
0 0 13,182 5,590
0 0
0 0 26,364
0 10,000
0 10,000 10,000 10,000 单位：股 报告期
是否在 内从公股东单 司领取位或其 的报酬他关联 总额（万单位领 元）（税取报酬、 前） 津贴 0是 5否 0是 6.17否 20否 13.83否 0是 0是 57.24否 0是 0是 0是 0是 0是 74.1否 41.32否 77.94否 47.1否 50.73否 47.14否 56.27否 33.07否 47.28否 37否
9 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 周中枢先生近五年来一直在中国五矿集团公司工作，任总裁。
陈清泰先生近五年来在国务院发展研究中心工作，任党组书记、副主任，现已退休。
冯贵权先生近五年来历任本公司副总经理、总经理。
李曙光先生近五年来一直在中国政法大学工作，任研究生院副院长，破产法与企业重组研究中心主任。
汤谷良先生近五年来任北京工商大学会计学院院长、对外经贸大学国际商学院会计学教授。
宗庆生先生近五年来一直在中国五矿集团公司工作，任投资管理部总经理、总裁助理。
邢波先生近五年来一直在中国五矿集团公司工作，历任直属党委办公室主任、人力资源部总经理。
姚子平先生近五年来历任中国五矿集团公司企业规划发展部企管部部门经理、企业规划发展部副总经理、总经理、五矿钢铁有限责任公司总经理。
俞波先生近五年来历任中国五矿集团南昌硬质合金有限公司常务副总经理、总会计师、五矿投资发展有限责任公司副总经理、中国五矿集团公司财务总部总经理。
张素青女士近五年来一直在中国五矿集团公司工作，任中国五矿集团公司工会主席。
路少波先生近五年来一直在中国五矿集团公司工作，任中国五矿集团公司纪检监察部总经理。
于敏女士近五年来一直在中国五矿集团公司工作，历任中国五矿集团公司审计部副总经理(主持工作)、总经理。
尤勇先生近五年来一直在中国五矿集团公司工作，现任法律事务部副总经理（主持工作）。
刘雷云先生近五年来历任中国矿产有限责任公司副总经理、总经理。
喻恩刚先生近五年来一直在五矿钢铁有限责任公司工作，任副总经理。
何建增先生近五年来历任中国矿产有限责任公司总经理、本公司副总经理、总经理。
高勇先生近五年来历任本公司董事会秘书、副总经理。
李明克先生近五年来历任五矿营口中板有限责任公司董事长、本公司副总经理陈绍荣先生近五年历任日本五金矿产株式会社社长、本公司副总经理。
邓楚平先生近五年来历任湖南铁合金集团公司董事长兼总经理,五矿(湖南)铁合金有限公司总经理，本公司副总经理王钟亮先生近五年来历任五矿钢铁有限责任公司总经理、本公司副总经理。
任建华先生近五年历任本公司财务部总经理、本公司财务总监。
崔青莲女士近五年来历任本公司证券事务代表、董事会秘书兼经办室主任。
(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 周中枢冯贵权 中国五矿集团公司五矿有色金属股份有限公司中国五矿集团公司 宗庆生中国五矿集团公司 邢波俞波张素青 路少波于敏 五矿有色金属股份有限公司中国五矿集团公司中国五矿集团公司中国五矿集团公司五矿有色金属股份有限公司中国五矿集团公司中国五矿集团公司五矿有色金属股份有限公司五矿集团财务有限公司 尤勇中国五矿集团公司 担任的职务 总裁董事长副总裁总裁助理、投资管理部总经理董事人力资源部总经理财务总部总经理工会主席监事会主席纪检监察部总经理审计部总经理监事监事法律事务部副总经理（主持工作） 任期起始日期 2004-122005-012008-10 2002-03 2004-102007-032007-112005-082005-122006-022005-102004-102005-01 2007-11 任期终止日期 是否领取报酬津贴是否是 是 否是是是否是是否否 是 10 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 冯贵权宗庆生 高勇任建华 宁波联合集团股份有限公司中国金茂（集团）股份有限公司深圳市特发信息股份有限公司宁波联合集团股份有限公司宁波联合集团股份有限公司 担任的职务 副董事长董事董事董事监事 任期起始日期 2008-042003-022003-052004-042004-04 任期终止日期 是否领取报酬津贴否否否否否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人公司独立董事的薪酬由公司股东大会决定；公司高级管理人员的报酬方案 员报酬的决策程序 由董事会薪酬委员会审议通过。
公司高级管理人员2009年度薪酬由工资和奖金两部分组成。
工资主要考虑 职位价值、责任、能力、市场薪资行情等，主要由岗位工资、工龄工资及 董事、监事、高级管理人职称工资组成，按月发放。
奖金主要考虑公司的经济效益以及高管人员围 员报酬确定依据 绕公司经营计划和分管工作目标的完成及其效率和质量情况，以经审计的 2009年度财务决算报告为标准，实际完成值与目标值进行比较后确定。
公司独立董事的报酬采取津贴的方式按季发放。
(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 周中枢 董事长 陈清泰 独立董事 张元荣 副董事长 沈翎 董事 冯贵权 副董事长 张新民 独立董事 李曙光 独立董事 汤谷良 独立董事 宗庆生 董事 邢波 董事 姚子平 董事 俞波 董事 张素青 监事会主席 路少波 监事 于
敏 监事 尤勇 监事 刘雷云 监事 喻恩刚 监事 冯贵权 总经理 许强 常务副总经理 何建增 总经理 高勇 副总经理 李明克 副总经理 陈绍荣 副总经理 邓楚平 副总经理 王钟亮 副总经理 任建华 财务总监 崔青莲 董事会秘书 变动情形聘任聘任离任离任聘任离任聘任聘任聘任聘任聘任聘任聘任聘任聘任聘任解任聘任离任离任聘任聘任聘任聘任聘任聘任聘任聘任 变动原因董事会换届董事会换届董事会换届董事会换届董事会换届董事会换届董事会换届董事会换届董事会换届董事会换届董事会换届董事会换届监事会换届监事会换届监事会换届监事会换届监事会换届监事会换届高级管理人员换届高级管理人员换届高级管理人员换届高级管理人员换届高级管理人员换届高级管理人员换届高级管理人员换届聘任高级管理人员换届高级管理人员换届 11 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 (五)公司员工情况在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数 业务人员财务人员管理人员其他人员 专业构成类别 研究生及以上本科生大专生中专及以下 教育程度类别 专业构成教育程度 专业构成人数数量（人） 7,365741 1,027303935 5,100 2071,8772,0113,270
六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，强化信息披露工作，推进内控体系建设，完善公司的法人治理结构，公司规范化运作程度进一步提高。
1、股东大会情况 公司制定有《股东大会议事规则》，股东大会的召开及提案审议程序等均符合相关规定；公司确保全体股东享有平等的话语权，充分尊重投资者的知情权和重大决策参与权等权利；公司没有重大事项绕过股东大会的情况，没有先实施后审议的情况。
2、董事会情况 公司董事会成员共9人，其中独立董事3人。
公司各董事的任职资格及任免程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。
公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则，公司董事会的召集、通知、召开程序及授权委托均符合法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，董事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。
公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，并分别制定了各专门委员会的工作细则。
目前，各专门委员会运作良好，充分发挥了应有作用。
3、监事会情况 公司监事会成员共6人，其中职工监事2人。
公司监事的任职资格及任免程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。
公司制定有《监事会议事规则》，监事会的召集、通知、召开程序及授权委托等均符合法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定；监事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。
4、经理层情况 截至报告期末，公司高级管理人员共8人，其中总经理1名，副总经理5名，财务总监1名，董事会秘书1名。
公司制定有《总经理工作细则》，公司经理层在日常经营管理中严格执行股东大会和董事会的决定，诚实守信、勤勉尽责。
5、信息披露情况 公司高度重视信息披露工作，制定了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》，确保信息内部传递的及时、准确和对外披露的规范、完整；公司董事、监事、高级管理人员勤勉履行信息披露职责；公司信息披露文稿严谨、准确，讲求质量；董事会秘书对信息披露工作尽职尽责，亲自办理各项信息披露具体事务，在上交所首次年度任职考评中获得"优秀"。
2009年12月，公司获得上海证券交易所“2009年度信息披露奖”（共10家公司）。
6、公司治理专项活动情况 近年来，公司根据中国证监会的有关有求认真开展了公司治理专项活动，现将主要活动情况总结如下：
（1）配股收购五矿营口中板有限责任公司股权，大幅减少关联交易 12 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 由于行业特点及业务性质的原因，公司一直与控股股东所属企业之间存在一定的关联交易，其中，公司与五矿营口中板有限责任公司（以下简称"五矿营口"，配股完成前为公司与控股股东共同投资的企业）之间的关联交易金额占到公司关联交易总额的70%以上。
2007年7月，公司启动了配股再融资工作，配股募集资金主要用于收购公司控股股东持有的五矿营口股权。
2008年3月，配股再融资工作顺利完成，公司与五矿营口之间的关联交易被彻底消除。
（2）修改《募集资金管理办法》，进一步加强募集资金管理 公司在2007年的自查活动中认识到：公司前次募集资金的筹集与使用符合当时的有关规定要求，但由于公司自1998年配股后至2007年上半年的很长一段时期内没有进行再融资活动，未能对《募集资金管理办法》进行及时修订以适应新的法规要求，未对募集资金实施专户管理。
对此，公司于2007年9月公司召开2007年第一次临时股东大会，修订了《募集资金管理办法》，并按规定设立了募集资金使用专户。
2008年4月公司召开2007年度股东大会，再次对《募集资金管理办法》进行修订，增加了闲置募集资金用于补充流动资金须经公司董事会审议通过的要求，进一步完善了募集资金管理的内部规定。
（3）全面开展内控体系建设工作。
公司根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，结合自身的经营情况和业务特点，独立地制定了各项内部管理制度。
主要包括基本管理、财务管理、业务管理、企划、投资管理和人事管理等制度。
在公司的运营过程中，各项规章制度都得到了有效地贯彻执行，有效地保障了公司财产的安全、完整。
2009年，公司遵照财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》在上市公司率先实施的要求，正式启动了内部控制体系建设工作。
按照工作计划，整个项目分两期实施，一期实施范围包括公司本部和下属钢铁、矿产、物流、招标等四家主力二级公司，目前已经完成该期工作；二期实施范围包括公司下属的主要生产性企业和主要三级子公司，该期工作计划于2010年内完成。
目前，公司已经编制完成了《内部控制手册》以及《内控自我评估手册》，内控体系建设取得阶段性成果。
（4）充分发挥独立董事及董事会专业委员会的功能 公司十分重视独立董事和董事会各专业委员会作用的发挥。
2007年年度股东大会，公司对《独立董事工作制度》进行了修订与完善，增加了独立董事年报工作制度以及需要独立董事发表独立意见的事项。
此外，公司董事会专门委员会的工作也得到切实加强。
在2007年年度股东大会上，公司对董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等四个专业委员会的工作细则作了进一步修订，以促进专业委员会更好的发挥其功能。
近几年来，在年度报告编制过程中，董事会审计委员会多次召开会议，分别对会计师事务所的审计工作方案及公司年度财务报告进行审议；董事会战略委员会召开会议审议公司的年度经营目标；薪酬与考核委员会召开会议审议公司高级管理人员薪酬方案，充分有效地发挥了各专业委员会的作用。
2009年，根据监管部门的相关要求，公司继续推进公司治理优化工作。
公司制定了《董事会审计委员会年报工作规程》，审计委员会在公司年报工作中的作用得到进一步发挥；独立董事及董事会专业委员会的工作进一步细化。
（5）加强内部审计，强化董事、监事及高级管理人员持股的管理工作 自开展公司治理专项活动以来，公司按照《内部审计条例》，遵循有利于事前、事中、事后监督的原则，多次对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查。
2008年上半年，公司审计部组织联合审计小组对五矿物流上海公司、五矿上海浦东贸易有限责任公司、五矿湖南铁合金有限责任公司等三家下属公司进行了现场审计。
通过对检查对象和内控进行评价，出具审计报告，提出改进建议和处理意见，确保了公司内部控制的贯彻实施和业务活动的正常进行，做到了内部审计工作的经常化、独立化、持续化和实效化。
根据中国证监会及上海证券交易所的有关要求，公司不断强化对董事、监事和高级管理人员持股的管理，以多种方式持续传达监管要求，提示不得违规买卖股票。
通过公司治理整改活动的持续推进，五矿发展内部控制制度不断完善，信息披露质量不断提高，公司治理持续优化。
公司将在未来发展中持续提升公司治理水平，不断提高公司质量，促进公司持续健康发展。
(二)董事履行职责情况
1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 周中枢 否
8 亲自出席以通讯方式 次数 参加次数
3 5 委托出席次数
0 缺席次数
0 是否连续两次未亲自参 加会议否 13 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 陈清泰 是 张元荣 否 沈翎 否 冯贵权 否 李曙光 是 汤谷良 是 宗庆生 否 邢波 否 姚子平 否 俞波 否
8 3
1 0
1 0
7 2
8 2
7 2
8 3
8 2
8 2
7 2
5 0
0 1
0 1
5 0
5 1
5 0
5 0
5 1
5 1
5 0 0
否0否0否0否0否0否0否0否0否0否 年内召开董事会会议次数
8 其中：现场会议次数
3 通讯方式召开会议次数
5 现场结合通讯方式召开会议次数
0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司建立了《独立董事工作制度》，对独立董事的任职条件，聘任程序、权利和义务、年报工作 制度等内容进行了详细规定。
2009年，独立董事在公司治理中的作用得到进一步的发挥，对公司的规范运作和经营管理等重大决策提出了富有建设性的建议，对公司的财务状况和关联交易事项给予了充分关注。
公司独立董事从独立和专业的角度，对公司《2008年度对外担保情况的议案》、《日常关联交易2008年度的实施情况及2009年度预计情况的专项报告》、《关于公司续聘会计师事务所及其报酬的预案》、以及公司董事会换届、高管人员聘任等多个事项发表了独立意见。
在2009年年报编制期间，公司独立董事以通讯和现场会议方式多次与公司高管及审计会计师进行沟通，关注公司2009年度经营情况及会计报表编制情况，提出了诸多合理化建议和改进方案。
总体而言，公司独立董事在2009年的工作是积极和富有成效的，对本公司董事会的决策和整体运作的规范化、科学化起到了良好的促进作用。
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 公司业务独立于控股股东，自主经营，自 业务方面独立完是整情况 负盈亏，基本不存在同业竞争问题。
公司拥有独立的采购和销售网络，自主进行采 购和销售。
人员方面独立完是整情况 公司可以自主招聘经营管理人员和职工。
公司的人员独立于控股股东，拥有完整的劳动、人事及工资管理体系。
公司拥有独立的资产结构和完整的采购、 销售、储运体系。
辅助生产系统和配套设 资产方面独立完是整情况 施完整、独立。
根据本公司与控股股东中国五矿集团公司签订的《注册商标使用许可协议》，公司控股股东的注册商标为本 公司无偿使用。
公司工业产权、非专利技 术等无形资产完全独立于大股东。
机构方面独立完是整情况 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构均独立于控股股东，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
改进措施 14 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 财务方面独立完是整情况 公司设立了独立的财务部门及财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度，并作为独立的纳税主体依法纳税。
(四)公司内部控制制度的建立健全情况内部控制建设的总体方案 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情况董事会对内部控制有关工作的安排 根据财政部、证监会等五部委联合颁布《企业内部控制基本规范》的有关要求，公司于2009年7月正式启动了内控体系建设项目。
公司计划用一年半左右的时间，在总部及各主要子公司范围内，采用国际上广泛认同的COSO框架，对现有内控体系进行全面梳理和系统提升，建立一整套符合监管要求、满足管理需求的内控体系。
2009年下半年，公司以重要业务风险控制为导向，系统梳理重点业务和关键风险控制点，编制了总部和四家京内子公司的《内部控制手册（征求意见稿）》和《内控自我评估手册（征求意见稿）》，内控体系建设项目取得阶段性成果。
公司总部设置了风控部和审计部，公司下属各主要经营单位均设置风险管理部 2010年，公司将抓紧完成对上述两个手册的后续评审和修改补充，提交董事会审定后正式颁布试行。
此外，公司将有序推进部分京外子公司的内控体系建设。
(五)高级管理人员的考评及激励情况公司实行基本年薪与完成经营指标奖励相结合的年度经营目标考核制度，基本年薪根据不同岗位 标准制定并按月发放，对完成经营指标的奖励，依据经审计的财务报表，并按照经营目标考核制度的奖励办法计提并发放。
(六)公司披露了内部控制的自我评价报告及履行社会责任的报告 公司披露了《2009年度内部控制的自我评价报告》和公司《2009年度社会责任报告》，披露网址：； 公司披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见，披露网址：。
(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况公司第五届董事会第10次会议对《信息披露事务管理制度》进行了补充修订，增加了年报信息披 露重大差错责任追究制度的内容。
制度对应当追究责任的情形、责任追究的原则、责任追究的形式、从重、从轻、减轻处罚的条件等内容进行了较为详细的规定。
《制度》（修订稿）详见上交所网站。
七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 2008年度股东大会2009年4月22日 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 《中国证券报》、《上海证券报》2009年4月23日
八、董事会报告(一)管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾 15 五矿发展股份有限公司2009年年度报告
（1）公司外部经营环境分析 2009年，国际金融危机对钢铁行业的冲击持续蔓延，钢材和冶金原材料价格虽探底反弹，但屡有反复，整体向上趋势仍未形成，公司的业务经营受到极大挑战。
（2）公司主要业务构成、行业地位和主要竞争优势分析 公司是目前国内最大的钢材经销商和冶金原材料集成供应商，公司围绕国内外钢铁企业及终端用
户提供原材料供应和产品分销、配送、加工等一系列增值服务，这种从钢铁行业上下游同时展开业务的经营模式是公司相对其他钢铁原材料贸易商或钢材分销商所具备的核心竞争优势之
一。
公司主营业务涵盖了钢铁、原材料、物流、国际招标、冶金实业、酒店经营等。
公司正致力于加强钢材营销网络及增值服务功能建设，并逐步加大对相关资源的投资力度，而钢铁及冶金原材料物流服务在为公司的国内外贸易提供支持的同时，也得到业界的广泛认可，具有可观的增长潜力。
公司的业务模式包括内外贸的自营和代理、物流配送及加工、实业投资等；多业务的组合分散了公司的经营风险，保证了公司盈利的相对稳定。
（3）公司报告期内总体经营情况 2009年，公司冷静应对行业调整，及时调整经营策略，努力做好生产经营工作。
但由于钢铁行业总体处于"去库存化"和风险释放期，公司主营业务的毛利贡献大幅下降，全年实现营业收入943亿元，同比减少16.69%，实现利润总额2.36亿元，同比减少81.30%，归属于母公司的净利润2.67亿元，同比减少70.21%。
（4）资源获取有所突破，宽厚板项目进展顺利。
2009年，公司持续推进多个资源获取项目，成功收购了南非Townlands铬铁矿探矿权，获得高品位铬矿资源超过2亿吨，黑色金属产业链布局逐步完善。
五矿营钢宽厚板主体工程基本完成，精轧机顺利实现热负荷一次试车成功，目前已进入设备调试阶段。
（5）公司治理日益强化，内控建设全面启动 2009年，五矿发展公司治理水平持续提高。
公司获得上交所首度颁发的"2009年度信息披露奖"，蝉联中国上市公司百强。
公司内控体系建设在2009年全面启动，目的就是通过内控体系建设，强化业务管控，解决重点问题，提高经营效率。
目前编制完成了《内部控制手册》以及《内部自我评估手册》，内控体系建设取得阶段性成果。
（6）着力推行节能减牌，保护绿色环境 2009年，公司逐级签订节能环保目标责任状，开展节能环保专业化管理。
公司所属五矿营口中板有限责任公司和五矿贵州铁合金有限责任公司均通过HSE体系认证，五矿湖南铁合金有限责任公司积极开展烟气治理工程。
（7）公司未披露过盈利预测或经营计划。
2、公司主营业务及其经营状况
（1）主营业务分行业、产品情况 分行业国内外贸易 营业收入 86,501,469,458.43 营业成本 84,822,566,593.76 16 毛利率(%) 1.94 单位:元币种:人民币 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） -21.07-19.63 -1.75 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 冶炼加工提供劳务招投标酒店餐饮减：内部交易抵消 合计 6,194,995,883.697,170,418,790.97 31,363,066.61339,742,698.055,932,307,340.6394,305,682,557.12 6,222,609,202.836,841,642,074.41 7,403,637.61229,037,798.075,951,834,566.9692,171,424,739.72 -0.454.59 76.3932.58-0.332.26 -45.3676.89 -5.71-34.08-51.88-16.69 -37.2683.08 -19.98-13.92-52.79-13.75 -12.97-3.22 4.21-15.79 1.94-3.33 占公司营业收入和营业利润10％以上的行业为国内外贸易，国内外贸易的营业收入占营业收入总额的比重为91.72%；本报告期和上年度的毛利率分别为1.94％、3.69％，同比减少了1.75个百分点，减少幅度为47.43％。
毛利占营业利润10%以上的产品为铁矿砂、煤炭、焦炭、钢坯、热轧卷板、矽钢片等，具体情况如下： 单位:元币种:人民币 分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比营业成本比上年增减（%）上年增减（%） 毛利率比上年增减 （%） 铁矿砂煤炭钢坯热轧卷板矽钢片焦炭冷轧卷板 10,340,933,978.47 9,928,330,712.73 3.99 4,796,442,759.04 4,605,064,692.95 3.80 4,483,221,637.09 4,436,567,198.90 1.04 3,482,739,772.51 3,388,493,129.18 2.71 2,309,854,882.00 2,275,811,050.51 1.47 1,778,586,304.10 1,716,630,696.33 3.48 602,956,404.14 568,786,185.44 5.67 -21.98
31.116.50-31.0228.58-44.5528.82 -23.6729.176.85-33.8941.50-39.3432.06 2.131.25-0.334.22-9.00-8.29-2.32
（2）主营业务分地区情况 地区国内国外 营业收入92,715,895,626.961,589,786,930.16 单位:元币种:人民币营业收入比上年增减（％） -9.41-85.36
（3）主要供应商、客户情况： 前五名供应商采购金额合计前五名销售客户销售金额合计 1,245,022.721,161,642.91 单位:万元占采购总额比重％占销售总额比重％ 币种:人民币14.4612.32
3、报告期内公司资产、负债等同比发生大幅变动的情况及其主要影响因素单位：万元 币种:人民币 项目 其他应收款长期股权投资在建工程无形资产应交税费一年内到期的非流动负债 2009年度 金额 60,82524,540644,902129,753-23,205201,249 占总资产％ 1.450.5915.383.09-0.554.80 2008年度 金额 31,94949,693424,60789,56175,0408,639 占总资产％0.851.3211.262.381.990.23 本年比上年增减额 28,876-25,153220,29540,192-98,245192,610 增减幅度(%) 90.38-50.6251.8844.88-130.922229.54 17 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 长期应付款 3,373 0.08 11,346 0.30 -7,974 -70.28 少数股东权益 270,127 6.44 63,493 1.68 206,635 325.45 资产总额 4,193,267
100.003,769,776 100.00 423,491 11.23 报告期内，公司其他应收款、长期股权投资、在建工程、无形资产、应交税费、一年内到期的非 流动负债、长期应付款、少数股东权益等同比发生了较大变化，其主要原因如下：
（1）其他应收款比年初增加
28,876万元，主要原因为预付账款转入所致；
（2）长期股权投资比年初减少25,153万元，主要原因为本报告期公司减持宁波联合股份所致；
（3）在建工程比年初增加220,295万元，主要原因为本报告期五矿营口中板公司宽厚板工程增加。
（4）无形资产比年初增加40,192万元,主要原因为本报告期新增探矿权及新增土地使用权。
（5)应交税费比年初减少98,245万元，主要原因为：a、年末留抵的增值税进项税增加；b、应交 所得税减少。
（6)一年内到期的非流动负债比年初增加192,610万元，主要原因为:公司所属子公司五矿营口中 板有限责任公司一年内到期的长期借款增加。
（7）长期应付款比年初减少7,974万元，主要原因为本报告期五矿营口中板公司和五矿物流集团 公司的融资租赁款减少。
（8）少数股东权益比年初增加206,635万元，主要原因为2009年平安信托对五矿营口中板有限责 任公司增资所致。
4、报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比发生变动的情况及其主要影响因素: 单位：万元币种:人民币 项目 2009年度2008年度本年比上年增减额增减幅度(%) 营业税金及附加 18,741 102,382 -83,641 -81.69 销售费用 50,486 59,972 -9,486 -15.82 管理费用 99,088 109,885 -10,797 -9.83 财务费用 31,381 19,703 11,678 59.27 资产减值损失 53,374 234,132 -180,758 -77.20 投资收益 56,816 12,945 43,871 338.90 所得税 12,048 31,819 -19,771 -62.14 变动说明：
（1）营业税金及附加比去年同期减少
81.69%的主要原因：本报告期支付的关税大幅减少。
（2)财务费用比去年同期增加59.27%,主要影响因素为：a、本报告期汇率相对稳定，美元押汇借款的汇兑收益比去年同期大幅减少，减少4.62亿元。
②2009年公司调整所属各业务单位本外币贷款结构，最大限度使用低成本资金，以及人民币贷款利率同比下降，使得报告期利息支出比去年同期大幅 减少，减少3.22亿元。
（3）资产减值损失比去年同期减少77.2%的主要原因：a、本报告期计提应收款项坏账准备比去年 同期减少1.34亿元；b、本报告期计提存货跌价准备比去年同期减少16.74亿元，两方面原因导致本期资产减值损失大幅减少。
（4）投资收益比去年同期增加338.90%的主要原因：本报告期可供出售金融资产处置收益增加及减持宁波联合股份的投资收益增加。
（5）所得税比去年同期减少62.4%的主要原因：本报告期利润比去年同期减少。
5、公司现金流量表变动情况 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 2009年度-992,875,499.22 -1,955,145,380.512,756,345,983.34 18 单位：元币种：人民币 2008年度-2,543,617,730.53-5,974,278,304.457,025,896,718.70 本年比上年增减额 1,550,742,231.314,019,132,923.94-4,269,550,735.36 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 变动说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加的主要影响因素：本报告期支付的各项税费及支付的其他与经营活动有关的现金减少。
报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在重大差异，最主要的原因是本报告期存货增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加的主要影响因素：a、本报告期公司减持唐钢股份和宁波联合股份，收回投资收到的现金增加；b、去年同期收购子公司五矿营口中板有限责任公司61.87%股权支付；c、本报告期五矿营口中板有限责任公司支付宽厚板工程款项增加。
（3）筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少的主要影响因素：去年同期公司进行了配股再融资。
6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩： 单位:万元币种:人民币 公司名称 五矿钢铁有限责任公司五矿贸易有限责任公司中国矿产进出口有限责任公司五矿东方贸易进出口有限责任公司五矿物流集团有限公司五矿国际招标有限责任公司北京香格里拉饭店有限公司五矿营口中板有限责任公司五矿（贵州）铁合金有限责任公司五矿（湖南）铁合金有限责任公司 五矿工程技术有限责任公司 五矿（桃江）矿业有限责任公司五矿矿业有限公司 业务性质 注册资本 贸易贸易贸易贸易货物运输国际招投标酒店经营中厚板生产和销售铁合金的生产和销售铁合金的生产和销售技术进出口、货物进出口有色和黑色矿产品贸易投资管理 30,0003,36625,9541,35310,0001,0003,697475,9186,49128,638 8,000 10041,550 总资产 1,521,72257,458834,7582,700176,73111,18752,254 1,517,01032,86277,761 36,948 9542,383 归属于母公司净资产 -26,92723,65173,0912,54320,9802,29712,692528,067 -76728,987 9,651 -3941,333 净利润 -28,413352 23,968-2 8,0728418 -32,621-5,413 241 1,555 -91-197 来源于单个控股子公司的净利润对公司净利润影响达到10%以上的情况如下： 单位:万元币种:人民币 公司名称 营业收入 营业利润 净利润 五矿钢铁有限责任公司 4,756,308 -38,080 -28,413 中国矿产进出口有限责任公司 3,818,176 31,180 23,968 五矿物流集团有限公司 717,042 10,743 8,072 五矿营口中板有限责任公司 478,191 -42,464 -32,621 五矿（贵州）铁合金有限责任公司 59,272 -7,065 -5,413 五矿工程技术有限责任公司 48,250 2,147 1,555 公司下属子公司-五矿钢铁有限责任公司上年度净利润为-32,029,万元，本报告期比上年度增加
3,616 万元,增加11.29%；公司下属子公司-中国矿产有限责任公司上年度净利润为76,876万元，本报告期比上 年度减少52,908万元，减少68.82%；公司下属子公司-五矿物流集团有限公司上年度净利润为5,501万 元，本报告期比上年度增加2，571万元,增加50.90%；公司下属子公司-五矿营口中板有限责任公司上 年度净利润为17,935万元，本报告期比上年度减少50,556万元，减少281.88%；公司下属子公司-五矿 （贵州）铁合金有限责任公司上年度净利润为-2,120万元，本报告期比上年度减少3,293万元，减少 155.33%；公司下属子公司-五矿工程技术有限责任公司上年度净利润为50万元，本报告期比上年度增 加1,505万元,增加3010%。
19 五矿发展股份有限公司2009年年度报告
7、对公司未来发展的展望 2010年，预计钢铁产业将在产能调整中寻找供求平衡和结构优化，出口温和复苏，但国内市场仍然是消化产能的决定力量。
从近期钢铁市场来看，受到原材料价格上涨预期、需求增长等因素影响，钢铁及冶金原材料的市场走势呈现向好趋势。
2010年，公司将重点关注国家经济刺激政策的退出，关注结构调整的动向，捕捉市场机遇，防范经营风险。
根据公司目前的业务经营情况及对2010年市场的判断，按照科学发展、实事求是的原则，公司确定了2010年完成营业收入1000亿元左右的经营目标。
公司将以发展战略为指导，加大资源获取力度，力争有所突破；加强内控体系建设，提高风险防范水平；抓住经济回暖的机会，加大市场开拓力度，增加公司收益；合理安排资金支出，加快资金周转，确保年度计划的完成。
公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二)公司投资情况 报告期内投资额投资额增减变动数上年同期投资额投资额增减幅度(%) 单位:万元129,480-190,522.25320,002.25 -59.54 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 五矿矿业有限投资控股、矿产资源 公司 开发。
100 钢铁制品的国内销 售贸易；钢铁制品的 五矿钢铁（武进出口贸易；仓储、 汉）有限公司加工、配送服务；与 60 上述各项相关的其 他业务。
生产经营钢、铁及原 材料（国家限制的除 外）、热轧中厚板、 五矿营口中板中厚制品、氧（液化 有限责任公司的）、氮（液化的）、 52.3 氩（液化的）（氧、 氮、氩凭许可证生产 经营）（出口本公司 备注 本公司将全资子公司中国矿产有限责任公司下属全资子公司五矿矿业有限公司变更为本公司直接控股子公司并向其增资8,100万美元，主要用于收购南非Townlands铬铁矿探矿权100%股权、Kookfontein铬铁矿项目公司5%股权；上述项目尽职调查、勘探开发、公司运作等费用；五矿矿业股权受让费用及南非Naboom项目的运作费用等。
该事项于2009年4月22日经公司第五届董事会第一次会议审议通过。
相关公告刊登在2009年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
本公司下属全资子公司五矿钢铁有限责任公司（下称“五矿钢铁”）与日本株式会社METALONE公司（下称“METALONE”）对其共同投资的五矿钢铁（武汉）有限公司按出资比例进行增资，建设中厚板及H型钢加工中心。
其中五矿钢铁出资5,400万，METALONE公司出资3,600万元等值外汇，增资完成后，五矿钢铁（武汉）有限公司的注册资本由1000万元变更为1亿元。
该事项于2009年4月22日经公司第五届董事会第一次会议审议通过。
相关公告刊登在2009年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
本公司控股子公司五矿营口中板有限责任公司建设宽厚板配套工程项目，投资总额约6.9亿元，建设期1年。
该事项于2009年7月13日经公司第五届董事会第三次会议审议通过。
相关公告刊登在2009年7月15日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
20 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 生产的各种中厚钢板、中板制品，进口公司生产所需原料、设备、仪器）；来料加工中板。
1、募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况报告期内，公司无非募集资金投资项目。
(三)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。
(四)董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第四届董事会第二十八次会议2009年3月26日 《中国证券报》、2009年3《上海证券报》月28日 第五届董事会第一次会议 2009年4月22日 《中国证券报》、2009年4《上海证券报》月23日 第五届董事会第二次会议 2009年5月25日 《中国证券报》、2009年5《上海证券报》月26日 第五届董事会第三次会议 2009年7月13日 《中国证券报》、2009年7《上海证券报》月15日 第五届董事会第四次会议 2009年8月6日 《关于减持公司持有的宁波联合股份的议案》 第五届董事会第五次会议 2009年8月27日 《中国证券报》、2009年8《上海证券报》月28日 第五届董事会第六次会议 2009年10月23日 《中国证券报》、2009年10《上海证券报》月28日 第五届董事会第七次会议 2009年11月27日 《中国证券报》、2009年11《上海证券报》月28日 公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于减持公司持有的宁波联合股份的议案》，为防止 该决议对相关公司股价产生影响，经上海证券交易所同意，公司未披露该决议的内容。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
公司2008年度股东大会审议通过了公司2008年度利润分配方案，2009年6月8日，公司在《中国 证券报》和《上海证券报》刊登了分红派息实施公告，每10股派发现金红利3.2元（含税），现金红利派发日为2009年6月18日，该分配方案已按期实施完毕。
3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告（１）2010年1月5日，审计委员会召开现场会议审议了天健正信会计师事务所提交的《公司2009年审计工作安排》，并就审计重点、风险判断、审计程序、审计范围以及审计报告提交时间等有关问题与会计师进行了沟通。
审计委员会认为：审计工作时间安排合理可行，能够满足公司及时、准确、完整披露年度财务报告的要求，同意按此方案开展审计工作；希望公司配合注册会计师按上述方案开展年报审计工作，确保按计划完成年度报告编制工作。
21 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 （２）2010年3月12日，审计委员会召开会议审议了公司财务会计报表初稿，审计委员会认为：公司已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制2009年度财务会计报表，会计政策的选择和运用恰当，会计估计合理，合并报表范围全面，不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
（3）2010年3月19日，审计委员会召开现场会议，审议了《公司2009年度财务会计报表》、《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》，并形成了《审计委员会关于对年审会计师事务所从事2009年度审计工作的总结报告》，审计委员会认为：1）公司已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制2009年年度财务会计报表，在所有重大方面公允反映了公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。
同意将公司2009年年度财务会计报表提交公司董事会审议。
2）鉴于天健正信会计师事务所有限公司在2009年度财务审计工作中认真负责和敬业勤勉的工作表现，建议公司继续聘用天健正信会计师事务所有限公司担任本公司2010年度的财务审计工作，聘期为一年，并提交公司董事会审议。
3）年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计人员配置合理，审计时间充分，执业能力胜任，出具的审计报告能够公允反映公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告2010年3月19日，董事会薪酬与考核委员会召开会议审议公司董事及高管人员2009年度薪酬方案 及2010年度薪酬的建议方案。
薪酬与考核委员会认为：2009年度薪酬方案考虑了职位价值、责任、能力、市场薪资行情、公司的经济效益以及年度经营计划和分管工作的完成情况，同意实施上述方案并对外披露。
同意公司提出的2010年度薪酬建议方案。
(五)利润分配或资本公积金转增股本预案本次利润分配预案为：公司拟按总股本1,071,910,711股为基数，每10股派发现金红利1元（含税）， 共计派发现金红利107,191,071.10元。
(六)公司前三年分红情况 分红年度 200620072008 现金分红的数额（含税） 248,091,895.50535,955,355.50343,011,427.52 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净 利润 530,640,466.071,062,974,407.47 895,339,591.68 单位：元币种：人民币占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 比率(%)46.7550.4238.31 (七)公司外部信息使用人管理制度建立健全情况公司第五届董事会第10次会议对《信息披露事务管理制度》进行了补充修订，增加了外部信息使 用人的管理制度，对外部信息报送的审批程序、登记备案制度、保密义务的提醒等内容进行了较为详细的规定。
（《制度》修订稿详见上交所网站。
）
九、监事会报告(一)监事会的工作情况 召开会议的次数监事会会议情况 2009年3月25日,以现场方式召开第四届监事会第十二次会议 2009年4月22日，以通讯方式召开公司第五届监事会第一次会议2009年8月26日，以通讯方式召开公司第五届监事会第二次会议2009年10月26日，以通讯方式召开公司第五届监事会第三次会议 4监事会会议议题审议并通过了《公司2008年度监事会报告》、《公司2008年度财务决算报告》、《关于计提资产减值准备的专项报告》、《公司2008年年度报告及摘要》以及《关于公司监事会换届的预案》。
审议并通过了《关于选举公司监事会主席的议案》、《公司2009年第一季度报告》。
审议并通过了《公司2009年上半年度财务报告》、《公司2009年半年度报告全文及摘要》。
审议并通过了《公司2009年第三季度报告全文及正文》。
22 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见2009年，公司监事会按照中国证监会有关规定和要求，对公司治理优化情况、内控体系建立健全 情况、重大投资项目管理情况等事项给予了重点关注。
监事会认为：2009年，公司治理水平持续提高。
公司股东大会和董事会的通知、召集、提案、审议、表决和记录等符合有关法律和公司章程的有关规定；公司董事和高级管理人员在履行职责时，能够按照国家法律、法规和公司《章程》的规定履行自己的职责和勤勉义务；公司获得上交所“2009年度信息披露奖”，使公司治理持续优化的具体体现。
此外，2009年年中启动的内控体系建设已取得初步成果，这将有利于公司精细化管理水平的提升和重大业务风险的防范。
在投资项目管理方面，公司对重点投资项目的资金落实、管理团队组建、项目运营管理等事项精细安排、持续跟踪，用业绩考核等手段强化对投资企业的运营知道，使得投资企业管理的责权利关系进一步明晰，避免了重投资、轻管理的倾向。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见2009年，公司监事会分别审议通过了《公司2008年度财务决算报告》、《公司2009年半年度财 务报告》以及《公司2009年第三季度报告》，并按有关要求对报告提出了书面审核意见。
监事会认为：公司编制的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，没有变更投资项目的情况。
(五)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见公司收购、出售资产交易价格合理，没有内幕交易，没有损害股东权益或造成公司资产流失的情 况。
(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见监事会认为：公司2009年度发生的日常关联交易符合国家有关规定，交易是在公平、公允的条件 下进行的，没有损害上市公司利益和全体股东利益的现象。
十、重要事项(一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
(二)破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项。
(三)公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况
1、持有其他上市公司股权情况 证券证券代码简称 最初投资成本 占该公司股权 比例（％） 期末账面价值 报告期损益（对合并净利润的影响） 报告期所有者权益变动 宁波600051联合203,986,829.10 4.0864,357,046.52335,603,780.18-8,673,480.88 唐钢000709股份 合计 23,159,843.51227,146,672.61
0 069,750,294.72-27,449,504.97 /64,357,046.52405,354,074.90-36,122,985.85 单位：元 会计核算科目 股份来源 长期股权投资 可供出售金融资产 / 2002年从中国五矿集团公司受让98年配股抵配资产 / 23 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 按照公司战略，公司抓住2009年资本市场上行的机会，对公司持有的唐钢股份和宁波联合股份进行了减持，在安全收回资金的同时实现了投资收益的最大化。
截至12月底，唐钢股份已全部减持完毕，平均减持价格8.57元/股,实现税前投资收益9,300万元；宁波联合累计减持5,286万股，减持比例81%，平均减持价格12.5元/股，实现税前投资收益4.43亿元，减持实现的投资收益，对弥补公司整体利润不足起到了重要作用。
(四)资产交易事项
1、收购资产情况 交易对方或最终控 制方 被收购资产 购买日 资产收购价格 南非MincoResources202（Pty）Ltd 南非Townlands铬铁矿探矿权 2009-09 38,000 自收购日起至本年末为上市公司贡献的净利润 自本年初至本年末为上市公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） 是否为关联交易（如是，说明定价原则） 资产收购定价原则 单位:万元币种:人民币 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 该资产贡献的净利润占上市公司净利润的比例 (%) 关联关系 否 资产估是 是 值报告 (五)报告期内公司重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易 关联交易方 五矿香港控股有限公司南洋五矿实业有限公司德国五矿有限公司日本五金矿产株式会社中国五金制品进出口公司美国矿产金属有限公司澳洲五金矿产有限公司五矿天威钢铁有限公司新荣国际商贸有限责任公司安徽开发矿业有限公司五矿浙江国际贸易有限公司北欧金属矿产有限公司德国五矿有限公司金新船务运输有限公司 关联关系 母公司的全资子公司母公司的全资子公司母公司的全资子公司母公司的全资子公司母公司的全资子公司母公司的全资子公司母公司的全资子公司联营公司母公司的全资子公司母公司的全资子公司母公司的全资子公司母公司的全资子公司母公司的全资子公司母公司的全资子公司 关联交易类型 购买商品购买商品购买商品购买商品购买商品购买商品购买商品购买商品购买商品购买商品购买商品购买商品提供劳务提供劳务 关联交易定价 原则市场价市场价市场价市场价市场价市场价市场价市场价市场价市场价市场价市场价市场价市场价 单位:元币种:人民币 关联交易金额 占同类交易金额的比例 (%) 1,226,736,689.16 1.42 1,158,066,448.49 1.34 599,121,650.97 0.7 569,967,037.01 0.66 316,735,877.63 0.37 150,204,878.87 0.17 60,828,856.85 0.07 60,000,902.16 0.07 10,030,287.93 0.01 5,316,749.74 0.01 1,309,065.98 1,236,937.43 199,275,427.08 3.02 57,126,228.37 0.87 24 五矿发展股份有限公司
2009年年度报告 五矿有色金属股份有限公司 母公司的全资子公司提供劳务市场价 10,872,396.89 0.16 南洋五矿实业有限公司 母公司的全资子公司提供劳务市场价 8,758,207.05 0.13 澳洲五金矿产有限公司 母公司的全资子公司提供劳务市场价 8,346,807.94 0.13 五矿香港控股有限公司 母公司的全资子公司提供劳务市场价 4,059,579.90 0.06 中国五金制品进出口公司 母公司的全资子公司提供劳务市场价 2,858,696.27 0.04 五矿（营口）产业园贸易有限公司母公司的全资子公司提供劳务市场价 770,000.00 0.01 五矿宁波进出口公司 母公司的全资子公司提供劳务市场价 115,069.54 五矿天威钢铁有限公司 联营公司 销售商品市场价 259,360,563.11 0.3 五矿香港控股有限公司 母公司的全资子公司销售商品市场价 93,732,922.70 0.11 中国有色金属进出口江西有限公司母公司的全资子公司销售商品市场价 45,402,182.51 0.05 五矿海勤期货有限公司 母公司的全资子公司销售商品市场价 45,194,606.94 0.05 新荣国际商贸有限责任公司 母公司的全资子公司销售商品市场价 32,118,089.37 0.04 五矿（营口）产业园贸易有限公司母公司的全资子公司销售商品市场价 24,549,085.30 0.03 五矿（南京）国际贸易有限公司母公司的全资子公司销售商品市场价 17,834,922.23 0.02 二十三冶建设集团有限公司 母公司的全资子公司销售商品市场价 11,178,040.67 0.01 五矿宁波进出口公司 母公司的全资子公司销售商品市场价 4,422,669.09 0.01 五矿矿业（安徽）开发有限公司母公司的全资子公司销售商品市场价 3,399,130.68 日本五金矿产株式会社 母公司的全资子公司销售商品市场价 2,856,224.96 五矿镇江进出口贸易有限公司母公司的全资子公司销售商品市场价 1,069,213.00 英国金属矿产有限公司 母公司的全资子公司销售商品市场价 613,528.38 北欧金属矿产有限公司 母公司的全资子公司销售商品市场价 244,180.65 广西华晟五矿贸易有限公司 母公司的全资子公司销售商品市场价 114,563.83 合计 4,993,827,718.68 公司的主营业务为钢材、冶金原材料的国内外贸易和钢材冶炼加工，公司的行业特点决定公司必 须充分利用国内和国外两个市场开展经营活动。
公司的控股股东中国五矿集团公司在国内和海外拥有 的雄厚的资源储备和完善的营销网络。
因此，公司在现有货源和营销网络难以满足业务需求和客户要 求时，公司从成本和风险的角度出发，将首选与控股股东直接、间接控制的子公司合作，发生采购商 品、销售或委托销售商品等关联交易，此类关联交易本公司有利于掌握和控制国内外的贸易资源、增 加贸易机会，降低经营风险并提高盈利水平。
基于以上分析，公司认为，如上述因素未发生实质性变化，公司的关联交易仍将持续存在一段时 期。
本公司所有的关联交易均遵守公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
上述 关联交易是公司经营活动必要的、有益的补充，是公司经营活动的重要组成部分，但鉴于关联交易金 额占公司采购、销售、提供运输劳务的比例均非常低，因而不会影响本公司的独立性，公司主要业务 不会因此类交易而对关联方形成依赖。
2、关联债权债务往来 关联方 关联关系 中国五矿集团公司 母公司 五矿投资发展有限责任公司 母公司的全资子公司 五矿有色金属股份有限公司 母公司的全资子公司 五矿房地产开发公司 母公司的全资子公司 五矿(营口)产业园发展有限公司
母公司的全资子公司 合计 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元） 向关联方提供资金发生额余额 单位：元币种：人民币 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 35,179,275.67 1,863,778.28 445,500.00 44,885.24 4,996.08 37,538,435.27 0.00 (六)
重大合同及其履行情况 25 五矿发展股份有限公司2009年年度报告
1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项
(1)托管情况 本年度公司无托管事项。
(2)承包情况 本年度公司无承包事项。
(3)租赁情况 本年度公司无租赁事项。
2、担保情况本年度公司无担保事项。
3、委托理财情况本年度公司无委托理财事项。
4、其他重大合同本年度公司无其他重大合同。
(七)承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 中国五矿集团公司持有的五矿发展原非流通股份自获得上市流通 权之日起36个月内，不通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的 五矿发展原非流通股股份。
上述期满后的24个月内，只有当证券 股改承诺 市场挂牌的股票价格不低于7元时才通过上海证券交易所挂牌交严格履行承诺。
易出售持有的五矿发展原非流通股股份。
在上述期间，当五矿发 展派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数 量或股东权益发生变化时，价格相应调整。
2008
年10月13日，公司控股股东中国五矿集团公司通过上海证 其他对公司中小股券交易所交易系统买入方式增持公司股份1,000,041股,平均增严格履行承诺。
东所作承诺 持价格为13.45元/股。
五矿集团承诺，在增持期间及法定期限内 不减持其持有的公司股份。
截止到本报告期末，公司控股股东中国五矿集团公司因公司股权分置改革、增持公司股份而形成 的股份限售期限均已届满，公司于
2009年10月14日发布了《关于有限售条件的流通股上市流通的公 告》，公司股份已经实现全流通。
(八)聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 天健光华（北京）会计师事务所天健正信会计师事务所有限公 有限公司 司 境内会计师事务所报酬 200 200 境内会计师事务所审计年限
3 1 2009年，公司原年审机构天健光华（北京）会计师事务所与中和正信会计师事务所有限公司正式合并， 合并后的法律存续主体为中和正信，名称变更为“天健正信会计师事务所有限公司”。
鉴于上述原因， 公司
2010年度第一次临时股东大会通过《关于聘任公司2009年度财务审计机构的议案》，聘用天健 正信会计师事务所有限公司担任本公司2009年度的财务审计工作。
(九)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
(十)其他重大事项的说明 26 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 本年度公司无其他重大事项。
(十一)信息披露索引 事项 五矿发展股票交易异常波动公告 五矿发展2008年年报 五矿发展2008年年报摘要 五矿发展董事会审计委员会年报工作规程五矿发展关于召开2008年度股东大会的通知五矿发展第四届董事会第二十八次会议决议公告五矿发展第四届监事会第十二次会议决议公告 五矿发展日常关联交易公告 五矿发展控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明五矿发展2008年度股东大会会议资料五矿发展第五届监事会第一次会议公告五矿发展关于公司职工监事换届选举的公告 五矿发展2009年第一季度季报 五矿发展2008年度股东大会的法律意见书五矿发展2008年度股东大会决议公告五矿发展第五届董事会第一次会议决议公告五矿发展第五届董事会第二次会议决议公告五矿发展2008年度分红派息实施公告五矿发展第五届董事会第三次会议决议公告 2009年半年度报告 2009年半年度报告摘要 五矿发展第五届董事会第五次会议决议公告五矿发展第五届监事会第二次会 刊载的报刊名称及版面 《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上 刊载日期2009年2月25日2009年3月28日2009年3月28日2009年3月28日2009年3月28日2009年3月28日2009年3月28日2009年3月28日2009年3月28日2009年4月17日2009年4月23日2009年4月23日2009年4月23日2009年4月23日2009年4月23日2009年4月23日2009年5月26日2009年6月8日2009年7月15日2009年8月28日2009年8月28日2009年8月28日2009年8月28日 27 刊载的互联网网站及检索路径 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 议决议公告五矿发展关于有限售条件的流通股上市流通的公告 五矿发展2009年第三季度报告 五矿发展关于控股股东增持公司股份计划实施情况的公告五矿发展第五届董事会第七次会议决议公告 海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》 2009年10月14日2009年10月28日2009年11月7日2009年11月28日 28 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 十
一、财务会计报告公司年度财务报告已经天健正信会计师事务所有限公司注册会计师王忻、熊亚菊审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告。
(一)审计报告五矿发展股份有限公司全体股东： 审计报告 天健正信审（2010）GF字第010002号 我们审计了后附的五矿发展股份有限公司（以下简称五矿发展）财务报表，包括2009年12月31日的资产负债表、合并资产负债表，2009年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是五矿发展管理层的责任。
这种责任包括：
（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；
（2）选择和运用恰当的会计政策；
（3）做出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础
三、审计意见我们认为，五矿发展财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了五矿发展2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。
天健正信会计师事务所有限公司北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心四层401 中国注册会计师：王忻、熊亚菊2010年3月25日 29 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 (二)财务报表 编制单位:五矿发展股份有限公司 合并资产负债表2009年12月31日 项目流动资产： 货币资金结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据应收账款预付账款应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款买入返售金融资产存货一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产： 发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 附注五.1 五.2五.3五.5 五.4五.6五.7 五.8 五.9/10五.11五.12五.13 五.14 五.15五.16五.18 期末余额1,921,010,040.03 622,215,766.402,133,571,796.659,206,801,245.07 608,249,813.4514,001,286,521.54 118,674,690.2528,611,809,873.39 245,396,047.8712,129,565.864,449,077,556.766,449,016,959.80 250,407.01 1,297,525,359.72 9,679,219.87849,895,393.12 7,888,787.7613,320,859,297.7741,932,669,171.16 单位:元币种:人民币年初余额2,112,447,460.89 724,969,099.401,996,821,530.769,240,758,484.61 214,835.10319,492,305.4912,370,749,124.71 26,765,452,840.96 49,507,390.53 496,929,001.7513,640,560.424,482,153,190.664,246,072,276.65 252,567.69 895,606,696.11 7,961,164.09740,180,622.2910,932,303,470.1937,697,756,311.15 30 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 流动负债： 短期借款 五.20 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 五.21 应付票据 五.22 应付账款 五.23 预收款项 五.24 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五.25 应交税费 五.26 应付利息 应付股利 其他应付款 五.27 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 五.29 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 五.30 应付债券 长期应付款 五.31 专项应付款 预计负债 五.28 递延所得税负债 其他非流动负债 五.32 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 五.33 资本公积 五.34 减：库存股 专项储备 盈余公积 五.35 一般风险准备 未分配利润 五.36 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 法定代表人：周中枢 主管会计工作负责人：何建增 7,736,350,432.35 3,134,400.00
10,587,198,670.212,359,213,906.464,989,638,273.72 229,082,122.58-232,052,656.01 9,253,594.848,607,233.95233,289,476.76 6,844,397,744.18 8,349,301,758.772,285,588,716.266,276,614,182.58 285,506,005.73750,402,910.4023,923,079.68 608,615.07186,614,436.35 2,012,489,075.40770,870.00 27,936,975,400.26 2,979,970,480.00 33,725,015.37 10,506,770.00 86,777,496.643,110,979,762.0131,047,955,162.27 1,071,910,711.003,823,477,131.61 86,389,958.88 25,089,347,407.90 3,554,350,780.00 113,459,395.52 5,200,000.00
6,862,376.2453,878,139.383,733,750,691.1428,823,098,099.04 1,071,910,711.003,803,179,619.15 735,814,292.93 612,675,908.39 2,552,457,955.81-219,767.67 8,183,440,323.682,701,273,685.2110,884,714,008.8941,932,669,171.16会计机构负责人：任建华 2,751,966,679.56 8,239,732,918.10634,925,294.01 8,874,658,212.1137,697,756,311.15 31 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 编制单位:五矿发展股份有限公司 母公司资产负债表2009年12月31日 项目流动资产： 货币资金交易性金融资产应收票据应收账款预付账款应收利息应收股利其他应收款存货一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产： 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 附注十一.1十一.2 期末余额393,908,863.69 4,227,862,524.251,043,850,000.005,665,621,387.94 4,366,375,566.245,601,079.123,230,260.87 29,282,074.004,404,488,980.2310,070,110,368.17 单位:元币种:人民币年初余额596,269,709.40 2,489,289,754.331,030,000,000.004,115,559,463.73 49,507,390.534,193,023,721.27 6,099,230.723,456,409.92 30,327,900.144,282,414,652.588,397,974,116.31 32 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 法定代表人：周中枢 主管会计工作负责人：何建增 1,000,000,000.00 1,150,000,000.00 14,934,940.49
95,980,049.34 832,819,329.37 1,943,734,319.20194,603,700.00 21,337,104.2910,470,747.69 136,643,343.54 1,318,451,195.52 194,603,700.002,138,338,019.20 1,071,910,711.004,489,398,343.59 6,862,376.24 6,862,376.241,325,313,571.76 1,071,910,711.004,518,658,953.19 578,882,631.32 455,744,246.78 1,791,580,663.067,931,772,348.9710,070,110,368.17会计机构负责人：任建华 1,026,346,633.587,072,660,544.558,397,974,116.31 33 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 合并利润表 2009年1—12月 单位:元币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业总收入 94,305,682,557.12 113,203,807,515.95 其中：营业收入 五.37 94,305,682,557.12 113,203,807,515.95 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入
二、营业总成本 94,702,136,742.04 112,128,432,472.54 其中：营业成本 五.37 92,171,424,739.72 106,867,691,135.08 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 五.38 187,414,675.98 1,023,820,359.85 销售费用 504,863,259.87 599,720,419.55 管理费用 990,879,601.43 1,098,854,607.54 财务费用 五.39 313,809,895.05 197,026,712.82 资产减值损失 五.42 533,744,569.99 2,341,319,237.70 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 五.40 -1,005,415.90 投资收益（损失以“－”号填列） 五.41 568,159,713.01 129,453,276.07 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 17,521,898.15 30,858,021.06 汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 170,700,112.19 1,204,828,319.48 加：营业外收入 五.43 100,404,138.06 81,892,275.02 减：营业外支出 五.44 35,108,110.42 24,436,607.61 其中：非流动资产处置损失 2,477,946.04 7,547,175.73
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 235,996,139.83 1,262,283,986.89 减：所得税费用 五.45 120,480,976.17 318,193,585.62
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 115,515,163.66 944,090,401.27 归属于母公司所有者的净利润 266,687,413.12 895,339,591.68 少数股东损益 -151,172,249.46 48,750,809.59
六、每股收益： （一）基本每股收益 五.46 0.2488 0.8497 （二）稀释每股收益 五.46 0.2488 0.8497
七、其他综合收益 五.47 -29,480,377.27 -209,658,024.32
八、综合收益总额 86,034,786.39 734,432,376.95 归属于母公司所有者的综合收益总额 237,207,035.85 685,681,567.36 归属于少数股东的综合收益总额 0.00 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0
元。
法定代表人：周中枢 主管会计工作负责人：何建增 会计机构负责人：任建华 34 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 母公司利润表2009年1—12月 项目
一、营业收入 减：营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益 附注十一.3
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 法定代表人：周中枢 主管会计工作负责人：何建增 本期金额 单位:元
币种:人民币上期金额 4,081,893.13 832,690.00 751,804.24 660,653.70 9,231,010.67 45,797.97 0.00 0.00 40,530,708.35 41,132,868.98 -65,088,444.23 -29,315,908.82 -152,510.04 -69,408.26 0.00 0.00 1,366,478,859.65 839,707,335.31 16,331,963.92 19,586,775.89 1,385,288,183.79 828,086,021.74 20.00 0.00 58,005.48 3,003,995.83 0.00 3,995.83 1,385,230,198.31 825,082,025.91 153,846,352.92 19,343,200.56 1,231,383,845.39 805,738,825.35 0.00
0.00-29,260,609.601,202,123,235.79会计机构负责人：任建华 0.000.00-209,658,024.32596,080,801.03 35 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 合并现金流量表2009年1—12月 项目
一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额 附注 五.48五.48五.48 36 本期金额 单位:元币种:人民币上期金额 101,593,453,681.50 124,634,807,785.93 71,780,046.62228,200,291.23101,893,434,019.3599,850,456,072.14 146,702,248.70256,667,478.05125,038,177,512.68122,960,814,214.46 728,638,489.641,536,234,772.72 770,980,184.07102,886,309,518.57 -992,875,499.22 781,757,385.0836,425,693.711,962,647.07 0.000.00820,145,725.862,761,291,106.3714,000,000.00 0.000.002,775,291,106.37-1,955,145,380.51 809,624,425.462,618,752,223.521,192,604,379.77127,581,795,243.21-2,543,617,730.53 115,826,899.7412,952,626.241,977,849.79 0.001,500,000.00132,257,375.773,203,696,610.4080,460,616.40 2,822,378,453.420.00 6,106,535,680.22-5,974,278,304.45 五矿发展股份有限公司2009年年度报告
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 五.48 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利 润 支付其他与筹资活动有关的现金 五.48 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：周中枢 主管会计工作负责人：何建增 2,268,000,000.00
2,268,000,000.0028,597,455,566.20 4,484,555,068.0075,627,600.00 28,970,679,007.29 4,850,000.0030,870,305,566.2027,168,740,771.22 834,638,386.49 239,200,822.7933,694,434,898.0825,203,452,342.501,356,570,190.64 1,579,428.10 141,815,303.02 110,580,425.1528,113,959,582.862,756,345,983.34 237,475.53-191,437,420.862,112,447,460.891,921,010,040.03会计机构负责人：任建华 108,515,646.2426,668,538,179.387,025,896,718.70 27,395.31-1,491,971,920.973,604,419,381.862,112,447,460.89 37 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 母公司现金流量表2009年1—12月 项目 附注
一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 十一.4 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 十一.4 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 十一.4
二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 十一.4 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 十一.4 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：周中枢 主管会计工作负责人：何建增 本期金额 单位:元
币种:人民币上期金额 0.000.001,370,125,461.331,370,125,461.330.0021,009,944.7579,058,436.472,315,751,632.112,415,820,013.33-1,045,694,552.00 0.000.00277,250,439.31277,250,439.310.0022,468,185.3611,073,588.604,574,742,586.434,608,284,360.39-4,331,033,921.08 780,528,868.06825,148,868.19 0.00 660,795,362.11725,331,106.13 0.00 0.00 0.001,605,677,736.25 486,499.00 415,974,065.87 0.00 0.00416,460,564.871,189,217,171.38 0.00 0.001,386,126,468.24 651,880.00 236,124,616.40 2,823,378,453.42 0.003,060,154,949.82-1,674,028,481.58 0.00 4,408,879,068.00 6,944,603,700.00 6,400,000,000.00 0.00 388,158.94 6,944,603,700.00 10,809,267,226.94 6,900,000,000.00 5,250,000,000.00 390,487,165.09 579,147,830.50 0.00 69,364,123.75 7,290,487,165.09 5,898,511,954.25 -345,883,465.09 4,910,755,272.69 0.00 0.00 -202,360,845.71 -1,094,307,129.97 596,269,709.40 1,690,576,839.37 393,908,863.69 596,269,709.40 会计机构负责人：任建华 38 五矿发展股份有限公司
2009年年度报告 项目
一、上年年末余额 加：会计政策变更前期差错更正其他
二、本年年初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）净利润（二）其他综合收益上述（一）和（二）小计（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他（六）专项储备
1．本期提取 实收资本（或股本） 1,071,910,711.00 1,071,910,711.00 合并所有者权益变动表2009年1—12月 资本公积 本期金额 归属于母公司所有者权益 减：库存 股 盈余公积 未分配利润 3,803,179,619.15 612,675,908.392,751,966,679.56 3,803,179,619.1520,297,512.46 -29,260,609.60-29,260,609.6049,558,122.06 49,558,122.06 612,675,908.39123,138,384.54 2,751,966,679.56-199,508,723.75266,687,413.12 266,687,413.12 123,138,384.54123,138,384.54 -466,196,136.87-123,138,384.54 -343,011,431.37-46,320.96 其他 -219,767.67-219,767.67-219,767.67 单位:元币种:人民币 少数股东权益所有者权益合计634,925,294.018,874,658,212.11 634,925,294.012,066,348,391.20-151,172,249.46 -151,172,249.462,227,114,695.712,268,000,000.00 8,874,658,212.112,010,055,796.78 115,515,163.66-29,480,377.2786,034,786.392,276,672,817.772,268,000,000.00 -40,885,304.29-9,594,055.05 8,672,817.77-352,651,807.38 -9,578,046.98-16,008.07 -352,589,478.35-62,329.03 39 五矿发展股份有限公司2009年年度报告
2．本期使用
四、本期期末余额 项目
一、上年年末余额 加：会计政策变更前期差错更正其他
二、本年年初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）净利润（二）其他综合收益上述（一）和（二）小计（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他（六）专项储备
1．本期提取 1,071,910,711.003,823,477,131.61 0735,814,292.932,552,457,955.81-219,767.67 实收资本（或股本） 826,972,985.00 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 减：库存 其 资本公积 股 盈余公积 未
年年度报告
目录
一、重要提示...................................................................................................................................................................
..........................................................................................................................................................
3三、会计数据和业务数据摘要....................................................................................................................................
4四、股本变动及股东情况.............................................................................................................................................
5
五、董事、监事和高级管理人员................................................................................................................................
........................................................................................................................................................
12七、股东大会情况简介...............................................................................................................................................
15
八、董事会报告.............................................................................................................................................................
九、监事会报告.............................................................................................................................................................
十、重要事项.................................................................................................................................................................
十
一、财务会计报告....................................................................................................................................................
十
二、备查文件目录..................................................................................................................................................
1 五矿发展股份有限公司2009年年度报告
一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名未出席董事职务 未出席董事的说明 周中枢 董事长 因工作原因未能出席本次董事会会议 姚子平 董事 因工作原因未能出席本次董事会会议 被委托人姓名冯贵权邢波 (三)天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
(四)公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名 周中枢何建增任建华 公司负责人周中枢、主管会计工作负责人何建增及会计机构负责人（会计主管人员）任建华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否
2 五矿发展股份有限公司2009年年度报告
二、公司基本情况(一)公司信息公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人 五矿发展股份有限公司五矿发展 MinmetalsDevelopmentCo.,Ltd.MINLIST周中枢 (二)联系人和联系方式 姓名联系地址电话传真电子信箱 董事会秘书崔青莲北京市海淀区三里河路5号B座010-68494205010-68494207cuiql@ 证券事务代表王文创北京市海淀区三里河路5号B座010-68494267010-68494207wangwc@ (三)基本情况简介注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱 北京市海淀区三里河路5号B座100044北京市海淀区三里河路5号B座100044minlist@ (四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 《中国证券报》、《上海证券报》 公司办公室 (五)公司股票简况 股票种类A股 股票上市交易所上海证券交易所 公司股票简况股票简称五矿发展 股票代码600058 变更前股票简称 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 公司首次注册登记地点 公司变更注册登记日期 公司变更注册登记地点 首次变更 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司聘请的会计师事务所名称 公司聘请的会计师事务所办公地址 1997
年5月21日北京市朝阳区安慧里四区15号2000年2月16日北京市海淀区三里河路5号B座110000112008010002663-8天健正信会计师事务所有限公司北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心四层401
3 五矿发展股份有限公司2009年年度报告
三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额 (二)非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费债务重组损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额（税后） 合计 单位：元币种：人民币金额170,700,112.19235,996,139.83266,687,413.12-225,769,055.90-992,875,499.22 单位：元币种：人民币金额445,840,316.7223,550,456.0720,424,187.21-5,970,972.25 89,865,992.96 29,820,857.3349,349,239.99-158,468,860.49-1,954,748.52492,456,469.02 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 主要会计数据 营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 2009年94,305.68236.00266.69 -225.77-992.88 2008年113,203.81 1,262.28895.34 708.14-2,543.62
4 单位：百万元币种：人民币 本期比上年同期增减(%) 2007年 -16.69% 87,780.47 -81.30% 2,409.05 -70.21% 1,443.44 -131.88% 966.46 -60.97% -740.60 五矿发展股份有限公司
2009年年度报告 主要会计数据总资产所有者权益（或股东权益） 2009年末41,932.678,183.44 2008年末37,697.768,239.73 本期末比上年同期末增减(%)11.23 -0.68 2007年末39,893.036,578.03 主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 主要财务指标 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 2009年0.24880.2488-0.21063.2501-2.7515-0.9263 2009年末7.6344 2008年0.84970.84970.672011.31408.9485 本期比上年同期增减(%)-70.72-70.72 -131.34 减少8.06个百分点 减少11.70个百分点 -2.37302008年末 7.6870 60.97本期末比上年同期 末增减(%) -0.68 2007年1.49881.49881.003527.040618.1050-0.8956 2007年末7.9544 (四)采用公允价值计量的项目 项目名称可供出售金融资产 期初余额49,507,390.53 期末余额
0 当期变动-49,507,390.53 单位:元币种:人民币对当期净利润的影响金额 69,750,294.72
四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股 境内自然 本次变动前 发 数量 比例行 (%)新 股 522,772,98548.77 522,772,98548.77 本次变动增减（＋，－） 送公积 股金转 其他 小计 股 -522,772,985-522,772,985 -522,772,985-522,772,985 单位：股本次变动后 比 数量 例 (%)
0 0
0 0
5 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 人持股４、外资持股其中：境外法人持股 境外自然人持股
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 549,137,726549,137,726 1,071,910,711 51.2351.23 100 522,772,985522,772,9851,071,910,711100522,772,985522,772,9851,071,910,711100
0 01,071,910,711100
2、限售股份变动情况 股东名称 中国五矿集团公司 年初限售股数522,772,985 本年解除限售股数 522,772,985 本年增加限售股数
0 年末限售股数
0 限售原因股改 单位：股解除限售日期2009年4月5日 (二)证券发行与上市情况
1、前三年历次证券发行情况 单位：股币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 获准上市交易交易终 数量 止日期 股票类 无限售条件流通股 2008年2月22日 18244,937,7262008年3月13日244,937,726 2008年，根据公司2007年度第一次临时股东大会决议、中国证券监督管理委员会证监许可字 [2008]231号文“关于核准五矿发展股份有限公司配股的通知”，公司向截至2008年2月21日（股权登记 日）所有登记在册的股东配售股份，配股比例为每10股配3股，配股价格为每股18元，除权交易日 为2008年2月29日，实际配售的股份为244,937,726股。
2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。
6 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 (三)股东和实际控制人情况
1、股东数量和持股情况 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 单位：股111,637户 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有质押有限或冻报告期内增减售条结的件股股份份数数量 量 中国五矿集团公司 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪 国有法人 未知 63.500.44 680,604,9224,723,074 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金未知0.37 4,000,000 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金中国建设银行－华宝兴业收益增长混合型证券投资基金中国工商银行股份有限公司－富国沪深300增强证券投资基金中国银行股份有限公司－金鹰行业优势股票型证券投资基金 未知未知未知未知 0.360.340.290.27 3,807,9523,602,0883,158,8132,848,988 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金未知0.26 2,790,289 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金 未知 0.25 2,700,000 中国工商银行－富国天鼎中证红利指数增强型证券投资基金 未知 0.18 1,885,728 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 中国五矿集团公司 680,604,922 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪 4,723,074 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 4,000,000 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 3,807,952 中国建设银行－华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 3,602,088 中国工商银行股份有限公司－富国沪深
300增强证券投资基金 3,158,813 中国银行股份有限公司－金鹰行业优势股票型证券投资基金 2,848,988 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 2,790,289 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金 2,700,000 中国工商银行－富国天鼎中证红利指数增强型证券投资基金 1,885,728 04,723,0744,000,0003,807,952-297,9123,158,8132,848,988 56,1912,700,0001,885,728 0无 0未知 0未知 0未知 0未知 0未知 0未知 0未知 0未知 0未知 股份种类及数量 人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股 680,604,9224,723,0744,000,0003,807,9523,602,0883,158,8132,848,9882,790,2892,700,0001,885,728
2、控股股东及实际控制人情况
(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为中国五矿集团公司，法定代表人为周中枢，注册资本340,575.4万元人民币，成立于1950年3月10日，主要从事进出口贸易、国内贸易、物流、金融、房地产、饭店旅游等业务。
7 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
(2)控股股东情况○法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本 主要经营业务或管理活动 单位：万元币种：人民币中国五矿集团公司周中枢1950年3月10日 340,575.4进出口贸易、国内贸易、物流、金融、房地产、饭店旅游等业务
(3)实际控制人情况○法人 名称 单位：元币种：人民币国务院国有资产监督管理委员会
(4)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
8 五矿发展股份有限公司2009年年度报告
五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性年任期起始任期终止 别龄 日期 日期 周中枢陈清泰冯贵权张新民李曙光汤谷良宗庆生邢波姚子平俞波张素青路少波于敏尤勇刘雷云喻恩刚何建增高勇李明克陈绍荣邓楚平王钟亮任建华崔青莲 董事长 男 独立董事男 副董事长男 独立董事男 独立董事男 独立董事男 董事 男 董事 男 董事 男 董事 男 监事会主席女 监事 男 监事 女 监事 男 监事 男 监事 男 总经理 男 副总经理男 副总经理男 副总经理男 副总经理男 副总经理男 财务总监男 董事会秘书女 572009年4月22日 722009年4月22日 462009年4月22日 472006年6月9日 472009年4月22日 472009年4月22日 502009年4月22日 462009年4月22日 362009年4月22日 372009年4月22日 522009年4月22日 522009年4月22日 542009年4月22日 362009年4月22日 442009年4月22日 422009年4月22日 472009年4月22日 512009年4月22日 582009年4月22日 472009年4月22日 472009年4月22日 502009年5月25日 462009年4月22日 442009年4月22日 2012年4月22日2012年4月22日2012年4月22日2009年4月21日2012年4月22日2012年4月22日2012年4月22日2012年4月22日2012年4月22日2012年4月22日2012年4月22日2012年4月22日2012年4月22日2012年4月22日2012年4月22日2012年4月22日2012年4月22日2012年4月22日2012年4月22日2012年4月22日2012年4月22日2012年4月22日2012年4月22日2012年4月22日 年初持股数 年末持股数 变动原因 25,0120 20,000 25,0120 20,000 004,94302,6000013,1825,590000026,364010,000010,00010,00010,000
0 04,000
0 二级市场减持 2,600
0 0 13,182 5,590
0 0
0 0 26,364
0 10,000
0 10,000 10,000 10,000 单位：股 报告期
是否在 内从公股东单 司领取位或其 的报酬他关联 总额（万单位领 元）（税取报酬、 前） 津贴 0是 5否 0是 6.17否 20否 13.83否 0是 0是 57.24否 0是 0是 0是 0是 0是 74.1否 41.32否 77.94否 47.1否 50.73否 47.14否 56.27否 33.07否 47.28否 37否
9 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 周中枢先生近五年来一直在中国五矿集团公司工作，任总裁。
陈清泰先生近五年来在国务院发展研究中心工作，任党组书记、副主任，现已退休。
冯贵权先生近五年来历任本公司副总经理、总经理。
李曙光先生近五年来一直在中国政法大学工作，任研究生院副院长，破产法与企业重组研究中心主任。
汤谷良先生近五年来任北京工商大学会计学院院长、对外经贸大学国际商学院会计学教授。
宗庆生先生近五年来一直在中国五矿集团公司工作，任投资管理部总经理、总裁助理。
邢波先生近五年来一直在中国五矿集团公司工作，历任直属党委办公室主任、人力资源部总经理。
姚子平先生近五年来历任中国五矿集团公司企业规划发展部企管部部门经理、企业规划发展部副总经理、总经理、五矿钢铁有限责任公司总经理。
俞波先生近五年来历任中国五矿集团南昌硬质合金有限公司常务副总经理、总会计师、五矿投资发展有限责任公司副总经理、中国五矿集团公司财务总部总经理。
张素青女士近五年来一直在中国五矿集团公司工作，任中国五矿集团公司工会主席。
路少波先生近五年来一直在中国五矿集团公司工作，任中国五矿集团公司纪检监察部总经理。
于敏女士近五年来一直在中国五矿集团公司工作，历任中国五矿集团公司审计部副总经理(主持工作)、总经理。
尤勇先生近五年来一直在中国五矿集团公司工作，现任法律事务部副总经理（主持工作）。
刘雷云先生近五年来历任中国矿产有限责任公司副总经理、总经理。
喻恩刚先生近五年来一直在五矿钢铁有限责任公司工作，任副总经理。
何建增先生近五年来历任中国矿产有限责任公司总经理、本公司副总经理、总经理。
高勇先生近五年来历任本公司董事会秘书、副总经理。
李明克先生近五年来历任五矿营口中板有限责任公司董事长、本公司副总经理陈绍荣先生近五年历任日本五金矿产株式会社社长、本公司副总经理。
邓楚平先生近五年来历任湖南铁合金集团公司董事长兼总经理,五矿(湖南)铁合金有限公司总经理，本公司副总经理王钟亮先生近五年来历任五矿钢铁有限责任公司总经理、本公司副总经理。
任建华先生近五年历任本公司财务部总经理、本公司财务总监。
崔青莲女士近五年来历任本公司证券事务代表、董事会秘书兼经办室主任。
(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 周中枢冯贵权 中国五矿集团公司五矿有色金属股份有限公司中国五矿集团公司 宗庆生中国五矿集团公司 邢波俞波张素青 路少波于敏 五矿有色金属股份有限公司中国五矿集团公司中国五矿集团公司中国五矿集团公司五矿有色金属股份有限公司中国五矿集团公司中国五矿集团公司五矿有色金属股份有限公司五矿集团财务有限公司 尤勇中国五矿集团公司 担任的职务 总裁董事长副总裁总裁助理、投资管理部总经理董事人力资源部总经理财务总部总经理工会主席监事会主席纪检监察部总经理审计部总经理监事监事法律事务部副总经理（主持工作） 任期起始日期 2004-122005-012008-10 2002-03 2004-102007-032007-112005-082005-122006-022005-102004-102005-01 2007-11 任期终止日期 是否领取报酬津贴是否是 是 否是是是否是是否否 是 10 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 冯贵权宗庆生 高勇任建华 宁波联合集团股份有限公司中国金茂（集团）股份有限公司深圳市特发信息股份有限公司宁波联合集团股份有限公司宁波联合集团股份有限公司 担任的职务 副董事长董事董事董事监事 任期起始日期 2008-042003-022003-052004-042004-04 任期终止日期 是否领取报酬津贴否否否否否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人公司独立董事的薪酬由公司股东大会决定；公司高级管理人员的报酬方案 员报酬的决策程序 由董事会薪酬委员会审议通过。
公司高级管理人员2009年度薪酬由工资和奖金两部分组成。
工资主要考虑 职位价值、责任、能力、市场薪资行情等，主要由岗位工资、工龄工资及 董事、监事、高级管理人职称工资组成，按月发放。
奖金主要考虑公司的经济效益以及高管人员围 员报酬确定依据 绕公司经营计划和分管工作目标的完成及其效率和质量情况，以经审计的 2009年度财务决算报告为标准，实际完成值与目标值进行比较后确定。
公司独立董事的报酬采取津贴的方式按季发放。
(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 周中枢 董事长 陈清泰 独立董事 张元荣 副董事长 沈翎 董事 冯贵权 副董事长 张新民 独立董事 李曙光 独立董事 汤谷良 独立董事 宗庆生 董事 邢波 董事 姚子平 董事 俞波 董事 张素青 监事会主席 路少波 监事 于
敏 监事 尤勇 监事 刘雷云 监事 喻恩刚 监事 冯贵权 总经理 许强 常务副总经理 何建增 总经理 高勇 副总经理 李明克 副总经理 陈绍荣 副总经理 邓楚平 副总经理 王钟亮 副总经理 任建华 财务总监 崔青莲 董事会秘书 变动情形聘任聘任离任离任聘任离任聘任聘任聘任聘任聘任聘任聘任聘任聘任聘任解任聘任离任离任聘任聘任聘任聘任聘任聘任聘任聘任 变动原因董事会换届董事会换届董事会换届董事会换届董事会换届董事会换届董事会换届董事会换届董事会换届董事会换届董事会换届董事会换届监事会换届监事会换届监事会换届监事会换届监事会换届监事会换届高级管理人员换届高级管理人员换届高级管理人员换届高级管理人员换届高级管理人员换届高级管理人员换届高级管理人员换届聘任高级管理人员换届高级管理人员换届 11 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 (五)公司员工情况在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数 业务人员财务人员管理人员其他人员 专业构成类别 研究生及以上本科生大专生中专及以下 教育程度类别 专业构成教育程度 专业构成人数数量（人） 7,365741 1,027303935 5,100 2071,8772,0113,270
六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，强化信息披露工作，推进内控体系建设，完善公司的法人治理结构，公司规范化运作程度进一步提高。
1、股东大会情况 公司制定有《股东大会议事规则》，股东大会的召开及提案审议程序等均符合相关规定；公司确保全体股东享有平等的话语权，充分尊重投资者的知情权和重大决策参与权等权利；公司没有重大事项绕过股东大会的情况，没有先实施后审议的情况。
2、董事会情况 公司董事会成员共9人，其中独立董事3人。
公司各董事的任职资格及任免程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。
公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则，公司董事会的召集、通知、召开程序及授权委托均符合法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，董事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。
公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，并分别制定了各专门委员会的工作细则。
目前，各专门委员会运作良好，充分发挥了应有作用。
3、监事会情况 公司监事会成员共6人，其中职工监事2人。
公司监事的任职资格及任免程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。
公司制定有《监事会议事规则》，监事会的召集、通知、召开程序及授权委托等均符合法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定；监事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。
4、经理层情况 截至报告期末，公司高级管理人员共8人，其中总经理1名，副总经理5名，财务总监1名，董事会秘书1名。
公司制定有《总经理工作细则》，公司经理层在日常经营管理中严格执行股东大会和董事会的决定，诚实守信、勤勉尽责。
5、信息披露情况 公司高度重视信息披露工作，制定了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》，确保信息内部传递的及时、准确和对外披露的规范、完整；公司董事、监事、高级管理人员勤勉履行信息披露职责；公司信息披露文稿严谨、准确，讲求质量；董事会秘书对信息披露工作尽职尽责，亲自办理各项信息披露具体事务，在上交所首次年度任职考评中获得"优秀"。
2009年12月，公司获得上海证券交易所“2009年度信息披露奖”（共10家公司）。
6、公司治理专项活动情况 近年来，公司根据中国证监会的有关有求认真开展了公司治理专项活动，现将主要活动情况总结如下：
（1）配股收购五矿营口中板有限责任公司股权，大幅减少关联交易 12 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 由于行业特点及业务性质的原因，公司一直与控股股东所属企业之间存在一定的关联交易，其中，公司与五矿营口中板有限责任公司（以下简称"五矿营口"，配股完成前为公司与控股股东共同投资的企业）之间的关联交易金额占到公司关联交易总额的70%以上。
2007年7月，公司启动了配股再融资工作，配股募集资金主要用于收购公司控股股东持有的五矿营口股权。
2008年3月，配股再融资工作顺利完成，公司与五矿营口之间的关联交易被彻底消除。
（2）修改《募集资金管理办法》，进一步加强募集资金管理 公司在2007年的自查活动中认识到：公司前次募集资金的筹集与使用符合当时的有关规定要求，但由于公司自1998年配股后至2007年上半年的很长一段时期内没有进行再融资活动，未能对《募集资金管理办法》进行及时修订以适应新的法规要求，未对募集资金实施专户管理。
对此，公司于2007年9月公司召开2007年第一次临时股东大会，修订了《募集资金管理办法》，并按规定设立了募集资金使用专户。
2008年4月公司召开2007年度股东大会，再次对《募集资金管理办法》进行修订，增加了闲置募集资金用于补充流动资金须经公司董事会审议通过的要求，进一步完善了募集资金管理的内部规定。
（3）全面开展内控体系建设工作。
公司根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，结合自身的经营情况和业务特点，独立地制定了各项内部管理制度。
主要包括基本管理、财务管理、业务管理、企划、投资管理和人事管理等制度。
在公司的运营过程中，各项规章制度都得到了有效地贯彻执行，有效地保障了公司财产的安全、完整。
2009年，公司遵照财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》在上市公司率先实施的要求，正式启动了内部控制体系建设工作。
按照工作计划，整个项目分两期实施，一期实施范围包括公司本部和下属钢铁、矿产、物流、招标等四家主力二级公司，目前已经完成该期工作；二期实施范围包括公司下属的主要生产性企业和主要三级子公司，该期工作计划于2010年内完成。
目前，公司已经编制完成了《内部控制手册》以及《内控自我评估手册》，内控体系建设取得阶段性成果。
（4）充分发挥独立董事及董事会专业委员会的功能 公司十分重视独立董事和董事会各专业委员会作用的发挥。
2007年年度股东大会，公司对《独立董事工作制度》进行了修订与完善，增加了独立董事年报工作制度以及需要独立董事发表独立意见的事项。
此外，公司董事会专门委员会的工作也得到切实加强。
在2007年年度股东大会上，公司对董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等四个专业委员会的工作细则作了进一步修订，以促进专业委员会更好的发挥其功能。
近几年来，在年度报告编制过程中，董事会审计委员会多次召开会议，分别对会计师事务所的审计工作方案及公司年度财务报告进行审议；董事会战略委员会召开会议审议公司的年度经营目标；薪酬与考核委员会召开会议审议公司高级管理人员薪酬方案，充分有效地发挥了各专业委员会的作用。
2009年，根据监管部门的相关要求，公司继续推进公司治理优化工作。
公司制定了《董事会审计委员会年报工作规程》，审计委员会在公司年报工作中的作用得到进一步发挥；独立董事及董事会专业委员会的工作进一步细化。
（5）加强内部审计，强化董事、监事及高级管理人员持股的管理工作 自开展公司治理专项活动以来，公司按照《内部审计条例》，遵循有利于事前、事中、事后监督的原则，多次对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查。
2008年上半年，公司审计部组织联合审计小组对五矿物流上海公司、五矿上海浦东贸易有限责任公司、五矿湖南铁合金有限责任公司等三家下属公司进行了现场审计。
通过对检查对象和内控进行评价，出具审计报告，提出改进建议和处理意见，确保了公司内部控制的贯彻实施和业务活动的正常进行，做到了内部审计工作的经常化、独立化、持续化和实效化。
根据中国证监会及上海证券交易所的有关要求，公司不断强化对董事、监事和高级管理人员持股的管理，以多种方式持续传达监管要求，提示不得违规买卖股票。
通过公司治理整改活动的持续推进，五矿发展内部控制制度不断完善，信息披露质量不断提高，公司治理持续优化。
公司将在未来发展中持续提升公司治理水平，不断提高公司质量，促进公司持续健康发展。
(二)董事履行职责情况
1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 周中枢 否
8 亲自出席以通讯方式 次数 参加次数
3 5 委托出席次数
0 缺席次数
0 是否连续两次未亲自参 加会议否 13 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 陈清泰 是 张元荣 否 沈翎 否 冯贵权 否 李曙光 是 汤谷良 是 宗庆生 否 邢波 否 姚子平 否 俞波 否
8 3
1 0
1 0
7 2
8 2
7 2
8 3
8 2
8 2
7 2
5 0
0 1
0 1
5 0
5 1
5 0
5 0
5 1
5 1
5 0 0
否0否0否0否0否0否0否0否0否0否 年内召开董事会会议次数
8 其中：现场会议次数
3 通讯方式召开会议次数
5 现场结合通讯方式召开会议次数
0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司建立了《独立董事工作制度》，对独立董事的任职条件，聘任程序、权利和义务、年报工作 制度等内容进行了详细规定。
2009年，独立董事在公司治理中的作用得到进一步的发挥，对公司的规范运作和经营管理等重大决策提出了富有建设性的建议，对公司的财务状况和关联交易事项给予了充分关注。
公司独立董事从独立和专业的角度，对公司《2008年度对外担保情况的议案》、《日常关联交易2008年度的实施情况及2009年度预计情况的专项报告》、《关于公司续聘会计师事务所及其报酬的预案》、以及公司董事会换届、高管人员聘任等多个事项发表了独立意见。
在2009年年报编制期间，公司独立董事以通讯和现场会议方式多次与公司高管及审计会计师进行沟通，关注公司2009年度经营情况及会计报表编制情况，提出了诸多合理化建议和改进方案。
总体而言，公司独立董事在2009年的工作是积极和富有成效的，对本公司董事会的决策和整体运作的规范化、科学化起到了良好的促进作用。
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 公司业务独立于控股股东，自主经营，自 业务方面独立完是整情况 负盈亏，基本不存在同业竞争问题。
公司拥有独立的采购和销售网络，自主进行采 购和销售。
人员方面独立完是整情况 公司可以自主招聘经营管理人员和职工。
公司的人员独立于控股股东，拥有完整的劳动、人事及工资管理体系。
公司拥有独立的资产结构和完整的采购、 销售、储运体系。
辅助生产系统和配套设 资产方面独立完是整情况 施完整、独立。
根据本公司与控股股东中国五矿集团公司签订的《注册商标使用许可协议》，公司控股股东的注册商标为本 公司无偿使用。
公司工业产权、非专利技 术等无形资产完全独立于大股东。
机构方面独立完是整情况 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构均独立于控股股东，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
改进措施 14 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 财务方面独立完是整情况 公司设立了独立的财务部门及财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度，并作为独立的纳税主体依法纳税。
(四)公司内部控制制度的建立健全情况内部控制建设的总体方案 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情况董事会对内部控制有关工作的安排 根据财政部、证监会等五部委联合颁布《企业内部控制基本规范》的有关要求，公司于2009年7月正式启动了内控体系建设项目。
公司计划用一年半左右的时间，在总部及各主要子公司范围内，采用国际上广泛认同的COSO框架，对现有内控体系进行全面梳理和系统提升，建立一整套符合监管要求、满足管理需求的内控体系。
2009年下半年，公司以重要业务风险控制为导向，系统梳理重点业务和关键风险控制点，编制了总部和四家京内子公司的《内部控制手册（征求意见稿）》和《内控自我评估手册（征求意见稿）》，内控体系建设项目取得阶段性成果。
公司总部设置了风控部和审计部，公司下属各主要经营单位均设置风险管理部 2010年，公司将抓紧完成对上述两个手册的后续评审和修改补充，提交董事会审定后正式颁布试行。
此外，公司将有序推进部分京外子公司的内控体系建设。
(五)高级管理人员的考评及激励情况公司实行基本年薪与完成经营指标奖励相结合的年度经营目标考核制度，基本年薪根据不同岗位 标准制定并按月发放，对完成经营指标的奖励，依据经审计的财务报表，并按照经营目标考核制度的奖励办法计提并发放。
(六)公司披露了内部控制的自我评价报告及履行社会责任的报告 公司披露了《2009年度内部控制的自我评价报告》和公司《2009年度社会责任报告》，披露网址：； 公司披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见，披露网址：。
(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况公司第五届董事会第10次会议对《信息披露事务管理制度》进行了补充修订，增加了年报信息披 露重大差错责任追究制度的内容。
制度对应当追究责任的情形、责任追究的原则、责任追究的形式、从重、从轻、减轻处罚的条件等内容进行了较为详细的规定。
《制度》（修订稿）详见上交所网站。
七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 2008年度股东大会2009年4月22日 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 《中国证券报》、《上海证券报》2009年4月23日
八、董事会报告(一)管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾 15 五矿发展股份有限公司2009年年度报告
（1）公司外部经营环境分析 2009年，国际金融危机对钢铁行业的冲击持续蔓延，钢材和冶金原材料价格虽探底反弹，但屡有反复，整体向上趋势仍未形成，公司的业务经营受到极大挑战。
（2）公司主要业务构成、行业地位和主要竞争优势分析 公司是目前国内最大的钢材经销商和冶金原材料集成供应商，公司围绕国内外钢铁企业及终端用
户提供原材料供应和产品分销、配送、加工等一系列增值服务，这种从钢铁行业上下游同时展开业务的经营模式是公司相对其他钢铁原材料贸易商或钢材分销商所具备的核心竞争优势之
一。
公司主营业务涵盖了钢铁、原材料、物流、国际招标、冶金实业、酒店经营等。
公司正致力于加强钢材营销网络及增值服务功能建设，并逐步加大对相关资源的投资力度，而钢铁及冶金原材料物流服务在为公司的国内外贸易提供支持的同时，也得到业界的广泛认可，具有可观的增长潜力。
公司的业务模式包括内外贸的自营和代理、物流配送及加工、实业投资等；多业务的组合分散了公司的经营风险，保证了公司盈利的相对稳定。
（3）公司报告期内总体经营情况 2009年，公司冷静应对行业调整，及时调整经营策略，努力做好生产经营工作。
但由于钢铁行业总体处于"去库存化"和风险释放期，公司主营业务的毛利贡献大幅下降，全年实现营业收入943亿元，同比减少16.69%，实现利润总额2.36亿元，同比减少81.30%，归属于母公司的净利润2.67亿元，同比减少70.21%。
（4）资源获取有所突破，宽厚板项目进展顺利。
2009年，公司持续推进多个资源获取项目，成功收购了南非Townlands铬铁矿探矿权，获得高品位铬矿资源超过2亿吨，黑色金属产业链布局逐步完善。
五矿营钢宽厚板主体工程基本完成，精轧机顺利实现热负荷一次试车成功，目前已进入设备调试阶段。
（5）公司治理日益强化，内控建设全面启动 2009年，五矿发展公司治理水平持续提高。
公司获得上交所首度颁发的"2009年度信息披露奖"，蝉联中国上市公司百强。
公司内控体系建设在2009年全面启动，目的就是通过内控体系建设，强化业务管控，解决重点问题，提高经营效率。
目前编制完成了《内部控制手册》以及《内部自我评估手册》，内控体系建设取得阶段性成果。
（6）着力推行节能减牌，保护绿色环境 2009年，公司逐级签订节能环保目标责任状，开展节能环保专业化管理。
公司所属五矿营口中板有限责任公司和五矿贵州铁合金有限责任公司均通过HSE体系认证，五矿湖南铁合金有限责任公司积极开展烟气治理工程。
（7）公司未披露过盈利预测或经营计划。
2、公司主营业务及其经营状况
（1）主营业务分行业、产品情况 分行业国内外贸易 营业收入 86,501,469,458.43 营业成本 84,822,566,593.76 16 毛利率(%) 1.94 单位:元币种:人民币 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） -21.07-19.63 -1.75 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 冶炼加工提供劳务招投标酒店餐饮减：内部交易抵消 合计 6,194,995,883.697,170,418,790.97 31,363,066.61339,742,698.055,932,307,340.6394,305,682,557.12 6,222,609,202.836,841,642,074.41 7,403,637.61229,037,798.075,951,834,566.9692,171,424,739.72 -0.454.59 76.3932.58-0.332.26 -45.3676.89 -5.71-34.08-51.88-16.69 -37.2683.08 -19.98-13.92-52.79-13.75 -12.97-3.22 4.21-15.79 1.94-3.33 占公司营业收入和营业利润10％以上的行业为国内外贸易，国内外贸易的营业收入占营业收入总额的比重为91.72%；本报告期和上年度的毛利率分别为1.94％、3.69％，同比减少了1.75个百分点，减少幅度为47.43％。
毛利占营业利润10%以上的产品为铁矿砂、煤炭、焦炭、钢坯、热轧卷板、矽钢片等，具体情况如下： 单位:元币种:人民币 分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比营业成本比上年增减（%）上年增减（%） 毛利率比上年增减 （%） 铁矿砂煤炭钢坯热轧卷板矽钢片焦炭冷轧卷板 10,340,933,978.47 9,928,330,712.73 3.99 4,796,442,759.04 4,605,064,692.95 3.80 4,483,221,637.09 4,436,567,198.90 1.04 3,482,739,772.51 3,388,493,129.18 2.71 2,309,854,882.00 2,275,811,050.51 1.47 1,778,586,304.10 1,716,630,696.33 3.48 602,956,404.14 568,786,185.44 5.67 -21.98
31.116.50-31.0228.58-44.5528.82 -23.6729.176.85-33.8941.50-39.3432.06 2.131.25-0.334.22-9.00-8.29-2.32
（2）主营业务分地区情况 地区国内国外 营业收入92,715,895,626.961,589,786,930.16 单位:元币种:人民币营业收入比上年增减（％） -9.41-85.36
（3）主要供应商、客户情况： 前五名供应商采购金额合计前五名销售客户销售金额合计 1,245,022.721,161,642.91 单位:万元占采购总额比重％占销售总额比重％ 币种:人民币14.4612.32
3、报告期内公司资产、负债等同比发生大幅变动的情况及其主要影响因素单位：万元 币种:人民币 项目 其他应收款长期股权投资在建工程无形资产应交税费一年内到期的非流动负债 2009年度 金额 60,82524,540644,902129,753-23,205201,249 占总资产％ 1.450.5915.383.09-0.554.80 2008年度 金额 31,94949,693424,60789,56175,0408,639 占总资产％0.851.3211.262.381.990.23 本年比上年增减额 28,876-25,153220,29540,192-98,245192,610 增减幅度(%) 90.38-50.6251.8844.88-130.922229.54 17 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 长期应付款 3,373 0.08 11,346 0.30 -7,974 -70.28 少数股东权益 270,127 6.44 63,493 1.68 206,635 325.45 资产总额 4,193,267
100.003,769,776 100.00 423,491 11.23 报告期内，公司其他应收款、长期股权投资、在建工程、无形资产、应交税费、一年内到期的非 流动负债、长期应付款、少数股东权益等同比发生了较大变化，其主要原因如下：
（1）其他应收款比年初增加
28,876万元，主要原因为预付账款转入所致；
（2）长期股权投资比年初减少25,153万元，主要原因为本报告期公司减持宁波联合股份所致；
（3）在建工程比年初增加220,295万元，主要原因为本报告期五矿营口中板公司宽厚板工程增加。
（4）无形资产比年初增加40,192万元,主要原因为本报告期新增探矿权及新增土地使用权。
（5)应交税费比年初减少98,245万元，主要原因为：a、年末留抵的增值税进项税增加；b、应交 所得税减少。
（6)一年内到期的非流动负债比年初增加192,610万元，主要原因为:公司所属子公司五矿营口中 板有限责任公司一年内到期的长期借款增加。
（7）长期应付款比年初减少7,974万元，主要原因为本报告期五矿营口中板公司和五矿物流集团 公司的融资租赁款减少。
（8）少数股东权益比年初增加206,635万元，主要原因为2009年平安信托对五矿营口中板有限责 任公司增资所致。
4、报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比发生变动的情况及其主要影响因素: 单位：万元币种:人民币 项目 2009年度2008年度本年比上年增减额增减幅度(%) 营业税金及附加 18,741 102,382 -83,641 -81.69 销售费用 50,486 59,972 -9,486 -15.82 管理费用 99,088 109,885 -10,797 -9.83 财务费用 31,381 19,703 11,678 59.27 资产减值损失 53,374 234,132 -180,758 -77.20 投资收益 56,816 12,945 43,871 338.90 所得税 12,048 31,819 -19,771 -62.14 变动说明：
（1）营业税金及附加比去年同期减少
81.69%的主要原因：本报告期支付的关税大幅减少。
（2)财务费用比去年同期增加59.27%,主要影响因素为：a、本报告期汇率相对稳定，美元押汇借款的汇兑收益比去年同期大幅减少，减少4.62亿元。
②2009年公司调整所属各业务单位本外币贷款结构，最大限度使用低成本资金，以及人民币贷款利率同比下降，使得报告期利息支出比去年同期大幅 减少，减少3.22亿元。
（3）资产减值损失比去年同期减少77.2%的主要原因：a、本报告期计提应收款项坏账准备比去年 同期减少1.34亿元；b、本报告期计提存货跌价准备比去年同期减少16.74亿元，两方面原因导致本期资产减值损失大幅减少。
（4）投资收益比去年同期增加338.90%的主要原因：本报告期可供出售金融资产处置收益增加及减持宁波联合股份的投资收益增加。
（5）所得税比去年同期减少62.4%的主要原因：本报告期利润比去年同期减少。
5、公司现金流量表变动情况 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 2009年度-992,875,499.22 -1,955,145,380.512,756,345,983.34 18 单位：元币种：人民币 2008年度-2,543,617,730.53-5,974,278,304.457,025,896,718.70 本年比上年增减额 1,550,742,231.314,019,132,923.94-4,269,550,735.36 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 变动说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加的主要影响因素：本报告期支付的各项税费及支付的其他与经营活动有关的现金减少。
报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在重大差异，最主要的原因是本报告期存货增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加的主要影响因素：a、本报告期公司减持唐钢股份和宁波联合股份，收回投资收到的现金增加；b、去年同期收购子公司五矿营口中板有限责任公司61.87%股权支付；c、本报告期五矿营口中板有限责任公司支付宽厚板工程款项增加。
（3）筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少的主要影响因素：去年同期公司进行了配股再融资。
6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩： 单位:万元币种:人民币 公司名称 五矿钢铁有限责任公司五矿贸易有限责任公司中国矿产进出口有限责任公司五矿东方贸易进出口有限责任公司五矿物流集团有限公司五矿国际招标有限责任公司北京香格里拉饭店有限公司五矿营口中板有限责任公司五矿（贵州）铁合金有限责任公司五矿（湖南）铁合金有限责任公司 五矿工程技术有限责任公司 五矿（桃江）矿业有限责任公司五矿矿业有限公司 业务性质 注册资本 贸易贸易贸易贸易货物运输国际招投标酒店经营中厚板生产和销售铁合金的生产和销售铁合金的生产和销售技术进出口、货物进出口有色和黑色矿产品贸易投资管理 30,0003,36625,9541,35310,0001,0003,697475,9186,49128,638 8,000 10041,550 总资产 1,521,72257,458834,7582,700176,73111,18752,254 1,517,01032,86277,761 36,948 9542,383 归属于母公司净资产 -26,92723,65173,0912,54320,9802,29712,692528,067 -76728,987 9,651 -3941,333 净利润 -28,413352 23,968-2 8,0728418 -32,621-5,413 241 1,555 -91-197 来源于单个控股子公司的净利润对公司净利润影响达到10%以上的情况如下： 单位:万元币种:人民币 公司名称 营业收入 营业利润 净利润 五矿钢铁有限责任公司 4,756,308 -38,080 -28,413 中国矿产进出口有限责任公司 3,818,176 31,180 23,968 五矿物流集团有限公司 717,042 10,743 8,072 五矿营口中板有限责任公司 478,191 -42,464 -32,621 五矿（贵州）铁合金有限责任公司 59,272 -7,065 -5,413 五矿工程技术有限责任公司 48,250 2,147 1,555 公司下属子公司-五矿钢铁有限责任公司上年度净利润为-32,029,万元，本报告期比上年度增加
3,616 万元,增加11.29%；公司下属子公司-中国矿产有限责任公司上年度净利润为76,876万元，本报告期比上 年度减少52,908万元，减少68.82%；公司下属子公司-五矿物流集团有限公司上年度净利润为5,501万 元，本报告期比上年度增加2，571万元,增加50.90%；公司下属子公司-五矿营口中板有限责任公司上 年度净利润为17,935万元，本报告期比上年度减少50,556万元，减少281.88%；公司下属子公司-五矿 （贵州）铁合金有限责任公司上年度净利润为-2,120万元，本报告期比上年度减少3,293万元，减少 155.33%；公司下属子公司-五矿工程技术有限责任公司上年度净利润为50万元，本报告期比上年度增 加1,505万元,增加3010%。
19 五矿发展股份有限公司2009年年度报告
7、对公司未来发展的展望 2010年，预计钢铁产业将在产能调整中寻找供求平衡和结构优化，出口温和复苏，但国内市场仍然是消化产能的决定力量。
从近期钢铁市场来看，受到原材料价格上涨预期、需求增长等因素影响，钢铁及冶金原材料的市场走势呈现向好趋势。
2010年，公司将重点关注国家经济刺激政策的退出，关注结构调整的动向，捕捉市场机遇，防范经营风险。
根据公司目前的业务经营情况及对2010年市场的判断，按照科学发展、实事求是的原则，公司确定了2010年完成营业收入1000亿元左右的经营目标。
公司将以发展战略为指导，加大资源获取力度，力争有所突破；加强内控体系建设，提高风险防范水平；抓住经济回暖的机会，加大市场开拓力度，增加公司收益；合理安排资金支出，加快资金周转，确保年度计划的完成。
公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二)公司投资情况 报告期内投资额投资额增减变动数上年同期投资额投资额增减幅度(%) 单位:万元129,480-190,522.25320,002.25 -59.54 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 五矿矿业有限投资控股、矿产资源 公司 开发。
100 钢铁制品的国内销 售贸易；钢铁制品的 五矿钢铁（武进出口贸易；仓储、 汉）有限公司加工、配送服务；与 60 上述各项相关的其 他业务。
生产经营钢、铁及原 材料（国家限制的除 外）、热轧中厚板、 五矿营口中板中厚制品、氧（液化 有限责任公司的）、氮（液化的）、 52.3 氩（液化的）（氧、 氮、氩凭许可证生产 经营）（出口本公司 备注 本公司将全资子公司中国矿产有限责任公司下属全资子公司五矿矿业有限公司变更为本公司直接控股子公司并向其增资8,100万美元，主要用于收购南非Townlands铬铁矿探矿权100%股权、Kookfontein铬铁矿项目公司5%股权；上述项目尽职调查、勘探开发、公司运作等费用；五矿矿业股权受让费用及南非Naboom项目的运作费用等。
该事项于2009年4月22日经公司第五届董事会第一次会议审议通过。
相关公告刊登在2009年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
本公司下属全资子公司五矿钢铁有限责任公司（下称“五矿钢铁”）与日本株式会社METALONE公司（下称“METALONE”）对其共同投资的五矿钢铁（武汉）有限公司按出资比例进行增资，建设中厚板及H型钢加工中心。
其中五矿钢铁出资5,400万，METALONE公司出资3,600万元等值外汇，增资完成后，五矿钢铁（武汉）有限公司的注册资本由1000万元变更为1亿元。
该事项于2009年4月22日经公司第五届董事会第一次会议审议通过。
相关公告刊登在2009年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
本公司控股子公司五矿营口中板有限责任公司建设宽厚板配套工程项目，投资总额约6.9亿元，建设期1年。
该事项于2009年7月13日经公司第五届董事会第三次会议审议通过。
相关公告刊登在2009年7月15日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
20 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 生产的各种中厚钢板、中板制品，进口公司生产所需原料、设备、仪器）；来料加工中板。
1、募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况报告期内，公司无非募集资金投资项目。
(三)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。
(四)董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第四届董事会第二十八次会议2009年3月26日 《中国证券报》、2009年3《上海证券报》月28日 第五届董事会第一次会议 2009年4月22日 《中国证券报》、2009年4《上海证券报》月23日 第五届董事会第二次会议 2009年5月25日 《中国证券报》、2009年5《上海证券报》月26日 第五届董事会第三次会议 2009年7月13日 《中国证券报》、2009年7《上海证券报》月15日 第五届董事会第四次会议 2009年8月6日 《关于减持公司持有的宁波联合股份的议案》 第五届董事会第五次会议 2009年8月27日 《中国证券报》、2009年8《上海证券报》月28日 第五届董事会第六次会议 2009年10月23日 《中国证券报》、2009年10《上海证券报》月28日 第五届董事会第七次会议 2009年11月27日 《中国证券报》、2009年11《上海证券报》月28日 公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于减持公司持有的宁波联合股份的议案》，为防止 该决议对相关公司股价产生影响，经上海证券交易所同意，公司未披露该决议的内容。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
公司2008年度股东大会审议通过了公司2008年度利润分配方案，2009年6月8日，公司在《中国 证券报》和《上海证券报》刊登了分红派息实施公告，每10股派发现金红利3.2元（含税），现金红利派发日为2009年6月18日，该分配方案已按期实施完毕。
3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告（１）2010年1月5日，审计委员会召开现场会议审议了天健正信会计师事务所提交的《公司2009年审计工作安排》，并就审计重点、风险判断、审计程序、审计范围以及审计报告提交时间等有关问题与会计师进行了沟通。
审计委员会认为：审计工作时间安排合理可行，能够满足公司及时、准确、完整披露年度财务报告的要求，同意按此方案开展审计工作；希望公司配合注册会计师按上述方案开展年报审计工作，确保按计划完成年度报告编制工作。
21 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 （２）2010年3月12日，审计委员会召开会议审议了公司财务会计报表初稿，审计委员会认为：公司已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制2009年度财务会计报表，会计政策的选择和运用恰当，会计估计合理，合并报表范围全面，不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
（3）2010年3月19日，审计委员会召开现场会议，审议了《公司2009年度财务会计报表》、《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》，并形成了《审计委员会关于对年审会计师事务所从事2009年度审计工作的总结报告》，审计委员会认为：1）公司已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制2009年年度财务会计报表，在所有重大方面公允反映了公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。
同意将公司2009年年度财务会计报表提交公司董事会审议。
2）鉴于天健正信会计师事务所有限公司在2009年度财务审计工作中认真负责和敬业勤勉的工作表现，建议公司继续聘用天健正信会计师事务所有限公司担任本公司2010年度的财务审计工作，聘期为一年，并提交公司董事会审议。
3）年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计人员配置合理，审计时间充分，执业能力胜任，出具的审计报告能够公允反映公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告2010年3月19日，董事会薪酬与考核委员会召开会议审议公司董事及高管人员2009年度薪酬方案 及2010年度薪酬的建议方案。
薪酬与考核委员会认为：2009年度薪酬方案考虑了职位价值、责任、能力、市场薪资行情、公司的经济效益以及年度经营计划和分管工作的完成情况，同意实施上述方案并对外披露。
同意公司提出的2010年度薪酬建议方案。
(五)利润分配或资本公积金转增股本预案本次利润分配预案为：公司拟按总股本1,071,910,711股为基数，每10股派发现金红利1元（含税）， 共计派发现金红利107,191,071.10元。
(六)公司前三年分红情况 分红年度 200620072008 现金分红的数额（含税） 248,091,895.50535,955,355.50343,011,427.52 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净 利润 530,640,466.071,062,974,407.47 895,339,591.68 单位：元币种：人民币占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 比率(%)46.7550.4238.31 (七)公司外部信息使用人管理制度建立健全情况公司第五届董事会第10次会议对《信息披露事务管理制度》进行了补充修订，增加了外部信息使 用人的管理制度，对外部信息报送的审批程序、登记备案制度、保密义务的提醒等内容进行了较为详细的规定。
（《制度》修订稿详见上交所网站。
）
九、监事会报告(一)监事会的工作情况 召开会议的次数监事会会议情况 2009年3月25日,以现场方式召开第四届监事会第十二次会议 2009年4月22日，以通讯方式召开公司第五届监事会第一次会议2009年8月26日，以通讯方式召开公司第五届监事会第二次会议2009年10月26日，以通讯方式召开公司第五届监事会第三次会议 4监事会会议议题审议并通过了《公司2008年度监事会报告》、《公司2008年度财务决算报告》、《关于计提资产减值准备的专项报告》、《公司2008年年度报告及摘要》以及《关于公司监事会换届的预案》。
审议并通过了《关于选举公司监事会主席的议案》、《公司2009年第一季度报告》。
审议并通过了《公司2009年上半年度财务报告》、《公司2009年半年度报告全文及摘要》。
审议并通过了《公司2009年第三季度报告全文及正文》。
22 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见2009年，公司监事会按照中国证监会有关规定和要求，对公司治理优化情况、内控体系建立健全 情况、重大投资项目管理情况等事项给予了重点关注。
监事会认为：2009年，公司治理水平持续提高。
公司股东大会和董事会的通知、召集、提案、审议、表决和记录等符合有关法律和公司章程的有关规定；公司董事和高级管理人员在履行职责时，能够按照国家法律、法规和公司《章程》的规定履行自己的职责和勤勉义务；公司获得上交所“2009年度信息披露奖”，使公司治理持续优化的具体体现。
此外，2009年年中启动的内控体系建设已取得初步成果，这将有利于公司精细化管理水平的提升和重大业务风险的防范。
在投资项目管理方面，公司对重点投资项目的资金落实、管理团队组建、项目运营管理等事项精细安排、持续跟踪，用业绩考核等手段强化对投资企业的运营知道，使得投资企业管理的责权利关系进一步明晰，避免了重投资、轻管理的倾向。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见2009年，公司监事会分别审议通过了《公司2008年度财务决算报告》、《公司2009年半年度财 务报告》以及《公司2009年第三季度报告》，并按有关要求对报告提出了书面审核意见。
监事会认为：公司编制的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，没有变更投资项目的情况。
(五)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见公司收购、出售资产交易价格合理，没有内幕交易，没有损害股东权益或造成公司资产流失的情 况。
(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见监事会认为：公司2009年度发生的日常关联交易符合国家有关规定，交易是在公平、公允的条件 下进行的，没有损害上市公司利益和全体股东利益的现象。
十、重要事项(一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
(二)破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项。
(三)公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况
1、持有其他上市公司股权情况 证券证券代码简称 最初投资成本 占该公司股权 比例（％） 期末账面价值 报告期损益（对合并净利润的影响） 报告期所有者权益变动 宁波600051联合203,986,829.10 4.0864,357,046.52335,603,780.18-8,673,480.88 唐钢000709股份 合计 23,159,843.51227,146,672.61
0 069,750,294.72-27,449,504.97 /64,357,046.52405,354,074.90-36,122,985.85 单位：元 会计核算科目 股份来源 长期股权投资 可供出售金融资产 / 2002年从中国五矿集团公司受让98年配股抵配资产 / 23 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 按照公司战略，公司抓住2009年资本市场上行的机会，对公司持有的唐钢股份和宁波联合股份进行了减持，在安全收回资金的同时实现了投资收益的最大化。
截至12月底，唐钢股份已全部减持完毕，平均减持价格8.57元/股,实现税前投资收益9,300万元；宁波联合累计减持5,286万股，减持比例81%，平均减持价格12.5元/股，实现税前投资收益4.43亿元，减持实现的投资收益，对弥补公司整体利润不足起到了重要作用。
(四)资产交易事项
1、收购资产情况 交易对方或最终控 制方 被收购资产 购买日 资产收购价格 南非MincoResources202（Pty）Ltd 南非Townlands铬铁矿探矿权 2009-09 38,000 自收购日起至本年末为上市公司贡献的净利润 自本年初至本年末为上市公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） 是否为关联交易（如是，说明定价原则） 资产收购定价原则 单位:万元币种:人民币 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 该资产贡献的净利润占上市公司净利润的比例 (%) 关联关系 否 资产估是 是 值报告 (五)报告期内公司重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易 关联交易方 五矿香港控股有限公司南洋五矿实业有限公司德国五矿有限公司日本五金矿产株式会社中国五金制品进出口公司美国矿产金属有限公司澳洲五金矿产有限公司五矿天威钢铁有限公司新荣国际商贸有限责任公司安徽开发矿业有限公司五矿浙江国际贸易有限公司北欧金属矿产有限公司德国五矿有限公司金新船务运输有限公司 关联关系 母公司的全资子公司母公司的全资子公司母公司的全资子公司母公司的全资子公司母公司的全资子公司母公司的全资子公司母公司的全资子公司联营公司母公司的全资子公司母公司的全资子公司母公司的全资子公司母公司的全资子公司母公司的全资子公司母公司的全资子公司 关联交易类型 购买商品购买商品购买商品购买商品购买商品购买商品购买商品购买商品购买商品购买商品购买商品购买商品提供劳务提供劳务 关联交易定价 原则市场价市场价市场价市场价市场价市场价市场价市场价市场价市场价市场价市场价市场价市场价 单位:元币种:人民币 关联交易金额 占同类交易金额的比例 (%) 1,226,736,689.16 1.42 1,158,066,448.49 1.34 599,121,650.97 0.7 569,967,037.01 0.66 316,735,877.63 0.37 150,204,878.87 0.17 60,828,856.85 0.07 60,000,902.16 0.07 10,030,287.93 0.01 5,316,749.74 0.01 1,309,065.98 1,236,937.43 199,275,427.08 3.02 57,126,228.37 0.87 24 五矿发展股份有限公司
2009年年度报告 五矿有色金属股份有限公司 母公司的全资子公司提供劳务市场价 10,872,396.89 0.16 南洋五矿实业有限公司 母公司的全资子公司提供劳务市场价 8,758,207.05 0.13 澳洲五金矿产有限公司 母公司的全资子公司提供劳务市场价 8,346,807.94 0.13 五矿香港控股有限公司 母公司的全资子公司提供劳务市场价 4,059,579.90 0.06 中国五金制品进出口公司 母公司的全资子公司提供劳务市场价 2,858,696.27 0.04 五矿（营口）产业园贸易有限公司母公司的全资子公司提供劳务市场价 770,000.00 0.01 五矿宁波进出口公司 母公司的全资子公司提供劳务市场价 115,069.54 五矿天威钢铁有限公司 联营公司 销售商品市场价 259,360,563.11 0.3 五矿香港控股有限公司 母公司的全资子公司销售商品市场价 93,732,922.70 0.11 中国有色金属进出口江西有限公司母公司的全资子公司销售商品市场价 45,402,182.51 0.05 五矿海勤期货有限公司 母公司的全资子公司销售商品市场价 45,194,606.94 0.05 新荣国际商贸有限责任公司 母公司的全资子公司销售商品市场价 32,118,089.37 0.04 五矿（营口）产业园贸易有限公司母公司的全资子公司销售商品市场价 24,549,085.30 0.03 五矿（南京）国际贸易有限公司母公司的全资子公司销售商品市场价 17,834,922.23 0.02 二十三冶建设集团有限公司 母公司的全资子公司销售商品市场价 11,178,040.67 0.01 五矿宁波进出口公司 母公司的全资子公司销售商品市场价 4,422,669.09 0.01 五矿矿业（安徽）开发有限公司母公司的全资子公司销售商品市场价 3,399,130.68 日本五金矿产株式会社 母公司的全资子公司销售商品市场价 2,856,224.96 五矿镇江进出口贸易有限公司母公司的全资子公司销售商品市场价 1,069,213.00 英国金属矿产有限公司 母公司的全资子公司销售商品市场价 613,528.38 北欧金属矿产有限公司 母公司的全资子公司销售商品市场价 244,180.65 广西华晟五矿贸易有限公司 母公司的全资子公司销售商品市场价 114,563.83 合计 4,993,827,718.68 公司的主营业务为钢材、冶金原材料的国内外贸易和钢材冶炼加工，公司的行业特点决定公司必 须充分利用国内和国外两个市场开展经营活动。
公司的控股股东中国五矿集团公司在国内和海外拥有 的雄厚的资源储备和完善的营销网络。
因此，公司在现有货源和营销网络难以满足业务需求和客户要 求时，公司从成本和风险的角度出发，将首选与控股股东直接、间接控制的子公司合作，发生采购商 品、销售或委托销售商品等关联交易，此类关联交易本公司有利于掌握和控制国内外的贸易资源、增 加贸易机会，降低经营风险并提高盈利水平。
基于以上分析，公司认为，如上述因素未发生实质性变化，公司的关联交易仍将持续存在一段时 期。
本公司所有的关联交易均遵守公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
上述 关联交易是公司经营活动必要的、有益的补充，是公司经营活动的重要组成部分，但鉴于关联交易金 额占公司采购、销售、提供运输劳务的比例均非常低，因而不会影响本公司的独立性，公司主要业务 不会因此类交易而对关联方形成依赖。
2、关联债权债务往来 关联方 关联关系 中国五矿集团公司 母公司 五矿投资发展有限责任公司 母公司的全资子公司 五矿有色金属股份有限公司 母公司的全资子公司 五矿房地产开发公司 母公司的全资子公司 五矿(营口)产业园发展有限公司
母公司的全资子公司 合计 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元） 向关联方提供资金发生额余额 单位：元币种：人民币 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 35,179,275.67 1,863,778.28 445,500.00 44,885.24 4,996.08 37,538,435.27 0.00 (六)
重大合同及其履行情况 25 五矿发展股份有限公司2009年年度报告
1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项
(1)托管情况 本年度公司无托管事项。
(2)承包情况 本年度公司无承包事项。
(3)租赁情况 本年度公司无租赁事项。
2、担保情况本年度公司无担保事项。
3、委托理财情况本年度公司无委托理财事项。
4、其他重大合同本年度公司无其他重大合同。
(七)承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 中国五矿集团公司持有的五矿发展原非流通股份自获得上市流通 权之日起36个月内，不通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的 五矿发展原非流通股股份。
上述期满后的24个月内，只有当证券 股改承诺 市场挂牌的股票价格不低于7元时才通过上海证券交易所挂牌交严格履行承诺。
易出售持有的五矿发展原非流通股股份。
在上述期间，当五矿发 展派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数 量或股东权益发生变化时，价格相应调整。
2008
年10月13日，公司控股股东中国五矿集团公司通过上海证 其他对公司中小股券交易所交易系统买入方式增持公司股份1,000,041股,平均增严格履行承诺。
东所作承诺 持价格为13.45元/股。
五矿集团承诺，在增持期间及法定期限内 不减持其持有的公司股份。
截止到本报告期末，公司控股股东中国五矿集团公司因公司股权分置改革、增持公司股份而形成 的股份限售期限均已届满，公司于
2009年10月14日发布了《关于有限售条件的流通股上市流通的公 告》，公司股份已经实现全流通。
(八)聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 天健光华（北京）会计师事务所天健正信会计师事务所有限公 有限公司 司 境内会计师事务所报酬 200 200 境内会计师事务所审计年限
3 1 2009年，公司原年审机构天健光华（北京）会计师事务所与中和正信会计师事务所有限公司正式合并， 合并后的法律存续主体为中和正信，名称变更为“天健正信会计师事务所有限公司”。
鉴于上述原因， 公司
2010年度第一次临时股东大会通过《关于聘任公司2009年度财务审计机构的议案》，聘用天健 正信会计师事务所有限公司担任本公司2009年度的财务审计工作。
(九)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
(十)其他重大事项的说明 26 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 本年度公司无其他重大事项。
(十一)信息披露索引 事项 五矿发展股票交易异常波动公告 五矿发展2008年年报 五矿发展2008年年报摘要 五矿发展董事会审计委员会年报工作规程五矿发展关于召开2008年度股东大会的通知五矿发展第四届董事会第二十八次会议决议公告五矿发展第四届监事会第十二次会议决议公告 五矿发展日常关联交易公告 五矿发展控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明五矿发展2008年度股东大会会议资料五矿发展第五届监事会第一次会议公告五矿发展关于公司职工监事换届选举的公告 五矿发展2009年第一季度季报 五矿发展2008年度股东大会的法律意见书五矿发展2008年度股东大会决议公告五矿发展第五届董事会第一次会议决议公告五矿发展第五届董事会第二次会议决议公告五矿发展2008年度分红派息实施公告五矿发展第五届董事会第三次会议决议公告 2009年半年度报告 2009年半年度报告摘要 五矿发展第五届董事会第五次会议决议公告五矿发展第五届监事会第二次会 刊载的报刊名称及版面 《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上 刊载日期2009年2月25日2009年3月28日2009年3月28日2009年3月28日2009年3月28日2009年3月28日2009年3月28日2009年3月28日2009年3月28日2009年4月17日2009年4月23日2009年4月23日2009年4月23日2009年4月23日2009年4月23日2009年4月23日2009年5月26日2009年6月8日2009年7月15日2009年8月28日2009年8月28日2009年8月28日2009年8月28日 27 刊载的互联网网站及检索路径 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 议决议公告五矿发展关于有限售条件的流通股上市流通的公告 五矿发展2009年第三季度报告 五矿发展关于控股股东增持公司股份计划实施情况的公告五矿发展第五届董事会第七次会议决议公告 海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》 2009年10月14日2009年10月28日2009年11月7日2009年11月28日 28 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 十
一、财务会计报告公司年度财务报告已经天健正信会计师事务所有限公司注册会计师王忻、熊亚菊审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告。
(一)审计报告五矿发展股份有限公司全体股东： 审计报告 天健正信审（2010）GF字第010002号 我们审计了后附的五矿发展股份有限公司（以下简称五矿发展）财务报表，包括2009年12月31日的资产负债表、合并资产负债表，2009年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是五矿发展管理层的责任。
这种责任包括：
（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；
（2）选择和运用恰当的会计政策；
（3）做出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础
三、审计意见我们认为，五矿发展财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了五矿发展2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。
天健正信会计师事务所有限公司北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心四层401 中国注册会计师：王忻、熊亚菊2010年3月25日 29 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 (二)财务报表 编制单位:五矿发展股份有限公司 合并资产负债表2009年12月31日 项目流动资产： 货币资金结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据应收账款预付账款应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款买入返售金融资产存货一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产： 发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 附注五.1 五.2五.3五.5 五.4五.6五.7 五.8 五.9/10五.11五.12五.13 五.14 五.15五.16五.18 期末余额1,921,010,040.03 622,215,766.402,133,571,796.659,206,801,245.07 608,249,813.4514,001,286,521.54 118,674,690.2528,611,809,873.39 245,396,047.8712,129,565.864,449,077,556.766,449,016,959.80 250,407.01 1,297,525,359.72 9,679,219.87849,895,393.12 7,888,787.7613,320,859,297.7741,932,669,171.16 单位:元币种:人民币年初余额2,112,447,460.89 724,969,099.401,996,821,530.769,240,758,484.61 214,835.10319,492,305.4912,370,749,124.71 26,765,452,840.96 49,507,390.53 496,929,001.7513,640,560.424,482,153,190.664,246,072,276.65 252,567.69 895,606,696.11 7,961,164.09740,180,622.2910,932,303,470.1937,697,756,311.15 30 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 流动负债： 短期借款 五.20 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 五.21 应付票据 五.22 应付账款 五.23 预收款项 五.24 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五.25 应交税费 五.26 应付利息 应付股利 其他应付款 五.27 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 五.29 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 五.30 应付债券 长期应付款 五.31 专项应付款 预计负债 五.28 递延所得税负债 其他非流动负债 五.32 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 五.33 资本公积 五.34 减：库存股 专项储备 盈余公积 五.35 一般风险准备 未分配利润 五.36 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 法定代表人：周中枢 主管会计工作负责人：何建增 7,736,350,432.35 3,134,400.00
10,587,198,670.212,359,213,906.464,989,638,273.72 229,082,122.58-232,052,656.01 9,253,594.848,607,233.95233,289,476.76 6,844,397,744.18 8,349,301,758.772,285,588,716.266,276,614,182.58 285,506,005.73750,402,910.4023,923,079.68 608,615.07186,614,436.35 2,012,489,075.40770,870.00 27,936,975,400.26 2,979,970,480.00 33,725,015.37 10,506,770.00 86,777,496.643,110,979,762.0131,047,955,162.27 1,071,910,711.003,823,477,131.61 86,389,958.88 25,089,347,407.90 3,554,350,780.00 113,459,395.52 5,200,000.00
6,862,376.2453,878,139.383,733,750,691.1428,823,098,099.04 1,071,910,711.003,803,179,619.15 735,814,292.93 612,675,908.39 2,552,457,955.81-219,767.67 8,183,440,323.682,701,273,685.2110,884,714,008.8941,932,669,171.16会计机构负责人：任建华 2,751,966,679.56 8,239,732,918.10634,925,294.01 8,874,658,212.1137,697,756,311.15 31 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 编制单位:五矿发展股份有限公司 母公司资产负债表2009年12月31日 项目流动资产： 货币资金交易性金融资产应收票据应收账款预付账款应收利息应收股利其他应收款存货一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产： 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 附注十一.1十一.2 期末余额393,908,863.69 4,227,862,524.251,043,850,000.005,665,621,387.94 4,366,375,566.245,601,079.123,230,260.87 29,282,074.004,404,488,980.2310,070,110,368.17 单位:元币种:人民币年初余额596,269,709.40 2,489,289,754.331,030,000,000.004,115,559,463.73 49,507,390.534,193,023,721.27 6,099,230.723,456,409.92 30,327,900.144,282,414,652.588,397,974,116.31 32 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 法定代表人：周中枢 主管会计工作负责人：何建增 1,000,000,000.00 1,150,000,000.00 14,934,940.49
95,980,049.34 832,819,329.37 1,943,734,319.20194,603,700.00 21,337,104.2910,470,747.69 136,643,343.54 1,318,451,195.52 194,603,700.002,138,338,019.20 1,071,910,711.004,489,398,343.59 6,862,376.24 6,862,376.241,325,313,571.76 1,071,910,711.004,518,658,953.19 578,882,631.32 455,744,246.78 1,791,580,663.067,931,772,348.9710,070,110,368.17会计机构负责人：任建华 1,026,346,633.587,072,660,544.558,397,974,116.31 33 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 合并利润表 2009年1—12月 单位:元币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业总收入 94,305,682,557.12 113,203,807,515.95 其中：营业收入 五.37 94,305,682,557.12 113,203,807,515.95 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入
二、营业总成本 94,702,136,742.04 112,128,432,472.54 其中：营业成本 五.37 92,171,424,739.72 106,867,691,135.08 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 五.38 187,414,675.98 1,023,820,359.85 销售费用 504,863,259.87 599,720,419.55 管理费用 990,879,601.43 1,098,854,607.54 财务费用 五.39 313,809,895.05 197,026,712.82 资产减值损失 五.42 533,744,569.99 2,341,319,237.70 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 五.40 -1,005,415.90 投资收益（损失以“－”号填列） 五.41 568,159,713.01 129,453,276.07 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 17,521,898.15 30,858,021.06 汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 170,700,112.19 1,204,828,319.48 加：营业外收入 五.43 100,404,138.06 81,892,275.02 减：营业外支出 五.44 35,108,110.42 24,436,607.61 其中：非流动资产处置损失 2,477,946.04 7,547,175.73
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 235,996,139.83 1,262,283,986.89 减：所得税费用 五.45 120,480,976.17 318,193,585.62
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 115,515,163.66 944,090,401.27 归属于母公司所有者的净利润 266,687,413.12 895,339,591.68 少数股东损益 -151,172,249.46 48,750,809.59
六、每股收益： （一）基本每股收益 五.46 0.2488 0.8497 （二）稀释每股收益 五.46 0.2488 0.8497
七、其他综合收益 五.47 -29,480,377.27 -209,658,024.32
八、综合收益总额 86,034,786.39 734,432,376.95 归属于母公司所有者的综合收益总额 237,207,035.85 685,681,567.36 归属于少数股东的综合收益总额 0.00 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0
元。
法定代表人：周中枢 主管会计工作负责人：何建增 会计机构负责人：任建华 34 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 母公司利润表2009年1—12月 项目
一、营业收入 减：营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益 附注十一.3
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 法定代表人：周中枢 主管会计工作负责人：何建增 本期金额 单位:元
币种:人民币上期金额 4,081,893.13 832,690.00 751,804.24 660,653.70 9,231,010.67 45,797.97 0.00 0.00 40,530,708.35 41,132,868.98 -65,088,444.23 -29,315,908.82 -152,510.04 -69,408.26 0.00 0.00 1,366,478,859.65 839,707,335.31 16,331,963.92 19,586,775.89 1,385,288,183.79 828,086,021.74 20.00 0.00 58,005.48 3,003,995.83 0.00 3,995.83 1,385,230,198.31 825,082,025.91 153,846,352.92 19,343,200.56 1,231,383,845.39 805,738,825.35 0.00
0.00-29,260,609.601,202,123,235.79会计机构负责人：任建华 0.000.00-209,658,024.32596,080,801.03 35 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 合并现金流量表2009年1—12月 项目
一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额 附注 五.48五.48五.48 36 本期金额 单位:元币种:人民币上期金额 101,593,453,681.50 124,634,807,785.93 71,780,046.62228,200,291.23101,893,434,019.3599,850,456,072.14 146,702,248.70256,667,478.05125,038,177,512.68122,960,814,214.46 728,638,489.641,536,234,772.72 770,980,184.07102,886,309,518.57 -992,875,499.22 781,757,385.0836,425,693.711,962,647.07 0.000.00820,145,725.862,761,291,106.3714,000,000.00 0.000.002,775,291,106.37-1,955,145,380.51 809,624,425.462,618,752,223.521,192,604,379.77127,581,795,243.21-2,543,617,730.53 115,826,899.7412,952,626.241,977,849.79 0.001,500,000.00132,257,375.773,203,696,610.4080,460,616.40 2,822,378,453.420.00 6,106,535,680.22-5,974,278,304.45 五矿发展股份有限公司2009年年度报告
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 五.48 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利 润 支付其他与筹资活动有关的现金 五.48 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：周中枢 主管会计工作负责人：何建增 2,268,000,000.00
2,268,000,000.0028,597,455,566.20 4,484,555,068.0075,627,600.00 28,970,679,007.29 4,850,000.0030,870,305,566.2027,168,740,771.22 834,638,386.49 239,200,822.7933,694,434,898.0825,203,452,342.501,356,570,190.64 1,579,428.10 141,815,303.02 110,580,425.1528,113,959,582.862,756,345,983.34 237,475.53-191,437,420.862,112,447,460.891,921,010,040.03会计机构负责人：任建华 108,515,646.2426,668,538,179.387,025,896,718.70 27,395.31-1,491,971,920.973,604,419,381.862,112,447,460.89 37 五矿发展股份有限公司2009年年度报告 母公司现金流量表2009年1—12月 项目 附注
一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 十一.4 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 十一.4 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 十一.4
二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 十一.4 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 十一.4 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：周中枢 主管会计工作负责人：何建增 本期金额 单位:元
币种:人民币上期金额 0.000.001,370,125,461.331,370,125,461.330.0021,009,944.7579,058,436.472,315,751,632.112,415,820,013.33-1,045,694,552.00 0.000.00277,250,439.31277,250,439.310.0022,468,185.3611,073,588.604,574,742,586.434,608,284,360.39-4,331,033,921.08 780,528,868.06825,148,868.19 0.00 660,795,362.11725,331,106.13 0.00 0.00 0.001,605,677,736.25 486,499.00 415,974,065.87 0.00 0.00416,460,564.871,189,217,171.38 0.00 0.001,386,126,468.24 651,880.00 236,124,616.40 2,823,378,453.42 0.003,060,154,949.82-1,674,028,481.58 0.00 4,408,879,068.00 6,944,603,700.00 6,400,000,000.00 0.00 388,158.94 6,944,603,700.00 10,809,267,226.94 6,900,000,000.00 5,250,000,000.00 390,487,165.09 579,147,830.50 0.00 69,364,123.75 7,290,487,165.09 5,898,511,954.25 -345,883,465.09 4,910,755,272.69 0.00 0.00 -202,360,845.71 -1,094,307,129.97 596,269,709.40 1,690,576,839.37 393,908,863.69 596,269,709.40 会计机构负责人：任建华 38 五矿发展股份有限公司
2009年年度报告 项目
一、上年年末余额 加：会计政策变更前期差错更正其他
二、本年年初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）净利润（二）其他综合收益上述（一）和（二）小计（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他（六）专项储备
1．本期提取 实收资本（或股本） 1,071,910,711.00 1,071,910,711.00 合并所有者权益变动表2009年1—12月 资本公积 本期金额 归属于母公司所有者权益 减：库存 股 盈余公积 未分配利润 3,803,179,619.15 612,675,908.392,751,966,679.56 3,803,179,619.1520,297,512.46 -29,260,609.60-29,260,609.6049,558,122.06 49,558,122.06 612,675,908.39123,138,384.54 2,751,966,679.56-199,508,723.75266,687,413.12 266,687,413.12 123,138,384.54123,138,384.54 -466,196,136.87-123,138,384.54 -343,011,431.37-46,320.96 其他 -219,767.67-219,767.67-219,767.67 单位:元币种:人民币 少数股东权益所有者权益合计634,925,294.018,874,658,212.11 634,925,294.012,066,348,391.20-151,172,249.46 -151,172,249.462,227,114,695.712,268,000,000.00 8,874,658,212.112,010,055,796.78 115,515,163.66-29,480,377.2786,034,786.392,276,672,817.772,268,000,000.00 -40,885,304.29-9,594,055.05 8,672,817.77-352,651,807.38 -9,578,046.98-16,008.07 -352,589,478.35-62,329.03 39 五矿发展股份有限公司2009年年度报告
2．本期使用
四、本期期末余额 项目
一、上年年末余额 加：会计政策变更前期差错更正其他
二、本年年初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）净利润（二）其他综合收益上述（一）和（二）小计（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他（六）专项储备
1．本期提取 1,071,910,711.003,823,477,131.61 0735,814,292.932,552,457,955.81-219,767.67 实收资本（或股本） 826,972,985.00 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 减：库存 其 资本公积 股 盈余公积 未
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