重要提示
本期债券经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于江苏银行发行次级债券的批复》（银监复〔2011〕193号）和中国人民银行《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字〔2011〕第91号）核准发行。
本募集说明书根据《中华人民共和国商业银行法》、《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》、《商业银行次级债券发行管理办法》、《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》、《中国银监会关于完善商业银行资本补充机制的通知》和其他相关法律、法规、规范性文件的规定以及中国银行业监督管理委员会和中国人民银行对本期债券发行的核准，结合发行人的实际情况编制而成。
本募集说明书旨在向投资者提供发行人的基本情况以及本期债券发行和认购的有关资料。
发行人确认截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。
投资者购买本期债券，应当认真阅读本文件及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。
主管部门对本期债券发行的核准，并不表明对本期债券的投资价值做出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险做出了任何判断。
除发行人和联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。
本期债券在存续期间将遵循监管部门相关监管政策的调整的各项要求； 投资者可在本期债券发行期内到中国债券信息网 （）、中国货币网（）和其他指定地点或媒体查阅本募集说明书全文。
如对本募集说明书有任何疑问，可咨询发行人或联席主承销商。
一、基本条款 本期债券名称发行人发行额品种期限信用级别 债券面值起息日发行人赎回权 回拨选择权债券票面利率 本期债券基本事项 江苏银行股份有限公司2011年次级债券。
江苏银行股份有限公司。
计划发行总额为30亿元人民币15年期固定利率品种，在第10年末附有前提条件的发行人赎回权。
根据中诚信国际信用评级有限责任公司的评级结果，本期债券的信用级别为AA级，发行人主体评级为AA+级。
本期债券面值为100元。
本期债券起息日为2011年9月9日。
本期债券设定一次发行人选择提前赎回的权利。
在有关监管机构核准的前提下，发行人可以选择在本期债券第10个计息年度的最后一日，按面值全部赎回债券。
发行人选择行使赎回权之前，将至少提前1个月发出债券赎回公告，同时通知中央国债登记公司，具体操作办法见届时中央国债登记公司的通知。
无。
固定利率方式，票面年利率将通过簿记建档、集中配售的方式确定，在债券存续期 计息期限 发行价格最小认购金额发行方式 债券形式发行期限簿记建档日期缴款日债券交易 内固定不变；采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
如果发行人不行使赎回权，本期债券的计息期限自2011年9月9日至2026年9月8日；如果发行人行使赎回权，则本期债券的计息期限自2011年9月9日至2021年9月8日。
本期债券平价发行，发行价格100元/百元面值。
本期债券最小认购金额为人民币500万元，且必须是人民币100万元的整数倍。
本期债券由联席主承销商组织承销团，通过簿记管理人簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。
实名制记账式。
2011年9月7日起至2011年9月9日止，共3个工作日。
本期债券的簿记建档日期为2011年9月7日。
本期债券的缴款日为2011年9月9日。
本期债券发行结束后，根据中国人民银行的核准，将按照银行间市场债券交易的有关规定进行交易。
付息兑付方式付息日兑付日 回售次级条款 发行范围及对象认购与托管 本期债券每年付息一次，于兑付日一次性兑付本金。
本期债券的付息和兑付将通过托管人办理。
本期债券的付息日为存续期内每年的9月9日（如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个工作日，顺延期间应付利息不另计息）。
如果发行人不行使赎回权，则本期债券的兑付日为2026年9月9日；如果发行人行使赎回权，则本期债券的兑付日为2021年9月9日。
前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间本金不另计利息。
投资者不得提前回售本期债券。
商业银行次级债券本金和利息的清偿顺序在商业银行一般负债之后，先于商业银行股权资本和混合资本债；除非发行人歇业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金。
本期债券面向银行间市场成员发行。
本期债券采用簿记建档集中配售的方式发行，投资者认购的本期债券在其于中央国 托管人募集资金用途 税务提示 债登记公司开立的托管账户中托管记载。
中央国债登记公司。
本期次级债券的募集资金将用于充实本行的附属资本，提高发行人资本充足率，以增强本行的营运实力，提高抗风险能力，支持业务不断发展以实现本行战略目标。
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、与本期债券发行相关的机构
1、发行人：江苏银行股份有限公司联系地址：江苏省南京市洪武北路55号联系人：俞云飞、秦小敏、杨瑞、王易皓联系电话：025-58588231、58588225、58588207、58588062传真：025-58588244邮政编码：210005
2、联席主承销商及簿记管理人
（1）南京银行股份有限公司联系地址：南京市淮海路50号联系人：李颢、苏康联系电话：025-84553577、84553583 传真：025-84553584邮政编码：210005
（2）中信证券股份有限公司联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦联系人：陈印岐、姜天坊、段涛、吴昱、黄静秋、龙凌、史祐绮、黄宇昌联系电话：010-60838888传真：010-60833504邮政编码：100125
3、分销商（排名不分先后）平安资产管理有限公司联系地址：上海市浦东新区上丰路1288号2号楼6F联系人：柯丽云联系电话：021-38633970传真：021-58585491邮政编码：201201 华泰资产管理有限公司联系地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4308室联系人：章劲、李捷、翟雨佳联系电话：021-60963558、60963556、60963530 传真：021-61001626邮政编码：200120 民生人寿保险股份有限公司联系地址：北京市朝阳区东三环北路38号民生大厦19层联系人：董旭楠、徐薇联系电话：010-59206957、59206960传真：010-59206663邮政编码：100026 招商证券股份有限公司联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层联系人：汪纯冰、姜静、李洁联系电话：021-68407689、010-57601912、021-68407179传真：010-57601990邮政编码：100140 宏源证券股份有限公司联系地址：北京市西城区太平桥大街19号联系人：樊玮娜、詹茂军联系电话：010-88085997、88085128传真：010-88085129邮政编码：100033 长江证券股份有限公司地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦固定收益总部联系人：夏炎联系电话：027-65799706传真：027-85481502邮政编码：430015
4、债券托管人：中央国债登记结算有限责任公司地址：北京市西城区金融大街10号法定代表人：刘成相联系人：田鹏联系电话：010-88170738传真：010-66061875邮政编码：100033
5、发行人法律顾问：江苏世纪同仁律师事务所地址：南京市北京西路26号4-5楼经办律师：许成宝、徐蓓蓓联系电话：025-83304480传真：025-83329335邮政编码：210024
6、发行人审计机构：大信会计师事务有限公司地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15楼联系人：彭建华联系电话：010-82331785、传真：010-82330990-1027邮政编码：100083
7、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司地址：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座7层联系人：章昌斌、黄灿联系电话：010-66428877传真：010-66426100邮政编码：100031 目录 第一章释义...........................................................................................................................3 第二章
募集说明书概要.......................................................................................................6
一、发行人概况....................................................................................................................6
二、本期债券概要................................................................................................................8
三、发行人主要财务数据..................................................................................................12 第三章
本期债券次级性说明及风险提示.........................................................................14
一、与本期债券相关的风险..............................................................................................14
二、与发行人相关的风险..................................................................................................16
三、政策风险与法律风险..................................................................................................19
四、竞争风险......................................................................................................................20 第四章
本期债券情况.........................................................................................................22
一、本期债券条款..............................................................................................................22
二、认购与托管..................................................................................................................25
三、发行人的声明和保证..................................................................................................26
四、投资者的认购承诺......................................................................................................27 第五章
发行人基本情况.....................................................................................................29
一、发行人的基本信息......................................................................................................29
二、发行人历史沿革..........................................................................................................29
三、发行人现状及业务经营状况......................................................................................30
四、组织结构......................................................................................................................32
五、公司治理......................................................................................................................34
六、风险管理......................................................................................................................41
七、内部控制......................................................................................................................46 第六章
发行人历史财务数据和指标.................................................................................49
一、发行人2008年、2009年及2010年资产负债表.....................................................49二、发行人2008年、2009年及2010年利润表.............................................................51三、发行人2008年、2009年及2010年现金流量表.....................................................52四、发行人2008年、2009年及2010年股东权益变动表.............................................54五、发行人各项监管指标..................................................................................................57 第七章
发行人财务结果的分析.........................................................................................59
一、发行人财务管理制度情况调查..................................................................................59
二、发行人财务状况分析..................................................................................................59 第八章
本期债券募集资金的使用.....................................................................................75 第九章
本期债券发行后发行人的财务结构和已发行未到期的其他债券.....................76
一、本期债券发行后发行人的财务结构..........................................................................76
二、已发行未到期的其他债券..........................................................................................77
第十章发行人所在行业状况.............................................................................................79
一、国际经济金融及监管环境..........................................................................................79
二、银行业概况..................................................................................................................82
三、国内银行业的发展趋势..............................................................................................86
第十一章发行人业务状况及在所在行业的地位分析.....................................................91一、发行人业务概况及市场地位......................................................................................91
二、发行人的竞争优势......................................................................................................91
三、发行人业务状况..........................................................................................................96
第十二章发行人与母公司、子公司及其他投资者的投资关系...................................104一、发行人与母公司的关系............................................................................................104
二、长期股权投资............................................................................................................106
第十三章发行人董事会、监事会、高级管理层及员工情况.......................................107一、发行人董事基本情况................................................................................................107
二、信用优势....................................................................................................................120
三、信用挑战....................................................................................................................121 第十七章
发行人律师的法律意见...................................................................................122一、发行人的主体资格....................................................................................................122
二、发行人的实质条件....................................................................................................122
三、结论意见....................................................................................................................123 第十八章
本期债券发行有关机构...................................................................................125 第十九章
备查资料...........................................................................................................130
2 第一章
释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 江苏银行/发行指江苏银行股份有限公司 人/本行/公司 本期债券 指江苏银行股份有限公司2011年次级债券 联席主承销商指南京银行股份有限公司、中信证券股份有 限公司 簿记管理人 指负责实际簿记建档操作者，即南京银行股 份有限公司、中信证券股份有限公司 承销团 指由本期债券承销商组成的承销团 承销协议 指发行人与联席主承销商签订的《江苏银行 股份有限公司2011年次级债券承销协议》 募集说明书 指发行人为本期债券发行制作并向投资者披 露的《江苏银行股份有限公司2011年次级 债券募集说明书》 发行公告 指发行人为本期债券发行制作并向投资者披 露的《江苏银行股份有限公司2011年次级 债券发行公告》 发行章程 指发行人为本期债券发行制作并向投资者披 露的《江苏银行股份有限公司2011年次级 债券发行章程》
3 发行文件 指在本期债券发行过程中必需的文件、材料 或其他资料及其所有修改和补充文件（包 括但不限于本募集说明书、发行公告、发 行章程） 人民银行/央行指中国人民银行 银监会 指中国银行业监督管理委员会 有关主管机关指本期债券发行需获得其核准的监管机关， 包括但不限于人民银行、银监会 托管人/中央国指中央国债登记结算有限责任公司 债登记公司 银行间市场 指全国银行间债券市场 《管理办法》指《商业银行次级债券发行管理办法》 资本充足率 指商业银行持有的、符合《商业银行资本充 足率管理办法》规定的资本与商业银行风 险加权资产之间的比率 新《企业会计准指中华人民共和国财政部于2006年2月15 则》 日颁布的《企业会计准则——基本准则》 和38项具体准则，其后颁布的企业会计准 则应用指南，企业会计准则解释及其他相 关规定 原《企业会计准指中华人民共和国财政部于2006年2月15 则》 日以前颁布的企业会计准则和2000年12 月29日颁布的《企业会计制度》及相关规
4 LIBORHIBOR法定节假日 存续期工作日元 定指伦敦银行同业拆借利率指香港银行同业拆借利率指中华人民共和国的法定节假日（不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日）指债券起息日起至债券到期日（或赎回日）止的时间区间指中国商业银行对公工作日（不含中国法定节假日）指如无特别说明，指人民币元
5 第二章募集说明书概要 以下资料节录自本募集说明书。
投资者做出投资决策前，应该认真阅读本募集说明书的全文。
一、发行人概况 江苏银行是经中国银行业监督管理委员会《关于筹建江苏银行股份有限公司的批复》（银监复〔2006〕379号）和中国银行业监督管理委员会江苏监管局《关于江苏银行股份有限公司开业的批复》（苏银监复〔2006〕423号）批准，由江苏省内原无锡市商业银行、苏州市商业银行、南通市商业银行、常州市商业银行、淮安市商业银行、徐州市商业银行、扬州市商业银行、镇江市商业银行、盐城市商业银行和连云港市商业银行等10家城市商业银行合并重组设立。
江苏银行总部设在南京，实行一级法人管理，授权经营统一核算；合并方银行在合并后各自独立法人资格取消，原有债权债务由合并后的江苏银行承继。
2007年1月9日，江苏银监局向江苏银行核发了《金融许可证》（机构编码：D10123010H0001）。
2007年5月24日，江苏银监局向江苏银行换发了《金融许可证》（机构编码：B0243H232010001）。
2007年1月22日，江苏银行取得江苏省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，企业法人营业执照注册号为。
截至2011年6月末，本行注册资本为9,100,000,000元，其中：2006年末，原10家城市商业银行股东以其经清产核资、资产评估后的净资产折股出资4,313,193,757元，江苏省国际信托投资有限责任
6 公司等法人股东以现金出资3,536,806,243元；2009年8月末，根据公司2009年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，向江苏沙钢集团有限公司、三胞集团有限公司、苏宁电器股份有限公司以现金出资的方式定向募集普通股550,000,000股，发行价格为3.60元每股；2010年初，根据公司2010年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，向华泰证券股份有限公司、江苏凤凰出版传媒集团有限公司、无锡市建设发展投资公司、江苏天工集团有限公司、江苏金鹰工业设备安装有限公司、海澜集团有限公司、江苏阳光集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、江苏汇鸿国际集团有限公司和江苏省粮食集团有限责任公司以现金出资的方式定向募集普通股700,000,000股，发行价格为5元每股。
增资后，本行的第一大股东为江苏省国际信托投资有限责任公司，持股比例为10.00%。
本行主要经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
2010年，本行按照整合资源、创新管理、科学发展的思路，坚持源于城商行、高于城商行，积极探索，艰苦创业，主动作为，一手抓资源整合，一手抓业务拓展，经受了复杂多变的宏观形势、不断从严的监管政策和日趋激烈的同业竞争考验，公司管理体系更加健全，
7 经营业绩显著提升，业务结构不断优化，发展后劲持续增强。
近年来，本行各项业务稳步发展，综合实力快速增强。
截至2010 年末，本行设立了1家总行营业部和15家分行，网点覆盖江苏省内，并在上海、深圳和北京设立分行，杭州分行亦于2011年5月18日开业。
截至2010年末，本行资产总额4,304.56亿元，较上年同期增加999.51亿元，增长30.24%；存款总额达3,595.85亿元，较上年同期增加808.45亿元，增长29.00%；贷款总额达2,395.30亿元，较上年同期增加458.19亿元，增长23.65%。
本行盈利能力不断增强，资产质量进一步提高，整体经营业务稳步提升。
2010年度，本行实现税后净利润41.85亿元，同比增长59.67%；不良贷款率为1.06%，较上年同期下降0.39个百分点；拨备覆盖率为209.62%，较上年同期上升51个百分点，主要监管指标达到良好银行标准。
在2010年英国《银行家》杂志评选出的全球前1000家银行中，本行排名第292位，较上年提升68位，在国内商业银行中居第17位。
截止2011年6月末，发行人资产总额达到4,703.63亿元，存款达到4,077.62亿元，发放贷款及垫款达到2,645.88亿元；不良贷款率0.78%，拨备覆盖率302.56%。
上半年实现净利润29.18亿元（2011年6月末数据未经审计）。
二、本期债券概要 本期债券名称发行人 江苏银行股份有限公司2011年次级债券。
江苏银行股份有限公司。
8 发行额品种期限债券面值起息日发行人赎回权 回拨选择权债券票面利率 计息期限 计划发行总额为30亿元人民币。
15年期固定利率品种，在第10年末附有前提条件的发行人赎回权。
本期债券面值为100元。
本期债券起息日为2011年9月9日。
本期债券设定一次发行人选择提前赎回的权利。
在有关监管机构核准的前提下，发行人可以选择在本期债券第10个计息年度的最后一日，按面值全部赎回债券。
发行人选择行使赎回权之前，将至少提前1个月发出债券赎回公告，同时通知中央国债登记公司，具体操作办法见届时中央国债登记公司的通知。
无。
采用固定利率方式，票面年利率将通过簿记建档、集中配售的方式确定，在债券存续期内固定不变；采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
如果发行人不行使赎回权，本期债券的计息期限自2011年9月9日至2026年9月8日；如果发行人行使赎回权，则本期债券的计息期限自2011年9月9日至2021年9月8日。
9 发行价格最小认购金额发行方式 债券形式发行期限簿记建档日期缴款日债券交易 付息兑付方式 付息日 本期债券平价发行，发行价格100元/百元面值。
本期债券最小认购金额为人民币500万元，且必须是人民币100万元的整数倍。
本期债券由联席主承销商组织承销团，通过簿记管理人簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。
实名制记账式。
2011年9月7日起至2011年9月9日止，共3个工作日。
本期债券的簿记建档日期为2011年9月7日。
本期债券的缴款日为2011年9月9日。
本期债券发行结束后，根据中国人民银行的核准，将按照银行间市场债券交易的有关规定进行交易。
本期债券每年付息一次，于兑付日一次性兑付本金。
本期债券的付息和兑付将通过托管人办理。
本期债券的付息日为存续期内每年的9月9日（如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个工作日，顺延期间应付利息不 10 兑付日 回售信用级别次级条款 发行范围及对象认购与托管托管人募集资金用途 另计息）。
如果发行人不行使赎回权，则本期债券的兑付日为2026年9月9日；如果发行人行使赎回权，则本期债券的兑付日为2021年9月9日。
前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间本金不另计利息。
投资者不得提前回售本期债券。
根据中诚信国际信用评级有限责任公司的评级结果，本期债券的信用级别为级AA，发行人主体评级为AA+级。
商业银行次级债券本金和利息的清偿顺序在商业银行一般负债之后，先于商业银行股权资本和混合资本债；除非发行人歇业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金。
本期债券面向银行间市场成员发行。
本期债券采用簿记建档集中配售的方式发行，投资者认购的本期债券在其于中央国债登记公司开立的托管账户中托管记载。
中央国债登记公司。
本期次级债券的募集资金将用于充实本行的附属资本，提高发行人资本充足率，不 11 税务提示 用于弥补本行日常经营损失（除非江苏银行倒闭或清算）。
同时，本期债券的发行将增强本行的营运实力，提高抗风险能力，支持业务不断发展以实现本行战略目标。
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、发行人主要财务数据 大信会计师事务有限公司为本行2008年、2009年和2010年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
除非特殊说明，本报告中2008年、2009年及2010年的财务数据均引自大信会计师事务有限公司出具的审计报告。
2011年6月末或2011年1~6月数据为发行人提供的未经审计数据。
（一）本行近三年及一期资产负债表主要数据 项目总资产总负债股东权益 2011年6月末47,036,28944,473,7452,562,545 2010年末43,045,59040,776,3532,269,238 2009年末33,050,50931,546,7401,503,769 （二）本行近三年及一期利润表主要数据 单位：万元2008年末 22,523,88921,400,8441,123,046 项目营业收入利息收入营业利润 2011年1~6月770,466600,435371,136 2010年1,144,7521,610,445553,490 2009年842,811 1,265,191341,839 单位：万元2008年 719,0011,178,222 296,342 12 项目净利润 2011年1~6月291,795 2010年418,548 2009年262,135 （三）本行近三年现金流量表主要数据 2008年225,119 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额汇率变动对现金的影响现金及现金等价物净增加额 2010年2,910,389-2,072,626321,895-7,0571,152,601 2009年744,289 -1,689,705321,675118-623,623 单位：万元2008年 2,044,139-218,162154,170 -2,5131,977,634 （四）本行近三年及一期主要财务指标和监管指标 指标比率 2011年6月末 2010年 2009年 2008年 净资产收益率 24.19% 22.19% 19.96% 20.64% 总资产收益率 1.30% 1.10% 0.94% 1.07% 拨备覆盖率 302.56% 209.62% 158.51% 151.70% 不良贷款率 0.78% 1.06% 1.45% 1.94% 核心资本充足率 8.54% 8.66% 7.27% 7.29% 资本充足率 11.66% 11.82% 10.74% 10.48% 单一最大客户贷款比率 3.01% 3.58% 4.32% 6.44% 最大十家客户贷款比率 46.16% 22.85% 32.01% 39.79% 注：
1、净资产收益率＝报告期净利润/[（期初净资产总额+期末净资产总额）/2]×100%
2、总资产收益率＝报告期净利润/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]×100%
3、拨备覆盖率＝发放贷款和垫款减值损失准备余额/不良贷款总额
4、不良贷款率＝不良发放贷款及垫款总额（五级分类中的次级、可疑和损失三类金额之和）/发放贷款及垫款总额
5、资本充足率＝资本净额／（风险加权资产＋12.5倍的市场风险资本）×100%
6、核心资本充足率＝核心资本净额／（风险加权资产＋12.5倍的市场风险资本）×100%
7、单一最大客户贷款比率=最大单一贷款/资本净额
8、最大十家客户贷款比率=最大十家客户贷款总额/资本净额 13 第三章本期债券次级性说明及风险提示 投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本期债券相关的风险 （一）次级性风险本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的其他负债之后、先于发行人的股权资本；除非发行人歇业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金。
投资者可能面临以下风险：
1、发行人如发生破产清算，投资者可能无法获得全部或部分的本金和利息；
2、如果发行人没有能力清偿其他负债的本金和利息，则在该状态结束前，发行人不能支付次级债券的本金和利息。
投资者投资次级债券的投资风险将由投资者自行承担。
对策：本期债券的发行将提高发行人的资本充足率，提升发行人的整体营运能力，并进一步提高发行人的抗风险能力，同时发行人稳定的财务状况和良好的盈利能力将为发行人各项债务的还本付息提供资金保障。
此外，在确定本期债券利率时，发行人已适当考虑受偿顺序风险，并对可能存在的受偿顺序风险进行补偿。
（二）利率风险受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的不确定性。
本期债券采用固定利率结构，在债券的存续期限内，不排除市场利率上升的可能，将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。
14 对策：本期债券按照市场化的簿记建档方式发行，最终定价将反映市场预期，为市场所接受，得到投资者认可。
本期债券拟在发行结束后申请在全国银行间债券市场交易流通，如交易流通申请获得核准，本期债券流动性的增强也将在一定程度上给投资者以规避利率风险的便利。
（三）交易流动性风险本期债券在银行间债券市场上进行交易后，在转让时存在一定的交易流动性风险，可能由于无法找到交易对象而难于将债券变现。
对策：随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件将会有所改善，未来的交易流动性风险将会有所降低。
（四）兑付风险如果发行人在经营管理中，受到自然环境、经济形势、国家政策和自身管理等有关因素的影响，使其经营效益恶化或流动性不足，可能影响本期债务的按期兑付，产生由违约导致的信用风险。
对策：发行人目前经营状况良好，盈利能力较强，其自身经营现金流可以满足本期债券本息兑付的要求。
截至2010年末，发行人的资产总额为4,304.56亿元，营业收入为114.48亿元，净利润为41.85亿元，经营活动产生的现金流量净额为291.04亿元。
截至2011年6月末，发行人的资产总额为4,703.63亿元，营业收入为77.05亿元，净利润为29.18亿元。
发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制经营风险，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险（2011年6月末数据未经审计）。
（五）再投资风险 15 发行人行使赎回权时，债券的本金将提前兑付，届时投资者可能难以获得与本期债券投资收益水平相当的投资机会。
对策：本期债券的票面利率已适当考虑赎回权的价值。
投资者可根据宏观经济走势，综合考虑本期债券的投资期限和资金收益的匹配。
二、与发行人相关的风险 （一）信用风险信用风险是交易对手或债务人违约，使本公司可能蒙受损失的风险。
当所有交易对手集中在单一行业或地区时，银行信用可能面临较大风险集中。
这主要是由于不同的交易对手会因处于同一地区或行业而受到同样的经济发展影响，可能影响到其还款能力。
对策：本行持续完善符合现代商业银行管理要求的授信风险管理体系。
完善授信风险管理政策体系，大力提高制度执行力。
整合、完善信贷管理信息系统，实现在线审批项目公司上线运行，加快信贷管理信息化建设进程；加快内部评级体系建设，稳步推进客户评级和债项评级工作，在管理工具开发应用方面取得重大突破；积极应对形势变化，增强审查审批推动业务发展的能力，推动专业化、分层集中化、标准化建设步伐；加大风险监控力度，逐步完善报告机制，健全保障资产质量的长效机制；强化条线基础管理，开展管理工作综合评价，规划授信授权等级评价体系，积极探索建立科学的风险管理激励机制。
（二）市场风险 16 市场风险是指因汇率、利率、商品价格和股票价格等可观察市场变数的变动，使本公司的金融工具的公允价值或未来现金流量变动，可能蒙受损失的风险。
本公司的市场风险主要来自所持有的自营性交易活动。
本公司认为因自营性交易而产生的市场风险并不重大。
对策：本行有效实现市场风险的前、中、后台分离，加强对交易类产品的市值重估。
监测交易类账户、可供出售账户以及持有到期类账户，定期对各项业务进行风险评估和控制。
每季度出具市场风险监测报告。
对市场风险水平进行定期计量。
继续加强权限管理、分级审批和市值监测，不定期提交投资策略。
密切关注货币政策变动，通过对宏观经济金融形势的研究，努力提高对利率、汇率的预判能力，并据此提前配置资产组合。
（三）流动性风险流动性风险是指负债到期时没有足够资金偿付负债的风险，流动性风险是因资产和负债的金额和到期日不匹配而产生。
本公司整体的流动性情况由资产负债管理委员会管理，该委员会负责按监管要求和审慎原则管理流动性情况。
总分行根据政策，对现金流量进行日常监测，并维持适当水平的高流动性资产。
对策：本行不断优化流动性风险管理运行机制和预警机制，加强本外币一体化的头寸管理。
加强内部资金管理，对存款准备金、债券交易、票据业务、理财产品、外汇资本金进行集中管理和运用，努力提高资金使用效益的同时集中监控流动性风险。
及时掌握现金流量，加强资金预测，准确匡算头寸，保持合理的备付水平。
实现本外币一体化的流动性风险监测，完善定期的流动性状况报告分析和预测制 17 度，每月进行公司本外币流动性风险指标状况和管理状况的监测，按季提交外汇流动性监测报告，每季度进行流动性风险压力测试。
（四）操作风险操作风险是指因某事件或行动导致技术、流程、基础设施、人员失效，以及对操作构成影响的其他风险产生直接或间接损失的风险。
对策：本行持续完善操作风险管理制度框架，加快操作风险管理向专业化、标准化、信息化迈进的步伐，积极寻求内部控制与操作风险管理的最佳实践。
运用现场及非现场检查手段，开展公司定期存款、开户和印鉴管理、大额交易、银企对账、重要空白凭证、印章及重要物品、出纳长短款等柜面业务风险排查。
推进系统建设，充实控制手段，及时优化业务应用系统。
制订营运流程再造实施方案，集中管控操作风险。
支持在线审批系统的推广，完成对新设分行放款审核工作的现场调研与业务辅导。
（五）信息化技术风险如果由于信息技术的系统功能达不到设计要求或运行不可靠、系统的安全防护水平不高或者系统的先进性达不到同业水平或技术应用而出现偏差，可能给本行造成直接或间接的损失。
对策：本行注重持续提高信息系统管理水平，根据信息化建设发展战略，通过科技攻关工程项目的实施，大力推进科技基础设施建设，建立健全信息科技风险管理长效机制，加强安全培训和风险评估，完善系统运行监控和应急保障机制，不断提升本行系统管理的自动化和服务流程一体化水平，全面提高科技运营保障能力。
同时，结合本行发展需要，通过内部培养，外部学习等方式，继续提升科技人员专业 18 化水平，努力培养复合型人才，为本行信息化建设工作奠定坚实基础。
三、政策风险与法律风险 （一）货币政策变动风险货币政策及调控方式的调整将对本行的经营活动产生直接影响。
近几年来，人民银行在实施稳健货币政策的过程中，对货币政策调控方式进行了全方位改革，但由于货币政策的调控作用是双向的，如果本行的经营不能根据货币政策变动趋势进行适当调整，货币政策变动将对本行运作和经营效益产生不确定性影响。
对策：本行将积极跟踪和研究货币政策调整的背景因素，把握经济政策和金融货币政策的变动规律，合理调整信贷投放政策和资产负债结构。
同时，本行将加强对利率、汇率市场走势的分析预测，按照市场情况变化，灵活调整流动性储备和资金头寸结构。
此外，本行将加强对资金运营的成本管理与风险控制，从而降低货币政策变动对本行经营的不利影响。
（二）金融监管政策变化的风险随着中国金融监管政策逐渐向国际惯例靠近，如采用巴塞尔协议监管标准等，可能会对本行经营和财务表现产生重大影响。
对策：本行积极研究、判断政策变化趋势，提高应变能力，做好应变准备。
（三）法律风险银行在经营管理过程中面临着不同的法律风险，包括因不完善、不正确的法律意见、文件而造成同预计情况相比资产价值下降或负债 19 加大的风险，现有法律可能无法解决与银行有关的法律问题，与银行和其他商业机构相关的法律有可能发生变化等。
对策：本行进一步加强和改善法律风险管理体系和制度建设，持续加强合同法律风险管理，推进合同审查机制建设，完善合同管理办法，运用法律手段积极支持各项业务发展创新，强化诉讼案件特别是被诉案件监控管理，加强商标管理和相关知识产权保护，积极开展各项法律风险管理工作，为本行经营管理活动提供法律咨询，及时解答疑问。
四、竞争风险 随着中国市场经济的进一步完善，以国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行为主体的商业银行体系已经形成。
目前中国各银行业金融机构分布地域相似，经营的业务品种和目标客户群也比较类似，银行业间的竞争日趋激烈，各家银行都面临着诸如客户流失、市场占有份额下降等风险的挑战。
另一方面，随着中国国内金融服务领域的进一步开放，更多的外资银行将进入国内，所从事的业务范围也会逐渐扩大。
在公司治理结构、资产质量、资本金与盈利能力，以及金融创新能力等方面，中资银行与外资银行存在一定差距。
对策：本行注重潜力市场和客户的挖掘，不断拓宽新的增长空间，切实做好市场细分和目标客户的营销，建立有利于促进客户结构优化的动态调节机制，加快转型升级，持续推进发展方式的转变，全面推进业务转型，坚持创新驱动，进一步提高精细化管理水平，增强可持续发展能力，努力提高专业服务水平，提高市场竞争力和品牌形象， 20 加强前瞻性风险管理，着力提升风险管控实效，保持平稳健康发展。
21 第四章本期债券情况
一、本期债券条款 本期债券名称发行人发行额品种期限债券面值起息日发行人赎回权 回拨选择权债券票面利率 江苏银行股份有限公司2011年次级债券。
江苏银行股份有限公司。
计划发行总额为30亿元人民币。
15年期固定利率品种，在第10年末附有前提条件的发行人赎回权。
本期债券面值为100元。
本期债券起息日为2011年9月9日。
本期债券设定一次发行人选择提前赎回的权利。
在有关监管机构核准的前提下，发行人可以选择在本期债券第10个计息年度的最后一日，按面值全部赎回债券。
发行人选择行使赎回权之前，将至少提前1个月发出债券赎回公告，同时通知中央国债登记公司，具体操作办法见届时中央国债登记公司的通知。
无。
采用固定利率方式，票面年利率将通过簿记建档、集中配售的方式确定，在债券存续期内固定不变；采用单利按年计息，不 22 计息期限 发行价格最小认购金额发行方式 债券形式发行期限簿记建档日期缴款日债券交易 付息兑付方式 计复利，逾期不另计利息。
如果发行人不行使赎回权，本期债券的计息期限自2011年9月9日至2026年9月8日；如果发行人行使赎回权，则本期债券的计息期限自2011年9月9日至2021年9月8日。
本期债券平价发行，发行价格100元/百元面值。
本期债券最小认购金额为人民币500万元，且必须是人民币100万元的整数倍。
本期债券由联席主承销商组织承销团，通过簿记管理人簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。
实名制记账式。
2011年9月7日起至2011年9月9日止，共3个工作日。
本期债券的簿记建档日期为2011年9月7日。
本期债券的缴款日为2011年9月9日本期债券发行结束后，根据中国人民银行的核准，将按照银行间市场债券交易的有关规定进行交易。
本期债券每年付息一次，于兑付日一次性 23 付息日兑付日 回售信用级别次级条款 发行范围及对象 兑付本金。
本期债券的付息和兑付将通过托管人办理。
本期债券的付息日为存续期内每年的9月9日（如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个工作日，顺延期间应付利息不另计息）。
如果发行人不行使赎回权，则本期债券的兑付日为2026年9月9日；如果发行人行使赎回权，则本期债券的兑付日为2021年9月9日。
前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间本金不另计利息。
投资者不得提前回售本期债券。
根据中诚信国际信用评级有限责任公司的评级结果，本期债券的信用级别为AA级，发行人主体评级为AA+级。
商业银行次级债券本金和利息的清偿顺序在商业银行一般负债之后，先于商业银行股权资本和混合资本债；除非发行人歇业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金。
本期债券面向银行间市场成员发行。
24 认购与托管托管人募集资金用途 税务提示 本期债券采用簿记建档集中配售的方式发行，投资者认购的本期债券在其于中央国债登记公司开立的托管账户中托管记载。
中央国债登记公司。
本期次级债券的募集资金将用于充实本行的附属资本，提高发行人资本充足率，以增强本行的营运实力，提高抗风险能力，支持业务不断发展以实现本行战略目标。
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、认购与托管
1、本期债券通过银行间市场公开发行，承销团成员以外的投资人可以委托承销商进行投标。
2、中央国债登记公司为本期债券的登记、托管机构。
3、认购本期债券的投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管帐户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央结算公司开立丙类托管帐户。
4、承销团成员在发行期内可向其它投资者分销本期债券。
5、投资者办理认购、登记和托管手续时，不需缴纳任何附加费用。
在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
25
6、若上述有关债券认购与托管之规定与任何现行或不时修订、颁布的法律、法规、中央国债登记公司有关规定产生任何冲突或抵触，应以该等现行或不时修订、颁布的法律、法规、中央国债登记公司的有关规定为准。
三、发行人的声明和保证 本行作为本期债券的发行人向投资者声明和保证如下：
1、本行是根据中国法律合法成立并有效存续的商业银行，具有经营本行企业法人营业执照中规定的业务的资格，并且拥有充分的权力、权利和授权拥有资产和经营其业务；
2、本行有充分的权力、权利和授权从事本发行文件规定的发债行为，并已采取本期债券发行所必需的法人行为和其他行为；
3、本行发行本期债券或履行本期债券项下的任何义务或行使本行在本期债券项下的任何权利将不会与适用于本行的任何法律、法规、条例、判决、命令、授权、协议或义务相抵触，或如果存在相抵触的情况，本行已经取得有关监管机关和/或主管部门的有效豁免，并且这些豁免根据中国法律合法、有效，并可以强制执行；
4、本行已经按照监管机关、主管部门和其他有关机构的要求，按时将所有的报告、决议、申报单或其他要求递交的文件以适当的形式向其递交、登记或备案；
5、目前本行的最新财务报表是按中国适用法律、法规和条例以及会计准则编制的，该财务报表在所有重大方面均完整、真实、公正 26 地反映了本行在有关会计期间结束时的财务状况以及在该会计期间的业绩；
6、本行向投资者提供的全部资料在一切重大方面是真实和准确的；
7、本期债券在存续期间将遵循监管部门相关监管政策的调整的各项要求；
8、本行向投资者声明和保证，就本期债券发行期内当时存在的事实和情况而言，上述各项声明和保证均是真实和准确的。
四、投资者的认购承诺 投资者在认购本期债券时应作出如下承诺：
1、投资者有充分的权力、权利和授权购买本期债券，并已采取购买本期债券所必需的行为；
2、投资者购买本期债券或履行与本期债券相关的任何义务或行使其于本期债券项下的任何权利将不会与对其适用的任何法律、法规、条例、判决、命令、授权、协议或义务相抵触；
3、本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的其他负债（不包括发行人已经发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务）之后，优先于发行人的股权资本和混合资本债；本期债券与发行人已经发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序；除非发行人歇业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金； 27
4、投资者在评价和购买本期债券时已经充分了解并认真考虑了本期债券的各项风险因素，包括但不限于发行公告和募集说明书所描述的风险因素；
5、投资者已充分了解并接受发行公告和募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
6、本期债券发行完成后，发行人根据日后业务经营的需要并经有关审批部门批准后，可能继续增发新的与本期债券偿还顺序相同的次级债券，或偿还顺序优先于本期债券的其他债务，而无需征得本期债券投资者的同意。
28 第五章发行人基本情况
一、发行人的基本信息 中文名称：江苏银行股份有限公司英文名称：BankofJiangsuCo.,Ltd.注册资本：9,100,000,000元住所：中国江苏省南京市洪武北路55号法定代表人：黄志伟邮政编码：210005互联网网址：经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
二、发行人历史沿革 江苏银行是经中国银行业监督管理委员会《关于筹建江苏银行股份有限公司的批复》（银监复〔2006〕379号）和中国银行业监督管理委员会江苏监管局《关于江苏银行股份有限公司开业的批复》（苏银监复〔2006〕423号）批准，由江苏省内原无锡市商业银行、苏州市商业银行、南通市商业银行、常州市商业银行、淮安市商业银行、 29 徐州市商业银行、扬州市商业银行、镇江市商业银行、盐城市商业银行和连云港市商业银行等10家城市商业银行合并重组设立。
江苏银行总部设在南京，实行一级法人管理，授权经营统一核算；合并方银行在合并后各自独立法人资格取消，原有债权债务由江苏银行承继。
2007年1月9日，江苏银监局向江苏银行核发了《金融许可证》（机构编码：D10123010H0001）。
2007年5月24日，江苏银监局向江苏银行换发了《金融许可证》（机构编码：B0243H232010001）。
2007年1月22日，江苏省工商行政管理局向本行核发了《企业法人营业执照》（注册号：），注册资本为7,850,000,000元。
2009年，本行向沙钢集团、苏宁电器和三胞集团定向增发5.50亿股，定向增发完成后，注册资本由7,850,000,000元变更为8,400,000,000元。
2010年，本行向华泰证券、凤凰传媒等11家公司定向增发7亿股，定向增发完成后，注册资本由8,400,000,000元变更为9,100,000,000元。
三、发行人现状及业务经营状况 （一）经营范围及主要业务本行的主要业务分为以下四大类：
1、资产业务主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票贴现、进出口押汇、出口打包贷款、卖方信贷、买方信贷、中长期项目贷款、楼宇按揭贷款、银团贷款、拆放同业和存放同业、债券投资等业务。
2、负债业务 30 主要包括公司存款、发行债券、个人储蓄存款、同业存款和同业拆入、从国际货币市场借款等业务。
3、中间业务主要指本行通过为客户办理支付结算和其他委托事项，从中收取手续费的各项业务。
4、表外业务主要指本行所从事的不纳入表内核算的或有业务。
主要包括银行承兑汇票承兑业务、保函和信用证等业务。
（二）业务经营状况本行按照“整合资源、创新管理、科学发展”的思路和“源于城商行，高于城商行”的理念，倡导以“合规、业绩、责任”为核心的企业文化，树立“立足江苏、服务社会，大力支持地方经济发展”和“保护存款人利益和实现股东价值最大化”的根本宗旨和经营目标，坚持“以支持地方中小企业、民营经济为重点，同时参与地方重大项目、重点企业的建设和发展”的市场定位，做强资产业务，做优负债业务，做大中间业务，做好新兴业务。
本行积极推进跨区域经营，分别于2008年、2009年、2010年设立了上海分行、深圳分行和北京分行。
截至2010年12月31日，按资产规模计，本行是中国第三大城市商业银行。
截至2010年12月31日，本行设有449家分支机构（含总行营业部），资产总额为4,304.56亿元，贷款和垫款净额为2,342.04亿元，存款总额为3,595.85亿元，股东权益总额226.92亿元，不良贷款率为1.06%，2010年实现税后净利润41.85亿元。
在2010年英国《银 31 行家》杂志评选出的全球前1000家银行中，排名第292位，较上年提升68位，在国内商业银行中居第17位。
截止2011年6月末，发行人资产总额达到4,703.63亿元，存款达到4,077.62亿元，发放贷款及垫款达到2,645.88亿元；不良贷款率0.78%，拨备覆盖率302.56%。
上半年实现净利润29.18亿元（2011年6月末数据未经审计）。
四、组织结构 （一）本行的组织结构 截至2010年12月31日，本行组织结构图如下所示： 江苏国信10% 华泰证券7.03% 凤凰传媒6.05% 江苏银行 无锡建发5.35% 其他各类股东 71.57% 分支机构 参股公司 （二）本行管理架构本行是依照《公司法》、《商业银行法》等法律法规要求组建的股份制商业银行，是独立的法人实体。
本行实行一级法人下的授权经营体制。
下属分支机构不具备法人资格，分支机构在总行授权范围内依法开展业务活动。
本行依法接受银监会等监管机构的监督管理。
32 本行按照相关法律规定，建立健全了公司治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，制定了相应的议事规则。
本行股东大会、董事会、监事会机构及其职责情况以及本行的总行管理架构图如下所示： 战略发展委员会 审计委员会 关联交易控制委员会 风险管理委员会 提名与薪酬委员会 董事会 董事会办公室 股东大会高级管理层 监事会 监事会办公室 监督委员会提名委员会 风 薪 反 风 洗 授 险 资 产 财 采 渠信息 险 酬 价 钱 信 资 招 负 务 购 道科技 管 管 格 工 评 产 标 债 管 评 建与金 理 理 委 作 审 处 委 管 理 审 设融创 委 委 员 委 委 置 员 理 委 委 委新委 员 员 会 员 员 委 会 委 员 员 员员会 会 会 会 会 员 员 会 会 会 会 会 风 南 公零资小国计授信 信 险 人 行 京 党 地 总 司 售 金 企 际 划 风 营 息 管 培 办 内 力 政 监 群 区 行 15 业 业 业 业 业 财 险 运 科 理 训 公 审 资 保 察 工 业 营 家 务部
务部务部金融部务部务部管理部技部与合规中心室部源部卫部室作部务管业部分行 部部理部 （三）本行分支机构运营截至2010年12月31日，本行在江苏省内设立了12家分行，在上海、深圳和北京各设立了1家分行。
33 本行江苏地区分支机构分布情况如下表所示： 连 宿 小 地区南京无锡苏州南通常州淮安徐州扬州镇江盐城云 泰州 迁 计 港 数量1811443362932312437362775439 本行江苏省外地区分支机构分布情况如下表所示： 地区 上海 深圳 北京 小计 数量
6 3
1 10
五、公司治理 本行按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立了
由本行股东大会、董事会、监事会和管理层组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间的相互协调和相互制衡机制。
根据有关法律、法规及本行章程，本行制定了股东大会议事规则、董事会议事规则以及监事会议事规则。
本行董事会下设五个专门委员会，分别在战略、审计、关联交易控制、风险管理和提名与薪酬方面协助董事会履行决策和监控职能。
为了增强董事会决策的客观性、科学性，本行聘任了五名独立董事参与决策和监督，并出任各专门委员会的委员。
其中，审计委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会中的独立董事人数达到二分之一以上，并由独立董事出任审计委员会、关联交易控制委员会和提名与薪酬委员会主任。
（一）股东大会
1、股东大会的职权 34 股东大会由全体股东组成，是本行的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定本行的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行债券作出决议；
（9）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（10）修改本行章程；（11）对本行聘请、解聘会计师事务所做出决议；(12)决定非商业银行业务担保的权限；（13）审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（14）审议批准本行变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议批准单笔超过本行最近一期经审计净资产值5%以上，或对单个被投资主体的投资总额超过本行最近一期经审计净资产值10%以上的对外股权投资；（17）审议批准本行与单个关联方发生交易后，本行与该关联方的交易余额占公司资本净额10%以上的特别重大关联交易；（18）审议批准单笔金额在人民币15亿元以上的固定资产购置和财产处置事项；（19）听取银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况；（20）听取董事会对董事的评价和独立董事相互之间的评价结果、监事会对监事间的评价和外部监事相互之间的评价结果；（21）审议法律、行政法规、部门规章或本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、股东大会的运作情况截至2010年末，本行共召开了7次股东大会。
本行一直依照有 35 关法律、法规和本行章程的规定执行股东大会制度。
股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。
股东大会机构和制度的建立及执行，对完善本行公司治理结构和规范本行运作发挥了积极的作用。
（二）董事会本行设董事会，根据公司章程规定，董事会中由高级管理人员担任董事的人数应不少于董事会成员总数的1/4，但不得超过董事会成员总数的1/3。
本行设独立董事，独立董事的人数不得少于董事会人数的1/3。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
1、董事会职权董事会是股东大会的执行机构，向股东大会负责，依法行使下列主要职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会决议；
（3）决定本行的经营计划和投资方案；
（4）制定本行的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制定本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制定本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定本行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定本行分支机构及内部管理机构的设置、合并及撤销；（10）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、行长助理、总监及其他高级管理人员；决定行长及其他高级管理人员的报酬、奖惩事项；（11）决定本行的风险管理和内部控制政策，制定本行的基本管理制度；（12）制定本章程的修改方 36 案；（13）管理本行信息披露事项，并对本行的会计和财务报告体系的完整性、准确性承担最终责任；（14）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；（15）审定行长工作细则，听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；（16）审议批准股东大会决定的董事会权限内的对外担保事项；（17）审议批准除应由股东大会审议的对外股权投资；（18）审议批准单笔交易金额或公司与单个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额，占本行资本净额5%以上、10%以下的重大关联交易；（19）决定单笔金额在人民币15亿元以下的固定资产购置和财产处置事项；（20）对董事的履职情况进行考核和评价，并负责向股东大会报告；（21）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
2、董事会运作情况本行章程规定，董事会每年应召开不少于四次会议，由董事长召集，会议通知应于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
本行于2008年、2009年和2010年分别召开了7次、7次和6次董事会。
本行董事会一直按照有关法律、法规和本行章程的规定执行董事会制度。
（三）监事会本行根据公司章程规定，监事会是本行的监督机构，对股东大会负责；本行设监事长一名，由监事会会议以全体监事的过半数选举产生；监事会中至少应当有二名外部监事，职工代表监事的比例不低于三分之
一。
1、监事会职权 37 本行监事会依法行使下列职权：
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查、监督公司的财务活动；
（3）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或银行业监督管理机构报告；
（5）提议召开临时股东大会和董事会临时会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（9）监督股东大会决议的执行情况和董事会、高级管理人员履行职责的情况；（10）对董事、董事长及高级管理人员进行质询；（11）对董事和高级管理人员进行离任审计；（12）对公司的经营决策、风险管理和内部控制等进行独立审计，并指导公司内部审计部门的工作；（13）对董事会拟定的议案及公司对外出具的报告独立发表意见；（14）对监事的履职情况进行考核和评价，并负责向股东大会报告；（15）提议召开临时股东大会和临时董事会会议；（16）列席董事会会议和高级管理人员会议；（17）其他法律、行政法规、规章及公司章程规定应当由监事会行使的职权。
公司根据需要，可由监事会授权监事长在监事会闭会期间行使监事会的部分职权。
38
2、监事会运行情况本行章程规定，监事会每年应召开不少于四次会议。
会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。
本行于2008年、2009年和2010年分别召开了4次、4次和5次监事会会议。
本行监事会一直按照有关法律、法规和本行章程的规定执行监事会制度。
（四）本行的独立董事
1、独立董事制度本行的独立董事须满足中国证监会、中国银监会及本行章程所规定的独立性要求。
本行董事会、监事会、单独或者合并持有本行已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；同一股东只能提出一名独立董事候选人，提名外部监事的不得再提名独立董事。
本行独立董事的任职应当报银行业监督管理机构进行任职资格审查。
2、独立董事职责独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职责和权利外，尚具有以下特别职责和权利：
（1）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（2）向董事会提请召开临时股东大会；
（3）提议召开董事会；
（4）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（5）可以在股东大会召开前以无偿方式公开向股东征集投票权。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）重大关联交易；
（2）利润分配方案；
（3）提名、任免董事； 39
（4）聘任或解聘高级管理人员；
（5）本行董事、高级管理人员的薪酬；
（6）独立董事认为可能损害存款人或中小股东利益的事项；
（7）可能造成本行重大损失的事项；
（8）章程规定的其他事项。
（五）本行的董事会秘书
1、董事会秘书制度根据本行公司章程，董事会设董事会秘书。
董事会秘书是本行高级管理人员，对董事会负责。
董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但公司监事不得兼任公司董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。
董事会秘书人选应报银行业监督管理机构进行任职资格审查。
2、董事会秘书职责本行董事会秘书的主要职责是：
（1）负责本行信息对外公布，协调本行信息披露事务，组织和督促本行制定并执行信息披露事务管理制度；
（2）负责投资者关系管理，协调本行与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（3）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作；
（4）负责本行未公开重大信息的保密工作，在内幕信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；
（5）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促本行董事会及时回复证券交易所问询；
（6）组织本行董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（7）知悉本行董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他 40 规范性文件、本工作规则、证券交易所其他规定和本行章程等，或本行作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易所报告；
（8）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
（六）高级管理层公司高级管理层现设1名行长、2名副行长、3名行长助理、1名技术产品总监、1名运营总监。
公司高管层在董事会领导下，团结进取，以科学发展观总揽全局，积极应对市场的变动，不断加强和完善公司治理，加快业务结构和盈利模式的转型，控制经营风险，提高资本效益和投资回报，保持稳健良好的资产质量，为本行塑造了良好的企业品牌和社会形象。
六、风险管理 本行充分发挥风险管理委员会作用，制定完善各项全面风险管理制度，明确风险管理政策目标，理顺风险控制的组织架构和管理流程，构建全面风险管理体系。
按照独立、专业、垂直的原则，设立履行风险管理职能的专门部门，畅通风险管理部门负责人直接向董事会风险管理委员会和高级管理层报告工作的路径。
建立和推广运用风险识别、计量、监控预警系统，完善风险控制、风险资本计量分配机制。
建立健全客户评级等信贷管理信息系统，积累违约和损失数据信息。
加强金融创新业务的风险管理，加强远程监控报警系统建设。
本行不断强化全面风险管理工作，健全全面风险管理体系，确立了统一的风险偏好，制定了风险管理战略，明确了风险管理的目标、 41 原则及运行机制，在各分行设立风险管理委员会，进一步完善了本行风险管理架构，建立全面风险报告制度，提高本行风险管理信息的交流与传导，基础管理工作不断加强，资产质量持续提升，风险管理指标控制良好。
本行经营面临的主要风险有信用风险、操作风险、流动性风险、市场风险、合规风险及声誉风险，相应对策措施如下： （一）信用风险管理持续完善符合现代商业银行管理要求的授信风险管理体系。
完善授信风险管理政策体系，大力提高制度执行力。
整合、完善信贷管理信息系统，实现在线审批项目上线运行，加快信贷管理信息化建设进程；加快内部评级体系建设，稳步推进客户评级和债项评级工作，在管理工具开发应用方面取得重大突破；积极应对形势变化，增强审查审批推动业务发展的能力，推动专业化、分层集中化、标准化建设步伐；加大风险监控力度，逐步完善报告机制，健全保障资产质量的长效机制；强化条线基础管理，开展管理工作综合评价，规划授信授权等级评价体系，积极探索建立科学的风险管理激励机制。
（二）操作风险管理完善操作风险管理制度框架，加快操作风险管理向专业化、标准化、信息化迈进的步伐，积极寻求内部控制与操作风险管理的最佳实践。
运用现场及非现场检查手段，开展公司定期存款、开户和印鉴管理、大额交易、银企对账、重要空白凭证、印章及重要物品、出纳长短款等柜面业务风险排查。
推进系统建设，充实控制手段，及时优化业务应用系统。
制订营运流程再造实施方案，集中管控操作风险。
支持在线审批系统的推广，完成对新设分行放款审核工作的现场调研与 42 业务辅导。
（三）流动性风险管理优化流动性风险管理运行机制和预警机制，加强本外币一体化的 头寸管理。
加强内部资金管理，对存款准备金、债券交易、票据业务、理财产品、外汇资本金进行集中管理和运用，在努力提高资金使用效益的同时集中监控流动性风险。
及时掌握现金流量，加强资金预测，准确匡算头寸，保持合理的备付水平。
实现本外币一体化的流动性风险监测，完善定期的流动性状况报告分析和预测制度，每月进行公司本外币流动性风险指标状况和管理状况的监测，按季提交外汇流动性监测报告，每季度进行流动性风险压力测试。
2010年末我行流动性比例为42.22%，2011年6月末流动性比例为49.01%（未经审计），近年来流动性比例总体呈现下降趋势，但仍高于25%的监管指标。
从资产负债结构分析，该趋势的主要原因是中长期贷款占比较高、债券投资与理财业务规模增大、存款时点波动较大等几个方面。
2010年末，我行本外币合计流动性缺口率为10.73%，月度环比上升了7.09个百分点，2011年6月末流动性缺口为24.80%（未经审计），表明资产到期回收速度有所加快，流动性状况有改善的趋势。
（四）市场风险管理有效实现市场风险的前、中、后台分离，加强对交易类产品的市值重估。
监测交易类账户、可供出售账户以及持有到期类账户，定期对各项业务进行风险评估和控制。
每季度出具市场风险监测报告。
对市场风险水平进行定期计量。
继续加强权限管理、分级审批和市值监 43 测，不定期提交投资策略。
密切关注货币政策变动，通过对宏观经济金融形势的研究，努力提高对利率、汇率的预判能力，并据此提前配置资产组合。
利率方面，截至2010年末，我行利率风险敏感度指标为-25.193%。
说明利率上调将对我行净值产生负面影响，存在一定的利率上升后的市场风险。
汇率方面，人民币升值的预期逐步改善外汇贷款急剧增加的状况。
从2010年2季度起，我行外汇存款持续增加，外汇存贷比不断下降，可归因于外汇贷款的调控因素和企业的汇率预期。
随着人民币升值预期的逐步落地，外汇市场风险减轻。
提高利率风险管理能力，有预见性地配置资产与负债积极应对利率市场化改革将是我行今后一段时间重要工作之
一。
首先应稳步加快我行业务转型。
对于存款业务，要更加注重对无贷户、优质企业及优质个人客户的服务，通过提供增值服务稳定存款来源，根据资产配置情况发行特定期限理财产品，规避不合理期限错配，有效降低利率风险与流动性风险。
贷款业务方面，可根据国家产业政策导向加强对小企业、节能环保产业等领域的支持力度，增强风险定价水平和议价能力；在利率上升周期加强贷款浮动利率定价管理，缩短利率重定价周期，根据市场情况主动调整贷款利率定价水平，降低市场利率波动对我行的影响。
（五）合规风险管理严格遵循法律、规则和准则开展经营管理活动，确立全员主动合规、合规创造价值等合规理念，在公司推行诚信与正直的职业操守和价值观念，将合规文化建设融入企业文化建设全过程。
总行、分行、 44 支行分别设有专门的部门、团队和岗位，确保合规管理职能的相对独立性，健全与公司经营范围、组织结构和业务规模相适应的合规风险管理体系。
完善与合规风险管理相关的内控制度，加强规章制度及产品流程管理，致力于从源头防范合规风险。
注重合规培训和教育，持续开展合规督查和风险评估，督促各条线、各机构及岗位人员依法合规经营。
按照充分体现倡导合规和惩处违规的价值观念，加强对经营管理人员的合规绩效考核。
加大合规问责力度，严格对违规行为的责任认定与追究，并采取有效的纠正措施，及时改进经营管理流程，适时修订相关政策、程序和操作指南。
（六）声誉风险管理建立、健全声誉风险管理体系，制订下发声誉风险管理办法，明确声誉风险管理工作原则、组织架构及相应职责，细化声誉风险管理流程和要求。
加强声誉风险排查和媒体舆情监控，明确相关岗位每日开展声誉风险监控，实时监测各类声誉风险因素的演变和发展，进行实施声誉风险控制、报告、处置和评价。
加强媒体关系的日常维护，建立并完善新闻媒体记者的沟通联系机制，开展有效外部沟通。
大力开展主动性新闻宣传，完善对外信息发布机制，强化新闻媒体采访预约管理和主动性对外宣传管理，规范媒体采访流程，通过新闻媒体塑造公司先进银行、高成长性银行和有责任感银行的公众形象。
积极应对舆情事件，化解声誉风险。
开展声誉风险培训，在公司普及声誉风险管理领域相关知识，提升全员声誉风险防范意识。
45
七、内部控制 （一）内部控制体系基本构成本行根据《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求、结合新巴塞尔协议和《内部控制整体框架“COSO模式”》的有关内容，建立了包括内部控制环境、风险识别与评估、内部控制措施、监督评价与纠正、信息交流与反馈等五大要素为内容的内部控制体系，并不断致力于内部控制的完善和提升。
建立了以股东大会、董事会、监事会和高级管理层为主体的公司治理组织架构，形成了各司其职、各负其责、相互制衡的公司治理机制。
“三会一层”的治理机制逐渐完善，内部控制管理框架由内部控制决策层、建设执行层、监督评价层三部分组成，着力构筑了由条线管理部门、内审和纪检监察部门、风险管理与合规部门组成的内部控制“三道防线”，并形成了由各级行、各职能部门主要负责人负责，全体员工共同参与的内部控制管理架构。
（二）内部控制建设的基本情况本行高度重视内部控制体系的建设，在“合规、业绩、责任”企业文化引领下，2010年加强了“从严治行”的管理要求，“人防、规防、技防”各项措施并举，切实防范各类经营风险，确保了开业以来全辖无案件、无重大责任事故发生，为本行各项业务又好又快地发展创造了良好的内外部环境。
一是加强组织领导，提高内控意识。
明确了总行各职能部门负责人是所在业务条线内控建设的第一责任人，分行一把手是所在分行内控建设的第一责任人。
二是加强条线管理，积极推进内控网络体系建设。
2010年本行以内控整体规划为龙头，以 46 “出思路、出制度、出产品，抓落实、抓督查、抓整改”为载体，形成内控建设整体合力。
总行条线管理部门新制定下发了125项规章制度，总行层面现行有效规章制度总量达534项，基本符合了银行内部控制五大要素方面的基本要求，为内控建设提供了制度保障。
本行还建立了政策制度的动态重检机制，开展规章制度后评价，根据经营管理需要和内外部环境变化不断改进、完善业务规章制度，夯实内控管理基础。
三是明确管理职责，“三道防线”运行有序。
本行“三道防线”建设得到了进一步加强，特别是第一道防线的自我纠错、风险自查能力得到明显提高，本行各业务条线都加强了对制度执行情况的检查监督，内审部门积极履行审计监督职能。
四是“三管齐下”，全面构建内部控制和案件防控长效机制。
第一是“人防”，总分行进一步梳理了业务流程，明确了各部门职能划分，确定了各部门各岗位关键绩效领域。
总行风险管理与合规部还在各个分行设立了专职合规员，在所有的基层网点设立了兼职合规员。
第二是“规防”，总行出台了管制度的制度，制定了《江苏银行规章制度管理办法》，对规章制度从起草到清理和后评价整个流程进行了规范。
为了促进“人”和“规”的结合，总行下功夫抓培训和教育，2010年完成培训1745项次，累计培训78235人次，进一步提高了员工的专业知识和业务技能水平。
第三是“技防”，2010年本行抓紧实施系统建设项目，坚持产品创新，应用开发和基础建设同步推进，在核心系统建设的基础上，完成14项应用系统、16项应用需求开发。
截至2010年末共投产运行各类生产系统66个，其中重要信息系统28个，技防水平得到了全面提升。
通过内控措施落实，本行基本建立了对全行各项经营管理活动全方位 47 覆盖、全过程控制，能够实施风险识别、计量、评估、监测和缓释的内部控制体系。
本行管理层在董事会及其专门委员会的指导下，以防范风险和审慎经营为出发点，逐步建立和完善了一系列风险防范的制度、程序和方法，形成了全面、审慎、有效、独立和适度的内部控制体系，内部控制措施覆盖了各主要业务领域，内部控制执行基本有效，对保持本行各项业务持续稳定发展，防范金融风险发挥了有效的作用。
各级分支机构认真履行辖区范围内的管理职责，牢固树立一级法人的观念意识，按照总行要求和公司业务发展实际情况，细化制度和流程，强化制度措施的贯彻执行，确保各项控制措施持续、有效发挥作用。
通过强化制度执行、加强检查与整改，本行内部控制体系不断健全，内部控制制度执行的有效性不断提高，且没有案件或其他重大控制风险事项发生，持续为股东创造价值，为客户提供高质量的服务，切实维护、保障客户的合法权益。
对于自我检查发现的一般性缺陷可能导致的风险均在可控范围之内，对本行经营活动的质量和财务报告目标的实现尚不构成实质性重大影响。
48 第六章发行人历史财务数据和指标 大信会计师事务有限公司对本行2008年度、2009年度及2010年度财务报表进行了审计，并均出具了标准无保留意见的3年连审的审计报告（大信审字[2011]第1-1780号）。
发行人2008年、2009年、2010年财务报表根据新《企业会计准则》编制并经审计；2011年6月末或2011年1~6月财务数据或监管指标未发行人提供的未经审计数据。
一、发行人2008年、2009年、2010年及2011年6月末资产负债表 项目资产：现金及存放中央银行 款项存放同业款项 拆出资金交易性金融资产买入返售金融资产 应收利息发放贷款和垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期股权投资投资性房地产 固定资产无形资产递延所得税资产 2011年6月末 73,950,68139,893,6443,922,5454,793,47737,043,1692,736,953264,588,0511,872,18125,398,968 62,768- 3,047,045726,565843,731 2010年末 74,486,70225,125,149 787,0942,703,79328,336,5991,184,258234,203,8255,437,28623,243,006 62,768- 2,998,200738,825843,731 2009年末 单位：千元 2008年末 53,756,167 14,763,366596,120 4,752,45127,141,238 815,658189,260,536 5,915,8859,442,879 65,674- 3,008,436507,712705,032 35,581,697 20,636,231- 2,024,39111,560,523 680,590130,685,152 5,742,5619,407,996 66,027130,5952,647,294 48,043739,946 49 项目其他资产资产总计负债：同业及其他金融机构存放款项 拆入资金卖出回购金融资产 款吸收存款应付职工薪酬应交税费应付利息预计负债应付债券递延所得税负债其他负债负债合计所有者权益： 股本资本公积盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计负债和所有者权益总 计 2011年6月末11,483,114 470,362,894 16,034,6996,192,2021,671,835407,761,7171,595,309 759,0212,919,779 18,8694,000,000 185,1073,598,909444,737,445 9,100,0004,940,3652,210,0363,145,5056,229,54325,625,449470,362,894 2010年末30,304,667430,455,903 13,955,4954,817,44915,914,118359,585,2381,340,392 880,5552,186,861 18,8694,000,000 185,1074,879,443407,763,527 9,100,0004,923,7891,791,4883,145,5053,731,59422,692,376430,455,903 2009年末19,773,932 330,505,086 7,297,839597,668 16,959,693278,740,470 931,019458,4301,962,572 4,000,000 227,8444,291,862315,467,397 8,400,0002,154,5831,110,8052,333,7251,038,57615,037,689330,505,086 2008年末5,287,847 225,238,893 2,700,986377,449 2,924,700199,852,134 687,085934,0841,927,776 2,000,000 290,6972,313,526214,008,437 7,850,000890,699398,433486,185 1,605,13911,230,456225,238,893 50
二、发行人2008年、2009年、2010年、及2011年上半年度利润表 项目
一、营业收入 利息净收入 利息收入 利息支出手续费及佣金净收入 手续费及佣金收入 手续费及佣金支出 投资收益其中：对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益 汇兑收益 其他业务收入
二、营业支出 营业税金及附加 业务及管理费 资产减值损失 其他业务成本
三、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出
四、利润总额 减：所得税费用
五、净利润
六、每股收益 基本每股收益(元 2011年
上半年度 7,704,6586,004,34914,282,8148,278,465 779,058 798,003 18,945844,351 - 16,83849,64710,4143,993,302480,9612,279,7271,231,3131,3013,711,356203,74018,9233,896,173978,2212,917,951 0.32 2010年度11,447,51610,540,80616,104,4545,563,648735,347 784,922 49,575111,582 37 -45,40281,94023,2435,912,616722,9244,136,8431,049,171 3,6785,534,900 171,57877,1135,629,3651,443,8844,185,481 0.47 单位：千元 2009年度8,428,1077,806,818 12,651,9144,845,096 494,179 2008年度7,190,0086,844,84111,782,2154,937,374294,362 528,485 319,820 34,30658,846 25,4582,602 - - -5,770 44,83229,2025,009,721603,5663,206,2181,184,22715,7103,418,386150,75142,3543,526,783905,4342,621,349 31,081 -16,65033,7724,226,589546,4942,613,9231,046,14320,0292,963,41940,06122,8002,980,680729,4932,251,187 0.33 0.29 51 /股)项目
七、其他综合收益
八、综合收益总额 2011年上半年度 2010年度 2009年度 2008年度 N/A -30,794 -166,116 159,299 N/A 4,154,687 2,455,233 2,410,486
三、发行人
2008年、2009年及2010年现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量： 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收取利息、手续费及佣金的现金收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付利息、手续费及佣金的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产和其他长期资产收到现金投资活动现金流入小计投资支付的现金购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2010年度 87,918,785100,000 3,174,20615,133,817 889,841107,216,64946,213,51421,402,565 5,161,4101,882,3921,972,7581,480,12378,112,76229,103,887 21,429,1931,591,17776,462 23,096,83242,871,741 951,347 单位：千元 2009年度 2008年度 85,532,930- 14,255,21212,161,420 128,174112,077,73684,285,10510,557,539 4,719,8471,453,0512,004,5041,614,803104,634,8497,442,887 40,711,585- 119,12211,297,364 103,90952,231,98026,761,696-2,887,4824,560,0191,111,3541,253,604 991,40031,790,59120,441,389 9,274,0551,011,566 48,25210,333,87326,040,313 1,190,607 11,194,123623,407- 11,817,53013,544,017 455,131 52 项目支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额加：年初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 2010年度 2009年度 2008年度 43,823,088-20,726,256 27,230,920-16,897,047 13,999,148-2,181,618 3,500,000- 1,980,0002,000,000 2,000,000 3,500,000 3,980,000 2,000,000 281,053 763,247 458,301 281,0533,218,947 -70,56811,526,01036,120,25647,646,266 763,2473,216,753 1,182-6,236,22542,356,48136,120,256 458,3011,541,699 -25,13119,776,33922,580,14242,356,481 53
四、发行人2008年、2009年及2010年股东权益变动表 项目
一、年初余额
二、本期增减变动金额 （一）净利润（二）其他综合收益（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者的分配
三、本期期末余额 实收资本8,400,000 700,000- 700,000700,000 9,100,000 资本公积2,154,5832,769,206 -30,7942,800,0002,800,000 4,923,789 减：库存股- 2010年盈余公积一般风险准备 1,110,805 2,333,725 680,683 811,780 - - - - - - - - - - - - 680,683 811,780 680,683 - - 811,780 - - 1,791,488 3,145,505 未分配利润
1,038,5762,693,0184,185,481-1,492,463-680,683-811,7803,731,594 单位：千元 所有者权益合计15,037,6897,654,6874,185,481-30,7943,500,0003,500,00022,692,376 54 项目
一、年初余额
二、本期增减变动金额 （一）净利润（二）其他综合收益（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者的分配
三、本期期末余额 单位：千元 实收资本7,850,000 550,000- 550,000550,000 8,400,000 资本公积890,699 1,263,884- -166,1161,430,0001,430,000 2,154,583 减：库存股- 2009年盈余公积一般风险准备 398,433 486,185 712,372 1,847,540 - - - - - - - - - - - - 712,372 1,847,540 712,372 - - 1,847,540 - - 1,110,805 2,333,725 未分配利润
1,605,139-566,5632,621,349-3,187,912-712,372-1,847,540-628,0001,038,576 所有者权益合计11,230,4563,807,2332,621,349-166,1161,980,0001,980,000-628,000-628,00015,037,689 55 项目
一、年初余额
二、本期增减变动金额 （一）净利润（二）其他综合收益（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者的分配
三、本期期末余额 单位：千元 实收资本7,850,000 7,850,000 资本公积731,400159,299 159,299- 890,699 减：库存股- 2008年盈余公积一般风险准备 86,657 - 311,776 486,185 - - - - - - - - - - - - 311,776 486,185 311,776 - - 486,185 - - 398,433 486,185 未分配利润
779,913825,226 2,251,187- -1,425,961-311,776-486,185-628,0001,605,139 所有者权益合计9,447,9701,782,4862,251,187159,299-628,000-628,00011,230,456 56
五、发行人各项监管指标 下表为中国银行业监督管理委员会2005年12月31日颁布的《商业银行风险监管核心指标（试行）》监管指标。
指标类别 具体指标 流动性风险 流动性比例人民币流动性比例外币流动性比例 流动性缺口率 存贷比 拆入资金比例 超额备付金率 不良资产率 信用风险市场风险 不良贷款率 单一集团客户授信集中度单一最大客户贷款比例最大十家客户贷款比例累计外汇敞口头寸比例 成本收入比 盈利能力资产利润率 准备金充足程度 资本利润率 资产损失准备充足率贷款损失准备充足率 拨备覆盖率 资本充足程度 资本充足率核心资本充足率 指标值≥25%≥25%≥60%≥-10%≤70%≤4%≥5%≤4%≤5%≤15%≤10%≤50%≤20%≤45% ≥0.60%≥11%≥100%≥100%≥100%≥8%≥5% 2011年6月末 49.01%N/AN/A 24.80%66.59% N/A2.67%0.40%0.78%7.07%3.01%46.16% N/A29.59%1.30%24.19%104.57% 100%302.56% 11.66%8.54% 2010年末42.56%42.22%60.23%10.73%66.61%1.34%6.92%0.59%1.06%4.75%3.58%22.85%0.26%36.14%1.10%22.19% 104.08%100.00%209.62% 11.82%8.66% 2009年末50.44%50.16%67.27%10.78%69.49%0.21%8.00%0.83%1.45%6.25%4.32%32.01%0.20%38.04%0.94%19.96% 104.67%100.00%158.51% 10.74%7.27% 2008年末55.82%55.82% 125.89%29.13%67.25%0.19%6.51%1.02%1.94%8.45%6.44%39.79%0.34%36.35%1.07%20.64% 119.07%100.00%151.70% 10.48%7.29% 57 注：z本表数据来源于发行人报监管的1104报表系统zN/A：数据暂不可得z各项指标计算公式：
1、流动性比率=流动性资产／流动性负债×100%
2、流动性缺口率=流动性缺口/90天内到期表内外资产×100%
3、存贷比=各项贷款期末余额/各项存款期末余额×100%
4、拆入资金比例=拆入资金余额/各项存款余额×100%
5、超额备付金率=（在中国人民银行超额准备金存款＋库存现金）／人民币各项存款期末余额×100%
6、不良资产率＝不良信用风险资产／信用风险资产×100%
7、不良贷款率＝（次级类贷款＋可疑类贷款＋损失类贷款）／各项贷款×100%
8、单一集团客户授信集中度＝最大一家集团客户授信总额／资本净额×100%
9、单一客户贷款集中度＝最大一家客户贷款总额／资本净额×100%10、最大十家客户贷款比例＝最大十家客户贷款总额／资本净额×100%11、累计外汇敞口头寸比例=累计外汇敞口头寸／资本净额×100%12、成本收入比=营业费用／营业收入×100%13、资产利润率=净利润／资产平均余额×100%14、资本利润率=净利润／所有者权益平均余额×100%15、资产损失准备充足率＝信用风险资产实际计提准备／信用风险资产应提准备×100%16、贷款损失准备充足率＝贷款实际计提准备／贷款应提准备×100%17、拨备覆盖率=期末贷款损失准备总额÷期末次级、可疑、损失类贷款总额×100%18、资本充足率＝资本净额／（风险加权资产＋12.5倍的市场风险资本）×100%19、核心资本充足率＝核心资本净额／（风险加权资产＋12.5倍的市场风险资本）×100% 58 第七章发行人财务结果的分析
一、发行人财务管理制度情况调查 江苏银行实行“统一管理、授权经营、分级负责、权责对等”的财务管理体制。
（一）统一管理，是指江苏银行实行一级法人制，由总行统一制定全行的财务管理制度，统一组织全行落实经股东大会授权的董事会拟定的财务方案，统一配置财务资源，统一对外披露财务信息，统一对分行和部门下达综合财务预算计划。
（二）授权经营，是指财务管理权限由经股东大会授权的董事长统一行使，董事长根据管理的需要，对财务管理权限在各级机构间进行纵向分配，授权各级机构负责人统一行使本机构的财务管理权限。
同时，在各级机构的内部，经授权负责人应根据授权将财务管理权限进行横向分配，对不同的部门区分不同的财务事项进行授权管理。
（三）分级负责，是指各级机构负责人经授权对权限内的财务管理活动承担责任。
（四）权责对等，是指经授权的财务负责人或经办人应在授权范围内组织或实施财务活动，并承担同其授权相应的职责。
二、发行人财务状况分析（2011年6月末数据未经审计） （一）资产负债结构变动趋势分析
1、资产结构及趋势分析 2008年末、2009年末及2010年末，江苏银行总资产分别为2,252.39亿元、 59 3,305.05亿元、4,304.56亿元，年均复合增长率为38.24%。
近几年的各项业 务处于稳步增长阶段，总资产主要在持有到期投资、买入返售金融资产方 面增幅较大，在发放贷款和垫款、现金及存放中央银行款项、买入返售金 融资产、持有到期投资方面增加净额明显。
单位：万元 资
产：现金及存放中央银 行款项存放同业款项交易性金融资产买入返售金融资产 拆出资金发放贷款和垫款可供出售金融资产持有至到期投资 其他资产总计 2011年6月末 金额 占比 2010年末 金额 占比 2009年末 金额 占比 2008年末 金额 占比 7,395,06815.72%7,448,67017.30%5,375,61716.26%3,558,17015.80% 3,989,364479,348 3,704,317392,255 26,458,805187,218 2,539,8971,890,01847,036,289 8.48%1.02%7.88%0.83%56.25%0.40%5.40%4.02%100% 2,512,515270,379 2,833,66078,709 23,420,383543,729 2,324,3013,613,24543,045,590 5.84%0.63%6.58%0.18%54.41%1.26%5.40%8.39%100% 1,476,337475,245 2,714,12459,612 18,926,054591,589944,288 2,487,64433,050,509 4.47%1.44%8.21%0.18%57.26%1.79%2.86%7.53%100% 2,063,623202,439 1,156,0520 13,068,515574,256940,800960,034 22,523,889 9.16%0.90%5.13%0.00%58.02%2.55%4.18%4.26%100% 从资产结构看，贷款业务、债券投资业务仍是总资产的重要组成部分。
同时，资产的流动性较强，2010年末现金及存放中央银行款项、存放同业款项、交易性金融资产、买入返售及可供出售金融资产这几项流动性较强的资产占到江苏银行总资产的31.61%。
江苏银行发放贷款及垫款账面净额从2008年末的1,306.85亿元增加到2010年末的2,342.04亿元，年均复合增长率33.87%，贷款在总资产中的比例保持在稳定合理的水平。
债券投资业务主要投向是理财产品投资、央行票据、企业债券、金融债券、国债和其他债券。
2011年6月末，发行人资产总额达到4,703.63亿元，其中发放贷款和垫 60 款、现金及存放中央银行款项分别达到2,645.88亿元和739.51亿元。
项目个人贷款和垫款—信用卡—住房抵押—其他企业贷款和垫款—贷款—贴现—进出口押汇贷款和垫款总额减：贷款损失准备贷款和垫款账面价值 2010年末2,129,86951,9831,412,969664,91721,823,11419,786,4261,890,868145,82023,952,983532,60023,420,383 占比8.89%0.22%5.90%2.78%91.11%82.61%7.89%0.61%100.00%2.22%97.78% 2009年末1,436,77639,969781,830614,97817,934,26615,745,7752,106,18082,31119,371,042444,98818,926,054 占比7.42%0.21%4.04%3.17%92.58%81.29%10.87%0.42%100.00%2.30%97.70% 单位：万元 2008年末占比629,0364.68%24,2430.18%328,8822.45%275,9112.05% 12,810,27295.33%11,030,38582.08%1,747,96713.01% 31,9200.24%13,439,307100.00% 370,7922.76%13,068,51597.24%
（1）贷款及贷款结构2008年末、2009年末及2010年末，贷款和垫款账面价值分别为1,306.85亿元、1,892.61亿元、2,342.04亿元；贷款和垫款总额分别为1,343.93亿元、1,937.10亿元、2,395.30亿元；企业贷款和垫款分别为1,281.03亿元、1,793.43亿元、2,182.31亿元，占贷款比例三年来都在90%以上，且逐年微幅下调。
2008年末、2009年末及2010年末个人贷款和垫款分别为62.90亿元、143.68亿元、212.99亿元，占全部贷款比例分别为4.68%、7.42%、8.89%，年均复合增长率达到84.01%，增幅明显。
（2）贷款行业分布截至2010年末，江苏银行贷款行业分布中超过贷款和垫款总额5%的分别是制造业、批发和零售业、房地产业、租赁和商业服务业、水利及环境 61 和公共设施管理业、建筑业，合计占贷款和垫款总额比例80.49%，其中除 建筑业外的前5大行业合计占贷款和垫款总额比例为74.69%。
与2009年末相 比，贷款行业中占比变化明显的分别是批发和零售业、租赁和商务服务业、 制造业、建筑业。
其中批发和零售业从2009年末的13.45%上升为2010年末 的18.58%，建筑业从2009年末的4.06%上升为2010年末的5.80%；而租赁和 商务服务业则从2009年末的12.51%下降为2010年末的9.29%，制造业从2009 年末的31.20%下降为2010年末的29.02%。
一些行业如信息传输、计算机服 务和软件业，文化、体育和娱乐业，科学研究、技术服务和地质勘查业， 采矿业贷款金额虽然在贷款和垫款总额中占比不大，但是2010年末较2009 年末增幅明显，分别达到241.70%、122.80%、100.58%、63.56%。
除此之 外，其他行业占比及增幅变化不大。
单位：万元 行业分布 制造业
批发和零售业房地产业租赁和商务服务业水利、环境和公共设施管理业建筑业交通运输、仓储和邮政业教育电力、燃气及水的生产和供应业卫生、社会保障和社会福利业住宿和餐饮业公共管理和社会组织居民服务和其他服务业 2010年末 金额 占比 6,951,93829.02% 4,450,67218.58% 2,224,1809.29% 2,224,0669.29% 2,039,1028.51% 1,389,777848,947694,167 5.80%3.54%2.90% 383,2451.60% 195,142168,359163,985139,210 0.81%0.70%0.68%0.58% 2009年末 金额 占比 6,044,21431.20% 2,605,06013.45% 1,748,4189.03% 2,423,99712.51% 1,655,3688.55% 787,068845,197629,611 4.06%4.36%3.25% 318,3811.64% 179,465154,091177,145 98,305 0.93%0.80%0.91%0.51% 2008年末 金额 占比 4,851,60336.10% 1,935,11814.40% 1,452,70410.81% 926,0146.89% 738,5055.50% 470,981394,150511,796 3.50%2.93%3.81% 390,7522.91% 120,209199,956318,260378,431 0.89%1.49%2.37%2.82% 62 行业分布 2010年末 金额 占比 文化、体育和娱乐业 农、林、牧、渔业信息传输、计算机服务和软件业 金融业科学研究、技术服务和地质勘查业 采矿业个人贷款(不含个人经营性贷款) 减：贴现利息调整 贷款和垫款总额 减：贷款损失准备 其中：单项计提数 组合计提数 贷款和垫款账面价值 129,390110,015 0.54%0.46% 107,8810.45% 70,6910.30% 48,7390.20% 21,6390.09% 1,611,2096.73% 19,3720.08%23,952,983100.00% 532,6002.22%56,0760.23% 476,5241.99%23,420,38397.78%
（3）授信及贷款集中度 2009年末 金额 占比 58,0750.30% 78,6450.41% 31,5720.16% 75,3650.39% 24,2990.13% 13,2300.07% 1,436,7767.42% 13,2400.07%19,371,042100.00% 444,9882.30%47,4210.24% 397,5672.05%18,926,05497.70% 2008年末 金额 占比 22,1390.16% 25,7190.19% 34,9060.26% 19,1390.14% 18,7750.14% 24,1350.18% 623,6914.64% 17,6750.13%13,439,307100.00% 370,7922.76%39,8830.30% 330,9092.46%13,068,51597.24% 按照报监管口径，2008年末、2009年末及2010年末发行人最大十家集 团客户授信余额分别为87.61亿元、91.03亿元、109.91亿元，占资本净额比 例分别为58.06%、41.53%、35.64%，近三年集团授信集中度逐年下降；2008 年末、2009年末及2010年末发行人最大十家客户贷款余额分别为61.62亿 元、70.68亿元、70.47亿元，占资本净额比例分别为40.83%
本募集说明书根据《中华人民共和国商业银行法》、《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》、《商业银行次级债券发行管理办法》、《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》、《中国银监会关于完善商业银行资本补充机制的通知》和其他相关法律、法规、规范性文件的规定以及中国银行业监督管理委员会和中国人民银行对本期债券发行的核准，结合发行人的实际情况编制而成。
本募集说明书旨在向投资者提供发行人的基本情况以及本期债券发行和认购的有关资料。
发行人确认截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。
投资者购买本期债券，应当认真阅读本文件及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。
主管部门对本期债券发行的核准，并不表明对本期债券的投资价值做出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险做出了任何判断。
除发行人和联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。
本期债券在存续期间将遵循监管部门相关监管政策的调整的各项要求； 投资者可在本期债券发行期内到中国债券信息网 （）、中国货币网（）和其他指定地点或媒体查阅本募集说明书全文。
如对本募集说明书有任何疑问，可咨询发行人或联席主承销商。
一、基本条款 本期债券名称发行人发行额品种期限信用级别 债券面值起息日发行人赎回权 回拨选择权债券票面利率 本期债券基本事项 江苏银行股份有限公司2011年次级债券。
江苏银行股份有限公司。
计划发行总额为30亿元人民币15年期固定利率品种，在第10年末附有前提条件的发行人赎回权。
根据中诚信国际信用评级有限责任公司的评级结果，本期债券的信用级别为AA级，发行人主体评级为AA+级。
本期债券面值为100元。
本期债券起息日为2011年9月9日。
本期债券设定一次发行人选择提前赎回的权利。
在有关监管机构核准的前提下，发行人可以选择在本期债券第10个计息年度的最后一日，按面值全部赎回债券。
发行人选择行使赎回权之前，将至少提前1个月发出债券赎回公告，同时通知中央国债登记公司，具体操作办法见届时中央国债登记公司的通知。
无。
固定利率方式，票面年利率将通过簿记建档、集中配售的方式确定，在债券存续期 计息期限 发行价格最小认购金额发行方式 债券形式发行期限簿记建档日期缴款日债券交易 内固定不变；采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
如果发行人不行使赎回权，本期债券的计息期限自2011年9月9日至2026年9月8日；如果发行人行使赎回权，则本期债券的计息期限自2011年9月9日至2021年9月8日。
本期债券平价发行，发行价格100元/百元面值。
本期债券最小认购金额为人民币500万元，且必须是人民币100万元的整数倍。
本期债券由联席主承销商组织承销团，通过簿记管理人簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。
实名制记账式。
2011年9月7日起至2011年9月9日止，共3个工作日。
本期债券的簿记建档日期为2011年9月7日。
本期债券的缴款日为2011年9月9日。
本期债券发行结束后，根据中国人民银行的核准，将按照银行间市场债券交易的有关规定进行交易。
付息兑付方式付息日兑付日 回售次级条款 发行范围及对象认购与托管 本期债券每年付息一次，于兑付日一次性兑付本金。
本期债券的付息和兑付将通过托管人办理。
本期债券的付息日为存续期内每年的9月9日（如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个工作日，顺延期间应付利息不另计息）。
如果发行人不行使赎回权，则本期债券的兑付日为2026年9月9日；如果发行人行使赎回权，则本期债券的兑付日为2021年9月9日。
前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间本金不另计利息。
投资者不得提前回售本期债券。
商业银行次级债券本金和利息的清偿顺序在商业银行一般负债之后，先于商业银行股权资本和混合资本债；除非发行人歇业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金。
本期债券面向银行间市场成员发行。
本期债券采用簿记建档集中配售的方式发行，投资者认购的本期债券在其于中央国 托管人募集资金用途 税务提示 债登记公司开立的托管账户中托管记载。
中央国债登记公司。
本期次级债券的募集资金将用于充实本行的附属资本，提高发行人资本充足率，以增强本行的营运实力，提高抗风险能力，支持业务不断发展以实现本行战略目标。
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、与本期债券发行相关的机构
1、发行人：江苏银行股份有限公司联系地址：江苏省南京市洪武北路55号联系人：俞云飞、秦小敏、杨瑞、王易皓联系电话：025-58588231、58588225、58588207、58588062传真：025-58588244邮政编码：210005
2、联席主承销商及簿记管理人
（1）南京银行股份有限公司联系地址：南京市淮海路50号联系人：李颢、苏康联系电话：025-84553577、84553583 传真：025-84553584邮政编码：210005
（2）中信证券股份有限公司联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦联系人：陈印岐、姜天坊、段涛、吴昱、黄静秋、龙凌、史祐绮、黄宇昌联系电话：010-60838888传真：010-60833504邮政编码：100125
3、分销商（排名不分先后）平安资产管理有限公司联系地址：上海市浦东新区上丰路1288号2号楼6F联系人：柯丽云联系电话：021-38633970传真：021-58585491邮政编码：201201 华泰资产管理有限公司联系地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4308室联系人：章劲、李捷、翟雨佳联系电话：021-60963558、60963556、60963530 传真：021-61001626邮政编码：200120 民生人寿保险股份有限公司联系地址：北京市朝阳区东三环北路38号民生大厦19层联系人：董旭楠、徐薇联系电话：010-59206957、59206960传真：010-59206663邮政编码：100026 招商证券股份有限公司联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层联系人：汪纯冰、姜静、李洁联系电话：021-68407689、010-57601912、021-68407179传真：010-57601990邮政编码：100140 宏源证券股份有限公司联系地址：北京市西城区太平桥大街19号联系人：樊玮娜、詹茂军联系电话：010-88085997、88085128传真：010-88085129邮政编码：100033 长江证券股份有限公司地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦固定收益总部联系人：夏炎联系电话：027-65799706传真：027-85481502邮政编码：430015
4、债券托管人：中央国债登记结算有限责任公司地址：北京市西城区金融大街10号法定代表人：刘成相联系人：田鹏联系电话：010-88170738传真：010-66061875邮政编码：100033
5、发行人法律顾问：江苏世纪同仁律师事务所地址：南京市北京西路26号4-5楼经办律师：许成宝、徐蓓蓓联系电话：025-83304480传真：025-83329335邮政编码：210024
6、发行人审计机构：大信会计师事务有限公司地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15楼联系人：彭建华联系电话：010-82331785、传真：010-82330990-1027邮政编码：100083
7、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司地址：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座7层联系人：章昌斌、黄灿联系电话：010-66428877传真：010-66426100邮政编码：100031 目录 第一章释义...........................................................................................................................3 第二章
募集说明书概要.......................................................................................................6
一、发行人概况....................................................................................................................6
二、本期债券概要................................................................................................................8
三、发行人主要财务数据..................................................................................................12 第三章
本期债券次级性说明及风险提示.........................................................................14
一、与本期债券相关的风险..............................................................................................14
二、与发行人相关的风险..................................................................................................16
三、政策风险与法律风险..................................................................................................19
四、竞争风险......................................................................................................................20 第四章
本期债券情况.........................................................................................................22
一、本期债券条款..............................................................................................................22
二、认购与托管..................................................................................................................25
三、发行人的声明和保证..................................................................................................26
四、投资者的认购承诺......................................................................................................27 第五章
发行人基本情况.....................................................................................................29
一、发行人的基本信息......................................................................................................29
二、发行人历史沿革..........................................................................................................29
三、发行人现状及业务经营状况......................................................................................30
四、组织结构......................................................................................................................32
五、公司治理......................................................................................................................34
六、风险管理......................................................................................................................41
七、内部控制......................................................................................................................46 第六章
发行人历史财务数据和指标.................................................................................49
一、发行人2008年、2009年及2010年资产负债表.....................................................49二、发行人2008年、2009年及2010年利润表.............................................................51三、发行人2008年、2009年及2010年现金流量表.....................................................52四、发行人2008年、2009年及2010年股东权益变动表.............................................54五、发行人各项监管指标..................................................................................................57 第七章
发行人财务结果的分析.........................................................................................59
一、发行人财务管理制度情况调查..................................................................................59
二、发行人财务状况分析..................................................................................................59 第八章
本期债券募集资金的使用.....................................................................................75 第九章
本期债券发行后发行人的财务结构和已发行未到期的其他债券.....................76
一、本期债券发行后发行人的财务结构..........................................................................76
二、已发行未到期的其他债券..........................................................................................77
第十章发行人所在行业状况.............................................................................................79
一、国际经济金融及监管环境..........................................................................................79
二、银行业概况..................................................................................................................82
三、国内银行业的发展趋势..............................................................................................86
第十一章发行人业务状况及在所在行业的地位分析.....................................................91一、发行人业务概况及市场地位......................................................................................91
二、发行人的竞争优势......................................................................................................91
三、发行人业务状况..........................................................................................................96
第十二章发行人与母公司、子公司及其他投资者的投资关系...................................104一、发行人与母公司的关系............................................................................................104
二、长期股权投资............................................................................................................106
第十三章发行人董事会、监事会、高级管理层及员工情况.......................................107一、发行人董事基本情况................................................................................................107
二、发行人监事基本情况................................................................................................
三、发行人高级管理层人员基本情况............................................................................
四、员工情况....................................................................................................................
二、信用优势....................................................................................................................120
三、信用挑战....................................................................................................................121 第十七章
发行人律师的法律意见...................................................................................122一、发行人的主体资格....................................................................................................122
二、发行人的实质条件....................................................................................................122
三、结论意见....................................................................................................................123 第十八章
本期债券发行有关机构...................................................................................125 第十九章
备查资料...........................................................................................................130
2 第一章
释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 江苏银行/发行指江苏银行股份有限公司 人/本行/公司 本期债券 指江苏银行股份有限公司2011年次级债券 联席主承销商指南京银行股份有限公司、中信证券股份有 限公司 簿记管理人 指负责实际簿记建档操作者，即南京银行股 份有限公司、中信证券股份有限公司 承销团 指由本期债券承销商组成的承销团 承销协议 指发行人与联席主承销商签订的《江苏银行 股份有限公司2011年次级债券承销协议》 募集说明书 指发行人为本期债券发行制作并向投资者披 露的《江苏银行股份有限公司2011年次级 债券募集说明书》 发行公告 指发行人为本期债券发行制作并向投资者披 露的《江苏银行股份有限公司2011年次级 债券发行公告》 发行章程 指发行人为本期债券发行制作并向投资者披 露的《江苏银行股份有限公司2011年次级 债券发行章程》
3 发行文件 指在本期债券发行过程中必需的文件、材料 或其他资料及其所有修改和补充文件（包 括但不限于本募集说明书、发行公告、发 行章程） 人民银行/央行指中国人民银行 银监会 指中国银行业监督管理委员会 有关主管机关指本期债券发行需获得其核准的监管机关， 包括但不限于人民银行、银监会 托管人/中央国指中央国债登记结算有限责任公司 债登记公司 银行间市场 指全国银行间债券市场 《管理办法》指《商业银行次级债券发行管理办法》 资本充足率 指商业银行持有的、符合《商业银行资本充 足率管理办法》规定的资本与商业银行风 险加权资产之间的比率 新《企业会计准指中华人民共和国财政部于2006年2月15 则》 日颁布的《企业会计准则——基本准则》 和38项具体准则，其后颁布的企业会计准 则应用指南，企业会计准则解释及其他相 关规定 原《企业会计准指中华人民共和国财政部于2006年2月15 则》 日以前颁布的企业会计准则和2000年12 月29日颁布的《企业会计制度》及相关规
4 LIBORHIBOR法定节假日 存续期工作日元 定指伦敦银行同业拆借利率指香港银行同业拆借利率指中华人民共和国的法定节假日（不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日）指债券起息日起至债券到期日（或赎回日）止的时间区间指中国商业银行对公工作日（不含中国法定节假日）指如无特别说明，指人民币元
5 第二章募集说明书概要 以下资料节录自本募集说明书。
投资者做出投资决策前，应该认真阅读本募集说明书的全文。
一、发行人概况 江苏银行是经中国银行业监督管理委员会《关于筹建江苏银行股份有限公司的批复》（银监复〔2006〕379号）和中国银行业监督管理委员会江苏监管局《关于江苏银行股份有限公司开业的批复》（苏银监复〔2006〕423号）批准，由江苏省内原无锡市商业银行、苏州市商业银行、南通市商业银行、常州市商业银行、淮安市商业银行、徐州市商业银行、扬州市商业银行、镇江市商业银行、盐城市商业银行和连云港市商业银行等10家城市商业银行合并重组设立。
江苏银行总部设在南京，实行一级法人管理，授权经营统一核算；合并方银行在合并后各自独立法人资格取消，原有债权债务由合并后的江苏银行承继。
2007年1月9日，江苏银监局向江苏银行核发了《金融许可证》（机构编码：D10123010H0001）。
2007年5月24日，江苏银监局向江苏银行换发了《金融许可证》（机构编码：B0243H232010001）。
2007年1月22日，江苏银行取得江苏省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，企业法人营业执照注册号为。
截至2011年6月末，本行注册资本为9,100,000,000元，其中：2006年末，原10家城市商业银行股东以其经清产核资、资产评估后的净资产折股出资4,313,193,757元，江苏省国际信托投资有限责任
6 公司等法人股东以现金出资3,536,806,243元；2009年8月末，根据公司2009年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，向江苏沙钢集团有限公司、三胞集团有限公司、苏宁电器股份有限公司以现金出资的方式定向募集普通股550,000,000股，发行价格为3.60元每股；2010年初，根据公司2010年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，向华泰证券股份有限公司、江苏凤凰出版传媒集团有限公司、无锡市建设发展投资公司、江苏天工集团有限公司、江苏金鹰工业设备安装有限公司、海澜集团有限公司、江苏阳光集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、江苏汇鸿国际集团有限公司和江苏省粮食集团有限责任公司以现金出资的方式定向募集普通股700,000,000股，发行价格为5元每股。
增资后，本行的第一大股东为江苏省国际信托投资有限责任公司，持股比例为10.00%。
本行主要经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
2010年，本行按照整合资源、创新管理、科学发展的思路，坚持源于城商行、高于城商行，积极探索，艰苦创业，主动作为，一手抓资源整合，一手抓业务拓展，经受了复杂多变的宏观形势、不断从严的监管政策和日趋激烈的同业竞争考验，公司管理体系更加健全，
7 经营业绩显著提升，业务结构不断优化，发展后劲持续增强。
近年来，本行各项业务稳步发展，综合实力快速增强。
截至2010 年末，本行设立了1家总行营业部和15家分行，网点覆盖江苏省内，并在上海、深圳和北京设立分行，杭州分行亦于2011年5月18日开业。
截至2010年末，本行资产总额4,304.56亿元，较上年同期增加999.51亿元，增长30.24%；存款总额达3,595.85亿元，较上年同期增加808.45亿元，增长29.00%；贷款总额达2,395.30亿元，较上年同期增加458.19亿元，增长23.65%。
本行盈利能力不断增强，资产质量进一步提高，整体经营业务稳步提升。
2010年度，本行实现税后净利润41.85亿元，同比增长59.67%；不良贷款率为1.06%，较上年同期下降0.39个百分点；拨备覆盖率为209.62%，较上年同期上升51个百分点，主要监管指标达到良好银行标准。
在2010年英国《银行家》杂志评选出的全球前1000家银行中，本行排名第292位，较上年提升68位，在国内商业银行中居第17位。
截止2011年6月末，发行人资产总额达到4,703.63亿元，存款达到4,077.62亿元，发放贷款及垫款达到2,645.88亿元；不良贷款率0.78%，拨备覆盖率302.56%。
上半年实现净利润29.18亿元（2011年6月末数据未经审计）。
二、本期债券概要 本期债券名称发行人 江苏银行股份有限公司2011年次级债券。
江苏银行股份有限公司。
8 发行额品种期限债券面值起息日发行人赎回权 回拨选择权债券票面利率 计息期限 计划发行总额为30亿元人民币。
15年期固定利率品种，在第10年末附有前提条件的发行人赎回权。
本期债券面值为100元。
本期债券起息日为2011年9月9日。
本期债券设定一次发行人选择提前赎回的权利。
在有关监管机构核准的前提下，发行人可以选择在本期债券第10个计息年度的最后一日，按面值全部赎回债券。
发行人选择行使赎回权之前，将至少提前1个月发出债券赎回公告，同时通知中央国债登记公司，具体操作办法见届时中央国债登记公司的通知。
无。
采用固定利率方式，票面年利率将通过簿记建档、集中配售的方式确定，在债券存续期内固定不变；采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
如果发行人不行使赎回权，本期债券的计息期限自2011年9月9日至2026年9月8日；如果发行人行使赎回权，则本期债券的计息期限自2011年9月9日至2021年9月8日。
9 发行价格最小认购金额发行方式 债券形式发行期限簿记建档日期缴款日债券交易 付息兑付方式 付息日 本期债券平价发行，发行价格100元/百元面值。
本期债券最小认购金额为人民币500万元，且必须是人民币100万元的整数倍。
本期债券由联席主承销商组织承销团，通过簿记管理人簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。
实名制记账式。
2011年9月7日起至2011年9月9日止，共3个工作日。
本期债券的簿记建档日期为2011年9月7日。
本期债券的缴款日为2011年9月9日。
本期债券发行结束后，根据中国人民银行的核准，将按照银行间市场债券交易的有关规定进行交易。
本期债券每年付息一次，于兑付日一次性兑付本金。
本期债券的付息和兑付将通过托管人办理。
本期债券的付息日为存续期内每年的9月9日（如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个工作日，顺延期间应付利息不 10 兑付日 回售信用级别次级条款 发行范围及对象认购与托管托管人募集资金用途 另计息）。
如果发行人不行使赎回权，则本期债券的兑付日为2026年9月9日；如果发行人行使赎回权，则本期债券的兑付日为2021年9月9日。
前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间本金不另计利息。
投资者不得提前回售本期债券。
根据中诚信国际信用评级有限责任公司的评级结果，本期债券的信用级别为级AA，发行人主体评级为AA+级。
商业银行次级债券本金和利息的清偿顺序在商业银行一般负债之后，先于商业银行股权资本和混合资本债；除非发行人歇业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金。
本期债券面向银行间市场成员发行。
本期债券采用簿记建档集中配售的方式发行，投资者认购的本期债券在其于中央国债登记公司开立的托管账户中托管记载。
中央国债登记公司。
本期次级债券的募集资金将用于充实本行的附属资本，提高发行人资本充足率，不 11 税务提示 用于弥补本行日常经营损失（除非江苏银行倒闭或清算）。
同时，本期债券的发行将增强本行的营运实力，提高抗风险能力，支持业务不断发展以实现本行战略目标。
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、发行人主要财务数据 大信会计师事务有限公司为本行2008年、2009年和2010年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
除非特殊说明，本报告中2008年、2009年及2010年的财务数据均引自大信会计师事务有限公司出具的审计报告。
2011年6月末或2011年1~6月数据为发行人提供的未经审计数据。
（一）本行近三年及一期资产负债表主要数据 项目总资产总负债股东权益 2011年6月末47,036,28944,473,7452,562,545 2010年末43,045,59040,776,3532,269,238 2009年末33,050,50931,546,7401,503,769 （二）本行近三年及一期利润表主要数据 单位：万元2008年末 22,523,88921,400,8441,123,046 项目营业收入利息收入营业利润 2011年1~6月770,466600,435371,136 2010年1,144,7521,610,445553,490 2009年842,811 1,265,191341,839 单位：万元2008年 719,0011,178,222 296,342 12 项目净利润 2011年1~6月291,795 2010年418,548 2009年262,135 （三）本行近三年现金流量表主要数据 2008年225,119 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额汇率变动对现金的影响现金及现金等价物净增加额 2010年2,910,389-2,072,626321,895-7,0571,152,601 2009年744,289 -1,689,705321,675118-623,623 单位：万元2008年 2,044,139-218,162154,170 -2,5131,977,634 （四）本行近三年及一期主要财务指标和监管指标 指标比率 2011年6月末 2010年 2009年 2008年 净资产收益率 24.19% 22.19% 19.96% 20.64% 总资产收益率 1.30% 1.10% 0.94% 1.07% 拨备覆盖率 302.56% 209.62% 158.51% 151.70% 不良贷款率 0.78% 1.06% 1.45% 1.94% 核心资本充足率 8.54% 8.66% 7.27% 7.29% 资本充足率 11.66% 11.82% 10.74% 10.48% 单一最大客户贷款比率 3.01% 3.58% 4.32% 6.44% 最大十家客户贷款比率 46.16% 22.85% 32.01% 39.79% 注：
1、净资产收益率＝报告期净利润/[（期初净资产总额+期末净资产总额）/2]×100%
2、总资产收益率＝报告期净利润/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]×100%
3、拨备覆盖率＝发放贷款和垫款减值损失准备余额/不良贷款总额
4、不良贷款率＝不良发放贷款及垫款总额（五级分类中的次级、可疑和损失三类金额之和）/发放贷款及垫款总额
5、资本充足率＝资本净额／（风险加权资产＋12.5倍的市场风险资本）×100%
6、核心资本充足率＝核心资本净额／（风险加权资产＋12.5倍的市场风险资本）×100%
7、单一最大客户贷款比率=最大单一贷款/资本净额
8、最大十家客户贷款比率=最大十家客户贷款总额/资本净额 13 第三章本期债券次级性说明及风险提示 投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本期债券相关的风险 （一）次级性风险本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的其他负债之后、先于发行人的股权资本；除非发行人歇业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金。
投资者可能面临以下风险：
1、发行人如发生破产清算，投资者可能无法获得全部或部分的本金和利息；
2、如果发行人没有能力清偿其他负债的本金和利息，则在该状态结束前，发行人不能支付次级债券的本金和利息。
投资者投资次级债券的投资风险将由投资者自行承担。
对策：本期债券的发行将提高发行人的资本充足率，提升发行人的整体营运能力，并进一步提高发行人的抗风险能力，同时发行人稳定的财务状况和良好的盈利能力将为发行人各项债务的还本付息提供资金保障。
此外，在确定本期债券利率时，发行人已适当考虑受偿顺序风险，并对可能存在的受偿顺序风险进行补偿。
（二）利率风险受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的不确定性。
本期债券采用固定利率结构，在债券的存续期限内，不排除市场利率上升的可能，将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。
14 对策：本期债券按照市场化的簿记建档方式发行，最终定价将反映市场预期，为市场所接受，得到投资者认可。
本期债券拟在发行结束后申请在全国银行间债券市场交易流通，如交易流通申请获得核准，本期债券流动性的增强也将在一定程度上给投资者以规避利率风险的便利。
（三）交易流动性风险本期债券在银行间债券市场上进行交易后，在转让时存在一定的交易流动性风险，可能由于无法找到交易对象而难于将债券变现。
对策：随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件将会有所改善，未来的交易流动性风险将会有所降低。
（四）兑付风险如果发行人在经营管理中，受到自然环境、经济形势、国家政策和自身管理等有关因素的影响，使其经营效益恶化或流动性不足，可能影响本期债务的按期兑付，产生由违约导致的信用风险。
对策：发行人目前经营状况良好，盈利能力较强，其自身经营现金流可以满足本期债券本息兑付的要求。
截至2010年末，发行人的资产总额为4,304.56亿元，营业收入为114.48亿元，净利润为41.85亿元，经营活动产生的现金流量净额为291.04亿元。
截至2011年6月末，发行人的资产总额为4,703.63亿元，营业收入为77.05亿元，净利润为29.18亿元。
发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制经营风险，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险（2011年6月末数据未经审计）。
（五）再投资风险 15 发行人行使赎回权时，债券的本金将提前兑付，届时投资者可能难以获得与本期债券投资收益水平相当的投资机会。
对策：本期债券的票面利率已适当考虑赎回权的价值。
投资者可根据宏观经济走势，综合考虑本期债券的投资期限和资金收益的匹配。
二、与发行人相关的风险 （一）信用风险信用风险是交易对手或债务人违约，使本公司可能蒙受损失的风险。
当所有交易对手集中在单一行业或地区时，银行信用可能面临较大风险集中。
这主要是由于不同的交易对手会因处于同一地区或行业而受到同样的经济发展影响，可能影响到其还款能力。
对策：本行持续完善符合现代商业银行管理要求的授信风险管理体系。
完善授信风险管理政策体系，大力提高制度执行力。
整合、完善信贷管理信息系统，实现在线审批项目公司上线运行，加快信贷管理信息化建设进程；加快内部评级体系建设，稳步推进客户评级和债项评级工作，在管理工具开发应用方面取得重大突破；积极应对形势变化，增强审查审批推动业务发展的能力，推动专业化、分层集中化、标准化建设步伐；加大风险监控力度，逐步完善报告机制，健全保障资产质量的长效机制；强化条线基础管理，开展管理工作综合评价，规划授信授权等级评价体系，积极探索建立科学的风险管理激励机制。
（二）市场风险 16 市场风险是指因汇率、利率、商品价格和股票价格等可观察市场变数的变动，使本公司的金融工具的公允价值或未来现金流量变动，可能蒙受损失的风险。
本公司的市场风险主要来自所持有的自营性交易活动。
本公司认为因自营性交易而产生的市场风险并不重大。
对策：本行有效实现市场风险的前、中、后台分离，加强对交易类产品的市值重估。
监测交易类账户、可供出售账户以及持有到期类账户，定期对各项业务进行风险评估和控制。
每季度出具市场风险监测报告。
对市场风险水平进行定期计量。
继续加强权限管理、分级审批和市值监测，不定期提交投资策略。
密切关注货币政策变动，通过对宏观经济金融形势的研究，努力提高对利率、汇率的预判能力，并据此提前配置资产组合。
（三）流动性风险流动性风险是指负债到期时没有足够资金偿付负债的风险，流动性风险是因资产和负债的金额和到期日不匹配而产生。
本公司整体的流动性情况由资产负债管理委员会管理，该委员会负责按监管要求和审慎原则管理流动性情况。
总分行根据政策，对现金流量进行日常监测，并维持适当水平的高流动性资产。
对策：本行不断优化流动性风险管理运行机制和预警机制，加强本外币一体化的头寸管理。
加强内部资金管理，对存款准备金、债券交易、票据业务、理财产品、外汇资本金进行集中管理和运用，努力提高资金使用效益的同时集中监控流动性风险。
及时掌握现金流量，加强资金预测，准确匡算头寸，保持合理的备付水平。
实现本外币一体化的流动性风险监测，完善定期的流动性状况报告分析和预测制 17 度，每月进行公司本外币流动性风险指标状况和管理状况的监测，按季提交外汇流动性监测报告，每季度进行流动性风险压力测试。
（四）操作风险操作风险是指因某事件或行动导致技术、流程、基础设施、人员失效，以及对操作构成影响的其他风险产生直接或间接损失的风险。
对策：本行持续完善操作风险管理制度框架，加快操作风险管理向专业化、标准化、信息化迈进的步伐，积极寻求内部控制与操作风险管理的最佳实践。
运用现场及非现场检查手段，开展公司定期存款、开户和印鉴管理、大额交易、银企对账、重要空白凭证、印章及重要物品、出纳长短款等柜面业务风险排查。
推进系统建设，充实控制手段，及时优化业务应用系统。
制订营运流程再造实施方案，集中管控操作风险。
支持在线审批系统的推广，完成对新设分行放款审核工作的现场调研与业务辅导。
（五）信息化技术风险如果由于信息技术的系统功能达不到设计要求或运行不可靠、系统的安全防护水平不高或者系统的先进性达不到同业水平或技术应用而出现偏差，可能给本行造成直接或间接的损失。
对策：本行注重持续提高信息系统管理水平，根据信息化建设发展战略，通过科技攻关工程项目的实施，大力推进科技基础设施建设，建立健全信息科技风险管理长效机制，加强安全培训和风险评估，完善系统运行监控和应急保障机制，不断提升本行系统管理的自动化和服务流程一体化水平，全面提高科技运营保障能力。
同时，结合本行发展需要，通过内部培养，外部学习等方式，继续提升科技人员专业 18 化水平，努力培养复合型人才，为本行信息化建设工作奠定坚实基础。
三、政策风险与法律风险 （一）货币政策变动风险货币政策及调控方式的调整将对本行的经营活动产生直接影响。
近几年来，人民银行在实施稳健货币政策的过程中，对货币政策调控方式进行了全方位改革，但由于货币政策的调控作用是双向的，如果本行的经营不能根据货币政策变动趋势进行适当调整，货币政策变动将对本行运作和经营效益产生不确定性影响。
对策：本行将积极跟踪和研究货币政策调整的背景因素，把握经济政策和金融货币政策的变动规律，合理调整信贷投放政策和资产负债结构。
同时，本行将加强对利率、汇率市场走势的分析预测，按照市场情况变化，灵活调整流动性储备和资金头寸结构。
此外，本行将加强对资金运营的成本管理与风险控制，从而降低货币政策变动对本行经营的不利影响。
（二）金融监管政策变化的风险随着中国金融监管政策逐渐向国际惯例靠近，如采用巴塞尔协议监管标准等，可能会对本行经营和财务表现产生重大影响。
对策：本行积极研究、判断政策变化趋势，提高应变能力，做好应变准备。
（三）法律风险银行在经营管理过程中面临着不同的法律风险，包括因不完善、不正确的法律意见、文件而造成同预计情况相比资产价值下降或负债 19 加大的风险，现有法律可能无法解决与银行有关的法律问题，与银行和其他商业机构相关的法律有可能发生变化等。
对策：本行进一步加强和改善法律风险管理体系和制度建设，持续加强合同法律风险管理，推进合同审查机制建设，完善合同管理办法，运用法律手段积极支持各项业务发展创新，强化诉讼案件特别是被诉案件监控管理，加强商标管理和相关知识产权保护，积极开展各项法律风险管理工作，为本行经营管理活动提供法律咨询，及时解答疑问。
四、竞争风险 随着中国市场经济的进一步完善，以国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行为主体的商业银行体系已经形成。
目前中国各银行业金融机构分布地域相似，经营的业务品种和目标客户群也比较类似，银行业间的竞争日趋激烈，各家银行都面临着诸如客户流失、市场占有份额下降等风险的挑战。
另一方面，随着中国国内金融服务领域的进一步开放，更多的外资银行将进入国内，所从事的业务范围也会逐渐扩大。
在公司治理结构、资产质量、资本金与盈利能力，以及金融创新能力等方面，中资银行与外资银行存在一定差距。
对策：本行注重潜力市场和客户的挖掘，不断拓宽新的增长空间，切实做好市场细分和目标客户的营销，建立有利于促进客户结构优化的动态调节机制，加快转型升级，持续推进发展方式的转变，全面推进业务转型，坚持创新驱动，进一步提高精细化管理水平，增强可持续发展能力，努力提高专业服务水平，提高市场竞争力和品牌形象， 20 加强前瞻性风险管理，着力提升风险管控实效，保持平稳健康发展。
21 第四章本期债券情况
一、本期债券条款 本期债券名称发行人发行额品种期限债券面值起息日发行人赎回权 回拨选择权债券票面利率 江苏银行股份有限公司2011年次级债券。
江苏银行股份有限公司。
计划发行总额为30亿元人民币。
15年期固定利率品种，在第10年末附有前提条件的发行人赎回权。
本期债券面值为100元。
本期债券起息日为2011年9月9日。
本期债券设定一次发行人选择提前赎回的权利。
在有关监管机构核准的前提下，发行人可以选择在本期债券第10个计息年度的最后一日，按面值全部赎回债券。
发行人选择行使赎回权之前，将至少提前1个月发出债券赎回公告，同时通知中央国债登记公司，具体操作办法见届时中央国债登记公司的通知。
无。
采用固定利率方式，票面年利率将通过簿记建档、集中配售的方式确定，在债券存续期内固定不变；采用单利按年计息，不 22 计息期限 发行价格最小认购金额发行方式 债券形式发行期限簿记建档日期缴款日债券交易 付息兑付方式 计复利，逾期不另计利息。
如果发行人不行使赎回权，本期债券的计息期限自2011年9月9日至2026年9月8日；如果发行人行使赎回权，则本期债券的计息期限自2011年9月9日至2021年9月8日。
本期债券平价发行，发行价格100元/百元面值。
本期债券最小认购金额为人民币500万元，且必须是人民币100万元的整数倍。
本期债券由联席主承销商组织承销团，通过簿记管理人簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。
实名制记账式。
2011年9月7日起至2011年9月9日止，共3个工作日。
本期债券的簿记建档日期为2011年9月7日。
本期债券的缴款日为2011年9月9日本期债券发行结束后，根据中国人民银行的核准，将按照银行间市场债券交易的有关规定进行交易。
本期债券每年付息一次，于兑付日一次性 23 付息日兑付日 回售信用级别次级条款 发行范围及对象 兑付本金。
本期债券的付息和兑付将通过托管人办理。
本期债券的付息日为存续期内每年的9月9日（如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个工作日，顺延期间应付利息不另计息）。
如果发行人不行使赎回权，则本期债券的兑付日为2026年9月9日；如果发行人行使赎回权，则本期债券的兑付日为2021年9月9日。
前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间本金不另计利息。
投资者不得提前回售本期债券。
根据中诚信国际信用评级有限责任公司的评级结果，本期债券的信用级别为AA级，发行人主体评级为AA+级。
商业银行次级债券本金和利息的清偿顺序在商业银行一般负债之后，先于商业银行股权资本和混合资本债；除非发行人歇业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金。
本期债券面向银行间市场成员发行。
24 认购与托管托管人募集资金用途 税务提示 本期债券采用簿记建档集中配售的方式发行，投资者认购的本期债券在其于中央国债登记公司开立的托管账户中托管记载。
中央国债登记公司。
本期次级债券的募集资金将用于充实本行的附属资本，提高发行人资本充足率，以增强本行的营运实力，提高抗风险能力，支持业务不断发展以实现本行战略目标。
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、认购与托管
1、本期债券通过银行间市场公开发行，承销团成员以外的投资人可以委托承销商进行投标。
2、中央国债登记公司为本期债券的登记、托管机构。
3、认购本期债券的投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管帐户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央结算公司开立丙类托管帐户。
4、承销团成员在发行期内可向其它投资者分销本期债券。
5、投资者办理认购、登记和托管手续时，不需缴纳任何附加费用。
在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
25
6、若上述有关债券认购与托管之规定与任何现行或不时修订、颁布的法律、法规、中央国债登记公司有关规定产生任何冲突或抵触，应以该等现行或不时修订、颁布的法律、法规、中央国债登记公司的有关规定为准。
三、发行人的声明和保证 本行作为本期债券的发行人向投资者声明和保证如下：
1、本行是根据中国法律合法成立并有效存续的商业银行，具有经营本行企业法人营业执照中规定的业务的资格，并且拥有充分的权力、权利和授权拥有资产和经营其业务；
2、本行有充分的权力、权利和授权从事本发行文件规定的发债行为，并已采取本期债券发行所必需的法人行为和其他行为；
3、本行发行本期债券或履行本期债券项下的任何义务或行使本行在本期债券项下的任何权利将不会与适用于本行的任何法律、法规、条例、判决、命令、授权、协议或义务相抵触，或如果存在相抵触的情况，本行已经取得有关监管机关和/或主管部门的有效豁免，并且这些豁免根据中国法律合法、有效，并可以强制执行；
4、本行已经按照监管机关、主管部门和其他有关机构的要求，按时将所有的报告、决议、申报单或其他要求递交的文件以适当的形式向其递交、登记或备案；
5、目前本行的最新财务报表是按中国适用法律、法规和条例以及会计准则编制的，该财务报表在所有重大方面均完整、真实、公正 26 地反映了本行在有关会计期间结束时的财务状况以及在该会计期间的业绩；
6、本行向投资者提供的全部资料在一切重大方面是真实和准确的；
7、本期债券在存续期间将遵循监管部门相关监管政策的调整的各项要求；
8、本行向投资者声明和保证，就本期债券发行期内当时存在的事实和情况而言，上述各项声明和保证均是真实和准确的。
四、投资者的认购承诺 投资者在认购本期债券时应作出如下承诺：
1、投资者有充分的权力、权利和授权购买本期债券，并已采取购买本期债券所必需的行为；
2、投资者购买本期债券或履行与本期债券相关的任何义务或行使其于本期债券项下的任何权利将不会与对其适用的任何法律、法规、条例、判决、命令、授权、协议或义务相抵触；
3、本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的其他负债（不包括发行人已经发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务）之后，优先于发行人的股权资本和混合资本债；本期债券与发行人已经发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序；除非发行人歇业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金； 27
4、投资者在评价和购买本期债券时已经充分了解并认真考虑了本期债券的各项风险因素，包括但不限于发行公告和募集说明书所描述的风险因素；
5、投资者已充分了解并接受发行公告和募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
6、本期债券发行完成后，发行人根据日后业务经营的需要并经有关审批部门批准后，可能继续增发新的与本期债券偿还顺序相同的次级债券，或偿还顺序优先于本期债券的其他债务，而无需征得本期债券投资者的同意。
28 第五章发行人基本情况
一、发行人的基本信息 中文名称：江苏银行股份有限公司英文名称：BankofJiangsuCo.,Ltd.注册资本：9,100,000,000元住所：中国江苏省南京市洪武北路55号法定代表人：黄志伟邮政编码：210005互联网网址：经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
二、发行人历史沿革 江苏银行是经中国银行业监督管理委员会《关于筹建江苏银行股份有限公司的批复》（银监复〔2006〕379号）和中国银行业监督管理委员会江苏监管局《关于江苏银行股份有限公司开业的批复》（苏银监复〔2006〕423号）批准，由江苏省内原无锡市商业银行、苏州市商业银行、南通市商业银行、常州市商业银行、淮安市商业银行、 29 徐州市商业银行、扬州市商业银行、镇江市商业银行、盐城市商业银行和连云港市商业银行等10家城市商业银行合并重组设立。
江苏银行总部设在南京，实行一级法人管理，授权经营统一核算；合并方银行在合并后各自独立法人资格取消，原有债权债务由江苏银行承继。
2007年1月9日，江苏银监局向江苏银行核发了《金融许可证》（机构编码：D10123010H0001）。
2007年5月24日，江苏银监局向江苏银行换发了《金融许可证》（机构编码：B0243H232010001）。
2007年1月22日，江苏省工商行政管理局向本行核发了《企业法人营业执照》（注册号：），注册资本为7,850,000,000元。
2009年，本行向沙钢集团、苏宁电器和三胞集团定向增发5.50亿股，定向增发完成后，注册资本由7,850,000,000元变更为8,400,000,000元。
2010年，本行向华泰证券、凤凰传媒等11家公司定向增发7亿股，定向增发完成后，注册资本由8,400,000,000元变更为9,100,000,000元。
三、发行人现状及业务经营状况 （一）经营范围及主要业务本行的主要业务分为以下四大类：
1、资产业务主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票贴现、进出口押汇、出口打包贷款、卖方信贷、买方信贷、中长期项目贷款、楼宇按揭贷款、银团贷款、拆放同业和存放同业、债券投资等业务。
2、负债业务 30 主要包括公司存款、发行债券、个人储蓄存款、同业存款和同业拆入、从国际货币市场借款等业务。
3、中间业务主要指本行通过为客户办理支付结算和其他委托事项，从中收取手续费的各项业务。
4、表外业务主要指本行所从事的不纳入表内核算的或有业务。
主要包括银行承兑汇票承兑业务、保函和信用证等业务。
（二）业务经营状况本行按照“整合资源、创新管理、科学发展”的思路和“源于城商行，高于城商行”的理念，倡导以“合规、业绩、责任”为核心的企业文化，树立“立足江苏、服务社会，大力支持地方经济发展”和“保护存款人利益和实现股东价值最大化”的根本宗旨和经营目标，坚持“以支持地方中小企业、民营经济为重点，同时参与地方重大项目、重点企业的建设和发展”的市场定位，做强资产业务，做优负债业务，做大中间业务，做好新兴业务。
本行积极推进跨区域经营，分别于2008年、2009年、2010年设立了上海分行、深圳分行和北京分行。
截至2010年12月31日，按资产规模计，本行是中国第三大城市商业银行。
截至2010年12月31日，本行设有449家分支机构（含总行营业部），资产总额为4,304.56亿元，贷款和垫款净额为2,342.04亿元，存款总额为3,595.85亿元，股东权益总额226.92亿元，不良贷款率为1.06%，2010年实现税后净利润41.85亿元。
在2010年英国《银 31 行家》杂志评选出的全球前1000家银行中，排名第292位，较上年提升68位，在国内商业银行中居第17位。
截止2011年6月末，发行人资产总额达到4,703.63亿元，存款达到4,077.62亿元，发放贷款及垫款达到2,645.88亿元；不良贷款率0.78%，拨备覆盖率302.56%。
上半年实现净利润29.18亿元（2011年6月末数据未经审计）。
四、组织结构 （一）本行的组织结构 截至2010年12月31日，本行组织结构图如下所示： 江苏国信10% 华泰证券7.03% 凤凰传媒6.05% 江苏银行 无锡建发5.35% 其他各类股东 71.57% 分支机构 参股公司 （二）本行管理架构本行是依照《公司法》、《商业银行法》等法律法规要求组建的股份制商业银行，是独立的法人实体。
本行实行一级法人下的授权经营体制。
下属分支机构不具备法人资格，分支机构在总行授权范围内依法开展业务活动。
本行依法接受银监会等监管机构的监督管理。
32 本行按照相关法律规定，建立健全了公司治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，制定了相应的议事规则。
本行股东大会、董事会、监事会机构及其职责情况以及本行的总行管理架构图如下所示： 战略发展委员会 审计委员会 关联交易控制委员会 风险管理委员会 提名与薪酬委员会 董事会 董事会办公室 股东大会高级管理层 监事会 监事会办公室 监督委员会提名委员会 风 薪 反 风 洗 授 险 资 产 财 采 渠信息 险 酬 价 钱 信 资 招 负 务 购 道科技 管 管 格 工 评 产 标 债 管 评 建与金 理 理 委 作 审 处 委 管 理 审 设融创 委 委 员 委 委 置 员 理 委 委 委新委 员 员 会 员 员 委 会 委 员 员 员员会 会 会 会 会 员 员 会 会 会 会 会 风 南 公零资小国计授信 信 险 人 行 京 党 地 总 司 售 金 企 际 划 风 营 息 管 培 办 内 力 政 监 群 区 行 15 业 业 业 业 业 财 险 运 科 理 训 公 审 资 保 察 工 业 营 家 务部
务部务部金融部务部务部管理部技部与合规中心室部源部卫部室作部务管业部分行 部部理部 （三）本行分支机构运营截至2010年12月31日，本行在江苏省内设立了12家分行，在上海、深圳和北京各设立了1家分行。
33 本行江苏地区分支机构分布情况如下表所示： 连 宿 小 地区南京无锡苏州南通常州淮安徐州扬州镇江盐城云 泰州 迁 计 港 数量1811443362932312437362775439 本行江苏省外地区分支机构分布情况如下表所示： 地区 上海 深圳 北京 小计 数量
6 3
1 10
五、公司治理 本行按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立了
由本行股东大会、董事会、监事会和管理层组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间的相互协调和相互制衡机制。
根据有关法律、法规及本行章程，本行制定了股东大会议事规则、董事会议事规则以及监事会议事规则。
本行董事会下设五个专门委员会，分别在战略、审计、关联交易控制、风险管理和提名与薪酬方面协助董事会履行决策和监控职能。
为了增强董事会决策的客观性、科学性，本行聘任了五名独立董事参与决策和监督，并出任各专门委员会的委员。
其中，审计委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会中的独立董事人数达到二分之一以上，并由独立董事出任审计委员会、关联交易控制委员会和提名与薪酬委员会主任。
（一）股东大会
1、股东大会的职权 34 股东大会由全体股东组成，是本行的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定本行的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行债券作出决议；
（9）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（10）修改本行章程；（11）对本行聘请、解聘会计师事务所做出决议；(12)决定非商业银行业务担保的权限；（13）审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（14）审议批准本行变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议批准单笔超过本行最近一期经审计净资产值5%以上，或对单个被投资主体的投资总额超过本行最近一期经审计净资产值10%以上的对外股权投资；（17）审议批准本行与单个关联方发生交易后，本行与该关联方的交易余额占公司资本净额10%以上的特别重大关联交易；（18）审议批准单笔金额在人民币15亿元以上的固定资产购置和财产处置事项；（19）听取银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况；（20）听取董事会对董事的评价和独立董事相互之间的评价结果、监事会对监事间的评价和外部监事相互之间的评价结果；（21）审议法律、行政法规、部门规章或本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、股东大会的运作情况截至2010年末，本行共召开了7次股东大会。
本行一直依照有 35 关法律、法规和本行章程的规定执行股东大会制度。
股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。
股东大会机构和制度的建立及执行，对完善本行公司治理结构和规范本行运作发挥了积极的作用。
（二）董事会本行设董事会，根据公司章程规定，董事会中由高级管理人员担任董事的人数应不少于董事会成员总数的1/4，但不得超过董事会成员总数的1/3。
本行设独立董事，独立董事的人数不得少于董事会人数的1/3。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
1、董事会职权董事会是股东大会的执行机构，向股东大会负责，依法行使下列主要职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会决议；
（3）决定本行的经营计划和投资方案；
（4）制定本行的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制定本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制定本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定本行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定本行分支机构及内部管理机构的设置、合并及撤销；（10）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、行长助理、总监及其他高级管理人员；决定行长及其他高级管理人员的报酬、奖惩事项；（11）决定本行的风险管理和内部控制政策，制定本行的基本管理制度；（12）制定本章程的修改方 36 案；（13）管理本行信息披露事项，并对本行的会计和财务报告体系的完整性、准确性承担最终责任；（14）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；（15）审定行长工作细则，听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；（16）审议批准股东大会决定的董事会权限内的对外担保事项；（17）审议批准除应由股东大会审议的对外股权投资；（18）审议批准单笔交易金额或公司与单个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额，占本行资本净额5%以上、10%以下的重大关联交易；（19）决定单笔金额在人民币15亿元以下的固定资产购置和财产处置事项；（20）对董事的履职情况进行考核和评价，并负责向股东大会报告；（21）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
2、董事会运作情况本行章程规定，董事会每年应召开不少于四次会议，由董事长召集，会议通知应于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
本行于2008年、2009年和2010年分别召开了7次、7次和6次董事会。
本行董事会一直按照有关法律、法规和本行章程的规定执行董事会制度。
（三）监事会本行根据公司章程规定，监事会是本行的监督机构，对股东大会负责；本行设监事长一名，由监事会会议以全体监事的过半数选举产生；监事会中至少应当有二名外部监事，职工代表监事的比例不低于三分之
一。
1、监事会职权 37 本行监事会依法行使下列职权：
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查、监督公司的财务活动；
（3）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或银行业监督管理机构报告；
（5）提议召开临时股东大会和董事会临时会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（9）监督股东大会决议的执行情况和董事会、高级管理人员履行职责的情况；（10）对董事、董事长及高级管理人员进行质询；（11）对董事和高级管理人员进行离任审计；（12）对公司的经营决策、风险管理和内部控制等进行独立审计，并指导公司内部审计部门的工作；（13）对董事会拟定的议案及公司对外出具的报告独立发表意见；（14）对监事的履职情况进行考核和评价，并负责向股东大会报告；（15）提议召开临时股东大会和临时董事会会议；（16）列席董事会会议和高级管理人员会议；（17）其他法律、行政法规、规章及公司章程规定应当由监事会行使的职权。
公司根据需要，可由监事会授权监事长在监事会闭会期间行使监事会的部分职权。
38
2、监事会运行情况本行章程规定，监事会每年应召开不少于四次会议。
会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。
本行于2008年、2009年和2010年分别召开了4次、4次和5次监事会会议。
本行监事会一直按照有关法律、法规和本行章程的规定执行监事会制度。
（四）本行的独立董事
1、独立董事制度本行的独立董事须满足中国证监会、中国银监会及本行章程所规定的独立性要求。
本行董事会、监事会、单独或者合并持有本行已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；同一股东只能提出一名独立董事候选人，提名外部监事的不得再提名独立董事。
本行独立董事的任职应当报银行业监督管理机构进行任职资格审查。
2、独立董事职责独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职责和权利外，尚具有以下特别职责和权利：
（1）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（2）向董事会提请召开临时股东大会；
（3）提议召开董事会；
（4）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（5）可以在股东大会召开前以无偿方式公开向股东征集投票权。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）重大关联交易；
（2）利润分配方案；
（3）提名、任免董事； 39
（4）聘任或解聘高级管理人员；
（5）本行董事、高级管理人员的薪酬；
（6）独立董事认为可能损害存款人或中小股东利益的事项；
（7）可能造成本行重大损失的事项；
（8）章程规定的其他事项。
（五）本行的董事会秘书
1、董事会秘书制度根据本行公司章程，董事会设董事会秘书。
董事会秘书是本行高级管理人员，对董事会负责。
董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但公司监事不得兼任公司董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。
董事会秘书人选应报银行业监督管理机构进行任职资格审查。
2、董事会秘书职责本行董事会秘书的主要职责是：
（1）负责本行信息对外公布，协调本行信息披露事务，组织和督促本行制定并执行信息披露事务管理制度；
（2）负责投资者关系管理，协调本行与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（3）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作；
（4）负责本行未公开重大信息的保密工作，在内幕信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；
（5）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促本行董事会及时回复证券交易所问询；
（6）组织本行董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（7）知悉本行董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他 40 规范性文件、本工作规则、证券交易所其他规定和本行章程等，或本行作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易所报告；
（8）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
（六）高级管理层公司高级管理层现设1名行长、2名副行长、3名行长助理、1名技术产品总监、1名运营总监。
公司高管层在董事会领导下，团结进取，以科学发展观总揽全局，积极应对市场的变动，不断加强和完善公司治理，加快业务结构和盈利模式的转型，控制经营风险，提高资本效益和投资回报，保持稳健良好的资产质量，为本行塑造了良好的企业品牌和社会形象。
六、风险管理 本行充分发挥风险管理委员会作用，制定完善各项全面风险管理制度，明确风险管理政策目标，理顺风险控制的组织架构和管理流程，构建全面风险管理体系。
按照独立、专业、垂直的原则，设立履行风险管理职能的专门部门，畅通风险管理部门负责人直接向董事会风险管理委员会和高级管理层报告工作的路径。
建立和推广运用风险识别、计量、监控预警系统，完善风险控制、风险资本计量分配机制。
建立健全客户评级等信贷管理信息系统，积累违约和损失数据信息。
加强金融创新业务的风险管理，加强远程监控报警系统建设。
本行不断强化全面风险管理工作，健全全面风险管理体系，确立了统一的风险偏好，制定了风险管理战略，明确了风险管理的目标、 41 原则及运行机制，在各分行设立风险管理委员会，进一步完善了本行风险管理架构，建立全面风险报告制度，提高本行风险管理信息的交流与传导，基础管理工作不断加强，资产质量持续提升，风险管理指标控制良好。
本行经营面临的主要风险有信用风险、操作风险、流动性风险、市场风险、合规风险及声誉风险，相应对策措施如下： （一）信用风险管理持续完善符合现代商业银行管理要求的授信风险管理体系。
完善授信风险管理政策体系，大力提高制度执行力。
整合、完善信贷管理信息系统，实现在线审批项目上线运行，加快信贷管理信息化建设进程；加快内部评级体系建设，稳步推进客户评级和债项评级工作，在管理工具开发应用方面取得重大突破；积极应对形势变化，增强审查审批推动业务发展的能力，推动专业化、分层集中化、标准化建设步伐；加大风险监控力度，逐步完善报告机制，健全保障资产质量的长效机制；强化条线基础管理，开展管理工作综合评价，规划授信授权等级评价体系，积极探索建立科学的风险管理激励机制。
（二）操作风险管理完善操作风险管理制度框架，加快操作风险管理向专业化、标准化、信息化迈进的步伐，积极寻求内部控制与操作风险管理的最佳实践。
运用现场及非现场检查手段，开展公司定期存款、开户和印鉴管理、大额交易、银企对账、重要空白凭证、印章及重要物品、出纳长短款等柜面业务风险排查。
推进系统建设，充实控制手段，及时优化业务应用系统。
制订营运流程再造实施方案，集中管控操作风险。
支持在线审批系统的推广，完成对新设分行放款审核工作的现场调研与 42 业务辅导。
（三）流动性风险管理优化流动性风险管理运行机制和预警机制，加强本外币一体化的 头寸管理。
加强内部资金管理，对存款准备金、债券交易、票据业务、理财产品、外汇资本金进行集中管理和运用，在努力提高资金使用效益的同时集中监控流动性风险。
及时掌握现金流量，加强资金预测，准确匡算头寸，保持合理的备付水平。
实现本外币一体化的流动性风险监测，完善定期的流动性状况报告分析和预测制度，每月进行公司本外币流动性风险指标状况和管理状况的监测，按季提交外汇流动性监测报告，每季度进行流动性风险压力测试。
2010年末我行流动性比例为42.22%，2011年6月末流动性比例为49.01%（未经审计），近年来流动性比例总体呈现下降趋势，但仍高于25%的监管指标。
从资产负债结构分析，该趋势的主要原因是中长期贷款占比较高、债券投资与理财业务规模增大、存款时点波动较大等几个方面。
2010年末，我行本外币合计流动性缺口率为10.73%，月度环比上升了7.09个百分点，2011年6月末流动性缺口为24.80%（未经审计），表明资产到期回收速度有所加快，流动性状况有改善的趋势。
（四）市场风险管理有效实现市场风险的前、中、后台分离，加强对交易类产品的市值重估。
监测交易类账户、可供出售账户以及持有到期类账户，定期对各项业务进行风险评估和控制。
每季度出具市场风险监测报告。
对市场风险水平进行定期计量。
继续加强权限管理、分级审批和市值监 43 测，不定期提交投资策略。
密切关注货币政策变动，通过对宏观经济金融形势的研究，努力提高对利率、汇率的预判能力，并据此提前配置资产组合。
利率方面，截至2010年末，我行利率风险敏感度指标为-25.193%。
说明利率上调将对我行净值产生负面影响，存在一定的利率上升后的市场风险。
汇率方面，人民币升值的预期逐步改善外汇贷款急剧增加的状况。
从2010年2季度起，我行外汇存款持续增加，外汇存贷比不断下降，可归因于外汇贷款的调控因素和企业的汇率预期。
随着人民币升值预期的逐步落地，外汇市场风险减轻。
提高利率风险管理能力，有预见性地配置资产与负债积极应对利率市场化改革将是我行今后一段时间重要工作之
一。
首先应稳步加快我行业务转型。
对于存款业务，要更加注重对无贷户、优质企业及优质个人客户的服务，通过提供增值服务稳定存款来源，根据资产配置情况发行特定期限理财产品，规避不合理期限错配，有效降低利率风险与流动性风险。
贷款业务方面，可根据国家产业政策导向加强对小企业、节能环保产业等领域的支持力度，增强风险定价水平和议价能力；在利率上升周期加强贷款浮动利率定价管理，缩短利率重定价周期，根据市场情况主动调整贷款利率定价水平，降低市场利率波动对我行的影响。
（五）合规风险管理严格遵循法律、规则和准则开展经营管理活动，确立全员主动合规、合规创造价值等合规理念，在公司推行诚信与正直的职业操守和价值观念，将合规文化建设融入企业文化建设全过程。
总行、分行、 44 支行分别设有专门的部门、团队和岗位，确保合规管理职能的相对独立性，健全与公司经营范围、组织结构和业务规模相适应的合规风险管理体系。
完善与合规风险管理相关的内控制度，加强规章制度及产品流程管理，致力于从源头防范合规风险。
注重合规培训和教育，持续开展合规督查和风险评估，督促各条线、各机构及岗位人员依法合规经营。
按照充分体现倡导合规和惩处违规的价值观念，加强对经营管理人员的合规绩效考核。
加大合规问责力度，严格对违规行为的责任认定与追究，并采取有效的纠正措施，及时改进经营管理流程，适时修订相关政策、程序和操作指南。
（六）声誉风险管理建立、健全声誉风险管理体系，制订下发声誉风险管理办法，明确声誉风险管理工作原则、组织架构及相应职责，细化声誉风险管理流程和要求。
加强声誉风险排查和媒体舆情监控，明确相关岗位每日开展声誉风险监控，实时监测各类声誉风险因素的演变和发展，进行实施声誉风险控制、报告、处置和评价。
加强媒体关系的日常维护，建立并完善新闻媒体记者的沟通联系机制，开展有效外部沟通。
大力开展主动性新闻宣传，完善对外信息发布机制，强化新闻媒体采访预约管理和主动性对外宣传管理，规范媒体采访流程，通过新闻媒体塑造公司先进银行、高成长性银行和有责任感银行的公众形象。
积极应对舆情事件，化解声誉风险。
开展声誉风险培训，在公司普及声誉风险管理领域相关知识，提升全员声誉风险防范意识。
45
七、内部控制 （一）内部控制体系基本构成本行根据《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求、结合新巴塞尔协议和《内部控制整体框架“COSO模式”》的有关内容，建立了包括内部控制环境、风险识别与评估、内部控制措施、监督评价与纠正、信息交流与反馈等五大要素为内容的内部控制体系，并不断致力于内部控制的完善和提升。
建立了以股东大会、董事会、监事会和高级管理层为主体的公司治理组织架构，形成了各司其职、各负其责、相互制衡的公司治理机制。
“三会一层”的治理机制逐渐完善，内部控制管理框架由内部控制决策层、建设执行层、监督评价层三部分组成，着力构筑了由条线管理部门、内审和纪检监察部门、风险管理与合规部门组成的内部控制“三道防线”，并形成了由各级行、各职能部门主要负责人负责，全体员工共同参与的内部控制管理架构。
（二）内部控制建设的基本情况本行高度重视内部控制体系的建设，在“合规、业绩、责任”企业文化引领下，2010年加强了“从严治行”的管理要求，“人防、规防、技防”各项措施并举，切实防范各类经营风险，确保了开业以来全辖无案件、无重大责任事故发生，为本行各项业务又好又快地发展创造了良好的内外部环境。
一是加强组织领导，提高内控意识。
明确了总行各职能部门负责人是所在业务条线内控建设的第一责任人，分行一把手是所在分行内控建设的第一责任人。
二是加强条线管理，积极推进内控网络体系建设。
2010年本行以内控整体规划为龙头，以 46 “出思路、出制度、出产品，抓落实、抓督查、抓整改”为载体，形成内控建设整体合力。
总行条线管理部门新制定下发了125项规章制度，总行层面现行有效规章制度总量达534项，基本符合了银行内部控制五大要素方面的基本要求，为内控建设提供了制度保障。
本行还建立了政策制度的动态重检机制，开展规章制度后评价，根据经营管理需要和内外部环境变化不断改进、完善业务规章制度，夯实内控管理基础。
三是明确管理职责，“三道防线”运行有序。
本行“三道防线”建设得到了进一步加强，特别是第一道防线的自我纠错、风险自查能力得到明显提高，本行各业务条线都加强了对制度执行情况的检查监督，内审部门积极履行审计监督职能。
四是“三管齐下”，全面构建内部控制和案件防控长效机制。
第一是“人防”，总分行进一步梳理了业务流程，明确了各部门职能划分，确定了各部门各岗位关键绩效领域。
总行风险管理与合规部还在各个分行设立了专职合规员，在所有的基层网点设立了兼职合规员。
第二是“规防”，总行出台了管制度的制度，制定了《江苏银行规章制度管理办法》，对规章制度从起草到清理和后评价整个流程进行了规范。
为了促进“人”和“规”的结合，总行下功夫抓培训和教育，2010年完成培训1745项次，累计培训78235人次，进一步提高了员工的专业知识和业务技能水平。
第三是“技防”，2010年本行抓紧实施系统建设项目，坚持产品创新，应用开发和基础建设同步推进，在核心系统建设的基础上，完成14项应用系统、16项应用需求开发。
截至2010年末共投产运行各类生产系统66个，其中重要信息系统28个，技防水平得到了全面提升。
通过内控措施落实，本行基本建立了对全行各项经营管理活动全方位 47 覆盖、全过程控制，能够实施风险识别、计量、评估、监测和缓释的内部控制体系。
本行管理层在董事会及其专门委员会的指导下，以防范风险和审慎经营为出发点，逐步建立和完善了一系列风险防范的制度、程序和方法，形成了全面、审慎、有效、独立和适度的内部控制体系，内部控制措施覆盖了各主要业务领域，内部控制执行基本有效，对保持本行各项业务持续稳定发展，防范金融风险发挥了有效的作用。
各级分支机构认真履行辖区范围内的管理职责，牢固树立一级法人的观念意识，按照总行要求和公司业务发展实际情况，细化制度和流程，强化制度措施的贯彻执行，确保各项控制措施持续、有效发挥作用。
通过强化制度执行、加强检查与整改，本行内部控制体系不断健全，内部控制制度执行的有效性不断提高，且没有案件或其他重大控制风险事项发生，持续为股东创造价值，为客户提供高质量的服务，切实维护、保障客户的合法权益。
对于自我检查发现的一般性缺陷可能导致的风险均在可控范围之内，对本行经营活动的质量和财务报告目标的实现尚不构成实质性重大影响。
48 第六章发行人历史财务数据和指标 大信会计师事务有限公司对本行2008年度、2009年度及2010年度财务报表进行了审计，并均出具了标准无保留意见的3年连审的审计报告（大信审字[2011]第1-1780号）。
发行人2008年、2009年、2010年财务报表根据新《企业会计准则》编制并经审计；2011年6月末或2011年1~6月财务数据或监管指标未发行人提供的未经审计数据。
一、发行人2008年、2009年、2010年及2011年6月末资产负债表 项目资产：现金及存放中央银行 款项存放同业款项 拆出资金交易性金融资产买入返售金融资产 应收利息发放贷款和垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期股权投资投资性房地产 固定资产无形资产递延所得税资产 2011年6月末 73,950,68139,893,6443,922,5454,793,47737,043,1692,736,953264,588,0511,872,18125,398,968 62,768- 3,047,045726,565843,731 2010年末 74,486,70225,125,149 787,0942,703,79328,336,5991,184,258234,203,8255,437,28623,243,006 62,768- 2,998,200738,825843,731 2009年末 单位：千元 2008年末 53,756,167 14,763,366596,120 4,752,45127,141,238 815,658189,260,536 5,915,8859,442,879 65,674- 3,008,436507,712705,032 35,581,697 20,636,231- 2,024,39111,560,523 680,590130,685,152 5,742,5619,407,996 66,027130,5952,647,294 48,043739,946 49 项目其他资产资产总计负债：同业及其他金融机构存放款项 拆入资金卖出回购金融资产 款吸收存款应付职工薪酬应交税费应付利息预计负债应付债券递延所得税负债其他负债负债合计所有者权益： 股本资本公积盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计负债和所有者权益总 计 2011年6月末11,483,114 470,362,894 16,034,6996,192,2021,671,835407,761,7171,595,309 759,0212,919,779 18,8694,000,000 185,1073,598,909444,737,445 9,100,0004,940,3652,210,0363,145,5056,229,54325,625,449470,362,894 2010年末30,304,667430,455,903 13,955,4954,817,44915,914,118359,585,2381,340,392 880,5552,186,861 18,8694,000,000 185,1074,879,443407,763,527 9,100,0004,923,7891,791,4883,145,5053,731,59422,692,376430,455,903 2009年末19,773,932 330,505,086 7,297,839597,668 16,959,693278,740,470 931,019458,4301,962,572 4,000,000 227,8444,291,862315,467,397 8,400,0002,154,5831,110,8052,333,7251,038,57615,037,689330,505,086 2008年末5,287,847 225,238,893 2,700,986377,449 2,924,700199,852,134 687,085934,0841,927,776 2,000,000 290,6972,313,526214,008,437 7,850,000890,699398,433486,185 1,605,13911,230,456225,238,893 50
二、发行人2008年、2009年、2010年、及2011年上半年度利润表 项目
一、营业收入 利息净收入 利息收入 利息支出手续费及佣金净收入 手续费及佣金收入 手续费及佣金支出 投资收益其中：对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益 汇兑收益 其他业务收入
二、营业支出 营业税金及附加 业务及管理费 资产减值损失 其他业务成本
三、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出
四、利润总额 减：所得税费用
五、净利润
六、每股收益 基本每股收益(元 2011年
上半年度 7,704,6586,004,34914,282,8148,278,465 779,058 798,003 18,945844,351 - 16,83849,64710,4143,993,302480,9612,279,7271,231,3131,3013,711,356203,74018,9233,896,173978,2212,917,951 0.32 2010年度11,447,51610,540,80616,104,4545,563,648735,347 784,922 49,575111,582 37 -45,40281,94023,2435,912,616722,9244,136,8431,049,171 3,6785,534,900 171,57877,1135,629,3651,443,8844,185,481 0.47 单位：千元 2009年度8,428,1077,806,818 12,651,9144,845,096 494,179 2008年度7,190,0086,844,84111,782,2154,937,374294,362 528,485 319,820 34,30658,846 25,4582,602 - - -5,770 44,83229,2025,009,721603,5663,206,2181,184,22715,7103,418,386150,75142,3543,526,783905,4342,621,349 31,081 -16,65033,7724,226,589546,4942,613,9231,046,14320,0292,963,41940,06122,8002,980,680729,4932,251,187 0.33 0.29 51 /股)项目
七、其他综合收益
八、综合收益总额 2011年上半年度 2010年度 2009年度 2008年度 N/A -30,794 -166,116 159,299 N/A 4,154,687 2,455,233 2,410,486
三、发行人
2008年、2009年及2010年现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量： 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收取利息、手续费及佣金的现金收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付利息、手续费及佣金的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产和其他长期资产收到现金投资活动现金流入小计投资支付的现金购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2010年度 87,918,785100,000 3,174,20615,133,817 889,841107,216,64946,213,51421,402,565 5,161,4101,882,3921,972,7581,480,12378,112,76229,103,887 21,429,1931,591,17776,462 23,096,83242,871,741 951,347 单位：千元 2009年度 2008年度 85,532,930- 14,255,21212,161,420 128,174112,077,73684,285,10510,557,539 4,719,8471,453,0512,004,5041,614,803104,634,8497,442,887 40,711,585- 119,12211,297,364 103,90952,231,98026,761,696-2,887,4824,560,0191,111,3541,253,604 991,40031,790,59120,441,389 9,274,0551,011,566 48,25210,333,87326,040,313 1,190,607 11,194,123623,407- 11,817,53013,544,017 455,131 52 项目支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额加：年初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 2010年度 2009年度 2008年度 43,823,088-20,726,256 27,230,920-16,897,047 13,999,148-2,181,618 3,500,000- 1,980,0002,000,000 2,000,000 3,500,000 3,980,000 2,000,000 281,053 763,247 458,301 281,0533,218,947 -70,56811,526,01036,120,25647,646,266 763,2473,216,753 1,182-6,236,22542,356,48136,120,256 458,3011,541,699 -25,13119,776,33922,580,14242,356,481 53
四、发行人2008年、2009年及2010年股东权益变动表 项目
一、年初余额
二、本期增减变动金额 （一）净利润（二）其他综合收益（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者的分配
三、本期期末余额 实收资本8,400,000 700,000- 700,000700,000 9,100,000 资本公积2,154,5832,769,206 -30,7942,800,0002,800,000 4,923,789 减：库存股- 2010年盈余公积一般风险准备 1,110,805 2,333,725 680,683 811,780 - - - - - - - - - - - - 680,683 811,780 680,683 - - 811,780 - - 1,791,488 3,145,505 未分配利润
1,038,5762,693,0184,185,481-1,492,463-680,683-811,7803,731,594 单位：千元 所有者权益合计15,037,6897,654,6874,185,481-30,7943,500,0003,500,00022,692,376 54 项目
一、年初余额
二、本期增减变动金额 （一）净利润（二）其他综合收益（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者的分配
三、本期期末余额 单位：千元 实收资本7,850,000 550,000- 550,000550,000 8,400,000 资本公积890,699 1,263,884- -166,1161,430,0001,430,000 2,154,583 减：库存股- 2009年盈余公积一般风险准备 398,433 486,185 712,372 1,847,540 - - - - - - - - - - - - 712,372 1,847,540 712,372 - - 1,847,540 - - 1,110,805 2,333,725 未分配利润
1,605,139-566,5632,621,349-3,187,912-712,372-1,847,540-628,0001,038,576 所有者权益合计11,230,4563,807,2332,621,349-166,1161,980,0001,980,000-628,000-628,00015,037,689 55 项目
一、年初余额
二、本期增减变动金额 （一）净利润（二）其他综合收益（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者的分配
三、本期期末余额 单位：千元 实收资本7,850,000 7,850,000 资本公积731,400159,299 159,299- 890,699 减：库存股- 2008年盈余公积一般风险准备 86,657 - 311,776 486,185 - - - - - - - - - - - - 311,776 486,185 311,776 - - 486,185 - - 398,433 486,185 未分配利润
779,913825,226 2,251,187- -1,425,961-311,776-486,185-628,0001,605,139 所有者权益合计9,447,9701,782,4862,251,187159,299-628,000-628,00011,230,456 56
五、发行人各项监管指标 下表为中国银行业监督管理委员会2005年12月31日颁布的《商业银行风险监管核心指标（试行）》监管指标。
指标类别 具体指标 流动性风险 流动性比例人民币流动性比例外币流动性比例 流动性缺口率 存贷比 拆入资金比例 超额备付金率 不良资产率 信用风险市场风险 不良贷款率 单一集团客户授信集中度单一最大客户贷款比例最大十家客户贷款比例累计外汇敞口头寸比例 成本收入比 盈利能力资产利润率 准备金充足程度 资本利润率 资产损失准备充足率贷款损失准备充足率 拨备覆盖率 资本充足程度 资本充足率核心资本充足率 指标值≥25%≥25%≥60%≥-10%≤70%≤4%≥5%≤4%≤5%≤15%≤10%≤50%≤20%≤45% ≥0.60%≥11%≥100%≥100%≥100%≥8%≥5% 2011年6月末 49.01%N/AN/A 24.80%66.59% N/A2.67%0.40%0.78%7.07%3.01%46.16% N/A29.59%1.30%24.19%104.57% 100%302.56% 11.66%8.54% 2010年末42.56%42.22%60.23%10.73%66.61%1.34%6.92%0.59%1.06%4.75%3.58%22.85%0.26%36.14%1.10%22.19% 104.08%100.00%209.62% 11.82%8.66% 2009年末50.44%50.16%67.27%10.78%69.49%0.21%8.00%0.83%1.45%6.25%4.32%32.01%0.20%38.04%0.94%19.96% 104.67%100.00%158.51% 10.74%7.27% 2008年末55.82%55.82% 125.89%29.13%67.25%0.19%6.51%1.02%1.94%8.45%6.44%39.79%0.34%36.35%1.07%20.64% 119.07%100.00%151.70% 10.48%7.29% 57 注：z本表数据来源于发行人报监管的1104报表系统zN/A：数据暂不可得z各项指标计算公式：
1、流动性比率=流动性资产／流动性负债×100%
2、流动性缺口率=流动性缺口/90天内到期表内外资产×100%
3、存贷比=各项贷款期末余额/各项存款期末余额×100%
4、拆入资金比例=拆入资金余额/各项存款余额×100%
5、超额备付金率=（在中国人民银行超额准备金存款＋库存现金）／人民币各项存款期末余额×100%
6、不良资产率＝不良信用风险资产／信用风险资产×100%
7、不良贷款率＝（次级类贷款＋可疑类贷款＋损失类贷款）／各项贷款×100%
8、单一集团客户授信集中度＝最大一家集团客户授信总额／资本净额×100%
9、单一客户贷款集中度＝最大一家客户贷款总额／资本净额×100%10、最大十家客户贷款比例＝最大十家客户贷款总额／资本净额×100%11、累计外汇敞口头寸比例=累计外汇敞口头寸／资本净额×100%12、成本收入比=营业费用／营业收入×100%13、资产利润率=净利润／资产平均余额×100%14、资本利润率=净利润／所有者权益平均余额×100%15、资产损失准备充足率＝信用风险资产实际计提准备／信用风险资产应提准备×100%16、贷款损失准备充足率＝贷款实际计提准备／贷款应提准备×100%17、拨备覆盖率=期末贷款损失准备总额÷期末次级、可疑、损失类贷款总额×100%18、资本充足率＝资本净额／（风险加权资产＋12.5倍的市场风险资本）×100%19、核心资本充足率＝核心资本净额／（风险加权资产＋12.5倍的市场风险资本）×100% 58 第七章发行人财务结果的分析
一、发行人财务管理制度情况调查 江苏银行实行“统一管理、授权经营、分级负责、权责对等”的财务管理体制。
（一）统一管理，是指江苏银行实行一级法人制，由总行统一制定全行的财务管理制度，统一组织全行落实经股东大会授权的董事会拟定的财务方案，统一配置财务资源，统一对外披露财务信息，统一对分行和部门下达综合财务预算计划。
（二）授权经营，是指财务管理权限由经股东大会授权的董事长统一行使，董事长根据管理的需要，对财务管理权限在各级机构间进行纵向分配，授权各级机构负责人统一行使本机构的财务管理权限。
同时，在各级机构的内部，经授权负责人应根据授权将财务管理权限进行横向分配，对不同的部门区分不同的财务事项进行授权管理。
（三）分级负责，是指各级机构负责人经授权对权限内的财务管理活动承担责任。
（四）权责对等，是指经授权的财务负责人或经办人应在授权范围内组织或实施财务活动，并承担同其授权相应的职责。
二、发行人财务状况分析（2011年6月末数据未经审计） （一）资产负债结构变动趋势分析
1、资产结构及趋势分析 2008年末、2009年末及2010年末，江苏银行总资产分别为2,252.39亿元、 59 3,305.05亿元、4,304.56亿元，年均复合增长率为38.24%。
近几年的各项业 务处于稳步增长阶段，总资产主要在持有到期投资、买入返售金融资产方 面增幅较大，在发放贷款和垫款、现金及存放中央银行款项、买入返售金 融资产、持有到期投资方面增加净额明显。
单位：万元 资
产：现金及存放中央银 行款项存放同业款项交易性金融资产买入返售金融资产 拆出资金发放贷款和垫款可供出售金融资产持有至到期投资 其他资产总计 2011年6月末 金额 占比 2010年末 金额 占比 2009年末 金额 占比 2008年末 金额 占比 7,395,06815.72%7,448,67017.30%5,375,61716.26%3,558,17015.80% 3,989,364479,348 3,704,317392,255 26,458,805187,218 2,539,8971,890,01847,036,289 8.48%1.02%7.88%0.83%56.25%0.40%5.40%4.02%100% 2,512,515270,379 2,833,66078,709 23,420,383543,729 2,324,3013,613,24543,045,590 5.84%0.63%6.58%0.18%54.41%1.26%5.40%8.39%100% 1,476,337475,245 2,714,12459,612 18,926,054591,589944,288 2,487,64433,050,509 4.47%1.44%8.21%0.18%57.26%1.79%2.86%7.53%100% 2,063,623202,439 1,156,0520 13,068,515574,256940,800960,034 22,523,889 9.16%0.90%5.13%0.00%58.02%2.55%4.18%4.26%100% 从资产结构看，贷款业务、债券投资业务仍是总资产的重要组成部分。
同时，资产的流动性较强，2010年末现金及存放中央银行款项、存放同业款项、交易性金融资产、买入返售及可供出售金融资产这几项流动性较强的资产占到江苏银行总资产的31.61%。
江苏银行发放贷款及垫款账面净额从2008年末的1,306.85亿元增加到2010年末的2,342.04亿元，年均复合增长率33.87%，贷款在总资产中的比例保持在稳定合理的水平。
债券投资业务主要投向是理财产品投资、央行票据、企业债券、金融债券、国债和其他债券。
2011年6月末，发行人资产总额达到4,703.63亿元，其中发放贷款和垫 60 款、现金及存放中央银行款项分别达到2,645.88亿元和739.51亿元。
项目个人贷款和垫款—信用卡—住房抵押—其他企业贷款和垫款—贷款—贴现—进出口押汇贷款和垫款总额减：贷款损失准备贷款和垫款账面价值 2010年末2,129,86951,9831,412,969664,91721,823,11419,786,4261,890,868145,82023,952,983532,60023,420,383 占比8.89%0.22%5.90%2.78%91.11%82.61%7.89%0.61%100.00%2.22%97.78% 2009年末1,436,77639,969781,830614,97817,934,26615,745,7752,106,18082,31119,371,042444,98818,926,054 占比7.42%0.21%4.04%3.17%92.58%81.29%10.87%0.42%100.00%2.30%97.70% 单位：万元 2008年末占比629,0364.68%24,2430.18%328,8822.45%275,9112.05% 12,810,27295.33%11,030,38582.08%1,747,96713.01% 31,9200.24%13,439,307100.00% 370,7922.76%13,068,51597.24%
（1）贷款及贷款结构2008年末、2009年末及2010年末，贷款和垫款账面价值分别为1,306.85亿元、1,892.61亿元、2,342.04亿元；贷款和垫款总额分别为1,343.93亿元、1,937.10亿元、2,395.30亿元；企业贷款和垫款分别为1,281.03亿元、1,793.43亿元、2,182.31亿元，占贷款比例三年来都在90%以上，且逐年微幅下调。
2008年末、2009年末及2010年末个人贷款和垫款分别为62.90亿元、143.68亿元、212.99亿元，占全部贷款比例分别为4.68%、7.42%、8.89%，年均复合增长率达到84.01%，增幅明显。
（2）贷款行业分布截至2010年末，江苏银行贷款行业分布中超过贷款和垫款总额5%的分别是制造业、批发和零售业、房地产业、租赁和商业服务业、水利及环境 61 和公共设施管理业、建筑业，合计占贷款和垫款总额比例80.49%，其中除 建筑业外的前5大行业合计占贷款和垫款总额比例为74.69%。
与2009年末相 比，贷款行业中占比变化明显的分别是批发和零售业、租赁和商务服务业、 制造业、建筑业。
其中批发和零售业从2009年末的13.45%上升为2010年末 的18.58%，建筑业从2009年末的4.06%上升为2010年末的5.80%；而租赁和 商务服务业则从2009年末的12.51%下降为2010年末的9.29%，制造业从2009 年末的31.20%下降为2010年末的29.02%。
一些行业如信息传输、计算机服 务和软件业，文化、体育和娱乐业，科学研究、技术服务和地质勘查业， 采矿业贷款金额虽然在贷款和垫款总额中占比不大，但是2010年末较2009 年末增幅明显，分别达到241.70%、122.80%、100.58%、63.56%。
除此之 外，其他行业占比及增幅变化不大。
单位：万元 行业分布 制造业
批发和零售业房地产业租赁和商务服务业水利、环境和公共设施管理业建筑业交通运输、仓储和邮政业教育电力、燃气及水的生产和供应业卫生、社会保障和社会福利业住宿和餐饮业公共管理和社会组织居民服务和其他服务业 2010年末 金额 占比 6,951,93829.02% 4,450,67218.58% 2,224,1809.29% 2,224,0669.29% 2,039,1028.51% 1,389,777848,947694,167 5.80%3.54%2.90% 383,2451.60% 195,142168,359163,985139,210 0.81%0.70%0.68%0.58% 2009年末 金额 占比 6,044,21431.20% 2,605,06013.45% 1,748,4189.03% 2,423,99712.51% 1,655,3688.55% 787,068845,197629,611 4.06%4.36%3.25% 318,3811.64% 179,465154,091177,145 98,305 0.93%0.80%0.91%0.51% 2008年末 金额 占比 4,851,60336.10% 1,935,11814.40% 1,452,70410.81% 926,0146.89% 738,5055.50% 470,981394,150511,796 3.50%2.93%3.81% 390,7522.91% 120,209199,956318,260378,431 0.89%1.49%2.37%2.82% 62 行业分布 2010年末 金额 占比 文化、体育和娱乐业 农、林、牧、渔业信息传输、计算机服务和软件业 金融业科学研究、技术服务和地质勘查业 采矿业个人贷款(不含个人经营性贷款) 减：贴现利息调整 贷款和垫款总额 减：贷款损失准备 其中：单项计提数 组合计提数 贷款和垫款账面价值 129,390110,015 0.54%0.46% 107,8810.45% 70,6910.30% 48,7390.20% 21,6390.09% 1,611,2096.73% 19,3720.08%23,952,983100.00% 532,6002.22%56,0760.23% 476,5241.99%23,420,38397.78%
（3）授信及贷款集中度 2009年末 金额 占比 58,0750.30% 78,6450.41% 31,5720.16% 75,3650.39% 24,2990.13% 13,2300.07% 1,436,7767.42% 13,2400.07%19,371,042100.00% 444,9882.30%47,4210.24% 397,5672.05%18,926,05497.70% 2008年末 金额 占比 22,1390.16% 25,7190.19% 34,9060.26% 19,1390.14% 18,7750.14% 24,1350.18% 623,6914.64% 17,6750.13%13,439,307100.00% 370,7922.76%39,8830.30% 330,9092.46%13,068,51597.24% 按照报监管口径，2008年末、2009年末及2010年末发行人最大十家集 团客户授信余额分别为87.61亿元、91.03亿元、109.91亿元，占资本净额比 例分别为58.06%、41.53%、35.64%，近三年集团授信集中度逐年下降；2008 年末、2009年末及2010年末发行人最大十家客户贷款余额分别为61.62亿 元、70.68亿元、70.47亿元，占资本净额比例分别为40.83%
声明：
该资讯来自于互联网网友发布，如有侵犯您的权益请联系我们。
