明和科技（唐山）股份有限公司
公开转让说明书
明和科技（唐山）股份有限公司
（唐山市芦台经济开发区农业总公司三社区）
公开转让说明书
主办券商
东莞市莞城区可园南路一号
二〇一七年九月
明和科技（唐山）股份有限公司
公司声明
公开转让说明书
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
1 明和科技（唐山）股份有限公司 重大事项提示 公开转让说明书
一、原材料价格波动的风险 公司生产的PVC塑胶地板的主要原材料为PVC粉，PVC粉主要由石油加工生产而成，其价格受国际原油价格波动影响较大，国际经济形势、国际政治形势等因素的变动带来的国际原油价格的波动直接影响PVC粉的价格。
原材料价格波动对企业生产成本控制、销售计划以及商品定价带来不利影响。
公司主营业务成本中材料成本比重较大，2017年1-6月、2016年度、2015年度直接材料占主营业务成本的比重分别为68.41%、63.48%、62.10%。
未来若公司主要原材料价格上涨的同时成本若不能转移，将会对毛利率以及未来盈利能力产生不利影响。
二、第一大客户销售额占比较高的风险 2017年1-6月、2016年度、2015年度公司向第一大客户TimeFarInternationalEnterpriseCo.，Limited（以下简称“天华国际”）的销售额占各期销售总额分别为75.79%、66.57%、28.98%，呈逐渐上升的趋势，2016年度和2017年上半年度公司对天华国际的销售额占比均超过50%，对天华国际形成一定的依赖。
三、公司偿债能力较弱的风险 截至2017年6月30日、2016年12月31日和2015年12月31日，公司资产负债率分别为86.84%、79.24%和81.31%，资产负债率偏高，造成上述情况的主要原因是由于公司为生产型企业，且自2012年成立至今经营时间尚短，在成立初期需要投入大量的资金进行厂房、生产线等生产要素的建设，2017年6月末固定资产和在建工程比2016年末增加1,174.64万元，增幅为20.92%，公司对厂房、生产线等生产要素的投入有效地支撑了公司营业收入的较快增长。
除股东的资本投入外，公司主要通过获得股东张明奇的无偿资金支持以及银行短期借款方式弥补资金不足，因此，报告期内公司的资产负债率偏高。
未来公司若不能够通过自身经营或引入资本等方式降低资产负债率，将对公司的融资及发展造成一定的不便。
同时，公司流动比率与速动比率比较低，所面临的流动性风险较高，
2 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 偿债能力较弱。
四、毛利率波动的风险 2017年1-6月、2016年度和2015年度，公司毛利率分别为8.88%、14.30%和13.17%，2017年1-6月毛利率下降幅度较大，主要原因一是公司自2016年11月销售出现爆发式增长，公司辊轮车间产能无法满足后续工序的要求，因此对部分中底料进行外购，外购中底料价格高于公司自制中底料价格；二是开发新产品RVT地板及客户对原有产品提出增加背胶、静音垫、涂边漆、面漆和底漆等工序，新产品及工序增加，使得公司产品良品率降低，良品率由2016年平均93.89%降至2017年上半年平均91.40%，上述原因导致公司毛利率下降。
五、汇率波动风险 公司境外销售收入占比较高，2017年1-6月、2016年度、2015年度，公司境外销售收入的占比分别为99.25%、97.59%、98.12%，境外销售产品主要出口到香港、美国、德国、比利时、法国、新加坡、马来西亚、泰国、葡萄牙、荷兰等国，贸易过程中采用外币结算。
由于汇率波动的不确定性，企业可能在货币折算后面临损失。
六、税收优惠政策变化风险 根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税〔2012〕39号）的规定，出口企业实行免征和退还增值税，实行免、抵、退税办法的“免”税，是指对生产企业出口的自产货物，免征本企业生产销售环节增值税；“抵”税是指生产企业出口自产货物所耗用的原材料、零部件、燃料、动力等所含应予退还的进项税额，抵顶内销货物的应纳税额；“退”税，是指生产企业出口的自产货物在当月内应抵顶的进项税额大于应纳税额时，对未抵顶完成的部分予以退税。
根据上述规定并结合公司的出口业务，明和股份销售商品的增值税实行“免、抵、退”税管理办法；公司销售商品的销项税率为17%，公司出口退税率为13%，未来若政府取消或调低公司所属产品出口退税率，将会对毛利率以及未来盈利能
3 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 力产生不利影响。
七、实际控制人不当控制的风险 公司共同实际控制人张明奇、宁秀英合计持有公司
100%的股份，若其利用实际控制人地位，通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、利润分配、对外投资等进行不当控制，可能给公司经营管理带来不利影响。
八、公司治理的风险 股份公司设立前，公司的法人治理结构不完善，内部控制有欠缺。
股份公司设立后，公司将逐步建立健全法人治理结构，制定适应企业现阶段发展的内部控制体系。
但是由于股份公司成立时间较短，公司治理和内部控制体系需要在公司运营过程中逐渐完善和进一步检验。
随着公司的快速发展，对公司治理将会提出更高的要求。
因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
4 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 目录 公司声明.......................................................................................................................1 重大事项提示
...............................................................................................................2 目录
...............................................................................................................................5 释
义...........................................................................................................................7
一、普通术语
............................................................................................................7
二、专业术语............................................................................................................8 第一节
基本情况.........................................................................................................9
一、公司基本情况
....................................................................................................9
二、股票挂牌情况..................................................................................................10
三、公司股东情况..................................................................................................12
四、公司控股股东和实际控制人及最近两年一期内的变化情况......................14五、公司历史沿革..................................................................................................15
六、公司重大资产重组情况..................................................................................17七、公司控股子公司、参股公司、分公司具体情况..........................................17八、公司董事、监事、高级管理人员情况..........................................................18九、报告期内主要会计数据和财务指标..............................................................22十、中介机构情况..................................................................................................24 第二节
公司业务.......................................................................................................27
一、公司主要业务、主要产品或服务及用途
......................................................27二、公司内部组织结构及主要业务流程..............................................................28三、公司业务相关的关键资源要素......................................................................35四、公司业务具体状况..........................................................................................55
五、公司商业模式..................................................................................................62
六、公司所处行业的基本情况..............................................................................63 第三节公司治理.......................................................................................................74
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
..................................74二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果..........................76三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规及处罚情况..................78四、公司与实际控制人及控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务方面的分开情况..........................................................................................................79
五、同业竞争情况..................................................................................................81
六、资金占用和对外担保情况..............................................................................83七、董事、监事、高级管理人员的其他事项......................................................83八、董事、监事、高级管理人员最近两年一期的变动情况..............................85 第四节公司财务.......................................................................................................87
一、最近两年及一期财务报表和审计意见
..........................................................87
5 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书
二、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况
..........................98三、最近两年及一期主要会计数据和财务指标................................................128四、报告期主要会计数据及重大变化分析........................................................139五、关联方、关联方关系及重大关联交易........................................................184
十
一、持续经营能力分析....................................................................................198 第五节
有关声明.....................................................................................................201
一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明
................................................201二、主办券商声明................................................................................................202
三、律师声明........................................................................................................204
四、会计师事务所声明........................................................................................205
五、资产评估机构声明........................................................................................206 第六节
附件.............................................................................................................207
一、主办券商推荐报告
........................................................................................207
二、财务报表及审计报告....................................................................................207三、法律意见书....................................................................................................207
四、公司章程........................................................................................................207
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见............................................207六、其他与公开转让有关的重要文件................................................................207
6 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 释
义 在本转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语 明和有限，有限公司 指明和（芦台）科技有限公司 明和股份，明和科技，股指明和科技（唐山）股份有限公司份公司，公司 新明科技 指新明（芦台）科技有限公司 天津分公司、分公司 指明和科技（唐山）股份有限公司天津分公司 天津顺昌 指天津市顺昌塑胶制品有限责任公司 “三会”议事规则 指股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 章程、公司章程 指《明和科技（唐山）股份有限公司章程》 股东大会 指明和科技（唐山）股份有限公司股东大会 股东会 指明和（芦台）科技有限公司股东会 董事会 指明和科技（唐山）股份有限公司董事会 监事会 指明和科技（唐山）股份有限公司监事会 报告期 指2015年度、2016年度、2017年1-6月 本次挂牌 指公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 律师、律师事务所 指北京市中银律师事务所 东莞证券 指东莞证券股份有限公司 会计师事务所、亚太 指亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构 指北京中林资产评估有限公司 证监会 指中国证券监督管理委员会 工信部 指中华人民共和国工业和信息化部 环保部 指中华人民共和国环境保护部 全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公开转让说明书》、本指《明和科技（唐山）股份有限公司公开转让说明书》转让说明书 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
7 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 元、万元 指人民币元、万元
二、专业术语 PVC是聚氯乙烯材料的简称，是以聚氯乙烯树脂为主要原料，加入 PVC 指适量的抗老化剂、改性剂等，经混炼、压延、真空吸塑等工艺而成 的材料。
TPE 指热塑性弹性体，高温可注塑加工，常温为橡胶弹性的一种材料。
TPU 指热塑性聚氨酯弹性体橡胶。
PET 指聚对苯二甲酸乙二醇酯，一种工程塑料。
WPC 指木质塑料复合材料,是一类新兴的材料。
中、底料 指生产PVC塑胶地板的中层材料和底层材料。
FloorScore认证 地板积分FloorScore®由美国地板研究所(RFCI)和美国科学体系认指证有限公司(SCS)共同开发的认证项目，向消费者确保通过认证的 铺地产品和地板粘合剂达到严格的室内空气质量（IAQ）要求。
CE认证 指一种安全认证标志，被视为制造商打开并进入欧洲市场的护照 PVC塑胶地板 指采用聚氯乙烯材料生产的地板。
具体就是以聚氯乙烯及其共聚树指脂为主要原料，加入填料、增塑剂、稳定剂、着色剂等辅料，在片 状连续基材上，经涂敷工艺或经压延、挤出或挤压工艺生产而成。
LVT塑胶地板 指石塑塑胶地板，PVC塑胶地板的一种传统产品，属于半硬质PVC片材塑胶地板。
RVT塑胶地指硬质塑胶地板，又叫刚性塑胶地板，PVC塑胶地板的一种，是一种 板 硬质PVC片材塑胶地板，为PVC塑胶地板中硬度较高的一类产品。
注：本转让说明书中除特别说明外，所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2015年8月，国务院批复同意撤销天津市宁河县，设立天津市宁河区，相关的行政区域界线、政府驻地均未做调整；本公开转让说明书除特别说明外，天津市宁河县、天津市宁河区均指同一行政区域。
8 明和科技（唐山）股份有限公司 第一节基本情况 公开转让说明书
一、公司基本情况 中文名称：明和科技（唐山）股份有限公司英文名称：MINGHETECHNOLOGY(TANGSHAN)CO.,LTD.注册资本：人民币2,000万元统一社会信用代码：69B法定代表人：张明奇有限公司设立日期：2012年9月18日股份公司设立日期：2017年9月13日住所：唐山市芦台经济开发区农业总公司三社区邮政编码：301506公司电话：022-58700999公司传真：022-58700888电子信箱：service@网址：信息披露负责人：张然所属行业：根据证监会《上市公司行业分类指引》，公司所属行业属于“制造业”，制造业（C）-橡胶和塑料制品业（C29）；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），公司所属行业属于“制造业”，制造业（C）-橡胶和塑料制品业（C29）-塑料制品业（C292）-塑料板、管、型材制造（C2922）；根据股转公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业属于“制造业”，制造业（C）-橡胶和塑料制品业（C29）-塑料制品业（C292）-塑料板、管、型材制造（C2922）；根据股转公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“工业”，工业（11）-资本品（1210）-建筑产品（121011）-建筑产品（12101110）。
9 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 经营范围：PVC、TPE、TPU、PET、PVC地板等制品研发、生产、销售和进出口事项（涉及有国家专营专项规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证和批准文件经营）。
公司的主营业务为PVC塑胶地板的研发、生产及销售。
二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【】股票简称：【】股票种类：人民币普通股每股面值：1.00元股票总量：20,000,000股转让方式：协议转让挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）公司股东所持股份的限售安排及规定
1、法律法规对股东所持股份的限制性规定《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十
五。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定”。
《全国中小企业股份转让系统业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为 10 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接
或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更后，后续持有人应继续执行股票限售规定”。
2、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于2017年9月13日，截至本说明书签署日，股份公司成立未满一年。
依据《公司法》，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
《公司章程》未对股东所持股份作出其他限制性规定。
张明奇和宁秀英作为公司的发起人，上述二人所持有的公司股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让。
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
张明奇为公司控股股东、张明奇和宁秀英作为共同实际控制人，持有的公司股份分别在挂牌之日、挂牌期满一年和两年分三批转让，每批转让的股份为其所持有的公司股份总数的三分之
一。
公司董事、监事和高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十
五。
张明奇为公司董事长，宁秀英为公司董事。
公司上述董事、监事和高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十
五，并且离职后六个月内，不得转让其所持有的公司股份。
3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 股份公司成立于2017年9月13日，截至本公开转让说明书签署日，公司发起人股东持股尚不满一年。
公司章程未对股东所持股份限售作出严于法律法规的安排。
公司股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统的股份数量如下： 序 股东 号 名称 股东类别 持股数（股） 11 持股比例 是否为发起人 是否存在质押或冻结 可公开转让的股份数量(股) 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 情况 1张明奇 自然人股东 16,000,00080.00%是 否 - 2宁秀英 自然人股东 4,000,00020.00%是 否 - 合计 20,000,000100.00%- - - 截至本说明书签署之日，公司股东所持股份不存在被冻结、质押等限制情况。
4、公司股票采用协议转让方式进入全国中小企业股份转让系统挂牌 公司于2017年9月10日召开创立大会暨2017年第一次临时股东大会并作出决议，决定公司股票挂牌时采取协议转让方式。
现本公司申请挂牌时股票采取协议转让方式。
三、公司股东情况 （一）股权结构图 （二）公司前十名股东及持有5%以上股份股东的基本情况 公司共有股东2名，前十大及持有5%以上股份股东如下表： 序号12 股东名称张明奇宁秀英 合计 持股数（股）16,000,0004,000,00020,000,000 持股比例80.00%20.00% 100.00% 股东性质自然人股东自然人股东 - 截至本公开转让说明书签署日，上述股东持有的股份不存在质押或其他争议 12 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 的情形。
1、张明奇 1961年7月生，男，中国国籍，无境外永久居留权。
1988年6月毕业于中央广播电视大学法律专业，大专学历。
1976年12月至1992年9月就职于宁河县第二化肥厂，担任技术员；1992年10月至2002年3月就职于天津顺成旅游制品有限公司，担任副经理；2002年4月至今担任天津市顺昌塑胶制品有限责任公司董事；2006年6月至今担任蓝海（天津）装饰材料有限公司董事；2012年9月至2017年9月就职于新明（芦台）科技有限公司，担任经理；2012年9月至今担任新明（芦台）科技有限公司执行董事；2012年9月至2017年9月就职于明和（芦台）科技有限公司，担任执行董事、经理；2017年9月至今就职于明和科技（唐山）股份有限公司，担任董事长、总经理。
2、宁秀英 1961年5月生，女，中国国籍，无境外永久居留权。
1990年12月毕业于天津市农业广播电视学校财务会计专业，中专学历。
1976年12月至1987年6月就职于宁河县第二化肥厂，担任化验员；1987年7月至2011年5月就职于天津市宁河县老干部局活动室，担任科员；2011年5月，自天津市宁河县老干部局退休；2012年9月至2017年9月担任新明（芦台）科技有限公司监事；2017年9月至今担任新明（芦台）科技有限公司经理；2017年9月至今担任明和科技（唐山）股份有限公司董事。
（三）公司前十大股东之间的关联关系 公司股东张明奇和宁秀英系夫妻关系。
（四）股东为私募基金管理人或私募基金备案情况 公司股东均为自然人股东，均以自有资金出资取得公司股权，均不属于《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，也无需进行私募基金或私募基金管理人备案。
13 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书
四、公司控股股东和实际控制人及最近两年一期内的变化情况 （一）控股股东和实际控制人的认定 截至本公开转让说明书签署日，张明奇持有公司
80.00%股份，为公司的控股股东。
公司实际控制人为张明奇和宁秀英，原因如下：张明奇和宁秀英是夫妻关系，张明奇持有公司16,000,000股股份，占公司总股本比例为80.00%，宁秀英持有公司4,000,000股股份，持股比例为20.00%，两人合计持有公司20,000,000股股份，合计占公司总股本的比例为100.00%；张明奇担任公司董事长、法定代表人、总经理，宁秀英担任公司董事，两人共同负责公司业务发展方向、市场开拓及实际经营决策等重要事项，对公司董事、高级管理人员的任命以及公司的经营决策构成重大影响。
综上，张明奇和宁秀英夫妻可认定为公司的实际控制人。
（二）控股股东和实际控制人的基本情况
1、控股股东基本情况控股股东基本情况参见“第一节基本情况”之“
三、公司股东情况”之“（二）公司前十名股东及持有5%以上股份股东的基本情况”之“
1、张明奇”。
2、实际控制人基本情况实际控制人基本情况参见“第一节基本情况”之“
三、公司股东情况”之“（二）公司前十名股东及持有5%以上股份股东的基本情况”之“
1、张明奇”和“
2、宁秀英”。
（三）控股股东和实际控制人最近两年一期内的变化情况
1、控股股东的变化情况报告期内，张明奇持有公司80.00%股权，为公司控股股东，最近两年一期内没有发生变化。
2、实际控制人的变动情况报告期内，公司实际控制人为张明奇和宁秀英夫妻二人，持有公司100.00% 14 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 股权，公司实际控制人没有发生变化。
五、公司历史沿革 公司系由张明奇、宁秀英2名发起人，以明和有限截至2017年6月30日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
自有限公司成立以来的股本演变情况如下： （一）2012年9月，有限公司设立 2012年4月16日，唐山市工商行政管理局（10）登记内名预核字[2012]第0005号企业名称预先核准通知书，核准企业名称为明和（芦台）科技有限公司，保留期自2012年4月16日至2012年10月16日。
2012年9月13日，天津津海联合会计师事务所出具津津海验字（2012）第6601683号《验资报告》，对此次出资予以验证，截至2012年9月11日止，明和有限已收到其全体股东缴纳的出资人民币600.00万元，其中货币资金人民币600.00万元。
2012年9月18日，唐山市工商行政管理局颁发注册号为的《企业法人营业执照》，住所为芦台经济开发区新华路65号，法定代表人：张明奇，注册资本为人民币600.00万元，实收资本600.00万元，经营范围：PVC、TPE、TPU、PET、PVC地板等制品研发、销售（涉及有国家专营专项规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证和批准文件经营）。
2012年9月18日，明和（芦台）科技有限公司办理了工商登记手续。
明和有限设立时的股东名称、股权结构、出资额和出资方式情况如下： 序号12 股东名称张明奇宁秀英 合计 出资额（元）4,800,000.001,200,000.006,000,000.00 出资比例（%）80.0020.00 100.00 出资方式货币资金货币资金 - （二）2012年11月，增资至2,000.00万元 2012年10月28日，明和有限召开股东会决议，同意将明和有限注册资本 15 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 由600.00万元增加至2,000.00万元，增加的注册资本1,400.00万元由张明奇（出资由480.00万元增加到1,600.00万元）、宁秀英（出资由120.00万元增加到400.00万元）缴纳。
2012年10月28日，明和有限修订章程，修改章程第十二条为：公司注册资本人民币2000万元，实收资本为人民币2000万元。
2012年11月20日，天津市希地有限责任会计师事务所出具津希会验字（2012）第479号《验资报告》对此次出资予以验证，截至2012年11月19日已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹仟肆佰万元，全体股东以货币出资1,400.00万元。
2012年11月21日，明和有限办理了工商变更登记手续，唐山市工商行政管理局核准上述变更事项。
本次增资完成后，明和有限在唐山市工商行政管理局股权结构变更为： 序号12 股东名称张明奇宁秀英 合计 出资额（元）16,000,000.004,000,000.0020,000,000.00 出资比例（%）80.0020.00 100.00 出资方式货币资金货币资金 - （三）2017年9月，整体变更为股份有限公司 2017年7月17日，有限公司召开股东会议并决定，以2017年6月30日为基准日，将有限公司整体变更为股份有限公司。
2017年8月21日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（亚会B审字（2017）1931号），确认截至2017年6月30日，明和有限经审计的净资产为20,426,759.08元。
2017年8月24日，北京中林资产评估有限公司出具《明和（芦台）科技有限公司拟改制设立股份有限公司所涉及的净资产价值项目资产评估报告书》（中林评字（2017）194号），确认截至2017年6月30日，明和有限经评估的净资产为2,709.84万元。
2017年8月25日，明和有限召开股东会，同意明和有限以截至2017年6月30日经审计的净资产中的20,000,000元折成公司的股本，其余部分作为资本公积。
16 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 2017年9月10日，股份公司召开创立大会暨2017年第一次临时股东大会，全体股东审议通过按公司净资产折股整体变更发起设立股份有限公司的相关议案，决定以经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的有限公司截至2017年6月30日净资产20,426,759.08元人民币，按1.0213379540:1的比例折合股份公司股本20,000,000股，整体变更设立股份公司，超出股本部分426,759.08元人民币计入股份公司资本公积。
2017年9月10日，亚太出具《验资报告》（亚会B验字（2017）0260号），确认截至2017年9月10日，明和股份已收到全体发起人拥有的截至2017年6月30日经审计的净资产20,426,759.08元，折合为明和股份的股本20,000,000元，资本公积426,759.08元。
2017年9月13日，唐山市工商局向公司核发《营业执照》（统一社会信用代码：69B）。
整体股改后，公司全体股东出资比例不变，认购股份数额及其持股比例如下： 序号12 股东名称张明奇宁秀英 合计 持股数（股）16,000,0004,000,00020,000,000 持股比例（%）80.0020.00100.00
六、公司重大资产重组情况 公司自设立以来至本说明书签署日，未发生重大资产重组情况。
七、公司控股子公司、参股公司、分公司具体情况 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在控股子公司及参股公司，公司存
在一家分公司，具体情况如下： 名称信用代码 住所负责人公司形式 明和（芦台）科技有限公司天津分公司91120221MA05UU7Q4B天津市宁河区芦台镇英伦世家19号楼3门601宁贵有限责任公司分公司 17 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 经营期限经营范围成立日期 地板、地砖销售；货物进出口（国家法律法规禁止的除外）2017年08月28日 天津分公司的设立是基于公司的长期可持续发展及业务规划，进一步扩展公司的销售市场、降低运输成本的考量，其拟开展的主营业务为地板、地砖销售。
由于天津分公司成立之日距本说明书签署日时间较短，分公司暂时未实际经营业务。
明和有限已整体变更为股份公司并于2017年9月13日取得唐山市工商局核发的《营业执照》，证载的公司名称为明和科技（唐山）股份有限公司；就分公司的名称亦需变更为“明和科技（唐山）股份有限公司天津分公司”，截至本法律意见书出具日，分公司就名称变更事宜正在办理变更登记。
八、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事 公司本届董事会为第一届董事会，董事会成员5人，设董事长1人，董事4人，分别为董事长张明奇，董事宁秀英、宁贵、冯广义、刘荣凯，董事任期3年。
各董事具体情况如下：
1、张明奇具体情况参见本转让说明书“第一节基本情况”之“
三、公司股东情况”之“（二）公司前十名股东及持有5%以上股份股东的基本情况”之“
1、张明奇”。
2、宁秀英具体情况参见本转让说明书“第一节基本情况”之“
三、公司股东情况”之“（二）公司前十名股东及持有5%以上股份股东的基本情况”之“
2、宁秀英”。
3、宁贵1991年10月生，男，中国国籍，无境外永久居留权。
2014年6月毕业于天津农学院软件工程专业，本科学历。
2014年7月至2014年9月待业；2014年10月至2015年3月就职于鸿富锦精密电子（天津）有限公司，担任软件工程师； 18 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 2015年4月至2017年9月就职于明和（芦台）科技有限公司，担任研发部经理；2017年9月至今就职于明和科技（唐山）股份有限公司，担任研发部经理、董事、天津分公司负责人。
4、冯广义 1954年6月生，男，中国国籍，无境外永久居留权。
1971年6月毕业于天津市宁河县芦台第二中学，高中学历。
1971年7月至1972年1月待业；1972年2月至1975年6月在宁河县化工厂担任员工；1975年7月至1990年5月在宁河县化肥厂担任员工；1990年6月至1992年11月，自由职业者；1992年12月至2014年6月在天津市冠达实业总公司担任副经理；2014年6月至2017年8月，在明和有限担任行政部经理；2009年至今，在天津芦台春酿造有限公司（曾用名：天津泰达酒业有限公司、天津泰达芦台春酒业有限公司）担任董事；2009年至今，在天津市卫酒集团有限公司（曾用名：天津市卫酒酒业有限公司）担任董事；2017年3月至今在文宇（唐山）商贸有限公司担任执行董事、经理；2017年9月至今，在明和科技担任董事、行政部经理。
5、刘荣凯 1957年7月生，男，中国国籍，无境外永久居留权。
1988年6月毕业于中央广播电视大学法律专业，大专学历。
1975年9月至1977年11月在天津市宁河县大北乡知青插队；1977年12月至1984年9月就职于宁河县酒厂，历任工人、供销科科员；1984年10月至1992年12月就职于宁河县白酒厂，工人；1993年1月至2014年9月就职于天津市冠达实业总公司宁河县白酒厂，历任化验员、生产调度、供应科长、仓储部副处长；2014年10月至2017年7月待业；2017年8月至2017年9月就职于明和（芦台）科技有限公司，行政部员工；2017年9月至今任明和科技（唐山）股份有限公司董事、行政部员工。
（二）监事 公司本届监事会为第一届监事会，监事会成员3人，设监事会主席1名，分别为职工代表监事兼监事会主席王翠燕、张再兴、李倩，监事任期3年。
各监事具体情况如下： 19 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书
1、王翠燕 1988年2月生，女，中国国籍，无境外永久居留权。
2010年6月毕业于南京信息工程大学信息管理与信息系统专业，本科学历。
2010年7月至2010年9月待业；2010年10月至2013年2月就职于行家智能酷（天津）信息技术有限公司（曾用名：天津盛龙数码科技有限公司），担任综合管理部员工；2013年3月至2017年9月就职于明和（芦台）科技有限公司，担任人事部经理；2017年9月至今就职于明和科技（唐山）股份有限公司，担任监事会主席、职工代表监事、人事部经理。
2、张再兴 1977年10月生，男，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1998年6月毕业于大港石油学校计算机专业，中专学历；2008年12月毕业于天津大学工商企业管理专业，高等教育自学大专学历；1998年7月至2001年4月就职于天津长威科技有限公司，担任操作工（职工）；2001年5月至2004年9月就职于日新（天津）塑胶有限公司，担任技术员工；2004年10月至2013年6月就职于天津宏茂塑胶有限公司，担任品保课课长；2013年7月至2017年9月就职于明和（芦台）科技有限公司，担任品保部经理；2017年9月至今就职于明和科技（唐山）股份有限公司，担任监事、品保部经理。
3、李倩 1983年1月生，女，中国国籍，无境外永久居留权。
2001年6月毕业于天津市宁河县师范学校涉外会计专业，中专学历；2006年7月毕业于天津市宁河区党校经济管理专业，大专学历。
2001年7月至2004年1月，自由职业者；2004年2月至2013年6月就职于天津宏茂塑胶有限公司，历任财务部出纳、销售部职员；2013年7月至2017年9月就职于明和（芦台）科技有限公司，历任采购课长、采购部经理；2017年9月至今就职于明和科技（唐山）股份有限公司，担任监事、采购部经理。
（三）高级管理人员 公司共有高级管理人员3人，分别为总经理张明奇，财务负责人杨艳荣，董事会秘书张然。
高级管理人员任期3年。
各高级管理人员具体情况如下： 20 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书
1、张明奇 具体情况参见本转让说明书“第一节基本情况”之“
三、公司股东情况”之“（二）公司前十名股东及持有5%以上股份股东的基本情况”之“
1、张明奇”。
2、杨艳荣 1975年4月生，女，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1996年6月毕业于渤海化工学院国际会计专业，专科学历；2009年1月毕业于中央广播电视大学会计专业，本科学历；1996年7月至2009年9月就职于泛马机械（天津）有限公司，历任出纳、会计、主管会计；2009年10月至2013年7月就职于天津仙纺纺织有限公司，担任财务经理职务，2013年8月至2017年9月就职于明和（芦台）科技有限公司，担任财务经理职务；2017年9月至今就职于明和科技（唐山）股份有限公司，担任财务总监。
3、张然 1985年2月生，女，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
2008年7月毕业于江苏大学电子信息工程专业，本科学历，2011年6月毕业于北京工业大学信息与通信工程专业，硕士研究生学历。
2011年8月至2013年3月就职于中国移动通信集团北京有限公司，担任客户服务中心运营分析员；2013年4月至2017年9月就职于明和（芦台）科技有限公司，历任采购经理、经理助理；2012年9月至2017年9月任明和（芦台）科技有限公司监事；2017年9月至今担任新明（芦台）科技有限公司监事；2017年9至今就职于明和科技（唐山）股份有限公司，担任董事会秘书。
（四）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况如下： 序姓名号 职务 直接持股 持股数（股） 持股比例 间接持股 持股数（股） 持股比例 合计持股比例 1张明奇董事长、总经理16,000,00080.00% - -80.00% 2宁秀英 董事 4,000,00020.00% - -20.00% 21 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 3宁贵4冯广义5刘荣凯 6王翠燕 7张再兴8李倩9杨艳荣 董事、研发部经理、天津分公司 负责人董事、行政部经 理董事、行政部员 工监事会主席、职工监事、人事部 经理监事、品保部经 理监事、采购部经 理 财务总监 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 10张然 董事会秘书 - - - 合计 - 20,000,000100.00% - - - - - - - - - - - - - - - - - -100.00%
九、报告期内主要会计数据和财务指标 项目 资产总计（万元） 股东权益合计（万元）归属于申请挂牌公司股东权益合计（万元）每股净资产（元）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）资产负债率（母公司） 流动比率（倍） 速动比率（倍） 项目 营业收入（万元） 净利润（万元）归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后的净利润（万元）归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） 2017年6月30日15,521.592,042.68 2016年12月31日10,216.942,120.59 2,042.68 2,120.59 1.02 1.06 1.02 1.06 86.84%0.600.30 2017年1-6月11,025.70-77.92 79.24%0.470.24 2016年度13,937.53254.59 -77.92 254.59 -86.08 175.65 -86.08 22 175.65 2015年12月31日9,985.801,866.011,866.010.930.9381.31%0.640.59 2015年度11,030.60209.17209.17 195.69 195.69 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 毛利率（%） 8.88 14.30 13.17 净资产收益率（%）扣除非经常性损益后净资产收益率（%）基本每股收益（元/股） -3.74-4.14-0.04 12.778.810.13 11.8811.110.10 稀释每股收益（元/股） -0.04 0.13 0.10 应收账款周转率（次） 17.47 13.92 8.18 存货周转率（次） 经营活动产生的现金流量净额（万元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 3.50640.18 0.32 10.77845.69 0.42 16.631,648.16 0.82 明和股份于2012年9月18日成立，成立初期经过厂房建设、设备购置安装、 生产试制等过程，于2013年9月正式开始生产。
前期阶段，需要开拓市场，并 根据市场需求不断调整生产工艺流程、产品明细品种，并研发新产品，投入较多 成本费用，致使截至2015年末公司未分配利润仍为负数，净资产低于股本总额， 2015年末公司每股净资产小于
1。
注：主要财务指标计算公式如下：
（1）净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（2）基本每股收益=P0÷
S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
23 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书
（3）稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可
转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（4）每股净资产＝年末股东权益÷年末股份总数
（5）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产＝归属于申请挂牌公司股东的年末股东权益÷年末股份总数
（6）毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）÷主营业务收入×100%
（7）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股份总数
（8）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
（9）存货周转率=营业成本÷存货余额（10）公司资产负债率=（公司负债总额÷公司资产总额）×100%（11）流动比率=流动资产÷流动负债（12）速动比率=（流动资产-存货净额）÷流动负债
十、中介机构情况 （一）主办券商 名称：东莞证券股份有限公司代理法定代表人：陈照星住所：东莞市莞城区可园南路一号电话：010-66216512传真：010-88091072项目小组负责人：陈宏玲项目小组成员：陈宏玲、胡俊宁、张亚男、陈平原 24 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 （二）律师事务所 名称：北京市中银律师事务所负责人：李炬住所：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO东区A座31层电话：010-58698899传真：010-58699666经办律师：邹健、赵旭 （三）会计师事务所 名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：王子龙住所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼（B2）座301室电话：010-84715612传真：010-64790904经办注册会计师：邹泉水、于蕾 （四）资产评估机构 名称：北京中林资产评估有限公司法定代表人：霍振彬住所：北京市东城区和平里东街18号4号办公楼309室电话：010-84195100-808传真：010-84195100-830经办注册资产评估师：宋军彦、宋力 （五）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 25 明和科技（唐山）股份有限公司 联系电话：010-58598980传真：010-58598977 （六）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦法定代表人：谢庚联系电话：010-63889621传真：010-62166525 公开转让说明书 26 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 第二节公司业务
一、公司主要业务、主要产品或服务及用途 （一）主要业务 公司主要业务为PVC塑胶地板的研发、生产及销售，主要产品包括LVT地板（石塑地板）、WPC地板（木塑地板）、RVT地板（硬质地板）等。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
（二）主要产品或服务及用途 公司主要产品为PVC塑胶地板，PVC塑胶地板是由PVC粉及石粉等材料通过加热处理压缩而成的一种新兴环保装饰建材，主要用于商场、学校、家装等场所，具有耐磨、环保、静音、防潮等优点，是实木地板和复合地板的更新换代产品。
公司的产品主要销往香港、美国、德国、比利时、法国、新加坡、马来西亚、泰国、葡萄牙、荷兰等地，具体内容如下： 产品名称 LVT地板（石塑地板） WPC地板（木塑地板） 功能特点
1、绿色环保；
2、超强耐磨；
3、高弹性和超强抗冲击性；
4、防火阻燃；
5、保养方便；
6、防水防潮。
1、绿色环保；
2、超强耐磨；
3、高弹性和超强抗冲击性；
4、舒适度高；
5、防水防潮；
6、安装方便、安装成本低。
产品图片 主要功能和应用领域 商场、室内装修、学校、办公楼、医院等场所。
商场、室内装修、学校、办公楼、医院等场所。
27 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 RVT地板（硬质地板）
1、防水、防潮；
2、防虫、使用寿命长；
3、色彩丰富；
4、可塑性强；
5、环保无污染、可循环利用。
室内家装、酒店、医院、商场等场所
二、公司内部组织结构及主要业务流程 （一）公司内部组织结构 公司按照《公司法》、《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织架构，公司组织架构如下： （二）各部门职责 部门行政部 职能 负责公司规章制度的建立、健全与完善；负责公司日常会议的组织工作，起草和审定公司相关公文；负责公司对外工作的衔接及公司各部门之间的协调；负责公司档案、印鉴的保管与使用等工作。
28 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 人事部研发部品保部采购部销售部生产部 财务部仓储部分公司 负责制订人力资源规划，制订及监督实施公司人力资源规章制度；负责组织新员工的招聘、测评、面试等工作；做好公司培训、考核、薪酬福利以及劳资关系维护等工作。
负责及时了解和掌握相关产业信息和政策；负责公司新产品、新技术的研发，为公司发展提供支持等。
负责维护和管理公司质量管理体系；负责公司各环节的质量检验工作；负责产品质量的改进；负责监控公司各生产环节质量控制措施的执行情况；根据公司的质量方针、质量目标、控制指标、企业技术标准制定产品过程质量检验规程；负责优化品质检验方法等。
负责对公司采购材料的市场调研；结合公司业务具体情况制定原材料、辅料的采购计划；负责根据生产部的需求及时采购原材料，负责公司供应机制的管理及供应商关系的维护等工作。
负责根据公司的年度工作计划，制定与执行本部门年度与月度工作计划，完成销售任务；负责公司新客户的开发及对原有客户的维护；负责顾客需求的确定、合同的评审并负责与顾客沟通；负责顾客档案的建立和对顾客满意度调查。
负责公司日常生产的组织和管理，负责生产计划的制定，并组织车间实施；负责生产过程中生产问题的处理；负责作业指导书的制定，并对工人进行必要的培训；负责公司产品的生产；负责对公司生产机械、设备进行管理等工作。
认真执行《企业会计准则》及相关法规和财务规章制度；依法纳税，建立健全各项财务制度，严格审查各项资金使用情况，合理使用资金；做好会计核算基础工作，正确核算公司盈亏；编制财务计划、预算，合理使用资金，审查各项资金使用情况，加强资金管理、定期检查分析财务计划、预算的执行情况，挖掘增收节支的潜力，考核资金作用效果，揭露经营管理中的问题，及时提出建议，妥善保管会计凭证、账簿报表等档案资料。
负责对公司原料、辅料及成品的仓储管理。
扩展公司业务，负责公司天津地区及周边地区的销售客户和供应商的开发及原有客户的维护。
29 明和科技（唐山）股份有限公司 （三）公司主要业务流程
1、研发流程研发流程图： 公开转让说明书 公司的研发流程：销售部人员根据客户的需求或产品的市场趋势提出新产品的需求，研发部联合销售部进行市场调研，调研信息包括现有产品使用时出现的问题和需要改进之处、新产品接受程度、竞争对手情况等，将所调研信息反馈给研发部研发人员和研发主管进行汇总，研发部通过汇总的信息编制立项计划书，立项计划书包括：新产品卖点、现有设备分析、成本预算等；各部门根据立项计 30 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 划书进行可行性分析，可行性分析包括：销售部的市场可行性分析，生产部的生产可行性分析，财务部门的财务成本可行性分析等；如有部门经过可行性分析对现有立项计划提出异议时则需重新进行设计分析并出具新的立项计划，如各部门经过可行性分析对现有立项计划全部通过时则由研发部制定研发计划并进行产品设计，由品保部和研发部共同确认产品质量标准，生产部和研发部共同确认产品生产设备和工艺，采购部采购原料供研发部进行样品制作，在样品制作中不断改进生产工艺，最终达到质量标准后，进行大批量生产。
2、采购流程采购流程图： 公司的采购流程：
（1）确认采购需求：生产部根据客户的需求订单、材料库存量确定采购需求后提交给采购部，由采购部确认后交总经理审批；
（2）确定供应商：公司在经营中建立了合格供应商名录，公司的合格供应商需在产品质量、价格、供货速度、付款期限等方面满足公司要求，公司采购的物资如属于合 31 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 格供应商名录中可以提供的物资，公司优先从合格供应商中进行采购，对于新开
发的供应商，公司首先要求其提供采购物资的第三方检测报告，检测报告结果达到公司要求后由品保部对所采购物资进行样品检测，检测结果达标后进行批量生产测试，批量生产测试结果达标后将该供应商确定为公司合格供应商；
（3）签订采购合同：公司和供应商签署采购合同，签订前，采购经理审核采购项目、付款方式、付款期限及未履行合同应承担的责任等内容，确认无误后，经公司总经理审批后，与供应商签订采购合同；
（4）质量检测及验收入库：原辅材料到公司后，由品保部进行随机抽样检测化验并出具检验报告，检验报告交由采购部，对于检验合格的原辅材料由采购部对入库数量进行核对，核对无误后签字办理入库，对于检验不合格的原辅材料进行退货；
（5）采购结算：由采购经理根据合同、入库单、发票等，填制采购付款申请书，经财务会计、财务总监、总经理审批后，作为会计记账依据；
（6）付款：付款方式分为二种：①货到付款：货物到公司后，由采购经理填制付款申请书，经财务会计、财务总监、总经理审批后，通知出纳按合同约定期限汇付货款；②预付货款：向供应商发出订单需求后，由采购经理提出申请，制作付款申请书，经财务会计、财务总监、总经理审批后，通知出纳付款，采购经理将付款回单传真至供应商，供应商安排发货。
3、生产流程 主要产品包括LVT地板（石塑地板）、WPC地板（木塑地板）、RVT地板（硬质地板），流程分为普通PVC塑胶地板（包括LVT地板和RVT地板）、WPC塑胶地板。
（1）普通PVC塑胶地板生产流程： 生产流程图： 32 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 PVC塑胶地板的生产流程：①粉碎及混合：将生产过程中的边余料、报废料等依类别进行粉碎装袋；将PVC粉、增塑剂、其它辅料按特定顺序依次投入混合机腔内，在规定时间内将上述物料混合至松散块状后将混合料倒入贮料槽内；②密炼：将混合料及粉碎料投入密炼机进行密炼至团状，然后将其输送至压延机；③压延：根据生产规格，调整压延轮、辅轮和冷却辊速比，调整辊轮间隙（控制底料厚度），调整料刀位置并固定（控制底料宽度），然后将密练出的中底料经压延机处的输送带送入压延机上轮，再通过中轮、下轮、辅轮和冷却轮压延后送入裁切机；④裁切：操作员将压延后的中底料整齐叠放至栈板上，根据生产规格进行裁切；⑤铺模：铺模员将压纹板、麦拉膜、透明料、印刷面料、中料、底料、底纹板依序铺排后等待烧制；⑥烧制：控机员将各层待烧制半成品从上至下整齐排放，依据压纹及产品结构对时间、温度、压力等工艺参数调整后进行烧制；⑦淋膜回火：根据生产指令中的涂料种类及产品规格，调整淋膜量、光泽度及表观；⑧冲切、多片锯:根据生产指令中的尺寸规格，将淋膜回火后的半成品进行冲切或多片锯作业；⑨削边倒角、静音垫、锁扣开槽、背胶、涂漆：根据产品的种类，将多片锯或冲切后的半成品进行削边倒角、静音垫、锁扣开槽、背胶、涂漆等工作后即为产成品；⑩品检包装：由品保部对产成品进行质量检验，经检验合格的 33 明和科技（唐山）股份有限公司 产成品进行包装入库，不合格的产品分类粉碎回收。
（2）WPC塑胶地板生产流程：生产流程图： 公开转让说明书 WPC塑胶地板的生产流程：WPC塑胶地板的前8项工艺流程与PVC塑胶地板流程相同。
之后流程如下：①挤出：将生产WPC基材的原物料经混合机高速混合后投入挤出机，经挤出机螺杆混炼、模头出片、冷却定型、锯切边料及长度后成为WPC基材；②贴合、冷压：将WPC基材、经冲切或多片锯生产的半成品、胶水、固化剂用贴合机进行贴合，然后经冷压机定型后成为WPC半成品；③削边倒角、静音垫、锁扣开槽、背胶、涂漆：根据产品的种类，将WPC半成品进行削边倒角、静音垫、锁扣开槽、背胶、涂漆等工作后即为产成品；④品检包装：由品保部对产成品进行质量检验，经检验合格的产成品进行包装入库，不合格的产品分类粉碎回收。
4、销售流程 销售流程图： 34 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 公司的销售流程：
（1）确定潜在客户：首先收集符合公司销售战略的客户资料交送销售经理分析后确定为潜在客户；
（2）筛选评价：销售经理根据所收集的资料对潜在客户进行筛选评价，确定满足公司销售战略的合格客户；
（3）实施开发计划：对筛选评价为合格的客户，公司根据客户所在地区及渠道情况有针对性的制定并实施开发计划；对于中国境外市场，公司一方面自行开拓客户，另一方面委托境外第三方公司和人员开拓客户，报告期内公司客户主要以自行开拓为主；
（4）签订协议：由销售人员同客户沟通协商协议的主要条款，包括付款期限、发货方式、产品质量等，报经总经理批准后签订协议；部分国外客户未与公司签署协议，对方在发生实际需求以订单的形式与公司进行业务往来；
（5）客户下单：客户向公司发送订单，订单中约定产品数量、价格、交换期限等条款，销售人员与客户确认后将客户订单报销售经理审核，然后报总经理审批后安排生产；
（6）发货：生产完成后，销售人员接到客户发货请求时安排发货；
（7）跟踪收款：由销售部结合财务部负责跟踪收款。
三、公司业务相关的关键资源要素 （一）生产运用的主要技术
1、硬质聚氯乙烯地板及其制造方法 传统的聚乙烯地板质地较软，对铺设地面条件的要求较高，公司对传统聚乙
烯地板生产技术进行改进，研发出硬质聚乙烯地板生产技术，减去了原有配方中 35 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 的对苯二甲酸二辛酯成分，从而增加地板了硬度，同时又在配方中添加了氯化聚
乙烯成分，在增加硬度的同时增强了其抗冲击性，使硬质聚乙烯地板的硬度和抗冲击性达到了完美的平衡，降低了铺设时对地面条件的要求，使产品铺设更加方便，同时又不失其防水性、环保性等优点。
2、复合地板及其制造方法 公司在硬质聚乙烯地板的基础上研发改进了复合地板制造方法。
该技术将生产WPC基材的原材料经挤出机螺杆混炼、模头出片、冷却定型、锯切边料后成为WPC基材，然后使用胶水和固化剂将WPC地板基材与硬质PVC地板半成品贴合、冷压，然后再加入静音垫或软木，相比传统型塑胶地板，复合地板具有更优越的舒适度和隔音效果，同时考虑铺设和更换的方便性，在最底层加入热熔胶，增加了施工的方便性及使用过程中更换的便利性。
3、轻质环保聚丙烯地板及其制造方法 轻质环保聚丙烯地板制造方法是以具有食品环保级别的聚丙烯为主要原材料的环保性地板制造方法，根据聚丙烯对光和热特别敏感而容易老化的特性，公司在配方中加入了抗氧化剂和紫外线吸收剂，增加了轻质环保聚丙烯地板的耐用性；由于聚丙烯为非极性材料，和无机矿粉的结合性能较差，公司在配方中加入了改性剂使其能够与无机矿粉很好的结合；另外，在配方中加入增韧剂弹性体，使产品的韧性更强。
（二）主要固定资产 公司主要生产设备、房产等重要固定资产情况如下：
1、固定资产截至2017年6月30日，公司主要固定资产具体情况如下： 单位：元 分类 房屋建筑物机器设备 原值28,327,254.7740,547,632.06 2017年6月30日 累计折旧 账面价值 成新率（%） 2,716,293.9825,610,960.79 90.41 11,051,656.3029,495,975.76 72.74 36 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 办公家具电子设备及其他 合计 752,787.23758,399.8070,386,073.86 286,580.36440,432.6814,494,963.32 466,206.87317,967.1255,891,110.54 61.9341.9379.41 公司固定资产折旧方法如下： 固定资产类别房屋及建筑物 机器设备办公家具电子设备及其他 预计净残值率(%)5.00 0-5.005.005.00 预计使用年限(年)10-252-1255 年折旧率(%)3.80-9.507.92-50.0019.0019.00
2、主要房屋情况截至2017年6月30日，公司主要房屋明细情况如下： 房屋所有权人 不动产权证号 用途 明和有限 冀（2017）芦台经济开发区不动产权第0000675 号 压延车间油压车间新建车间新建车间 建筑面积房产原值（元）（㎡） 7,633.9716,600.00 2,250.003,789.63 3,811,285.568,606,475.29 7,711,712.30 期末累计 折旧（元）531,039.12981,138.18 - 净值（元） 成新率（%） 3,280,246.4486.07 7,625,337.1188.60 7,711,712.30100.00 合计 30,273.6020,129,473.151,512,177.3018,617,295.8592.49 公司上述房产座落于河北省唐山市芦台经济开发区农业总公司三社区，2014 年9月19日，明和有限的油压车间及压延车间取得河北唐山芦台经济开发区规 划建设管理局房产科核发的《房屋所有权证》（唐房权证芦字第201406号），2017 年6月，公司新建车间完工，2017年8月15日，唐山市国土资源局将上述房产 合并统一换发为《不动产权证书》[冀（2017）芦台经济开发区不动产权第0000675 号]。
2014年12月02日，公司与中国工商银行股份有限公司天津宁河支行签订 《最高额抵押合同》，将上述房产中的压延车间和油压车间（原《房屋所有权证》 （唐房权证芦字第201406号）所对应房产）抵押给中国工商银行股份有限公司 天津宁河支行。
详细情况见本公开转让说明书“第二节公司业务”之“
四、公司业 37 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 务具体状况”之“（五）重大业务合同及履行情况”之“
5、抵押担保合同”。
3、主要建筑物情况 截至2017年6月30日，公司净值在50万元以上的建筑物明细情况如下： 序号 1234合计 名称 基础设施工程厂区道路活动板房活动板房 建筑物原值（元） 4,327,523.92 2,175,600.00710,000.00759,335.00 7,972,458.92 期末累计折旧（元） 712,598.94 241,129.00106,795.83 84,159.631,144,683.40 净值（元） 3,614,924.981,934,471.00 603,204.17675,175.376,827,775.52 成新率（%） 83.53 88.9284.9688.9285.64
4、主要办公场所及生产场地情况公司的生产场地为公司自有房产，随着业务的发展，为改善办公条件和为方便员工日常生活，公司于2015年下半年租赁新明科技的房产作为办公场所、员工宿舍和食堂，具体情况如下： 序号房屋产权人座落地址面积（m2）权证编号 登记时间 用途 芦台经济开发 冀（2017）芦台 1明和有限区农业总公司30,273.60经济开发区不动2017.8.15厂房 三社区 产权第0000675 号 芦台经济开发 唐房权证芦第 2新明科技区农业总公司6,028.17201405号 三社区 2014.9.19 办公场所、员工宿舍、食堂 公司租赁新明科技房屋情况：公司原在车间厂房内开辟部分面积用于日常办公，随着业务的发展，为改善办公条件和为方便员工日常生活，公司于2015年下半年开始租赁新明科技部分房产用于办公场所、员工宿舍和食堂，公司同新明科技每年签订房屋租赁合同，租赁费用为80万元/年，公司租赁新明科技的房屋已经取得相关的建设规划许可、房屋产权证等证件，新明科技的上述房产对应的土地使用权已取得土地使用权证书：唐芦国用（2014）第0037号，不存在违法违规建设情况。
2017年9月13日，新明科技出具承诺：同等条件下，明和科技对其所有的 38 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 位于芦台经济开发区农业总公司三社区的房屋享有优先承租权。
5、主要机器设备情况 截至
2017年6月30日，
1.公转书释义，请补充披露LVT、RVT的含义。
单位：元 序号 设备名称 设备原值 期末累计折旧 1234567891011121314合计 琐扣机琐扣机压延机流水线多片锯设备油压机回火线设备压延机流水线地板机高速地板开槽机地板机WPC生产线地板机 锅炉回火线设备 2,317,832.172,188,641.611,775,930.611,388,422.271,160,349.321,409,216.771,229,624.821,401,709.40 752,136.75935,437.56839,792.39736,093.65601,623.93755,509.5317,492,320.78 （三）主要无形资产 489,320.12649,752.98374,918.68 343,985.90194,690.60425,379.8729,772.08222,166.42144,047.72131,116.68159,496.463,164,647.51 净值 1,828,512.051,538,888.631,401,011.931,388,422.271,160,349.321,065,230.871,034,934.22 976,329.53722,364.67713,271.14695,744.67604,976.97601,623.93596,013.0714,327,673.27 成新率（%） 78.8970.3178.89100.00100.0075.5984.1769.6596.0476.2582.8582.19100.0078.8981.91 截至2017年6月30日，本公司无形资产具体情况如下： 单位：元 项目
一、账面原值：2017.6.30余额
二、累计摊销2017.6.30余额
三、账面价值 土地使用权 软件 合计 9,972,185.82857,996.51 24,095.311,338.62 9,996,281.13859,335.13 39 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 2017.6.30账面价值
1、土地使用权情况 9,114,189.31 22,756.69 9,136,946.00 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有国有土地使用权情况如下： 序号证书编号土地使面积(㎡)终止日期座落位置用使用权他项 用权人 途类型权利 冀（2017） 芦台经济工 芦台经济开明和有 开发区农业 1发区不动产限 50,631.362064.5.4业总公司用出让已抵押 权第三社区地 0000675号 2014年12月02日，公司与中国工商银行股份有限公司天津宁河支行签订 《最高额抵押合同》，将位于芦台经济开发区农业总公司三社区的冀（2017）芦 台经济开发区不动产权第0000675号（原唐芦国用（2014）第0038号土地使用 权证）对应的土地使用权抵押给中国工商银行股份有限公司天津宁河支行。
详细 情况见本转让说明书“第二节公司业务”之“
四、公司业务具体状况”之“（五）重 大业务合同及履行情况”之“
5、抵押担保合同”。
2、商标使用权情况 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有的商标情况如下： 序注册号号113758393 商标 注册类别 注册所有权人 第27类明和有限 取得方式原始取得 注册有效期限 2015.03.07-2025.03.06 取得时间2015.03.07 213594826 第27类明和有限 原始取得 2015.03.07-2025.03.06 2015.03.07 公司拥有的前述商标权均系有限公司阶段取得，因股份公司成立时间较短，相关产权证书的更名手续正在办理中。
鉴于股份公司系由有限公司整体变更而来，原有限公司的权利义务由股份公司承接，上述证书办理更名手续期间不会影响公司生产经营活动。
3、专利技术情况
（1）截至本公开转让说明书签署日，公司拥有美国专利1项： 40 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 序号
1 专利权人 明和有限 专利名称 轻质环保型聚丙烯复合地板及其 制备方法 专利号 US9,739,067B2 类型发明 取得方式 原始取得 取得时间有效期 2017年8月22日 2016.5.312036.5.31 注：美国专利有效期以申请日期开始计算。
（2）截至本公开转让说明书签署日，公司正在中国大陆地区申请的专利如下： 序号12 专利申请人明和有限 明和有限 专利名称 复合地板及其制备方法 硬质聚氯乙烯地砖及其制造 方法 专利号/申请号201610047850.6201611169521.5 类型发明发明 申请日 受理日 2016.1.252016.1.26 2016.12.162016.12.19 公司所拥有的专利权不存在侵犯任何第三方专利权或非专利技术的情况。
4、专利技术、商标许可使用权情况 截至本公开转让说明书签署日，公司专利技术许可使用权情况如下： 许可方 地板工业有限公司、
尤尼林管理私营公司、佩尔戈（欧洲）股份公司 被许可方明和有限 签定日期2014.04.01 许可事项 普通锁扣专利使用权、直落式锁扣专利使用权、Unifit商 标使用权 有效期长期 协议签署情况：2014年4月1日，明和有限与地板工业有限公司（FLOORINGINDUSTRIESLTD.SARL.,）、尤尼林管理私营公司（UNILINBEHEERB.V.）、佩尔戈（欧洲）股份公司（PERGO（EUROPE）AB）[统称为“许可方”]遵循自愿和诚实信用的原则签署《专利许可协议》。
许可方将许可明和有限使用普通锁扣专利权、直落式锁扣专利权，并授权明和有限在销售直落式锁扣产品时使用Unifit商标，另外合同就专利许可范围、使用期限、授权性质、许可使用费及支付方式（除支付一次性许可费用外，公司应根据产品销售量和销售区域另行支付专利许可费；该等专利的许可使用时间至最后专利权期限届满为止）、合同终止条件、纠纷解决方式等事宜做了具体约定。
本次授权使用的专利、商标的授权性质：本次授权使用的专利授权性质为普 41 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 通许可权利，根据合同约定，公司有权在协议期内利用被许可专利权和技术秘密
在生产工厂内进行产品的生产制造，并有权在专利许可合同许可的销售区域内销售利用被许可专利和技术秘密生产制造的产品，并且公司有权在直落式锁扣产品上使用Unifit商标，公司不得将被许可的权利转让或再许可给第三方使用。
购买许可使用权原因及必要性：目前，全球关于锁扣地板专利技术基本被与公司签订《专利许可协议》的许可方和瑞典威林格研发有限公司掌握，上述两方公司在全球范围内形成了对锁扣地板专利技术的垄断，从事锁扣型地板生产的公司须从上述两家中的一家公司购买锁扣专利许可使用权后从事锁扣型地板的生产销售，否则会侵犯其知识产权，公司充分尊重知识产权，遵守国际惯例，避免公司因侵权遭受更大损失，公司需与专利权人签署专利许可使用合同，支付专利使用费。
行业内从事锁扣类地板生产企业对上述两方均会在锁扣类地板的生产销售上存在一定的专利许可使用权依赖，为行业一般惯例。
而锁扣型地板为住宅、商场、体育场所等场所装修使用的重要装修材料，在DIY（自己动手做）装修市场占据巨大的市场份额，公司生产销售的锁扣塑胶地板为公司主要产品之
一，为了公司生产经营的正常可持续发展，公司向许可方购买相关的锁扣专利许可使用权及相关的商标使用权，具有必要性。
就上述专利许可，明和有限已根据《技术进出口登记管理办法》及其相关规定在河北省商务厅办理技术进出口合同登记手续，并于2014年7月29日取得该厅核发的《技术进口合同登记证书》（编号：1300—88390）；明和有限已根据《专利实施许可合同备案办法》及其相关规定在中国国家知识产权局办理专利实施许可合同备案手续，并于2014年7月8日取得该局核发的《专利实施许可合同备案证明》（备案号：20）。
5、域名 截至本公开转让说明书签署日，公司共拥有1项域名，具体情况如下： 序号权利人 网站域名 明和1有限 证书名称 顶级国际域名证书 42 域名所属注册机构 HICHINAZHICHENGTECHNOLOGY LTD. 注册日期 2013.02.25 到期日期 2018.02.25 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 （四）取得的业务许可资格或资质情况 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有的业务许可或资质情况如下： 序号 资质名称 证书编号 发证机关 取得时间 有效期 中华人民共和国海关报关
1 单位注册登记证书 1302961850 唐山海关 2015
年2月5日 长期 自理报检单位备案登记证 唐山出入境检2013年01月
2 明书 1302601218 验检疫局 07日 - 对外贸易经营者
3 备案登记表 02157731唐山市商务局2016年02月22日 PWQ-130264-009河北省唐山芦2017年7月2017.07-2018.4河北省排放污染物许可证2台经济开发局28日07 环境保护局 5环境管理体系认证证书00214E22261R0S方圆标志认证2014年11月2014.11.03-20 集团有限公司 3日 17.11.02 6质量管理体系认证证书00216Q16999R1S方圆标志认证2016年12月2016.12.02-20 集团有限公司 02日 18.09.15 FloorScore认证 SCSGlobal2016年09月2016.09.14-20
7 （1.5-5.0mm） SCS-FS-04159 Services 14日 17.09.30 FloorScore认证 SCSGlobal2015年09月2015.09.09-20
8 （2.0-5.0mm) SCS-FS-03684 Services 09日 17.09.30
9 CE认证 NO.14-518 比利时根特大2014年07月2014.07.11-20 学纺织学院 11日 19 注：对于环境管理体系认证证书和FloorScore认证快到期的情况，公司目前已在办理 其续期事项，目前环境管理体系认证处于实质审查阶段，预计2017年10月底取得新的证书； 对于FloorScore认证公司目前已通过认证机构的检测，预计2017年10月取得新的证书。
公司已取得经营业务所必需的经营资质，业务资质齐备，业务开展合法合规，不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况。
（五）特许经营权情况 截至本说明书签署日，公司未取得任何特许经营权。
（六）公司员工情况
1、员工基本情况截至2017年9月8日，公司共有员工515名。
人员结构按照岗位、学历、年龄区分如下： 43 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书
（1）岗位结构 部门销售人员财务人员研发人员行政人员 人事部生产人员品保人员仓储人员采购人员管理人员 合计 人数754 293 4171919 39515 比例 1.36%0.97%0.78%5.63%0.58%80.97%3.69%3.69%0.58%1.75%100.00%
（2）学历结构 学历本科及以上 大专高中/中专/职高 初中及以下合计 人数232557410515 比例 4.47%4.85%11.07%79.61%100.00%
（3）年龄结构 年龄 人数 30岁及以下 218 31-40岁 171 41-50岁 101 51岁及以上 25 合计 515
2、公司员工及劳务派遣情况 比例 42.33%33.20%19.61% 4.85%100.00% 截至2017年9月8日，公司共有在册员工515人，其中469名员工与公司签订了书面合同，46名员工由劳务派遣机构派遣至公司；与公司签署劳动合同的员工含3名中国台湾地区人员，公司已为其中2位办理完毕《港澳台人员就业 44 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 证》，因另外一位台湾地区员工刚办理完毕入职手续，其《港澳台人员就业证》正在办理中。
报告期内，公司存在劳务派遣人员超过员工总人数10%的情形；根据《劳务派遣暂行规定》的规定，企业使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%，故公司的上述情形不符合现行《劳务派遣暂行规定》及相关法律法规、规范性文件的规定，存在瑕疵。
采取劳务派遣人员的原因：公司地处唐山市芦台经济开发区，生产型企业众多，对劳动人员的需求量大，劳动力资源紧缺。
公司为劳动密集型企业，对生产人员、包装人员和仓储人员需求量较大。
截至2017年9月8日，公司生产人员、包装人员和仓储人员合计为436人，占公司人员总数的84.66%，随着公司生产规模的逐渐增大，虽然公司人事部门通过刊登招聘广告、发动员工相互介绍、人才市场现场招聘、参加大型招聘会等方式，多渠道招聘人员，但仍无法满足公司日常生产对劳动力的需求，为保证公司生产经营的顺利进行，公司一方面通过自身招聘的形式，另一方面与具有相应资质的劳务派遣公司签署合同，委托劳务派遣公司为公司招聘部分生产人员、包装人员和仓储人员。
截至2017年9月8日，公司劳务派遣人数总数为46人，占员工总数的8.93%，劳务派遣人员占比降至10%以下，符合相关法律法规的规定。
46名劳务派遣人员具体工作岗位如下： 岗位 人数 仓储人员
1 油压车间人员 13 裁切工序人员
1 淋膜工序人员
2 辊轮车间
7 冲切人员
1 开槽人员
4 包装人员 10 挤出、贴合、冷压工序人员
7 合计 46 由上表可知，公司劳务派遣人员所在工作岗位均为生产人员和仓储人员，工 作性质为体力劳动，需要的技术含量低，经过短时间的培训讲解后即可进行作业， 可替代性强，若其从公司离职，公司可招聘其他员工予以替代，对公司的生产可 45 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 持续性影响小。
为规范劳务派遣事宜，公司已逐步减少劳务派遣人数，将部分原先劳务派遣
员工转为与公司签订劳动合同的员工，并通过自行招聘、第三方代为招聘的形式扩充公司员工；截至2017年9月8日，明和科技的劳务派遣人数为46人，占总员工人数的8.93%，该等比例已降低至10%以下。
公司及共同实际控制人张明奇、宁秀英出具书面承诺：公司保证只在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动人员，并将劳务派遣人员占员工总人数的比例控制在10%以内。
根据唐山市芦台经济开发局人力资源与社会保障局出具的证明文件，明和股份未发生因违反相关法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情况，前述瑕疵不会对本次挂牌构成实质性障碍。
截至2017年9月8月，公司签署的主要劳务派遣合同具体如下： 序号 劳务派遣方 天津市伟创劳务服务 1有限公司 劳务派遣方资质 劳务派遣经 营许可证 乐陵市鲲鹏劳务有限劳务派遣经 2公司 营许可证 天津市泰嘉通劳务服劳务派遣经 3务有限公司 营许可证 天津启智劳动服务有劳务派遣经 4限公司 营许可证 乐陵市鹏达人力资源劳务派遣经
5 有限公司 营许可证
3、员工社保缴纳情况 是否与公司签署劳务派遣合同的有效期限《劳务派遣合同》 2017年5月16日至2020是 年5月16日 2017年3月25日至2019是 年3月24日 2016年11月29日至2018是 年11月28日 2017年5月4日至2019是 年5月3日 2017年3月24日至2018是 年3月23日 公司于2013年6月取得劳动主管机关核发的《社会保险登记证》[社险冀字号]，可为员工缴纳并代扣代缴社会保险。
截至2017年9月8日，公司共为141名员工缴纳了社会保险。
46 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 公司未为全部员工缴纳社会保险的原因为：6名员工为退休返聘人员，不需要再缴纳社会保险；46名员工为劳务派遣员工，此部分员工的社会保险由劳务派遣方负责缴纳；16名员工通过其他企业缴纳社会保险，正在办理社会保险转移手续；120名员工为农村户口，已在其户籍所在地缴纳了新型农村养老保险和/或新型农村合作医疗保险，公司无法再为其缴纳社会保险；177名员工自愿在户籍所在地缴纳城镇居民基本医疗保险和/或城镇居民社会养老保险，公司无法再为其缴纳社会保险；公司正在为9名员工办理社会保险缴纳手续。
2017年9月15日，共同实际控制人张明奇、宁秀英出具《关于社会保险事宜的承诺函》：如果出现公司及分公司因未及时开立社会保险账户或未足额缴纳社会保险而被相关主管部门追索、处罚，或牵涉诉讼、仲裁以及其他由此而导致公司应承担责任的情形（如有），其将代公司和员工补足应缴纳数额，并对公司由前述情形产生的其他支出全额承担清偿责任，毋须公司支付任何对价，以保证公司不因此遭受任何损失。
公司住所位于河北省唐山市芦台经济开发区，处于天津市与河北省唐山市芦台经济开发区交界处，其聘用的部分员工为天津户籍，天津宏茂位于天津市宁河区七里海镇兴隆淀村南，与公司距离较近，天津宏茂为公司供应商，经过长时间的良好稳定合作，双方信任度较好，为方便公司天津户籍员工办理社会保险报销事宜，报告期内，公司委托天津宏茂为部分员工代缴社会保险。
根据《社会保险法》的规定，用人单位应当自成立之日起三十日内凭营业执照、登记证书或者单位印章，向当地社会保险经办机构申请办理社会保险登记；故公司委托第三方缴纳社会保险的情形不符合《社会保险法》的相关规定，存在瑕疵。
公司于2017年8月消除了上述委托第三方代缴社会保险的情形，并于2017年8月28日设立明和（芦台）科技有限公司天津分公司，通过天津分公司为上述员工缴纳社会保险。
2017年7月3日，唐山市人力资源和社会保障局出具的行政处罚[唐人社劳监罚字（2017）第002号的《行政处罚决定书》]：明和有限因于2017年3月违法安排49名职工延长工作时间，违反了《劳动法》关于工作时间的规定，根据《劳动保障监察条例》的规定，作出对公司处以9800元罚款的行政处罚；公司 47 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 已于2017年7月27日缴纳完毕上述罚款。
2017年9月13日公司出具说明：2017年3月，因春节放假的缘故，公司的 销售订单有所积累，且公司外省户籍生产部员工未能全部及时到岗，为能按照销售订单的约定为客户提供产品，公司安排了部分员工延长工作时间；就该等员工，公司后续均根据延长的工作时间进行了调休；同时，公司出具了相关承诺保证按照《劳动法》的规定合理安排工作时间及休假；如根据生产经营需要，因特殊原因确需延长工作时间的，公司保证经与职工代表大会协商后延长工作时间，并制定合理的调休方案或其他补偿措施。
根据《河北省重大行政处罚备案办法》的规定：“具有下列情形之一的，属于重大行政处罚：（一）对公民处以1万元以上的罚款，对法人或者其他组织处以10万元以上的罚款；（二）没收违法所得或者没收非法财物价值相当于第一项规定的数额；（三）责令停产停业；（四）吊销许可证或者营业执照；（五）10日以上的行政拘留。
”根据上述法律规定，公司上述行政处罚不属于重大行政处罚。
不会对本次挂牌形成实质性障碍。
2017年9月18日，唐山市芦台经济开发区人事劳动和社会保障局出具《证明》：确认明和股份及明和有限自2015年1月1日至《证明》出具日，已参加了职工养老、失业、工伤、生育、医疗保险，并能按照相关法律、法规、规章和地方劳动行政主管部门的要求履行缴纳社会保险费的义务；不存在因违反国家和地方有关劳动保障的法律、法规而被我局给予重大行政处罚的情形。
4、核心技术人员
（1）核心技术人员简历①宁贵 具体情况参见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“
八、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事”。
②徐桂强 1973年10月生，男，中国国籍，无境外永久居留权。
1992年6月毕业于天津市宁河县芦台镇职业技术高级中学电气自动化专业，中专学历。
1992年6月至2003年12月就职于天津顺成旅游制品有限公司，员工；2004年1月至2012 48 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 年8月就职于天津宏茂塑胶有限公司，担任设备动力部部长；2012年9月至2017年9月就职于明和（芦台）科技有限公司，生产部员工；2017年9月至今就职于明和科技（唐山）股份有限公司，生产部员工。
③冷平主 1986年2月生，男，中国国籍，无境外永久居留权。
2002年7月毕业于益阳市第一技工学校机电一体化专业；2008年7月至2009年7月，湖南恒阳劳动培训中心自考，取得维修电工四级资格证，中级技师。
2002年9月至2008年5月就职于东莞望牛墩耀华文具纸品厂，担任维修部主管；2008年7月至2010年5月就职于东莞美哲塑胶制品有限公司，担任维修班长；2010年5月至2013年8月就职于惠州伟康新型建材有限公司（曾用名：惠东伟康橡塑胶制品有限公司），担任生产部主管、总经理助理；2013年9月至2017年9月就职于明和（芦台）科技有限公司，担任生产部经理；2017年9月至今就职于明和科技（唐山）股份有限公司，担任生产部经理。
④冯斌 1981年1月生，男，中国国籍，无境外永久居留权。
2004年6月毕业于天津市工业学院化工专业，本科学历。
2004年7月至2007年6月就职于博爱（中国）膨化芯材有限公司，员工；2007年7月至2012年8月就职于天津宏茂塑胶有限公司，担任技术员；2012年9月至2017年9月就职于明和（芦台）科技有限公司，担任研发部员工；2017年9月至今就职于明和科技（唐山）股份有限公司，担任研发部员工。
（2）公司核心技术人员持有公司股份情况公司核心技术人员不存在直接或间接持有公司股份的情况。
（3）公司研发投入情况报告期内公司研发投入占营业收入比重具体情况如下： 项目研发支出（元）营业收入（元）研发支出占营业收入比重（%） 2017年1-6月435,216.63 110,257,011.580.39 49 2016年度1,448,384.93 139,375,298.241.04 2015年度303,139.63 110,306,031.500.27 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书
（4）截至本说明书签署日，公司正在研发的项目具体情况如下： 序号 项目名称 进度情况 目标
1 阻燃地砖及其制造方法 生产试验
（5）核心技术人员的变动情况 报告期内，公司的核心技术人员没有发生变动。
（七）公司环保情况 获得专利、大批量生产
1、所处行业为非重污染行业 根据环保部《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护
核查的通知》（环发〔2003〕101号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环发〔2007〕105号）及《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办函〔2008〕373号）确定重污染行业的范围，明和股份主营业务为PVC塑胶地板的研发、生产和销售，公司所处行业不属于重污染行业。
2、公司环保合规情况：
（1）环评批复验收 2017年3月31日，唐山市芦台经济开发区环境保护局向明和有限下发《关于明和（芦台）科技有限公司年产10万吨石塑地板项目审批意见》[芦环建审（2017）10号]，同意明和有限建设石塑地板项目。
2017年5月19日，河北拓维检测技术有限公司就石塑地板生产项目出具《建设项目竣工环境保护验收检测报告》（拓维验字（2017）第051204号），经检测：该项目环保手续齐全，生产稳定正常，生产负荷达到75%以上，具备了环保验收条件。
2017年6月7日，河北唐山芦台经济开发区环境保护局组织召开了明和（芦台）科技有限公司石塑地板生产项目竣工环保验收会，验收组成员听取了建设单位建设项目环保“三同时”执行情况的报告，勘察了项目现场，审查了相关资料，形成了如下验收意见：该建设项目执行了环评及环保“三同时”制度，基本落实了 50 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 环评及批复提出的环保措施，经监测机构的竣工环保验收监测，相关污染物均能
够满足相关验收标准要求，验收组认为，该项目可通过竣工环保验收。
2017年6月8日，唐山市芦台经济开发区环境保护局向明和有限下发《明和（芦台）科技有限公司石塑地板生产项目竣工环保验收意见》（芦环验（2017）09号），明和有限的石塑地板生产项目符合国家产业政策，选址符合环保规划要求；该项目严格执行了环评及环保“三同时”制度，可通过竣工环保验收。
（2）排放污染物许可证2017年7月28日，公司取得河北唐山芦台经济开发区环境保护局颁发的编号为PWQ-130264-0092的《河北省排放污染物许可证》，有限期限为2017年7月至2018年7月。
（3）公司已取得环保主管部门开具的环保合规证明 2017年9月13日，唐山市芦台经济开发区环境保护局出具《证明》，确认明和股份及明和有限自2015年1月1日至《证明》出具日，能够遵守环境保护方面的法律法规，生产至今从未发生环境污染事故和纠纷，未受到过环境保护主管部门的处罚。
（八）公司安全生产情况 根据《安全生产许可证条例》第二条的规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。
企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。
公司不属于《安全生产许可证条例》规定的应当取得安全生产许可证的企业。
公司重视生产安全、防护、火灾预防、风险防控，为了加强生产的安全管理，防止和减少安全事故的发生，确保人员的人身财产安全和设备安全，公司内部制定了《企业安全生产管理制度》、《安全生产责任制》、《生产岗位安全操作规程》等安全生产制度，明确了公司各部门人员的安全职责，对公司的车间安全管理、车间事故与应急措施等都制定了严格的规定及注意事项，公司成立了安全小组，安全小组人员17名，负责全公司总体安全生产事项，负责对生产车间现场及厂区的安全隐患问题进行检查、监督，定期巡查水、电、汽、气及设备，杜绝跑冒 51 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 滴漏，确保设备安全运营。
公司对新入职员工进行日常生产安全知识培训，使其基本掌握生产过程中需
注意的安全事项，并不定期对公司全体员工进行安全生产教育，提高员工的安全生产意识和安全生产技能。
在生产作业时，生产部经理、安全小组成员及各车间负责人严格监督生产人员的作业情况以确保生产安全顺利进行。
为了杜绝火灾安全隐患，公司厂区内严禁烟火，公司在所有可能发生安全问题的地点均张贴了醒目的标识，例如小心烫伤、当心触电、当心中毒、严禁烟火、小心滑倒等，根据消防要求配置了灭火器、应急灯、消防栓、安全出口，安全通道标识等。
报告期内，公司未出现重大安全生产事故。
2017年9月13日，河北省唐山市芦台经济技术开发区安全生产监督管理局出具《证明》，确认明和股份及其前身明和有限自2015年1月1日至《证明》出具日，严格按照国家和地方安全生产监督方面的法律、法规从事生产经营，未发现违反国家及地方安全生产监督方面的法律、法规的情况，未发生因违反国家及地方安全生产监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
（九）公司质量标准 公司主要生产各种高、中、低档PVC塑胶地板；自2012年9月创建以来,秉承“落实质量体系,实行质量法制,主导市场潮流,满足客户需求”的宗旨。
公司推行全面质量管理体制，为了提高质量管理水平，公司设有品保部，专门负责对公司生产过程中的各个流程进行质量检验和控制，明确了各岗位的质量职责，建立了严格的质量控制考核办法。
为保证公司的产品质量，公司每年将产品送到第三方检测机构如SGS、TUV等进行质量方面的相关检测；另外，公司对供货商进行供方资质、产品质量、质量稳定度、现场抽检等审核，确保公司采购原材料质量满足公司产品生产标准的要求，从生产的源头保证公司产品的质量。
公司产品的环保性能通过了国际上最严苛的德国DIBT标准检测，同时还获得了美国的FloorScore认证、欧洲的CE认证，公司产品的有害物限量（高关注度物质）符合欧盟REACH法规的要求，重金属含量符合欧盟EN71-3规范要求。
公司于2016年12月2日获得方圆认证集团有限公司颁发的ISO9001《质量管理体系认证证书》，证书编号：00216Q16999R1S，证书有效期至2018年9月15 52 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 日，公司所建立的质量管理体系经审核符合GBT/19001-2008/ISO9001：2008标准要求；公司于2014年11月3日获得方圆认证集团有限公司颁发的ISO14001《环境管理体系认证证书》，证书编号：00214E22261R0S，证书有效期至2017年11月2日，公司所建立的环境管理体系经审核符合GBT/24001-2004/ISO14001：2004标准要求。
公司产品生产过程中执行的相关国家和国际标准如下： 序号12345678910111213141516171819 标准名称半硬质聚氯乙烯块状地板规范异质弹性地材PVC复合地板规范尺寸的测定边长，直角度，直线度的测定总厚度的测定单位面积质量的测定残余压痕的测定加热尺寸稳定性的测定柔韧性的测定椅脚轮耐磨的测定色牢度的测定层厚的测定防静电（垂直电阻）的测定防静电（行走电压）的测定耐污性的测定防火（临界辐射热值）的测定防火（小火源）的测定烟密度的测定抗热性的测定 标准代码GB/T4085-2015ISO10582:2012ISO24341ISO24342ISO24346ISO23997ISO24343-1ISO23999ISO24344ISO4918ISO105-B02ISO24340EN1081EN1815ISO26987ENISO9239-1ENISO11925-2ASTME662ASTMF1514 2017年9月13日，唐山市芦台经济开发区质量监督管理局出具《证明》，公司自2015年1月1日至《证明》出具日，严格按照国家和地方产品质量与技术监督方面的法律、法规从事生产经营，未发现违反国家及地方产品质量与技术监督方面的法律、法规的情况，未发生因违反国家及地方产品质量与技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
53 明和科技（唐山）股份有限公司 （十）公司消防情况 公开转让说明书 公司的产品为PVC塑胶地板，具有防火性能高的特点，生产过程中所使用的PVC粉、黑烟等原辅材料为不易燃物品。
公司在日常生产经营中高度重视安全生产及消防方面的工作。
公司制定了《消防安全管理制度》，对设备操作、用火作业、用电作业、仓库防火都制定了严格的操作步骤及注意事项。
公司全面落实安全生产责任制度及消防防范制度，公司对新员工在入职时进行消防安全培训，使其掌握消防安全的基本常识及灭火器、消防栓等消防设备的使用技能，培养公司员工的安全生产意识及消防意识，调动各方面的积极性，不断夯实安全生产和消防基础工作。
公司按照相关消防规范的要求，配备了必要消防设施、设备、器材。
公司的消防器材定点放置，定期检查，确保消防设施的完好有效、随需随用，公司的消防设施、设备、器材如下： 厂区共用消防设施：消防池两处、消防铲4把、消防桶4个、消防栓8处、手持灭火器若干等； 仓储消防设施：手持灭火器、安全通道指示牌、应急灯、烟雾报警器等； 生产消防设施：手持灭火器、消防栓、安全通道指示牌、应急灯、烟雾报警器等； 办公区消防设施：灭火器、消防栓、报警电话等。
日常生产过程中，公司的消防措施能够有效的执行，报告期内，公司未出现火灾事故。
根据唐山市芦台经济开发公安消防大队于2017年1月24日出具的《建设工程竣工验收消防备案受理凭证》，明和有限将其生产建设项目（压延车间、油压车间、车间接建工程）在网上备案受理系统进行了工程竣工验收消防备案（备案号：130000WYS170000727）。
2017年7月13日唐山市芦台经济开发局公安消防大队出具了《河北省建设工程竣工验收备案证明书》，根据国务院《建设工程质量管理条例》和《河北省建设工程竣工验收及备案管理办法》规定，公司于2017年2月28日组织了设计、 54 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 施工、工程监理等有关单位竣工验收合格，并于2017年7月12日按规定备案。
四、公司业务具体状况 （一）报告期业务收入及构成情况 报告期内，公司各期营业收入构成情况如下： 项目主营业务收入 2017年1-6月金额（万元）比例 2016年度金额（万元）比例 2015年度金额（万元）比例 10,863.9398.53%13,905.9599.77% 11,023.9799.94% 其他业务收入合计 161.7711,025.70 1.47%100.00% 31.5813,937.53 0.23%100.00% 6.6411,030.60 0.06%100.00% 由上表可知，报告期内公司主营业务占营业收入比例均超过98%，主营业务未发生变化，公司主营业务明确。
报告期内，公司各期主营业务收入构成情况如下： 类别 LVT地板WPC地板RVT地板 合计 2017年1-6月金额（万元）比例 6,619.7460.93%2,154.1919.83%2,090.0019.24%10,863.93100.00% 2016年度 金额（万元） 比例 12,557.5690.30% 1,348.38 9.70% - - 13,905.95100.00% 2015年度金额（万元）比例 10,994.9099.74% 29.070.26% - - 11,023.97100.00% 报告期内，公司主营业务收入为LVT塑胶地板、WPC塑胶地板和RVT塑胶地板的销售收入，主营业务收入中LVT塑胶地板的收入占比逐渐下降，WPC塑胶地板和RVT塑胶地板的收入占比逐渐上升，主要原因是随着公司的经营发展，公司扩展了自身的产品线，增加了WPC塑胶地板和RVT塑胶地板的生产销售，从而优化了公司的产品结构，增加了公司的收入来源，有利于公司的经营发展。
（二）报告期内公司销售及主要客户情况 报告期内公司销售及前五大客户情况如下： 期间 客户名称 55 销售收入（万元）占主营业务 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 收入比例 2017年1-6月 TIMEFARINTERNATIONALENTERPRISECO.,LIMITEDBUYTHETRUCKSHAWINDUSTRIESGROUP,INCTILOGMBH 8,233.86 1,004.70643.40558.59 75.79% 9.25%5.92%5.14% 2016年度 INOVARINDUSTRIESSDNBHD合计 TIMEFARINTERNATIONALENTERPRISECO.,LIMITEDPARADORGMBH&CO.KGTILOGMBHINOVARINDUSTRIESSDNBHD 338.8110,779.36 9,257.16 1,925.451,092.261,015.93 3.12%99.22% 66.57% 13.85%7.85%7.31% AMORIMREVESTIMENTOS,
S.A合计 TIMEFARINTERNATIONALENTERPRISECO.,LIMITEDAMORIMREVESTIMENTOS,
S.A 93.6813,384.483,194.51 2,352.50 0.67%96.25%28.98%21.34% 2015年度 BERRYALLOCN.V.SAMLINGELEGANTLIVINGTRADING(LABUAN)LIMITEDINOVARINDUSTRIESSDNBHD 合计 1,639.821,469.52 709.479,365.83 14.88%13.33%6.44%84.96% 2017年1-6月、2016年度、2015年度公司前五大客户销售额合计占当期主 营业务收入的比重分别为99.22%、96.25%、84.96%。
占比较高且呈现逐年上升 趋势，主要是由于公司向第一大客户TIMEFARINTERNATIONALENTERPRISE CO.,LIMITED（以下简称“天华国际”）的销售额增加导致。
报告期内，公司向第 一大客户天华国际的销售额占各期销售总额分别为75.79%、66.57%、28.98%， 呈上升趋势，且2016年度和2017年上半年度对天华的销售占比均超过50%，对 天华国际形成一定的依赖。
报告期内，公司对第一大客户天华国际的销售额和销售占比逐渐较高的主要原因一是随着公司与天华国际合作时间的延续，公司的产品质量得到了天华国际的认可，天华国际逐渐增加了对公司产品的采购量；二是公司为生产型企业，随着公司业务量的提升，公司的产能需要逐步提升，公司需要投入大量的资金扩展 56 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 生产线、更新生产设备等，2016年公司完成了对油压车间、压延车间的生产线全面改进，增加了二期厂房的建设，同时建设了自动生产线，公司的经营发展需要大量的资金支持，天华国际与公司结算方式为预先支付货款，在一定程度上缓解了公司初创期对资金需求的压力，公司也因此增加了对其供货力度。
公司对第一大客户天华国际销售占比持续上升主要是由于公司同天华国际合作的日趋稳定、公司发展成长阶段引起，具有合理性。
未来，随着公司的经营发展，公司将大力拓展自身的客户量，增加收入的来源，不断改善公司对天华国际的依赖情况。
报告期内，公司与前五大客户之间不存在关联关系。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持有公司5%以上股份的股东均不在上述客户中任职或拥有权益。
（三）报告期主营业务成本情况公司 公司主营业务为PVC塑胶地板的研发、生产和销售，产品种类主要有LVT塑胶地板、WPC塑胶地板和RVT塑胶地板，主营业务成本包括直接材料成本、人工费用、制造费用和出口不予抵扣的进项税款（4%），公司主营业务成本按产品分类具体情况如下：
1、公司报告期内LVT地板营业成本构成： 单位：万元 项目 2017年1-6月 金额 占比 2016年度 金额 占比 材料成本人工费用制造费用不予抵扣进项税款 合计 3,968.35506.96 1,205.44202.06 5,882.82 67.46%8.62% 20.49%3.43% 100.00% 6,666.64941.01 2,556.01505.44 10,669.10 62.49%8.82% 23.96%4.74% 100.00%
2、公司报告期内WPC地板营业成本构成： 2015年度 金额 占比 5,920.1462.03% 812.26 8.51% 2,375.8824.89% 436.39 4.57% 9,544.66100.00% 项目 2017年1-6月 金额 占比 2016年度 金额 占比 57 单位：万元 2015年度 金额 占比 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 材料成本人工费用制造费用不予抵扣进项税款 合计 1,503.98173.64338.3963.02 2,079.03 72.34%8.35% 16.28%3.03% 100.00% 908.7282.08221.3452.911,265.05 71.83%6.49%17.50%4.18%100.00%
3、公司报告期内RVT地板营业成本构成： 24.55
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
1 明和科技（唐山）股份有限公司 重大事项提示 公开转让说明书
一、原材料价格波动的风险 公司生产的PVC塑胶地板的主要原材料为PVC粉，PVC粉主要由石油加工生产而成，其价格受国际原油价格波动影响较大，国际经济形势、国际政治形势等因素的变动带来的国际原油价格的波动直接影响PVC粉的价格。
原材料价格波动对企业生产成本控制、销售计划以及商品定价带来不利影响。
公司主营业务成本中材料成本比重较大，2017年1-6月、2016年度、2015年度直接材料占主营业务成本的比重分别为68.41%、63.48%、62.10%。
未来若公司主要原材料价格上涨的同时成本若不能转移，将会对毛利率以及未来盈利能力产生不利影响。
二、第一大客户销售额占比较高的风险 2017年1-6月、2016年度、2015年度公司向第一大客户TimeFarInternationalEnterpriseCo.，Limited（以下简称“天华国际”）的销售额占各期销售总额分别为75.79%、66.57%、28.98%，呈逐渐上升的趋势，2016年度和2017年上半年度公司对天华国际的销售额占比均超过50%，对天华国际形成一定的依赖。
三、公司偿债能力较弱的风险 截至2017年6月30日、2016年12月31日和2015年12月31日，公司资产负债率分别为86.84%、79.24%和81.31%，资产负债率偏高，造成上述情况的主要原因是由于公司为生产型企业，且自2012年成立至今经营时间尚短，在成立初期需要投入大量的资金进行厂房、生产线等生产要素的建设，2017年6月末固定资产和在建工程比2016年末增加1,174.64万元，增幅为20.92%，公司对厂房、生产线等生产要素的投入有效地支撑了公司营业收入的较快增长。
除股东的资本投入外，公司主要通过获得股东张明奇的无偿资金支持以及银行短期借款方式弥补资金不足，因此，报告期内公司的资产负债率偏高。
未来公司若不能够通过自身经营或引入资本等方式降低资产负债率，将对公司的融资及发展造成一定的不便。
同时，公司流动比率与速动比率比较低，所面临的流动性风险较高，
2 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 偿债能力较弱。
四、毛利率波动的风险 2017年1-6月、2016年度和2015年度，公司毛利率分别为8.88%、14.30%和13.17%，2017年1-6月毛利率下降幅度较大，主要原因一是公司自2016年11月销售出现爆发式增长，公司辊轮车间产能无法满足后续工序的要求，因此对部分中底料进行外购，外购中底料价格高于公司自制中底料价格；二是开发新产品RVT地板及客户对原有产品提出增加背胶、静音垫、涂边漆、面漆和底漆等工序，新产品及工序增加，使得公司产品良品率降低，良品率由2016年平均93.89%降至2017年上半年平均91.40%，上述原因导致公司毛利率下降。
五、汇率波动风险 公司境外销售收入占比较高，2017年1-6月、2016年度、2015年度，公司境外销售收入的占比分别为99.25%、97.59%、98.12%，境外销售产品主要出口到香港、美国、德国、比利时、法国、新加坡、马来西亚、泰国、葡萄牙、荷兰等国，贸易过程中采用外币结算。
由于汇率波动的不确定性，企业可能在货币折算后面临损失。
六、税收优惠政策变化风险 根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税〔2012〕39号）的规定，出口企业实行免征和退还增值税，实行免、抵、退税办法的“免”税，是指对生产企业出口的自产货物，免征本企业生产销售环节增值税；“抵”税是指生产企业出口自产货物所耗用的原材料、零部件、燃料、动力等所含应予退还的进项税额，抵顶内销货物的应纳税额；“退”税，是指生产企业出口的自产货物在当月内应抵顶的进项税额大于应纳税额时，对未抵顶完成的部分予以退税。
根据上述规定并结合公司的出口业务，明和股份销售商品的增值税实行“免、抵、退”税管理办法；公司销售商品的销项税率为17%，公司出口退税率为13%，未来若政府取消或调低公司所属产品出口退税率，将会对毛利率以及未来盈利能
3 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 力产生不利影响。
七、实际控制人不当控制的风险 公司共同实际控制人张明奇、宁秀英合计持有公司
100%的股份，若其利用实际控制人地位，通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、利润分配、对外投资等进行不当控制，可能给公司经营管理带来不利影响。
八、公司治理的风险 股份公司设立前，公司的法人治理结构不完善，内部控制有欠缺。
股份公司设立后，公司将逐步建立健全法人治理结构，制定适应企业现阶段发展的内部控制体系。
但是由于股份公司成立时间较短，公司治理和内部控制体系需要在公司运营过程中逐渐完善和进一步检验。
随着公司的快速发展，对公司治理将会提出更高的要求。
因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
4 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 目录 公司声明.......................................................................................................................1 重大事项提示
...............................................................................................................2 目录
...............................................................................................................................5 释
义...........................................................................................................................7
一、普通术语
............................................................................................................7
二、专业术语............................................................................................................8 第一节
基本情况.........................................................................................................9
一、公司基本情况
....................................................................................................9
二、股票挂牌情况..................................................................................................10
三、公司股东情况..................................................................................................12
四、公司控股股东和实际控制人及最近两年一期内的变化情况......................14五、公司历史沿革..................................................................................................15
六、公司重大资产重组情况..................................................................................17七、公司控股子公司、参股公司、分公司具体情况..........................................17八、公司董事、监事、高级管理人员情况..........................................................18九、报告期内主要会计数据和财务指标..............................................................22十、中介机构情况..................................................................................................24 第二节
公司业务.......................................................................................................27
一、公司主要业务、主要产品或服务及用途
......................................................27二、公司内部组织结构及主要业务流程..............................................................28三、公司业务相关的关键资源要素......................................................................35四、公司业务具体状况..........................................................................................55
五、公司商业模式..................................................................................................62
六、公司所处行业的基本情况..............................................................................63 第三节公司治理.......................................................................................................74
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
..................................74二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果..........................76三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规及处罚情况..................78四、公司与实际控制人及控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务方面的分开情况..........................................................................................................79
五、同业竞争情况..................................................................................................81
六、资金占用和对外担保情况..............................................................................83七、董事、监事、高级管理人员的其他事项......................................................83八、董事、监事、高级管理人员最近两年一期的变动情况..............................85 第四节公司财务.......................................................................................................87
一、最近两年及一期财务报表和审计意见
..........................................................87
5 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书
二、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况
..........................98三、最近两年及一期主要会计数据和财务指标................................................128四、报告期主要会计数据及重大变化分析........................................................139五、关联方、关联方关系及重大关联交易........................................................184
六、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项
................................................................................................................................
十
一、持续经营能力分析....................................................................................198 第五节
有关声明.....................................................................................................201
一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明
................................................201二、主办券商声明................................................................................................202
三、律师声明........................................................................................................204
四、会计师事务所声明........................................................................................205
五、资产评估机构声明........................................................................................206 第六节
附件.............................................................................................................207
一、主办券商推荐报告
........................................................................................207
二、财务报表及审计报告....................................................................................207三、法律意见书....................................................................................................207
四、公司章程........................................................................................................207
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见............................................207六、其他与公开转让有关的重要文件................................................................207
6 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 释
义 在本转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语 明和有限，有限公司 指明和（芦台）科技有限公司 明和股份，明和科技，股指明和科技（唐山）股份有限公司份公司，公司 新明科技 指新明（芦台）科技有限公司 天津分公司、分公司 指明和科技（唐山）股份有限公司天津分公司 天津顺昌 指天津市顺昌塑胶制品有限责任公司 “三会”议事规则 指股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 章程、公司章程 指《明和科技（唐山）股份有限公司章程》 股东大会 指明和科技（唐山）股份有限公司股东大会 股东会 指明和（芦台）科技有限公司股东会 董事会 指明和科技（唐山）股份有限公司董事会 监事会 指明和科技（唐山）股份有限公司监事会 报告期 指2015年度、2016年度、2017年1-6月 本次挂牌 指公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 律师、律师事务所 指北京市中银律师事务所 东莞证券 指东莞证券股份有限公司 会计师事务所、亚太 指亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构 指北京中林资产评估有限公司 证监会 指中国证券监督管理委员会 工信部 指中华人民共和国工业和信息化部 环保部 指中华人民共和国环境保护部 全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公开转让说明书》、本指《明和科技（唐山）股份有限公司公开转让说明书》转让说明书 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
7 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 元、万元 指人民币元、万元
二、专业术语 PVC是聚氯乙烯材料的简称，是以聚氯乙烯树脂为主要原料，加入 PVC 指适量的抗老化剂、改性剂等，经混炼、压延、真空吸塑等工艺而成 的材料。
TPE 指热塑性弹性体，高温可注塑加工，常温为橡胶弹性的一种材料。
TPU 指热塑性聚氨酯弹性体橡胶。
PET 指聚对苯二甲酸乙二醇酯，一种工程塑料。
WPC 指木质塑料复合材料,是一类新兴的材料。
中、底料 指生产PVC塑胶地板的中层材料和底层材料。
FloorScore认证 地板积分FloorScore®由美国地板研究所(RFCI)和美国科学体系认指证有限公司(SCS)共同开发的认证项目，向消费者确保通过认证的 铺地产品和地板粘合剂达到严格的室内空气质量（IAQ）要求。
CE认证 指一种安全认证标志，被视为制造商打开并进入欧洲市场的护照 PVC塑胶地板 指采用聚氯乙烯材料生产的地板。
具体就是以聚氯乙烯及其共聚树指脂为主要原料，加入填料、增塑剂、稳定剂、着色剂等辅料，在片 状连续基材上，经涂敷工艺或经压延、挤出或挤压工艺生产而成。
LVT塑胶地板 指石塑塑胶地板，PVC塑胶地板的一种传统产品，属于半硬质PVC片材塑胶地板。
RVT塑胶地指硬质塑胶地板，又叫刚性塑胶地板，PVC塑胶地板的一种，是一种 板 硬质PVC片材塑胶地板，为PVC塑胶地板中硬度较高的一类产品。
注：本转让说明书中除特别说明外，所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2015年8月，国务院批复同意撤销天津市宁河县，设立天津市宁河区，相关的行政区域界线、政府驻地均未做调整；本公开转让说明书除特别说明外，天津市宁河县、天津市宁河区均指同一行政区域。
8 明和科技（唐山）股份有限公司 第一节基本情况 公开转让说明书
一、公司基本情况 中文名称：明和科技（唐山）股份有限公司英文名称：MINGHETECHNOLOGY(TANGSHAN)CO.,LTD.注册资本：人民币2,000万元统一社会信用代码：69B法定代表人：张明奇有限公司设立日期：2012年9月18日股份公司设立日期：2017年9月13日住所：唐山市芦台经济开发区农业总公司三社区邮政编码：301506公司电话：022-58700999公司传真：022-58700888电子信箱：service@网址：信息披露负责人：张然所属行业：根据证监会《上市公司行业分类指引》，公司所属行业属于“制造业”，制造业（C）-橡胶和塑料制品业（C29）；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），公司所属行业属于“制造业”，制造业（C）-橡胶和塑料制品业（C29）-塑料制品业（C292）-塑料板、管、型材制造（C2922）；根据股转公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业属于“制造业”，制造业（C）-橡胶和塑料制品业（C29）-塑料制品业（C292）-塑料板、管、型材制造（C2922）；根据股转公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“工业”，工业（11）-资本品（1210）-建筑产品（121011）-建筑产品（12101110）。
9 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 经营范围：PVC、TPE、TPU、PET、PVC地板等制品研发、生产、销售和进出口事项（涉及有国家专营专项规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证和批准文件经营）。
公司的主营业务为PVC塑胶地板的研发、生产及销售。
二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【】股票简称：【】股票种类：人民币普通股每股面值：1.00元股票总量：20,000,000股转让方式：协议转让挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）公司股东所持股份的限售安排及规定
1、法律法规对股东所持股份的限制性规定《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十
五。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定”。
《全国中小企业股份转让系统业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为 10 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接
或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更后，后续持有人应继续执行股票限售规定”。
2、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于2017年9月13日，截至本说明书签署日，股份公司成立未满一年。
依据《公司法》，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
《公司章程》未对股东所持股份作出其他限制性规定。
张明奇和宁秀英作为公司的发起人，上述二人所持有的公司股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让。
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
张明奇为公司控股股东、张明奇和宁秀英作为共同实际控制人，持有的公司股份分别在挂牌之日、挂牌期满一年和两年分三批转让，每批转让的股份为其所持有的公司股份总数的三分之
一。
公司董事、监事和高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十
五。
张明奇为公司董事长，宁秀英为公司董事。
公司上述董事、监事和高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十
五，并且离职后六个月内，不得转让其所持有的公司股份。
3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 股份公司成立于2017年9月13日，截至本公开转让说明书签署日，公司发起人股东持股尚不满一年。
公司章程未对股东所持股份限售作出严于法律法规的安排。
公司股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统的股份数量如下： 序 股东 号 名称 股东类别 持股数（股） 11 持股比例 是否为发起人 是否存在质押或冻结 可公开转让的股份数量(股) 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 情况 1张明奇 自然人股东 16,000,00080.00%是 否 - 2宁秀英 自然人股东 4,000,00020.00%是 否 - 合计 20,000,000100.00%- - - 截至本说明书签署之日，公司股东所持股份不存在被冻结、质押等限制情况。
4、公司股票采用协议转让方式进入全国中小企业股份转让系统挂牌 公司于2017年9月10日召开创立大会暨2017年第一次临时股东大会并作出决议，决定公司股票挂牌时采取协议转让方式。
现本公司申请挂牌时股票采取协议转让方式。
三、公司股东情况 （一）股权结构图 （二）公司前十名股东及持有5%以上股份股东的基本情况 公司共有股东2名，前十大及持有5%以上股份股东如下表： 序号12 股东名称张明奇宁秀英 合计 持股数（股）16,000,0004,000,00020,000,000 持股比例80.00%20.00% 100.00% 股东性质自然人股东自然人股东 - 截至本公开转让说明书签署日，上述股东持有的股份不存在质押或其他争议 12 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 的情形。
1、张明奇 1961年7月生，男，中国国籍，无境外永久居留权。
1988年6月毕业于中央广播电视大学法律专业，大专学历。
1976年12月至1992年9月就职于宁河县第二化肥厂，担任技术员；1992年10月至2002年3月就职于天津顺成旅游制品有限公司，担任副经理；2002年4月至今担任天津市顺昌塑胶制品有限责任公司董事；2006年6月至今担任蓝海（天津）装饰材料有限公司董事；2012年9月至2017年9月就职于新明（芦台）科技有限公司，担任经理；2012年9月至今担任新明（芦台）科技有限公司执行董事；2012年9月至2017年9月就职于明和（芦台）科技有限公司，担任执行董事、经理；2017年9月至今就职于明和科技（唐山）股份有限公司，担任董事长、总经理。
2、宁秀英 1961年5月生，女，中国国籍，无境外永久居留权。
1990年12月毕业于天津市农业广播电视学校财务会计专业，中专学历。
1976年12月至1987年6月就职于宁河县第二化肥厂，担任化验员；1987年7月至2011年5月就职于天津市宁河县老干部局活动室，担任科员；2011年5月，自天津市宁河县老干部局退休；2012年9月至2017年9月担任新明（芦台）科技有限公司监事；2017年9月至今担任新明（芦台）科技有限公司经理；2017年9月至今担任明和科技（唐山）股份有限公司董事。
（三）公司前十大股东之间的关联关系 公司股东张明奇和宁秀英系夫妻关系。
（四）股东为私募基金管理人或私募基金备案情况 公司股东均为自然人股东，均以自有资金出资取得公司股权，均不属于《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，也无需进行私募基金或私募基金管理人备案。
13 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书
四、公司控股股东和实际控制人及最近两年一期内的变化情况 （一）控股股东和实际控制人的认定 截至本公开转让说明书签署日，张明奇持有公司
80.00%股份，为公司的控股股东。
公司实际控制人为张明奇和宁秀英，原因如下：张明奇和宁秀英是夫妻关系，张明奇持有公司16,000,000股股份，占公司总股本比例为80.00%，宁秀英持有公司4,000,000股股份，持股比例为20.00%，两人合计持有公司20,000,000股股份，合计占公司总股本的比例为100.00%；张明奇担任公司董事长、法定代表人、总经理，宁秀英担任公司董事，两人共同负责公司业务发展方向、市场开拓及实际经营决策等重要事项，对公司董事、高级管理人员的任命以及公司的经营决策构成重大影响。
综上，张明奇和宁秀英夫妻可认定为公司的实际控制人。
（二）控股股东和实际控制人的基本情况
1、控股股东基本情况控股股东基本情况参见“第一节基本情况”之“
三、公司股东情况”之“（二）公司前十名股东及持有5%以上股份股东的基本情况”之“
1、张明奇”。
2、实际控制人基本情况实际控制人基本情况参见“第一节基本情况”之“
三、公司股东情况”之“（二）公司前十名股东及持有5%以上股份股东的基本情况”之“
1、张明奇”和“
2、宁秀英”。
（三）控股股东和实际控制人最近两年一期内的变化情况
1、控股股东的变化情况报告期内，张明奇持有公司80.00%股权，为公司控股股东，最近两年一期内没有发生变化。
2、实际控制人的变动情况报告期内，公司实际控制人为张明奇和宁秀英夫妻二人，持有公司100.00% 14 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 股权，公司实际控制人没有发生变化。
五、公司历史沿革 公司系由张明奇、宁秀英2名发起人，以明和有限截至2017年6月30日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
自有限公司成立以来的股本演变情况如下： （一）2012年9月，有限公司设立 2012年4月16日，唐山市工商行政管理局（10）登记内名预核字[2012]第0005号企业名称预先核准通知书，核准企业名称为明和（芦台）科技有限公司，保留期自2012年4月16日至2012年10月16日。
2012年9月13日，天津津海联合会计师事务所出具津津海验字（2012）第6601683号《验资报告》，对此次出资予以验证，截至2012年9月11日止，明和有限已收到其全体股东缴纳的出资人民币600.00万元，其中货币资金人民币600.00万元。
2012年9月18日，唐山市工商行政管理局颁发注册号为的《企业法人营业执照》，住所为芦台经济开发区新华路65号，法定代表人：张明奇，注册资本为人民币600.00万元，实收资本600.00万元，经营范围：PVC、TPE、TPU、PET、PVC地板等制品研发、销售（涉及有国家专营专项规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证和批准文件经营）。
2012年9月18日，明和（芦台）科技有限公司办理了工商登记手续。
明和有限设立时的股东名称、股权结构、出资额和出资方式情况如下： 序号12 股东名称张明奇宁秀英 合计 出资额（元）4,800,000.001,200,000.006,000,000.00 出资比例（%）80.0020.00 100.00 出资方式货币资金货币资金 - （二）2012年11月，增资至2,000.00万元 2012年10月28日，明和有限召开股东会决议，同意将明和有限注册资本 15 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 由600.00万元增加至2,000.00万元，增加的注册资本1,400.00万元由张明奇（出资由480.00万元增加到1,600.00万元）、宁秀英（出资由120.00万元增加到400.00万元）缴纳。
2012年10月28日，明和有限修订章程，修改章程第十二条为：公司注册资本人民币2000万元，实收资本为人民币2000万元。
2012年11月20日，天津市希地有限责任会计师事务所出具津希会验字（2012）第479号《验资报告》对此次出资予以验证，截至2012年11月19日已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹仟肆佰万元，全体股东以货币出资1,400.00万元。
2012年11月21日，明和有限办理了工商变更登记手续，唐山市工商行政管理局核准上述变更事项。
本次增资完成后，明和有限在唐山市工商行政管理局股权结构变更为： 序号12 股东名称张明奇宁秀英 合计 出资额（元）16,000,000.004,000,000.0020,000,000.00 出资比例（%）80.0020.00 100.00 出资方式货币资金货币资金 - （三）2017年9月，整体变更为股份有限公司 2017年7月17日，有限公司召开股东会议并决定，以2017年6月30日为基准日，将有限公司整体变更为股份有限公司。
2017年8月21日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（亚会B审字（2017）1931号），确认截至2017年6月30日，明和有限经审计的净资产为20,426,759.08元。
2017年8月24日，北京中林资产评估有限公司出具《明和（芦台）科技有限公司拟改制设立股份有限公司所涉及的净资产价值项目资产评估报告书》（中林评字（2017）194号），确认截至2017年6月30日，明和有限经评估的净资产为2,709.84万元。
2017年8月25日，明和有限召开股东会，同意明和有限以截至2017年6月30日经审计的净资产中的20,000,000元折成公司的股本，其余部分作为资本公积。
16 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 2017年9月10日，股份公司召开创立大会暨2017年第一次临时股东大会，全体股东审议通过按公司净资产折股整体变更发起设立股份有限公司的相关议案，决定以经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的有限公司截至2017年6月30日净资产20,426,759.08元人民币，按1.0213379540:1的比例折合股份公司股本20,000,000股，整体变更设立股份公司，超出股本部分426,759.08元人民币计入股份公司资本公积。
2017年9月10日，亚太出具《验资报告》（亚会B验字（2017）0260号），确认截至2017年9月10日，明和股份已收到全体发起人拥有的截至2017年6月30日经审计的净资产20,426,759.08元，折合为明和股份的股本20,000,000元，资本公积426,759.08元。
2017年9月13日，唐山市工商局向公司核发《营业执照》（统一社会信用代码：69B）。
整体股改后，公司全体股东出资比例不变，认购股份数额及其持股比例如下： 序号12 股东名称张明奇宁秀英 合计 持股数（股）16,000,0004,000,00020,000,000 持股比例（%）80.0020.00100.00
六、公司重大资产重组情况 公司自设立以来至本说明书签署日，未发生重大资产重组情况。
七、公司控股子公司、参股公司、分公司具体情况 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在控股子公司及参股公司，公司存
在一家分公司，具体情况如下： 名称信用代码 住所负责人公司形式 明和（芦台）科技有限公司天津分公司91120221MA05UU7Q4B天津市宁河区芦台镇英伦世家19号楼3门601宁贵有限责任公司分公司 17 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 经营期限经营范围成立日期 地板、地砖销售；货物进出口（国家法律法规禁止的除外）2017年08月28日 天津分公司的设立是基于公司的长期可持续发展及业务规划，进一步扩展公司的销售市场、降低运输成本的考量，其拟开展的主营业务为地板、地砖销售。
由于天津分公司成立之日距本说明书签署日时间较短，分公司暂时未实际经营业务。
明和有限已整体变更为股份公司并于2017年9月13日取得唐山市工商局核发的《营业执照》，证载的公司名称为明和科技（唐山）股份有限公司；就分公司的名称亦需变更为“明和科技（唐山）股份有限公司天津分公司”，截至本法律意见书出具日，分公司就名称变更事宜正在办理变更登记。
八、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事 公司本届董事会为第一届董事会，董事会成员5人，设董事长1人，董事4人，分别为董事长张明奇，董事宁秀英、宁贵、冯广义、刘荣凯，董事任期3年。
各董事具体情况如下：
1、张明奇具体情况参见本转让说明书“第一节基本情况”之“
三、公司股东情况”之“（二）公司前十名股东及持有5%以上股份股东的基本情况”之“
1、张明奇”。
2、宁秀英具体情况参见本转让说明书“第一节基本情况”之“
三、公司股东情况”之“（二）公司前十名股东及持有5%以上股份股东的基本情况”之“
2、宁秀英”。
3、宁贵1991年10月生，男，中国国籍，无境外永久居留权。
2014年6月毕业于天津农学院软件工程专业，本科学历。
2014年7月至2014年9月待业；2014年10月至2015年3月就职于鸿富锦精密电子（天津）有限公司，担任软件工程师； 18 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 2015年4月至2017年9月就职于明和（芦台）科技有限公司，担任研发部经理；2017年9月至今就职于明和科技（唐山）股份有限公司，担任研发部经理、董事、天津分公司负责人。
4、冯广义 1954年6月生，男，中国国籍，无境外永久居留权。
1971年6月毕业于天津市宁河县芦台第二中学，高中学历。
1971年7月至1972年1月待业；1972年2月至1975年6月在宁河县化工厂担任员工；1975年7月至1990年5月在宁河县化肥厂担任员工；1990年6月至1992年11月，自由职业者；1992年12月至2014年6月在天津市冠达实业总公司担任副经理；2014年6月至2017年8月，在明和有限担任行政部经理；2009年至今，在天津芦台春酿造有限公司（曾用名：天津泰达酒业有限公司、天津泰达芦台春酒业有限公司）担任董事；2009年至今，在天津市卫酒集团有限公司（曾用名：天津市卫酒酒业有限公司）担任董事；2017年3月至今在文宇（唐山）商贸有限公司担任执行董事、经理；2017年9月至今，在明和科技担任董事、行政部经理。
5、刘荣凯 1957年7月生，男，中国国籍，无境外永久居留权。
1988年6月毕业于中央广播电视大学法律专业，大专学历。
1975年9月至1977年11月在天津市宁河县大北乡知青插队；1977年12月至1984年9月就职于宁河县酒厂，历任工人、供销科科员；1984年10月至1992年12月就职于宁河县白酒厂，工人；1993年1月至2014年9月就职于天津市冠达实业总公司宁河县白酒厂，历任化验员、生产调度、供应科长、仓储部副处长；2014年10月至2017年7月待业；2017年8月至2017年9月就职于明和（芦台）科技有限公司，行政部员工；2017年9月至今任明和科技（唐山）股份有限公司董事、行政部员工。
（二）监事 公司本届监事会为第一届监事会，监事会成员3人，设监事会主席1名，分别为职工代表监事兼监事会主席王翠燕、张再兴、李倩，监事任期3年。
各监事具体情况如下： 19 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书
1、王翠燕 1988年2月生，女，中国国籍，无境外永久居留权。
2010年6月毕业于南京信息工程大学信息管理与信息系统专业，本科学历。
2010年7月至2010年9月待业；2010年10月至2013年2月就职于行家智能酷（天津）信息技术有限公司（曾用名：天津盛龙数码科技有限公司），担任综合管理部员工；2013年3月至2017年9月就职于明和（芦台）科技有限公司，担任人事部经理；2017年9月至今就职于明和科技（唐山）股份有限公司，担任监事会主席、职工代表监事、人事部经理。
2、张再兴 1977年10月生，男，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1998年6月毕业于大港石油学校计算机专业，中专学历；2008年12月毕业于天津大学工商企业管理专业，高等教育自学大专学历；1998年7月至2001年4月就职于天津长威科技有限公司，担任操作工（职工）；2001年5月至2004年9月就职于日新（天津）塑胶有限公司，担任技术员工；2004年10月至2013年6月就职于天津宏茂塑胶有限公司，担任品保课课长；2013年7月至2017年9月就职于明和（芦台）科技有限公司，担任品保部经理；2017年9月至今就职于明和科技（唐山）股份有限公司，担任监事、品保部经理。
3、李倩 1983年1月生，女，中国国籍，无境外永久居留权。
2001年6月毕业于天津市宁河县师范学校涉外会计专业，中专学历；2006年7月毕业于天津市宁河区党校经济管理专业，大专学历。
2001年7月至2004年1月，自由职业者；2004年2月至2013年6月就职于天津宏茂塑胶有限公司，历任财务部出纳、销售部职员；2013年7月至2017年9月就职于明和（芦台）科技有限公司，历任采购课长、采购部经理；2017年9月至今就职于明和科技（唐山）股份有限公司，担任监事、采购部经理。
（三）高级管理人员 公司共有高级管理人员3人，分别为总经理张明奇，财务负责人杨艳荣，董事会秘书张然。
高级管理人员任期3年。
各高级管理人员具体情况如下： 20 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书
1、张明奇 具体情况参见本转让说明书“第一节基本情况”之“
三、公司股东情况”之“（二）公司前十名股东及持有5%以上股份股东的基本情况”之“
1、张明奇”。
2、杨艳荣 1975年4月生，女，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1996年6月毕业于渤海化工学院国际会计专业，专科学历；2009年1月毕业于中央广播电视大学会计专业，本科学历；1996年7月至2009年9月就职于泛马机械（天津）有限公司，历任出纳、会计、主管会计；2009年10月至2013年7月就职于天津仙纺纺织有限公司，担任财务经理职务，2013年8月至2017年9月就职于明和（芦台）科技有限公司，担任财务经理职务；2017年9月至今就职于明和科技（唐山）股份有限公司，担任财务总监。
3、张然 1985年2月生，女，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
2008年7月毕业于江苏大学电子信息工程专业，本科学历，2011年6月毕业于北京工业大学信息与通信工程专业，硕士研究生学历。
2011年8月至2013年3月就职于中国移动通信集团北京有限公司，担任客户服务中心运营分析员；2013年4月至2017年9月就职于明和（芦台）科技有限公司，历任采购经理、经理助理；2012年9月至2017年9月任明和（芦台）科技有限公司监事；2017年9月至今担任新明（芦台）科技有限公司监事；2017年9至今就职于明和科技（唐山）股份有限公司，担任董事会秘书。
（四）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况如下： 序姓名号 职务 直接持股 持股数（股） 持股比例 间接持股 持股数（股） 持股比例 合计持股比例 1张明奇董事长、总经理16,000,00080.00% - -80.00% 2宁秀英 董事 4,000,00020.00% - -20.00% 21 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 3宁贵4冯广义5刘荣凯 6王翠燕 7张再兴8李倩9杨艳荣 董事、研发部经理、天津分公司 负责人董事、行政部经 理董事、行政部员 工监事会主席、职工监事、人事部 经理监事、品保部经 理监事、采购部经 理 财务总监 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 10张然 董事会秘书 - - - 合计 - 20,000,000100.00% - - - - - - - - - - - - - - - - - -100.00%
九、报告期内主要会计数据和财务指标 项目 资产总计（万元） 股东权益合计（万元）归属于申请挂牌公司股东权益合计（万元）每股净资产（元）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）资产负债率（母公司） 流动比率（倍） 速动比率（倍） 项目 营业收入（万元） 净利润（万元）归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后的净利润（万元）归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） 2017年6月30日15,521.592,042.68 2016年12月31日10,216.942,120.59 2,042.68 2,120.59 1.02 1.06 1.02 1.06 86.84%0.600.30 2017年1-6月11,025.70-77.92 79.24%0.470.24 2016年度13,937.53254.59 -77.92 254.59 -86.08 175.65 -86.08 22 175.65 2015年12月31日9,985.801,866.011,866.010.930.9381.31%0.640.59 2015年度11,030.60209.17209.17 195.69 195.69 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 毛利率（%） 8.88 14.30 13.17 净资产收益率（%）扣除非经常性损益后净资产收益率（%）基本每股收益（元/股） -3.74-4.14-0.04 12.778.810.13 11.8811.110.10 稀释每股收益（元/股） -0.04 0.13 0.10 应收账款周转率（次） 17.47 13.92 8.18 存货周转率（次） 经营活动产生的现金流量净额（万元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 3.50640.18 0.32 10.77845.69 0.42 16.631,648.16 0.82 明和股份于2012年9月18日成立，成立初期经过厂房建设、设备购置安装、 生产试制等过程，于2013年9月正式开始生产。
前期阶段，需要开拓市场，并 根据市场需求不断调整生产工艺流程、产品明细品种，并研发新产品，投入较多 成本费用，致使截至2015年末公司未分配利润仍为负数，净资产低于股本总额， 2015年末公司每股净资产小于
1。
注：主要财务指标计算公式如下：
（1）净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（2）基本每股收益=P0÷
S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
23 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书
（3）稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可
转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（4）每股净资产＝年末股东权益÷年末股份总数
（5）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产＝归属于申请挂牌公司股东的年末股东权益÷年末股份总数
（6）毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）÷主营业务收入×100%
（7）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股份总数
（8）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
（9）存货周转率=营业成本÷存货余额（10）公司资产负债率=（公司负债总额÷公司资产总额）×100%（11）流动比率=流动资产÷流动负债（12）速动比率=（流动资产-存货净额）÷流动负债
十、中介机构情况 （一）主办券商 名称：东莞证券股份有限公司代理法定代表人：陈照星住所：东莞市莞城区可园南路一号电话：010-66216512传真：010-88091072项目小组负责人：陈宏玲项目小组成员：陈宏玲、胡俊宁、张亚男、陈平原 24 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 （二）律师事务所 名称：北京市中银律师事务所负责人：李炬住所：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO东区A座31层电话：010-58698899传真：010-58699666经办律师：邹健、赵旭 （三）会计师事务所 名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：王子龙住所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼（B2）座301室电话：010-84715612传真：010-64790904经办注册会计师：邹泉水、于蕾 （四）资产评估机构 名称：北京中林资产评估有限公司法定代表人：霍振彬住所：北京市东城区和平里东街18号4号办公楼309室电话：010-84195100-808传真：010-84195100-830经办注册资产评估师：宋军彦、宋力 （五）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 25 明和科技（唐山）股份有限公司 联系电话：010-58598980传真：010-58598977 （六）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦法定代表人：谢庚联系电话：010-63889621传真：010-62166525 公开转让说明书 26 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 第二节公司业务
一、公司主要业务、主要产品或服务及用途 （一）主要业务 公司主要业务为PVC塑胶地板的研发、生产及销售，主要产品包括LVT地板（石塑地板）、WPC地板（木塑地板）、RVT地板（硬质地板）等。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
（二）主要产品或服务及用途 公司主要产品为PVC塑胶地板，PVC塑胶地板是由PVC粉及石粉等材料通过加热处理压缩而成的一种新兴环保装饰建材，主要用于商场、学校、家装等场所，具有耐磨、环保、静音、防潮等优点，是实木地板和复合地板的更新换代产品。
公司的产品主要销往香港、美国、德国、比利时、法国、新加坡、马来西亚、泰国、葡萄牙、荷兰等地，具体内容如下： 产品名称 LVT地板（石塑地板） WPC地板（木塑地板） 功能特点
1、绿色环保；
2、超强耐磨；
3、高弹性和超强抗冲击性；
4、防火阻燃；
5、保养方便；
6、防水防潮。
1、绿色环保；
2、超强耐磨；
3、高弹性和超强抗冲击性；
4、舒适度高；
5、防水防潮；
6、安装方便、安装成本低。
产品图片 主要功能和应用领域 商场、室内装修、学校、办公楼、医院等场所。
商场、室内装修、学校、办公楼、医院等场所。
27 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 RVT地板（硬质地板）
1、防水、防潮；
2、防虫、使用寿命长；
3、色彩丰富；
4、可塑性强；
5、环保无污染、可循环利用。
室内家装、酒店、医院、商场等场所
二、公司内部组织结构及主要业务流程 （一）公司内部组织结构 公司按照《公司法》、《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织架构，公司组织架构如下： （二）各部门职责 部门行政部 职能 负责公司规章制度的建立、健全与完善；负责公司日常会议的组织工作，起草和审定公司相关公文；负责公司对外工作的衔接及公司各部门之间的协调；负责公司档案、印鉴的保管与使用等工作。
28 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 人事部研发部品保部采购部销售部生产部 财务部仓储部分公司 负责制订人力资源规划，制订及监督实施公司人力资源规章制度；负责组织新员工的招聘、测评、面试等工作；做好公司培训、考核、薪酬福利以及劳资关系维护等工作。
负责及时了解和掌握相关产业信息和政策；负责公司新产品、新技术的研发，为公司发展提供支持等。
负责维护和管理公司质量管理体系；负责公司各环节的质量检验工作；负责产品质量的改进；负责监控公司各生产环节质量控制措施的执行情况；根据公司的质量方针、质量目标、控制指标、企业技术标准制定产品过程质量检验规程；负责优化品质检验方法等。
负责对公司采购材料的市场调研；结合公司业务具体情况制定原材料、辅料的采购计划；负责根据生产部的需求及时采购原材料，负责公司供应机制的管理及供应商关系的维护等工作。
负责根据公司的年度工作计划，制定与执行本部门年度与月度工作计划，完成销售任务；负责公司新客户的开发及对原有客户的维护；负责顾客需求的确定、合同的评审并负责与顾客沟通；负责顾客档案的建立和对顾客满意度调查。
负责公司日常生产的组织和管理，负责生产计划的制定，并组织车间实施；负责生产过程中生产问题的处理；负责作业指导书的制定，并对工人进行必要的培训；负责公司产品的生产；负责对公司生产机械、设备进行管理等工作。
认真执行《企业会计准则》及相关法规和财务规章制度；依法纳税，建立健全各项财务制度，严格审查各项资金使用情况，合理使用资金；做好会计核算基础工作，正确核算公司盈亏；编制财务计划、预算，合理使用资金，审查各项资金使用情况，加强资金管理、定期检查分析财务计划、预算的执行情况，挖掘增收节支的潜力，考核资金作用效果，揭露经营管理中的问题，及时提出建议，妥善保管会计凭证、账簿报表等档案资料。
负责对公司原料、辅料及成品的仓储管理。
扩展公司业务，负责公司天津地区及周边地区的销售客户和供应商的开发及原有客户的维护。
29 明和科技（唐山）股份有限公司 （三）公司主要业务流程
1、研发流程研发流程图： 公开转让说明书 公司的研发流程：销售部人员根据客户的需求或产品的市场趋势提出新产品的需求，研发部联合销售部进行市场调研，调研信息包括现有产品使用时出现的问题和需要改进之处、新产品接受程度、竞争对手情况等，将所调研信息反馈给研发部研发人员和研发主管进行汇总，研发部通过汇总的信息编制立项计划书，立项计划书包括：新产品卖点、现有设备分析、成本预算等；各部门根据立项计 30 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 划书进行可行性分析，可行性分析包括：销售部的市场可行性分析，生产部的生产可行性分析，财务部门的财务成本可行性分析等；如有部门经过可行性分析对现有立项计划提出异议时则需重新进行设计分析并出具新的立项计划，如各部门经过可行性分析对现有立项计划全部通过时则由研发部制定研发计划并进行产品设计，由品保部和研发部共同确认产品质量标准，生产部和研发部共同确认产品生产设备和工艺，采购部采购原料供研发部进行样品制作，在样品制作中不断改进生产工艺，最终达到质量标准后，进行大批量生产。
2、采购流程采购流程图： 公司的采购流程：
（1）确认采购需求：生产部根据客户的需求订单、材料库存量确定采购需求后提交给采购部，由采购部确认后交总经理审批；
（2）确定供应商：公司在经营中建立了合格供应商名录，公司的合格供应商需在产品质量、价格、供货速度、付款期限等方面满足公司要求，公司采购的物资如属于合 31 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 格供应商名录中可以提供的物资，公司优先从合格供应商中进行采购，对于新开
发的供应商，公司首先要求其提供采购物资的第三方检测报告，检测报告结果达到公司要求后由品保部对所采购物资进行样品检测，检测结果达标后进行批量生产测试，批量生产测试结果达标后将该供应商确定为公司合格供应商；
（3）签订采购合同：公司和供应商签署采购合同，签订前，采购经理审核采购项目、付款方式、付款期限及未履行合同应承担的责任等内容，确认无误后，经公司总经理审批后，与供应商签订采购合同；
（4）质量检测及验收入库：原辅材料到公司后，由品保部进行随机抽样检测化验并出具检验报告，检验报告交由采购部，对于检验合格的原辅材料由采购部对入库数量进行核对，核对无误后签字办理入库，对于检验不合格的原辅材料进行退货；
（5）采购结算：由采购经理根据合同、入库单、发票等，填制采购付款申请书，经财务会计、财务总监、总经理审批后，作为会计记账依据；
（6）付款：付款方式分为二种：①货到付款：货物到公司后，由采购经理填制付款申请书，经财务会计、财务总监、总经理审批后，通知出纳按合同约定期限汇付货款；②预付货款：向供应商发出订单需求后，由采购经理提出申请，制作付款申请书，经财务会计、财务总监、总经理审批后，通知出纳付款，采购经理将付款回单传真至供应商，供应商安排发货。
3、生产流程 主要产品包括LVT地板（石塑地板）、WPC地板（木塑地板）、RVT地板（硬质地板），流程分为普通PVC塑胶地板（包括LVT地板和RVT地板）、WPC塑胶地板。
（1）普通PVC塑胶地板生产流程： 生产流程图： 32 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 PVC塑胶地板的生产流程：①粉碎及混合：将生产过程中的边余料、报废料等依类别进行粉碎装袋；将PVC粉、增塑剂、其它辅料按特定顺序依次投入混合机腔内，在规定时间内将上述物料混合至松散块状后将混合料倒入贮料槽内；②密炼：将混合料及粉碎料投入密炼机进行密炼至团状，然后将其输送至压延机；③压延：根据生产规格，调整压延轮、辅轮和冷却辊速比，调整辊轮间隙（控制底料厚度），调整料刀位置并固定（控制底料宽度），然后将密练出的中底料经压延机处的输送带送入压延机上轮，再通过中轮、下轮、辅轮和冷却轮压延后送入裁切机；④裁切：操作员将压延后的中底料整齐叠放至栈板上，根据生产规格进行裁切；⑤铺模：铺模员将压纹板、麦拉膜、透明料、印刷面料、中料、底料、底纹板依序铺排后等待烧制；⑥烧制：控机员将各层待烧制半成品从上至下整齐排放，依据压纹及产品结构对时间、温度、压力等工艺参数调整后进行烧制；⑦淋膜回火：根据生产指令中的涂料种类及产品规格，调整淋膜量、光泽度及表观；⑧冲切、多片锯:根据生产指令中的尺寸规格，将淋膜回火后的半成品进行冲切或多片锯作业；⑨削边倒角、静音垫、锁扣开槽、背胶、涂漆：根据产品的种类，将多片锯或冲切后的半成品进行削边倒角、静音垫、锁扣开槽、背胶、涂漆等工作后即为产成品；⑩品检包装：由品保部对产成品进行质量检验，经检验合格的 33 明和科技（唐山）股份有限公司 产成品进行包装入库，不合格的产品分类粉碎回收。
（2）WPC塑胶地板生产流程：生产流程图： 公开转让说明书 WPC塑胶地板的生产流程：WPC塑胶地板的前8项工艺流程与PVC塑胶地板流程相同。
之后流程如下：①挤出：将生产WPC基材的原物料经混合机高速混合后投入挤出机，经挤出机螺杆混炼、模头出片、冷却定型、锯切边料及长度后成为WPC基材；②贴合、冷压：将WPC基材、经冲切或多片锯生产的半成品、胶水、固化剂用贴合机进行贴合，然后经冷压机定型后成为WPC半成品；③削边倒角、静音垫、锁扣开槽、背胶、涂漆：根据产品的种类，将WPC半成品进行削边倒角、静音垫、锁扣开槽、背胶、涂漆等工作后即为产成品；④品检包装：由品保部对产成品进行质量检验，经检验合格的产成品进行包装入库，不合格的产品分类粉碎回收。
4、销售流程 销售流程图： 34 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 公司的销售流程：
（1）确定潜在客户：首先收集符合公司销售战略的客户资料交送销售经理分析后确定为潜在客户；
（2）筛选评价：销售经理根据所收集的资料对潜在客户进行筛选评价，确定满足公司销售战略的合格客户；
（3）实施开发计划：对筛选评价为合格的客户，公司根据客户所在地区及渠道情况有针对性的制定并实施开发计划；对于中国境外市场，公司一方面自行开拓客户，另一方面委托境外第三方公司和人员开拓客户，报告期内公司客户主要以自行开拓为主；
（4）签订协议：由销售人员同客户沟通协商协议的主要条款，包括付款期限、发货方式、产品质量等，报经总经理批准后签订协议；部分国外客户未与公司签署协议，对方在发生实际需求以订单的形式与公司进行业务往来；
（5）客户下单：客户向公司发送订单，订单中约定产品数量、价格、交换期限等条款，销售人员与客户确认后将客户订单报销售经理审核，然后报总经理审批后安排生产；
（6）发货：生产完成后，销售人员接到客户发货请求时安排发货；
（7）跟踪收款：由销售部结合财务部负责跟踪收款。
三、公司业务相关的关键资源要素 （一）生产运用的主要技术
1、硬质聚氯乙烯地板及其制造方法 传统的聚乙烯地板质地较软，对铺设地面条件的要求较高，公司对传统聚乙
烯地板生产技术进行改进，研发出硬质聚乙烯地板生产技术，减去了原有配方中 35 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 的对苯二甲酸二辛酯成分，从而增加地板了硬度，同时又在配方中添加了氯化聚
乙烯成分，在增加硬度的同时增强了其抗冲击性，使硬质聚乙烯地板的硬度和抗冲击性达到了完美的平衡，降低了铺设时对地面条件的要求，使产品铺设更加方便，同时又不失其防水性、环保性等优点。
2、复合地板及其制造方法 公司在硬质聚乙烯地板的基础上研发改进了复合地板制造方法。
该技术将生产WPC基材的原材料经挤出机螺杆混炼、模头出片、冷却定型、锯切边料后成为WPC基材，然后使用胶水和固化剂将WPC地板基材与硬质PVC地板半成品贴合、冷压，然后再加入静音垫或软木，相比传统型塑胶地板，复合地板具有更优越的舒适度和隔音效果，同时考虑铺设和更换的方便性，在最底层加入热熔胶，增加了施工的方便性及使用过程中更换的便利性。
3、轻质环保聚丙烯地板及其制造方法 轻质环保聚丙烯地板制造方法是以具有食品环保级别的聚丙烯为主要原材料的环保性地板制造方法，根据聚丙烯对光和热特别敏感而容易老化的特性，公司在配方中加入了抗氧化剂和紫外线吸收剂，增加了轻质环保聚丙烯地板的耐用性；由于聚丙烯为非极性材料，和无机矿粉的结合性能较差，公司在配方中加入了改性剂使其能够与无机矿粉很好的结合；另外，在配方中加入增韧剂弹性体，使产品的韧性更强。
（二）主要固定资产 公司主要生产设备、房产等重要固定资产情况如下：
1、固定资产截至2017年6月30日，公司主要固定资产具体情况如下： 单位：元 分类 房屋建筑物机器设备 原值28,327,254.7740,547,632.06 2017年6月30日 累计折旧 账面价值 成新率（%） 2,716,293.9825,610,960.79 90.41 11,051,656.3029,495,975.76 72.74 36 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 办公家具电子设备及其他 合计 752,787.23758,399.8070,386,073.86 286,580.36440,432.6814,494,963.32 466,206.87317,967.1255,891,110.54 61.9341.9379.41 公司固定资产折旧方法如下： 固定资产类别房屋及建筑物 机器设备办公家具电子设备及其他 预计净残值率(%)5.00 0-5.005.005.00 预计使用年限(年)10-252-1255 年折旧率(%)3.80-9.507.92-50.0019.0019.00
2、主要房屋情况截至2017年6月30日，公司主要房屋明细情况如下： 房屋所有权人 不动产权证号 用途 明和有限 冀（2017）芦台经济开发区不动产权第0000675 号 压延车间油压车间新建车间新建车间 建筑面积房产原值（元）（㎡） 7,633.9716,600.00 2,250.003,789.63 3,811,285.568,606,475.29 7,711,712.30 期末累计 折旧（元）531,039.12981,138.18 - 净值（元） 成新率（%） 3,280,246.4486.07 7,625,337.1188.60 7,711,712.30100.00 合计 30,273.6020,129,473.151,512,177.3018,617,295.8592.49 公司上述房产座落于河北省唐山市芦台经济开发区农业总公司三社区，2014 年9月19日，明和有限的油压车间及压延车间取得河北唐山芦台经济开发区规 划建设管理局房产科核发的《房屋所有权证》（唐房权证芦字第201406号），2017 年6月，公司新建车间完工，2017年8月15日，唐山市国土资源局将上述房产 合并统一换发为《不动产权证书》[冀（2017）芦台经济开发区不动产权第0000675 号]。
2014年12月02日，公司与中国工商银行股份有限公司天津宁河支行签订 《最高额抵押合同》，将上述房产中的压延车间和油压车间（原《房屋所有权证》 （唐房权证芦字第201406号）所对应房产）抵押给中国工商银行股份有限公司 天津宁河支行。
详细情况见本公开转让说明书“第二节公司业务”之“
四、公司业 37 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 务具体状况”之“（五）重大业务合同及履行情况”之“
5、抵押担保合同”。
3、主要建筑物情况 截至2017年6月30日，公司净值在50万元以上的建筑物明细情况如下： 序号 1234合计 名称 基础设施工程厂区道路活动板房活动板房 建筑物原值（元） 4,327,523.92 2,175,600.00710,000.00759,335.00 7,972,458.92 期末累计折旧（元） 712,598.94 241,129.00106,795.83 84,159.631,144,683.40 净值（元） 3,614,924.981,934,471.00 603,204.17675,175.376,827,775.52 成新率（%） 83.53 88.9284.9688.9285.64
4、主要办公场所及生产场地情况公司的生产场地为公司自有房产，随着业务的发展，为改善办公条件和为方便员工日常生活，公司于2015年下半年租赁新明科技的房产作为办公场所、员工宿舍和食堂，具体情况如下： 序号房屋产权人座落地址面积（m2）权证编号 登记时间 用途 芦台经济开发 冀（2017）芦台 1明和有限区农业总公司30,273.60经济开发区不动2017.8.15厂房 三社区 产权第0000675 号 芦台经济开发 唐房权证芦第 2新明科技区农业总公司6,028.17201405号 三社区 2014.9.19 办公场所、员工宿舍、食堂 公司租赁新明科技房屋情况：公司原在车间厂房内开辟部分面积用于日常办公，随着业务的发展，为改善办公条件和为方便员工日常生活，公司于2015年下半年开始租赁新明科技部分房产用于办公场所、员工宿舍和食堂，公司同新明科技每年签订房屋租赁合同，租赁费用为80万元/年，公司租赁新明科技的房屋已经取得相关的建设规划许可、房屋产权证等证件，新明科技的上述房产对应的土地使用权已取得土地使用权证书：唐芦国用（2014）第0037号，不存在违法违规建设情况。
2017年9月13日，新明科技出具承诺：同等条件下，明和科技对其所有的 38 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 位于芦台经济开发区农业总公司三社区的房屋享有优先承租权。
5、主要机器设备情况 截至
2017年6月30日，
1.公转书释义，请补充披露LVT、RVT的含义。
单位：元 序号 设备名称 设备原值 期末累计折旧 1234567891011121314合计 琐扣机琐扣机压延机流水线多片锯设备油压机回火线设备压延机流水线地板机高速地板开槽机地板机WPC生产线地板机 锅炉回火线设备 2,317,832.172,188,641.611,775,930.611,388,422.271,160,349.321,409,216.771,229,624.821,401,709.40 752,136.75935,437.56839,792.39736,093.65601,623.93755,509.5317,492,320.78 （三）主要无形资产 489,320.12649,752.98374,918.68 343,985.90194,690.60425,379.8729,772.08222,166.42144,047.72131,116.68159,496.463,164,647.51 净值 1,828,512.051,538,888.631,401,011.931,388,422.271,160,349.321,065,230.871,034,934.22 976,329.53722,364.67713,271.14695,744.67604,976.97601,623.93596,013.0714,327,673.27 成新率（%） 78.8970.3178.89100.00100.0075.5984.1769.6596.0476.2582.8582.19100.0078.8981.91 截至2017年6月30日，本公司无形资产具体情况如下： 单位：元 项目
一、账面原值：2017.6.30余额
二、累计摊销2017.6.30余额
三、账面价值 土地使用权 软件 合计 9,972,185.82857,996.51 24,095.311,338.62 9,996,281.13859,335.13 39 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 2017.6.30账面价值
1、土地使用权情况 9,114,189.31 22,756.69 9,136,946.00 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有国有土地使用权情况如下： 序号证书编号土地使面积(㎡)终止日期座落位置用使用权他项 用权人 途类型权利 冀（2017） 芦台经济工 芦台经济开明和有 开发区农业 1发区不动产限 50,631.362064.5.4业总公司用出让已抵押 权第三社区地 0000675号 2014年12月02日，公司与中国工商银行股份有限公司天津宁河支行签订 《最高额抵押合同》，将位于芦台经济开发区农业总公司三社区的冀（2017）芦 台经济开发区不动产权第0000675号（原唐芦国用（2014）第0038号土地使用 权证）对应的土地使用权抵押给中国工商银行股份有限公司天津宁河支行。
详细 情况见本转让说明书“第二节公司业务”之“
四、公司业务具体状况”之“（五）重 大业务合同及履行情况”之“
5、抵押担保合同”。
2、商标使用权情况 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有的商标情况如下： 序注册号号113758393 商标 注册类别 注册所有权人 第27类明和有限 取得方式原始取得 注册有效期限 2015.03.07-2025.03.06 取得时间2015.03.07 213594826 第27类明和有限 原始取得 2015.03.07-2025.03.06 2015.03.07 公司拥有的前述商标权均系有限公司阶段取得，因股份公司成立时间较短，相关产权证书的更名手续正在办理中。
鉴于股份公司系由有限公司整体变更而来，原有限公司的权利义务由股份公司承接，上述证书办理更名手续期间不会影响公司生产经营活动。
3、专利技术情况
（1）截至本公开转让说明书签署日，公司拥有美国专利1项： 40 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 序号
1 专利权人 明和有限 专利名称 轻质环保型聚丙烯复合地板及其 制备方法 专利号 US9,739,067B2 类型发明 取得方式 原始取得 取得时间有效期 2017年8月22日 2016.5.312036.5.31 注：美国专利有效期以申请日期开始计算。
（2）截至本公开转让说明书签署日，公司正在中国大陆地区申请的专利如下： 序号12 专利申请人明和有限 明和有限 专利名称 复合地板及其制备方法 硬质聚氯乙烯地砖及其制造 方法 专利号/申请号201610047850.6201611169521.5 类型发明发明 申请日 受理日 2016.1.252016.1.26 2016.12.162016.12.19 公司所拥有的专利权不存在侵犯任何第三方专利权或非专利技术的情况。
4、专利技术、商标许可使用权情况 截至本公开转让说明书签署日，公司专利技术许可使用权情况如下： 许可方 地板工业有限公司、
尤尼林管理私营公司、佩尔戈（欧洲）股份公司 被许可方明和有限 签定日期2014.04.01 许可事项 普通锁扣专利使用权、直落式锁扣专利使用权、Unifit商 标使用权 有效期长期 协议签署情况：2014年4月1日，明和有限与地板工业有限公司（FLOORINGINDUSTRIESLTD.SARL.,）、尤尼林管理私营公司（UNILINBEHEERB.V.）、佩尔戈（欧洲）股份公司（PERGO（EUROPE）AB）[统称为“许可方”]遵循自愿和诚实信用的原则签署《专利许可协议》。
许可方将许可明和有限使用普通锁扣专利权、直落式锁扣专利权，并授权明和有限在销售直落式锁扣产品时使用Unifit商标，另外合同就专利许可范围、使用期限、授权性质、许可使用费及支付方式（除支付一次性许可费用外，公司应根据产品销售量和销售区域另行支付专利许可费；该等专利的许可使用时间至最后专利权期限届满为止）、合同终止条件、纠纷解决方式等事宜做了具体约定。
本次授权使用的专利、商标的授权性质：本次授权使用的专利授权性质为普 41 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 通许可权利，根据合同约定，公司有权在协议期内利用被许可专利权和技术秘密
在生产工厂内进行产品的生产制造，并有权在专利许可合同许可的销售区域内销售利用被许可专利和技术秘密生产制造的产品，并且公司有权在直落式锁扣产品上使用Unifit商标，公司不得将被许可的权利转让或再许可给第三方使用。
购买许可使用权原因及必要性：目前，全球关于锁扣地板专利技术基本被与公司签订《专利许可协议》的许可方和瑞典威林格研发有限公司掌握，上述两方公司在全球范围内形成了对锁扣地板专利技术的垄断，从事锁扣型地板生产的公司须从上述两家中的一家公司购买锁扣专利许可使用权后从事锁扣型地板的生产销售，否则会侵犯其知识产权，公司充分尊重知识产权，遵守国际惯例，避免公司因侵权遭受更大损失，公司需与专利权人签署专利许可使用合同，支付专利使用费。
行业内从事锁扣类地板生产企业对上述两方均会在锁扣类地板的生产销售上存在一定的专利许可使用权依赖，为行业一般惯例。
而锁扣型地板为住宅、商场、体育场所等场所装修使用的重要装修材料，在DIY（自己动手做）装修市场占据巨大的市场份额，公司生产销售的锁扣塑胶地板为公司主要产品之
一，为了公司生产经营的正常可持续发展，公司向许可方购买相关的锁扣专利许可使用权及相关的商标使用权，具有必要性。
就上述专利许可，明和有限已根据《技术进出口登记管理办法》及其相关规定在河北省商务厅办理技术进出口合同登记手续，并于2014年7月29日取得该厅核发的《技术进口合同登记证书》（编号：1300—88390）；明和有限已根据《专利实施许可合同备案办法》及其相关规定在中国国家知识产权局办理专利实施许可合同备案手续，并于2014年7月8日取得该局核发的《专利实施许可合同备案证明》（备案号：20）。
5、域名 截至本公开转让说明书签署日，公司共拥有1项域名，具体情况如下： 序号权利人 网站域名 明和1有限 证书名称 顶级国际域名证书 42 域名所属注册机构 HICHINAZHICHENGTECHNOLOGY LTD. 注册日期 2013.02.25 到期日期 2018.02.25 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 （四）取得的业务许可资格或资质情况 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有的业务许可或资质情况如下： 序号 资质名称 证书编号 发证机关 取得时间 有效期 中华人民共和国海关报关
1 单位注册登记证书 1302961850 唐山海关 2015
年2月5日 长期 自理报检单位备案登记证 唐山出入境检2013年01月
2 明书 1302601218 验检疫局 07日 - 对外贸易经营者
3 备案登记表 02157731唐山市商务局2016年02月22日 PWQ-130264-009河北省唐山芦2017年7月2017.07-2018.4河北省排放污染物许可证2台经济开发局28日07 环境保护局 5环境管理体系认证证书00214E22261R0S方圆标志认证2014年11月2014.11.03-20 集团有限公司 3日 17.11.02 6质量管理体系认证证书00216Q16999R1S方圆标志认证2016年12月2016.12.02-20 集团有限公司 02日 18.09.15 FloorScore认证 SCSGlobal2016年09月2016.09.14-20
7 （1.5-5.0mm） SCS-FS-04159 Services 14日 17.09.30 FloorScore认证 SCSGlobal2015年09月2015.09.09-20
8 （2.0-5.0mm) SCS-FS-03684 Services 09日 17.09.30
9 CE认证 NO.14-518 比利时根特大2014年07月2014.07.11-20 学纺织学院 11日 19 注：对于环境管理体系认证证书和FloorScore认证快到期的情况，公司目前已在办理 其续期事项，目前环境管理体系认证处于实质审查阶段，预计2017年10月底取得新的证书； 对于FloorScore认证公司目前已通过认证机构的检测，预计2017年10月取得新的证书。
公司已取得经营业务所必需的经营资质，业务资质齐备，业务开展合法合规，不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况。
（五）特许经营权情况 截至本说明书签署日，公司未取得任何特许经营权。
（六）公司员工情况
1、员工基本情况截至2017年9月8日，公司共有员工515名。
人员结构按照岗位、学历、年龄区分如下： 43 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书
（1）岗位结构 部门销售人员财务人员研发人员行政人员 人事部生产人员品保人员仓储人员采购人员管理人员 合计 人数754 293 4171919 39515 比例 1.36%0.97%0.78%5.63%0.58%80.97%3.69%3.69%0.58%1.75%100.00%
（2）学历结构 学历本科及以上 大专高中/中专/职高 初中及以下合计 人数232557410515 比例 4.47%4.85%11.07%79.61%100.00%
（3）年龄结构 年龄 人数 30岁及以下 218 31-40岁 171 41-50岁 101 51岁及以上 25 合计 515
2、公司员工及劳务派遣情况 比例 42.33%33.20%19.61% 4.85%100.00% 截至2017年9月8日，公司共有在册员工515人，其中469名员工与公司签订了书面合同，46名员工由劳务派遣机构派遣至公司；与公司签署劳动合同的员工含3名中国台湾地区人员，公司已为其中2位办理完毕《港澳台人员就业 44 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 证》，因另外一位台湾地区员工刚办理完毕入职手续，其《港澳台人员就业证》正在办理中。
报告期内，公司存在劳务派遣人员超过员工总人数10%的情形；根据《劳务派遣暂行规定》的规定，企业使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%，故公司的上述情形不符合现行《劳务派遣暂行规定》及相关法律法规、规范性文件的规定，存在瑕疵。
采取劳务派遣人员的原因：公司地处唐山市芦台经济开发区，生产型企业众多，对劳动人员的需求量大，劳动力资源紧缺。
公司为劳动密集型企业，对生产人员、包装人员和仓储人员需求量较大。
截至2017年9月8日，公司生产人员、包装人员和仓储人员合计为436人，占公司人员总数的84.66%，随着公司生产规模的逐渐增大，虽然公司人事部门通过刊登招聘广告、发动员工相互介绍、人才市场现场招聘、参加大型招聘会等方式，多渠道招聘人员，但仍无法满足公司日常生产对劳动力的需求，为保证公司生产经营的顺利进行，公司一方面通过自身招聘的形式，另一方面与具有相应资质的劳务派遣公司签署合同，委托劳务派遣公司为公司招聘部分生产人员、包装人员和仓储人员。
截至2017年9月8日，公司劳务派遣人数总数为46人，占员工总数的8.93%，劳务派遣人员占比降至10%以下，符合相关法律法规的规定。
46名劳务派遣人员具体工作岗位如下： 岗位 人数 仓储人员
1 油压车间人员 13 裁切工序人员
1 淋膜工序人员
2 辊轮车间
7 冲切人员
1 开槽人员
4 包装人员 10 挤出、贴合、冷压工序人员
7 合计 46 由上表可知，公司劳务派遣人员所在工作岗位均为生产人员和仓储人员，工 作性质为体力劳动，需要的技术含量低，经过短时间的培训讲解后即可进行作业， 可替代性强，若其从公司离职，公司可招聘其他员工予以替代，对公司的生产可 45 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 持续性影响小。
为规范劳务派遣事宜，公司已逐步减少劳务派遣人数，将部分原先劳务派遣
员工转为与公司签订劳动合同的员工，并通过自行招聘、第三方代为招聘的形式扩充公司员工；截至2017年9月8日，明和科技的劳务派遣人数为46人，占总员工人数的8.93%，该等比例已降低至10%以下。
公司及共同实际控制人张明奇、宁秀英出具书面承诺：公司保证只在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动人员，并将劳务派遣人员占员工总人数的比例控制在10%以内。
根据唐山市芦台经济开发局人力资源与社会保障局出具的证明文件，明和股份未发生因违反相关法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情况，前述瑕疵不会对本次挂牌构成实质性障碍。
截至2017年9月8月，公司签署的主要劳务派遣合同具体如下： 序号 劳务派遣方 天津市伟创劳务服务 1有限公司 劳务派遣方资质 劳务派遣经 营许可证 乐陵市鲲鹏劳务有限劳务派遣经 2公司 营许可证 天津市泰嘉通劳务服劳务派遣经 3务有限公司 营许可证 天津启智劳动服务有劳务派遣经 4限公司 营许可证 乐陵市鹏达人力资源劳务派遣经
5 有限公司 营许可证
3、员工社保缴纳情况 是否与公司签署劳务派遣合同的有效期限《劳务派遣合同》 2017年5月16日至2020是 年5月16日 2017年3月25日至2019是 年3月24日 2016年11月29日至2018是 年11月28日 2017年5月4日至2019是 年5月3日 2017年3月24日至2018是 年3月23日 公司于2013年6月取得劳动主管机关核发的《社会保险登记证》[社险冀字号]，可为员工缴纳并代扣代缴社会保险。
截至2017年9月8日，公司共为141名员工缴纳了社会保险。
46 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 公司未为全部员工缴纳社会保险的原因为：6名员工为退休返聘人员，不需要再缴纳社会保险；46名员工为劳务派遣员工，此部分员工的社会保险由劳务派遣方负责缴纳；16名员工通过其他企业缴纳社会保险，正在办理社会保险转移手续；120名员工为农村户口，已在其户籍所在地缴纳了新型农村养老保险和/或新型农村合作医疗保险，公司无法再为其缴纳社会保险；177名员工自愿在户籍所在地缴纳城镇居民基本医疗保险和/或城镇居民社会养老保险，公司无法再为其缴纳社会保险；公司正在为9名员工办理社会保险缴纳手续。
2017年9月15日，共同实际控制人张明奇、宁秀英出具《关于社会保险事宜的承诺函》：如果出现公司及分公司因未及时开立社会保险账户或未足额缴纳社会保险而被相关主管部门追索、处罚，或牵涉诉讼、仲裁以及其他由此而导致公司应承担责任的情形（如有），其将代公司和员工补足应缴纳数额，并对公司由前述情形产生的其他支出全额承担清偿责任，毋须公司支付任何对价，以保证公司不因此遭受任何损失。
公司住所位于河北省唐山市芦台经济开发区，处于天津市与河北省唐山市芦台经济开发区交界处，其聘用的部分员工为天津户籍，天津宏茂位于天津市宁河区七里海镇兴隆淀村南，与公司距离较近，天津宏茂为公司供应商，经过长时间的良好稳定合作，双方信任度较好，为方便公司天津户籍员工办理社会保险报销事宜，报告期内，公司委托天津宏茂为部分员工代缴社会保险。
根据《社会保险法》的规定，用人单位应当自成立之日起三十日内凭营业执照、登记证书或者单位印章，向当地社会保险经办机构申请办理社会保险登记；故公司委托第三方缴纳社会保险的情形不符合《社会保险法》的相关规定，存在瑕疵。
公司于2017年8月消除了上述委托第三方代缴社会保险的情形，并于2017年8月28日设立明和（芦台）科技有限公司天津分公司，通过天津分公司为上述员工缴纳社会保险。
2017年7月3日，唐山市人力资源和社会保障局出具的行政处罚[唐人社劳监罚字（2017）第002号的《行政处罚决定书》]：明和有限因于2017年3月违法安排49名职工延长工作时间，违反了《劳动法》关于工作时间的规定，根据《劳动保障监察条例》的规定，作出对公司处以9800元罚款的行政处罚；公司 47 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 已于2017年7月27日缴纳完毕上述罚款。
2017年9月13日公司出具说明：2017年3月，因春节放假的缘故，公司的 销售订单有所积累，且公司外省户籍生产部员工未能全部及时到岗，为能按照销售订单的约定为客户提供产品，公司安排了部分员工延长工作时间；就该等员工，公司后续均根据延长的工作时间进行了调休；同时，公司出具了相关承诺保证按照《劳动法》的规定合理安排工作时间及休假；如根据生产经营需要，因特殊原因确需延长工作时间的，公司保证经与职工代表大会协商后延长工作时间，并制定合理的调休方案或其他补偿措施。
根据《河北省重大行政处罚备案办法》的规定：“具有下列情形之一的，属于重大行政处罚：（一）对公民处以1万元以上的罚款，对法人或者其他组织处以10万元以上的罚款；（二）没收违法所得或者没收非法财物价值相当于第一项规定的数额；（三）责令停产停业；（四）吊销许可证或者营业执照；（五）10日以上的行政拘留。
”根据上述法律规定，公司上述行政处罚不属于重大行政处罚。
不会对本次挂牌形成实质性障碍。
2017年9月18日，唐山市芦台经济开发区人事劳动和社会保障局出具《证明》：确认明和股份及明和有限自2015年1月1日至《证明》出具日，已参加了职工养老、失业、工伤、生育、医疗保险，并能按照相关法律、法规、规章和地方劳动行政主管部门的要求履行缴纳社会保险费的义务；不存在因违反国家和地方有关劳动保障的法律、法规而被我局给予重大行政处罚的情形。
4、核心技术人员
（1）核心技术人员简历①宁贵 具体情况参见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“
八、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事”。
②徐桂强 1973年10月生，男，中国国籍，无境外永久居留权。
1992年6月毕业于天津市宁河县芦台镇职业技术高级中学电气自动化专业，中专学历。
1992年6月至2003年12月就职于天津顺成旅游制品有限公司，员工；2004年1月至2012 48 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 年8月就职于天津宏茂塑胶有限公司，担任设备动力部部长；2012年9月至2017年9月就职于明和（芦台）科技有限公司，生产部员工；2017年9月至今就职于明和科技（唐山）股份有限公司，生产部员工。
③冷平主 1986年2月生，男，中国国籍，无境外永久居留权。
2002年7月毕业于益阳市第一技工学校机电一体化专业；2008年7月至2009年7月，湖南恒阳劳动培训中心自考，取得维修电工四级资格证，中级技师。
2002年9月至2008年5月就职于东莞望牛墩耀华文具纸品厂，担任维修部主管；2008年7月至2010年5月就职于东莞美哲塑胶制品有限公司，担任维修班长；2010年5月至2013年8月就职于惠州伟康新型建材有限公司（曾用名：惠东伟康橡塑胶制品有限公司），担任生产部主管、总经理助理；2013年9月至2017年9月就职于明和（芦台）科技有限公司，担任生产部经理；2017年9月至今就职于明和科技（唐山）股份有限公司，担任生产部经理。
④冯斌 1981年1月生，男，中国国籍，无境外永久居留权。
2004年6月毕业于天津市工业学院化工专业，本科学历。
2004年7月至2007年6月就职于博爱（中国）膨化芯材有限公司，员工；2007年7月至2012年8月就职于天津宏茂塑胶有限公司，担任技术员；2012年9月至2017年9月就职于明和（芦台）科技有限公司，担任研发部员工；2017年9月至今就职于明和科技（唐山）股份有限公司，担任研发部员工。
（2）公司核心技术人员持有公司股份情况公司核心技术人员不存在直接或间接持有公司股份的情况。
（3）公司研发投入情况报告期内公司研发投入占营业收入比重具体情况如下： 项目研发支出（元）营业收入（元）研发支出占营业收入比重（%） 2017年1-6月435,216.63 110,257,011.580.39 49 2016年度1,448,384.93 139,375,298.241.04 2015年度303,139.63 110,306,031.500.27 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书
（4）截至本说明书签署日，公司正在研发的项目具体情况如下： 序号 项目名称 进度情况 目标
1 阻燃地砖及其制造方法 生产试验
（5）核心技术人员的变动情况 报告期内，公司的核心技术人员没有发生变动。
（七）公司环保情况 获得专利、大批量生产
1、所处行业为非重污染行业 根据环保部《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护
核查的通知》（环发〔2003〕101号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环发〔2007〕105号）及《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办函〔2008〕373号）确定重污染行业的范围，明和股份主营业务为PVC塑胶地板的研发、生产和销售，公司所处行业不属于重污染行业。
2、公司环保合规情况：
（1）环评批复验收 2017年3月31日，唐山市芦台经济开发区环境保护局向明和有限下发《关于明和（芦台）科技有限公司年产10万吨石塑地板项目审批意见》[芦环建审（2017）10号]，同意明和有限建设石塑地板项目。
2017年5月19日，河北拓维检测技术有限公司就石塑地板生产项目出具《建设项目竣工环境保护验收检测报告》（拓维验字（2017）第051204号），经检测：该项目环保手续齐全，生产稳定正常，生产负荷达到75%以上，具备了环保验收条件。
2017年6月7日，河北唐山芦台经济开发区环境保护局组织召开了明和（芦台）科技有限公司石塑地板生产项目竣工环保验收会，验收组成员听取了建设单位建设项目环保“三同时”执行情况的报告，勘察了项目现场，审查了相关资料，形成了如下验收意见：该建设项目执行了环评及环保“三同时”制度，基本落实了 50 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 环评及批复提出的环保措施，经监测机构的竣工环保验收监测，相关污染物均能
够满足相关验收标准要求，验收组认为，该项目可通过竣工环保验收。
2017年6月8日，唐山市芦台经济开发区环境保护局向明和有限下发《明和（芦台）科技有限公司石塑地板生产项目竣工环保验收意见》（芦环验（2017）09号），明和有限的石塑地板生产项目符合国家产业政策，选址符合环保规划要求；该项目严格执行了环评及环保“三同时”制度，可通过竣工环保验收。
（2）排放污染物许可证2017年7月28日，公司取得河北唐山芦台经济开发区环境保护局颁发的编号为PWQ-130264-0092的《河北省排放污染物许可证》，有限期限为2017年7月至2018年7月。
（3）公司已取得环保主管部门开具的环保合规证明 2017年9月13日，唐山市芦台经济开发区环境保护局出具《证明》，确认明和股份及明和有限自2015年1月1日至《证明》出具日，能够遵守环境保护方面的法律法规，生产至今从未发生环境污染事故和纠纷，未受到过环境保护主管部门的处罚。
（八）公司安全生产情况 根据《安全生产许可证条例》第二条的规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。
企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。
公司不属于《安全生产许可证条例》规定的应当取得安全生产许可证的企业。
公司重视生产安全、防护、火灾预防、风险防控，为了加强生产的安全管理，防止和减少安全事故的发生，确保人员的人身财产安全和设备安全，公司内部制定了《企业安全生产管理制度》、《安全生产责任制》、《生产岗位安全操作规程》等安全生产制度，明确了公司各部门人员的安全职责，对公司的车间安全管理、车间事故与应急措施等都制定了严格的规定及注意事项，公司成立了安全小组，安全小组人员17名，负责全公司总体安全生产事项，负责对生产车间现场及厂区的安全隐患问题进行检查、监督，定期巡查水、电、汽、气及设备，杜绝跑冒 51 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 滴漏，确保设备安全运营。
公司对新入职员工进行日常生产安全知识培训，使其基本掌握生产过程中需
注意的安全事项，并不定期对公司全体员工进行安全生产教育，提高员工的安全生产意识和安全生产技能。
在生产作业时，生产部经理、安全小组成员及各车间负责人严格监督生产人员的作业情况以确保生产安全顺利进行。
为了杜绝火灾安全隐患，公司厂区内严禁烟火，公司在所有可能发生安全问题的地点均张贴了醒目的标识，例如小心烫伤、当心触电、当心中毒、严禁烟火、小心滑倒等，根据消防要求配置了灭火器、应急灯、消防栓、安全出口，安全通道标识等。
报告期内，公司未出现重大安全生产事故。
2017年9月13日，河北省唐山市芦台经济技术开发区安全生产监督管理局出具《证明》，确认明和股份及其前身明和有限自2015年1月1日至《证明》出具日，严格按照国家和地方安全生产监督方面的法律、法规从事生产经营，未发现违反国家及地方安全生产监督方面的法律、法规的情况，未发生因违反国家及地方安全生产监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
（九）公司质量标准 公司主要生产各种高、中、低档PVC塑胶地板；自2012年9月创建以来,秉承“落实质量体系,实行质量法制,主导市场潮流,满足客户需求”的宗旨。
公司推行全面质量管理体制，为了提高质量管理水平，公司设有品保部，专门负责对公司生产过程中的各个流程进行质量检验和控制，明确了各岗位的质量职责，建立了严格的质量控制考核办法。
为保证公司的产品质量，公司每年将产品送到第三方检测机构如SGS、TUV等进行质量方面的相关检测；另外，公司对供货商进行供方资质、产品质量、质量稳定度、现场抽检等审核，确保公司采购原材料质量满足公司产品生产标准的要求，从生产的源头保证公司产品的质量。
公司产品的环保性能通过了国际上最严苛的德国DIBT标准检测，同时还获得了美国的FloorScore认证、欧洲的CE认证，公司产品的有害物限量（高关注度物质）符合欧盟REACH法规的要求，重金属含量符合欧盟EN71-3规范要求。
公司于2016年12月2日获得方圆认证集团有限公司颁发的ISO9001《质量管理体系认证证书》，证书编号：00216Q16999R1S，证书有效期至2018年9月15 52 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 日，公司所建立的质量管理体系经审核符合GBT/19001-2008/ISO9001：2008标准要求；公司于2014年11月3日获得方圆认证集团有限公司颁发的ISO14001《环境管理体系认证证书》，证书编号：00214E22261R0S，证书有效期至2017年11月2日，公司所建立的环境管理体系经审核符合GBT/24001-2004/ISO14001：2004标准要求。
公司产品生产过程中执行的相关国家和国际标准如下： 序号12345678910111213141516171819 标准名称半硬质聚氯乙烯块状地板规范异质弹性地材PVC复合地板规范尺寸的测定边长，直角度，直线度的测定总厚度的测定单位面积质量的测定残余压痕的测定加热尺寸稳定性的测定柔韧性的测定椅脚轮耐磨的测定色牢度的测定层厚的测定防静电（垂直电阻）的测定防静电（行走电压）的测定耐污性的测定防火（临界辐射热值）的测定防火（小火源）的测定烟密度的测定抗热性的测定 标准代码GB/T4085-2015ISO10582:2012ISO24341ISO24342ISO24346ISO23997ISO24343-1ISO23999ISO24344ISO4918ISO105-B02ISO24340EN1081EN1815ISO26987ENISO9239-1ENISO11925-2ASTME662ASTMF1514 2017年9月13日，唐山市芦台经济开发区质量监督管理局出具《证明》，公司自2015年1月1日至《证明》出具日，严格按照国家和地方产品质量与技术监督方面的法律、法规从事生产经营，未发现违反国家及地方产品质量与技术监督方面的法律、法规的情况，未发生因违反国家及地方产品质量与技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
53 明和科技（唐山）股份有限公司 （十）公司消防情况 公开转让说明书 公司的产品为PVC塑胶地板，具有防火性能高的特点，生产过程中所使用的PVC粉、黑烟等原辅材料为不易燃物品。
公司在日常生产经营中高度重视安全生产及消防方面的工作。
公司制定了《消防安全管理制度》，对设备操作、用火作业、用电作业、仓库防火都制定了严格的操作步骤及注意事项。
公司全面落实安全生产责任制度及消防防范制度，公司对新员工在入职时进行消防安全培训，使其掌握消防安全的基本常识及灭火器、消防栓等消防设备的使用技能，培养公司员工的安全生产意识及消防意识，调动各方面的积极性，不断夯实安全生产和消防基础工作。
公司按照相关消防规范的要求，配备了必要消防设施、设备、器材。
公司的消防器材定点放置，定期检查，确保消防设施的完好有效、随需随用，公司的消防设施、设备、器材如下： 厂区共用消防设施：消防池两处、消防铲4把、消防桶4个、消防栓8处、手持灭火器若干等； 仓储消防设施：手持灭火器、安全通道指示牌、应急灯、烟雾报警器等； 生产消防设施：手持灭火器、消防栓、安全通道指示牌、应急灯、烟雾报警器等； 办公区消防设施：灭火器、消防栓、报警电话等。
日常生产过程中，公司的消防措施能够有效的执行，报告期内，公司未出现火灾事故。
根据唐山市芦台经济开发公安消防大队于2017年1月24日出具的《建设工程竣工验收消防备案受理凭证》，明和有限将其生产建设项目（压延车间、油压车间、车间接建工程）在网上备案受理系统进行了工程竣工验收消防备案（备案号：130000WYS170000727）。
2017年7月13日唐山市芦台经济开发局公安消防大队出具了《河北省建设工程竣工验收备案证明书》，根据国务院《建设工程质量管理条例》和《河北省建设工程竣工验收及备案管理办法》规定，公司于2017年2月28日组织了设计、 54 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 施工、工程监理等有关单位竣工验收合格，并于2017年7月12日按规定备案。
四、公司业务具体状况 （一）报告期业务收入及构成情况 报告期内，公司各期营业收入构成情况如下： 项目主营业务收入 2017年1-6月金额（万元）比例 2016年度金额（万元）比例 2015年度金额（万元）比例 10,863.9398.53%13,905.9599.77% 11,023.9799.94% 其他业务收入合计 161.7711,025.70 1.47%100.00% 31.5813,937.53 0.23%100.00% 6.6411,030.60 0.06%100.00% 由上表可知，报告期内公司主营业务占营业收入比例均超过98%，主营业务未发生变化，公司主营业务明确。
报告期内，公司各期主营业务收入构成情况如下： 类别 LVT地板WPC地板RVT地板 合计 2017年1-6月金额（万元）比例 6,619.7460.93%2,154.1919.83%2,090.0019.24%10,863.93100.00% 2016年度 金额（万元） 比例 12,557.5690.30% 1,348.38 9.70% - - 13,905.95100.00% 2015年度金额（万元）比例 10,994.9099.74% 29.070.26% - - 11,023.97100.00% 报告期内，公司主营业务收入为LVT塑胶地板、WPC塑胶地板和RVT塑胶地板的销售收入，主营业务收入中LVT塑胶地板的收入占比逐渐下降，WPC塑胶地板和RVT塑胶地板的收入占比逐渐上升，主要原因是随着公司的经营发展，公司扩展了自身的产品线，增加了WPC塑胶地板和RVT塑胶地板的生产销售，从而优化了公司的产品结构，增加了公司的收入来源，有利于公司的经营发展。
（二）报告期内公司销售及主要客户情况 报告期内公司销售及前五大客户情况如下： 期间 客户名称 55 销售收入（万元）占主营业务 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 收入比例 2017年1-6月 TIMEFARINTERNATIONALENTERPRISECO.,LIMITEDBUYTHETRUCKSHAWINDUSTRIESGROUP,INCTILOGMBH 8,233.86 1,004.70643.40558.59 75.79% 9.25%5.92%5.14% 2016年度 INOVARINDUSTRIESSDNBHD合计 TIMEFARINTERNATIONALENTERPRISECO.,LIMITEDPARADORGMBH&CO.KGTILOGMBHINOVARINDUSTRIESSDNBHD 338.8110,779.36 9,257.16 1,925.451,092.261,015.93 3.12%99.22% 66.57% 13.85%7.85%7.31% AMORIMREVESTIMENTOS,
S.A合计 TIMEFARINTERNATIONALENTERPRISECO.,LIMITEDAMORIMREVESTIMENTOS,
S.A 93.6813,384.483,194.51 2,352.50 0.67%96.25%28.98%21.34% 2015年度 BERRYALLOCN.V.SAMLINGELEGANTLIVINGTRADING(LABUAN)LIMITEDINOVARINDUSTRIESSDNBHD 合计 1,639.821,469.52 709.479,365.83 14.88%13.33%6.44%84.96% 2017年1-6月、2016年度、2015年度公司前五大客户销售额合计占当期主 营业务收入的比重分别为99.22%、96.25%、84.96%。
占比较高且呈现逐年上升 趋势，主要是由于公司向第一大客户TIMEFARINTERNATIONALENTERPRISE CO.,LIMITED（以下简称“天华国际”）的销售额增加导致。
报告期内，公司向第 一大客户天华国际的销售额占各期销售总额分别为75.79%、66.57%、28.98%， 呈上升趋势，且2016年度和2017年上半年度对天华的销售占比均超过50%，对 天华国际形成一定的依赖。
报告期内，公司对第一大客户天华国际的销售额和销售占比逐渐较高的主要原因一是随着公司与天华国际合作时间的延续，公司的产品质量得到了天华国际的认可，天华国际逐渐增加了对公司产品的采购量；二是公司为生产型企业，随着公司业务量的提升，公司的产能需要逐步提升，公司需要投入大量的资金扩展 56 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 生产线、更新生产设备等，2016年公司完成了对油压车间、压延车间的生产线全面改进，增加了二期厂房的建设，同时建设了自动生产线，公司的经营发展需要大量的资金支持，天华国际与公司结算方式为预先支付货款，在一定程度上缓解了公司初创期对资金需求的压力，公司也因此增加了对其供货力度。
公司对第一大客户天华国际销售占比持续上升主要是由于公司同天华国际合作的日趋稳定、公司发展成长阶段引起，具有合理性。
未来，随着公司的经营发展，公司将大力拓展自身的客户量，增加收入的来源，不断改善公司对天华国际的依赖情况。
报告期内，公司与前五大客户之间不存在关联关系。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持有公司5%以上股份的股东均不在上述客户中任职或拥有权益。
（三）报告期主营业务成本情况公司 公司主营业务为PVC塑胶地板的研发、生产和销售，产品种类主要有LVT塑胶地板、WPC塑胶地板和RVT塑胶地板，主营业务成本包括直接材料成本、人工费用、制造费用和出口不予抵扣的进项税款（4%），公司主营业务成本按产品分类具体情况如下：
1、公司报告期内LVT地板营业成本构成： 单位：万元 项目 2017年1-6月 金额 占比 2016年度 金额 占比 材料成本人工费用制造费用不予抵扣进项税款 合计 3,968.35506.96 1,205.44202.06 5,882.82 67.46%8.62% 20.49%3.43% 100.00% 6,666.64941.01 2,556.01505.44 10,669.10 62.49%8.82% 23.96%4.74% 100.00%
2、公司报告期内WPC地板营业成本构成： 2015年度 金额 占比 5,920.1462.03% 812.26 8.51% 2,375.8824.89% 436.39 4.57% 9,544.66100.00% 项目 2017年1-6月 金额 占比 2016年度 金额 占比 57 单位：万元 2015年度 金额 占比 明和科技（唐山）股份有限公司 公开转让说明书 材料成本人工费用制造费用不予抵扣进项税款 合计 1,503.98173.64338.3963.02 2,079.03 72.34%8.35% 16.28%3.03% 100.00% 908.7282.08221.3452.911,265.05 71.83%6.49%17.50%4.18%100.00%
3、公司报告期内RVT地板营业成本构成： 24.55
声明：
该资讯来自于互联网网友发布，如有侵犯您的权益请联系我们。
