本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
1 广东梦佳智能厨卫股份有限公司 重大事项提示 公开转让说明书 本公司特别提醒投资者注意下列风险
一、新产品市场普及率不及预期导致的风险
公司把智能座便器等新产品作为公司未来主要增长点，公司正在筹建新的智能座便器的新厂区，将较大幅度增加智能座便器的产能，但如果该产品的普及率不及预期，出现市场和客户需求不及预期的情况，则会影响公司预期的产能利用率和未来的盈利能力。
公司已对智能座便器未来的市场普及率进行深入分析，认为未来智能座便器市场转换率会较高，市场前景较好。
同时，公司将在销售模式、客户沟通、渠道建设等方面加大力度,并适当借助社会资源，共同推进新产品的销售规模；此外，公司将在自主研发、技术升级方面紧跟行业发展趋势，继续保持合理的研发投入，在产品技术、售后服务等方面努力保持处于行业领先水平。
二、外部环境变化、汇率波动的风险报告期内，公司向海外销售产品，2014年度、2015年度国外销售收入占营业收入的比例分别为76.95%，76.96%，汇兑损益分别为169,395.94元、-1,105,787.03元。
公司外销收入采用美元进行结算，外币的汇率变动对公司的汇兑损益产生一定的影响。
因此鉴于国际汇率存在一定波动的风险及海外市场环境变化的风险，若公司未能准确把握汇率波动的趋势及海外市场环境的变化并进行风险规避，外币汇率的较大波动和外部环境较大变化会对公司净利润产生一定的影响。
三、公司规模迅速扩张引起的管理风险目前，公司已积累了一定的管理经验，建立了适应公司当前发展状况的管理体系和管理制度。
随着公司规模继续扩大，面临的领域将更加广泛，技术创新要求将加快，公司现有的管理架构和流程可能无法完全适应业务扩大带来的变化。
公司需要对各项资源的配备和管理流程进行调整。
如公司的管理体系和资源配置的调整和人才储备不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求,公司
2 广东梦佳智能厨卫股份有限公司 公开转让说明书 的生产经营和业绩提升将可能受到一定影响。
四、新项目建设导致的风险公司正在筹建潮州市凤泉湖高新技术产业开发区新厂区，专门用于智能座便 器的研发和生产，新厂区占地面积合计约9.91万平方米，建筑面积约13.48万平方米，项目预计总投入约四亿元，计划分三期建设。
随着新项目的建设，公司面临较大的资金需求，项目建成投产后，公司固定资产将较大幅增加，项目建成后公司的智能座便器产能将较大幅上升，如未来销售不能达到预期，将会影响公司的盈利水平。
五、产品研发和技术创新不及时的风险公司凭借研发实力与自主创新的技术成果在智能卫浴行业形成较强的核心竞争优势。
但智能产品设计、技术、消费偏好等变化较快，若公司无法及时把握智能产品行业的发展趋势，加大新产品、新技术的研发力度，公司或将失去在行业内竞争优势，导致公司面临较大的市场竞争风险。
同时，新产品研发功能技术、开模等成本较高及周期较长，若不能迎合市场消费者需求，将导致公司面临较大的市场竞争风险。
六、控股股东及实际控制人不当控制导致的公司治理风险公司实际控制人苏锡波直接持有公司76.60%的股份，处于绝对控股地位，为公司的实际控制人。
公司共有五位董事苏锡波、金光洛、蔡新雁、苏婉莹和陈广安，其中苏婉莹为苏锡波女儿，蔡新雁为苏锡波女婿，公司属于典型家族企业。
虽然公司已建立了较为健全的三会治理机构、在《公司章程》、“三会”议事规则及其他治理制度、内控制度等方面对实际控制人做了相关限制性安排，但是如果当实际控制人及其家族成员利用其对公司的控制权，通过股东大会、董事会、日常运营影响公司的发展战略、生产经营决策、人事和利润分配等重大事宜的决策，从而导致公司决策存在偏离未来中小股东最佳利益目标的风险。
3 广东梦佳智能厨卫股份有限公司 目录 公开转让说明书 声明
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1 重大事项提示
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2 目录
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4 释义
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10 第一节基本情况.....................................................................................................................
13一、公司基本情况
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13二、股票挂牌情况
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13 （一）股票基本情况.....................................................................................................
14（二）股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺.............................................14三、公司股权结构.............................................................................................................
15 （一）公司股权结构图.................................................................................................
15（二）公司主要股东情况.............................................................................................
16（三）私募基金备案情况.............................................................................................
16（四）直接或间接持有股份是否存在质押或其他争议事项.....................................17（五）股东之间的关联关系.........................................................................................17四、公司成立以来股本形成及其变化情况.....................................................................17 （一）2002年4月，有限公司成立............................................................................17（二）2006年6月，公司第一次增资........................................................................18（三）2006年8月，公司第二次增资........................................................................18（四）2008年9月，公司变更名称............................................................................19（五）2012年8月，公司第三次增资........................................................................19（六）2015年6月，公司第一次股权转让................................................................19（七）2015年9月，公司第四次增资........................................................................20（八）2016年4月，梦佳有限整体变更为股份有限公司........................................21五、公司重大资产重组情况.............................................................................................
22六、公司参控股公司情况
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22 （一）潮州梦佳.............................................................................................................
22（二）广东梦泰.............................................................................................................
25（三）兴融小额贷.........................................................................................................
25（四）纳兰德.................................................................................................................
28七、董事、监事和高级管理人员情况.............................................................................30 （一）董事基本情况.....................................................................................................
30（二）监事基本情况.....................................................................................................
314 广东梦佳智能厨卫股份有限公司 公开转让说明书 （三）高级管理人员基本情况.....................................................................................31（四）公司董事、监事及高级管理人员持股情况.....................................................32八、最近两年及一期主要会计数据和财务指标.............................................................32
九、与本次挂牌有关的机构
.............................................................................................
34 （一）主办券商.............................................................................................................
34（二）律师事务所.........................................................................................................
34（三）会计师事务所.....................................................................................................
34（四）资产评估机构.....................................................................................................
34（五）证券登记结算机构.............................................................................................
35（六）证券交易场所.....................................................................................................
35第二节公司业务.....................................................................................................................
36一、公司主要业务与主要产品.........................................................................................36 （一）主营业务
.............................................................................................................
36（二）公司主要产品、服务及其功能.........................................................................36（三）公司商业模式.....................................................................................................
39二、主要产品和服务的流程及方式.................................................................................40 （一）公司内部组织结构.............................................................................................
40（二）公司主要产品和服务流程.................................................................................41三、公司业务相关资源情况.............................................................................................
43 （一）主要产品使用的核心技术.................................................................................43（二）主要无形资产情况.............................................................................................
45（三）业务许可或资质情况.........................................................................................50（四）公司特许经营权情况.........................................................................................50（五）主要固定资产情况.............................................................................................
50（六）员工情况.............................................................................................................
51（七）主要经营场所情况.............................................................................................
52四、业务情况.....................................................................................................................
52 （一）业务收入的构成情况.........................................................................................52（二）报告期内公司主要原材料与能源供应情况.....................................................56（三）重大业务合同及履行情况.................................................................................57五、公司环保、质量、安全规范执行情况.....................................................................61六、公司所处行业基本情况
.............................................................................................
63 （一）行业管理与行业法规及政策.............................................................................63（二）行业概况.............................................................................................................
67（三）行业壁垒.............................................................................................................
70（四）行业区域性、周期性与季节性特征.................................................................71（五）行业基本风险特征.............................................................................................
73（六）公司在行业中的市场地位及竞争优劣势分析.................................................74（七）影响行业发展的有利和不利因素.....................................................................78七、公司发展计划.............................................................................................................
805 广东梦佳智能厨卫股份有限公司 公开转让说明书 （一）整体发展战略
.....................................................................................................
80（二）未来三年的发展目标.........................................................................................80第三节公司治理.....................................................................................................................
83一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.............................................83 （一）股东大会、董事会、监事会健全情况.............................................................83（二）股东大会、董事会、监事会运行情况.............................................................83（三）董事会对公司治理机制及相关内部管理制度建设情况的的讨论与说明.....84（四）董事会对公司治理机制执行情况的评估.........................................................85二、公司投资者权益保护情况.........................................................................................85
三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规情况.........................................86
四、公司独立情况
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86 （一）业务独立情况.....................................................................................................
86（二）资产独立情况.....................................................................................................
86（三）人员独立情况.....................................................................................................
86（四）财务独立情况.....................................................................................................
87（五）机构独立情况.....................................................................................................
87五、同业竞争.....................................................................................................................
88 （一）同业竞争情况.....................................................................................................
88（二）避免同业竞争的措施.........................................................................................91六、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款及为其担保情况.....................92七、董事、监事、高级管理人员相关情况.....................................................................92 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况.....................................92（二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系.........................................93（三）公司与董事、监事、高级管理人员的相关协议、承诺及履行情况.............93（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况.........................................................93（五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况.................................................94（六）董事、监事、高级管理人员的违法违规情况.................................................95（七）董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况.........................................95第四节公司财务
.....................................................................................................................
97一、最近两年的财务会计报表.........................................................................................97 （一）合并及母公司资产负债表.................................................................................97（二）合并及母公司资产负债表（续）.....................................................................98（三）合并及母公司利润表.........................................................................................99（四）合并及母公司现金流量表...............................................................................100（五）合并所有者权益变动表...................................................................................101（六）合并所有者权益变动表（续）.......................................................................102（七）母公司所有者权益变动表...............................................................................103（八）母公司所有者权益变动表（续）...................................................................104二、审计意见
...................................................................................................................
1056 广东梦佳智能厨卫股份有限公司 公开转让说明书
三、财务报表编制基础及合并范围变化情况...............................................................105 （一）财务报表编制基础
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105（二）合并范围...........................................................................................................
105四、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响106 （一）遵循企业会计准则的声明...............................................................................106（二）会计期间...........................................................................................................
106（三）营业周期...........................................................................................................
106（四）记账本位币.......................................................................................................
106（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法...............................106（六）合并财务报表的编制方法...............................................................................108（七）现金及现金等价物的确定标准.......................................................................109（八）外币业务和外币报表折算...............................................................................110（九）金融工具...........................................................................................................
110（十）应收款项坏账准备...........................................................................................
114（十一）存货...............................................................................................................
115（十二）长期股权投资...............................................................................................
116（十三）固定资产.......................................................................................................
120（十四）在建工程.......................................................................................................
121（十五）借款费用.......................................................................................................
122（十六）无形资产及研发支出...................................................................................123（十七）资产减值.......................................................................................................
124（十八）长期待摊费用...............................................................................................
125（十九）职工薪酬.......................................................................................................
125（二十）预计负债.......................................................................................................
126（二十一）收入...........................................................................................................
126（二十二）政府补助...................................................................................................
127（二十三）递延所得税资产和递延所得税负债.......................................................128（二十四）租赁...........................................................................................................
129（二十五）主要会计政策、会计估计的变更...........................................................130五、报告期主要财务指标分析.......................................................................................130 （一）盈利能力分析...................................................................................................
130（二）偿债能力分析...................................................................................................
132（三）营运能力分析...................................................................................................
133（四）现金流量分析...................................................................................................
134六、报告期利润形成的有关情况...................................................................................137 （一）收入的具体确认方法及营业收入分析...........................................................137（二）成本的核算方法及营业成本分析...................................................................141（三）毛利率分析.......................................................................................................
146（四）期间费用分析...................................................................................................
150（五）报告期内重大投资收益情况...........................................................................153（六）报告期非经常性损益情况...............................................................................153（七）适用的主要税收政策.......................................................................................1587 广东梦佳智能厨卫股份有限公司 公开转让说明书
七、报告期主要资产情况
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158 （一）货币资金...........................................................................................................
158（二）应收账款...........................................................................................................
159（三）预付账款...........................................................................................................
162（四）其他应收款.......................................................................................................
164（五）存货...................................................................................................................
167（六）可供出售金融资产...........................................................................................
170（七）固定资产...........................................................................................................
171（八）在建工程...........................................................................................................
173（九）无形资产...........................................................................................................
174（十）递延所得税资产...............................................................................................
176（十一）其他流动资产...............................................................................................
176八、报告期主要负债情况...............................................................................................
177 （一）短期借款...........................................................................................................
177（二）应付账款...........................................................................................................
181（三）预收账款...........................................................................................................
182（四）应付职工薪酬...................................................................................................
184（五）应交税费...........................................................................................................
186（六）其他应付款.......................................................................................................
186九、报告期股东权益情况...............................................................................................
187十、关联方、关联方关系及关联交易...........................................................................189 （一）关联方和关联关系
...........................................................................................
189（二）关联交易情况...................................................................................................
191（三）关联交易必要性、定价方法及公允性...........................................................193（四）关联交易决策程序执行情况...........................................................................194十一、承诺及或有事项
...................................................................................................
195 （一）重要承诺事项...................................................................................................
195（二）或有事项...........................................................................................................
195十二、资产负债表日后事项
...........................................................................................
195 十三、其他重要事项
.......................................................................................................
195 十四、报告期内资产评估情况.......................................................................................195 十
五、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策196 （一）报告期内股利分配政策...................................................................................196（二）公司最近两年的股利分配情况.......................................................................196（三）公开转让后的股利分配政策...........................................................................197十
六、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况...............................197 （一）公司报告期内纳入合并财务报表合并范围的子公司...................................197（二）子公司基本情况
...............................................................................................
197（三）纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司及其原因198（四）母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位...........1988 广东梦佳智能厨卫股份有限公司 公开转让说明书 十
七、风险因素及自我评估
...........................................................................................
198 （一）控股股东及实际控制人不当控制风险...........................................................199（二）公司治理风险...................................................................................................
199（三）扩大产能项目建设风险...................................................................................199（四）存货规模较大、原材料及能源价格波动风险...............................................200（五）外部环境变化、汇率波动的风险...................................................................200（六）产品研发和技术创新风险...............................................................................200（七）经济环境系统风险...........................................................................................
200（八）公司享受的政府补贴和税收优惠政策可能无法延续的风险.......................201（九）经营活动获取现金能力不足的风险...............................................................201（十）新产品市场普及率不及预期导致的风险.......................................................202（十一）公司规模迅速扩张引起的管理风险...........................................................202第五节有关声明...................................................................................................................
203一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明...........................................................203
二、主办券商声明
...........................................................................................................
204三、律师事务所声明
.......................................................................................................
205四、申请挂牌会计师事务所声明...................................................................................206
五、评估机构声明
...........................................................................................................
207 第六节附件...........................................................................................................................
2089 广东梦佳智能厨卫股份有限公司 释义 公开转让说明书 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司/本公司/梦佳智能 有限公司/梦佳有限潮州梦佳 一般释义 广东梦佳智能厨卫股份有限公司（其前身为广东指梦佳陶瓷实业有限公司，曾用名：潮安县梦佳陶 瓷实业有限公司）指广东梦佳陶瓷实业有限公司，曾用名：潮安县梦 佳陶瓷实业有限公司 指潮州市梦佳陶瓷制作有限公司 广东梦泰 指广东梦泰智能卫浴有限公司 兴融小额贷 指潮州市开发区兴融小额贷款股份有限公司 纳兰德 指潮州市潮安区纳兰德投资管理有限公司 梦佳控股 指梦佳控股有限公司 宁波雅科 指宁波雅科国际贸易有限公司 新余雅科 指新余雅科贸易有限公司 圣帕尔 指余姚市圣帕尔金属制品厂 派洛卫浴 指宁波派洛卫浴科技有限公司 丹鹏陶瓷厂 指潮州市潮安区古巷丹鹏陶瓷厂 庆华卫浴 指佛山市大新庆华卫浴有限公司 本说明书/本公开转让说明书 指广东梦佳智能厨卫股份有限公司公开转让说明书 全国股份转让系统公司 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 《业务规则》 指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 主办券商、华创证券 指华创证券有限责任公司 申报律师 指广东华商律师事务所 申报会计师 指亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 申报注册评估师 指北京亚太联华资产评估有限公司 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 10 广东梦佳智能厨卫股份有限公司 公司章程股东大会董事会监事会三会报告期/最近两年及一期元、万元 国家标准 行业标准卫生陶瓷日用陶瓷精品瓷 骨质瓷瓷泥瓷釉覆釉 ODM OEM 公开转让说明书 指广东梦佳智能厨卫股份有限公司《公司章程》 指广东梦佳智能厨卫股份有限公司股东大会 指广东梦佳智能厨卫股份有限公司董事会 指广东梦佳智能厨卫股份有限公司监事会指广东梦佳智能厨卫股份有限公司股东大会、董事 会和监事会指2014年度、2015年度 指人民币元、人民币万元 专业释义在全国范围内统一的技术要求，由国务院标准化指行政主管部门编制计划，协调项目分工，组织制定（含修订），统一审批、编号、发布。
国家标准文件注有汉语拼音缩写的GB（国标）标识。
指由我国各主管部、委（局）批准发布，在该部门范围内统一使用的标准。
指卫生间、厨房、浴室和试验室等场所中用作卫生设施的带釉陶瓷制品，也称卫生洁具。
指又称为日用瓷器，包括餐具、茶具、咖啡具等产品。
指采用精选材料、运用特殊工艺、通过手工彩绘精制而成的高端陶瓷产品。
简称骨瓷（BONECHINA），原名骨灰瓷，是以指动物的骨炭、粘土、长石和石英为基本原料，经过高温素烧和低温釉烧多次烧制而成的一种瓷器。
指制作瓷器的主要原材料，由高岭土、长石、石英等经过挑选、粉碎、磨洗、搅拌等工序制作而成。
指覆覆在陶瓷制品表面的无覆或有覆的覆覆覆覆 层。
在无覆瓷釉中加入高温下能呈现颜覆的陶瓷覆指料。
通过调整陶瓷覆料的配比能使无覆的瓷釉生 成预定颜覆的覆釉。
OriginalDesignManufacturer（原始设计制造商）指的缩写，指自主研发并制造产品，客户根据需要采购产品，公司拥有产品的所有知识产权，客户只有销售权利。
OriginalEquipmentManufacturer（原始设备生产商）的缩写，指客户来样委托加工，企业负责生指产，不拥有产品的知识产权，委托方提供设计方案并控制销售渠道，不得转卖给第三方，亦称为定牌生产或授权贴牌生产。
11 广东梦佳智能厨卫股份有限公司 公开转让说明书 注：本公开转让说明书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。
12 广东梦佳智能厨卫股份有限公司 第一节基本情况 公开转让说明书
一、公司基本情况 公司名称英文名称注册资本实收资本法定代表人成立日期股份公司设立日期公司住所邮政编码联系电话传真电子信箱董事会秘书 所属行业 经营范围 主营业务统一社会信用代码 广东梦佳智能厨卫股份有限公司 GUANGDONGMONGACERAMICSINDUSTRYCO.,LTD4,000万元4,000万元苏锡波 2002年4月19日2016年4月18日潮州市潮安区古巷镇枫二村大陇埔 5156470768-69256800768-69206806909799@蔡新雁 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为制造业中的非金属矿物制品业（C30）；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），属于“C31非金属矿物制品业”大类下的“C315陶瓷制品制造”中类下的“C3151卫生陶瓷制品制造”；根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“C30非金属矿物制品业”大类下的“C307陶瓷制品制造”中类下的“C3071卫生陶瓷制品制造”生产、销售：智能厨卫电子制品，电子配件，陶瓷卫生洁具及其配件，纸箱、竹、木、藤陶瓷配套制品；瓷土、瓷泥、瓷釉、陶瓷颜料、陶瓷器。
销售：布类、橡胶制品、五金制品、覆覆制品、不锈钢制品、水暖配件。
陶瓷卫浴产品设计、技术研发。
商务信息咨询服务。
实业投资（法律、行政法规禁止的项目除外） 卫生陶瓷产品的设计开发、生产和销售。
909
二、股票挂牌情况 13 广东梦佳智能厨卫股份有限公司 （一）股票基本情况 股票代码股票简称股票种类每股面值股票总量挂牌日期 【】【】人民币普通股1.00元40,000,000股2016年【】月【】日 公开转让说明书 （二）股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺 《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
” 《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。
” 《公司章程》第二十四条规定：“公司的股份可以依法转让。
在公司股份根据法律、政策、监管机关规定，符合公开转让条件前，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份。
” 《公司章程》第二十五条规定：“公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
” 《公司章程》第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 14 广东梦佳智能厨卫股份有限公司 公开转让说明书 本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的
25%。
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
” 除上述情况，公司全体股东所持股份无其他转让受限情况。
股份公司成立于
2016年4月18日，根据上述规定，截至本公开转让说明书 签署之日，股份公司成立未满一年，公司股东持股情况及挂牌日可进行公开转让 的股份数量如下： 序号
1 股东名称苏锡波 持股数量（股） 30,640,000 持股比例（%）76.60 限售股份数量（股）30,640,000 本次可进入转让的股份数量（股） - 备注-
2 金光洛 4,120,000 10.30 4,120,000 - -
3 蔡新雁 2,080,000 5.20 2,080,000 - -
4 苏婉婷 960,000 2.40 960,000 - -
5 苏婉丹 600,000 1.50 600,000 - -
6 苏婉莹 600,000 1.50 600,000 - -
7 苏英奇 600,000 1.50 600,000 - -
8 苏钦雄 400,000 1.00 400,000 - - 合计 40,000,000 100.00 40,000,000 - -
三、公司股权结构 （一）公司股权结构图 15 广东梦佳智能厨卫股份有限公司 公开转让说明书 （二）公司主要股东情况
1、控股股东及实际控制人基本情况 截至本公开转让说明书出具之日，苏锡波系公司董事长、总经理，持有公司 股份为
30,640,000股，持股比例为76.60%，为公司的控股股东、实际控制人， 长期主导公司的发展战略与经营管理。
苏锡波：男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年1月出生，高中学历。
苏锡波先生从2002年4月至2016年3月一直担任梦佳有限总经理；2007年11 月至2013年10月兼任古巷陶瓷协会会长；2003年10至2015年10任潮州市梦 佳陶瓷制作有限公司法定代表人；2013年10月至今兼任潮州市建筑卫生陶瓷行 业协会会长；2016年2月至今任广东梦泰智能卫浴有限公司法定代表人；2016 年3月至今任本公司董事长、总经理。
2、持股5%以上股东 除控股股东和实际控制人之外，公司持股5%以上的主要股东如下： 序号股东姓名持股数量（股）持股比例（%） 股东性质
1 金光洛 4,120,000 10.30 自然人
2 蔡新雁 2,080,000 5.20 自然人 金光洛：男，中国国籍，无境外永久居留权，1967
年8月出生，本科学历。
金光洛先生从1990年9月到2008年7月在长春第八十一中学任教师；2008年 月8至今任宁波雅科国际贸易有限公司任执行董事、总经理；2012年1月至今， 任新余雅科贸易有限公司法定代表人，总经理；2009年10月至今，任余姚市圣 帕尔金属制品厂法定代表人；2008年11月至今，任宁波派洛卫浴科技有限公司 董事；2016年3月至今任本公司董事。
蔡新雁：男，中国国籍，无境外永久居留权，1986年7月出生，2012年
7 月毕业于北京大学，获EMBA学位。
蔡新雁先生从2006年8月至2012年5月 在潮州市潮安区庆华卫浴有限公司业务经理；2012年3月至2016年4月，任潮 州市潮安区古巷丹鹏陶瓷厂负责人；2012年7月至2016年3月任梦佳有限副总 经理，2016年3月至今任本公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。
（三）私募基金备案情况 经核查，截至本公开转让说明书出具之日，公司股东均为自然人股东，未涉 16 广东梦佳智能厨卫股份有限公司 及私募基金备案相关事项，无需进行私募基金备案程序。
公开转让说明书 （四）直接或间接持有股份是否存在质押或其他争议事项 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东直接或间接持有股份不存在质押
或其他争议事项，不存在股权代持的情况。
（五）股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署日，苏婉莹、苏婉丹、苏婉婷为苏锡波之女，苏婉莹为蔡新雁之配偶，除此之外，公司其他股东之间无关联关系。
四、公司成立以来股本形成及其变化情况 公司的前身为梦佳有限,于2016年4月18日整体变更为股份有限公司。
截至本公开转让说明书签署日,公司的股本形成及变化情况如下： （一）2002年4月，有限公司成立 2002年4月14日，自然人苏锡波、苏洽鹏出资设立潮安县梦佳陶瓷实业有限公司，法定代表人为苏锡波，注册资本100万元，其中苏锡波以实物出资70万元，实缴70万元，占比70%；苏洽鹏以实物出资30万元，实缴30万元，占比30%。
2002年3月15日，潮州盛德会计师事务所出具潮盛德（2002）评字第025号《资产评估报告书》，经评定估算，截至2002年3月14日，苏锡波、苏洽鹏先生委托评估的陶瓷设备及模具评估价值人民币1,002,155.00元，其中：苏锡波先生的陶瓷设备评估价值人民币701,195.00元，苏洽鹏先生的模具评估价值人民币300,960.00元。
2002年3月31日，潮州市盛德会计师事务所出具潮盛德（2002）内验字第020号验资报告，验证截至2002年3月30日止，梦佳有限已收到全体股东缴纳的注册资本100万元，其中：苏锡波出资70万元，占注册资本的70%，苏洽鹏出资30万元，占注册资本的30%，出资方式均以实物资产出资”。
2002年4月19日，潮安县梦佳陶瓷实业有限公司在潮州市工商行政管理局注册成立，注册号为4451211003406，住所为潮安县古巷镇枫二工业区，法定代表人为苏锡波，注册资本为人民币100万元，实收资本为100万元。
公司类型为 17 广东梦佳智能厨卫股份有限公司 公开转让说明书 有限责任公司，经营范围为：生产：瓷土、瓷泥、陶瓷器、瓷釉及其他陶瓷颜料； 销售：五金制品、覆覆制品、不锈钢制品、水暖配件、陶瓷洁具配件。
梦佳有限设立时的股权结构如下表所示： 序号
股东姓名认缴出资（元）实缴出资（元）出资比例（%）出资方式
1 苏锡波 700,000.00 700,000.00 70.00 实物
2 苏洽鹏 300,000.00 300,000.00 30.00 实物 合计 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00 — （二）2006
年6月，公司第一次增资 2006年6月6日，梦佳有限股东会作出决议，同意公司注册资本由人民币100万元增加至人民币450万元。
同日，公司通过章程修正案，本次新增的350万元注册资本中，苏锡波以货币出资245万元，苏洽鹏以货币出资105万元。
2006年6月7日，潮州市三友会计师事务所出具潮三友（2006）验字第040号《验资报告》，验证截至2006年6月7日，梦佳有限已收到股东缴纳的新增加注册资本350万元。
股东苏锡波以货币资金出资245万元，股东苏洽鹏以货币资金出资105万元。
2006年6月13日，梦佳有限就上述事项办理了工商变更登记手续。
本次增加注册资本后，梦佳有限的股权结构如下表所示： 序号股东姓名
1 苏锡波
2 苏洽鹏 合计 认缴出资（元）3,150,000.001,350,000.00 实缴出资（元）3,150,000.001,350,000.00 出资比例（%）出资方式 70.00 实物+货币 30.00 实物+货币 4,500,000.00 4,500,000.00 100.00 — （三）2006年8月，公司第二次增资 2006年8月2日，梦佳有限召开股东会并作出决议，股东一致同意将公司注册资本由450万元增至1030万元。
同日，公司通过了章程修正案，本次新增的580万元中，苏锡波以货币出资406万元，苏洽鹏以货币出资174万元。
2006年8月3日，潮州市三友会计师事务所出具潮三友（2006）验字第071号《验资报告》，验证截至2006年8月2日，梦佳有限已收到苏锡波、苏洽鹏缴纳的新增注册资本合计人民币580元，其中：苏锡波以货币出资406万元，苏洽鹏以货币出资174万元。
18 广东梦佳智能厨卫股份有限公司 公开转让说明书 2006年8月7日，梦佳有限就上述事项办理了工商变更登记手续。
本次增加注册资本后，梦佳有限的股权结构如下表所示： 序号股东姓名认缴出资（元）实缴出资（元）出资比例（%）出资方式
1 苏锡波 7,210,000.00 7,210,000.00 70.00实物+货币
2 苏洽鹏 3,090,000.00 3,090,000.00 30.00实物+货币 合计 10,300,000.0010,300,000.00 100.00 — （四）2008年9月，公司变更名称 2008年7月18日，梦佳有限召开股东会并做出决议，股东一致通过同意将公司名称由“潮安县梦佳陶瓷实业有限公司”变更为“广东梦佳陶瓷实业有限公司”，并修改公司章程。
2008年9月1日，梦佳有限就上述变更办理了工商变更登记手续，并领取新的企业法人营业执照。
（五）2012年8月，公司第三次增资 2012年7月2日，梦佳有限召开股东会并作出决议，股东一致同意将公司注册资本由1,030万元增至3,030万元，同日，公司通过了章程修正案，本次新增的2,000万元中，苏锡波以货币出资1,400万元，苏洽鹏以货币出资600万元。
2012年8月7日，潮州市三友会计师事务所出具潮三友（2012）验字第056号《验资报告》，验证截至2012年8月7日，梦佳有限已收到苏锡波、苏洽鹏缴纳的新增实收资本合计人民币2,000万元。
其中：苏锡波以货币出资1,400万元，苏洽鹏以货币出资600万元。
2012年8月7日，梦佳有限就上述变更办理了工商变更登记手续。
本次增加注册资本后，梦佳有限的股权结构如下表所示： 序号股东姓名认缴出资（元）实缴出资（元）出资比例（%）出资方式
1 苏锡波 21,210,000.0021,210,000.00 70.00 实物+货币
2 苏洽鹏 6,090,000.00 6,090,000.00 30.00 实物+货币 合计 30,300,000.00
30,300,000.00 100.00 — （六）2015年6月，公司第一次股权转让 19 广东梦佳智能厨卫股份有限公司 公开转让说明书 2015年6月30日，梦佳有限召开股东会并作出决议，同意股东苏洽鹏将占注册资本30%的股权共909万元，以909万元的价格转让给苏锡波，并修改公司章程。
同日，苏锡波与苏洽鹏签订《股权转让合同书》。
本次股权变更后，梦佳有限股权结构如下表： 序号股东姓名认缴出资（元）实缴出资（元）出资比例（%）出资方式
1 苏锡波 30,300,000.0030,300,000.00 100.00 实物+货币 合计 30,300,000.0030,300,000.00 100.00 — （七）2015年9月，公司第四次增资 2015年9月22日，梦佳有限召开股东会并作出决议，股东一致同意公司注册资本由3,030万元变更为4,000万元，本次增资970万元，其中：苏锡波出资52.7万元，其中34万元计入注册资本，18.7万元计入资本公积，增资后占注册资本76.6%；新股东金光洛出资638.6万元，其中412万元计入注册资本，226.6万元计入资本公积，增资后占注册资本10.3%；新股东蔡新雁出资322.4万元，其中208万元计入注册资本，114.4万元计入资本公积，增资后占注册资本5.2%；新股东苏婉莹出资93万元，其中60万元计入注册资本，33万元计入资本公积，增资后占注册资本1.5%；新股东苏婉丹出资93万元，其中60万元计入注册资本，33万元计入资本公积，增资后占注册资本1.5%；新股东苏婉婷出资148.8万元，其中96万元计入注册资本，52.8万元计入资本公积，增资后占注册资本2.4%；新股东苏英奇出资93万元，其中60万元计入注册资本，33万元计入资本公积，增资后占注册资本1.5%；新股东苏钦雄出资62万元，其中40万元计入注册资本，22万元计入资本公积，增资后占注册资本1%；各股东均以1.55元/注册资本的现金出资；同日，公司对章程进行修订。
2015年9月28日，潮州市三友会计师事务所出具潮三友（2015）验字第016号《验资报告》，验证截至2015年9月28日，梦佳有限已收到苏锡波、金光洛、蔡新雁、苏婉莹、苏婉丹、苏婉婷、苏英奇和苏钦雄缴纳的新增实收资本合计人民币970万元。
股东本次投入人民币1,503.50万元，其中970万元进入注册资本，533.5万元计入资本公积。
2015年9月30日，梦佳有限就上述变更办理了工商变更登记手续。
本次增加注册资本后，梦佳有限的股权结构如下表所示： 20 广东梦佳智能厨卫股份有限公司 公开转让说明书 序号12345678 股东姓名苏锡波金光洛蔡新雁苏婉婷苏婉丹苏婉莹苏英奇苏钦雄 合计 认缴出资（元）30,640,000.004,120,000.002,080,000.00960,000.00600,000.00600,000.00600,000.00400,000.0040,000,000.00 实缴出资（元）30,640,000.004,120,000.002,080,000.00960,000.00600,000.00600,000.00600,000.00400,000.0040,000,000.00 出资比例（%）76.6010.305.202.401.501.501.501.00 出资方式实物+货币 货币货币货币货币货币货币货币 100.00 — （八）2016年4月，梦佳有限整体变更为股份有限公司
1、股东会决议2016年2月14日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意梦佳有限整体变更为股份有限公司，并确定以2015年12月31日为梦佳有限变更为股份有限公司的基准日。
2016年2月14日，梦佳有限的8名股东签订《关于广东梦佳陶瓷实业有限公司整体变更设立为广东梦佳智能厨卫股份有限公司之发起人协议》，同意以梦佳有限截至2015年12月31日经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产账面价值人民币4,757.06万元按照1.1893：1的比例折合为4,000万股股份（每股面值人民币1元），剩余757.06万元计入股份有限公司的资本公积，将有限公司整体变更为股份有限公司。
2、净资产审计情况2016年2月14日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）以2015年12月31日为基准日，为梦佳有限出具了《广东梦佳陶瓷实业有限公司审计报告》[亚会B审字（2016）0730号]，截至2015年12月31日，梦佳有限所有者权益（即净资产值）为人民币4,757.06万元。
3、资产评估情况2016年2月16日，北京亚太联华资产评估有限公司以2015年12月31日为基准日，就梦佳有限的全部资产出具了《广东梦佳陶瓷实业有限公司拟设立股份有限公司所涉及的该公司净资产价值评估报告》[亚评深报字(2016)6号]，确认有限公司在评估基准日的净资产账面值4,757.06万元，评估值7,508.13万元。
21 广东梦佳智能厨卫股份有限公司 公开转让说明书
4、验资情况 2016年3月18日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验 资报告》[亚会B验字（2016）0404号]，截止2015年12月31日，公司已收到 全体股东以公司净资产折合的注册资本人民币4,000万元。
5、工商登记情况 2016年4月18日，公司在潮州市工商行政管理局登记注册成立，并核发了 统一社会信用代码为909的《营业执照》，公司注册资本为 4,000.00万元。
变更之后的股权结构如下： 序号1 2345678 股东姓名苏锡波金光洛蔡新雁苏婉婷苏婉丹苏婉莹苏英奇苏钦雄 认缴出资（元）30,640,000.004,120,000.002,080,000.00960,000.00600,000.00600,000.00600,000.00400,000.00 实缴出资（元）30,640,000.004,120,000.002,080,000.00960,000.00600,000.00600,000.00600,000.00400,000.00 出资比例（%）股东性质 76.60 自然人 10.30 自然人 5.20 自然人 2.40 自然人 1.50 自然人 1.50 自然人 1.50 自然人 1.00 自然人 合计 40,000,000.00
40,000,000.00 100.00 —
五、公司重大资产重组情况 公司最近两年内不存在重大资产重组的情况。
六、公司参控股公司情况 （一）潮州梦佳 注册名称公司类型注册号注册资本法定代表人成立日期住所 经营范围 潮州市梦佳陶瓷制作有限公司有限责任公司（台港澳与境内合作）250万港币苏锡波2003年10月24日广东省潮安县古巷镇枫洋二村“大陇埔”生产、销售各式陶瓷制品、卫生洁具、包装制品（不含印刷品）、瓷泥、瓷釉、陶瓷颜料（不含危险化学品）及藤、竹、木、布、覆 22 广东梦佳智能厨卫股份有限公司 公开转让说明书 覆、不锈钢、五金、橡胶、水暖陶瓷配套制品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 1、2003年10月，潮州梦佳设立
（1）第一期出资 2003年9月25日，潮安县梦佳陶瓷实业有限公司与香港苏永丰先生合资 设立潮州市梦佳陶瓷制作有限公司，法定代表人为苏锡波，注册资本 2,500,000.00港元，其中潮安县梦佳陶瓷实业有限公司以实物及无形资产出资 1,500,000.00港元，实缴1,500,000.00港元，占比60%；苏永丰以货币出资 1,000,000.00港元，实缴278,999.00港元，占比40%，并设立公司章程。
2003年12月31日，潮州市诚审会计师事务所出具潮诚会验[2004]001号《验 资报告》，验证截至2003年12月31日，潮州梦佳已收到潮安县梦佳陶瓷实业 有限公司以场地、厂房及设备出资的注册资本共1,500,000.00港元；香港苏永丰 以货币出资的注册资本278,999.00港元，合计1,778,999.00港元。
2003年10月24日，潮州梦佳取得潮州市工商行政管理局颁发的企作粤潮 总字第001478号《企业法人营业执照》，注册号为，住所为广 东省潮安县古巷镇枫洋二村“大陇埔”，法定代表人为苏锡波，注册资本为 2,500,000.00港元，实收资本为1,778,999.00港元。
公司类型为有限责任公司（台 港澳与境内合作），经营范围为：生产、销售各式陶瓷制品、卫生洁具、包装制 品（不含印刷品）、瓷泥、瓷釉、陶瓷颜料（不含危险化学品）及藤、竹、木、 布、覆覆、不锈钢、五金、橡胶、水暖陶瓷配套制品。
（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司经营期限自
2003年10月24日起至 2015年10月23日。
潮州梦佳设立时的股权结构如下表所示： 序号12 股东姓名梦佳有限苏永丰合计 认缴出资（港元）1,500,000.001,000,000.00 实缴出资（港元）1,500,000.00278,999.00 出资比例（%）60.0040.00 出资方式实物货币 2,500,000.00 1,778,999.00 100.00 —
（2）第二期出资2004年12月22日，潮州市诚审会计师事务所出具潮诚会验[2004]061号《验资报告》,验证截至2004年11月26日，潮州梦佳已收到香港苏永丰第二期缴纳的注册资本721,001.00港元，出资形式为货币资金。
23 广东梦佳智能厨卫股份有限公司 公开转让说明书 设立时潮州梦佳股东完成第二期出资后股权比例如下： 序号12 股东姓名梦佳有限苏永丰合计 认缴出资（港元）实缴出资（港元）出资比例（%）出资方式 1,500,000.001,000,000.00 1,500,000.001,000,000.00 60.0040.00 实物货币 2,500,000.00 2,500,000.00 100.00 — 2、2014年4月，潮州梦佳第一次股权转让 2014年4月8日，潮州梦佳召开董事会并作出决议，同意股东苏永丰将占注册 资本40%的股权（应缴港币100万元，实缴港币100万元）无偿转让给诺肯亚太有 限公司（NK
PACIFICLIMITED），并修改公司章程。
同日，苏永丰与诺肯亚太 有限公司签订《股权转让合同书》。
本次股权变更后，潮州梦佳股权结构如下表： 序号1
2 股东姓名梦佳有限诺肯亚太有限公司合计 认缴出资（港元）实缴出资（港元）出资比例（%）出资方式 1,500,000.00 1,500,000.00 60.00 实物 1,000,000.00 1,000,000.00 40.00 货币 2,500,000.00 2,500,000.00 100.00 — 3、2016
年3月，潮州梦佳注销2015年10月24日，公司股东会作出决议：同意自2015年10月24日宣布潮州市梦佳陶瓷制作有限公司终止经营，解散公司，同时向潮州市工商行政管理局申办清算组备案登记，备案号：粤潮登记内备字[2015]第1500101590号。
2015年12月21日，潮州市三友会计师事务所出具潮三友（2016）审字第004号清算审计报告，截至2015年12月31日，潮州梦佳资产总额为4694.63元，审计费4,000.00元，清算期间其他费用为864.94元，不足部分170.31元由梦佳有限支付。
潮州市潮安区国家税务局于2015年10月22日确认潮州梦佳税款已全部结清，同意注销潮州梦佳的税务登记，税务事项通知书号为：安国税古税通[2015]5643号；潮州市潮安区地方税务局古巷税务分局于2015年12月9日确认潮州梦佳税款已全部结清，同意注销潮州梦佳的税务登记，税务事项通知书号：古巷地税通[2015]6356号。
2016年3月15日，潮州市工商管理局出具了粤潮核注通外字【2016】第1600016015号核准注销登记通知书，核准了潮州梦佳的注销登记。
24 广东梦佳智能厨卫股份有限公司 公开转让说明书 （二）广东梦泰 注册名称公司类型注册号注册资本法定代表人成立日期住所 经营范围 统一社会信用代码 广东梦泰智能卫浴有限公司 有限责任公司（法人独资）1,000万元 苏锡波 2016年2月25日 广东省潮州市铁铺镇凤泉湖高新区管委会办公大楼二楼201房销售：智能卫生洁具，布类、橡胶、五金、覆覆、不锈钢、陶瓷制品，智能厨卫电子制品，水暖配件；陶瓷卫浴产品设计、技术研发，货物出口、技术出口，商务信息咨询服务，实业投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)91445100MA4UM65R0P 1、2016年2月，设立广东梦泰广东梦泰智能卫浴有限公司（以下简称“广东梦泰”）于2016年2月25日登记注册成立，取得潮州市工商行政管理局颁发的注册号为“”的企业法人营业执照，法定代表人为苏锡波，经营范围为：销售：智能卫生洁具，布类、橡胶、五金、覆覆、不锈钢、陶瓷制品，智能厨卫电子制品，水暖配件；陶瓷卫浴产品设计、技术研发，货物出口、技术出口，商务信息咨询服务，实业投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
住所为广东省潮州市铁铺镇凤泉湖高新区管委会办公大楼二楼201房，注册资本为1000万元。
设立时广东梦泰股东出资及股权比例如下： 股东姓名梦佳有限 合计 出资金额（元）10,000,000.0010,000,000.00 出资比例（%）100.00100.00 股东性质企业法人 - （三）兴融小额贷 注册名称公司类型注册号注册资本法定代表人成立日期 潮州市开发区兴融小额贷款股份有限公司股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）20,000万元王文杰2011年07月28日 25 广东梦佳智能厨卫股份有限公司 公开转让说明书 住所经营范围 广东省潮州市潮州大道中银综合楼（第十二层西区） 办理各项小额贷款；办理中小微企业融资、理财的咨询业务；其它经批准的业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
） 1、2011年7月，兴融小额贷设立 2011年5月26日，梦佳有限与广东欧美尔工贸实业有限公司、潮安县大众 液化气有限公司、王文杰、舒文杰、黄礼辉、邱璋浩、吴维宜、邱名全签署《潮 州市开发区兴融小额贷款股份有限公司出资人协议书》，约定共同出资人民币 10,000
万元设立兴融小额贷，其中，梦佳有限出资1,000万元，占注册资本的 10.00%；广东欧美尔工贸实业有限公司出资2,000万元，占注册资本的20.00%； 潮安县大众液化气有限公司投资1,000万元，占注册资本的10.00%；王文杰投资 1,000万元，占注册资本的10.00%；舒文杰投资1,000万元，占注册资本的10.00%； 黄礼辉投资1,000万元，占注册资本的10.00%；邱璋浩投资1,000万元，占注册 资本的10.00%；吴维宣投资1,000万元，占注册资本的10.00%；邱名全投资1,000 万元，占注册资本的10.00%。
2011年7月4日，潮州天衡会计师事务所有限公司出具潮天[2011]验字第 049号《验资报告》，验证截至2011年7月4日，兴融小额贷已收到全体股东 缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币10,000万元整。
出资形式为货币出资。
2011年7月28日，兴融小额贷在潮州市工商行政管理局注册成立，注册号 为，住所地为广东省广东省潮州市潮州大道中银综合楼（第
十 二层西区），法定代表人为王文杰，注册资本人民币10,000万元，实收资本为 10,000万元，营业期限为长期。
公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资 或控股），经营范围为办理各项小额贷款；办理中小微企业融资、理财的咨询业 务；其它经批准的业务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动)。
兴融小额贷设立时的股权结构如下表所示： 单位：元 序号
12 股东姓名 广东欧美尔工贸实业有限公司潮安县大众液化气有限公司 认缴出资20,000,000.0010,000,000.00 实缴出资 出资比例（%） 20,000,000.0020.00 出资方式 货币 10,000,000.0010.00货币 26 广东梦佳智能厨卫股份有限公司 序号 3456789 股东姓名 梦佳有限王文杰舒文杰黄礼辉邱璋浩吴维宣邱名全 合计 认缴出资 10,000,000.0010,000,000.0010,000,000.0010,000,000.0010,000,000.0010,000,000.0010,000,000.00100,000,000.00 公开转让说明书 实缴出资 10,000,000.0010,000,000.0010,000,000.0010,000,000.0010,000,000.0010,000,000.0010,000,000.00100,000,000.00 出资比例（%）10.0010.0010.0010.0010.0010.0010.00 100.00 出资方式货币货币货币货币货币货币货币 — 2、2012年11月，兴融小额贷第一次增资2012年9月29日，兴融小额贷股东会作出决议，同意公司注册资本由人民币10,000万元增加至人民币20,000万元。
同日，公司通过章程修正案，本次新增的10,000万元注册资本中：梦佳有限出资1,000万元；广东欧美尔工贸实业有限公司出资2,000万元；潮安县大众液化气有限公司出资1,000万元；广东正度实业投资有限公司出资2,000万元；广东非凡实业有限公司出资1,000万元；潮安县特美思瓷业有限公司出资1,000万元；吴维宣出资1,000万元；邱名全出资1,000万元。
2012年11月19日，潮州天衡会计师事务所有限公司出具潮天[2012]验字第082号《验资报告》，验证2012年11月19日，兴融小额贷已收到全体股东新增注册资本（实收资本）合计人民10,000万元整，出资形式为货币出资。
本次增加注册资本后，梦佳有限的股权结构如下表所示： 序号 1 2 34567 股东姓名 广东欧美尔工贸实业有限公司潮安县大众液化气有限公司广东正度实业投资有限公司梦佳有限吴维宣邱名全广东非凡实业有 认缴出资 40,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.0020,000,000.0020,000,000.0020,000,000.0010,000,000.00 实缴出资40,000,000.00 单位：元 出资比例（%） 出资方式 20.00货币 20,000,000.0010.00货币 20,000,000.0010.00货币 20,000,000.0010.00货币 20,000,000.0010.00货币 20,000,000.0010.00货币 10,000,000.005.00 货币 27 广东梦佳智能厨卫股份有限公司 序号 89101112 股东姓名 限公司潮安县特美思瓷业有限公司王文杰舒文杰黄礼辉邱璋浩 合计 认缴出资 实缴出资 公开转让说明书 出资比例（%） 出资方式 10,000,000.00 10,000,000.0010,000,000.0010,000,000.0010,000,000.00200,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.0010,000,000.0010,000,000.0010,000,000.00200,000,000.00 5.00 5.005.005.005.00100.00 货币 货币货币货币货币— 3、2015年12月，兴融小额贷第一次股权转让 2015年12月28日，梦佳有限与自然人苏洽鹏签订《股权转让合同》，同意 股东梦佳有限将占兴融小额贷注册资本10%的股权共2,000万股，以2,000.00万 元的价格转让给苏洽鹏。
本次股权变更后，兴融小额贷股权结构如下表： 单位：元 序号 1 2 34567 89101112 股东姓名 广东欧美尔工贸实业有限公司潮安县大众液化气有限公司广东正度实业投资有限公司苏洽鹏吴维宣邱名全广东非凡实业有限公司潮安县特美思瓷业有限公司王文杰舒文杰黄礼辉邱璋浩 合计 认缴出资（元） 40,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.0020,000,000.0020,000,000.0020,000,000.0010,000,000.00 10,000,000.0010,000,000.0010,000,000.0010,000,000.0010,000,000.00200,000,000.00 实缴出资（元）40,000,000.00 出资比例（%） 20.00 出资方式 货币 20,000,000.00 10.00货币 20,000,000.00 20,000,000.0020,000,000.0020,000,000.00 10,000,000.00 10.00 10.0010.0010.00 5.00 货币 货币货币货币 货币 10,000,000.00 10,000,000.0010,000,000.0010,000,000.0010,000,000.00200,000,000.00 5.00 5.005.005.005.00100.00 货币 货币货币货币货币— （四）纳兰德 28 广东梦佳智能厨卫股份有限公司 公开转让说明书 注册名称公司类型注册号注册资本法定代表人成立日期住所 经营范围 潮州市潮安区纳兰德投资管理有限公司 其他有限责任公司 1,000万元 杨时青 2015年6月8日 潮州市潮安区城区中心区南片（金叶大厦第七层）受托管理私募股权投资基金，资产受托管理（不得以任何方式公开募集和发行基金），股权投资、投资咨询服务。
（上述项目不含证券、期货、保险、银行业务及其他需取得许可的金融业务）。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
1、2015年6月，纳兰德设立 纳兰德投资于2015年6月8日经潮州市潮安区工商行政管理局设立，注册号为，住所地为潮州市潮安区城区中心区南片（金叶大厦第七层），法定代表人为杨时青，注册资本1,000万人民币元，实收资本为0元，营业期限为长期。
公司类型为其他有限责任公司，经营范围为受托管理私募股权投资基金，资产受托管理（不得以任何方式公开募集和发行基金），股权投资、投资咨询服务。
（上述项目不含证券、期货、保险、银行业务及其他需取得许可的金融业务）。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
设立时纳兰德股东出资及股权比例如下： 序号 股东姓名 1深圳市纳兰德投资基金管理有限公司 2广东宝佳利彩印实业有限公司 3广东金利食品工业有限公司 4梦佳有限5潮安县彩塘振能不锈 钢制品厂6潮州市潮安区城市开 发投资有限公司 合计 认缴出资5,100,000.003,000,000.00500,000.00500,000.00500,000.00400,000.0010,000,000.00 实缴出资
0 单位：元 出资比例（%） 出资方式 51.00货币 030.00货币 05.0005.0005.00 货币货币货币 04.00 货币 0100.00 — 29 广东梦佳智能厨卫股份有限公司
七、董事、监事和高级管理人员情况 公开转让说明书 （一）董事基本情况 截至本公开转让说明书签署日，本公司董事会由5名董事组成。
本公司董事由股东大会选举产生，任期三年。
董事任期从就任之日起算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满，可连选连任。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
本公司董事提名和选聘情况见下表： 姓名苏锡波金光洛蔡新雁苏婉莹陈广安 任职情况董事长董事董事董事董事 选举情况 2016年3月18日第一届董事会第一次会议选举 2016年3月18日创立大会暨第一次临时股东大会选举 2016年3月18日创立大会暨第一次临时股东大会选举 2016年3月18日创立大会暨第一次临时股东大会选举 2016年3月18日创立大会暨第一次临时股东大会选举 上述董事简历如下： 任期期间2016.3.18-2019.3.182016.3.18-2019.3.182016.3.18-2019.3.182016.3.18-2019.3.182016.3.18-2019.3.18 苏锡波，个人情况见本公开转让说明书“第一节、
三、(二)、
1、控股股东及实际控制人的基本情况”。
金光洛：个人情况见本公开转让说明书“第一节、
三、(二)、
2、持股5%以上股东” 蔡新雁：个人情况见本公开转让说明书“第一节、
三、(二)、
2、持股5%以上股东” 苏婉莹，女，中国国籍，无境外永久居留权，1987年6月出生。
苏婉莹女士2010年6月毕业于莱斯特大学财务经济专业，获得本科学历。
2010年6月至2016年3月担任梦佳有限财务助理，2016年3月至今任本公司董事。
陈广安：男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年1月出生。
陈广安先生1996年7月毕业于华南师范大学国民经济管理专业，获得本科学历。
1996年10月至1998年12月就职于中国平安广州分公司团体部；1999年3月至2003年9月在广东大业陶瓷实业有限公司销售部从事销售工作；2004年2月至2007年10月在潮州鹏佳陶瓷实业有限公司担任国际营销部经理；2008年1月至2009 30 广东梦佳智能厨卫股份有限公司 公开转让说明书 年8月在潮州联宇陶瓷实业有限公司担任国际营销部经理；2009年9月至2016年3月担任梦佳有限国际营销部经理，2016年3月至今任本公司董事。
（二）监事基本情况 本公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事。
监事任期从就任 之日起算，任期三年。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
本公司监事提名和选聘情况见下表： 姓名苏婉丹 任职情况监事会主席 陈学锦 监事 苏铄职工代表监事 选举情况2016年3月18日第一届监事会第一次会议选举2016年3月18日创立大会暨第一次临时股东大会选举2016年2月14日职工代表大会选举 任职期间2016.3.18-2019.3.182016.3.18-2019.3.182016.3.18-2019.3.18 上述监事简历如下：苏婉丹：女，中国国籍，无境外永久居留权，1989年1月出生，本科学历。
苏婉丹女士2013年1月毕业于美国阿肯覆州立大学金融学专业，获得本科学历。
2013年3月至2016年3月，任梦佳有限财务助理；2016年3月至今任本公司监事会主席。
陈学锦：男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年1月出生。
陈学锦先生1998年8月至2003年6月在广东金诺创意广告有限公司从事策划工作；2003年6月至2008年5月在蓝狮润滑油担任潮汕地区代理商；2008年6月至2013年10月就职于中国建筑卫生陶瓷协会潮州代表处；2013年10月至今在潮州市建筑卫生陶瓷行业协会任办公室主任；2016年3月至今任本公司监事。
苏铄：男，中国国籍，无境外永久居留权，1987年8月出生，本科学历。
苏铄先生2011年6月毕业于广东技术师范学院机械设计制造及其自动化专业，获得本科学历。
2011年7月至2013年3月在快美特汽车精品（深圳）有限公司开发部就职；2013年7月至2016年3月任梦佳有限智能事业部生产管理；2016年3月至今任本公司智能事业部生产管理、职工代表监事。
（三）高级管理人员基本情况 本公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。
本公 31 广东梦佳智能厨卫股份有限公司 公开转让说明书 司高级管理人员情况见下表： 姓名 任职情况 聘任情况 任职期间 苏锡波
蔡新雁 总经理 副总经理、财务总监、董事会秘书 2016年3月18日第一届董事会第一次会议聘任 2016年3月18日第一届董事会第一次会议聘任 2016.3.18-2019.3.182016.3.18-2019.3.18 上述高级管理人员简历如下： 苏锡波，个人情况见本公开转让说明书“第一节、
三、(二)、
1、控股股东 及实际控制人的基本情况”。
蔡新雁，个人情况见本公开转让说明书“第一节、
三、(二)、
2、持股5%以 上股东”。
（四）公司董事、监事及高级管理人员持股情况 本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况如下表所示： 持股人 持股数量（股）持股比例（%）持股形式 与本公司关系 苏锡波 30,640,000 76.60 直接持股本公司董事长、总经理 金光洛蔡新雁苏婉莹 4,120,0002,080,000600,000 10.305.201.50 直接持股直接持股直接持股 董事 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 董事 苏婉丹 600,000 1.50 直接持股 监事会主席 苏婉婷 960,000 2.40 直接持股 除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员未直接或间接持有本公司
股份。
八、最近两年及一期主要会计数据和财务指标 财务指标资产总计（万元）股东权益合计（万元）归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）每股净资产（元）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元） 2015年12月31日10,960.754,757.924,757.751.191.19 2014年12月31日9,919.542,268.712,239.060.750.74 32 广东梦佳智能厨卫股份有限公司 公开转让说明书 资产负债率（%） 56.60 77.60 流动比率（倍） 1.20 0.66 速动比率（倍） 0.32 0.32 财务指标 2015
年度 2014年度 营业收入（万元） 8,451.42 5,762.36 净利润（万元） 993.74 53.58 归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元） 1,023.21 75.73 扣除非经常性损益后的净利润（万元） 352.93 -86.48 归属于申请挂牌公司股东扣除非经常性损益
后的净利润（万元） 367.26 -64.49 毛利率（%） 32.21 31.32 净资产收益率（%） 32.73 3.42 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 11.75 -2.91 基本每股收益（元/股） 0.31 0.02 稀释每股收益（元/股） 0.31 0.02 应收账款周转率（次） 7.06 8.93 存货周转率（次） 2.83 3.62 经营活动产生的现金流量净额（万元） 405.20 -109.68 每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.12 -0.04 注：
1、毛利率按照“(当期营业收入-当期营业成本)/当期营业收入”计算；
2、净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数；
3、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的当期净利润/归属于公司普通股股东的净资产加权平均数”计算；
4、每股收益按照“归属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数”计算；
5、基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为年初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
6、每股净资产按照“期末净资产/期末注册资本”计算；
7、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末注册资本”计算；
8、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款＋期末应收账款)/2)”计算； 33 广东梦佳智能厨卫股份有限公司 公开转让说明书
9、存货周转率按照“当期营业成本/((期初存货＋期末存货)/2)”计算；
10、资产负债率按照“期末负债总额/期末资产总额”计算；11、流动比率按照“期末流动资产/期末流动负债”计算；12、速动比率按照“(期末流动资产-期末存货)/期末流动负债”计算。
九、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 机构名称：法定代表人：住所：项目小组负责人：项目小组其他成员：电话：传真： 华创证券有限责任公司陶永泽贵州省贵阳市中华北路216号华创大厦肖世宁闫政、程磊、翁国森、张忠民0755-828700210755-21516715 （二）律师事务所 机构名称：机构负责人： 住所： 签字律师：电话：传真： 广东华商律师事务所 高树深圳市福田区中心区中心广场旁香港中旅大厦第二十二
A、二十三A层韩兵、李刚0086-755-830255550086-755-83025058 （三）会计师事务所 机构名称：机构负责人：住所：签字会计师：电话：传真： 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）王子龙北京市西城区车公庄大街9号院1号楼(B2)座301室周英、周含军0755-25315277 （四）资产评估机构 机构名称：机构负责人： 北京亚太联华资产评估有限公司杨钧 34 广东梦佳智能厨卫股份有限公司 住所：签字资产评估师：电话：传真： 北京市西城区车公庄大街9号王灿、唐苏嘉010-88312680010-88312675 公开转让说明书 （五）证券登记结算机构 机构名称：住所：电话：传真： 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层010-58598980010-58598977 （六）证券交易场所 机构名称：法定代表人：住所：电话：传真： 全国中小企业股份转让系统公司杨晓嘉北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦010-63889512010-63889514 35 广东梦佳智能厨卫股份有限公司 第二节公司业务 公开转让说明书
一、公司主要业务与主要产品 （一）主营业务 公司自设立以来一直专注于卫生陶瓷产品的设计开发、生产和销售。
公司以
满足消费者对高品质卫浴家居产品的需求为目标，不断加强自主创新，提高产品的质量与品质，为消费者提供一站式卫浴产品综合解决方案。
公司产品销往澳大利亚、丹麦、美国、英国、意大利等全球多个国家和地区。
公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。
（二）公司主要产品、服务及其功能 公司主要产品有：洗手盆、智能座便器、智能马桶覆、普通座便器、蹲便器、木柜等。
洗手盆根据外形不同主要分为MG7和MG9系列。
智能座便器根据功能和水箱情况的不同分为3100/3300/2510B/2300/1280/1280B/2380B系列产品。
智能马桶覆按照功能和材质不同分为1000/1101/1102/1208系列产品。
产品示意图： 大类型号 图示 功能与优势 9150EE 洗手盆 7085A 覆边盆，梦佳首创2cm陶瓷覆边盆，釉面平滑，线条流畅，设计时尚大方简约，引领潮流，成为市场主流产品。
艺术盆，德国原创配方釉，高温烧成，抗菌抗腐蚀；每年推陈出新，简约与实用相结合，紧跟盆类设计潮流；为世界知名品牌做OEM，如Noken，好评如潮。
36 广东梦佳智能厨卫股份有限公司 大类型号 图示 S9120FG 3100 3300 智能座便器 2510B 2300 1280 37 公开转让说明书 功能与优势 覆中边盆，梦佳在原有覆边盆设计领先的基础上，突破陶瓷生产瓶颈，独创3cm覆中边盆；这一新颖设计受到业内人士的高度赞扬。
臀部清洗，女性清洗，暖风烘干，座圈加热，喷头自洁，遥控冲洗，自动冲洗，自动除臭，智能操作面板，移动清洗，按摩式清洗，自动冲水，水温瞬间加热，全程自动节能，夜光照明，液晶遥控器，阻尼静音缓降，双冲洗枪杆。
臀部清洗，覆板使用阻燃PP材料，女性清洗，暖风烘干，座圈加热，喷头自洁，遥控冲洗，自动冲洗，自动除臭，智能操作面板，移动清洗，按摩式清洗，自动冲水，水温瞬间加热，全程自动节能，夜光照明，液晶遥控器，阻尼静音缓降，不锈钢冲洗枪杆。
无水箱，覆板使用阻燃PP材料，臀部清洗，宽幅清洗，女性清洗，暖风烘干，移动烘干，座圈加热，喷头自洁，遥控冲洗，自动冲洗，自动除臭，智能操作面板，移动清洗，按摩式清洗，自动冲水，水温瞬间加热，全程自动节能，夜光照明，空气能人性化清洗，液晶遥控器，阻尼静音缓降。
无水箱，臀部清洗，女性清洗，移动清洗，按摩清洗，座圈感应，座圈加温，节电功能，喷头自洁，迅速烘干，喷头位置前后可调，遥控控制，蓝覆夜灯，功能指示灯显示，自动冲水，可用中水冲水。
有水箱，臀部清洗，女性清洗，暖风烘干，座圈加热，喷头自洁，遥控冲洗，自动冲洗，自动除臭，智能操作面板，移动清洗，按摩式清洗，自动冲水，水温瞬间加热，全程自动节能，夜光照明，阻尼静音缓降。
广东梦佳智能厨卫股份有限公司 大类型号 图示 1280B 2380B 1000 1101智能马桶覆 1102 公开转让说明书 功能与优势有水箱，自动翻覆，臀部清洗，女性清洗，暖风烘干，座圈加热，喷头自洁，遥控冲洗，自动冲洗，自动除臭，智能操作面板，移动清洗，按摩式清洗，自动冲水，水温瞬间加热，全程自动节能，夜光照明，阻尼静音缓降，不锈钢冲洗枪杆。
无水箱，臀部清洗，女性清洗，移动清洗，按摩清洗，座圈感应，座圈加温，节电功能，喷头自洁，迅速烘干，喷头位置前后可调，遥控控制，蓝覆夜灯，功能指示灯显示，自动冲水，可用
