苏州万龙电气集团股份有限公司
公开转让说明书
苏州万龙电气集团股份有限公司
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(申报稿)
主办券商
（深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二零一四年【】月
苏州万龙电气集团股份有限公司
挂牌公司声明
公开转让说明书
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
1 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对以下重大事项或风险予以充分关注： （一）市场变化风险 公司属低压电器行业，该行业中、高端市场产品的研发、生产、销售主要以
外商投资企业和少数本土企业为主。
国际跨国公司持续关注低压电器中、高端市场，导致低压电器市场竞争不断加剧，由此可能引发低压电器产品价格下跌。
相对于国际跨国公司，公司经营规模相对较小，且品牌影响力不足，技术水平相对较弱，若公司未来一定时间内不能有效的提高公司生产规模、品牌影响力及技术水平，可能会面临产品价格下跌的风险。
（二）原材料价格波动风险 公司原材料主要为生产而采购的零部件，包括芯片、电源板、电源模块、线路板、焊针、贴片、插座、插头、面板、侧板、盖板，并且原材料成本占生产总成本的比例达80%以上。
上述原材料主要为电子元件、金属件和塑料件，故金属铜、钢及塑料价格的变动将直接影响原材料价格的变动，进而影响公司产品的盈利能力。
报告期内，铜价在45000元/吨和60000元/吨幅度范围内波动，总体呈下降趋势；钢价在3300元/吨和4300元/吨幅度范围内波动，总体呈下降趋势；多种改性塑料价格基本持平。
故报告期内，公司所需原材料基础材料的价格总体下降幅度较大，故而影响公司原材料供应商的毛利空间和价格变动幅度。
为公司毛利上升带来一定的空间。
若未来原材料价格出现较大幅度的上升，将对公司生产经营成果及盈利能力产生一定的影响。
（三）成长性风险
2 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 2010年-2012年低压电器行业销售收入年均增长率约为10%-15%，公司2013年较2012年销售增长率约为13%，故公司市场占有率较之前基本持平。
虽公司拥有经验丰富的营销团队、具有核心竞争力的研发队伍及凝聚力较强的管理团队，且市场前景看好，但是公司未来可能存在市场竞争加剧、增长速度趋缓及市场占有率下降的风险。
（四）存货期末余额较大及存在跌价损失的风险 截至2014年5月31日、2013年12月31日、2012年12月31日，公司存货余额分别为65,376,391.32元、51,585,255.81元、53,470,454.44元，占流动资产的比例分别为38.41%、33.99%和36.19%，主要为原材料和库存商品，公司期末存货余额较大、周转速度较慢，主要由于公司产品规格较多，具有量大面广的特点，需储备大量存货以备特定客户订单所需。
报告期末，公司根据存货实际情况，并按照会计准则要求计提了充分的存货跌价准备，截至2014年5月31日，存货跌价准备余额为4,238,600.73元，公司计提存货跌价准备充足。
但若未来原材料及库存商品市场价格持续下滑或者由于技术进步导致存货报废或者呆滞，可能需要对存货补计提大额的跌价准备，将对公司的资产状况和经营业绩产生重大不利影响。
（五）应收账款规模较大及发生坏账的风险 报告期内，公司应收账款的规模较大，截至2014年5月31日、2013年12月31日、2012年12月31日，应收账款账面价值分别为47,534,701.04元、42,845,767.99元、41,498,466.08元，占公司总资产的比重分别为15.00%、16.85%、15.00%。
应收账款规模由行业特点和业务模式决定，公司的主要客户资产规模较大，经营稳定且商业信誉良好。
报告期内，公司应收账款周转率保持在较高水平，2014年1-5月、2013年度、2012年度应收账款周转率分别为1.60次/年、4.63次/年和5.10次/年。
随着公司业务规模的扩大，应收账款也有一定的增长，虽然公司应收账款回收风险较小，并按照审慎的原则计提了坏账准备，但若公司未来有大
3 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 量应收账款不能及时收回，将造成较大坏账损失，可能对公司的经营业绩产生较
大不利影响。
（六）可供出售金融资产公允价值持续下跌的风险 截至2014年5月31日、2013年12月31日、2012年12月31日，可供出售金融资产余额分别为60,290,252.13元、13,964,979.14元、41,047,362.66元。
可供出售金融资产主要为：2012年1月18日，子公司澳苏投资以0.11澳元/股的价格购入TNG公司股份59,808,643股，合计投资成本6,578,961澳元，折合人民币43,195,484.24元，公司将此投资作为可供出售金融资产核算，按照公允价值计量。
2013年12月31日，TNG公司股票价格下跌至0.043澳元/股，公司可供出售金融资产公允价值下跌为13,964,979.14元，公允价值相对于成本的下跌幅度达到67.67%，股价下跌时间已持续超过12个月，2013年末公司对可供出售金融资产计提减值损失21,759,436.99元，对公司2013年度净利润的影响金额为110,973,122.86元。
报告期内，TNG公司股价出现大幅波动，主要原因为2013年度及以前TNG公司矿产处于初级勘探阶段，对开采出的矿产品量及品质存在较大不确定性，同时受整个经济环境影响，TNG公司的股价出现持续下降，2014年初公司对矿产品进行了实质性勘探开采，结果显示TNG公司的矿产储备量大且品质高，这种利好消息带动了其股价的上升。
2014年5月31日，TNG公司股价上升为0.175澳元/股，调整后可供出售金融资产账面价值为60,290,252.13元，对当期所有者权益的影响金额为19,766,598.85元。
若未来TNG公司股价出现较大幅度波动，可能需要计提大额可供出售金融资产减值准备，将对公司未来经营成果产生重大不利影响。
（七）长期股权投资减值的风险 截至2014年5月31日，公司对重庆樱花长期股权投资合计6,114,023.47元，持有其30%的股权，初始投资成本600万元，投资收益114,023.47元。
早在2005年公司即与重庆樱花签订了经销商合作协议，自双方合作以来，重庆樱花一直作
4 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 为公司在西南片区的经销商，2012年重庆樱花因战略方向和经营模式的调整单方面停止与万龙电气的经销商协议，后经协调商定双方解除了合作协议，2013年10月11日、2014年1月22日，公司与重庆樱花董事长刘械先生就相关股权及投资收益问题进行沟通，万龙电气拟转让其持有重庆樱花30%的股权，2014年3月7日，重庆樱花律师函《（2014）渝树[函]字第0302号》回复如下：刘械先生同意接受万龙电气向其转让持有的重庆樱花30%股权，转让价款600万元，目前关于资本退出事宜双方仍处于协商阶段，相关转让行为尚未发生，若未来长期股权投资可回收金额低于其账面价值，公司需要计提大额长期股权投资减值准备，将对公司经营成果产生重大影响。
（八）未决诉讼风险 2014年4月3日，公司向苏州工业园区人民法院提交《起诉状》，要求重庆樱花支付公司货款645,962.64元、支付截至起诉日的逾期付款利息11,428元；要求四川樱花支付公司货款1,000,625.9元、支付截至起诉日的逾期付款利息17,702元。
截至本公开转让说明书出具日，苏州工业园区人民法院已经受理该案。
虽然该案件尚未审结，但公司存在败诉的可能，若法院不支持公司的诉讼请求，公司将会丧失共计1,675,718.54元的货款。
（九）税收优惠政策和政府补助政策变化的风险 税收优惠政策是影响公司经营的重要外部因素。
目前公司享受的税收优惠政策有：
（1）企业所得税：①公司于2012年5月21日被认定为高新技术企业，有效期三年，根据相关规定，自2012年1月1日起至2014年12月31日止可减按15%的税率征收企业所得税；②公司的全资子公司射阳伟龙于2011年8月2日被认定为高新技术企业，根据相关规定，自2011年1月1日起至2013年12月31日止可减按15%的税率征收企业所得税；③公司的子公司上海磊跃于2011年10月20日被认定为高新技术企业，根据相关规定，自2011年1月1日起至2013年12月31日止可减按15%的税率征收企业所得税；④公司的全资子公司清电华力于2010年12月24日、2013年11月11日被认定为高新技术企业，根据相关规定，自2010年1月1日起至2015年12月31日止可减按15%的税率征收企业
5 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 所得税；
（2）增值税：根据国家税务总局财税[2012]39号《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》文件的规定：从2012年7月1日起，生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物，除另行规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。
未来若国家关于支持高新技术的税收优惠政策政策发生改变，或者公司的研发投入和自主创新能力不能满足高新技术企业的认定条件，不能继续被认定为高新技术企业，将对公司的经营业绩产生一定的影响。
2014年1-5月、2013年、2012年，公司按照15%的优惠企业所得税税率纳税，若报告期内公司按正常的企业所得税税率纳税，对净利润的影响金额分别为1,529,489.89元、2,817,809.20元及1,418,106.52元，占报告期内公司净利润比例分别为18.64%、355.14%及9.46%。
此外，报告期内公司还享受政府补助支持，政府补助主要包括拆迁补偿款、博士科研站补助、科技发展计划补贴、政府奖励、成果转化扶持金等。
2014年1-5月、2013年度、2012年度政府补助金额分别为350,940.82元、2,781,158.93元和4,080,490.23元，对报告期内公司净利润影响较大，若未来公司政府补助政策发生改变，将对公司经营业绩产生一定的影响。
（十）经销商模式带来的风险 目前，公司销售主要以直接销售模式为主、经销商模式为辅。
2014年1-5月、2013年、2012年，经销商销售收入分别为3,278,132.62元、17,305,113.16元、24,613,874.50元，占公司主营业务收入的比例分别为4.56%、8.89%、14.31%，占比呈逐年下降趋势。
由于中低压电器产品具有量大面广、品种规格繁多的特点，经销商模式被中低压电器行业普遍采用。
该模式有利于公司借助经销商拓展销售渠道、扩大市场份额，有利于公司节约资金投入，降低投资风险。
但是经销商仅在产品销售上受本公司限制，其他人、财、物均独立于本公司，经营计划也根据其业务目标和对风险的偏好确定。
虽然目前经销商销售收入占公司主营业务收入的比例较低，且公司与经销商签订了经销协议，明确双方责任，有效控制了相关风险，但仍存在销售渠道不稳定、对市场反应不灵敏、品牌形象难以统一等相关风险。
6 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本公开转让说明书“行业风险因素及管理措施”及“财务风险因素及管理措施”等章节。
7 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 目录 挂牌公司声明.......................................................1 重大事项提示.......................................................2 目录...............................................................8 释义..............................................................10 第一节公司基本情况...............................................13
一、公司概况
一、公司主要业务、主要产品及用途
一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.........................................99二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......................................................................100三、最近两年有关诉讼、仲裁及处罚情况..................................................................................101四、公司的独立性
一、报告期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及股东权益变动表.......................116二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况..............................................................134三、会计师审计意见
8 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书
五、盈利能力分析
一、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项...............216十
二、报告期内资产评估情况
三、股利分配政策和报告期分配及实施情况..........................................................................216十
四、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况..............................................218十
五、财务风险因素及管理措施
一、主办券商推荐报告；
......................................................................................233
9 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 释义 在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：公司、本公司、股份指苏州万龙电气集团股份有限公司公司、万龙股份有限公司、万龙有限指苏州万龙集团有限公司 万龙科技 指苏州万龙科技有限公司 智能配电 指苏州万龙智能配电自动化有限公司 射海智能 指盐城市射海智能电器有限公司 上海磊跃 指上海磊跃自动化设备有限公司 射阳伟龙 指射阳伟龙电气有限公司 北京清电华力、清电指北京清电华力电气自动化科技有限公司华力 澳苏投资 指澳苏投资发展有限公司（澳大利亚） 苏澳佳 指苏州工业园区苏澳佳投资有限公司 澳佳投资 指澳佳投资发展有限公司（澳大利亚） 重庆樱花 指重庆樱花电气开关有限公司 四川樱花 指四川樱花电气设备有限公司 重庆雅荣 指重庆雅荣置业有限公司 天传电器 指苏州天传智能电器成套工程有限公司 TNG公司 指TNGLtd 公司章程、章程 指苏州万龙电气集团股份有限公司章程 10 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 “三会”议事规则公司法尽职调查报告 指苏州万龙电气集团股份公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，2014年3月1日生效 指的《中华人民共和国公司法》及2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，2006年1月1日生效的《中华人民共和国公司法》 中信证券股份有限公司关于苏州万龙电气集团股指份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统 公开转让的尽职调查报告 全国股份转让系统公司、全国中小企业指全国中小企业股份转让系统有限责任公司股份转让系统 业务规则 指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 主办券商、中信证券指中信证券股份有限公司 会计师事务所 指大信会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指上海市锦天城律师事务所 资产评估事务所 指江苏中天资产评估事务所有限公司 元（万元） 指人民币元（万元） 证监会 指中国证券监督管理委员会 中华人民共和国（为本公开转让说明书之目的， 中国 指不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区） ST系列智能控制器指用于配套断路器的智能保护控制器，主要用于线路电流和电压的相关保护、测量和控制。
配电自动化系统的终端元件。
可用作配电、馈电 YSA2系列智能型指或电动机保护，使线路和电源设备免受过载、短 万能式断路器 路、欠压和接地等故障的危害；还具有电参数测 量、故障记录、自诊断和设备管理维护功能。
11 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 YSM3E/Z
系列塑料 用于分配电能，并对线路和电源设备进行过载、 外壳断路器 指过流和欠电压保护的装置。
亦可用作线路的不频 繁转换及作为电动机不频繁启动、停车等。
用于额定频率50Hz或60HZ、额定电压至690V、 ST500系列智能型指额定电流至820A的三相交流异步电动机应用场 电动机控制器 所，可实现对电动机设备的保护、测量、控制、 通信及设备管理的控制装置。
用于交流50Hz（或60Hz）、额定电压至690V、 额定电流自0.15A至100A的电动机系统中的接 YSK2电动机控制指通、承载、分断非正常条件下的电流，如短路电 与保护开关 流，包括三相或单相交流电动机负载的，具有测 量、保护、维护管理、显示方式控制、通讯和4-20m A模拟等功能的电动机控制与保护开关。
注：本公开转让说明书中除关于股东持股数量按照工商档案中所记载的数据引用外，引用数 字均统一保留两位小数，合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
12 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 第一节
公司基本情况
一、公司概况 公司名称：苏州万龙电气集团股份有限公司法定代表人：王立权有限公司设立日期：2004年11月09日股份公司设立日期：2008年11月26日注册资本：7,700万元住所：苏州工业园区东宏路41、43号邮编：215123董事会秘书：贺寿坤所属行业：按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)的分类，公司应属于：制造业—电气机械和器材制造业（C38）；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司应属于“电气机械和器材制造业（C38）”中的输配电及控制设备制造（C382）。
主要业务：电气设备研发、制造和销售。
组织机构代码：76827085-
X 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期股票代码：【】股票简称：【】股票种类：普通股每股面值：1元股票总量：7,700万股挂牌日期：年月日（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之 13 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
” 《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。
” 《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
” 根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及《公司章程》的规定，公司股东对所持股份作出的自愿锁定承诺如下： 公司实际控制人王立权、王志刚、王磊、王跃跃承诺：本人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年直接或间接转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十
五。
本人若自公司离职，在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
贺寿坤、程玉标、乔保武、干建锋、王军、徐达、张锦昌、李为鹏、杨正国、朱建高、樊金棠、王志玲、王慧、陈育芝、陈军芝、陈航、姜必勇、张奎成、唐德泰、黄益庄、陈丁剑、倪国辉、戴元卫、徐金生、章永孚、唐晓泉、全晓霖、危宇、黄晓军、陈建伟、夏明超、乔林森承诺：本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年直接或间接转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总 14 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 数的百分之二十
五。
本人若自公司离职，在离职后半年内，不转让所持有的公司
股份。
苏州万龙电气集团股份有限公司于2008年11月26日成立，截至本公开转让说明书出具之日，股份公司成立已满一年，因此，公司发起人的股份具备公开转让的条件。
符合转让条件的股份将于股份公司挂牌之日起进入全国中小企业股份转让系统进行股份公开转让。
三、公司股东情况 （一）股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司的股权结构如下图所示： 15 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 王立权
14.74% 王志刚13.89% 王磊9.00% 王跃跃8.00% 干建锋6.70% 黄益庄5.19% 乔保武4.95% 贺寿坤4.94% 程玉标4.46% 朱建高4.12% 王军2.86% 徐达等26人 21.16% 苏州万龙电气集团股份有限公司 96.8% 100% 100% 100% 51% 30% 上 射 公苏 有北 澳 重 海 阳 司州 限京 苏 庆 磊 伟 万 公清 投 樱 跃 龙 龙 司电 资 花 自 电 智 华 发 电 动
3.2%气 能 力 展 气 化 有 配 电 有 开 设 限 电 气 限 关 备 公 自 自 公 有 有 司 动 动 司 限 限 化 化 公 公 有 科 司 司 限 技 射阳伟龙、智能配电、清电华力、澳苏投资和上海磊跃的基本情况见本公开
转让说明书“第四节公司财务”之“十
四、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况”。
（二）公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的情况 截至本公开转让说明书签署日，实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的情况如下： 序号
1 股东王立权 股东情况实际控制人 持股数量（万股） 1,134.8 持股比例(%)14.74 股东性质自然人 股份质押或其他争议事项 不存在 16 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书
2 王志刚 实际控制人 1,069.6
3 王磊 实际控制人 693
4 王跃跃 实际控制人 616 5
干建锋持有5%以上516股份的股东 6黄益庄持有5%以上400股份的股东
7 乔保武 前十名股东 381
8 贺寿坤 前十名股东 380.6
9 程玉标 前十名股东 343.0 10朱建高 前十名股东 317.0 13.89986.7 5.194.954.944.464.12 自然人自然人自然人自然人 自然人自然人自然人自然人自然人 不存在不存在不存在不存在 不存在不存在不存在不存在不存在 合计 5,851 75.98 -- （三）股东之间关联关系截至本公开转让说明书出具日，公司股东王立权、王志刚、王磊和王跃跃为万龙股份实际控制人，王立权和王志刚系父子关系，与王磊、王跃跃系父女关系，王立权与王志刚、王磊、王跃跃签订有一致行动协议，樊金棠系王立权妹夫，持有万龙股份41万股股份，持股比例为0.53%；危宇系王立权侄子的配偶，持有万龙股份50万股股份，持股比例为0.65%；乔保武与乔林森系父子关系，持有万龙股份39万股股份，持股比例为0.51%。
其他股东之间无其他通过投资、协议或其他安排形成的一致行动关系，亦无任何直系或三代内旁系血亲、姻亲关系。
2014年3月10日，王立权、王志刚、王磊和王跃跃签订《一致行动协议》，协议主要内容如下：自本协议生效后，各方作为股东依照适用之法律和公司的组织大纲与章程对公司享有的所有表决权及其委派的董事（如有）对公司享有的所有表决权，包括根据公司届时有效的及其后修改的组织大纲与章程所享有的任何表决权（“表决权”），均应按照本协议第1.3款的规定行使。
1.1一致行动事项包括但不限于公司股东大会审议的下列事项： (a)决定公司经营方针和投资计划； (b)选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 17 苏州万龙电气集团股份有限公司 酬事项； 公开转让说明书 (c)审议公司的年度财务预算方案、决算方案； (d)审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (e)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (f)对发行公司债券作出决议； (g)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； (h)修改公司章程； (i)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (j)决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (k)决定停止经营公司现有业务，或对公司业务的性质作出重大改变或调整； (l)提交公司股东大会决定的其他事项。
1.2一致行动人行使表决权的程序、方式和持股限制如下： (a)在收到公司召开股东大会的会议通知（“会议通知”）之日起3日内，由甲方以现场会议或通讯方式召集甲乙丙丁各方召开一致行动人会议（“一致行动人会议”）。
(b)一致行动人会议由甲方主持，各方就会议通知中列明的事项各自提出同意、反对或弃权的表决意见（“表决意见”），并以本协议各方持表决权100%表决意见作为各方共同表决意见（“同意见”）；在两种表决意见获得的表决权数相等的情形下，以甲方所持表决意见作为共同意见。
(c)如甲方因任何原因不能及时召集、主持一致行动人会议，则由乙方召集、主持。
(d)本协议各方承诺，任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其所持股 18 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 份的表决权交由第三人行使。
（四）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况
1、实际控制人的基本情况截至本公开转让说明书出具日，
（1）王立权与王志刚为父子关系，王立权与王磊、王跃跃为父女关系，即王立权、王志刚、王磊和王跃跃为家庭成员关系；
（2）自万龙股份设立之日起直至本公开转让说明书出具日，王立权、王志刚、王磊和王跃跃合计持有公司3513.4万股，持股比例为45.63%，处于相对控股地位，且王立权、王志刚、王磊和王跃跃为公司前四大股东；
（3）王立权自万龙股份设立之日起一直担任公司董事长，对公司的生产经营、管理和决策具有较大的影响力，且王志刚和王磊现任公司董事；
（4）公司其他股东除干建锋持有公司6.7%的股份、黄益庄持有公司5.19%的股份外，持股比例均在5%以下，股份较为分散；
（5）为保持控制权的稳定，王立权、王志刚、王磊和王跃跃于2014年3月10日签署了《一致行动协议》，对各方的持股关系、投票权、经营决策权进行了约定。
因此，最近两年，公司的实际控制人未发生变更。
王立权，男，1949年5月出生，中国籍，无境外居留权，大专学历。
1998年12月至2008年3月担任射海智能董事长和总经理；2000年10月至2008年5月担任智能配电董事长和总经理；2003年1月至2011年12月担任上海磊跃董事长、2011年12月至今担任上海磊跃董事；2006年6月至今担任重庆樱花董事；2011年8月至今担任贝佳投资执行董事兼总经理；2012年2月至今担任苏澳佳投资监事；2004年11月至2008年11月担任万龙有限董事长和总经理；2008年11月至2013年12月担任万龙股份有限公司董事长和总经理；2014年1月至今担任万龙股份董事长。
王志刚，男，1984年1月出生，中国籍，拥有境外居留权，本科学历。
2005年至2014年7月任上海力志监事；2007年7月至2009年10月任上海电气集团电气工程师；2010年至今担任上海樊兰执行董事；2011年8月至今担任贝佳投资监事；2012年至今任重庆雅荣执行董事、苏澳佳执行董事、澳苏投资董事、澳佳投资执行董事和TNG公司董事；2012年1月至2013年12月任上海磊跃董事长和总经理；2014年1月至今担任上海磊跃自动化设备有限公司董事长和总经理2009年10月至2011年2月任万龙股份技术管理部副部长；2011年3月至 19 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 2012年12月任万龙股份总经理助理兼人事部部长；2014年1月至今担任万龙股份董事、总经理。
王磊，女，1977年7月出生，中国籍，无境外居留权，本科学历。
2002年7月至2005年6月担任智能配电市场部经理；2013年1月至今任北京清电华力执行董事兼总经理；2013年7月至今任职能配电执行董事兼总经理；2005年7月至2008年11月担任万龙有限市场开发部副总经理；2008年12月2011年3月担任万龙股份市场开发部副总经理；2011年4月至2013年12月任万龙股份总经理助理、营销管理部部长等职；2014年1月至今任万龙股份副总经理；2014年4月至今任万龙股份董事兼副总经理。
王跃跃，女，1980年10月出生，中国籍，无境外居留权，本科学历。
2003年5月至2012年12月任上海磊跃核算员；2013年1月至今任万龙股份核算员。
2、公司实际控制人最近两年未发生变更最近两年，公司的实际控制人一直未发生变更。
王立权目前直接持有公司14.74%的股份，王志刚、王磊、王跃跃分别直接持有公司13.89%、9%、8%的股份，王立权、王志刚、王磊和王跃跃合计持有公司股份45.63%，处于相对控股地位，且王立权、王志刚、王磊和王跃跃为公司前四大股东，公司其他股东除干建锋持有公司6.7%的股份、黄益庄持有公司5.19%的股份外，持股比例均在5%以下，股份较为分散。
王立权自万龙股份设立之日起一直担任公司董事长，对公司的生产经营、管理和决策具有较大的影响力，且王志刚和王磊现任公司董事。
王立权、王志刚、王磊和王跃跃于2014年3月10日签署了《一致行动协议》，对各方的持股关系、投票权、经营决策权进行了约定。
（五）公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况
1、公司股本的形成及其变化
（1）有限公司成立万龙科技是由王立权、程玉标、贺寿坤、李志兵和陆达成于2004年11月9日共同以现金出资设立的有限责任公司，股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王立权
2 程玉标 120.0020.00 60.0010.00 20 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书
3 贺寿坤 20.00 10.00
4 李志兵 20.00 10.00
5 陆达成 20.00 10.00 合计 200.00 100.00 2004年11月1日，王立权、程玉标、贺寿坤、李志兵和陆达成召开首次股东 会，会议一致通过有限公司章程。
2004年11月3日，苏州天平会计师事务所有限公司出具天平会验字（2004） 第160号《验资报告》，截至2004年11月3日止，万龙科技（筹）已收到全体股东 缴纳的注册资本合计人民币200万元，均为现金出资。
2004
年11月9日，江苏省工商行政管理局向万龙科技核发了注册号为 3205942107004的《企业法人营业执照》，根据该执照，万龙科技成立时的名称为 苏州万龙科技有限公司；住所地：苏州工业园区娄葑分区东兴路19号；法定代表 人：王立权；经营范围：“研发、销售电器元件、电器成套设备、中低压电器、 网络电器产品及计算机网络产品；软件开发；系统集成组网”；注册资本：200 万元人民币；营业期限：自2004年11月9日至2014年10月31日。
（2）变更注册资本 2004
年11月11日，万龙科技召开股东会，股东一致同意将注册资本增加 至1,500万元，合计增加实收资本1,300万元，其中，王立权增资750万元、程 玉标增资155万元、贺寿坤增资155万元、陆达成增资155万元、李志兵增资 85万元。
2004年11月18日，苏州天平会计师事务所有限公司出具天平会验字 （2004）第170号《验资报告》，截至2004年11月18日，万龙科技已收到全体 股东缴纳的新增注册资本合计人民币1,300万元，万龙科技变更后的累计注册资 本人民币1,500万元，均为现金出资。
2004年11月23日，万龙科技完成了此次增资的工商变更手续。
本次增资完成后，万龙科技股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王立权 870.00 58.00
2 程玉标 175.00 11.67 21 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书
3 贺寿坤
4 陆达成
5 李志兵 合计 175.00
175.00105.001,500.00 11.6711.667.00100.00
（3）变更注册资本 2004年11月25日，万龙科技召开股东会，股东一致同意将注册资本增加至2,500万元，合计增加实收资本1,000万元，其中王立权增资50万元、王志刚增资390万元、王磊增资280万元、王跃跃增资280万元。
2004年12月24日，苏州天平会计师事务所出具天平会验字（2004）第196号《验资报告》，该《验资报告》记载，截至2004年12月24日，万龙科技已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币1,000万元，万龙科技变更后的累计注册资本人民币2,500万元，均为现金出资。
2005年1月5日，万龙科技完成了此次增资的工商变更手续。
本次增资完成后，万龙科技股权结构如下： 序号12345678 股东姓名王立权程玉标贺寿坤陆达成李志兵王志刚王磊王跃跃 合计 出资额（万元）920.00175.00175.00175.00105.00390.00280.00280.002,500.00 出资比例（%）36.807.007.007.004.2015.6011.2011.20100.00
（4）变更注册资本 2004年12月28日，万龙科技召开股东会，股东一致同意将注册资本增加至3,500万元，合计增加实收资本1,000万元，,其中王立权增资4万元、贺寿坤 22 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 增资119万元、王志刚增资2万元、王磊增资17.5万元、王跃跃增资17.5万元、张锦昌增资98万元、王慧增资28万元、姜必勇增资3.5万元、陈航增资14万元、张奎成增资3.5万元、李为鹏增资70万元、樊金棠增资31.5万元、杨正国增资66.5万元、乔保武增资175万元、徐达增资98万元、朱建高增资66.5万元、陈育芝增资24.5万元、陈军芝增资24.5万元、王志玲增资31.5万元、王军增资105万元。
根据对王立权、贺寿坤、程玉标、王志刚、王磊、王跃跃的访谈，本次增资经王立权、程玉标、贺寿坤、陆达成、李志兵、王志刚、王磊、王跃跃八名股东同意，通过增资时预留的方式，将未来准备用于激励公司骨干团队的股权预留于贺寿坤名下。
贺寿坤此次增资的119万全部为王立权、程玉标、贺寿坤、陆达成、李志兵、王志刚、王磊、王跃跃在此次增资时所形成的预留股。
2005年1月14日，苏州天平会计师事务所有限公司出具天平会验字（2005）第012号《验资报告》，截至2005年1月13日，万龙科技已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币1,000万元，万龙科技变更后的累计注册资本人民币3,500万元，均为现金出资。
2005年1月24日，万龙科技完成了此次增资的工商变更手续。
本次增资完成后，万龙科技股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王立权
2 程玉标
3 贺寿坤
4 陆达成
5 李志兵
6 王志刚
7 王磊
8 王跃跃
9 张锦昌 10 王慧 924.00
175.00294.00175.00105.00392.00297.50297.5098.0028.00 26.405.008.405.003.0011.208.508.502.800.80 23 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 11 姜必勇 12 陈航 13 张奎成 14 李为鹏 15 樊金棠 16 杨正国 17 乔保武 18 徐达 19 朱建高 20 陈育芝 21 陈军芝 22 王志玲 23 王军 合计 3.50
14.003.5070.0031.5066.50175.0098.0066.5024.5024.5031.50105.003,500.00 0.100.400.102.000.901.905.002.801.900.700.700.903.00100.00
（5）变更注册资本 2005年11月24日，万龙有限召开股东会，股东一致同意将注册资本增加至4,321万元，合计增加实收资本821万元，分别由贺寿坤增资241万元、王志刚增资50万元、王磊增资37.5万元、王跃跃增资37.5万元、程玉标增资41万元、陆达成增资41万元、乔保武增资41万元、李志兵增资17万元、王军增资17万元、徐达增资17万元、张锦昌增资17万元、王慧增资4.5万元、姜必勇增资0.5万元、陈航认增资2万元、张奎成增资0.5万元、李为鹏增资11.5万元、樊金棠增资5.5万元、杨正国增资11.5万元、朱建高增资11.5万元、陈育芝增资4.5万元、陈军芝增资4万元、王志玲增资5.5万元、唐德泰增资2.5万元、干建锋增资200万元。
2005年11月29日，江苏公证会计师事务所有限公司苏州分所出具苏公S[2005]B1062号《验资报告》，截至2005年11月29日，万龙有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币821万元，万龙有限变更后的累计注册资本人民币4,321万元，均为现金出资。
24 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 根据对王立权、贺寿坤、程玉标、王志刚、王磊、王跃跃的访谈，此次增资821万元中，贺寿坤增资的241万元为王立权、程玉标、贺寿坤、陆达成、李志兵、王志刚、王磊、王跃跃在此次增资时所形成的预留股。
2005年12月8日，万龙有限完成了此次增资的工商变更手续。
本次增资完成后，万龙有限股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王立权 924.00
2 贺寿坤 535.00
3 王志刚 442.00
4 王磊 335.00
5 王跃跃 335.00
6 程玉标 216.00
7 陆达成 216.00
8 乔保武 216.00
9 李志兵 122.00 10 王军 122.00 11 徐达 115.00 12 张锦昌 115.00 13 李为鹏 81.50 14 朱建高 78.00 15 杨正国 78.00 16 樊金棠 37.00 17 王志玲 37.00 18 王慧 32.50 19 陈育芝 29.00 20 陈军芝 28.50 21 陈航 16.00 22 姜必勇 4.00 25 21.38
12.3810.237.757.755.005.005.002.822.822.662.661.891.811.810.860.860.750.670.660.370.09 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 23 张奎成 24 唐德泰 25 干建锋 合计 4.002.50200.004,321.00 0.090.064.63100.00
（6）变更注册资本 2005年12月15日，万龙有限股东会决议同意吸收合并控股子公司天传电器，其债权债务由万龙有限接收和承担，同时新增册资本679万元，其中，贺寿坤以其持有吸收合并前天传电器148万元股权及现金327万元增资，程玉标现金增资34万元、陆达成现金增资34万元、乔保武现金增资34万元、李志兵现金增资51万元、王军现金增资51万元。
根据对王立权、贺寿坤、程玉标、王志刚、王磊、王跃跃的访谈，此次增资679万元中，贺寿坤增资的475万元中的299万元为王立权、程玉标、贺寿坤、陆达成、李志兵、王志刚、王磊、王跃跃在此次增资时所形成的预留股。
2006年1月10日，江苏公证会计师事务所有限公司苏州分所出具苏公S[2006]B1002号《验资报告》，截至2006年1月10日，万龙有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币679万元，万龙有限变更后的累计注册资本人民币5,000万元，其中148万元为净资产出资，531万元为现金出资。
2006年1月27日，万龙有限完成了此次增资的工商变更手续。
本次增资完成后，万龙有限股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王立权 924.00
2 贺寿坤 1,010.00
3 王志刚 442.00
4 王磊 335.00
5 王跃跃 335.00
6 程玉标 250.00
7 陆达成 250.00
8 乔保武 250.00 26 18.48
20.208.846.706.705.005.005.00 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书
9 干建锋 10 李志兵 11 王军 12 徐达 13 张锦昌 14 李为鹏 15 朱建高 16 杨正国 17 樊金棠 18 王志玲 19 王慧 20 陈育芝 21 陈军芝 22 陈航 23 姜必勇 24 张奎成 25 唐德泰 合计 200.00
173.00173.00115.00115.0081.5078.0078.0037.0037.00 32.529.0028.5016.004.004.002.505,000.00 4.003.463.462.302.301.631.561.560.740.740.650.580.570.320.080.080.05100.00
（7）变更注册资本 2006年5月15日，万龙有限召开股东会，股东一致同意将注册资本增加至7,700万元，合计增加实收资本2,700万元，分别由中王立权增资351万元、王志刚增资458万元、王磊增资235万元、王跃跃增资150万元、程玉标增资101万元、贺寿坤增资609万元、乔保武增资101万元、陆达成增资101万元、李志兵增资32万元、王军增资32万元、朱建高增资40万元、徐达增资27万元、张锦昌增资27万元、李为鹏增资24.5万元、杨正国增资23万元、樊金棠增资4万元、王志玲增资4万元、王慧增资3.5万元、陈军芝增资28.5万元、陈育芝增资4万元、陈航增资9万元、姜必勇增资6万元、张奎成增资6万元、唐德泰增资7.5万元、干建锋增资316万元。
27 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 根据对王立权、贺寿坤、程玉标、王志刚、王磊、王跃跃的访谈，此次增资2,700万元中，贺寿坤增资的609万元中的383万元为王立权、程玉标、贺寿坤、陆达成、李志兵、王志刚、王磊、王跃跃在此次增资时所形成的预留股。
2006年7月14日，苏州正德勤联合会计师事务所出具正德勤会验字（2006）第086号《验资报告》，截至2006年7月7日，万龙有限新增第一期注册资本进行了审验，王立权和王志刚分别新增出资人民币342万元和458万元，均为现金出资。
2006年7月25日，万龙有限完成了此次变更实收资本的工商变更手续。
2006年11月16日，苏州正德勤联合会计师事务所出具正德勤会验字（2006）第160号《验资报告》，截至2006年11月1日，万龙有限新增第二期注册资本进行了审验，王立权新增9万元、干建锋新增100万元、李志兵新增32万元、王军新增32万元、徐达新增27万元、张锦昌新增27万元、李为鹏新增24.5万元、朱建高新增40万元、杨正国新增23万元、樊金棠新增4万元、王志玲新增4万元、王慧新增3.5万元、陈育芝新增4万元、陈航新增9万元、姜必勇新增6万元、张奎成新增6万元、唐德泰新增7.5万元，合计358.5万元，均为现金出资。
2006年12月7日，万龙有限完成了此次变更实收资本的工商变更手续。
2007年7月27日，苏州正德勤联合会计师事务所出具正德勤会验字（2007）第153号《验资报告》，截至2007年7月3日，万龙有限新增第三期注册资本进行了审验，干建锋新增66万元、陆达成新增101万元、贺寿坤新增213万元、程玉标新增101万元、乔保武新增101万元，合计582万元，均为现金出资。
2007年8月14日，万龙有限完成了此次变更实收资本的工商变更手续。
2008年1月24日，苏州正德勤联合会计师事务所出具正德勤会验字（2008）第015号《验资报告》，该《验资报告》记载，截至2008年1月23日，万龙有限新增第四期注册资本进行了审验，干建锋新增150万元、贺寿坤新增396万元、王跃跃新增150万元、王磊新增235万元、陈军芝新增28.5万元，合计959.5万元，均为现金出资。
2008年1月29日，万龙有限完成了此次变更实收资本的工商变更手续。
本次增资完成后，万龙有限股权结构如下： 28 苏州万龙电气集团股份有限公司 序号12345678910111213141516171819202122232425 股东姓名王立权贺寿坤王志刚王磊王跃跃程玉标陆达成乔保武干建锋李志兵王军徐达张锦昌李为鹏朱建高杨正国樊金棠王志玲王慧陈育芝陈军芝陈航姜必勇张奎成唐德泰 合计 出资额（万元）1,275.001,619.00900.00570.00485.00351.00351.00351.00516.00205.00205.00142.00142.00106.00118.00101.0041.0041.0036.0033.0057.0025.0010.0010.0010.007,700.00 29 公开转让说明书 出资比例（%）16.5621.0311.697.406.304.564.564.566.702.662.661.841.841.381.531.310.530.530.470.430.740.320.130.130.13100.00 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书
（8）股权转让 2008年8月20日，经万龙有限召开股东会决议，达成决议如下：
（1）同意 王立权将其持有万龙有限177万元的出资额分别转让给黄益庄与章永孚，其中黄 益庄以129万元的价格受让129万元出资额，章永孚以48万元的价格受让48 万元出资额；
（2）同意陈军芝将其持有万龙有限30万元的出资额作价人民币30 万元转让给黄益庄；
（3）同意程玉标将其持有万龙有限15万元的出资额作价人 民币15万元转让给黄益庄；
（4）同意贺寿坤将其持有万龙有限199万元出资额 以零对价转让给朱建高、18万元出资额以零对价转让给李为鹏、30万元出资额 以零对价转让给乔保武、45万元出资额以零对价转让给李志兵、60万元出资额 以零对价转让给刘械、50万元出资额以零对价转让给陈丁剑、50万元出资额以 零对价转让给何湘甫、50万元出资额以零对价转让给倪国辉、40万元出资额以 零对价转让给戴元卫、50万元出资额以零对价转让给肖桂平、50万元出资额以 零对价转让给徐金生、50万元出资额以零对价转让给陈航、100万元出资额以零 对价转让给唐晓泉、50万元出资额以零对价转让给金晓霖、50万元出资额以零 对价转让给危宇、50万元出资额以零对价转让给黄晓军、50万元出资额以零对 价转让给陈建伟、50万元出资额以零对价转让给夏明超。
上述股权转让系基于 公司长远发展的战略规划及巩固公司骨干员工的稳定性，对公司骨干员工的股权 激励，本次用于股权激励的股份全部来源于由王立权、程玉标、贺寿坤、陆达成、 李志兵、王志刚、王磊、王跃跃
8名股东出资，并由贺寿坤代为持有的1042万 预留股权，且根据不同骨干员工对公司贡献程度及岗位的重要性分别确定了不同 的转让比例，转让对价为零，并约定了相应的服务限定期；同意相应修订公司章 程。
其后本次股权转让的转让方和受让方签订了相应的股权转让协议。
本次股权激励具体情况如下： 序号 受让方
股权数（万股） 职务 受让方式 限定期 1朱建高 199.00 上海磊跃总经理 零对价转让限定期基准日后四年
2 李为鹏
3 乔保武
4 李志兵 18.0030.0045.00 上海磊跃副总经理 公司副总经理 部门总经理 零对价转让零对价转让零对价转让 限定期基准日后二年限定期基准日后二年限定期基准日后二年 30 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书
5 刘械
6 陈丁剑
7 何湘甫
8 倪国辉
9 戴元卫 60.0050.0050.0050.0040.00 重庆樱花董事长兼总经理 软件产品总工程师 工控产品总工程师 销售部长 销售副部长 零对价转让限定期基准日后二年 零对价转让限定期基准日后二年 零对价转让零对价转让零对价转让 限定期基准日后二年限定期基准日后二年限定期基准日后二年 10 肖桂平 11 徐金生 50.0050.00 工控产品副总工程师 营销管理部长 零对价转让零对价转让 限定期基准日后四年限定期基准日后二年 12唐晓泉 13 全晓霖 14 危宇 100.00 50.0050.00 首席产品架构师、汽车电子产 品总工程师总高压综保装 置总工程师清电华力会计 零对价转让 零对价转让零对价转让 限定期基准日后二年 限定期基准日后二年限定期基准日后二年 15 黄晓军 16 陈建伟 17 夏明超 18 陈航 合计 50.0050.0050.0050.001,042.00 清电华力总经理 测控仪表产品技术主管 电力自动化总工程师 配电自动化系统总工程师 零对价转让限定期基准日后二年 零对价转让限定期基准日后四年 零对价转让限定期基准日后四年 零对价转让 限定期基准日 注：限定期基准日以公司上市之日及2010年12月31日二个日期中较早者为准。
如公司在2010年12月31日之前上市，则以公司上市之日作为限定期基准日；如公司在2010年12月31日之后上市，则以2010年12月31日作为限定期基准日。
本次股权激励服务限定期的具体内容如下：
（1）限定期内，受让方在公司上市之日前，如出现如下情形，受让方应将 其持有的股权以零价格转让给实际激励方： ①受让方离开公司的（不包括退休、失去民事行为能力、失去劳动能力、公 司裁员等原因离开公司的情况）； ②受让方如有泄露公司商业和/或技术秘密行为的； ③受让方为了自身利益或者任何第三方（包括但不限于单位和自然人）利益， 从事与公司有同业竞争关系行为的； 31 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 ④受让方如有其它严重损害公司利益行为的。
（2）限定期内，公司上市日后对受让方的限定：①受让方限定期截止日为上市之日的，上市后股权继续由其享有，无需再对实际激励方进行补偿；②受让方限定期为上市之日后二年的，如出现上述规定的“①、②、③、④”种情形的，股权继续由受让方享有，但受让方应补偿实际激励方每股人民币2元现金作为补偿；③受让方限定期为上市之日后四年的，如出现上述规定的“①、②、③、④”种情形的，股权继续由受让方享有，但受让方应补偿实际激励方每股人民币3元作为补偿。
本次股权转让后，万龙有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王立权
2 贺寿坤
3 王志刚
4 王磊
5 王跃跃
6 程玉标
7 陆达成
8 乔保武
9 干建锋 10 李志兵 11 王军 12 徐达 13 张锦昌 14 李为鹏 15 朱建高 16 杨正国 17 樊金棠 1,098.00
351.00900.00570.00485.00336.00351.00381.00516.00250.00205.00142.00142.00124.00317.00101.0041.00 14.264.5611.697.406.304.364.564.956.703.252.661.841.841.614.121.310.53 32 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 18 王志玲 41.00 0.53 19 王慧 36.00 0.47 20 陈育芝 33.00 0.43 21 陈军芝 27.00 0.35 22 陈航 75.00 0.98 23 姜必勇 10.00 0.13 24 张奎成 10.00 0.13 25 唐德泰 10.00 0.13 26 黄益庄 400.00 5.19 27 刘
械 60.00 0.78 28 陈丁剑 50.00 0.65 29 何湘甫 50.00 0.65 30 倪国辉 50.00 0.65 31 戴元卫 40.00 0.52 32 肖桂平 50.00 0.65 33 徐金生 50.00 0.65 34 章永孚 48.00 0.62 35 唐晓泉 100.00 1.30 36 全晓霖 50.00 0.65 37 危宇 50.00 0.65 38 黄晓军 50.00 0.65 39 陈建伟 50.00 0.65 40 夏明超 50.00 0.65 合计 7,700.00 100.00 根据
2014年5月15日，王立权、程玉标、贺寿坤、王志刚、王磊、王跃跃出具的《承诺函》，
1.若至上述股权激励行权履行完毕之日，陆达成、李志兵、程玉标、王志刚、王磊、贺寿坤、王跃跃七人以及股权激励受让员工对此有任何争议，导致公司利益受损，或影响公司股权稳定性，由王立权对由此造成的损失 33 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 以个人财产承担连带责任，股东之间产生的争议由王立权以其个人财产解决。
2.贺寿坤同意其为预留股代持人，同意放弃、并无权针对预留股的实际出 资人及股权激励受让员工提出任何关于预留股的权利主张。
王立权、程玉标、贺寿坤、王志刚、王磊、王跃跃对贺寿坤的代持行为无任何异议。
（9）有限公司整体变更为股份公司 2008年10月28日，江苏公证会计师事务所有限公司出具苏公S[2008]E319号《审计报告》，截至2008年9月30日，万龙有限经审计的净资产为93,970,436.05元。
2008年11月1日，万龙有限召开股东会，同意将有限公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“苏州万龙电气集团股份有限公司”。
2008年11月1日，万龙有限全体股东签署《发起人协议》，同意以万龙有限2008年9月30日经审计的净资产值93,970,436.05元按1:0.8194的比例折为股本77,000,000.00元，净资产超出部分16,970,436.05元计入资本公积。
2008年11月10日，江苏中天资产评估事务所有限公司以2008年9月30日为评估基准日对公司的净资产进行了评估，并出具了苏中资评报字（2008）第2100号《苏州万龙集团有限公司变更设立股份有限公司项目的资产评估报告书》，截至2008年9月30日，公司净资产评估值为14,398.76万元。
2008年11月17日，江苏公证会计师事务所有限公司出具苏公[2008]B025号《验资报告》，截至2008年11月17日，万龙股份已收到各发起人股东投入的资本93,970,436.05元，全部为净资产。
其中：股本为77,000,000元，资本公积为16,970,436.05元。
2008年11月17日，万龙有限召开职工代表大会，选举万龙股份第一届监事会职工监事。
2008年11月18日，股份公司（筹）召开创立大会，审议通过了《设立苏州万龙电气集团股份有限公司》的议案、关于《筹备委员会筹办股份公司情况报告》的议案、关于《苏州万龙电气集团股份有限公司设立费用的报告》的议案、关于《股份公司章程（草案）》的议案、关于《股份公司股东大会议事规则》的议案、关于《股份公司董事会议事规则》的议案、关于《股份公司监事会议事规则》的议案、关于《选举产生股份公司第一届董事会成员》的议案及关于《选举产生股 34 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 份公司监事会成员的议案》。
2008年11月26日，江苏省工商行政管理局核发了注册号为
的《企业法人营业执照》，股份公司正式成立，股份公司成立时的公司名称为苏 州万龙电气集团股份有限公司，住所为苏州工业园区东宏路41、43号，法定代表人为王立权，注册资本为7,700万元，实收资本为7,700万元，公司类型为股份有限公司，经营范围为“电器元件、高低压电器、仪器仪表、网络通信产品及电脑配件、电器成套设备制造，软件开发，中低压配电系统集成组网、发电厂厂用电 系统、船电自动化工程、楼宇智能化工程、工业控制自动化工程、配电房及电气 成套装置和维护改造工程安装、咨询、服务，电工器材、电线电缆、照明灯具、 建筑器材、通用设备、电机、办公用品、家用电器销售，自营和代理各类商品及 技术的进出口业务”。
股份公司设立时股权结构如下： 序号 股东姓名 出资方式 持股数量（万股） 出资比例（%）
1 王立权 净资产折股 1,098.00 14.26
2 王志刚 净资产折股 900.00 11.69
3 王磊 净资产折股 570.00 7.40
4 干建锋 净资产折股 516.00 6.70
5 王跃跃 净资产折股 485.00 6.30
6 黄益庄 净资产折股 400.00 5.19
7 乔保武 净资产折股 381.00 4.95
8 贺寿坤 净资产折股 351.00 4.56
9 陆达成 净资产折股 351.00 4.56 10 程玉标 净资产折股 336.00 4.36 11 朱建高 净资产折股 317.00 4.12 12 李志兵 净资产折股 250.00 3.25 13 王军 净资产折股 205.00 2.66 14 徐达 净资产折股 142.00 1.84 15 张锦昌 净资产折股 142.00 1.84 35 苏州万龙电气集团股份有限公司 16 李为鹏 17 杨正国 18 唐晓泉 19 陈航 20 刘械 21 陈丁剑 22 何湘甫 23 倪国辉 24 肖桂平 25 徐金生 26 全晓霖 27 危宇 28 黄晓军 29 陈建伟 30 夏明超 31 章永孚 32 樊金棠 33 王志玲 34 戴元卫 35 王慧 36 陈育芝 37 陈军芝 38 姜必勇 39 张奎成 40 唐德泰 合计 （10）股份转让 净资产折股
净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股 36 124.00101.00100.0075.0060.0050.0050.0050.0050.0050.0050.0050.0050.0050.0050.0048.0041.0041.0040.0036.0033.0027.0010.0010.0010.007,700 公开转让说明书 1.611.311.300.980.780.650.650.650.650.650.650.650.650.650.650.620.530.530.520.470.430.350.130.130.13100 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 2009年11月30日，何湘甫分别与王立权、王志刚、王磊、王跃跃、程玉标、贺寿坤、陆达成和李志兵签署《股权转让协议》，约定何湘甫将其持有的万 龙股份50万股（占注册资本的0.65%）的股份依据其取得激励股份时的价格，以零对价分别转让给王立权18.4万股、王志刚7.8万股、王磊5.6万股、王跃跃5.6万股、程玉标3.5万股、贺寿坤3.5万股、陆达成3.5万股及李志兵2.1万股。
本次股份转让后，万龙股份的股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数量（万股） 出资比例（%）
1 王立权 1,116.40 14.50
2 王志刚 907.80 11.79
3 王磊 575.60 7.48
4 干建锋 516.00 6.70
5 王跃跃 490.60 6.37
6 黄益庄 400.00 5.19
7 乔保武 381.00 4.95
8 贺寿坤 354.50 4.60
9 陆达成 354.50 4.60 10 程玉标 339.50 4.41 11 朱建高 317.00 4.12 12 李志兵 252.10 3.28 13 王军 205.00 2.66 14 徐达 142.00 1.84 15 张锦昌 142.00 1.84 16 李为鹏 124.00 1.61 17 杨正国 101.00 1.31 18 唐晓泉 100.00 1.30 19 陈航 75.00 0.98 20 刘械 60.00 0.78 37 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 21 陈丁剑 50.00 0.65 22 倪国辉 50.00 0.65 23 肖桂平 50.00 0.65 24 徐金生 50.00 0.65 25 全晓霖 50.00 0.65 26 危宇 50.00 0.65 27 黄晓军 50.00 0.65 28 陈建伟 50.00 0.65 29 夏明超 50.00 0.65 30 章永孚 48.00 0.62 31 樊金棠 41.00 0.53 32 王志玲 41.00 0.53 33 戴元卫 40.00 0.52 34 王慧 36.00 0.47 35 陈育芝 33.00 0.43 36 陈军芝 27.00 0.35 37 姜必勇 10.00 0.13 38 张奎成 10.00 0.13 39 唐德泰 10.00 0.13 合计 7,700 100 （11）股份转让 2013
年8月19日，肖桂平与王立权、王志刚、王磊、王跃跃、程玉标、贺寿坤、陆达成和李志兵签署了《股份转让协议》，约定肖桂平将其持有的万龙股份50万股（占注册资本的0.65%）的股份根据其取得激励股份时的价格，以零对价分别转让给王立权18.4万股、王志刚7.8万股、王磊5.6万股、王跃跃5.6万股、程玉标3.5万股、贺寿坤3.5万股、陆达成3.5万股及李志兵2.1万股。
本次股份转让完成后，万龙股份的股权结构如下： 38 苏州万龙电气集团股份有限公司 序号 1234567891011121314151617181920212223242526 股东姓名 王立权王志刚 王磊干建锋王跃跃黄益庄乔保武贺寿坤陆达成程玉标朱建高李志兵 王军徐达张锦昌李为鹏杨正国唐晓泉陈航刘械陈丁剑倪国辉徐金生全晓霖危宇黄晓军 持股数量（万股）1,134.80 915.60581.20516.00496.20400.00381.00358.00358.00343.00317.00254.20205.00142.00142.00124.00101.00100.0075.0060.0050.0050.0050.0050.0050.0050.00 39 公开转让说明书 出资比例（%）14.7411.897.556.76.445.194.954.654.654.454.123.32.661.841.841.611.311.300.970.780.650.650.650.650.650.65 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 27 陈建伟 50.00 0.65 28 夏明超 50.00 0.65 29 章永孚 48.00 0.62 30 樊金棠 41.00 0.53 31 王志玲 41.00 0.53 32 戴元卫 40.00 0.52 33 王慧 36.00 0.47 34 陈育芝 33.00 0.43 35 陈军芝 27.00 0.35 36 姜必勇 10.00 0.13 37 张奎成 10.00 0.13 38 唐德泰 10.00 0.13 合计 7,700 100 （12）股份转让 2013
年12月6日，李志兵分别与王磊、王跃跃、贺寿坤签署了《股份转让协议》，约定李志兵将其持有的公司254.2万股份以1.6元/股的价格分别转让给王磊111.8万股、王跃跃119.8万股、贺寿坤22.6万股。
同日，陆达成分别与王志刚、王军、乔林森、徐达、李为鹏、杨正国、倪国 辉、陈玉芝、张锦昌、陈育芝签署了《股份转让协议》，约定陆达成将其持有的 公司358万股份以1.6元/股的价格分别转让给王志刚154万股、王军15万股、乔林森39万股、徐达60万股、李为鹏16万股、杨正国13万股、倪国辉42万股、张锦昌8万股、陈育芝11万股。
本次股份转让完成后，万龙股份的股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数量（万股） 出资比例（%）
1 王立权 1,134.80 14.74
2 王志刚 1,069.60 13.89
3 王磊 693.00 9.00 40 苏州万龙电气集团股份有限公司
4 王跃跃
5 干建锋
6 黄益庄
7 乔保武
8 贺寿坤
9 程玉标 10 朱建高 11 王
军 12 徐达 13 张锦昌 14 李为鹏 15 杨正国 16 唐晓泉 17 倪国辉 18 陈航 19 刘械 20 徐金生 21 陈丁剑 22 黄晓军 23 全晓霖 24 夏明超 25 危宇 26 陈建伟 27 章永孚 28 陈育芝 29 樊金棠 30 王志玲 616.00516.00400.00381.00380.60343.00317.00220.00202.00150.00140.00114.00100.0092.0075.0060.0050.0050.0050.0050.0050.0050.0050.0048.0044.0041.0041.00 41 公开转让说明书 8.006.705.194.954.944.464.122.862.621.951.821.481.301.190.980.780.650.650.650.650.650.650.650.620.570.530.53 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 31 戴元卫 40.00 0.52 32 乔林森 39.00 0.51 33 王慧 36.00 0.47 34 陈军芝 27.00 0.35 35 姜必勇 10.00 0.13 36 张奎成 10.00 0.13 37 唐德泰 10.00 0.13 合计 7,700 100
2、公司的重大资产重组情况
报告期内，公司未发生合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产的行为， 不存在经其股东大会和董事会批准的拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或 收购行为。
四、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况
王立权，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”部分“
三、公司股东情况”之“（四）、控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况”之“
1、实际控制人的基本情况”。
王志刚，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”部分“
三、公司股东情况”之“（四）、控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况”之“
1、实际控制人的基本情况”。
贺寿坤，男，1965年8月出生，中国籍，无境外居留权，本科学历。
1998年12月至2000年4月担任射海智能副总经理；2000年5月至2001年11月担任苏州智能开关有限公司总经理；2001年12月至2004年10月担任智能配电副总经理；2011年12月至今担任上海磊跃董事；2014年6月至今担任苏州天索投资有限公司董事长；2004年11月至2008年10月担任万龙有限公司副总经理；2008年11月至今担任万龙股份董事、董事会秘书、副总经理。
乔保武，男，1962年7月出生，中国籍，无境外居留权，大专学历。
1998年12月至2002年3月担任射海智能营销副总经理；2002年4月至2004年10 42 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 月担任智能配电副总经理；2004年11月至2008年10月担任万龙有限营销副总经理，2014年6月至今担任苏州天索投资有限公司董事，2008年11月至2012年至今历任万龙股份副总经理、市场总监、董事。
程玉标，男，1968年4月出生，中国籍，无境外居留权，本科学历。
1998年12月至2001年12月担任射海智能技术副总经理；2002年1月至2004年10月担任智能配电副总经理；2003年3月至2004年2月担任上海磊跃副总经理；2004年11月至2008年10月任万龙有限副总经理；2008年11月至今任万龙股份董事、副总经理。
朱建高，男，1971年9月出生，中国籍，无境外居留权，大专学历。
2005年7月至2008年10月历任上海磊跃自动化有限公司副总经理、总经理；2008年11月至今担任万龙股份董事、总工程师。
王磊，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”部分“
三、公司股东情况”之“（四）、控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况”之“
1、实际控制人的基本情况”。
（二）监事基本情况王军，男，1964年3月出生，中国籍，无境外居留权，本科学历。
2000年6月至2002年6月任苏州智能开关有限公司副总经理；2014年6月至今担任苏州天索投资有限公司监事；2002年6月至2008年11月任万龙有限战略发展部、市场部经理；2008年12月至今历任万龙股份战略发展部经理、市场部经理、市场总监、监事；2013年7月至今担任智能配电监事；2014年3月至今任万龙电气监事会主席。
黄益庄，女，1938年2月出生，中国籍，无境外居留权，本科学历，教授。
1961年2月清华大学毕业留校任教至今，先后晋升为副教授、教授；2008年12月至今历任万龙股份董事、技术总监、技术顾问、监事。
程晓萍，女，1975年1月出生，中国籍，无境外居留权，大专学历。
2004年11月至2008年11月任万龙有限质检员、工艺装备部部长；2008年12月至今历任万龙股份质检员、工艺装备部部长、监事、职工监事。
43 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 （三）高级管理人员基本情况王志刚，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”部分“
三、公司股东情况”之“（四）、控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况”之“
1、实际控制人的基本情况”。
李为鹏，男，1967年11月出生，中国籍，无境外居留权，中专学历。
2003年1月至2005年2月历任盐城市射海智能电器有限公司副总经理、总经理；2005年3月至今任上海磊跃副总经理；2008年12月至今历任万龙股份监事、副总经理。
程玉标，详见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”部分“
四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）、董事基本情况”。
贺寿坤，详见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”部分“
四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）、董事基本情况”。
王磊，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”部分“
三、公司股东情况”之“（四）、控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况”之“
1、实际控制人的基本情况”。
纪娟，女，1984年6月出生，中国籍，拥有境外居留权，本科学历。
2006年7月至2008年11月份任上海磊跃财务经理；2008年12月至2014年2月万龙股份财务部部长；2014年3月至今任万龙股份财务总监。
五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 项目资产总计（元）股东权益合计（元）归属于申请挂牌公司股东权益合计（元）每股净资产（元）归属于申请挂牌公司每股净资产（元）资产负债率（母公司）流动比率（倍）速动比率（倍） 2014年5月31日317,121,848.23177,127,589.66 2013年12月31日254,335,383.34142,651,093.27 2012年12月31日276,572,315.74148,939,896.91 166,078,324.79 150,187,956.75 145,931,081.75 2.30 1.85 1.93 2.16 1.95 1.90 43.88%
1.510.89 53.42%1.651.04 51.17%1.470.89 44 苏州万龙电气集团股份有限公司 项目 营业收入（元） 净利润（元）归属于申请挂牌公司股东的净利润（元）扣除非经常性损益后的净利润（元）归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后净利润（元）毛利率 净资产收益率扣除非经常性损益的净资产收益率基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 应收账款周转率（次/年） 存货周转率（次/年）经营活动产生的现金流量净额（元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 2014年1-5月72,123,261.748,207,067.878,152,459.49 7,851,564.88 7,796,956.50 53.52%4.63%4.43%0.110.111.600.57 12,660,073.37 0.16
六、本次挂牌的有关机构情况 2013年度195,287,720.02 793,432.0611,635,424.65 19,755,111.12 公开转让说明书 2012年度172,288,682.8114,984,681.9714,861,415.12 10,926,631.85 19,934,979.58 54.31%0.56% 13.85%0.150.154.631.70 26,763,760.23 0.35 10,803,365.00 41.20%10.06% 7.34%0.190.195.101.78 10,142,727.02 0.13 （一）主办券商名称：中信证券股份有限公司法定代表人：王东明住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座邮政编码：518048电话：0755-23835888传真：0755-23835861项目负责人：马双驰项目小组成员：韩旭、任梨园、刘佳 45 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 （二）律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所负责人：吴明德联系地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼邮政编码：200120电话：021-6105900传真：021-61059100经办律师：何年生、刘俊哲、李昊（三）会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：吴卫星联系地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室邮政编码：100086电话：010-82330506传真：010-82327667经办注册会计师：万方全、张爱军、王健鹏（四）证券登记结算机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司法定代表人：王彦龙住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层电话：010-58598980传真：010-58598977（五）拟挂牌场所名称：全国中小企业股份转让系统法定代表人：杨晓嘉住所：北京市西城区金融大街丁26号电话：010-63889512传真：010-63889514 46 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 第二节公司业务
一、公司主要业务、主要产品及用途 （一）公司主要业务公司主营业务为：智能控制器、智能断路器、电力电子产品、交直流系统及成套装置和电磁附件等产品的研发、生产和销售。
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)的分类，公司应属于：制造业—电气机械和器材制造业（C38）。
按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司应属于“电气机械和器材制造业（C38）”中的“输配电及控制设备制造（C382）”。
公司专注于低压电器行业中的智能控制器、智能断路器、电力电子产品、交直流系统及成套装置和电磁附件等产品的研发、生产和销售。
（二）公司产品与服务分类公司主要产品为：智能控制器、智能断路器、电力电子产品、电磁附件和系统成套装置，其中以智能控制器和电力电子产品为主。
公司产品细分如下表： 控制器 产品类别ST系列智能控制器 主要细分产品 zST-L/M系列智能控制器zST-2/3/4系列智能控制器zWJ系列智能控制器zST40框架开关用智能控制器zST450万能式断路器用智能控制器zST45框架开关用智能控制器 z ST系列MCCB（塑料z 外壳式断路器）智能z 控制器 z ST110ST130ST160ST-SZ 断路器 框架断路器 zYSA2智能型万能式断路器 47 苏州万龙电气集团股份有限公司 塑壳断路器 公开转让说明书 zYSM3E/Z系列塑壳断路器zYSM3系列塑壳断路器 电力电子产品 电子产品类 zST400PC/PT系列智能测控保护装置zST420系列微机线路保护装置zST500系列智能型电动机控制器 电动机控制开关 z zz 中低压配电系统及成z交直流系统及成套套装置z装置 z YSK2系列电动机控制与保护开关 YSS2000电力自动化监控管理组态软件THPS-2000调度、配电及能量管理一体化系统WKS-PDMS2000数字配电房管理系统WKS-ECMS2000发电厂厂用电电气监控管理系统ST6000系列智能复合管理单元 电磁附件 直流配电系统成套装z 置 z ST700直流微机综合保护装置WDQ直流牵引开关柜 z欠压脱扣器z合闸电磁铁z分励脱扣器z电操机构 其他配件类 zST附件模块成品z配件成品 （三）公司主要产品功能、特点及用途本公开转让说明书主要介绍公司五大类产品中具有代表性的产品以及未来 将关注的直流配电系统及成套装置。
1、ST系列智能控制器 产品类别 主要功能及特点 用途 控制器 ST-L系列智能控制器 ST-M系列智能控制器 保护与控制：过载保护、短路短延时保护、短路瞬用于配套DW40和 时保护、接地保护、中性相保护、4组报警输出结点、DW45系列断路器的智 脱扣指示输出结点、断路器状态指示输出结点 能保护控制器，用于线 测控：电流测量 路电流相关的基本保 事件及数据记录：故障记录、脱扣模拟试验 护、测量和控制。
保护与控制：过载保护、短路短延时保护、短路瞬
用于配套DW40和 时保护、接地保护、负载监控、中性相保护、8组报DW45系列断路器的智 48 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 ST-2系列智能控制器 ST-3系列智能控制器 ST-4系列智能控制器 警输出结点、1组脱扣指示输出结点、2组断路器状态指示输出结点测控：电流测量、电压测量事件及数据记录：故障记录、特性模拟试验 保护与控制：多曲线过载保护、短路短延时保护、短路瞬时保护、接地/漏电保护、负载监控、中性相保护、缺相保护、1组脱扣指示输出结点、2组断路器状态指示输出结点、4组可编程报警输出结点测控：电流测量、电压测量、功率测量、功率因素测量、频率测量、电能测量事件及数据记录：故障记录、机构动作时间试验、操作次数、触头当量、远程本地操作权限选择、三个月的运行数据记录 保护与控制：多曲线过载保护、短路短延时保护、短路区域连锁、短路瞬时保护、负载监控、接地/漏电保护、接地区域连锁、中性相保护、缺相保护、过压/欠压保护、过频/欠频保护、逆功率保护、相序保护、需量保护、1组脱扣指示输出结点、2组断路器状态指示输出结点、4组可编程报警输出结点、2组可编程输入结点测控：电流测量、电压测量、功率测量、功率因素测量、频率测量、电能测量、电流需量测量、相序检测、31次谐波测量事件及数据记录：8次带时标的故障记录、8次带时标的报警记录、8次带时标的断路器变位记录、电流/功率和需量历史最大值记录、状态指示、机构动作时间试验、特性模拟试验、操作次数、触头当量、远程本地操作权限选择、三个月的运行数据记录通讯：RS485通讯协议保护与控制：多曲线过载保护、短路短延时保护、短路区域连锁、短路瞬时保护、负载监控、接地/漏电保护、接地区域连锁、中性相保护、缺相保护、过压/欠压保护、过频/欠频保护、逆功率保护、相序保护、需量保护、电流方向保护、温度保护、1组脱扣指示输出结点、2组断路器状态指示输出结点、4组可编程报警输出结点、断路器位置检测（连接、试验、断开）、2组可编程输入结点测控：电流测量、电压测量、功率测量、功率因素测量、频率测量、电能测量、电流需量测量、功率需量测量、相序检测、31次谐波测量事件及数据记录：20次带时标的故障记录、20次带时标的报警记录、20次带时标的断路器变位记录、电流/功率和需量历史最大值记录、状态指示、机构动作时间试验、特性模拟试验、操作次数、触头当 49 能保护控制器，用于线路电流相关的基本保护、测量和控制。
用于配套DW40和DW45系列断路器的智能保护控制器，用于线路电流相关的基本保护、测量和控制。
用于配套DW40、DW45和DW450系列断路器的智能保护控制器，用于线路电流和电压的相关保护、测量和控制。
用于配套DW40、DW45和DW450系列断路器的智能保护控制器，用于线路电流和电压的相关保护、测量和控制。
电能管理，电网质量分析，电网故障反演和原因分析，断路器位置及健康状态自检等。
苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 WJ系列智能控制器 ST系列MCCB（塑料外壳式断路器）智能控制器 量、远程本地操作权限选择、运行数据记录（运行 参数，自检参数）、故障录波、无电时故障状态查询 通讯：RS485通讯协议 保护与控制：多曲线过载保护、短路短延时保护、 短路区域连锁、短路瞬时保护、负载监控、接地保 护、接地区域连锁、中性相保护、缺相保护、过压/ 欠压保护、过频/欠频保护、逆功率保护、相序保护、 功率需量保护、4
组可编程报警输出结点、4组可编用于配套GE的 程输入结点 M-PACT系列断路器的 测控：电流测量、电压测量、功率测量、功率因素智能保护控制器；用于 测量、频率测量、电能测量、电流需量测量、功率线路电流和电压的相关 需量测量、相序检测 保护、测量和控制 事件及数据记录：16次带时标的故障记录、电流历 史最大值记录、状态指示、特性模拟试验、触头当 量 通讯：MODUS 保护功能：过载长延时保护、短路短延时保护、短 路瞬时保护、接地保护、过载预报警 （注：ST160
除以上功能外还有漏电保护功能；ST-SZ 无接地保护功能） 通讯：MODUS
2、YSA2智能型万能式断路器 YSA2系列智能型万能式断路器为配电自动化系统的终端元件，具有结构紧 凑、体积小、可靠性高、全分断时间短、零飞弧等特点。
可用作配电、馈电或电 动机保护，使线路和电源设备免受过载、短路、欠压和接地等故障的危害；还具 有电参数测量、故障记录、自诊断和设备管理维护功能。
3、YSM3
塑壳式断路器 YSM3E/Z系列塑料外壳断路器适用于交流50Hz，额定绝缘电压690V，额 定工作电压690V及以下，额定工作电流至800A的低压配电线路中，用于分配 电能，并对线路和电源设备进行过载、过流和欠电压保护；亦可用作线路的不频 繁转换及作为电动机不频繁启动、停车等。
4、ST500电动机控制器 公司ST500电动机控制器细分产品有：ST500F/M/H系列智能型电动机控 制器和ST500L/B/E系列智能型电动机保护装置。
ST500F/M/H系列智能型电动机控制器（以下简称控制器）适用于额定频率 50Hz、额定电压至690V、额定电流至820A的电动机应用。
它结合了微型计算 50 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 机技术、控制技术、通信技术及显示技术，集成了电动机的多种保护和控制方案，完善了保护功能，简化了控制方案。
它利用微处理器的快速处理能力，根据预置参数对电动机异常运行状态进行正确判断和快速处理，确保生产控制系统的安全稳定运行，并可通过中文液晶显示界面、灯光指示、继电器信号输出和通信等多种形式及时发出告警信号。
ST500L/B/E系列智能型电动机保护装置适用于额定频率50Hz或60HZ、额定电压至690V、额定电流至820A的三相交流异步电动机应用场所。
可实现对电动机设备的保护、测量、控制、通信及设备管理，该产品的使用大大简化了传统电动机控制保护电路，极大地简化应用设计，提供了完善的电动机保护控制方案。
作为智能终端还支持多种标准现场总线通信组网方案，实现了分散保护控制和集中监控管理，提高了系统运行可靠性。
5、YSK2系列电动机控制与保护开关 YSK2电动机控制与保护开关适用于交流50H（z或60Hz）、额定电压至690V、额定电流自0.15A至100A的电动机系统中的接通、承载、分断非正常条件下的电流，如短路电流，包括三相或单相交流电动机负载。
具有测量、保护、维护管理、显示方式控制、通讯和4-20mA模拟等功能。
6、中低压配电系统及成套装置 公司中低压配电系统及成套装置主要有：YSS2000电力自动化监控管理组态软件、THPS-2000调度/配电及能量管理一体化系统、WKS-PDMS2000数字配电房管理系统、WKS-ECMS2000发电厂厂用电电气监控管理系统和ST6000系列智能复合管理单元。
以WKS-ECMS2000发电厂厂用电电气监控管理系统为例。
该系统以ST3000系列通讯控制器为核心，以通信网络技术为纽带，以现场智能保护测控终端设备为基础，实现发电厂全厂电气系统的智能化运行监控管理和维护，具有电气系统的运行保护、测量、控制、监视、报警、记录、分析、故障诊断及设备检修维护等功能。
7、直流配电系统及成套装置 报告期内，公司直流系列产品营业收入占比不大，但该部分产品将是公司未来新的战略发展方向，故此处简要介绍ST700直流微机综合保护装置和WDQ直流牵引开关柜这两种产品。
51 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书
（1）ST700直流微机综合保护装置ST700直流微机综合保护装置适用于轨道交通直流牵引、矿山等直流供电系统的线路保护。
具有以下三种功能：①保护功能ST700直流微机综合保护装置的保护功能如下：系统/运行参数的含义与整定、过电流速断保护/报警、过电流延时保护/报警、热过载保护/报警、上升率保护、低电压保护/报警、过电压保护/报警、线路测试、自动重合闸、脱扣逻辑等。
②故障分析64个带时标的事件记录功能、32个事故记录功能、故障录波功能。
③通信功能ST700微机保护装置都支持以下通信：ModbusRTU(单路/双路)、ModbusTCP(单路/双路)、IEC60870-5-101/103（单路/双路）和Profibus_DP（单路/双路）。
（2）WDQ直流牵引开关柜WDQ直流开关柜适应于额定电压DC2000V及以下，最大额定电流至4000A的直流电路中，对地铁、轻轨、电车、工矿电力牵引系统，作为主电路短路、过载保护之用，也可用于冶金、轧钢、采矿、发电厂、化工等行业的硅整流装置、可控硅整流装置、直流电机和馈电线路中，作为主保护断路器的成套设备。
公司已完成的矿山牵引项目有：本溪钢铁集团、武汉钢铁集团、鞍山钢铁集团和马鞍山钢铁集团等；公司已完成的公交电车项目有：济南公交电车公司、北京公交电车公司、青岛四方机车车辆厂、上海地铁梅陇基地、上海地铁一号线莲花路牵引所、大连机车车辆厂、中国北车集团长春客车厂、大连公交客运集团有限公司电车轨线所等。
二、公司的组织结构、商业模式和主要业务模式 （一）公司组织结构图 52 苏州万龙电气集团股份有限公司
1、母公司组织结构图： 公开转让说明书
2、万龙电气集团股份有限公司组织结构万龙集团除单体母公司外，拥有全资子公司射阳伟龙、智能配电和北京清电华力；拥有控股子公司上海磊跃和奥苏投资。
其中母公司主要负责产品的生产、人事管理、财务和信息技术管理；子公司射阳伟龙负责部分零配件的生产；子公司上海磊跃和智能配电主要负责产品销售；子公司北京清电华力主要负责研发。
53 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 （二）公司的商业模式 公司商业模式为：产品研发-生产-销售-售后服务。
具体而言：公司基于对控
制器、断路器、电力电子产品、交直流系统及成套装备及电子附件市场需求的深刻理解和精准把握，一方面设计、研发市场需求量大、标准化程度较高的产品，然后依托公司多年积累的销售渠道，使用“直销加经销”的销售模式将产品销售给终端客户，并对客户提供售后服务从而获得收入、利润和现金流；另一方面，公司依托其拥有的各种电力电子技术、软件开发技术及其自主知识产权，为客户设计、研发具有针对性强和应用信息化程度高的一体化系统解决方案，并对客户提供长期的售后技术服务和咨询服务，从而获得收入、利润和现金流。
商业模式 关键资源 产品研发 研发人员：98人，占员工总人数的16.78%；2012年、2013年及2014年1-5月研发费用占主营业务收入分别为7.79%、7.72%和6.13%；拥有专利技术95项，30项计算机软件著作权。
产品生产产品销售 公司专门设立苏州生产制造公司负责产品的生产、设立子公司射阳伟龙负责零配件的生产；拥有生产车间员工320人，占总人数的55%。
公司专门设立子公司上海磊跃和苏州配电公司作为集团公司的产品经销公司，负责集团公司产品的技术服务、普通工艺流程设计和销售工作。
售后服务 公司专业设有销售客服管理科，负责售后服务工作。
（三）公司主要的业务模式与流程
1、采购模式 公司主要进行智能控制器、智能断路器、电力电子产品、交直流系统及成套装置和电磁附件等产品的研发、生产和销售，生产所需的原材料主要为芯片、电源板、电源模块、线路板、焊针、贴片、插座、插头、面板、侧板、盖板等，原 54 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 材料成本占生产总成本的比例达到80%以上。
所以公司日常采购主要为原材料采购，为了确保采购原料符合规定要求，满足公司的生产需求，公司制定了《采购管理制度》。
公司原材料的采购首先由生产计划部根据销售部门的销售预测编制月生产计划，然后原材料计划部根据该生产计划编制原材料需求计划，进而由计划员依据该计划配合原材料库存编制《请购单》，再由采购经理根据《请购单》生成《采购订单》，最后下发至采购部门采购。
采购部负责《采购订单》的编制及组织实施；技术设计主管部门负责编制采购产品的相关技术资料和采购文件；计划部负责《采购配套计划》的编制；质量管理主管部门负责对供方纠正措施整改计划的落实跟踪和产品质量检验；财务管理主管部门负责对采购交易价格的监督、采购成本核算和供应商付款等工作。
新供应商选择流程图和生产性物品采购流程如下图：
（1）新供应商选择流程图： 选择符合条件的供应商 供应商调查（需提供营业执照、3c认证证书、税务登记证），必要时现场调查。
对符合条件的供应商进行报价比价（至少两家供应商） 对符合条件的供应商进行样品试制 进行小批量生产 55 苏州万龙电气集团股份有限公司
（2）生产性物品采购流程图： 生产计划部根据销售部门的销售预测，编制每月的生产计划 原材料计划部根据生产计划编制原材料需求计划 计划员根据原材料库存编制请购单（须经计划主管签核） 根据请购单生成订单，订单由采购经理签核 由采购部门下发采购订单 公开转让说明书
2、研发模式公司产品的研发流程从收集用户、市场需求和产品质量信息开始，到设计开 发更改为止，按照项目规划、开发项目的立项、设计开发策划、确定设计输入、技术设计、工艺设计、生产试制、试验论证、设计验证、定型鉴定、设计开发评审、设计开发更改等十二个步骤进行产品研发。
56 苏州万龙电气集团股份有限公司 研发流程图： 公开转让说明书 57 苏州万龙电气集团股份有限公司
3、生产工艺 公开转让说明书 公司五大类产品中具有代表性产品的生产工艺流程图如下：
（1）ST
控制器生产工艺流程图
（2）YSA系列智能型万能式断路器
（3）YSM系列塑料外壳断路器生产工艺流程图
（4）ST500系列产品工艺流程图 58 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书
（5）YSK系列电动机控制与保护开关
（6）成套工艺流程 59 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书
4、销售模式 公司采用分销（经销商模式）和直销相结合的销售模式，主要采用直销模式。
万龙集团产品的营销工作由其子公司智能配电和上海磊跃负责。
智能配电在全国7大区域建立了7个办事处，并发展了部分授权经销商；上海磊跃目前全部使用直销的销售模式。
销售模式及采用的原因如下表： 销售模式目标客户群体 采用原因 主要产品 直销 大客户 z客户技术服务要求高，z直流牵引设备 且单次采购金额较大；z化工用电动机保护一体 z针对性强； 化解决方案z发电厂发电机保护一体 z大客户配套产品提供。
化方案 z降低公司资金占用； 分销 经销商 z利用经销商当地市场开z供配电行业中交流断路 拓能力； 器开关等产品 z产品市场标准较统
一。
公司常年大客户的配套产品约占40%左右，由于进入大客户的采购名单需要 满足其较高的产品质量标准，且认证需要一定的周期，并且需要为其提供配套的 研发服务，一旦进入采购名单，产品被替代的可能性较小，故而该部分产品的销 量较为稳定，且采用直销的模式。
公司成套装置和一体化解决方案的销售因技术含量较高，售前、售中和售后 都需技术支持和持续的维护，故而也采用直销模式。
公司对具有统一市场标准的标件产品，例如公司供配电方面节流断路器开关 60 苏州万龙电气集团股份有限公司 因销售零散、竞争性较小等因素采用了经销商的销售模式。
公开转让说明书
（2）报告期内公司直销和分销模式下前五大客户 2014
年1-5月 序号 直销 分销
1 上海通用电气开关有限公司
2 江苏大全凯帆电器股份有限公司
3 上海电器股份有限公司人民电器厂
4 上海良信电器股份有限公司
5 德力西电气（温州）有限公司 2013
年 西安永捷机电设备有限公司南京中通电气有限公司淄博龙庭电气设备销售有限公司吉林省盛晟电力工程技术有限公司福州开发区长征电器有限公司 序号 直销 分销
1 上海通用电气开关有限公司
2 江苏大全凯帆电器股份有限公司
3 上海电器股份有限公司人民电器厂
4 德力西电气（温州）有限公司
5 上海良信电器股份有限公司 2012
年 西安永捷机电设备有限公司四川樱花电气设备有限公司吉林省盛晟电力工程技术有限公司郑州万德龙电器设备有限公司济南依科电力工程有限公司 序号 直销 分销
1 上海通用电气开关有限公司 重庆樱花电气开关有限公司
2 上海良信电器股份有限公司 四川樱花电气设备有限公司
3 上海电器股份有限公司人民电器厂
扬中市凯宁电器有限公司
4 江苏大全凯帆电器股份有限公司西安永捷机电设备有限公司
5 德力西电气有限公司 广西南宁皖星徽电气有限公司 公司2014年1-5月、2013年和2012年直销方式前五大客户销售额占主营业 务收入的比重分别为26.12%、29.54%和24.11%；经销商模式前五大客户占主营 业务收入的比重分别为2.46%、4.32%和7.77%；经销商模式销售额占主营业务 比重分别为4.56%、8.89%和12.96%，占比较小，公司以直销方式为主。
三、公司关键业务资源要素 （一）公司产品的核心技术
1、公司主要产品及服务所使用的技术及其先进性水平公司主要专利技术所形成的产品如下表： 61 序号12
3 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 专利名称 公司产品 产品技术水平 ZL200820215997.2低压电动机保护装置；ZL200530083766.2电动机控制器
（1）；ZL200530083767.7电动机控制器
（2） ST500电动国际先进机控制器 ZL200620073338.0断路器电动操作机构中的单向传动减速装置 ZL201310144088.X一种智能式断路控制设备ZL200910027010.3智能式断路控制设备 ZL200910027009.0电气控制与保护系统用检测装置；ZL200910027011.8锥齿轮式双摇杆浮杆开关装置；ZL200910146505.8开关电器短路保护装置；ZL200810204655.5一种控制保护电器的连接锁定结构；ZL200810204656.X一种控制保护电器的母板电气连接结构；ZL201010258779.9一种低压电器用电磁铁；ZL201010258777.X一种控制与保护开关电器操作机构；ZL201010258778.4一种低压电器的脱扣电磁铁装置；ZL201010258781.6一种控制与保护开关电器的多功能电路；ZL201010258782.0一种多功能控制与保护开关电器；ZL200610119117.7切换多极电路的开关装置；ZL200520072692.7一体化智能型终端电器联锁装置；ZL200920044954.7电气控制与保护系统用检测装置；ZL200920046012.2一种基于组件结构的综合保护、测控、通讯装置； ZL200920046009.0一种基于内部总线的预接线电磁铁控制装置； ZL200920044955.1锥齿轮式双摇杆浮杆开关装置；ZL200920046010.3一种模块化集成式控制与保护开关电器；ZL200920044953.2接插锁扣模块；ZL201120554225.3隔离开关装置；ZL201120554198.X模块式可逆转换装置；ZL201120554223.4隔离开关安全自锁装置；ZL201120554224.9PCB式多触头组联动触头装置；ZL200920286548.1开关电器的控制与保护电路；ZL201020299292.0控制与保护开关电器操作机构；ZL201020299283.1控制与保护开关电器的多功能电路；ZL201020299293.5低压电器用电磁铁；ZL201020299294.X低压电器的脱扣电磁铁装置；ZL201020299285.0多功能控制与保护开关电器；ZL201030163280.0开关（YSK2-2d）；ZL201030163297.6开关（YSK2-2dh）；ZL201030163272.6开关（YSK2-2dl）；ZL200530083768.1控制与保护开关电器底座
（1）；ZL200530083769.6控制与保护开关电器底座
（2）；ZL201030283844.4控制与保护开关电器；ZL201030283863.7控制与保护开关电器的可逆模块；ZL201030283878.3控制与保护开关电器的隔离模块；ZL201030283884.9控制与保护开关电器的外挂辅助模块；ZL201030283903.8控制与保护开关电器（主体+可逆+辅助）；2009
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
1 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对以下重大事项或风险予以充分关注： （一）市场变化风险 公司属低压电器行业，该行业中、高端市场产品的研发、生产、销售主要以
外商投资企业和少数本土企业为主。
国际跨国公司持续关注低压电器中、高端市场，导致低压电器市场竞争不断加剧，由此可能引发低压电器产品价格下跌。
相对于国际跨国公司，公司经营规模相对较小，且品牌影响力不足，技术水平相对较弱，若公司未来一定时间内不能有效的提高公司生产规模、品牌影响力及技术水平，可能会面临产品价格下跌的风险。
（二）原材料价格波动风险 公司原材料主要为生产而采购的零部件，包括芯片、电源板、电源模块、线路板、焊针、贴片、插座、插头、面板、侧板、盖板，并且原材料成本占生产总成本的比例达80%以上。
上述原材料主要为电子元件、金属件和塑料件，故金属铜、钢及塑料价格的变动将直接影响原材料价格的变动，进而影响公司产品的盈利能力。
报告期内，铜价在45000元/吨和60000元/吨幅度范围内波动，总体呈下降趋势；钢价在3300元/吨和4300元/吨幅度范围内波动，总体呈下降趋势；多种改性塑料价格基本持平。
故报告期内，公司所需原材料基础材料的价格总体下降幅度较大，故而影响公司原材料供应商的毛利空间和价格变动幅度。
为公司毛利上升带来一定的空间。
若未来原材料价格出现较大幅度的上升，将对公司生产经营成果及盈利能力产生一定的影响。
（三）成长性风险
2 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 2010年-2012年低压电器行业销售收入年均增长率约为10%-15%，公司2013年较2012年销售增长率约为13%，故公司市场占有率较之前基本持平。
虽公司拥有经验丰富的营销团队、具有核心竞争力的研发队伍及凝聚力较强的管理团队，且市场前景看好，但是公司未来可能存在市场竞争加剧、增长速度趋缓及市场占有率下降的风险。
（四）存货期末余额较大及存在跌价损失的风险 截至2014年5月31日、2013年12月31日、2012年12月31日，公司存货余额分别为65,376,391.32元、51,585,255.81元、53,470,454.44元，占流动资产的比例分别为38.41%、33.99%和36.19%，主要为原材料和库存商品，公司期末存货余额较大、周转速度较慢，主要由于公司产品规格较多，具有量大面广的特点，需储备大量存货以备特定客户订单所需。
报告期末，公司根据存货实际情况，并按照会计准则要求计提了充分的存货跌价准备，截至2014年5月31日，存货跌价准备余额为4,238,600.73元，公司计提存货跌价准备充足。
但若未来原材料及库存商品市场价格持续下滑或者由于技术进步导致存货报废或者呆滞，可能需要对存货补计提大额的跌价准备，将对公司的资产状况和经营业绩产生重大不利影响。
（五）应收账款规模较大及发生坏账的风险 报告期内，公司应收账款的规模较大，截至2014年5月31日、2013年12月31日、2012年12月31日，应收账款账面价值分别为47,534,701.04元、42,845,767.99元、41,498,466.08元，占公司总资产的比重分别为15.00%、16.85%、15.00%。
应收账款规模由行业特点和业务模式决定，公司的主要客户资产规模较大，经营稳定且商业信誉良好。
报告期内，公司应收账款周转率保持在较高水平，2014年1-5月、2013年度、2012年度应收账款周转率分别为1.60次/年、4.63次/年和5.10次/年。
随着公司业务规模的扩大，应收账款也有一定的增长，虽然公司应收账款回收风险较小，并按照审慎的原则计提了坏账准备，但若公司未来有大
3 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 量应收账款不能及时收回，将造成较大坏账损失，可能对公司的经营业绩产生较
大不利影响。
（六）可供出售金融资产公允价值持续下跌的风险 截至2014年5月31日、2013年12月31日、2012年12月31日，可供出售金融资产余额分别为60,290,252.13元、13,964,979.14元、41,047,362.66元。
可供出售金融资产主要为：2012年1月18日，子公司澳苏投资以0.11澳元/股的价格购入TNG公司股份59,808,643股，合计投资成本6,578,961澳元，折合人民币43,195,484.24元，公司将此投资作为可供出售金融资产核算，按照公允价值计量。
2013年12月31日，TNG公司股票价格下跌至0.043澳元/股，公司可供出售金融资产公允价值下跌为13,964,979.14元，公允价值相对于成本的下跌幅度达到67.67%，股价下跌时间已持续超过12个月，2013年末公司对可供出售金融资产计提减值损失21,759,436.99元，对公司2013年度净利润的影响金额为110,973,122.86元。
报告期内，TNG公司股价出现大幅波动，主要原因为2013年度及以前TNG公司矿产处于初级勘探阶段，对开采出的矿产品量及品质存在较大不确定性，同时受整个经济环境影响，TNG公司的股价出现持续下降，2014年初公司对矿产品进行了实质性勘探开采，结果显示TNG公司的矿产储备量大且品质高，这种利好消息带动了其股价的上升。
2014年5月31日，TNG公司股价上升为0.175澳元/股，调整后可供出售金融资产账面价值为60,290,252.13元，对当期所有者权益的影响金额为19,766,598.85元。
若未来TNG公司股价出现较大幅度波动，可能需要计提大额可供出售金融资产减值准备，将对公司未来经营成果产生重大不利影响。
（七）长期股权投资减值的风险 截至2014年5月31日，公司对重庆樱花长期股权投资合计6,114,023.47元，持有其30%的股权，初始投资成本600万元，投资收益114,023.47元。
早在2005年公司即与重庆樱花签订了经销商合作协议，自双方合作以来，重庆樱花一直作
4 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 为公司在西南片区的经销商，2012年重庆樱花因战略方向和经营模式的调整单方面停止与万龙电气的经销商协议，后经协调商定双方解除了合作协议，2013年10月11日、2014年1月22日，公司与重庆樱花董事长刘械先生就相关股权及投资收益问题进行沟通，万龙电气拟转让其持有重庆樱花30%的股权，2014年3月7日，重庆樱花律师函《（2014）渝树[函]字第0302号》回复如下：刘械先生同意接受万龙电气向其转让持有的重庆樱花30%股权，转让价款600万元，目前关于资本退出事宜双方仍处于协商阶段，相关转让行为尚未发生，若未来长期股权投资可回收金额低于其账面价值，公司需要计提大额长期股权投资减值准备，将对公司经营成果产生重大影响。
（八）未决诉讼风险 2014年4月3日，公司向苏州工业园区人民法院提交《起诉状》，要求重庆樱花支付公司货款645,962.64元、支付截至起诉日的逾期付款利息11,428元；要求四川樱花支付公司货款1,000,625.9元、支付截至起诉日的逾期付款利息17,702元。
截至本公开转让说明书出具日，苏州工业园区人民法院已经受理该案。
虽然该案件尚未审结，但公司存在败诉的可能，若法院不支持公司的诉讼请求，公司将会丧失共计1,675,718.54元的货款。
（九）税收优惠政策和政府补助政策变化的风险 税收优惠政策是影响公司经营的重要外部因素。
目前公司享受的税收优惠政策有：
（1）企业所得税：①公司于2012年5月21日被认定为高新技术企业，有效期三年，根据相关规定，自2012年1月1日起至2014年12月31日止可减按15%的税率征收企业所得税；②公司的全资子公司射阳伟龙于2011年8月2日被认定为高新技术企业，根据相关规定，自2011年1月1日起至2013年12月31日止可减按15%的税率征收企业所得税；③公司的子公司上海磊跃于2011年10月20日被认定为高新技术企业，根据相关规定，自2011年1月1日起至2013年12月31日止可减按15%的税率征收企业所得税；④公司的全资子公司清电华力于2010年12月24日、2013年11月11日被认定为高新技术企业，根据相关规定，自2010年1月1日起至2015年12月31日止可减按15%的税率征收企业
5 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 所得税；
（2）增值税：根据国家税务总局财税[2012]39号《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》文件的规定：从2012年7月1日起，生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物，除另行规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。
未来若国家关于支持高新技术的税收优惠政策政策发生改变，或者公司的研发投入和自主创新能力不能满足高新技术企业的认定条件，不能继续被认定为高新技术企业，将对公司的经营业绩产生一定的影响。
2014年1-5月、2013年、2012年，公司按照15%的优惠企业所得税税率纳税，若报告期内公司按正常的企业所得税税率纳税，对净利润的影响金额分别为1,529,489.89元、2,817,809.20元及1,418,106.52元，占报告期内公司净利润比例分别为18.64%、355.14%及9.46%。
此外，报告期内公司还享受政府补助支持，政府补助主要包括拆迁补偿款、博士科研站补助、科技发展计划补贴、政府奖励、成果转化扶持金等。
2014年1-5月、2013年度、2012年度政府补助金额分别为350,940.82元、2,781,158.93元和4,080,490.23元，对报告期内公司净利润影响较大，若未来公司政府补助政策发生改变，将对公司经营业绩产生一定的影响。
（十）经销商模式带来的风险 目前，公司销售主要以直接销售模式为主、经销商模式为辅。
2014年1-5月、2013年、2012年，经销商销售收入分别为3,278,132.62元、17,305,113.16元、24,613,874.50元，占公司主营业务收入的比例分别为4.56%、8.89%、14.31%，占比呈逐年下降趋势。
由于中低压电器产品具有量大面广、品种规格繁多的特点，经销商模式被中低压电器行业普遍采用。
该模式有利于公司借助经销商拓展销售渠道、扩大市场份额，有利于公司节约资金投入，降低投资风险。
但是经销商仅在产品销售上受本公司限制，其他人、财、物均独立于本公司，经营计划也根据其业务目标和对风险的偏好确定。
虽然目前经销商销售收入占公司主营业务收入的比例较低，且公司与经销商签订了经销协议，明确双方责任，有效控制了相关风险，但仍存在销售渠道不稳定、对市场反应不灵敏、品牌形象难以统一等相关风险。
6 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本公开转让说明书“行业风险因素及管理措施”及“财务风险因素及管理措施”等章节。
7 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 目录 挂牌公司声明.......................................................1 重大事项提示.......................................................2 目录...............................................................8 释义..............................................................10 第一节公司基本情况...............................................13
一、公司概况
....................................................................................................................................
13二、股票挂牌情况............................................................................................................................
13三、公司股东情况............................................................................................................................
15四、董事、监事、高级管理人员基本情况....................................................................................42五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表....................................................................44六、本次挂牌的有关机构情况........................................................................................................
45 第二节公司业务...................................................47一、公司主要业务、主要产品及用途
............................................................................................
47二、公司的组织结构、商业模式和主要业务模式........................................................................52三、公司关键业务资源要素............................................................................................................
61四、公司业务情况............................................................................................................................
80五、公司所处的行业与市场............................................................................................................
85六、公司竞争分析............................................................................................................................
93 第三节公司治理...................................................99一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.........................................99二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......................................................................100三、最近两年有关诉讼、仲裁及处罚情况..................................................................................101四、公司的独立性
..........................................................................................................................
103五、同业竞争情况..........................................................................................................................
104六、公司资产或权益不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的情况.......109七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明..........................................................................110八、最近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因..............................................114 第四节公司财务..................................................116一、报告期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及股东权益变动表.......................116二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况..............................................................134三、会计师审计意见
......................................................................................................................
136四、报告期采用的主要会计政策和会计估计..............................................................................1368 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书
五、盈利能力分析
..........................................................................................................................
154六、报告期主要资产及营运能力分析..........................................................................................167七、报告期主要债务及偿债能力分析..........................................................................................195八、股东权益情况..........................................................................................................................
205九、现金流量分析..........................................................................................................................
206十、关联方、关联方关系及关联交易..........................................................................................208十一、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项...............216十
二、报告期内资产评估情况
......................................................................................................
216十三、股利分配政策和报告期分配及实施情况..........................................................................216十
四、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况..............................................218十
五、财务风险因素及管理措施
..................................................................................................
223 第五节有关声明..................................................228 第六节附件......................................................233一、主办券商推荐报告；
..............................................................................................................
233二、财务报表及审计报告；..........................................................................................................
233三、法律意见书；..........................................................................................................................
233四、公司章程；..............................................................................................................................
233五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见；..................................................................233六、其他与公开转让有关的重要文件。......................................................................................233
9 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 释义 在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：公司、本公司、股份指苏州万龙电气集团股份有限公司公司、万龙股份有限公司、万龙有限指苏州万龙集团有限公司 万龙科技 指苏州万龙科技有限公司 智能配电 指苏州万龙智能配电自动化有限公司 射海智能 指盐城市射海智能电器有限公司 上海磊跃 指上海磊跃自动化设备有限公司 射阳伟龙 指射阳伟龙电气有限公司 北京清电华力、清电指北京清电华力电气自动化科技有限公司华力 澳苏投资 指澳苏投资发展有限公司（澳大利亚） 苏澳佳 指苏州工业园区苏澳佳投资有限公司 澳佳投资 指澳佳投资发展有限公司（澳大利亚） 重庆樱花 指重庆樱花电气开关有限公司 四川樱花 指四川樱花电气设备有限公司 重庆雅荣 指重庆雅荣置业有限公司 天传电器 指苏州天传智能电器成套工程有限公司 TNG公司 指TNGLtd 公司章程、章程 指苏州万龙电气集团股份有限公司章程 10 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 “三会”议事规则公司法尽职调查报告 指苏州万龙电气集团股份公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，2014年3月1日生效 指的《中华人民共和国公司法》及2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，2006年1月1日生效的《中华人民共和国公司法》 中信证券股份有限公司关于苏州万龙电气集团股指份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统 公开转让的尽职调查报告 全国股份转让系统公司、全国中小企业指全国中小企业股份转让系统有限责任公司股份转让系统 业务规则 指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 主办券商、中信证券指中信证券股份有限公司 会计师事务所 指大信会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指上海市锦天城律师事务所 资产评估事务所 指江苏中天资产评估事务所有限公司 元（万元） 指人民币元（万元） 证监会 指中国证券监督管理委员会 中华人民共和国（为本公开转让说明书之目的， 中国 指不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区） ST系列智能控制器指用于配套断路器的智能保护控制器，主要用于线路电流和电压的相关保护、测量和控制。
配电自动化系统的终端元件。
可用作配电、馈电 YSA2系列智能型指或电动机保护，使线路和电源设备免受过载、短 万能式断路器 路、欠压和接地等故障的危害；还具有电参数测 量、故障记录、自诊断和设备管理维护功能。
11 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 YSM3E/Z
系列塑料 用于分配电能，并对线路和电源设备进行过载、 外壳断路器 指过流和欠电压保护的装置。
亦可用作线路的不频 繁转换及作为电动机不频繁启动、停车等。
用于额定频率50Hz或60HZ、额定电压至690V、 ST500系列智能型指额定电流至820A的三相交流异步电动机应用场 电动机控制器 所，可实现对电动机设备的保护、测量、控制、 通信及设备管理的控制装置。
用于交流50Hz（或60Hz）、额定电压至690V、 额定电流自0.15A至100A的电动机系统中的接 YSK2电动机控制指通、承载、分断非正常条件下的电流，如短路电 与保护开关 流，包括三相或单相交流电动机负载的，具有测 量、保护、维护管理、显示方式控制、通讯和4-20m A模拟等功能的电动机控制与保护开关。
注：本公开转让说明书中除关于股东持股数量按照工商档案中所记载的数据引用外，引用数 字均统一保留两位小数，合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
12 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 第一节
公司基本情况
一、公司概况 公司名称：苏州万龙电气集团股份有限公司法定代表人：王立权有限公司设立日期：2004年11月09日股份公司设立日期：2008年11月26日注册资本：7,700万元住所：苏州工业园区东宏路41、43号邮编：215123董事会秘书：贺寿坤所属行业：按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)的分类，公司应属于：制造业—电气机械和器材制造业（C38）；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司应属于“电气机械和器材制造业（C38）”中的输配电及控制设备制造（C382）。
主要业务：电气设备研发、制造和销售。
组织机构代码：76827085-
X 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期股票代码：【】股票简称：【】股票种类：普通股每股面值：1元股票总量：7,700万股挂牌日期：年月日（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之 13 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
” 《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。
” 《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
” 根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及《公司章程》的规定，公司股东对所持股份作出的自愿锁定承诺如下： 公司实际控制人王立权、王志刚、王磊、王跃跃承诺：本人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年直接或间接转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十
五。
本人若自公司离职，在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
贺寿坤、程玉标、乔保武、干建锋、王军、徐达、张锦昌、李为鹏、杨正国、朱建高、樊金棠、王志玲、王慧、陈育芝、陈军芝、陈航、姜必勇、张奎成、唐德泰、黄益庄、陈丁剑、倪国辉、戴元卫、徐金生、章永孚、唐晓泉、全晓霖、危宇、黄晓军、陈建伟、夏明超、乔林森承诺：本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年直接或间接转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总 14 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 数的百分之二十
五。
本人若自公司离职，在离职后半年内，不转让所持有的公司
股份。
苏州万龙电气集团股份有限公司于2008年11月26日成立，截至本公开转让说明书出具之日，股份公司成立已满一年，因此，公司发起人的股份具备公开转让的条件。
符合转让条件的股份将于股份公司挂牌之日起进入全国中小企业股份转让系统进行股份公开转让。
三、公司股东情况 （一）股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司的股权结构如下图所示： 15 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 王立权
14.74% 王志刚13.89% 王磊9.00% 王跃跃8.00% 干建锋6.70% 黄益庄5.19% 乔保武4.95% 贺寿坤4.94% 程玉标4.46% 朱建高4.12% 王军2.86% 徐达等26人 21.16% 苏州万龙电气集团股份有限公司 96.8% 100% 100% 100% 51% 30% 上 射 公苏 有北 澳 重 海 阳 司州 限京 苏 庆 磊 伟 万 公清 投 樱 跃 龙 龙 司电 资 花 自 电 智 华 发 电 动
3.2%气 能 力 展 气 化 有 配 电 有 开 设 限 电 气 限 关 备 公 自 自 公 有 有 司 动 动 司 限 限 化 化 公 公 有 科 司 司 限 技 射阳伟龙、智能配电、清电华力、澳苏投资和上海磊跃的基本情况见本公开
转让说明书“第四节公司财务”之“十
四、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况”。
（二）公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的情况 截至本公开转让说明书签署日，实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的情况如下： 序号
1 股东王立权 股东情况实际控制人 持股数量（万股） 1,134.8 持股比例(%)14.74 股东性质自然人 股份质押或其他争议事项 不存在 16 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书
2 王志刚 实际控制人 1,069.6
3 王磊 实际控制人 693
4 王跃跃 实际控制人 616 5
干建锋持有5%以上516股份的股东 6黄益庄持有5%以上400股份的股东
7 乔保武 前十名股东 381
8 贺寿坤 前十名股东 380.6
9 程玉标 前十名股东 343.0 10朱建高 前十名股东 317.0 13.89986.7 5.194.954.944.464.12 自然人自然人自然人自然人 自然人自然人自然人自然人自然人 不存在不存在不存在不存在 不存在不存在不存在不存在不存在 合计 5,851 75.98 -- （三）股东之间关联关系截至本公开转让说明书出具日，公司股东王立权、王志刚、王磊和王跃跃为万龙股份实际控制人，王立权和王志刚系父子关系，与王磊、王跃跃系父女关系，王立权与王志刚、王磊、王跃跃签订有一致行动协议，樊金棠系王立权妹夫，持有万龙股份41万股股份，持股比例为0.53%；危宇系王立权侄子的配偶，持有万龙股份50万股股份，持股比例为0.65%；乔保武与乔林森系父子关系，持有万龙股份39万股股份，持股比例为0.51%。
其他股东之间无其他通过投资、协议或其他安排形成的一致行动关系，亦无任何直系或三代内旁系血亲、姻亲关系。
2014年3月10日，王立权、王志刚、王磊和王跃跃签订《一致行动协议》，协议主要内容如下：自本协议生效后，各方作为股东依照适用之法律和公司的组织大纲与章程对公司享有的所有表决权及其委派的董事（如有）对公司享有的所有表决权，包括根据公司届时有效的及其后修改的组织大纲与章程所享有的任何表决权（“表决权”），均应按照本协议第1.3款的规定行使。
1.1一致行动事项包括但不限于公司股东大会审议的下列事项： (a)决定公司经营方针和投资计划； (b)选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 17 苏州万龙电气集团股份有限公司 酬事项； 公开转让说明书 (c)审议公司的年度财务预算方案、决算方案； (d)审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (e)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (f)对发行公司债券作出决议； (g)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； (h)修改公司章程； (i)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (j)决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (k)决定停止经营公司现有业务，或对公司业务的性质作出重大改变或调整； (l)提交公司股东大会决定的其他事项。
1.2一致行动人行使表决权的程序、方式和持股限制如下： (a)在收到公司召开股东大会的会议通知（“会议通知”）之日起3日内，由甲方以现场会议或通讯方式召集甲乙丙丁各方召开一致行动人会议（“一致行动人会议”）。
(b)一致行动人会议由甲方主持，各方就会议通知中列明的事项各自提出同意、反对或弃权的表决意见（“表决意见”），并以本协议各方持表决权100%表决意见作为各方共同表决意见（“同意见”）；在两种表决意见获得的表决权数相等的情形下，以甲方所持表决意见作为共同意见。
(c)如甲方因任何原因不能及时召集、主持一致行动人会议，则由乙方召集、主持。
(d)本协议各方承诺，任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其所持股 18 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 份的表决权交由第三人行使。
（四）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况
1、实际控制人的基本情况截至本公开转让说明书出具日，
（1）王立权与王志刚为父子关系，王立权与王磊、王跃跃为父女关系，即王立权、王志刚、王磊和王跃跃为家庭成员关系；
（2）自万龙股份设立之日起直至本公开转让说明书出具日，王立权、王志刚、王磊和王跃跃合计持有公司3513.4万股，持股比例为45.63%，处于相对控股地位，且王立权、王志刚、王磊和王跃跃为公司前四大股东；
（3）王立权自万龙股份设立之日起一直担任公司董事长，对公司的生产经营、管理和决策具有较大的影响力，且王志刚和王磊现任公司董事；
（4）公司其他股东除干建锋持有公司6.7%的股份、黄益庄持有公司5.19%的股份外，持股比例均在5%以下，股份较为分散；
（5）为保持控制权的稳定，王立权、王志刚、王磊和王跃跃于2014年3月10日签署了《一致行动协议》，对各方的持股关系、投票权、经营决策权进行了约定。
因此，最近两年，公司的实际控制人未发生变更。
王立权，男，1949年5月出生，中国籍，无境外居留权，大专学历。
1998年12月至2008年3月担任射海智能董事长和总经理；2000年10月至2008年5月担任智能配电董事长和总经理；2003年1月至2011年12月担任上海磊跃董事长、2011年12月至今担任上海磊跃董事；2006年6月至今担任重庆樱花董事；2011年8月至今担任贝佳投资执行董事兼总经理；2012年2月至今担任苏澳佳投资监事；2004年11月至2008年11月担任万龙有限董事长和总经理；2008年11月至2013年12月担任万龙股份有限公司董事长和总经理；2014年1月至今担任万龙股份董事长。
王志刚，男，1984年1月出生，中国籍，拥有境外居留权，本科学历。
2005年至2014年7月任上海力志监事；2007年7月至2009年10月任上海电气集团电气工程师；2010年至今担任上海樊兰执行董事；2011年8月至今担任贝佳投资监事；2012年至今任重庆雅荣执行董事、苏澳佳执行董事、澳苏投资董事、澳佳投资执行董事和TNG公司董事；2012年1月至2013年12月任上海磊跃董事长和总经理；2014年1月至今担任上海磊跃自动化设备有限公司董事长和总经理2009年10月至2011年2月任万龙股份技术管理部副部长；2011年3月至 19 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 2012年12月任万龙股份总经理助理兼人事部部长；2014年1月至今担任万龙股份董事、总经理。
王磊，女，1977年7月出生，中国籍，无境外居留权，本科学历。
2002年7月至2005年6月担任智能配电市场部经理；2013年1月至今任北京清电华力执行董事兼总经理；2013年7月至今任职能配电执行董事兼总经理；2005年7月至2008年11月担任万龙有限市场开发部副总经理；2008年12月2011年3月担任万龙股份市场开发部副总经理；2011年4月至2013年12月任万龙股份总经理助理、营销管理部部长等职；2014年1月至今任万龙股份副总经理；2014年4月至今任万龙股份董事兼副总经理。
王跃跃，女，1980年10月出生，中国籍，无境外居留权，本科学历。
2003年5月至2012年12月任上海磊跃核算员；2013年1月至今任万龙股份核算员。
2、公司实际控制人最近两年未发生变更最近两年，公司的实际控制人一直未发生变更。
王立权目前直接持有公司14.74%的股份，王志刚、王磊、王跃跃分别直接持有公司13.89%、9%、8%的股份，王立权、王志刚、王磊和王跃跃合计持有公司股份45.63%，处于相对控股地位，且王立权、王志刚、王磊和王跃跃为公司前四大股东，公司其他股东除干建锋持有公司6.7%的股份、黄益庄持有公司5.19%的股份外，持股比例均在5%以下，股份较为分散。
王立权自万龙股份设立之日起一直担任公司董事长，对公司的生产经营、管理和决策具有较大的影响力，且王志刚和王磊现任公司董事。
王立权、王志刚、王磊和王跃跃于2014年3月10日签署了《一致行动协议》，对各方的持股关系、投票权、经营决策权进行了约定。
（五）公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况
1、公司股本的形成及其变化
（1）有限公司成立万龙科技是由王立权、程玉标、贺寿坤、李志兵和陆达成于2004年11月9日共同以现金出资设立的有限责任公司，股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王立权
2 程玉标 120.0020.00 60.0010.00 20 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书
3 贺寿坤 20.00 10.00
4 李志兵 20.00 10.00
5 陆达成 20.00 10.00 合计 200.00 100.00 2004年11月1日，王立权、程玉标、贺寿坤、李志兵和陆达成召开首次股东 会，会议一致通过有限公司章程。
2004年11月3日，苏州天平会计师事务所有限公司出具天平会验字（2004） 第160号《验资报告》，截至2004年11月3日止，万龙科技（筹）已收到全体股东 缴纳的注册资本合计人民币200万元，均为现金出资。
2004
年11月9日，江苏省工商行政管理局向万龙科技核发了注册号为 3205942107004的《企业法人营业执照》，根据该执照，万龙科技成立时的名称为 苏州万龙科技有限公司；住所地：苏州工业园区娄葑分区东兴路19号；法定代表 人：王立权；经营范围：“研发、销售电器元件、电器成套设备、中低压电器、 网络电器产品及计算机网络产品；软件开发；系统集成组网”；注册资本：200 万元人民币；营业期限：自2004年11月9日至2014年10月31日。
（2）变更注册资本 2004
年11月11日，万龙科技召开股东会，股东一致同意将注册资本增加 至1,500万元，合计增加实收资本1,300万元，其中，王立权增资750万元、程 玉标增资155万元、贺寿坤增资155万元、陆达成增资155万元、李志兵增资 85万元。
2004年11月18日，苏州天平会计师事务所有限公司出具天平会验字 （2004）第170号《验资报告》，截至2004年11月18日，万龙科技已收到全体 股东缴纳的新增注册资本合计人民币1,300万元，万龙科技变更后的累计注册资 本人民币1,500万元，均为现金出资。
2004年11月23日，万龙科技完成了此次增资的工商变更手续。
本次增资完成后，万龙科技股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王立权 870.00 58.00
2 程玉标 175.00 11.67 21 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书
3 贺寿坤
4 陆达成
5 李志兵 合计 175.00
175.00105.001,500.00 11.6711.667.00100.00
（3）变更注册资本 2004年11月25日，万龙科技召开股东会，股东一致同意将注册资本增加至2,500万元，合计增加实收资本1,000万元，其中王立权增资50万元、王志刚增资390万元、王磊增资280万元、王跃跃增资280万元。
2004年12月24日，苏州天平会计师事务所出具天平会验字（2004）第196号《验资报告》，该《验资报告》记载，截至2004年12月24日，万龙科技已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币1,000万元，万龙科技变更后的累计注册资本人民币2,500万元，均为现金出资。
2005年1月5日，万龙科技完成了此次增资的工商变更手续。
本次增资完成后，万龙科技股权结构如下： 序号12345678 股东姓名王立权程玉标贺寿坤陆达成李志兵王志刚王磊王跃跃 合计 出资额（万元）920.00175.00175.00175.00105.00390.00280.00280.002,500.00 出资比例（%）36.807.007.007.004.2015.6011.2011.20100.00
（4）变更注册资本 2004年12月28日，万龙科技召开股东会，股东一致同意将注册资本增加至3,500万元，合计增加实收资本1,000万元，,其中王立权增资4万元、贺寿坤 22 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 增资119万元、王志刚增资2万元、王磊增资17.5万元、王跃跃增资17.5万元、张锦昌增资98万元、王慧增资28万元、姜必勇增资3.5万元、陈航增资14万元、张奎成增资3.5万元、李为鹏增资70万元、樊金棠增资31.5万元、杨正国增资66.5万元、乔保武增资175万元、徐达增资98万元、朱建高增资66.5万元、陈育芝增资24.5万元、陈军芝增资24.5万元、王志玲增资31.5万元、王军增资105万元。
根据对王立权、贺寿坤、程玉标、王志刚、王磊、王跃跃的访谈，本次增资经王立权、程玉标、贺寿坤、陆达成、李志兵、王志刚、王磊、王跃跃八名股东同意，通过增资时预留的方式，将未来准备用于激励公司骨干团队的股权预留于贺寿坤名下。
贺寿坤此次增资的119万全部为王立权、程玉标、贺寿坤、陆达成、李志兵、王志刚、王磊、王跃跃在此次增资时所形成的预留股。
2005年1月14日，苏州天平会计师事务所有限公司出具天平会验字（2005）第012号《验资报告》，截至2005年1月13日，万龙科技已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币1,000万元，万龙科技变更后的累计注册资本人民币3,500万元，均为现金出资。
2005年1月24日，万龙科技完成了此次增资的工商变更手续。
本次增资完成后，万龙科技股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王立权
2 程玉标
3 贺寿坤
4 陆达成
5 李志兵
6 王志刚
7 王磊
8 王跃跃
9 张锦昌 10 王慧 924.00
175.00294.00175.00105.00392.00297.50297.5098.0028.00 26.405.008.405.003.0011.208.508.502.800.80 23 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 11 姜必勇 12 陈航 13 张奎成 14 李为鹏 15 樊金棠 16 杨正国 17 乔保武 18 徐达 19 朱建高 20 陈育芝 21 陈军芝 22 王志玲 23 王军 合计 3.50
14.003.5070.0031.5066.50175.0098.0066.5024.5024.5031.50105.003,500.00 0.100.400.102.000.901.905.002.801.900.700.700.903.00100.00
（5）变更注册资本 2005年11月24日，万龙有限召开股东会，股东一致同意将注册资本增加至4,321万元，合计增加实收资本821万元，分别由贺寿坤增资241万元、王志刚增资50万元、王磊增资37.5万元、王跃跃增资37.5万元、程玉标增资41万元、陆达成增资41万元、乔保武增资41万元、李志兵增资17万元、王军增资17万元、徐达增资17万元、张锦昌增资17万元、王慧增资4.5万元、姜必勇增资0.5万元、陈航认增资2万元、张奎成增资0.5万元、李为鹏增资11.5万元、樊金棠增资5.5万元、杨正国增资11.5万元、朱建高增资11.5万元、陈育芝增资4.5万元、陈军芝增资4万元、王志玲增资5.5万元、唐德泰增资2.5万元、干建锋增资200万元。
2005年11月29日，江苏公证会计师事务所有限公司苏州分所出具苏公S[2005]B1062号《验资报告》，截至2005年11月29日，万龙有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币821万元，万龙有限变更后的累计注册资本人民币4,321万元，均为现金出资。
24 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 根据对王立权、贺寿坤、程玉标、王志刚、王磊、王跃跃的访谈，此次增资821万元中，贺寿坤增资的241万元为王立权、程玉标、贺寿坤、陆达成、李志兵、王志刚、王磊、王跃跃在此次增资时所形成的预留股。
2005年12月8日，万龙有限完成了此次增资的工商变更手续。
本次增资完成后，万龙有限股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王立权 924.00
2 贺寿坤 535.00
3 王志刚 442.00
4 王磊 335.00
5 王跃跃 335.00
6 程玉标 216.00
7 陆达成 216.00
8 乔保武 216.00
9 李志兵 122.00 10 王军 122.00 11 徐达 115.00 12 张锦昌 115.00 13 李为鹏 81.50 14 朱建高 78.00 15 杨正国 78.00 16 樊金棠 37.00 17 王志玲 37.00 18 王慧 32.50 19 陈育芝 29.00 20 陈军芝 28.50 21 陈航 16.00 22 姜必勇 4.00 25 21.38
12.3810.237.757.755.005.005.002.822.822.662.661.891.811.810.860.860.750.670.660.370.09 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 23 张奎成 24 唐德泰 25 干建锋 合计 4.002.50200.004,321.00 0.090.064.63100.00
（6）变更注册资本 2005年12月15日，万龙有限股东会决议同意吸收合并控股子公司天传电器，其债权债务由万龙有限接收和承担，同时新增册资本679万元，其中，贺寿坤以其持有吸收合并前天传电器148万元股权及现金327万元增资，程玉标现金增资34万元、陆达成现金增资34万元、乔保武现金增资34万元、李志兵现金增资51万元、王军现金增资51万元。
根据对王立权、贺寿坤、程玉标、王志刚、王磊、王跃跃的访谈，此次增资679万元中，贺寿坤增资的475万元中的299万元为王立权、程玉标、贺寿坤、陆达成、李志兵、王志刚、王磊、王跃跃在此次增资时所形成的预留股。
2006年1月10日，江苏公证会计师事务所有限公司苏州分所出具苏公S[2006]B1002号《验资报告》，截至2006年1月10日，万龙有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币679万元，万龙有限变更后的累计注册资本人民币5,000万元，其中148万元为净资产出资，531万元为现金出资。
2006年1月27日，万龙有限完成了此次增资的工商变更手续。
本次增资完成后，万龙有限股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王立权 924.00
2 贺寿坤 1,010.00
3 王志刚 442.00
4 王磊 335.00
5 王跃跃 335.00
6 程玉标 250.00
7 陆达成 250.00
8 乔保武 250.00 26 18.48
20.208.846.706.705.005.005.00 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书
9 干建锋 10 李志兵 11 王军 12 徐达 13 张锦昌 14 李为鹏 15 朱建高 16 杨正国 17 樊金棠 18 王志玲 19 王慧 20 陈育芝 21 陈军芝 22 陈航 23 姜必勇 24 张奎成 25 唐德泰 合计 200.00
173.00173.00115.00115.0081.5078.0078.0037.0037.00 32.529.0028.5016.004.004.002.505,000.00 4.003.463.462.302.301.631.561.560.740.740.650.580.570.320.080.080.05100.00
（7）变更注册资本 2006年5月15日，万龙有限召开股东会，股东一致同意将注册资本增加至7,700万元，合计增加实收资本2,700万元，分别由中王立权增资351万元、王志刚增资458万元、王磊增资235万元、王跃跃增资150万元、程玉标增资101万元、贺寿坤增资609万元、乔保武增资101万元、陆达成增资101万元、李志兵增资32万元、王军增资32万元、朱建高增资40万元、徐达增资27万元、张锦昌增资27万元、李为鹏增资24.5万元、杨正国增资23万元、樊金棠增资4万元、王志玲增资4万元、王慧增资3.5万元、陈军芝增资28.5万元、陈育芝增资4万元、陈航增资9万元、姜必勇增资6万元、张奎成增资6万元、唐德泰增资7.5万元、干建锋增资316万元。
27 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 根据对王立权、贺寿坤、程玉标、王志刚、王磊、王跃跃的访谈，此次增资2,700万元中，贺寿坤增资的609万元中的383万元为王立权、程玉标、贺寿坤、陆达成、李志兵、王志刚、王磊、王跃跃在此次增资时所形成的预留股。
2006年7月14日，苏州正德勤联合会计师事务所出具正德勤会验字（2006）第086号《验资报告》，截至2006年7月7日，万龙有限新增第一期注册资本进行了审验，王立权和王志刚分别新增出资人民币342万元和458万元，均为现金出资。
2006年7月25日，万龙有限完成了此次变更实收资本的工商变更手续。
2006年11月16日，苏州正德勤联合会计师事务所出具正德勤会验字（2006）第160号《验资报告》，截至2006年11月1日，万龙有限新增第二期注册资本进行了审验，王立权新增9万元、干建锋新增100万元、李志兵新增32万元、王军新增32万元、徐达新增27万元、张锦昌新增27万元、李为鹏新增24.5万元、朱建高新增40万元、杨正国新增23万元、樊金棠新增4万元、王志玲新增4万元、王慧新增3.5万元、陈育芝新增4万元、陈航新增9万元、姜必勇新增6万元、张奎成新增6万元、唐德泰新增7.5万元，合计358.5万元，均为现金出资。
2006年12月7日，万龙有限完成了此次变更实收资本的工商变更手续。
2007年7月27日，苏州正德勤联合会计师事务所出具正德勤会验字（2007）第153号《验资报告》，截至2007年7月3日，万龙有限新增第三期注册资本进行了审验，干建锋新增66万元、陆达成新增101万元、贺寿坤新增213万元、程玉标新增101万元、乔保武新增101万元，合计582万元，均为现金出资。
2007年8月14日，万龙有限完成了此次变更实收资本的工商变更手续。
2008年1月24日，苏州正德勤联合会计师事务所出具正德勤会验字（2008）第015号《验资报告》，该《验资报告》记载，截至2008年1月23日，万龙有限新增第四期注册资本进行了审验，干建锋新增150万元、贺寿坤新增396万元、王跃跃新增150万元、王磊新增235万元、陈军芝新增28.5万元，合计959.5万元，均为现金出资。
2008年1月29日，万龙有限完成了此次变更实收资本的工商变更手续。
本次增资完成后，万龙有限股权结构如下： 28 苏州万龙电气集团股份有限公司 序号12345678910111213141516171819202122232425 股东姓名王立权贺寿坤王志刚王磊王跃跃程玉标陆达成乔保武干建锋李志兵王军徐达张锦昌李为鹏朱建高杨正国樊金棠王志玲王慧陈育芝陈军芝陈航姜必勇张奎成唐德泰 合计 出资额（万元）1,275.001,619.00900.00570.00485.00351.00351.00351.00516.00205.00205.00142.00142.00106.00118.00101.0041.0041.0036.0033.0057.0025.0010.0010.0010.007,700.00 29 公开转让说明书 出资比例（%）16.5621.0311.697.406.304.564.564.566.702.662.661.841.841.381.531.310.530.530.470.430.740.320.130.130.13100.00 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书
（8）股权转让 2008年8月20日，经万龙有限召开股东会决议，达成决议如下：
（1）同意 王立权将其持有万龙有限177万元的出资额分别转让给黄益庄与章永孚，其中黄 益庄以129万元的价格受让129万元出资额，章永孚以48万元的价格受让48 万元出资额；
（2）同意陈军芝将其持有万龙有限30万元的出资额作价人民币30 万元转让给黄益庄；
（3）同意程玉标将其持有万龙有限15万元的出资额作价人 民币15万元转让给黄益庄；
（4）同意贺寿坤将其持有万龙有限199万元出资额 以零对价转让给朱建高、18万元出资额以零对价转让给李为鹏、30万元出资额 以零对价转让给乔保武、45万元出资额以零对价转让给李志兵、60万元出资额 以零对价转让给刘械、50万元出资额以零对价转让给陈丁剑、50万元出资额以 零对价转让给何湘甫、50万元出资额以零对价转让给倪国辉、40万元出资额以 零对价转让给戴元卫、50万元出资额以零对价转让给肖桂平、50万元出资额以 零对价转让给徐金生、50万元出资额以零对价转让给陈航、100万元出资额以零 对价转让给唐晓泉、50万元出资额以零对价转让给金晓霖、50万元出资额以零 对价转让给危宇、50万元出资额以零对价转让给黄晓军、50万元出资额以零对 价转让给陈建伟、50万元出资额以零对价转让给夏明超。
上述股权转让系基于 公司长远发展的战略规划及巩固公司骨干员工的稳定性，对公司骨干员工的股权 激励，本次用于股权激励的股份全部来源于由王立权、程玉标、贺寿坤、陆达成、 李志兵、王志刚、王磊、王跃跃
8名股东出资，并由贺寿坤代为持有的1042万 预留股权，且根据不同骨干员工对公司贡献程度及岗位的重要性分别确定了不同 的转让比例，转让对价为零，并约定了相应的服务限定期；同意相应修订公司章 程。
其后本次股权转让的转让方和受让方签订了相应的股权转让协议。
本次股权激励具体情况如下： 序号 受让方
股权数（万股） 职务 受让方式 限定期 1朱建高 199.00 上海磊跃总经理 零对价转让限定期基准日后四年
2 李为鹏
3 乔保武
4 李志兵 18.0030.0045.00 上海磊跃副总经理 公司副总经理 部门总经理 零对价转让零对价转让零对价转让 限定期基准日后二年限定期基准日后二年限定期基准日后二年 30 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书
5 刘械
6 陈丁剑
7 何湘甫
8 倪国辉
9 戴元卫 60.0050.0050.0050.0040.00 重庆樱花董事长兼总经理 软件产品总工程师 工控产品总工程师 销售部长 销售副部长 零对价转让限定期基准日后二年 零对价转让限定期基准日后二年 零对价转让零对价转让零对价转让 限定期基准日后二年限定期基准日后二年限定期基准日后二年 10 肖桂平 11 徐金生 50.0050.00 工控产品副总工程师 营销管理部长 零对价转让零对价转让 限定期基准日后四年限定期基准日后二年 12唐晓泉 13 全晓霖 14 危宇 100.00 50.0050.00 首席产品架构师、汽车电子产 品总工程师总高压综保装 置总工程师清电华力会计 零对价转让 零对价转让零对价转让 限定期基准日后二年 限定期基准日后二年限定期基准日后二年 15 黄晓军 16 陈建伟 17 夏明超 18 陈航 合计 50.0050.0050.0050.001,042.00 清电华力总经理 测控仪表产品技术主管 电力自动化总工程师 配电自动化系统总工程师 零对价转让限定期基准日后二年 零对价转让限定期基准日后四年 零对价转让限定期基准日后四年 零对价转让 限定期基准日 注：限定期基准日以公司上市之日及2010年12月31日二个日期中较早者为准。
如公司在2010年12月31日之前上市，则以公司上市之日作为限定期基准日；如公司在2010年12月31日之后上市，则以2010年12月31日作为限定期基准日。
本次股权激励服务限定期的具体内容如下：
（1）限定期内，受让方在公司上市之日前，如出现如下情形，受让方应将 其持有的股权以零价格转让给实际激励方： ①受让方离开公司的（不包括退休、失去民事行为能力、失去劳动能力、公 司裁员等原因离开公司的情况）； ②受让方如有泄露公司商业和/或技术秘密行为的； ③受让方为了自身利益或者任何第三方（包括但不限于单位和自然人）利益， 从事与公司有同业竞争关系行为的； 31 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 ④受让方如有其它严重损害公司利益行为的。
（2）限定期内，公司上市日后对受让方的限定：①受让方限定期截止日为上市之日的，上市后股权继续由其享有，无需再对实际激励方进行补偿；②受让方限定期为上市之日后二年的，如出现上述规定的“①、②、③、④”种情形的，股权继续由受让方享有，但受让方应补偿实际激励方每股人民币2元现金作为补偿；③受让方限定期为上市之日后四年的，如出现上述规定的“①、②、③、④”种情形的，股权继续由受让方享有，但受让方应补偿实际激励方每股人民币3元作为补偿。
本次股权转让后，万龙有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王立权
2 贺寿坤
3 王志刚
4 王磊
5 王跃跃
6 程玉标
7 陆达成
8 乔保武
9 干建锋 10 李志兵 11 王军 12 徐达 13 张锦昌 14 李为鹏 15 朱建高 16 杨正国 17 樊金棠 1,098.00
351.00900.00570.00485.00336.00351.00381.00516.00250.00205.00142.00142.00124.00317.00101.0041.00 14.264.5611.697.406.304.364.564.956.703.252.661.841.841.614.121.310.53 32 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 18 王志玲 41.00 0.53 19 王慧 36.00 0.47 20 陈育芝 33.00 0.43 21 陈军芝 27.00 0.35 22 陈航 75.00 0.98 23 姜必勇 10.00 0.13 24 张奎成 10.00 0.13 25 唐德泰 10.00 0.13 26 黄益庄 400.00 5.19 27 刘
械 60.00 0.78 28 陈丁剑 50.00 0.65 29 何湘甫 50.00 0.65 30 倪国辉 50.00 0.65 31 戴元卫 40.00 0.52 32 肖桂平 50.00 0.65 33 徐金生 50.00 0.65 34 章永孚 48.00 0.62 35 唐晓泉 100.00 1.30 36 全晓霖 50.00 0.65 37 危宇 50.00 0.65 38 黄晓军 50.00 0.65 39 陈建伟 50.00 0.65 40 夏明超 50.00 0.65 合计 7,700.00 100.00 根据
2014年5月15日，王立权、程玉标、贺寿坤、王志刚、王磊、王跃跃出具的《承诺函》，
1.若至上述股权激励行权履行完毕之日，陆达成、李志兵、程玉标、王志刚、王磊、贺寿坤、王跃跃七人以及股权激励受让员工对此有任何争议，导致公司利益受损，或影响公司股权稳定性，由王立权对由此造成的损失 33 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 以个人财产承担连带责任，股东之间产生的争议由王立权以其个人财产解决。
2.贺寿坤同意其为预留股代持人，同意放弃、并无权针对预留股的实际出 资人及股权激励受让员工提出任何关于预留股的权利主张。
王立权、程玉标、贺寿坤、王志刚、王磊、王跃跃对贺寿坤的代持行为无任何异议。
（9）有限公司整体变更为股份公司 2008年10月28日，江苏公证会计师事务所有限公司出具苏公S[2008]E319号《审计报告》，截至2008年9月30日，万龙有限经审计的净资产为93,970,436.05元。
2008年11月1日，万龙有限召开股东会，同意将有限公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“苏州万龙电气集团股份有限公司”。
2008年11月1日，万龙有限全体股东签署《发起人协议》，同意以万龙有限2008年9月30日经审计的净资产值93,970,436.05元按1:0.8194的比例折为股本77,000,000.00元，净资产超出部分16,970,436.05元计入资本公积。
2008年11月10日，江苏中天资产评估事务所有限公司以2008年9月30日为评估基准日对公司的净资产进行了评估，并出具了苏中资评报字（2008）第2100号《苏州万龙集团有限公司变更设立股份有限公司项目的资产评估报告书》，截至2008年9月30日，公司净资产评估值为14,398.76万元。
2008年11月17日，江苏公证会计师事务所有限公司出具苏公[2008]B025号《验资报告》，截至2008年11月17日，万龙股份已收到各发起人股东投入的资本93,970,436.05元，全部为净资产。
其中：股本为77,000,000元，资本公积为16,970,436.05元。
2008年11月17日，万龙有限召开职工代表大会，选举万龙股份第一届监事会职工监事。
2008年11月18日，股份公司（筹）召开创立大会，审议通过了《设立苏州万龙电气集团股份有限公司》的议案、关于《筹备委员会筹办股份公司情况报告》的议案、关于《苏州万龙电气集团股份有限公司设立费用的报告》的议案、关于《股份公司章程（草案）》的议案、关于《股份公司股东大会议事规则》的议案、关于《股份公司董事会议事规则》的议案、关于《股份公司监事会议事规则》的议案、关于《选举产生股份公司第一届董事会成员》的议案及关于《选举产生股 34 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 份公司监事会成员的议案》。
2008年11月26日，江苏省工商行政管理局核发了注册号为
的《企业法人营业执照》，股份公司正式成立，股份公司成立时的公司名称为苏 州万龙电气集团股份有限公司，住所为苏州工业园区东宏路41、43号，法定代表人为王立权，注册资本为7,700万元，实收资本为7,700万元，公司类型为股份有限公司，经营范围为“电器元件、高低压电器、仪器仪表、网络通信产品及电脑配件、电器成套设备制造，软件开发，中低压配电系统集成组网、发电厂厂用电 系统、船电自动化工程、楼宇智能化工程、工业控制自动化工程、配电房及电气 成套装置和维护改造工程安装、咨询、服务，电工器材、电线电缆、照明灯具、 建筑器材、通用设备、电机、办公用品、家用电器销售，自营和代理各类商品及 技术的进出口业务”。
股份公司设立时股权结构如下： 序号 股东姓名 出资方式 持股数量（万股） 出资比例（%）
1 王立权 净资产折股 1,098.00 14.26
2 王志刚 净资产折股 900.00 11.69
3 王磊 净资产折股 570.00 7.40
4 干建锋 净资产折股 516.00 6.70
5 王跃跃 净资产折股 485.00 6.30
6 黄益庄 净资产折股 400.00 5.19
7 乔保武 净资产折股 381.00 4.95
8 贺寿坤 净资产折股 351.00 4.56
9 陆达成 净资产折股 351.00 4.56 10 程玉标 净资产折股 336.00 4.36 11 朱建高 净资产折股 317.00 4.12 12 李志兵 净资产折股 250.00 3.25 13 王军 净资产折股 205.00 2.66 14 徐达 净资产折股 142.00 1.84 15 张锦昌 净资产折股 142.00 1.84 35 苏州万龙电气集团股份有限公司 16 李为鹏 17 杨正国 18 唐晓泉 19 陈航 20 刘械 21 陈丁剑 22 何湘甫 23 倪国辉 24 肖桂平 25 徐金生 26 全晓霖 27 危宇 28 黄晓军 29 陈建伟 30 夏明超 31 章永孚 32 樊金棠 33 王志玲 34 戴元卫 35 王慧 36 陈育芝 37 陈军芝 38 姜必勇 39 张奎成 40 唐德泰 合计 （10）股份转让 净资产折股
净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股 36 124.00101.00100.0075.0060.0050.0050.0050.0050.0050.0050.0050.0050.0050.0050.0048.0041.0041.0040.0036.0033.0027.0010.0010.0010.007,700 公开转让说明书 1.611.311.300.980.780.650.650.650.650.650.650.650.650.650.650.620.530.530.520.470.430.350.130.130.13100 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 2009年11月30日，何湘甫分别与王立权、王志刚、王磊、王跃跃、程玉标、贺寿坤、陆达成和李志兵签署《股权转让协议》，约定何湘甫将其持有的万 龙股份50万股（占注册资本的0.65%）的股份依据其取得激励股份时的价格，以零对价分别转让给王立权18.4万股、王志刚7.8万股、王磊5.6万股、王跃跃5.6万股、程玉标3.5万股、贺寿坤3.5万股、陆达成3.5万股及李志兵2.1万股。
本次股份转让后，万龙股份的股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数量（万股） 出资比例（%）
1 王立权 1,116.40 14.50
2 王志刚 907.80 11.79
3 王磊 575.60 7.48
4 干建锋 516.00 6.70
5 王跃跃 490.60 6.37
6 黄益庄 400.00 5.19
7 乔保武 381.00 4.95
8 贺寿坤 354.50 4.60
9 陆达成 354.50 4.60 10 程玉标 339.50 4.41 11 朱建高 317.00 4.12 12 李志兵 252.10 3.28 13 王军 205.00 2.66 14 徐达 142.00 1.84 15 张锦昌 142.00 1.84 16 李为鹏 124.00 1.61 17 杨正国 101.00 1.31 18 唐晓泉 100.00 1.30 19 陈航 75.00 0.98 20 刘械 60.00 0.78 37 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 21 陈丁剑 50.00 0.65 22 倪国辉 50.00 0.65 23 肖桂平 50.00 0.65 24 徐金生 50.00 0.65 25 全晓霖 50.00 0.65 26 危宇 50.00 0.65 27 黄晓军 50.00 0.65 28 陈建伟 50.00 0.65 29 夏明超 50.00 0.65 30 章永孚 48.00 0.62 31 樊金棠 41.00 0.53 32 王志玲 41.00 0.53 33 戴元卫 40.00 0.52 34 王慧 36.00 0.47 35 陈育芝 33.00 0.43 36 陈军芝 27.00 0.35 37 姜必勇 10.00 0.13 38 张奎成 10.00 0.13 39 唐德泰 10.00 0.13 合计 7,700 100 （11）股份转让 2013
年8月19日，肖桂平与王立权、王志刚、王磊、王跃跃、程玉标、贺寿坤、陆达成和李志兵签署了《股份转让协议》，约定肖桂平将其持有的万龙股份50万股（占注册资本的0.65%）的股份根据其取得激励股份时的价格，以零对价分别转让给王立权18.4万股、王志刚7.8万股、王磊5.6万股、王跃跃5.6万股、程玉标3.5万股、贺寿坤3.5万股、陆达成3.5万股及李志兵2.1万股。
本次股份转让完成后，万龙股份的股权结构如下： 38 苏州万龙电气集团股份有限公司 序号 1234567891011121314151617181920212223242526 股东姓名 王立权王志刚 王磊干建锋王跃跃黄益庄乔保武贺寿坤陆达成程玉标朱建高李志兵 王军徐达张锦昌李为鹏杨正国唐晓泉陈航刘械陈丁剑倪国辉徐金生全晓霖危宇黄晓军 持股数量（万股）1,134.80 915.60581.20516.00496.20400.00381.00358.00358.00343.00317.00254.20205.00142.00142.00124.00101.00100.0075.0060.0050.0050.0050.0050.0050.0050.00 39 公开转让说明书 出资比例（%）14.7411.897.556.76.445.194.954.654.654.454.123.32.661.841.841.611.311.300.970.780.650.650.650.650.650.65 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 27 陈建伟 50.00 0.65 28 夏明超 50.00 0.65 29 章永孚 48.00 0.62 30 樊金棠 41.00 0.53 31 王志玲 41.00 0.53 32 戴元卫 40.00 0.52 33 王慧 36.00 0.47 34 陈育芝 33.00 0.43 35 陈军芝 27.00 0.35 36 姜必勇 10.00 0.13 37 张奎成 10.00 0.13 38 唐德泰 10.00 0.13 合计 7,700 100 （12）股份转让 2013
年12月6日，李志兵分别与王磊、王跃跃、贺寿坤签署了《股份转让协议》，约定李志兵将其持有的公司254.2万股份以1.6元/股的价格分别转让给王磊111.8万股、王跃跃119.8万股、贺寿坤22.6万股。
同日，陆达成分别与王志刚、王军、乔林森、徐达、李为鹏、杨正国、倪国 辉、陈玉芝、张锦昌、陈育芝签署了《股份转让协议》，约定陆达成将其持有的 公司358万股份以1.6元/股的价格分别转让给王志刚154万股、王军15万股、乔林森39万股、徐达60万股、李为鹏16万股、杨正国13万股、倪国辉42万股、张锦昌8万股、陈育芝11万股。
本次股份转让完成后，万龙股份的股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数量（万股） 出资比例（%）
1 王立权 1,134.80 14.74
2 王志刚 1,069.60 13.89
3 王磊 693.00 9.00 40 苏州万龙电气集团股份有限公司
4 王跃跃
5 干建锋
6 黄益庄
7 乔保武
8 贺寿坤
9 程玉标 10 朱建高 11 王
军 12 徐达 13 张锦昌 14 李为鹏 15 杨正国 16 唐晓泉 17 倪国辉 18 陈航 19 刘械 20 徐金生 21 陈丁剑 22 黄晓军 23 全晓霖 24 夏明超 25 危宇 26 陈建伟 27 章永孚 28 陈育芝 29 樊金棠 30 王志玲 616.00516.00400.00381.00380.60343.00317.00220.00202.00150.00140.00114.00100.0092.0075.0060.0050.0050.0050.0050.0050.0050.0050.0048.0044.0041.0041.00 41 公开转让说明书 8.006.705.194.954.944.464.122.862.621.951.821.481.301.190.980.780.650.650.650.650.650.650.650.620.570.530.53 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 31 戴元卫 40.00 0.52 32 乔林森 39.00 0.51 33 王慧 36.00 0.47 34 陈军芝 27.00 0.35 35 姜必勇 10.00 0.13 36 张奎成 10.00 0.13 37 唐德泰 10.00 0.13 合计 7,700 100
2、公司的重大资产重组情况
报告期内，公司未发生合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产的行为， 不存在经其股东大会和董事会批准的拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或 收购行为。
四、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况
王立权，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”部分“
三、公司股东情况”之“（四）、控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况”之“
1、实际控制人的基本情况”。
王志刚，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”部分“
三、公司股东情况”之“（四）、控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况”之“
1、实际控制人的基本情况”。
贺寿坤，男，1965年8月出生，中国籍，无境外居留权，本科学历。
1998年12月至2000年4月担任射海智能副总经理；2000年5月至2001年11月担任苏州智能开关有限公司总经理；2001年12月至2004年10月担任智能配电副总经理；2011年12月至今担任上海磊跃董事；2014年6月至今担任苏州天索投资有限公司董事长；2004年11月至2008年10月担任万龙有限公司副总经理；2008年11月至今担任万龙股份董事、董事会秘书、副总经理。
乔保武，男，1962年7月出生，中国籍，无境外居留权，大专学历。
1998年12月至2002年3月担任射海智能营销副总经理；2002年4月至2004年10 42 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 月担任智能配电副总经理；2004年11月至2008年10月担任万龙有限营销副总经理，2014年6月至今担任苏州天索投资有限公司董事，2008年11月至2012年至今历任万龙股份副总经理、市场总监、董事。
程玉标，男，1968年4月出生，中国籍，无境外居留权，本科学历。
1998年12月至2001年12月担任射海智能技术副总经理；2002年1月至2004年10月担任智能配电副总经理；2003年3月至2004年2月担任上海磊跃副总经理；2004年11月至2008年10月任万龙有限副总经理；2008年11月至今任万龙股份董事、副总经理。
朱建高，男，1971年9月出生，中国籍，无境外居留权，大专学历。
2005年7月至2008年10月历任上海磊跃自动化有限公司副总经理、总经理；2008年11月至今担任万龙股份董事、总工程师。
王磊，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”部分“
三、公司股东情况”之“（四）、控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况”之“
1、实际控制人的基本情况”。
（二）监事基本情况王军，男，1964年3月出生，中国籍，无境外居留权，本科学历。
2000年6月至2002年6月任苏州智能开关有限公司副总经理；2014年6月至今担任苏州天索投资有限公司监事；2002年6月至2008年11月任万龙有限战略发展部、市场部经理；2008年12月至今历任万龙股份战略发展部经理、市场部经理、市场总监、监事；2013年7月至今担任智能配电监事；2014年3月至今任万龙电气监事会主席。
黄益庄，女，1938年2月出生，中国籍，无境外居留权，本科学历，教授。
1961年2月清华大学毕业留校任教至今，先后晋升为副教授、教授；2008年12月至今历任万龙股份董事、技术总监、技术顾问、监事。
程晓萍，女，1975年1月出生，中国籍，无境外居留权，大专学历。
2004年11月至2008年11月任万龙有限质检员、工艺装备部部长；2008年12月至今历任万龙股份质检员、工艺装备部部长、监事、职工监事。
43 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 （三）高级管理人员基本情况王志刚，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”部分“
三、公司股东情况”之“（四）、控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况”之“
1、实际控制人的基本情况”。
李为鹏，男，1967年11月出生，中国籍，无境外居留权，中专学历。
2003年1月至2005年2月历任盐城市射海智能电器有限公司副总经理、总经理；2005年3月至今任上海磊跃副总经理；2008年12月至今历任万龙股份监事、副总经理。
程玉标，详见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”部分“
四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）、董事基本情况”。
贺寿坤，详见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”部分“
四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）、董事基本情况”。
王磊，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”部分“
三、公司股东情况”之“（四）、控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况”之“
1、实际控制人的基本情况”。
纪娟，女，1984年6月出生，中国籍，拥有境外居留权，本科学历。
2006年7月至2008年11月份任上海磊跃财务经理；2008年12月至2014年2月万龙股份财务部部长；2014年3月至今任万龙股份财务总监。
五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 项目资产总计（元）股东权益合计（元）归属于申请挂牌公司股东权益合计（元）每股净资产（元）归属于申请挂牌公司每股净资产（元）资产负债率（母公司）流动比率（倍）速动比率（倍） 2014年5月31日317,121,848.23177,127,589.66 2013年12月31日254,335,383.34142,651,093.27 2012年12月31日276,572,315.74148,939,896.91 166,078,324.79 150,187,956.75 145,931,081.75 2.30 1.85 1.93 2.16 1.95 1.90 43.88%
1.510.89 53.42%1.651.04 51.17%1.470.89 44 苏州万龙电气集团股份有限公司 项目 营业收入（元） 净利润（元）归属于申请挂牌公司股东的净利润（元）扣除非经常性损益后的净利润（元）归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后净利润（元）毛利率 净资产收益率扣除非经常性损益的净资产收益率基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 应收账款周转率（次/年） 存货周转率（次/年）经营活动产生的现金流量净额（元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 2014年1-5月72,123,261.748,207,067.878,152,459.49 7,851,564.88 7,796,956.50 53.52%4.63%4.43%0.110.111.600.57 12,660,073.37 0.16
六、本次挂牌的有关机构情况 2013年度195,287,720.02 793,432.0611,635,424.65 19,755,111.12 公开转让说明书 2012年度172,288,682.8114,984,681.9714,861,415.12 10,926,631.85 19,934,979.58 54.31%0.56% 13.85%0.150.154.631.70 26,763,760.23 0.35 10,803,365.00 41.20%10.06% 7.34%0.190.195.101.78 10,142,727.02 0.13 （一）主办券商名称：中信证券股份有限公司法定代表人：王东明住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座邮政编码：518048电话：0755-23835888传真：0755-23835861项目负责人：马双驰项目小组成员：韩旭、任梨园、刘佳 45 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 （二）律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所负责人：吴明德联系地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼邮政编码：200120电话：021-6105900传真：021-61059100经办律师：何年生、刘俊哲、李昊（三）会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：吴卫星联系地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室邮政编码：100086电话：010-82330506传真：010-82327667经办注册会计师：万方全、张爱军、王健鹏（四）证券登记结算机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司法定代表人：王彦龙住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层电话：010-58598980传真：010-58598977（五）拟挂牌场所名称：全国中小企业股份转让系统法定代表人：杨晓嘉住所：北京市西城区金融大街丁26号电话：010-63889512传真：010-63889514 46 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 第二节公司业务
一、公司主要业务、主要产品及用途 （一）公司主要业务公司主营业务为：智能控制器、智能断路器、电力电子产品、交直流系统及成套装置和电磁附件等产品的研发、生产和销售。
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)的分类，公司应属于：制造业—电气机械和器材制造业（C38）。
按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司应属于“电气机械和器材制造业（C38）”中的“输配电及控制设备制造（C382）”。
公司专注于低压电器行业中的智能控制器、智能断路器、电力电子产品、交直流系统及成套装置和电磁附件等产品的研发、生产和销售。
（二）公司产品与服务分类公司主要产品为：智能控制器、智能断路器、电力电子产品、电磁附件和系统成套装置，其中以智能控制器和电力电子产品为主。
公司产品细分如下表： 控制器 产品类别ST系列智能控制器 主要细分产品 zST-L/M系列智能控制器zST-2/3/4系列智能控制器zWJ系列智能控制器zST40框架开关用智能控制器zST450万能式断路器用智能控制器zST45框架开关用智能控制器 z ST系列MCCB（塑料z 外壳式断路器）智能z 控制器 z ST110ST130ST160ST-SZ 断路器 框架断路器 zYSA2智能型万能式断路器 47 苏州万龙电气集团股份有限公司 塑壳断路器 公开转让说明书 zYSM3E/Z系列塑壳断路器zYSM3系列塑壳断路器 电力电子产品 电子产品类 zST400PC/PT系列智能测控保护装置zST420系列微机线路保护装置zST500系列智能型电动机控制器 电动机控制开关 z zz 中低压配电系统及成z交直流系统及成套套装置z装置 z YSK2系列电动机控制与保护开关 YSS2000电力自动化监控管理组态软件THPS-2000调度、配电及能量管理一体化系统WKS-PDMS2000数字配电房管理系统WKS-ECMS2000发电厂厂用电电气监控管理系统ST6000系列智能复合管理单元 电磁附件 直流配电系统成套装z 置 z ST700直流微机综合保护装置WDQ直流牵引开关柜 z欠压脱扣器z合闸电磁铁z分励脱扣器z电操机构 其他配件类 zST附件模块成品z配件成品 （三）公司主要产品功能、特点及用途本公开转让说明书主要介绍公司五大类产品中具有代表性的产品以及未来 将关注的直流配电系统及成套装置。
1、ST系列智能控制器 产品类别 主要功能及特点 用途 控制器 ST-L系列智能控制器 ST-M系列智能控制器 保护与控制：过载保护、短路短延时保护、短路瞬用于配套DW40和 时保护、接地保护、中性相保护、4组报警输出结点、DW45系列断路器的智 脱扣指示输出结点、断路器状态指示输出结点 能保护控制器，用于线 测控：电流测量 路电流相关的基本保 事件及数据记录：故障记录、脱扣模拟试验 护、测量和控制。
保护与控制：过载保护、短路短延时保护、短路瞬
用于配套DW40和 时保护、接地保护、负载监控、中性相保护、8组报DW45系列断路器的智 48 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 ST-2系列智能控制器 ST-3系列智能控制器 ST-4系列智能控制器 警输出结点、1组脱扣指示输出结点、2组断路器状态指示输出结点测控：电流测量、电压测量事件及数据记录：故障记录、特性模拟试验 保护与控制：多曲线过载保护、短路短延时保护、短路瞬时保护、接地/漏电保护、负载监控、中性相保护、缺相保护、1组脱扣指示输出结点、2组断路器状态指示输出结点、4组可编程报警输出结点测控：电流测量、电压测量、功率测量、功率因素测量、频率测量、电能测量事件及数据记录：故障记录、机构动作时间试验、操作次数、触头当量、远程本地操作权限选择、三个月的运行数据记录 保护与控制：多曲线过载保护、短路短延时保护、短路区域连锁、短路瞬时保护、负载监控、接地/漏电保护、接地区域连锁、中性相保护、缺相保护、过压/欠压保护、过频/欠频保护、逆功率保护、相序保护、需量保护、1组脱扣指示输出结点、2组断路器状态指示输出结点、4组可编程报警输出结点、2组可编程输入结点测控：电流测量、电压测量、功率测量、功率因素测量、频率测量、电能测量、电流需量测量、相序检测、31次谐波测量事件及数据记录：8次带时标的故障记录、8次带时标的报警记录、8次带时标的断路器变位记录、电流/功率和需量历史最大值记录、状态指示、机构动作时间试验、特性模拟试验、操作次数、触头当量、远程本地操作权限选择、三个月的运行数据记录通讯：RS485通讯协议保护与控制：多曲线过载保护、短路短延时保护、短路区域连锁、短路瞬时保护、负载监控、接地/漏电保护、接地区域连锁、中性相保护、缺相保护、过压/欠压保护、过频/欠频保护、逆功率保护、相序保护、需量保护、电流方向保护、温度保护、1组脱扣指示输出结点、2组断路器状态指示输出结点、4组可编程报警输出结点、断路器位置检测（连接、试验、断开）、2组可编程输入结点测控：电流测量、电压测量、功率测量、功率因素测量、频率测量、电能测量、电流需量测量、功率需量测量、相序检测、31次谐波测量事件及数据记录：20次带时标的故障记录、20次带时标的报警记录、20次带时标的断路器变位记录、电流/功率和需量历史最大值记录、状态指示、机构动作时间试验、特性模拟试验、操作次数、触头当 49 能保护控制器，用于线路电流相关的基本保护、测量和控制。
用于配套DW40和DW45系列断路器的智能保护控制器，用于线路电流相关的基本保护、测量和控制。
用于配套DW40、DW45和DW450系列断路器的智能保护控制器，用于线路电流和电压的相关保护、测量和控制。
用于配套DW40、DW45和DW450系列断路器的智能保护控制器，用于线路电流和电压的相关保护、测量和控制。
电能管理，电网质量分析，电网故障反演和原因分析，断路器位置及健康状态自检等。
苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 WJ系列智能控制器 ST系列MCCB（塑料外壳式断路器）智能控制器 量、远程本地操作权限选择、运行数据记录（运行 参数，自检参数）、故障录波、无电时故障状态查询 通讯：RS485通讯协议 保护与控制：多曲线过载保护、短路短延时保护、 短路区域连锁、短路瞬时保护、负载监控、接地保 护、接地区域连锁、中性相保护、缺相保护、过压/ 欠压保护、过频/欠频保护、逆功率保护、相序保护、 功率需量保护、4
组可编程报警输出结点、4组可编用于配套GE的 程输入结点 M-PACT系列断路器的 测控：电流测量、电压测量、功率测量、功率因素智能保护控制器；用于 测量、频率测量、电能测量、电流需量测量、功率线路电流和电压的相关 需量测量、相序检测 保护、测量和控制 事件及数据记录：16次带时标的故障记录、电流历 史最大值记录、状态指示、特性模拟试验、触头当 量 通讯：MODUS 保护功能：过载长延时保护、短路短延时保护、短 路瞬时保护、接地保护、过载预报警 （注：ST160
除以上功能外还有漏电保护功能；ST-SZ 无接地保护功能） 通讯：MODUS
2、YSA2智能型万能式断路器 YSA2系列智能型万能式断路器为配电自动化系统的终端元件，具有结构紧 凑、体积小、可靠性高、全分断时间短、零飞弧等特点。
可用作配电、馈电或电 动机保护，使线路和电源设备免受过载、短路、欠压和接地等故障的危害；还具 有电参数测量、故障记录、自诊断和设备管理维护功能。
3、YSM3
塑壳式断路器 YSM3E/Z系列塑料外壳断路器适用于交流50Hz，额定绝缘电压690V，额 定工作电压690V及以下，额定工作电流至800A的低压配电线路中，用于分配 电能，并对线路和电源设备进行过载、过流和欠电压保护；亦可用作线路的不频 繁转换及作为电动机不频繁启动、停车等。
4、ST500电动机控制器 公司ST500电动机控制器细分产品有：ST500F/M/H系列智能型电动机控 制器和ST500L/B/E系列智能型电动机保护装置。
ST500F/M/H系列智能型电动机控制器（以下简称控制器）适用于额定频率 50Hz、额定电压至690V、额定电流至820A的电动机应用。
它结合了微型计算 50 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 机技术、控制技术、通信技术及显示技术，集成了电动机的多种保护和控制方案，完善了保护功能，简化了控制方案。
它利用微处理器的快速处理能力，根据预置参数对电动机异常运行状态进行正确判断和快速处理，确保生产控制系统的安全稳定运行，并可通过中文液晶显示界面、灯光指示、继电器信号输出和通信等多种形式及时发出告警信号。
ST500L/B/E系列智能型电动机保护装置适用于额定频率50Hz或60HZ、额定电压至690V、额定电流至820A的三相交流异步电动机应用场所。
可实现对电动机设备的保护、测量、控制、通信及设备管理，该产品的使用大大简化了传统电动机控制保护电路，极大地简化应用设计，提供了完善的电动机保护控制方案。
作为智能终端还支持多种标准现场总线通信组网方案，实现了分散保护控制和集中监控管理，提高了系统运行可靠性。
5、YSK2系列电动机控制与保护开关 YSK2电动机控制与保护开关适用于交流50H（z或60Hz）、额定电压至690V、额定电流自0.15A至100A的电动机系统中的接通、承载、分断非正常条件下的电流，如短路电流，包括三相或单相交流电动机负载。
具有测量、保护、维护管理、显示方式控制、通讯和4-20mA模拟等功能。
6、中低压配电系统及成套装置 公司中低压配电系统及成套装置主要有：YSS2000电力自动化监控管理组态软件、THPS-2000调度/配电及能量管理一体化系统、WKS-PDMS2000数字配电房管理系统、WKS-ECMS2000发电厂厂用电电气监控管理系统和ST6000系列智能复合管理单元。
以WKS-ECMS2000发电厂厂用电电气监控管理系统为例。
该系统以ST3000系列通讯控制器为核心，以通信网络技术为纽带，以现场智能保护测控终端设备为基础，实现发电厂全厂电气系统的智能化运行监控管理和维护，具有电气系统的运行保护、测量、控制、监视、报警、记录、分析、故障诊断及设备检修维护等功能。
7、直流配电系统及成套装置 报告期内，公司直流系列产品营业收入占比不大，但该部分产品将是公司未来新的战略发展方向，故此处简要介绍ST700直流微机综合保护装置和WDQ直流牵引开关柜这两种产品。
51 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书
（1）ST700直流微机综合保护装置ST700直流微机综合保护装置适用于轨道交通直流牵引、矿山等直流供电系统的线路保护。
具有以下三种功能：①保护功能ST700直流微机综合保护装置的保护功能如下：系统/运行参数的含义与整定、过电流速断保护/报警、过电流延时保护/报警、热过载保护/报警、上升率保护、低电压保护/报警、过电压保护/报警、线路测试、自动重合闸、脱扣逻辑等。
②故障分析64个带时标的事件记录功能、32个事故记录功能、故障录波功能。
③通信功能ST700微机保护装置都支持以下通信：ModbusRTU(单路/双路)、ModbusTCP(单路/双路)、IEC60870-5-101/103（单路/双路）和Profibus_DP（单路/双路）。
（2）WDQ直流牵引开关柜WDQ直流开关柜适应于额定电压DC2000V及以下，最大额定电流至4000A的直流电路中，对地铁、轻轨、电车、工矿电力牵引系统，作为主电路短路、过载保护之用，也可用于冶金、轧钢、采矿、发电厂、化工等行业的硅整流装置、可控硅整流装置、直流电机和馈电线路中，作为主保护断路器的成套设备。
公司已完成的矿山牵引项目有：本溪钢铁集团、武汉钢铁集团、鞍山钢铁集团和马鞍山钢铁集团等；公司已完成的公交电车项目有：济南公交电车公司、北京公交电车公司、青岛四方机车车辆厂、上海地铁梅陇基地、上海地铁一号线莲花路牵引所、大连机车车辆厂、中国北车集团长春客车厂、大连公交客运集团有限公司电车轨线所等。
二、公司的组织结构、商业模式和主要业务模式 （一）公司组织结构图 52 苏州万龙电气集团股份有限公司
1、母公司组织结构图： 公开转让说明书
2、万龙电气集团股份有限公司组织结构万龙集团除单体母公司外，拥有全资子公司射阳伟龙、智能配电和北京清电华力；拥有控股子公司上海磊跃和奥苏投资。
其中母公司主要负责产品的生产、人事管理、财务和信息技术管理；子公司射阳伟龙负责部分零配件的生产；子公司上海磊跃和智能配电主要负责产品销售；子公司北京清电华力主要负责研发。
53 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 （二）公司的商业模式 公司商业模式为：产品研发-生产-销售-售后服务。
具体而言：公司基于对控
制器、断路器、电力电子产品、交直流系统及成套装备及电子附件市场需求的深刻理解和精准把握，一方面设计、研发市场需求量大、标准化程度较高的产品，然后依托公司多年积累的销售渠道，使用“直销加经销”的销售模式将产品销售给终端客户，并对客户提供售后服务从而获得收入、利润和现金流；另一方面，公司依托其拥有的各种电力电子技术、软件开发技术及其自主知识产权，为客户设计、研发具有针对性强和应用信息化程度高的一体化系统解决方案，并对客户提供长期的售后技术服务和咨询服务，从而获得收入、利润和现金流。
商业模式 关键资源 产品研发 研发人员：98人，占员工总人数的16.78%；2012年、2013年及2014年1-5月研发费用占主营业务收入分别为7.79%、7.72%和6.13%；拥有专利技术95项，30项计算机软件著作权。
产品生产产品销售 公司专门设立苏州生产制造公司负责产品的生产、设立子公司射阳伟龙负责零配件的生产；拥有生产车间员工320人，占总人数的55%。
公司专门设立子公司上海磊跃和苏州配电公司作为集团公司的产品经销公司，负责集团公司产品的技术服务、普通工艺流程设计和销售工作。
售后服务 公司专业设有销售客服管理科，负责售后服务工作。
（三）公司主要的业务模式与流程
1、采购模式 公司主要进行智能控制器、智能断路器、电力电子产品、交直流系统及成套装置和电磁附件等产品的研发、生产和销售，生产所需的原材料主要为芯片、电源板、电源模块、线路板、焊针、贴片、插座、插头、面板、侧板、盖板等，原 54 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 材料成本占生产总成本的比例达到80%以上。
所以公司日常采购主要为原材料采购，为了确保采购原料符合规定要求，满足公司的生产需求，公司制定了《采购管理制度》。
公司原材料的采购首先由生产计划部根据销售部门的销售预测编制月生产计划，然后原材料计划部根据该生产计划编制原材料需求计划，进而由计划员依据该计划配合原材料库存编制《请购单》，再由采购经理根据《请购单》生成《采购订单》，最后下发至采购部门采购。
采购部负责《采购订单》的编制及组织实施；技术设计主管部门负责编制采购产品的相关技术资料和采购文件；计划部负责《采购配套计划》的编制；质量管理主管部门负责对供方纠正措施整改计划的落实跟踪和产品质量检验；财务管理主管部门负责对采购交易价格的监督、采购成本核算和供应商付款等工作。
新供应商选择流程图和生产性物品采购流程如下图：
（1）新供应商选择流程图： 选择符合条件的供应商 供应商调查（需提供营业执照、3c认证证书、税务登记证），必要时现场调查。
对符合条件的供应商进行报价比价（至少两家供应商） 对符合条件的供应商进行样品试制 进行小批量生产 55 苏州万龙电气集团股份有限公司
（2）生产性物品采购流程图： 生产计划部根据销售部门的销售预测，编制每月的生产计划 原材料计划部根据生产计划编制原材料需求计划 计划员根据原材料库存编制请购单（须经计划主管签核） 根据请购单生成订单，订单由采购经理签核 由采购部门下发采购订单 公开转让说明书
2、研发模式公司产品的研发流程从收集用户、市场需求和产品质量信息开始，到设计开 发更改为止，按照项目规划、开发项目的立项、设计开发策划、确定设计输入、技术设计、工艺设计、生产试制、试验论证、设计验证、定型鉴定、设计开发评审、设计开发更改等十二个步骤进行产品研发。
56 苏州万龙电气集团股份有限公司 研发流程图： 公开转让说明书 57 苏州万龙电气集团股份有限公司
3、生产工艺 公开转让说明书 公司五大类产品中具有代表性产品的生产工艺流程图如下：
（1）ST
控制器生产工艺流程图
（2）YSA系列智能型万能式断路器
（3）YSM系列塑料外壳断路器生产工艺流程图
（4）ST500系列产品工艺流程图 58 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书
（5）YSK系列电动机控制与保护开关
（6）成套工艺流程 59 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书
4、销售模式 公司采用分销（经销商模式）和直销相结合的销售模式，主要采用直销模式。
万龙集团产品的营销工作由其子公司智能配电和上海磊跃负责。
智能配电在全国7大区域建立了7个办事处，并发展了部分授权经销商；上海磊跃目前全部使用直销的销售模式。
销售模式及采用的原因如下表： 销售模式目标客户群体 采用原因 主要产品 直销 大客户 z客户技术服务要求高，z直流牵引设备 且单次采购金额较大；z化工用电动机保护一体 z针对性强； 化解决方案z发电厂发电机保护一体 z大客户配套产品提供。
化方案 z降低公司资金占用； 分销 经销商 z利用经销商当地市场开z供配电行业中交流断路 拓能力； 器开关等产品 z产品市场标准较统
一。
公司常年大客户的配套产品约占40%左右，由于进入大客户的采购名单需要 满足其较高的产品质量标准，且认证需要一定的周期，并且需要为其提供配套的 研发服务，一旦进入采购名单，产品被替代的可能性较小，故而该部分产品的销 量较为稳定，且采用直销的模式。
公司成套装置和一体化解决方案的销售因技术含量较高，售前、售中和售后 都需技术支持和持续的维护，故而也采用直销模式。
公司对具有统一市场标准的标件产品，例如公司供配电方面节流断路器开关 60 苏州万龙电气集团股份有限公司 因销售零散、竞争性较小等因素采用了经销商的销售模式。
公开转让说明书
（2）报告期内公司直销和分销模式下前五大客户 2014
年1-5月 序号 直销 分销
1 上海通用电气开关有限公司
2 江苏大全凯帆电器股份有限公司
3 上海电器股份有限公司人民电器厂
4 上海良信电器股份有限公司
5 德力西电气（温州）有限公司 2013
年 西安永捷机电设备有限公司南京中通电气有限公司淄博龙庭电气设备销售有限公司吉林省盛晟电力工程技术有限公司福州开发区长征电器有限公司 序号 直销 分销
1 上海通用电气开关有限公司
2 江苏大全凯帆电器股份有限公司
3 上海电器股份有限公司人民电器厂
4 德力西电气（温州）有限公司
5 上海良信电器股份有限公司 2012
年 西安永捷机电设备有限公司四川樱花电气设备有限公司吉林省盛晟电力工程技术有限公司郑州万德龙电器设备有限公司济南依科电力工程有限公司 序号 直销 分销
1 上海通用电气开关有限公司 重庆樱花电气开关有限公司
2 上海良信电器股份有限公司 四川樱花电气设备有限公司
3 上海电器股份有限公司人民电器厂
扬中市凯宁电器有限公司
4 江苏大全凯帆电器股份有限公司西安永捷机电设备有限公司
5 德力西电气有限公司 广西南宁皖星徽电气有限公司 公司2014年1-5月、2013年和2012年直销方式前五大客户销售额占主营业 务收入的比重分别为26.12%、29.54%和24.11%；经销商模式前五大客户占主营 业务收入的比重分别为2.46%、4.32%和7.77%；经销商模式销售额占主营业务 比重分别为4.56%、8.89%和12.96%，占比较小，公司以直销方式为主。
三、公司关键业务资源要素 （一）公司产品的核心技术
1、公司主要产品及服务所使用的技术及其先进性水平公司主要专利技术所形成的产品如下表： 61 序号12
3 苏州万龙电气集团股份有限公司 公开转让说明书 专利名称 公司产品 产品技术水平 ZL200820215997.2低压电动机保护装置；ZL200530083766.2电动机控制器
（1）；ZL200530083767.7电动机控制器
（2） ST500电动国际先进机控制器 ZL200620073338.0断路器电动操作机构中的单向传动减速装置 ZL201310144088.X一种智能式断路控制设备ZL200910027010.3智能式断路控制设备 ZL200910027009.0电气控制与保护系统用检测装置；ZL200910027011.8锥齿轮式双摇杆浮杆开关装置；ZL200910146505.8开关电器短路保护装置；ZL200810204655.5一种控制保护电器的连接锁定结构；ZL200810204656.X一种控制保护电器的母板电气连接结构；ZL201010258779.9一种低压电器用电磁铁；ZL201010258777.X一种控制与保护开关电器操作机构；ZL201010258778.4一种低压电器的脱扣电磁铁装置；ZL201010258781.6一种控制与保护开关电器的多功能电路；ZL201010258782.0一种多功能控制与保护开关电器；ZL200610119117.7切换多极电路的开关装置；ZL200520072692.7一体化智能型终端电器联锁装置；ZL200920044954.7电气控制与保护系统用检测装置；ZL200920046012.2一种基于组件结构的综合保护、测控、通讯装置； ZL200920046009.0一种基于内部总线的预接线电磁铁控制装置； ZL200920044955.1锥齿轮式双摇杆浮杆开关装置；ZL200920046010.3一种模块化集成式控制与保护开关电器；ZL200920044953.2接插锁扣模块；ZL201120554225.3隔离开关装置；ZL201120554198.X模块式可逆转换装置；ZL201120554223.4隔离开关安全自锁装置；ZL201120554224.9PCB式多触头组联动触头装置；ZL200920286548.1开关电器的控制与保护电路；ZL201020299292.0控制与保护开关电器操作机构；ZL201020299283.1控制与保护开关电器的多功能电路；ZL201020299293.5低压电器用电磁铁；ZL201020299294.X低压电器的脱扣电磁铁装置；ZL201020299285.0多功能控制与保护开关电器；ZL201030163280.0开关（YSK2-2d）；ZL201030163297.6开关（YSK2-2dh）；ZL201030163272.6开关（YSK2-2dl）；ZL200530083768.1控制与保护开关电器底座
（1）；ZL200530083769.6控制与保护开关电器底座
（2）；ZL201030283844.4控制与保护开关电器；ZL201030283863.7控制与保护开关电器的可逆模块；ZL201030283878.3控制与保护开关电器的隔离模块；ZL201030283884.9控制与保护开关电器的外挂辅助模块；ZL201030283903.8控制与保护开关电器（主体+可逆+辅助）；2009
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