制作王敬涛
2022年6月11日星期六电话：010-８3251716Ｅ－ｍａｉｌ押ｚｑｒｂ9＠zqrb.sina．ｎｅｔ
信息披露DISCLOSURE
证券代码：600228
证券简称：返利科技
公告编号：2022-022
返利网数字科技股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于返利网数字科
技股份有限公司
2021年年度报告的信息披 露监管问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月26日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司监管二部《关于返利网数字科技股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2022]0487号）（以下简称“《问询函》”）。
公司收到《问询函》后，就《问询函》所涉及的问题积极进行了逐项核查落实，现就相关内容回复并披露如下：
一、年报显示，公司2021年实现营业收入4.95亿元，同比下降1.54%；实现净利润0.85亿元，同比减少37.46%，扣非净利润0.83亿，同比下降37.34%，其中在线导购营业收入为2.75亿元，同比下降28.84%，毛利率为68.94%，同比下降5.08个百分点,业绩承诺完成率为52.60%。
年报称部分原因是电商平台交易规模增长放缓，部分公司客户降低佣金导致收益降低。
请公司：
（1）结合注册账户数、新增注册账户数，活跃账户数、留存率、人均单日使用次数、电商导流转化率、导购交易次数、平均单次交易金额等运营相关的绩效指标，分析其变动趋势及原因，并结合同行业可比公司的相关数据，说明是否与行业趋势一致；
（2）补充披露前五大客户名称、销售收入及占比，结合电商平台交易规模，说明导购佣金率、导购成交总金额降低的原因及合理性；
（3）结合上述情况详细说明业绩大幅下滑、重组上市后首年仅完成业绩承诺的52.60%的原因，并对比前期收购时的盈利预测情况和实际业绩实现情况，说明差异原因以及资产评估作价的公允性。
公司回复：（一）结合公司2021年度运营相关的绩效指标与上游市场、同行业数据、可比公司数据，公司有关具体绩效指标各有波动，总体与行业趋势一致2021年度，受互联网电商平台投放减少、互联网消费偏好变化、行业竞争加剧、公司加大战略转型投入等原因，公司在线导购业务收入相比去年同期有所下滑。
具体分析如下：
1.公司绩效指标概况
（1）公司整体导购业务绩效指标（含小程序）概要情况依据公司重组报告书的统计口径，公司2021年月平均活跃账户数为2,168.30万，月人均单日使用次数为4.59次，导购交易次数为7,427.28万次，留存率为59.61%。
活跃用户数较2020年大幅增长，主要系因小程序新增活跃量。
由于公司难以获取微信、支付宝小程序用户信息、转化效率数据信息，同时考虑到小程序活跃数值基数较大，而小程序导购业务对公司业绩影响较小（占公司2021年年度毛利润额比例低于20%），对APP运营转化率、留存率等数据精准度影响较大，为更精准反映公司经营实际情况，公司单独对返利APP在2021年相关运营数据同比变动情况进行列示与分析。
（2）返利APP运营（剔除小程序）相关绩效指标变动概况2019年、2020年、2021年返利APP运营绩效指标同比变动比例示意如下： 注1：数据来源于公司系统统计，以2020年各运营数据基数为1相应导出各运营绩效指标同比变动图。
该数据为返利APP导购运营数据，不包含小程序等，本节数据口径区别于重组报告书，请注意有关区别。
具体而言，公司2021年APP注册账户数、新增注册账户数，活跃账户数、留存率、人均单日使用次数、电商导流转化率、导购交易次数、平均单次交易金额变动说明如下： ●APP注册账户数保持基本稳定，新增注册账户数增速放缓截至2021年12月31日，公司总注册用户数为2.65亿，2021年新增注册账户数53.71万。
2021年返利APP新增注册账户数增速明显放缓，主要系公司主要产品此前注册用户数保持了高速增长，但随着互联网APP等产品服务的多样化，用户数扩展到一定数值后，增速放缓是正常现象；同时，由于互联网流量成本、拉新成本的抬升，公司为继续维持高速增长将支付额外较高的边际成本，单位绩效比不匹配，基于此类情况，公司2021年减少了针对APP的市场投放，公司新增注册用户数明显减少。
●APP活跃账户数、导购交易次数及月人均单日使用次数有所下降2021年返利APP月活跃用户数相较于2020年下降较为明显，同比下降了69.83%，导购交易次数相较2020年下降38.65%，月人均单日使用次数相较2020年基本持平、略有下降。
主要原因如下：2021年电商行业整体增速放缓，部分电商平台因其自身经营原因或市场竞争环境变化，给公司支付的导购服务佣金率下降。
对公司而言，佣金率的下调导致每笔导购业务中单用户价值下降，同时外部流量投放价格未出现显著下降。
因此，2021年，公司适当调整了经营策略，降低了市场投放，公司2021年针对返利APP的市场推广费用仅投放402.33万，同比2020年下降超过90%，2021年APP市场推广费仅占预测投放费用额的5.75%。
公司市场投放费用的减少致使公司曝光率降低，因此用户使用频率、活跃度呈现比行业均值更大幅度的下降。
●APP导购交易次数、总成交金额下降2021年，返利APP导购交易次数2,790.93万，相较于2020年下降38.65%，成交总金额相较于2020年下降29.11%。
如前所述，佣金率下降及市场投放减少引起的月活跃用户、导购交易次数等相关绩效指标下降。
对消费者而言，由于返利比例下调，基于返利模式的传统电商对于消费者的吸引力亦有所下降，消费者通过传统电商消费的数量、频次降低。
此外，市场消费习惯的变化也是导购交易次数、总成交金额较为重要的原因。
我们注意到，2021年度，电商平台竞争格局进一步变化，新兴电商平台高速扩张、消费者习惯偏向短视频、直播等领域，导致部分消费者线上消费向非传统电商平台转移。
2021年，虽然公司加大了短视频、本地生活SaaS服务等创新业务投入，但该类投入报告期内未转化成有效收益。
●APP转化率、留存率、单客贡献值相对增加2021年，公司APP留存率、人均月购买单数较上年分别增长25.61%、45.57%，转化率指标亦有所提升，人均单次消费金额亦有小幅增长。
2021年，针对电商行业格局和互联网人口红利见顶的变化，公司APP导购业务由追求规模化发展的策略转为稳健经营的策略，提升投入产出比，维护公司核心用户单客价值是公司是APP导购业务重要的经营策略。
公司通过加强运营团队的精细化运营，不断优化用户体验，保持对老客（2021年12月31日前1年及1年以上发生过购物行为的顾客）较高的吸引力，围绕现有消费者用户群体加强服务，2021年APP用户人均贡献值有所增加。
由于单客贡献值的挖掘，深度核心返利用户价值有所提升，公司APP留存率、转化率相关指标上升，人均单月购买单数亦有所增加，因此公司APP用户平均单次消费金额较2020年增长15%以上。
综上，导购佣金率的下降、消费习惯的变化、公司经营策略的调整等综合因素导致公司2021年运营指标各有波动；虽然公司精细化运营能力的提升增加了单位绩效比、对创新业务进行布局，由于导购业务整体下降叠加创新业务发展不及预期，导致公司2021年整体业绩有所下滑。
2.互联网电商格局变化及对公司的影响公司主要收入来源于上游互联网电商平台，公司APP主要面向消费者，因此，电商平台行业发展、竞争格局以及消费者线上消费偏好均会影响公司业务收入。
公司传统的在线导购服务收入主要来源于阿里巴巴、京东等电商平台旗下的联盟平台和品牌商的电商平台。
2021年部分联盟平台下调了佣金率，公司整体获取的导购佣金率同比2020年下降近20%。
佣金率下降对应造成单个用户回报周期变长，公司对APP市场投放的投资回收期延长，持续高额投放产生亏损的风险增大，因此，公司减少了2021年度导购业务的市场投放，受此影响，公司新增及活跃用户数亦有所下降。
数据来源：电商报注1：数据及图片均来源于电商报相关信息，第三方数据信息主要由第三方自行采样，公司未知其数据统计口径及对比基数等，仅供参考，各电商平台市场占有率数据应以权威部门或各电商平台公布数据为准。
本公司引用仅系用于非商业公用履行信息披露义务，不属于产品、服务或公司比较广告，不具有任何市场评价或竞争行为意图，不构成任何有关公司、业务、市场或股票明示、暗示的推荐、不推荐意见。
基于前述原因，公司2021年度一方面加强了原有消费者群体的精细化运营管理，提升运营绩效比，另一方面，加大战略转型投入，在短视频、本地生活SaaS、整合营销等领域加强投入，2021年度公司广告营销服务增长较快，但由于基数较低、增长规模相对有限，同时创新业务的亏损等一定程度也拖累了公司业绩。
上游主流电商平台对佣金率具有较强的定价话语权，且该等电商平台投放力度的变化对本行业构成直接影响，公司对于电商企业联盟平台及其他第三方联盟平台的佣金政策控制力度有限，公司虽与该类电商平台的业务合作关系比较稳定，但存在对主要客户依赖的风险。
若上述联盟平台政策调整，如降低各品类佣金比例、取消部分商品佣金等，公司的佣金业务收入将面临下降的风险。
3.线上导购行业月活跃数据整体下滑2020年以来，受电商平台投放调整、线上消费用户习惯变化等因素影响，整个线上导购行业运营承压。
QuestMobile数据摘录了各月均有统计数据的35家国内导购类APP的月活跃数据，该统计结果显示，2020年1月至2021年12月线上导购行业APP整体月活跃用户数平均值下降了37.37%。
数据来源：QuestMobile注1：QuestMobile为第三方数据统计信息，与公司系统数据存在差异。
第三方数据库的数据主要由第三方公司自行采样，并以自建模型计算得出，因此其数据与公司的系统记录数据存在一定差异。
2021年度，行业运营整体数据有所下滑。
QuestMobile有关数据显示，国内导购APP行业2021年平均月活相比2020年平均月活下降了约30%左右。
行业类型 2020年（万人） 2021年（万人） 同比增减 导购类APP月活跃用户数行业平均数据 109.91 78.8 -28.31% 数据来源：QuestMobile 注1：公司关注到，QuestMobile记录的运营数据与公司2020年7月回复交易所问询函时援引的艾瑞 咨询mUserTracker中列示的公司产品月活跃数据1,145.23万亦存在差异。
相关数据仅用于分析行业趋势 参考，各导购APP运营数据应以权威机构或各企业公布数据为准。
除此月活跃用户数据信息以外，公司未能获取同行业内企业其他用户数据或信息。
但通过对比公司与 同行业月活跃用户数据，作为线上导购企业，公司有关运营指标下降，与行业整体趋势一致。
报告期内，线上导购行业整体呈下行趋势，主要系：线上导购属于电子商务平台下游产业，上游主流电 商平台对佣金率具有较强的定价话语权；导购
APP种类众多，市场分散、差异化程度较低，行业内部竞争激 烈；线上导购属于传统电子商务平台的生态内产业，商家在传统电商平台的营销预算投入受到新兴电商平 台的吸引，对传统电商导购业务的收入带来不利影响；互联网流量红利消退，拓展及保持用户成本上升、难 度增加；新兴电商平台高速扩张，消费者习惯偏向短视频、直播等方向，也对传统电商业务带来冲击。
线上 导购行业面临行业承压、变革调整的周期，公司导购服务也面临行业继续整体调整，从而受到影响的风险。
4.公司与可比公司的对比分析 从线上导购业务来看，由于导流转化率、用户留存率、用户消费金额为行业内较核心的商业机密信息， 除前述
QuestMobile统计的APP运营数据信息外，公司难以从公开渠道获取同行业非上市企业的运营数 据。
导购行业整体属于分散市场，可比上市企业极少。
上市公司层面，目前仅有相似导购业务的值得买 （300785.SZ）作为参考： 运营相关指标 本公司2019年 2020年 2021年 同行业可比公司 2019年 2020年 2021年 月活跃用户数（万人） 860.75 1,739.51 2,168.30 2,951.28 3,363.61 3,738.91 导购交易次数（万次） 12,095.40
7,873.40 7,427.28 9,299.27 13,542.80 16,099.35 平均单次交易金额（元） 107.85 104.94 106.00 162.45 149.63 135.63 总交易金额（亿元） 130.45 82.62 78.73 151.07 202.64 218.36 注
1：值得买数据来源于其公司2019-2021年年度报告披露数据，相关统计口径及具体数据应以其年报披露信息为准； 注2：公司2019-2021年运营数据的统计口径为网站、移动应用、小程序等，不包含直播、代运营等其他非经本公司网站、APP或小程序进行业务统计的用户数据，不包含在途、未成交、退换货等订单数据。
注3：上表数据中部分运营指标数据与公司2020年7月回复交易所问询函时援引的艾瑞咨询mUserTracker中列示的公司产品月活跃数据存在差异，例如mUserTracker披露2019年公司、可比公司APP月活跃分别为1,145.23万、501.92万。
主要原因为：
（1）艾瑞咨询为第三方数据信息，该数据主要由第三方公司自行采样，并以自建模型计算得出；
（2）可能与注2原因相同，存在统计口径的差异，因此其数据与公司、可比公司数据存在一定差异，在此列示仅供参考。
注4：相关列示、说明比较仅供问询函回复参考，不属于产品、服务或公司比较广告，不具有任何市场竞争行为意图，任何有关同行的经营、市场或业绩的数据列示及比对，不构成任何有关公司、业务、市场或股票明示、暗示的推荐、不推荐意见，请阅读者、使用者注意相关风险。
①细分赛道差异分析。
公司虽与可比公司同属于导购行业，但在细分赛道、产品布局上仍有显著差异。
公司是以价格导购为主兼具内容导购的模式；可比公司主要通过图文、社区、直播等消费内容为用户提供内容型导购。
近年来，由于用户使用习惯变化，直播、短视频的细分赛道增长较快，行业细分赛道的差异是造成相关绩效差异的重要原因之
一。
②产品布局周期对比。
可比公司于2019年着重布局了直播、短视频等相关业务，布局较早，具有先发优势，受益短视频直播快速增长周期。
2021年，公司逐步投入直播短视频领域，直播、短视频业务尚属于运营起步期，客户积累、品牌拓展、市场开拓相对有限，短视频领域相关的业务投入尚未高效转化为业绩指标。
③企业经营差异分析。
根据公司对自身业务结构战略规划，公司2021年加大了创新业务投入、降低了导购业务的市场投放力度，例如公司整体销售费用同比下降了4.45%，而可比公司2021年度销售费用同比上涨36.13%。
④数据可比性差异分析。
如前所述，企业间运营指标数据可能存在着统计口径、界定标准不一的差异，同时与企业自身产品结构、比对基数亦有关系。
又如前所述，公司全口径统计下2021年单次交易金额数值低于可比公司，公司APP平均单次交易金额高于可比公司，该差异主要系非APP渠道的数据扰动造成。
⑤年度经营数据分析。
如前所述，公司虽然月活跃、交易次数下降，但留存率、电商导流转化率提升，公司2021年度用户人均单次交易额有所增加。
结合可比公司营业收入、扣非净利润以及运营数据来看，公司相关业绩指标、运营数据具有合理性及匹配性。
5.公司调整了经营策略，降低了APP导购市场推广投放 2021年部分公司长期合作的电商平台因其自身经营原因或外部市场竞争环境变化，电商平台交易规模增长放缓等原因，调整了对公司的佣金率或投放规模，因此呈现了导购佣金率降低的情形。
上游佣金率下跌的同时，对应公司单个APP用户价值下降，公司对导购业务的投资回报发生变化，为提升单位绩效比，公司根据外部市场环境变化，适当调整了年度经营策略，降低了对APP的市场投放及推广费用支出。
市场推广费用与公司产品月活跃等运营数据具有紧密联系。
2021年，基于提升传统业务绩效比、降低盲目扩张风险的考虑，公司整体销售费用同比2020年下降了4.45%，其中广告宣传、推广服务费较去年同期降低2,278.2万元，同比下降20.45%，占销售费用的比例由2020年的65.95%下降至54.9%，主要原因为APP导购推广费减少；职工薪酬增加了1,488.15万元，同比上涨29.69%，占销售费用比例由2020年的29.67%上涨至40.27%，主要原因为新业务团队增加。
2021年，公司广告宣传、推广服务费中，返利APP推广费仅投放402.33万，较上年下降超过3,800万元，同比下降比例超过90%，返利APP的曝光度、月活跃、成交量因此都有所下降。
报告期内，受消费者习惯偏好的变化，公司亦相应增加了对公众号、小程序等方面相关业务的推广投入。
公司对公众号、小程序的投放增加，相应增加了整体产品线的月活跃量等，如前所述，该类相关业务的发展受平台政策、市场变化等影响，在2021年度也未及业绩发展预期，小程序等业务对公司业绩贡献比例值较低。
综上，公司作为线上导购企业，受电商行业整体格局变化、消费者偏好变化及行业波动影响，叠加公司经营策略调整，相关业务变动与行业月活下降等趋势一致。
（二）因电商平台因其自身经营原因或外部市场竞争环境变化，公司前五大客户出现一定变化，公司导购服务的业务规模及佣金费率也呈现下降，以及公司经营调整等原因，公司导购成交总金额降低
1．公司2021年前五大客户情况： 客户名称 销售商品/提供服务 销售收入（万元）占比例年度销售总额是方否公司关联 阿里巴巴集团及下属企业 导购服务、广告推广服务 16,162.48 32.65% 否 重庆京东海嘉电子商务有限公司导购服务、广告推广服务 7,077.31 14.30% 否 广州唯品会电子商务有限公司导购服务、广告推广服务 3,533.26 7.14% 否 上海亮磊信息科技有限公司 平台技术服务 1,785.82 3.61% 否 上海致趣文化传媒有限公司 广告推广服务 1,439.51 2.91% 否 注
1：阿里巴巴集团及下属企业包含天猫、淘宝等阿里巴巴集团旗下的电商平台。
2021年，公司前五大客户分别为阿里巴巴集团及下属企业、重庆京东海嘉电子商务有限公司、广州唯品会电子商务有限公司、上海亮磊信息科技有限公司、上海致趣文化传媒有限公司。
公司报告期内从前五大客户的收入总额为29,998.38万元人民币，占公司年度销售收入比例为60.61%。
阿里巴巴集团及下属企业、京东、唯品会等依然为公司前五大客户。
公司原前五大客户拼多多因拉新业务投放减少，退出公司2021年度前五大客户序列。
公司主要客户苏宁因自身经营、渠道调整等原因，减少了对公司整合营销业务的投放。
上海亮磊、上海致趣为新增进入前五大的客户，主要系公司平台技术服务-代运营业务以及宝洁广告投放业务的客户。
2021年，公司来自前五大客户收入相较于2020年减少近1亿元，前五大客户产生的毛利相较于2020年减少超过6,900万元。
由于公司前五大客户的毛利占公司总毛利比例超过50%，因此，公司来自主要客户的收入对公司年度业绩影响较大。
报告期内公司导购佣金收入比2020年下降了28.84%，来自前五大客户的导购佣金收入比2020年下降了29.53%，前五大客户佣金收入下降幅度高于全部客户的导购佣金降幅。
受上游互联网电商产业格局影响，在线导购市场客户较为集中，公司来自于前五大客户的收入、毛利占比较高，公司对主要客户存在一定程度依赖的风险。
尽管基于主流电商平台对外部流量的需求较大并且公司的在线导购业务能够为电商平台提供有效外部流量补充，公司与主要大客户的合作稳定，但未来如果主要客户发生重大变化，可能对公司未来经营产生相应影响。
公司亦高度重视对主要客户的关系维护及市场依赖风险，积极通过提升单用户价值增强客户粘性、拓展新业务方向分散依赖风险等。
2.导购佣金率降低、导购成交总金额降低主要系市场变化及公司主动调整年度经营策略所致
（1）电商平台交易规模增长及竞争格局变化商务部《中国电子商务报告2020》显示，自2014年以来，我国电子商务交易额逐年稳步增加，增速呈现逐年放缓的趋势。
阿里巴巴、京东等主要电商平台公布的财务数据显示，其2022财年（2021年4月至2022年3月）相比2021财年（2020年4月至2021年3月）而言，电商业务增速整体由高增速逐渐向平稳增长过度，增速有所放缓。
依据电商报相关公开信息，从各电商平台GMV占比来看，京东略有增长，拼多多、抖音、快手等电商增速明显，其他电商市场份额下降较为明显。
2021年，部分公司长期合作的电商平台因增长规模或外部市场竞争环境变化，对公司的投放或采购进行了一定调整。
因公司导购服务收入来自阿里巴巴等主要电商平台，相关电商平台市场占有率的变动也会一定程度影响公司导购服务收入，而公司2021年度从拼多多、抖音、快手获取的收入较为有限，因此，电商平台格局的变化对公司收入影响更为明显。
（2）客户调整佣金或营销推广政策近年来，部分电商平台调整了营销导购激励政策，下调了返利订单佣金，对价格导购细分行业造成了相应影响。
受此电商平台激励政策变化以及市场竞争加剧的影响，部分平台入住商家也相应下调了佣金率。
部分电商平台基于自身降本增效的目的，取消或降低了自身营销投放预算或者方案。
2021年，公司从电商平台及上游商家获取的佣金率有所下调，公司整体导购佣金率同比2020年下降近20%，造成了公司导购佣金收入下降。
佣金率下跌的同时，对应公司单个APP用户价值下降，公司对导购业务的投资回报发生变化，公司降低了对APP的市场投放及推广费用支出。
因此，公司返利APP的曝光度、月活跃、成交量都有所下降。
（3）公司市场战略的调整公司依据行业环境结合自身实际制定经营战略，为应对因佣金调整引起的回报率下跌、市场投放的投资回收期延长、持续投放可能产生亏损的风险增大的行业现状，公司在2021年进行了产品结构优化，适当调整了经营战略，在保持不断优化用户体验的基础上果断降低了线上导购业务的投入力度，虽然新增及活跃用户数大幅降低，但核心用户群体的价值并未发生明显下跌。
2021年，公司市场投放重心由导购推广逐渐向广告服务、新业务转移，公司的营业收入构成随之发生了较大变化，其中导购收入占营业收入比重由去年同期的超过75%下降为55.52%；广告推广收入占营业收入比重由2020年的16.76%上涨为22.23%；平台技术服务收入占营业收入比重由2020年的3.33%上涨为8.86%；其他产品服务占营业收入比重由2020年的3.09%上涨为13.38%。
公司业务结构的调整，一定程度分散行业及客户集中的风险，均衡了公司收入结构，但是由于公司新业务发展初期相关投入较高，市场孵化周期较长、为拓展广告业务市场机会给予折扣优惠力度较大等原因，公司的战略调整效果尚未在毛利及净利润方面有直接、明显的体现。
（三）业绩承诺完成52.60%主要系2021年度导购服务收入及创新业务不及预期，该类因素为盈利预测时难以预计事项，重大资产重组的资产评估作价具备相应公允性
1．业绩承诺未完成的原因公司2021年承诺业绩标的企业实际完成考核利润为10,076.39万元，业绩承诺完成率为52.6%，未完成利润金额为9,079.61万元。
结合前述分析，我们认为，2021年度业绩未完成主要是由于导购服务收入、毛利不及预期以及创新业务投入的阶段性亏损所致。
（1）导购业务未达预期如前所述，客户调整佣金政策导致收入下降，公司来自导购服务业务的产品佣金率下降；公司对于线上导购业务市场投放力度的降低，导致公司曝光率降低、用户增速下降及回访次数减少、活跃度下降。
外部市场变化以及公司经营策略调整导致公司佣金收入及利润减少。
2021年，公司来自前五大客户收入相较于2020年减少近1亿元，导购服务毛利润总额也大幅减少。
由于公司前五大客户的毛利占总毛利比例超过50%，因此从业绩承诺构成而言，公司2021年实际实现导购服务收入毛利润相较于承诺预期毛利润减少，是影响业绩承诺未实现的核心原因。
（2）创新业务投入较大，实际发展不及预期2021年，公司加强对本地生活营销SaaS、线下流量平台等创新业务的探索，强化以短视频、直播等形式为品牌商提供整合营销服务的能力，尝试开展了满天星、橘脉等新业务。
满天星是公司为了对外提供信息流广告投放服务推出的流量平台，通过为本地生活、外卖等商家提供互联网营销等服务获取收入。
橘脉是公司推出的短视频生态项目，主要通过直播和短视频代运营服务获取收入。
由于公司2021年才正式进入直播、短视频等领域，公司尚属于运营起步期，客户积累、品牌拓展、市场开拓相对有限，相关的业务投入报告期内尚未高效转化为业绩利润。
依据初步核算，报告期内，公司针对满天星、橘脉业务新业务的投入成本超过7,000万元，主要构成为渠道成本费用、人力成本费用，其中渠道成本费用超过4,000万元、人力成本费用超过3,000万元，新业务合计毛利润损失超过2,800万元，影响了公司净利润的增长。
尽管公司已于报告期后及时作出调整，强化降本增效、精细化管理，对部分亏损业务进行出清，加强对创新业务投入的绩效考评及审慎评估，但是仍然存在未来因新业务发展未达预期给公司净利润带来负面影响的风险。
该部分业务在重组评估时尚未开展，相较于评估预测或业绩承诺而言，属于不可预计的额外利润减项。
（3）其他业务对业绩承诺利润的影响分析2021年度，相较于导购业务下降、创新业务亏损对利润的负面影响而言，广告业务因为拓展市场机会， 广告位配送和折扣优惠力度较大，虽然毛利低于业绩承诺预测值，但对利润的影响有限。
同时，平台技术服 务、其他服务收入远超过业绩预期，但因基数较小、虽增速较高，但增长绝对值及对公司业绩利润占比较 小，因此不足以降低导购收入、创新投入对业绩利润的不利影响。
2.公司重大资产重组资产评估作价的评估因素
（1）采用收益法定价的基本情况公司对上海中彦信息科技有限公司（以下简称“中彦科技”）收购时，采用收益法进行资产评估定价，基本模型为： E：评估对象的股东全部权益价值；D：评估对象的付息债务价值；B：评估对象的企业价值； ΣCi：评估对象基准日的溢余资产以及非经营性资产、负债价值。
P：评估对象的经营性资产价值； r：所选取的折现率。
在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、中彦科技的特 定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第
i年的预期收益（现金流）； n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，明确的预测期期间n选 择为6年。
根据中彦科技所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预 测期后收益期确定为无限期。
g：未来收益每年增长率。
基于国际货币基金组织2020年4月发布的“世界经济展望”披露的中国通货 膨胀率，结合GDP增长率预期、行业发展、企业自身运营模式估算永续增长率，g取2.0%。
评估使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益现金流，其基本定义为： Fi＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加 根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。
将未来经营期内的自 由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（2）盈利预测具体指标对比分析 公司对中彦科技收购时的盈利预测，考虑了包含营业收入（导购服务、广告推广服务、平台技术服务、 其他服务）、营业成本、税金及附加、期间费用等在内的重要因素的预测分析。
①
营业收入预测分析 根据历史年度经营情况，中彦科技主要提供导购服务、广告推广服务和平台技术服务及其他服务收 入。
公司重大资产重组预测分析如下： 收入分类 分析项目 是否达预测 预测差异 分析说明 佣金率下调导致的用户价值下降及公司做出战略 导购服务 营业收入 未及预测 -60% 调整等综合原因，导致来自
APP、小程序等相关导 购服务收入不及预期，主要系APP导购收入下降 广告推广服务 营业收入 接近预测 -11% 为拓展市场机会，广告位配送和折扣优惠力度较大 平台技术服务 营业收入 达到、远超预测 731% 公司战略的执行 其他服务 营业收入 达到、远超预测 943% 公司战略的执行 导购服务营业收入未及预期的主要原因系返利
APP导购收入不及预期，详细分析如下： 分析项目 是否达预测 与预测差异α 与预测差异的分析说明 佣金率 未及预测 -15%≤α≤-10%主要客户实际下调佣金比例超过预测下降幅度 月活跃用户数 未及预测 -80%≤α≤-75% 市场流量成本抬升且佣金率对应的单用户绩效下降，公司因此降低市场投放力度 购物用户转化率达到、超预期 20%≤α≤30% 精细化运营、核心用户数据提升 月人均订单数 达到、超预期 30%≤α≤40% 精细化运营、核心用户数据提升 平均单次交易金额达到、超预期 30%≤α≤40% 核心用户数据提升以及总成交金额、月活数据综合影响 年订单成交总额未及预测 -55%≤α≤-50%佣金率、月活跃用户数、成交量等综合影响 由上表可知，公司导购服务、广告推广服务和平台技术服务及其他服务收入预测中，主要偏离预测的 收入类别为导购服务，而导购服务收入预测中，因客户调整佣金率以及公司降低市场投放等原因，导致相 关指标不及预测。
②
营业成本预测分析 中彦科技营业成本主要变动成本为导购成本、广告成本、平台技术服务成本和其他固定成本。
其他固 定成本为网络运行费、工资薪酬和期间费用、股份支付费用及其他成本构成。
从成本费用的分类来看，营业 成本和销售费用之和低于预测，在业务结构和人员构成存在一定差异的情况下，该比例与行业水平基本
一 致，具有合理性。
此外，公司2021年度基于发展需要，向橘脉、满天星等新业务方向进行了有关投入，该等投入不在重大 资产重组成本预测范围内。
创新业务在2021年度业务发展不及预期，影响了盈利预测的实现。
③税金及附加预测分析 公司预测税项主要有城建税及教育税附加等，采用相应的计算基数和政策进行预测。
该预测存在的差 异主要系公司相关应纳税额的客观差异。
④期间费用预测分析 对期间费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业 收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
2021年，公司实际费用占预测数值的92.01%，未超出 预测金额。
（3）资产评估作价合理性分析 结合公司历史经营趋势、同行业企业分析和行业发展前景等综合判断，前期收购时点的盈利预测具有 合理性。
由于推广佣金率受电商平台或入驻商家的政策等不可控因素影响，该指标本身具有较大不确定 性；用户消费习惯改变导致的行业波动受到社会文化等客观因素影响，并且具有一定的偶然性。
并购评估 时根据当时实际情况及市场水平估计，已经适当预计佣金率下调趋势，但因主要客户佣金率的大幅调整导 致的市场投放策略变动，以及用户消费习惯改变，引起的公司经营战略调整均主要受外部客观因素影响， 系市场经营波动，评估时难以进行准确估计。
在行业和市场快速变化的大背景下，2021
年公司营业收入和净利润短期内下降较多不及预测，从长期 来看，公司主要技术人员、业务团队稳定，核心竞争力和核心价值未发生根本性变化。
基于市场环境急剧变 化，公司及时果断地调整市场投放策略予以应对，也是公司核心运营能力的体现。
根据可比上市公司在评估基准日2020年6月30日对应的总市值，考虑流动性折扣并扣除货币资金， 采用2019年、2020年、2021年经审计的归属于母公司股东净利润，对应的市盈率平均值分别为30.82倍、 37.84倍和51.80倍。
可比公司 考值虑流动性折扣后总市扣值除货币资金后总市静态PE 动态PE(FY+1) 动态PE(FY+2) 每日互动 1,012,649万元 891,297万元 117.32 123.82 78.13 值得买 673,662万元 632,781万元 53.16 40.36 35.25 三六零 8,236,015万元 6,167,352万元 10.31 21.18 68.36 新华网 771,766万元 582,744万元 20.24 35.33 27.68 人民网 1,458,069万元 1,394,478万元 41.40 43.81 84.08 昆仑万维 1,946,303万元 1,555,685万元 12.01 3.12 10.06 最大值 117.32 123.82 84.08 平均值 30.82 37.84 51.80 中位值 42.41 44.60 50.59 最小值 10.31 3.12 10.06 中彦科技 评估值 值扣
除货币资金后评估静态PE 动态PE(FY+1) 动态PE(FY+2) 实际业绩 361,000万元 260,272万元 19.11 19.04 25.83 注1：流动性折扣取收购时采用的33.5%。
注2：静态PE=2020年6月30日市值/2019年归属于母公司股东净利润；动态PE(FY+1)=2020年6月30日市值/2020年归属于母公司股东净利润；动态PE(FY+2)=2020年6月30日市值/2021年归属于母公司股东净利润。
注3：归属于母公司股东净利润数据均摘自各公司披露的年度审计报告。
公司收购时中彦科技评估值361,000.00万元，账面货币资金100,728.12万元，2019年、2020年和2021年经审计归属于母公司股东净利润分别为13,619.24万元、13,671.40万元和10,076.39万元，扣除货币资金后，对应的静态市盈率19.11倍、动态市盈率（FY+1）19.04倍、动态市盈率（FY+2）25.83倍。
中彦科技考虑流动性折扣并扣除货币资金后，评估值对应的市盈率低于可比上市公司市盈率平均值，其评估作价具有合理性。
同时，公司针对业绩承诺不达标的情况，及时依据重大资产重组方案有关约定，启动实施股份回购注销事宜，能够最大限度实现重组标的交易对价及公司实现利润指标的匹配与均衡，保护全体股东及投资者的利益。
综上，受电商平台交易规模增长放缓，部分公司客户降低佣金等影响，公司业绩不及预期，但公司主要技术人员、业务团队等方面未发生根本性变化，公司准确根据市场变化调整投放及经营策略，是公司具备竞争力的体现。
公司将深刻总结2021年年度经营的经验，不断加强运营管理、改进经营思路、提升公司持续经营能力。
二、年报显示，公司货币资金期末余额为8.54亿元，占总资产的54.7%，前期公告称公司保持货币资金储备充足目的在于满足用户随时提现的资金需求、技术研发以及业务拓展等。
请公司补充披露：
（1）结合报告期内给予用户的返利金补贴，对技术的研发投入等，说明报告期内保持较高比例货币资金的原因及合理性；
（2）是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，有无其他潜在的货币资金存取受限情形。
请年审会计师发表意见。
公司回复：（一）公司报告期内保持较高比例货币资金主要系日常运营等行业共性需求及重大资产重组现金对价、中介费用、创新投入或对外投资等现实需求，具有合理性公司保持高比例货币资金一般用于返利金补贴等日常运营、技术研发投入、业务拓展需求，同时考虑到重大资产重组现金对价、中介费用、创新投入等应付或未来可能应付项目适当储备资金。
2021年度，公司保持较高比例的货币资金主要原因如下：
1.公司作为轻资产运营的企业，保持较高比例的货币资金具有行业特性公司作为互联网平台服务型企业，保持轻资产运营的策略，除了少量服务器、办公资产外，货币资金、人力资源是公司的重要价值载体。
在上海中彦信息科技有限公司并购重组过程中，公司账面货币资金也占评估值28%以上，货币资金储备一直处于相对稳定的状态。
同行业企业2021年财务报告中货币资金相关数据信息比对如下：单位：人民币元 同行业企业 期末货币资金余额 货币资金余额占期末流动资产之比 值得买 731,156,102.12 44.47% 每日互动 1,035,739,509.88 76.59% 壹网壹创 1,526,121,386.53 66.84% 天下秀 1,569,967,422.06 35.37% 三六零 19,245,656,000.00 73.89% 丽人丽妆 1,159,947,165.87 37.16% 平均值 4,211,431,264.41 55.72% 返利科技 854,257,155.44 56.25% 注：同行业企业数据信息来源于各公司
2021年年度财务报告数据，部分企业货币数据存在货币单位折算处理，以及因四舍五入造成的尾差情况，以各企业实际数据为准。
因此，互联网企业基于行业特性及运营需要，保持较高额或较高比例的货币资金具有行业特性。
公司作为互联网平台服务型企业，期末货币资金余额占流动资产比例与同行业均值比例接近。
2.公司因重大资产重组现金对价、中介费用等存在大额待支付事项公司于2021年3月完成了重大资产置换及发行股份及支付现金对价购买资产的交割，公司向相关重大资产重组交易对方应付现金对价为44,569.50万元人民币，因现金对价支付涉及向境外主体支付交易对价，相关的外汇支付的审核流程尚在进行中，2021年报告期末尚未完成全部现金支付对价工作。
同时，基于公司重大资产重组交易各类中介机构服务，公司尚有中介机构费用1,140万元人民币待支付。
因此，公司因重组相关的待支出资金预计为45,709.5万元左右，基于大额待支付需求事项、货币资金余额及流动性管理，公司审慎储备超过前述待支付事项的货币资金具有正当性。
3.维持日常经营资金需求公司经营中需维持一定资金，用于日常支付返利补贴、技术研发、业务拓展或人员开支等。
2021年度公司支付返利金补贴、技术研发投入、业务拓展支出等合计16,166.24万元。
同时，互联网行业竞争激烈、变化快、波动大，适当均衡长期投入及短期经营资金需求非常重要，公司基于稳健经营适当预备12-24个月的储备资金，具有合理性。
4.创新投入或对外投资的资金需求公司处于技术迅速迭代、商业模式不断更新的互联网行业，公司需要不断围绕既有主营业务及积累的客户流量探索新的业务模式，创新业务投入周期长、回报具有不确定性，公司有必要适当储备货币资金，以适应公司创新业务投入需要。
同时，公司也有必要储备必要对外投资所需的资金。
例如公司2022年正在磋商对外投资私募股权产业投资基金，拟计划用不超过9,000万元人民币的资金认购赣州发展米度数字经济产业基金（有限合伙）份额。
因而公司适当储备必要货币资金，以满足公司多元化投资的资金需要。
综上，公司预计2022年仍有较大现金支出项目，因此，公司保持较高货币资金、适当预留货币资金具有合理性。
（二）公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在应披露而未披露的货币资金存取受限情形
1.公司不存在与控股股东联合或共管账户的情况公司严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关公司独立运行的要求，公司与控股股东之间实现了资产、财务分开，各自独立核算。
公司不存在与控股股东联合或共管账户，亦不存在公司通过委托贷款或指定支付等方式将资金拆借给控股股东的情形。
公司的主要货币资金存放于招商银行、光大银行及民生银行，基于公司资金调配需要，公司在该类货币资金存单上未设置任何抵押、担保或衍生品。
2.公司不存在应披露而未披露的货币资金存取受限情形截至2021年12月31日，公司受限资金2,263.54万元，主要系公司以前年度向P2P业务合作方提供广告服务，相关银行账户因配合有关法律机关对P2P业务合作方的案件调查而被暂时冻结，详见公司2022年4月30日在指定信息披露媒体上披露的《2021年年度报告》第三节管理层讨论与分析之“截至报告期末主要资产受限情况”。
公司正在积极与法律机关协调或参与诉讼，以尽快解除前述资金冻结或受限事宜。
除上述受限资金外，公司货币资金不存在其他被抵押、质押和冻结等权利受限的情形。
综上，公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在其他潜在的货币资金存取受限情形。
年审会计师意见：年审会计师针对货币资金执行的主要审计程序、获取的主要审计证据如下：
（1）了解和评价公司与货币资金相关的内部控制，并对有关控制运行的有效性实施测试；
（2）获取银行账户开立账户清单，与账面信息等进行核对，检查银行账户的完整性等；
（3）获取银行对账单及银行存款余额调节表，与账面金额进行核对并检查分析有关差异原因； C67
（4）独立实施银行函证程序，函证内容包括但不限于账户户名、银行账号、期末余额、账户性质、
受限情况、资金归集等；
（5）获取并查阅公司银行征信报告，检查是否存在与公司贷款（含票据等）有关的受限货币资金等；
（6）根据银行对账单及公司财务账面记录，进行双向抽样核对匹配检查，核实是否漏记及误记等异常情况；
（7）检查公司银行存款大额收支的相关凭证及附件，核实有关财务记录是否准确适当。
综上，通过执行以上审计程序并检查有关凭单文件等，年审会计师未发现公司存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，除已披露受限资金情形外亦无其他潜在的货币资金存取受限情形。
三、年报显示，公司经营活动产生的现金流量净额为3,129万元，归属于上市公司股东的净利润为8,549.5万元；报告期内，各季度经营活动产生的现金流量净额分别为726万元、-3,232.53万元、4,358.05万元、1,278.01万元。
请公司补充披露：
（1）结合财务报表主要项目，说明报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的原因及合理性；
（2）结合行业特征及经营情况，说明报告期内经营活动产生的现金流量净额季节波动较大的原因及合理性。
请年审会计师发表意见。
公司回复：（一）公司因业务结构变化以及经营实际情况，经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异具有合理性
1.经营活动产生的现金流量净额与净利润差异概况2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额3,129.58万元，归属于上市公司股东的净利润为8,549.53万元，两者之间差异5,419.95万元，扣除非付现项目如减值准备、折旧摊销、递延所得税资产等影响，以及非经营性活动项目如固定资产报废损失、财务收入、投资收益等影响外，经营性应收项目增加和经营性应付项目合计影响金额5,626.43万元。
单位：人民币万元 经营活动产生的现金流量净额与净利润差异： 净利润 8,549.53 加：信用减值损失 87.73 固定资产折旧 44.21 使用权资产摊销 416.52 无形资产摊销 44.57 长期待摊费用摊销 18.53 财务费用（收益以“－”号填列） 0.30 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -428.28 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -1,301.21 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -4,325.22 其他 22.90 经营活动产生的现金流量净额 3,129.58 产生该等差异的主要原因系
（1）导购服务行业竞争增加，电商佣金率下调，2021
年公司进行了产品结构优化，调整了经营战略，相对降低了导购业务的投入力度，加大了非导购业务的投入，但非导购业务的回款周期较传统导购业务延长；
（2）虽然导购业务在2021年度下降，但是由导购业务产生的会员返利补贴仍然在持续提现或者使用；
（3）税金缴纳周期差异的影响。
2.经营活动产生的现金流量净额与净利润差异主要科目分析公司将2021年度经营活动产生的现金流量净额与净利润差异影响较大的科目说明情况如下：
（1）应收账款增加2,177.00万元2021年度，公司优化了业务结构，加大了非导购业务的投入，如前所述，公司来自导购服务收入占比下降。
2021年度，公司主营业务收入49,505.97万元，与2020年度接近，但导购服务占主营业务收入下降至55.52%，下降较为明显。
相较于导购业务结算回款周期而言（通常在业务完成后1-2个月），广告业务和代运营服务等非导购业务的结算回款周期通常在业务完成后3-6个月左右。
报告期后，公司已经基本收回报告期内的广告业务和代运营服务相关应收款项，回收率近80%。
（2）应付账款和其他流动负债减少2,357.53万元应付账款和其他流动负债的减少，主要系公司期末应付会员返利的减少导致。
公司通过将“返利”APP用户导流至电商平台，在该等用户进行成功消费后，公司向电商平台收取佣金，并向“返利”APP用户支付一定返利。
公司根据导购服务形成期间确认应付会员返利，但返利的提取、使用及其他变动存在一定滞后性，故现金流出与会计利润存在时间性差异。
（3）应交税费减少920.88万元应交税费的减少主要系公司纳税义务形成时间与税务机关的征收时间差异导致。
（4）其他应付款减少544.50万元其他应付款的减少，主要系公司报告期内退还部分合作商家的保证金导致。
电商平台快速发展时期，导流平台作为电商平台入驻商家的主要引流渠道，与公司合作“高佣金，高返利”的业务而向公司支付了业务保证金，但随着公司大幅收缩该等业务，公司与部分商家终止了合作，该等商家申请了保证金的退还。
（5）其他经营性应收项目和经营性应付项目净增加373.48万元公司其他经营性应收项目和应付项目的净增加主要由其他零星项目构成，占经营性应收项目和经营性应付项目比重6.67%。
综上，归属于公司股东的净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异，是公司实际经营情况造成的，有关差异是合理的。
（二）结合行业特征及经营情况，说明报告期内经营活动产生的现金流量净额季节波动较大的原因及合理性
1.公司2021年度各季度收入及现金流量净额概述公司2021年度营业收入及现金流量净额分季度列示如下：单位：人民币万元 项目 一季度 二季度 三季度 四季度 营业收入 9,496.70 12,135.10 13,169.00 14,705.17 经营活动现金流量净额 726.05 -3,232.54 4,358.06 1,278.01 由上表可知，公司
2021年一季度营业收入、经营活动现金流量净额均较小，2021年度第二季度营业收入与经营活动现金流量净额有较大差异，第三季度经营活动现金流量净额最高，第四季度营业收入最高。
2.公司2021年度各季度收入及现金流量净额波动成因分析
（1）公司营业收入具有一定周期性公司主营业务收入来源于导购服务和广告推广服务，该类业务收入通常呈现较为明显的季节特征。
一季度国内传统节假日物流停工等因素影响较多，用户上网时间减少，网络流量相对较小，因此用户活跃数量及导购行业整体交易额占全年比例略低。
受重要节假日、促销活动月份影响，相关季度的营业收入相对较高。
例如电商平台或品牌商家通常在购物节（例如：618、双11、双12等）及重要节假日推出的购物优惠力度较大和购物品类较齐全，因此公司对应的导购服务收入相应增长；又例如第四季度接近年末，各电商平台、品牌商家为了实现全年销售额会相应增加品牌类、效果类广告投放，因此公司广告收入也相应增长。
（2）公司营业收入和现金流入存在结算回款时间差由于下游行业支付习惯、公司收款政策等原因，公司营业收入波动与实际现金流流入存在一定的时间性差异，总体而言，非导购业务的回款周期较传统导购业务的回款周期长。
例如，导购业务收入因为依靠联盟平台结算，回款周期相对稳定，平均回款周期为1-2个月；而广告业务中，由于知名的电商或品牌商处于广告行业的强势地位，合作广告代理公司众多，广告发布量及金额较大，造成其付款审核流程和审批周期较长，因此向广告代理公司支付广告费的时长会有所延后，广告推广业务收入平均回款周期为3-6个月。
因此，回款周期差异也是导致公司各季度经营现金流波动与营业收入波动情况存在一定差异的原因。
（3）季度收入及现金流量净额模拟调整显示经营活动现金流量净额与收入周期波动和主要节假日季度分布存在相关性单位：人民币万元 项目 一季度 二季度 三季度 四季度 营业收入 9,496.70 12,135.10 13,169.00 14,705.17 模拟修订后的经营活动现金流量净额 726.05 经营活动现金流量净额模拟修订说明数据如下：
单位：人民币万元 项目 一季度 -2,232.54 3,358.06 二季度 三季度 2,436.55四季度 广告代理业务支出与回款时间性差异（注1） - -1,000.00 1,000.00 - 代运营电商平台业务（注2） - - -1,158.54 注1：公司对于广告代理业务采用净额法确认收入，因此广告代理业务收入确认金额与资金流规模存在差异。
主要系：截至第二季度末公司因广告代理业务开展先行支付各网络平台之广告预充值款约1,000万元，该等款项于第三季度相关广告代理业务结算时收回，存在时间性差异。
因对经营性现金流金额影响较大，故予以模拟调整。
注2：2021年第四季度，公司开展了为客户代理运营电商平台服务的新业务（淘宝平台“丝路计划”），由于合作双方根据成交量收取服务费，通常业务回款滞后于服务收入的确认。
该等业务也会受到电商购物节或节假日销售目标的影响，对季度收入波动有一定影响。
该业务对公司现金流量波动和收入波动的匹配性亦一定影响。
因对经营性现金流金额影响较大，故予以模拟调整。
此外，2021年第三季度公司进行了新业务的推广，三季度相关费用支出近2,613.00万元，但业务推广所产生的收入毛利偏低，且收入产生存在一定滞后性，因此三季度的净利润较低。
同时，由于电商平台618活动期间所产生的收入与结算存在时间性差异，例如京东平台在
二、三季度结算并收取的回款金额存在差异约1,511.14万元。
因此，二季度与三季度的经营活动产生的现金流量净额存在较大波动。
经过上述模拟调整后，并结合收入确认与结算收款存在滞后的时间性差异影响因素，公司经营活动现金流量净额与收入周期波动和主要节假日季度分布存在相关性，具有合理性。
2022年第一季度，公司的经营活动现金流量净额为1,962.43万元，主营业务收入为6,573.62万元，亦体现了上述季节性波动的规律。
年审会计师意见：年审会计师针对现金流量表执行的主要审计程序、获取的主要审计证据如下：
（1）获取公司现金流量表及其编制的底稿，检查数据采集、编制逻辑和公式设置等；
（2）获取公司的资产负债表、利润表等，结合公司本年总体业务情况（包括但不限于重要合同履行、生产情况、投融资情况等）及资产负债表、利润表等比对现金流量表各项目进行分析复核，判断是否合理或存在异常；
（3）获取公司的银行存款明细账，统计分析货币资金明细账的发生额、业务性质是否与现金流量表列示金额存在重大差异；
（4）检查公司银行存款大额收支的相关凭证及附件，核实有关财务记录是否准确适当，关注其相关现金流量表相关列报是否正确；
（5）获取公司当年度营业收入、成本费用发生额，分析相关业务结构的变动与公司现金流量发生额相关性是否合理；
（6）获取公司期末应收款项、应付款项等往来款项清单，复核前述往来款项的形成、账期等与公司现金流量发生额相关性是否合理；综上，通过执行以上审计程序并检查有关凭单文件等，年审会计师认为公司2021年度经营活动产生的现金流量净额与归属股东净利润存在差异与公司实际经营情况相符，具有合理性。
四、其他说明及风险提示
1.行业波动风险。
线上导购属于电子商务平台下游产业，导购市场分散，上游主流电商平台对佣金率具有较强的定价话语权；线上导购属于传统电子商务平台的生态内产业，商家在传统电商平台的营销预算投入受到新兴电商平台的吸引，对传统电商导购业务的收入带来不利影响；互联网流量红利消退，拓展及保持用户成本上升、难度增加；新兴电商平台高速扩张，消费者习惯偏向短视频、直播等方向，也对传统电商业务带来冲击。
线上导购行业面临行业承压、变革调整的周期，公司导购服务也面临行业继续整体调整，从而受到影响的风险，请投资者充分注意风险。
2.对主要客户依赖的风险。
在线导购市场客户较为集中，公司来自于前五大客户的收入、毛利占比较高，公司对主要客户存在一定程度依赖的风险。
上游主流电商平台和平台内商家对佣金率具有较强的定价话语权，公司对于电商企业联盟平台及其他第三方联盟平台和平台内商家的佣金政策控制力度有限，公司虽与该类电商平台的业务合作关系比较稳定，但存在对主要客户依赖的风险。
若上述联盟平台政策调整，或者商家降低在平台内的营销投入，如降低佣金比例、取消部分商品佣金等，公司的佣金业务收入将面临下降的风险，请投资者充分注意风险。
3.新业务运营风险。
报告期内，公司开展了满天星、橘脉业务新业务，由于业务开展初期相关投入较高，市场孵化周期较长，影响了公司净利润的增长。
尽管公司已于报告期后及时作出调整，强化降本增效、精细化管理，对部分亏损业务进行出清，加强对创新业务投入的绩效考评及审慎评估，但是仍然存在未来因新业务发展未达预期给公司净利润带来负面影响的风险。
公司在布局直播、短视频等行业处于相对后发位置，相关业务投入处于孵化初期，尚未高效转化为业绩指标，请投资者充分注意风险
4.数据援引合规声明及风险。
公司本回复中部分数据、信息引用自第三方信息，第三方数据信息主要由第三方自行采样或建模，公司在引用前述已采取必要查证措施，受时间及核实方式所限，公司无法完全确保引用自第三方的数据或信息的真实、准确或完整，请投资者充分注意风险。
公司引用相关第三方信息，系公司基于信息披露义务项下非商业性的公共使用。
公司对第三方数据进行相关比较或信息列示，不属于产品、服务或公司比较广告，不具有任何市场评价或竞争行为意图，不构成任何有关公司、业务、市场或股票明示、暗示的推荐、不推荐意见，请阅读者、使用者注意相关风险。
5.模拟假设或统计误差风险。
公司本回复中部分论述或分析采用模拟修订调整等，公司已尽量对此类条件进行描述，受时间及准确度所限，公司无法确保所有模拟修订调整具有现实可行性以及推导结论可以准确、完整。
公司本回复中相关数据均经过四舍五入处理，可能存在尾差或统计误差，相关专业词汇、简称可能存在定义误差，请投资者充分注意风险。
6.其他相关风险。
因已知信息范围、时限相对有限，仍可能存在未被准确判断或充分识别的风险，公司亦将根据实际情况及时更新风险提示的内容，请投资者充分注意风险。
公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会 二〇二二年六月十一日 证券代码：600242 证券简称：*ST中昌 公告编号：临2022-074 中昌大数据股份有限公司 关于子公司诉讼调解的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:●案件所处的诉讼阶段：双方达成调解。
●上市公司所处的当事人地位：被告。
●涉案的金额：49,772,266.84元。
●是否会对上市公司损益产生负面影响：该诉讼未对公司当期损益造成影响，但本次调解有利于公司恢复与百度（中国）有限公司的业务合作关系，并有利于公司相关业务的回款，促进公司业务发展。
一、本次诉讼的基本情况因合同纠纷，百度（中国）有限公司将公司及下属公司北京博雅立方科技有限公司、上海趋识科技有限公司起诉至北京市海淀区人民法院，具体内容详见公司于2021年11月23日披露了《中昌大数据股份有限 公司关于公司及子公司涉及诉讼的公告》（公告编号：临2021-075）。
二、本次诉讼的调解情况近日，公司收到北京市海淀区人民法院出具的《民事调解书》（（2021）京0108民初32061号），调解内容 如下：
一、北京博雅立方科技有限公司、上海趋识科技有限公司分期给付百度（中国）有限公司2021年5-6月 账期款47620381.92元（即50081656.28元减激励金2461274.36元），其中第一笔30302163.94元于本调解书生效后的次日给付，若北京博雅立方科技有限公司、上海趋识科技有限公司未按期足额支付第一笔款项，则百度（中国）有限公司有权申请强制执行，强制执行过程中若发现通过诉讼中财产保全方式实际冻结的银行存款金额低于第一笔款项金额且差额超过1%，则百度（中国）有限公司有权就全部欠款47620381.92元向法院由请强制执行并要求北京博雅立方科技有限公司、上海趋识科技有限公司按《民事诉讼法》第260条规定加倍支付迟延履行期间的债务利息；第二笔1731821.8元于2022年7月31日前支付第三笔3463643.6元于2022年10月31日前支付；第四笔5195465.39元于2022年12月31日前支付；第五笔6927287.19元于2023年3月31日前支付。
若北京博雅立方科技有限公司、上海趋识科技有限公司未按期足额支付第二至第五笔中的任意一笔款项，则百度（中国）有限公司有权就所有未付款项申请强制执行；若北京博雅立方科技有限公司、上海趋识科技有限公司按期足额履行上述全部付款义务，则百度（中国）有限公司免除上述款项的利息、罚息、违约金、滞纳金等；
二、百度（中国）有限公司收到被冻结账户中的全部款项后5日内向案涉法院递交解除全部银行账户冻结的申请，且于15个工作日内重新启动与北京博雅立方科技有限公司或上海趋识科技有限公司的合作，给与北京博雅立方科技有限公司或上海趋识科技有限公司百度分销商资格；
三、百度（中国）有限公司于本调解书生效后5日内，向案涉法院递交解除除银行账户外的其他财产的保全措施的申请，包括但不限于北京博雅立方科技有限公司、上海趋识科技有限公司对东风日产数据服务有限公司享有的到期债权1400万元的查封，并配合、督促北京博雅立方科技有限公司、上海趋识科技有限公司的债务人（限于北京博雅立方科技有限公司、上海趋识科技有限公司作为百度（中国）有限公司分销商的最终推广客户）及时向北京博雅立方科技有限公司、上海趋识科技有限公司支付欠款；
四、百度（中国）有限公司与北京博雅立方科技有限公司、上海趋识科技有限公司共同确认，北京博雅立方科技有限公司、上海趋识科技有限公司欠付百度（中国）有限公司2021年7月（含）至2022年5月24日（含）的欠款为13160337.07元；
五、中昌大数据股份有限公司虽并非案涉合同的付款义务人，但中昌大数据股份有限公司同意督促北京博雅立方科技有限公司、上海趋识科技有限公司履行本调解书内容；
六、本调解书生效后百度（中国）有限公司对北京博雅立方科技有限公司、上海趋识科技有限公司相关的询证及财务审计工作予以必要的配合；
七、案件受理费145331元、保全费5000元、诉讼保全责任保险费49772.27元（百度（中国）有限公司均 已交纳），由百度（中国）有限公司负担100051.64元（已交纳），由北京博雅立方科技有限公司、上海趋识科技有限公司负担100051.63元，于2022年7月31日直接支付给百度（中国）有限公司。
三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响2021年度1-9月及2021年12月已将应付百度的往来款暂估计提主营业务成本，2021年全年累计确认百度成本206,029,299.57元。
期末剩余58,843,519.72元未支付，包括5月、6月应付百度账期款47,620,381.92元以及7月至12月应付百度账期款11,223,137.80元，5月、6月应付百度账期款对应的是百度提起诉讼的金额，与本次和解金额一致。
审计报告披露2021年12月31日应付百度款金额为60,443,519.72元,包括应付账款58,843,519.72元、其他应付款1,600,000.00。
本次调解事项对公司当期损益无影响，但本次调解有利于公司恢复与百度（中国）有限公司的业务合作关系，并有利于公司相关业务的回款，促进公司业务发展。
公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
中昌大数据股份有限公司 董事会 2022年6月11日 证券代码：688269 证券简称：凯立新材公告编号：2022-021 西安凯立新材料股份有限公司 股东询价转让计划书 股东西安航天新能源产业基金投资有限公司、西安兴和成投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳艺融同 创基金管理有限公司（以下合称“出让方”）保证向西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“凯立新材”）提 供的信息内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性依法承担 法律责任。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要内容提示： ●
拟参与本次询价转让股东为西安航天新能源产业基金投资有限公司、西安兴和成投资基金合伙企 业（有限合伙）、深圳艺融同创基金管理有限公司； ●出让方拟转让股份的总数为3,434,200股，占凯立新材总股本的比例为3.68%； ●本次询价转让价格下限为96.00元/股，为6月10日收盘价104.00元/股的92.31%，为发送认购邀请 书之日前20个交易日科创公司股票交易均价104.45元/股的91.91%； ●本次询价转让为非公开转让，不会通过集中竞价交易方式进行。
受让方通过询价转让受让的股份， 在受让后6个月内不得转让；●本次询价转让的受让方为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者。
一、拟参与转让的股东情况（一）出让方的名称、持股数量、持股比例出让方委托中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）组织实施凯立新材首发前股东询价转让 （以下简称“本次询价转让”）。
截至3月31日出让方所持首发前股份的数量、比例情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 西安航天新能源产业基金投资有限公司 6,999,080 7.50%
2 西安兴和成投资基金合伙企业(有限合伙) 2,500,000 2.68%
3 深圳艺融同创基金管理有限公司 2,289,100 2.45% （二）关于出让方是否为凯立新材控股股东、实际控制人、持股
5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员 本次询价转让的出让方西安航天新能源产业基金投资有限公司、西安兴和成投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳艺融同创基金管理有限公司均非凯立新材的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员，其中西安航天新能源产业基金投资有限公司为凯立新材持股5%以上的股东。
（三）出让方关于拟转让股份权属清晰、不存在限制或者禁止转让情形的声明出让方声明，出让方所持股份已经解除限售，权属清晰。
出让方不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的不得减持股份情形。
出让方非凯立新材控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员，不存在《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》第六条规定的窗口期内。
二、本次询价转让计划的主要内容（一）本次询价转让的基本情况本次询价转让股份的数量为3,434,200股，占总股本的比例为3.68%，转让原因均为自身资金需求。
拟转让股东名称西安航天新能源产业基金投资有限公司 （拟股转）让股份数量占比例总股本比占例所持股份转让原因 2,334,200 2.50% 33.35% 自身资金需求 西安兴和成投资基金合伙企业(有限合伙) 100,000 0.11% 4.00% 自身资金需求 深圳艺融同创基金管理有限公司 1,000,000 1.07% 43.69% 自身资金需求 （二）本次转让价格下限以及转让价格确定原则与方式
本次询价转让的价格下限为96.00元/股，不低于发送认购邀请书之日前20个交易日凯立新材股票交易均价的70%。
本次询价认购的报价结束后，中信证券将对有效认购进行累计统计，依次按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定转让价格。
具体方式为：
1、如果本次询价转让的有效认购股数超过本次询价转让股数上限，询价转让价格、认购对象及获配股份数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：
（1）认购价格优先：按申报价格由高到低进行排序累计；
（2）认购数量优先：申报价格相同的，将按认购数量由高到低进行排序累计；
（3）收到《认购报价表》时间优先：申报价格及认购数量都相同的，将按照《认购报价表》送达时间由先到后进行排序累计，时间早的有效认购将进行优先配售。
当全部有效申购的股份总数等于或首次超过3,434,200股时，累计有效申购的最低认购价格即为本次询价转让价格。
2、如果询价对象累计有效认购股份总数少于3,434,200股，全部有效认购中的最低报价将被确定为本次询价转让价格。
（三）接受委托组织实施本次询价转让的证券公司为中信证券联系部门：中信证券股票资本市场部项目专用邮箱：project_klxc2022@联系及咨询电话：021-20262086/01060837944（四）参与转让的投资者条件本次询价转让的受让方为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者等，包括：
1、符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》关于科创板首次公开发行股票网下投资者条件的机构投资者或者上交所规定的其他机构投资者（含其管理的产品），即证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者；
2、除前款规定的专业机构投资者外，已经在中国证券投资基金业协会完成登记的其他私募基金管理人（且其管理的拟参与本次询价转让的产品已经在中国证券投资基金业协会完成备案）。
三、相关风险提示 （一）转让计划实施存在因出让方在《中信证券股份有限公司关于西安凯立新材料股份有限公司股东 向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》披露后出现突然情况导致股份被司法冻结、扣划而 影响本次询价转让实施的风险。
（二）本次询价转让计划可能存在因市场环境发生重大变化而中止实施的风险。
四、附件请查阅本公告同步披露的附件《中信证券股份有限公司关于西安凯立新材料股份有限公司股东向特 定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》。
特此公告。
西安凯立新材料股份有限公司 董事会2022年6月11日
2021年年度报告的信息披 露监管问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月26日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司监管二部《关于返利网数字科技股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2022]0487号）（以下简称“《问询函》”）。
公司收到《问询函》后，就《问询函》所涉及的问题积极进行了逐项核查落实，现就相关内容回复并披露如下：
一、年报显示，公司2021年实现营业收入4.95亿元，同比下降1.54%；实现净利润0.85亿元，同比减少37.46%，扣非净利润0.83亿，同比下降37.34%，其中在线导购营业收入为2.75亿元，同比下降28.84%，毛利率为68.94%，同比下降5.08个百分点,业绩承诺完成率为52.60%。
年报称部分原因是电商平台交易规模增长放缓，部分公司客户降低佣金导致收益降低。
请公司：
（1）结合注册账户数、新增注册账户数，活跃账户数、留存率、人均单日使用次数、电商导流转化率、导购交易次数、平均单次交易金额等运营相关的绩效指标，分析其变动趋势及原因，并结合同行业可比公司的相关数据，说明是否与行业趋势一致；
（2）补充披露前五大客户名称、销售收入及占比，结合电商平台交易规模，说明导购佣金率、导购成交总金额降低的原因及合理性；
（3）结合上述情况详细说明业绩大幅下滑、重组上市后首年仅完成业绩承诺的52.60%的原因，并对比前期收购时的盈利预测情况和实际业绩实现情况，说明差异原因以及资产评估作价的公允性。
公司回复：（一）结合公司2021年度运营相关的绩效指标与上游市场、同行业数据、可比公司数据，公司有关具体绩效指标各有波动，总体与行业趋势一致2021年度，受互联网电商平台投放减少、互联网消费偏好变化、行业竞争加剧、公司加大战略转型投入等原因，公司在线导购业务收入相比去年同期有所下滑。
具体分析如下：
1.公司绩效指标概况
（1）公司整体导购业务绩效指标（含小程序）概要情况依据公司重组报告书的统计口径，公司2021年月平均活跃账户数为2,168.30万，月人均单日使用次数为4.59次，导购交易次数为7,427.28万次，留存率为59.61%。
活跃用户数较2020年大幅增长，主要系因小程序新增活跃量。
由于公司难以获取微信、支付宝小程序用户信息、转化效率数据信息，同时考虑到小程序活跃数值基数较大，而小程序导购业务对公司业绩影响较小（占公司2021年年度毛利润额比例低于20%），对APP运营转化率、留存率等数据精准度影响较大，为更精准反映公司经营实际情况，公司单独对返利APP在2021年相关运营数据同比变动情况进行列示与分析。
（2）返利APP运营（剔除小程序）相关绩效指标变动概况2019年、2020年、2021年返利APP运营绩效指标同比变动比例示意如下： 注1：数据来源于公司系统统计，以2020年各运营数据基数为1相应导出各运营绩效指标同比变动图。
该数据为返利APP导购运营数据，不包含小程序等，本节数据口径区别于重组报告书，请注意有关区别。
具体而言，公司2021年APP注册账户数、新增注册账户数，活跃账户数、留存率、人均单日使用次数、电商导流转化率、导购交易次数、平均单次交易金额变动说明如下： ●APP注册账户数保持基本稳定，新增注册账户数增速放缓截至2021年12月31日，公司总注册用户数为2.65亿，2021年新增注册账户数53.71万。
2021年返利APP新增注册账户数增速明显放缓，主要系公司主要产品此前注册用户数保持了高速增长，但随着互联网APP等产品服务的多样化，用户数扩展到一定数值后，增速放缓是正常现象；同时，由于互联网流量成本、拉新成本的抬升，公司为继续维持高速增长将支付额外较高的边际成本，单位绩效比不匹配，基于此类情况，公司2021年减少了针对APP的市场投放，公司新增注册用户数明显减少。
●APP活跃账户数、导购交易次数及月人均单日使用次数有所下降2021年返利APP月活跃用户数相较于2020年下降较为明显，同比下降了69.83%，导购交易次数相较2020年下降38.65%，月人均单日使用次数相较2020年基本持平、略有下降。
主要原因如下：2021年电商行业整体增速放缓，部分电商平台因其自身经营原因或市场竞争环境变化，给公司支付的导购服务佣金率下降。
对公司而言，佣金率的下调导致每笔导购业务中单用户价值下降，同时外部流量投放价格未出现显著下降。
因此，2021年，公司适当调整了经营策略，降低了市场投放，公司2021年针对返利APP的市场推广费用仅投放402.33万，同比2020年下降超过90%，2021年APP市场推广费仅占预测投放费用额的5.75%。
公司市场投放费用的减少致使公司曝光率降低，因此用户使用频率、活跃度呈现比行业均值更大幅度的下降。
●APP导购交易次数、总成交金额下降2021年，返利APP导购交易次数2,790.93万，相较于2020年下降38.65%，成交总金额相较于2020年下降29.11%。
如前所述，佣金率下降及市场投放减少引起的月活跃用户、导购交易次数等相关绩效指标下降。
对消费者而言，由于返利比例下调，基于返利模式的传统电商对于消费者的吸引力亦有所下降，消费者通过传统电商消费的数量、频次降低。
此外，市场消费习惯的变化也是导购交易次数、总成交金额较为重要的原因。
我们注意到，2021年度，电商平台竞争格局进一步变化，新兴电商平台高速扩张、消费者习惯偏向短视频、直播等领域，导致部分消费者线上消费向非传统电商平台转移。
2021年，虽然公司加大了短视频、本地生活SaaS服务等创新业务投入，但该类投入报告期内未转化成有效收益。
●APP转化率、留存率、单客贡献值相对增加2021年，公司APP留存率、人均月购买单数较上年分别增长25.61%、45.57%，转化率指标亦有所提升，人均单次消费金额亦有小幅增长。
2021年，针对电商行业格局和互联网人口红利见顶的变化，公司APP导购业务由追求规模化发展的策略转为稳健经营的策略，提升投入产出比，维护公司核心用户单客价值是公司是APP导购业务重要的经营策略。
公司通过加强运营团队的精细化运营，不断优化用户体验，保持对老客（2021年12月31日前1年及1年以上发生过购物行为的顾客）较高的吸引力，围绕现有消费者用户群体加强服务，2021年APP用户人均贡献值有所增加。
由于单客贡献值的挖掘，深度核心返利用户价值有所提升，公司APP留存率、转化率相关指标上升，人均单月购买单数亦有所增加，因此公司APP用户平均单次消费金额较2020年增长15%以上。
综上，导购佣金率的下降、消费习惯的变化、公司经营策略的调整等综合因素导致公司2021年运营指标各有波动；虽然公司精细化运营能力的提升增加了单位绩效比、对创新业务进行布局，由于导购业务整体下降叠加创新业务发展不及预期，导致公司2021年整体业绩有所下滑。
2.互联网电商格局变化及对公司的影响公司主要收入来源于上游互联网电商平台，公司APP主要面向消费者，因此，电商平台行业发展、竞争格局以及消费者线上消费偏好均会影响公司业务收入。
公司传统的在线导购服务收入主要来源于阿里巴巴、京东等电商平台旗下的联盟平台和品牌商的电商平台。
2021年部分联盟平台下调了佣金率，公司整体获取的导购佣金率同比2020年下降近20%。
佣金率下降对应造成单个用户回报周期变长，公司对APP市场投放的投资回收期延长，持续高额投放产生亏损的风险增大，因此，公司减少了2021年度导购业务的市场投放，受此影响，公司新增及活跃用户数亦有所下降。
数据来源：电商报注1：数据及图片均来源于电商报相关信息，第三方数据信息主要由第三方自行采样，公司未知其数据统计口径及对比基数等，仅供参考，各电商平台市场占有率数据应以权威部门或各电商平台公布数据为准。
本公司引用仅系用于非商业公用履行信息披露义务，不属于产品、服务或公司比较广告，不具有任何市场评价或竞争行为意图，不构成任何有关公司、业务、市场或股票明示、暗示的推荐、不推荐意见。
基于前述原因，公司2021年度一方面加强了原有消费者群体的精细化运营管理，提升运营绩效比，另一方面，加大战略转型投入，在短视频、本地生活SaaS、整合营销等领域加强投入，2021年度公司广告营销服务增长较快，但由于基数较低、增长规模相对有限，同时创新业务的亏损等一定程度也拖累了公司业绩。
上游主流电商平台对佣金率具有较强的定价话语权，且该等电商平台投放力度的变化对本行业构成直接影响，公司对于电商企业联盟平台及其他第三方联盟平台的佣金政策控制力度有限，公司虽与该类电商平台的业务合作关系比较稳定，但存在对主要客户依赖的风险。
若上述联盟平台政策调整，如降低各品类佣金比例、取消部分商品佣金等，公司的佣金业务收入将面临下降的风险。
3.线上导购行业月活跃数据整体下滑2020年以来，受电商平台投放调整、线上消费用户习惯变化等因素影响，整个线上导购行业运营承压。
QuestMobile数据摘录了各月均有统计数据的35家国内导购类APP的月活跃数据，该统计结果显示，2020年1月至2021年12月线上导购行业APP整体月活跃用户数平均值下降了37.37%。
数据来源：QuestMobile注1：QuestMobile为第三方数据统计信息，与公司系统数据存在差异。
第三方数据库的数据主要由第三方公司自行采样，并以自建模型计算得出，因此其数据与公司的系统记录数据存在一定差异。
2021年度，行业运营整体数据有所下滑。
QuestMobile有关数据显示，国内导购APP行业2021年平均月活相比2020年平均月活下降了约30%左右。
行业类型 2020年（万人） 2021年（万人） 同比增减 导购类APP月活跃用户数行业平均数据 109.91 78.8 -28.31% 数据来源：QuestMobile 注1：公司关注到，QuestMobile记录的运营数据与公司2020年7月回复交易所问询函时援引的艾瑞 咨询mUserTracker中列示的公司产品月活跃数据1,145.23万亦存在差异。
相关数据仅用于分析行业趋势 参考，各导购APP运营数据应以权威机构或各企业公布数据为准。
除此月活跃用户数据信息以外，公司未能获取同行业内企业其他用户数据或信息。
但通过对比公司与 同行业月活跃用户数据，作为线上导购企业，公司有关运营指标下降，与行业整体趋势一致。
报告期内，线上导购行业整体呈下行趋势，主要系：线上导购属于电子商务平台下游产业，上游主流电 商平台对佣金率具有较强的定价话语权；导购
APP种类众多，市场分散、差异化程度较低，行业内部竞争激 烈；线上导购属于传统电子商务平台的生态内产业，商家在传统电商平台的营销预算投入受到新兴电商平 台的吸引，对传统电商导购业务的收入带来不利影响；互联网流量红利消退，拓展及保持用户成本上升、难 度增加；新兴电商平台高速扩张，消费者习惯偏向短视频、直播等方向，也对传统电商业务带来冲击。
线上 导购行业面临行业承压、变革调整的周期，公司导购服务也面临行业继续整体调整，从而受到影响的风险。
4.公司与可比公司的对比分析 从线上导购业务来看，由于导流转化率、用户留存率、用户消费金额为行业内较核心的商业机密信息， 除前述
QuestMobile统计的APP运营数据信息外，公司难以从公开渠道获取同行业非上市企业的运营数 据。
导购行业整体属于分散市场，可比上市企业极少。
上市公司层面，目前仅有相似导购业务的值得买 （300785.SZ）作为参考： 运营相关指标 本公司2019年 2020年 2021年 同行业可比公司 2019年 2020年 2021年 月活跃用户数（万人） 860.75 1,739.51 2,168.30 2,951.28 3,363.61 3,738.91 导购交易次数（万次） 12,095.40
7,873.40 7,427.28 9,299.27 13,542.80 16,099.35 平均单次交易金额（元） 107.85 104.94 106.00 162.45 149.63 135.63 总交易金额（亿元） 130.45 82.62 78.73 151.07 202.64 218.36 注
1：值得买数据来源于其公司2019-2021年年度报告披露数据，相关统计口径及具体数据应以其年报披露信息为准； 注2：公司2019-2021年运营数据的统计口径为网站、移动应用、小程序等，不包含直播、代运营等其他非经本公司网站、APP或小程序进行业务统计的用户数据，不包含在途、未成交、退换货等订单数据。
注3：上表数据中部分运营指标数据与公司2020年7月回复交易所问询函时援引的艾瑞咨询mUserTracker中列示的公司产品月活跃数据存在差异，例如mUserTracker披露2019年公司、可比公司APP月活跃分别为1,145.23万、501.92万。
主要原因为：
（1）艾瑞咨询为第三方数据信息，该数据主要由第三方公司自行采样，并以自建模型计算得出；
（2）可能与注2原因相同，存在统计口径的差异，因此其数据与公司、可比公司数据存在一定差异，在此列示仅供参考。
注4：相关列示、说明比较仅供问询函回复参考，不属于产品、服务或公司比较广告，不具有任何市场竞争行为意图，任何有关同行的经营、市场或业绩的数据列示及比对，不构成任何有关公司、业务、市场或股票明示、暗示的推荐、不推荐意见，请阅读者、使用者注意相关风险。
①细分赛道差异分析。
公司虽与可比公司同属于导购行业，但在细分赛道、产品布局上仍有显著差异。
公司是以价格导购为主兼具内容导购的模式；可比公司主要通过图文、社区、直播等消费内容为用户提供内容型导购。
近年来，由于用户使用习惯变化，直播、短视频的细分赛道增长较快，行业细分赛道的差异是造成相关绩效差异的重要原因之
一。
②产品布局周期对比。
可比公司于2019年着重布局了直播、短视频等相关业务，布局较早，具有先发优势，受益短视频直播快速增长周期。
2021年，公司逐步投入直播短视频领域，直播、短视频业务尚属于运营起步期，客户积累、品牌拓展、市场开拓相对有限，短视频领域相关的业务投入尚未高效转化为业绩指标。
③企业经营差异分析。
根据公司对自身业务结构战略规划，公司2021年加大了创新业务投入、降低了导购业务的市场投放力度，例如公司整体销售费用同比下降了4.45%，而可比公司2021年度销售费用同比上涨36.13%。
④数据可比性差异分析。
如前所述，企业间运营指标数据可能存在着统计口径、界定标准不一的差异，同时与企业自身产品结构、比对基数亦有关系。
又如前所述，公司全口径统计下2021年单次交易金额数值低于可比公司，公司APP平均单次交易金额高于可比公司，该差异主要系非APP渠道的数据扰动造成。
⑤年度经营数据分析。
如前所述，公司虽然月活跃、交易次数下降，但留存率、电商导流转化率提升，公司2021年度用户人均单次交易额有所增加。
结合可比公司营业收入、扣非净利润以及运营数据来看，公司相关业绩指标、运营数据具有合理性及匹配性。
5.公司调整了经营策略，降低了APP导购市场推广投放 2021年部分公司长期合作的电商平台因其自身经营原因或外部市场竞争环境变化，电商平台交易规模增长放缓等原因，调整了对公司的佣金率或投放规模，因此呈现了导购佣金率降低的情形。
上游佣金率下跌的同时，对应公司单个APP用户价值下降，公司对导购业务的投资回报发生变化，为提升单位绩效比，公司根据外部市场环境变化，适当调整了年度经营策略，降低了对APP的市场投放及推广费用支出。
市场推广费用与公司产品月活跃等运营数据具有紧密联系。
2021年，基于提升传统业务绩效比、降低盲目扩张风险的考虑，公司整体销售费用同比2020年下降了4.45%，其中广告宣传、推广服务费较去年同期降低2,278.2万元，同比下降20.45%，占销售费用的比例由2020年的65.95%下降至54.9%，主要原因为APP导购推广费减少；职工薪酬增加了1,488.15万元，同比上涨29.69%，占销售费用比例由2020年的29.67%上涨至40.27%，主要原因为新业务团队增加。
2021年，公司广告宣传、推广服务费中，返利APP推广费仅投放402.33万，较上年下降超过3,800万元，同比下降比例超过90%，返利APP的曝光度、月活跃、成交量因此都有所下降。
报告期内，受消费者习惯偏好的变化，公司亦相应增加了对公众号、小程序等方面相关业务的推广投入。
公司对公众号、小程序的投放增加，相应增加了整体产品线的月活跃量等，如前所述，该类相关业务的发展受平台政策、市场变化等影响，在2021年度也未及业绩发展预期，小程序等业务对公司业绩贡献比例值较低。
综上，公司作为线上导购企业，受电商行业整体格局变化、消费者偏好变化及行业波动影响，叠加公司经营策略调整，相关业务变动与行业月活下降等趋势一致。
（二）因电商平台因其自身经营原因或外部市场竞争环境变化，公司前五大客户出现一定变化，公司导购服务的业务规模及佣金费率也呈现下降，以及公司经营调整等原因，公司导购成交总金额降低
1．公司2021年前五大客户情况： 客户名称 销售商品/提供服务 销售收入（万元）占比例年度销售总额是方否公司关联 阿里巴巴集团及下属企业 导购服务、广告推广服务 16,162.48 32.65% 否 重庆京东海嘉电子商务有限公司导购服务、广告推广服务 7,077.31 14.30% 否 广州唯品会电子商务有限公司导购服务、广告推广服务 3,533.26 7.14% 否 上海亮磊信息科技有限公司 平台技术服务 1,785.82 3.61% 否 上海致趣文化传媒有限公司 广告推广服务 1,439.51 2.91% 否 注
1：阿里巴巴集团及下属企业包含天猫、淘宝等阿里巴巴集团旗下的电商平台。
2021年，公司前五大客户分别为阿里巴巴集团及下属企业、重庆京东海嘉电子商务有限公司、广州唯品会电子商务有限公司、上海亮磊信息科技有限公司、上海致趣文化传媒有限公司。
公司报告期内从前五大客户的收入总额为29,998.38万元人民币，占公司年度销售收入比例为60.61%。
阿里巴巴集团及下属企业、京东、唯品会等依然为公司前五大客户。
公司原前五大客户拼多多因拉新业务投放减少，退出公司2021年度前五大客户序列。
公司主要客户苏宁因自身经营、渠道调整等原因，减少了对公司整合营销业务的投放。
上海亮磊、上海致趣为新增进入前五大的客户，主要系公司平台技术服务-代运营业务以及宝洁广告投放业务的客户。
2021年，公司来自前五大客户收入相较于2020年减少近1亿元，前五大客户产生的毛利相较于2020年减少超过6,900万元。
由于公司前五大客户的毛利占公司总毛利比例超过50%，因此，公司来自主要客户的收入对公司年度业绩影响较大。
报告期内公司导购佣金收入比2020年下降了28.84%，来自前五大客户的导购佣金收入比2020年下降了29.53%，前五大客户佣金收入下降幅度高于全部客户的导购佣金降幅。
受上游互联网电商产业格局影响，在线导购市场客户较为集中，公司来自于前五大客户的收入、毛利占比较高，公司对主要客户存在一定程度依赖的风险。
尽管基于主流电商平台对外部流量的需求较大并且公司的在线导购业务能够为电商平台提供有效外部流量补充，公司与主要大客户的合作稳定，但未来如果主要客户发生重大变化，可能对公司未来经营产生相应影响。
公司亦高度重视对主要客户的关系维护及市场依赖风险，积极通过提升单用户价值增强客户粘性、拓展新业务方向分散依赖风险等。
2.导购佣金率降低、导购成交总金额降低主要系市场变化及公司主动调整年度经营策略所致
（1）电商平台交易规模增长及竞争格局变化商务部《中国电子商务报告2020》显示，自2014年以来，我国电子商务交易额逐年稳步增加，增速呈现逐年放缓的趋势。
阿里巴巴、京东等主要电商平台公布的财务数据显示，其2022财年（2021年4月至2022年3月）相比2021财年（2020年4月至2021年3月）而言，电商业务增速整体由高增速逐渐向平稳增长过度，增速有所放缓。
依据电商报相关公开信息，从各电商平台GMV占比来看，京东略有增长，拼多多、抖音、快手等电商增速明显，其他电商市场份额下降较为明显。
2021年，部分公司长期合作的电商平台因增长规模或外部市场竞争环境变化，对公司的投放或采购进行了一定调整。
因公司导购服务收入来自阿里巴巴等主要电商平台，相关电商平台市场占有率的变动也会一定程度影响公司导购服务收入，而公司2021年度从拼多多、抖音、快手获取的收入较为有限，因此，电商平台格局的变化对公司收入影响更为明显。
（2）客户调整佣金或营销推广政策近年来，部分电商平台调整了营销导购激励政策，下调了返利订单佣金，对价格导购细分行业造成了相应影响。
受此电商平台激励政策变化以及市场竞争加剧的影响，部分平台入住商家也相应下调了佣金率。
部分电商平台基于自身降本增效的目的，取消或降低了自身营销投放预算或者方案。
2021年，公司从电商平台及上游商家获取的佣金率有所下调，公司整体导购佣金率同比2020年下降近20%，造成了公司导购佣金收入下降。
佣金率下跌的同时，对应公司单个APP用户价值下降，公司对导购业务的投资回报发生变化，公司降低了对APP的市场投放及推广费用支出。
因此，公司返利APP的曝光度、月活跃、成交量都有所下降。
（3）公司市场战略的调整公司依据行业环境结合自身实际制定经营战略，为应对因佣金调整引起的回报率下跌、市场投放的投资回收期延长、持续投放可能产生亏损的风险增大的行业现状，公司在2021年进行了产品结构优化，适当调整了经营战略，在保持不断优化用户体验的基础上果断降低了线上导购业务的投入力度，虽然新增及活跃用户数大幅降低，但核心用户群体的价值并未发生明显下跌。
2021年，公司市场投放重心由导购推广逐渐向广告服务、新业务转移，公司的营业收入构成随之发生了较大变化，其中导购收入占营业收入比重由去年同期的超过75%下降为55.52%；广告推广收入占营业收入比重由2020年的16.76%上涨为22.23%；平台技术服务收入占营业收入比重由2020年的3.33%上涨为8.86%；其他产品服务占营业收入比重由2020年的3.09%上涨为13.38%。
公司业务结构的调整，一定程度分散行业及客户集中的风险，均衡了公司收入结构，但是由于公司新业务发展初期相关投入较高，市场孵化周期较长、为拓展广告业务市场机会给予折扣优惠力度较大等原因，公司的战略调整效果尚未在毛利及净利润方面有直接、明显的体现。
（三）业绩承诺完成52.60%主要系2021年度导购服务收入及创新业务不及预期，该类因素为盈利预测时难以预计事项，重大资产重组的资产评估作价具备相应公允性
1．业绩承诺未完成的原因公司2021年承诺业绩标的企业实际完成考核利润为10,076.39万元，业绩承诺完成率为52.6%，未完成利润金额为9,079.61万元。
结合前述分析，我们认为，2021年度业绩未完成主要是由于导购服务收入、毛利不及预期以及创新业务投入的阶段性亏损所致。
（1）导购业务未达预期如前所述，客户调整佣金政策导致收入下降，公司来自导购服务业务的产品佣金率下降；公司对于线上导购业务市场投放力度的降低，导致公司曝光率降低、用户增速下降及回访次数减少、活跃度下降。
外部市场变化以及公司经营策略调整导致公司佣金收入及利润减少。
2021年，公司来自前五大客户收入相较于2020年减少近1亿元，导购服务毛利润总额也大幅减少。
由于公司前五大客户的毛利占总毛利比例超过50%，因此从业绩承诺构成而言，公司2021年实际实现导购服务收入毛利润相较于承诺预期毛利润减少，是影响业绩承诺未实现的核心原因。
（2）创新业务投入较大，实际发展不及预期2021年，公司加强对本地生活营销SaaS、线下流量平台等创新业务的探索，强化以短视频、直播等形式为品牌商提供整合营销服务的能力，尝试开展了满天星、橘脉等新业务。
满天星是公司为了对外提供信息流广告投放服务推出的流量平台，通过为本地生活、外卖等商家提供互联网营销等服务获取收入。
橘脉是公司推出的短视频生态项目，主要通过直播和短视频代运营服务获取收入。
由于公司2021年才正式进入直播、短视频等领域，公司尚属于运营起步期，客户积累、品牌拓展、市场开拓相对有限，相关的业务投入报告期内尚未高效转化为业绩利润。
依据初步核算，报告期内，公司针对满天星、橘脉业务新业务的投入成本超过7,000万元，主要构成为渠道成本费用、人力成本费用，其中渠道成本费用超过4,000万元、人力成本费用超过3,000万元，新业务合计毛利润损失超过2,800万元，影响了公司净利润的增长。
尽管公司已于报告期后及时作出调整，强化降本增效、精细化管理，对部分亏损业务进行出清，加强对创新业务投入的绩效考评及审慎评估，但是仍然存在未来因新业务发展未达预期给公司净利润带来负面影响的风险。
该部分业务在重组评估时尚未开展，相较于评估预测或业绩承诺而言，属于不可预计的额外利润减项。
（3）其他业务对业绩承诺利润的影响分析2021年度，相较于导购业务下降、创新业务亏损对利润的负面影响而言，广告业务因为拓展市场机会， 广告位配送和折扣优惠力度较大，虽然毛利低于业绩承诺预测值，但对利润的影响有限。
同时，平台技术服 务、其他服务收入远超过业绩预期，但因基数较小、虽增速较高，但增长绝对值及对公司业绩利润占比较 小，因此不足以降低导购收入、创新投入对业绩利润的不利影响。
2.公司重大资产重组资产评估作价的评估因素
（1）采用收益法定价的基本情况公司对上海中彦信息科技有限公司（以下简称“中彦科技”）收购时，采用收益法进行资产评估定价，基本模型为： E：评估对象的股东全部权益价值；D：评估对象的付息债务价值；B：评估对象的企业价值； ΣCi：评估对象基准日的溢余资产以及非经营性资产、负债价值。
P：评估对象的经营性资产价值； r：所选取的折现率。
在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、中彦科技的特 定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第
i年的预期收益（现金流）； n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，明确的预测期期间n选 择为6年。
根据中彦科技所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预 测期后收益期确定为无限期。
g：未来收益每年增长率。
基于国际货币基金组织2020年4月发布的“世界经济展望”披露的中国通货 膨胀率，结合GDP增长率预期、行业发展、企业自身运营模式估算永续增长率，g取2.0%。
评估使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益现金流，其基本定义为： Fi＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加 根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。
将未来经营期内的自 由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（2）盈利预测具体指标对比分析 公司对中彦科技收购时的盈利预测，考虑了包含营业收入（导购服务、广告推广服务、平台技术服务、 其他服务）、营业成本、税金及附加、期间费用等在内的重要因素的预测分析。
①
营业收入预测分析 根据历史年度经营情况，中彦科技主要提供导购服务、广告推广服务和平台技术服务及其他服务收 入。
公司重大资产重组预测分析如下： 收入分类 分析项目 是否达预测 预测差异 分析说明 佣金率下调导致的用户价值下降及公司做出战略 导购服务 营业收入 未及预测 -60% 调整等综合原因，导致来自
APP、小程序等相关导 购服务收入不及预期，主要系APP导购收入下降 广告推广服务 营业收入 接近预测 -11% 为拓展市场机会，广告位配送和折扣优惠力度较大 平台技术服务 营业收入 达到、远超预测 731% 公司战略的执行 其他服务 营业收入 达到、远超预测 943% 公司战略的执行 导购服务营业收入未及预期的主要原因系返利
APP导购收入不及预期，详细分析如下： 分析项目 是否达预测 与预测差异α 与预测差异的分析说明 佣金率 未及预测 -15%≤α≤-10%主要客户实际下调佣金比例超过预测下降幅度 月活跃用户数 未及预测 -80%≤α≤-75% 市场流量成本抬升且佣金率对应的单用户绩效下降，公司因此降低市场投放力度 购物用户转化率达到、超预期 20%≤α≤30% 精细化运营、核心用户数据提升 月人均订单数 达到、超预期 30%≤α≤40% 精细化运营、核心用户数据提升 平均单次交易金额达到、超预期 30%≤α≤40% 核心用户数据提升以及总成交金额、月活数据综合影响 年订单成交总额未及预测 -55%≤α≤-50%佣金率、月活跃用户数、成交量等综合影响 由上表可知，公司导购服务、广告推广服务和平台技术服务及其他服务收入预测中，主要偏离预测的 收入类别为导购服务，而导购服务收入预测中，因客户调整佣金率以及公司降低市场投放等原因，导致相 关指标不及预测。
②
营业成本预测分析 中彦科技营业成本主要变动成本为导购成本、广告成本、平台技术服务成本和其他固定成本。
其他固 定成本为网络运行费、工资薪酬和期间费用、股份支付费用及其他成本构成。
从成本费用的分类来看，营业 成本和销售费用之和低于预测，在业务结构和人员构成存在一定差异的情况下，该比例与行业水平基本
一 致，具有合理性。
此外，公司2021年度基于发展需要，向橘脉、满天星等新业务方向进行了有关投入，该等投入不在重大 资产重组成本预测范围内。
创新业务在2021年度业务发展不及预期，影响了盈利预测的实现。
③税金及附加预测分析 公司预测税项主要有城建税及教育税附加等，采用相应的计算基数和政策进行预测。
该预测存在的差 异主要系公司相关应纳税额的客观差异。
④期间费用预测分析 对期间费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业 收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
2021年，公司实际费用占预测数值的92.01%，未超出 预测金额。
（3）资产评估作价合理性分析 结合公司历史经营趋势、同行业企业分析和行业发展前景等综合判断，前期收购时点的盈利预测具有 合理性。
由于推广佣金率受电商平台或入驻商家的政策等不可控因素影响，该指标本身具有较大不确定 性；用户消费习惯改变导致的行业波动受到社会文化等客观因素影响，并且具有一定的偶然性。
并购评估 时根据当时实际情况及市场水平估计，已经适当预计佣金率下调趋势，但因主要客户佣金率的大幅调整导 致的市场投放策略变动，以及用户消费习惯改变，引起的公司经营战略调整均主要受外部客观因素影响， 系市场经营波动，评估时难以进行准确估计。
在行业和市场快速变化的大背景下，2021
年公司营业收入和净利润短期内下降较多不及预测，从长期 来看，公司主要技术人员、业务团队稳定，核心竞争力和核心价值未发生根本性变化。
基于市场环境急剧变 化，公司及时果断地调整市场投放策略予以应对，也是公司核心运营能力的体现。
根据可比上市公司在评估基准日2020年6月30日对应的总市值，考虑流动性折扣并扣除货币资金， 采用2019年、2020年、2021年经审计的归属于母公司股东净利润，对应的市盈率平均值分别为30.82倍、 37.84倍和51.80倍。
可比公司 考值虑流动性折扣后总市扣值除货币资金后总市静态PE 动态PE(FY+1) 动态PE(FY+2) 每日互动 1,012,649万元 891,297万元 117.32 123.82 78.13 值得买 673,662万元 632,781万元 53.16 40.36 35.25 三六零 8,236,015万元 6,167,352万元 10.31 21.18 68.36 新华网 771,766万元 582,744万元 20.24 35.33 27.68 人民网 1,458,069万元 1,394,478万元 41.40 43.81 84.08 昆仑万维 1,946,303万元 1,555,685万元 12.01 3.12 10.06 最大值 117.32 123.82 84.08 平均值 30.82 37.84 51.80 中位值 42.41 44.60 50.59 最小值 10.31 3.12 10.06 中彦科技 评估值 值扣
除货币资金后评估静态PE 动态PE(FY+1) 动态PE(FY+2) 实际业绩 361,000万元 260,272万元 19.11 19.04 25.83 注1：流动性折扣取收购时采用的33.5%。
注2：静态PE=2020年6月30日市值/2019年归属于母公司股东净利润；动态PE(FY+1)=2020年6月30日市值/2020年归属于母公司股东净利润；动态PE(FY+2)=2020年6月30日市值/2021年归属于母公司股东净利润。
注3：归属于母公司股东净利润数据均摘自各公司披露的年度审计报告。
公司收购时中彦科技评估值361,000.00万元，账面货币资金100,728.12万元，2019年、2020年和2021年经审计归属于母公司股东净利润分别为13,619.24万元、13,671.40万元和10,076.39万元，扣除货币资金后，对应的静态市盈率19.11倍、动态市盈率（FY+1）19.04倍、动态市盈率（FY+2）25.83倍。
中彦科技考虑流动性折扣并扣除货币资金后，评估值对应的市盈率低于可比上市公司市盈率平均值，其评估作价具有合理性。
同时，公司针对业绩承诺不达标的情况，及时依据重大资产重组方案有关约定，启动实施股份回购注销事宜，能够最大限度实现重组标的交易对价及公司实现利润指标的匹配与均衡，保护全体股东及投资者的利益。
综上，受电商平台交易规模增长放缓，部分公司客户降低佣金等影响，公司业绩不及预期，但公司主要技术人员、业务团队等方面未发生根本性变化，公司准确根据市场变化调整投放及经营策略，是公司具备竞争力的体现。
公司将深刻总结2021年年度经营的经验，不断加强运营管理、改进经营思路、提升公司持续经营能力。
二、年报显示，公司货币资金期末余额为8.54亿元，占总资产的54.7%，前期公告称公司保持货币资金储备充足目的在于满足用户随时提现的资金需求、技术研发以及业务拓展等。
请公司补充披露：
（1）结合报告期内给予用户的返利金补贴，对技术的研发投入等，说明报告期内保持较高比例货币资金的原因及合理性；
（2）是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，有无其他潜在的货币资金存取受限情形。
请年审会计师发表意见。
公司回复：（一）公司报告期内保持较高比例货币资金主要系日常运营等行业共性需求及重大资产重组现金对价、中介费用、创新投入或对外投资等现实需求，具有合理性公司保持高比例货币资金一般用于返利金补贴等日常运营、技术研发投入、业务拓展需求，同时考虑到重大资产重组现金对价、中介费用、创新投入等应付或未来可能应付项目适当储备资金。
2021年度，公司保持较高比例的货币资金主要原因如下：
1.公司作为轻资产运营的企业，保持较高比例的货币资金具有行业特性公司作为互联网平台服务型企业，保持轻资产运营的策略，除了少量服务器、办公资产外，货币资金、人力资源是公司的重要价值载体。
在上海中彦信息科技有限公司并购重组过程中，公司账面货币资金也占评估值28%以上，货币资金储备一直处于相对稳定的状态。
同行业企业2021年财务报告中货币资金相关数据信息比对如下：单位：人民币元 同行业企业 期末货币资金余额 货币资金余额占期末流动资产之比 值得买 731,156,102.12 44.47% 每日互动 1,035,739,509.88 76.59% 壹网壹创 1,526,121,386.53 66.84% 天下秀 1,569,967,422.06 35.37% 三六零 19,245,656,000.00 73.89% 丽人丽妆 1,159,947,165.87 37.16% 平均值 4,211,431,264.41 55.72% 返利科技 854,257,155.44 56.25% 注：同行业企业数据信息来源于各公司
2021年年度财务报告数据，部分企业货币数据存在货币单位折算处理，以及因四舍五入造成的尾差情况，以各企业实际数据为准。
因此，互联网企业基于行业特性及运营需要，保持较高额或较高比例的货币资金具有行业特性。
公司作为互联网平台服务型企业，期末货币资金余额占流动资产比例与同行业均值比例接近。
2.公司因重大资产重组现金对价、中介费用等存在大额待支付事项公司于2021年3月完成了重大资产置换及发行股份及支付现金对价购买资产的交割，公司向相关重大资产重组交易对方应付现金对价为44,569.50万元人民币，因现金对价支付涉及向境外主体支付交易对价，相关的外汇支付的审核流程尚在进行中，2021年报告期末尚未完成全部现金支付对价工作。
同时，基于公司重大资产重组交易各类中介机构服务，公司尚有中介机构费用1,140万元人民币待支付。
因此，公司因重组相关的待支出资金预计为45,709.5万元左右，基于大额待支付需求事项、货币资金余额及流动性管理，公司审慎储备超过前述待支付事项的货币资金具有正当性。
3.维持日常经营资金需求公司经营中需维持一定资金，用于日常支付返利补贴、技术研发、业务拓展或人员开支等。
2021年度公司支付返利金补贴、技术研发投入、业务拓展支出等合计16,166.24万元。
同时，互联网行业竞争激烈、变化快、波动大，适当均衡长期投入及短期经营资金需求非常重要，公司基于稳健经营适当预备12-24个月的储备资金，具有合理性。
4.创新投入或对外投资的资金需求公司处于技术迅速迭代、商业模式不断更新的互联网行业，公司需要不断围绕既有主营业务及积累的客户流量探索新的业务模式，创新业务投入周期长、回报具有不确定性，公司有必要适当储备货币资金，以适应公司创新业务投入需要。
同时，公司也有必要储备必要对外投资所需的资金。
例如公司2022年正在磋商对外投资私募股权产业投资基金，拟计划用不超过9,000万元人民币的资金认购赣州发展米度数字经济产业基金（有限合伙）份额。
因而公司适当储备必要货币资金，以满足公司多元化投资的资金需要。
综上，公司预计2022年仍有较大现金支出项目，因此，公司保持较高货币资金、适当预留货币资金具有合理性。
（二）公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在应披露而未披露的货币资金存取受限情形
1.公司不存在与控股股东联合或共管账户的情况公司严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关公司独立运行的要求，公司与控股股东之间实现了资产、财务分开，各自独立核算。
公司不存在与控股股东联合或共管账户，亦不存在公司通过委托贷款或指定支付等方式将资金拆借给控股股东的情形。
公司的主要货币资金存放于招商银行、光大银行及民生银行，基于公司资金调配需要，公司在该类货币资金存单上未设置任何抵押、担保或衍生品。
2.公司不存在应披露而未披露的货币资金存取受限情形截至2021年12月31日，公司受限资金2,263.54万元，主要系公司以前年度向P2P业务合作方提供广告服务，相关银行账户因配合有关法律机关对P2P业务合作方的案件调查而被暂时冻结，详见公司2022年4月30日在指定信息披露媒体上披露的《2021年年度报告》第三节管理层讨论与分析之“截至报告期末主要资产受限情况”。
公司正在积极与法律机关协调或参与诉讼，以尽快解除前述资金冻结或受限事宜。
除上述受限资金外，公司货币资金不存在其他被抵押、质押和冻结等权利受限的情形。
综上，公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在其他潜在的货币资金存取受限情形。
年审会计师意见：年审会计师针对货币资金执行的主要审计程序、获取的主要审计证据如下：
（1）了解和评价公司与货币资金相关的内部控制，并对有关控制运行的有效性实施测试；
（2）获取银行账户开立账户清单，与账面信息等进行核对，检查银行账户的完整性等；
（3）获取银行对账单及银行存款余额调节表，与账面金额进行核对并检查分析有关差异原因； C67
（4）独立实施银行函证程序，函证内容包括但不限于账户户名、银行账号、期末余额、账户性质、
受限情况、资金归集等；
（5）获取并查阅公司银行征信报告，检查是否存在与公司贷款（含票据等）有关的受限货币资金等；
（6）根据银行对账单及公司财务账面记录，进行双向抽样核对匹配检查，核实是否漏记及误记等异常情况；
（7）检查公司银行存款大额收支的相关凭证及附件，核实有关财务记录是否准确适当。
综上，通过执行以上审计程序并检查有关凭单文件等，年审会计师未发现公司存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，除已披露受限资金情形外亦无其他潜在的货币资金存取受限情形。
三、年报显示，公司经营活动产生的现金流量净额为3,129万元，归属于上市公司股东的净利润为8,549.5万元；报告期内，各季度经营活动产生的现金流量净额分别为726万元、-3,232.53万元、4,358.05万元、1,278.01万元。
请公司补充披露：
（1）结合财务报表主要项目，说明报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的原因及合理性；
（2）结合行业特征及经营情况，说明报告期内经营活动产生的现金流量净额季节波动较大的原因及合理性。
请年审会计师发表意见。
公司回复：（一）公司因业务结构变化以及经营实际情况，经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异具有合理性
1.经营活动产生的现金流量净额与净利润差异概况2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额3,129.58万元，归属于上市公司股东的净利润为8,549.53万元，两者之间差异5,419.95万元，扣除非付现项目如减值准备、折旧摊销、递延所得税资产等影响，以及非经营性活动项目如固定资产报废损失、财务收入、投资收益等影响外，经营性应收项目增加和经营性应付项目合计影响金额5,626.43万元。
单位：人民币万元 经营活动产生的现金流量净额与净利润差异： 净利润 8,549.53 加：信用减值损失 87.73 固定资产折旧 44.21 使用权资产摊销 416.52 无形资产摊销 44.57 长期待摊费用摊销 18.53 财务费用（收益以“－”号填列） 0.30 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -428.28 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -1,301.21 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -4,325.22 其他 22.90 经营活动产生的现金流量净额 3,129.58 产生该等差异的主要原因系
（1）导购服务行业竞争增加，电商佣金率下调，2021
年公司进行了产品结构优化，调整了经营战略，相对降低了导购业务的投入力度，加大了非导购业务的投入，但非导购业务的回款周期较传统导购业务延长；
（2）虽然导购业务在2021年度下降，但是由导购业务产生的会员返利补贴仍然在持续提现或者使用；
（3）税金缴纳周期差异的影响。
2.经营活动产生的现金流量净额与净利润差异主要科目分析公司将2021年度经营活动产生的现金流量净额与净利润差异影响较大的科目说明情况如下：
（1）应收账款增加2,177.00万元2021年度，公司优化了业务结构，加大了非导购业务的投入，如前所述，公司来自导购服务收入占比下降。
2021年度，公司主营业务收入49,505.97万元，与2020年度接近，但导购服务占主营业务收入下降至55.52%，下降较为明显。
相较于导购业务结算回款周期而言（通常在业务完成后1-2个月），广告业务和代运营服务等非导购业务的结算回款周期通常在业务完成后3-6个月左右。
报告期后，公司已经基本收回报告期内的广告业务和代运营服务相关应收款项，回收率近80%。
（2）应付账款和其他流动负债减少2,357.53万元应付账款和其他流动负债的减少，主要系公司期末应付会员返利的减少导致。
公司通过将“返利”APP用户导流至电商平台，在该等用户进行成功消费后，公司向电商平台收取佣金，并向“返利”APP用户支付一定返利。
公司根据导购服务形成期间确认应付会员返利，但返利的提取、使用及其他变动存在一定滞后性，故现金流出与会计利润存在时间性差异。
（3）应交税费减少920.88万元应交税费的减少主要系公司纳税义务形成时间与税务机关的征收时间差异导致。
（4）其他应付款减少544.50万元其他应付款的减少，主要系公司报告期内退还部分合作商家的保证金导致。
电商平台快速发展时期，导流平台作为电商平台入驻商家的主要引流渠道，与公司合作“高佣金，高返利”的业务而向公司支付了业务保证金，但随着公司大幅收缩该等业务，公司与部分商家终止了合作，该等商家申请了保证金的退还。
（5）其他经营性应收项目和经营性应付项目净增加373.48万元公司其他经营性应收项目和应付项目的净增加主要由其他零星项目构成，占经营性应收项目和经营性应付项目比重6.67%。
综上，归属于公司股东的净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异，是公司实际经营情况造成的，有关差异是合理的。
（二）结合行业特征及经营情况，说明报告期内经营活动产生的现金流量净额季节波动较大的原因及合理性
1.公司2021年度各季度收入及现金流量净额概述公司2021年度营业收入及现金流量净额分季度列示如下：单位：人民币万元 项目 一季度 二季度 三季度 四季度 营业收入 9,496.70 12,135.10 13,169.00 14,705.17 经营活动现金流量净额 726.05 -3,232.54 4,358.06 1,278.01 由上表可知，公司
2021年一季度营业收入、经营活动现金流量净额均较小，2021年度第二季度营业收入与经营活动现金流量净额有较大差异，第三季度经营活动现金流量净额最高，第四季度营业收入最高。
2.公司2021年度各季度收入及现金流量净额波动成因分析
（1）公司营业收入具有一定周期性公司主营业务收入来源于导购服务和广告推广服务，该类业务收入通常呈现较为明显的季节特征。
一季度国内传统节假日物流停工等因素影响较多，用户上网时间减少，网络流量相对较小，因此用户活跃数量及导购行业整体交易额占全年比例略低。
受重要节假日、促销活动月份影响，相关季度的营业收入相对较高。
例如电商平台或品牌商家通常在购物节（例如：618、双11、双12等）及重要节假日推出的购物优惠力度较大和购物品类较齐全，因此公司对应的导购服务收入相应增长；又例如第四季度接近年末，各电商平台、品牌商家为了实现全年销售额会相应增加品牌类、效果类广告投放，因此公司广告收入也相应增长。
（2）公司营业收入和现金流入存在结算回款时间差由于下游行业支付习惯、公司收款政策等原因，公司营业收入波动与实际现金流流入存在一定的时间性差异，总体而言，非导购业务的回款周期较传统导购业务的回款周期长。
例如，导购业务收入因为依靠联盟平台结算，回款周期相对稳定，平均回款周期为1-2个月；而广告业务中，由于知名的电商或品牌商处于广告行业的强势地位，合作广告代理公司众多，广告发布量及金额较大，造成其付款审核流程和审批周期较长，因此向广告代理公司支付广告费的时长会有所延后，广告推广业务收入平均回款周期为3-6个月。
因此，回款周期差异也是导致公司各季度经营现金流波动与营业收入波动情况存在一定差异的原因。
（3）季度收入及现金流量净额模拟调整显示经营活动现金流量净额与收入周期波动和主要节假日季度分布存在相关性单位：人民币万元 项目 一季度 二季度 三季度 四季度 营业收入 9,496.70 12,135.10 13,169.00 14,705.17 模拟修订后的经营活动现金流量净额 726.05 经营活动现金流量净额模拟修订说明数据如下：
单位：人民币万元 项目 一季度 -2,232.54 3,358.06 二季度 三季度 2,436.55四季度 广告代理业务支出与回款时间性差异（注1） - -1,000.00 1,000.00 - 代运营电商平台业务（注2） - - -1,158.54 注1：公司对于广告代理业务采用净额法确认收入，因此广告代理业务收入确认金额与资金流规模存在差异。
主要系：截至第二季度末公司因广告代理业务开展先行支付各网络平台之广告预充值款约1,000万元，该等款项于第三季度相关广告代理业务结算时收回，存在时间性差异。
因对经营性现金流金额影响较大，故予以模拟调整。
注2：2021年第四季度，公司开展了为客户代理运营电商平台服务的新业务（淘宝平台“丝路计划”），由于合作双方根据成交量收取服务费，通常业务回款滞后于服务收入的确认。
该等业务也会受到电商购物节或节假日销售目标的影响，对季度收入波动有一定影响。
该业务对公司现金流量波动和收入波动的匹配性亦一定影响。
因对经营性现金流金额影响较大，故予以模拟调整。
此外，2021年第三季度公司进行了新业务的推广，三季度相关费用支出近2,613.00万元，但业务推广所产生的收入毛利偏低，且收入产生存在一定滞后性，因此三季度的净利润较低。
同时，由于电商平台618活动期间所产生的收入与结算存在时间性差异，例如京东平台在
二、三季度结算并收取的回款金额存在差异约1,511.14万元。
因此，二季度与三季度的经营活动产生的现金流量净额存在较大波动。
经过上述模拟调整后，并结合收入确认与结算收款存在滞后的时间性差异影响因素，公司经营活动现金流量净额与收入周期波动和主要节假日季度分布存在相关性，具有合理性。
2022年第一季度，公司的经营活动现金流量净额为1,962.43万元，主营业务收入为6,573.62万元，亦体现了上述季节性波动的规律。
年审会计师意见：年审会计师针对现金流量表执行的主要审计程序、获取的主要审计证据如下：
（1）获取公司现金流量表及其编制的底稿，检查数据采集、编制逻辑和公式设置等；
（2）获取公司的资产负债表、利润表等，结合公司本年总体业务情况（包括但不限于重要合同履行、生产情况、投融资情况等）及资产负债表、利润表等比对现金流量表各项目进行分析复核，判断是否合理或存在异常；
（3）获取公司的银行存款明细账，统计分析货币资金明细账的发生额、业务性质是否与现金流量表列示金额存在重大差异；
（4）检查公司银行存款大额收支的相关凭证及附件，核实有关财务记录是否准确适当，关注其相关现金流量表相关列报是否正确；
（5）获取公司当年度营业收入、成本费用发生额，分析相关业务结构的变动与公司现金流量发生额相关性是否合理；
（6）获取公司期末应收款项、应付款项等往来款项清单，复核前述往来款项的形成、账期等与公司现金流量发生额相关性是否合理；综上，通过执行以上审计程序并检查有关凭单文件等，年审会计师认为公司2021年度经营活动产生的现金流量净额与归属股东净利润存在差异与公司实际经营情况相符，具有合理性。
四、其他说明及风险提示
1.行业波动风险。
线上导购属于电子商务平台下游产业，导购市场分散，上游主流电商平台对佣金率具有较强的定价话语权；线上导购属于传统电子商务平台的生态内产业，商家在传统电商平台的营销预算投入受到新兴电商平台的吸引，对传统电商导购业务的收入带来不利影响；互联网流量红利消退，拓展及保持用户成本上升、难度增加；新兴电商平台高速扩张，消费者习惯偏向短视频、直播等方向，也对传统电商业务带来冲击。
线上导购行业面临行业承压、变革调整的周期，公司导购服务也面临行业继续整体调整，从而受到影响的风险，请投资者充分注意风险。
2.对主要客户依赖的风险。
在线导购市场客户较为集中，公司来自于前五大客户的收入、毛利占比较高，公司对主要客户存在一定程度依赖的风险。
上游主流电商平台和平台内商家对佣金率具有较强的定价话语权，公司对于电商企业联盟平台及其他第三方联盟平台和平台内商家的佣金政策控制力度有限，公司虽与该类电商平台的业务合作关系比较稳定，但存在对主要客户依赖的风险。
若上述联盟平台政策调整，或者商家降低在平台内的营销投入，如降低佣金比例、取消部分商品佣金等，公司的佣金业务收入将面临下降的风险，请投资者充分注意风险。
3.新业务运营风险。
报告期内，公司开展了满天星、橘脉业务新业务，由于业务开展初期相关投入较高，市场孵化周期较长，影响了公司净利润的增长。
尽管公司已于报告期后及时作出调整，强化降本增效、精细化管理，对部分亏损业务进行出清，加强对创新业务投入的绩效考评及审慎评估，但是仍然存在未来因新业务发展未达预期给公司净利润带来负面影响的风险。
公司在布局直播、短视频等行业处于相对后发位置，相关业务投入处于孵化初期，尚未高效转化为业绩指标，请投资者充分注意风险
4.数据援引合规声明及风险。
公司本回复中部分数据、信息引用自第三方信息，第三方数据信息主要由第三方自行采样或建模，公司在引用前述已采取必要查证措施，受时间及核实方式所限，公司无法完全确保引用自第三方的数据或信息的真实、准确或完整，请投资者充分注意风险。
公司引用相关第三方信息，系公司基于信息披露义务项下非商业性的公共使用。
公司对第三方数据进行相关比较或信息列示，不属于产品、服务或公司比较广告，不具有任何市场评价或竞争行为意图，不构成任何有关公司、业务、市场或股票明示、暗示的推荐、不推荐意见，请阅读者、使用者注意相关风险。
5.模拟假设或统计误差风险。
公司本回复中部分论述或分析采用模拟修订调整等，公司已尽量对此类条件进行描述，受时间及准确度所限，公司无法确保所有模拟修订调整具有现实可行性以及推导结论可以准确、完整。
公司本回复中相关数据均经过四舍五入处理，可能存在尾差或统计误差，相关专业词汇、简称可能存在定义误差，请投资者充分注意风险。
6.其他相关风险。
因已知信息范围、时限相对有限，仍可能存在未被准确判断或充分识别的风险，公司亦将根据实际情况及时更新风险提示的内容，请投资者充分注意风险。
公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会 二〇二二年六月十一日 证券代码：600242 证券简称：*ST中昌 公告编号：临2022-074 中昌大数据股份有限公司 关于子公司诉讼调解的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:●案件所处的诉讼阶段：双方达成调解。
●上市公司所处的当事人地位：被告。
●涉案的金额：49,772,266.84元。
●是否会对上市公司损益产生负面影响：该诉讼未对公司当期损益造成影响，但本次调解有利于公司恢复与百度（中国）有限公司的业务合作关系，并有利于公司相关业务的回款，促进公司业务发展。
一、本次诉讼的基本情况因合同纠纷，百度（中国）有限公司将公司及下属公司北京博雅立方科技有限公司、上海趋识科技有限公司起诉至北京市海淀区人民法院，具体内容详见公司于2021年11月23日披露了《中昌大数据股份有限 公司关于公司及子公司涉及诉讼的公告》（公告编号：临2021-075）。
二、本次诉讼的调解情况近日，公司收到北京市海淀区人民法院出具的《民事调解书》（（2021）京0108民初32061号），调解内容 如下：
一、北京博雅立方科技有限公司、上海趋识科技有限公司分期给付百度（中国）有限公司2021年5-6月 账期款47620381.92元（即50081656.28元减激励金2461274.36元），其中第一笔30302163.94元于本调解书生效后的次日给付，若北京博雅立方科技有限公司、上海趋识科技有限公司未按期足额支付第一笔款项，则百度（中国）有限公司有权申请强制执行，强制执行过程中若发现通过诉讼中财产保全方式实际冻结的银行存款金额低于第一笔款项金额且差额超过1%，则百度（中国）有限公司有权就全部欠款47620381.92元向法院由请强制执行并要求北京博雅立方科技有限公司、上海趋识科技有限公司按《民事诉讼法》第260条规定加倍支付迟延履行期间的债务利息；第二笔1731821.8元于2022年7月31日前支付第三笔3463643.6元于2022年10月31日前支付；第四笔5195465.39元于2022年12月31日前支付；第五笔6927287.19元于2023年3月31日前支付。
若北京博雅立方科技有限公司、上海趋识科技有限公司未按期足额支付第二至第五笔中的任意一笔款项，则百度（中国）有限公司有权就所有未付款项申请强制执行；若北京博雅立方科技有限公司、上海趋识科技有限公司按期足额履行上述全部付款义务，则百度（中国）有限公司免除上述款项的利息、罚息、违约金、滞纳金等；
二、百度（中国）有限公司收到被冻结账户中的全部款项后5日内向案涉法院递交解除全部银行账户冻结的申请，且于15个工作日内重新启动与北京博雅立方科技有限公司或上海趋识科技有限公司的合作，给与北京博雅立方科技有限公司或上海趋识科技有限公司百度分销商资格；
三、百度（中国）有限公司于本调解书生效后5日内，向案涉法院递交解除除银行账户外的其他财产的保全措施的申请，包括但不限于北京博雅立方科技有限公司、上海趋识科技有限公司对东风日产数据服务有限公司享有的到期债权1400万元的查封，并配合、督促北京博雅立方科技有限公司、上海趋识科技有限公司的债务人（限于北京博雅立方科技有限公司、上海趋识科技有限公司作为百度（中国）有限公司分销商的最终推广客户）及时向北京博雅立方科技有限公司、上海趋识科技有限公司支付欠款；
四、百度（中国）有限公司与北京博雅立方科技有限公司、上海趋识科技有限公司共同确认，北京博雅立方科技有限公司、上海趋识科技有限公司欠付百度（中国）有限公司2021年7月（含）至2022年5月24日（含）的欠款为13160337.07元；
五、中昌大数据股份有限公司虽并非案涉合同的付款义务人，但中昌大数据股份有限公司同意督促北京博雅立方科技有限公司、上海趋识科技有限公司履行本调解书内容；
六、本调解书生效后百度（中国）有限公司对北京博雅立方科技有限公司、上海趋识科技有限公司相关的询证及财务审计工作予以必要的配合；
七、案件受理费145331元、保全费5000元、诉讼保全责任保险费49772.27元（百度（中国）有限公司均 已交纳），由百度（中国）有限公司负担100051.64元（已交纳），由北京博雅立方科技有限公司、上海趋识科技有限公司负担100051.63元，于2022年7月31日直接支付给百度（中国）有限公司。
三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响2021年度1-9月及2021年12月已将应付百度的往来款暂估计提主营业务成本，2021年全年累计确认百度成本206,029,299.57元。
期末剩余58,843,519.72元未支付，包括5月、6月应付百度账期款47,620,381.92元以及7月至12月应付百度账期款11,223,137.80元，5月、6月应付百度账期款对应的是百度提起诉讼的金额，与本次和解金额一致。
审计报告披露2021年12月31日应付百度款金额为60,443,519.72元,包括应付账款58,843,519.72元、其他应付款1,600,000.00。
本次调解事项对公司当期损益无影响，但本次调解有利于公司恢复与百度（中国）有限公司的业务合作关系，并有利于公司相关业务的回款，促进公司业务发展。
公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
中昌大数据股份有限公司 董事会 2022年6月11日 证券代码：688269 证券简称：凯立新材公告编号：2022-021 西安凯立新材料股份有限公司 股东询价转让计划书 股东西安航天新能源产业基金投资有限公司、西安兴和成投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳艺融同 创基金管理有限公司（以下合称“出让方”）保证向西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“凯立新材”）提 供的信息内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性依法承担 法律责任。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要内容提示： ●
拟参与本次询价转让股东为西安航天新能源产业基金投资有限公司、西安兴和成投资基金合伙企 业（有限合伙）、深圳艺融同创基金管理有限公司； ●出让方拟转让股份的总数为3,434,200股，占凯立新材总股本的比例为3.68%； ●本次询价转让价格下限为96.00元/股，为6月10日收盘价104.00元/股的92.31%，为发送认购邀请 书之日前20个交易日科创公司股票交易均价104.45元/股的91.91%； ●本次询价转让为非公开转让，不会通过集中竞价交易方式进行。
受让方通过询价转让受让的股份， 在受让后6个月内不得转让；●本次询价转让的受让方为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者。
一、拟参与转让的股东情况（一）出让方的名称、持股数量、持股比例出让方委托中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）组织实施凯立新材首发前股东询价转让 （以下简称“本次询价转让”）。
截至3月31日出让方所持首发前股份的数量、比例情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 西安航天新能源产业基金投资有限公司 6,999,080 7.50%
2 西安兴和成投资基金合伙企业(有限合伙) 2,500,000 2.68%
3 深圳艺融同创基金管理有限公司 2,289,100 2.45% （二）关于出让方是否为凯立新材控股股东、实际控制人、持股
5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员 本次询价转让的出让方西安航天新能源产业基金投资有限公司、西安兴和成投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳艺融同创基金管理有限公司均非凯立新材的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员，其中西安航天新能源产业基金投资有限公司为凯立新材持股5%以上的股东。
（三）出让方关于拟转让股份权属清晰、不存在限制或者禁止转让情形的声明出让方声明，出让方所持股份已经解除限售，权属清晰。
出让方不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的不得减持股份情形。
出让方非凯立新材控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员，不存在《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》第六条规定的窗口期内。
二、本次询价转让计划的主要内容（一）本次询价转让的基本情况本次询价转让股份的数量为3,434,200股，占总股本的比例为3.68%，转让原因均为自身资金需求。
拟转让股东名称西安航天新能源产业基金投资有限公司 （拟股转）让股份数量占比例总股本比占例所持股份转让原因 2,334,200 2.50% 33.35% 自身资金需求 西安兴和成投资基金合伙企业(有限合伙) 100,000 0.11% 4.00% 自身资金需求 深圳艺融同创基金管理有限公司 1,000,000 1.07% 43.69% 自身资金需求 （二）本次转让价格下限以及转让价格确定原则与方式
本次询价转让的价格下限为96.00元/股，不低于发送认购邀请书之日前20个交易日凯立新材股票交易均价的70%。
本次询价认购的报价结束后，中信证券将对有效认购进行累计统计，依次按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定转让价格。
具体方式为：
1、如果本次询价转让的有效认购股数超过本次询价转让股数上限，询价转让价格、认购对象及获配股份数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：
（1）认购价格优先：按申报价格由高到低进行排序累计；
（2）认购数量优先：申报价格相同的，将按认购数量由高到低进行排序累计；
（3）收到《认购报价表》时间优先：申报价格及认购数量都相同的，将按照《认购报价表》送达时间由先到后进行排序累计，时间早的有效认购将进行优先配售。
当全部有效申购的股份总数等于或首次超过3,434,200股时，累计有效申购的最低认购价格即为本次询价转让价格。
2、如果询价对象累计有效认购股份总数少于3,434,200股，全部有效认购中的最低报价将被确定为本次询价转让价格。
（三）接受委托组织实施本次询价转让的证券公司为中信证券联系部门：中信证券股票资本市场部项目专用邮箱：project_klxc2022@联系及咨询电话：021-20262086/01060837944（四）参与转让的投资者条件本次询价转让的受让方为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者等，包括：
1、符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》关于科创板首次公开发行股票网下投资者条件的机构投资者或者上交所规定的其他机构投资者（含其管理的产品），即证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者；
2、除前款规定的专业机构投资者外，已经在中国证券投资基金业协会完成登记的其他私募基金管理人（且其管理的拟参与本次询价转让的产品已经在中国证券投资基金业协会完成备案）。
三、相关风险提示 （一）转让计划实施存在因出让方在《中信证券股份有限公司关于西安凯立新材料股份有限公司股东 向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》披露后出现突然情况导致股份被司法冻结、扣划而 影响本次询价转让实施的风险。
（二）本次询价转让计划可能存在因市场环境发生重大变化而中止实施的风险。
四、附件请查阅本公告同步披露的附件《中信证券股份有限公司关于西安凯立新材料股份有限公司股东向特 定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》。
特此公告。
西安凯立新材料股份有限公司 董事会2022年6月11日
声明：
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