股票代码：600490
上市地点：上海证券交易所
股票简称：鹏欣资源
鹏欣环球资源股份有限公司
（住所：上海市普陀区中山北路2299号2280室）
关于配股申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（住所：兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼）
签署日期：二零一九年九月
1 关于鹏欣环球资源股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会：华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“鹏欣资源”）申请配股之保荐机构（主承销商），根据贵会2019年9月5日出具的《关于鹏欣环球资源股份有限公司配股申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书192016号）（以下简称“反馈意见”）的要求，对涉及本次发行的特定事项进行了尽职调查、审慎核查，组织发行人及相关中介机构对本次发行申请文件进行了补充、说明，并出具了《关于鹏欣环球资源股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复》（以下简称“本反馈意见回复”）。
现对贵会的反馈意见答复如下，请予审核。
本反馈意见回复中如无特别说明，相关用语具有与《鹏欣环球资源股份有限公司配股说明书》中相同的含义。
2 目录
一、重点问题...............................................................................................................4
问题1............................................................................................................................4
问题2..........................................................................................................................12
问题3..........................................................................................................................15
问题4..........................................................................................................................25
问题5..........................................................................................................................30
问题6..........................................................................................................................31
问题7..........................................................................................................................32
问题8..........................................................................................................................66
问题9..........................................................................................................................80
问题10........................................................................................................................91
问题11.......................................................................................................................102
问题12......................................................................................................................106
问题13......................................................................................................................107
问题14......................................................................................................................122
二、一般问题...........................................................................................................129
问题15......................................................................................................................129
问题16......................................................................................................................130
问题17......................................................................................................................133
3 一、重点问题 问题
1：根据申请文件，公司控股股东鹏欣集团及其一致行动人西藏智冠、西藏风格、鹏欣农业和公司实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷累计被质押股份占其持有公司股份总数的93.01%，占公司总股本的33.66%。
请申请人以列表方式补充说明：
（1）上述股票质押获得资金的具体用途；
（2）前述股票质押的质押价格及股价变动情况，是否存在平仓风险；
（3）结合前述质押所对应的债务情况，以及控股股东、实际控制人及其一致行动人的财务状况和清偿能力，说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形，申请人是否存在控制权变更的风险。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、控股股东及其一致行动人和公司实际控制人及其一致行动人股票质押获得资金的具体用途 截至2019年6月30日，鹏欣农业不存在将其持有的发行人股票进行质押的情形，鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、姜照柏及姜雷的股票质押情况如下： 质押主体 质权人 质押股数 质押期限 主要用途 中泰证券(上海)资产管理有限公司 33,598,800 2016-10-18至2019-10-11 鹏欣 中泰证券(上海)资产管理有限公司 104,738,170 2016-10-14至2019-10-11 补充鹏欣集团及子公司的流动资金需求 集团 中泰证券(上海)资产管理有限公司 84,788,030 2016-10-12至2019-10-11 山东省国际信托股份有限公司 182,223,975 2017-03-07至2020-08-08 用于认购西藏智冠、西藏风格2016年鹏 西藏智冠 山东省国际信托股份有限公司 91,183,431 2017-03-07至2020-08-08 欣资源发行股份购买资产并募集配套资金 西藏风格 山东省国际信托股份有限公司 30,000,000 2017-03-07至2020-08-08 曁关联交易中募集配套资金发行股份 2019-03-01至办 国家开发银行上海市分行566,058理解除质押登记 姜照 之日为止 用于补充质押 柏 2018-07-24至办 国开证券股份有限公司17,600,000理解除质押登记 之日为止
4 质押主体 姜雷 质权人国开证券股份有限公司国开证券股份有限公司国开证券股份有限公司 质押股数 质押期限 120,000,00070,000,00012,000,000 2018-07-02至办理解除质押登记 之日为止2018-7-11至办理解除质押登记 之日为止2018-7-18至办理解除质押登记 之日为止 主要用途 鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、姜照柏及姜雷的股票质押主要用于补充流动资金、对外投资、补充质押等用途，未将融资资金用于非法用途。
二、前述股票质押的质押价格及股价变动情况，是否存在平仓风险 （一）股票质押情况 根据鹏欣集团及相关主体出具的说明，结合
wind资讯数据统计，前述股票 质押情况如下： 质押主体 质权人 鹏欣集团 西藏智冠西藏风格姜照柏 姜雷 中泰证券(上海)资产管理有限公司 中泰证券(上海)资产管理有限公司 中泰证券(上海)资产管理有限公司 山东省国际信托股份有限公司 山东省国际信托股份有限公司 山东省国际信托股份有限公司 国家开发银行上海市分行 国开证券股份有限公司 国开证券股份有限公司 国开证券股份有限公司 国开证券股份有限公司 质押股数 33,598,800104,738,17084,788,030182,223,97591,183,43130,000,000 566,05817,600,000120,000,00070,000,00012,000,000 质押日参考报价（元/股） 质押当日质押股票市值（元） 7.91 265,766,508.00 7.93 830,573,688.10 7.95 674,064,838.50 7.911,441,391,642.25 7.91 721,260,939.21 7.91 237,300,000.00 5.64 3,192,567.12 8.67 152,592,000.00 8.67
1,040,400,000.00 8.67 606,900,000.00 8.67 104,040,000.00
5 质押主体 质权人合计 质押股数746,698,464 质押日参考报价（元/股） — 质押当日质押股票市值（元） 6,077,482,183.18 根据上表测算数据，鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、姜照柏及姜雷的融资金额总额最高合计不超过当时质押股票的市值60.77亿元。
（二）股票质押平仓风险分析
1、截至2019年9月16日，上市公司最近一年的收盘价变动情况如下： 数据来源：wind资讯 截至2019年9月16日，上市公司最近一年的收盘价波动区间为4.09元至8.67元，尤其在2018年9月至2019年2月期间股票价格波动较大。
但即便在公司股价落至最近一年最低股价4.09元/股时，鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、姜照柏及姜雷所质押的上述股票未出现被强制平仓的情形。
同时，截至2019年9月16日，公司股票近90个交易日交易均价为每股5.07元（近90个交易日交易总额/交易总量），最高成交价为每股5.86元，股价走势较去年走势已趋于平稳，鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、姜照柏、姜雷所持上述质押股票的平仓风险较低。
6 2、根据相关主体出具的书面说明，鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、姜照柏、姜雷所涉上述股份质押未出现违约及预期违约的情形。
各质押人均按照相关协议履行义务。
3、根据相关主体出具的书面说明，鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、姜照柏、姜雷和相关金融机构对每一笔质押约定了平仓线，设置专人进行日常盯市操作，密切关注股价，提前进行风险预警。
同时，鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、姜照柏、姜雷根据股份质押业务的情况，结合市场及股价波动，预留了流动性资金作为可能的业务保证金，以提高风险履约保障率，规避平仓风险。
三、结合前述质押所对应的债务情况，以及控股股东、实际控制人及其一致行动人的财务状况和清偿能力，说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形，申请人是否存在控制权变更的风险 （一）鹏欣集团、西藏风格、西藏智冠、姜照柏、姜雷的财务状况及清偿能力
1、鹏欣集团 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度《上海鹏欣（集团）有限公司审计报告》及截至2019年6月30日未经审计的财务报表，鹏欣集团最近一年及一期的主要财务数据如下： 类目货币资金总资产净资产 2019年6月30日2,405,755,744.4245,246,632,411.647,448,103,708.14 单位：元2018年12月31日 2,561,518,501.1243,217,685,735.057,798,811,351.81 根据中国人民银行征信中心2019年9月20日出具的《企业信用报告》，鹏欣集团信用状况良好，未结清的信贷业务中不存在关注类、不良类贷款记录。
2018年，鹏欣集团通过控股子公司西藏风格、西藏富恒投资管理有限公司和上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）投资安世集团20.30亿元人民币。
2019年6月，闻泰科技（600745）获得了中国证监会关于其发行股份收购安世集团相关资产的核准批文，资产交割后鹏欣集团控股子公司可以获得闻泰科技60.29亿元市值的股票（按照闻泰科技2019年9月16日收盘价计算），该部分资产具有一定
7 的融资能力。
2、西藏风格 西藏风格为鹏欣集团控股子公司，根据西藏风格截至2019年6月30日未经审计的财务报表，西藏风格最近一年及一期的主要财务数据如下： 类目货币资金总资产净资产 2019年6月30日41,927.44 1,419,103,927.44-42,639,147.56 单位：元2018年12月31日 41,554.73953,543,554.73-38,531,170.27 根据中国人民银行征信中心2019年9月20日出具的《企业信用报告》，西藏风格信用状况良好，没有未结清信贷信息。
3、西藏智冠 西藏智冠为姜照柏、姜雷合计持股100%的公司。
根据西藏智冠截至2019年6月30日未经审计的财务报表，西藏智冠最近一年及一期的主要财务数据如下： 类目货币资金总资产净资产 2019年6月30日97,674.63 770,597,666.58-132,604,629.03 单位：元2018年12月31日 95,981.87770,595,973.82-117,105,271.95 根据中国人民银行征信中心2019年9月20日出具的《企业信用报告》，西藏智冠信用状况良好，没有未结清信贷信息。
4、姜照柏 根据鹏欣资源及光启技术（002625）的上市公司公告信息，姜照柏2018年5月到2019年6月期间的资产变现的情况如下： （1）2018年，姜照柏获得公司为收购奥尼金矿向其支付的现金对价2.50亿元。
（2）2018年8月-2019年6月期间，姜照柏通过减持光启技术股票获得收 入约3.77亿元。
8
（3）姜照柏还拥有其他股权类投资，具体包括：①除鹏欣资源外，姜照柏还控制国中水务（600187）、大康农业（002505）两家A股上市公司和润中国际（0202.HK）一家H股上市公司；②姜照柏直接控制的其他非上市公司如下：直接持有南通盈新99%的股权、直接持有上海鹏建房地产开发有限公司99%的股权、直接持有西藏智冠70%的股权、直接持有上海辛竺实业有限公司70%的股权、直接持有西藏尧鹏企业管理有限公司70%的股权、直接持有西藏欣冕企业管理有限公司70%的股权、直接持有上海鹏恒投资中心（有限合伙）99%的出资份额并担任执行事务合伙人；③截至2019年6月29日，姜照柏持有光启技术无限售流通股29,416,294股，根据光启技术2019年9月16日收盘价计算，姜照柏持有光启技术约2.89亿元市值的无限售流通股股票。
（4）姜照柏已作出承诺，其拥有足以覆盖上述股票质押融资金额及本次配股认购资金的资金实力，且财务状况良好，个人收入来源稳定、不存在大额到期未偿还债务，拥有的主要财产包括自有房产、汽车等固定资产及银行存款、股票、股权等金融性资产。
5、姜雷（1）2018年，姜雷获得公司为收购奥尼金矿向其支付的现金对价1.50亿元。
（2）姜雷还拥有其他股权类投资，具体包括：①姜雷直接控制的其他非上市公司如下：直接持有上海鹏瑾资产管理有限责任公司99%的股权、直接持有上海鹏晨智谷科技发展有限公司80%的股权、直接持有上海鹏都健康科技发展有限公司58%的股权、直接持有上海鹏裕投资中心（有限合伙）99%的出资份额并担任执行事务合伙人；②截至2019年6月29日，姜雷持有光启技术无限售流通股23,032,379股，根据光启技术2019年9月16日收盘价计算，姜雷持有光启技术约2.26亿元市值的无限售流通股股票；③姜雷已作出承诺，其拥有足以覆盖上述股票质押融资金额及本次配股认购资金的资金实力，且财务状况良好，个人收入来源稳定、不存在大额到期未偿还
9 债务，主要财产包括自有房产、汽车等固定资产及银行存款、股票、股权等金融性资产。
根据上述鹏欣集团、西藏风格、西藏智冠、姜照柏、姜雷的财务状况及融资能力的说明、鹏欣集团及其一致行动人提供的截至2019年6月30日的财务报表，公司对姜照柏及姜雷与鹏欣集团、西藏风格、西藏智冠、鹏欣农业的整体资金实力进行了测算，测算过程如下： 序号12345678 主体鹏欣集团鹏欣集团鹏欣农业姜照柏姜照柏姜照柏 姜雷姜雷 事由 截至2019年6月30日的货币资金鹏欣集团通过其子公司享有的闻泰科技股票截 至2019年6月30日的整体股票市值鹏欣农业截至2019年6月30日的货币资金2018年获得鹏欣资源为收购奥尼金矿向其支付 的现金对价2018年8月至2019年6月期间减持光启技术股 票所获资金持有的光启技术股票截至2019年6月30日的整 体股票市值2018年获得鹏欣资源为收购奥尼金矿向其支付 的现金对价持有的光启技术股票截至2019年6月30日的整 体股票市值 合计 金额（亿元）24.0660.295.672.503.772.891.502.26102.94 假设前述主体偿还质押股票债务的资金全部来源于上述事由对应的资产，则该等金额（合计102.94亿元）大于鹏欣集团、西藏风格、西藏智冠、姜照柏、姜雷股票质押融资当时质押股票市值总和60.77亿元。
因此，鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、姜照柏、姜雷财务状况良好，具备一定的偿债能力。
（二）维护控制权稳定的措施
1、设置预警线并密切盯市 根据相关主体出具的书面说明，鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、姜照柏、姜雷和相关金融机构对每一笔质押约定了预警线，设置专人进行日常盯市操作，密切关注股价，提前进行风险预警。
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2、预留流动性资产根据相关主体出具的书面说明，鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、姜照柏、姜雷已根据股票质押业务的情况，结合市场及股价波动，预留了部分流动性资产作为潜在的风险保障措施，如出现公司股价大幅下跌的情形，上述主体可以通过补充担保物、偿还现金等措施减小平仓风险。
3、出具书面承诺为最大限度地降低对公司控制权稳定性的不利影响，相关主体已出具承诺：
（1）所持有并质押给债权人的股份系出于合法的融资需求，其未将股份质押所获得的资金用于非法用途；
（2）所持有并质押的股份所担保的主债务不存在逾期偿还情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；
（3）严格按照有关协议，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资事项，避免因逾期偿还或其他违约事项导致相关股份被质权人行使质押权的情形；如相关还款义务未能如期履行的，其将尽最大努力优先处置其拥有的除持有的发行人股票之外的其他资产；
（4）若其持有的质押股票触及平仓线或达到约定的质权实现情形，其将采取提前偿还融资款项或补充提供担保物等方式积极履行补仓义务，避免其持有的股票被处置，保证发行人实际控制人不因质押股票平仓发生变化；
（5）截至承诺函出具日，其资产、资信状况良好，最近五年不存在任何行政处罚、刑事处罚，不存在任何违约行为、到期未清偿债务或未决诉讼、仲裁等严重影响其偿债能力的情形。
四、中介机构意见（一）保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
1、鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、姜照柏及姜雷的股票质押主要用于补充流动资金、对外投资、补充质押等用途，未将融资资金用于非法用途。
2、公司近期股价走势趋于平稳，鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、姜照柏、 11 姜雷所涉上述股份质押未出现违约及预期违约的情形，并已采取了相关措施进行风险预警，预留了流动性资金作为可能的业务保证金，平仓风险较小。
3、鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、姜照柏、姜雷的财务状况、偿债能力正常，且为维持控制权稳定性设置了多项相关措施，控制权变更的风险较小。
（二）发行人律师意见
1、根据鹏欣集团及相关主体作出的说明，鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、姜照柏及姜雷的股票质押主要用于补充流动资金、对外投资、补充质押等用途，未将融资资金用于非法用途。
2、公司近期股价走势趋于平稳，鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、姜照柏、姜雷所涉上述股份质押未出现违约及预期违约的情形，并已采取了相关措施进行风险预警，预留了流动性资金作为可能的业务保证金，平仓风险较小。
3、鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、姜照柏、姜雷的财务状况、偿债能力正常，且为维持控制权稳定性设置了多项相关措施，控制权变更的风险较小。
问题2：根据申请文件,公司控股股东鹏欣集团及其一致行动人西藏智冠、西藏风格、鹏欣农业和公司实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷承诺以现金方式全额认配股份。
请申请人结合控股股东、实际控制人股票质押情况补充说明：
（1）控股股东、实际控制人及其一致行动人是否涉及以自有资金参与配股认购,如涉及,请结合控股股东、实际控制人及其一致行动人的财务状况,说明有足够能力参与本次配股认购及合理性,
（2）控股股东、实际控制人及其一致行动人是否涉及以非自有资金参与配股认购，如涉及，结合资金来源情况,说明是否会加大申请人控制权变更的风险,控股股东、实际控制人及其一致行动人维持控制权稳定的相关措施,以及相关控制权变更风险对申请人持续经营能力的影响。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、控股股东、实际控制人及其一致行动人的股票质押整体情况 截至本反馈意见回复出具之日，控股股东、实际控制人及其一致行动人共持有发行人802,807,851股股份，其中鹏欣集团、西藏风格、西藏智冠、姜照柏、姜雷质押公司的股份共计746,698,464股，鹏欣集团、西藏风格、西藏智冠、姜 12 照柏、姜雷的质押股份总数占其持有公司股份总数的93.01%，占公司总股本的33.70%。
二、控股股东、实际控制人及其一致行动人以自有资金或自筹资金参与配股认购 2019年9月26日，发行人召开第六届董事会第五十三次会议，审议通过本次配股按每10股配售3股的比例向全体股东配售，本次配股价格以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。
以每10股配售3股，并以截至2019年9月16日的前20个交易日公司股票交易均价（交易总额/交易总量）为基数，不考虑市场折扣法进行假设计算，则本次控股股东、实际控制人及其一致行动人参与配股认购的资金情况如下： 主体鹏欣集团 姜照柏西藏智冠 姜雷鹏欣农业西藏风格 总计 配股数量（股）124,757,61641,449,81527,355,02924,779,88913,500,0009,000,000240,842,349 配股价格5.13元/股5.13元/股5.13元/股5.13元/股5.13元/股5.13元/股 - 认购资金总额（元）640,006,570.08212,637,550.95140,331,298.77127,120,830.5769,255,00046,170,0001,235,521,250.37 根据鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格与鹏欣农业出具的书面说明，其参与认购配售股份的资金将主要为其自有资金，如自有资金不足以认购本次配股，则可能通过银行贷款自筹资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
姜照柏及姜雷已出具书面说明：本人用于认购本次配股的资金将主要为自有资金，如自有资金不足以认购本次配股，则可能通过银行贷款自筹资金，不存在代持、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
根据上述主体出具的说明，上述主体本次配股认购资金主要来源于其自有资金。
以自筹资金的方式认购本次配股仅为备用的辅助措施，因此不会产生导致鹏欣资源控制权发生变更的风险。
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三、控股股东、实际控制人及其一致行动人以自有资金或自筹资金参与配股认购的资金能力 如前所述，综合考虑鹏欣集团、西藏风格、西藏智冠、姜照柏、姜雷股权质押融资的负债总额不高于当时质押股票的市值60.77亿元，鹏欣集团、西藏风格、西藏智冠、鹏欣农业、姜照柏、姜雷本次配股所需资金总额12.36亿元，合计为73.13亿元。
以鹏欣集团通过其子公司享有的闻泰科技股票市值、鹏欣集团的货币资金、鹏欣农业的货币资金、姜照柏、姜雷2018年5月-2019年6月资产变现的现金收入以及姜照柏、姜雷目前持有的光启技术股票市值进行测算，上述主体的资金实力合计为102.94亿元。
因此，鹏欣集团、西藏风格、西藏智冠、鹏欣农业、姜照柏、姜雷持有的各项资产总和超过其当时质押股票的市值及配股所涉资金总和的40.76%。
加之考虑上述主体拥有的其他股权类资产，控股股东、实际控制人及其一致行动人具备参与配股认购的资金能力。
四、中介机构意见（一）保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
1、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人有良好的资金实力认购本次配股相应的股份比例。
2、鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、鹏欣农业、姜照柏及姜雷已出具了说明，确认其认购本次配股的资金将以自有资金为主，如有不足部分可能会采用银行贷款的方式自筹资金。
不存在代持、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
3、根据鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、鹏欣农业、姜照柏及姜雷出具的说明，本次配股认购资金主要来源于自有资金，以自筹资金的方式认购本次配股仅为备用的辅助措施，因此不会产生导致鹏欣资源控制权发生变更的风险。
（二）发行人律师意见
1、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人有良好的资金实力认购本次配股相应的股份比例。
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2、鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、鹏欣农业、姜照柏及姜雷已出具了说明，确认其认购本次配股的资金将以自有资金为主，如有不足部分可能会采用银行贷款的方式自筹资金。
不存在代持、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
3、根据鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、鹏欣农业、姜照柏及姜雷出具的说明，本次配股认购资金主要来源于自有资金，以自筹资金的方式认购本次配股仅为备用的辅助措施，因此不会产生导致鹏欣资源控制权发生变更的风险。
问题3：关于募投项目。
（1）根据申请文件，南非奥尼金矿生产建设项目实施主体为CAPMLimited，其为申请人持股74%的四级控股子公司，募集资金以股东借款形式投入，其他股东不同比例借款。
请申请人补充说明：
（1）采取上述募集资金投入方式的原因及合理性，股东借款的主要条款及合法合规性，是否会损害上市公司利益。
（2）请申请人补充说明，该项目是否符合我国对外投资、外汇管理等法律法规及监管政策的规定，是否已获得发改、商务及外汇管理部门的审批或备案的情况，以及已取得的审批或备案的有效期情况。
（3）根据申请文件，奥尼金矿项目开展存在产业政策、税收环境、政治环境、经济发展影响的风险，目前处于生产恢复阶段。
请申请人补充说明具体风险的内容，项目是否符合所在地国家产业政策和法律法规情况，生产恢复的计划、目前进展情况及与计划的差异情况及原因，生产恢复是否还存在重大不利风险。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复： 本次配股募投项目及其实施主体情况如下： 序号 项目名称 1南非奥尼金矿生产建设项目 2补充流动资金 实施主体CAPM公司 实施主体与上市公司关系上市公司控股子公司，少数股东为非关联方 - 南非奥尼金矿生产建设项目位于南非的Witwatersrand盆地，占地约93.17平方公里。
Witwatersrand盆地是世界上最知名的黄金产区，占世界总产量约50%。
奥尼金矿开采历史悠久，黄金资源储量可观。
中国与南非自1998年1月正式建立外交关系以来，双边关系平稳发展。
中 15 国自2009年连续九年成为南非最大贸易伙伴、出口市场和进口来源地以及主要投资、游客来源国。
2015年，习近平主席对南非进行国事访问并和时任南非总统祖马共同主持中非合作论坛约翰内斯堡峰会，期间提出包括“中非贸易投资便利化合作计划”在内的“十大合作计划”。
南非经济开放，鼓励外国投资，属于已同中国签订共建“一带一路”合作文件的国家之
一。
根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻南非大使馆经济商务参赞处商务部对外投资和经济合作司出具的《对外投资合作国别（地区）指南——南非（2018年版）》，矿业是南非国民经济的支柱产业之
一，矿业增加值规模居全球第
五，本次募投项目为黄金的开采冶炼，属于上述指南中南非主要吸引外国投资的采矿和选矿领域。
在上述背景下，鹏欣资源南非公司作为上述指南附录中提及的南非主要中资企业，将符合我国对外投资、外汇管理等法律法规及监管政策等规定，遵循南非的国家产业政策和法律法规，将募集资金以股东借款形式投入奥尼金矿生产建设项目实施主体。
一、采取上述募集资金投入方式的原因及合理性，股东借款的主要条款及合法合规性，是否会损害上市公司利益 （一）采取股东借款形式投入，其他股东不同比例借款的原因及合理性 南非奥尼金矿生产建设项目实施主体CAPM为公司的控股子公司，其股权结构如下： 序号 名称
1 GoldenHaven
2 BEKHoldings 持股比例74%26% 由于历史上南非本地黑人受到了较多不公正待遇，整体经济情况较差，因此2003年南非国会审议通过了《黑人经济振兴法案》（BEE法案），旨在保护南非当地黑人权益，提升黑人团体社会地位。
根据该法案规定，在南非经营的国外矿产企业，其股东中必须包括由南非当地黑人控制的实体，其至少应当持有矿产企业26%的股权，且该部分股权不得稀释。
BEKHoldings即为符合上述规定的由黑人控制的公司，其不具备向CAPM 16 大额投资的经济实力，难以与公司共同向CAPM增资或提供借款。
因此，公司不能以增资形式将募集资金投入实施主体，只能采用借款的形式实施募投项目，具有合理性。
（二）股东借款的主要条款及合法合规性2019年9月26日，经公司第六届董事会第五十三次会议审议通过，公司拟与本次募投项目的实施主体CAPM签署关于本次配股募集资金的借款合同，该合同的主要条款如下：
1、借款金额公司将向CAPM提供总额不超过160,000.00万元人民币（或等值的美元或南非兰特）的借款，用于CAPM拥有的奥尼金矿生产建设。
2、借款方式贷款将按照CAPM实际需要分期支付，具体还款计划由双方协商。
3、借款利息贷款人有权就实际发放的贷款金额收取利息，具体利率将根据募集资金到位后实际支付时的市场利率另行约定。
4、借款期限自借款发放之日起60个月，自每笔借款资金实际划入借款人指定账户之日起开始计算。
5、还款时间自2020年起，借款人应在每年末支付当年利息，并于借款到期日向出借人付清全部借款本金及利息。
6、提前还款借款人有权在约定的到期日前的任何时间，支付超过约定的应付款额或全部借款本息余额。
从上述拟签署的借款合同内容上看，不存在违反现行法律法规的情形。
（三）是否会损害上市公司利益 17 公司通过借款方式实施本项目不违反现行法律法规的要求，不存在损害上市公司利益的情形。
1、本次借款利率定价合理募集资金到账后，公司根据募投项目实施周期和项目实施进度，分批次以借款形式投入控股子公司，借款利率根据募集资金到位后实际借款时的市场利率确定，利率定价方式合理。
2、本次募集资金投入方式履行了正当的程序本次借款涉及的募集资金投资项目及资金使用方式已经鹏欣资源董事会审议通过。
公司拟向CAPM提供借款实施募投项目符合公司的根本利益，不存在损害上市公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，公司以借款方式实施本项目不存在损害上市公司利益的情形。
二、请申请人补充说明，该项目是否符合我国对外投资、外汇管理等法律法规及监管政策的规定，是否已获得发改、商务及外汇管理部门的审批或备案的情况，以及已取得的审批或备案的有效期情况（一）该项目是否符合我国对外投资、外汇管理等法律法规及监管政策的规定《国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发[2017]74号）第四条、第五条，以及《发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门负责人就当前对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管的回答》（2016年12月6日），对企业在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”、“快设快出”等类型对外投资进行了规定。
公司本次募集资金对外投资项目符合上述文件的精神，具体如下：
1、本次对外投资项目为南非奥尼金矿的生产建设项目，该等有色金属开采冶炼项目为公司的主营业务，不属于房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域，不属于大额非主业投资。
18
2、本次对外投资项目由控股子公司CAPM具体实施，不存在以有限合伙企业对外投资的情况。
该项目的税后投资回收期（含建设期）为5.33年，不属于“快设快出”类型的对外投资。
3、截至2019年6月30日，公司总资产为959,393.42万元，本次对外投资项目的投资总额为366,804万元，占公司最近一期末总资产的比例为38.23%，不属于“母小子大”等类型的对外投资。
4、本次对外投资用于南非奥尼金矿的生产建设，属于有色金属开采冶炼项目，不属于《国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发[2017]74号）第四条规定的“限制开展的境外投资”或第五条规定的“禁止开展的境外投资”项目。
综上所述，公司本次对外投资项目符合国家相关政策，不属于发展改革委等四部门密切关注的在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资；不属于大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”、“快设快出”等类型对外投资；不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》中规定的限制或禁止类对外投资。
（二）该项目是否已获得发改、商务及外汇管理部门的审批或备案的情况，以及已取得的审批或备案的有效期情况 1、2017年12月11日，国家发展改革委员会办公厅向上海市发改委下发“发改办外资备[2017]521号”《项目备案通知书》（有效期1年），经审核，对鹏欣矿投收购GoldenHaven股权项目予以备案，投资内容为鹏欣矿投拟向GoldenHaven投资53,237万美元，从而间接收购南非奥尼金矿股权，投资资金全部用于奥尼金矿的开发与后续运营。
2、2017年12月13日，上海市商务委员会向鹏欣矿投下发“境外投资证第N3100201700680号”《企业境外投资证书》（有效期2年），根据该证书所载，投资主体为鹏欣矿投，中方投资总额为53,237万美元，最终目的地为南非。
根据当时有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》第二十四条的规定，公司应在上述核准文件及备案通知书有效期内，依法办理外汇、海关、出入境管理和税收等相关手续。
19 鹏欣矿投已在上述核准文件及备案通知书有效期内，于2018年9月12日通过江苏银行上海分行办理完结了外汇登记手续，登记额度为53,237万美元，公司可在该额度内向南非奥尼项目进行投资。
综上，本次募投项目中，南非奥尼金矿生产建设项目已取得本次项目实施所需的发改委《项目备案通知书》及《企业境外投资证书》，且按照相关规定在有效时间内完成了相应额度的外汇登记，后续可以正常购汇实施。
三、根据申请文件，奥尼金矿项目开展存在产业政策、税收环境、政治环境、经济发展影响的风险，目前处于生产恢复阶段。
请申请人补充说明具体风险的内容，项目是否符合所在地国家产业政策和法律法规情况，生产恢复的计划、目前进展情况及与计划的差异情况及原因，生产恢复是否还存在重大不利风险 （一）具体风险的内容
1、产业政策风险依据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻南非大使馆经济商务参赞处、商务部对外投资和经济合作司联合发布的《对外投资合作国别（地区）指南-南非》（2018版），矿业是南非国民经济的支柱产业之
一，矿业增加值规模居全球第
五。
南非经济开放，鼓励外国投资，主要吸引外国投资的领域包括：采矿和选矿、可再生能源和能源、汽车、基础设施和信息通讯技术等，南非贸工部和工业发展公司（IDC）对包括采矿和选矿业在内的多个鼓励行业和部分工业开发区的发展提供有竞争力的贷款利率支持。
如果未来南非政府对外资保护、矿产资源开发等相关政策收紧，将对奥尼金矿的生产建设产生不利影响。
2、税收风险南非实行按居住地征税的政策。
南非税务局（SARS）负责大部分税种的征收和管理，地方税务局（RSC）负责营业税和薪资税等的征收。
1994年以来南非税收逐步进行改革，原则是扩大税基，降低税率，提高税收效率。
若未来税收增加或优惠减少，将导致CAPM成本上升，盈利能力下降，进而影响上市公司的财务状况。
3、政治风险 20 1994年4月27日，南非举行首次不分种族的大选，成立了以非洲人国民大会为首的新政府。
南非新政府采取种族和解和民族团结政策，优先改善黑人的政治、经济和社会地位，并兼顾各方利益，新政府成立以来政局基本稳定，经济平稳增长。
若未来发生政治动荡，甚至爆发战争，将对奥尼金矿生产项目产生不利影响，严重者可能导致其正常生产经营过程中断。
4、经济发展风险南非政治经济稳定，政府出台了一系列鼓励投资的政策、措施和规划；金融、法律体系健全；矿产资源丰富，基础设施较发达，劳动力资源丰富，具有一定的可研和创新能力。
IMF预计，2019年南非经济将增长1.7%。
同时南非存在贫富差距大、失业率和犯罪率高、非法移民多等社会问题，容易引发社会矛盾。
若未来经济发展出现衰退，将导致社会问题频发，进而对奥尼金矿项目产生不利影响。
（二）项目是否符合所在地国家产业政策和法律法规情况 依据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻南非大使馆经济商务参赞处、
商务部对外投资和经济合作司联合发布的《对外投资合作国别（地区）指南-南非》（2018版），南非经济开放，鼓励外国投资，主要吸引外国投资的领域包括：采矿和选矿、可再生能源和能源、金砖国家贸易和发展风险库、汽车、基础设施、石油天然气、信息通信技术、机场/港口等交通枢纽项目、铁路/公路等交通基础设施项目、农产品加工。
本次募投项目为黄金的开采冶炼，属于南非吸引外国投资的采矿和选矿领域。
根据2019年7月16日境外律师出具的法律意见书及2019年9月17日出具的确认函，本次募投项目实施主体CAPM符合南非当地产业政策，不存在违反法律法规的情形。
综上，本次募投项目符合南非政府的产业政策和法律法规要求。
（三）生产恢复的计划、目前进展情况及与计划的差异情况及原因
1、生产恢复计划南非奥尼金矿共有7个矿井开采区，分别是1、2、3、4、5、6和7矿区，本次募投项目涉及2、4、6、7矿区。
根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，6、7矿区竖井井架及提升设施保养状态良 21 好、水电供应充足、采矿工业场地设施齐全，恢复条件相对较好，竖井、矿区地面设备设施、井下巷道和相当部分设备设施只需进行简单修复和完善后即可。
2、4矿区竖井井架及提升设施损坏严重，供配电设施、坑内巷道、硐室及其他设施损坏严重，采场工业场地设备设施毁坏、盗损严重，相关设备设施的修复、加固和改造所需时间更久。
综合考虑各矿区资源量、矿区服务年限及实现经济效益情况基础上，CAPM将优先启动6、7号矿区的复产计划，并安排基建期1年（即2017年）进行复产工作。
根据生产进度计划，6、7号矿区在完成复产工作后即可投入开采活动，并于基建期第2年（即2018年）产金。
基建期内6、7号矿区产量将逐年提升，盈利能力将逐步提高。
其后，2、4号矿区也将陆续投入生产，安排复产周期分别为3年和3.5年，整个复产基建时间初步按5年考虑。
根据计划，自基建期首年2017年至达产年2022年的生产计划安排具体如下： 矿区 2号矿区4号矿区6号矿区7号矿区 合计 矿区 2号矿区4号矿区6号矿区7号矿区 合计 第1年（基建期） 矿石量（万吨） 95%合质金（kg） - - - - - - - - - - 第4年（基建期） 矿石量（万吨） 95%合质金（kg） - - - - 27.50 1,324 22.00 844 49.50 2,168 第2年（基建期） 矿石量（万吨） 95%合质金（kg） - - - - 8.00 385 8.50 326 16.50 711 第5年（基建期） 矿石量（万吨） 95%合质金（kg） - - - - 66.00 3,178 33.00 1,266 99.00 4,444 第3年（基建期） 矿石量（万吨） 95%合质金（kg） - - - - 18.00 867 15.00 576 33.00 1,443 第6年（达产年） 矿石量（万吨） 95%合质金（kg） 13.20 1,524 67.65 5,011 72.60 3,496 44.55 1,709 198.00 11,740
2、目前进展情况及与计划的差异情况及原因
（1）目前进展情况 22 目前，公司仅对奥尼金矿
7号矿井进行了复产，复产各阶段的具体工作进展情况如下： 复产工作阶段 进展情况 第一阶段——地面设备、设施
1、绞车系统（保养、备件等） 已完成；
2、辅助设施 已完成；
3、服务设施 已完成；
4、安全保障 已完成；
5、物资存储 已完成；
6、通讯设施 已完成； 第二阶段——井壁修理、排水、井下基础设施修复
1、备用电源供应（发电机组、陆地电
已完成；缆）
2、当地员工招聘及培训 已完成；
3、供风系统检查及试车 已完成；
4、绞车测试 已完成；
5、辅助设施完善 已完成；
6、井壁修复
7、排水系统修复及排水 基本修复，已可以保证人员正常进出开展作业；目前正在修理7号井的40层；40中段以上已基本完成排水，可以开展第三阶段工作； 第三阶段——井下工作站维修、井下安全设施维修、井下采矿设备维修、出矿
1、井下工作站维修
2、井下安全设施维修 40中段以上工作站已经完成修复；正在修复提升装置的信号系统；确认第一处工作区域距离工作站较近，无需特殊安全设施；其余安全设施修复及安装工作正在进行；
3、井下采矿及运输设备维修和购置完成。
自2018年6月收购完成后，公司积极推进7号矿井的复产工作，并于当年开采矿石量约8,943吨，因矿石量较少，未加工冶炼成黄金；2019年上半年开采黄金矿石量约8,678吨，公司通过委托加工的方式实现黄金销售16公斤。
（2）与计划的差异情况及原因 根据生产计划，自基建期第2年起奥尼金矿开始投产。
其中，基建期第2年至基建期第5年，仅6、7号矿区产金；自第6年起，2、4、6和7号矿区全 23 部达产。
2018年及2019年上半年金矿石与合质金的实际产量与计划产量的差异如下： 矿区 6号7号合计 基建期第2年（2018年） 计划 实际 矿石量95%合质金矿石量95%合质金（万吨）（Kg）（万吨）（Kg） 8.00 385 - - 8.50 326 0.89 - 16.5 711 0.89 - 基建期第3年（2019年） 计划 实际（截至2019年6月30日） 矿石量95%合质金矿石量95%合质金（万吨）（Kg）（万吨）（Kg） 18.00 867 - - 15.00 576 0.87 16 33 1,443 0.87 16 由上表可知，公司生产恢复进展与计划差异较大。
主要原因如下：
（1）交割时间较晚 奥尼金矿复产计划编制于
2017年5月完成，并假设从2017年年初开始复产工作，但奥尼金矿实际交割时间在2018年6月，比复产计划建设时间晚一年半。
交割后公司立即启动复产工作，全力推进项目进度，但实际进展依然落后于复产计划时间。
（2）资金短缺 奥尼金矿复产计划建立在资金能足额、及时到位的基础上，2018年4月，奥尼金矿资产收购经证监会核准，而配套募集资金于2019年4月到账，时间较预期严重滞后，同时募集资金总额6亿元，并对收购现金对价等自筹资金进行置换，置换后募集资金剩余不足2亿元，远低于预期募集资金总额。
同时，受宏观经济影响，公司债两期均未完成发行，资金迟迟不能足额、及时到位，严重拖延了奥尼金矿复产工作进度。
（四）项目生产恢复是否还存在重大不利风险 随着公司管理人员逐渐适应当地的政治环境，熟悉当地的法律法规，奥尼金矿的复产工作正有条不紊的推进，项目生产恢复不存在重大不利风险。
若本次配股成功实施，募集资金及时到位，奥尼金矿将加快复产进度，按原定计划于2022年实现达产。
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四、中介机构核查意见（一）保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
1、采取股东借款形式投入实施主体为海外投资的常规方式之
一，BEKHoldings因资金实力有限，将不与申请人同比例向CAPM提供借款，具有合理性；本次募集资金投入方式经董事会审议通过，借款利率将根据募集资金到位后实际借款时的市场利率另行约定，不存在损害上市公司利益的情形。
2、本次募投项目符合我国对外投资、外汇管理等法律法规及监管政策的规定；本次募投项目已取得本次项目实施所需的发改委《项目备案通知书》及《企业境外投资证书》，且按照相关规定在有效时间内完成了相应额度的外汇登记，后续继续实施不存在法律障碍。
3、本次募投项目符合当地国家产业政策和相关法律法规的规定，不存在重大不利风险；奥尼金矿复产工作实际进展情况落后于计划时间，主要系交割时间晚于预期、资金短缺等原因所致，项目生产恢复不存在重大不利风险。
（二）发行人律师意见
1、鹏欣资源通过向CAPM提供借款的方式实施募投项目系因南非当地法律政策对公司的持股比例有所限制及BEK资金实力有限所致，具有合理性；CAPM拟签署的借款协议内容合法合规，借款利率定价方式合理，并已经鹏欣资源第六届董事会第五十三次会议审议通过，不存在损害上市公司利益的风险。
2、本次募投项目符合我国对外投资、外汇管理等法律法规及监管政策的规定；本次募投项目已取得本次项目实施所需的发改委《项目备案通知书》及《企业境外投资证书》，且按照相关规定在有效时间内完成了相应额度的外汇登记，后续继续实施不存在法律障碍。
3、本次募投项目符合当地国家产业政策和相关法律法规的规定，不存在重大不利风险；奥尼金矿复产工作实际进展情况落后于计划时间，主要系交割时间晚于预期、资金短缺等原因所致，项目生产恢复不存在重大不利风险。
问题4：根据申请文件，鹏欣资源、Hillroc与MTC存在仲裁事项。
请申请 25 人补充说明并披露：公司及其子公司是否存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第(六)项规定，是否会对本次配股造成重大不利影响。
请保荐机构及申请人律师核查并发表核查意见。
回复： 截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其子公司所涉尚未了结的重大诉讼、仲裁情况如下：
一、鹏欣资源、Hillroc与MTC、Gerald关于股权确权与赔偿的仲裁案 （一）Gerald收购背景Gerald是有色金属、黑色金属、贵金属、稀有金属和结构化投融资和矿产资源为一体的综合性国际贸易公司，成立于1962年，是全球前五大有色金属贸易商之
一。
Gerald具有53年持续盈利成绩，具有几十年经验的经营团队和完善的银行融资信用平台，年营业额接近百亿美元。
Gerald集团总部位于伦敦，在上海、斯坦福和瑞士设立有贸易中心，并在全球布局16家分支机构，业务地域范围覆盖美国、瑞士、英国、新加坡、中国、香港、非洲等多个地区，其贸易销售网络分布全球35个国家，业内影响力广泛。
鉴于Gerald在全球金属贸易产业的市场地位，为丰富公司矿产业务上下游供销渠道，进一步发展公司资源和贸易等产业，公司于2016年确定对Gerald进行增资入股。
（二）案件概况 2016年1月，公司与Gerald签署了《战略合作框架协议》，双方初步明确了合作意向。
2016年3月，公司与MTC签署了《股权投资协议》，就合作事宜进行了初步安排，根据该协议，公司或附属公司、基金拟向MTC的子公司Gerald进行增资。
此后，公司与MTC于2016年7月签署了《修改和重述企业投资协议》进一步细化了合作安排。
2016年11月，公司附属基金Hillroc与MTC和Gerald签署了正式的《股权投资协议》，约定由Hillroc收购Gerald的股权，收购过程共分为两个阶段：
（1）第1阶段，Hillroc向Gerald增资2,000万美元以取得其15.625%的股权；
（2）第2阶段，在约定条件成就或者鹏欣资源豁免前述条件时，Hillroc有权向Gerald进一步增资9,250万美元以取得Gerald35.375%的股权。
26 第1阶段已完成并于2017年1月26日进行了公证。
2018年3月，MTC认为在第2阶段实施的约定条件已经成就的情况下，公司未对Gerald进行第2阶段的股权投资，因此否认了Hillroc基于第1阶段投资而形成的成员权利。
公司、Hillroc认为第2阶段实施的约定条件未成就，且Hillroc仍然具有成员权利，并先后向香港国际仲裁中心提出仲裁申请，将MTC和Gerald列为被申请人，主要请求恢复Hillroc在Gerald的成员资格和董事会席位。
MTC向香港国际仲裁中心提交了对前述仲裁申请的答复，主张：
（1）鹏欣资源已书面主动终止第2阶段交易；
（2）MTC对于Hillroc在Gerald的成员资格、董事会席位的移除是基于相关协议的约定；
（3）MTC表示愿意按照相关协议在约定期限内向Hillroc无息返还第1阶段初始投资。
（三）案件最新进展情况 2019年9月16日，公司和Hillroc向仲裁中心提交回复陈述，重申了Hillroc在Gerald的成员资格无权被移除，将Hillroc从Gerald的成员名单中移除的做法违反了合伙人协议的约定。
截至本反馈意见回复出具之日，该案尚未开庭。
（四）关于本案是否影响公司持续经营的分析 公司、Hillroc与MTC、Gerald之间争议焦点为：Hillroc目前是否具有基于第1阶段投资而形成的15.625%成员权利。
根据公司及Hillroc的委托律师于2019年7月12日出具的《关于杰拉德仲裁的情况说明》及2019年9月18日出具的《关于杰拉德仲裁的补充情况说明（一）》，委托律师初步认为：
（1）仅就本案目前各方提交的证据和意见来看，对于确定Hillroc在第1阶段收购中取得的Gerald的15.625%股权和董事会席位这项请求获得仲裁庭支持的可能性相对较大；
（2）如果仲裁庭支持了公司及其子公司Hillroc的仲裁申请，则公司及其子公司Hillroc有权要求Gerald回购Hillroc的权益，即初始投资成本并加计利息；反之，假设仲裁庭裁决支持了MTC的主张，MTC表示愿意按照相关协议在约定期限内向Hillroc无息返还初始投资。
据此，上述公司及其子公司Hillroc的未决仲裁主要系公司在对外投资过程中产生的纠纷，不涉及公司现有主营业务的开展，公司及其子公司Hillroc就该 27 未决仲裁的请求无论是否能够得到仲裁庭的支持，均可以收回初始投资成本，不会对公司的持续经营产生重大不利影响。
因此，上述仲裁案件不构成《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项所述的“可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项”。
二、Gecamines与SMCO、ECCH及鹏欣资源的仲裁案（一）案件概况 SMCO系注册于刚果（金）的股份有限公司，其中公司子公司ECCH持有SMCO72.5%的股份，Gecamines持有SMCO27.5%的股份。
2019年3月5日，Gecamines向国际商会仲裁院秘书处（以下简称“CCI秘书处”）以SMCO、ECCH及公司为被申请人提请仲裁，要求被申请人支付其应付的金额，即：
（1）支付截至2016年12月31日拖欠的特许权使用费本金3,399,145美元，并按8%的年利率支付延期利息；
（2）补充入门费，暂估为本金1美元，并以8%的年利率增加延迟支付利息，并且赔偿其预计可能事实上已遭受的损失；
（3）违反融资相关的合同规定的赔偿，暂估为本金1美元，以8%的年利率增加延迟支付利息；
（4）对合资公司的管理不善及实施偏向于大股东利益的行为的赔偿，暂估为本金1美元，以8%的年利率增加延迟支付利息。
2019年6月17日，被申请人向国际商会仲裁庭提交了对Gecamines仲裁申请的回复意见，认为：
（1）Gecamines提出仲裁请求的原则及其各项请求都是不合理的。
Gecamines请求赔偿其遭受的所谓损失，实际上是对SMCO管理的批评。
然而，这种批评，并无任何法律依据，也不存在向Gecamines给予任何赔偿的任何理由。
（2）鹏欣资源不是SMCO合资协议、补充协议、2011年和2013年借款协议的签署方，亦不是2012年和2017年铜销售合同的签署方，因此仲裁庭对公司无管辖权。
（二）案件最新进展情况 截至本反馈意见回复出具之日，仲裁庭已组建完毕，并已于2019年9月举行了确立仲裁程序的适用规则及时间表的首次程序听证会，尚未作出最终裁决。
（三）关于本案是否影响公司持续经营的分析 根据ECCH委托律师的说明，本案的争议焦点为：Gecamines认为鹏欣资源 28 及ECCH是否应向其支付3,399,145美元的特许权使用费，以及多项1美元的损失。
根据委托律所的仲裁回复意见，委托律师认为：从现阶段Gecamines提出的仲裁请求的内容上看，该仲裁案件主要系Gecamines对发行人及其子公司对SMCO的管理不满，Gecamines的主张无法律依据、亦无事实依据，Gecamines未向仲裁庭证明其因被申请人的行为而遭受损害的性质也不能证明其遭受损失的量化为1美元。
据此，从Gecamines的仲裁请求来看，本仲裁案件不影响发行人通过子公司继续持有SMCO的股权，亦不影响SMCO继续在当地开展业务；从现阶段Gecamines提出的仲裁请求的金额来看，其占发行人最近一期末资产总额、净资产额、营业收入、净利润比例均较小。
因此，该仲裁案件不会对公司的持续经营产生重大不利影响，不构成《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项所述的“可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项”。
三、中介机构意见 （一）保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：
1、公司及其子公司Hillroc的未决仲裁主要系公司在对外投资过程中产生的纠纷，不涉及公司现有主营业务的开展，公司及其子公司Hillroc就该未决仲裁的请求无论是否能够得到仲裁庭的支持，均可以收回初始投资成本，不会对公司的持续经营产生重大不利影响。
因此，上述仲裁案件不构成《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项所述的“可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项”。
2、从Gecamines的仲裁请求来看，本仲裁案件不影响发行人通过子公司继续持有SMCO的股权，亦不影响SMCO继续在当地开展业务；从现阶段Gecamines提出的仲裁请求的金额来看，其占发行人最近一期末资产总额、净资产额、营业收入、净利润比例均较小。
因此，该仲裁案件不会对公司的持续经营产生重大不利影响，不构成《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项所述的“可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项”。
29 综上所述，截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其子公司存在尚未了结的重大未决仲裁两项，该等仲裁案件不会对公司的持续经营产生重大不利影响，不构成《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项所述的“可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项”。
（二）发行人律师意见发行人及其子公司存在尚未了结的重大未决仲裁两项，该等仲裁案件不会对公司的持续经营产生重大不利影响，不构成《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项所述的“可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项”。
四、补充披露情况相关内容已在配股说明书“第七节管理层讨论与分析”之“
六、其他重要事项”部分进行了补充披露问题5：请申请人对本次配股的股东大会有效期予以规范。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：公司于2019年5年20日召开第六届董事会第四十七次会议及2019年6月26日召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》。
根据该议案，与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。
中介机构意见：（一）保荐机构意见经核查，保荐机构认为：本次配股的股东大会有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，审议程序合法合规，决议内容合法有效。
（二）发行人律师意见本次配股的股东大会有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，审议程序合法合规，决议内容合法有效。
30 问题6：请申请人对本次配股的配售比例予以明确。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、本次拟配售股份比例 根据2019年5月20日召开的第六届董事会第四十七次会议、2019年7月16日召开的第六届董事会第五十一次会议和2019年6月26日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过的相关议案及决议，本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。
根据股东大会的授权并经与保荐机构/主承销商协商，公司第六届董事会第五十三次会议审议通过《关于确定公司2019年度配股公开发行证券方案之具体配股比例的议案》，确定本次配股的具体配售比例为：以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的享有配股权利的股份总数为基数确定，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售。
若以公司截至预案（二次修订稿）出具日享有配股权利的股份数2,199,220,879股（总股本扣除回购专用证券账户中股份数）为基数测算，本次可配股数量为659,766,263股。
配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。
本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
二、中介机构核查意见 （一）保荐机构意见 发行人第六届董事会第五十三次会议审议通过了《关于确定公司2019年度配股公开发行证券方案之具体配股比例的议案》，确定本次配股的具体配售比例为：以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的享有配股权利的股份总数为基数确定，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售。
若以公司截至预案（二次修订稿）出具日享有配股权利的股份数2,199,220,879股（总股本扣除回购专用证券账户中股份数）为基数测算，本次可配股数量为659,766,263股。
公司本次配股比例符合《公司法》和其他相关法律、法规、规范性文件以及发行人 31 章程的规定，合法有效。
（二）发行人律师意见 发行人第六届董事会第五十三次会议审议通过了《关于确定公司
2019年度配股公开发行证券方案之具体配股比例的议案》，确定本次配股的具体配售比例为：以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的享有配股权利的股份总数为基数确定，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售。
该配股比例符合《公司法》和其他相关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，合法有效。
问题7：本次募集资金35亿元，其中，16亿元拟用于南非奥尼金矿生产建设项目，19亿元用于补充流动资金。
请申请人补充说明并在配股说明书中披露：
（1）本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。
（2）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。
（3）本次募投项目与2018年发行股份购买资产配套募集资金相关项目在投资规模、投资构成、效益测算、运营模式等方面是否存在差异，如存在，请逐项分析差异原因。
（4）对比公司同类业务固定资产规模、现有产能规模、现有产能利用率和产销率状况，说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施。
（5）补充说明南非奥尼金矿探明储量及剩余可开采量，结合前述情况说明募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性。
（6）募投项目与公司现有业务的区别及联系，与前次募投项目的区别及联系。
（7）募投项目运营模式、盈利模式，与现有主业的联系及区别，发行人是否具备与本次募投项目相关的技术储备、人员储备和市场拓展能力等，说明本次募投项目的必要性及可行性。
（8）结合南非政府当地政治环境、申请人在当地工程建设情况、申请人同类项目运营经验等因素，进一步说明本次募投项目的建设与运营是否存在较大不确定性。
请保荐机构核查并发表意见。
回复： 32
一、本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出 2019年9月26日，发行人召开第六届董事会第五十三次会议，审议通过调减本次募集资金用于补充流动资金金额3亿元，本次募集资金总额由35亿元变更为32亿元。
公司本次募投项目为南非奥尼金矿生产建设项目及补充流动资金。
其中南非奥尼金矿生产建设项目拟募集资金投入16亿元，补充流动资金项目募集16亿元。
（一）南非奥尼金矿建设项目
1、本次募投项目的具体建设内容南非奥尼金矿共有7个矿井开采区，分别是1、2、3、4、5、6和7矿区，本次南非奥尼金矿生产建设项目即为2、4、6、7号矿井的生产建设。
2015年Minxcon提供的资源报告中，对2、4、6、7四个矿区进行了资源估算。
矿产资源量根据地质研究程度分为探明的、控制的和推断的三个级别，探明的、控制的和推断的矿山资源量共计7,131万吨，平均品位为7.04克/吨，资源储量较为丰富。
Minxcon提供的资源报告未对1、3和5矿区做资源量估算，1、3、5矿区作为矿山后续开采资源考虑，条件一旦成熟，将作为下一步开采对象。
奥尼金矿在2010年3月停产前，进行过较长时间的生产，开采深度到达1,400m到2,300m，采用竖井开拓，坑内运输均采用有轨电机车运输，并在地表及坑内建成了相应的辅助设施。
停产以来，奥尼金矿存在部分设备设施损毁的情况，但部分设备设施经修复后还可使用，这对减少投资和缩短基建时间有很大作用。
本次南非奥尼金矿生产建设项目将在对现有设施设备修复完善基础上，进一步增强奥尼金矿的开采、选矿能力，该项目的具体建设内容包括采矿工程建设、选矿工程建设。
2、投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，具体投资数额安排明细，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出
（1）募投项目具体投资构成，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投 33 资构成是否属于资本性支出 根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报 告》，本项目预计总投资
366,804万元，其中资本性支出共计280,743万元。
具体投资构成明细如下： 序号一 1 2 34二1234 5 67三
四 名称 采矿采矿工程工程建设其他费 用不可预见费 小计选矿选矿工程尾矿工程公用及辅助设施行政福利设施工程建设其他费用不可预见费小计铺底流动资金项目总投资 金额 占比 单位：万元 是否属于资本拟以募集资金 性支出 投入 169,79237,84938,051245,692 46.29% 是 10.32% 是 10.37% 否 66.98% - 110,00020,000 31,77716,32013,7331,900 8.66% 是 4.45% 是 3.74% 是 0.52% 是 9,373 2.56% 是 14,621 3.99% 否 87,723 23.92% - 33,389 9.10% - 366,804 100.00% - 30,000 注：2018
年6月，公司以发行股份及支付现金的方式获得南非奥尼金矿矿业权。
收购完成后，奥尼金矿复产工作正在有序推进中，但由于资金短缺及收购时间晚于预期等原因，奥尼金矿生产建设项目未能如期投入。
截至本次发行董事会决议日前，奥尼金矿生产建设项目已累计投入29,290.84万元，基本为采矿部分投资。
由上表，本项目所需的资本性支出共计280,743万元，本次拟使用募集资金投入160,000万元，均属于资本性支出。
（2）投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性 本项目拟建成采选联合企业。
根据地质品位的变化、矿体赋存条件以及经济上的合理性，确定矿体开采方式为地下开采。
采矿、炭浆厂综合能力为年处理原 34 序号 一（一）
1 矿198万吨（6,000吨/天），公司最终产品为95%合质金。
本投资估算为年采198万吨金矿石项目及配套工程的投资估算。
工程建设投资的主要内容有：采矿工程、炭浆厂工程、尾矿库工程、公用及辅助生产设施、行政福利设施、工程建设必需的其他基本建设费用、矿井修复资金、利用原有资产、征地费等。
①投资数额的测算依据
A、根据矿山实际情况预测的该工程综合建安工程量和设备明细表。
B、建筑安装工程费用参照类似工程造价估算指标并考虑工程地处南非这一情况。
C、设备费：主要工艺设备以询价为主，其他通用设备根据经验确定，设备价格中考虑了海外运输的费用。
D、其他费用：结合本项目具体情况参照黄金工业《黄金工业工程建设概预算费用》（2014版）规定计算列入。
E、工程预备费按工程费和其他费用的20%计算。
F、投资包括奥尼金矿2、4、6、7号矿井修复资金35,000万元。
②投资数额的测算过程 本项目投资主要包括建筑工程、设备购置、安装工程。
主要费用涉及建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用等。
具体投资明细如下： 项目名称 工程费用采矿工程基建工程量斜坡道工程斜井工程中段工程硐室工程采切工程 其他 建筑工程115,76691,06091,0606,6434,77265,86211,2991,993491 设备购置71,97439,664 35 投资总额（万元）安装工程工器具 10,7824,068 其他费用35,00035,000 所占比合计例（%）233,52270.04169,79250.93 91,06027.316,6431.994,7721.43 65,86219.7511,2993.391,9930.60 4910.15 序号2 3（二） 123456789（三）1234567 项目名称 设备提升设备凿岩设备铲装设备运输设备破碎设备压气设备通风设备排水设备井下供电制冷设备井下安全矿井修复 选矿破碎、筛分球磨、分级浸出吸附带式输送机解吸电解、冶炼系统尾矿处理系统管道及其它金属构件选矿试验及化验室仪表自动化公用及辅助设施尾矿设施机汽修及油库、仓库总图运输工程办公楼及生活设施 电力水道暖通收尘工程费用合计 建筑工程 设备购置39,6644,0501,8165,6892,3951,5005002,5004,5005,2158,5003,000 投资总额（万元）安装工程工器具 4,0684059128412015050125450 1,043850500 6,406797428 2,370476 1,536300 500 18,30115,000 800600800401400300115,766 20,2013,9928,1811,883 3813,145 443 1,200976 12,1091,200 5004,0001,0003,4711,238 70071,974 5,1703998181883831544 3,15012098 1,54312050100100 1,0416270 10,782 其他费用35,00035,000 36 所占比合计例（%） 43,73213.124,4551.341,9070.575,9731.792,5140.751,6500.495500.162,6250.794,9501.486,2581.889,3502.803,5001.05 35,00010.5031,7779.53 5,1871.569,4262.834,4421.33 8950.274,9961.50 7880.243,1500.941,8200.551,0740.3231,9539.5816,3204.891,3500.404,7001.411,9000.574,9131.471,7000.511,0700.32233,52270.04 序号 二1234567891011121314151617 三
四 项目名称 第二部分费用其他费用征地费 建设单位管理费工程监理费 环境影响评价费劳动安全卫生评价费 设计费施工图预算编制费场地准备及临时设施费 联合试运转费人员培训及提前进厂费办公与生活家具购置费工器具及生产家具购置费 巷道维修费工程保险费试验研究费利用原有资产在建工程
一、二部分合计工程预备费（20%）总投资概算合计投资构成比例（%） 建筑工程 115,766115,766 34.72 设备购置 71,97471,97421.59 投资总额（万元）安装工程工器具 720 720 10,782 720 10,782 720 3.23 0.22 其他费用46,5021,6004,7294,5792316157,1717172,5316903,391283 9111,168 50011517,27281,50252,671134,17340.24 所占比合计例（%） 47,22214.161,6000.484,7291.424,5791.372310.076150.187,1712.157170.222,5310.766900.213,3911.022830.087200.229110.271,1680.355000.151150.03 17,2725.18280,74484.2052,67115.80333,415100.00100.00 此外，本项目预计所需铺底流动资金为33,389万元。
综上，南非奥尼金矿建设项目所对应投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定均具备谨慎性。
（二）补充流动资金 本次发行募集资金补充流动资金的测算依据及合理性如下： 公司使用16亿元募集资金用于补充流动资金，将主要用于补充发行人未来三年日常经营所需的营运资金缺口。
在发行人业务保持正常发展的情况下，未来三年，发行人日常经营需补充的营运资金规模采用营业收入百分比法进行测算。
37 经营性流动资产选取应收账款、预付账款、应收票据和存货，经营性流动负债选取应付账款、预收账款及应付票据。
营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债。
1、营业收入测算 2016年、2017年及2018年，公司实现的营业收入分别为256,009.09万元、605,640.90万元和1,413,802.83万元，营业收入分别较上期增长43.18%、136.57%和133.44%，公司选取最近三年平均增长率104.40%作为预测未来三年营业收入的增长率。
需说明的是，上述营业收入增长率的假设仅为测算本次配股发行募集资金用于补充流动资金的合理性，不代表发行人对2019-2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
2、本次补充流动资金的测算过程 项目 营业收入应收票据及 应收账款预付账款 存货经营性流动 资产合计应付票据及 应付账款预收账款经营性流动负债合计经营性资金占用额 2018年 金额 销售百分比（%） 单位：万元 2019-2021年预计营业收入、经营性资产及负债 2019年 2020年 2021年 2021年末预计数-2018年实际数 1,413,802.83100.00%2,889,762.085,906,569.6612,072,815.7410,659,012.91 4,266.840.30% 8,721.27 17,825.96 36,435.61 32,168.77 19,736.7692,017.05 1.40%6.51% 40,341.23188,079.54 82,456.02384,427.80 168,537.13785,756.59 148,800.37693,739.54 116,020.658.21%237,142.03484,709.78990,729.33874,708.68 51,092.40173.13 51,265.53 3.61%104,431.03 0.01% 353.87 3.63%104,784.90 213,453.26723.30 214,176.56 436,290.771,478.40 437,769.17 385,198.371,305.27 386,503.64 64,755.124.58%132,357.13270,533.22552,960.16488,205.04 如上表所示，发行人2019年、2020年、2021年流动资金占用额分别为132,357.13万元、270,533.22万元和552,960.16万元，2021年末补充流动资金需 38 求规模为488,205.04万元，远高于公司本次拟使用募集资金补充流动资金的金额160,000.00万元。
此外，考虑到公司拥有的希图鲁矿山已近开采完毕，无法满足现有生产线对铜矿的需求。
公司自2018年开始，通过外购铜矿石的方式以保证原材料的充足供应。
2018年及2019年1-6月采购铜矿石金额分别为2,812万美元及4,166万美元，未来随着希图鲁矿山铜储量的继续下降及7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线的投产，公司外购矿石所需的流动资金将继续加大。
综上，补充流动资金项目投资支出属于非资本性支出，但符合公司未来对营运资金的需求，具备较强的合理性。
二、截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额 （一）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、已投资金额、资金来源等情况，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额 2018年6月，公司以发行股份及支付现金的方式获得南非奥尼金矿矿业权。
收购完成后，奥尼金矿复产工作正在有序推进中，其中7号矿井于2018年6月29日顺利实现出矿。
根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报 告》，奥尼金矿生产建设项目总投资为366,804.00万元，项目总投资中包含奥尼 金矿原有固定资产、在建工程及其他应收款（为已缴纳的复垦基金）投入。
截至 2017年4月30日，奥尼金矿原有固定资产账面价值114.68万元，原有在建工程 6,583.12万元，已缴纳的复垦基金2,544.35万元，共计9,242.15万元。
考虑收购 前原有投资，截至本次发行董事会决议日（2019年5月20日）前，奥尼金矿已 累计投入29,290.84万元。
自2017年4月20日至本次发行董事会决议日（2019 年5月20日）之间，公司共发生的资本性支出为20,048.70万元，具体情况如下： 项目 对应具体投资构成 单位：万元金额 在建工程 采矿工程-井下安全采矿工程-矿井修复 39 8,849.406,690.97 固定资产复垦基金 小计采矿工程-运输设备采矿工程-通风设备采矿工程-井下供电采矿工程-制冷设备采矿工程-井下安全公用及辅助设施-办公楼及生活设施 小计工程费用-其他费用合计 15,540.37252.41138.83378.62315.52176.69 1,143.52 2,405.592,102.7420,048.70 除原有固定资产及公司已缴纳的复垦资金外，公司投入的资金主要用于7号矿井的井下安全支出及矿井修复工作，目前7号矿井的复产工作已基本完成，预计于2020年起正式投产。
除利用原有固定资产外，发行人本次募投项目董事会决议日前投入金额29,290.84万元均来源于公司自有资金。
2019年5月20日，公司召开第六届董事会第四十七次会议，审议通过了有关本次发行的相关议案。
该次董事会召开前，南非奥尼金矿建设项目已累计投入29,291万元。
根据公司的投入规划，公司预计在该次董事会后仍需投资该项目资本性支出金额为251,452万元，其中160,000万元拟以募集资金投入。
本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。
（二）募集资金使用进度安排 本项目剩余建设期预计3年，本次募集资金投资项目实际总投资预计进度及募集资金的预计使用进度如下表： 项目 建设投资 铺底流动资金总投资其中：募集资金投入 2019年前投入20,97720,977- 2019年46,86646,866 2020年203,0855,008208,094 2021年62,48811,68674,174 单位：万元2022年合计 -333,41616,69533,38916,695366,804 130,00030,000 本项目至2022年实现满产。
2020年及2021年达产率分别为15%和60%。
40 本项目将逐步开发利用2、4、6、7号矿井。
根据规划，将优先实施6、7号井复产工作，自2020年起实现产金，并于2022年实现满产。
2、4号井将于2021年实现产金，并于2022年实现满产。
三、本次募投项目与2018年发行股份购买资产配套募集资金相关项目在投资规模、投资构成、效益测算、运营模式等方面是否存在差异，如存在，请逐项分析差异原因 根据公司2019年4月26日《非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书》披露的发行结果，该次募集配套资金总额为6.00亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为5.86亿元，其中4亿用于置换现金对价，剩余1.86亿用于南非奥尼金矿项目投资，与原定配套募集资金总额相比存在较大差距。
因此，本次配股公开发行证券募集资金拟继续投入南非奥尼金矿生产建设，本次募投项目与2018年发行股份购买资产配套募集资金建设项目属于同一项目。
公司自2018年取得南非奥尼金矿矿业权以来，南非当地的经营环境未发生重大变化。
因此，本次募投项目在投资规模、投资构成及运营模式上与2018年发行股份购买资产配套募集资金建设项目一致。
收益测算方面，本次募投项目与前次募配项目存在一定差异，主要差异内容体现在黄金金价、单位成本及投资进度方面。
具体情况如下： 效益测算 项目 2018年募配项目 本次募投项目 投资规模投资构成 运营模式金价（元/克） 366,804 投资主要包括：采矿工程、炭浆厂工程、尾矿库工程、公用及辅助生产设施、行政福利设施、工程建设必需的其他基本建设费用、矿井修复资金、利用原有资产、征地费等。
奥尼金矿的运营模式参见本题回复之“
七、募投项目运营模式、盈利模式，与现有主业的联系及区别，发行人是否具备与本次募投项目相关的技术储备、人员储备和市场拓展能力等，说明本次募投项目的必要性及可行性。
” 254.75 274.93 达产年平均产金量（KG） 10,856 10,959 达产年平均销售收入（万元） 275,186 301,306 41 达产年平均成本总额（万元）
达产年平均净利润（万元） 140,59484,860 157,29091,167 （一）金价差异 前次募配收益测算所采用的金价参考价为1,150美元/盎司。
随着2018年国际局势的动荡及贸易战的开始，2018年以来黄金价格大幅上涨，至2019年5月，黄金价格一直在1,300美元/盎司上下徘徊，近期更是达到1,500美元/盎司，公司仍以1,150美元/盎司（254.75元/克）的金价测算的效益已不符合项目的实际情况。
基于谨慎性原则，本次测算参考2019年前十年的黄金均价，以1,250美元/盎司（274.93元/克）的金价测算本项目的预期效益。
（二）成本差异 在预测金价上涨至1,250美元/盎司（274.93元/克）的前提下，结合南非当地辅助材料及人工费用由于通货膨胀原因存在一定上涨等因素，基于谨慎性考虑，公司本次预测的单位变动成本在之前预测的基础上上浮了10%。
（三）投资进度差异 本次募投项目与前次募配项目在建设投资进度上存在一定差异，具体体现为 建设期内各年度的投资金额发生了一定变化，但总建设期仍为5年（2017-2021年），未发生变化。
具体建设投资进度差异情况如下： 项目前次募配本次募投 2017年 2018年 100,024 50,013 20,977 2019年33,34246,866 2020年116,695203,085 单位：万元 2021年 合计 33,342 33,416 62,488 33,416 由上表可知，公司在2017年-2018年度合计建设投资金额约为15亿元，公司实际投资2.10亿元，存在一定差异，具体原因为：
1、交割时间较晚 奥尼金矿复产计划于2017年5月编制完成，并假设从2017年年初开始复产工作，但奥尼金矿实际交割时间在2018年6月，比复产计划建设时间晚一年半。
交割后公司立即启动复产工作，全力推进项目进度，但实际投资金额依然小于计划投资金额。
42
2、资金短缺 奥尼金矿复产计划建立在资金能足额、及时到位的基础上。
2018年4月，奥尼金矿资产收购经证监会核准，而配套募集资金于2019年4月到账，时间较预期严重滞后。
同时募集资金总额6亿元，并对收购现金对价等自筹资金进行置换，置换后募集资金剩余不足2亿元，远低于预期募集资金总额。
同时，受宏观经济影响，公司债两期均未完成发行，资金迟迟不能足额、及时到位，严重拖延了奥尼金矿复产工作进度。
本次配股募集资金到位后，在资金充足的前提下，公司将加快本项目的投资速度，预计剩余建设期为3年，2022年达产。
四、对比公司同类业务固定资产规模、现有产能规模、现有产能利用率和产销率状况，说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施 （一）对比公司同类业务固定资产规模、现有产能规模、现有产能利用率和产销率状况，说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性 公司目前拥有的矿山为位于刚果（金）的希图鲁铜矿，其主要从事阴极铜的生产与销售。
除奥尼金矿外，公司未进行过其他金矿业务的生产与开发，考虑所处国家、金属品种、生产工艺等因素的诸多不同，以现有业务较难对比本次募投项目投资规模与新增产能确定的合理性。
因此，公司选取2017年白银有色（601212）收购同在南非的第一黄金集团有限公司下属东摩德金矿等矿山时公开披露的相关数据进行对比分析。
具体情况如下： 项目 资本性支出/固定资产原值（万元）年处理矿石量（万吨）单位矿石处理量对应的资本性支出/固定资产投入（元/吨） 奥尼金矿280,743 198 1,417.89 东摩德金矿152,697110 1,388.15 由上表可以看出，公司奥尼金矿每吨矿石处理量对应的资本性支出为 1,417.89元，东摩德金矿为1,388.15元，因此本次奥尼金矿投资规模及新增产能的确定与同行业可比公司基本一致。
43 此外，本项目投资规模及新增产能的确定系由具备丰富行业经验的国内知名甲级咨询机构中国国际工程咨询公司确定的，中国国际工程咨询公司相关人员经过多次实地勘察，并结合奥尼金矿各矿区所处矿脉、储量和黄金品位、已开采深度以及地面和井下设备设施的保留情况，科学合理规划了奥尼金矿项目的投资规模及生产规模，并出具了《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》。
北京经纬资产评估有限责任公司亦以此为基础对CAPM的采矿权进行了评估并出具了评估报告。
因此，本次募投项目投资规模及新增产能确定具备合理性。
（二）新增产能消化措施 金金属属于贵金属大宗商品，存在活跃的全球交易市场及公开的市场价格，出于黄金饰品、投资、央行储备等原因，每年黄金需求量较大。
根据智研咨询发布的《2018-2024年中国黄金市场行业投资分析与投资决策咨询报告》，2017年全球黄金需求量为4,108.5吨，而同期黄金产量仅为3,298.40吨，呈现出供小于求的状态，因此黄金不存在销售风险。
本次募投项目奥尼金矿生产建设完成后，其最终产品将为纯度95%的合质金，该产品经精炼后，可提炼为标准金。
南非黄金生产商如第一黄金等一般将合质金运送至兰德精炼厂（成立于1920年，是南非最重要的贵金属精炼厂，自成立以来冶炼了期间全世界黄金总产量近1/3）精炼后卖给当地有资质的商业银行。
兰德精炼厂在此过程中提供精炼服务并作为黄金生产商的销售中间人。
黄金生产商可以通过兰德精炼厂卖给下游客户，潜在客户包括RandMerchantBankLimited、AbsaBankLimited等当地商业银行。
五、补充说明南非奥尼金矿探明储量及剩余可开采量，结合前述情况说明募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性 （一）南非奥尼金矿保有资源储量及可开采储量
1、保有资源储量南非奥尼金矿的资源储量较为丰富且金矿品位较高，能够有效保障本次南非奥尼金矿生产建设项目的顺利推进以及预期效益的实现。
基于Minxcon咨询公司2015年12月15日完成的符合JORC标准的矿产资源技术报告，奥尼金矿矿 44 产资源量根据地质研究程度分为探明的、控制的和推断的三个级别，三个级别及总的矿产资源量如下： 级别 探明的控制的（探明的+控制的）合计推断的（探明的+控制的+推断的）总计 矿量（万t） 2,6581,2083,8663,2657,131 品位（g/t） 8.708.288.575.227.04 金金属量 （t） （万oz） 231.26 744 100.07 322 331.33 1065 170.41 548 501.74 1,613 矿业权范围内矿区探明的矿石资源量2,658万吨、金金属量231.26吨，品位8.7g/t；控制的矿石资源量1,208万吨、金金属量100.07吨，品位8.28g/t；推断的矿石资源量3,265万吨、金金属量170.41吨，品位5.22g/t。
合计资源量矿石量7,131万吨、金金属量501.74吨。
2、利用资源储量 根据《中国矿业权评估准则》规定：矿业权评估中探明的或控制的内蕴经济资源量（331）、（332）可信度系数取1.0；推断的内蕴经济资源量（333）参考矿山设计文件或设计规范确定可信度系数。
根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，探明资源量和控制资源量全部利用，推断资源量取60%的利用系数。
据此测算，奥尼金矿利用资源储量合计为5,825万吨，金金属量433.58吨，品位7.44g/t。
3、可采储量 可采储量=可利用资源储量-设计损失量-采矿损失量 =（可利用资源储量-设计损失量）×采矿回采率 设计损失量一般主要有河流、铁路、公路、名胜古迹和其他重要的建筑物、
构筑物及村庄保护矿柱、开采预留矿柱，根据《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，该矿开采未单独设计损失量，即采矿综合损失率包含了设计损失率，设计损失量确定为
0。
采矿回采率为87.9%（=1-12.1%）。
可采矿石量：（5,825万吨-0）×87.9%=5,120.18万吨； 45 可采金金属量：（433.58吨-0）×87.9%=381.12吨。
4、采矿损失量、采矿回采率、可信度系数等参数预测依据及合理性
（1）采矿损失量、采矿回采率参数预测依据及合理性采矿损失量、采矿回采率：在开采过程中，损失在采场中的未采下和采下未运出的工业矿石或金属含量，称为采矿损失量。
矿石损失的大小用损失率表示，与损失率相对应的是回收率，两者之和为100%。
即采矿损失率+采矿回采率=100%。
奥尼金矿开采深度已在地下1,400米到2,300米，属于深井地下开采矿山，主要开采Vaal矿脉（矿体）和VCR矿脉（矿体）。
Vaal和VCR矿体属于缓倾斜极薄到薄矿体，倾角一般小于30°，Vaal矿体厚度一般不超过0.5米，VCR矿体厚度在0.4米到4米之间。
《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》结合矿体赋存特点分别采用挑顶充填采矿法和普通全面采矿法开采。
具体为：当矿体厚度小于1米时，采用挑顶充填采矿法；当矿体厚度大于1米时，采用普通全面采矿法开采。
由于矿体以极薄厚度居多，故挑顶充填采矿法为矿山主要采矿方法。
根据国内采矿规范，缓倾斜极薄到薄矿体全面采矿法采矿损失率为6%～10%，挑顶充填采矿法（也称向上充填采矿法）采矿损失率为6%～10%。
《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》设计挑顶充填采矿法采矿损失率为12%（占90%），普通全面采矿法采矿损失率为13%（占10%），二者综合采矿损失率为12.1%。
选取参数高于国内采矿规范，具备合理性。
（2）可信度系数参数选取依据根据《矿业权评估准则》，经济基础储量，属技术经济可行的，全部参与评估计算；内蕴经济资源量，属技术经济可行的，包括已通过（预）可行性研究、矿山设计或矿产资源开发利用方案编制并审查通过、基建和生产矿山，以及经分析对比，有理由认为是经济合理的项目，分类处理如下：探明的或控制的内蕴经济资源量（331）和（332），全部参与评估计算。
推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计或设计规范的规定确定可信度系数。
可信度系数确定的因素包括矿种、矿床（总体）地质工作程度、矿床勘查类型、推断的内蕴经济资源量（333）与其周边探明的或控制的资源储量的关系等。
其取值范围为0.5～0.8。
46 可研机构中国国际工程咨询公司考虑奥尼金矿开采历史悠久，从1886年开始采矿以来，经过多家黄金公司经营，进行了勘探、开发与生产。
《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》将探明的或控制的探明的或控制的资源储量可信度系数取1.0、推断的资源量可信度系数取值为0.6，符合奥尼金矿的实际情况，具备合理性。
（二）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性 本项目剩余建设期为3年，其中第2年及第3年的达产率15%及60%，第4年达到满产，本次募投项目完全达产后预计效益情况如下： 项目收入总成本费用净利润 项目内部收益率静态投资回收期（含建设期）（年） 达产年后平均301,306157,29091,167 募投项目情况27.78%5.33 单位：万元
1、营业收入
（1）年销售额计算公式 年销售收入=年处理矿石量×平均品位×选冶回收率×金销售价格
（2）年销售额 项目 原矿处理量（万吨）品位（克/吨）选矿回收率产量（kg） 销售价格（元/克）销售收入（万元） 第2年29.004.60 1,206.82 33,179.44 第3年119.004.71 5,075.15 139,533.16 稳产期第4年-第 27年198.00 第28年198.00 服务年限末期第29年第33年198.00 第34年198.00 6.22 6.15 5.80 7.10 90.50% 11,153.1211,027.9210,401.919,023.88 274.93 306,636.84303,194.66285,983.80248,097.07
2、总成本费用测算 47 本项目的生产成本包括辅助材料、动力费、人工费用，资产的折旧、摊销费 用及复垦基金费用。
单位：万元 项目 辅助材料动力费职工薪酬修理费用折旧费摊销费复垦基金其他支出总成本费用 第2年 12,646.44998.47 3,353.971,434.861,440.79 332.64176.732,671.9423,055.84 第3年 51,894.004,097.17 13,762.835,887.8811,484.18332.64176.73 10,964.1898,599.61 稳产期第4年-第 27年86,344.636,817.1422,899.499,796.6414,173.45 332.64176.7318,242.93158,783.66 服务年限末期 第28年 第29年-第33年 86,344.6386,344.63 第34年61,239.28 6,817.146,817.144,835.00 22,899.4922,899.4916,241.29 9,796.649,796.646,948.20 14,173.4514,173.4510,052.41 332.64 332.64 153.02 176.73 176.73 81.30 18,242.9318,242.9312,938.66 158,783.66158,783.66112,489.16 具体测算依据如下：
（1）坑采作业成本 ①直接材料和动力：原辅材料、燃料及动力的消耗定额均由工艺流程确定，其中水电价格分别为4.84元/m3和0.47元/kWh。
②直接人工：包括车间内直接从事生产的工人薪酬。
（2）采矿制造费用 设计对采矿车间制造费用进行了详细估算，现对其中的各费用项目的计算依据说明如下： ①折旧费：计提折旧费所依据的折旧年限，建筑物及构筑物按服务年限、机器设备按12年。
②修理费固定资产依据固定资产原值计算修理费，各类固定资产的修理费率为1～5%。
（3）管理费用 管理费用根据新设定的人员进行测算，包括管理人员及辅助人员的工资、全 48 部职工教育经费、摊销费、劳动保护费等。
①职工薪酬：按照9.96万元/人考虑。
②职工教育经费：是指企业为职工学习先进技术和提高文化水平而支付的费 用，按照工资总额的2%计取。
③摊销费：即无形及递延资产计提的摊销费，按服务年限摊入管理费用。
3、矿产资源使用税由于生产成本和销售收入均按不含税价计算，参与损益计算的销售税金及附 加的税项只包括矿产资源使用税。
矿产资源使用税计算公式：矿产资源使用税=0.5+（息税前收益/销售总额×12.5）×100%
4、所得税税率成本及利润计算时，按会计准则计提了折旧摊销，但在项目投资财务现金流 量表中所得税计算时按南非税法进行了调整（即应纳税所得额抵扣建设资金及更新改造资金后再缴纳所得税）。
企业所得税率按以下公式计算：企业所得税税率＝34-170/（应税利润/营业收入）×100% 49
5、项目利润本项目达产后可实现平均净利润91,167万元，项目利润情况如下表所示： 项目 生产负荷原矿处理量（万吨）销售收入（万元）总成本费用（万元）矿产资源使用税（万元）企业所得税（万元） 净利润（万元） 第2年15% 第3年60% 第4年100% 稳产期 服务年限末期 第5年 第6年-第13年 第14年 第15年 第16年 第17年第25年 第26年 第27年 第28年 第29年 第30年第33年 第34年 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 71% 29.00 119.00 198.00 198.00 198.00 198.00 198.00 198.00 198.00 198.00 198.00 198.00 198.00 198.00 198.00 33,179.44
139,533.16306,636.84306,636.84306,636.84306,636.84306,636.84306,636.84306,636.84306,636.84306,636.84303,194.66285,983.80285,983.80248,097.07 23,055.8498,599.61158,783.66158,783.66158,783.66158,783.66158,783.66158,783.66158,783.66158,783.66158,783.66158,783.66158,783.66158,783.66112,489.16 975.783,972.3513,361.4413,361.4413,361.4413,361.4413,361.4413,361.4413,361.4413,361.4413,361.4413,211.4512,461.5011,605.9312,089.12 - - -9,721.8145,333.3439,477.1528,753.1640,231.7445,333.3439,477.1528,753.1639,170.9238,968.3939,259.2841,196.56 9,147.8136,961.20134,491.74124,769.9389,158.4095,014.59105,738.5894,260.0089,158.4095,014.5910,5738.5892,028.6475,770.2676,334.9382,322.23 50
6、项目盈利能力 项目 第1年第2年第3年第4年
一、现金收入
1、销售收入
2、回收固定资产残（余）值
3、回收流动资金 小计 -33,179.44139,533.16306,636.84 - - - - - - - - 33,179.44139,533.16306,636.84
二、现金流出
1、新增固定 46,865.84203,085.3162,487.79 - 资产投资
2、利用原有 固定资产投20,976.62 - - - 资
3、更新改造 - - - - 资金
4、无形资产10,797.53 - - -
5、复垦基金5,736.80 - - -
6、流动资金 -5,008.3511,686.1516,694.50 第5年 第6年-第13年 第14年 稳产期第15年 第16年 第17年第25年 第26年 第27年 第28年 单位：万元 服务年限末期 第29年 第30年第33年 第34年 306,636.84306,636.84306,636.84306,636.84306,636.84306,636.84306,636.84306,636.84303,194.66285,983.80285,983.80248,097.07 - - - - - - - - - - -47,222.77 - - - - - - - - - - -33,389.00 306,636.84306,636.84306,636.84306,636.84306,636.84306,636.84306,636.84306,636.84303,194.66285,983.80285,983.80328,708.84 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -17,224.0948,765.2415,004.69 -17,224.0948,765.2415,004.69 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 51
7、经营成本 -
21,105.6886,606.06144,100.84
8、矿产资源使用税
9、企业所得税 -975.783,972.3513,361.44 - - - - 小计 84,376.79230,175.12164,752.35174,156.78
三、净现金流-84,376.79-196,995.7-25,219.18132,480.06 量 144,100.84144,100.84144,100.84144,100.84144,100.84144,100.84144,100.84144,100.84144,100.84144,100.84144,100.84102,202.4313,361.4413,361.4413,361.4413,361.4413,361.4413,361.4413,361.4413,361.4413,211.4512,461.5011,605.9312,089.129,721.8145,333.3439,477.1528,753.1640,231.7445,333.3439,477.1528,753.1639,170.9238,968.3939,259.2841,196.56 167,184.09202,795.62214,163.52234,980.68212,698.71202,795.62214,163.52234,980.68211,487.90195,530.73194,966.05155,488.11139,452.75103,841.2392,473.3371,656.1793,938.13103,841.2392,473.32971,656.1791,706.77490,453.0891,017.76173,220.74 本项目基准利率按照12.5%预测，由此计算的税后财务内部收益率为27.78%，税后投资回收期为5.33年（含建设期），高于基准利率的12.5%，因此，本募投项目能够为公司带来较高的投资回报。
52 （三）预计效益的可实现性
1、保有资源储量的可靠性 奥尼金矿的资源储量报告系由Minxcon矿业咨询公司的合资格人士按照澳大利亚JORC标准编制和提供，Minxcon矿业咨询公司成立于2004年，为南非和国外矿业公司及相关机构提供勘探、资源、采矿、冶金、财务估值、财务咨询等服务。
Minxcon的业务范围涵盖南非、纳米比亚、博兹瓦纳、津巴布韦、莫桑比克、坦桑尼亚、赞比亚、刚果（金）、坦桑尼亚、肯尼亚、乌干达、加纳在内的非洲多个国家和地区。
Minxcon的大部分员工是多家南非及国际性机构的会员，其客户分布广泛，包括特莱贡金属股份公司、坛金矿业有限公司等多家境外矿业上市公司，其出具的报告权威和可信度较高。
根据报告显示，奥尼金矿的资源量较大，矿石品位高，属于较为优质的金矿资源。
此外，奥尼金矿的保有资源储量亦经过包括可研机构中国国际工程咨询公司及矿业权评估机构北京经纬资产评估有限责任公司予以复核确认。
因此，奥尼金矿的保有资源储量具有很强的可信性。
2、奥尼金矿具有丰富的黄金储量 南非奥尼金矿的资源储量较为丰富且金矿品位较高，能够有效保障本次南非奥尼金矿生产建设项目的顺利推进以及预期效益的实现。
基于Minxcon咨询公司2015年12月15日完成的符合JORC标准的矿产资源技术报告，奥尼金矿矿产资源量根据地质研究程度分为探明的、控制的和推断的三个级别，考虑三个级别的可信度系数及采矿损失率后，奥尼金矿可采矿石量为5,120.18万吨，可采金金属量为381.12吨。
3、效益预测与同行业可比公司情况基本一致 白银有色（601212）于2019年完成第一黄金100%股权的收购，因第一黄金拥有的东摩德金矿同处南非，其效益情况与公司具备较强的可比性。
东摩德金矿稳产期内预测的可采储量、平均地质品位、金价、单位变动成本等指标与公司拥有的奥尼金矿对比情况如下： 项目 奥尼金矿 53 东摩德金矿 保有资源储量（万吨）可信度系数采矿回采率 7,131探明的、控制的资源量可信度系数取1.0、推断的资源量根据设 计取可信度系数为0.6计算。
87.9% 555.77探明的、控制的资源量可信度系数取1.0、推断的资源量根据设计取可信度系数为0.8计算。
95% 出矿平均品位 6.22 4.54 选矿回收率 90.50% 94% 生产规模（万吨/年） 198 110 年产金量（千克） 11,153.12 4,693 金价格（美元/盎司） 1,250 1,219-1,305 单位可变成本费用（元/
吨） 727.78 607.5 注：因评估报告中未单独披露东摩德金矿的预测期单位成本，本次选取其2017年1-3月的单位成本进行对比分析。
由上表可以看出，奥尼金矿项目的可信度系数、采矿回采率、选矿回收率等 参数均低于东摩德金矿的预测数据，相关参数选取较为谨慎。
综上，公司本次效 益预测与同行业公司基本一致，且具有谨慎性。
4、黄金价格的大幅上涨 由于全球风险事件增多及各地政局的不稳定性，黄金作为避险工具，价格得
到支撑，今年上半年Comex黄金价格上涨幅度约10%。
2018年底在美联储完成加息周期的最后一次加息后，伴随着贸易摩擦的紧张局势，金价不断走高，在2019年2月底达到1,350美元附近随后进行盘整。
5月中下旬，中美谈判破裂，美国经济衰退预期更加强烈，市场预期美联储货币政策即将转向降息阶段，金价开始一波快速的拉升，近期Comex黄金价格一直在1,500美元/盎司徘徊，出现了较大幅度上涨。
5、公司为募投项目的建设及投产做了充分的准备 上市公司通过前次重大资产重组迅速实现了对优质金矿资源的有效控制，并积极介入奥尼金矿的前期开发和生产运营，保障了奥尼金矿的工艺流程、环保、用工及安全生产等符合上市公司要求。
为保障本次募投项目的顺利实施，公司在人才储备、技术、市场等方面做出了一系列的准备和安排。
同时，根据上市公司的发展战略和经营方针确定了奥尼金矿的生产规模及生产计划，确保募投项目的预计效益具有可实现性。
54
六、募投项目与公司现有业务的区别及联系，与前次募投项目的区别及联系 （一）募投项目与公司现有业务的区别及联系
1、募投项目与公司现有业务的区别本次募投项目为南非奥尼金矿的生产建设，生产最终产品为95%合质金。
而公司现有业务主要为刚果金希图鲁铜矿的生产，最终产品为阴极铜。
二者在所处国家、金属品种、生产工艺等方面存在区别。
2、募投项目与公司现有业务的联系虽然奥尼金矿与希图鲁铜矿的最终产品不同，但二者同属非洲矿产行业，具有共通的特质，在生产、团队建设、海外运营、销售等矿山管理方面具有较高的相似度。
因此，奥尼金矿可充分利用和借鉴希图鲁铜矿在上述领域的宝贵经验，保证生产建设的顺利进行。
（1）奥尼金矿与希图鲁铜矿在生产方面的联系公司自2012年起实现对希图鲁铜矿的控制，至今已成功运营7年，期间经历了希图鲁铜矿从建设、生产至目前资源已接近开采完毕的较为完整的矿山生命周期，可以为奥尼金矿目前的修复建设和未来正式生产提供宝贵的经验和借鉴意义。
奥尼金矿与希图鲁铜矿在生产过程中均涉及开采和选矿等环节。
多年的生产经验使希图鲁铜矿具备能够合理制定开采计划，熟练运用现代化、信息化的生产管理制度，保证开采、选矿等生产环节维持良好技术指标的能力。
在奥尼金矿项目的修复建设过程中，公司正逐步将希图鲁铜矿良好的生产管理能力赋予奥尼金矿，使奥尼金矿修复完成后即具备现代化的先进矿山管理制度。
此外，安全生产和环保均是矿山企业经营过程中重要的考核指标。
希图鲁铜矿在安全生产、环保等方面均制定有严格的规章制度，多年来未发生过重大生产、环保事故，可以为奥尼金矿提供有效的指导。
（2）奥尼金矿和希图鲁铜矿在团队建设方面的联系经过7年的发展，希图鲁铜矿发展成为拥有1,000余名员工的大型矿产企业， 55 拥有数量众多的专业化矿山管理人员和技术人员。
该等人员拥有丰富的矿山管理、采矿、选矿经验和有色资源采选技术积累，完全能胜任矿山开采、选冶业务的生产、管理和销售事项。
奥尼金矿亦属有色资源矿山，可以借鉴希图鲁铜矿管理团队和技术团队的人员构成组建奥尼金矿核心团队。
必要时公司可将希图鲁铜矿的管理和技术专家派驻于奥尼金矿任职或进行指导，协助构建合理的人才梯队，建立并完善人才培养机制，满足奥尼金矿的运营需要。
通过上述举措，可以有效降低公司对奥尼金矿相关资产、人员的整合成本，提高管理效率。
（3）奥尼金矿和希图鲁铜矿在海外运营方面的联系南非奥尼金矿与刚果金希图鲁铜矿的生产经营所在地均为非洲。
二者面临的政治、经济、法律、治安、人文环境有一定相似程度。
希图鲁铜矿与当地政府、员工的关系处理经验可以借鉴应用于奥尼金矿，有助于奥尼金矿维护其与政府和员工的关系，保证奥尼金矿的顺利生产，降低管理成本。
（4）奥尼金矿和希图鲁铜矿在销售方面的联系奥尼金矿主要产品为贵金属黄金，希图鲁铜矿为阴极铜，二者均为大宗商品，存在广泛的市场需求、活跃的全球交易市场和透明的市场价格，具有较高的流动和变现能力，不存在销售压力。
同时，由于希图鲁铜矿和奥尼金矿同处非洲，可以在下游客户、贸易融资、物流仓储等方面实现资源共享和信息交换，有助于公司海外矿产业务的整体发展。
（5）奥尼金矿和希图鲁铜矿在公司发展战略方面的联系奥尼金矿和希图鲁铜矿均属于公司发展战略重要的组成部分。
公司致力于成为“全球领先的综合资源服务商”，重点发展铜、金、钴等金属的开采、选冶、销售和大宗金属产品贸易全产业链。
希图鲁铜矿已经生产7年，是公司利润的主要来源。
本次募投项目奥尼金矿的投产将进一步丰富公司现有业务，为公司创造新的利润增长点。
同时，
1 关于鹏欣环球资源股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会：华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“鹏欣资源”）申请配股之保荐机构（主承销商），根据贵会2019年9月5日出具的《关于鹏欣环球资源股份有限公司配股申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书192016号）（以下简称“反馈意见”）的要求，对涉及本次发行的特定事项进行了尽职调查、审慎核查，组织发行人及相关中介机构对本次发行申请文件进行了补充、说明，并出具了《关于鹏欣环球资源股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复》（以下简称“本反馈意见回复”）。
现对贵会的反馈意见答复如下，请予审核。
本反馈意见回复中如无特别说明，相关用语具有与《鹏欣环球资源股份有限公司配股说明书》中相同的含义。
2 目录
一、重点问题...............................................................................................................4
问题1............................................................................................................................4
问题2..........................................................................................................................12
问题3..........................................................................................................................15
问题4..........................................................................................................................25
问题5..........................................................................................................................30
问题6..........................................................................................................................31
问题7..........................................................................................................................32
问题8..........................................................................................................................66
问题9..........................................................................................................................80
问题10........................................................................................................................91
问题11.......................................................................................................................102
问题12......................................................................................................................106
问题13......................................................................................................................107
问题14......................................................................................................................122
二、一般问题...........................................................................................................129
问题15......................................................................................................................129
问题16......................................................................................................................130
问题17......................................................................................................................133
3 一、重点问题 问题
1：根据申请文件，公司控股股东鹏欣集团及其一致行动人西藏智冠、西藏风格、鹏欣农业和公司实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷累计被质押股份占其持有公司股份总数的93.01%，占公司总股本的33.66%。
请申请人以列表方式补充说明：
（1）上述股票质押获得资金的具体用途；
（2）前述股票质押的质押价格及股价变动情况，是否存在平仓风险；
（3）结合前述质押所对应的债务情况，以及控股股东、实际控制人及其一致行动人的财务状况和清偿能力，说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形，申请人是否存在控制权变更的风险。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、控股股东及其一致行动人和公司实际控制人及其一致行动人股票质押获得资金的具体用途 截至2019年6月30日，鹏欣农业不存在将其持有的发行人股票进行质押的情形，鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、姜照柏及姜雷的股票质押情况如下： 质押主体 质权人 质押股数 质押期限 主要用途 中泰证券(上海)资产管理有限公司 33,598,800 2016-10-18至2019-10-11 鹏欣 中泰证券(上海)资产管理有限公司 104,738,170 2016-10-14至2019-10-11 补充鹏欣集团及子公司的流动资金需求 集团 中泰证券(上海)资产管理有限公司 84,788,030 2016-10-12至2019-10-11 山东省国际信托股份有限公司 182,223,975 2017-03-07至2020-08-08 用于认购西藏智冠、西藏风格2016年鹏 西藏智冠 山东省国际信托股份有限公司 91,183,431 2017-03-07至2020-08-08 欣资源发行股份购买资产并募集配套资金 西藏风格 山东省国际信托股份有限公司 30,000,000 2017-03-07至2020-08-08 曁关联交易中募集配套资金发行股份 2019-03-01至办 国家开发银行上海市分行566,058理解除质押登记 姜照 之日为止 用于补充质押 柏 2018-07-24至办 国开证券股份有限公司17,600,000理解除质押登记 之日为止
4 质押主体 姜雷 质权人国开证券股份有限公司国开证券股份有限公司国开证券股份有限公司 质押股数 质押期限 120,000,00070,000,00012,000,000 2018-07-02至办理解除质押登记 之日为止2018-7-11至办理解除质押登记 之日为止2018-7-18至办理解除质押登记 之日为止 主要用途 鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、姜照柏及姜雷的股票质押主要用于补充流动资金、对外投资、补充质押等用途，未将融资资金用于非法用途。
二、前述股票质押的质押价格及股价变动情况，是否存在平仓风险 （一）股票质押情况 根据鹏欣集团及相关主体出具的说明，结合
wind资讯数据统计，前述股票 质押情况如下： 质押主体 质权人 鹏欣集团 西藏智冠西藏风格姜照柏 姜雷 中泰证券(上海)资产管理有限公司 中泰证券(上海)资产管理有限公司 中泰证券(上海)资产管理有限公司 山东省国际信托股份有限公司 山东省国际信托股份有限公司 山东省国际信托股份有限公司 国家开发银行上海市分行 国开证券股份有限公司 国开证券股份有限公司 国开证券股份有限公司 国开证券股份有限公司 质押股数 33,598,800104,738,17084,788,030182,223,97591,183,43130,000,000 566,05817,600,000120,000,00070,000,00012,000,000 质押日参考报价（元/股） 质押当日质押股票市值（元） 7.91 265,766,508.00 7.93 830,573,688.10 7.95 674,064,838.50 7.911,441,391,642.25 7.91 721,260,939.21 7.91 237,300,000.00 5.64 3,192,567.12 8.67 152,592,000.00 8.67
1,040,400,000.00 8.67 606,900,000.00 8.67 104,040,000.00
5 质押主体 质权人合计 质押股数746,698,464 质押日参考报价（元/股） — 质押当日质押股票市值（元） 6,077,482,183.18 根据上表测算数据，鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、姜照柏及姜雷的融资金额总额最高合计不超过当时质押股票的市值60.77亿元。
（二）股票质押平仓风险分析
1、截至2019年9月16日，上市公司最近一年的收盘价变动情况如下： 数据来源：wind资讯 截至2019年9月16日，上市公司最近一年的收盘价波动区间为4.09元至8.67元，尤其在2018年9月至2019年2月期间股票价格波动较大。
但即便在公司股价落至最近一年最低股价4.09元/股时，鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、姜照柏及姜雷所质押的上述股票未出现被强制平仓的情形。
同时，截至2019年9月16日，公司股票近90个交易日交易均价为每股5.07元（近90个交易日交易总额/交易总量），最高成交价为每股5.86元，股价走势较去年走势已趋于平稳，鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、姜照柏、姜雷所持上述质押股票的平仓风险较低。
6 2、根据相关主体出具的书面说明，鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、姜照柏、姜雷所涉上述股份质押未出现违约及预期违约的情形。
各质押人均按照相关协议履行义务。
3、根据相关主体出具的书面说明，鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、姜照柏、姜雷和相关金融机构对每一笔质押约定了平仓线，设置专人进行日常盯市操作，密切关注股价，提前进行风险预警。
同时，鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、姜照柏、姜雷根据股份质押业务的情况，结合市场及股价波动，预留了流动性资金作为可能的业务保证金，以提高风险履约保障率，规避平仓风险。
三、结合前述质押所对应的债务情况，以及控股股东、实际控制人及其一致行动人的财务状况和清偿能力，说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形，申请人是否存在控制权变更的风险 （一）鹏欣集团、西藏风格、西藏智冠、姜照柏、姜雷的财务状况及清偿能力
1、鹏欣集团 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度《上海鹏欣（集团）有限公司审计报告》及截至2019年6月30日未经审计的财务报表，鹏欣集团最近一年及一期的主要财务数据如下： 类目货币资金总资产净资产 2019年6月30日2,405,755,744.4245,246,632,411.647,448,103,708.14 单位：元2018年12月31日 2,561,518,501.1243,217,685,735.057,798,811,351.81 根据中国人民银行征信中心2019年9月20日出具的《企业信用报告》，鹏欣集团信用状况良好，未结清的信贷业务中不存在关注类、不良类贷款记录。
2018年，鹏欣集团通过控股子公司西藏风格、西藏富恒投资管理有限公司和上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）投资安世集团20.30亿元人民币。
2019年6月，闻泰科技（600745）获得了中国证监会关于其发行股份收购安世集团相关资产的核准批文，资产交割后鹏欣集团控股子公司可以获得闻泰科技60.29亿元市值的股票（按照闻泰科技2019年9月16日收盘价计算），该部分资产具有一定
7 的融资能力。
2、西藏风格 西藏风格为鹏欣集团控股子公司，根据西藏风格截至2019年6月30日未经审计的财务报表，西藏风格最近一年及一期的主要财务数据如下： 类目货币资金总资产净资产 2019年6月30日41,927.44 1,419,103,927.44-42,639,147.56 单位：元2018年12月31日 41,554.73953,543,554.73-38,531,170.27 根据中国人民银行征信中心2019年9月20日出具的《企业信用报告》，西藏风格信用状况良好，没有未结清信贷信息。
3、西藏智冠 西藏智冠为姜照柏、姜雷合计持股100%的公司。
根据西藏智冠截至2019年6月30日未经审计的财务报表，西藏智冠最近一年及一期的主要财务数据如下： 类目货币资金总资产净资产 2019年6月30日97,674.63 770,597,666.58-132,604,629.03 单位：元2018年12月31日 95,981.87770,595,973.82-117,105,271.95 根据中国人民银行征信中心2019年9月20日出具的《企业信用报告》，西藏智冠信用状况良好，没有未结清信贷信息。
4、姜照柏 根据鹏欣资源及光启技术（002625）的上市公司公告信息，姜照柏2018年5月到2019年6月期间的资产变现的情况如下： （1）2018年，姜照柏获得公司为收购奥尼金矿向其支付的现金对价2.50亿元。
（2）2018年8月-2019年6月期间，姜照柏通过减持光启技术股票获得收 入约3.77亿元。
8
（3）姜照柏还拥有其他股权类投资，具体包括：①除鹏欣资源外，姜照柏还控制国中水务（600187）、大康农业（002505）两家A股上市公司和润中国际（0202.HK）一家H股上市公司；②姜照柏直接控制的其他非上市公司如下：直接持有南通盈新99%的股权、直接持有上海鹏建房地产开发有限公司99%的股权、直接持有西藏智冠70%的股权、直接持有上海辛竺实业有限公司70%的股权、直接持有西藏尧鹏企业管理有限公司70%的股权、直接持有西藏欣冕企业管理有限公司70%的股权、直接持有上海鹏恒投资中心（有限合伙）99%的出资份额并担任执行事务合伙人；③截至2019年6月29日，姜照柏持有光启技术无限售流通股29,416,294股，根据光启技术2019年9月16日收盘价计算，姜照柏持有光启技术约2.89亿元市值的无限售流通股股票。
（4）姜照柏已作出承诺，其拥有足以覆盖上述股票质押融资金额及本次配股认购资金的资金实力，且财务状况良好，个人收入来源稳定、不存在大额到期未偿还债务，拥有的主要财产包括自有房产、汽车等固定资产及银行存款、股票、股权等金融性资产。
5、姜雷（1）2018年，姜雷获得公司为收购奥尼金矿向其支付的现金对价1.50亿元。
（2）姜雷还拥有其他股权类投资，具体包括：①姜雷直接控制的其他非上市公司如下：直接持有上海鹏瑾资产管理有限责任公司99%的股权、直接持有上海鹏晨智谷科技发展有限公司80%的股权、直接持有上海鹏都健康科技发展有限公司58%的股权、直接持有上海鹏裕投资中心（有限合伙）99%的出资份额并担任执行事务合伙人；②截至2019年6月29日，姜雷持有光启技术无限售流通股23,032,379股，根据光启技术2019年9月16日收盘价计算，姜雷持有光启技术约2.26亿元市值的无限售流通股股票；③姜雷已作出承诺，其拥有足以覆盖上述股票质押融资金额及本次配股认购资金的资金实力，且财务状况良好，个人收入来源稳定、不存在大额到期未偿还
9 债务，主要财产包括自有房产、汽车等固定资产及银行存款、股票、股权等金融性资产。
根据上述鹏欣集团、西藏风格、西藏智冠、姜照柏、姜雷的财务状况及融资能力的说明、鹏欣集团及其一致行动人提供的截至2019年6月30日的财务报表，公司对姜照柏及姜雷与鹏欣集团、西藏风格、西藏智冠、鹏欣农业的整体资金实力进行了测算，测算过程如下： 序号12345678 主体鹏欣集团鹏欣集团鹏欣农业姜照柏姜照柏姜照柏 姜雷姜雷 事由 截至2019年6月30日的货币资金鹏欣集团通过其子公司享有的闻泰科技股票截 至2019年6月30日的整体股票市值鹏欣农业截至2019年6月30日的货币资金2018年获得鹏欣资源为收购奥尼金矿向其支付 的现金对价2018年8月至2019年6月期间减持光启技术股 票所获资金持有的光启技术股票截至2019年6月30日的整 体股票市值2018年获得鹏欣资源为收购奥尼金矿向其支付 的现金对价持有的光启技术股票截至2019年6月30日的整 体股票市值 合计 金额（亿元）24.0660.295.672.503.772.891.502.26102.94 假设前述主体偿还质押股票债务的资金全部来源于上述事由对应的资产，则该等金额（合计102.94亿元）大于鹏欣集团、西藏风格、西藏智冠、姜照柏、姜雷股票质押融资当时质押股票市值总和60.77亿元。
因此，鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、姜照柏、姜雷财务状况良好，具备一定的偿债能力。
（二）维护控制权稳定的措施
1、设置预警线并密切盯市 根据相关主体出具的书面说明，鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、姜照柏、姜雷和相关金融机构对每一笔质押约定了预警线，设置专人进行日常盯市操作，密切关注股价，提前进行风险预警。
10
2、预留流动性资产根据相关主体出具的书面说明，鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、姜照柏、姜雷已根据股票质押业务的情况，结合市场及股价波动，预留了部分流动性资产作为潜在的风险保障措施，如出现公司股价大幅下跌的情形，上述主体可以通过补充担保物、偿还现金等措施减小平仓风险。
3、出具书面承诺为最大限度地降低对公司控制权稳定性的不利影响，相关主体已出具承诺：
（1）所持有并质押给债权人的股份系出于合法的融资需求，其未将股份质押所获得的资金用于非法用途；
（2）所持有并质押的股份所担保的主债务不存在逾期偿还情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；
（3）严格按照有关协议，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资事项，避免因逾期偿还或其他违约事项导致相关股份被质权人行使质押权的情形；如相关还款义务未能如期履行的，其将尽最大努力优先处置其拥有的除持有的发行人股票之外的其他资产；
（4）若其持有的质押股票触及平仓线或达到约定的质权实现情形，其将采取提前偿还融资款项或补充提供担保物等方式积极履行补仓义务，避免其持有的股票被处置，保证发行人实际控制人不因质押股票平仓发生变化；
（5）截至承诺函出具日，其资产、资信状况良好，最近五年不存在任何行政处罚、刑事处罚，不存在任何违约行为、到期未清偿债务或未决诉讼、仲裁等严重影响其偿债能力的情形。
四、中介机构意见（一）保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
1、鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、姜照柏及姜雷的股票质押主要用于补充流动资金、对外投资、补充质押等用途，未将融资资金用于非法用途。
2、公司近期股价走势趋于平稳，鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、姜照柏、 11 姜雷所涉上述股份质押未出现违约及预期违约的情形，并已采取了相关措施进行风险预警，预留了流动性资金作为可能的业务保证金，平仓风险较小。
3、鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、姜照柏、姜雷的财务状况、偿债能力正常，且为维持控制权稳定性设置了多项相关措施，控制权变更的风险较小。
（二）发行人律师意见
1、根据鹏欣集团及相关主体作出的说明，鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、姜照柏及姜雷的股票质押主要用于补充流动资金、对外投资、补充质押等用途，未将融资资金用于非法用途。
2、公司近期股价走势趋于平稳，鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、姜照柏、姜雷所涉上述股份质押未出现违约及预期违约的情形，并已采取了相关措施进行风险预警，预留了流动性资金作为可能的业务保证金，平仓风险较小。
3、鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、姜照柏、姜雷的财务状况、偿债能力正常，且为维持控制权稳定性设置了多项相关措施，控制权变更的风险较小。
问题2：根据申请文件,公司控股股东鹏欣集团及其一致行动人西藏智冠、西藏风格、鹏欣农业和公司实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷承诺以现金方式全额认配股份。
请申请人结合控股股东、实际控制人股票质押情况补充说明：
（1）控股股东、实际控制人及其一致行动人是否涉及以自有资金参与配股认购,如涉及,请结合控股股东、实际控制人及其一致行动人的财务状况,说明有足够能力参与本次配股认购及合理性,
（2）控股股东、实际控制人及其一致行动人是否涉及以非自有资金参与配股认购，如涉及，结合资金来源情况,说明是否会加大申请人控制权变更的风险,控股股东、实际控制人及其一致行动人维持控制权稳定的相关措施,以及相关控制权变更风险对申请人持续经营能力的影响。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、控股股东、实际控制人及其一致行动人的股票质押整体情况 截至本反馈意见回复出具之日，控股股东、实际控制人及其一致行动人共持有发行人802,807,851股股份，其中鹏欣集团、西藏风格、西藏智冠、姜照柏、姜雷质押公司的股份共计746,698,464股，鹏欣集团、西藏风格、西藏智冠、姜 12 照柏、姜雷的质押股份总数占其持有公司股份总数的93.01%，占公司总股本的33.70%。
二、控股股东、实际控制人及其一致行动人以自有资金或自筹资金参与配股认购 2019年9月26日，发行人召开第六届董事会第五十三次会议，审议通过本次配股按每10股配售3股的比例向全体股东配售，本次配股价格以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。
以每10股配售3股，并以截至2019年9月16日的前20个交易日公司股票交易均价（交易总额/交易总量）为基数，不考虑市场折扣法进行假设计算，则本次控股股东、实际控制人及其一致行动人参与配股认购的资金情况如下： 主体鹏欣集团 姜照柏西藏智冠 姜雷鹏欣农业西藏风格 总计 配股数量（股）124,757,61641,449,81527,355,02924,779,88913,500,0009,000,000240,842,349 配股价格5.13元/股5.13元/股5.13元/股5.13元/股5.13元/股5.13元/股 - 认购资金总额（元）640,006,570.08212,637,550.95140,331,298.77127,120,830.5769,255,00046,170,0001,235,521,250.37 根据鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格与鹏欣农业出具的书面说明，其参与认购配售股份的资金将主要为其自有资金，如自有资金不足以认购本次配股，则可能通过银行贷款自筹资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
姜照柏及姜雷已出具书面说明：本人用于认购本次配股的资金将主要为自有资金，如自有资金不足以认购本次配股，则可能通过银行贷款自筹资金，不存在代持、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
根据上述主体出具的说明，上述主体本次配股认购资金主要来源于其自有资金。
以自筹资金的方式认购本次配股仅为备用的辅助措施，因此不会产生导致鹏欣资源控制权发生变更的风险。
13
三、控股股东、实际控制人及其一致行动人以自有资金或自筹资金参与配股认购的资金能力 如前所述，综合考虑鹏欣集团、西藏风格、西藏智冠、姜照柏、姜雷股权质押融资的负债总额不高于当时质押股票的市值60.77亿元，鹏欣集团、西藏风格、西藏智冠、鹏欣农业、姜照柏、姜雷本次配股所需资金总额12.36亿元，合计为73.13亿元。
以鹏欣集团通过其子公司享有的闻泰科技股票市值、鹏欣集团的货币资金、鹏欣农业的货币资金、姜照柏、姜雷2018年5月-2019年6月资产变现的现金收入以及姜照柏、姜雷目前持有的光启技术股票市值进行测算，上述主体的资金实力合计为102.94亿元。
因此，鹏欣集团、西藏风格、西藏智冠、鹏欣农业、姜照柏、姜雷持有的各项资产总和超过其当时质押股票的市值及配股所涉资金总和的40.76%。
加之考虑上述主体拥有的其他股权类资产，控股股东、实际控制人及其一致行动人具备参与配股认购的资金能力。
四、中介机构意见（一）保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
1、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人有良好的资金实力认购本次配股相应的股份比例。
2、鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、鹏欣农业、姜照柏及姜雷已出具了说明，确认其认购本次配股的资金将以自有资金为主，如有不足部分可能会采用银行贷款的方式自筹资金。
不存在代持、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
3、根据鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、鹏欣农业、姜照柏及姜雷出具的说明，本次配股认购资金主要来源于自有资金，以自筹资金的方式认购本次配股仅为备用的辅助措施，因此不会产生导致鹏欣资源控制权发生变更的风险。
（二）发行人律师意见
1、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人有良好的资金实力认购本次配股相应的股份比例。
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2、鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、鹏欣农业、姜照柏及姜雷已出具了说明，确认其认购本次配股的资金将以自有资金为主，如有不足部分可能会采用银行贷款的方式自筹资金。
不存在代持、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
3、根据鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、鹏欣农业、姜照柏及姜雷出具的说明，本次配股认购资金主要来源于自有资金，以自筹资金的方式认购本次配股仅为备用的辅助措施，因此不会产生导致鹏欣资源控制权发生变更的风险。
问题3：关于募投项目。
（1）根据申请文件，南非奥尼金矿生产建设项目实施主体为CAPMLimited，其为申请人持股74%的四级控股子公司，募集资金以股东借款形式投入，其他股东不同比例借款。
请申请人补充说明：
（1）采取上述募集资金投入方式的原因及合理性，股东借款的主要条款及合法合规性，是否会损害上市公司利益。
（2）请申请人补充说明，该项目是否符合我国对外投资、外汇管理等法律法规及监管政策的规定，是否已获得发改、商务及外汇管理部门的审批或备案的情况，以及已取得的审批或备案的有效期情况。
（3）根据申请文件，奥尼金矿项目开展存在产业政策、税收环境、政治环境、经济发展影响的风险，目前处于生产恢复阶段。
请申请人补充说明具体风险的内容，项目是否符合所在地国家产业政策和法律法规情况，生产恢复的计划、目前进展情况及与计划的差异情况及原因，生产恢复是否还存在重大不利风险。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复： 本次配股募投项目及其实施主体情况如下： 序号 项目名称 1南非奥尼金矿生产建设项目 2补充流动资金 实施主体CAPM公司 实施主体与上市公司关系上市公司控股子公司，少数股东为非关联方 - 南非奥尼金矿生产建设项目位于南非的Witwatersrand盆地，占地约93.17平方公里。
Witwatersrand盆地是世界上最知名的黄金产区，占世界总产量约50%。
奥尼金矿开采历史悠久，黄金资源储量可观。
中国与南非自1998年1月正式建立外交关系以来，双边关系平稳发展。
中 15 国自2009年连续九年成为南非最大贸易伙伴、出口市场和进口来源地以及主要投资、游客来源国。
2015年，习近平主席对南非进行国事访问并和时任南非总统祖马共同主持中非合作论坛约翰内斯堡峰会，期间提出包括“中非贸易投资便利化合作计划”在内的“十大合作计划”。
南非经济开放，鼓励外国投资，属于已同中国签订共建“一带一路”合作文件的国家之
一。
根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻南非大使馆经济商务参赞处商务部对外投资和经济合作司出具的《对外投资合作国别（地区）指南——南非（2018年版）》，矿业是南非国民经济的支柱产业之
一，矿业增加值规模居全球第
五，本次募投项目为黄金的开采冶炼，属于上述指南中南非主要吸引外国投资的采矿和选矿领域。
在上述背景下，鹏欣资源南非公司作为上述指南附录中提及的南非主要中资企业，将符合我国对外投资、外汇管理等法律法规及监管政策等规定，遵循南非的国家产业政策和法律法规，将募集资金以股东借款形式投入奥尼金矿生产建设项目实施主体。
一、采取上述募集资金投入方式的原因及合理性，股东借款的主要条款及合法合规性，是否会损害上市公司利益 （一）采取股东借款形式投入，其他股东不同比例借款的原因及合理性 南非奥尼金矿生产建设项目实施主体CAPM为公司的控股子公司，其股权结构如下： 序号 名称
1 GoldenHaven
2 BEKHoldings 持股比例74%26% 由于历史上南非本地黑人受到了较多不公正待遇，整体经济情况较差，因此2003年南非国会审议通过了《黑人经济振兴法案》（BEE法案），旨在保护南非当地黑人权益，提升黑人团体社会地位。
根据该法案规定，在南非经营的国外矿产企业，其股东中必须包括由南非当地黑人控制的实体，其至少应当持有矿产企业26%的股权，且该部分股权不得稀释。
BEKHoldings即为符合上述规定的由黑人控制的公司，其不具备向CAPM 16 大额投资的经济实力，难以与公司共同向CAPM增资或提供借款。
因此，公司不能以增资形式将募集资金投入实施主体，只能采用借款的形式实施募投项目，具有合理性。
（二）股东借款的主要条款及合法合规性2019年9月26日，经公司第六届董事会第五十三次会议审议通过，公司拟与本次募投项目的实施主体CAPM签署关于本次配股募集资金的借款合同，该合同的主要条款如下：
1、借款金额公司将向CAPM提供总额不超过160,000.00万元人民币（或等值的美元或南非兰特）的借款，用于CAPM拥有的奥尼金矿生产建设。
2、借款方式贷款将按照CAPM实际需要分期支付，具体还款计划由双方协商。
3、借款利息贷款人有权就实际发放的贷款金额收取利息，具体利率将根据募集资金到位后实际支付时的市场利率另行约定。
4、借款期限自借款发放之日起60个月，自每笔借款资金实际划入借款人指定账户之日起开始计算。
5、还款时间自2020年起，借款人应在每年末支付当年利息，并于借款到期日向出借人付清全部借款本金及利息。
6、提前还款借款人有权在约定的到期日前的任何时间，支付超过约定的应付款额或全部借款本息余额。
从上述拟签署的借款合同内容上看，不存在违反现行法律法规的情形。
（三）是否会损害上市公司利益 17 公司通过借款方式实施本项目不违反现行法律法规的要求，不存在损害上市公司利益的情形。
1、本次借款利率定价合理募集资金到账后，公司根据募投项目实施周期和项目实施进度，分批次以借款形式投入控股子公司，借款利率根据募集资金到位后实际借款时的市场利率确定，利率定价方式合理。
2、本次募集资金投入方式履行了正当的程序本次借款涉及的募集资金投资项目及资金使用方式已经鹏欣资源董事会审议通过。
公司拟向CAPM提供借款实施募投项目符合公司的根本利益，不存在损害上市公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，公司以借款方式实施本项目不存在损害上市公司利益的情形。
二、请申请人补充说明，该项目是否符合我国对外投资、外汇管理等法律法规及监管政策的规定，是否已获得发改、商务及外汇管理部门的审批或备案的情况，以及已取得的审批或备案的有效期情况（一）该项目是否符合我国对外投资、外汇管理等法律法规及监管政策的规定《国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发[2017]74号）第四条、第五条，以及《发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门负责人就当前对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管的回答》（2016年12月6日），对企业在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”、“快设快出”等类型对外投资进行了规定。
公司本次募集资金对外投资项目符合上述文件的精神，具体如下：
1、本次对外投资项目为南非奥尼金矿的生产建设项目，该等有色金属开采冶炼项目为公司的主营业务，不属于房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域，不属于大额非主业投资。
18
2、本次对外投资项目由控股子公司CAPM具体实施，不存在以有限合伙企业对外投资的情况。
该项目的税后投资回收期（含建设期）为5.33年，不属于“快设快出”类型的对外投资。
3、截至2019年6月30日，公司总资产为959,393.42万元，本次对外投资项目的投资总额为366,804万元，占公司最近一期末总资产的比例为38.23%，不属于“母小子大”等类型的对外投资。
4、本次对外投资用于南非奥尼金矿的生产建设，属于有色金属开采冶炼项目，不属于《国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发[2017]74号）第四条规定的“限制开展的境外投资”或第五条规定的“禁止开展的境外投资”项目。
综上所述，公司本次对外投资项目符合国家相关政策，不属于发展改革委等四部门密切关注的在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资；不属于大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”、“快设快出”等类型对外投资；不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》中规定的限制或禁止类对外投资。
（二）该项目是否已获得发改、商务及外汇管理部门的审批或备案的情况，以及已取得的审批或备案的有效期情况 1、2017年12月11日，国家发展改革委员会办公厅向上海市发改委下发“发改办外资备[2017]521号”《项目备案通知书》（有效期1年），经审核，对鹏欣矿投收购GoldenHaven股权项目予以备案，投资内容为鹏欣矿投拟向GoldenHaven投资53,237万美元，从而间接收购南非奥尼金矿股权，投资资金全部用于奥尼金矿的开发与后续运营。
2、2017年12月13日，上海市商务委员会向鹏欣矿投下发“境外投资证第N3100201700680号”《企业境外投资证书》（有效期2年），根据该证书所载，投资主体为鹏欣矿投，中方投资总额为53,237万美元，最终目的地为南非。
根据当时有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》第二十四条的规定，公司应在上述核准文件及备案通知书有效期内，依法办理外汇、海关、出入境管理和税收等相关手续。
19 鹏欣矿投已在上述核准文件及备案通知书有效期内，于2018年9月12日通过江苏银行上海分行办理完结了外汇登记手续，登记额度为53,237万美元，公司可在该额度内向南非奥尼项目进行投资。
综上，本次募投项目中，南非奥尼金矿生产建设项目已取得本次项目实施所需的发改委《项目备案通知书》及《企业境外投资证书》，且按照相关规定在有效时间内完成了相应额度的外汇登记，后续可以正常购汇实施。
三、根据申请文件，奥尼金矿项目开展存在产业政策、税收环境、政治环境、经济发展影响的风险，目前处于生产恢复阶段。
请申请人补充说明具体风险的内容，项目是否符合所在地国家产业政策和法律法规情况，生产恢复的计划、目前进展情况及与计划的差异情况及原因，生产恢复是否还存在重大不利风险 （一）具体风险的内容
1、产业政策风险依据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻南非大使馆经济商务参赞处、商务部对外投资和经济合作司联合发布的《对外投资合作国别（地区）指南-南非》（2018版），矿业是南非国民经济的支柱产业之
一，矿业增加值规模居全球第
五。
南非经济开放，鼓励外国投资，主要吸引外国投资的领域包括：采矿和选矿、可再生能源和能源、汽车、基础设施和信息通讯技术等，南非贸工部和工业发展公司（IDC）对包括采矿和选矿业在内的多个鼓励行业和部分工业开发区的发展提供有竞争力的贷款利率支持。
如果未来南非政府对外资保护、矿产资源开发等相关政策收紧，将对奥尼金矿的生产建设产生不利影响。
2、税收风险南非实行按居住地征税的政策。
南非税务局（SARS）负责大部分税种的征收和管理，地方税务局（RSC）负责营业税和薪资税等的征收。
1994年以来南非税收逐步进行改革，原则是扩大税基，降低税率，提高税收效率。
若未来税收增加或优惠减少，将导致CAPM成本上升，盈利能力下降，进而影响上市公司的财务状况。
3、政治风险 20 1994年4月27日，南非举行首次不分种族的大选，成立了以非洲人国民大会为首的新政府。
南非新政府采取种族和解和民族团结政策，优先改善黑人的政治、经济和社会地位，并兼顾各方利益，新政府成立以来政局基本稳定，经济平稳增长。
若未来发生政治动荡，甚至爆发战争，将对奥尼金矿生产项目产生不利影响，严重者可能导致其正常生产经营过程中断。
4、经济发展风险南非政治经济稳定，政府出台了一系列鼓励投资的政策、措施和规划；金融、法律体系健全；矿产资源丰富，基础设施较发达，劳动力资源丰富，具有一定的可研和创新能力。
IMF预计，2019年南非经济将增长1.7%。
同时南非存在贫富差距大、失业率和犯罪率高、非法移民多等社会问题，容易引发社会矛盾。
若未来经济发展出现衰退，将导致社会问题频发，进而对奥尼金矿项目产生不利影响。
（二）项目是否符合所在地国家产业政策和法律法规情况 依据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻南非大使馆经济商务参赞处、
商务部对外投资和经济合作司联合发布的《对外投资合作国别（地区）指南-南非》（2018版），南非经济开放，鼓励外国投资，主要吸引外国投资的领域包括：采矿和选矿、可再生能源和能源、金砖国家贸易和发展风险库、汽车、基础设施、石油天然气、信息通信技术、机场/港口等交通枢纽项目、铁路/公路等交通基础设施项目、农产品加工。
本次募投项目为黄金的开采冶炼，属于南非吸引外国投资的采矿和选矿领域。
根据2019年7月16日境外律师出具的法律意见书及2019年9月17日出具的确认函，本次募投项目实施主体CAPM符合南非当地产业政策，不存在违反法律法规的情形。
综上，本次募投项目符合南非政府的产业政策和法律法规要求。
（三）生产恢复的计划、目前进展情况及与计划的差异情况及原因
1、生产恢复计划南非奥尼金矿共有7个矿井开采区，分别是1、2、3、4、5、6和7矿区，本次募投项目涉及2、4、6、7矿区。
根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，6、7矿区竖井井架及提升设施保养状态良 21 好、水电供应充足、采矿工业场地设施齐全，恢复条件相对较好，竖井、矿区地面设备设施、井下巷道和相当部分设备设施只需进行简单修复和完善后即可。
2、4矿区竖井井架及提升设施损坏严重，供配电设施、坑内巷道、硐室及其他设施损坏严重，采场工业场地设备设施毁坏、盗损严重，相关设备设施的修复、加固和改造所需时间更久。
综合考虑各矿区资源量、矿区服务年限及实现经济效益情况基础上，CAPM将优先启动6、7号矿区的复产计划，并安排基建期1年（即2017年）进行复产工作。
根据生产进度计划，6、7号矿区在完成复产工作后即可投入开采活动，并于基建期第2年（即2018年）产金。
基建期内6、7号矿区产量将逐年提升，盈利能力将逐步提高。
其后，2、4号矿区也将陆续投入生产，安排复产周期分别为3年和3.5年，整个复产基建时间初步按5年考虑。
根据计划，自基建期首年2017年至达产年2022年的生产计划安排具体如下： 矿区 2号矿区4号矿区6号矿区7号矿区 合计 矿区 2号矿区4号矿区6号矿区7号矿区 合计 第1年（基建期） 矿石量（万吨） 95%合质金（kg） - - - - - - - - - - 第4年（基建期） 矿石量（万吨） 95%合质金（kg） - - - - 27.50 1,324 22.00 844 49.50 2,168 第2年（基建期） 矿石量（万吨） 95%合质金（kg） - - - - 8.00 385 8.50 326 16.50 711 第5年（基建期） 矿石量（万吨） 95%合质金（kg） - - - - 66.00 3,178 33.00 1,266 99.00 4,444 第3年（基建期） 矿石量（万吨） 95%合质金（kg） - - - - 18.00 867 15.00 576 33.00 1,443 第6年（达产年） 矿石量（万吨） 95%合质金（kg） 13.20 1,524 67.65 5,011 72.60 3,496 44.55 1,709 198.00 11,740
2、目前进展情况及与计划的差异情况及原因
（1）目前进展情况 22 目前，公司仅对奥尼金矿
7号矿井进行了复产，复产各阶段的具体工作进展情况如下： 复产工作阶段 进展情况 第一阶段——地面设备、设施
1、绞车系统（保养、备件等） 已完成；
2、辅助设施 已完成；
3、服务设施 已完成；
4、安全保障 已完成；
5、物资存储 已完成；
6、通讯设施 已完成； 第二阶段——井壁修理、排水、井下基础设施修复
1、备用电源供应（发电机组、陆地电
已完成；缆）
2、当地员工招聘及培训 已完成；
3、供风系统检查及试车 已完成；
4、绞车测试 已完成；
5、辅助设施完善 已完成；
6、井壁修复
7、排水系统修复及排水 基本修复，已可以保证人员正常进出开展作业；目前正在修理7号井的40层；40中段以上已基本完成排水，可以开展第三阶段工作； 第三阶段——井下工作站维修、井下安全设施维修、井下采矿设备维修、出矿
1、井下工作站维修
2、井下安全设施维修 40中段以上工作站已经完成修复；正在修复提升装置的信号系统；确认第一处工作区域距离工作站较近，无需特殊安全设施；其余安全设施修复及安装工作正在进行；
3、井下采矿及运输设备维修和购置完成。
自2018年6月收购完成后，公司积极推进7号矿井的复产工作，并于当年开采矿石量约8,943吨，因矿石量较少，未加工冶炼成黄金；2019年上半年开采黄金矿石量约8,678吨，公司通过委托加工的方式实现黄金销售16公斤。
（2）与计划的差异情况及原因 根据生产计划，自基建期第2年起奥尼金矿开始投产。
其中，基建期第2年至基建期第5年，仅6、7号矿区产金；自第6年起，2、4、6和7号矿区全 23 部达产。
2018年及2019年上半年金矿石与合质金的实际产量与计划产量的差异如下： 矿区 6号7号合计 基建期第2年（2018年） 计划 实际 矿石量95%合质金矿石量95%合质金（万吨）（Kg）（万吨）（Kg） 8.00 385 - - 8.50 326 0.89 - 16.5 711 0.89 - 基建期第3年（2019年） 计划 实际（截至2019年6月30日） 矿石量95%合质金矿石量95%合质金（万吨）（Kg）（万吨）（Kg） 18.00 867 - - 15.00 576 0.87 16 33 1,443 0.87 16 由上表可知，公司生产恢复进展与计划差异较大。
主要原因如下：
（1）交割时间较晚 奥尼金矿复产计划编制于
2017年5月完成，并假设从2017年年初开始复产工作，但奥尼金矿实际交割时间在2018年6月，比复产计划建设时间晚一年半。
交割后公司立即启动复产工作，全力推进项目进度，但实际进展依然落后于复产计划时间。
（2）资金短缺 奥尼金矿复产计划建立在资金能足额、及时到位的基础上，2018年4月，奥尼金矿资产收购经证监会核准，而配套募集资金于2019年4月到账，时间较预期严重滞后，同时募集资金总额6亿元，并对收购现金对价等自筹资金进行置换，置换后募集资金剩余不足2亿元，远低于预期募集资金总额。
同时，受宏观经济影响，公司债两期均未完成发行，资金迟迟不能足额、及时到位，严重拖延了奥尼金矿复产工作进度。
（四）项目生产恢复是否还存在重大不利风险 随着公司管理人员逐渐适应当地的政治环境，熟悉当地的法律法规，奥尼金矿的复产工作正有条不紊的推进，项目生产恢复不存在重大不利风险。
若本次配股成功实施，募集资金及时到位，奥尼金矿将加快复产进度，按原定计划于2022年实现达产。
24
四、中介机构核查意见（一）保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
1、采取股东借款形式投入实施主体为海外投资的常规方式之
一，BEKHoldings因资金实力有限，将不与申请人同比例向CAPM提供借款，具有合理性；本次募集资金投入方式经董事会审议通过，借款利率将根据募集资金到位后实际借款时的市场利率另行约定，不存在损害上市公司利益的情形。
2、本次募投项目符合我国对外投资、外汇管理等法律法规及监管政策的规定；本次募投项目已取得本次项目实施所需的发改委《项目备案通知书》及《企业境外投资证书》，且按照相关规定在有效时间内完成了相应额度的外汇登记，后续继续实施不存在法律障碍。
3、本次募投项目符合当地国家产业政策和相关法律法规的规定，不存在重大不利风险；奥尼金矿复产工作实际进展情况落后于计划时间，主要系交割时间晚于预期、资金短缺等原因所致，项目生产恢复不存在重大不利风险。
（二）发行人律师意见
1、鹏欣资源通过向CAPM提供借款的方式实施募投项目系因南非当地法律政策对公司的持股比例有所限制及BEK资金实力有限所致，具有合理性；CAPM拟签署的借款协议内容合法合规，借款利率定价方式合理，并已经鹏欣资源第六届董事会第五十三次会议审议通过，不存在损害上市公司利益的风险。
2、本次募投项目符合我国对外投资、外汇管理等法律法规及监管政策的规定；本次募投项目已取得本次项目实施所需的发改委《项目备案通知书》及《企业境外投资证书》，且按照相关规定在有效时间内完成了相应额度的外汇登记，后续继续实施不存在法律障碍。
3、本次募投项目符合当地国家产业政策和相关法律法规的规定，不存在重大不利风险；奥尼金矿复产工作实际进展情况落后于计划时间，主要系交割时间晚于预期、资金短缺等原因所致，项目生产恢复不存在重大不利风险。
问题4：根据申请文件，鹏欣资源、Hillroc与MTC存在仲裁事项。
请申请 25 人补充说明并披露：公司及其子公司是否存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第(六)项规定，是否会对本次配股造成重大不利影响。
请保荐机构及申请人律师核查并发表核查意见。
回复： 截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其子公司所涉尚未了结的重大诉讼、仲裁情况如下：
一、鹏欣资源、Hillroc与MTC、Gerald关于股权确权与赔偿的仲裁案 （一）Gerald收购背景Gerald是有色金属、黑色金属、贵金属、稀有金属和结构化投融资和矿产资源为一体的综合性国际贸易公司，成立于1962年，是全球前五大有色金属贸易商之
一。
Gerald具有53年持续盈利成绩，具有几十年经验的经营团队和完善的银行融资信用平台，年营业额接近百亿美元。
Gerald集团总部位于伦敦，在上海、斯坦福和瑞士设立有贸易中心，并在全球布局16家分支机构，业务地域范围覆盖美国、瑞士、英国、新加坡、中国、香港、非洲等多个地区，其贸易销售网络分布全球35个国家，业内影响力广泛。
鉴于Gerald在全球金属贸易产业的市场地位，为丰富公司矿产业务上下游供销渠道，进一步发展公司资源和贸易等产业，公司于2016年确定对Gerald进行增资入股。
（二）案件概况 2016年1月，公司与Gerald签署了《战略合作框架协议》，双方初步明确了合作意向。
2016年3月，公司与MTC签署了《股权投资协议》，就合作事宜进行了初步安排，根据该协议，公司或附属公司、基金拟向MTC的子公司Gerald进行增资。
此后，公司与MTC于2016年7月签署了《修改和重述企业投资协议》进一步细化了合作安排。
2016年11月，公司附属基金Hillroc与MTC和Gerald签署了正式的《股权投资协议》，约定由Hillroc收购Gerald的股权，收购过程共分为两个阶段：
（1）第1阶段，Hillroc向Gerald增资2,000万美元以取得其15.625%的股权；
（2）第2阶段，在约定条件成就或者鹏欣资源豁免前述条件时，Hillroc有权向Gerald进一步增资9,250万美元以取得Gerald35.375%的股权。
26 第1阶段已完成并于2017年1月26日进行了公证。
2018年3月，MTC认为在第2阶段实施的约定条件已经成就的情况下，公司未对Gerald进行第2阶段的股权投资，因此否认了Hillroc基于第1阶段投资而形成的成员权利。
公司、Hillroc认为第2阶段实施的约定条件未成就，且Hillroc仍然具有成员权利，并先后向香港国际仲裁中心提出仲裁申请，将MTC和Gerald列为被申请人，主要请求恢复Hillroc在Gerald的成员资格和董事会席位。
MTC向香港国际仲裁中心提交了对前述仲裁申请的答复，主张：
（1）鹏欣资源已书面主动终止第2阶段交易；
（2）MTC对于Hillroc在Gerald的成员资格、董事会席位的移除是基于相关协议的约定；
（3）MTC表示愿意按照相关协议在约定期限内向Hillroc无息返还第1阶段初始投资。
（三）案件最新进展情况 2019年9月16日，公司和Hillroc向仲裁中心提交回复陈述，重申了Hillroc在Gerald的成员资格无权被移除，将Hillroc从Gerald的成员名单中移除的做法违反了合伙人协议的约定。
截至本反馈意见回复出具之日，该案尚未开庭。
（四）关于本案是否影响公司持续经营的分析 公司、Hillroc与MTC、Gerald之间争议焦点为：Hillroc目前是否具有基于第1阶段投资而形成的15.625%成员权利。
根据公司及Hillroc的委托律师于2019年7月12日出具的《关于杰拉德仲裁的情况说明》及2019年9月18日出具的《关于杰拉德仲裁的补充情况说明（一）》，委托律师初步认为：
（1）仅就本案目前各方提交的证据和意见来看，对于确定Hillroc在第1阶段收购中取得的Gerald的15.625%股权和董事会席位这项请求获得仲裁庭支持的可能性相对较大；
（2）如果仲裁庭支持了公司及其子公司Hillroc的仲裁申请，则公司及其子公司Hillroc有权要求Gerald回购Hillroc的权益，即初始投资成本并加计利息；反之，假设仲裁庭裁决支持了MTC的主张，MTC表示愿意按照相关协议在约定期限内向Hillroc无息返还初始投资。
据此，上述公司及其子公司Hillroc的未决仲裁主要系公司在对外投资过程中产生的纠纷，不涉及公司现有主营业务的开展，公司及其子公司Hillroc就该 27 未决仲裁的请求无论是否能够得到仲裁庭的支持，均可以收回初始投资成本，不会对公司的持续经营产生重大不利影响。
因此，上述仲裁案件不构成《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项所述的“可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项”。
二、Gecamines与SMCO、ECCH及鹏欣资源的仲裁案（一）案件概况 SMCO系注册于刚果（金）的股份有限公司，其中公司子公司ECCH持有SMCO72.5%的股份，Gecamines持有SMCO27.5%的股份。
2019年3月5日，Gecamines向国际商会仲裁院秘书处（以下简称“CCI秘书处”）以SMCO、ECCH及公司为被申请人提请仲裁，要求被申请人支付其应付的金额，即：
（1）支付截至2016年12月31日拖欠的特许权使用费本金3,399,145美元，并按8%的年利率支付延期利息；
（2）补充入门费，暂估为本金1美元，并以8%的年利率增加延迟支付利息，并且赔偿其预计可能事实上已遭受的损失；
（3）违反融资相关的合同规定的赔偿，暂估为本金1美元，以8%的年利率增加延迟支付利息；
（4）对合资公司的管理不善及实施偏向于大股东利益的行为的赔偿，暂估为本金1美元，以8%的年利率增加延迟支付利息。
2019年6月17日，被申请人向国际商会仲裁庭提交了对Gecamines仲裁申请的回复意见，认为：
（1）Gecamines提出仲裁请求的原则及其各项请求都是不合理的。
Gecamines请求赔偿其遭受的所谓损失，实际上是对SMCO管理的批评。
然而，这种批评，并无任何法律依据，也不存在向Gecamines给予任何赔偿的任何理由。
（2）鹏欣资源不是SMCO合资协议、补充协议、2011年和2013年借款协议的签署方，亦不是2012年和2017年铜销售合同的签署方，因此仲裁庭对公司无管辖权。
（二）案件最新进展情况 截至本反馈意见回复出具之日，仲裁庭已组建完毕，并已于2019年9月举行了确立仲裁程序的适用规则及时间表的首次程序听证会，尚未作出最终裁决。
（三）关于本案是否影响公司持续经营的分析 根据ECCH委托律师的说明，本案的争议焦点为：Gecamines认为鹏欣资源 28 及ECCH是否应向其支付3,399,145美元的特许权使用费，以及多项1美元的损失。
根据委托律所的仲裁回复意见，委托律师认为：从现阶段Gecamines提出的仲裁请求的内容上看，该仲裁案件主要系Gecamines对发行人及其子公司对SMCO的管理不满，Gecamines的主张无法律依据、亦无事实依据，Gecamines未向仲裁庭证明其因被申请人的行为而遭受损害的性质也不能证明其遭受损失的量化为1美元。
据此，从Gecamines的仲裁请求来看，本仲裁案件不影响发行人通过子公司继续持有SMCO的股权，亦不影响SMCO继续在当地开展业务；从现阶段Gecamines提出的仲裁请求的金额来看，其占发行人最近一期末资产总额、净资产额、营业收入、净利润比例均较小。
因此，该仲裁案件不会对公司的持续经营产生重大不利影响，不构成《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项所述的“可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项”。
三、中介机构意见 （一）保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：
1、公司及其子公司Hillroc的未决仲裁主要系公司在对外投资过程中产生的纠纷，不涉及公司现有主营业务的开展，公司及其子公司Hillroc就该未决仲裁的请求无论是否能够得到仲裁庭的支持，均可以收回初始投资成本，不会对公司的持续经营产生重大不利影响。
因此，上述仲裁案件不构成《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项所述的“可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项”。
2、从Gecamines的仲裁请求来看，本仲裁案件不影响发行人通过子公司继续持有SMCO的股权，亦不影响SMCO继续在当地开展业务；从现阶段Gecamines提出的仲裁请求的金额来看，其占发行人最近一期末资产总额、净资产额、营业收入、净利润比例均较小。
因此，该仲裁案件不会对公司的持续经营产生重大不利影响，不构成《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项所述的“可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项”。
29 综上所述，截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其子公司存在尚未了结的重大未决仲裁两项，该等仲裁案件不会对公司的持续经营产生重大不利影响，不构成《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项所述的“可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项”。
（二）发行人律师意见发行人及其子公司存在尚未了结的重大未决仲裁两项，该等仲裁案件不会对公司的持续经营产生重大不利影响，不构成《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项所述的“可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项”。
四、补充披露情况相关内容已在配股说明书“第七节管理层讨论与分析”之“
六、其他重要事项”部分进行了补充披露问题5：请申请人对本次配股的股东大会有效期予以规范。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：公司于2019年5年20日召开第六届董事会第四十七次会议及2019年6月26日召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》。
根据该议案，与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。
中介机构意见：（一）保荐机构意见经核查，保荐机构认为：本次配股的股东大会有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，审议程序合法合规，决议内容合法有效。
（二）发行人律师意见本次配股的股东大会有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，审议程序合法合规，决议内容合法有效。
30 问题6：请申请人对本次配股的配售比例予以明确。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、本次拟配售股份比例 根据2019年5月20日召开的第六届董事会第四十七次会议、2019年7月16日召开的第六届董事会第五十一次会议和2019年6月26日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过的相关议案及决议，本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。
根据股东大会的授权并经与保荐机构/主承销商协商，公司第六届董事会第五十三次会议审议通过《关于确定公司2019年度配股公开发行证券方案之具体配股比例的议案》，确定本次配股的具体配售比例为：以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的享有配股权利的股份总数为基数确定，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售。
若以公司截至预案（二次修订稿）出具日享有配股权利的股份数2,199,220,879股（总股本扣除回购专用证券账户中股份数）为基数测算，本次可配股数量为659,766,263股。
配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。
本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
二、中介机构核查意见 （一）保荐机构意见 发行人第六届董事会第五十三次会议审议通过了《关于确定公司2019年度配股公开发行证券方案之具体配股比例的议案》，确定本次配股的具体配售比例为：以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的享有配股权利的股份总数为基数确定，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售。
若以公司截至预案（二次修订稿）出具日享有配股权利的股份数2,199,220,879股（总股本扣除回购专用证券账户中股份数）为基数测算，本次可配股数量为659,766,263股。
公司本次配股比例符合《公司法》和其他相关法律、法规、规范性文件以及发行人 31 章程的规定，合法有效。
（二）发行人律师意见 发行人第六届董事会第五十三次会议审议通过了《关于确定公司
2019年度配股公开发行证券方案之具体配股比例的议案》，确定本次配股的具体配售比例为：以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的享有配股权利的股份总数为基数确定，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售。
该配股比例符合《公司法》和其他相关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，合法有效。
问题7：本次募集资金35亿元，其中，16亿元拟用于南非奥尼金矿生产建设项目，19亿元用于补充流动资金。
请申请人补充说明并在配股说明书中披露：
（1）本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。
（2）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。
（3）本次募投项目与2018年发行股份购买资产配套募集资金相关项目在投资规模、投资构成、效益测算、运营模式等方面是否存在差异，如存在，请逐项分析差异原因。
（4）对比公司同类业务固定资产规模、现有产能规模、现有产能利用率和产销率状况，说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施。
（5）补充说明南非奥尼金矿探明储量及剩余可开采量，结合前述情况说明募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性。
（6）募投项目与公司现有业务的区别及联系，与前次募投项目的区别及联系。
（7）募投项目运营模式、盈利模式，与现有主业的联系及区别，发行人是否具备与本次募投项目相关的技术储备、人员储备和市场拓展能力等，说明本次募投项目的必要性及可行性。
（8）结合南非政府当地政治环境、申请人在当地工程建设情况、申请人同类项目运营经验等因素，进一步说明本次募投项目的建设与运营是否存在较大不确定性。
请保荐机构核查并发表意见。
回复： 32
一、本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出 2019年9月26日，发行人召开第六届董事会第五十三次会议，审议通过调减本次募集资金用于补充流动资金金额3亿元，本次募集资金总额由35亿元变更为32亿元。
公司本次募投项目为南非奥尼金矿生产建设项目及补充流动资金。
其中南非奥尼金矿生产建设项目拟募集资金投入16亿元，补充流动资金项目募集16亿元。
（一）南非奥尼金矿建设项目
1、本次募投项目的具体建设内容南非奥尼金矿共有7个矿井开采区，分别是1、2、3、4、5、6和7矿区，本次南非奥尼金矿生产建设项目即为2、4、6、7号矿井的生产建设。
2015年Minxcon提供的资源报告中，对2、4、6、7四个矿区进行了资源估算。
矿产资源量根据地质研究程度分为探明的、控制的和推断的三个级别，探明的、控制的和推断的矿山资源量共计7,131万吨，平均品位为7.04克/吨，资源储量较为丰富。
Minxcon提供的资源报告未对1、3和5矿区做资源量估算，1、3、5矿区作为矿山后续开采资源考虑，条件一旦成熟，将作为下一步开采对象。
奥尼金矿在2010年3月停产前，进行过较长时间的生产，开采深度到达1,400m到2,300m，采用竖井开拓，坑内运输均采用有轨电机车运输，并在地表及坑内建成了相应的辅助设施。
停产以来，奥尼金矿存在部分设备设施损毁的情况，但部分设备设施经修复后还可使用，这对减少投资和缩短基建时间有很大作用。
本次南非奥尼金矿生产建设项目将在对现有设施设备修复完善基础上，进一步增强奥尼金矿的开采、选矿能力，该项目的具体建设内容包括采矿工程建设、选矿工程建设。
2、投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，具体投资数额安排明细，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出
（1）募投项目具体投资构成，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投 33 资构成是否属于资本性支出 根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报 告》，本项目预计总投资
366,804万元，其中资本性支出共计280,743万元。
具体投资构成明细如下： 序号一 1 2 34二1234 5 67三
四 名称 采矿采矿工程工程建设其他费 用不可预见费 小计选矿选矿工程尾矿工程公用及辅助设施行政福利设施工程建设其他费用不可预见费小计铺底流动资金项目总投资 金额 占比 单位：万元 是否属于资本拟以募集资金 性支出 投入 169,79237,84938,051245,692 46.29% 是 10.32% 是 10.37% 否 66.98% - 110,00020,000 31,77716,32013,7331,900 8.66% 是 4.45% 是 3.74% 是 0.52% 是 9,373 2.56% 是 14,621 3.99% 否 87,723 23.92% - 33,389 9.10% - 366,804 100.00% - 30,000 注：2018
年6月，公司以发行股份及支付现金的方式获得南非奥尼金矿矿业权。
收购完成后，奥尼金矿复产工作正在有序推进中，但由于资金短缺及收购时间晚于预期等原因，奥尼金矿生产建设项目未能如期投入。
截至本次发行董事会决议日前，奥尼金矿生产建设项目已累计投入29,290.84万元，基本为采矿部分投资。
由上表，本项目所需的资本性支出共计280,743万元，本次拟使用募集资金投入160,000万元，均属于资本性支出。
（2）投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性 本项目拟建成采选联合企业。
根据地质品位的变化、矿体赋存条件以及经济上的合理性，确定矿体开采方式为地下开采。
采矿、炭浆厂综合能力为年处理原 34 序号 一（一）
1 矿198万吨（6,000吨/天），公司最终产品为95%合质金。
本投资估算为年采198万吨金矿石项目及配套工程的投资估算。
工程建设投资的主要内容有：采矿工程、炭浆厂工程、尾矿库工程、公用及辅助生产设施、行政福利设施、工程建设必需的其他基本建设费用、矿井修复资金、利用原有资产、征地费等。
①投资数额的测算依据
A、根据矿山实际情况预测的该工程综合建安工程量和设备明细表。
B、建筑安装工程费用参照类似工程造价估算指标并考虑工程地处南非这一情况。
C、设备费：主要工艺设备以询价为主，其他通用设备根据经验确定，设备价格中考虑了海外运输的费用。
D、其他费用：结合本项目具体情况参照黄金工业《黄金工业工程建设概预算费用》（2014版）规定计算列入。
E、工程预备费按工程费和其他费用的20%计算。
F、投资包括奥尼金矿2、4、6、7号矿井修复资金35,000万元。
②投资数额的测算过程 本项目投资主要包括建筑工程、设备购置、安装工程。
主要费用涉及建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用等。
具体投资明细如下： 项目名称 工程费用采矿工程基建工程量斜坡道工程斜井工程中段工程硐室工程采切工程 其他 建筑工程115,76691,06091,0606,6434,77265,86211,2991,993491 设备购置71,97439,664 35 投资总额（万元）安装工程工器具 10,7824,068 其他费用35,00035,000 所占比合计例（%）233,52270.04169,79250.93 91,06027.316,6431.994,7721.43 65,86219.7511,2993.391,9930.60 4910.15 序号2 3（二） 123456789（三）1234567 项目名称 设备提升设备凿岩设备铲装设备运输设备破碎设备压气设备通风设备排水设备井下供电制冷设备井下安全矿井修复 选矿破碎、筛分球磨、分级浸出吸附带式输送机解吸电解、冶炼系统尾矿处理系统管道及其它金属构件选矿试验及化验室仪表自动化公用及辅助设施尾矿设施机汽修及油库、仓库总图运输工程办公楼及生活设施 电力水道暖通收尘工程费用合计 建筑工程 设备购置39,6644,0501,8165,6892,3951,5005002,5004,5005,2158,5003,000 投资总额（万元）安装工程工器具 4,0684059128412015050125450 1,043850500 6,406797428 2,370476 1,536300 500 18,30115,000 800600800401400300115,766 20,2013,9928,1811,883 3813,145 443 1,200976 12,1091,200 5004,0001,0003,4711,238 70071,974 5,1703998181883831544 3,15012098 1,54312050100100 1,0416270 10,782 其他费用35,00035,000 36 所占比合计例（%） 43,73213.124,4551.341,9070.575,9731.792,5140.751,6500.495500.162,6250.794,9501.486,2581.889,3502.803,5001.05 35,00010.5031,7779.53 5,1871.569,4262.834,4421.33 8950.274,9961.50 7880.243,1500.941,8200.551,0740.3231,9539.5816,3204.891,3500.404,7001.411,9000.574,9131.471,7000.511,0700.32233,52270.04 序号 二1234567891011121314151617 三
四 项目名称 第二部分费用其他费用征地费 建设单位管理费工程监理费 环境影响评价费劳动安全卫生评价费 设计费施工图预算编制费场地准备及临时设施费 联合试运转费人员培训及提前进厂费办公与生活家具购置费工器具及生产家具购置费 巷道维修费工程保险费试验研究费利用原有资产在建工程
一、二部分合计工程预备费（20%）总投资概算合计投资构成比例（%） 建筑工程 115,766115,766 34.72 设备购置 71,97471,97421.59 投资总额（万元）安装工程工器具 720 720 10,782 720 10,782 720 3.23 0.22 其他费用46,5021,6004,7294,5792316157,1717172,5316903,391283 9111,168 50011517,27281,50252,671134,17340.24 所占比合计例（%） 47,22214.161,6000.484,7291.424,5791.372310.076150.187,1712.157170.222,5310.766900.213,3911.022830.087200.229110.271,1680.355000.151150.03 17,2725.18280,74484.2052,67115.80333,415100.00100.00 此外，本项目预计所需铺底流动资金为33,389万元。
综上，南非奥尼金矿建设项目所对应投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定均具备谨慎性。
（二）补充流动资金 本次发行募集资金补充流动资金的测算依据及合理性如下： 公司使用16亿元募集资金用于补充流动资金，将主要用于补充发行人未来三年日常经营所需的营运资金缺口。
在发行人业务保持正常发展的情况下，未来三年，发行人日常经营需补充的营运资金规模采用营业收入百分比法进行测算。
37 经营性流动资产选取应收账款、预付账款、应收票据和存货，经营性流动负债选取应付账款、预收账款及应付票据。
营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债。
1、营业收入测算 2016年、2017年及2018年，公司实现的营业收入分别为256,009.09万元、605,640.90万元和1,413,802.83万元，营业收入分别较上期增长43.18%、136.57%和133.44%，公司选取最近三年平均增长率104.40%作为预测未来三年营业收入的增长率。
需说明的是，上述营业收入增长率的假设仅为测算本次配股发行募集资金用于补充流动资金的合理性，不代表发行人对2019-2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
2、本次补充流动资金的测算过程 项目 营业收入应收票据及 应收账款预付账款 存货经营性流动 资产合计应付票据及 应付账款预收账款经营性流动负债合计经营性资金占用额 2018年 金额 销售百分比（%） 单位：万元 2019-2021年预计营业收入、经营性资产及负债 2019年 2020年 2021年 2021年末预计数-2018年实际数 1,413,802.83100.00%2,889,762.085,906,569.6612,072,815.7410,659,012.91 4,266.840.30% 8,721.27 17,825.96 36,435.61 32,168.77 19,736.7692,017.05 1.40%6.51% 40,341.23188,079.54 82,456.02384,427.80 168,537.13785,756.59 148,800.37693,739.54 116,020.658.21%237,142.03484,709.78990,729.33874,708.68 51,092.40173.13 51,265.53 3.61%104,431.03 0.01% 353.87 3.63%104,784.90 213,453.26723.30 214,176.56 436,290.771,478.40 437,769.17 385,198.371,305.27 386,503.64 64,755.124.58%132,357.13270,533.22552,960.16488,205.04 如上表所示，发行人2019年、2020年、2021年流动资金占用额分别为132,357.13万元、270,533.22万元和552,960.16万元，2021年末补充流动资金需 38 求规模为488,205.04万元，远高于公司本次拟使用募集资金补充流动资金的金额160,000.00万元。
此外，考虑到公司拥有的希图鲁矿山已近开采完毕，无法满足现有生产线对铜矿的需求。
公司自2018年开始，通过外购铜矿石的方式以保证原材料的充足供应。
2018年及2019年1-6月采购铜矿石金额分别为2,812万美元及4,166万美元，未来随着希图鲁矿山铜储量的继续下降及7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线的投产，公司外购矿石所需的流动资金将继续加大。
综上，补充流动资金项目投资支出属于非资本性支出，但符合公司未来对营运资金的需求，具备较强的合理性。
二、截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额 （一）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、已投资金额、资金来源等情况，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额 2018年6月，公司以发行股份及支付现金的方式获得南非奥尼金矿矿业权。
收购完成后，奥尼金矿复产工作正在有序推进中，其中7号矿井于2018年6月29日顺利实现出矿。
根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报 告》，奥尼金矿生产建设项目总投资为366,804.00万元，项目总投资中包含奥尼 金矿原有固定资产、在建工程及其他应收款（为已缴纳的复垦基金）投入。
截至 2017年4月30日，奥尼金矿原有固定资产账面价值114.68万元，原有在建工程 6,583.12万元，已缴纳的复垦基金2,544.35万元，共计9,242.15万元。
考虑收购 前原有投资，截至本次发行董事会决议日（2019年5月20日）前，奥尼金矿已 累计投入29,290.84万元。
自2017年4月20日至本次发行董事会决议日（2019 年5月20日）之间，公司共发生的资本性支出为20,048.70万元，具体情况如下： 项目 对应具体投资构成 单位：万元金额 在建工程 采矿工程-井下安全采矿工程-矿井修复 39 8,849.406,690.97 固定资产复垦基金 小计采矿工程-运输设备采矿工程-通风设备采矿工程-井下供电采矿工程-制冷设备采矿工程-井下安全公用及辅助设施-办公楼及生活设施 小计工程费用-其他费用合计 15,540.37252.41138.83378.62315.52176.69 1,143.52 2,405.592,102.7420,048.70 除原有固定资产及公司已缴纳的复垦资金外，公司投入的资金主要用于7号矿井的井下安全支出及矿井修复工作，目前7号矿井的复产工作已基本完成，预计于2020年起正式投产。
除利用原有固定资产外，发行人本次募投项目董事会决议日前投入金额29,290.84万元均来源于公司自有资金。
2019年5月20日，公司召开第六届董事会第四十七次会议，审议通过了有关本次发行的相关议案。
该次董事会召开前，南非奥尼金矿建设项目已累计投入29,291万元。
根据公司的投入规划，公司预计在该次董事会后仍需投资该项目资本性支出金额为251,452万元，其中160,000万元拟以募集资金投入。
本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。
（二）募集资金使用进度安排 本项目剩余建设期预计3年，本次募集资金投资项目实际总投资预计进度及募集资金的预计使用进度如下表： 项目 建设投资 铺底流动资金总投资其中：募集资金投入 2019年前投入20,97720,977- 2019年46,86646,866 2020年203,0855,008208,094 2021年62,48811,68674,174 单位：万元2022年合计 -333,41616,69533,38916,695366,804 130,00030,000 本项目至2022年实现满产。
2020年及2021年达产率分别为15%和60%。
40 本项目将逐步开发利用2、4、6、7号矿井。
根据规划，将优先实施6、7号井复产工作，自2020年起实现产金，并于2022年实现满产。
2、4号井将于2021年实现产金，并于2022年实现满产。
三、本次募投项目与2018年发行股份购买资产配套募集资金相关项目在投资规模、投资构成、效益测算、运营模式等方面是否存在差异，如存在，请逐项分析差异原因 根据公司2019年4月26日《非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书》披露的发行结果，该次募集配套资金总额为6.00亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为5.86亿元，其中4亿用于置换现金对价，剩余1.86亿用于南非奥尼金矿项目投资，与原定配套募集资金总额相比存在较大差距。
因此，本次配股公开发行证券募集资金拟继续投入南非奥尼金矿生产建设，本次募投项目与2018年发行股份购买资产配套募集资金建设项目属于同一项目。
公司自2018年取得南非奥尼金矿矿业权以来，南非当地的经营环境未发生重大变化。
因此，本次募投项目在投资规模、投资构成及运营模式上与2018年发行股份购买资产配套募集资金建设项目一致。
收益测算方面，本次募投项目与前次募配项目存在一定差异，主要差异内容体现在黄金金价、单位成本及投资进度方面。
具体情况如下： 效益测算 项目 2018年募配项目 本次募投项目 投资规模投资构成 运营模式金价（元/克） 366,804 投资主要包括：采矿工程、炭浆厂工程、尾矿库工程、公用及辅助生产设施、行政福利设施、工程建设必需的其他基本建设费用、矿井修复资金、利用原有资产、征地费等。
奥尼金矿的运营模式参见本题回复之“
七、募投项目运营模式、盈利模式，与现有主业的联系及区别，发行人是否具备与本次募投项目相关的技术储备、人员储备和市场拓展能力等，说明本次募投项目的必要性及可行性。
” 254.75 274.93 达产年平均产金量（KG） 10,856 10,959 达产年平均销售收入（万元） 275,186 301,306 41 达产年平均成本总额（万元）
达产年平均净利润（万元） 140,59484,860 157,29091,167 （一）金价差异 前次募配收益测算所采用的金价参考价为1,150美元/盎司。
随着2018年国际局势的动荡及贸易战的开始，2018年以来黄金价格大幅上涨，至2019年5月，黄金价格一直在1,300美元/盎司上下徘徊，近期更是达到1,500美元/盎司，公司仍以1,150美元/盎司（254.75元/克）的金价测算的效益已不符合项目的实际情况。
基于谨慎性原则，本次测算参考2019年前十年的黄金均价，以1,250美元/盎司（274.93元/克）的金价测算本项目的预期效益。
（二）成本差异 在预测金价上涨至1,250美元/盎司（274.93元/克）的前提下，结合南非当地辅助材料及人工费用由于通货膨胀原因存在一定上涨等因素，基于谨慎性考虑，公司本次预测的单位变动成本在之前预测的基础上上浮了10%。
（三）投资进度差异 本次募投项目与前次募配项目在建设投资进度上存在一定差异，具体体现为 建设期内各年度的投资金额发生了一定变化，但总建设期仍为5年（2017-2021年），未发生变化。
具体建设投资进度差异情况如下： 项目前次募配本次募投 2017年 2018年 100,024 50,013 20,977 2019年33,34246,866 2020年116,695203,085 单位：万元 2021年 合计 33,342 33,416 62,488 33,416 由上表可知，公司在2017年-2018年度合计建设投资金额约为15亿元，公司实际投资2.10亿元，存在一定差异，具体原因为：
1、交割时间较晚 奥尼金矿复产计划于2017年5月编制完成，并假设从2017年年初开始复产工作，但奥尼金矿实际交割时间在2018年6月，比复产计划建设时间晚一年半。
交割后公司立即启动复产工作，全力推进项目进度，但实际投资金额依然小于计划投资金额。
42
2、资金短缺 奥尼金矿复产计划建立在资金能足额、及时到位的基础上。
2018年4月，奥尼金矿资产收购经证监会核准，而配套募集资金于2019年4月到账，时间较预期严重滞后。
同时募集资金总额6亿元，并对收购现金对价等自筹资金进行置换，置换后募集资金剩余不足2亿元，远低于预期募集资金总额。
同时，受宏观经济影响，公司债两期均未完成发行，资金迟迟不能足额、及时到位，严重拖延了奥尼金矿复产工作进度。
本次配股募集资金到位后，在资金充足的前提下，公司将加快本项目的投资速度，预计剩余建设期为3年，2022年达产。
四、对比公司同类业务固定资产规模、现有产能规模、现有产能利用率和产销率状况，说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施 （一）对比公司同类业务固定资产规模、现有产能规模、现有产能利用率和产销率状况，说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性 公司目前拥有的矿山为位于刚果（金）的希图鲁铜矿，其主要从事阴极铜的生产与销售。
除奥尼金矿外，公司未进行过其他金矿业务的生产与开发，考虑所处国家、金属品种、生产工艺等因素的诸多不同，以现有业务较难对比本次募投项目投资规模与新增产能确定的合理性。
因此，公司选取2017年白银有色（601212）收购同在南非的第一黄金集团有限公司下属东摩德金矿等矿山时公开披露的相关数据进行对比分析。
具体情况如下： 项目 资本性支出/固定资产原值（万元）年处理矿石量（万吨）单位矿石处理量对应的资本性支出/固定资产投入（元/吨） 奥尼金矿280,743 198 1,417.89 东摩德金矿152,697110 1,388.15 由上表可以看出，公司奥尼金矿每吨矿石处理量对应的资本性支出为 1,417.89元，东摩德金矿为1,388.15元，因此本次奥尼金矿投资规模及新增产能的确定与同行业可比公司基本一致。
43 此外，本项目投资规模及新增产能的确定系由具备丰富行业经验的国内知名甲级咨询机构中国国际工程咨询公司确定的，中国国际工程咨询公司相关人员经过多次实地勘察，并结合奥尼金矿各矿区所处矿脉、储量和黄金品位、已开采深度以及地面和井下设备设施的保留情况，科学合理规划了奥尼金矿项目的投资规模及生产规模，并出具了《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》。
北京经纬资产评估有限责任公司亦以此为基础对CAPM的采矿权进行了评估并出具了评估报告。
因此，本次募投项目投资规模及新增产能确定具备合理性。
（二）新增产能消化措施 金金属属于贵金属大宗商品，存在活跃的全球交易市场及公开的市场价格，出于黄金饰品、投资、央行储备等原因，每年黄金需求量较大。
根据智研咨询发布的《2018-2024年中国黄金市场行业投资分析与投资决策咨询报告》，2017年全球黄金需求量为4,108.5吨，而同期黄金产量仅为3,298.40吨，呈现出供小于求的状态，因此黄金不存在销售风险。
本次募投项目奥尼金矿生产建设完成后，其最终产品将为纯度95%的合质金，该产品经精炼后，可提炼为标准金。
南非黄金生产商如第一黄金等一般将合质金运送至兰德精炼厂（成立于1920年，是南非最重要的贵金属精炼厂，自成立以来冶炼了期间全世界黄金总产量近1/3）精炼后卖给当地有资质的商业银行。
兰德精炼厂在此过程中提供精炼服务并作为黄金生产商的销售中间人。
黄金生产商可以通过兰德精炼厂卖给下游客户，潜在客户包括RandMerchantBankLimited、AbsaBankLimited等当地商业银行。
五、补充说明南非奥尼金矿探明储量及剩余可开采量，结合前述情况说明募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性 （一）南非奥尼金矿保有资源储量及可开采储量
1、保有资源储量南非奥尼金矿的资源储量较为丰富且金矿品位较高，能够有效保障本次南非奥尼金矿生产建设项目的顺利推进以及预期效益的实现。
基于Minxcon咨询公司2015年12月15日完成的符合JORC标准的矿产资源技术报告，奥尼金矿矿 44 产资源量根据地质研究程度分为探明的、控制的和推断的三个级别，三个级别及总的矿产资源量如下： 级别 探明的控制的（探明的+控制的）合计推断的（探明的+控制的+推断的）总计 矿量（万t） 2,6581,2083,8663,2657,131 品位（g/t） 8.708.288.575.227.04 金金属量 （t） （万oz） 231.26 744 100.07 322 331.33 1065 170.41 548 501.74 1,613 矿业权范围内矿区探明的矿石资源量2,658万吨、金金属量231.26吨，品位8.7g/t；控制的矿石资源量1,208万吨、金金属量100.07吨，品位8.28g/t；推断的矿石资源量3,265万吨、金金属量170.41吨，品位5.22g/t。
合计资源量矿石量7,131万吨、金金属量501.74吨。
2、利用资源储量 根据《中国矿业权评估准则》规定：矿业权评估中探明的或控制的内蕴经济资源量（331）、（332）可信度系数取1.0；推断的内蕴经济资源量（333）参考矿山设计文件或设计规范确定可信度系数。
根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，探明资源量和控制资源量全部利用，推断资源量取60%的利用系数。
据此测算，奥尼金矿利用资源储量合计为5,825万吨，金金属量433.58吨，品位7.44g/t。
3、可采储量 可采储量=可利用资源储量-设计损失量-采矿损失量 =（可利用资源储量-设计损失量）×采矿回采率 设计损失量一般主要有河流、铁路、公路、名胜古迹和其他重要的建筑物、
构筑物及村庄保护矿柱、开采预留矿柱，根据《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，该矿开采未单独设计损失量，即采矿综合损失率包含了设计损失率，设计损失量确定为
0。
采矿回采率为87.9%（=1-12.1%）。
可采矿石量：（5,825万吨-0）×87.9%=5,120.18万吨； 45 可采金金属量：（433.58吨-0）×87.9%=381.12吨。
4、采矿损失量、采矿回采率、可信度系数等参数预测依据及合理性
（1）采矿损失量、采矿回采率参数预测依据及合理性采矿损失量、采矿回采率：在开采过程中，损失在采场中的未采下和采下未运出的工业矿石或金属含量，称为采矿损失量。
矿石损失的大小用损失率表示，与损失率相对应的是回收率，两者之和为100%。
即采矿损失率+采矿回采率=100%。
奥尼金矿开采深度已在地下1,400米到2,300米，属于深井地下开采矿山，主要开采Vaal矿脉（矿体）和VCR矿脉（矿体）。
Vaal和VCR矿体属于缓倾斜极薄到薄矿体，倾角一般小于30°，Vaal矿体厚度一般不超过0.5米，VCR矿体厚度在0.4米到4米之间。
《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》结合矿体赋存特点分别采用挑顶充填采矿法和普通全面采矿法开采。
具体为：当矿体厚度小于1米时，采用挑顶充填采矿法；当矿体厚度大于1米时，采用普通全面采矿法开采。
由于矿体以极薄厚度居多，故挑顶充填采矿法为矿山主要采矿方法。
根据国内采矿规范，缓倾斜极薄到薄矿体全面采矿法采矿损失率为6%～10%，挑顶充填采矿法（也称向上充填采矿法）采矿损失率为6%～10%。
《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》设计挑顶充填采矿法采矿损失率为12%（占90%），普通全面采矿法采矿损失率为13%（占10%），二者综合采矿损失率为12.1%。
选取参数高于国内采矿规范，具备合理性。
（2）可信度系数参数选取依据根据《矿业权评估准则》，经济基础储量，属技术经济可行的，全部参与评估计算；内蕴经济资源量，属技术经济可行的，包括已通过（预）可行性研究、矿山设计或矿产资源开发利用方案编制并审查通过、基建和生产矿山，以及经分析对比，有理由认为是经济合理的项目，分类处理如下：探明的或控制的内蕴经济资源量（331）和（332），全部参与评估计算。
推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计或设计规范的规定确定可信度系数。
可信度系数确定的因素包括矿种、矿床（总体）地质工作程度、矿床勘查类型、推断的内蕴经济资源量（333）与其周边探明的或控制的资源储量的关系等。
其取值范围为0.5～0.8。
46 可研机构中国国际工程咨询公司考虑奥尼金矿开采历史悠久，从1886年开始采矿以来，经过多家黄金公司经营，进行了勘探、开发与生产。
《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》将探明的或控制的探明的或控制的资源储量可信度系数取1.0、推断的资源量可信度系数取值为0.6，符合奥尼金矿的实际情况，具备合理性。
（二）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性 本项目剩余建设期为3年，其中第2年及第3年的达产率15%及60%，第4年达到满产，本次募投项目完全达产后预计效益情况如下： 项目收入总成本费用净利润 项目内部收益率静态投资回收期（含建设期）（年） 达产年后平均301,306157,29091,167 募投项目情况27.78%5.33 单位：万元
1、营业收入
（1）年销售额计算公式 年销售收入=年处理矿石量×平均品位×选冶回收率×金销售价格
（2）年销售额 项目 原矿处理量（万吨）品位（克/吨）选矿回收率产量（kg） 销售价格（元/克）销售收入（万元） 第2年29.004.60 1,206.82 33,179.44 第3年119.004.71 5,075.15 139,533.16 稳产期第4年-第 27年198.00 第28年198.00 服务年限末期第29年第33年198.00 第34年198.00 6.22 6.15 5.80 7.10 90.50% 11,153.1211,027.9210,401.919,023.88 274.93 306,636.84303,194.66285,983.80248,097.07
2、总成本费用测算 47 本项目的生产成本包括辅助材料、动力费、人工费用，资产的折旧、摊销费 用及复垦基金费用。
单位：万元 项目 辅助材料动力费职工薪酬修理费用折旧费摊销费复垦基金其他支出总成本费用 第2年 12,646.44998.47 3,353.971,434.861,440.79 332.64176.732,671.9423,055.84 第3年 51,894.004,097.17 13,762.835,887.8811,484.18332.64176.73 10,964.1898,599.61 稳产期第4年-第 27年86,344.636,817.1422,899.499,796.6414,173.45 332.64176.7318,242.93158,783.66 服务年限末期 第28年 第29年-第33年 86,344.6386,344.63 第34年61,239.28 6,817.146,817.144,835.00 22,899.4922,899.4916,241.29 9,796.649,796.646,948.20 14,173.4514,173.4510,052.41 332.64 332.64 153.02 176.73 176.73 81.30 18,242.9318,242.9312,938.66 158,783.66158,783.66112,489.16 具体测算依据如下：
（1）坑采作业成本 ①直接材料和动力：原辅材料、燃料及动力的消耗定额均由工艺流程确定，其中水电价格分别为4.84元/m3和0.47元/kWh。
②直接人工：包括车间内直接从事生产的工人薪酬。
（2）采矿制造费用 设计对采矿车间制造费用进行了详细估算，现对其中的各费用项目的计算依据说明如下： ①折旧费：计提折旧费所依据的折旧年限，建筑物及构筑物按服务年限、机器设备按12年。
②修理费固定资产依据固定资产原值计算修理费，各类固定资产的修理费率为1～5%。
（3）管理费用 管理费用根据新设定的人员进行测算，包括管理人员及辅助人员的工资、全 48 部职工教育经费、摊销费、劳动保护费等。
①职工薪酬：按照9.96万元/人考虑。
②职工教育经费：是指企业为职工学习先进技术和提高文化水平而支付的费 用，按照工资总额的2%计取。
③摊销费：即无形及递延资产计提的摊销费，按服务年限摊入管理费用。
3、矿产资源使用税由于生产成本和销售收入均按不含税价计算，参与损益计算的销售税金及附 加的税项只包括矿产资源使用税。
矿产资源使用税计算公式：矿产资源使用税=0.5+（息税前收益/销售总额×12.5）×100%
4、所得税税率成本及利润计算时，按会计准则计提了折旧摊销，但在项目投资财务现金流 量表中所得税计算时按南非税法进行了调整（即应纳税所得额抵扣建设资金及更新改造资金后再缴纳所得税）。
企业所得税率按以下公式计算：企业所得税税率＝34-170/（应税利润/营业收入）×100% 49
5、项目利润本项目达产后可实现平均净利润91,167万元，项目利润情况如下表所示： 项目 生产负荷原矿处理量（万吨）销售收入（万元）总成本费用（万元）矿产资源使用税（万元）企业所得税（万元） 净利润（万元） 第2年15% 第3年60% 第4年100% 稳产期 服务年限末期 第5年 第6年-第13年 第14年 第15年 第16年 第17年第25年 第26年 第27年 第28年 第29年 第30年第33年 第34年 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 71% 29.00 119.00 198.00 198.00 198.00 198.00 198.00 198.00 198.00 198.00 198.00 198.00 198.00 198.00 198.00 33,179.44
139,533.16306,636.84306,636.84306,636.84306,636.84306,636.84306,636.84306,636.84306,636.84306,636.84303,194.66285,983.80285,983.80248,097.07 23,055.8498,599.61158,783.66158,783.66158,783.66158,783.66158,783.66158,783.66158,783.66158,783.66158,783.66158,783.66158,783.66158,783.66112,489.16 975.783,972.3513,361.4413,361.4413,361.4413,361.4413,361.4413,361.4413,361.4413,361.4413,361.4413,211.4512,461.5011,605.9312,089.12 - - -9,721.8145,333.3439,477.1528,753.1640,231.7445,333.3439,477.1528,753.1639,170.9238,968.3939,259.2841,196.56 9,147.8136,961.20134,491.74124,769.9389,158.4095,014.59105,738.5894,260.0089,158.4095,014.5910,5738.5892,028.6475,770.2676,334.9382,322.23 50
6、项目盈利能力 项目 第1年第2年第3年第4年
一、现金收入
1、销售收入
2、回收固定资产残（余）值
3、回收流动资金 小计 -33,179.44139,533.16306,636.84 - - - - - - - - 33,179.44139,533.16306,636.84
二、现金流出
1、新增固定 46,865.84203,085.3162,487.79 - 资产投资
2、利用原有 固定资产投20,976.62 - - - 资
3、更新改造 - - - - 资金
4、无形资产10,797.53 - - -
5、复垦基金5,736.80 - - -
6、流动资金 -5,008.3511,686.1516,694.50 第5年 第6年-第13年 第14年 稳产期第15年 第16年 第17年第25年 第26年 第27年 第28年 单位：万元 服务年限末期 第29年 第30年第33年 第34年 306,636.84306,636.84306,636.84306,636.84306,636.84306,636.84306,636.84306,636.84303,194.66285,983.80285,983.80248,097.07 - - - - - - - - - - -47,222.77 - - - - - - - - - - -33,389.00 306,636.84306,636.84306,636.84306,636.84306,636.84306,636.84306,636.84306,636.84303,194.66285,983.80285,983.80328,708.84 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -17,224.0948,765.2415,004.69 -17,224.0948,765.2415,004.69 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 51
7、经营成本 -
21,105.6886,606.06144,100.84
8、矿产资源使用税
9、企业所得税 -975.783,972.3513,361.44 - - - - 小计 84,376.79230,175.12164,752.35174,156.78
三、净现金流-84,376.79-196,995.7-25,219.18132,480.06 量 144,100.84144,100.84144,100.84144,100.84144,100.84144,100.84144,100.84144,100.84144,100.84144,100.84144,100.84102,202.4313,361.4413,361.4413,361.4413,361.4413,361.4413,361.4413,361.4413,361.4413,211.4512,461.5011,605.9312,089.129,721.8145,333.3439,477.1528,753.1640,231.7445,333.3439,477.1528,753.1639,170.9238,968.3939,259.2841,196.56 167,184.09202,795.62214,163.52234,980.68212,698.71202,795.62214,163.52234,980.68211,487.90195,530.73194,966.05155,488.11139,452.75103,841.2392,473.3371,656.1793,938.13103,841.2392,473.32971,656.1791,706.77490,453.0891,017.76173,220.74 本项目基准利率按照12.5%预测，由此计算的税后财务内部收益率为27.78%，税后投资回收期为5.33年（含建设期），高于基准利率的12.5%，因此，本募投项目能够为公司带来较高的投资回报。
52 （三）预计效益的可实现性
1、保有资源储量的可靠性 奥尼金矿的资源储量报告系由Minxcon矿业咨询公司的合资格人士按照澳大利亚JORC标准编制和提供，Minxcon矿业咨询公司成立于2004年，为南非和国外矿业公司及相关机构提供勘探、资源、采矿、冶金、财务估值、财务咨询等服务。
Minxcon的业务范围涵盖南非、纳米比亚、博兹瓦纳、津巴布韦、莫桑比克、坦桑尼亚、赞比亚、刚果（金）、坦桑尼亚、肯尼亚、乌干达、加纳在内的非洲多个国家和地区。
Minxcon的大部分员工是多家南非及国际性机构的会员，其客户分布广泛，包括特莱贡金属股份公司、坛金矿业有限公司等多家境外矿业上市公司，其出具的报告权威和可信度较高。
根据报告显示，奥尼金矿的资源量较大，矿石品位高，属于较为优质的金矿资源。
此外，奥尼金矿的保有资源储量亦经过包括可研机构中国国际工程咨询公司及矿业权评估机构北京经纬资产评估有限责任公司予以复核确认。
因此，奥尼金矿的保有资源储量具有很强的可信性。
2、奥尼金矿具有丰富的黄金储量 南非奥尼金矿的资源储量较为丰富且金矿品位较高，能够有效保障本次南非奥尼金矿生产建设项目的顺利推进以及预期效益的实现。
基于Minxcon咨询公司2015年12月15日完成的符合JORC标准的矿产资源技术报告，奥尼金矿矿产资源量根据地质研究程度分为探明的、控制的和推断的三个级别，考虑三个级别的可信度系数及采矿损失率后，奥尼金矿可采矿石量为5,120.18万吨，可采金金属量为381.12吨。
3、效益预测与同行业可比公司情况基本一致 白银有色（601212）于2019年完成第一黄金100%股权的收购，因第一黄金拥有的东摩德金矿同处南非，其效益情况与公司具备较强的可比性。
东摩德金矿稳产期内预测的可采储量、平均地质品位、金价、单位变动成本等指标与公司拥有的奥尼金矿对比情况如下： 项目 奥尼金矿 53 东摩德金矿 保有资源储量（万吨）可信度系数采矿回采率 7,131探明的、控制的资源量可信度系数取1.0、推断的资源量根据设 计取可信度系数为0.6计算。
87.9% 555.77探明的、控制的资源量可信度系数取1.0、推断的资源量根据设计取可信度系数为0.8计算。
95% 出矿平均品位 6.22 4.54 选矿回收率 90.50% 94% 生产规模（万吨/年） 198 110 年产金量（千克） 11,153.12 4,693 金价格（美元/盎司） 1,250 1,219-1,305 单位可变成本费用（元/
吨） 727.78 607.5 注：因评估报告中未单独披露东摩德金矿的预测期单位成本，本次选取其2017年1-3月的单位成本进行对比分析。
由上表可以看出，奥尼金矿项目的可信度系数、采矿回采率、选矿回收率等 参数均低于东摩德金矿的预测数据，相关参数选取较为谨慎。
综上，公司本次效 益预测与同行业公司基本一致，且具有谨慎性。
4、黄金价格的大幅上涨 由于全球风险事件增多及各地政局的不稳定性，黄金作为避险工具，价格得
到支撑，今年上半年Comex黄金价格上涨幅度约10%。
2018年底在美联储完成加息周期的最后一次加息后，伴随着贸易摩擦的紧张局势，金价不断走高，在2019年2月底达到1,350美元附近随后进行盘整。
5月中下旬，中美谈判破裂，美国经济衰退预期更加强烈，市场预期美联储货币政策即将转向降息阶段，金价开始一波快速的拉升，近期Comex黄金价格一直在1,500美元/盎司徘徊，出现了较大幅度上涨。
5、公司为募投项目的建设及投产做了充分的准备 上市公司通过前次重大资产重组迅速实现了对优质金矿资源的有效控制，并积极介入奥尼金矿的前期开发和生产运营，保障了奥尼金矿的工艺流程、环保、用工及安全生产等符合上市公司要求。
为保障本次募投项目的顺利实施，公司在人才储备、技术、市场等方面做出了一系列的准备和安排。
同时，根据上市公司的发展战略和经营方针确定了奥尼金矿的生产规模及生产计划，确保募投项目的预计效益具有可实现性。
54
六、募投项目与公司现有业务的区别及联系，与前次募投项目的区别及联系 （一）募投项目与公司现有业务的区别及联系
1、募投项目与公司现有业务的区别本次募投项目为南非奥尼金矿的生产建设，生产最终产品为95%合质金。
而公司现有业务主要为刚果金希图鲁铜矿的生产，最终产品为阴极铜。
二者在所处国家、金属品种、生产工艺等方面存在区别。
2、募投项目与公司现有业务的联系虽然奥尼金矿与希图鲁铜矿的最终产品不同，但二者同属非洲矿产行业，具有共通的特质，在生产、团队建设、海外运营、销售等矿山管理方面具有较高的相似度。
因此，奥尼金矿可充分利用和借鉴希图鲁铜矿在上述领域的宝贵经验，保证生产建设的顺利进行。
（1）奥尼金矿与希图鲁铜矿在生产方面的联系公司自2012年起实现对希图鲁铜矿的控制，至今已成功运营7年，期间经历了希图鲁铜矿从建设、生产至目前资源已接近开采完毕的较为完整的矿山生命周期，可以为奥尼金矿目前的修复建设和未来正式生产提供宝贵的经验和借鉴意义。
奥尼金矿与希图鲁铜矿在生产过程中均涉及开采和选矿等环节。
多年的生产经验使希图鲁铜矿具备能够合理制定开采计划，熟练运用现代化、信息化的生产管理制度，保证开采、选矿等生产环节维持良好技术指标的能力。
在奥尼金矿项目的修复建设过程中，公司正逐步将希图鲁铜矿良好的生产管理能力赋予奥尼金矿，使奥尼金矿修复完成后即具备现代化的先进矿山管理制度。
此外，安全生产和环保均是矿山企业经营过程中重要的考核指标。
希图鲁铜矿在安全生产、环保等方面均制定有严格的规章制度，多年来未发生过重大生产、环保事故，可以为奥尼金矿提供有效的指导。
（2）奥尼金矿和希图鲁铜矿在团队建设方面的联系经过7年的发展，希图鲁铜矿发展成为拥有1,000余名员工的大型矿产企业， 55 拥有数量众多的专业化矿山管理人员和技术人员。
该等人员拥有丰富的矿山管理、采矿、选矿经验和有色资源采选技术积累，完全能胜任矿山开采、选冶业务的生产、管理和销售事项。
奥尼金矿亦属有色资源矿山，可以借鉴希图鲁铜矿管理团队和技术团队的人员构成组建奥尼金矿核心团队。
必要时公司可将希图鲁铜矿的管理和技术专家派驻于奥尼金矿任职或进行指导，协助构建合理的人才梯队，建立并完善人才培养机制，满足奥尼金矿的运营需要。
通过上述举措，可以有效降低公司对奥尼金矿相关资产、人员的整合成本，提高管理效率。
（3）奥尼金矿和希图鲁铜矿在海外运营方面的联系南非奥尼金矿与刚果金希图鲁铜矿的生产经营所在地均为非洲。
二者面临的政治、经济、法律、治安、人文环境有一定相似程度。
希图鲁铜矿与当地政府、员工的关系处理经验可以借鉴应用于奥尼金矿，有助于奥尼金矿维护其与政府和员工的关系，保证奥尼金矿的顺利生产，降低管理成本。
（4）奥尼金矿和希图鲁铜矿在销售方面的联系奥尼金矿主要产品为贵金属黄金，希图鲁铜矿为阴极铜，二者均为大宗商品，存在广泛的市场需求、活跃的全球交易市场和透明的市场价格，具有较高的流动和变现能力，不存在销售压力。
同时，由于希图鲁铜矿和奥尼金矿同处非洲，可以在下游客户、贸易融资、物流仓储等方面实现资源共享和信息交换，有助于公司海外矿产业务的整体发展。
（5）奥尼金矿和希图鲁铜矿在公司发展战略方面的联系奥尼金矿和希图鲁铜矿均属于公司发展战略重要的组成部分。
公司致力于成为“全球领先的综合资源服务商”，重点发展铜、金、钴等金属的开采、选冶、销售和大宗金属产品贸易全产业链。
希图鲁铜矿已经生产7年，是公司利润的主要来源。
本次募投项目奥尼金矿的投产将进一步丰富公司现有业务，为公司创造新的利润增长点。
同时，
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