广东生益科技股份有限公司
600183
2011年年度报告
广东生益科技股份有限公司2011年年度报告
目录
一、重要提示
一、财务会计报告
二、备查文件目录
1 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告
一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 袁桐 独立董事 因病请假 被委托人姓名张力求 (三)广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
(四)公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名 李锦何自强杨丽美 公司负责人李锦、主管会计工作负责人何自强及会计机构负责人（会计主管人员）杨丽美声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否
二、公司基本情况 (一)公司信息公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人 广东生益科技股份有限公司生益科技SHENGYITECHNOLOGYCO.,LTD.Sytech李锦 (二)联系人和联系方式 姓名联系地址电话传真电子信箱 董事会秘书温世龙广东省东莞市万江区莞穗大道411号0769-22271828-82250769-22174183tzzgx@ (三)基本情况简介注册地址 东莞市松山湖科技产业园区北部工业园工业西路5号
2 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱 523808广东省东莞市万江区莞穗大道411号523039tzzgx@ (四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》广东生益科技股份有限公司董事会办公室 (五)公司股票简况 股票种类A股 股票上市交易所上海证券交易所 公司股票简况股票简称 生益科技 股票代码600183 变更前股票简称生益股份 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 公司首次注册登记地点 公司变更注册登记日期 公司变更注册登记地点 首次变更 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司变更注册登记日期 公司变更注册登记地点 最近变更 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司聘请的会计师事务所名称 公司聘请的会计师事务所办公地址 1985
年6月27日广东省东莞市工商行政管理局1993年12月21日广东省东莞市工商行政管理局工商企合粤莞字第00128号2011年6月28日广东省东莞市工商行政管理局 国税粤外字号61816318-6广东正中珠江会计师事务所有限公司广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦
三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额 单位：元币种：人民币金额 512,605,658.20537,458,466.85450,319,115.93431,744,210.11551,532,280.61 (二)非经常性损益项目和金额
3 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外单独进行减值测试的应收款项减值准备转回除上述各项之外的其他营业外收入和支出少数股东权益影响额所得税影响额 合计 2011年金额-1,535,462.02 25,586,009.11 47,440.23802,261.56-2,622,372.10-3,702,970.9618,574,905.82 2010年金额-2,218,714.19 单位：元币种：人民币2009年金额-1,595,084.55 45,693,094.06 27,084,072.31 5,081,135.64 291,874.30-3,585,547.44-6,684,521.2238,577,321.15 34,997,250.14 108,657.06-6,495,124.47-8,821,776.6245,277,993.87 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 主要会计数据 2011年 2010年 营业总收入营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 5,876,903,981.40512,605,658.20537,458,466.85450,319,115.93 431,744,210.11 551,532,280.61 5,486,202,347.10615,933,830.59659,700,084.76532,621,439.69 494,044,118.54 345,986,216.44 2011年末 2010年末 资产总额负债总额归属于上市公司股东的所有者权益总股本 6,746,844,701.822,508,190,760.894,088,235,374.211,094,629,454.00 5,564,068,189.922,669,097,343.422,644,710,378.04 957,023,438.00 单位：元币种：人民币 本年比上年增减（%） 2009年 7.123,618,861,362.84 -16.78360,822,304.18 -18.53386,419,949.00 -15.45316,188,533.31 -12.61270,910,539.44 59.41470,902,690.56 本年末比上年末增减（%） 21.26-6.03 2009年末 4,615,379,908.472,182,312,034.39 54.582,227,090,163.89 14.38957,023,438.00 主要财务指标基本每股收益（元／股）稀释每股收益（元／股）用最新股本计算的每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 2011年0.430.43 不适用0.42
4 2010年0.560.56 不适用0.52 本年比上年增减（%）-23.21-23.21不适用-19.23 2009年0.330.33 不适用0.28 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 ／股） 加权平均净资产收益率（%） 13.16 22.04 减少8.88个百分点 14.94 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 12.62 20.44 减少7.82个百分点 12.80 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） 0.53 0.36 47.22 0.49 2011年2010年本年末比上年末增减2009年 末 末 （%） 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 3.73 2.76 35.14 2.33 资产负债率（%） 37.18 47.97减少10.79个百分点 47.28 注：上年同期基本每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额和上年末归属于上市公司股东的每股净 资产按原股本957,023,438股计算；本期基本每股收益和每股经营活动产生的现金流量净额按加成平均 股本1,037,293,614股(即957,023,438股+137,606,016股*7个月/12个月)计算，每股净资产按照年末股本 1,094,629,454股计算。
四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股４、外资持股其中：境外法人持股 境外自然人持股
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 本次变动前数量比例 (%)146,2500.02 146,2500.02146,2500.02 956,877,18899.98956,877,18899.98 本次变动增减（＋，－） 发行新股其他 小计 137,606,016-146,250137,459,766 49,948,008 49,948,008 79,000,000-146,25078,853,750 79,000,000 79,000,000 -146,2508,658,0088,658,008 -146,2508,658,0088,658,008 146,250146,250 146,250146,250 单位：股本次变动后数量比例 (%)137,606,01612.57 49,948,0084.5679,000,0007.2279,000,0007.22 8,658,0080.798,658,0080.79 957,023,43887.43957,023,43887.43
5 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数957,023,438100.00 137,606,016 137,606,0161,094,629,454100.00 股份变动的批准情况1、2010年7月27日、2010年9月13日，公司分别召开第六届董事会第八次会议及2010年第
一 次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司2010年非公开发行股票方案的议案》等相关事项议案。
2、2011年1月11日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司本次非公开发行申请获得无条件 通过。
3、2011年2月15日，公司取得了中国证监会《关于核准广东生益科技股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2011]208号），核准公司非公开发行股票不超过17,000万股新股。
4、根据2006年1月19日召开的公司股权分置改革相关股东会议通过的《股权分置改革方案》，公 司向上海证券交易所提出限售条件流通股的上市流通申请，经上海证券交易所批准后，于2011年6月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上刊登了《广东生益科技股份有限公司股改限售流通股上市公告》，公司有限售条件流通股146,250股于2011年6月13日获得流通。
股份变动的过户情况2011年5月13日，公司完成了向东莞市电子工业总公司等8名特定投资者以每股9.24元的价格非 公开发行137,606,016股新股，均为有限售条件流通股。
其中，东莞市电子工业总公司和伟华电子有限公司所认购的股份合计17,316,016股，限售期为36个月；其余6名投资者所认购的股份合计120,290,000股，限售期为12个月。
已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行的股权登记相关事宜。
股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响公司于2011年5月13日以每股9.24元的价格非公开发行137,606,016股新股，公司总股本从 957,023,438股变更为1,094,629,454股，导致公司每股收益下降，每股净资产上升。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容2011年5月13日，公司非公开发行137,606,016股新股，发行前，公司有限售条件流通股为146,250 股，总股本为957,023,438股；发行后，公司有限售条件流通股为137,752,266股，总股本为1,094,629,454股。
2011年6月13日，股改限售流通股146,250股上市，此部分股票上市后，公司有限售条件流通股为137,606,016股，总股本仍为1,094,629,454股。
2、限售股份变动情况 股东名称李尚智 年初限售股数146,250 本年解除限售股数 146,250 本年增加限售股数
0 年末限售股数
0 限售原因法定限售 单位：股解除限售日期2011年6月13日
6 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 江苏汇鸿国 际集团有限
0 0 公司 雅戈尔集团 股份有限公
0 0 司 中原信托有 限公司
0 0 22,290,00021,000,00020,000,000 国元证券股 份有限公司
0 019,000,000 22,290,000非公开发2012年5月13日行股票 21,000,000非公开发2012年5月13日行股票 20,000,000非公开发2012年5月13日行股票 19,000,000非公开发2012年5月13日行股票 中国长城资 产管理公司
0 019,000,00019,000,000非公开发2012年5月13日行股票 济南北安投 资有限公司
0 019,000,00019,000,000非公开发2012年5月13日行股票 东莞市电子工业总公司 伟华电子有限公司 合计 0 0146,250 0 0146,250 8,658,008 8,658,008137,606,016 8,658,008非公开发2014年5月13日行股票 8,658,008137,606,016 非公开发行股票 / 2014年5月13日/ (二)证券发行与上市情况
1、前三年历次证券发行情况 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 单位：股币种:人民币 上市日期 获准上市交易数量 股票类 A股 2011年5月13日 9.24120,290,0002012年5月13日 120,290,000 A股 2011年5月13日 9.2417,316,0162014年5月13日 17,316,016 2011年5月13日，公司完成了向8名特定投资者以每股9.24元的价格非公开发行137,606,016股 新股，其中，公司向东莞市电子工业总公司和伟华电子有限公司发行17,316,016股股份，上市流通日为 2014年5月13日；公司向其余6名投资者发行120,290,000股股份，上市流通日为2012年5月13日。
2、公司股份总数及结构的变动情况2011年5月13日，公司非公开发行137,606,016股新股，股本由957,023,438股变更为1,094,629,454 股,有限售条件流通股为137,752,266股；2011年6月13日，股改限售流通股146,250股上市，公司有限售条件流通股变更为137,606,016股，总股本仍为1,094,629,454股。
因公司非公开发行股票，导致公司总资产、净资产相应增加。
3、现存的内部职工股情况
7 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 本报告期末公司无内部职工股。
(三)股东和实际控制人情况
1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 109,210户本年度报告公布日前一个月末股东总数前十名股东持股情况 106,125户 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数 量 东莞市电子工业总公国有法 司 人 16.15 176,758,008 8,658,0088,658,008无 伟华电子有限公司 境外法人 15.81 173,094,917 8,658,0088,658,008无 广东省外贸开发公司国有法8.74人 95,653,229 9,489,835 0无 江苏汇鸿国际集团有国有法 限公司 人 2.04 22,290,000 未22,290,00022,290,000知 雅戈尔集团股份有限境内非 公司 国有法 1.92 人 21,000,000 未21,000,00021,000,000知 境内非 中原信托有限公司国有法 1.83 人 20,000,000 未20,000,00020,000,000知 国元证券股份有限公境内非司国有法1.74 人 19,000,000 未19,000,00019,000,000知 中国长城资产管理公国有法 司 人 1.74 19,000,000 未19,000,00019,000,000知 济南北安投资有限公境内非司国有法1.74 人 19,000,000 未19,000,00019,000,000知 大连华信信托股份有境内非限公司－信银3号结国有法0.53构化证券投资集合资人金信托 5,793,811 5,793,811 未0知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 东莞市电子工业总公司 168,100,000人民币普通股 伟华电子有限公司 164,436,909人民币普通股 广东省外贸开发公司 95,653,229人民币普通股 大连华信信托股份有 5,793,811人民币普通股
8 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 限公司－信银3号结构化证券投资集合资金信托东吴证券股份有限公司中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户银河证券－招行－银河金星1号集合资产管理计划中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 杨秋林 4,756,087人民币普通股4,000,051人民币普通股 3,918,906人民币普通股3,262,974人民币普通股2,994,804人民币普通股2,453,329人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前三名股东不存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
未知其他股东是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
公司以非公开发行股票的方式向东莞市电子工业总公司、伟华电子有限公司、江苏汇鸿国际集团有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、中原信托有限公司、国元证券股份有限公司、中国长城资产管理公司、济南北安投资有限公司，共8名特定投资者发行人民币普通股（A股）137,606,016股。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序有限售条件股持有的有限号东名称售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 1江苏汇鸿国际22,290,0002012年5月13日集团有限公司 22,290,000 2雅戈尔集团股21,000,0002012年5月13日份有限公司 21,000,000 中原信托有限 3公司 20,000,000 2012年5月13日 20,000,000 国元证券股份 4有限公司 19,000,000 中国长城资产 5管理公司 19,000,000 2012年5月13日 2012年5月13日
9 19,000,00019,000,000 单位:股 限售条件 公司非公开发行股票认购对象、限售期为12个月公司非公开发行股票认购对象、限售期为12个月公司非公开发行股票认购对象、限售期为12个月公司非公开发行股票认购对象、限售期为12个月公司非公开发行股票认购对象、限售期 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 为12个月 济南北安投资 6有限公司 19,000,000 2012年5月13日 19,000,000 公司非公开发行股票认购对象、限售期为12个月 东莞市电子工 7业总公司 8,658,008 2014年5月13日 8,658,008 公司非公开发行股票认购对象、限售期为36个月 伟华电子有限 8公司 8,658,008 2014年5月13日 8,658,008 公司非公开发行股票认购对象、限售期为36个月 上述股东，东莞市电子工业总公司和伟华电子有限 公司不存在关联关系或属于《上市公司持股变动信 上述股东关联关系或一致行动的说明 息披露管理办法》中规定的一致行动人。
未知其他 股东是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动 信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
战略投资者或一般法人因配售新股成为前
10名股东 战略投资者或一般法人的名称 约定持股起始日期 江苏汇鸿国际集团有限公司 2011年5月13日 雅戈尔集团股份有限公司 2011年5月13日 中原信托有限公司 2011年5月13日 国元证券股份有限公司 2011年5月13日 中国长城资产管理公司 2011年5月13日 济南北安投资有限公司 2011年5月13日 因非公开发行而限制持股期限。
2、控股股东及实际控制人情况
(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司不存在控股股东，也不存在实际控制人。
(2)控股股东及实际控制人变更情况本公司不存在控股股东，也不存在实际控制人。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 约定持股终止日期2012年5月13日2012年5月13日2012年5月13日2012年5月13日2012年5月13日2012年5月13日 10 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告
3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 主营办理外引内联企业 东莞市电子工业总公司李锦 1986年8月29日开办业务，工业投资。
兼 20,000,000 营销售电子产品。
伟华电子有限公司 唐庆年1984年9月12日投资、贸易 2,000,000港币 持有公司5%以上股份的股东分别为东莞市电子工业总公司、伟华电子有限公司、广东省外贸开发 公司。
截止报告期末，东莞市电子工业总公司持有公司股份176,758,008股，占公司总股本的16.15%； 伟华电子有限公司持有公司股份173,094,917股，占公司总股本的15.81%；广东省外贸开发公司持有公 司股份95,653,229股，占公司总股本的8.74%。
五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 是否在 股东单 报告期内 变 位或其 从公司领 性 任期起始日任期终年初持股年末持股动 他关联 姓名 职务 年龄 取的报酬 别 期 止日期 数 数 原 单位领 总额（万 因 取报 元）（税后） 酬、津 贴 2009年4月2012年 李锦 董事长男 66 15,56115,561 是 21日 4月21 11 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 日 刘述峰 董事、男 总经理 2012年 2009年4月 57 4月21 21日 日 116,707 116,707 316.00否 2012年 2009年4月 黄铁明董事 男 58 4月21313,198313,198 是 21日 日 陈仁喜 董事、营运总男监 2012年 2009年4月 45 4月21 21日 日 150.64否 2012年 2009年4月 邓春华董事 男 41 4月21 是 21日 日 2012年 独立董 2009年4月 张力求 男 50 4月21 否 事 21日 日 2012年 独立董 2011年4月
8 汪林 男 30 4月21 否 事 日 日 2012年 独立董 2009年4月 袁桐 女 71 4月21 否 事 21日 日 罗桂明 监事会男 召集人 2012年 2009年4月 61 4月21 21日 日 35,952 35,952 39.09否 2012年 2009年4月 唐慧芬监事 女 42 4月21 是 21日 日 罗礼玉监事 男 2012年 2009年4月 37 4月21 21日 日 20,300 20,300 66.28否 温世龙 董事会男 秘书 2012年 2009年4月 44 4月21 21日 日 90,543 90,543 97.68否 何自强 总会计男 师 2012年 2009年4月 47 4月21 21日 日 156,573 156,573 142.77否 苏晓声 总工程男 师 2012年 2009年4月 52 4月21 21日 日 268,293 268,293 149.82否 独立董 2009年4月2011年 储小平 男 57 否 事 21日 4月8日 合计 / / / / / 1,017,1271,017,127/ 962.28 / 李锦：男，1945年出生，中国国籍，无永久境外居留权，1973年毕业于北京外国语学院（现称北京外国语大学）。
曾任东莞经济委员会办公室主任，新华社香港分社调研员，现任东莞市电子工业总公司董 12 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 事长、东莞生益副董事长、生益科技董事长。
刘述峰：男，1955年出生，中国香港居民，高级经济师，具有长期企业行政管理经验，曾任广东省外贸局副处长、广东省外贸开发公司副总经理，期间曾在日本、香港工作多年。
1990年至今，在公司任职。
现任本公司董事、总经理。
黄铁明：男，1954年出生，中国国籍，无永久境外居留权，1987年毕业于暨南大学经济学院。
曾供职于广东省丰顺县对外贸易局、广东省外贸总公司、广东省外贸开发公司。
1985年至今在广东省外贸开发公司任职。
现为广东省外贸开发公司总经理、生益科技董事。
陈仁喜：男，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，1989年7月毕业于华南理工大学化学工程专业，后加入公司，先后任生产总厂办公室经理、总厂长、技术总监、生产总监等职务。
现任东莞美维董事、生益科技营运总监、董事。
邓春华：男，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权，在职研究生，经济师。
1991年毕业于华南理工大学工业企业管理专业。
1991年至今在东莞市电子工业总公司任职，历任生产部副经理、物业部副经理、经理，现任东莞市电子工业总公司总经理，生益科技董事。
张力求：男，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，会计学研究生，中国注册会计师、中国注册税务师、司法鉴定人。
现任东莞市德正会计师事务所董事、副主任会计师、副所长、生益科技独立董事。
汪林：男，1982年出生，中国国籍，无永久境外居留权，管理学博士、经济学博士后，现为中山大学岭南学院经济管理系教师、生益科技独立董事。
袁桐：女，1941年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，高级工程师。
曾任原机电部、电子工业部，现信息产业部电子信息产品司副处长，2000年至今，任中国电子材料行业协会秘书长。
现任生益科技独立董事。
罗桂明：男，1951年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高级政工师，曾供职于东莞县政工组、重庆8731部队政治部、东莞市农修厂，现任生益科技监事会召集人、工会副主席。
唐慧芬：女，1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，会计师，1990年大学毕业至今在东莞生益工作。
现任东莞生益财务总监、生益科技监事。
罗礼玉：男，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，1997年7月毕业于四川大学高分子材料专业，毕业后加入公司。
历任工艺工程师、培训主管、聘评主管。
现任生益科技人力资源部副经理、监事。
温世龙：男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，1990年毕业至今在公司任职，现任生益科技董事会秘书、董事会办公室经理。
何自强：男，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学毕业至今在公司任职，历任公司财务部会计、副经理、经理，现任生益科技总会计师。
苏晓声：男，1960年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，毕业于中山大学化学系，化工工程师。
2000年外派陕西生益任总工程师、总经理助理。
现任生益科技总工程师兼技术总监。
储小平：男，1955年出生，中国国籍，无永久境外居留权，西安交通大学管理学博士，曾任广东省汕头大学商学院副院长、院长，现为中山大学岭南学院教授、博士生导师。
已于2011年4月8日卸任独立董事一职。
(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 李锦东莞市电子工业总公司 黄铁明广东省外贸开发公司 邓春华东莞市电子工业总公司 担任的职务董事长总经理总经理 13 任期起始日期1996年8月8日2002年1月18日2006年1月10日 是否领取报酬津贴是是是 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 李锦东莞生益电子有限公司 李锦陕西生益科技有限公司 李锦苏州生益科技有限公司 李锦东莞美维电路有限公司 刘述峰陕西生益科技有限公司 担任的职务副董事长董事董事副董事长 董事长 刘述峰刘述峰刘述峰黄铁明 连云港东海硅微粉有限责任公司生益科技（香港）有限公司苏州生益科技有限公司广东广新建材物资有限公司 董事长董事董事董事 黄铁明苏州生益科技有限公司 董事 唐慧芬东莞生益电子有限公司 财务总监 陈仁喜东莞美维电路有限公司 董事 邓春华广东南方宏明电子科技股份有限公司董事长 邓春华东莞南方电子有限公司 董事长 邓春华东莞生益电子有限公司 董事 邓春华东莞市宏明实业发展公司 董事长 何自强生益科技（香港）有限公司 董事 何自强陕西生益科技有限公司 董事 是否领取报酬津贴否否否否否否否否否否是否否否否 否否否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人由董事会薪酬与考核委员会决定公司高管薪酬标准。
员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人对公司经营业绩所作的贡献。
员报酬确定依据 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 储小平 独立董事 汪林 独立董事 变动情形离任 聘任 变动原因任期届满经公司2010年度股东大会选举为公司独立董事 (五)公司员工情况在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 14 3,11713 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 专业构成类别管理人员业务人员技术人员生产及其他人员 教育程度类别大专及中专以上高中及以下 教育程度 专业构成人数数量（人） 113769821,946 2,224893
六、公司治理结构 (一)公司治理的情况报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规 的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作，加强公司制度建设，做好投资者关系管理工作，
公司治理的实际情况符合有关法律法规的规定。
公司在第一大股东行为规范、公司规范运作和公司治理方面情况良好，公司第一大股东能够认真履行职责，严格按照规范要求，全力支持公司持续健康发展，努力维护投资者的权益；公司董事、监事、高管人员严格遵守法律法规，认真履行“三会”运作规范，内部控制严密；公司切实履行了上市公司信息披露义务，做到信息披露真实准确、完整及时。
根据证监会的文件精神和证监局的通知要求，2011年5月13日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了公司《董事会秘书工作制度》，2011年11月25日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过了公司《内幕信息知情人备案管理制度（2011年修订）》，公司通过不断深化、巩固专项治理活动成果，健全内部制度，不断提升规范运作水平。
根据财政部、证监局等五部委关于实施企业内部控制管理的有关规定，为进一步提升公司内控管理水平，在2011年10月，公司董事会决议实施内控管理并聘请外部专业内控管理实施咨询机构协助公司开展内控体系的建设，并于2011年11月启动公司内控项目。
通过内控体系的建设，进一步提高公司经营管理和规范运作水平，增强公司核心竞争力和盈利努力，实现持续规范健康发展。
完善公司治理是一项长期工作，公司将严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断加强有关法律法规的学习，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员以及有关部门依法规范经营的意识，按照有关法律法规的规定，不断完善和提高公司治理、规范运作和信息披露水平，将上市公司治理的监管要求落到实处，认真服务于广大投资者，保障和促进公司健康、稳步发展。
(二)董事履行职责情况
1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会 次数 李锦 否
7 刘述峰 否
7 黄铁明 否
7 陈仁喜 否
7 邓春华 否
7 张力求 是
7 袁桐 是
7 亲自出席次数 以通讯方式参加次 数
2 5
2 5
2 5
2 5
2 5
2 5
2 5 15 委托出席次数 0000000 缺席次数 0000000 是否连续两次未亲自参加会 议否否否否否否否 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 汪林 是
6 1
2 3 0是 储小平 是
1 1
0 0 0否 独立董事汪林先生因受美国麻省理工大学-斯隆管理学院邀请，于2011年8月-12月到该学院进行 学术交流，在此段到美国期间，委托独立董事张力求先生代为出席相关会议。
年内召开董事会会议次数
7 其中：现场会议次数
2 通讯方式召开会议次数
5 现场结合通讯方式召开会议次数
0 2、
独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况报告期内，公司独立董事按照有关法律法规和公司章程的要求认真履行自己的职责，积极参与公司 的运作和决策活动，出席历次董事会会议，并按有关规定对重要事项作了专项说明和发表独立意见。
(三)
公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独是立完整情况 本公司在业务方面独立于持股5%以上的股东，拥有独立的采购、生产、销售系统，主要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统完成。
人员方面独是立完整情况 资产方面独是立完整情况机构方面独是立完整情况财务方面独是立完整情况 本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。
公司总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任职务。
本公司与控制人产权关系明确，拥有独立的采购、生产、销售系统。
本公司设立了完全独立于持股5%以上的股东的组织机构，不存在与持股5%以上的股东合署办公的情况。
本公司设立了财务结算部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。
(四)公司内部控制制度的建立健全情况 为贯彻落实监管要求，做好内控规范试点相关工作，全面、准确地执行好《企 业内部控制基本规范》及指引要求，公司于2011年10月开展了以风险为导向的内控建设工作。
公司聘请了外部咨询机构，成立了以公司董事长为第一责任人的 内部控制建设的总体方案 内部控制规范工作领导小组，并派出多名公司部门经理及各业务流程的业务骨干等组成项目工作小组。
公司于2012年3月，配合咨询机构完成了公司内控梳理与体系建设工作，目前正处于内控缺陷确认和整改阶段，以进一步对公司的内部 控制体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要 求，为公司的风险与内控工作打下了坚实的基础。
2012
年6月30日前，完成内控缺陷的整改，并针对整改后的控制活动进行测试。
2012年9月30日前，确定 16 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 聘请进行内部控制审计的会计师事务所。
在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，本公司不断建立健全内部控制 体系，从公司治理层面到各业务流程层面，建立起了系统、全面的内部控制制度及必要的内部监督机制，为本公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。
内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司将分步骤、有计划地开展内控规范实施工作，争取在2012年12月31日前，完成公司全面实施企业内部控制规范体系的工作目标。
具体请阅“内部控制规范实施工作方案”。
内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会下设审计委员会，主要负责提议或聘请外部审计机构，负责内审与外审间的沟通，负责审核公司的财务信息及披露，监督检查公司内控制度有效实施等。
2012年3月27日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过在审计委员会下设审计部，为独立的内控检查监察部门，负责公司及子公司的日常内控监督工作。
内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 为了做好公司年度内控评价工作，本公司内控评价程序如下：制定评价工作方案，明确评价范围、工作任务、人员组织、进度安排和费用预算等相关内容，并报公司管理层审批；组建公司评价工作组；实施内部控制设计与运行情况现场测试；认定控制缺陷并汇总评价结果；最后，编报年度评价报告。
公司通过对各部门负责人及业务骨干进行现场访谈、查阅制度文件及业务文档等方式，深入了解各业务流程的运作情况，并对发现的重要问题进行专题讨论。
公司通过围绕“内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督”五大要素进行评价。
董事会对内部控制有关工作的安排 为贯彻落实监管要求，做好内控规范试点相关工作，全面、准确地执行好《内控规范》，公司充分认识，高度重视，成立以公司董事长为第一责任人的内部控制规范工作领导小组，全面领导和推进内部控制规范遵循工作。
领导小组负责制定内控规范工作实施方案及相关配套政策，开展内控制度的研究，拟(修)订、协调内控规范工作的实施。
领导小组成员涵盖了公司独立董事及主要领导。
与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司以及各个控股子公司已经建立了财务内控制度，并且通过审计委员会的内审，基本形成了较为完善的包括财务核算在内的内控制度。
董事会已按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为截止至2011年12月31日与财务报告相关业务流程管控运行有效，不存在对财务报告结果会可能产生明显影响的内控缺陷。
内部控制存在的缺陷及整改情况 公司总部内控评价工作组通过现场访谈、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样测试等方法，充分收集测试文档，编制风险控制矩阵，并开展内控设计有效性测试、内控执行有效性测试，从而识别出相关流程内控缺陷，共覆盖20个业务流程。
根据《企业内部控制评价指引》第十七条的相关规定，公司将内控缺陷按其影响程度分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷，并建立了符合公司实际情况的内控缺陷评价标准。
通过公司内控检查，截至2011年12月31日，内控缺陷及相关风险已基本得到有效控制，公司既有的内控制度基本能够满足目前各项重点业务管理控制的需要，未发现对财务报告可能产生实质性影响的重大或重要缺陷。
经过与《企业内控控制管理规范》及其配套指引所要求标准比对来看，我们认为公司在内审机制建设以及子公司重大事项管理等方面与标准要求尚存在不足。
目前正在外部咨询顾问的帮助下对原有内控管理体系进行梳理，我们将根据咨询顾问的建议，对存在的不足进行整改。
17 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 (五)高级管理人员的考评及激励情况公司高级管理人员在报告期内执行的激励标准是公司董事会第五届第五次会议审议通过的《广东生 益科技股份有限公司年度业绩激励基金实施办法》。
(六)公司披露内部控制的相关报告：
1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是
2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否
3、公司是否披露社会责任报告：是上述报告的披露网址： (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况公司第六届董事会第十九次会议审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对公司年报信 息披露重大差错责任做了相关规定。
报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正的情况。
1、报告期内无重大会计差错更正情况
2、报告期内无重大遗漏信息补充情况
3、报告期内无业绩预告修正情况
七、
股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次2010年年度股东大会 召开日期2011年4月8日 决议刊登的信息披露报纸《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 决议刊登的信息披露日期2011年4月9日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 2011年第一次2011年5月16日临时股东大会 决议刊登的信息披露报纸《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 决议刊登的信息披露日期2011年5月17日
八、董事会报告(一)管理层讨论与分析
一、公司主营业务经营情况的说明 公司业务范围："生产和销售覆铜板和粘结片、印制线路板、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显示材料、封装材料、绝缘材料，自有房屋出租。
从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。
提供产品服务、技术服务、咨询服务、加工服务和佣金代理（拍卖除外）。
" 18 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 2011年生产各类覆铜箔板4,572.64万平方米,比上年同期增长0.60%；生产半固化片6,254.94万米，比上年同期增长1.80%。
销售各类覆铜箔板4,572.83万平方米，比上年同期增长1.41%；销售半固化片6,247.46万米，比上年同期增长2.39%。
实现营业收入587,690.40万元，比上年同期增长7.12%； ①、陕西生益科技有限公司生产各类覆铜箔板808.94万平方米，比上年同期增长9.50%；销售各类覆铜箔板828.67万平方米，比上年同期增长17.20%；营业收入为91,905.35万元,比上年同期增长24.67%； ②、苏州生益科技有限公司生产各类覆铜箔板1,054.35万平方米，比上年同期降低1.96%；生产半固化片1,999.71万米，比上年同期增长5.15%；销售各类覆铜箔板1,039.21万平方米，比上年同期降低3.74%；销售半固化片1,982.38万米，比上年同期增长3.89%；营业收入为120,682.55万元，比上年同期降低0.33%； ③、连云港东海硅微粉有限责任公司生产各种规格硅微粉28,573.14吨，比上年同期降低13.96%；销售各种规格硅微粉27,726.92吨，比上年同期降低8.00%；营业收入为9,312.45万元,比上年增长8.89%。
1、报告期末，公司资产构成情况同比发生重大变动的原因 项目 期末余额 年初余额 增减比例（％） 货币资金1,075,500,158.38417,589,249.92157.55 应收票据251,931,584.21124,059,462.00103.07 其他应收款 15,759,660.93 32,707,516.76 -51.82 固定资产1,933,958,641.531,350,539,373.9043.20 在建工程144,432,213.78237,184,186.43-39.11 应付票据 - 30,780,000.00-100.00 预收款项应交税费 1,666,104.596,925,271.16 2,819,121.6424,047,459.09 -40.90-71.20 其他应付款 76,151,794.47 一年内到期的非流动负债 184,666,000.00 21,187,550.87 484,313,000.00 19 259.42-61.87 原因说明 主要系本期非公开发行股票取得募集资金后将暂未投入使用的募集资金存放于银行所致主要系本期较多客户以票据形式结算到期货款所致主要系本期完成原陕西华电材料总公司的部分资产收购后转出竞买保证金，以及下属子公司陕西生益科技有限公司本期收回应收出口退税款所致主要系本期松山湖四期、五期项目主体工程完工结转固定资产所致主要系本期松山湖四期、五期项目主体工程完工结转固定资产所致主要系下属子公司陕西生益科技有限公司本期偿还到期票据款项所致主要系随着期末销售下降预收货款相应减少所致主要系增值税进项税大于销项税，形成进项税额留抵所致主要系本期购买咸阳市工业资产经营有限公司所持原陕西华电材料总公司的部分资产，尚余部分款项未到付款期所致 主要系本期归还到期贷款所致 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 长期借款302,501,000.00240,367,000.00 递延收益56,437,500.01 19,020,833.33 资本公积1,366,344,421.74223,332,530.68 少数股东权益 150,418,566.72 250,260,468.46 25.85196.71511.80-39.90 主要系下属子公司陕西生益科技有限公司本期增加长期借款所致主要系收到各项待验收的政府补助项目拨款增加所致主要系本期系非公开定向发行股票产生的股本溢价及折价收购下属子公司陕西生益科技有限公司少数股东股权形成。
主要系本期收购下属子公司陕西生益科技有限公司少数股东股权所致
2、公司利润构成情况同比发生重大变动的原因 项目年初至报告期期末 上年同期 营业税金及附加 11,933,912.94 3,304,183.01 投资收益23,096,366.70 52,941,331.44 资产减值损失 营业外收入 营业外支出 所得税费用 2,991,650.0626,791,029.531,938,220.8857,190,045.60 4,635,313.3546,544,959.262,778,705.0982,795,886.80 增减比例（％）261.18 -56.37 -35.46 -42.44-30.25 原因说明 主要系本期城市维护建设税、教育费附加以及地方教育附加增加所致主要系本期两家联营公司盈利能力与上年同期相比下降所致主要系本期计提的存货跌价准备及坏账准备与去年同期相比减少所致主要系确认为当期收益的政府补助减少所致主要系本期处理非流动资产损失减少所致 -30.93主要系本期应税利润额下降所致
3、公司现金流量构成情况及发生重大变动的原因 项目 报告期 上年同期 经营活动产生的现金流量净 额投资活动产生的现金流量净 额筹资活动产生的现金流量净 551,532,280.61-547,279,638.64660,513,709.98 345,986,216.44-310,463,120.19 19,341,018.74 增减比例（％）59.41 -76.28 3,315.09 原因说明 主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致 主要系本期支付松山湖覆铜板第四期、第五期及第六期工厂工程款项增加所致 主要系为本期收到非公开定向发行股票募集款增加所致 20 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 额
4、公司主要供应商、客户的情况公司向前5名供应商合计的采购金额为333,234,203.77元，占年度采购总额的30.39%；公司向前5名客户销售金额合计为1,287,279,916.19元，占公司销售总额的22.25%。
5、公司子公司及联营公司的本期经营情况 类企业名称 型 经营范围 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 净利润（元） 生益科技子（香港）公有限公司司 进出口贸易 318万港币 648,748,391.45 苏州生益科技有限公司 生产覆铜板和粘结片、印子刷线路板、陶瓷电子元件、公液晶产品、电子级玻璃布、37,500司环售氧本树公脂司、所铜生箔产产产品品、并销提万元 供相关服务。
947,751,825.08 陕西生益科技有限公司 子覆铜板、绝缘板、粘结片及系列化工、电子、电工 公材料、覆铜板专用设备开 司发、研制、销售、技术咨询及服务。
20,488.35万元 868,722,850.06 6,433,186.37 1,641,391.80 482,773,352.05 57,328,624.59 402,441,469.92 37,211,338.09 连云港东
海硅微粉有限责任公司 子公硅微粉及其制品制造、 销售司 5,500万元 161,398,029.84 东莞生益电子有限公司 联营生产和销售新型电子元 器件（新型机电元件；公多层印刷电路板）司 8,942万美元 1,693,370,416.00 108,997,905.04 15,802,235.67 1,314,278,683.53 80,013,647.11 东莞美维
电路有限公司 联营生产和销售多层印刷电 路板（高密度内层互联电公路）司 7,800万美元 1,566,215,005.90 984,109,650.90 20,368,378.51 苏州生益科技有限公司本期净利润57,328,624.59元，占公司净利润13%，其本期营业收入为1,206,825,460.44元，营业利润为64,670,884.86元。
二、回顾与总结2011年的全年市场整体发展呈现的是一种前旺后淡的趋势，年初市场承接2010年下半年的走势需 求极强劲，我们及时抓住市场机遇，果断调整市场策略，为全年经济效益的基本实现打下了基础。
21 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 2011年虽然上半年需求旺盛，但也隐藏了巨大的危机。
宏观上，国际性的通胀不但使原材料成本上升，更重要的是中国经济面对巨大的通胀压力，中国政府制定了强硬的抑制通胀的措施，表明了政府调控的决心和力度。
国家对经济发展速度的调整，也极大的影响到通讯等基础投入的不活跃，而打击房地产又影响了家电的销售，这些因素在下半年开始显现出来。
国际上，日本3.11大地震引致的海啸也对世界经济予以了沉重的打击。
2011年逐步发酵的欧债危机，由希腊一直延伸至爱尔兰、西班牙，最后连意大利甚至法国也被拖下水。
而美国也难逃被评级机构降级的命运！在这样一种全年不断的负面评价以及全球笼罩金融危机的气氛下，经济增长迅速减缓，而电子工业虽然还持续了一段时间的增长，但六月以后需求开始转缓。
而在历年的需求旺季三季度，实际的增长已停滞。
由于市场的转弱超出了我们的预计，在六月以后，我们开始逐步调整销售策略，由争取效益而逐步转向保订单，保开工为主。
而正在此时，松山湖第五期项目于八月试产，在产量增长而订单不增长的情况下，经充分研究和准备，暂时关闭了成本高、产出效率低、开工近二十四年的万江一分厂。
2011年市场的发展与我们原先预期的前景产生了偏差，我们虽然预计困难重重，但我们认为这些困难均是经营困难，是我们可以克服的。
但意想不到的全球宏观经济环境，尤其是中国政经形势发展的不利预计竟真的成为了现实，使我们的利润率一路下滑。
三地在下半年基本在调库存和保开工率，但最终全年的盈利情况并不理想。
2011年的整个市场发展呈现了与以前诸多的不同，其中市场的变化更加多样性和不确定性。
如在市场一片转淡的情况下，以苹果iphone、ipad为代表的产品一路高歌，完全不受影响。
而在大家均认为笔记本电脑受ipad冲击时，华东以笔记本电脑为代表的市场又照样订单饱满。
但当大家对此寄予更高期望时，市场又突然调头向下。
凡此种种，都告诉我们电子产品市场的态势将呈现更多样性和更快的变化，这是我们以后要特别注意的。
值得特别一提的是，面对2011年度的紧缩金融的局面和人民币持续升值的局面，我们加强外汇平衡和控制，从而在规避汇率风险的同时，也相应降低了财务费用。
2011年在完成主营业务的生产经营外，还展开了以下工作：
1.完成定向募集工作在2010年做好充分准备的基础工作上，于1月10日顺利通过监管部门对公司定向募集资金的申请，于5月顺利完成了募集资金的工作。
募集资金的成功，在2011年宏观调控、紧缩金融的大环境下，使公司的资金充裕度大大提高，极大地提高了公司抗风险能力。
2.完成了挠性板管理架构的调整在经过充分的准备之后，于4月28日我们正式成立了软性材料部，调整了管理架构，赋予软性材料部可以有更大的自主权去应对市场和技术挑战。
从几个月初步运行看，管理加强了，产、供、销、技术的内部协调比以前更下放、更直接也更有效率。
一些对外合作也逐步上轨，总体状况是向好的方向发展。
3."卓越绩效"通过省、市长奖经近一年的努力，我们先后以高分通过了"卓越绩效"的省、市长奖审核，达成了目标。
更重要的是，通过导入卓越绩效，我们发现了管理中的薄弱环节--如战略管理，也更系统地总结了社会责任、企业文化建设等方面的工作，对企业的长远、健康发展是一次极好的梳理和规范。
4.初步按计划完成原定的投资项目用定向募集资金投资的松山湖第五期项目其中一条生产线于八月调试，基本是按计划完成。
但由于回流线和剪切线的日本供应商去年突然破产，影响了我们的总体工程的工期。
经过艰苦和细致的工作，争取到在8月份，债权管理人将已做好的第一条线交付我们，而另一条线则委托了债权管理人与新的投资者继续完成。
挠性板的建设亦按计划进行中。
5.成功举办了二十五周年厂庆二十五周年厂庆于公司而言是一个十分重要的节日，尤其是生益人与生益文化的传承，是此次厂庆的重心。
为此，公司花了不少时间和精力，在总结成长和传承方面下功夫，希望可以将生益文化很好的 22 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 传承下去。
从目前情况来看，应该是成功的，总体目标也是达到了。
6.通过"企业技术中心"认证在三年前，应市有关部门的要求，我们向国家发改委申报国家级"企业技术中心"的认证。
经不懈的 努力，功夫不负苦心人，终于通过论证，成为东莞首个获此资格企业，为东莞实现了"零"的突破。
7.通过组建"国家电子电路基材工程中心"2011年初，我们向科技部申请成为"国家工程中心"。
经艰苦努力，于当年申请、当年立项、当年论 证、当年批准，为东莞市和广东省以及行业争得了荣誉，实现了东莞市零的突破。
三、对2012年的展望对于2012年总的经济展望，全球均认为是一个低增长的年份。
首先是美国，面对庞大的债务压力 不能采取任何刺激的措施，所以，美国经济难有作为。
虽然美国政府为选举会采取一些措施推动实体经济发展，刺激出口等措施，但因为美国经济结构性的问题并非短期可以解决，所以这些措施到底对推动消费会产生什么样的效果尚令人怀疑。
而欧洲的债务危机虽然有了缓和的迹象，但并没有解决。
一个希腊已令欧洲困难重重，若再加上其它国家，欧债危机会否在某个国家、某个时刻再次引爆，形成对全球经济的冲击尚不得而知。
日本处于艰难恢复之中，由于地震废除核电已成为日本社会的主流认识，因此，在找到新的解决办法之前，用电将极大地掣肘日本国内的消费--尤其是电器产品。
而日本的电器产业以家电为主，日元升值又抑制了其出口，所以，日本将处于两难之中。
而新兴经济体国家也有其困难，以资源型为主的国家将受制于全球经济的下滑；以内需为主的国家受制于通胀；而中国仍在经济结构调整期，对房地产的调控仍不会放松。
信贷虽在2012年可能稍稍放宽，但以出口为主的中小企业已十分艰难，非简单放宽信贷可以解决。
凡此种种，在宏观经济的对策上，各国似乎都有难处，也有国外经济学家认为2012年是一个"不可作为的维持年（敷衍年）"。
换句话讲，2012年就全球经济而言都在调整，都需将本身存在的问题做些处理。
从宏观上讲，2012年的上半年将延续2011年第四季度的态势，全球经济处于低速状态，此状态可能持续到二季度，也可能要到三季度之后才可以略见好转。
这是因为经上半年的调整，某些经济体的调整可能会开始见到一些效果，如最近美国经济似乎就有了一点改观，就业和制造业有所好转，若再配合选举，有可能下半年会有些改变。
而中国经济的调整已持续了一年多，是否会在2012年下半年开始放宽并采取一些措施以利2013年的新政？这也许会影响全年的走势。
因此，2012年全年不可能有太大的惊喜，下半年也许会有些改变。
而电子工业会与经济发展总的大势吻合，但又会具有自身的发展特点。
其一是一部分电子产品成为大众时尚，与其它时尚产品可用可不用不同，电子产品是必用的时尚产品。
在这方面电子产品以其设计和用途，会令许多电子产品的消费不受经济走势的影响，最具代表性的就是苹果的iphone、ipad系列，在个人终端时代，它成为一种"必需的时尚"，这类产品还有不少。
其二是有些消费是硬性消费，汽车、某些家电、电脑产品等，在新兴经济体和发展中国家进入某一发展阶段后，消费成为必需。
由于全球经济发展的不平衡，这些国家的经济并没有出现如欧、美、日般的下滑，仍会产生巨大的需求。
所有这些因素汇集后会令电子产品出现与经济总走势略有不同的走势，尤其是在2011年下半年出现调整后，某些过渡调整的产品也许会出现补库，而某些产品的需求仍在上升，这些因素也许都会令到2012年在某些时段或市场出现一些局部的需求上升，形成机会。
由于2011年四季度，原材料供应商普遍亏本，因此，在调整完成库存后，原材料厂家已逐步采取了减产措施，这样在2012年我们在原材料成本控制上将会面对两难局面，其一是国际大宗商品涨价，他们均会采取保本策略，这将极大地限制我们销售策略的应用；其二是若我们出现了一时性的需求上升，需大量补充原材料时，供应商价格策略会十分强硬，我们将会被迫承受成本上升的结果。
从而蚕食我们的利润，或者限制我们的市场竞争力。
总体上讲，2012年存在太多的不明朗因素和突变因素，要在这种环境中做好生产经营并不简单，所以，我们的基本态势是积极面对、谨慎处之、争取最好。
公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 23 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告
1、公司主营业务及其经营状况
(1)主营业务分行业、分产品情况 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率(%) 覆铜板和 粘结片 5,709,472,273.424,928,992,811.18 硅微粉 76,197,835.7441,514,852.85 13.6745.52 营业收入比上年增 减(%)6.89 8.75 单位:元币种:人民币 营业成本比上年增 减(%)9.04 15.58 毛利率(%)比上年增减（%）减少1.70个百分点减少3.21个百分点
(2)主营业务分地区情况 地区内销外销 营业收入2,476,720,416.813,308,949,692.35 单位:元币种:人民币营业收入比上年增减（％） 9.874.80
2、对公司未来发展的展望
(1)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二)公司投资情况 报告期内投资额投资额增减变动数上年同期投资额投资额增减幅度(%) 单位:万元112,970.3613,309.6499,660.72 13.35 被投资的公司情况被投资的公司名称 陕西生益科技有限公司苏州生益科技有限公司连云港东海硅微粉有限责任公司东莞生益电子有限公司东莞美维电路有限公司生益科技（香港）有限公司 主要经营活动覆铜箔板、绝缘板、粘结片覆铜箔板、绝缘板、粘结片电子级硅微粉印制线路板印制线路板进出口贸易 占被投资公司权益的比例(%)100.0075.0072.7329.8020.00100.00
1、委托理财及委托贷款情况
(1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。
24 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告
(2)委托贷款情况本年度公司无委托贷款事项。
2、募集资金总体使用情况 募集年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额 非公开2011发行123,755.00 66,163.78 合计 / 123,755.00 66,163.78 已累计使用募集资金总额 66,163.78 66,163.78 单位:万元币种:人民币 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去 向 58,253.96 尚未使用募集资金余额58,253.96万元，系3个募投项目按进度尚有未投入资金所致。
58,253.96 /
3、承诺项目使用情况 承诺项目名称 是否变更项目 软性光电材料产研中心项目否（松山湖第一工厂第四期） 高性能刚性覆铜板和粘结片技术改造否项目（松山湖第一工厂第五期） LED用高 导热覆铜 板项目（松否山湖第
一 工厂第
六 期） 合计 / 募集资金拟投入金额27,965.00 70,790.00 25,000.00123,755.00 募集资金实际投入金额 是否符合计划进度 17,362.97是 46,294.58是 2,506.23是 66,163.78 / 单位:万元币种:人民币 项目进度 产生收益情况 2012年12月投入试生产 尚未产生效益 2012年6月投入试生产 尚未产生效益 2012年6月投入试生产 尚未产生效益 / /
4、非募集资金项目情况 25 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 报告期内，公司无非募集资金投资项目。
(三)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。
(四)董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 第六届董事会2011年3月14日第十二次会议 第六届董事会2011年4月28日第十三次会议 第六届董事会2011年5月13日第十四次会议 第六届董事会2011年5月18日第十五次会议 第六届董事会2011年8月17日第十六次会议 第六届董事会2011年10月28第十七次会议日 第六届董事会2011年11月25第十八次会议日 决议内容 审议通过了2010年年度报告等议案 审议通过了2011年第一季度报告等议案 审议通过了公司《董事会秘书工作制度》 审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》 审议通过了2011年半年度报告等议案 审议通过了2011年第三季度报告 审议通过了公司《内幕信息知情人备案管理制度（2011年修订）》 决议刊登的信息披决议刊登的信息 露报纸 披露日期 《中国证券报》、 《上海证券报》、2011年3月16日 《证券时报》 《中国证券报》、 《上海证券报》、2011年4月29日 《证券时报》 《中国证券报》、 《上海证券报》、2011年5月14日 《证券时报》 《中国证券报》、《上海证券报》、2011年5月20日《证券时报》 《中国证券报》、《上海证券报》、2011年8月19日《证券时报》《中国证券报》、2011年10月31《上海证券报》、日《证券时报》 《中国证券报》、2011年11月26《上海证券报》、日《证券时报》
2、董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，及时完成了年度利润分配方案。
公司以2010年12月31日总股本957,023,438股为基数，向全体股东每10股派现金3元（含税），共派现金287,107,031.40元。
该利润分配方案已经2010年度股东大会审议通过并于2011年4月实施完毕。
3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告
（1）审计委员会相关工作制度建立健全情况：公司董事会制订了《审计委员会工作制度》。
（2）审计委员会相关工作制度主要内容：公司《审计委员会工作制度》主要从一般规定、人员组成、职责权限、决策程序、议事规则、年报工作规程等方面对董事会审计委员的相关工作作出规定。
（3）审计委员会在2011年度审计工作中履职情况汇总如下： 公司董事会下设的审计委员会在2011年报年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。
年审注册会计师进场后，审计委员会确定 26 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 了公司2011年度财务报告审计工作的时间安排，并与年审会计师沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。
在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。
2012年3月23日在公司召开了年度审计委员会会议，张力求主任委员、黄铁明委员、陈仁喜委员、汪林委员全部出席了会议，会议审议通过了如下议案：
一、同意公司2011年度的财务报告（草稿），以及广东正中珠江会计师事务所2011年度公司审计工作的总结报告；
二、同意续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2012年度的审计机构，审计费用70万元；
三、审计委员会一致同意将上述议案提交于2012年3月27日召开的公司第六届十九次董事会予以审议。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告公司董事会下设薪酬与考核委员会参与公司董事、监事和高级管理人员薪酬计划的制定和薪酬的考 核监督。
薪酬与考核委员会认为：公司建立了严格的薪酬考核体系，公司2011年年度报告中真实的披露了公司董事、监事和高级管理人员薪酬考核结果。
公司目前已建立业绩激励基金制度，公司将积极的利用国家相关政策根据公司实际情况推出股票期权激励计划，逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的"利益共享，风险共担"的激励约束机制，促进管理层与公司、股东利益的紧密结合。
2012年3月23日召开了年度董事会薪酬与考核委员会会议，会议审议并通过了以下议案：一、2011年度业绩激励基金发放方案；
二、关于2012年度加薪的提案。
并同意将上述议案提交董事会审议。
5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司外部信息使用人管理，依据《公司 法》、《证券法》、《公司章程》、《内幕信息知情人备案管理制度》等有关规定，公司于第六届董事会第十
九次会议审议通过了《外部信息使用人管理制度》。
6、董事会对于内部控制责任的声明本公司董事会声明：建立和维护有效的财务报告相关内部控制制度是董事会的责任。
公司按照《企 业内部控制基本规范》及相关配套指引要求并结合公司自身的具体情况，制定了内部控制实施方案，并予以实施。
本报告期内，与财务报告相关业务流程管控运行有效，不存在对财务报告结果会可能产生明显影响的内控缺陷。
2012年，公司将按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引等文件的要求，进一步完善公司的内部控制，切实做好企业发展与社会公众投资者利益的维护工作。
7、应于2012年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案 公司将分步骤、有计划地开展内控规范实施工作，争取在2012年12月31日前，完成公司全面实施企业内部控制规范体系的工作目标。
各阶段工作计划如下：(一)项目启动与计划
1.完成时间：2011年10月31日前
2.工作内容：
（1）按照广东省证监会有关文件的要求，草拟公司内控实施计划及工作方案，确保内控规范实施工作有序实施，为下一步开展工作做好准备工作；
（2）成立内控工作领导小组和项目工作小组，确定协助公司实施内控体系的外部咨询机构并与其初步沟通，商讨工作范围、工作步骤、时间安排、注意事项等内容，确定项目进度管理、质量管理和沟通管理机制；
（3）在咨询机构进场后，召开内控体系建设工作启动会，明确咨询机构、领导小组、项目工作小组及项目参与人员的职责； 27 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告
（4）确定内控规范实施的范围，以广东生益科技股份有限公司总部为实施主体，并将总部形成的一套符合公司实际情况，且满足监管需求的标准内控应用及自评文档，逐步在集团范围内子公司推行，并进行内控自评，从而实现集团内部控制对监管要求的全面遵循。
(二)内控梳理与体系建设
1.完成时间：2012年2月29日前
2.工作内容：
（1）配合咨询机构通过访谈、审阅公司制度等方式全面梳理实施范围内的业务流程，查找主要风险点，编制风险清单；
（2）识别流程中的关键控制活动，对内控梳理结果进行记录并形成流程描述、风险控制矩阵等相关内控文档。
（3）通过访谈、穿行测试等方式进行内控设计有效性测试，将公司现有的内控设计及运行情况与企业内部控制规范及其配套指引要求进行比对，分析现有的内控措施是否能够合理地控制风险，并形成内控缺陷汇总表、内控增值点汇总表，及时向业务部门反馈并向公司管理层报告。
(三)内控缺陷整改工作计划
1.完成时间：2012年6月30日前
2.工作内容：
（1）根据内控缺陷汇总表，项目工作小组及外部咨询团队对发现的内控缺陷进行分类分析，评价内控缺陷影响程度，针对内控缺陷提出整改建议，并填写内控整改跟踪分析表，提出明确整改责任部门、整改责任人及整改预计完成时间等，与各部门经理进行沟通确认。
（2）落实缺陷整改工作，根据外部咨询机构的整改建议，采取包括调整机构设置和业务流程、修订政策及规章制度、调配人员等措施，完善内控体系；
（3）针对整改后的控制活动进行设计有效性测试，并形成内控缺陷整改报告，对公司内控体系的建设情况进行阶段性总结，分析总结内控体系建设过程中的经验与教训。
（4）形成整套记录风险点及关键控制活动等的内控建设成果体系文件，即《内控手册》初稿。
(四)内部控制自我评价工作计划
1.完成时间：2012年年报披露前
2.工作内容：
（1）制定内控自我评价工作方案，明确评价范围、工作任务、评价程序、人员组织及进度安排等，组建内控自我评价工作组具体实施评价工作；
（2）组织实施自我评价工作，内控评价工作小组应对被评价部门及单位进行现场测试，通过个别访谈、调查问卷、抽样和比较分析等方法，充分收集被评价部门及单位内部控制设计和运行是否有效的证据，编制内部控制评价工作底稿。
（3）根据现场测试获得的证据，对内部控制缺陷进行初步分析认定，并按其影响程度确定分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，编制缺陷评价汇总表。
（4）内部评价小组针对发现的内部控制缺陷提出认定意见和整改意见，编制整改方案，督促整改负责部门及单位落实整改，并以适当形式向公司内控规范工作领导小组及董事会报告。
（5）根据内部控制自我评价工作结果，结合评价工作底稿和缺陷评价汇总表等资料，按照《内控规范》及配套指引的要求编制内部控制自我评价报告。
（6）内部控制自我评价报告经公司内控规范实施工作领导小组审核、董事会审批后，于2012年度报告披露的同时披露年度内部控制自我评价报告。
(五)内部控制有效性审计工作计划
1.完成时间：2012年年报披露前 28 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告
2.工作内容：（1）2012年9月30日前，确定将聘请进行内部控制审计的会计师事务所；
（2）协助负责公司内控审计的会计师事务所做好内部控制审计的预审工作；
（3）在2012年年报中按照上市公司信息披露要求，披露内部控制审计报告，内部控制审计报告将和内部控制自我评价报告同时披露或报送。
上述工作实施方案将结合工作实际并依据具体进展情况进一步完善和充实。
8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况公司已于2008年建立了《内幕信息知情人备案管理制度》，2011年11月25日第六届董事会第
十 八次会议进行了修订。
公司各部门均严格按照该制度对内幕信息知情人进行备案管理，确保了信息披露的真实、准确、完整和及时、公平，有效地防范了内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易。
9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。
公司不存在其他重大社会安全问题。
(五)现金分红政策的制定及执行情况经2008年度股东大会审议，公司章程第一百六十七条规定： （一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；（二）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。
报告期内，公司根据2010年度股东大会批准，于2011年4月22日派发每股0.3元（含税）红利，相关公告刊登在2011年4月13日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上。
(六)利润分配或资本公积金转增股本预案 根据2012年3月27日召开的董事会会议通过的关于2011年度利润分配及资本公积转增股本预案，公司2011年度按税后净利润450,319,115.93元(其中母公司实现税后净利润413,284,831.10元)，计提盈余公积金41,328,483.11元后，可供股东分配的利润为1,224,843,549.32元。
公司拟以2011年12月31日的公司总股本1,094,629,454股为基数，向全体股东每10股派现金红利3.20元（含税），共派现金红利350,281,425.28元，所余未分配利润全部结转至下一次分配。
同时拟以资本公积金转增股本，每10股转增3股，共计转增328,388,836股,方案实施后，公司总股本由1,094,629,454股增加到1,423,018,290股。
该利润分配及资本公积转增股本预案尚需经2011年度股东大会审议通过后实施。
(七)公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：元币种：人民币 29 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 分红年度 每10股派息数(元)（含税） 现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比 率(%) 200820092010 1.5 143,553,515.70 129,798,911.22 1.2 114,842,812.56 316,188,533.31 3.0 287,107,031.40 532,621,439.69 110.60
36.3253.90
九、监事会报告(一)监事会的工作情况 召开会议的次数监事会会议情况 2011年3月14日召开第六届监事会第九次会议 2011年4月28日召开第六届监事会第十次会议2011年5月18日召开第六届监事会第十一次会议 2011年8月17日召开第六届监事会第十二次会议 2011年10月28日召开第六届监事会第十三次会议 5监事会会议议题
1、审议《2010年度监事会报告》；
2、审议《2010年度报告及摘要》；
3、审议《2011年度日常关联交易的议案》。
审议《公司2011年第一季度报告》审议《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
1、审议《公司2011年半年度报告及摘要》；
2、审议《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2011年中期）》。
审议《公司2011年第三季度报告》 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对 股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会2011年度的工作能严格执行按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2011年度财务报告 能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见公司监事会认为：报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司 制订的《募集资金管理制度》，按照经法定程序批准并披露的投向使用募集资金。
(五)监事会对公司关联交易情况的独立意见公司与各关联方的关联交易均遵循了市场公允原则，没有损害公司和股东利益。
30 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 (六)监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见公司监事会认真审阅了《广东生益科技股份有限公司2011年度内部控制评价报告》，认为报告客观 公正的反映了公司内部控制的实际情况，同意该报告。
十、重要事项(一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
(二)破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况本年度公司无破产重整相关事项。
(三)公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。
(四)资产交易事项
1、收购资产情况 单位:元币种:人民币 交易对方或最终控制方 被收购资产 购买日 资产收购价格 是否为关联交易（如是，说明定价原则） 资产收购定价原则 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 咸阳市工业资产经营公司 在陕西生益科技有限公司 咸阳市工业资产经营公司 的31.65%的股权；工业用地86171平方米（约129.3亩）；房屋建筑物约89742.10平方米；机器设 2010年12月27日 120,000,000否 公开拍 否 否 卖 备332台件；电子设备51 台等资产 报告期内，咸阳市工业资产经营公司在陕西生益科技有限公司的31.65%的股权已过户，土地证、房产证等在办理中。
(五)报告期内公司重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易 关联交易方 关联关系 东莞美维电路有限公司 东莞生益电子有限 联营公司联营公司 关联交易类型 销售商品 销售商品 关联交易内容 关联交易定价原则 销售产品市场价格 销售产品市场价格 31 单位:元币种:人民币 占同类交 关联交易金额 易金额的 比例(%) 88,299,578.41 1.55 124,961,818.17 2.19 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 公司 上海美维电子有限公司 其他关联人 销售商品 销售产品 市场价格 46,732,707.15 0.82 广州美维电子有限公司 其他关联人 销售商品 销售产品 市场价格 41,010,202.94 0.72 美维爱科 （苏州）电其他关联销售商品子有限公人 销售产品 市场价格 39,080,495.59 0.68 司 上海美维科技有限公司 其他关联人 销售商品 销售产品 市场价格 1,499,187.83 0.03 合计 / 341,583,990.09 5.99 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因：因关联方企业本 身是行业的优质客户。
关联交易对上市公司独立性的影响：为公司的正常生产经营提供保障，提高公司覆铜箔板和半固化片的 市场占有率，有利于覆铜箔板和半固化片的市场开拓及售后服务的提高，同时亦能提高公司的整体经济 效益；对公司本期以及未来财务状况、经营成果，不会产生任何不利影响。
(六)
重大合同及其履行情况
1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项
(1)托管情况 本年度公司无托管事项。
(2)承包情况本年度公司无承包事项。
(3)租赁情况本年度公司无租赁事项。
2、担保情况 单位:元币种:人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 883,307,018.20 报告期末对子公司担保余额合计（B） 294,647,000.00 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 294,647,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 7.87 报告期内，公司除向全资子公司陕西生益科技有限公司及控股子公司苏州生益科技有限公司、连云 港东海硅微粉有限责任公司提供担保外，未发生其他对外担保事项。
32 广东生益科技股份有限公司
2011年年度报告
3、其他重大合同本年度公司无其他重大合同。
(七)承诺事项履行情况
1、上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺承诺类型背景 承诺方 是 否 有 承诺内容 履 行 期 限 与再融资相股份限售关的承诺 伟华电子有限公司、东莞市电子工业总公司、中国长城资产管理公司、济南北安投资有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、中原信托有限公司、国元证券股份有限公司、江苏汇鸿国际集团有限公司
1、东莞市电子工业总公司、伟华电子有限公司承诺所认购的股份36个月内不转让；
2、其他6名发行对象（中国长城资产管理公司、济南北安投资有限公司、雅戈尔是集团股份有限公司、中原信托有限公司、国元证券股份有限公司、江苏汇鸿国际集团有限公司）承诺所认购的股份12个月内不转让。
是否及时严格履行 是 (八)聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称境内会计师事务所报酬境内会计师事务所审计年限 单位:万元币种:人民币否 现聘任广东正中珠江会计师事务所有限公司 5514 (九)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行 政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
(十)其他重大事项的说明本年度公司无其他重大事项。
(十一)信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 关于非公开发行股票申请获审核通过的公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 33 2011年1月11日 刊载的互联网网站及检索路 径 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 2010年度业绩快报 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 关于非公开发行股票申请获得《中国证券报》、《上海证券 中国证监会核准文件的公告报》、《证券时报》 第六届董事会第十二次会议决议公告暨召开2010年度股东大会的公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 第六届监事会第九次会议决议《中国证券报》、《上海证券 公告 报》、《证券时报》 日常关联交易的公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 关于2011年度对控股子公司《中国证券报》、《上海证券 提供担保的公告 报》、《证券时报》 2010年度股东大会决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2010年度利润分配实施公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 关于调整非公开发行股票发行《中国证券报》、《上海证券 底价的公告 报》、《证券时报》 第六届董事会第十三次会议决议公告暨召开2011年第一次临时股东大会的公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 非公开发行股票发行结果暨股《中国证券报》、《上海证券 本变动公告 报》、《证券时报》 2011年第一次临时股东大会决《中国证券报》、《上海证券 议公告 报》、《证券时报》 关于签署募集资金专户存储三《中国证券报》、《上海证券 方监管协议的公告 报》、《证券时报》 关于以募集资金置换预先已投《中国证券报》、《上海证券 入募投项目的自筹资金的公告报》、《证券时报》 股改限售流通股上市公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2011年半年度业绩快报 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 关于获得国家认定企业技术中《中国证券报》、《上海证券 心的公告 报》、《证券时报》 2011年1月18日2011年2月17日 2011年3月16日 2011年3月16日2011年3月16日2011年3月16日2011年4月9日2011年4月13日2011年4月23日 2011年4月29日 2011年5月17日2011年5月17日2011年5月18日2011年5月20日2011年6月8日2011年7月20日2011年11月19日 34 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 十
一、财务会计报告（一）会计报表（附后）（二）会计报表附注（附后）十
二、备查文件目录
1、载有单位负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；
2、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件；3、2011年度在中国证监会指定报纸上公开披露过所有公司文件的正本及公告的原稿。
董事长：李锦广东生益科技股份有限公司 2012年3月29日 35 广东生益科技股份有限公司 目录
一、审计报告
二、已审财务报表 资产负债表利润表现金流量表合并股东权益变动表母公司股东权益变动表
四、财务报表附注 页次1-23-83-456789-77 审计报告 广会所审字【2012】第11006410016号 广东生益科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”）财务报表，包括2011年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2011年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是生益科技管理层的责任，这种责任包括：
（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；
（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
1 三、审计意见 我们认为，生益科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了生益科技2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量。
广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王韶华 中国注册会计师：洪文伟 中国 广州 二○一二年三月二十七日
2 资产负债表 2011年12月31日 编制单位：广东生益科技股份有限公司 资产 附注合并母公司 流动资产： 货币资金 七、
1 交易性金融资产 应收票据 七、
2 应收账款 七、3十三、
1 预付款项 七、
4 应收利息 应收股利 其他应收款 七、5十三、
2 存货 七、
6 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七、7十三、
3 投资性房地产 固定资产 七、
8 在建工程 七、
9 工程物资 固定资产清理 无形资产 七、10 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 七、11 其他非流动性资产 非流动资产合计 资产总计 期末余额
合并年初余额 1,075,500,158.38- 251,931,584.211,838,961,010.39 7,836,016.75- 15,759,660.93697,334,742.28 3,887,323,172.94 417,589,249.92- 124,059,462.001,876,299,941.59 8,221,818.29- 32,707,516.76756,995,613.70 3,215,873,602.26 622,682,207.601,933,958,641.53144,432,213.78134,726,284.0523,722,181.922,859,521,528.886,746,844,701.82 599,585,840.901,350,539,373.90237,184,186.43140,773,295.1320,111,891.302,348,194,587.665,564,068,189.92 单位：人民币元 母公司 期末余额 年初余额 768,120,370.65- 141,491,586.241,164,063,683.56 3,797,813.60- 9,921,999.64411,754,584.44 2,499,150,038.13 202,189,949.32- 89,395,669.831,191,413,884.50 3,346,848.10- 23,338,437.80410,950,372.28 1,920,635,161.83 1,129,703,607.601,373,937,849.2248,857,915.0792,659,419.1719,248,019.102,664,406,810.165,163,556,848.29 996,607,240.90757,828,454.53176,160,832.5294,894,556.1713,436,427.832,038,927,511.953,959,562,673.78 法定代表人：李锦 主管会计工作负责人：何自强
3 会计机构负责人：杨丽美 资产负债表（续） 2011年12月31日 编制单位：广东生益科技股份有限公司 负债及股东权益 流动负债：短期借款交易性金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 股东权益：股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计少数股东权益 股东权益合计负债和股东权益总计 附注合并母公司七、13七、14七、15七、16七、17七、18七、19七、20七、21七、22 七、23 七、24 七、25七、26七、27七、28 合并 期末余额 年初余额 701,435,302.29- 1,096,374,495.341,666,104.59 79,086,567.486,925,271.162,884,258.8662,466.69 76,151,794.47184,666,000.00 2,149,252,260.88 702,311,269.71- 30,780,000.001,048,449,742.35 2,819,121.6492,996,882.8224,047,459.09 2,607,369.42197,114.19 21,187,550.87484,313,000.00 2,409,709,510.09 302,501,000.00- 56,437,500.01- 358,938,500.012,508,190,760.89 240,367,000.00- 19,020,833.33- 259,387,833.332,669,097,343.42 1,094,629,454.001,366,344,421.74 403,498,409.521,224,843,549.32 -1,080,460.374,088,235,374.21 150,418,566.724,238,653,940.936,746,844,701.82 957,023,438.00223,332,530.68 362,169,926.411,102,959,947.90 -775,464.952,644,710,378.04 250,260,468.462,894,970,846.505,564,068,189.92 单位：人民币元 母公司 期末余额 年初余额 264,656,724.86- 751,679,471.53900,622.28 55,796,052.148,548,533.90609,382.9862,466.69 22,974,166.36173,000,000.00 1,278,227,420.74 410,440,000.00- 573,470,557.911,550,986.59 61,328,750.1927,063,873.80 1,245,024.73197,114.19 9,984,738.52316,480,000.00 1,401,761,045.93 100,000,000.00- 40,300,000.00- 140,300,000.001,418,527,420.74 176,200,000.00- 300,000.00- 176,500,000.001,578,261,045.93 1,094,629,454.001,322,694,674.68 403,498,409.52924,206,889.35 3,745,029,427.55 3,745,029,427.555,163,556,848.29 957,023,438.00222,750,690.68 362,169,926.41839,357,572.76 2,381,301,627.85 2,381,301,627.853,959,562,673.78 法定代表人：李锦 主管会计工作负责人：何自强
4 会计机构负责人：杨丽美 利润表 2011年度 编制单位：广东生益科技股份有限公司 项 目 附注合并母公司 合并 本期金额 上期金额 单位：人民币元 母公司 本期金额 上期金额
一、营业收入 七、29十三、45,876,903,981.405,486,202,347.103,717,191,336.733,514,464,534.46 减：营业成本 七、29十三、44,976,793,006.114,560,470,033.173,102,160,871.052,917,809,905.46 营业税金及附加 七、30 11,933,912.94 3,304,183.01 6,300,707.85 2,569,615.75 销售费用 七、31 114,689,816.03
95,813,401.6468,436,048.1952,960,145.78 管理费用 七、32 235,475,422.05202,926,653.64161,007,441.94129,871,383.16 财务费用 七、33 45,510,882.7156,060,263.14 7,839,542.0424,939,741.12 资产减值损失 七、34 2,991,650.06 4,635,313.35 -270,816.94 556,753.84 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 七、35
十三、
5 23,096,366.70 52,941,331.44 68,096,366.70 52,941,331.44 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 23,096,366.70
52,941,331.4423,096,366.7052,941,331.44
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 512,605,658.20615,933,830.59439,813,909.30438,698,320.79 加：营业外收入 七、36 26,791,029.5346,544,959.2614,611,038.8536,306,891.56 减：营业外支出 七、37 1,938,220.88 2,778,705.09 1,565,950.40 2,259,042.90 其中：非流动资产处置损失 1,743,173.80 2,384,941.34 1,529,270.01 2,228,662.59
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 537,458,466.85
659,700,084.76452,858,997.75472,746,169.45 减：所得税费用 七、38 57,190,045.6082,795,886.8039,574,166.6556,825,876.69
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 480,268,421.25576,904,197.96413,284,831.10415,920,292.76 归属于母公司所有者的净利润 450,319,115.93532,621,439.69413,284,831.10415,920,292.76 少数股东损益 29,949,305.3244,282,758.27
五、每股收益： （一）基本每股收益 七、39 0.43 0.56 （二）稀释每股收益 七、39 0.43 0.56
六、其他综合收益 七、40 -304,995.42 -158,412.98 - -
七、综合收益总额 479,963,425.83
576,745,784.98413,284,831.10415,920,292.76 归属于母公司所有者的综合收益总额 450,014,120.51532,463,026.71413,284,831.10415,920,292.76 归属于少数股东的综合收益总额 29,949,305.3244,282,758.27 - - 法定代表人：李锦 主管会计工作负责人：何自强
5 会计机构负责人：杨丽美 现金流量表 2011年度 编制单位：广东生益科技股份有限公司 附注 项 目 合并母公司
一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金七、41 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金七、42 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金 借款所收到的现金 发行债券收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利或偿付利息所支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利
、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 本期金额
合并上期金额 6,194,314,753.4226,283,856.7875,055,872.73 6,295,654,482.935,018,884,553.13 410,494,319.69139,240,666.99175,502,662.515,744,122,202.32551,532,280.61 5,396,252,607.4120,195,584.5840,104,643.83 5,456,552,835.824,500,480,666.10 315,693,991.01142,653,450.27151,738,512.005,110,566,619.38345,986,216.44 856,428.03 856,428.03497,536,066.6750,600,000.00- 548,136,066.67-547,279,638.64 380,344.48 380,344.48300,843,464.6710,000,000.00310,843,464.67-310,463,120.19 1,244,235,557.32 - 1,957,299,316.51- 3,201,534,873.832,165,634,695.83 369,560,910.70 15,000,000.00 5,825,557.322,541,021,163.85 660,513,709.98-6,855,443.49 657,910,908.46417,589,249.921,075,500,158.38 - - 1,500,410,296.09- 1,500,410,296.091,314,953,107.76 166,116,169.59 - 1,481,069,277.35 19,341,018.74-3,763,122.7551,100,992.24366,488,257.68417,589,249.92 单位：人民币元 母公司 本期金额 上期金额 3,970,143,868.814,010,332.21 63,395,597.664,037,549,798.683,073,941,136.95 270,558,287.3488,580,925.53102,991,964.373,536,072,314.19501,477,484.49 3,455,473,462.744,365,817.52 28,412,330.263,488,251,610.522,886,644,610.68 210,054,212.2999,956,124.2894,487,790.163,291,142,737.41197,108,873.11 45,000,000.00 343,151.16 - 198,613.72 45,343,151.16454,681,550.7588,876,700.00- 543,558,250.75-498,215,099.59 198,613.72 206,801,280.38 10,000,000.00216,801,280.38-216,602,666.66 1,244,235,557.32 - 730,917,621.22- 1,975,153,178.541,078,929,188.12 323,794,254.92 - 5,825,557.321,408,549,000.36 566,604,178.18-3,936,141.75 565,930,421.33202,189,949.32768,120,370.65 - - 678,947,203.79- 678,947,203.79418,381,805.00138,301,157.48 - 556,682,962.48122,264,241.31 -1,835,536.45100,934,911.31101,255,038.01202,189,949.32 法定代表人：李锦 主管会计工作负责人：何自强 会计机构负责人：杨丽美
6 编制单位：广东生益科技股份有限公司 项目 股本 资本公积 合并股东权益变动表2011年度 本期金额 归属于母公司股东权益 减：库存股 盈余公积 未分配利润 少数股东权益外币报表折算 差额 股东权益合计 股本 资本公积 上期金额 单位:人民币元 归属于母公司股东权益 减：库存股盈余公积 未分配利润 少数股东权益外币报表折算 差额 股东权益合计
一、上年年末余额 957,023,438.00 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 -
二、本年年初余额
三、本年增减变动金额（减少以“
-”号填列） （一）净利润 957,023,438.00137,606,016.00 - （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 - （三）所有者投入和减少资本 137,606,016.00
1.所有者投入资本 137,606,016.00
2.股份支付计入所有者权益的金额 -
3.其他 - （四）利润分配 -
1.提取盈余公积 -
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配 -
4.其他 - （五）所有者权益内部结转 -
1.资本公积转增资本（或股本） -
2.盈余公积转增资本（或股本） -
3.盈余公积弥补亏损 -
4.其他 - （六）专项储备 -
1.本期提取 -
2.本期使用 - （七）其他 -
四、本年年末余额 1,094,629,454.00 223,332,530.68
- 223,332,530.681,143,011,891.06 1,143,011,891.061,099,943,984.0043,067,907.06- - 1,366,344,421.74 -362,169,926.411,102,959,947.90-775,464.95250,260,468.462,894,970,846.50957,023,438.00223,332,530.68 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -362,169,926.411,102,959,947.90-775,464.95250,260,468.462,894,970,846.50957,023,438.00223,332,530.68 - 41,328,483.11121,883,601.42-304,995.42-99,841,901.741,343,683,094.43 - - - - 450,319,115.93 - 29,949,305.32480,268,421.25 - -
一、重要提示
................................................................................................................................
2二、公司基本情况........................................................................................................................
2三、会计数据和业务数据摘要....................................................................................................
3四、股本变动及股东情况............................................................................................................
5五、董事、监事和高级管理人员..............................................................................................
11六、公司治理结构......................................................................................................................
15七、股东大会情况简介..............................................................................................................
18八、董事会报告..........................................................................................................................
18九、监事会报告..........................................................................................................................
30十、重要事项..............................................................................................................................
31十一、财务会计报告
..................................................................................................................
35十二、备查文件目录
..................................................................................................................
351 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告
一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 袁桐 独立董事 因病请假 被委托人姓名张力求 (三)广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
(四)公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名 李锦何自强杨丽美 公司负责人李锦、主管会计工作负责人何自强及会计机构负责人（会计主管人员）杨丽美声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否
二、公司基本情况 (一)公司信息公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人 广东生益科技股份有限公司生益科技SHENGYITECHNOLOGYCO.,LTD.Sytech李锦 (二)联系人和联系方式 姓名联系地址电话传真电子信箱 董事会秘书温世龙广东省东莞市万江区莞穗大道411号0769-22271828-82250769-22174183tzzgx@ (三)基本情况简介注册地址 东莞市松山湖科技产业园区北部工业园工业西路5号
2 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱 523808广东省东莞市万江区莞穗大道411号523039tzzgx@ (四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》广东生益科技股份有限公司董事会办公室 (五)公司股票简况 股票种类A股 股票上市交易所上海证券交易所 公司股票简况股票简称 生益科技 股票代码600183 变更前股票简称生益股份 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 公司首次注册登记地点 公司变更注册登记日期 公司变更注册登记地点 首次变更 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司变更注册登记日期 公司变更注册登记地点 最近变更 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司聘请的会计师事务所名称 公司聘请的会计师事务所办公地址 1985
年6月27日广东省东莞市工商行政管理局1993年12月21日广东省东莞市工商行政管理局工商企合粤莞字第00128号2011年6月28日广东省东莞市工商行政管理局 国税粤外字号61816318-6广东正中珠江会计师事务所有限公司广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦
三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额 单位：元币种：人民币金额 512,605,658.20537,458,466.85450,319,115.93431,744,210.11551,532,280.61 (二)非经常性损益项目和金额
3 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外单独进行减值测试的应收款项减值准备转回除上述各项之外的其他营业外收入和支出少数股东权益影响额所得税影响额 合计 2011年金额-1,535,462.02 25,586,009.11 47,440.23802,261.56-2,622,372.10-3,702,970.9618,574,905.82 2010年金额-2,218,714.19 单位：元币种：人民币2009年金额-1,595,084.55 45,693,094.06 27,084,072.31 5,081,135.64 291,874.30-3,585,547.44-6,684,521.2238,577,321.15 34,997,250.14 108,657.06-6,495,124.47-8,821,776.6245,277,993.87 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 主要会计数据 2011年 2010年 营业总收入营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 5,876,903,981.40512,605,658.20537,458,466.85450,319,115.93 431,744,210.11 551,532,280.61 5,486,202,347.10615,933,830.59659,700,084.76532,621,439.69 494,044,118.54 345,986,216.44 2011年末 2010年末 资产总额负债总额归属于上市公司股东的所有者权益总股本 6,746,844,701.822,508,190,760.894,088,235,374.211,094,629,454.00 5,564,068,189.922,669,097,343.422,644,710,378.04 957,023,438.00 单位：元币种：人民币 本年比上年增减（%） 2009年 7.123,618,861,362.84 -16.78360,822,304.18 -18.53386,419,949.00 -15.45316,188,533.31 -12.61270,910,539.44 59.41470,902,690.56 本年末比上年末增减（%） 21.26-6.03 2009年末 4,615,379,908.472,182,312,034.39 54.582,227,090,163.89 14.38957,023,438.00 主要财务指标基本每股收益（元／股）稀释每股收益（元／股）用最新股本计算的每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 2011年0.430.43 不适用0.42
4 2010年0.560.56 不适用0.52 本年比上年增减（%）-23.21-23.21不适用-19.23 2009年0.330.33 不适用0.28 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 ／股） 加权平均净资产收益率（%） 13.16 22.04 减少8.88个百分点 14.94 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 12.62 20.44 减少7.82个百分点 12.80 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） 0.53 0.36 47.22 0.49 2011年2010年本年末比上年末增减2009年 末 末 （%） 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 3.73 2.76 35.14 2.33 资产负债率（%） 37.18 47.97减少10.79个百分点 47.28 注：上年同期基本每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额和上年末归属于上市公司股东的每股净 资产按原股本957,023,438股计算；本期基本每股收益和每股经营活动产生的现金流量净额按加成平均 股本1,037,293,614股(即957,023,438股+137,606,016股*7个月/12个月)计算，每股净资产按照年末股本 1,094,629,454股计算。
四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股４、外资持股其中：境外法人持股 境外自然人持股
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 本次变动前数量比例 (%)146,2500.02 146,2500.02146,2500.02 956,877,18899.98956,877,18899.98 本次变动增减（＋，－） 发行新股其他 小计 137,606,016-146,250137,459,766 49,948,008 49,948,008 79,000,000-146,25078,853,750 79,000,000 79,000,000 -146,2508,658,0088,658,008 -146,2508,658,0088,658,008 146,250146,250 146,250146,250 单位：股本次变动后数量比例 (%)137,606,01612.57 49,948,0084.5679,000,0007.2279,000,0007.22 8,658,0080.798,658,0080.79 957,023,43887.43957,023,43887.43
5 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数957,023,438100.00 137,606,016 137,606,0161,094,629,454100.00 股份变动的批准情况1、2010年7月27日、2010年9月13日，公司分别召开第六届董事会第八次会议及2010年第
一 次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司2010年非公开发行股票方案的议案》等相关事项议案。
2、2011年1月11日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司本次非公开发行申请获得无条件 通过。
3、2011年2月15日，公司取得了中国证监会《关于核准广东生益科技股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2011]208号），核准公司非公开发行股票不超过17,000万股新股。
4、根据2006年1月19日召开的公司股权分置改革相关股东会议通过的《股权分置改革方案》，公 司向上海证券交易所提出限售条件流通股的上市流通申请，经上海证券交易所批准后，于2011年6月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上刊登了《广东生益科技股份有限公司股改限售流通股上市公告》，公司有限售条件流通股146,250股于2011年6月13日获得流通。
股份变动的过户情况2011年5月13日，公司完成了向东莞市电子工业总公司等8名特定投资者以每股9.24元的价格非 公开发行137,606,016股新股，均为有限售条件流通股。
其中，东莞市电子工业总公司和伟华电子有限公司所认购的股份合计17,316,016股，限售期为36个月；其余6名投资者所认购的股份合计120,290,000股，限售期为12个月。
已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行的股权登记相关事宜。
股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响公司于2011年5月13日以每股9.24元的价格非公开发行137,606,016股新股，公司总股本从 957,023,438股变更为1,094,629,454股，导致公司每股收益下降，每股净资产上升。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容2011年5月13日，公司非公开发行137,606,016股新股，发行前，公司有限售条件流通股为146,250 股，总股本为957,023,438股；发行后，公司有限售条件流通股为137,752,266股，总股本为1,094,629,454股。
2011年6月13日，股改限售流通股146,250股上市，此部分股票上市后，公司有限售条件流通股为137,606,016股，总股本仍为1,094,629,454股。
2、限售股份变动情况 股东名称李尚智 年初限售股数146,250 本年解除限售股数 146,250 本年增加限售股数
0 年末限售股数
0 限售原因法定限售 单位：股解除限售日期2011年6月13日
6 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 江苏汇鸿国 际集团有限
0 0 公司 雅戈尔集团 股份有限公
0 0 司 中原信托有 限公司
0 0 22,290,00021,000,00020,000,000 国元证券股 份有限公司
0 019,000,000 22,290,000非公开发2012年5月13日行股票 21,000,000非公开发2012年5月13日行股票 20,000,000非公开发2012年5月13日行股票 19,000,000非公开发2012年5月13日行股票 中国长城资 产管理公司
0 019,000,00019,000,000非公开发2012年5月13日行股票 济南北安投 资有限公司
0 019,000,00019,000,000非公开发2012年5月13日行股票 东莞市电子工业总公司 伟华电子有限公司 合计 0 0146,250 0 0146,250 8,658,008 8,658,008137,606,016 8,658,008非公开发2014年5月13日行股票 8,658,008137,606,016 非公开发行股票 / 2014年5月13日/ (二)证券发行与上市情况
1、前三年历次证券发行情况 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 单位：股币种:人民币 上市日期 获准上市交易数量 股票类 A股 2011年5月13日 9.24120,290,0002012年5月13日 120,290,000 A股 2011年5月13日 9.2417,316,0162014年5月13日 17,316,016 2011年5月13日，公司完成了向8名特定投资者以每股9.24元的价格非公开发行137,606,016股 新股，其中，公司向东莞市电子工业总公司和伟华电子有限公司发行17,316,016股股份，上市流通日为 2014年5月13日；公司向其余6名投资者发行120,290,000股股份，上市流通日为2012年5月13日。
2、公司股份总数及结构的变动情况2011年5月13日，公司非公开发行137,606,016股新股，股本由957,023,438股变更为1,094,629,454 股,有限售条件流通股为137,752,266股；2011年6月13日，股改限售流通股146,250股上市，公司有限售条件流通股变更为137,606,016股，总股本仍为1,094,629,454股。
因公司非公开发行股票，导致公司总资产、净资产相应增加。
3、现存的内部职工股情况
7 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 本报告期末公司无内部职工股。
(三)股东和实际控制人情况
1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 109,210户本年度报告公布日前一个月末股东总数前十名股东持股情况 106,125户 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数 量 东莞市电子工业总公国有法 司 人 16.15 176,758,008 8,658,0088,658,008无 伟华电子有限公司 境外法人 15.81 173,094,917 8,658,0088,658,008无 广东省外贸开发公司国有法8.74人 95,653,229 9,489,835 0无 江苏汇鸿国际集团有国有法 限公司 人 2.04 22,290,000 未22,290,00022,290,000知 雅戈尔集团股份有限境内非 公司 国有法 1.92 人 21,000,000 未21,000,00021,000,000知 境内非 中原信托有限公司国有法 1.83 人 20,000,000 未20,000,00020,000,000知 国元证券股份有限公境内非司国有法1.74 人 19,000,000 未19,000,00019,000,000知 中国长城资产管理公国有法 司 人 1.74 19,000,000 未19,000,00019,000,000知 济南北安投资有限公境内非司国有法1.74 人 19,000,000 未19,000,00019,000,000知 大连华信信托股份有境内非限公司－信银3号结国有法0.53构化证券投资集合资人金信托 5,793,811 5,793,811 未0知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 东莞市电子工业总公司 168,100,000人民币普通股 伟华电子有限公司 164,436,909人民币普通股 广东省外贸开发公司 95,653,229人民币普通股 大连华信信托股份有 5,793,811人民币普通股
8 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 限公司－信银3号结构化证券投资集合资金信托东吴证券股份有限公司中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户银河证券－招行－银河金星1号集合资产管理计划中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 杨秋林 4,756,087人民币普通股4,000,051人民币普通股 3,918,906人民币普通股3,262,974人民币普通股2,994,804人民币普通股2,453,329人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前三名股东不存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
未知其他股东是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
公司以非公开发行股票的方式向东莞市电子工业总公司、伟华电子有限公司、江苏汇鸿国际集团有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、中原信托有限公司、国元证券股份有限公司、中国长城资产管理公司、济南北安投资有限公司，共8名特定投资者发行人民币普通股（A股）137,606,016股。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序有限售条件股持有的有限号东名称售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 1江苏汇鸿国际22,290,0002012年5月13日集团有限公司 22,290,000 2雅戈尔集团股21,000,0002012年5月13日份有限公司 21,000,000 中原信托有限 3公司 20,000,000 2012年5月13日 20,000,000 国元证券股份 4有限公司 19,000,000 中国长城资产 5管理公司 19,000,000 2012年5月13日 2012年5月13日
9 19,000,00019,000,000 单位:股 限售条件 公司非公开发行股票认购对象、限售期为12个月公司非公开发行股票认购对象、限售期为12个月公司非公开发行股票认购对象、限售期为12个月公司非公开发行股票认购对象、限售期为12个月公司非公开发行股票认购对象、限售期 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 为12个月 济南北安投资 6有限公司 19,000,000 2012年5月13日 19,000,000 公司非公开发行股票认购对象、限售期为12个月 东莞市电子工 7业总公司 8,658,008 2014年5月13日 8,658,008 公司非公开发行股票认购对象、限售期为36个月 伟华电子有限 8公司 8,658,008 2014年5月13日 8,658,008 公司非公开发行股票认购对象、限售期为36个月 上述股东，东莞市电子工业总公司和伟华电子有限 公司不存在关联关系或属于《上市公司持股变动信 上述股东关联关系或一致行动的说明 息披露管理办法》中规定的一致行动人。
未知其他 股东是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动 信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
战略投资者或一般法人因配售新股成为前
10名股东 战略投资者或一般法人的名称 约定持股起始日期 江苏汇鸿国际集团有限公司 2011年5月13日 雅戈尔集团股份有限公司 2011年5月13日 中原信托有限公司 2011年5月13日 国元证券股份有限公司 2011年5月13日 中国长城资产管理公司 2011年5月13日 济南北安投资有限公司 2011年5月13日 因非公开发行而限制持股期限。
2、控股股东及实际控制人情况
(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司不存在控股股东，也不存在实际控制人。
(2)控股股东及实际控制人变更情况本公司不存在控股股东，也不存在实际控制人。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 约定持股终止日期2012年5月13日2012年5月13日2012年5月13日2012年5月13日2012年5月13日2012年5月13日 10 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告
3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 主营办理外引内联企业 东莞市电子工业总公司李锦 1986年8月29日开办业务，工业投资。
兼 20,000,000 营销售电子产品。
伟华电子有限公司 唐庆年1984年9月12日投资、贸易 2,000,000港币 持有公司5%以上股份的股东分别为东莞市电子工业总公司、伟华电子有限公司、广东省外贸开发 公司。
截止报告期末，东莞市电子工业总公司持有公司股份176,758,008股，占公司总股本的16.15%； 伟华电子有限公司持有公司股份173,094,917股，占公司总股本的15.81%；广东省外贸开发公司持有公 司股份95,653,229股，占公司总股本的8.74%。
五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 是否在 股东单 报告期内 变 位或其 从公司领 性 任期起始日任期终年初持股年末持股动 他关联 姓名 职务 年龄 取的报酬 别 期 止日期 数 数 原 单位领 总额（万 因 取报 元）（税后） 酬、津 贴 2009年4月2012年 李锦 董事长男 66 15,56115,561 是 21日 4月21 11 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 日 刘述峰 董事、男 总经理 2012年 2009年4月 57 4月21 21日 日 116,707 116,707 316.00否 2012年 2009年4月 黄铁明董事 男 58 4月21313,198313,198 是 21日 日 陈仁喜 董事、营运总男监 2012年 2009年4月 45 4月21 21日 日 150.64否 2012年 2009年4月 邓春华董事 男 41 4月21 是 21日 日 2012年 独立董 2009年4月 张力求 男 50 4月21 否 事 21日 日 2012年 独立董 2011年4月
8 汪林 男 30 4月21 否 事 日 日 2012年 独立董 2009年4月 袁桐 女 71 4月21 否 事 21日 日 罗桂明 监事会男 召集人 2012年 2009年4月 61 4月21 21日 日 35,952 35,952 39.09否 2012年 2009年4月 唐慧芬监事 女 42 4月21 是 21日 日 罗礼玉监事 男 2012年 2009年4月 37 4月21 21日 日 20,300 20,300 66.28否 温世龙 董事会男 秘书 2012年 2009年4月 44 4月21 21日 日 90,543 90,543 97.68否 何自强 总会计男 师 2012年 2009年4月 47 4月21 21日 日 156,573 156,573 142.77否 苏晓声 总工程男 师 2012年 2009年4月 52 4月21 21日 日 268,293 268,293 149.82否 独立董 2009年4月2011年 储小平 男 57 否 事 21日 4月8日 合计 / / / / / 1,017,1271,017,127/ 962.28 / 李锦：男，1945年出生，中国国籍，无永久境外居留权，1973年毕业于北京外国语学院（现称北京外国语大学）。
曾任东莞经济委员会办公室主任，新华社香港分社调研员，现任东莞市电子工业总公司董 12 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 事长、东莞生益副董事长、生益科技董事长。
刘述峰：男，1955年出生，中国香港居民，高级经济师，具有长期企业行政管理经验，曾任广东省外贸局副处长、广东省外贸开发公司副总经理，期间曾在日本、香港工作多年。
1990年至今，在公司任职。
现任本公司董事、总经理。
黄铁明：男，1954年出生，中国国籍，无永久境外居留权，1987年毕业于暨南大学经济学院。
曾供职于广东省丰顺县对外贸易局、广东省外贸总公司、广东省外贸开发公司。
1985年至今在广东省外贸开发公司任职。
现为广东省外贸开发公司总经理、生益科技董事。
陈仁喜：男，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，1989年7月毕业于华南理工大学化学工程专业，后加入公司，先后任生产总厂办公室经理、总厂长、技术总监、生产总监等职务。
现任东莞美维董事、生益科技营运总监、董事。
邓春华：男，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权，在职研究生，经济师。
1991年毕业于华南理工大学工业企业管理专业。
1991年至今在东莞市电子工业总公司任职，历任生产部副经理、物业部副经理、经理，现任东莞市电子工业总公司总经理，生益科技董事。
张力求：男，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，会计学研究生，中国注册会计师、中国注册税务师、司法鉴定人。
现任东莞市德正会计师事务所董事、副主任会计师、副所长、生益科技独立董事。
汪林：男，1982年出生，中国国籍，无永久境外居留权，管理学博士、经济学博士后，现为中山大学岭南学院经济管理系教师、生益科技独立董事。
袁桐：女，1941年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，高级工程师。
曾任原机电部、电子工业部，现信息产业部电子信息产品司副处长，2000年至今，任中国电子材料行业协会秘书长。
现任生益科技独立董事。
罗桂明：男，1951年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高级政工师，曾供职于东莞县政工组、重庆8731部队政治部、东莞市农修厂，现任生益科技监事会召集人、工会副主席。
唐慧芬：女，1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，会计师，1990年大学毕业至今在东莞生益工作。
现任东莞生益财务总监、生益科技监事。
罗礼玉：男，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，1997年7月毕业于四川大学高分子材料专业，毕业后加入公司。
历任工艺工程师、培训主管、聘评主管。
现任生益科技人力资源部副经理、监事。
温世龙：男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，1990年毕业至今在公司任职，现任生益科技董事会秘书、董事会办公室经理。
何自强：男，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学毕业至今在公司任职，历任公司财务部会计、副经理、经理，现任生益科技总会计师。
苏晓声：男，1960年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，毕业于中山大学化学系，化工工程师。
2000年外派陕西生益任总工程师、总经理助理。
现任生益科技总工程师兼技术总监。
储小平：男，1955年出生，中国国籍，无永久境外居留权，西安交通大学管理学博士，曾任广东省汕头大学商学院副院长、院长，现为中山大学岭南学院教授、博士生导师。
已于2011年4月8日卸任独立董事一职。
(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 李锦东莞市电子工业总公司 黄铁明广东省外贸开发公司 邓春华东莞市电子工业总公司 担任的职务董事长总经理总经理 13 任期起始日期1996年8月8日2002年1月18日2006年1月10日 是否领取报酬津贴是是是 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 李锦东莞生益电子有限公司 李锦陕西生益科技有限公司 李锦苏州生益科技有限公司 李锦东莞美维电路有限公司 刘述峰陕西生益科技有限公司 担任的职务副董事长董事董事副董事长 董事长 刘述峰刘述峰刘述峰黄铁明 连云港东海硅微粉有限责任公司生益科技（香港）有限公司苏州生益科技有限公司广东广新建材物资有限公司 董事长董事董事董事 黄铁明苏州生益科技有限公司 董事 唐慧芬东莞生益电子有限公司 财务总监 陈仁喜东莞美维电路有限公司 董事 邓春华广东南方宏明电子科技股份有限公司董事长 邓春华东莞南方电子有限公司 董事长 邓春华东莞生益电子有限公司 董事 邓春华东莞市宏明实业发展公司 董事长 何自强生益科技（香港）有限公司 董事 何自强陕西生益科技有限公司 董事 是否领取报酬津贴否否否否否否否否否否是否否否否 否否否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人由董事会薪酬与考核委员会决定公司高管薪酬标准。
员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人对公司经营业绩所作的贡献。
员报酬确定依据 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 储小平 独立董事 汪林 独立董事 变动情形离任 聘任 变动原因任期届满经公司2010年度股东大会选举为公司独立董事 (五)公司员工情况在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 14 3,11713 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 专业构成类别管理人员业务人员技术人员生产及其他人员 教育程度类别大专及中专以上高中及以下 教育程度 专业构成人数数量（人） 113769821,946 2,224893
六、公司治理结构 (一)公司治理的情况报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规 的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作，加强公司制度建设，做好投资者关系管理工作，
公司治理的实际情况符合有关法律法规的规定。
公司在第一大股东行为规范、公司规范运作和公司治理方面情况良好，公司第一大股东能够认真履行职责，严格按照规范要求，全力支持公司持续健康发展，努力维护投资者的权益；公司董事、监事、高管人员严格遵守法律法规，认真履行“三会”运作规范，内部控制严密；公司切实履行了上市公司信息披露义务，做到信息披露真实准确、完整及时。
根据证监会的文件精神和证监局的通知要求，2011年5月13日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了公司《董事会秘书工作制度》，2011年11月25日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过了公司《内幕信息知情人备案管理制度（2011年修订）》，公司通过不断深化、巩固专项治理活动成果，健全内部制度，不断提升规范运作水平。
根据财政部、证监局等五部委关于实施企业内部控制管理的有关规定，为进一步提升公司内控管理水平，在2011年10月，公司董事会决议实施内控管理并聘请外部专业内控管理实施咨询机构协助公司开展内控体系的建设，并于2011年11月启动公司内控项目。
通过内控体系的建设，进一步提高公司经营管理和规范运作水平，增强公司核心竞争力和盈利努力，实现持续规范健康发展。
完善公司治理是一项长期工作，公司将严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断加强有关法律法规的学习，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员以及有关部门依法规范经营的意识，按照有关法律法规的规定，不断完善和提高公司治理、规范运作和信息披露水平，将上市公司治理的监管要求落到实处，认真服务于广大投资者，保障和促进公司健康、稳步发展。
(二)董事履行职责情况
1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会 次数 李锦 否
7 刘述峰 否
7 黄铁明 否
7 陈仁喜 否
7 邓春华 否
7 张力求 是
7 袁桐 是
7 亲自出席次数 以通讯方式参加次 数
2 5
2 5
2 5
2 5
2 5
2 5
2 5 15 委托出席次数 0000000 缺席次数 0000000 是否连续两次未亲自参加会 议否否否否否否否 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 汪林 是
6 1
2 3 0是 储小平 是
1 1
0 0 0否 独立董事汪林先生因受美国麻省理工大学-斯隆管理学院邀请，于2011年8月-12月到该学院进行 学术交流，在此段到美国期间，委托独立董事张力求先生代为出席相关会议。
年内召开董事会会议次数
7 其中：现场会议次数
2 通讯方式召开会议次数
5 现场结合通讯方式召开会议次数
0 2、
独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况报告期内，公司独立董事按照有关法律法规和公司章程的要求认真履行自己的职责，积极参与公司 的运作和决策活动，出席历次董事会会议，并按有关规定对重要事项作了专项说明和发表独立意见。
(三)
公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独是立完整情况 本公司在业务方面独立于持股5%以上的股东，拥有独立的采购、生产、销售系统，主要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统完成。
人员方面独是立完整情况 资产方面独是立完整情况机构方面独是立完整情况财务方面独是立完整情况 本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。
公司总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任职务。
本公司与控制人产权关系明确，拥有独立的采购、生产、销售系统。
本公司设立了完全独立于持股5%以上的股东的组织机构，不存在与持股5%以上的股东合署办公的情况。
本公司设立了财务结算部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。
(四)公司内部控制制度的建立健全情况 为贯彻落实监管要求，做好内控规范试点相关工作，全面、准确地执行好《企 业内部控制基本规范》及指引要求，公司于2011年10月开展了以风险为导向的内控建设工作。
公司聘请了外部咨询机构，成立了以公司董事长为第一责任人的 内部控制建设的总体方案 内部控制规范工作领导小组，并派出多名公司部门经理及各业务流程的业务骨干等组成项目工作小组。
公司于2012年3月，配合咨询机构完成了公司内控梳理与体系建设工作，目前正处于内控缺陷确认和整改阶段，以进一步对公司的内部 控制体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要 求，为公司的风险与内控工作打下了坚实的基础。
2012
年6月30日前，完成内控缺陷的整改，并针对整改后的控制活动进行测试。
2012年9月30日前，确定 16 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 聘请进行内部控制审计的会计师事务所。
在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，本公司不断建立健全内部控制 体系，从公司治理层面到各业务流程层面，建立起了系统、全面的内部控制制度及必要的内部监督机制，为本公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。
内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司将分步骤、有计划地开展内控规范实施工作，争取在2012年12月31日前，完成公司全面实施企业内部控制规范体系的工作目标。
具体请阅“内部控制规范实施工作方案”。
内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会下设审计委员会，主要负责提议或聘请外部审计机构，负责内审与外审间的沟通，负责审核公司的财务信息及披露，监督检查公司内控制度有效实施等。
2012年3月27日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过在审计委员会下设审计部，为独立的内控检查监察部门，负责公司及子公司的日常内控监督工作。
内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 为了做好公司年度内控评价工作，本公司内控评价程序如下：制定评价工作方案，明确评价范围、工作任务、人员组织、进度安排和费用预算等相关内容，并报公司管理层审批；组建公司评价工作组；实施内部控制设计与运行情况现场测试；认定控制缺陷并汇总评价结果；最后，编报年度评价报告。
公司通过对各部门负责人及业务骨干进行现场访谈、查阅制度文件及业务文档等方式，深入了解各业务流程的运作情况，并对发现的重要问题进行专题讨论。
公司通过围绕“内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督”五大要素进行评价。
董事会对内部控制有关工作的安排 为贯彻落实监管要求，做好内控规范试点相关工作，全面、准确地执行好《内控规范》，公司充分认识，高度重视，成立以公司董事长为第一责任人的内部控制规范工作领导小组，全面领导和推进内部控制规范遵循工作。
领导小组负责制定内控规范工作实施方案及相关配套政策，开展内控制度的研究，拟(修)订、协调内控规范工作的实施。
领导小组成员涵盖了公司独立董事及主要领导。
与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司以及各个控股子公司已经建立了财务内控制度，并且通过审计委员会的内审，基本形成了较为完善的包括财务核算在内的内控制度。
董事会已按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为截止至2011年12月31日与财务报告相关业务流程管控运行有效，不存在对财务报告结果会可能产生明显影响的内控缺陷。
内部控制存在的缺陷及整改情况 公司总部内控评价工作组通过现场访谈、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样测试等方法，充分收集测试文档，编制风险控制矩阵，并开展内控设计有效性测试、内控执行有效性测试，从而识别出相关流程内控缺陷，共覆盖20个业务流程。
根据《企业内部控制评价指引》第十七条的相关规定，公司将内控缺陷按其影响程度分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷，并建立了符合公司实际情况的内控缺陷评价标准。
通过公司内控检查，截至2011年12月31日，内控缺陷及相关风险已基本得到有效控制，公司既有的内控制度基本能够满足目前各项重点业务管理控制的需要，未发现对财务报告可能产生实质性影响的重大或重要缺陷。
经过与《企业内控控制管理规范》及其配套指引所要求标准比对来看，我们认为公司在内审机制建设以及子公司重大事项管理等方面与标准要求尚存在不足。
目前正在外部咨询顾问的帮助下对原有内控管理体系进行梳理，我们将根据咨询顾问的建议，对存在的不足进行整改。
17 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 (五)高级管理人员的考评及激励情况公司高级管理人员在报告期内执行的激励标准是公司董事会第五届第五次会议审议通过的《广东生 益科技股份有限公司年度业绩激励基金实施办法》。
(六)公司披露内部控制的相关报告：
1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是
2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否
3、公司是否披露社会责任报告：是上述报告的披露网址： (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况公司第六届董事会第十九次会议审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对公司年报信 息披露重大差错责任做了相关规定。
报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正的情况。
1、报告期内无重大会计差错更正情况
2、报告期内无重大遗漏信息补充情况
3、报告期内无业绩预告修正情况
七、
股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次2010年年度股东大会 召开日期2011年4月8日 决议刊登的信息披露报纸《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 决议刊登的信息披露日期2011年4月9日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 2011年第一次2011年5月16日临时股东大会 决议刊登的信息披露报纸《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 决议刊登的信息披露日期2011年5月17日
八、董事会报告(一)管理层讨论与分析
一、公司主营业务经营情况的说明 公司业务范围："生产和销售覆铜板和粘结片、印制线路板、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显示材料、封装材料、绝缘材料，自有房屋出租。
从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。
提供产品服务、技术服务、咨询服务、加工服务和佣金代理（拍卖除外）。
" 18 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 2011年生产各类覆铜箔板4,572.64万平方米,比上年同期增长0.60%；生产半固化片6,254.94万米，比上年同期增长1.80%。
销售各类覆铜箔板4,572.83万平方米，比上年同期增长1.41%；销售半固化片6,247.46万米，比上年同期增长2.39%。
实现营业收入587,690.40万元，比上年同期增长7.12%； ①、陕西生益科技有限公司生产各类覆铜箔板808.94万平方米，比上年同期增长9.50%；销售各类覆铜箔板828.67万平方米，比上年同期增长17.20%；营业收入为91,905.35万元,比上年同期增长24.67%； ②、苏州生益科技有限公司生产各类覆铜箔板1,054.35万平方米，比上年同期降低1.96%；生产半固化片1,999.71万米，比上年同期增长5.15%；销售各类覆铜箔板1,039.21万平方米，比上年同期降低3.74%；销售半固化片1,982.38万米，比上年同期增长3.89%；营业收入为120,682.55万元，比上年同期降低0.33%； ③、连云港东海硅微粉有限责任公司生产各种规格硅微粉28,573.14吨，比上年同期降低13.96%；销售各种规格硅微粉27,726.92吨，比上年同期降低8.00%；营业收入为9,312.45万元,比上年增长8.89%。
1、报告期末，公司资产构成情况同比发生重大变动的原因 项目 期末余额 年初余额 增减比例（％） 货币资金1,075,500,158.38417,589,249.92157.55 应收票据251,931,584.21124,059,462.00103.07 其他应收款 15,759,660.93 32,707,516.76 -51.82 固定资产1,933,958,641.531,350,539,373.9043.20 在建工程144,432,213.78237,184,186.43-39.11 应付票据 - 30,780,000.00-100.00 预收款项应交税费 1,666,104.596,925,271.16 2,819,121.6424,047,459.09 -40.90-71.20 其他应付款 76,151,794.47 一年内到期的非流动负债 184,666,000.00 21,187,550.87 484,313,000.00 19 259.42-61.87 原因说明 主要系本期非公开发行股票取得募集资金后将暂未投入使用的募集资金存放于银行所致主要系本期较多客户以票据形式结算到期货款所致主要系本期完成原陕西华电材料总公司的部分资产收购后转出竞买保证金，以及下属子公司陕西生益科技有限公司本期收回应收出口退税款所致主要系本期松山湖四期、五期项目主体工程完工结转固定资产所致主要系本期松山湖四期、五期项目主体工程完工结转固定资产所致主要系下属子公司陕西生益科技有限公司本期偿还到期票据款项所致主要系随着期末销售下降预收货款相应减少所致主要系增值税进项税大于销项税，形成进项税额留抵所致主要系本期购买咸阳市工业资产经营有限公司所持原陕西华电材料总公司的部分资产，尚余部分款项未到付款期所致 主要系本期归还到期贷款所致 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 长期借款302,501,000.00240,367,000.00 递延收益56,437,500.01 19,020,833.33 资本公积1,366,344,421.74223,332,530.68 少数股东权益 150,418,566.72 250,260,468.46 25.85196.71511.80-39.90 主要系下属子公司陕西生益科技有限公司本期增加长期借款所致主要系收到各项待验收的政府补助项目拨款增加所致主要系本期系非公开定向发行股票产生的股本溢价及折价收购下属子公司陕西生益科技有限公司少数股东股权形成。
主要系本期收购下属子公司陕西生益科技有限公司少数股东股权所致
2、公司利润构成情况同比发生重大变动的原因 项目年初至报告期期末 上年同期 营业税金及附加 11,933,912.94 3,304,183.01 投资收益23,096,366.70 52,941,331.44 资产减值损失 营业外收入 营业外支出 所得税费用 2,991,650.0626,791,029.531,938,220.8857,190,045.60 4,635,313.3546,544,959.262,778,705.0982,795,886.80 增减比例（％）261.18 -56.37 -35.46 -42.44-30.25 原因说明 主要系本期城市维护建设税、教育费附加以及地方教育附加增加所致主要系本期两家联营公司盈利能力与上年同期相比下降所致主要系本期计提的存货跌价准备及坏账准备与去年同期相比减少所致主要系确认为当期收益的政府补助减少所致主要系本期处理非流动资产损失减少所致 -30.93主要系本期应税利润额下降所致
3、公司现金流量构成情况及发生重大变动的原因 项目 报告期 上年同期 经营活动产生的现金流量净 额投资活动产生的现金流量净 额筹资活动产生的现金流量净 551,532,280.61-547,279,638.64660,513,709.98 345,986,216.44-310,463,120.19 19,341,018.74 增减比例（％）59.41 -76.28 3,315.09 原因说明 主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致 主要系本期支付松山湖覆铜板第四期、第五期及第六期工厂工程款项增加所致 主要系为本期收到非公开定向发行股票募集款增加所致 20 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 额
4、公司主要供应商、客户的情况公司向前5名供应商合计的采购金额为333,234,203.77元，占年度采购总额的30.39%；公司向前5名客户销售金额合计为1,287,279,916.19元，占公司销售总额的22.25%。
5、公司子公司及联营公司的本期经营情况 类企业名称 型 经营范围 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 净利润（元） 生益科技子（香港）公有限公司司 进出口贸易 318万港币 648,748,391.45 苏州生益科技有限公司 生产覆铜板和粘结片、印子刷线路板、陶瓷电子元件、公液晶产品、电子级玻璃布、37,500司环售氧本树公脂司、所铜生箔产产产品品、并销提万元 供相关服务。
947,751,825.08 陕西生益科技有限公司 子覆铜板、绝缘板、粘结片及系列化工、电子、电工 公材料、覆铜板专用设备开 司发、研制、销售、技术咨询及服务。
20,488.35万元 868,722,850.06 6,433,186.37 1,641,391.80 482,773,352.05 57,328,624.59 402,441,469.92 37,211,338.09 连云港东
海硅微粉有限责任公司 子公硅微粉及其制品制造、 销售司 5,500万元 161,398,029.84 东莞生益电子有限公司 联营生产和销售新型电子元 器件（新型机电元件；公多层印刷电路板）司 8,942万美元 1,693,370,416.00 108,997,905.04 15,802,235.67 1,314,278,683.53 80,013,647.11 东莞美维
电路有限公司 联营生产和销售多层印刷电 路板（高密度内层互联电公路）司 7,800万美元 1,566,215,005.90 984,109,650.90 20,368,378.51 苏州生益科技有限公司本期净利润57,328,624.59元，占公司净利润13%，其本期营业收入为1,206,825,460.44元，营业利润为64,670,884.86元。
二、回顾与总结2011年的全年市场整体发展呈现的是一种前旺后淡的趋势，年初市场承接2010年下半年的走势需 求极强劲，我们及时抓住市场机遇，果断调整市场策略，为全年经济效益的基本实现打下了基础。
21 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 2011年虽然上半年需求旺盛，但也隐藏了巨大的危机。
宏观上，国际性的通胀不但使原材料成本上升，更重要的是中国经济面对巨大的通胀压力，中国政府制定了强硬的抑制通胀的措施，表明了政府调控的决心和力度。
国家对经济发展速度的调整，也极大的影响到通讯等基础投入的不活跃，而打击房地产又影响了家电的销售，这些因素在下半年开始显现出来。
国际上，日本3.11大地震引致的海啸也对世界经济予以了沉重的打击。
2011年逐步发酵的欧债危机，由希腊一直延伸至爱尔兰、西班牙，最后连意大利甚至法国也被拖下水。
而美国也难逃被评级机构降级的命运！在这样一种全年不断的负面评价以及全球笼罩金融危机的气氛下，经济增长迅速减缓，而电子工业虽然还持续了一段时间的增长，但六月以后需求开始转缓。
而在历年的需求旺季三季度，实际的增长已停滞。
由于市场的转弱超出了我们的预计，在六月以后，我们开始逐步调整销售策略，由争取效益而逐步转向保订单，保开工为主。
而正在此时，松山湖第五期项目于八月试产，在产量增长而订单不增长的情况下，经充分研究和准备，暂时关闭了成本高、产出效率低、开工近二十四年的万江一分厂。
2011年市场的发展与我们原先预期的前景产生了偏差，我们虽然预计困难重重，但我们认为这些困难均是经营困难，是我们可以克服的。
但意想不到的全球宏观经济环境，尤其是中国政经形势发展的不利预计竟真的成为了现实，使我们的利润率一路下滑。
三地在下半年基本在调库存和保开工率，但最终全年的盈利情况并不理想。
2011年的整个市场发展呈现了与以前诸多的不同，其中市场的变化更加多样性和不确定性。
如在市场一片转淡的情况下，以苹果iphone、ipad为代表的产品一路高歌，完全不受影响。
而在大家均认为笔记本电脑受ipad冲击时，华东以笔记本电脑为代表的市场又照样订单饱满。
但当大家对此寄予更高期望时，市场又突然调头向下。
凡此种种，都告诉我们电子产品市场的态势将呈现更多样性和更快的变化，这是我们以后要特别注意的。
值得特别一提的是，面对2011年度的紧缩金融的局面和人民币持续升值的局面，我们加强外汇平衡和控制，从而在规避汇率风险的同时，也相应降低了财务费用。
2011年在完成主营业务的生产经营外，还展开了以下工作：
1.完成定向募集工作在2010年做好充分准备的基础工作上，于1月10日顺利通过监管部门对公司定向募集资金的申请，于5月顺利完成了募集资金的工作。
募集资金的成功，在2011年宏观调控、紧缩金融的大环境下，使公司的资金充裕度大大提高，极大地提高了公司抗风险能力。
2.完成了挠性板管理架构的调整在经过充分的准备之后，于4月28日我们正式成立了软性材料部，调整了管理架构，赋予软性材料部可以有更大的自主权去应对市场和技术挑战。
从几个月初步运行看，管理加强了，产、供、销、技术的内部协调比以前更下放、更直接也更有效率。
一些对外合作也逐步上轨，总体状况是向好的方向发展。
3."卓越绩效"通过省、市长奖经近一年的努力，我们先后以高分通过了"卓越绩效"的省、市长奖审核，达成了目标。
更重要的是，通过导入卓越绩效，我们发现了管理中的薄弱环节--如战略管理，也更系统地总结了社会责任、企业文化建设等方面的工作，对企业的长远、健康发展是一次极好的梳理和规范。
4.初步按计划完成原定的投资项目用定向募集资金投资的松山湖第五期项目其中一条生产线于八月调试，基本是按计划完成。
但由于回流线和剪切线的日本供应商去年突然破产，影响了我们的总体工程的工期。
经过艰苦和细致的工作，争取到在8月份，债权管理人将已做好的第一条线交付我们，而另一条线则委托了债权管理人与新的投资者继续完成。
挠性板的建设亦按计划进行中。
5.成功举办了二十五周年厂庆二十五周年厂庆于公司而言是一个十分重要的节日，尤其是生益人与生益文化的传承，是此次厂庆的重心。
为此，公司花了不少时间和精力，在总结成长和传承方面下功夫，希望可以将生益文化很好的 22 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 传承下去。
从目前情况来看，应该是成功的，总体目标也是达到了。
6.通过"企业技术中心"认证在三年前，应市有关部门的要求，我们向国家发改委申报国家级"企业技术中心"的认证。
经不懈的 努力，功夫不负苦心人，终于通过论证，成为东莞首个获此资格企业，为东莞实现了"零"的突破。
7.通过组建"国家电子电路基材工程中心"2011年初，我们向科技部申请成为"国家工程中心"。
经艰苦努力，于当年申请、当年立项、当年论 证、当年批准，为东莞市和广东省以及行业争得了荣誉，实现了东莞市零的突破。
三、对2012年的展望对于2012年总的经济展望，全球均认为是一个低增长的年份。
首先是美国，面对庞大的债务压力 不能采取任何刺激的措施，所以，美国经济难有作为。
虽然美国政府为选举会采取一些措施推动实体经济发展，刺激出口等措施，但因为美国经济结构性的问题并非短期可以解决，所以这些措施到底对推动消费会产生什么样的效果尚令人怀疑。
而欧洲的债务危机虽然有了缓和的迹象，但并没有解决。
一个希腊已令欧洲困难重重，若再加上其它国家，欧债危机会否在某个国家、某个时刻再次引爆，形成对全球经济的冲击尚不得而知。
日本处于艰难恢复之中，由于地震废除核电已成为日本社会的主流认识，因此，在找到新的解决办法之前，用电将极大地掣肘日本国内的消费--尤其是电器产品。
而日本的电器产业以家电为主，日元升值又抑制了其出口，所以，日本将处于两难之中。
而新兴经济体国家也有其困难，以资源型为主的国家将受制于全球经济的下滑；以内需为主的国家受制于通胀；而中国仍在经济结构调整期，对房地产的调控仍不会放松。
信贷虽在2012年可能稍稍放宽，但以出口为主的中小企业已十分艰难，非简单放宽信贷可以解决。
凡此种种，在宏观经济的对策上，各国似乎都有难处，也有国外经济学家认为2012年是一个"不可作为的维持年（敷衍年）"。
换句话讲，2012年就全球经济而言都在调整，都需将本身存在的问题做些处理。
从宏观上讲，2012年的上半年将延续2011年第四季度的态势，全球经济处于低速状态，此状态可能持续到二季度，也可能要到三季度之后才可以略见好转。
这是因为经上半年的调整，某些经济体的调整可能会开始见到一些效果，如最近美国经济似乎就有了一点改观，就业和制造业有所好转，若再配合选举，有可能下半年会有些改变。
而中国经济的调整已持续了一年多，是否会在2012年下半年开始放宽并采取一些措施以利2013年的新政？这也许会影响全年的走势。
因此，2012年全年不可能有太大的惊喜，下半年也许会有些改变。
而电子工业会与经济发展总的大势吻合，但又会具有自身的发展特点。
其一是一部分电子产品成为大众时尚，与其它时尚产品可用可不用不同，电子产品是必用的时尚产品。
在这方面电子产品以其设计和用途，会令许多电子产品的消费不受经济走势的影响，最具代表性的就是苹果的iphone、ipad系列，在个人终端时代，它成为一种"必需的时尚"，这类产品还有不少。
其二是有些消费是硬性消费，汽车、某些家电、电脑产品等，在新兴经济体和发展中国家进入某一发展阶段后，消费成为必需。
由于全球经济发展的不平衡，这些国家的经济并没有出现如欧、美、日般的下滑，仍会产生巨大的需求。
所有这些因素汇集后会令电子产品出现与经济总走势略有不同的走势，尤其是在2011年下半年出现调整后，某些过渡调整的产品也许会出现补库，而某些产品的需求仍在上升，这些因素也许都会令到2012年在某些时段或市场出现一些局部的需求上升，形成机会。
由于2011年四季度，原材料供应商普遍亏本，因此，在调整完成库存后，原材料厂家已逐步采取了减产措施，这样在2012年我们在原材料成本控制上将会面对两难局面，其一是国际大宗商品涨价，他们均会采取保本策略，这将极大地限制我们销售策略的应用；其二是若我们出现了一时性的需求上升，需大量补充原材料时，供应商价格策略会十分强硬，我们将会被迫承受成本上升的结果。
从而蚕食我们的利润，或者限制我们的市场竞争力。
总体上讲，2012年存在太多的不明朗因素和突变因素，要在这种环境中做好生产经营并不简单，所以，我们的基本态势是积极面对、谨慎处之、争取最好。
公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 23 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告
1、公司主营业务及其经营状况
(1)主营业务分行业、分产品情况 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率(%) 覆铜板和 粘结片 5,709,472,273.424,928,992,811.18 硅微粉 76,197,835.7441,514,852.85 13.6745.52 营业收入比上年增 减(%)6.89 8.75 单位:元币种:人民币 营业成本比上年增 减(%)9.04 15.58 毛利率(%)比上年增减（%）减少1.70个百分点减少3.21个百分点
(2)主营业务分地区情况 地区内销外销 营业收入2,476,720,416.813,308,949,692.35 单位:元币种:人民币营业收入比上年增减（％） 9.874.80
2、对公司未来发展的展望
(1)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二)公司投资情况 报告期内投资额投资额增减变动数上年同期投资额投资额增减幅度(%) 单位:万元112,970.3613,309.6499,660.72 13.35 被投资的公司情况被投资的公司名称 陕西生益科技有限公司苏州生益科技有限公司连云港东海硅微粉有限责任公司东莞生益电子有限公司东莞美维电路有限公司生益科技（香港）有限公司 主要经营活动覆铜箔板、绝缘板、粘结片覆铜箔板、绝缘板、粘结片电子级硅微粉印制线路板印制线路板进出口贸易 占被投资公司权益的比例(%)100.0075.0072.7329.8020.00100.00
1、委托理财及委托贷款情况
(1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。
24 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告
(2)委托贷款情况本年度公司无委托贷款事项。
2、募集资金总体使用情况 募集年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额 非公开2011发行123,755.00 66,163.78 合计 / 123,755.00 66,163.78 已累计使用募集资金总额 66,163.78 66,163.78 单位:万元币种:人民币 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去 向 58,253.96 尚未使用募集资金余额58,253.96万元，系3个募投项目按进度尚有未投入资金所致。
58,253.96 /
3、承诺项目使用情况 承诺项目名称 是否变更项目 软性光电材料产研中心项目否（松山湖第一工厂第四期） 高性能刚性覆铜板和粘结片技术改造否项目（松山湖第一工厂第五期） LED用高 导热覆铜 板项目（松否山湖第
一 工厂第
六 期） 合计 / 募集资金拟投入金额27,965.00 70,790.00 25,000.00123,755.00 募集资金实际投入金额 是否符合计划进度 17,362.97是 46,294.58是 2,506.23是 66,163.78 / 单位:万元币种:人民币 项目进度 产生收益情况 2012年12月投入试生产 尚未产生效益 2012年6月投入试生产 尚未产生效益 2012年6月投入试生产 尚未产生效益 / /
4、非募集资金项目情况 25 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 报告期内，公司无非募集资金投资项目。
(三)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。
(四)董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 第六届董事会2011年3月14日第十二次会议 第六届董事会2011年4月28日第十三次会议 第六届董事会2011年5月13日第十四次会议 第六届董事会2011年5月18日第十五次会议 第六届董事会2011年8月17日第十六次会议 第六届董事会2011年10月28第十七次会议日 第六届董事会2011年11月25第十八次会议日 决议内容 审议通过了2010年年度报告等议案 审议通过了2011年第一季度报告等议案 审议通过了公司《董事会秘书工作制度》 审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》 审议通过了2011年半年度报告等议案 审议通过了2011年第三季度报告 审议通过了公司《内幕信息知情人备案管理制度（2011年修订）》 决议刊登的信息披决议刊登的信息 露报纸 披露日期 《中国证券报》、 《上海证券报》、2011年3月16日 《证券时报》 《中国证券报》、 《上海证券报》、2011年4月29日 《证券时报》 《中国证券报》、 《上海证券报》、2011年5月14日 《证券时报》 《中国证券报》、《上海证券报》、2011年5月20日《证券时报》 《中国证券报》、《上海证券报》、2011年8月19日《证券时报》《中国证券报》、2011年10月31《上海证券报》、日《证券时报》 《中国证券报》、2011年11月26《上海证券报》、日《证券时报》
2、董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，及时完成了年度利润分配方案。
公司以2010年12月31日总股本957,023,438股为基数，向全体股东每10股派现金3元（含税），共派现金287,107,031.40元。
该利润分配方案已经2010年度股东大会审议通过并于2011年4月实施完毕。
3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告
（1）审计委员会相关工作制度建立健全情况：公司董事会制订了《审计委员会工作制度》。
（2）审计委员会相关工作制度主要内容：公司《审计委员会工作制度》主要从一般规定、人员组成、职责权限、决策程序、议事规则、年报工作规程等方面对董事会审计委员的相关工作作出规定。
（3）审计委员会在2011年度审计工作中履职情况汇总如下： 公司董事会下设的审计委员会在2011年报年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。
年审注册会计师进场后，审计委员会确定 26 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 了公司2011年度财务报告审计工作的时间安排，并与年审会计师沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。
在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。
2012年3月23日在公司召开了年度审计委员会会议，张力求主任委员、黄铁明委员、陈仁喜委员、汪林委员全部出席了会议，会议审议通过了如下议案：
一、同意公司2011年度的财务报告（草稿），以及广东正中珠江会计师事务所2011年度公司审计工作的总结报告；
二、同意续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2012年度的审计机构，审计费用70万元；
三、审计委员会一致同意将上述议案提交于2012年3月27日召开的公司第六届十九次董事会予以审议。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告公司董事会下设薪酬与考核委员会参与公司董事、监事和高级管理人员薪酬计划的制定和薪酬的考 核监督。
薪酬与考核委员会认为：公司建立了严格的薪酬考核体系，公司2011年年度报告中真实的披露了公司董事、监事和高级管理人员薪酬考核结果。
公司目前已建立业绩激励基金制度，公司将积极的利用国家相关政策根据公司实际情况推出股票期权激励计划，逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的"利益共享，风险共担"的激励约束机制，促进管理层与公司、股东利益的紧密结合。
2012年3月23日召开了年度董事会薪酬与考核委员会会议，会议审议并通过了以下议案：一、2011年度业绩激励基金发放方案；
二、关于2012年度加薪的提案。
并同意将上述议案提交董事会审议。
5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司外部信息使用人管理，依据《公司 法》、《证券法》、《公司章程》、《内幕信息知情人备案管理制度》等有关规定，公司于第六届董事会第十
九次会议审议通过了《外部信息使用人管理制度》。
6、董事会对于内部控制责任的声明本公司董事会声明：建立和维护有效的财务报告相关内部控制制度是董事会的责任。
公司按照《企 业内部控制基本规范》及相关配套指引要求并结合公司自身的具体情况，制定了内部控制实施方案，并予以实施。
本报告期内，与财务报告相关业务流程管控运行有效，不存在对财务报告结果会可能产生明显影响的内控缺陷。
2012年，公司将按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引等文件的要求，进一步完善公司的内部控制，切实做好企业发展与社会公众投资者利益的维护工作。
7、应于2012年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案 公司将分步骤、有计划地开展内控规范实施工作，争取在2012年12月31日前，完成公司全面实施企业内部控制规范体系的工作目标。
各阶段工作计划如下：(一)项目启动与计划
1.完成时间：2011年10月31日前
2.工作内容：
（1）按照广东省证监会有关文件的要求，草拟公司内控实施计划及工作方案，确保内控规范实施工作有序实施，为下一步开展工作做好准备工作；
（2）成立内控工作领导小组和项目工作小组，确定协助公司实施内控体系的外部咨询机构并与其初步沟通，商讨工作范围、工作步骤、时间安排、注意事项等内容，确定项目进度管理、质量管理和沟通管理机制；
（3）在咨询机构进场后，召开内控体系建设工作启动会，明确咨询机构、领导小组、项目工作小组及项目参与人员的职责； 27 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告
（4）确定内控规范实施的范围，以广东生益科技股份有限公司总部为实施主体，并将总部形成的一套符合公司实际情况，且满足监管需求的标准内控应用及自评文档，逐步在集团范围内子公司推行，并进行内控自评，从而实现集团内部控制对监管要求的全面遵循。
(二)内控梳理与体系建设
1.完成时间：2012年2月29日前
2.工作内容：
（1）配合咨询机构通过访谈、审阅公司制度等方式全面梳理实施范围内的业务流程，查找主要风险点，编制风险清单；
（2）识别流程中的关键控制活动，对内控梳理结果进行记录并形成流程描述、风险控制矩阵等相关内控文档。
（3）通过访谈、穿行测试等方式进行内控设计有效性测试，将公司现有的内控设计及运行情况与企业内部控制规范及其配套指引要求进行比对，分析现有的内控措施是否能够合理地控制风险，并形成内控缺陷汇总表、内控增值点汇总表，及时向业务部门反馈并向公司管理层报告。
(三)内控缺陷整改工作计划
1.完成时间：2012年6月30日前
2.工作内容：
（1）根据内控缺陷汇总表，项目工作小组及外部咨询团队对发现的内控缺陷进行分类分析，评价内控缺陷影响程度，针对内控缺陷提出整改建议，并填写内控整改跟踪分析表，提出明确整改责任部门、整改责任人及整改预计完成时间等，与各部门经理进行沟通确认。
（2）落实缺陷整改工作，根据外部咨询机构的整改建议，采取包括调整机构设置和业务流程、修订政策及规章制度、调配人员等措施，完善内控体系；
（3）针对整改后的控制活动进行设计有效性测试，并形成内控缺陷整改报告，对公司内控体系的建设情况进行阶段性总结，分析总结内控体系建设过程中的经验与教训。
（4）形成整套记录风险点及关键控制活动等的内控建设成果体系文件，即《内控手册》初稿。
(四)内部控制自我评价工作计划
1.完成时间：2012年年报披露前
2.工作内容：
（1）制定内控自我评价工作方案，明确评价范围、工作任务、评价程序、人员组织及进度安排等，组建内控自我评价工作组具体实施评价工作；
（2）组织实施自我评价工作，内控评价工作小组应对被评价部门及单位进行现场测试，通过个别访谈、调查问卷、抽样和比较分析等方法，充分收集被评价部门及单位内部控制设计和运行是否有效的证据，编制内部控制评价工作底稿。
（3）根据现场测试获得的证据，对内部控制缺陷进行初步分析认定，并按其影响程度确定分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，编制缺陷评价汇总表。
（4）内部评价小组针对发现的内部控制缺陷提出认定意见和整改意见，编制整改方案，督促整改负责部门及单位落实整改，并以适当形式向公司内控规范工作领导小组及董事会报告。
（5）根据内部控制自我评价工作结果，结合评价工作底稿和缺陷评价汇总表等资料，按照《内控规范》及配套指引的要求编制内部控制自我评价报告。
（6）内部控制自我评价报告经公司内控规范实施工作领导小组审核、董事会审批后，于2012年度报告披露的同时披露年度内部控制自我评价报告。
(五)内部控制有效性审计工作计划
1.完成时间：2012年年报披露前 28 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告
2.工作内容：（1）2012年9月30日前，确定将聘请进行内部控制审计的会计师事务所；
（2）协助负责公司内控审计的会计师事务所做好内部控制审计的预审工作；
（3）在2012年年报中按照上市公司信息披露要求，披露内部控制审计报告，内部控制审计报告将和内部控制自我评价报告同时披露或报送。
上述工作实施方案将结合工作实际并依据具体进展情况进一步完善和充实。
8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况公司已于2008年建立了《内幕信息知情人备案管理制度》，2011年11月25日第六届董事会第
十 八次会议进行了修订。
公司各部门均严格按照该制度对内幕信息知情人进行备案管理，确保了信息披露的真实、准确、完整和及时、公平，有效地防范了内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易。
9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。
公司不存在其他重大社会安全问题。
(五)现金分红政策的制定及执行情况经2008年度股东大会审议，公司章程第一百六十七条规定： （一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；（二）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。
报告期内，公司根据2010年度股东大会批准，于2011年4月22日派发每股0.3元（含税）红利，相关公告刊登在2011年4月13日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上。
(六)利润分配或资本公积金转增股本预案 根据2012年3月27日召开的董事会会议通过的关于2011年度利润分配及资本公积转增股本预案，公司2011年度按税后净利润450,319,115.93元(其中母公司实现税后净利润413,284,831.10元)，计提盈余公积金41,328,483.11元后，可供股东分配的利润为1,224,843,549.32元。
公司拟以2011年12月31日的公司总股本1,094,629,454股为基数，向全体股东每10股派现金红利3.20元（含税），共派现金红利350,281,425.28元，所余未分配利润全部结转至下一次分配。
同时拟以资本公积金转增股本，每10股转增3股，共计转增328,388,836股,方案实施后，公司总股本由1,094,629,454股增加到1,423,018,290股。
该利润分配及资本公积转增股本预案尚需经2011年度股东大会审议通过后实施。
(七)公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：元币种：人民币 29 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 分红年度 每10股派息数(元)（含税） 现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比 率(%) 200820092010 1.5 143,553,515.70 129,798,911.22 1.2 114,842,812.56 316,188,533.31 3.0 287,107,031.40 532,621,439.69 110.60
36.3253.90
九、监事会报告(一)监事会的工作情况 召开会议的次数监事会会议情况 2011年3月14日召开第六届监事会第九次会议 2011年4月28日召开第六届监事会第十次会议2011年5月18日召开第六届监事会第十一次会议 2011年8月17日召开第六届监事会第十二次会议 2011年10月28日召开第六届监事会第十三次会议 5监事会会议议题
1、审议《2010年度监事会报告》；
2、审议《2010年度报告及摘要》；
3、审议《2011年度日常关联交易的议案》。
审议《公司2011年第一季度报告》审议《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
1、审议《公司2011年半年度报告及摘要》；
2、审议《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2011年中期）》。
审议《公司2011年第三季度报告》 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对 股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会2011年度的工作能严格执行按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2011年度财务报告 能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见公司监事会认为：报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司 制订的《募集资金管理制度》，按照经法定程序批准并披露的投向使用募集资金。
(五)监事会对公司关联交易情况的独立意见公司与各关联方的关联交易均遵循了市场公允原则，没有损害公司和股东利益。
30 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 (六)监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见公司监事会认真审阅了《广东生益科技股份有限公司2011年度内部控制评价报告》，认为报告客观 公正的反映了公司内部控制的实际情况，同意该报告。
十、重要事项(一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
(二)破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况本年度公司无破产重整相关事项。
(三)公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。
(四)资产交易事项
1、收购资产情况 单位:元币种:人民币 交易对方或最终控制方 被收购资产 购买日 资产收购价格 是否为关联交易（如是，说明定价原则） 资产收购定价原则 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 咸阳市工业资产经营公司 在陕西生益科技有限公司 咸阳市工业资产经营公司 的31.65%的股权；工业用地86171平方米（约129.3亩）；房屋建筑物约89742.10平方米；机器设 2010年12月27日 120,000,000否 公开拍 否 否 卖 备332台件；电子设备51 台等资产 报告期内，咸阳市工业资产经营公司在陕西生益科技有限公司的31.65%的股权已过户，土地证、房产证等在办理中。
(五)报告期内公司重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易 关联交易方 关联关系 东莞美维电路有限公司 东莞生益电子有限 联营公司联营公司 关联交易类型 销售商品 销售商品 关联交易内容 关联交易定价原则 销售产品市场价格 销售产品市场价格 31 单位:元币种:人民币 占同类交 关联交易金额 易金额的 比例(%) 88,299,578.41 1.55 124,961,818.17 2.19 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 公司 上海美维电子有限公司 其他关联人 销售商品 销售产品 市场价格 46,732,707.15 0.82 广州美维电子有限公司 其他关联人 销售商品 销售产品 市场价格 41,010,202.94 0.72 美维爱科 （苏州）电其他关联销售商品子有限公人 销售产品 市场价格 39,080,495.59 0.68 司 上海美维科技有限公司 其他关联人 销售商品 销售产品 市场价格 1,499,187.83 0.03 合计 / 341,583,990.09 5.99 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因：因关联方企业本 身是行业的优质客户。
关联交易对上市公司独立性的影响：为公司的正常生产经营提供保障，提高公司覆铜箔板和半固化片的 市场占有率，有利于覆铜箔板和半固化片的市场开拓及售后服务的提高，同时亦能提高公司的整体经济 效益；对公司本期以及未来财务状况、经营成果，不会产生任何不利影响。
(六)
重大合同及其履行情况
1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项
(1)托管情况 本年度公司无托管事项。
(2)承包情况本年度公司无承包事项。
(3)租赁情况本年度公司无租赁事项。
2、担保情况 单位:元币种:人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 883,307,018.20 报告期末对子公司担保余额合计（B） 294,647,000.00 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 294,647,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 7.87 报告期内，公司除向全资子公司陕西生益科技有限公司及控股子公司苏州生益科技有限公司、连云 港东海硅微粉有限责任公司提供担保外，未发生其他对外担保事项。
32 广东生益科技股份有限公司
2011年年度报告
3、其他重大合同本年度公司无其他重大合同。
(七)承诺事项履行情况
1、上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺承诺类型背景 承诺方 是 否 有 承诺内容 履 行 期 限 与再融资相股份限售关的承诺 伟华电子有限公司、东莞市电子工业总公司、中国长城资产管理公司、济南北安投资有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、中原信托有限公司、国元证券股份有限公司、江苏汇鸿国际集团有限公司
1、东莞市电子工业总公司、伟华电子有限公司承诺所认购的股份36个月内不转让；
2、其他6名发行对象（中国长城资产管理公司、济南北安投资有限公司、雅戈尔是集团股份有限公司、中原信托有限公司、国元证券股份有限公司、江苏汇鸿国际集团有限公司）承诺所认购的股份12个月内不转让。
是否及时严格履行 是 (八)聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称境内会计师事务所报酬境内会计师事务所审计年限 单位:万元币种:人民币否 现聘任广东正中珠江会计师事务所有限公司 5514 (九)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行 政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
(十)其他重大事项的说明本年度公司无其他重大事项。
(十一)信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 关于非公开发行股票申请获审核通过的公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 33 2011年1月11日 刊载的互联网网站及检索路 径 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 2010年度业绩快报 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 关于非公开发行股票申请获得《中国证券报》、《上海证券 中国证监会核准文件的公告报》、《证券时报》 第六届董事会第十二次会议决议公告暨召开2010年度股东大会的公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 第六届监事会第九次会议决议《中国证券报》、《上海证券 公告 报》、《证券时报》 日常关联交易的公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 关于2011年度对控股子公司《中国证券报》、《上海证券 提供担保的公告 报》、《证券时报》 2010年度股东大会决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2010年度利润分配实施公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 关于调整非公开发行股票发行《中国证券报》、《上海证券 底价的公告 报》、《证券时报》 第六届董事会第十三次会议决议公告暨召开2011年第一次临时股东大会的公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 非公开发行股票发行结果暨股《中国证券报》、《上海证券 本变动公告 报》、《证券时报》 2011年第一次临时股东大会决《中国证券报》、《上海证券 议公告 报》、《证券时报》 关于签署募集资金专户存储三《中国证券报》、《上海证券 方监管协议的公告 报》、《证券时报》 关于以募集资金置换预先已投《中国证券报》、《上海证券 入募投项目的自筹资金的公告报》、《证券时报》 股改限售流通股上市公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2011年半年度业绩快报 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 关于获得国家认定企业技术中《中国证券报》、《上海证券 心的公告 报》、《证券时报》 2011年1月18日2011年2月17日 2011年3月16日 2011年3月16日2011年3月16日2011年3月16日2011年4月9日2011年4月13日2011年4月23日 2011年4月29日 2011年5月17日2011年5月17日2011年5月18日2011年5月20日2011年6月8日2011年7月20日2011年11月19日 34 广东生益科技股份有限公司2011年年度报告 十
一、财务会计报告（一）会计报表（附后）（二）会计报表附注（附后）十
二、备查文件目录
1、载有单位负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；
2、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件；3、2011年度在中国证监会指定报纸上公开披露过所有公司文件的正本及公告的原稿。
董事长：李锦广东生益科技股份有限公司 2012年3月29日 35 广东生益科技股份有限公司 目录
一、审计报告
二、已审财务报表 资产负债表利润表现金流量表合并股东权益变动表母公司股东权益变动表
四、财务报表附注 页次1-23-83-456789-77 审计报告 广会所审字【2012】第11006410016号 广东生益科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”）财务报表，包括2011年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2011年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是生益科技管理层的责任，这种责任包括：
（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；
（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
1 三、审计意见 我们认为，生益科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了生益科技2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量。
广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王韶华 中国注册会计师：洪文伟 中国 广州 二○一二年三月二十七日
2 资产负债表 2011年12月31日 编制单位：广东生益科技股份有限公司 资产 附注合并母公司 流动资产： 货币资金 七、
1 交易性金融资产 应收票据 七、
2 应收账款 七、3十三、
1 预付款项 七、
4 应收利息 应收股利 其他应收款 七、5十三、
2 存货 七、
6 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七、7十三、
3 投资性房地产 固定资产 七、
8 在建工程 七、
9 工程物资 固定资产清理 无形资产 七、10 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 七、11 其他非流动性资产 非流动资产合计 资产总计 期末余额
合并年初余额 1,075,500,158.38- 251,931,584.211,838,961,010.39 7,836,016.75- 15,759,660.93697,334,742.28 3,887,323,172.94 417,589,249.92- 124,059,462.001,876,299,941.59 8,221,818.29- 32,707,516.76756,995,613.70 3,215,873,602.26 622,682,207.601,933,958,641.53144,432,213.78134,726,284.0523,722,181.922,859,521,528.886,746,844,701.82 599,585,840.901,350,539,373.90237,184,186.43140,773,295.1320,111,891.302,348,194,587.665,564,068,189.92 单位：人民币元 母公司 期末余额 年初余额 768,120,370.65- 141,491,586.241,164,063,683.56 3,797,813.60- 9,921,999.64411,754,584.44 2,499,150,038.13 202,189,949.32- 89,395,669.831,191,413,884.50 3,346,848.10- 23,338,437.80410,950,372.28 1,920,635,161.83 1,129,703,607.601,373,937,849.2248,857,915.0792,659,419.1719,248,019.102,664,406,810.165,163,556,848.29 996,607,240.90757,828,454.53176,160,832.5294,894,556.1713,436,427.832,038,927,511.953,959,562,673.78 法定代表人：李锦 主管会计工作负责人：何自强
3 会计机构负责人：杨丽美 资产负债表（续） 2011年12月31日 编制单位：广东生益科技股份有限公司 负债及股东权益 流动负债：短期借款交易性金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 股东权益：股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计少数股东权益 股东权益合计负债和股东权益总计 附注合并母公司七、13七、14七、15七、16七、17七、18七、19七、20七、21七、22 七、23 七、24 七、25七、26七、27七、28 合并 期末余额 年初余额 701,435,302.29- 1,096,374,495.341,666,104.59 79,086,567.486,925,271.162,884,258.8662,466.69 76,151,794.47184,666,000.00 2,149,252,260.88 702,311,269.71- 30,780,000.001,048,449,742.35 2,819,121.6492,996,882.8224,047,459.09 2,607,369.42197,114.19 21,187,550.87484,313,000.00 2,409,709,510.09 302,501,000.00- 56,437,500.01- 358,938,500.012,508,190,760.89 240,367,000.00- 19,020,833.33- 259,387,833.332,669,097,343.42 1,094,629,454.001,366,344,421.74 403,498,409.521,224,843,549.32 -1,080,460.374,088,235,374.21 150,418,566.724,238,653,940.936,746,844,701.82 957,023,438.00223,332,530.68 362,169,926.411,102,959,947.90 -775,464.952,644,710,378.04 250,260,468.462,894,970,846.505,564,068,189.92 单位：人民币元 母公司 期末余额 年初余额 264,656,724.86- 751,679,471.53900,622.28 55,796,052.148,548,533.90609,382.9862,466.69 22,974,166.36173,000,000.00 1,278,227,420.74 410,440,000.00- 573,470,557.911,550,986.59 61,328,750.1927,063,873.80 1,245,024.73197,114.19 9,984,738.52316,480,000.00 1,401,761,045.93 100,000,000.00- 40,300,000.00- 140,300,000.001,418,527,420.74 176,200,000.00- 300,000.00- 176,500,000.001,578,261,045.93 1,094,629,454.001,322,694,674.68 403,498,409.52924,206,889.35 3,745,029,427.55 3,745,029,427.555,163,556,848.29 957,023,438.00222,750,690.68 362,169,926.41839,357,572.76 2,381,301,627.85 2,381,301,627.853,959,562,673.78 法定代表人：李锦 主管会计工作负责人：何自强
4 会计机构负责人：杨丽美 利润表 2011年度 编制单位：广东生益科技股份有限公司 项 目 附注合并母公司 合并 本期金额 上期金额 单位：人民币元 母公司 本期金额 上期金额
一、营业收入 七、29十三、45,876,903,981.405,486,202,347.103,717,191,336.733,514,464,534.46 减：营业成本 七、29十三、44,976,793,006.114,560,470,033.173,102,160,871.052,917,809,905.46 营业税金及附加 七、30 11,933,912.94 3,304,183.01 6,300,707.85 2,569,615.75 销售费用 七、31 114,689,816.03
95,813,401.6468,436,048.1952,960,145.78 管理费用 七、32 235,475,422.05202,926,653.64161,007,441.94129,871,383.16 财务费用 七、33 45,510,882.7156,060,263.14 7,839,542.0424,939,741.12 资产减值损失 七、34 2,991,650.06 4,635,313.35 -270,816.94 556,753.84 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 七、35
十三、
5 23,096,366.70 52,941,331.44 68,096,366.70 52,941,331.44 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 23,096,366.70
52,941,331.4423,096,366.7052,941,331.44
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 512,605,658.20615,933,830.59439,813,909.30438,698,320.79 加：营业外收入 七、36 26,791,029.5346,544,959.2614,611,038.8536,306,891.56 减：营业外支出 七、37 1,938,220.88 2,778,705.09 1,565,950.40 2,259,042.90 其中：非流动资产处置损失 1,743,173.80 2,384,941.34 1,529,270.01 2,228,662.59
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 537,458,466.85
659,700,084.76452,858,997.75472,746,169.45 减：所得税费用 七、38 57,190,045.6082,795,886.8039,574,166.6556,825,876.69
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 480,268,421.25576,904,197.96413,284,831.10415,920,292.76 归属于母公司所有者的净利润 450,319,115.93532,621,439.69413,284,831.10415,920,292.76 少数股东损益 29,949,305.3244,282,758.27
五、每股收益： （一）基本每股收益 七、39 0.43 0.56 （二）稀释每股收益 七、39 0.43 0.56
六、其他综合收益 七、40 -304,995.42 -158,412.98 - -
七、综合收益总额 479,963,425.83
576,745,784.98413,284,831.10415,920,292.76 归属于母公司所有者的综合收益总额 450,014,120.51532,463,026.71413,284,831.10415,920,292.76 归属于少数股东的综合收益总额 29,949,305.3244,282,758.27 - - 法定代表人：李锦 主管会计工作负责人：何自强
5 会计机构负责人：杨丽美 现金流量表 2011年度 编制单位：广东生益科技股份有限公司 附注 项 目 合并母公司
一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金七、41 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金七、42 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金 借款所收到的现金 发行债券收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利或偿付利息所支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利
、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 本期金额
合并上期金额 6,194,314,753.4226,283,856.7875,055,872.73 6,295,654,482.935,018,884,553.13 410,494,319.69139,240,666.99175,502,662.515,744,122,202.32551,532,280.61 5,396,252,607.4120,195,584.5840,104,643.83 5,456,552,835.824,500,480,666.10 315,693,991.01142,653,450.27151,738,512.005,110,566,619.38345,986,216.44 856,428.03 856,428.03497,536,066.6750,600,000.00- 548,136,066.67-547,279,638.64 380,344.48 380,344.48300,843,464.6710,000,000.00310,843,464.67-310,463,120.19 1,244,235,557.32 - 1,957,299,316.51- 3,201,534,873.832,165,634,695.83 369,560,910.70 15,000,000.00 5,825,557.322,541,021,163.85 660,513,709.98-6,855,443.49 657,910,908.46417,589,249.921,075,500,158.38 - - 1,500,410,296.09- 1,500,410,296.091,314,953,107.76 166,116,169.59 - 1,481,069,277.35 19,341,018.74-3,763,122.7551,100,992.24366,488,257.68417,589,249.92 单位：人民币元 母公司 本期金额 上期金额 3,970,143,868.814,010,332.21 63,395,597.664,037,549,798.683,073,941,136.95 270,558,287.3488,580,925.53102,991,964.373,536,072,314.19501,477,484.49 3,455,473,462.744,365,817.52 28,412,330.263,488,251,610.522,886,644,610.68 210,054,212.2999,956,124.2894,487,790.163,291,142,737.41197,108,873.11 45,000,000.00 343,151.16 - 198,613.72 45,343,151.16454,681,550.7588,876,700.00- 543,558,250.75-498,215,099.59 198,613.72 206,801,280.38 10,000,000.00216,801,280.38-216,602,666.66 1,244,235,557.32 - 730,917,621.22- 1,975,153,178.541,078,929,188.12 323,794,254.92 - 5,825,557.321,408,549,000.36 566,604,178.18-3,936,141.75 565,930,421.33202,189,949.32768,120,370.65 - - 678,947,203.79- 678,947,203.79418,381,805.00138,301,157.48 - 556,682,962.48122,264,241.31 -1,835,536.45100,934,911.31101,255,038.01202,189,949.32 法定代表人：李锦 主管会计工作负责人：何自强 会计机构负责人：杨丽美
6 编制单位：广东生益科技股份有限公司 项目 股本 资本公积 合并股东权益变动表2011年度 本期金额 归属于母公司股东权益 减：库存股 盈余公积 未分配利润 少数股东权益外币报表折算 差额 股东权益合计 股本 资本公积 上期金额 单位:人民币元 归属于母公司股东权益 减：库存股盈余公积 未分配利润 少数股东权益外币报表折算 差额 股东权益合计
一、上年年末余额 957,023,438.00 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 -
二、本年年初余额
三、本年增减变动金额（减少以“
-”号填列） （一）净利润 957,023,438.00137,606,016.00 - （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 - （三）所有者投入和减少资本 137,606,016.00
1.所有者投入资本 137,606,016.00
2.股份支付计入所有者权益的金额 -
3.其他 - （四）利润分配 -
1.提取盈余公积 -
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配 -
4.其他 - （五）所有者权益内部结转 -
1.资本公积转增资本（或股本） -
2.盈余公积转增资本（或股本） -
3.盈余公积弥补亏损 -
4.其他 - （六）专项储备 -
1.本期提取 -
2.本期使用 - （七）其他 -
四、本年年末余额 1,094,629,454.00 223,332,530.68
- 223,332,530.681,143,011,891.06 1,143,011,891.061,099,943,984.0043,067,907.06- - 1,366,344,421.74 -362,169,926.411,102,959,947.90-775,464.95250,260,468.462,894,970,846.50957,023,438.00223,332,530.68 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -362,169,926.411,102,959,947.90-775,464.95250,260,468.462,894,970,846.50957,023,438.00223,332,530.68 - 41,328,483.11121,883,601.42-304,995.42-99,841,901.741,343,683,094.43 - - - - 450,319,115.93 - 29,949,305.32480,268,421.25 - -
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