关于浙江大铭新材料股份有限公司 2014年年度股东大会的法律意见 上海市浦东区银城中路488号太平金融大厦1703室 电话:021-60897070传真:021-60897590邮编:200120 德恒上海律师事务所 关于浙江大铭新材料股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见 德恒上海律师事务所 关于浙江大铭新材料股份有限公司 2014年年度股东大会的 法律意见 致：浙江大铭新材料股份有限公司 德恒沪书（2015）第147号 德恒上海律师事务所受浙江大铭新材料股份有限公司（以下简称“大铭新材”或“公司”）委托，指派龙文杰律师、陈波律师（以下简称“本所律师”）出席公司2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《浙江大铭新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江大铭新材料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等有关法律、法规和规范性文件而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供大铭新材本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
德恒上海律师事务所 关于浙江大铭新材料股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责的精神，对大铭新材所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出 具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序 （一）大铭新材董事会已于
2015年4月22日在指定信息披露网站（）上发布了《浙江大铭新材料股份有限公司2014年年度股东大会通知公告》（以下简称“《会议通知》”）。
（二）《会议通知》中公告了本次股东大会召开的时间、会议地点、会议审议事项及参加会议登记方式等事项。
《会议通知》的内容符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，公司全体参会股东均已签署书面文件，确认对本次会议的提议、提案、通知、召集、召开等各项程序不存在任何异议。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

二、本次股东大会的召开 （一）本次股东大会采用现场记名表决的方式。
（二）本次股东大会按照会议通知的规定于2015年5月25日上午10:00时在杭州市富阳区银湖街道高尔夫路166号公司会议室如期召开，由董事长袁大铭主持。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。

三、本次股东大会召集人及参会人员的资格 （一）本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东大会的股东为15人，拥有及代表有表决权的股份数为3,350万股，占公司总股本的100%。
出席现场投票的股东及股东委托代理人15 德恒上海律师事务所 关于浙江大铭新材料股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见 人，代表股份3,350万股，占公司股本总数的100%。
（三）列席本次股东大会的人员为公司现任董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
本所律师认为，本次股东大会召集人及参会人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会就会议通知中列明的各项议案进行了审议，以现场记名投票表决方式进行了逐项表决，按《公司章程》及《股东大会议事规则》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。
股东未对表决结果提出异议。
本次股东大会的表决结果如下：
1.《2014年度董事会工作报告》 表决结果：3,350万股同意，0万股反对，0万股弃权，获出席2014年年度股东大会的股东（及其代表）所持表决权100%通过。

2.《2014年度监事会工作报告》 表决结果：3,350万股同意，0万股反对，0万股弃权，获出席2014年年度股东大会的股东（及其代表）所持表决权100%通过。

3.《2014年年度报告及摘要》 表决结果：3,350万股同意，0万股反对，0万股弃权，获出席2014年年度股东大会的股东（及其代表）所持表决权100%通过。

4.《2014年度财务决算报告》 表决结果：3,350万股同意，0万股反对，0万股弃权，获出席2014年年度股东大会的股东（及其代表）所持表决权100%通过。

5.《2014年度利润分配方案》 表决结果：3,350万股同意，0万股反对，0万股弃权，获出席2014年年度 德恒上海律师事务所 关于浙江大铭新材料股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见 股东大会的股东（及其代表）所持表决权100%通过。

6.《2015年度财务预算报告》 表决结果：3,350万股同意，0万股反对，0万股弃权，获出席2014年年度股东大会的股东（及其代表）所持表决权100%通过。

7.《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》 表决结果：3,350万股同意，0万股反对，0万股弃权，获出席2014年年度股东大会的股东（及其代表）所持表决权100%通过。
本次股东大会的会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人、会议记录人签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

五、本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项。

六、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2014年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格及参会人员的资格、会议表决程序、表决结果均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，公司本次股东大会所通过的决议均合法、有效。
本法律意见书一式肆份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效。