关于收购上海美峰数码科技有限公司
部分股权的可行性报告
深圳中青宝互动网络股份有限公司二○一三年八月
1 目录
一、项目概况............................................................................................3 （一）项目背景
二、投资方案..........................................................................................10 （一）预计投资总额
三、项目实施必要性与可行性..............................................................13 （一）项目实施的必要性......................................................................................13（二）项目实施的可行性......................................................................................15
四、项目测算..........................................................................................19
五、项目风险分析..................................................................................20六、对公司的影响..................................................................................22七、报告结论..........................................................................................22
2 一、项目概况 （一）项目背景 深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下称“中青宝”或“公司”）作为一家
专业的网络游戏上市公司，公司的愿景是打造世界领先的互动娱乐航母，在公司“四纵一横”战略布局指导下，公司采取自主研发与收购重组并行的“双轮驱动”方式发展。
2012年移动网络游戏市场爆发，移动网游从孕育期进入高速成长阶段，国内移动网游公司随之进入群雄割据的战国时代，市场竞争激烈。
为抢得市场先机，丰富公司手机游戏产品线，通过收购与自身具有较好业务契合度的手机游戏公司，进一步强化公司的核心竞争优势，延伸和加强手机游戏产品线，从而提高公司在网络游戏公司中的竞争实力。
上海美峰数码科技有限公司（以下简称“美峰数码”）自成立以来致力于手机游戏开发业务，是中国最早涉足手机网络游戏开发及运营的高新技术企业之
一。
美峰数码立足信息娱乐产业，在手机网络游戏、手机单机游戏、无线通信等领域都具有非常丰富的产品开发、运营和推广经验，尤其擅长手机网络游戏的开发和运营。
美峰数码的《君王》游戏在由当乐网举办的2008中国手机金游奖评选中荣获“2008年度手机网游最佳潜力奖”，在2011-2012年当乐网手机金游奖评选中荣获“最受欢迎手机网游”、“十大新锐手机网游”和“最佳西方魔幻手机网游”。
目前，美峰数码正在运营的游戏产品包括《上古Ⅱ》、《上古世界》、《叮叮堂》、《君王》和《君王Ⅱ》。
公司与美峰数码业务契合度较高，可实现人才、技术和市场资源的共享，产生“1+1＞2”的资源整合价值。
另外，美峰数码运营状况和盈利状况持续向好，公司通过本次收购后可获得理想的投资收益。
公司拟使用募集资金14,280万元（首期款）和自有资金21,420万元共计35,700万元用于对美峰数码的51%股权进行收购，本次收购完成后，公司持有美峰数码51%的股权，美峰数码成为公司的控股子公司。
（二）收购标的基本情况 公司本次交易标的为郭瑜、李德新和钟松（以下简称“原股东”）持有的美峰数码51%股权。
3 1、美峰数码基本概况 公司名称：公司住所：法定代表人：注册资本：公司类型：营业执照注册号：税务登记注册号：组织机构代码： 经营范围： 成立日期：营业期限： 上海美峰数码科技有限公司上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路251号2号楼690-08室李德新2,000万元有限责任公司（国内合资） 国地税沪字31011576838518X号 76838518-X计算机软硬件、网络系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网页设计，商务信息咨询（除经纪），计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品的销售，第二类增值电信业务中的信息服务业务（详见许可证，凭许可证件经营）。
[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]2004年10月27日2004年10月27日至2014年10月26日 美峰数码一直以手机游戏开发及运营为主营业务，是中国最早涉足手机网络游戏开发及运营的公司之
一。
美峰数码立足信息娱乐产业，在手机网络游戏、手机单机游戏、无线通信等领域都具有非常丰富的产品开发、运营和推广经验，尤其擅长手机网络游戏的开发、运营。
坚持自主开发的路线，目前已取得24项软件著作权，拥有超过150人的研发团队、具备同时开发多款高质量手机网络游戏产品的能力，强大的手机网络游戏开发能力，是美峰数码业务持续、稳定发展的重要保障。
美峰数码将坚持“精品+创新”的发展战略，立足手机游戏市场，自主研发跨平台的移动终端游戏，不断完善发行渠道，创新推广方式，加强科学、精细化的运营服务，提高客户服务质量，打造卓越管理、技术团队，力争成为业内领先的手机游戏开发商、运营商。
自美峰数码成立以来，已经开发并发行了11款手机网络游戏，具体情况如下表所示： 日期2004年11月 游戏产品《二人世界》 产品类型Kjava联网游戏
4 日期 2005年10月2005年12月2006年02月2007年04月2009年02月2010年12月2011年01月2012年07月2012年10月2013年01月 游戏产品 《掌中宝贝》《屠魔》《搜情》 《开天Q传》《上古卷轴》 《上古II》《君王OL》《叮叮堂OL》《上古世界》《君王II》 产品类型 Kjava联网游戏Kjava联网游戏Kjava联网游戏Kjava联网游戏Kjava联网游戏Kjava\安卓智能机联网游戏Kjava\安卓智能机联网游戏安卓、ios智能机联网游戏安卓、ios智能机联网游戏安卓、ios智能机联网游戏 基于美峰数码在手机网游行业内的专业性和优秀表现，美峰数码及其研发的游戏产品多次获得行业内权威机构的好评。
美峰数码成立以来获得的奖项如下表所示： 序号 1 2345678910 颁发主体Intel、Motorala和数字鱼移动娱乐 JOYES捉鱼网当乐网当乐网当乐网 JOYES捉鱼网JOYES捉鱼网 当乐网当乐网UC优视 奖项 2005年度最佳行业推动奖 2007年度《开天Q传》获“最受玩家期待手机网游”奖2008年度手机网游最具潜力奖2011-2012年度《君王》获“十大新锐手机网游”奖2011-2012年度《君王》获“最受欢迎手机网游”奖2006年度《屠魔》获“十大最受欢迎手机网络游戏”奖2007年度《开天Q传》获“十大最受欢迎手机网游”奖2008年度手机网游最佳运营奖2011-2012年度《君王》获“最佳西方魔幻手机网游”奖2012年度玩家最喜爱手机网游
2、美峰数码股权结构 截至目前，美峰数码股东为李德新、郭瑜和钟松；美峰数码的股权结构如下图所示：
5 李德新新 44.53% 郭瑜 44.67% 钟松 10.80% 美峰数码科技有限公司
3、高管及核心技术人员 李德新，男，出生于1935年，本科学历。
曾任重庆机械工业局工程师、总工程师，重庆市通用机械工业公司总经理。
2005年至今任美峰数码法定代表人和执行董事。
李杰，男，出生于1964，本科学历。
曾任TetecoAB技术开发工程师，Technologies,Ltd技术支持部总监，VistaCommunicationsCo.,LtdGSM通信系统设计及优化工程师，SpreadCommunicationsCo,Ltd市场和销售副总裁、首席运营官。
2004年创立美峰数码，现任美峰数码总经理。
王方月，男，出生于1978年，专科学历。
曾在上海博聚商贸有限公司负责网页编辑及数据库开发与维护，在上海衡准科技有限公司负责无线射频应用编程。
现任美峰数码副总经理、首席运营官。
徐博，男，出生于1981年，本科学历。
曾任上海东方资通信息技术有限公司销售、产品经理，上海新浪乐谷信息技术有限公司大区经理，上海摩力游数字娱乐有限公司副总经理，上海助联信息科技有限公司总经理。
现任公司运营总监。
张翼飞，男，出生于1982年，专科学历。
曾任北京盛天堂科技有限公司客户端工程师，北京混沌星辰科技有限公司合伙人、CTO，海娱匠数字科技有限公司合伙人、CTO。
2012年4月，加入美峰数码，现任CTO。
陈皛，男，汉族，出生于1985年，中专学历。
2005年11月加入美峰数码，历任客户端程序、客户端主程、游戏策划和主策划，现任游戏制作总监。
王海，男，汉族，出生于1982年，本科学历，2005年7毕业于青岛理工大学统计学专业。
曾任上海广野软件场景设计师，上海昱泉国际项目主美，文明盛
6 世和巨人网络美术主管与美术组长，2011年10加入美峰数码，现任美术总监。
4、经营情况目前，美峰数码正在运营的游戏产品包括《君王Ⅱ》、《上古Ⅱ》、《君王》和 《叮叮堂》等。
君王Ⅱ 上古Ⅱ 君王 叮叮堂
（1）美峰数码手机游戏运营模式目前，美峰数码主要采用自主运营、联合运营和代理运营的运营模式，具体情况如下：第
一，自主运营。
公司自主运营是指游戏玩家通过公司的推广宣传，直接在
7 官方网站或苹果公司的Appstore下载游戏客户端，注册完成后直接登录游戏。
游戏玩家通过支付渠道充值后获得游戏中的虚拟货币，并在游戏中用虚拟货币购买虚拟游戏装备、某些特殊游戏功能模块等。
在公司自主运营模式下，公司自行提供充值支付接口，玩家充值收入经支付渠道直接进入公司账户； 第
二，联合运营。
公司分别与腾讯、360、91、UC、九游、当乐等多家大型游戏平台签订合作运营手机游戏协议，联合推广、运营公司的游戏产品。
在联合运营模式下，平台运营商负责提供游戏客户端下载地址及游戏充值支付接口，公司负责架设服务器、租赁带宽、提供游戏版本的更新及技术支持和维护，平台运营商予以协助。
游戏玩家充值资金通过支付渠道进入平台运营商的银行账户，每个月双方对玩家充值数据进行核对，核对无误后平台运营商将公司分成部分划付至公司银行账户。
第
三，代理运营。
在海外地区（含港澳台地区），公司主要采取代理运营的方式，即公司在海外地区授权实力较强的公司代理游戏产品的推广、运营，公司向代理运营商一次性收取网络游戏产品的授权使用费，并在后期按照约定比例分享游戏运营产生的收入。
代理运营商全面负责该版本游戏的推广、服务器组架设、客户服务、以及保障和监控服务器组平稳运行等运营维护工作。
在代理运营模式下，代理运营商负责游戏提供游戏充值支付接口，公司只负责提供游戏版本的更新。
游戏玩家充值资金通过支付渠道进入代理运营商的银行账户，每个月双方对玩家充值数据进行核对，核对无误后代理运营商将公司分成部分划付至公司银行账户。
（2）美峰数码主要手机游戏产品的运营情况： 游戏名称 君王 上古Ⅱ 叮叮堂 君王Ⅱ 期末总注册用户数 251,564.00 654,370.00 1,500,021.00 2,367,264.00 平均在线人数 952.00 2,100.00 2,600.00 8,209.00 平均活跃用户数 2,186.00 544,342.00 372,731.00 89,138.00 ARPU值（元/人） 183.00 109.00 107.00 478.00 当期排名 前
十 前十 前
十 前三
8
（3）美峰数码具备较强的产品自主开发能力，其中具有代表性的产品及其推出计划具体如下： 序号 123 游戏名称 神话我是英雄君王外传 产品类型 修魔类轻度角色扮 演 格斗角色扮演 大型多人在线角色 扮演 产品开发的所处阶段起始点 2012年10月封测阶段 2013年5月 第一阶段开发 2013年6月 立项筹备阶段 预计上线时间 2013年7月 2013年11月 2014年1月 玩法（特色玩法） 伙伴布阵 无摇杆格斗和特色 任务 变身技能
（4）根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字（2013）第350ZC1962号审计报告，美峰数码最近一年一期的简要财务数据具体如下： ①资产负债表主要数据 单位：万元 项目负债总额净资产资产总额 2013-6-30 1,817.361,433.663,251.02 2012-12-31 636.73378.431,015.16 ②利润表主要数据 单位：万元 项目营业收入营业利润利润总额净利润 2013年1-6月 4,032.18953.13950.70 1,055.23 2012年度 1,987.57-1,019.41 -987.89-987.89 ③营业收入 按游戏产品划分： 单位：万元
9 名称上古II叮叮堂君王君王II上古世界单机游戏等其他合计 2013年1-6月401.95897.2572.47 2,560.7694.711.42 4,028.55 2012年度1,159.52196.42459.57－75.1996.861,987.57 按运营渠道划分： 单位：万元 项目自主运营 APPAndroid昆仑在线（台湾）其他合计 2013年1-6月1,377.50938.451,256.68409.2046.724,028.55 注：其他指授权版权费和单机游戏。
2012年度956.59937.0493.94 1,987.57
5、业务资质 发行推广和运营移动终端网络游戏，需要取得主管部门颁发的网络文化经营许可证和增值电信业务经营许可证，美峰数码已取得前述经营业务的许可资质。
二、投资方案 （一）预计投资总额 本次拟以募集资金14,280万元（首期款）和自有资金21,420万元共计35,700万元受让美峰数码原股东郭瑜、李德新和钟松持有的美峰数码51%股权。
完成本次股权转让后，公司将持有美峰数码51%股权，美峰数码原股东持有美峰数码49%股权。
成就相关约定条件后，公司将启动美峰数码余下49%股权的收购程序（以下简称“第二次收购”）。
10 （二）资金来源 本次股权认购所需资金为人民币35,700万元，资金来源为变更公司首次公开发行人民币普通股（A股）所得的募集资金14,280和自有资金21,420万元。
（三）收购方案
1、支付方式公司分四期支付股权转让款：
（1）在协议生效日后的10日内，支付40%的转让价款，即人民币14,280万元；
（2）在各方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所出具美峰数码2013年度《审计报告》之后30日内，支付30%的转让价款，即人民币10,710万元；
（3）在各方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所出具美峰数码2014年度《审计报告》之后30日内，支付20%的转让价款，即人民币7,140万元；
（4）在各方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所出具美峰数码2015年度《审计报告》之后30日内，支付10%的转让价款，即人民币3,570万元；美峰数码原股东负有向公司补偿义务的，公司向其支付上述现金对价前应先扣除补偿金额，余额在上述条款约定的期限内予以支付。
2、业绩承诺及补偿安排美峰数码原股东承诺美峰数码2013年度、2014年度和2015年度经各方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于4,500万元、8,000万元和11,000万元。
经各方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的美峰数码2013年度、2014年度和2015年度净利润低于上述承诺的净利润的，由美峰数码原股东进行补偿，补偿的计算公式为：各转让方当期应补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×35,700万元×各转 11 让方在本协议签署日对美峰数码的持股比例-各转让方已补偿金额。
3、减值测试及补偿安排在业绩承诺期满后三个月，应聘请具有证券期货业务资格的审计机构对美峰 数码100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》，如果该股权的期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+合计已补偿现金，则美峰数码原股东应对公司另行补偿，资产减值补偿的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-因实际净利润未达到承诺净利润已支付的补偿额。
补偿条件满足的，美峰数码原股东应先以当期未获得的现金股权转让价款冲抵，不足的部分另行现金补偿。
4、额外对价 如美峰数码经各方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的2013年度至2016年度的实际净利润超过2013年度至2016年度预测净利润的，超出部分作为第二次收购的额外对价由公司在2016年度审计报告出具之日起30天内一次性以现金方式支付给李杰（以下简称“额外对价”），但是额外对价合计金额不超过10,000万元。
（四）本次收购的交易价格说明及定价依据 根据致同会计师事务有限公司（特殊普通合伙）出具的致同审字（2013）第350ZC1962号审计报告，美峰数码2013年1-6月销售收入4,032.18万元，净利润1,055.23万元。
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2013)第050号评估报告,评估基准日2013年6月30日，美峰数码51%股权的评估值35,955.00万元。
美峰数码盈利能力较强，综合考虑美峰数码拥有的技术团队价值以及目前手机游戏行业估值情况，未来作为公司重要的盈利单元对公司现手机游戏产品线形成有效补充，同时考虑美峰数码原股东对未来三年的业绩增长承诺等因素，经双方协议同意，公司以35,700万元受让美峰数码原股东51%股权。
（五）本次收购完成后公司对美峰数码实施控制的相关安排和措施 本次交易完成后，中青宝将对美峰数码实施有效控制的相关安排和措施如下： 12
（1）股东会层面中青宝本次交易拟收购美峰数码51%股权，收购完成后将拥有美峰数码控股权，中青宝能够单方面在美峰数码股东会层面通过普通决议。
（2）董事会层面根据《股权转让协议》，本次交易完成后拟改组的美峰数码董事会五个席位中，中青宝将占有三席。
中青宝能够单方面在董事会层面以半数以上席位通过决议，决定与美峰数码生产经营密切相关的一系列事宜。
（3）业务和管理人员层面本次交易完成后，中青宝将派驻经公司和美峰数码现有经营团队均认可的财务负责人和相关财务人员，该等财务人员需同时向美峰数码董事会、美峰数码总经理和中青宝汇报工作情况，对美峰数码全体股东负责。
中青宝通过上述财务人员，将可实时了解美峰数码实际经营情况及未来业务发展趋势等核心信息。
（4）财务管理和公司治理等制度对接本次交易完成后，美峰数码基本财务核算原则参照中青宝的要求，包括：收入确认、现金流管理、坏账准备、现金管理、固定资产折旧等规定。
公司治理依照中青宝规则管理。
综上，通过上述四个层面的各项措施和安排，中青宝在保证实施有效控制的同时，赋予美峰数码管理团队充分的业务经营自主权，以充分调动其积极性和主观能动性，在制度层面为美峰数码实现业绩承诺扫清障碍。
三、项目实施必要性与可行性 （一）项目实施的必要性 2010年2月11日，中青宝登陆深圳证券交易所创业板，成为首家国内A股上市的网游公司，是目前国内A股市场中同类企业里为数不多的全资质全牌照互联网企业之
一。
公司目前通过自主研发或代理并投入运营的游戏包括：第一类为MMORPG游戏，主要有《抗战》、《抗战2》、《亮剑》、《天道》、《醉八仙》、《兵王》、《玄武》等；第二类为网页游戏，主要有《惊天战神》、《兵王传奇》、《保卫钓鱼岛》等；第三类为手机游戏，主要有《保卫钓鱼岛》、《美国黑帮》、 13 《盗墓风云》、《战争之路》、《斗地主》、《重装坦克之雇用兵团》等。
此外，公司海外业务得到了快速的成长，《末日沙场》、《绝地战争》、《大明英雄传》、《惊天战神》等网游在海外自主运营表现较好，在美国、加拿大、俄罗斯、欧洲、东南亚、中东等地区呈现出成熟稳定的运营态势。
近年来，公司根据自身发展情况以及当前市场环境，制定了“四横一纵”的发展战略，即：客户端游戏（端游）业务线、网页游戏（页游）业务线、手机游戏业（手游）务线、社交平台业务线，归结为四条平衡的业务体系即“四横”；海外业务线，则为一条纵向业务线，贯穿于上述四横业务线。
为推进“四横一纵”的战略布局，公司拟通过自主研发、代理合作、外部并购等多种方式。
公司本次收购的美峰数码是国内最早涉足手机网络游戏开发及运营的公司之
一，通过自主研发先后推出了包括《开天Q传》、《上古Ⅱ》、《上古世界》、《叮叮堂》、《君王》、《君王Ⅱ》等知名手机游戏，目前有多款手机游戏产品运营。
本次收购完成后，公司在手机游戏研发、发行、运营方面的业务实力将得到较大增强，具体体现为： 第
一，有利于完善公司的业务产品体系，以增强公司综合竞争实力本次收购交易完成后，公司可获得美峰数码已投入运营的全部手机游戏和正在研发中的手机游戏，特别是美峰数码的大作《君王II》将弥补了公司当前手游无大作的现状，另外美峰数码的多款不同种类的游戏也将大大丰富公司的业务产品体系。
第
二，有利于发挥双方优势，以促进公司业务发展美峰数码作为国内较大的手机游戏开发运营商，具有一定行业地位和市场影响力，具有人才、平台及经营模式的先发优势；同时，美峰数码具备较强的手机游戏研发能力与手机游戏的发行能力，使得其在手机游戏领域具有较强竞争力。
本次收购交易完成后，公司可获得美峰数码优秀的手机游戏研发团队、运营团队，公司手机游戏产品的研发、运营实力将得以提升；同时公司将利用多年网游运营优势提高美峰数码在运营、宣传方面的能力，使美峰数码的业务未来发展空间更加广阔。
第
三，有利于提高公司的盈利能力，以增强公司抗风险能力 14 随着手机游戏行业的快速发展、美峰数码公司产品的不断推出以及当前大作《君王II》取得良好的业绩，美峰数码2013下半年预计实现净利润将远超于上半年实现的净利润，同时后续年度的盈利能力亦将稳步提升，美峰数码具有较强的盈利能力。
据致同会计师事务有限公司（特殊普通合伙）出具的致同审字（2013）第350ZC1962号审计报告，美峰数码2013年1-6月销售收入4,032.18万元，净利润1,055.23万元。
此外，美峰数码售股股东承诺美峰数码2013年、2014年和2015年将分别实现净利润4,500万元、8,000万元和11,000万元。
本次收购交易将有利于提高公司盈利能力，以逐步增强公司抗风险能力。
因此，本次交易有利于完善公司的业务产品体系、发挥双方优势以及提高公司的盈利能力，将为公司股东带来持续、良好的投资回报。
（二）项目实施的可行性
1、政策环境鼓励支持文化企业快速发展 本次收购交易的拟购买资产为美峰数码51%股权，美峰数码的主营业务为手机游戏开发及运营，经营业务均属文化产业下的网络游戏业务。
本次并购符合国家大力发展文化产业、鼓励已上市文化企业通过并购做大做强的产业政策： 2009年9月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
2009年10月，文化部发布《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文产发[2009]36号），指出文化产业的发展方向和发展重点包括游戏产业，要求增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵；鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展，鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
2010年4月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委 15 联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发[2010]94号），鼓励已上市的文化企业通过各种融资方式进行融资和并购重组。
2011年3月，“十二五规划纲要”提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略，为新时期加快文化产业发展指明了方向。
2011年10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确指出要“培育一批核心竞争力强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团，在发展产业和繁荣市场方面发挥主导作用。
”鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。
总之，目前国家相关文件和政策均鼓励推动文化企业跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度；鼓励已上市文化企业通过各种再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
2、国内手机游戏市场发展前景良好
（1）智能手机普及率提升推动移动游戏市场规模扩大随着智能手机的问世，手机已成为人们利用闲暇时间上网娱乐的最佳工具，手机游戏也得到广大手机用户的青睐，用户数量不断提升。
近年来受智能手机等移动终端设备价格下降和电信运营商3G业务促销活动等因素的影响，移动游戏用户快速增长，为多款移动游戏月收入突破千万元提供了用户基础，推动市场规模进一步扩大。
根据CCID顾问市场研究数据显示，我国智能手机销售量从2006年的986.2万台跃升至2012年的16,914.8万台，同期智能手机平均价格从2,779元下降至1,620元，智能手机普及率不断提高。
智能手机具备较强的操控性、高质量的感官欣赏效果和感应技术，能够支持界面精美、可玩性高的高质量游戏，为手机网游用户规模的扩大创造条件。
（2）移动游戏产品特性进一步满足用户时间碎片化需求 16 相对于网络游戏，以移动式智能终端设备为载体的移动游戏，具备移动化和针对手机特色功能的设计，能够充分满足用户碎片时间的要求，体现出差异化的游戏体验。
随着生活节奏加快，娱乐方式增多，时间碎片化特征愈发明显人们在网络游戏中投入的在线时长出现下降。
随时随地都能打开，方便快捷的移动游戏进一步迎合了人们对碎片时间的需求。
不仅如此，移动游戏还可以基于PC游戏中不便内置，而手机独有功能的特性来设计，比如全球定位系统、重力感应、触摸屏、摄像头等功能，提供给用户差异化的游戏体验。
（3）移动游戏市场占有率持续上升 随着增长速度的变化，中国移动游戏市场占有率也从2011年的3.8%提升至2012年的5.4％，保持上升状态（数据来源：2012年度中国游戏产业报告）。
市场占有率指移动游戏行业市场收入占整体网络游戏产业收入的比重。
受市场收入和其他细分市场收入的双重影响，2012年，移动游戏市场占有率出现增长。
不仅与自身增长速度加快有关，而且和客户端网络游戏市场增长速度放缓有关。
从最近五年的发展状况来看，移动游戏市场占有率也是不断扩大，自2008年的0.8％增长至2009年的2.4％，之后一路稳步向上增加，2013年上半年市场份额已达到7.5%。
综上，近年来受益于智能手机的普及和移动互联网的发展，我国移动游戏市场发展迅速。
根据中国版协游戏工委（GPC）等单位联合发布的《2012年中国游戏产业报告》，国内移动游戏用户数量高速增长、市场收入快速增加，两者双双增长，共同推动市场规模快速增加，其中：2012年国内移动游戏市场实际销售收入已经从2011年的17亿元人民币增长至32.4亿元人民币、同比增长率为90.6％；2013年1-6月，国内移动游戏市场销售收入达到25.3亿元，相比去年同期增长100.8%；预计2016年国内移动游戏市场实际销售收入将超过百亿。
同时，移动游戏的注册用户数量已从2011年的0.51亿人增长为2012年的0.89亿人，而截至今年6月底，移动游戏的注册用户数量达到1.71亿人。
从最近五年来的发展状况看，中国移动游戏行业用户数量的增长速度正在突破瓶颈，逐步走向上升，市场收入则始终保持不断增加的状态，标志代表着中国移动游戏行业市场规模已经进入快速启动的发展阶段。
17 2008-2012年中国移动游戏市场实际销售收入及增长率 2013-2017年中国移动游戏市场实际销售收入预测 资料来源：GPC,IDCandCNG
3、公司与美峰数码通过整合，实现协同效应 此次公司结合自身业务发展现况以及“四横一纵”的发展战略，选择了国内最早涉足移动终端游戏开发及运营的公司之一美峰数码作为收购标的。
公司在网络游戏业务方面尤其是客户端游戏和网页游戏的开发、运营和推广等方面具有一定的优势，而美峰数码一直专注移动终端游戏、在移动终端游戏的开发、运营和推广等方面就有较为丰富的经验，在客户端游戏、网页游戏与移动终端游戏越发融合的趋势下，双方更容易通过业务整合，实现协同效应。
本次交易完成后，在双方原有业务稳定发展的基础上将产生以下协同效应：
（1）关于游戏的发行及运营方面，公司经过多年的客户端网络游戏和页面
网络游戏运营，已积累较为丰富的市场经验，并与多家联合运营平台、应用商店、终端厂商等建立合作关系和业务渠道，而美峰数码的移动终端网络游戏（手游）产品主要通过公司官方网站和Appstore等平台进行自主运营，以腾讯、360、91、UC、九游、当乐等开放平台为主的联运方进行联合运营。
交易完成后，在自有平台方面，双方将综合考虑用户规模、知名度、拓展海外市场等因素对现有游戏平台进行整合，以增加在自有平台上运营的精品游戏数量，提升平台知名度和注册用户量。
联合运营方面，双方将积极利用各自原有积累的良好平台公司渠道资源，增加对方游戏产品的发行、运营渠道，一方面在不需新增投入的情况下增加了现有产品的用户数量和盈利，另一方面也增强了与游戏平台公司合作中的话语 18 权。
（2）关于游戏产品研发方面，公司和美峰数码原有的游戏研发团队仍将保留，双方将互相利用对方已有的游戏引擎和在特定领域内的开发优势，缩短游戏开发时间、提高游戏产品的质量。
另外，公司的研发人员则大多集中于端游和页游，而美峰数码在手游细分行业内具有较强研发实力。
双方通过多年发展均已具备比较丰富的产品线，在端游、页游和手游不断融合的行业背景下，双方可利用较低成本在对方已有游戏产品的基础上开发出页面形式或移动版的游戏产品，为公司带来额外收益。
（3）关于网游运营和运维的硬件采购方面，公司和美峰数码同属游戏行业，两者在游戏推广、服务器托管、互联网数据接入服务方面具有相同或类似的采购需求，供应商也有一定的重合。
本次收购交易完成后，公司可对双方的核心供应商和采购渠道进行整合，增强采购中的议价能力，发挥规模采购的优势，降低采购成本。
综上，本次收购交易完成后，公司将通过整合相关游戏产品的研发、运营、运行及发行渠道等方面资源，力争实现“一加一大于二”的并购效应。
4、本次收购符合公司的战略发展规划本次并购交易将强化和提升公司在各条主干业务线的产品研发能力和综合运营能力，为抢占未来互娱领域的行业制高点、实现以信息交互源为基础的虚拟互娱平台运营模式奠定了基础，并将积累优质的产品品牌资源和用户资源；将夯实公司的基础运营能力，完善自身的服务构架体系，提升自身的商业品牌价值。
本次并购交易将夯实公司以“大型客户端游戏、网页游戏、手机游戏、社交平台”为主的四横一纵业务发展战略，符合公司的战略发展规划。
四、项目测算 基于未来网络游戏的发展前景、美峰数码的研发和运营能力等各方面因素的考虑，未来三年美峰数码的经营业绩预测指标分别为4,500万元、8,000万元和11,000万元，根据以上预测，美峰数码将在未来三年的净利润将保持快速增长。
因此，本次投资拥有良好的收益前景，方案是可行的。
19
五、项目风险分析 （一）业务融合的风险 通过本次收购美峰数码，公司将进一步完善业务体系和产业布局，从端游、页游到手游，公司拟根据发展战略对标的公司开展一系列后续整合计划。
美峰数码未来如何通过公司平台进行发展，以及其与公司的协同发展效应如何，尚存在一定不确定性。
因此公司本次收购，存在一定的手游业务整合风险。
（二）商誉较大及商誉减值的风险 根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高。
由于标的资产经收益法评估的评估值约为3.59亿元，而评估基准日标的资产合并报表净资产约为1,433万元，故收购完成后公司将会确认较大商誉。
若标的资产在未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响公司的当期损益。
（三）因美峰数码盈利依赖主打游戏产品和移动网络游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险和产品开发风险 2013年1-6月，美峰数码六成以上收入来自于其主打游戏《君王II》。
目前该款游戏运营状况良好，其带来的收入预计还将随着该等游戏在海外其他市场的陆续推出继续提高。
此外，美峰数码将陆续推出《神话》、《我是英雄》和《君王外传》等新游戏产品，预计部分新产品将成为美峰数码的重磅游戏产品。
尽管如此，美峰数码未来经营业绩预计仍将依赖于少数重点产品，该等产品运营状况变化将导致美峰数码经营业绩产生较大波动。
与此同时，移动网络游戏行业具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快的特点。
若美峰数码不能及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，以保持其对玩家的持续吸引力，同时，若不能及时推出新类型、新题材的游戏，或美峰数码在游戏的研发及运营过程中对市场偏好的理解出现偏差、对新技术的发展方向不能及时准确把握，都可能对美峰数码的经营业绩产生不利影响。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险 20 根据《股权转让框架协议》和《股权转让协议》，公司本次交易对价的支付进程较快，在业绩补偿期的后半段，如美峰数码无法实现承诺利润，将可能出现公司未支付的现金对价合计低于交易对方将补偿金额之情形。
上述情况出现后，某一交易对方可能拒绝依照上述协议的约定履行业绩补偿承诺之情形。
因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（五）核心技术人员流失和不足的风险 作为自主研发的移动网络游戏企业，拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍是美峰数码保持技术领先优势的重要保障。
如果美峰数码不能有效保持核心技术人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心技术人员的流失。
如果美峰数码不能从外部引进并保留与美峰数码发展所需密切相关的技术及运营人才，美峰数码的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。
（六）税收优惠到期的风险 美峰数码于2007年获得了软件企业资格认定，并在2012年获得了高新技术企业认证，高新技术企业认定的有效期为3年。
具体情况如下： 证书名称高新技术企业证书软件企业认定证书 证书编号GF201231000330沪R-2006-0047 发证机关 上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局上海市信息化委员会 发证日期2012年11月18日2007年06月30日 美峰数码自2012年开始被认定为高新技术企业，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号），同时根据税务机关出具的相关备案文件，美峰数码2012年开始减按15%的税率计缴企业所得税。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。
若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，还需每年在税务机关进行备案，通过 21 备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果美峰数码未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，美峰数码可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
六、对公司的影响 公司主要从事移动终端游戏和互联网页面游戏的开发和运营业务，本次收购的目标公司美峰数码是我国领先的手机游戏开发、运营公司。
本次对美峰数码的收购完成后，公司在手机游戏领域内的开发、运营实力将大大增强。
公司可获得美峰数码已有上线运营的和正在研发中的多款手机游戏产品，丰富手机游戏产品线，同时获得美峰数码优秀的手机游戏研发、运营团队，使得公司的手机游戏研发、运营实力得到较大提升。
公司借助美峰数码与腾讯等开放平台等合作平台长期建立的良好合作关系，可以增加公司游戏产品的发行和推广渠道。
收购美峰数码，将提升公司在手机游戏领域的综合竞争力，加强公司的竞争优势。
七、报告结论 公司在深圳证券交易所创业板上市后，市场品牌和资本实力得到显著提升，进一步增强了其产业链整合能力。
美峰数码在手游开发和运营领域具有丰富的业务经验和一定的渠道优势，公司对其实施收购，将在渠道资源、人才队伍、业务经验和技术积累等方面对公司形成有效补充，进一步完善公司的业务体系和产业布局；提升了公司的综合竞争力和整体盈利水平，使公司能够更好的把握国内网络游戏的良好机遇并取得长足发展。
综上，本次收购项目是可行的。
22
1 目录
一、项目概况............................................................................................3 （一）项目背景
........................................................................................................
3（二）收购标的基本情况........................................................................................3二、投资方案..........................................................................................10 （一）预计投资总额
..............................................................................................
10（二）资金来源......................................................................................................
11（三）收购方案......................................................................................................
11（四）本次收购的交易价格说明及定价依据......................................................12（五）本次收购完成后公司对美峰数码实施控制的相关安排和措施..............12三、项目实施必要性与可行性..............................................................13 （一）项目实施的必要性......................................................................................13（二）项目实施的可行性......................................................................................15
四、项目测算..........................................................................................19
五、项目风险分析..................................................................................20六、对公司的影响..................................................................................22七、报告结论..........................................................................................22
2 一、项目概况 （一）项目背景 深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下称“中青宝”或“公司”）作为一家
专业的网络游戏上市公司，公司的愿景是打造世界领先的互动娱乐航母，在公司“四纵一横”战略布局指导下，公司采取自主研发与收购重组并行的“双轮驱动”方式发展。
2012年移动网络游戏市场爆发，移动网游从孕育期进入高速成长阶段，国内移动网游公司随之进入群雄割据的战国时代，市场竞争激烈。
为抢得市场先机，丰富公司手机游戏产品线，通过收购与自身具有较好业务契合度的手机游戏公司，进一步强化公司的核心竞争优势，延伸和加强手机游戏产品线，从而提高公司在网络游戏公司中的竞争实力。
上海美峰数码科技有限公司（以下简称“美峰数码”）自成立以来致力于手机游戏开发业务，是中国最早涉足手机网络游戏开发及运营的高新技术企业之
一。
美峰数码立足信息娱乐产业，在手机网络游戏、手机单机游戏、无线通信等领域都具有非常丰富的产品开发、运营和推广经验，尤其擅长手机网络游戏的开发和运营。
美峰数码的《君王》游戏在由当乐网举办的2008中国手机金游奖评选中荣获“2008年度手机网游最佳潜力奖”，在2011-2012年当乐网手机金游奖评选中荣获“最受欢迎手机网游”、“十大新锐手机网游”和“最佳西方魔幻手机网游”。
目前，美峰数码正在运营的游戏产品包括《上古Ⅱ》、《上古世界》、《叮叮堂》、《君王》和《君王Ⅱ》。
公司与美峰数码业务契合度较高，可实现人才、技术和市场资源的共享，产生“1+1＞2”的资源整合价值。
另外，美峰数码运营状况和盈利状况持续向好，公司通过本次收购后可获得理想的投资收益。
公司拟使用募集资金14,280万元（首期款）和自有资金21,420万元共计35,700万元用于对美峰数码的51%股权进行收购，本次收购完成后，公司持有美峰数码51%的股权，美峰数码成为公司的控股子公司。
（二）收购标的基本情况 公司本次交易标的为郭瑜、李德新和钟松（以下简称“原股东”）持有的美峰数码51%股权。
3 1、美峰数码基本概况 公司名称：公司住所：法定代表人：注册资本：公司类型：营业执照注册号：税务登记注册号：组织机构代码： 经营范围： 成立日期：营业期限： 上海美峰数码科技有限公司上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路251号2号楼690-08室李德新2,000万元有限责任公司（国内合资） 国地税沪字31011576838518X号 76838518-X计算机软硬件、网络系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网页设计，商务信息咨询（除经纪），计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品的销售，第二类增值电信业务中的信息服务业务（详见许可证，凭许可证件经营）。
[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]2004年10月27日2004年10月27日至2014年10月26日 美峰数码一直以手机游戏开发及运营为主营业务，是中国最早涉足手机网络游戏开发及运营的公司之
一。
美峰数码立足信息娱乐产业，在手机网络游戏、手机单机游戏、无线通信等领域都具有非常丰富的产品开发、运营和推广经验，尤其擅长手机网络游戏的开发、运营。
坚持自主开发的路线，目前已取得24项软件著作权，拥有超过150人的研发团队、具备同时开发多款高质量手机网络游戏产品的能力，强大的手机网络游戏开发能力，是美峰数码业务持续、稳定发展的重要保障。
美峰数码将坚持“精品+创新”的发展战略，立足手机游戏市场，自主研发跨平台的移动终端游戏，不断完善发行渠道，创新推广方式，加强科学、精细化的运营服务，提高客户服务质量，打造卓越管理、技术团队，力争成为业内领先的手机游戏开发商、运营商。
自美峰数码成立以来，已经开发并发行了11款手机网络游戏，具体情况如下表所示： 日期2004年11月 游戏产品《二人世界》 产品类型Kjava联网游戏
4 日期 2005年10月2005年12月2006年02月2007年04月2009年02月2010年12月2011年01月2012年07月2012年10月2013年01月 游戏产品 《掌中宝贝》《屠魔》《搜情》 《开天Q传》《上古卷轴》 《上古II》《君王OL》《叮叮堂OL》《上古世界》《君王II》 产品类型 Kjava联网游戏Kjava联网游戏Kjava联网游戏Kjava联网游戏Kjava联网游戏Kjava\安卓智能机联网游戏Kjava\安卓智能机联网游戏安卓、ios智能机联网游戏安卓、ios智能机联网游戏安卓、ios智能机联网游戏 基于美峰数码在手机网游行业内的专业性和优秀表现，美峰数码及其研发的游戏产品多次获得行业内权威机构的好评。
美峰数码成立以来获得的奖项如下表所示： 序号 1 2345678910 颁发主体Intel、Motorala和数字鱼移动娱乐 JOYES捉鱼网当乐网当乐网当乐网 JOYES捉鱼网JOYES捉鱼网 当乐网当乐网UC优视 奖项 2005年度最佳行业推动奖 2007年度《开天Q传》获“最受玩家期待手机网游”奖2008年度手机网游最具潜力奖2011-2012年度《君王》获“十大新锐手机网游”奖2011-2012年度《君王》获“最受欢迎手机网游”奖2006年度《屠魔》获“十大最受欢迎手机网络游戏”奖2007年度《开天Q传》获“十大最受欢迎手机网游”奖2008年度手机网游最佳运营奖2011-2012年度《君王》获“最佳西方魔幻手机网游”奖2012年度玩家最喜爱手机网游
2、美峰数码股权结构 截至目前，美峰数码股东为李德新、郭瑜和钟松；美峰数码的股权结构如下图所示：
5 李德新新 44.53% 郭瑜 44.67% 钟松 10.80% 美峰数码科技有限公司
3、高管及核心技术人员 李德新，男，出生于1935年，本科学历。
曾任重庆机械工业局工程师、总工程师，重庆市通用机械工业公司总经理。
2005年至今任美峰数码法定代表人和执行董事。
李杰，男，出生于1964，本科学历。
曾任TetecoAB技术开发工程师，Technologies,Ltd技术支持部总监，VistaCommunicationsCo.,LtdGSM通信系统设计及优化工程师，SpreadCommunicationsCo,Ltd市场和销售副总裁、首席运营官。
2004年创立美峰数码，现任美峰数码总经理。
王方月，男，出生于1978年，专科学历。
曾在上海博聚商贸有限公司负责网页编辑及数据库开发与维护，在上海衡准科技有限公司负责无线射频应用编程。
现任美峰数码副总经理、首席运营官。
徐博，男，出生于1981年，本科学历。
曾任上海东方资通信息技术有限公司销售、产品经理，上海新浪乐谷信息技术有限公司大区经理，上海摩力游数字娱乐有限公司副总经理，上海助联信息科技有限公司总经理。
现任公司运营总监。
张翼飞，男，出生于1982年，专科学历。
曾任北京盛天堂科技有限公司客户端工程师，北京混沌星辰科技有限公司合伙人、CTO，海娱匠数字科技有限公司合伙人、CTO。
2012年4月，加入美峰数码，现任CTO。
陈皛，男，汉族，出生于1985年，中专学历。
2005年11月加入美峰数码，历任客户端程序、客户端主程、游戏策划和主策划，现任游戏制作总监。
王海，男，汉族，出生于1982年，本科学历，2005年7毕业于青岛理工大学统计学专业。
曾任上海广野软件场景设计师，上海昱泉国际项目主美，文明盛
6 世和巨人网络美术主管与美术组长，2011年10加入美峰数码，现任美术总监。
4、经营情况目前，美峰数码正在运营的游戏产品包括《君王Ⅱ》、《上古Ⅱ》、《君王》和 《叮叮堂》等。
君王Ⅱ 上古Ⅱ 君王 叮叮堂
（1）美峰数码手机游戏运营模式目前，美峰数码主要采用自主运营、联合运营和代理运营的运营模式，具体情况如下：第
一，自主运营。
公司自主运营是指游戏玩家通过公司的推广宣传，直接在
7 官方网站或苹果公司的Appstore下载游戏客户端，注册完成后直接登录游戏。
游戏玩家通过支付渠道充值后获得游戏中的虚拟货币，并在游戏中用虚拟货币购买虚拟游戏装备、某些特殊游戏功能模块等。
在公司自主运营模式下，公司自行提供充值支付接口，玩家充值收入经支付渠道直接进入公司账户； 第
二，联合运营。
公司分别与腾讯、360、91、UC、九游、当乐等多家大型游戏平台签订合作运营手机游戏协议，联合推广、运营公司的游戏产品。
在联合运营模式下，平台运营商负责提供游戏客户端下载地址及游戏充值支付接口，公司负责架设服务器、租赁带宽、提供游戏版本的更新及技术支持和维护，平台运营商予以协助。
游戏玩家充值资金通过支付渠道进入平台运营商的银行账户，每个月双方对玩家充值数据进行核对，核对无误后平台运营商将公司分成部分划付至公司银行账户。
第
三，代理运营。
在海外地区（含港澳台地区），公司主要采取代理运营的方式，即公司在海外地区授权实力较强的公司代理游戏产品的推广、运营，公司向代理运营商一次性收取网络游戏产品的授权使用费，并在后期按照约定比例分享游戏运营产生的收入。
代理运营商全面负责该版本游戏的推广、服务器组架设、客户服务、以及保障和监控服务器组平稳运行等运营维护工作。
在代理运营模式下，代理运营商负责游戏提供游戏充值支付接口，公司只负责提供游戏版本的更新。
游戏玩家充值资金通过支付渠道进入代理运营商的银行账户，每个月双方对玩家充值数据进行核对，核对无误后代理运营商将公司分成部分划付至公司银行账户。
（2）美峰数码主要手机游戏产品的运营情况： 游戏名称 君王 上古Ⅱ 叮叮堂 君王Ⅱ 期末总注册用户数 251,564.00 654,370.00 1,500,021.00 2,367,264.00 平均在线人数 952.00 2,100.00 2,600.00 8,209.00 平均活跃用户数 2,186.00 544,342.00 372,731.00 89,138.00 ARPU值（元/人） 183.00 109.00 107.00 478.00 当期排名 前
十 前十 前
十 前三
8
（3）美峰数码具备较强的产品自主开发能力，其中具有代表性的产品及其推出计划具体如下： 序号 123 游戏名称 神话我是英雄君王外传 产品类型 修魔类轻度角色扮 演 格斗角色扮演 大型多人在线角色 扮演 产品开发的所处阶段起始点 2012年10月封测阶段 2013年5月 第一阶段开发 2013年6月 立项筹备阶段 预计上线时间 2013年7月 2013年11月 2014年1月 玩法（特色玩法） 伙伴布阵 无摇杆格斗和特色 任务 变身技能
（4）根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字（2013）第350ZC1962号审计报告，美峰数码最近一年一期的简要财务数据具体如下： ①资产负债表主要数据 单位：万元 项目负债总额净资产资产总额 2013-6-30 1,817.361,433.663,251.02 2012-12-31 636.73378.431,015.16 ②利润表主要数据 单位：万元 项目营业收入营业利润利润总额净利润 2013年1-6月 4,032.18953.13950.70 1,055.23 2012年度 1,987.57-1,019.41 -987.89-987.89 ③营业收入 按游戏产品划分： 单位：万元
9 名称上古II叮叮堂君王君王II上古世界单机游戏等其他合计 2013年1-6月401.95897.2572.47 2,560.7694.711.42 4,028.55 2012年度1,159.52196.42459.57－75.1996.861,987.57 按运营渠道划分： 单位：万元 项目自主运营 APPAndroid昆仑在线（台湾）其他合计 2013年1-6月1,377.50938.451,256.68409.2046.724,028.55 注：其他指授权版权费和单机游戏。
2012年度956.59937.0493.94 1,987.57
5、业务资质 发行推广和运营移动终端网络游戏，需要取得主管部门颁发的网络文化经营许可证和增值电信业务经营许可证，美峰数码已取得前述经营业务的许可资质。
二、投资方案 （一）预计投资总额 本次拟以募集资金14,280万元（首期款）和自有资金21,420万元共计35,700万元受让美峰数码原股东郭瑜、李德新和钟松持有的美峰数码51%股权。
完成本次股权转让后，公司将持有美峰数码51%股权，美峰数码原股东持有美峰数码49%股权。
成就相关约定条件后，公司将启动美峰数码余下49%股权的收购程序（以下简称“第二次收购”）。
10 （二）资金来源 本次股权认购所需资金为人民币35,700万元，资金来源为变更公司首次公开发行人民币普通股（A股）所得的募集资金14,280和自有资金21,420万元。
（三）收购方案
1、支付方式公司分四期支付股权转让款：
（1）在协议生效日后的10日内，支付40%的转让价款，即人民币14,280万元；
（2）在各方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所出具美峰数码2013年度《审计报告》之后30日内，支付30%的转让价款，即人民币10,710万元；
（3）在各方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所出具美峰数码2014年度《审计报告》之后30日内，支付20%的转让价款，即人民币7,140万元；
（4）在各方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所出具美峰数码2015年度《审计报告》之后30日内，支付10%的转让价款，即人民币3,570万元；美峰数码原股东负有向公司补偿义务的，公司向其支付上述现金对价前应先扣除补偿金额，余额在上述条款约定的期限内予以支付。
2、业绩承诺及补偿安排美峰数码原股东承诺美峰数码2013年度、2014年度和2015年度经各方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于4,500万元、8,000万元和11,000万元。
经各方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的美峰数码2013年度、2014年度和2015年度净利润低于上述承诺的净利润的，由美峰数码原股东进行补偿，补偿的计算公式为：各转让方当期应补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×35,700万元×各转 11 让方在本协议签署日对美峰数码的持股比例-各转让方已补偿金额。
3、减值测试及补偿安排在业绩承诺期满后三个月，应聘请具有证券期货业务资格的审计机构对美峰 数码100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》，如果该股权的期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+合计已补偿现金，则美峰数码原股东应对公司另行补偿，资产减值补偿的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-因实际净利润未达到承诺净利润已支付的补偿额。
补偿条件满足的，美峰数码原股东应先以当期未获得的现金股权转让价款冲抵，不足的部分另行现金补偿。
4、额外对价 如美峰数码经各方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的2013年度至2016年度的实际净利润超过2013年度至2016年度预测净利润的，超出部分作为第二次收购的额外对价由公司在2016年度审计报告出具之日起30天内一次性以现金方式支付给李杰（以下简称“额外对价”），但是额外对价合计金额不超过10,000万元。
（四）本次收购的交易价格说明及定价依据 根据致同会计师事务有限公司（特殊普通合伙）出具的致同审字（2013）第350ZC1962号审计报告，美峰数码2013年1-6月销售收入4,032.18万元，净利润1,055.23万元。
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2013)第050号评估报告,评估基准日2013年6月30日，美峰数码51%股权的评估值35,955.00万元。
美峰数码盈利能力较强，综合考虑美峰数码拥有的技术团队价值以及目前手机游戏行业估值情况，未来作为公司重要的盈利单元对公司现手机游戏产品线形成有效补充，同时考虑美峰数码原股东对未来三年的业绩增长承诺等因素，经双方协议同意，公司以35,700万元受让美峰数码原股东51%股权。
（五）本次收购完成后公司对美峰数码实施控制的相关安排和措施 本次交易完成后，中青宝将对美峰数码实施有效控制的相关安排和措施如下： 12
（1）股东会层面中青宝本次交易拟收购美峰数码51%股权，收购完成后将拥有美峰数码控股权，中青宝能够单方面在美峰数码股东会层面通过普通决议。
（2）董事会层面根据《股权转让协议》，本次交易完成后拟改组的美峰数码董事会五个席位中，中青宝将占有三席。
中青宝能够单方面在董事会层面以半数以上席位通过决议，决定与美峰数码生产经营密切相关的一系列事宜。
（3）业务和管理人员层面本次交易完成后，中青宝将派驻经公司和美峰数码现有经营团队均认可的财务负责人和相关财务人员，该等财务人员需同时向美峰数码董事会、美峰数码总经理和中青宝汇报工作情况，对美峰数码全体股东负责。
中青宝通过上述财务人员，将可实时了解美峰数码实际经营情况及未来业务发展趋势等核心信息。
（4）财务管理和公司治理等制度对接本次交易完成后，美峰数码基本财务核算原则参照中青宝的要求，包括：收入确认、现金流管理、坏账准备、现金管理、固定资产折旧等规定。
公司治理依照中青宝规则管理。
综上，通过上述四个层面的各项措施和安排，中青宝在保证实施有效控制的同时，赋予美峰数码管理团队充分的业务经营自主权，以充分调动其积极性和主观能动性，在制度层面为美峰数码实现业绩承诺扫清障碍。
三、项目实施必要性与可行性 （一）项目实施的必要性 2010年2月11日，中青宝登陆深圳证券交易所创业板，成为首家国内A股上市的网游公司，是目前国内A股市场中同类企业里为数不多的全资质全牌照互联网企业之
一。
公司目前通过自主研发或代理并投入运营的游戏包括：第一类为MMORPG游戏，主要有《抗战》、《抗战2》、《亮剑》、《天道》、《醉八仙》、《兵王》、《玄武》等；第二类为网页游戏，主要有《惊天战神》、《兵王传奇》、《保卫钓鱼岛》等；第三类为手机游戏，主要有《保卫钓鱼岛》、《美国黑帮》、 13 《盗墓风云》、《战争之路》、《斗地主》、《重装坦克之雇用兵团》等。
此外，公司海外业务得到了快速的成长，《末日沙场》、《绝地战争》、《大明英雄传》、《惊天战神》等网游在海外自主运营表现较好，在美国、加拿大、俄罗斯、欧洲、东南亚、中东等地区呈现出成熟稳定的运营态势。
近年来，公司根据自身发展情况以及当前市场环境，制定了“四横一纵”的发展战略，即：客户端游戏（端游）业务线、网页游戏（页游）业务线、手机游戏业（手游）务线、社交平台业务线，归结为四条平衡的业务体系即“四横”；海外业务线，则为一条纵向业务线，贯穿于上述四横业务线。
为推进“四横一纵”的战略布局，公司拟通过自主研发、代理合作、外部并购等多种方式。
公司本次收购的美峰数码是国内最早涉足手机网络游戏开发及运营的公司之
一，通过自主研发先后推出了包括《开天Q传》、《上古Ⅱ》、《上古世界》、《叮叮堂》、《君王》、《君王Ⅱ》等知名手机游戏，目前有多款手机游戏产品运营。
本次收购完成后，公司在手机游戏研发、发行、运营方面的业务实力将得到较大增强，具体体现为： 第
一，有利于完善公司的业务产品体系，以增强公司综合竞争实力本次收购交易完成后，公司可获得美峰数码已投入运营的全部手机游戏和正在研发中的手机游戏，特别是美峰数码的大作《君王II》将弥补了公司当前手游无大作的现状，另外美峰数码的多款不同种类的游戏也将大大丰富公司的业务产品体系。
第
二，有利于发挥双方优势，以促进公司业务发展美峰数码作为国内较大的手机游戏开发运营商，具有一定行业地位和市场影响力，具有人才、平台及经营模式的先发优势；同时，美峰数码具备较强的手机游戏研发能力与手机游戏的发行能力，使得其在手机游戏领域具有较强竞争力。
本次收购交易完成后，公司可获得美峰数码优秀的手机游戏研发团队、运营团队，公司手机游戏产品的研发、运营实力将得以提升；同时公司将利用多年网游运营优势提高美峰数码在运营、宣传方面的能力，使美峰数码的业务未来发展空间更加广阔。
第
三，有利于提高公司的盈利能力，以增强公司抗风险能力 14 随着手机游戏行业的快速发展、美峰数码公司产品的不断推出以及当前大作《君王II》取得良好的业绩，美峰数码2013下半年预计实现净利润将远超于上半年实现的净利润，同时后续年度的盈利能力亦将稳步提升，美峰数码具有较强的盈利能力。
据致同会计师事务有限公司（特殊普通合伙）出具的致同审字（2013）第350ZC1962号审计报告，美峰数码2013年1-6月销售收入4,032.18万元，净利润1,055.23万元。
此外，美峰数码售股股东承诺美峰数码2013年、2014年和2015年将分别实现净利润4,500万元、8,000万元和11,000万元。
本次收购交易将有利于提高公司盈利能力，以逐步增强公司抗风险能力。
因此，本次交易有利于完善公司的业务产品体系、发挥双方优势以及提高公司的盈利能力，将为公司股东带来持续、良好的投资回报。
（二）项目实施的可行性
1、政策环境鼓励支持文化企业快速发展 本次收购交易的拟购买资产为美峰数码51%股权，美峰数码的主营业务为手机游戏开发及运营，经营业务均属文化产业下的网络游戏业务。
本次并购符合国家大力发展文化产业、鼓励已上市文化企业通过并购做大做强的产业政策： 2009年9月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
2009年10月，文化部发布《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文产发[2009]36号），指出文化产业的发展方向和发展重点包括游戏产业，要求增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵；鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展，鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
2010年4月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委 15 联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发[2010]94号），鼓励已上市的文化企业通过各种融资方式进行融资和并购重组。
2011年3月，“十二五规划纲要”提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略，为新时期加快文化产业发展指明了方向。
2011年10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确指出要“培育一批核心竞争力强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团，在发展产业和繁荣市场方面发挥主导作用。
”鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。
总之，目前国家相关文件和政策均鼓励推动文化企业跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度；鼓励已上市文化企业通过各种再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
2、国内手机游戏市场发展前景良好
（1）智能手机普及率提升推动移动游戏市场规模扩大随着智能手机的问世，手机已成为人们利用闲暇时间上网娱乐的最佳工具，手机游戏也得到广大手机用户的青睐，用户数量不断提升。
近年来受智能手机等移动终端设备价格下降和电信运营商3G业务促销活动等因素的影响，移动游戏用户快速增长，为多款移动游戏月收入突破千万元提供了用户基础，推动市场规模进一步扩大。
根据CCID顾问市场研究数据显示，我国智能手机销售量从2006年的986.2万台跃升至2012年的16,914.8万台，同期智能手机平均价格从2,779元下降至1,620元，智能手机普及率不断提高。
智能手机具备较强的操控性、高质量的感官欣赏效果和感应技术，能够支持界面精美、可玩性高的高质量游戏，为手机网游用户规模的扩大创造条件。
（2）移动游戏产品特性进一步满足用户时间碎片化需求 16 相对于网络游戏，以移动式智能终端设备为载体的移动游戏，具备移动化和针对手机特色功能的设计，能够充分满足用户碎片时间的要求，体现出差异化的游戏体验。
随着生活节奏加快，娱乐方式增多，时间碎片化特征愈发明显人们在网络游戏中投入的在线时长出现下降。
随时随地都能打开，方便快捷的移动游戏进一步迎合了人们对碎片时间的需求。
不仅如此，移动游戏还可以基于PC游戏中不便内置，而手机独有功能的特性来设计，比如全球定位系统、重力感应、触摸屏、摄像头等功能，提供给用户差异化的游戏体验。
（3）移动游戏市场占有率持续上升 随着增长速度的变化，中国移动游戏市场占有率也从2011年的3.8%提升至2012年的5.4％，保持上升状态（数据来源：2012年度中国游戏产业报告）。
市场占有率指移动游戏行业市场收入占整体网络游戏产业收入的比重。
受市场收入和其他细分市场收入的双重影响，2012年，移动游戏市场占有率出现增长。
不仅与自身增长速度加快有关，而且和客户端网络游戏市场增长速度放缓有关。
从最近五年的发展状况来看，移动游戏市场占有率也是不断扩大，自2008年的0.8％增长至2009年的2.4％，之后一路稳步向上增加，2013年上半年市场份额已达到7.5%。
综上，近年来受益于智能手机的普及和移动互联网的发展，我国移动游戏市场发展迅速。
根据中国版协游戏工委（GPC）等单位联合发布的《2012年中国游戏产业报告》，国内移动游戏用户数量高速增长、市场收入快速增加，两者双双增长，共同推动市场规模快速增加，其中：2012年国内移动游戏市场实际销售收入已经从2011年的17亿元人民币增长至32.4亿元人民币、同比增长率为90.6％；2013年1-6月，国内移动游戏市场销售收入达到25.3亿元，相比去年同期增长100.8%；预计2016年国内移动游戏市场实际销售收入将超过百亿。
同时，移动游戏的注册用户数量已从2011年的0.51亿人增长为2012年的0.89亿人，而截至今年6月底，移动游戏的注册用户数量达到1.71亿人。
从最近五年来的发展状况看，中国移动游戏行业用户数量的增长速度正在突破瓶颈，逐步走向上升，市场收入则始终保持不断增加的状态，标志代表着中国移动游戏行业市场规模已经进入快速启动的发展阶段。
17 2008-2012年中国移动游戏市场实际销售收入及增长率 2013-2017年中国移动游戏市场实际销售收入预测 资料来源：GPC,IDCandCNG
3、公司与美峰数码通过整合，实现协同效应 此次公司结合自身业务发展现况以及“四横一纵”的发展战略，选择了国内最早涉足移动终端游戏开发及运营的公司之一美峰数码作为收购标的。
公司在网络游戏业务方面尤其是客户端游戏和网页游戏的开发、运营和推广等方面具有一定的优势，而美峰数码一直专注移动终端游戏、在移动终端游戏的开发、运营和推广等方面就有较为丰富的经验，在客户端游戏、网页游戏与移动终端游戏越发融合的趋势下，双方更容易通过业务整合，实现协同效应。
本次交易完成后，在双方原有业务稳定发展的基础上将产生以下协同效应：
（1）关于游戏的发行及运营方面，公司经过多年的客户端网络游戏和页面
网络游戏运营，已积累较为丰富的市场经验，并与多家联合运营平台、应用商店、终端厂商等建立合作关系和业务渠道，而美峰数码的移动终端网络游戏（手游）产品主要通过公司官方网站和Appstore等平台进行自主运营，以腾讯、360、91、UC、九游、当乐等开放平台为主的联运方进行联合运营。
交易完成后，在自有平台方面，双方将综合考虑用户规模、知名度、拓展海外市场等因素对现有游戏平台进行整合，以增加在自有平台上运营的精品游戏数量，提升平台知名度和注册用户量。
联合运营方面，双方将积极利用各自原有积累的良好平台公司渠道资源，增加对方游戏产品的发行、运营渠道，一方面在不需新增投入的情况下增加了现有产品的用户数量和盈利，另一方面也增强了与游戏平台公司合作中的话语 18 权。
（2）关于游戏产品研发方面，公司和美峰数码原有的游戏研发团队仍将保留，双方将互相利用对方已有的游戏引擎和在特定领域内的开发优势，缩短游戏开发时间、提高游戏产品的质量。
另外，公司的研发人员则大多集中于端游和页游，而美峰数码在手游细分行业内具有较强研发实力。
双方通过多年发展均已具备比较丰富的产品线，在端游、页游和手游不断融合的行业背景下，双方可利用较低成本在对方已有游戏产品的基础上开发出页面形式或移动版的游戏产品，为公司带来额外收益。
（3）关于网游运营和运维的硬件采购方面，公司和美峰数码同属游戏行业，两者在游戏推广、服务器托管、互联网数据接入服务方面具有相同或类似的采购需求，供应商也有一定的重合。
本次收购交易完成后，公司可对双方的核心供应商和采购渠道进行整合，增强采购中的议价能力，发挥规模采购的优势，降低采购成本。
综上，本次收购交易完成后，公司将通过整合相关游戏产品的研发、运营、运行及发行渠道等方面资源，力争实现“一加一大于二”的并购效应。
4、本次收购符合公司的战略发展规划本次并购交易将强化和提升公司在各条主干业务线的产品研发能力和综合运营能力，为抢占未来互娱领域的行业制高点、实现以信息交互源为基础的虚拟互娱平台运营模式奠定了基础，并将积累优质的产品品牌资源和用户资源；将夯实公司的基础运营能力，完善自身的服务构架体系，提升自身的商业品牌价值。
本次并购交易将夯实公司以“大型客户端游戏、网页游戏、手机游戏、社交平台”为主的四横一纵业务发展战略，符合公司的战略发展规划。
四、项目测算 基于未来网络游戏的发展前景、美峰数码的研发和运营能力等各方面因素的考虑，未来三年美峰数码的经营业绩预测指标分别为4,500万元、8,000万元和11,000万元，根据以上预测，美峰数码将在未来三年的净利润将保持快速增长。
因此，本次投资拥有良好的收益前景，方案是可行的。
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五、项目风险分析 （一）业务融合的风险 通过本次收购美峰数码，公司将进一步完善业务体系和产业布局，从端游、页游到手游，公司拟根据发展战略对标的公司开展一系列后续整合计划。
美峰数码未来如何通过公司平台进行发展，以及其与公司的协同发展效应如何，尚存在一定不确定性。
因此公司本次收购，存在一定的手游业务整合风险。
（二）商誉较大及商誉减值的风险 根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高。
由于标的资产经收益法评估的评估值约为3.59亿元，而评估基准日标的资产合并报表净资产约为1,433万元，故收购完成后公司将会确认较大商誉。
若标的资产在未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响公司的当期损益。
（三）因美峰数码盈利依赖主打游戏产品和移动网络游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险和产品开发风险 2013年1-6月，美峰数码六成以上收入来自于其主打游戏《君王II》。
目前该款游戏运营状况良好，其带来的收入预计还将随着该等游戏在海外其他市场的陆续推出继续提高。
此外，美峰数码将陆续推出《神话》、《我是英雄》和《君王外传》等新游戏产品，预计部分新产品将成为美峰数码的重磅游戏产品。
尽管如此，美峰数码未来经营业绩预计仍将依赖于少数重点产品，该等产品运营状况变化将导致美峰数码经营业绩产生较大波动。
与此同时，移动网络游戏行业具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快的特点。
若美峰数码不能及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，以保持其对玩家的持续吸引力，同时，若不能及时推出新类型、新题材的游戏，或美峰数码在游戏的研发及运营过程中对市场偏好的理解出现偏差、对新技术的发展方向不能及时准确把握，都可能对美峰数码的经营业绩产生不利影响。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险 20 根据《股权转让框架协议》和《股权转让协议》，公司本次交易对价的支付进程较快，在业绩补偿期的后半段，如美峰数码无法实现承诺利润，将可能出现公司未支付的现金对价合计低于交易对方将补偿金额之情形。
上述情况出现后，某一交易对方可能拒绝依照上述协议的约定履行业绩补偿承诺之情形。
因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（五）核心技术人员流失和不足的风险 作为自主研发的移动网络游戏企业，拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍是美峰数码保持技术领先优势的重要保障。
如果美峰数码不能有效保持核心技术人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心技术人员的流失。
如果美峰数码不能从外部引进并保留与美峰数码发展所需密切相关的技术及运营人才，美峰数码的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。
（六）税收优惠到期的风险 美峰数码于2007年获得了软件企业资格认定，并在2012年获得了高新技术企业认证，高新技术企业认定的有效期为3年。
具体情况如下： 证书名称高新技术企业证书软件企业认定证书 证书编号GF201231000330沪R-2006-0047 发证机关 上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局上海市信息化委员会 发证日期2012年11月18日2007年06月30日 美峰数码自2012年开始被认定为高新技术企业，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号），同时根据税务机关出具的相关备案文件，美峰数码2012年开始减按15%的税率计缴企业所得税。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。
若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，还需每年在税务机关进行备案，通过 21 备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果美峰数码未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，美峰数码可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
六、对公司的影响 公司主要从事移动终端游戏和互联网页面游戏的开发和运营业务，本次收购的目标公司美峰数码是我国领先的手机游戏开发、运营公司。
本次对美峰数码的收购完成后，公司在手机游戏领域内的开发、运营实力将大大增强。
公司可获得美峰数码已有上线运营的和正在研发中的多款手机游戏产品，丰富手机游戏产品线，同时获得美峰数码优秀的手机游戏研发、运营团队，使得公司的手机游戏研发、运营实力得到较大提升。
公司借助美峰数码与腾讯等开放平台等合作平台长期建立的良好合作关系，可以增加公司游戏产品的发行和推广渠道。
收购美峰数码，将提升公司在手机游戏领域的综合竞争力，加强公司的竞争优势。
七、报告结论 公司在深圳证券交易所创业板上市后，市场品牌和资本实力得到显著提升，进一步增强了其产业链整合能力。
美峰数码在手游开发和运营领域具有丰富的业务经验和一定的渠道优势，公司对其实施收购，将在渠道资源、人才队伍、业务经验和技术积累等方面对公司形成有效补充，进一步完善公司的业务体系和产业布局；提升了公司的综合竞争力和整体盈利水平，使公司能够更好的把握国内网络游戏的良好机遇并取得长足发展。
综上，本次收购项目是可行的。
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