2022年度第二期超短期融资券募集说明书
声明与承诺
发行人发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值做出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。
凡欲认购本期债务融资工具的投资者请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
发行人董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全体董事（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。
发行人及时、公平地履行信息披露义务，其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。
全体董事、监事、高级管理人员已按照《中国国际航空股份有限公司银行间债券市场信息披露管理制度》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。
发行人或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。
若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。
凡通过认购、受让等合法手段自愿取得并持有本期债务融资工具的投资人，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。
包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人等主体权利义务的相关约定
2 等。
中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 发行人承诺根据法律法规、交易商协会相关自律规则的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。
截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。
本募集说明书属于补充募集说明书，投资人可通过发行人在相关平台披露的募集说明书查阅历史信息，查阅方式详见“第十四章备查文件”。
3 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 目录 2022年度第二期超短期融资券募集说明书...............................................................1 重要提示
9 第一章释义
三、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况..........................88 第六章发行人主要财务状况...................................................................................99
4 中国国际航空股份有限公司2022
八、发行人2020年及2021年重大事项排查....................................................156
5 中国国际航空股份有限公司2022
6 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 重要提示
一、发行人主体提示 （一）核心风险提示：
1、毛利率下降的风险 2019-2021年末，发行人主营业务毛利润分别是229.35亿元、-61.27亿元及
-113.12亿元，主营业务毛利率分别是16.84%、-8.82%和-15.18%。
近三年，发行人主营业务毛利率有所下滑，主要是由于航油价格的上涨使得公司相关成本支出增加以及新冠疫情使公司收入减少所致。
未来，在新冠疫情、人民币汇率风险上升、宏观经济增速下滑、航油价格波动以及市场竞争加剧等因素的影响下，发行人仍面临较大的毛利率波动风险。
2、补贴政策变化风险 2019-2021年度，发行人政府补助分别为36.43亿元、40.76亿元及38.41亿元。
若不计算政府补助，发行人亏损将会进一步扩大。
尽管发行人所处民航运输业是一个兼具公共事业性质的服务性行业，受到政府给予航空业发展补贴等方面的支持，但若未来航空业补贴政策发生不利变化，可能会对发行人盈利能力造成一定的不利影响。
3、航空运输行业受疫情影响的风险 鉴于新冠肺炎病毒的传染速度极快、疫情波及的国家和地区众多、感染的病患数量不断增加、以及旅客需求的下降和各国政府不断推出旅行限制，此次新冠肺炎疫情对全球航空运输业的冲击前所未有，行业面临空前挑战。
航空公司客运量大幅下跌，航空公司现金流面临巨大压力。
尽管受到疫情冲击，发行人积极主动作为、加强市场研判，全力以赴开展效益攻坚，保持主业经营基础稳固。
发挥枢纽网络、品牌优势，加强营销管控，抓住客运市场机会，巩固主基地市场地位。
加强客货联动，统筹保障资源与市场需求，加大客机货班投入，改善经营效率，尽力将疫情影响降至最低。
且随着目前国内疫情逐步好转，发行人国内航线已开始陆续恢复，国际和地区航线也将根据国际和地区疫情形势不断恢复。
2021年客座率为68.63%，较2020年减少1.75个百分点，相比2019年的80.99%下降12.36个百分点；客运收入583.17亿元，同比增长
7 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 4.65%，相比2019年的1245.25亿元下降53.17%，其中国际客运收入34.83亿元，同比下降63.89%，相比2019年的372.71亿元下降90.65%，中国内地客运收入539.74亿元，同比上升19.13%，相比2019年的815.55亿元下降33.82%，中国港澳台客运收入8.60亿元，同比增长10.57%，相比2019年的56.98亿元下降84.91%。
4、飞行安全风险 2019年3月10日，埃塞俄比亚航空一架波音737-8MAX飞机发生坠机空难，
机上157人全部遇难。
2019年3月11日9时，中国民航局发出通知，要求国内运输航空公司于2019年3月11日18时前暂停波音737-8MAX系列飞机的商业运行。
截至募集说明书签署日，我国针对波音737-8MAX机型飞机尚无恢复商业运行的时间表。
截至目前，发行人共拥有波音737-8MAX机型飞机数量23架，其中公司本部16架，子公司深圳航空和昆明航空有限公司分别拥有5架和2架。
根据民航局要求已在2019年3月11日停止商业运营，目前发行人对已交付的飞机暂停商业运营。
发行人持有的波音737-8MAX机型飞机长时间停飞将会对发行人造成直接以及间接的经济损失。
2022年3月21日，东航MU5735（机型为波音737-800）在执行昆明至广州航班任务时于广西梧州藤县境内坠毁，机上人员共132人全部遇难，给低迷的中国民航业造成重创。
安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。
飞行事故或事件不仅将导致受损飞机的修理、造成飞机暂时停运或永久退役，而且还牵涉到受伤及遇难旅客的潜在高额索赔。
这些航空安全事故再次提升了公众对全球航空业的安全意识，也为航空公司的安全运营带来更多的挑战。
尽管公司已就上述潜在风险针对相关航空业务进行了投保，但超过相关保险责任范围的飞行事故或事件所造成的赔偿仍可能对公司的经营业绩产生不利影响。
同时，飞行事故或事件还将对公司的声誉造成不利影响，降低公众对公司的飞行安全的信任程度，从而对公司的业务和经营业绩造成负面影响。
公司始终贯彻“安全第一”的指导思想，在制度化管理、运行控制、人员培训、机务维修、信息化建设等方面加大投入，全面提升安全管理水平。
持续完善《航空安全保卫管理体系手册》，通过加大安全投入，公司的安全经营取得了显著成果。
（二）情形提示： 经排查，发行人发生了表格体系MQ.7表中的重大事项，该情况目前尚未对发行人日常经营、偿债能力产生实质性不利影响，具体情况请详见本募集说明书
8 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 第六章相关披露。
二、投资人保护机制相关提示 （一）持有人会议机制本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。
本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中设臵了对投资者实体权利影响较大的特别议案，按照本募集说明书约定，特别议案的决议生效条件为持有本期债务融资工具表决权超过总表决权数额90%的持有人同意。
因此，存在特别议案未经全体投资人同意而生效的情况下，个别投资人虽不同意但已受生效特别议案的约束，自身实体权益存在因服从绝大多数人利益可能受到不利影响的可能性，特别议案包括：
1、变更债务融资工具发行文件中与本息偿付相关的发行条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排；
2、新增或变更发行文件中的选择权条款、投资人保护机制或投资人保护条款；
3、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；
4、同意第三方承担债务融资工具清偿义务；
5、授权他人代表全体持有人行使相关权利；
6、其他变更发行文件中可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的约定。
（二）违约、风险情形及处臵本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处臵”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可与持有人协商采取以下风险及违约处臵措施：
1、重组并变更登记要素：在发行人无异议的情况下，持有人会议可按照90%的表决比例通过决议，来调整本期债务融资工具的基本偿付条款，该决议将约束本期债项下所有持有人。
9 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书
2、重组并以其他方式偿付：在发行人无异议的情况下，持有人会议可按照50%的表决比例通过决议，同意启动注销本期债务融资工具的工作。
通过启动注销决议后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续。
请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。
10 第一章释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/本公司/公司/本企业/企业/中国国航/国指航股份 中航集团 指 中国国际航空股份有限公司中国航空集团有限公司 中航有限 指 非金融企业债务融资工指具/债务融资工具 超短期融资券 指 本期债务融资工具/本期指超短期融资券 募集说明书 指 簿记建档/集中簿记建档指 承销协议 指 承销团协议 指 中国航空（集团）有限公司 具有法人资格的非金融企业在全国银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。
在银行间债券市场发行的，期限在270天以内的非金融企业债务融资工具。
发行额度为人民币30亿元的中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券发行人根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会相关自律规范文件，为本期债务融资工具的发行而制作，并在发行文件中披露的说明文件，即《中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书》发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。
集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理发行方与主承销方为发行本期债务融资工具签订的，明确发行方与主承销方之间在债务融资工具承销过程中权利和义务的书面协议，即《中国国际航空股份有限公司2022-2024年度超短期融资券承销协议》主承销方为与其他承销商共同承销本期债务融资工具而签署的用于明确各方在承销活动中的相关权利、义务、责任和工作安排等内容的书面协议，即《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议》 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 主承销商 指 主承销方 指 承销商 指 承销团协议 指 簿记管理人 指 承销团 指 余额包销 指 注册金额 指 注册有效期 指 近三年/报告期内 指 近一年/一年 指 工作日 指 元、万元、亿元 指 人民银行 指 交易商协会 指 银行间市场 指 北金所 指 上海清算所/上清所 指 中国外汇交易中心/全国
指银行间同业拆借中心 公司法 指 具备债务融资工具主承销资质，并已在“承销协议”中被发行人委任的承销机构与发行人签署“承销协议”并接受发行人委任负责承销“承销协议”项下债务融资工具的主承销商和联席主承销商（若有）/副主承销商（若有）具备债务融资工具承销资质并已经签署“承销团协议”，接受主承销方的邀请，共同参与本期债务融资工具承销的承销机构主承销方为与其他承销商共同承销本期债务融资工具而签署的用于明确各方在承销活动中的相关权利、义务、责任和工作安排等内容的书面协议，即《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议》根据“承销协议”约定受发行人委托负责簿记建档具体运作的主承销商主承销方为发行本期债务融资工具而与承销商组成的债务融资工具承销团队主承销方按照“承销协议”约定在募集说明书载明的缴款日，按发行利率/价格将本方包销额度内未售出的债务融资工具全部自行购入的承销方式经交易商协会注册的“承销协议”项下债务融资工具金额，该金额在交易商协会《接受注册通知书》中确定交易商协会《接受注册通知书》中核定的债务融资工具注册金额有效期2019年、2020年、2021年2021年 中国境内的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日及休息日） 如无特别说明，均指人民币 中国人民银行 中国银行间市场交易商协会 全国银行间债券市场 北京金融资产交易所有限公司 银行间市场清算所股份有限公司 中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心 《中华人民共和国公司法》 12 中国国际航空股份有限公司
2022年度第二期超短期融资券募集说明书 国资委国家发改委民航局/CAAC国泰航空 指国务院国有资产监督管理委员会指国家发展和改革委员会指中国民用航空局指国泰航空有限公司 国货航 指中国国际货运航空有限公司 Ameco 指北京飞机维修工程有限公司 中航兴业港龙航空澳门航空 指中航兴业有限公司指港龙航空有限公司指澳门航空股份有限公司 山航股份 指山东航空股份有限公司 山航集团 指山东航空集团有限公司 西南航空 指原中国西南航空公司 浙江航空 指原中航浙江航空公司 东方航空 指中国东方航空股份有限公司 南方航空 指中国南方航空股份有限公司 国航香港发展/国航发展指国航香港发展有限公司 中信泰富 指中信泰富有限公司 太古 指太古股份有限公司 空客公司 指空中客车公司 运输总周转量/收入吨公指每一航段旅客、行李、邮件、货物的重量与该航 里/RTK 段距离乘积之和。
航空公司之间的一种特殊租赁方式，即在提供飞 湿租 指机的同时提供机组人员、维修人员和保险为对方 服务。
两舱 指头等舱、公务舱 可用吨公里 指飞行公里乘以可用运载吨位数量 可用座位公里 指飞行公里乘以可出售座位数量 可用货运公里 指飞行公里乘以可载货物及邮件吨位数量 旅客周转量 指除另有所指外，以收入客公里计算 收入客公里 指飞行公里乘以收费旅客人数 13 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 货邮周转量 指除另有所指外，以收入货运吨公里计算 收入货运吨公里 指飞行公里乘以收费运载货物及邮件吨位 收入吨公里 指飞行公里乘以收费运载（乘客及货物）吨位量 综合载运率 指以收入吨公里除以可用吨公里所得的百分比 客座率/客座利用率 指以收入客公里除以可用座位公里所得的百分比 货邮载运率/货物及邮件指以收入货运吨公里除以可用货运吨公里所得的 载运率 百分比 由轮挡于飞机起飞时脱离机轮开始计算，直至轮 轮挡小时 指挡再次返回飞机的机轮的完整小时和/或部分小 时 一种被全球各航空公司普遍采用的营销安排。
根 代码共享 指据与其它航空公司签订的代码共享协议，一家航空公司可以将其它航空公司经营的代码共享航 班的座位作为其自有产品进行销售。
IATA 指国际航空运输协会 航权 指国际民航航空运输中的过境权利和运输业务的相关权利 ICAO 国际民用航空组织，是联合国的一个专门机构，指1944年为促进全世界民用航空安全、有序的发展 而成立 14 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 第二章风险提示 投资者购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。
本期债务融资工具依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
如发行人未能按时足额还本付息，主承销商与承销团成员不承担还本付息义务及任何连带责任。
投资者在评价和认购本期债务融资工具时，应特别认真地考虑下列各种风险因素：
一、本期债务融资工具的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。
由于本期债务融资工具的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的债务融资工具价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险 银行间市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人无法保证本期债务融资工具在银行间市场上市后本期债务融资工具的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
因此，本期投资者在购买本期债务融资工具后可能面临由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债务融资工具所带来的流动性风险。
（三）偿付风险 在本期债务融资工具存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债务融资工具本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
二、发行人的相关风险 （一）财务风险 15 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书
1、利率变动风险 公司短期借款和长期借款中的浮动利率债务均受现行市场利率波动影响，同时公司有部分美元负债，国外利率的变化亦对公司的利息支出产生影响。
此外，公司部分境外融资债务根据所在国的金融、税务政策取得较低的利率水平，但这些融资产品受到其所在国政策监管、市场容量的影响，未来融资成本具有一定不确定性。
如公司不能持续获得低利率的融资，可能导致公司财务成本的上升。
2、汇率波动风险 由于外币净金融负债的存在，未来人民币汇率变动的不确定性，将对公司汇兑损益的金额、财务成本和经营业绩产生一定影响。
2019-2021年度公司汇兑净收益分别为-12.11亿元、36.04亿元和12.35亿元。
受国内外宏观政治经济等多方面因素影响，未来人民币汇率变动的不确定性，将对公司汇兑损益的金额、财务成本和经营业绩产生一定影响。
同时，汇率的波动还将影响公司飞机、航材、航油等来源于境外的采购成本及境外机场起降费等成本的变动，从而会对公司的业绩产生一定影响。
3、资产负债率较高的风险 航空企业大量运用银行借款、发行债券及融资租赁等方式取得营运资金和营运资产，航空企业的资产负债率普遍较高。
发行人2019-2021年末的资产负债率分别为65.55%、70.50%及77.93%。
发行人资产负债率较高，偿债压力较大，将会给发行人的长期发展带来一定的影响。
4、负债负担较重的风险 近年来，发行人业务规模持续扩大，负债规模不断增长，资产负债率保持较高水平，整体债务负担较重。
截至2021年末，发行人有息债务总规模为1,844.03亿元，其中，短期债务为549.35元，占有息债务比为29.79%，长期债务为1,294.67亿元，占有息债务比为70.21%。
预计在未来几年内，公司有息债务规模仍将保持较高水平，一定程度上加大了公司的财务风险。
5、金融衍生品风险 截至募集说明书签署日，公司所有套期保值合同均已履行完毕，无正在开展的有效套期保值合同。
未来公司如开展油料套期保值业务，根据国际油价的波动， 16 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 公司所持有的油料套保合约将随着国际油价波动而产生公允价值变动，影响公司经营业绩。
6、毛利率下降的风险 2019-2021年末，发行人主营业务毛利润分别是229.35亿元、-61.27亿元及-113.12亿元，主营业务毛利率分别是16.84%、-8.82%和-15.18%。
近三年，发行人主营业务毛利率有所下滑，主要是由于航油价格的上涨使得公司相关成本支出增加以及新冠疫情使公司收入减少所致。
未来，在新冠疫情、人民币汇率风险上升、宏观经济增速下滑、航油价格波动以及市场竞争加剧等因素的影响下，发行人仍面临较大的毛利率波动风险。
7、未来资本支出较大的风险 发行人主要的资本支出为飞机采购。
通过引进先进机型、退出老旧机型、优化改装机型，提升了发行人机队整体经济性和运行效率。
发行人及全资子公司国航进出口有限公司与AFSInvestmentsI,Inc（GECAS公司的全资子公司）于2021年3月18日签订协议，向AFSInvestmentsI,Inc购买18架空中客车A320NEO系列飞机，含5架A320-200N飞机和13架A321-200NX飞机。
本次交易的对价将由发行人以现金方式分期支付。
在本次交易中，发行人拟购买的前述飞机计划将于2022年前分批由空中客车公司交付予AFSInvestmentsI,Inc后交付本公司。
2021年，发行人集团内的资本性支出共计201.70亿元。
其中，用于飞机类投资总额为140.34亿元，主要包括飞机及发动机购臵、飞机加改装、飞机模拟机等；其他资本性开支项目投资为61.36亿元，主要包括基本建设、信息系统建设、地面设备购臵及长期投资项目现金部分。
由于发行人资本支出较大，运营成本较高，有可能使公司面临一定的资金压力。
8、流动比率、速动比率较低的风险 航空运输业是资本密集型行业，在生产经营中，需购臵或租赁大量的飞机等资产，因此发行人流动资产占比较低。
2019-2021年末，流动比率分别为0.32、0.25及0.33，速动比率分别为0.29、0.22及0.31。
发行人的流动比率和速动比率较低，体现出发行人流动资产占流动负债比例较低，发行人可能面临短期偿债压力较大的风险。
但发行人再融资能力较强，可以通过借新还旧等方式保证短期流动性。
9、资产流动性较低的风险 航空运输业是资本密集型行业，在生产经营中，需购臵或租赁大量的飞机等 17 中国国际航空股份有限公司
2022年度第二期超短期融资券募集说明书 资产，因此发行人流动资产占比较低。
2019-2021年末，发行人流动资产占总资产的比重分别为8.43%、6.95%及10.19%，占比较小。
如果未来发行人出现流动性风险，资产的可变现能力较低可能对发行人偿债能力造成一定影响。
10、受限资产金额较大的风险 发行人受限资产规模较大。
截至2021年末，根据部分银行贷款及融资租赁协议，发行人共抵押了账面净值为895.65亿元（2020年12月31日约为799.83亿元）的飞机和建筑物资产、账面净值为0.26亿元（2020年12月31日约为0.27亿元）的土地使用权。
同时，发行人约7.75亿元（2020年12月31日约7.37亿元）的所有权受到限制的货币资金，主要系存放于中国人民银行的准备金。
上述受限资产占发行人2021年末净资产的比重为137.20%。
尽管飞机等主要资产作为抵/质押资产受限是民用航空行业的常规经营模式，但仍在一定程度上限制了公司的资产流动性，可能会对公司的资金运作造成一定的不利影响。
（二）经营风险
1、经济波动性风险 航空运输业是与国内和国际宏观经济发展密切相关的行业，经济产业结构、国民收入水平、就业状况在一定程度上影响国民出行频率及选用的交通工具。
历史上，航空运输业曾在宏观经济低迷或政治、社会不稳定的时期出现亏损的情况。
如果未来国内或国际的宏观经济景气度下滑，可能对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。
2、行业竞争风险 随着国家逐步放松航空管制，民营航空和低成本航空大规模进入国内航空市场，国内航空市场的竞争进入白热化阶段，行业格局存在变数。
民营航空以及低成本航空通过在规模、航线、价格、服务等方面提供多元化和扁平化管理，从而获得较高的客座率，加速了行业竞争格局的变动。
国内航空公司从“三大航（包括中国国航、南方航空、东方航空）为主导，多家航空公司并存”的格局，逐步向“群雄割据、多极争霸”的局面转变。
同时，欧美和亚洲其他地区航空公司作为竞争者进入国内航空市场，发行人的市场份额可能受到影响，从而影响发行人的经营收入，因而发行人面临一定的行业竞争风险。
3、其他运输方式对航空业产生的替代风险 随着我国高速铁路产业的发展，航空运输业会受到直接影响。
高速铁路在中 18 中国国际航空股份有限公司
2022年度第二期超短期融资券募集说明书 短途（200-1000公里）运输中相较航空运输具有诸多明显优势：一是相对简单的上车程序使得旅途时间缩短，二是高铁运力大，三是受极端气候变化影响较小，不易出现误点等情况。
根据国家发改委发布的《中长期铁路网规划》，未来我国将建成“四纵四横”的高速铁路网及三个城际快速客运系统，新的规划将原有的1.2万公里提高至1.6万公里，届时将连接我国主要大中城市。
随着铁路网规划的推动和落地，高铁的快速发展将在一定程度上分流航空运输业，因而发行人面临被其他运输方式代替的风险。
4、航油价格波动风险 航油成本是航空公司最主要的成本支出之
一。
国际原油价格波动会对发行人的盈利造成较大的影响。
近年来，国际油价波动剧烈（以纽交所WTI期货结算价格为代表）。
国际原油市场上的供求关系、美元汇率、地缘政治等诸多因素的综合影响使油价波动成为常态。
但如未来国际油价回升，或出现大幅波动，发行人的经营业绩可能受到较大影响。
5、供应商风险 航空运输业具有高技术要求和高运营成本的特点。
包括飞机、发动机、航材、航油及信息技术服务等关键运营资源的可选供应商有限，同时航空公司为降低运营成本，通常采取集中采购的方式获取运营资源。
如发行人主要供应商出现经营异常，可能对发行人的生产经营造成不利影响。
6、欧洲碳排放税征收对经营成本的影响 自2012年1月1日，欧洲开始征收碳排放税，此举对包括发行人在内的拥有欧洲通航点的国内航空公司带来一定经营压力。
根据欧盟推出的“绿色天空”计划：所有进出欧盟及在欧盟内部飞行的航空公司飞机排放的温室气体必须纳入欧盟排放交易体系，其中85%的减排额按照航线免费使用，剩余的减排额将以拍卖的形式出售。
这意味着，拥有欧洲通航点的国内航空公司将与欧洲本土航空公司承担同样的碳减排义务，包括发行人在内的国内航空公司在欧洲的经营成本将有一定的提高。
7、其他不可抗力及不可预见风险 地震、台风、海啸等自然灾害、突发性公共卫生事件以及恐怖袭击、国际政治动荡等因素均会影响航空公司的正常运营。
若未来发生上述突发事件，其潜在不利影响包含航班延误或中断、容量和收入减少、安全保险承保上升以及公司信 19 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 誉受损等，将会对发行人的经营业绩造成负面影响。
8、突发事件引发的经营风险 航空业受外部环境影响较大，地震、台风、海啸等自然灾害、突发性公共卫生事件以及恐怖袭击、政治动荡等因素都会影响航空公司的正常运营，包括航班中断、客运量和收入减少、安全和保险成本上升等，从而对公司的业绩和长远发展带来不利影响。
9、关联交易导致的风险 发行人涉及的主要关联交易有：向关联方采购商品及接受劳务、向关联方出售商品及提供劳务、关联租赁以及其他关联交易等。
截至2021年末，发行人应收关联方账款余额16.12亿元、应收关联方其他款项余额2.66亿元，应付关联方款项余额14.36亿元、应付关联方其他款项余额3.85亿元。
虽然发行人制定了专门的内控制度防范关联交易风险，过往关联交易基本以市场价格为定价原则，但不排除未来发行人进行的关联交易存在影响其业务和经营效益的风险。
10、航空运输行业受疫情影响的风险 鉴于新冠肺炎病毒的传染速度极快、疫情波及的国家和地区众多、感染的病患数量不断增加、以及旅客需求的下降和各国政府不断推出旅行限制，此次新冠肺炎疫情对全球航空运输业的冲击前所未有，行业面临空前挑战。
航空公司客运量大幅下跌，航空公司现金流面临巨大压力。
尽管受到疫情冲击，发行人积极主动作为、加强市场研判，全力以赴开展效益攻坚，保持主业经营基础稳固。
发挥枢纽网络、品牌优势，加强营销管控，抓住客运市场机会，巩固主基地市场地位。
加强客货联动，统筹保障资源与市场需求，加大客机货班投入，改善经营效率，尽力将疫情影响降至最低。
且随着目前国内疫情逐步好转，发行人国内航线已开始陆续恢复，国际和地区航线也将根据国际和地区疫情形势不断恢复。
2021年客座率为68.63%，较2020年减少1.75个百分点，相比2019年的80.99%下降12.36个百分点；客运收入583.17亿元，同比增长4.65%，相比2019年的1245.25亿元下降53.17%，其中国际客运收入34.83亿元，同比下降63.89%，相比2019年的372.71亿元下降90.65%，中国内地客运收入539.74亿元，同比上升19.13%，相比2019年的815.55亿元下降33.82%，中国港澳台客运收入8.60亿元，同比增长10.57%，相比2019年的56.98亿元下降84.91%。
（三）管理风险 20 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书
1、对下属子公司管理风险 截至2021年末，公司共拥有重要全资及控股子公司15家，合营及联营公司15家。
公司自成立以来保持着较好的发展势头，资产、收入规模稳健增长，员工人数及下属分支机构的数量也随之增多，组织结构和管理体系日趋复杂，存在一定的管理风险。
2、飞机安全风险 2019年3月10日，埃塞俄比亚航空一架波音737-8MAX飞机发生坠机空难，机上157人全部遇难。
2019年3月11日9时，中国民航局发出通知，要求国内运输航空公司于2019年3月11日18时前暂停波音737-8MAX系列飞机的商业运行。
截至募集说明书签署日，我国针对波音737-8MAX机型飞机尚无恢复商业运行的时间表。
截至目前，发行人共拥有波音737-8MAX机型飞机数量23架，其中公司本部16架，子公司深圳航空和昆明航空有限公司分别拥有5架和2架。
根据民航局要求已在2019年3月11日停止商业运营，目前发行人对已交付的飞机暂停商业运营。
发行人持有的波音737-8MAX机型飞机长时间停飞将会对发行人造成直接以及间接的经济损失。
2022年3月21日，东航MU5735（机型为波音737-800）在执行昆明至广州航班任务时于广西梧州藤县境内坠毁，机上人员共132人全部遇难，给低迷的中国民航业造成重创。
安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。
飞行事故或事件不仅将导致受损飞机的修理、造成飞机暂时停运或永久退役，而且还牵涉到受伤及遇难旅客的潜在高额索赔。
这些航空安全事故再次提升了公众对全球航空业的安全意识，也为航空公司的安全运营带来更多的挑战。
尽管公司已就上述潜在风险针对相关航空业务进行了投保，但超过相关保险责任范围的飞行事故或事件所造成的赔偿仍可能对公司的经营业绩产生不利影响。
同时，飞行事故或事件还将对公司的声誉造成不利影响，降低公众对公司的飞行安全的信任程度，从而对公司的业务和经营业绩造成负面影响。
公司始终贯彻“安全第一”的指导思想，在制度化管理、运行控制、人员培训、机务维修、信息化建设等方面加大投入，全面提升安全管理水平。
持续完善《航空安全保卫管理体系手册》，通过加大安全投入，公司的安全经营取得了显著成果。
3、人力资源管理风险 21 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 随着各航空公司运力投放持续扩张，以及新成立航空公司投入运营，造成了国内航空公司在飞行员、机务、运行控制等核心技术人员以及重要管理人员上的竞争。
若发行人的核心技术人力资源储备不足以应对核心人才流失或无法匹配发行人经营规模扩大的速度，将可能会对发行人的生产经营造成不利影响。
4、突发事件引发的公司治理结构突然变化风险 发行人已形成了股东会、董事会、监事会和经营管理层相互配合，相互制衡的较为完善的公司治理结构。
如发生突发事件，例如事故灾难、涉嫌重大违规、违法行为被执行司法程序等原因，导致公司高级管理人员无法履行职责等，造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，存在一定的公司治理结构突然变化的风险。
（四）政策风险
1、产业政策风险 近年来，中国民用航空局陆续出台了一系列政策法规，主要涉及促进国内支线民航运输发展、规范大中型飞机引进的审批程序、航线联营、规范机票代理人市场、建立机票价格与航油价格联动机制、航空公司重组、机场收费改革等方面。
新一轮航空改革预计将围绕市场准入、退出制度，改革国内和国际航线航班管理，改革航班时刻管理办法，改革价格管理政策等方面展开。
新的航空公司的设立、航权开放以及在航线、价格等方面的放松管制将有可能会影响到公司业务未来的发展。
2、价格政策风险 中国航空业是受高度监管的行业，民航总局对机票价格实行以政府指导价为主，但是各种变相的削价竞争现象仍然存在。
2013年11月6日，民航局、国家发改委联合下发通知，不再限制国内航空票价降价幅度，允许航空公司以基准价为基础，在最高上浮25%、下浮无限制的范围内自主定价，这样航空公司客运根据市场供求情况自主确定票价水平，有助于提高民航业市场化水平，使更多航线的机票价格可以随行就市。
燃油附加费政策的变化对航空运输业业绩具有较大影响。
随着国际航油价格波动加速、航空业市场化程度的加深，燃油附加费已成为机票价格的重要组成部分。
根据《国家发展改革委、民航局关于建立民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制有关问题的通知》（发改价格[2009]2879号）、《国家发 22 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 展改革委、民航局关于完善民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制有关问题的通知》（发改价格[2011]2219号）的规定，国内燃油附加费价格的调整与航油价格波动已形成较为紧密的关联关系，当国内航空煤油综合采购成本低于基准油价时，停止收取燃油附加费；超出基准油价时，在航空公司自行消化部分成本增支因素的前提下，通过适当收取燃油附加费弥补。
2014年下半年随着国际油价持续下跌，国家发改委和民航局决定，自2015年2月5日起暂停对民航国内航线旅客运输征收燃油附加费。
2015年4月24日，国家发改委和民航局针对燃油附加费颁发《关于调整民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制基础油价的通知（发改价格[2015]571号）》的规定，将收取民航国内航线旅客运输燃油附加依据的航空煤油基础价格，由每吨4,140元提高到每吨5,000元，即国内航空煤油综合采购成本超过每吨5,000元时，航空运输企业方可按照联动机制规定收取燃油附加。
未来随着国内外油价的持续波动，国家发改委、民航局将根据航油市场价格变化对燃油附加费征收率进行了相应调整，这对发行人的盈利存在较大影响。
3、安全生产政策风险 由于国家对于发行人所在行业的安全生产政策可能会做出调整或进行一定程度的变更，此类政策变动可能会导致发行人无法及时调整相关内部安全生产流程，进一步对其短期的生产经营情况产生不良影响。
管制放松和航权开放是近年全球航空运输业发展的重要特点，包括市场准入、运力协调、运价形成等原来由各国政府管理的内容，正逐步通过市场手段来主导和分配。
目前，政府正在改变其航空政策，目的是使航空业更加市场化，以引入更多的市场竞争和低成本航空公司。
在当前供过于求的市场中，放开票价限制、降低行业壁垒将会加重供过于求的状况，降低现有航空公司的收益水平。
4、政策补贴政策变化的风险 2019-2021年度，发行人政府补助分别为36.43亿元、40.76亿元及38.41亿元。
若不计算政府补助，发行人亏损将会进一步扩大。
尽管发行人所处民航运输业是一个兼具公共事业性质的服务性行业，受到政府给予航空业发展补贴等方面的支持，但若未来航空业补贴政策发生不利变化，可能会对发行人盈利能力造成一定的不利影响。
23 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书24 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 第三章发行条款 本期债务融资工具为实名记账式债券，其托管、兑付与交易须按照交易商协会有关自律规则及上海清算所、全国银行间同业拆借中心的有关规定执行。
本期债务融资工具的发行由主承销商负责组织协调。
一、主要发行条款 债务融资工具名称发行人全称主承销商簿记管理人存续期管理机构 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券中国国际航空股份有限公司江苏银行股份有限公司江苏银行股份有限公司江苏银行股份有限公司 发行人待偿还直接债务融资余额 截至本募集说明书签署之日，发行人及子公司待偿还债务融资余额247.00亿元。
其中，公司债132.00亿元，超短期融资券60.00亿元，中期票据55.00亿元。
《接受注册通知书》文中市协注〔2022〕SCPXXX号号 注册金额 人民币200亿元（RMB20,000,000,000.00元） 本期发行金额 人民币30亿元（RMB3,000,000,000.00元） 本期发行期限 270天 计息年度天数 非闰年365天，闰年366天 面值 人民币壹佰元（RMB100元） 发行价格 按面值发行 利率确定方式 采用固定利率方式，发行利率通过集中簿记建档方式确定 发行方式 通过集中簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场 25 中国国际航空股份有限公司
2022年度第二期超短期融资券募集说明书 托管形式 公开发行实名记账式 发行对象 全国银行间债券市场的合格机构投资人 票面利率承销方式公告日期发行日期起息日期缴款日债权债务登记日上市流通日付息兑付方式付息方式兑付价格兑付日期 兑付方式 偿付顺序 票面利率由发行人与簿记管理人根据簿记建档情况，协商一致后确定 主承销商组织承销团，以余额包销的方式承销本期超短期融资券 XXXX年XX月XX日 XXXX年XX月XX日 XXXX年XX月XX日 XXXX年XX月XX日 XXXX年XX月XX日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息） XXXX年XX月XX日 到期一次还本付息 本期超短期融资券每次付息日前5个工作日，由发行人按有关规定在指定的信息媒体上刊登《付息公告》，并在付息日按票面利率，由上海清算所代理完成付息工作 本期超短期融资券到期按面值兑付 XXXX年XX月XX日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计息） 本期超短期融资券到期日前5个工作日，由发行人按有关规定在指定的信息媒体上刊登《兑付公告》，并在到期日按面值加利息兑付，由上海清算所代理完成兑付工作 本期债务融资工具在破产清算时的清偿顺序等同于发行人的普通债务 26 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 担保情况及其他增信无担保措施 登记和托管机构 银行间市场清算所股份有限公司（以下简称“上海清算所”） 集中簿记建档系统技北京金融资产交易所有限公司（以下简称“北金所”）术支持机构 税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期超短期融资券所应缴纳的税款由投资者承担 适用法律 本期超短期融资券的所有法律条款均适用中华人民共和国法律
二、发行安排 （一）集中簿记建档安排
1、本期超短期融资券的簿记管理人为江苏银行股份有限公司，本承销团成员须在发行日，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券申购要约》（以下简称“《申购要约》”），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。
2、每一承销团成员申购金额的下限为500万元（含500万元），申购金额超过500万元的必须是500万元的整数倍。
3、本期超短期融资券的申购期间为XXXX年XX月XX日9:00至XXXX年XX月XX日17:00。
本期债务融资工具发行过程中存在延长簿记建档时间的可能。
本机构承诺延长前会预先进行充分披露，每次延长时间不低于1小时，且延长后的簿记截止时间不晚于簿记截止日20:00。
特殊情况下，延长后的簿记截止时间不晚于簿记截止日次一工作日11:00。
各承销商请详细阅读《申购说明》。
（二）分销安排
1、认购本期超短期融资券的投资者为银行间债券市场的合格机构投资人。
2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类持有人账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C 27 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 类持有人账户。
（三）缴款和结算安排
1、缴款时间：XXXX年XX月XX日15:00前。
2、簿记管理人将在XXXX年XX月XX日通过集中簿记建档系统发送《中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。
3、合格的承销商应于缴款日15:00前，将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户。
户名：江苏银行资金系统往来 资金账号：01 资金开户行：江苏银行股份有限公司 人行支付系统号：
3 如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有
关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。
4、本期债务融资工具发行结束后，可按照有关主管机构的规定进行转让、质押。
。
（四）登记托管安排 本期超短期融资券以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。
上海清算所为本期超短期融资券的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期超短期融资券进行债权管理、权益监护和代理付息兑付，并负责向投资人提供有关信息服务。
（五）上市流通安排 本期超短期融资券在债权债务登记日的次一工作日（XXXX年XX月XX日），即可以在全国银行间债券市场流通转让，其上市流通将按照全国银行间同 28 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 业拆借中心颁布的相关规定进行。
（六）其他无。
29 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 第四章募集资金运用
一、募集资金主要用途 本次发行人超短期融资券注册总金额为人民币200亿元，用于发行人及下属公司偿还金融机构借款和补充营运资金，其中65亿元用于补充发行人营运资金，135亿元用于偿还发行人有息债务。
首期拟发行金额30亿元。
（一）超短期融资券注册金额用途
1、补充营运资金 发行人日常业务运营资金需求，主要包括航空油料、折旧、员工薪酬、航空餐饮等。
根据2021年度主营业务情况，发行人上述主要支出类项目合计支付金额607.24亿元。
2021年虽受新冠疫情持续影响，但公司运营情况同比有所恢复，发行人航空运输相关业务成本及其他业务成本合计858.44亿元，同比增长13.50%，2022年由于国内疫情仍处于零散发生状态，预计2022年发行人主要营运资金需求支出约689.22亿元，预计2023年发行人主要营运资金需求支出为782.27亿元。
2021年底，发行人合并自有资金、未使用银行授信与短期债券合计为1,396.87亿元，如继续保持现有的自有资金、银行授信规模，2022-2023年发行人合并日常营运资金缺口为689.22亿元+782.27亿元-1,396.87亿元≈74亿元。
2、偿还金融机构借款 截至2021年末，发行人合并口径短期借款、一年内到期的非流动负债合计410.72亿元。
为优化债务结构，提高经营效率，发行人拟将本次超短期融资券注册金额200亿元中的135亿元用于发行人及下属公司偿还金融机构借款。
表4-1：发行人拟使用募集资金偿还债务明细 单位：亿元 借款银行名称币种用款主体 贷款用途 贷款金额 借款利率(%) 开始日期 到期日期 拟使用募集资金金 额 30 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 21国航SCP002RMB 中国国际航空股份有限 公司 偿还到期债券 10.00 2.432021-10-112022-07-08 10.00 21国航SCP004RMB 中国国际航空股份有限 公司 补充营运资金 10.00 2.502021-10-252022-07-22 10.00 21国航SCP005RMB 中国国际航空股份有限 公司 补充营运资金 20.00 2.342021-12-162022-06-14 20.00 21国航SCP006RMB 中国国际航空股份有限 公司 补充营运资金 20.00 2.492021-12-222022-09-16 20.00 12国航01 RMB 中国国际航空股份有限 公司 偿还银行贷款、补充流动资金 50.00 5.102013-01-182023-01-18 50.00 12国航03 RMB 中国国际航空股份有限 公司 偿还银行贷款、补充流动资金 15.00 5.302013-08-162023-08-16 15.00 北京银行股份有限公司 RMB 中国国际航空股份有限 公司 补充营运资金 10.00 3.102021-11-262022-11-26 10.00 合计 - - - 135.00 - - - 135.00 （二）本期超短期融资券募集资金用途本期超短期融资券发行金额30亿元，拟用于偿还有息债务。
表4-2：发行人本期拟使用募集资金偿还债务明细单位：亿元 31 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 借款银行名称币种用款主体 贷款用途 贷款金额 借款利率(%) 开始日期 到期日期 拟使用募集资金金 额 21国航SCP002RMB 中国国际航空股份有限 公司 偿还到期债券 10.00 2.432021-10-112022-07-08 10.00 21国航SCP005RMB 中国国际航空股份有限 公司 补充营运资金 20.00 2.342021-12-162022-06-14 20.00 合计 - - - 30.00 - - - 30.00
二、发行人承诺 发行人承诺：本次发行的超短期融资券募集资金应用于符合国家法律法规及
政策要求的生产经营活动，不用于购买银行理财等金融投资、房地产项目储备及开发投资等领域。
同时承诺本期超短期融资券募集资金将符合国家法律法规及政策的要求，与公司偿还短期借款要求相匹配，不用于长期投资。
在本期超短期融资券的存续期间内，发行人变更募集资金用途前将及时披露有关信息。
三、偿债资金来源及保障措施
1、充裕的货币资金和经营活动产生的现金流入保持稳定增长 发行人持有的货币资金和主营业务产生的现金流入是本期超短期融资券按时还本付息的主要还款来源。
近年，发行人货币资金较为充裕，具有一定的偿债能力。
最近三年，发行人货币资金余额分别为96.64亿元、65.75亿元及167.10亿元，公司资产流动性较强，具有较充分的偿债资金调配空间，对本期超短期融资券的按时还本付息具有较强的保证。
最近三年，发行人实现营业收入分别为1,361.81亿元、695.04亿元及745.32亿元。
同期，发行人经营活动产生的现金流入分别为1,497.01亿元、755.75亿元及917.80亿元。
发行人营业收入主要来源于航空运输主营业务收入。
近三年，发 32 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 行人主营业务收入分别为1,329.91亿元、673.03亿元及724.82亿元，分别占全部营业收入的97.66%、96.83%及97.25%。
发行人作为全国三大航空公司之
一，航线网络、机队规模等在同行业内位居同行业前列，在国际航运市场具有明显的竞争优势，近年来运营能力稳中有升，综合载运率稳定，随着机队规模的扩大以及航线布局进一步完善等因素影响，营业收入逐步增长。
2、较强的外部融资能力 发行人与各家银行合作关系良好，也凭借自身优良的信誉状况获得金融机构的有力支持。
截至2021年末，发行人在各家银行授信总额度为1,754.05亿元，其中已使用授信额度619.28亿元，尚未使用授信额度1,134.77亿元，在资金的使用上具有较为宽松的条件。
发行人充足的银行授信也是按期偿还本期超短期融资券本息的有力支撑。
3、建立债券安全兑付的内部机制 为了充分、有效地维护债券持有人利益，发行人为超短期融资券的按时、足额偿付制定了一系列计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
包括：
（1）加强募集资金的使用管理：发行人根据国家政策和发行人资金使用计划安排使用募集资金。
依据发行人内部管理制度，由发行人指定其内部相关部门和人员对募集资金使用情况进行不定期核查，确保募集资金做到专款专用。
同时安排人员专门对募集资金使用情况进行日常监督。
发行人已要求各有关部门协调配合，加强管理，确保募集资金的有效使用和到期偿还。
（2）偿债计划的人员安排：发行人将安排人员专门负责管理本期债券还本付息工作。
自发行日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（3）严格信息披露：发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人的偿债能力、募集资金使用等情况受到超短期融资券投资者的监督，防范偿债风险。
33 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 第五章发行人基本情况
一、发行人概况 注册名称：中国国际航空股份有限公司 英文名称：AirChinaLimited法人代表：宋志勇 注册资本：人民币1,452,481.52万元实缴资本：人民币1,452,481.52万元成立时间：2006年03月27日统一社会信用代码：060注册地址：北京市顺义区天柱路30号院1号楼1至9层101邮政编码：101312电话：010-61462560传真：010-61462805互联网址：发行人经营范围为：国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理。
与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理；进出口业务；酒店管理；承办展览展示；会议服务；物业管理；设计、制作、代理、发布广告；技术培训；自有房屋出租；机械设备租赁；销售日用品、工艺品、纪念品、针纺织品、文化用品、体育用品、机械设备、五金交电、电子产品、服装、汽车、摩托车、汽车配件、摩托车配件、家用电器；住宿；餐饮服务；销售食品。
（销售食品、餐饮服务、住宿以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
） 34 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 2007年12月，公司正式加入世界上最大的航空联盟——星空联盟。
截至2020年底，发行人、深圳航空（含昆明航空）、澳门航空、北京航空、大连航空、内蒙航空经营客运航线达674条，其中国际航线48条，地区航线6条，国内航线620条。
发行人通航国家及地区28个，通航城市147个，其中国内118个，国际26个，地区3个。
通过与星空联盟成员合作，将服务进一步拓展到全球195个国家（地区）的1,300个目的地。
截至2021年末，公司总资产2,984.15亿元，总负债2,325.50亿元，所有者权益658.65亿元，资产负债率77.93%；2021年实现营业收入745.32亿元，净利润-188.29亿元，经营活动产生的现金流量净额为128.88亿元。
二、发行人历史沿革 （一）改制与设立 中国国际航空股份有限公司前身是民航总局北京管理局，自1950开始从事航空服务以来，一直是提供国际和国内航空服务的中国主要航空公司。
为配合中国民航业的改革，1988年7月中国国际航空公司成立，并承接了民航北京管理局的业务，是中国当时资产最多、运输周转量最大的航空公司。
根据国务院国资委国资改革[2004]762号《关于中国航空集团公司重组设立股份有限公司方案的批复》、国务院国资委国资改革[2004]872号《关于设立中国国际航空股份有限公司的批复》以及《发起人协议》，中航集团以其全资企业中国国际航空公司拥有的与航空客货运输及相关地面服务、飞机维修等业务相关的资产、负债，及中国国际航空公司在23家企业中持有的股权（或权益），以及货币资金人民币56,078.21万元作为出资，中航集团的全资子公司中航有限以其持有的中航兴业69%的股权作为出资，于2004年9月30日共同发起设立中国国际航空股份有限公司。
公司继承了原中国国际航空公司和中航有限的全部航空运输业务及相关资产、负债。
根据国务院国资委国资产权[2004]854号《关于中国国际航空股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，发起人中航集团和中航有限将拟投入净资产的评估值901,841.39万元按1：0.7207475795的折股比例，折为公司每股面值为1元人民币的普通股6,500,000,000股。
其中，中航集团持有5,054,276,915股，占已发行的普通股股份总数的77.76%；中航有限持有1,445,723,085股，占已发行的普通股股份总数的22.24%。
未折为股本的251,841.39万元计入公司资本公积金。
（二）股本演变 35 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书
1、首次公开发行H股并上市 经公司2004年9月30日临时股东大会决议批准，并经国务院国资委国资改革[2004]939号《关于中国国际航空股份有限公司转为境外募集公司的批复》和中国证监会证监国合字[2004]39号文及香港联交所批准，公司于2004年12月以国际配售及香港公开发行的方式，向境外发行H股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股港币2.98元。
2004年12月15日，公司境外发行股份正式在香港联交所和伦敦证交所上市交易，证券代码分别为“0753.HK”和“AIRC”。
截至2005年1月11日，公司本次发行H股共计2,933,210,909股（含超额配售权部分）。
根据国务院国资委国资产权[2004]913号《关于中国国际航空股份有限公司国有股减持有关问题的批复》，中航集团和中航有限根据各自对发行人的持股比例，按照本次境外增量发行股份总额的10%出售其所持有的股份共计293，321,091股。
本次H股发行后，公司总股本为9,433,210,909股，其中发起人股份实施国有股减持后变更为6,206,678,909股，占总股本的比例为65.80%；H股3,226,532,000股，占34.20%（其中战略投资者为943,321,091股，占总股本10%）。
2005年11月29日，商务部以商资批[2005]2877号《商务部关于同意中国国际航空股份有限公司变更为外商投资企业的批复》批准发行人变更为外商投资股份有限公司。
2、首次公开发行A股及上市 经中国证监会证监发字[2006]57号文核准，公司于2006年8月向社会公开发行人民币普通股（A股），2006年8月18日，公司流通A股在上证所上市交易。
公司发行A股后，总股本为11,072,210,909股，其中，A股股份为7,845,678,909股，占总股本70.86%；H股股份为3,226,532,000股，占总股本29.14%。
3、2006年H股定向增发 经中国证监会证监国合字[2006]19号《关于同意中国国际航空股份有限公司
增发境外上市外资股的批复》核准，公司于2006年9月向国泰航空定向增发H股1,179,151,364股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股港币3.45元。
此次定向增发后总股本为12,251,362,273股，其中，A股股份为7,845,678,909股，占总股本64.04%；H股股份为4,405,683,364股，占总股本35.96%。
4、2010年H股定向增发 36 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 经中国证监会证监许可[2010]1454号《关于核准中国国际航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》核准，公司于2010年11月向中航有限定向增发H股157,000,000股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股港币6.62元。
5、2010年A股非公开发行 经中国证监会证监许可[2010]1495号《关于核准中国国际航空股份有限公司
非公开发行股票的批复》核准，公司于2010年11月非公开发行人民币普通股（A股）483,592,400股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币11.58元。
6、2013年A股非公开发行 经中国证监会证监许可[2013]37号《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013年1月非公开发行人民币普通股（A股）192,796,331股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币5.45元。
2013年1月公司非公开发行A股股票后，总股本增加至13,084,751,004股，其中，A股股份为8,522,067,640股，占总股本65.13%；H股股份为4,562,683,364股，占总股本34.87%。
7、2017年A股非公开发行 经中国证监会证监许可[2016]2026号《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2017年3月非公开发行人民币普通股（A股）1,440,064,181股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币7.79元。
2017年3月公司非公开发行A股股票后，总股本增加至14,524,815,185股，其中，A股股份为9,962,131,821股，占总股本68.59%；H股股份为4,562,683,364股，占总股本31.41%。
（三）股本结构及前十大股东持股情况
1、发行人股本结构 截至2021年末，发行人股本总额为14,524,815,185股，股本结构如下表所示： 表5-1：截至2021年末发行人股本结构明细 单位：股 37 中国国际航空股份有限公司
2022年度第二期超短期融资券募集说明书 股份类型
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股
4、外资持股其中：境外法人持股 境外自然人持股
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股本总数 持股数量- 14,524,815,1859,962,131,821 4,562,683,364 14,524,815,185 持股比例- 100.00%68.59% 31.41% 100.00%
2、发行人前十大股东持股情况 表5-2：截至2021年末发行人前十名股东及其持股数量和比例表 单位：股 序号股东名称 持股数量 中国航空集团有 1限公司 5,952,236,697 国泰航空有限公 2司 2,633,725,455 香港中央结算（代 3理人）有限公司 1,688,134,365 中国航空（集团） 4有限公司 1,556,334,920 中国航空油料集 5团公司 425,673,067 中国证券金融股 6份有限公司 311,302,365 香港中央结算有
7 限公司 75,987,042 8中国农业银行股67,263,829 持股比例 持有有限售条 股东性质 (%) 件股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 40.98国有法人
0 冻结 127,445,536 18.13境外法人
0 无
0 11.62境外法人
0 无
0 10.72境外法人
0 冻结 36,454,464 2.93国有法人
0 无
0 2.14国有法人
0 无
0 0.52境外法人
0 0.46境内非国
0 无
0 无
0 38 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 序号股东名称 持股数量 份有限公司-广发均衡优选混合型证券投资基金 兴业银行股份有限公司-广发稳健9优选六个月持有期混合型证券投资基金 中国建设银行股份有限公司－广10发价值领先混合型证券投资基金 33,734,11428,410,985 持股比例 持有有限售条 股东性质 (%) 件股份数量 有法人 质押或冻结情况 股份状态 数量 境内非国 0.23
0 有法人 境内非国 0.20
0 有法人 无
0 无
0 注：依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
（财企[2009]94号）和财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会公告（2009年第63号）规定，公司控股股东中国航空集团有限公司和中国航空（集团）有限公司分别持有的127,445,536和36,454,464股股份目前处于冻结状态。
三、发行人控股股东及实际控制人 （一）发行人股权结构 截至2021年末，发行人股权结构图如下： 图5-1：截至2021年末发行人股权结构图 （二）发行人控股股东和实际控制人情况 39 中国国际航空股份有限公司
2022年度第二期超短期融资券募集说明书
1、发行人控股股东情况 截至2021年末，中航集团持有公司股份5,952,236,697股，占总股本的40.98%，其全资子公司中航有限持有公司股份1,556,334,920股，占总股本的10.72%。
中航集团合计持有公司51.70%的股份，为公司控股股东，且持有的股份无被质押的情况。
中航集团是经国务院国函„2002‟62号文件批准，于2002年10月11日以中国国际航空公司为主体，联合中国航空总公司和中国西南航空公司，共同组建的大型国有独资的航空运输企业，是经国务院批准进行国家授权投资的机构，国务院国资委对其行使出资人权利。
中航集团法定代表人为宋志勇，注册资本为人民币155.00亿元。
经营范围为：集团母公司经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
） 中航集团航空运输业务包括航空客运、航空货运及邮运等，主要由发行人负责运营。
根据信永中和会计师事务所出具的《中国航空集团有限公司2020年度审计报告》（XYZH/2021BJAA70209），截至2020年末，中航集团总资产3,071.13亿元，所有者权益974.87亿元；2020年全年，实现营业总收入791.02亿元，利润总额-146.82亿元，净利润-131.57亿元。
截至2021年末，控股股东中航集团下属主要子公司基本情况如下： 表5-3：截至2021年末中航集团下属主要子公司情况 单位：万元、% 序号
123 企业名称 北京航空货运公司 中国国际航空股份有限公司 中国航空集团资产管理有限公司 业务性质航空货运航空运输资产管理 注册资本500.00 直接持股比例 100.00 享有的表决权 100.00 1,452,481.52 40.98 51.70 投资额2,058.011,322,672.83 9,514.33 100.00100.00 8,639.77 40 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 序号
4 企业名称 中国航空资本控股有限责任公司 业务性质投资管理 注册资本556,828.56 直接持股比例 享有的表决权 100.00100.00 中国航空集团建设开
5 发有限公司 建设开发 172,198.30 100.00100.00 中国航空传媒有限责
6 任公司 传媒广告 20,994.74 100.00100.00
7 中国航空（集团）有限航空运输相关业务 公司 及投资 325,000.00港币 100.00100.00 北京凤凰航空实业有
8 限公司 仓储物流 5,000.00 100.00100.00 投资额556,828.56239,348.3920,994.74403,264.2824,872.96 依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和财政部、国资委、证监会、全国社会保障基金理事会公告（2009年第63号）规定，公司控股股东中航集团和中航有限分别持有的127,445,536和36,454,464股股份处于冻结状态。
除上述股份冻结情况以外，截至募集说明书签署日，控股股东中航集团持有的公司股份不存在其他质押、冻结、查封等情况，亦不存在重大权属纠纷情况。
2、实际控制人情况 截至2021年末，发行人控股股东为中航集团，中航集团直接持有和通过全资子公司中航有限间接持有公司合计51.70%的股份；发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
四、发行人独立性 （一）业务方面 发行人拥有独立的采购和销售系统，除飞机的对外采购须报国家主管部门批准外，航材、油料由发行人独立采购；发行人通过自己的销售网点及代理商出售机票，具有独立的销售体系。
发行人拥有独立的航空客运、货运运营系统。
发行人的客货航空运输服务业务均由发行人独立开展。
（二）人员方面 发行人的生产经营和行政管理独立于中航集团，发行人设有独立的劳动、人 41 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 事、工资管理体系，与股东单位完全分离；发行人的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、公司章程等有关规定产生，人员独立。
发行人高管人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高管人员在发行人领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。
（三）资产方面 发行人独立拥有生产经营所需的完整的资产，包括设立时中航集团和中航有限投入的资产和公司设立后自行购臵的飞机、发动机等生产设备、土地使用权、商标、房产、航材等。
公司目前没有以资产、权益为股东提供担保，不存在资产、资金被股东违规占用而损害发行人利益的情况。
公司目前资产独立完整，独立于公司股东及其他关联方。
（四）机构方面 发行人设有股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、总裁办公会等决策、经营管理及监督机构，明确了职权范围，建立了有效的法人治理结构。
发行人已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，在内部设臵上不存在与中航集团“一套人马、两块牌子”的管理模式。
发行人的生产经营、办公机构与控股股东分开，不存在混合经营的状况。
（五）财务方面 发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；发行人按照公司章程规定独立进行财务决策，不存在中航集团干预发行人资金使用的情况；发行人在银行单独开立账户，不存在与中航集团共用银行账户的情况；发行人作为独立纳税人，依法独立纳税，无与股东单位混合纳税现象。
目前，发行人不存在以资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保的情况，发行人对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情况，也不存在股东单位干预发行人资金使用的情况。
五、发行人主要下属公司及投资情况 （一）发行人主要子公司情况 42 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 截至2021年12月末，发行人纳入合并报表范围子公司共计15家，具体如下： 表5-4：截至2021年12月末发行人纳入合并范围子公司 序号123456789101112131415 公司名称 注册地 业务性质 浙江航空服务有限公司 中国杭州 客舱及餐饮服务 国航香港发展有限公司 中国香港机票代理服务 中国航空集团财务有限责任公司北京飞机维修工程有限公司深圳航空有限责任公司 成都富凯飞机工程服务有限公司 澳门航空股份有限公司昆明航空有限公司北京金凤凰人力资源服务有限公 司大连航空有限责任公司 北京航空有限责任公司 TotalTransformGroupLimited 中国国际航空内蒙古有限公司 国航进出口有限公司 中国北京中国北京中国深圳中国成都 中国澳门中国昆明中国北京 中国大连 中国北京英属维尔京 群岛中国呼和浩 特中国北京 非银行金融飞机发动机 修理航空运输飞机设备维修服务航空运输及航空 器代管航空运输招聘/管理/咨询等劳务服务航空运输及相关服务业务航空运输及航空 器代管 投资控股 国内航空客货运输业务 产品及技术进出口业务 中航兴业有限公司 中国香港 投资控股 单位：万元、% 持股比例 注册资本 100.00 2,000.00 95.0051.0075.0051.00 937.90万港币112,796.1930,005.28万美元536,000.00 60.00 8,000.00 66.9080.00 224,204.20万澳门币8,000.00 100.00 200.00 80.00 300,000.00 51.00100.0080.00 100,000.001,376,544 万港币 100,000.00 100.00100.00 9,508.08 33,126.80万港币 （二）发行人重要子公司介绍 发行人下属子公司情况如下：
1、深圳航空有限责任公司 43 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 深圳航空有限责任公司成立于1992年，以深圳为主运营基地，主要经营航空客货运输业务，注册资本为5,360,000,000元，公司持有股权比例为51.00%。
截至2021年末，深圳航空（含昆明航空）机队共有飞机229架，平均机龄8.04年。
2021年度，深圳航空（含昆明航空）投入可用座位公里达518.35亿，同比下降0.41%%；实现收入客公里358.59亿，同比下降3.57%%。
运输旅客2,433.13万人次，同比下降4.51%%；平均客座率为69.18%，同比下降2.27个百分点。
货运方面，投入可用货运吨公里10.90亿，同比上升7.23%；实现收入货运吨公里5.01亿，同比下降13.37%；运输货邮30.85万吨，同比下降13.44%；货邮载运率为45.96%，同比下降3.23个百分点。
截至2021年末，深圳航空总资产规模为670.44亿元，净资产规模为25.15亿元；2021年度，深圳航空合并口径下实现营业收入185.00亿元，同比增加6.36%。
其中航空运输收入为179.27亿元，实现归属于母公司的净利润-33.43亿元，同比减亏12.81亿元。
2、澳门航空股份有限公司 澳门航空成立于1994年，是以澳门为基地的航空公司，注册资本为澳门币224,204.20万澳门币，发行人持有股权比例为66.8995%。
截至2021年末，澳门航空机队共有飞机17架，平均机龄5.56年。
2021年度，澳门航空投入可用座位公里19.62亿，同比上升11.14%；实现收
入客公里11.76亿，同比上升28.96%。
运输旅客69.85万人次，同比上升27.95%；平均客座率为59.96%，同比上升8.28百分点。
货运方面，投入可用货运吨公里3,117.00万，同比上升11.67%；实现收入货运吨公里1,100.00万，同比下降87.78%；运输货邮718.50吨，同比降低87.38%；货邮载运率为3.50%，同比降低28.71个百分点。
截至2021年末，澳门航空总资产规模为澳门元60.15亿元，净资产规模为澳门元13.58亿元；2021年度，澳门航空合并口径下实现营业收入人民币9.33亿元，同比上升40.30%。
其中，航空运输收入为人民币7.67亿元，同比下降17.31%。
实现归母净利润人民币-6.74亿元，同比减亏人民币2.44亿元。
3、北京航空有限责任公司 44 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 北京航空成立于2011年，注册资本10亿元。
发行人持有其股权比例为51.00%。
2018年11月22日，北京航空除原有公务航空运输业务外，正式获批开展公共航空运输业务。
截至2021年末，北京航空机队共有托管公务机4架、自有公务机1架，平均机龄8.52年。
2021年度，北京航空完成公务航空运输294班次，同比减少15.52%；完成983.45飞行小时，同比减少4.89%；运输旅客2,528人次，同比增加13.77%。
截至2021年末，北京航空机队共有3架公共航空运输飞机，平均机龄12.08年。
2021年度，北京航空投入可用座位公里4.51亿，实现收入客公里3.04亿；运输旅客31.67万人次，平均客座率为67.31%；货运方面，投入可用货邮吨公里547.72万，实现收入货运吨公里161.12万，运输货邮1,776.53吨，货邮载运率为29.42%。
2021年末，北京航空总资产规模11.31亿元，净资产规模9.42亿元；2021年度，北京航空实现营业收入3.17亿元。
其中，航空运输收入为2.59亿元，同比下降24.76%；实现归母净利润-1.16亿元，去年同期为归母净盈利-0.32亿元。
4、大连航空有限责任公司 大连航空成立于2011年，注册资本30亿元，发行人持有其股权比例为80.00%。
截至2021年末，大连航空机队共有飞机13架，平均机龄8.24年。
2021年度，大连航空投入可用座位公里26.01亿，同比下降11.01%；实现收
入客公里17.72亿，同比下降12.11%。
运输旅客149.10万人次，同比下降5.52%；平均客座率为68.11%，同比下降0.85个百分点。
货运方面，投入可用货运吨公里2,199.21万，同比下降11.38%；实现收入货运吨公里1,101.27万，同比下降26.81%；运输货邮8,735.09吨，同比下降21.18%；货邮载运率为50.08%，同比下降10.55个百分点。
截至2021年末，大连航空总资产规模为44.37亿元，净资产规模为33.12亿元；2021年度，大连航空合并口径下实现营业收入10.17亿元，同比下降3.72%，航空运输收入9.98亿元，同比下降2.80%。
实现归母净利润-1.89亿元，同比下降2.44亿元。
5、中国国际航空内蒙古有限公司 内蒙航空成立于2013年，注册资本为10亿元，发行人持有其股权比例为80.00%。
45 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 截至2021年末，内蒙航空机队共有飞机12架，平均机龄9.61年。
2021年度，内蒙航空投入可用座位公里28.79亿，同比上升17.01%；实现收
入客公里19.58亿，同比上升13.70%；运输旅客174.28万人次，同比上升10.94%；平均客座率为67.99%，同比下降1.98个百分点。
货运方面，投入可用货运吨公里3,053.14万，同比上升49.62%；实现收入货运吨公里1,054.49万，同比上升2.25%；运输货邮8,562.57吨，同比下降1.28%；货邮载运率为34.50%，同比下降16个百分点。
截至2021年末，内蒙古航空资产规模为22.14亿元，净资产规模为14.09亿元；2021年度，内蒙航空实现营业收入11.43亿元，同比上升16.75%。
其中，航空运输收入为11.26亿元，同比下降16.84%。
实现归母净利润-1.38亿元，同比下降1.05亿元。
（三）发行人主要合营、联营企业情况 截至2021年末，发行人主要合、联营公司的基本情况如下： 表5-5：截至2021年末发行人重要合营公司情况表 序号12345 公司名称 上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司四川国际航空发动机维修有限公司（注1）北京集安航空资产管理有限公司上海国际机场地面服务有限公司无锡市祥翼发展有限公司（注2） 注册地中国上海中国成都中国北京中国上海中国无锡 业务性质 货运服务 飞机发动机维修航空器、零部件批发和进口地面服务房地产开发与经营 注册资本6,800万元人民币 8,800万元美元1,000万元美元36,000万元人民币2,000万元人民币 持股比例39.00%60.00%50.00%24.00%46.30% 注1：根据四川国际航空发动机维修有限公司章程的规定，对公司经营活动中重大事项的决议均需发行人与合营方达到或超过80%表决权通过方可生效，为此认定为合营企业。
注2：根据发行人与合营方签署的合作协议，发行人与合营方对无锡祥翼形成共同控制，为此认定为合营企业。
表5-6：截至2021年末发行人重要联营公司情况表 序号
1 公司名称国泰航空有限公司 注册地中国香港 业务性质航空运输 注册资本28,822,000万元港币 持股比例 29.99% 46 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 序号 234 5 6 78910 公司名称 山东航空集团有限公司山东航空股份有限公司MenziesMacauAirport ServicesLimited 云南空港飞机维修服务公司 重庆民航凯亚信息技术有限公司 成都民航西南凯亚有限责任公司 西藏航空有限公司郑州飞机维修工程有限公司重庆中航食品有限责任公司
1、国泰航空有限公司 注册地 中国济南中国济南中国澳门 中国昆明 中国重庆 中国成都中国拉萨中国郑州中国重庆 业务性质 航空相关业务航空运输 地面服务 民用航空器航线维修 航空信息技术咨询 航空信息技术咨询 航空运输飞机发动机维修 航空配餐 注册资本 58,000万元人民币40,000万元人民币1,000万元澳门币 1,000万元人民币 1,480万元人民币 1,000万元人民币28,000万元人民币15,000万元人民币8,000万元人民币 持股比例 49.40%22.80%41.00% 40.00% 24.50% 35.00%31.00%15.30%6.25% 国泰航空有限公司（以下简称“国泰航空”）成立于1946年，于香港注册成立并于香港联合交易所上市，发行人持有29.99%股权。
截至2021年末，国泰航空机队共有飞机234架，平均机龄10.5年。
2021年，国泰航空投入可用座位公里132.28亿，同比减少61.8%；实现收入
客公里41.20亿，同比减少79.5%。
运输旅客71.7万人次，同比减少84.5%；平均客座率为31.1%，降幅为26.9%。
货运方面，投入可用货运吨公里100.94亿，同比减少10.90%；实现收入货运吨公里82.20亿，同比减少1.10%；运输货物133.30万吨，同比上升0.10%；货物载运率为81.40%，同比上升8.10个百分点，增幅为11.05%。
截至2021年末，国泰航空资产总额1,607.62亿元，负债总额1,016.91亿元，所有者权益590.71亿元，归母净利润-50.80亿元，同比减亏140.76亿元。
2、山东航空股份有限公司 山东航空股份有限公司（以下简称“山东航空”）成立于1999年，注册资本
为人民币4亿元，发行人持有22.8%股权。
截至2021年末，山东航空机队共有飞机134架，平均机龄8.21年。
2021年，山东航空投入可用座位公里350.94亿，同比上升3.83%；实现收入
客公里268.56亿，同比上升4.8%。
运输旅客1,865.49万人次，同比上升2.53%；平均客座率为76.53%，同比上升0.71%。
货运方面，投入可用货运吨公里5.24亿， 47 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 同比减少11.13%；实现收入货运吨公里2.47亿，同比减少11.51%；运输货邮14.52万吨，同比减少12.48%；货邮载运率为47.23%，同比下降0.2%。
截至2021年末，山航股份资产总额326.44亿元，负债总额335.61亿元，所有者权益-9.18亿元；2021年度，山航股份实现营业收入125.15亿元，归母净利润-18.14亿元，同比减亏5.68亿元。
六、发行人治理情况 （一）组织架构图 图5-2：截至本募集说明书签署日公司组织架构图 发行人主要部门职能简介如下：
1、分公司基地 部门
西南分公司浙江分公司 表5-7：发行人分公司基地职能定位 职能定位 西南分公司是国航股份的次枢纽运行中心，是具有区域生产运行、资源管控、综合保障能力的一级机构。
具体贯彻落实公司战略规划和部署，保障西南区域内生产运行的安全、正常，提升服务品质和经营效益，并对各项任务指标进行协调、监管和考核。
协助公司履行对贵州、西藏分公司的管理职能。
代表公司协调区域内地方党政军和行业管理单位相关事务。
浙江分公司是国航股份在浙江区域的属地分公司，是具有区域生产运行、资源管控、综合保障能力的一级机构。
具体贯彻落实公司战略规划和部署，保障浙江区域内生产运行 48 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 部门重庆分公司天津分公司上海分公司湖北分公司贵州分公司西藏分公司温州分公司广东分公司新疆分公司 职能定位 的安全、正常，提升服务品质和经营效益，并对各项任务指标进行协调、监管和考核。
同时代表公司协调区域内地方党政军和行业管理单位相关事务。
重庆分公司是国航股份在重庆区域内的属地分公司，是具有区域生产运行、资源管控、综合保障能力的一级机构。
具体贯彻落实公司战略规划和部署，保障重庆区域内生产运行的安全、正常，提升服务品质和经营效益，并对各项任务指标进行协调、监管和考核。
同时代表公司协调区域内地方党政军和行业管理单位相关事务。
天津分公司是国航股份在天津区域的属地分公司，是具有区域生产运行、资源管控、综合保障能力的一级机构。
具体贯彻落实公司战略规划和部署，保障天津区域内生产运行的安全、正常，提升服务品质和经营效益，并对各项任务指标进行协调、监管和考核。
同时代表公司协调区域内地方党政军和行业管理单位相关事务。
上海分公司是国航股份国际门户，是具有区域生产运行、资源管控、综合保障能力的一级机构。
具体贯彻落实公司战略规划和部署，保障上海区域内航班的安全、正常生产运行，组织华东区域内市场开发和营销管理，提升服务品质、质量和经营效益，并对各项任务指标进行协调、监管和考核。
同时代表公司协调区域内地方党政军和行业管理单位相关事务。
湖北分公司是国航股份在湖北区域的属地分公司，是具有区域生产运行、资源管控、综合保障能力的一级机构。
具体贯彻落实公司战略规划和部署，保障湖北区域内生产运行的安全、正常，提升服务品质和经营效益，并对各项任务指标进行协调、监管和考核。
同时代表公司协调区域内地方党政军和行业管理单位相关事务。
贵州分公司是具有区域生产运行、资源管控、综合保障能力的一级机构。
具体贯彻落实公司战略规划和部署，保障贵州区域内生产运行的安全、正常，提升服务品质和经营效益，并对各项任务指标进行协调、监管和考核。
代表公司协调区域内地方党政军和行业管理单位相关事务。
西藏分公司是国航股份具有区域生产运行、资源管控、综合保障能力的一级机构。
具体贯彻落实公司战略规划和部署，保障西藏区域内生产运行的安全、正常，提升服务品质和经营效益，并对各项任务指标进行协调、监管和考核。
代表公司协调区域内地方党政军和行业管理单位相关事务。
温州分公司是国航股份具有区域生产运行、资源管控、综合保障能力的一级机构。
具体贯彻落实公司战略规划和部署，保障温州区域内生产运行的安全、正常，提升服务品质和经营效益，并对各项任务指标进行协调、监管和考核。
代表公司协调区域内地方党政军和行业管理单位相关事务。
广东分公司是国航股份在广东区域的属地分公司，是具有独立生产运行、资源管控、区域保障能力的公司一级机构，具体贯彻落实公司战略规划和部署，保障广东区域内生产运行的安全、正常，提升服务品质和经营效益，协调区域内地方党政军和行业管理单位相关事务。
新疆分公司是国航股份在新疆区域的属地分公司，是具有独立生产运行、资源管控、区域保障能力的公司一级机构，负责贯彻落实公司战略规划和部署，保障新疆区域内生产运行的安全、正常，提升服务品质和经营效益，协调区域内地方党政军和行业管理单位相关事务。
2、事业管理单位 表5-8：发行人主要事业管理单位职能定位 部门 职能定位 49 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 部门运行控制中心 飞行总队 地面服务部 客舱服务部 培训部 综合保障部信息管理部空中保卫支队集中采购部离退休人员管理 部机务工程部 职能定位 运行控制中心是国航股份生产运行、组织保障的指挥中心和运行安全风险的控制中心，是公司一级事业管理单位。
具体贯彻落实公司战略规划和部署，负责公司航班运行组织和AOC运行管理工作，负责公司应急体系建设，对公司航班运行的质量和效能进行统计和分析，对运行中的风险进行评估，对公司航班整体运行情况进行协调、监管和考核，确保运行安全，提高航班正常性，力争效益最大化。
飞行总队是公司航班飞行和安全生产的主力军，是公司一级事业管理单位。
具体贯彻落实公司战略规划和部署，负责组织、实施航班生产、飞行训练以及专包机任务等工作，保证航空运输安全，提高运行服务质量，并对安全生产等绩效指标进行协调、落实和考核，为公司打造一支高素质、专业化的飞行团队。
地面服务部是国航股份北京枢纽地面服务及保障运营管理部门，是公司的一级事业管理单位。
具体贯彻落实公司战略规划和部署，负责为国航及第三方提供全方位、高品质的地面服务和站坪保障。
同时为公司建立安全管理体系、枢纽管控体系、服务体系提供相应支持。
在保障航班的安全运行的基础上，不断提升服务品质，增强北京航站的枢纽运行保障能力，实现北京航站的有序高效运行。
并对地面服务和站坪保障的安全、服务和正常性进行协调、监控和考核。
客舱服务部是以提升客舱服务品质、保障航班生产运行、确保空防和客舱安全为业务核心的单位，是公司一级事业管理单位。
具体贯彻落实公司战略规划和部署，负责各类航班任务的生产运行、空防和客舱安全、客舱供应与服务管理、客舱服务呈现类产品开发设计与实施推广，并对服务质量综合评价、航班派遣率等指标进行协调、监管和考核，确保乘务人力资源发展和全员素质提升，实现客舱服务品质的整体提高。
培训部是公司岗位资质类培训的组织实施与认证中心，是公司一级事业管理单位。
具体贯彻落实公司战略规划和部署，负责承担公司员工通用类、基层管理类培训，以及对在岗类培训实施管理与监督。
根据公司整体培训需求，制定培训部教学训练计划，组织实施飞行、运行、航空安全、航空服务、通用技能与基层管理等培训，管理公司共享培训资源，提升培训服务品质，为公司发展提供持久的人才支持。
综合保障部是国航股份的生产运行保障及员工综合服务保障部门，是公司一级事业管理单位。
具体贯彻落实公司战略规划和部署，制定公司综合保障发展规划、标准规范，负责以北京枢纽保障为核心的公司全方位综合保障工作，以建立公司综合保障业务联动机制为着力点，从医食住行衣等方面支持和保障公司飞行安全，提升公司效益与服务品质，并对公司综合保障各项业务进行协调与指导。
信息管理部是为国航股份提供信息化管理与服务的专业部门，是公司一级事业管理单位。
具体贯彻落实公司战略规划和部署，建立企业级IT架构和标准体系，开展信息化建设和运营工作，管控公司信息化资源，保障公司信息安全，为公司提供IT专业服务，提升公司IT核心竞争力。
空中保卫支队是国航股份的空中空防安全保障中心，是公司和民航局空警总队双重领导的公司一级事业管理单位。
具体贯彻落实公司战略规划和部署，负责公司和民航局所赋予的空中空防安全保卫工作，保障公司空中空防安全和重要特殊任务顺利完成，提升空防安全品质，并对公司空中空防安全指标进行协调、监管和考核。
集中采购部是国航股份采购统筹管理和集中采购业务实施的部门，是公司一级事业管理单位。
具体贯彻落实公司战略和部署，负责制定采购政策、整合采购资源、采购大宗物资以及进出口贸易工作，保障生产物资的供应，提升公司整体采购资源的配臵水平与采购价值，打造专业化的采购团队，并对公司内采购行为进行协调、监管和考核。
离退休人员管理部是国航股份离退休人员的主要管理服务单位，是公司一级事业管理单位。
具体贯彻落实公司战略规划和部署，研究制定离退休人员相关政策和规定，做好管理服务工作，通过打造一支优质高效的管理和服务保障团队，持续提升工作人员管理服务水平。
机务工程部是代表国航股份履行CCAR121部相关职责、承担营运人适航责任的具体业 50 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 部门枢纽建设指挥部 商务委员会 职能定位 务管理部门，是国航股份一级事业管理单位。
具体负责制定机务维修管理相关领域的政策和管理规范，完善国航机务工程管理、质量管理，维修生产管理、培训管理和航材管理体系建设，确保国航飞机持续适航、运行安全正常，有效控制维修成本。
枢纽建设指挥部是国内“新改扩建”机场涉及公司配套建设投资、运营筹划的管理单位，是公司一级事业管理单位。
贯彻落实公司战略和部署，做好公司在“新改扩建”机场的运营研究、流程规划、资源统筹、项目监管、内外部协调。
统筹负责首都机场“一场两区”运营模式研究及运营筹备；北京大兴国际机场综合保障资源的统筹策划、资源获取；国内主要“新改扩建”机场项目的信息汇编和研究、公司在机场配套设施建设项目的资源配臵策划与协调落实及首都机场高端休息室装修改造等工作。
商务委员会根据公司授权对市场部、销售部、网络收益部、结算部、对外合作部及区域营销中心进行管理，是公司一级事业管理单位。
具体负责制定商务发展规划，统筹协调营销业务开展，制定完善各项规章制度，实施对各营销单位的综合管理，组织生产经营活动，做好航班运行保障工作，确保商务系统协调、高效运行，保障公司战略决策顺利实施。
3、总部管理支持部门 表5-9：发行人总部管理支持部门职能定位 部门总裁办公室规划发展部人力资源部 财务部 航空安全管理部 飞行技术管理部资产管理部 职能定位 总裁办公室是国航股份领导的日常办事机构，是公司的决策督办中心、行政信息中枢，是公司一级管理支持部门。
通过行政管理体系建设、决策督办、组织协调等手段推进公司战略部署执行和落实，提升决策执行力和组织运转效率，为实现公司战略目标服务。
规划发展部是国航系战略制定和管理单位，战略决策支持中心、重大资源配臵协调中心、多品牌协同中心、战略规划执行与监控中心，是公司一级管理支持部门。
具体负责为制定发展战略和有效配臵战略资源提供决策支持。
人力资源部是国航股份人力资源制度建设与政策管理中心，是公司一级管理支持部门。
具体负责搭建公司高效有序的人力资源管理平台，健全组织管理体系，科学地配臵和使用人力资源，完善干部管理、人才培训及薪酬福利制度，优化绩效激励机制。
做好企业经营管理的战略合作伙伴，发挥职业顾问作用，为企业经营创造良好的人力资源管理环境。
财务部是国航股份的预算管理、成本管理、资金管理、效益管理、财务制度建设、财务报告、财务风险及财务内控管理中心，是公司一级管理支持部门。
具体负责公司财务体系的整体管理，对公司经济业务进行综合评价，为经营决策提供有力支持。
航空安全管理部是国航股份航空安全生产监督管理中心，是公司一级管理支持部门。
负责推动公司安全管理体系的完善和有效实施，监督、指导各生产运行单位的安全管理工作，不断提升公司安全管理水平。
具体负责公司级航空安全监察、航空安全调查和信息管理、航空安全审计、飞行数据监控、航空安全风险管理、航空安全管理工作的督办和绩效考核，建立并维护公司与政府行业安全监管部门之间的良好协作关系，确保公司的安全政策和要求得以有效贯彻落实，履行对控股子企业的安全监管职责。
飞行技术管理部是国航股份飞行标准、执照、资质、训练、资源、资料、训练经费预算等管理中心，是公司一级管理支持部门。
具体负责制定国航股份飞行训练大纲、操作程序、总体训练规划与年度训练计划，并负责监控飞行训练情况。
同时负责
凡欲认购本期债务融资工具的投资者请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
发行人董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全体董事（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。
发行人及时、公平地履行信息披露义务，其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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全体董事、监事、高级管理人员已按照《中国国际航空股份有限公司银行间债券市场信息披露管理制度》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。
发行人或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。
若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。
凡通过认购、受让等合法手段自愿取得并持有本期债务融资工具的投资人，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。
包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人等主体权利义务的相关约定
2 等。
中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 发行人承诺根据法律法规、交易商协会相关自律规则的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。
截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。
本募集说明书属于补充募集说明书，投资人可通过发行人在相关平台披露的募集说明书查阅历史信息，查阅方式详见“第十四章备查文件”。
3 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 目录 2022年度第二期超短期融资券募集说明书...............................................................1 重要提示
.......................................................................................................................
7
一、发行人主体提示....................................................................................................
二、投资人保护机制相关提示....................................................................................
9 第一章释义
.............................................................................................................
11 第二章风险提示.....................................................................................................
15
一、本期债务融资工具的投资风险..........................................................................
二、发行人的相关风险..............................................................................................
.......................................................................................................
25
一、主要发行条款......................................................................................................
二、发行安排..............................................................................................................
.............................................................................................
30
一、募集资金主要用途..............................................................................................
二、发行人承诺..........................................................................................................
三、偿债资金来源及保障措施..................................................................................
34
一、发行人概况..........................................................................................................
二、发行人历史沿革..................................................................................................
四、发行人独立性......................................................................................................
六、发行人治理情况..................................................................................................
七、发行人高级管理人员情况..................................................................................
八、发行人员工基本情况..........................................................................................
九、发行人经营情况分析..........................................................................................
十、发行人主要在建工程情况..................................................................................
十
一、发行人拟建工程情况......................................................................................
十
二、发行人未来发展战略......................................................................................
三、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况..........................88 第六章发行人主要财务状况...................................................................................99
4 中国国际航空股份有限公司2022
年度第二期超短期融资券募集说明书
一、发行人近年财务报告编制及审计情况..............................................................
三、会计政策、会计估计的变更..............................................................................
五、发行人主要财务数据........................................................................................
七、发行人盈利能力分析........................................................................................
八、发行人偿债能力分析........................................................................................
九、发行人资产运营效率分析................................................................................
十
一、关联交易情况................................................................................................
十
二、或有事项........................................................................................................
十
三、受限资产情况................................................................................................
十
四、衍生产品情况................................................................................................
十
五、重大投资理财产品........................................................................................
十
六、海外投资........................................................................................................
十
七、直接债务融资计划........................................................................................
八、发行人2020年及2021年重大事项排查....................................................156
十
九、其他重大事项................................................................................................
160
一、评级....................................................................................................................
二、发行人银行授信情况........................................................................................
三、发行人债务违约记录........................................................................................
五、发行人其他资信重要事项................................................................................
...........................................................................................................
164
一、增值税................................................................................................................
二、所得税................................................................................................................
三、印花税................................................................................................................
...........................................................................................
166
一、信息披露机制....................................................................................................
二、信息披露安排....................................................................................................
5 中国国际航空股份有限公司2022
年度第二期超短期融资券募集说明书
一、持有人会议的目的与效力................................................................................
二、持有人会议的召开情形....................................................................................
三、持有人会议的召集............................................................................................
四、持有人会议参会机构........................................................................................
五、持有人会议的表决和决议................................................................................
六、其他....................................................................................................................
一、违约事件............................................................................................................
二、违约责任............................................................................................................
三、偿付风险............................................................................................................
四、发行人义务........................................................................................................
五、发行人应急预案................................................................................................
六、风险及违约处臵基本原则................................................................................
七、处臵措施............................................................................................................
八、不可抗力............................................................................................................
九、争议解决机制....................................................................................................
十、弃权....................................................................................................................
一、发行人................................................................................................................
二、主承销商及簿记管理人....................................................................................
三、存续期管理机构................................................................................................
四、审计机构............................................................................................................
五、公司法律顾问....................................................................................................
六、登记、托管、结算机构....................................................................................
...............................................................................................
183
一、备查文件............................................................................................................
二、文件查询地址....................................................................................................
6 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 重要提示
一、发行人主体提示 （一）核心风险提示：
1、毛利率下降的风险 2019-2021年末，发行人主营业务毛利润分别是229.35亿元、-61.27亿元及
-113.12亿元，主营业务毛利率分别是16.84%、-8.82%和-15.18%。
近三年，发行人主营业务毛利率有所下滑，主要是由于航油价格的上涨使得公司相关成本支出增加以及新冠疫情使公司收入减少所致。
未来，在新冠疫情、人民币汇率风险上升、宏观经济增速下滑、航油价格波动以及市场竞争加剧等因素的影响下，发行人仍面临较大的毛利率波动风险。
2、补贴政策变化风险 2019-2021年度，发行人政府补助分别为36.43亿元、40.76亿元及38.41亿元。
若不计算政府补助，发行人亏损将会进一步扩大。
尽管发行人所处民航运输业是一个兼具公共事业性质的服务性行业，受到政府给予航空业发展补贴等方面的支持，但若未来航空业补贴政策发生不利变化，可能会对发行人盈利能力造成一定的不利影响。
3、航空运输行业受疫情影响的风险 鉴于新冠肺炎病毒的传染速度极快、疫情波及的国家和地区众多、感染的病患数量不断增加、以及旅客需求的下降和各国政府不断推出旅行限制，此次新冠肺炎疫情对全球航空运输业的冲击前所未有，行业面临空前挑战。
航空公司客运量大幅下跌，航空公司现金流面临巨大压力。
尽管受到疫情冲击，发行人积极主动作为、加强市场研判，全力以赴开展效益攻坚，保持主业经营基础稳固。
发挥枢纽网络、品牌优势，加强营销管控，抓住客运市场机会，巩固主基地市场地位。
加强客货联动，统筹保障资源与市场需求，加大客机货班投入，改善经营效率，尽力将疫情影响降至最低。
且随着目前国内疫情逐步好转，发行人国内航线已开始陆续恢复，国际和地区航线也将根据国际和地区疫情形势不断恢复。
2021年客座率为68.63%，较2020年减少1.75个百分点，相比2019年的80.99%下降12.36个百分点；客运收入583.17亿元，同比增长
7 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 4.65%，相比2019年的1245.25亿元下降53.17%，其中国际客运收入34.83亿元，同比下降63.89%，相比2019年的372.71亿元下降90.65%，中国内地客运收入539.74亿元，同比上升19.13%，相比2019年的815.55亿元下降33.82%，中国港澳台客运收入8.60亿元，同比增长10.57%，相比2019年的56.98亿元下降84.91%。
4、飞行安全风险 2019年3月10日，埃塞俄比亚航空一架波音737-8MAX飞机发生坠机空难，
机上157人全部遇难。
2019年3月11日9时，中国民航局发出通知，要求国内运输航空公司于2019年3月11日18时前暂停波音737-8MAX系列飞机的商业运行。
截至募集说明书签署日，我国针对波音737-8MAX机型飞机尚无恢复商业运行的时间表。
截至目前，发行人共拥有波音737-8MAX机型飞机数量23架，其中公司本部16架，子公司深圳航空和昆明航空有限公司分别拥有5架和2架。
根据民航局要求已在2019年3月11日停止商业运营，目前发行人对已交付的飞机暂停商业运营。
发行人持有的波音737-8MAX机型飞机长时间停飞将会对发行人造成直接以及间接的经济损失。
2022年3月21日，东航MU5735（机型为波音737-800）在执行昆明至广州航班任务时于广西梧州藤县境内坠毁，机上人员共132人全部遇难，给低迷的中国民航业造成重创。
安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。
飞行事故或事件不仅将导致受损飞机的修理、造成飞机暂时停运或永久退役，而且还牵涉到受伤及遇难旅客的潜在高额索赔。
这些航空安全事故再次提升了公众对全球航空业的安全意识，也为航空公司的安全运营带来更多的挑战。
尽管公司已就上述潜在风险针对相关航空业务进行了投保，但超过相关保险责任范围的飞行事故或事件所造成的赔偿仍可能对公司的经营业绩产生不利影响。
同时，飞行事故或事件还将对公司的声誉造成不利影响，降低公众对公司的飞行安全的信任程度，从而对公司的业务和经营业绩造成负面影响。
公司始终贯彻“安全第一”的指导思想，在制度化管理、运行控制、人员培训、机务维修、信息化建设等方面加大投入，全面提升安全管理水平。
持续完善《航空安全保卫管理体系手册》，通过加大安全投入，公司的安全经营取得了显著成果。
（二）情形提示： 经排查，发行人发生了表格体系MQ.7表中的重大事项，该情况目前尚未对发行人日常经营、偿债能力产生实质性不利影响，具体情况请详见本募集说明书
8 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 第六章相关披露。
二、投资人保护机制相关提示 （一）持有人会议机制本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。
本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中设臵了对投资者实体权利影响较大的特别议案，按照本募集说明书约定，特别议案的决议生效条件为持有本期债务融资工具表决权超过总表决权数额90%的持有人同意。
因此，存在特别议案未经全体投资人同意而生效的情况下，个别投资人虽不同意但已受生效特别议案的约束，自身实体权益存在因服从绝大多数人利益可能受到不利影响的可能性，特别议案包括：
1、变更债务融资工具发行文件中与本息偿付相关的发行条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排；
2、新增或变更发行文件中的选择权条款、投资人保护机制或投资人保护条款；
3、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；
4、同意第三方承担债务融资工具清偿义务；
5、授权他人代表全体持有人行使相关权利；
6、其他变更发行文件中可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的约定。
（二）违约、风险情形及处臵本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处臵”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可与持有人协商采取以下风险及违约处臵措施：
1、重组并变更登记要素：在发行人无异议的情况下，持有人会议可按照90%的表决比例通过决议，来调整本期债务融资工具的基本偿付条款，该决议将约束本期债项下所有持有人。
9 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书
2、重组并以其他方式偿付：在发行人无异议的情况下，持有人会议可按照50%的表决比例通过决议，同意启动注销本期债务融资工具的工作。
通过启动注销决议后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续。
请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。
10 第一章释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/本公司/公司/本企业/企业/中国国航/国指航股份 中航集团 指 中国国际航空股份有限公司中国航空集团有限公司 中航有限 指 非金融企业债务融资工指具/债务融资工具 超短期融资券 指 本期债务融资工具/本期指超短期融资券 募集说明书 指 簿记建档/集中簿记建档指 承销协议 指 承销团协议 指 中国航空（集团）有限公司 具有法人资格的非金融企业在全国银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。
在银行间债券市场发行的，期限在270天以内的非金融企业债务融资工具。
发行额度为人民币30亿元的中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券发行人根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会相关自律规范文件，为本期债务融资工具的发行而制作，并在发行文件中披露的说明文件，即《中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书》发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。
集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理发行方与主承销方为发行本期债务融资工具签订的，明确发行方与主承销方之间在债务融资工具承销过程中权利和义务的书面协议，即《中国国际航空股份有限公司2022-2024年度超短期融资券承销协议》主承销方为与其他承销商共同承销本期债务融资工具而签署的用于明确各方在承销活动中的相关权利、义务、责任和工作安排等内容的书面协议，即《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议》 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 主承销商 指 主承销方 指 承销商 指 承销团协议 指 簿记管理人 指 承销团 指 余额包销 指 注册金额 指 注册有效期 指 近三年/报告期内 指 近一年/一年 指 工作日 指 元、万元、亿元 指 人民银行 指 交易商协会 指 银行间市场 指 北金所 指 上海清算所/上清所 指 中国外汇交易中心/全国
指银行间同业拆借中心 公司法 指 具备债务融资工具主承销资质，并已在“承销协议”中被发行人委任的承销机构与发行人签署“承销协议”并接受发行人委任负责承销“承销协议”项下债务融资工具的主承销商和联席主承销商（若有）/副主承销商（若有）具备债务融资工具承销资质并已经签署“承销团协议”，接受主承销方的邀请，共同参与本期债务融资工具承销的承销机构主承销方为与其他承销商共同承销本期债务融资工具而签署的用于明确各方在承销活动中的相关权利、义务、责任和工作安排等内容的书面协议，即《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议》根据“承销协议”约定受发行人委托负责簿记建档具体运作的主承销商主承销方为发行本期债务融资工具而与承销商组成的债务融资工具承销团队主承销方按照“承销协议”约定在募集说明书载明的缴款日，按发行利率/价格将本方包销额度内未售出的债务融资工具全部自行购入的承销方式经交易商协会注册的“承销协议”项下债务融资工具金额，该金额在交易商协会《接受注册通知书》中确定交易商协会《接受注册通知书》中核定的债务融资工具注册金额有效期2019年、2020年、2021年2021年 中国境内的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日及休息日） 如无特别说明，均指人民币 中国人民银行 中国银行间市场交易商协会 全国银行间债券市场 北京金融资产交易所有限公司 银行间市场清算所股份有限公司 中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心 《中华人民共和国公司法》 12 中国国际航空股份有限公司
2022年度第二期超短期融资券募集说明书 国资委国家发改委民航局/CAAC国泰航空 指国务院国有资产监督管理委员会指国家发展和改革委员会指中国民用航空局指国泰航空有限公司 国货航 指中国国际货运航空有限公司 Ameco 指北京飞机维修工程有限公司 中航兴业港龙航空澳门航空 指中航兴业有限公司指港龙航空有限公司指澳门航空股份有限公司 山航股份 指山东航空股份有限公司 山航集团 指山东航空集团有限公司 西南航空 指原中国西南航空公司 浙江航空 指原中航浙江航空公司 东方航空 指中国东方航空股份有限公司 南方航空 指中国南方航空股份有限公司 国航香港发展/国航发展指国航香港发展有限公司 中信泰富 指中信泰富有限公司 太古 指太古股份有限公司 空客公司 指空中客车公司 运输总周转量/收入吨公指每一航段旅客、行李、邮件、货物的重量与该航 里/RTK 段距离乘积之和。
航空公司之间的一种特殊租赁方式，即在提供飞 湿租 指机的同时提供机组人员、维修人员和保险为对方 服务。
两舱 指头等舱、公务舱 可用吨公里 指飞行公里乘以可用运载吨位数量 可用座位公里 指飞行公里乘以可出售座位数量 可用货运公里 指飞行公里乘以可载货物及邮件吨位数量 旅客周转量 指除另有所指外，以收入客公里计算 收入客公里 指飞行公里乘以收费旅客人数 13 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 货邮周转量 指除另有所指外，以收入货运吨公里计算 收入货运吨公里 指飞行公里乘以收费运载货物及邮件吨位 收入吨公里 指飞行公里乘以收费运载（乘客及货物）吨位量 综合载运率 指以收入吨公里除以可用吨公里所得的百分比 客座率/客座利用率 指以收入客公里除以可用座位公里所得的百分比 货邮载运率/货物及邮件指以收入货运吨公里除以可用货运吨公里所得的 载运率 百分比 由轮挡于飞机起飞时脱离机轮开始计算，直至轮 轮挡小时 指挡再次返回飞机的机轮的完整小时和/或部分小 时 一种被全球各航空公司普遍采用的营销安排。
根 代码共享 指据与其它航空公司签订的代码共享协议，一家航空公司可以将其它航空公司经营的代码共享航 班的座位作为其自有产品进行销售。
IATA 指国际航空运输协会 航权 指国际民航航空运输中的过境权利和运输业务的相关权利 ICAO 国际民用航空组织，是联合国的一个专门机构，指1944年为促进全世界民用航空安全、有序的发展 而成立 14 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 第二章风险提示 投资者购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。
本期债务融资工具依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
如发行人未能按时足额还本付息，主承销商与承销团成员不承担还本付息义务及任何连带责任。
投资者在评价和认购本期债务融资工具时，应特别认真地考虑下列各种风险因素：
一、本期债务融资工具的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。
由于本期债务融资工具的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的债务融资工具价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险 银行间市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人无法保证本期债务融资工具在银行间市场上市后本期债务融资工具的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
因此，本期投资者在购买本期债务融资工具后可能面临由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债务融资工具所带来的流动性风险。
（三）偿付风险 在本期债务融资工具存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债务融资工具本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
二、发行人的相关风险 （一）财务风险 15 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书
1、利率变动风险 公司短期借款和长期借款中的浮动利率债务均受现行市场利率波动影响，同时公司有部分美元负债，国外利率的变化亦对公司的利息支出产生影响。
此外，公司部分境外融资债务根据所在国的金融、税务政策取得较低的利率水平，但这些融资产品受到其所在国政策监管、市场容量的影响，未来融资成本具有一定不确定性。
如公司不能持续获得低利率的融资，可能导致公司财务成本的上升。
2、汇率波动风险 由于外币净金融负债的存在，未来人民币汇率变动的不确定性，将对公司汇兑损益的金额、财务成本和经营业绩产生一定影响。
2019-2021年度公司汇兑净收益分别为-12.11亿元、36.04亿元和12.35亿元。
受国内外宏观政治经济等多方面因素影响，未来人民币汇率变动的不确定性，将对公司汇兑损益的金额、财务成本和经营业绩产生一定影响。
同时，汇率的波动还将影响公司飞机、航材、航油等来源于境外的采购成本及境外机场起降费等成本的变动，从而会对公司的业绩产生一定影响。
3、资产负债率较高的风险 航空企业大量运用银行借款、发行债券及融资租赁等方式取得营运资金和营运资产，航空企业的资产负债率普遍较高。
发行人2019-2021年末的资产负债率分别为65.55%、70.50%及77.93%。
发行人资产负债率较高，偿债压力较大，将会给发行人的长期发展带来一定的影响。
4、负债负担较重的风险 近年来，发行人业务规模持续扩大，负债规模不断增长，资产负债率保持较高水平，整体债务负担较重。
截至2021年末，发行人有息债务总规模为1,844.03亿元，其中，短期债务为549.35元，占有息债务比为29.79%，长期债务为1,294.67亿元，占有息债务比为70.21%。
预计在未来几年内，公司有息债务规模仍将保持较高水平，一定程度上加大了公司的财务风险。
5、金融衍生品风险 截至募集说明书签署日，公司所有套期保值合同均已履行完毕，无正在开展的有效套期保值合同。
未来公司如开展油料套期保值业务，根据国际油价的波动， 16 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 公司所持有的油料套保合约将随着国际油价波动而产生公允价值变动，影响公司经营业绩。
6、毛利率下降的风险 2019-2021年末，发行人主营业务毛利润分别是229.35亿元、-61.27亿元及-113.12亿元，主营业务毛利率分别是16.84%、-8.82%和-15.18%。
近三年，发行人主营业务毛利率有所下滑，主要是由于航油价格的上涨使得公司相关成本支出增加以及新冠疫情使公司收入减少所致。
未来，在新冠疫情、人民币汇率风险上升、宏观经济增速下滑、航油价格波动以及市场竞争加剧等因素的影响下，发行人仍面临较大的毛利率波动风险。
7、未来资本支出较大的风险 发行人主要的资本支出为飞机采购。
通过引进先进机型、退出老旧机型、优化改装机型，提升了发行人机队整体经济性和运行效率。
发行人及全资子公司国航进出口有限公司与AFSInvestmentsI,Inc（GECAS公司的全资子公司）于2021年3月18日签订协议，向AFSInvestmentsI,Inc购买18架空中客车A320NEO系列飞机，含5架A320-200N飞机和13架A321-200NX飞机。
本次交易的对价将由发行人以现金方式分期支付。
在本次交易中，发行人拟购买的前述飞机计划将于2022年前分批由空中客车公司交付予AFSInvestmentsI,Inc后交付本公司。
2021年，发行人集团内的资本性支出共计201.70亿元。
其中，用于飞机类投资总额为140.34亿元，主要包括飞机及发动机购臵、飞机加改装、飞机模拟机等；其他资本性开支项目投资为61.36亿元，主要包括基本建设、信息系统建设、地面设备购臵及长期投资项目现金部分。
由于发行人资本支出较大，运营成本较高，有可能使公司面临一定的资金压力。
8、流动比率、速动比率较低的风险 航空运输业是资本密集型行业，在生产经营中，需购臵或租赁大量的飞机等资产，因此发行人流动资产占比较低。
2019-2021年末，流动比率分别为0.32、0.25及0.33，速动比率分别为0.29、0.22及0.31。
发行人的流动比率和速动比率较低，体现出发行人流动资产占流动负债比例较低，发行人可能面临短期偿债压力较大的风险。
但发行人再融资能力较强，可以通过借新还旧等方式保证短期流动性。
9、资产流动性较低的风险 航空运输业是资本密集型行业，在生产经营中，需购臵或租赁大量的飞机等 17 中国国际航空股份有限公司
2022年度第二期超短期融资券募集说明书 资产，因此发行人流动资产占比较低。
2019-2021年末，发行人流动资产占总资产的比重分别为8.43%、6.95%及10.19%，占比较小。
如果未来发行人出现流动性风险，资产的可变现能力较低可能对发行人偿债能力造成一定影响。
10、受限资产金额较大的风险 发行人受限资产规模较大。
截至2021年末，根据部分银行贷款及融资租赁协议，发行人共抵押了账面净值为895.65亿元（2020年12月31日约为799.83亿元）的飞机和建筑物资产、账面净值为0.26亿元（2020年12月31日约为0.27亿元）的土地使用权。
同时，发行人约7.75亿元（2020年12月31日约7.37亿元）的所有权受到限制的货币资金，主要系存放于中国人民银行的准备金。
上述受限资产占发行人2021年末净资产的比重为137.20%。
尽管飞机等主要资产作为抵/质押资产受限是民用航空行业的常规经营模式，但仍在一定程度上限制了公司的资产流动性，可能会对公司的资金运作造成一定的不利影响。
（二）经营风险
1、经济波动性风险 航空运输业是与国内和国际宏观经济发展密切相关的行业，经济产业结构、国民收入水平、就业状况在一定程度上影响国民出行频率及选用的交通工具。
历史上，航空运输业曾在宏观经济低迷或政治、社会不稳定的时期出现亏损的情况。
如果未来国内或国际的宏观经济景气度下滑，可能对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。
2、行业竞争风险 随着国家逐步放松航空管制，民营航空和低成本航空大规模进入国内航空市场，国内航空市场的竞争进入白热化阶段，行业格局存在变数。
民营航空以及低成本航空通过在规模、航线、价格、服务等方面提供多元化和扁平化管理，从而获得较高的客座率，加速了行业竞争格局的变动。
国内航空公司从“三大航（包括中国国航、南方航空、东方航空）为主导，多家航空公司并存”的格局，逐步向“群雄割据、多极争霸”的局面转变。
同时，欧美和亚洲其他地区航空公司作为竞争者进入国内航空市场，发行人的市场份额可能受到影响，从而影响发行人的经营收入，因而发行人面临一定的行业竞争风险。
3、其他运输方式对航空业产生的替代风险 随着我国高速铁路产业的发展，航空运输业会受到直接影响。
高速铁路在中 18 中国国际航空股份有限公司
2022年度第二期超短期融资券募集说明书 短途（200-1000公里）运输中相较航空运输具有诸多明显优势：一是相对简单的上车程序使得旅途时间缩短，二是高铁运力大，三是受极端气候变化影响较小，不易出现误点等情况。
根据国家发改委发布的《中长期铁路网规划》，未来我国将建成“四纵四横”的高速铁路网及三个城际快速客运系统，新的规划将原有的1.2万公里提高至1.6万公里，届时将连接我国主要大中城市。
随着铁路网规划的推动和落地，高铁的快速发展将在一定程度上分流航空运输业，因而发行人面临被其他运输方式代替的风险。
4、航油价格波动风险 航油成本是航空公司最主要的成本支出之
一。
国际原油价格波动会对发行人的盈利造成较大的影响。
近年来，国际油价波动剧烈（以纽交所WTI期货结算价格为代表）。
国际原油市场上的供求关系、美元汇率、地缘政治等诸多因素的综合影响使油价波动成为常态。
但如未来国际油价回升，或出现大幅波动，发行人的经营业绩可能受到较大影响。
5、供应商风险 航空运输业具有高技术要求和高运营成本的特点。
包括飞机、发动机、航材、航油及信息技术服务等关键运营资源的可选供应商有限，同时航空公司为降低运营成本，通常采取集中采购的方式获取运营资源。
如发行人主要供应商出现经营异常，可能对发行人的生产经营造成不利影响。
6、欧洲碳排放税征收对经营成本的影响 自2012年1月1日，欧洲开始征收碳排放税，此举对包括发行人在内的拥有欧洲通航点的国内航空公司带来一定经营压力。
根据欧盟推出的“绿色天空”计划：所有进出欧盟及在欧盟内部飞行的航空公司飞机排放的温室气体必须纳入欧盟排放交易体系，其中85%的减排额按照航线免费使用，剩余的减排额将以拍卖的形式出售。
这意味着，拥有欧洲通航点的国内航空公司将与欧洲本土航空公司承担同样的碳减排义务，包括发行人在内的国内航空公司在欧洲的经营成本将有一定的提高。
7、其他不可抗力及不可预见风险 地震、台风、海啸等自然灾害、突发性公共卫生事件以及恐怖袭击、国际政治动荡等因素均会影响航空公司的正常运营。
若未来发生上述突发事件，其潜在不利影响包含航班延误或中断、容量和收入减少、安全保险承保上升以及公司信 19 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 誉受损等，将会对发行人的经营业绩造成负面影响。
8、突发事件引发的经营风险 航空业受外部环境影响较大，地震、台风、海啸等自然灾害、突发性公共卫生事件以及恐怖袭击、政治动荡等因素都会影响航空公司的正常运营，包括航班中断、客运量和收入减少、安全和保险成本上升等，从而对公司的业绩和长远发展带来不利影响。
9、关联交易导致的风险 发行人涉及的主要关联交易有：向关联方采购商品及接受劳务、向关联方出售商品及提供劳务、关联租赁以及其他关联交易等。
截至2021年末，发行人应收关联方账款余额16.12亿元、应收关联方其他款项余额2.66亿元，应付关联方款项余额14.36亿元、应付关联方其他款项余额3.85亿元。
虽然发行人制定了专门的内控制度防范关联交易风险，过往关联交易基本以市场价格为定价原则，但不排除未来发行人进行的关联交易存在影响其业务和经营效益的风险。
10、航空运输行业受疫情影响的风险 鉴于新冠肺炎病毒的传染速度极快、疫情波及的国家和地区众多、感染的病患数量不断增加、以及旅客需求的下降和各国政府不断推出旅行限制，此次新冠肺炎疫情对全球航空运输业的冲击前所未有，行业面临空前挑战。
航空公司客运量大幅下跌，航空公司现金流面临巨大压力。
尽管受到疫情冲击，发行人积极主动作为、加强市场研判，全力以赴开展效益攻坚，保持主业经营基础稳固。
发挥枢纽网络、品牌优势，加强营销管控，抓住客运市场机会，巩固主基地市场地位。
加强客货联动，统筹保障资源与市场需求，加大客机货班投入，改善经营效率，尽力将疫情影响降至最低。
且随着目前国内疫情逐步好转，发行人国内航线已开始陆续恢复，国际和地区航线也将根据国际和地区疫情形势不断恢复。
2021年客座率为68.63%，较2020年减少1.75个百分点，相比2019年的80.99%下降12.36个百分点；客运收入583.17亿元，同比增长4.65%，相比2019年的1245.25亿元下降53.17%，其中国际客运收入34.83亿元，同比下降63.89%，相比2019年的372.71亿元下降90.65%，中国内地客运收入539.74亿元，同比上升19.13%，相比2019年的815.55亿元下降33.82%，中国港澳台客运收入8.60亿元，同比增长10.57%，相比2019年的56.98亿元下降84.91%。
（三）管理风险 20 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书
1、对下属子公司管理风险 截至2021年末，公司共拥有重要全资及控股子公司15家，合营及联营公司15家。
公司自成立以来保持着较好的发展势头，资产、收入规模稳健增长，员工人数及下属分支机构的数量也随之增多，组织结构和管理体系日趋复杂，存在一定的管理风险。
2、飞机安全风险 2019年3月10日，埃塞俄比亚航空一架波音737-8MAX飞机发生坠机空难，机上157人全部遇难。
2019年3月11日9时，中国民航局发出通知，要求国内运输航空公司于2019年3月11日18时前暂停波音737-8MAX系列飞机的商业运行。
截至募集说明书签署日，我国针对波音737-8MAX机型飞机尚无恢复商业运行的时间表。
截至目前，发行人共拥有波音737-8MAX机型飞机数量23架，其中公司本部16架，子公司深圳航空和昆明航空有限公司分别拥有5架和2架。
根据民航局要求已在2019年3月11日停止商业运营，目前发行人对已交付的飞机暂停商业运营。
发行人持有的波音737-8MAX机型飞机长时间停飞将会对发行人造成直接以及间接的经济损失。
2022年3月21日，东航MU5735（机型为波音737-800）在执行昆明至广州航班任务时于广西梧州藤县境内坠毁，机上人员共132人全部遇难，给低迷的中国民航业造成重创。
安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。
飞行事故或事件不仅将导致受损飞机的修理、造成飞机暂时停运或永久退役，而且还牵涉到受伤及遇难旅客的潜在高额索赔。
这些航空安全事故再次提升了公众对全球航空业的安全意识，也为航空公司的安全运营带来更多的挑战。
尽管公司已就上述潜在风险针对相关航空业务进行了投保，但超过相关保险责任范围的飞行事故或事件所造成的赔偿仍可能对公司的经营业绩产生不利影响。
同时，飞行事故或事件还将对公司的声誉造成不利影响，降低公众对公司的飞行安全的信任程度，从而对公司的业务和经营业绩造成负面影响。
公司始终贯彻“安全第一”的指导思想，在制度化管理、运行控制、人员培训、机务维修、信息化建设等方面加大投入，全面提升安全管理水平。
持续完善《航空安全保卫管理体系手册》，通过加大安全投入，公司的安全经营取得了显著成果。
3、人力资源管理风险 21 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 随着各航空公司运力投放持续扩张，以及新成立航空公司投入运营，造成了国内航空公司在飞行员、机务、运行控制等核心技术人员以及重要管理人员上的竞争。
若发行人的核心技术人力资源储备不足以应对核心人才流失或无法匹配发行人经营规模扩大的速度，将可能会对发行人的生产经营造成不利影响。
4、突发事件引发的公司治理结构突然变化风险 发行人已形成了股东会、董事会、监事会和经营管理层相互配合，相互制衡的较为完善的公司治理结构。
如发生突发事件，例如事故灾难、涉嫌重大违规、违法行为被执行司法程序等原因，导致公司高级管理人员无法履行职责等，造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，存在一定的公司治理结构突然变化的风险。
（四）政策风险
1、产业政策风险 近年来，中国民用航空局陆续出台了一系列政策法规，主要涉及促进国内支线民航运输发展、规范大中型飞机引进的审批程序、航线联营、规范机票代理人市场、建立机票价格与航油价格联动机制、航空公司重组、机场收费改革等方面。
新一轮航空改革预计将围绕市场准入、退出制度，改革国内和国际航线航班管理，改革航班时刻管理办法，改革价格管理政策等方面展开。
新的航空公司的设立、航权开放以及在航线、价格等方面的放松管制将有可能会影响到公司业务未来的发展。
2、价格政策风险 中国航空业是受高度监管的行业，民航总局对机票价格实行以政府指导价为主，但是各种变相的削价竞争现象仍然存在。
2013年11月6日，民航局、国家发改委联合下发通知，不再限制国内航空票价降价幅度，允许航空公司以基准价为基础，在最高上浮25%、下浮无限制的范围内自主定价，这样航空公司客运根据市场供求情况自主确定票价水平，有助于提高民航业市场化水平，使更多航线的机票价格可以随行就市。
燃油附加费政策的变化对航空运输业业绩具有较大影响。
随着国际航油价格波动加速、航空业市场化程度的加深，燃油附加费已成为机票价格的重要组成部分。
根据《国家发展改革委、民航局关于建立民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制有关问题的通知》（发改价格[2009]2879号）、《国家发 22 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 展改革委、民航局关于完善民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制有关问题的通知》（发改价格[2011]2219号）的规定，国内燃油附加费价格的调整与航油价格波动已形成较为紧密的关联关系，当国内航空煤油综合采购成本低于基准油价时，停止收取燃油附加费；超出基准油价时，在航空公司自行消化部分成本增支因素的前提下，通过适当收取燃油附加费弥补。
2014年下半年随着国际油价持续下跌，国家发改委和民航局决定，自2015年2月5日起暂停对民航国内航线旅客运输征收燃油附加费。
2015年4月24日，国家发改委和民航局针对燃油附加费颁发《关于调整民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制基础油价的通知（发改价格[2015]571号）》的规定，将收取民航国内航线旅客运输燃油附加依据的航空煤油基础价格，由每吨4,140元提高到每吨5,000元，即国内航空煤油综合采购成本超过每吨5,000元时，航空运输企业方可按照联动机制规定收取燃油附加。
未来随着国内外油价的持续波动，国家发改委、民航局将根据航油市场价格变化对燃油附加费征收率进行了相应调整，这对发行人的盈利存在较大影响。
3、安全生产政策风险 由于国家对于发行人所在行业的安全生产政策可能会做出调整或进行一定程度的变更，此类政策变动可能会导致发行人无法及时调整相关内部安全生产流程，进一步对其短期的生产经营情况产生不良影响。
管制放松和航权开放是近年全球航空运输业发展的重要特点，包括市场准入、运力协调、运价形成等原来由各国政府管理的内容，正逐步通过市场手段来主导和分配。
目前，政府正在改变其航空政策，目的是使航空业更加市场化，以引入更多的市场竞争和低成本航空公司。
在当前供过于求的市场中，放开票价限制、降低行业壁垒将会加重供过于求的状况，降低现有航空公司的收益水平。
4、政策补贴政策变化的风险 2019-2021年度，发行人政府补助分别为36.43亿元、40.76亿元及38.41亿元。
若不计算政府补助，发行人亏损将会进一步扩大。
尽管发行人所处民航运输业是一个兼具公共事业性质的服务性行业，受到政府给予航空业发展补贴等方面的支持，但若未来航空业补贴政策发生不利变化，可能会对发行人盈利能力造成一定的不利影响。
23 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书24 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 第三章发行条款 本期债务融资工具为实名记账式债券，其托管、兑付与交易须按照交易商协会有关自律规则及上海清算所、全国银行间同业拆借中心的有关规定执行。
本期债务融资工具的发行由主承销商负责组织协调。
一、主要发行条款 债务融资工具名称发行人全称主承销商簿记管理人存续期管理机构 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券中国国际航空股份有限公司江苏银行股份有限公司江苏银行股份有限公司江苏银行股份有限公司 发行人待偿还直接债务融资余额 截至本募集说明书签署之日，发行人及子公司待偿还债务融资余额247.00亿元。
其中，公司债132.00亿元，超短期融资券60.00亿元，中期票据55.00亿元。
《接受注册通知书》文中市协注〔2022〕SCPXXX号号 注册金额 人民币200亿元（RMB20,000,000,000.00元） 本期发行金额 人民币30亿元（RMB3,000,000,000.00元） 本期发行期限 270天 计息年度天数 非闰年365天，闰年366天 面值 人民币壹佰元（RMB100元） 发行价格 按面值发行 利率确定方式 采用固定利率方式，发行利率通过集中簿记建档方式确定 发行方式 通过集中簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场 25 中国国际航空股份有限公司
2022年度第二期超短期融资券募集说明书 托管形式 公开发行实名记账式 发行对象 全国银行间债券市场的合格机构投资人 票面利率承销方式公告日期发行日期起息日期缴款日债权债务登记日上市流通日付息兑付方式付息方式兑付价格兑付日期 兑付方式 偿付顺序 票面利率由发行人与簿记管理人根据簿记建档情况，协商一致后确定 主承销商组织承销团，以余额包销的方式承销本期超短期融资券 XXXX年XX月XX日 XXXX年XX月XX日 XXXX年XX月XX日 XXXX年XX月XX日 XXXX年XX月XX日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息） XXXX年XX月XX日 到期一次还本付息 本期超短期融资券每次付息日前5个工作日，由发行人按有关规定在指定的信息媒体上刊登《付息公告》，并在付息日按票面利率，由上海清算所代理完成付息工作 本期超短期融资券到期按面值兑付 XXXX年XX月XX日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计息） 本期超短期融资券到期日前5个工作日，由发行人按有关规定在指定的信息媒体上刊登《兑付公告》，并在到期日按面值加利息兑付，由上海清算所代理完成兑付工作 本期债务融资工具在破产清算时的清偿顺序等同于发行人的普通债务 26 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 担保情况及其他增信无担保措施 登记和托管机构 银行间市场清算所股份有限公司（以下简称“上海清算所”） 集中簿记建档系统技北京金融资产交易所有限公司（以下简称“北金所”）术支持机构 税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期超短期融资券所应缴纳的税款由投资者承担 适用法律 本期超短期融资券的所有法律条款均适用中华人民共和国法律
二、发行安排 （一）集中簿记建档安排
1、本期超短期融资券的簿记管理人为江苏银行股份有限公司，本承销团成员须在发行日，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券申购要约》（以下简称“《申购要约》”），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。
2、每一承销团成员申购金额的下限为500万元（含500万元），申购金额超过500万元的必须是500万元的整数倍。
3、本期超短期融资券的申购期间为XXXX年XX月XX日9:00至XXXX年XX月XX日17:00。
本期债务融资工具发行过程中存在延长簿记建档时间的可能。
本机构承诺延长前会预先进行充分披露，每次延长时间不低于1小时，且延长后的簿记截止时间不晚于簿记截止日20:00。
特殊情况下，延长后的簿记截止时间不晚于簿记截止日次一工作日11:00。
各承销商请详细阅读《申购说明》。
（二）分销安排
1、认购本期超短期融资券的投资者为银行间债券市场的合格机构投资人。
2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类持有人账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C 27 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 类持有人账户。
（三）缴款和结算安排
1、缴款时间：XXXX年XX月XX日15:00前。
2、簿记管理人将在XXXX年XX月XX日通过集中簿记建档系统发送《中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。
3、合格的承销商应于缴款日15:00前，将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户。
户名：江苏银行资金系统往来 资金账号：01 资金开户行：江苏银行股份有限公司 人行支付系统号：
3 如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有
关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。
4、本期债务融资工具发行结束后，可按照有关主管机构的规定进行转让、质押。
。
（四）登记托管安排 本期超短期融资券以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。
上海清算所为本期超短期融资券的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期超短期融资券进行债权管理、权益监护和代理付息兑付，并负责向投资人提供有关信息服务。
（五）上市流通安排 本期超短期融资券在债权债务登记日的次一工作日（XXXX年XX月XX日），即可以在全国银行间债券市场流通转让，其上市流通将按照全国银行间同 28 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 业拆借中心颁布的相关规定进行。
（六）其他无。
29 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 第四章募集资金运用
一、募集资金主要用途 本次发行人超短期融资券注册总金额为人民币200亿元，用于发行人及下属公司偿还金融机构借款和补充营运资金，其中65亿元用于补充发行人营运资金，135亿元用于偿还发行人有息债务。
首期拟发行金额30亿元。
（一）超短期融资券注册金额用途
1、补充营运资金 发行人日常业务运营资金需求，主要包括航空油料、折旧、员工薪酬、航空餐饮等。
根据2021年度主营业务情况，发行人上述主要支出类项目合计支付金额607.24亿元。
2021年虽受新冠疫情持续影响，但公司运营情况同比有所恢复，发行人航空运输相关业务成本及其他业务成本合计858.44亿元，同比增长13.50%，2022年由于国内疫情仍处于零散发生状态，预计2022年发行人主要营运资金需求支出约689.22亿元，预计2023年发行人主要营运资金需求支出为782.27亿元。
2021年底，发行人合并自有资金、未使用银行授信与短期债券合计为1,396.87亿元，如继续保持现有的自有资金、银行授信规模，2022-2023年发行人合并日常营运资金缺口为689.22亿元+782.27亿元-1,396.87亿元≈74亿元。
2、偿还金融机构借款 截至2021年末，发行人合并口径短期借款、一年内到期的非流动负债合计410.72亿元。
为优化债务结构，提高经营效率，发行人拟将本次超短期融资券注册金额200亿元中的135亿元用于发行人及下属公司偿还金融机构借款。
表4-1：发行人拟使用募集资金偿还债务明细 单位：亿元 借款银行名称币种用款主体 贷款用途 贷款金额 借款利率(%) 开始日期 到期日期 拟使用募集资金金 额 30 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 21国航SCP002RMB 中国国际航空股份有限 公司 偿还到期债券 10.00 2.432021-10-112022-07-08 10.00 21国航SCP004RMB 中国国际航空股份有限 公司 补充营运资金 10.00 2.502021-10-252022-07-22 10.00 21国航SCP005RMB 中国国际航空股份有限 公司 补充营运资金 20.00 2.342021-12-162022-06-14 20.00 21国航SCP006RMB 中国国际航空股份有限 公司 补充营运资金 20.00 2.492021-12-222022-09-16 20.00 12国航01 RMB 中国国际航空股份有限 公司 偿还银行贷款、补充流动资金 50.00 5.102013-01-182023-01-18 50.00 12国航03 RMB 中国国际航空股份有限 公司 偿还银行贷款、补充流动资金 15.00 5.302013-08-162023-08-16 15.00 北京银行股份有限公司 RMB 中国国际航空股份有限 公司 补充营运资金 10.00 3.102021-11-262022-11-26 10.00 合计 - - - 135.00 - - - 135.00 （二）本期超短期融资券募集资金用途本期超短期融资券发行金额30亿元，拟用于偿还有息债务。
表4-2：发行人本期拟使用募集资金偿还债务明细单位：亿元 31 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 借款银行名称币种用款主体 贷款用途 贷款金额 借款利率(%) 开始日期 到期日期 拟使用募集资金金 额 21国航SCP002RMB 中国国际航空股份有限 公司 偿还到期债券 10.00 2.432021-10-112022-07-08 10.00 21国航SCP005RMB 中国国际航空股份有限 公司 补充营运资金 20.00 2.342021-12-162022-06-14 20.00 合计 - - - 30.00 - - - 30.00
二、发行人承诺 发行人承诺：本次发行的超短期融资券募集资金应用于符合国家法律法规及
政策要求的生产经营活动，不用于购买银行理财等金融投资、房地产项目储备及开发投资等领域。
同时承诺本期超短期融资券募集资金将符合国家法律法规及政策的要求，与公司偿还短期借款要求相匹配，不用于长期投资。
在本期超短期融资券的存续期间内，发行人变更募集资金用途前将及时披露有关信息。
三、偿债资金来源及保障措施
1、充裕的货币资金和经营活动产生的现金流入保持稳定增长 发行人持有的货币资金和主营业务产生的现金流入是本期超短期融资券按时还本付息的主要还款来源。
近年，发行人货币资金较为充裕，具有一定的偿债能力。
最近三年，发行人货币资金余额分别为96.64亿元、65.75亿元及167.10亿元，公司资产流动性较强，具有较充分的偿债资金调配空间，对本期超短期融资券的按时还本付息具有较强的保证。
最近三年，发行人实现营业收入分别为1,361.81亿元、695.04亿元及745.32亿元。
同期，发行人经营活动产生的现金流入分别为1,497.01亿元、755.75亿元及917.80亿元。
发行人营业收入主要来源于航空运输主营业务收入。
近三年，发 32 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 行人主营业务收入分别为1,329.91亿元、673.03亿元及724.82亿元，分别占全部营业收入的97.66%、96.83%及97.25%。
发行人作为全国三大航空公司之
一，航线网络、机队规模等在同行业内位居同行业前列，在国际航运市场具有明显的竞争优势，近年来运营能力稳中有升，综合载运率稳定，随着机队规模的扩大以及航线布局进一步完善等因素影响，营业收入逐步增长。
2、较强的外部融资能力 发行人与各家银行合作关系良好，也凭借自身优良的信誉状况获得金融机构的有力支持。
截至2021年末，发行人在各家银行授信总额度为1,754.05亿元，其中已使用授信额度619.28亿元，尚未使用授信额度1,134.77亿元，在资金的使用上具有较为宽松的条件。
发行人充足的银行授信也是按期偿还本期超短期融资券本息的有力支撑。
3、建立债券安全兑付的内部机制 为了充分、有效地维护债券持有人利益，发行人为超短期融资券的按时、足额偿付制定了一系列计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
包括：
（1）加强募集资金的使用管理：发行人根据国家政策和发行人资金使用计划安排使用募集资金。
依据发行人内部管理制度，由发行人指定其内部相关部门和人员对募集资金使用情况进行不定期核查，确保募集资金做到专款专用。
同时安排人员专门对募集资金使用情况进行日常监督。
发行人已要求各有关部门协调配合，加强管理，确保募集资金的有效使用和到期偿还。
（2）偿债计划的人员安排：发行人将安排人员专门负责管理本期债券还本付息工作。
自发行日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（3）严格信息披露：发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人的偿债能力、募集资金使用等情况受到超短期融资券投资者的监督，防范偿债风险。
33 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 第五章发行人基本情况
一、发行人概况 注册名称：中国国际航空股份有限公司 英文名称：AirChinaLimited法人代表：宋志勇 注册资本：人民币1,452,481.52万元实缴资本：人民币1,452,481.52万元成立时间：2006年03月27日统一社会信用代码：060注册地址：北京市顺义区天柱路30号院1号楼1至9层101邮政编码：101312电话：010-61462560传真：010-61462805互联网址：发行人经营范围为：国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理。
与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理；进出口业务；酒店管理；承办展览展示；会议服务；物业管理；设计、制作、代理、发布广告；技术培训；自有房屋出租；机械设备租赁；销售日用品、工艺品、纪念品、针纺织品、文化用品、体育用品、机械设备、五金交电、电子产品、服装、汽车、摩托车、汽车配件、摩托车配件、家用电器；住宿；餐饮服务；销售食品。
（销售食品、餐饮服务、住宿以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
） 34 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 2007年12月，公司正式加入世界上最大的航空联盟——星空联盟。
截至2020年底，发行人、深圳航空（含昆明航空）、澳门航空、北京航空、大连航空、内蒙航空经营客运航线达674条，其中国际航线48条，地区航线6条，国内航线620条。
发行人通航国家及地区28个，通航城市147个，其中国内118个，国际26个，地区3个。
通过与星空联盟成员合作，将服务进一步拓展到全球195个国家（地区）的1,300个目的地。
截至2021年末，公司总资产2,984.15亿元，总负债2,325.50亿元，所有者权益658.65亿元，资产负债率77.93%；2021年实现营业收入745.32亿元，净利润-188.29亿元，经营活动产生的现金流量净额为128.88亿元。
二、发行人历史沿革 （一）改制与设立 中国国际航空股份有限公司前身是民航总局北京管理局，自1950开始从事航空服务以来，一直是提供国际和国内航空服务的中国主要航空公司。
为配合中国民航业的改革，1988年7月中国国际航空公司成立，并承接了民航北京管理局的业务，是中国当时资产最多、运输周转量最大的航空公司。
根据国务院国资委国资改革[2004]762号《关于中国航空集团公司重组设立股份有限公司方案的批复》、国务院国资委国资改革[2004]872号《关于设立中国国际航空股份有限公司的批复》以及《发起人协议》，中航集团以其全资企业中国国际航空公司拥有的与航空客货运输及相关地面服务、飞机维修等业务相关的资产、负债，及中国国际航空公司在23家企业中持有的股权（或权益），以及货币资金人民币56,078.21万元作为出资，中航集团的全资子公司中航有限以其持有的中航兴业69%的股权作为出资，于2004年9月30日共同发起设立中国国际航空股份有限公司。
公司继承了原中国国际航空公司和中航有限的全部航空运输业务及相关资产、负债。
根据国务院国资委国资产权[2004]854号《关于中国国际航空股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，发起人中航集团和中航有限将拟投入净资产的评估值901,841.39万元按1：0.7207475795的折股比例，折为公司每股面值为1元人民币的普通股6,500,000,000股。
其中，中航集团持有5,054,276,915股，占已发行的普通股股份总数的77.76%；中航有限持有1,445,723,085股，占已发行的普通股股份总数的22.24%。
未折为股本的251,841.39万元计入公司资本公积金。
（二）股本演变 35 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书
1、首次公开发行H股并上市 经公司2004年9月30日临时股东大会决议批准，并经国务院国资委国资改革[2004]939号《关于中国国际航空股份有限公司转为境外募集公司的批复》和中国证监会证监国合字[2004]39号文及香港联交所批准，公司于2004年12月以国际配售及香港公开发行的方式，向境外发行H股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股港币2.98元。
2004年12月15日，公司境外发行股份正式在香港联交所和伦敦证交所上市交易，证券代码分别为“0753.HK”和“AIRC”。
截至2005年1月11日，公司本次发行H股共计2,933,210,909股（含超额配售权部分）。
根据国务院国资委国资产权[2004]913号《关于中国国际航空股份有限公司国有股减持有关问题的批复》，中航集团和中航有限根据各自对发行人的持股比例，按照本次境外增量发行股份总额的10%出售其所持有的股份共计293，321,091股。
本次H股发行后，公司总股本为9,433,210,909股，其中发起人股份实施国有股减持后变更为6,206,678,909股，占总股本的比例为65.80%；H股3,226,532,000股，占34.20%（其中战略投资者为943,321,091股，占总股本10%）。
2005年11月29日，商务部以商资批[2005]2877号《商务部关于同意中国国际航空股份有限公司变更为外商投资企业的批复》批准发行人变更为外商投资股份有限公司。
2、首次公开发行A股及上市 经中国证监会证监发字[2006]57号文核准，公司于2006年8月向社会公开发行人民币普通股（A股），2006年8月18日，公司流通A股在上证所上市交易。
公司发行A股后，总股本为11,072,210,909股，其中，A股股份为7,845,678,909股，占总股本70.86%；H股股份为3,226,532,000股，占总股本29.14%。
3、2006年H股定向增发 经中国证监会证监国合字[2006]19号《关于同意中国国际航空股份有限公司
增发境外上市外资股的批复》核准，公司于2006年9月向国泰航空定向增发H股1,179,151,364股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股港币3.45元。
此次定向增发后总股本为12,251,362,273股，其中，A股股份为7,845,678,909股，占总股本64.04%；H股股份为4,405,683,364股，占总股本35.96%。
4、2010年H股定向增发 36 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 经中国证监会证监许可[2010]1454号《关于核准中国国际航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》核准，公司于2010年11月向中航有限定向增发H股157,000,000股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股港币6.62元。
5、2010年A股非公开发行 经中国证监会证监许可[2010]1495号《关于核准中国国际航空股份有限公司
非公开发行股票的批复》核准，公司于2010年11月非公开发行人民币普通股（A股）483,592,400股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币11.58元。
6、2013年A股非公开发行 经中国证监会证监许可[2013]37号《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013年1月非公开发行人民币普通股（A股）192,796,331股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币5.45元。
2013年1月公司非公开发行A股股票后，总股本增加至13,084,751,004股，其中，A股股份为8,522,067,640股，占总股本65.13%；H股股份为4,562,683,364股，占总股本34.87%。
7、2017年A股非公开发行 经中国证监会证监许可[2016]2026号《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2017年3月非公开发行人民币普通股（A股）1,440,064,181股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币7.79元。
2017年3月公司非公开发行A股股票后，总股本增加至14,524,815,185股，其中，A股股份为9,962,131,821股，占总股本68.59%；H股股份为4,562,683,364股，占总股本31.41%。
（三）股本结构及前十大股东持股情况
1、发行人股本结构 截至2021年末，发行人股本总额为14,524,815,185股，股本结构如下表所示： 表5-1：截至2021年末发行人股本结构明细 单位：股 37 中国国际航空股份有限公司
2022年度第二期超短期融资券募集说明书 股份类型
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股
4、外资持股其中：境外法人持股 境外自然人持股
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股本总数 持股数量- 14,524,815,1859,962,131,821 4,562,683,364 14,524,815,185 持股比例- 100.00%68.59% 31.41% 100.00%
2、发行人前十大股东持股情况 表5-2：截至2021年末发行人前十名股东及其持股数量和比例表 单位：股 序号股东名称 持股数量 中国航空集团有 1限公司 5,952,236,697 国泰航空有限公 2司 2,633,725,455 香港中央结算（代 3理人）有限公司 1,688,134,365 中国航空（集团） 4有限公司 1,556,334,920 中国航空油料集 5团公司 425,673,067 中国证券金融股 6份有限公司 311,302,365 香港中央结算有
7 限公司 75,987,042 8中国农业银行股67,263,829 持股比例 持有有限售条 股东性质 (%) 件股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 40.98国有法人
0 冻结 127,445,536 18.13境外法人
0 无
0 11.62境外法人
0 无
0 10.72境外法人
0 冻结 36,454,464 2.93国有法人
0 无
0 2.14国有法人
0 无
0 0.52境外法人
0 0.46境内非国
0 无
0 无
0 38 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 序号股东名称 持股数量 份有限公司-广发均衡优选混合型证券投资基金 兴业银行股份有限公司-广发稳健9优选六个月持有期混合型证券投资基金 中国建设银行股份有限公司－广10发价值领先混合型证券投资基金 33,734,11428,410,985 持股比例 持有有限售条 股东性质 (%) 件股份数量 有法人 质押或冻结情况 股份状态 数量 境内非国 0.23
0 有法人 境内非国 0.20
0 有法人 无
0 无
0 注：依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
（财企[2009]94号）和财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会公告（2009年第63号）规定，公司控股股东中国航空集团有限公司和中国航空（集团）有限公司分别持有的127,445,536和36,454,464股股份目前处于冻结状态。
三、发行人控股股东及实际控制人 （一）发行人股权结构 截至2021年末，发行人股权结构图如下： 图5-1：截至2021年末发行人股权结构图 （二）发行人控股股东和实际控制人情况 39 中国国际航空股份有限公司
2022年度第二期超短期融资券募集说明书
1、发行人控股股东情况 截至2021年末，中航集团持有公司股份5,952,236,697股，占总股本的40.98%，其全资子公司中航有限持有公司股份1,556,334,920股，占总股本的10.72%。
中航集团合计持有公司51.70%的股份，为公司控股股东，且持有的股份无被质押的情况。
中航集团是经国务院国函„2002‟62号文件批准，于2002年10月11日以中国国际航空公司为主体，联合中国航空总公司和中国西南航空公司，共同组建的大型国有独资的航空运输企业，是经国务院批准进行国家授权投资的机构，国务院国资委对其行使出资人权利。
中航集团法定代表人为宋志勇，注册资本为人民币155.00亿元。
经营范围为：集团母公司经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
） 中航集团航空运输业务包括航空客运、航空货运及邮运等，主要由发行人负责运营。
根据信永中和会计师事务所出具的《中国航空集团有限公司2020年度审计报告》（XYZH/2021BJAA70209），截至2020年末，中航集团总资产3,071.13亿元，所有者权益974.87亿元；2020年全年，实现营业总收入791.02亿元，利润总额-146.82亿元，净利润-131.57亿元。
截至2021年末，控股股东中航集团下属主要子公司基本情况如下： 表5-3：截至2021年末中航集团下属主要子公司情况 单位：万元、% 序号
123 企业名称 北京航空货运公司 中国国际航空股份有限公司 中国航空集团资产管理有限公司 业务性质航空货运航空运输资产管理 注册资本500.00 直接持股比例 100.00 享有的表决权 100.00 1,452,481.52 40.98 51.70 投资额2,058.011,322,672.83 9,514.33 100.00100.00 8,639.77 40 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 序号
4 企业名称 中国航空资本控股有限责任公司 业务性质投资管理 注册资本556,828.56 直接持股比例 享有的表决权 100.00100.00 中国航空集团建设开
5 发有限公司 建设开发 172,198.30 100.00100.00 中国航空传媒有限责
6 任公司 传媒广告 20,994.74 100.00100.00
7 中国航空（集团）有限航空运输相关业务 公司 及投资 325,000.00港币 100.00100.00 北京凤凰航空实业有
8 限公司 仓储物流 5,000.00 100.00100.00 投资额556,828.56239,348.3920,994.74403,264.2824,872.96 依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和财政部、国资委、证监会、全国社会保障基金理事会公告（2009年第63号）规定，公司控股股东中航集团和中航有限分别持有的127,445,536和36,454,464股股份处于冻结状态。
除上述股份冻结情况以外，截至募集说明书签署日，控股股东中航集团持有的公司股份不存在其他质押、冻结、查封等情况，亦不存在重大权属纠纷情况。
2、实际控制人情况 截至2021年末，发行人控股股东为中航集团，中航集团直接持有和通过全资子公司中航有限间接持有公司合计51.70%的股份；发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
四、发行人独立性 （一）业务方面 发行人拥有独立的采购和销售系统，除飞机的对外采购须报国家主管部门批准外，航材、油料由发行人独立采购；发行人通过自己的销售网点及代理商出售机票，具有独立的销售体系。
发行人拥有独立的航空客运、货运运营系统。
发行人的客货航空运输服务业务均由发行人独立开展。
（二）人员方面 发行人的生产经营和行政管理独立于中航集团，发行人设有独立的劳动、人 41 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 事、工资管理体系，与股东单位完全分离；发行人的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、公司章程等有关规定产生，人员独立。
发行人高管人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高管人员在发行人领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。
（三）资产方面 发行人独立拥有生产经营所需的完整的资产，包括设立时中航集团和中航有限投入的资产和公司设立后自行购臵的飞机、发动机等生产设备、土地使用权、商标、房产、航材等。
公司目前没有以资产、权益为股东提供担保，不存在资产、资金被股东违规占用而损害发行人利益的情况。
公司目前资产独立完整，独立于公司股东及其他关联方。
（四）机构方面 发行人设有股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、总裁办公会等决策、经营管理及监督机构，明确了职权范围，建立了有效的法人治理结构。
发行人已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，在内部设臵上不存在与中航集团“一套人马、两块牌子”的管理模式。
发行人的生产经营、办公机构与控股股东分开，不存在混合经营的状况。
（五）财务方面 发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；发行人按照公司章程规定独立进行财务决策，不存在中航集团干预发行人资金使用的情况；发行人在银行单独开立账户，不存在与中航集团共用银行账户的情况；发行人作为独立纳税人，依法独立纳税，无与股东单位混合纳税现象。
目前，发行人不存在以资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保的情况，发行人对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情况，也不存在股东单位干预发行人资金使用的情况。
五、发行人主要下属公司及投资情况 （一）发行人主要子公司情况 42 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 截至2021年12月末，发行人纳入合并报表范围子公司共计15家，具体如下： 表5-4：截至2021年12月末发行人纳入合并范围子公司 序号123456789101112131415 公司名称 注册地 业务性质 浙江航空服务有限公司 中国杭州 客舱及餐饮服务 国航香港发展有限公司 中国香港机票代理服务 中国航空集团财务有限责任公司北京飞机维修工程有限公司深圳航空有限责任公司 成都富凯飞机工程服务有限公司 澳门航空股份有限公司昆明航空有限公司北京金凤凰人力资源服务有限公 司大连航空有限责任公司 北京航空有限责任公司 TotalTransformGroupLimited 中国国际航空内蒙古有限公司 国航进出口有限公司 中国北京中国北京中国深圳中国成都 中国澳门中国昆明中国北京 中国大连 中国北京英属维尔京 群岛中国呼和浩 特中国北京 非银行金融飞机发动机 修理航空运输飞机设备维修服务航空运输及航空 器代管航空运输招聘/管理/咨询等劳务服务航空运输及相关服务业务航空运输及航空 器代管 投资控股 国内航空客货运输业务 产品及技术进出口业务 中航兴业有限公司 中国香港 投资控股 单位：万元、% 持股比例 注册资本 100.00 2,000.00 95.0051.0075.0051.00 937.90万港币112,796.1930,005.28万美元536,000.00 60.00 8,000.00 66.9080.00 224,204.20万澳门币8,000.00 100.00 200.00 80.00 300,000.00 51.00100.0080.00 100,000.001,376,544 万港币 100,000.00 100.00100.00 9,508.08 33,126.80万港币 （二）发行人重要子公司介绍 发行人下属子公司情况如下：
1、深圳航空有限责任公司 43 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 深圳航空有限责任公司成立于1992年，以深圳为主运营基地，主要经营航空客货运输业务，注册资本为5,360,000,000元，公司持有股权比例为51.00%。
截至2021年末，深圳航空（含昆明航空）机队共有飞机229架，平均机龄8.04年。
2021年度，深圳航空（含昆明航空）投入可用座位公里达518.35亿，同比下降0.41%%；实现收入客公里358.59亿，同比下降3.57%%。
运输旅客2,433.13万人次，同比下降4.51%%；平均客座率为69.18%，同比下降2.27个百分点。
货运方面，投入可用货运吨公里10.90亿，同比上升7.23%；实现收入货运吨公里5.01亿，同比下降13.37%；运输货邮30.85万吨，同比下降13.44%；货邮载运率为45.96%，同比下降3.23个百分点。
截至2021年末，深圳航空总资产规模为670.44亿元，净资产规模为25.15亿元；2021年度，深圳航空合并口径下实现营业收入185.00亿元，同比增加6.36%。
其中航空运输收入为179.27亿元，实现归属于母公司的净利润-33.43亿元，同比减亏12.81亿元。
2、澳门航空股份有限公司 澳门航空成立于1994年，是以澳门为基地的航空公司，注册资本为澳门币224,204.20万澳门币，发行人持有股权比例为66.8995%。
截至2021年末，澳门航空机队共有飞机17架，平均机龄5.56年。
2021年度，澳门航空投入可用座位公里19.62亿，同比上升11.14%；实现收
入客公里11.76亿，同比上升28.96%。
运输旅客69.85万人次，同比上升27.95%；平均客座率为59.96%，同比上升8.28百分点。
货运方面，投入可用货运吨公里3,117.00万，同比上升11.67%；实现收入货运吨公里1,100.00万，同比下降87.78%；运输货邮718.50吨，同比降低87.38%；货邮载运率为3.50%，同比降低28.71个百分点。
截至2021年末，澳门航空总资产规模为澳门元60.15亿元，净资产规模为澳门元13.58亿元；2021年度，澳门航空合并口径下实现营业收入人民币9.33亿元，同比上升40.30%。
其中，航空运输收入为人民币7.67亿元，同比下降17.31%。
实现归母净利润人民币-6.74亿元，同比减亏人民币2.44亿元。
3、北京航空有限责任公司 44 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 北京航空成立于2011年，注册资本10亿元。
发行人持有其股权比例为51.00%。
2018年11月22日，北京航空除原有公务航空运输业务外，正式获批开展公共航空运输业务。
截至2021年末，北京航空机队共有托管公务机4架、自有公务机1架，平均机龄8.52年。
2021年度，北京航空完成公务航空运输294班次，同比减少15.52%；完成983.45飞行小时，同比减少4.89%；运输旅客2,528人次，同比增加13.77%。
截至2021年末，北京航空机队共有3架公共航空运输飞机，平均机龄12.08年。
2021年度，北京航空投入可用座位公里4.51亿，实现收入客公里3.04亿；运输旅客31.67万人次，平均客座率为67.31%；货运方面，投入可用货邮吨公里547.72万，实现收入货运吨公里161.12万，运输货邮1,776.53吨，货邮载运率为29.42%。
2021年末，北京航空总资产规模11.31亿元，净资产规模9.42亿元；2021年度，北京航空实现营业收入3.17亿元。
其中，航空运输收入为2.59亿元，同比下降24.76%；实现归母净利润-1.16亿元，去年同期为归母净盈利-0.32亿元。
4、大连航空有限责任公司 大连航空成立于2011年，注册资本30亿元，发行人持有其股权比例为80.00%。
截至2021年末，大连航空机队共有飞机13架，平均机龄8.24年。
2021年度，大连航空投入可用座位公里26.01亿，同比下降11.01%；实现收
入客公里17.72亿，同比下降12.11%。
运输旅客149.10万人次，同比下降5.52%；平均客座率为68.11%，同比下降0.85个百分点。
货运方面，投入可用货运吨公里2,199.21万，同比下降11.38%；实现收入货运吨公里1,101.27万，同比下降26.81%；运输货邮8,735.09吨，同比下降21.18%；货邮载运率为50.08%，同比下降10.55个百分点。
截至2021年末，大连航空总资产规模为44.37亿元，净资产规模为33.12亿元；2021年度，大连航空合并口径下实现营业收入10.17亿元，同比下降3.72%，航空运输收入9.98亿元，同比下降2.80%。
实现归母净利润-1.89亿元，同比下降2.44亿元。
5、中国国际航空内蒙古有限公司 内蒙航空成立于2013年，注册资本为10亿元，发行人持有其股权比例为80.00%。
45 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 截至2021年末，内蒙航空机队共有飞机12架，平均机龄9.61年。
2021年度，内蒙航空投入可用座位公里28.79亿，同比上升17.01%；实现收
入客公里19.58亿，同比上升13.70%；运输旅客174.28万人次，同比上升10.94%；平均客座率为67.99%，同比下降1.98个百分点。
货运方面，投入可用货运吨公里3,053.14万，同比上升49.62%；实现收入货运吨公里1,054.49万，同比上升2.25%；运输货邮8,562.57吨，同比下降1.28%；货邮载运率为34.50%，同比下降16个百分点。
截至2021年末，内蒙古航空资产规模为22.14亿元，净资产规模为14.09亿元；2021年度，内蒙航空实现营业收入11.43亿元，同比上升16.75%。
其中，航空运输收入为11.26亿元，同比下降16.84%。
实现归母净利润-1.38亿元，同比下降1.05亿元。
（三）发行人主要合营、联营企业情况 截至2021年末，发行人主要合、联营公司的基本情况如下： 表5-5：截至2021年末发行人重要合营公司情况表 序号12345 公司名称 上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司四川国际航空发动机维修有限公司（注1）北京集安航空资产管理有限公司上海国际机场地面服务有限公司无锡市祥翼发展有限公司（注2） 注册地中国上海中国成都中国北京中国上海中国无锡 业务性质 货运服务 飞机发动机维修航空器、零部件批发和进口地面服务房地产开发与经营 注册资本6,800万元人民币 8,800万元美元1,000万元美元36,000万元人民币2,000万元人民币 持股比例39.00%60.00%50.00%24.00%46.30% 注1：根据四川国际航空发动机维修有限公司章程的规定，对公司经营活动中重大事项的决议均需发行人与合营方达到或超过80%表决权通过方可生效，为此认定为合营企业。
注2：根据发行人与合营方签署的合作协议，发行人与合营方对无锡祥翼形成共同控制，为此认定为合营企业。
表5-6：截至2021年末发行人重要联营公司情况表 序号
1 公司名称国泰航空有限公司 注册地中国香港 业务性质航空运输 注册资本28,822,000万元港币 持股比例 29.99% 46 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 序号 234 5 6 78910 公司名称 山东航空集团有限公司山东航空股份有限公司MenziesMacauAirport ServicesLimited 云南空港飞机维修服务公司 重庆民航凯亚信息技术有限公司 成都民航西南凯亚有限责任公司 西藏航空有限公司郑州飞机维修工程有限公司重庆中航食品有限责任公司
1、国泰航空有限公司 注册地 中国济南中国济南中国澳门 中国昆明 中国重庆 中国成都中国拉萨中国郑州中国重庆 业务性质 航空相关业务航空运输 地面服务 民用航空器航线维修 航空信息技术咨询 航空信息技术咨询 航空运输飞机发动机维修 航空配餐 注册资本 58,000万元人民币40,000万元人民币1,000万元澳门币 1,000万元人民币 1,480万元人民币 1,000万元人民币28,000万元人民币15,000万元人民币8,000万元人民币 持股比例 49.40%22.80%41.00% 40.00% 24.50% 35.00%31.00%15.30%6.25% 国泰航空有限公司（以下简称“国泰航空”）成立于1946年，于香港注册成立并于香港联合交易所上市，发行人持有29.99%股权。
截至2021年末，国泰航空机队共有飞机234架，平均机龄10.5年。
2021年，国泰航空投入可用座位公里132.28亿，同比减少61.8%；实现收入
客公里41.20亿，同比减少79.5%。
运输旅客71.7万人次，同比减少84.5%；平均客座率为31.1%，降幅为26.9%。
货运方面，投入可用货运吨公里100.94亿，同比减少10.90%；实现收入货运吨公里82.20亿，同比减少1.10%；运输货物133.30万吨，同比上升0.10%；货物载运率为81.40%，同比上升8.10个百分点，增幅为11.05%。
截至2021年末，国泰航空资产总额1,607.62亿元，负债总额1,016.91亿元，所有者权益590.71亿元，归母净利润-50.80亿元，同比减亏140.76亿元。
2、山东航空股份有限公司 山东航空股份有限公司（以下简称“山东航空”）成立于1999年，注册资本
为人民币4亿元，发行人持有22.8%股权。
截至2021年末，山东航空机队共有飞机134架，平均机龄8.21年。
2021年，山东航空投入可用座位公里350.94亿，同比上升3.83%；实现收入
客公里268.56亿，同比上升4.8%。
运输旅客1,865.49万人次，同比上升2.53%；平均客座率为76.53%，同比上升0.71%。
货运方面，投入可用货运吨公里5.24亿， 47 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 同比减少11.13%；实现收入货运吨公里2.47亿，同比减少11.51%；运输货邮14.52万吨，同比减少12.48%；货邮载运率为47.23%，同比下降0.2%。
截至2021年末，山航股份资产总额326.44亿元，负债总额335.61亿元，所有者权益-9.18亿元；2021年度，山航股份实现营业收入125.15亿元，归母净利润-18.14亿元，同比减亏5.68亿元。
六、发行人治理情况 （一）组织架构图 图5-2：截至本募集说明书签署日公司组织架构图 发行人主要部门职能简介如下：
1、分公司基地 部门
西南分公司浙江分公司 表5-7：发行人分公司基地职能定位 职能定位 西南分公司是国航股份的次枢纽运行中心，是具有区域生产运行、资源管控、综合保障能力的一级机构。
具体贯彻落实公司战略规划和部署，保障西南区域内生产运行的安全、正常，提升服务品质和经营效益，并对各项任务指标进行协调、监管和考核。
协助公司履行对贵州、西藏分公司的管理职能。
代表公司协调区域内地方党政军和行业管理单位相关事务。
浙江分公司是国航股份在浙江区域的属地分公司，是具有区域生产运行、资源管控、综合保障能力的一级机构。
具体贯彻落实公司战略规划和部署，保障浙江区域内生产运行 48 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 部门重庆分公司天津分公司上海分公司湖北分公司贵州分公司西藏分公司温州分公司广东分公司新疆分公司 职能定位 的安全、正常，提升服务品质和经营效益，并对各项任务指标进行协调、监管和考核。
同时代表公司协调区域内地方党政军和行业管理单位相关事务。
重庆分公司是国航股份在重庆区域内的属地分公司，是具有区域生产运行、资源管控、综合保障能力的一级机构。
具体贯彻落实公司战略规划和部署，保障重庆区域内生产运行的安全、正常，提升服务品质和经营效益，并对各项任务指标进行协调、监管和考核。
同时代表公司协调区域内地方党政军和行业管理单位相关事务。
天津分公司是国航股份在天津区域的属地分公司，是具有区域生产运行、资源管控、综合保障能力的一级机构。
具体贯彻落实公司战略规划和部署，保障天津区域内生产运行的安全、正常，提升服务品质和经营效益，并对各项任务指标进行协调、监管和考核。
同时代表公司协调区域内地方党政军和行业管理单位相关事务。
上海分公司是国航股份国际门户，是具有区域生产运行、资源管控、综合保障能力的一级机构。
具体贯彻落实公司战略规划和部署，保障上海区域内航班的安全、正常生产运行，组织华东区域内市场开发和营销管理，提升服务品质、质量和经营效益，并对各项任务指标进行协调、监管和考核。
同时代表公司协调区域内地方党政军和行业管理单位相关事务。
湖北分公司是国航股份在湖北区域的属地分公司，是具有区域生产运行、资源管控、综合保障能力的一级机构。
具体贯彻落实公司战略规划和部署，保障湖北区域内生产运行的安全、正常，提升服务品质和经营效益，并对各项任务指标进行协调、监管和考核。
同时代表公司协调区域内地方党政军和行业管理单位相关事务。
贵州分公司是具有区域生产运行、资源管控、综合保障能力的一级机构。
具体贯彻落实公司战略规划和部署，保障贵州区域内生产运行的安全、正常，提升服务品质和经营效益，并对各项任务指标进行协调、监管和考核。
代表公司协调区域内地方党政军和行业管理单位相关事务。
西藏分公司是国航股份具有区域生产运行、资源管控、综合保障能力的一级机构。
具体贯彻落实公司战略规划和部署，保障西藏区域内生产运行的安全、正常，提升服务品质和经营效益，并对各项任务指标进行协调、监管和考核。
代表公司协调区域内地方党政军和行业管理单位相关事务。
温州分公司是国航股份具有区域生产运行、资源管控、综合保障能力的一级机构。
具体贯彻落实公司战略规划和部署，保障温州区域内生产运行的安全、正常，提升服务品质和经营效益，并对各项任务指标进行协调、监管和考核。
代表公司协调区域内地方党政军和行业管理单位相关事务。
广东分公司是国航股份在广东区域的属地分公司，是具有独立生产运行、资源管控、区域保障能力的公司一级机构，具体贯彻落实公司战略规划和部署，保障广东区域内生产运行的安全、正常，提升服务品质和经营效益，协调区域内地方党政军和行业管理单位相关事务。
新疆分公司是国航股份在新疆区域的属地分公司，是具有独立生产运行、资源管控、区域保障能力的公司一级机构，负责贯彻落实公司战略规划和部署，保障新疆区域内生产运行的安全、正常，提升服务品质和经营效益，协调区域内地方党政军和行业管理单位相关事务。
2、事业管理单位 表5-8：发行人主要事业管理单位职能定位 部门 职能定位 49 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 部门运行控制中心 飞行总队 地面服务部 客舱服务部 培训部 综合保障部信息管理部空中保卫支队集中采购部离退休人员管理 部机务工程部 职能定位 运行控制中心是国航股份生产运行、组织保障的指挥中心和运行安全风险的控制中心，是公司一级事业管理单位。
具体贯彻落实公司战略规划和部署，负责公司航班运行组织和AOC运行管理工作，负责公司应急体系建设，对公司航班运行的质量和效能进行统计和分析，对运行中的风险进行评估，对公司航班整体运行情况进行协调、监管和考核，确保运行安全，提高航班正常性，力争效益最大化。
飞行总队是公司航班飞行和安全生产的主力军，是公司一级事业管理单位。
具体贯彻落实公司战略规划和部署，负责组织、实施航班生产、飞行训练以及专包机任务等工作，保证航空运输安全，提高运行服务质量，并对安全生产等绩效指标进行协调、落实和考核，为公司打造一支高素质、专业化的飞行团队。
地面服务部是国航股份北京枢纽地面服务及保障运营管理部门，是公司的一级事业管理单位。
具体贯彻落实公司战略规划和部署，负责为国航及第三方提供全方位、高品质的地面服务和站坪保障。
同时为公司建立安全管理体系、枢纽管控体系、服务体系提供相应支持。
在保障航班的安全运行的基础上，不断提升服务品质，增强北京航站的枢纽运行保障能力，实现北京航站的有序高效运行。
并对地面服务和站坪保障的安全、服务和正常性进行协调、监控和考核。
客舱服务部是以提升客舱服务品质、保障航班生产运行、确保空防和客舱安全为业务核心的单位，是公司一级事业管理单位。
具体贯彻落实公司战略规划和部署，负责各类航班任务的生产运行、空防和客舱安全、客舱供应与服务管理、客舱服务呈现类产品开发设计与实施推广，并对服务质量综合评价、航班派遣率等指标进行协调、监管和考核，确保乘务人力资源发展和全员素质提升，实现客舱服务品质的整体提高。
培训部是公司岗位资质类培训的组织实施与认证中心，是公司一级事业管理单位。
具体贯彻落实公司战略规划和部署，负责承担公司员工通用类、基层管理类培训，以及对在岗类培训实施管理与监督。
根据公司整体培训需求，制定培训部教学训练计划，组织实施飞行、运行、航空安全、航空服务、通用技能与基层管理等培训，管理公司共享培训资源，提升培训服务品质，为公司发展提供持久的人才支持。
综合保障部是国航股份的生产运行保障及员工综合服务保障部门，是公司一级事业管理单位。
具体贯彻落实公司战略规划和部署，制定公司综合保障发展规划、标准规范，负责以北京枢纽保障为核心的公司全方位综合保障工作，以建立公司综合保障业务联动机制为着力点，从医食住行衣等方面支持和保障公司飞行安全，提升公司效益与服务品质，并对公司综合保障各项业务进行协调与指导。
信息管理部是为国航股份提供信息化管理与服务的专业部门，是公司一级事业管理单位。
具体贯彻落实公司战略规划和部署，建立企业级IT架构和标准体系，开展信息化建设和运营工作，管控公司信息化资源，保障公司信息安全，为公司提供IT专业服务，提升公司IT核心竞争力。
空中保卫支队是国航股份的空中空防安全保障中心，是公司和民航局空警总队双重领导的公司一级事业管理单位。
具体贯彻落实公司战略规划和部署，负责公司和民航局所赋予的空中空防安全保卫工作，保障公司空中空防安全和重要特殊任务顺利完成，提升空防安全品质，并对公司空中空防安全指标进行协调、监管和考核。
集中采购部是国航股份采购统筹管理和集中采购业务实施的部门，是公司一级事业管理单位。
具体贯彻落实公司战略和部署，负责制定采购政策、整合采购资源、采购大宗物资以及进出口贸易工作，保障生产物资的供应，提升公司整体采购资源的配臵水平与采购价值，打造专业化的采购团队，并对公司内采购行为进行协调、监管和考核。
离退休人员管理部是国航股份离退休人员的主要管理服务单位，是公司一级事业管理单位。
具体贯彻落实公司战略规划和部署，研究制定离退休人员相关政策和规定，做好管理服务工作，通过打造一支优质高效的管理和服务保障团队，持续提升工作人员管理服务水平。
机务工程部是代表国航股份履行CCAR121部相关职责、承担营运人适航责任的具体业 50 中国国际航空股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书 部门枢纽建设指挥部 商务委员会 职能定位 务管理部门，是国航股份一级事业管理单位。
具体负责制定机务维修管理相关领域的政策和管理规范，完善国航机务工程管理、质量管理，维修生产管理、培训管理和航材管理体系建设，确保国航飞机持续适航、运行安全正常，有效控制维修成本。
枢纽建设指挥部是国内“新改扩建”机场涉及公司配套建设投资、运营筹划的管理单位，是公司一级事业管理单位。
贯彻落实公司战略和部署，做好公司在“新改扩建”机场的运营研究、流程规划、资源统筹、项目监管、内外部协调。
统筹负责首都机场“一场两区”运营模式研究及运营筹备；北京大兴国际机场综合保障资源的统筹策划、资源获取；国内主要“新改扩建”机场项目的信息汇编和研究、公司在机场配套设施建设项目的资源配臵策划与协调落实及首都机场高端休息室装修改造等工作。
商务委员会根据公司授权对市场部、销售部、网络收益部、结算部、对外合作部及区域营销中心进行管理，是公司一级事业管理单位。
具体负责制定商务发展规划，统筹协调营销业务开展，制定完善各项规章制度，实施对各营销单位的综合管理，组织生产经营活动，做好航班运行保障工作，确保商务系统协调、高效运行，保障公司战略决策顺利实施。
3、总部管理支持部门 表5-9：发行人总部管理支持部门职能定位 部门总裁办公室规划发展部人力资源部 财务部 航空安全管理部 飞行技术管理部资产管理部 职能定位 总裁办公室是国航股份领导的日常办事机构，是公司的决策督办中心、行政信息中枢，是公司一级管理支持部门。
通过行政管理体系建设、决策督办、组织协调等手段推进公司战略部署执行和落实，提升决策执行力和组织运转效率，为实现公司战略目标服务。
规划发展部是国航系战略制定和管理单位，战略决策支持中心、重大资源配臵协调中心、多品牌协同中心、战略规划执行与监控中心，是公司一级管理支持部门。
具体负责为制定发展战略和有效配臵战略资源提供决策支持。
人力资源部是国航股份人力资源制度建设与政策管理中心，是公司一级管理支持部门。
具体负责搭建公司高效有序的人力资源管理平台，健全组织管理体系，科学地配臵和使用人力资源，完善干部管理、人才培训及薪酬福利制度，优化绩效激励机制。
做好企业经营管理的战略合作伙伴，发挥职业顾问作用，为企业经营创造良好的人力资源管理环境。
财务部是国航股份的预算管理、成本管理、资金管理、效益管理、财务制度建设、财务报告、财务风险及财务内控管理中心，是公司一级管理支持部门。
具体负责公司财务体系的整体管理，对公司经济业务进行综合评价，为经营决策提供有力支持。
航空安全管理部是国航股份航空安全生产监督管理中心，是公司一级管理支持部门。
负责推动公司安全管理体系的完善和有效实施，监督、指导各生产运行单位的安全管理工作，不断提升公司安全管理水平。
具体负责公司级航空安全监察、航空安全调查和信息管理、航空安全审计、飞行数据监控、航空安全风险管理、航空安全管理工作的督办和绩效考核，建立并维护公司与政府行业安全监管部门之间的良好协作关系，确保公司的安全政策和要求得以有效贯彻落实，履行对控股子企业的安全监管职责。
飞行技术管理部是国航股份飞行标准、执照、资质、训练、资源、资料、训练经费预算等管理中心，是公司一级管理支持部门。
具体负责制定国航股份飞行训练大纲、操作程序、总体训练规划与年度训练计划，并负责监控飞行训练情况。
同时负责
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