制作李波
2020年2月21日星期五电话：010-83251716Ｅ－ｍａｉｌ押zqrb9@
信息披露DISCLOSURE
C39
证券代码：002614
证券简称：奥佳华
公告编号：2020-03号
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告
保荐机构（主承销商）：方正证券承销保荐有限责任公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示 奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“奥佳华”、“公司”或“发行人”）和方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正保荐”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018年12月修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南（2018年12月修订）》等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”、“奥佳转债”或“本次发行”）。
本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年2月24日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。
请投资者认真阅读本公告及深交所网站（）公布的《实施细则》。
本次可转债发行在发行流程、申购、缴款、投资者弃购处理等环节的重要提示如下，敬请投资者重点关注：
1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2020年2月25日（T日），网上申购时间为T日9:15-11:30，13:00-15:00。
原股东参与优先配售的部分，应当在2020年2月25日（T日）申购时缴付足额资金。
原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。
主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商将认定该投资者的申购无效。
投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
3、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。
同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。
证券账户注册资料以T-1日日终为准。
4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年2月27日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。
投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
5、当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报告。
如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。
本次发行认购金额不足120,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额原则上不超过36,000万元。
当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商是否采取中止发行措施。
如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向证监会报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
6、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。
放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。
不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
7、本次发行的主承销商及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
8、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。
投资者一旦参与本次申购，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
重要提示
1、奥佳华本次发行可转债已获得中国证监会证监许可[2019]1966号文核准。
本次发行的可转换公司债券简称为“奥佳转债”，债券代码为“128097”。
2、本次发行人民币120,000.00万元可转债，每张面值为人民币100元，共计1,200万张，按面值发行。
3、本次发行的奥佳转债向发行人在股权登记日（2020年2月24日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
4、原股东可优先配售的奥佳转债数量为其在股权登记日2020年2月24日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.1380元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082614”，配售简称为“奥佳配债”。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。
原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。
原股东参与优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
发行人现有A股总股本561,252,500股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为11,999,578张，约占本次发行的可转债总额的99.9965%。
由于网上优先配售不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
5、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。
网上发行申购代码为“072614”，申购简称为“奥佳发债”。
每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍。
每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
6、本次发行的奥佳转债不设持有期限制，投资者获得配售的奥佳转债上市首日即可交易。
本次可转债转股股份仅来源于新增股份。
7、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。
8、投资者务请注意公告中有关奥佳转债的发行方式、发行对象、申购时间、申购及配售方式、申购程序、申购数量和认购资金缴纳等具体规定。
9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。
投资者申购并持有奥佳转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
10、本公告仅对发行奥佳转债的有关事宜向投资者进行说明，不构成本次发行奥佳转债的任何投资建议，投资者欲了解本次奥佳转债的详细情况，敬请阅读《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该《募集说明书》摘要已刊登在2020年2月21日（T-2日）的《证券日报》、《证券时报》。
投资者亦可到巨潮资讯网（）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。
11、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。
发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日起开始流通。
请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。
12、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上及时公告，敬请投资者留意。
释义 除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义： 发行人、奥佳华、公司 指奥佳华智能健康科技集团股份有限公司 可转换公司债券、可转债、转债、奥佳转债 指本次发行的可转换为奥佳华
A股股票的120,000.00万元可转换公司债券 本次发行 指发行人本次发行120,000.00万元可转换公司债券之行为 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 登记公司、中国结算深圳分公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐机构（主承销商）、主承销商、方正保荐 指方正证券承销保荐有限责任公司 承销团 指方正证券承销保荐有限责任公司为本次发行组建的承销团 原股东 指于本次发行股权登记日深交所收市后在登记公司登记在册的发行人所有
A股股东 网上社会公众投资者、网上投资者 指除发行人原股东外其他在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外） 股权登记日（T-1日） 指2020年2月24日 原股东优先配售日、网上申购日（T日） 指2020年2月25日，本次发行向原股东优先配售、接受投资者网上申购的日期 有效申购 指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，包括按照规定的程序申购、申购数量符合规定等 元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元
一、本次发行的基本情况（一）发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。
该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模和发行数量本次拟发行可转债募集资金总额为人民币120,000.00万元，发行数量为1,200万张。
（三）票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限 本次发行的可转债存续期限为6年，即自2020年2月25日至2026年2月25日。
（五）票面利率第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
（六）付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。
在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）信用评级及担保事项本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，债券信用评级为AA级，发行主体信用评级为AA级。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日（2020年3月2日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2020年9月2日至2026年2月25日。
（九）初始转股价格本次发行的可转债的初始转股价格为10.89元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（十）转股价格的调整在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十一）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十二）转股股数确定方式债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中，V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。
转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十三）赎回条款
1、到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十四）回售条款
1、有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十五）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十六）可转债发行条款
1、发行时间本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2020年2月25日（T日）。
2、发行对象
（1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2020年2月24日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原A股股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的主承销商及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
3、发行方式本次发行的奥佳转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
（1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的奥佳转债数量为其在股权登记日2020年2月24日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.1380元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有A股总股本561,252,500股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为11,999,578张，约占本次发行的可转债总额的99.9965%。
由于网上优先配售不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082614”，配售简称为“奥佳配债”。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“奥佳华”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
原股东参与优先认购的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）网上发行社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。
网上发行申购代码为“072614”，申购简称为“奥佳发债”。
每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。
主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商将认定该投资者的申购无效。
4、发行地点全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
5、锁定期本次发行的奥佳转债不设持有期限制，投资者获得配售的奥佳转债上市首日即可交易。
6、承销方式本次发行的可转债认购金额不足120,000.00万元的部分由主承销商余额包销。
7、上市安排发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市时间将另行公告。
8、与本次发行有关的时间安排 日期 交易日 发行安排 2020年2月21日星期
五 T-2日
1、刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》 2020年2月24日星期
一 T-1日
1、网上路演
2、原股东优先配售股权登记日 2020年2月25日星期
二 1、刊登《发行提示性公告》T日
2、原股东优先配售（缴付足额资金）
3、网上申购（无需缴付申购资金） 2020年2月26日星期
三 T+1日
1、刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》
2、网上申购摇号抽签 2020年2月27日星期
四 T+2日
1、刊登《网上中签结果公告》
2、网上中签缴款日（投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金） 2020年2月28日星期
五 T+3日
1、保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 2020年3月2日星期
一 T+4日
1、刊登《发行结果公告》
2、保荐机构（主承销商）扣除相应发行费用后将募集资金划转至发行人账户 注：上述日期均为交易日。
如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、向原股东优先配售（一）优先配售对象在股权登记日（即2020年2月24日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原A股股东。
（二）优先配售数量原股东可优先认购的可转债数量为股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.1380元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有A股总股本561,252,500股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为11,999,578张，约占本次发行的可转债总额的99.9965%。
由于网上优先配售不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（三）优先配售重要日期
1、股权登记日：2020年2月24日（T-1日）。
2、优先配售认购时间：2020年2月25日（T日），9:15-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。
3、优先配售缴款时间：2020年2月25日（T日）。
（四）优先认购方法
1、原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082614”，配售简称为“奥佳配债”。
每个账户最小认购单位为1张（100元），超过1张必须是1张的整数倍。
2、认购程序
（1）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
原股东持有的“奥佳华”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。
（2）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。
柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（3）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（4）投资者的委托一经接受，不得撤单。
3、请投资者仔细查询证券账户内“奥佳转债”的可配余额。
若原股东有效认购数量小于或等于其可优先配售的可转债上限总额，则可按其实际有效认购数量获配奥佳转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
4、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
5、原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。
原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
6、原股东因发行可交换公司债券将股份划转至质押专户等原因导致无法通过网上行使优先认购权的，可联系主承销商通过网下行使优先认购权。
三、网上向社会公众投资者发售（一）发行对象中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（二）发行数量本次发行的奥佳转债总额为120,000.00万元。
网上向一般社会公众投资者发售的具体数量请参见“
一、本次发行的基本情况”之“（十六）可转债发行条款”之“
3、发行方式”。
（三）发行价格本次可转债的发行价格为100元/张。
（四）申购时间2020年2月25日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00。
如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（五）申购及配售方式参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与深交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托，一经申报，不得撤单。
申购结束后，深交所交易系统根据有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的奥佳转债张数，确定方法为：
1、当网上有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购奥佳转债。
2、当网上有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，深交所交易系统主机自动按每10张（1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码认购10张奥佳转债。
（六）申购办法
1、申购代码为“072614”，申购简称为“奥佳发债”。
2、申购价格为100元/张。
3、参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍。
每个账户申购数量上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。
投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。
保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。
投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。
同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。
证券账户注册资料以T-1日日终为准。
5、不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
（七）申购程序
1、办理开户手续凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2020年2月25日（T日）（含该日）前办妥深交所的证券账户开户手续。
2、申购日当日，网上投资者无需缴付申购资金。
3、申购手续申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡，到开户的与深交所联网的各证券交易网点办理申购委托。
柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误，即可接受申购委托。
投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（八）配号与抽签若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。
1、申购配号确认2020年2月25日（T日），深交所根据投资者申购情况确认有效申购总量，按每10张（1,000元）配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。
2、公布中签率2020年2月26日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《证券日报》、《证券时报》刊登的《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券网上发行中签率及优先配售结果公告》中公布网上发行中签率。
3、摇号抽签、公布中签结果2020年2月26日（T+1日）在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日将抽签结果传给各证券交易网点。
发行人和保荐机构（主承销商）2020年2月27日（T+2日）将在《证券日报》、《证券时报》刊登的《网上中签结果公告》中公布中签结果。
4、确认认购数量2020年2月27日（T+2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购奥佳转债数量，每一中签号码认购10张（1,000元）奥佳转债。
（九）中签投资者缴款2020年2月27日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。
投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
（十）放弃认购可转债的处理方式网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1张，可以不为10张的整数倍。
投资者放弃认购的部分由方正保荐包销。
投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。
放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。
不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见2020年3月2日（T+4日）刊登的《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》。
四、中止发行安排当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
本次发行认购金额不足120,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额原则上不超过36,000万元。
当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商是否采取中止发行措施。
如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向证监会报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
六、发行费用本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2020年2月24日（T-1日）就本次发行在全景网（）举行网上路演。
请广大投资者留意。
八、风险揭示发行人及保荐机构（主承销商）已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》及其摘要。
九、发行人和保荐机构（主承销商）
1、发行人：奥佳华智能健康科技集团股份有限公司地址：福建省厦门市湖里区安岭二路31-37号八楼电话：0592-3795739联系人：李巧巧
2、保荐机构（主承销商）：方正证券承销保荐有限责任公司地址：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼电话：010-56437048、56437050联系人：资本市场部 发行人：奥佳华智能健康科技集团股份有限公司保荐机构（主承销商）：方正证券承销保荐有限责任公司 2020年2月21日 证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2020-04号 奥佳华智能健康科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券网上路演公告 保荐机构（主承销商）：方正证券承销保荐有限责任公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“奥佳华”）公开发行120,000.00万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1966号文核准。
本次发行向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。
本次发行的可转换公司债券募集说明书摘要和发行公告已刊登于2020年2月21日（T-2日）的《证券日报》、《证券时报》，本次公开发行的可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网（）查询。
为便于投资者了解奥佳华的有关情况和本次发行的相关安排，发行人和保荐机构（主承销商）方正证券承销保荐有限责任公司将就本次发行举行网上路演。
一、网上路演时间：2020年2月24日（星期一）14:00－16:00二、网上路演网址：全景网（）
三、参加人员：发行人管理层主要成员和保荐机构（主承销商）相关人员。
敬请广大投资者关注。
特此公告。
发行人：奥佳华智能健康科技集团股份有限公司保荐机构（主承销商）：方正证券承销保荐有限责任公司 2020年2月21日 （上接C38版）
三、现金流量和资本性支出分析（一）现金流量分析报告期内，公司现金流量表主要项目如下：单位：万元 项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 经营活动产生的现金流量净额-14,737.05 47,564.93 30,273.38 11,916.25 投资活动产生的现金流量净额-9,829.60 -26,732.25 -12,193.60 -13,643.34 筹资活动产生的现金流量净额8,283.35 -5,781.70 -14,105.24 -14,476.83 汇率变动对现金及现金等价物的909.64影响 -429.46 -1,429.63 3,985.35 现金及现金等价物净增加额 -15,373.66 14,621.52 2,544.91 -12,218.57
1、经营活动现金流量
报告期内，公司经营活动产生现金流情况如下：单位：万元 项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 经营活动产生的现金流入额409,390.34 582,469.10 488,845.09 372,144.52 经营活动产生的现金流出额424,127.39 534,904.16 458,571.71 360,228.27 经营活动产生的现金流量净-14,737.05额 47,564.93 30,273.38 11,916.25 净利润 20,684.35 44,280.73 35,546.66 26,559.89 2016年、2017年及2018年，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，经营活动产生的现金流量
净额与净利润的比率分别为0.45、0.85及1.07，其中2016年的比率较低主要系2016年末经营性应收项目的增加23,207.63万元，2017年及2018年公司经营性现金流较为充裕。
2019年1-9月，经营活动产生的现金流量净额为-14,737.05万元，主要系公司支付了上年末采购的供应商货款，支付的现金相对较多。
2、投资活动现金流量报告期内，公司投资活动产生现金流情况如下：单位：万元 项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 投资活动现金流入小计 79,602.27 91,735.44 32,590.89 39,016.73 投资活动现金流出小计 89,431.88 118,467.69 44,784.49 52,660.07 投资活动产生的现金流量净额 -9,829.60 -26,732.25 -12,193.60 -13,643.34 报告期内，
发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-13,643.34万元、-12,193.60万元、-26,732.25万元和-9,829.60万元。
发行人投资活动现金流入主要为出售理财产品及结构性存款到期收回收到的现金，投资活动现金流出主要为购建固定资产及无形资产支付的现金、并购Medisana、深圳美蝶康智能科技有限公司、云享云（北京）科技有限公司和厦门美蝶康健康科技有限公司支付的现金及买入结构性存款支付的现金。
3、筹资活动现金流量单位：万元 项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 筹资活动现金流入小计 76,238.12 60,033.02 57,656.50 67,542.34 筹资活动现金流出小计 67,954.77 65,814.72 71,761.74 82,019.18 筹资活动产生的现金流量净额 8,283.35 -5,781.70 -14,105.24 -14,476.83 报告期内，
发行人筹资活动产生的现金流量净额分别-14,476.83万元、-14,105.24万元、-5,781.70万元和8,283.35万元。
发行人筹资活动现金流入主要为银行借款，现金流出主要为公司偿还银行借款。
（二）资本性支出报告期内，公司资本性支出主要用于对外投资以及收购子公司及其他营业单位，具体如下：单位：万元 资本性支出类别 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 购建固定资产、无形资产和其他长期资产66,221.58支付的现金 43,103.33 11,390.82 8,251.36 投资支付的现金 4,501.04 231.58 3,647.80 17,412.30 取得子公司及其他营业单位支付的现金
1,023.30净额 1,623.58 1,845.87 596.41 支付其他与投资活动有关的现金 17,685.96 73,509.20 27,900.00 26,400.00 投资活动现金流出小计 89,431.88 118,467.69 44,784.49 52,660.07 （三）未来可预见的重大资本性支出计划
截至2019年9月30日，除本次发行募集资金计划投资的项目外，公司无可预见的重大资本性支出计划。
本次募集资金投资项目的具体情况详见募集说明书“第八节本次募集资金运用”的有关内容。
第五节本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划本次发行可转债募集资金总额为120,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 厦门奥佳华智能健康设备工业
4.0项目 83,181.36 75,000.00
2 漳州奥佳华智能健康产业园区 55,123.25 45,000.00 合计 138,304.61 120,000.00 本次公开发行可转债的募集资金到位后，
公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金运用的背景（一）全球步入老龄化，健康保障需求旺盛按照联合国的最新标准，一个国家的65岁以上老人占总人口的7%以上，则视为进入老龄化社会。
根据世界银行和统计局的数据显示，日、德、美、法、英等发达国家已经早早步入了老龄化社会，日本的老龄化问题最为严重，2017年65岁以上人口占比超过为27%。
中国虽然65岁人口占比低于这些发达国家，但比例已经达到11.39%，同样呈现出老龄化趋势。
随着老龄化问题的日益突出，人们在医疗卫生方面的花费不断增多。
2017年，中国人均卫生费用支出达到3,783.83元，同比增长12.89%。
（二）青壮年亚健康问题普遍存在，健康保障愈发重视2017年我国主流城市中白领亚健康比例高达76%，其中接近6成处于过劳状态，真正健康的人的占比不到3%。
从亚健康人群的年龄段分布来看，40岁以下青壮年占比达到75%，尤其以从事互联网/电子、企业高管、贸易/运营、个体经营、金融等行业的白领居多，主要与压力过大、缺乏运动、睡眠不足等原因有关。
亚健康问题的普遍存在也使得人们对健康保障愈发重视，未来与健康相关的民生产业将迎来更加快速的发展。
（三）消费升级促使健康保障花费日益增多随着人们生活水平的提高，中国居民人均可支配收入和人均消费支出稳健增长。
2017年，中国居民人均可支配收入接近2.6万元，同比增长9.04%，人均消费支出超过1.8万元，同比增长7.08%。
其中，人们对于医疗保障的支出近五年平均增速超过12.76%，远高于可支配收入和消费支出的增长。
（四）全球市场规模稳步上升，中国市场需求增长较快近年来，全球按摩器具市场规模稳步上升，2016年市场规模已经接近115亿美元，同比增速9.52%，预计全球按摩器具市场仍将保持9%左右的增长速度，2018年预计全球按摩器具市场规模将达到137亿美元。
其中，中国是全球按摩器具市场需求增长较快的地区之
一，受益于居民收入水平以及对按摩器具的消费观念不断提升，国内按摩器具的市场规模逐年扩大。
2016年市场销售额达到105亿元，同比增长9.38%。
预计中国按摩器具市场仍将保持9.5%左右的增长速度，2018年预计中国按摩器具市场规模将达到127亿元。
（五）中国已成为全球按摩器具行业中心我国是全球按摩器具的研发与制造中心，已形成集设计、生产、销售、服务为一体的庞大产业链，部分优势企业的产品性能已达到世界领先水平。
我国现代按摩器具行业已经历了萌芽-缓慢发展-快速发展-高速发展四个阶段。
目前我国按摩器具行业正处于规模迅速发展，自主品牌崛起阶段。
20世纪90年代中后期以后，伴随着中国作为世界制造中心的崛起，全球按摩器具产业链开始向我国转移。
目前，台湾地区的按摩器具生产已基本完成转移，日本厂商也逐步退出了按摩小电器、中低端按摩椅等单价较低产品的生产，专注于高性能全功能按摩椅等按摩产品的研发与生产。
国内企业开始以设立合资企业、ODM代工等形式承接国际订单。
当前中国已成为全球最大的按摩器具生产国家。
2009年后，中国按摩器具对外出口规模迅速增长，2018年出口额已达26.13亿美元，我国已成为全球最大的按摩器具出口国，远超美国、日本等。
三、募集资金投资项目实施的必要性和可行性本次发行募集资金投资项目为“厦门奥佳华智能健康设备工业4.0项目”和“漳州奥佳华智能健康产业园区”，均是为了扩大公司生产规模而新建的项目，项目实施后分别新增50万台智能按摩椅和1,560万台按摩小电器产能，其实施的必要性和可行性分析如下：（一）募集资金投资项目实施的必要性
1、扩充产能，抢占市场份额 据中国医保商会按摩保健器具分会统计，从按摩器具出口角度来看，2017年我国按摩器具出口企 业共5,278家，出口前十名企业出口额合计占出口比重为39.3%，其中，奥佳华出口额排名第
一。
根据奥 佳华2018年度内销和出口额计算，奥佳华出口份额占比约12%，国内市场份额占比约8.4%。
由此可见， 目前按摩器具行业竞争者众多，行业集中度较低。
在公司产能已无法满足快速增长的市场需求的情况 下，通过本次募集资金运用，公司生产规模得以扩大，有利于公司未来利用自身长期积累的品牌优势 和遍布全球的营销网络抢占市场份额，进一步提升竞争优势。
2、发挥品牌优势，增强持续盈利能力目前，公司旗下五大自主品牌奥佳华“OGAWA”、“FUJI”、“FUJIMEDIC”、“COZZIA”、 “MEDISANA”分布于亚洲、北美及欧洲三大核心市场，多个品牌市场份额已跃居当地前
三。
ODM业务自2005年以来，连续十四年稳踞龙头，产品遍及全球60多个国家和地区，与Homedics、Honeywell、日本松下等多个国际领先健康品牌建立了稳固的合作关系。
2016年度至2018年度，公司的综合毛利率分别为35.77%、37.00%和36.25%，毛利率较高，公司产品、品牌的优势更加凸显，本次募集资金投资项目实施后，公司预计将有效扩大市场份额，增强持续盈利能力，为股东带来更多回报。
3、借势新经济风口，打造新零售模式近年来，受中国共享经济、消费升级及健康需求因素趋动，公司在中国市场的按摩椅业务呈现快速发展势头。
2017年中国按摩椅市场迎来了共享经济的新“风口”，据统计目前仅高频使用共享按摩椅的公共场所就有约20万家，2-3年内可投放共享按摩椅数量超300万台，目前已投放约40万台，2018年共享按摩椅的投放速度将进一步加快。
随着共享按摩椅在高铁、机场、影院、酒店、KTV等公共场所快 速的渗透与教育，中国按摩椅行业的培育期大幅缩短，按摩椅消费意识正快速提升。
公司凭借在按摩椅业界领先的技术和制造能力，投资和联合多家有强劲共享按摩椅业务拓展实 力的公司，针对不同场景开发产品与平台，共同开拓共享按摩椅市场。
公司紧抓共享经济风口带来的按摩椅发展契机，通过共享按摩椅平台，结合移动支付、物联网技术、大数据分析等互联网先进技术，连接用户、深挖用户需求，打造基于共享按摩椅的大数据中心，形成垂直领域的流量入口，为个性化产品定制和营销打下基础。
同时结合线下按摩椅运营布局，加速建设线上健康商城平台，打造线下和线上闭环的按摩保健一体化新零售模式，带动公司商用按摩椅及家用按摩椅快速发展。
本次募集资金投资项目实施后，公司借势新经济风口，打造线下和线上闭环新零售模式，预计有效拉动公司业务持续增长。
综上，公司是目前全球最大的保健按摩器械专业生产基地，旗下五大自主品牌分布于全球主要消费市场，并与全球领先的按摩器具品牌建立了深入的合作关系。
公司近年来毛利率维持在较高水平，在目前产能已饱和的情况下，新增本次募投项目产能能够进一步巩固公司在行业内的领导地位，增强公司的盈利水平，提高为股东创造价值的能力，因此本次募集项目具有必要性。
（二）募集资金投资项目实施的可行性和合理性
1、产能设计和投资规模可行在产能设计上，公司结合现有技术水平，基于按摩器具行业的长期发展趋势和公司近年来的销售增长情况进行了科学的规划，产能规模和投资额度均合理可行。
2、技术可行本次募投项目是公司现有产品的拓展和延伸，公司在按摩器具行业已深耕二十余年，拥有行业领先的技术积累，有着丰富的研发和生产制造经验，能够合理确保募投项目的顺利投产，因此本次募投项目在技术方面是合理可行的。
3、有合理的经济效益公司经过严谨测算，本次募投项目有较好的经济效益，能够达到公司对投资项目的利润水平要求，本次募投项目在效益方面是合理可行的。
综上，本次募投项目在产能设计、投资规模、技术以及投资效益方面均是合理可行的。
四、本次募集资金投资项目情况（一）厦门奥佳华智能健康设备工业4.0项目
1、项目实施主体“厦门奥佳华智能健康设备工业4.0项目”由公司间接持股100%的子公司厦门奥佳华智能健康设备有限公司实施，本次募集资金到位后，公司拟用募集资金对其进行增资、提供借款等合法的方式提供资金，由其进行项目建设。
2、项目投资情况该项目建设内容包括：厂房、仓库、宿舍等。
总建筑面积136,552.57㎡。
该项目总投资83,181.36万元，其中固定资产投资81,550.35万元，铺底流动资金1,631.01万元。
具体情况如下：单位：万元 序号 项目名称 投资金额 是否资本性支出 拟使用募投资金额
1 建筑工程费 49,396.43 是 49,300.00
2 设备购置及安装费 25,885.35 是 25,700.00
3 土地购置费用 4,078.00 是 -
4 预备费 2,190.57 否 -
5 铺底流动资金 1,631.01 否 - 合计 83,181.36 75,000.00
3、产品种类
本项目达产后，年产50万智能按摩椅。
4、原材料及动力供应本项目所用的原辅料与发行人现有业务相同，上游行业均为充分竞争行业，市场供应充足。
项目用水由市政自来水管提供；项目用电由集美区引入。
5、项目的选址及土地情况本项目建设地点位于集美区11-14侨英片区孙坂路与侨英路交叉口西侧，2018年11月2日，厦门奥佳华智能健康设备有限公司取得了本项目所用土地的《不动产权证书》，证书编号为“闽（2018）厦门市不动产权第0101437号”。
6、项目的审批情况2018年12月12日，厦门市集美区环境保护局对本项目的环境影响报告表进行了批复，批复文号为“厦集环审[2018]180号”。
本项目已于2018年12月25日在厦门市集美区商务局备案，备案号为“集外资项目备[2018]043号”，项目代码为“2018-350211-35-03-005456”。
7、项目的实施计划本项目建设期预计为24个月，2023年12月可达产，具体实施进度安排如下： 序号 工作内容 2019年（月份）1234 5-12 2020年（月份）1-89101112
1 前期准备工作
2 图纸设计审查
3 土建工程建设
4 相关设备的安装调试、联合试运行
5 程竣工及验收，正式投产 在本次公开发行可转换债券募集资金到位前，公司将使用自有资金进行先期投入，并在募集资金
到位后置换先期投入资金。
8、项目经济效益评价 该项目具有较强的经济效益，项目规划的生产线达产后，年产值达27亿元，税后财务内部收益率为25.16%，项目投资动态回收期为7.42年（含建设期）。
（二）漳州奥佳华智能健康产业园区
1、项目实施主体“漳州奥佳华智能健康产业园区”项目由公司间接持股100%的子公司漳州奥佳华智能健康设备有限公司实施，本次募集资金到位后，公司拟用募集资金对其进行增资、提供借款等合法的方式提供资金，由其进行项目建设。
2、项目投资情况该项目建设内容包括：厂房、仓库等。
总建筑面积80,234.50㎡。
该项目总投资55,123.25万元，其中固定资产投资54,117.38万元，铺底流动资金1,005.87万元。
具体情况如下：单位：万元 序号 项目名称 投资金额 是否资本性支出 拟使用募投资金额
1 建筑工程费 35,785.12 是 35,000.00
2 设备购置及安装费 10,465.00 是 10,000.00
3 土地购置费用 5,778.00 是 -
4 预备费 2,089.26 否 -
5 铺底流动资金 1,005.87 否 - 合计 55,123.25 45,000.00
3、产品种类
本项目达产后，年产1,560万台按摩小电器。
4、原材料及动力供应本项目所用的原辅料与发行人现有业务相同，上游行业均为充分竞争行业，原辅料市场供应充足。
项目用水由市政自来水管提供；项目用电由蓝田经济开发区引入。
5、项目的选址及土地情况本项目建设地点位于福建省漳州市龙文区蓝田经济开发区朝阳园区石浦路以南、龙港路以西，2019年3月28日，漳州奥佳华智能健康设备有限公司取得了本项目所用土地的《不动产权证书》，证书编号为“闽（2019）龙文区不动产权第0001608号”。
6、项目的审批情况2019年2月20日，本项目的环境影响登记表已在“建设项目环境影响登记表备案系统（福建省）”进行了备案，备案号为“011号”。
本项目已于2019年2月19日在漳州蓝田经济开发区管理委员会备案，备案号为“闽发改外备[2018]E020012号”，项目代码为“2018-350603-38-03-054911”。
7、项目的实施计划本项目建设期预计为24个月，2023年12月可达产，具体实施进度安排如下： 序号 工作内容 2019年（月份）1234 5-12 2020年（月份）1-89101112
1 前期准备工作
2 图纸设计审查
3 土建工程建设
4 相关设备的安装调试、联合试运行
5 程竣工及验收，正式投产 在本次公开发行可转换债券募集资金到位前，公司将使用自有资金进行先期投入，并在募集资金
到位后置换先期投入资金。
8、项目经济效益评价该项目具有较强的经济效益，项目规划的生产线达产后，年产值达13.26亿元，税后财务内部收益率为22.69%，项目投资动态回收期为7.57年（含建设期）。
第六节备查文件 除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。
有关备查文件目录如下：
一、发行人最近三年的财务报告及审计报告、2019年三季度财务报告；
二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
三、法律意见书及律师工作报告；
四、中国证监会核准本次发行的文件；
五、资信评级机构出具的资信评级报告；
六、其他与本次发行有关的重要文件。
自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（/）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。
特别提示 奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“奥佳华”、“公司”或“发行人”）和方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正保荐”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018年12月修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南（2018年12月修订）》等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”、“奥佳转债”或“本次发行”）。
本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年2月24日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。
请投资者认真阅读本公告及深交所网站（）公布的《实施细则》。
本次可转债发行在发行流程、申购、缴款、投资者弃购处理等环节的重要提示如下，敬请投资者重点关注：
1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2020年2月25日（T日），网上申购时间为T日9:15-11:30，13:00-15:00。
原股东参与优先配售的部分，应当在2020年2月25日（T日）申购时缴付足额资金。
原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。
主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商将认定该投资者的申购无效。
投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
3、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。
同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。
证券账户注册资料以T-1日日终为准。
4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年2月27日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。
投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
5、当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报告。
如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。
本次发行认购金额不足120,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额原则上不超过36,000万元。
当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商是否采取中止发行措施。
如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向证监会报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
6、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。
放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。
不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
7、本次发行的主承销商及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
8、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。
投资者一旦参与本次申购，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
重要提示
1、奥佳华本次发行可转债已获得中国证监会证监许可[2019]1966号文核准。
本次发行的可转换公司债券简称为“奥佳转债”，债券代码为“128097”。
2、本次发行人民币120,000.00万元可转债，每张面值为人民币100元，共计1,200万张，按面值发行。
3、本次发行的奥佳转债向发行人在股权登记日（2020年2月24日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
4、原股东可优先配售的奥佳转债数量为其在股权登记日2020年2月24日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.1380元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082614”，配售简称为“奥佳配债”。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。
原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。
原股东参与优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
发行人现有A股总股本561,252,500股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为11,999,578张，约占本次发行的可转债总额的99.9965%。
由于网上优先配售不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
5、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。
网上发行申购代码为“072614”，申购简称为“奥佳发债”。
每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍。
每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
6、本次发行的奥佳转债不设持有期限制，投资者获得配售的奥佳转债上市首日即可交易。
本次可转债转股股份仅来源于新增股份。
7、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。
8、投资者务请注意公告中有关奥佳转债的发行方式、发行对象、申购时间、申购及配售方式、申购程序、申购数量和认购资金缴纳等具体规定。
9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。
投资者申购并持有奥佳转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
10、本公告仅对发行奥佳转债的有关事宜向投资者进行说明，不构成本次发行奥佳转债的任何投资建议，投资者欲了解本次奥佳转债的详细情况，敬请阅读《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该《募集说明书》摘要已刊登在2020年2月21日（T-2日）的《证券日报》、《证券时报》。
投资者亦可到巨潮资讯网（）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。
11、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。
发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日起开始流通。
请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。
12、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上及时公告，敬请投资者留意。
释义 除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义： 发行人、奥佳华、公司 指奥佳华智能健康科技集团股份有限公司 可转换公司债券、可转债、转债、奥佳转债 指本次发行的可转换为奥佳华
A股股票的120,000.00万元可转换公司债券 本次发行 指发行人本次发行120,000.00万元可转换公司债券之行为 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 登记公司、中国结算深圳分公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐机构（主承销商）、主承销商、方正保荐 指方正证券承销保荐有限责任公司 承销团 指方正证券承销保荐有限责任公司为本次发行组建的承销团 原股东 指于本次发行股权登记日深交所收市后在登记公司登记在册的发行人所有
A股股东 网上社会公众投资者、网上投资者 指除发行人原股东外其他在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外） 股权登记日（T-1日） 指2020年2月24日 原股东优先配售日、网上申购日（T日） 指2020年2月25日，本次发行向原股东优先配售、接受投资者网上申购的日期 有效申购 指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，包括按照规定的程序申购、申购数量符合规定等 元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元
一、本次发行的基本情况（一）发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。
该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模和发行数量本次拟发行可转债募集资金总额为人民币120,000.00万元，发行数量为1,200万张。
（三）票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限 本次发行的可转债存续期限为6年，即自2020年2月25日至2026年2月25日。
（五）票面利率第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
（六）付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。
在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）信用评级及担保事项本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，债券信用评级为AA级，发行主体信用评级为AA级。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日（2020年3月2日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2020年9月2日至2026年2月25日。
（九）初始转股价格本次发行的可转债的初始转股价格为10.89元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（十）转股价格的调整在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十一）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十二）转股股数确定方式债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中，V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。
转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十三）赎回条款
1、到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十四）回售条款
1、有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十五）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十六）可转债发行条款
1、发行时间本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2020年2月25日（T日）。
2、发行对象
（1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2020年2月24日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原A股股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的主承销商及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
3、发行方式本次发行的奥佳转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
（1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的奥佳转债数量为其在股权登记日2020年2月24日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.1380元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有A股总股本561,252,500股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为11,999,578张，约占本次发行的可转债总额的99.9965%。
由于网上优先配售不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082614”，配售简称为“奥佳配债”。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“奥佳华”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
原股东参与优先认购的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）网上发行社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。
网上发行申购代码为“072614”，申购简称为“奥佳发债”。
每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。
主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商将认定该投资者的申购无效。
4、发行地点全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
5、锁定期本次发行的奥佳转债不设持有期限制，投资者获得配售的奥佳转债上市首日即可交易。
6、承销方式本次发行的可转债认购金额不足120,000.00万元的部分由主承销商余额包销。
7、上市安排发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市时间将另行公告。
8、与本次发行有关的时间安排 日期 交易日 发行安排 2020年2月21日星期
五 T-2日
1、刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》 2020年2月24日星期
一 T-1日
1、网上路演
2、原股东优先配售股权登记日 2020年2月25日星期
二 1、刊登《发行提示性公告》T日
2、原股东优先配售（缴付足额资金）
3、网上申购（无需缴付申购资金） 2020年2月26日星期
三 T+1日
1、刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》
2、网上申购摇号抽签 2020年2月27日星期
四 T+2日
1、刊登《网上中签结果公告》
2、网上中签缴款日（投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金） 2020年2月28日星期
五 T+3日
1、保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 2020年3月2日星期
一 T+4日
1、刊登《发行结果公告》
2、保荐机构（主承销商）扣除相应发行费用后将募集资金划转至发行人账户 注：上述日期均为交易日。
如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、向原股东优先配售（一）优先配售对象在股权登记日（即2020年2月24日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原A股股东。
（二）优先配售数量原股东可优先认购的可转债数量为股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.1380元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有A股总股本561,252,500股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为11,999,578张，约占本次发行的可转债总额的99.9965%。
由于网上优先配售不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（三）优先配售重要日期
1、股权登记日：2020年2月24日（T-1日）。
2、优先配售认购时间：2020年2月25日（T日），9:15-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。
3、优先配售缴款时间：2020年2月25日（T日）。
（四）优先认购方法
1、原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082614”，配售简称为“奥佳配债”。
每个账户最小认购单位为1张（100元），超过1张必须是1张的整数倍。
2、认购程序
（1）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
原股东持有的“奥佳华”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。
（2）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。
柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（3）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（4）投资者的委托一经接受，不得撤单。
3、请投资者仔细查询证券账户内“奥佳转债”的可配余额。
若原股东有效认购数量小于或等于其可优先配售的可转债上限总额，则可按其实际有效认购数量获配奥佳转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
4、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
5、原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。
原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
6、原股东因发行可交换公司债券将股份划转至质押专户等原因导致无法通过网上行使优先认购权的，可联系主承销商通过网下行使优先认购权。
三、网上向社会公众投资者发售（一）发行对象中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（二）发行数量本次发行的奥佳转债总额为120,000.00万元。
网上向一般社会公众投资者发售的具体数量请参见“
一、本次发行的基本情况”之“（十六）可转债发行条款”之“
3、发行方式”。
（三）发行价格本次可转债的发行价格为100元/张。
（四）申购时间2020年2月25日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00。
如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（五）申购及配售方式参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与深交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托，一经申报，不得撤单。
申购结束后，深交所交易系统根据有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的奥佳转债张数，确定方法为：
1、当网上有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购奥佳转债。
2、当网上有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，深交所交易系统主机自动按每10张（1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码认购10张奥佳转债。
（六）申购办法
1、申购代码为“072614”，申购简称为“奥佳发债”。
2、申购价格为100元/张。
3、参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍。
每个账户申购数量上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。
投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。
保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。
投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。
同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。
证券账户注册资料以T-1日日终为准。
5、不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
（七）申购程序
1、办理开户手续凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2020年2月25日（T日）（含该日）前办妥深交所的证券账户开户手续。
2、申购日当日，网上投资者无需缴付申购资金。
3、申购手续申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡，到开户的与深交所联网的各证券交易网点办理申购委托。
柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误，即可接受申购委托。
投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（八）配号与抽签若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。
1、申购配号确认2020年2月25日（T日），深交所根据投资者申购情况确认有效申购总量，按每10张（1,000元）配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。
2、公布中签率2020年2月26日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《证券日报》、《证券时报》刊登的《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券网上发行中签率及优先配售结果公告》中公布网上发行中签率。
3、摇号抽签、公布中签结果2020年2月26日（T+1日）在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日将抽签结果传给各证券交易网点。
发行人和保荐机构（主承销商）2020年2月27日（T+2日）将在《证券日报》、《证券时报》刊登的《网上中签结果公告》中公布中签结果。
4、确认认购数量2020年2月27日（T+2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购奥佳转债数量，每一中签号码认购10张（1,000元）奥佳转债。
（九）中签投资者缴款2020年2月27日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。
投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
（十）放弃认购可转债的处理方式网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1张，可以不为10张的整数倍。
投资者放弃认购的部分由方正保荐包销。
投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。
放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。
不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见2020年3月2日（T+4日）刊登的《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》。
四、中止发行安排当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
本次发行认购金额不足120,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额原则上不超过36,000万元。
当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商是否采取中止发行措施。
如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向证监会报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
六、发行费用本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2020年2月24日（T-1日）就本次发行在全景网（）举行网上路演。
请广大投资者留意。
八、风险揭示发行人及保荐机构（主承销商）已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》及其摘要。
九、发行人和保荐机构（主承销商）
1、发行人：奥佳华智能健康科技集团股份有限公司地址：福建省厦门市湖里区安岭二路31-37号八楼电话：0592-3795739联系人：李巧巧
2、保荐机构（主承销商）：方正证券承销保荐有限责任公司地址：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼电话：010-56437048、56437050联系人：资本市场部 发行人：奥佳华智能健康科技集团股份有限公司保荐机构（主承销商）：方正证券承销保荐有限责任公司 2020年2月21日 证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2020-04号 奥佳华智能健康科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券网上路演公告 保荐机构（主承销商）：方正证券承销保荐有限责任公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“奥佳华”）公开发行120,000.00万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1966号文核准。
本次发行向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。
本次发行的可转换公司债券募集说明书摘要和发行公告已刊登于2020年2月21日（T-2日）的《证券日报》、《证券时报》，本次公开发行的可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网（）查询。
为便于投资者了解奥佳华的有关情况和本次发行的相关安排，发行人和保荐机构（主承销商）方正证券承销保荐有限责任公司将就本次发行举行网上路演。
一、网上路演时间：2020年2月24日（星期一）14:00－16:00二、网上路演网址：全景网（）
三、参加人员：发行人管理层主要成员和保荐机构（主承销商）相关人员。
敬请广大投资者关注。
特此公告。
发行人：奥佳华智能健康科技集团股份有限公司保荐机构（主承销商）：方正证券承销保荐有限责任公司 2020年2月21日 （上接C38版）
三、现金流量和资本性支出分析（一）现金流量分析报告期内，公司现金流量表主要项目如下：单位：万元 项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 经营活动产生的现金流量净额-14,737.05 47,564.93 30,273.38 11,916.25 投资活动产生的现金流量净额-9,829.60 -26,732.25 -12,193.60 -13,643.34 筹资活动产生的现金流量净额8,283.35 -5,781.70 -14,105.24 -14,476.83 汇率变动对现金及现金等价物的909.64影响 -429.46 -1,429.63 3,985.35 现金及现金等价物净增加额 -15,373.66 14,621.52 2,544.91 -12,218.57
1、经营活动现金流量
报告期内，公司经营活动产生现金流情况如下：单位：万元 项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 经营活动产生的现金流入额409,390.34 582,469.10 488,845.09 372,144.52 经营活动产生的现金流出额424,127.39 534,904.16 458,571.71 360,228.27 经营活动产生的现金流量净-14,737.05额 47,564.93 30,273.38 11,916.25 净利润 20,684.35 44,280.73 35,546.66 26,559.89 2016年、2017年及2018年，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，经营活动产生的现金流量
净额与净利润的比率分别为0.45、0.85及1.07，其中2016年的比率较低主要系2016年末经营性应收项目的增加23,207.63万元，2017年及2018年公司经营性现金流较为充裕。
2019年1-9月，经营活动产生的现金流量净额为-14,737.05万元，主要系公司支付了上年末采购的供应商货款，支付的现金相对较多。
2、投资活动现金流量报告期内，公司投资活动产生现金流情况如下：单位：万元 项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 投资活动现金流入小计 79,602.27 91,735.44 32,590.89 39,016.73 投资活动现金流出小计 89,431.88 118,467.69 44,784.49 52,660.07 投资活动产生的现金流量净额 -9,829.60 -26,732.25 -12,193.60 -13,643.34 报告期内，
发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-13,643.34万元、-12,193.60万元、-26,732.25万元和-9,829.60万元。
发行人投资活动现金流入主要为出售理财产品及结构性存款到期收回收到的现金，投资活动现金流出主要为购建固定资产及无形资产支付的现金、并购Medisana、深圳美蝶康智能科技有限公司、云享云（北京）科技有限公司和厦门美蝶康健康科技有限公司支付的现金及买入结构性存款支付的现金。
3、筹资活动现金流量单位：万元 项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 筹资活动现金流入小计 76,238.12 60,033.02 57,656.50 67,542.34 筹资活动现金流出小计 67,954.77 65,814.72 71,761.74 82,019.18 筹资活动产生的现金流量净额 8,283.35 -5,781.70 -14,105.24 -14,476.83 报告期内，
发行人筹资活动产生的现金流量净额分别-14,476.83万元、-14,105.24万元、-5,781.70万元和8,283.35万元。
发行人筹资活动现金流入主要为银行借款，现金流出主要为公司偿还银行借款。
（二）资本性支出报告期内，公司资本性支出主要用于对外投资以及收购子公司及其他营业单位，具体如下：单位：万元 资本性支出类别 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 购建固定资产、无形资产和其他长期资产66,221.58支付的现金 43,103.33 11,390.82 8,251.36 投资支付的现金 4,501.04 231.58 3,647.80 17,412.30 取得子公司及其他营业单位支付的现金
1,023.30净额 1,623.58 1,845.87 596.41 支付其他与投资活动有关的现金 17,685.96 73,509.20 27,900.00 26,400.00 投资活动现金流出小计 89,431.88 118,467.69 44,784.49 52,660.07 （三）未来可预见的重大资本性支出计划
截至2019年9月30日，除本次发行募集资金计划投资的项目外，公司无可预见的重大资本性支出计划。
本次募集资金投资项目的具体情况详见募集说明书“第八节本次募集资金运用”的有关内容。
第五节本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划本次发行可转债募集资金总额为120,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 厦门奥佳华智能健康设备工业
4.0项目 83,181.36 75,000.00
2 漳州奥佳华智能健康产业园区 55,123.25 45,000.00 合计 138,304.61 120,000.00 本次公开发行可转债的募集资金到位后，
公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金运用的背景（一）全球步入老龄化，健康保障需求旺盛按照联合国的最新标准，一个国家的65岁以上老人占总人口的7%以上，则视为进入老龄化社会。
根据世界银行和统计局的数据显示，日、德、美、法、英等发达国家已经早早步入了老龄化社会，日本的老龄化问题最为严重，2017年65岁以上人口占比超过为27%。
中国虽然65岁人口占比低于这些发达国家，但比例已经达到11.39%，同样呈现出老龄化趋势。
随着老龄化问题的日益突出，人们在医疗卫生方面的花费不断增多。
2017年，中国人均卫生费用支出达到3,783.83元，同比增长12.89%。
（二）青壮年亚健康问题普遍存在，健康保障愈发重视2017年我国主流城市中白领亚健康比例高达76%，其中接近6成处于过劳状态，真正健康的人的占比不到3%。
从亚健康人群的年龄段分布来看，40岁以下青壮年占比达到75%，尤其以从事互联网/电子、企业高管、贸易/运营、个体经营、金融等行业的白领居多，主要与压力过大、缺乏运动、睡眠不足等原因有关。
亚健康问题的普遍存在也使得人们对健康保障愈发重视，未来与健康相关的民生产业将迎来更加快速的发展。
（三）消费升级促使健康保障花费日益增多随着人们生活水平的提高，中国居民人均可支配收入和人均消费支出稳健增长。
2017年，中国居民人均可支配收入接近2.6万元，同比增长9.04%，人均消费支出超过1.8万元，同比增长7.08%。
其中，人们对于医疗保障的支出近五年平均增速超过12.76%，远高于可支配收入和消费支出的增长。
（四）全球市场规模稳步上升，中国市场需求增长较快近年来，全球按摩器具市场规模稳步上升，2016年市场规模已经接近115亿美元，同比增速9.52%，预计全球按摩器具市场仍将保持9%左右的增长速度，2018年预计全球按摩器具市场规模将达到137亿美元。
其中，中国是全球按摩器具市场需求增长较快的地区之
一，受益于居民收入水平以及对按摩器具的消费观念不断提升，国内按摩器具的市场规模逐年扩大。
2016年市场销售额达到105亿元，同比增长9.38%。
预计中国按摩器具市场仍将保持9.5%左右的增长速度，2018年预计中国按摩器具市场规模将达到127亿元。
（五）中国已成为全球按摩器具行业中心我国是全球按摩器具的研发与制造中心，已形成集设计、生产、销售、服务为一体的庞大产业链，部分优势企业的产品性能已达到世界领先水平。
我国现代按摩器具行业已经历了萌芽-缓慢发展-快速发展-高速发展四个阶段。
目前我国按摩器具行业正处于规模迅速发展，自主品牌崛起阶段。
20世纪90年代中后期以后，伴随着中国作为世界制造中心的崛起，全球按摩器具产业链开始向我国转移。
目前，台湾地区的按摩器具生产已基本完成转移，日本厂商也逐步退出了按摩小电器、中低端按摩椅等单价较低产品的生产，专注于高性能全功能按摩椅等按摩产品的研发与生产。
国内企业开始以设立合资企业、ODM代工等形式承接国际订单。
当前中国已成为全球最大的按摩器具生产国家。
2009年后，中国按摩器具对外出口规模迅速增长，2018年出口额已达26.13亿美元，我国已成为全球最大的按摩器具出口国，远超美国、日本等。
三、募集资金投资项目实施的必要性和可行性本次发行募集资金投资项目为“厦门奥佳华智能健康设备工业4.0项目”和“漳州奥佳华智能健康产业园区”，均是为了扩大公司生产规模而新建的项目，项目实施后分别新增50万台智能按摩椅和1,560万台按摩小电器产能，其实施的必要性和可行性分析如下：（一）募集资金投资项目实施的必要性
1、扩充产能，抢占市场份额 据中国医保商会按摩保健器具分会统计，从按摩器具出口角度来看，2017年我国按摩器具出口企 业共5,278家，出口前十名企业出口额合计占出口比重为39.3%，其中，奥佳华出口额排名第
一。
根据奥 佳华2018年度内销和出口额计算，奥佳华出口份额占比约12%，国内市场份额占比约8.4%。
由此可见， 目前按摩器具行业竞争者众多，行业集中度较低。
在公司产能已无法满足快速增长的市场需求的情况 下，通过本次募集资金运用，公司生产规模得以扩大，有利于公司未来利用自身长期积累的品牌优势 和遍布全球的营销网络抢占市场份额，进一步提升竞争优势。
2、发挥品牌优势，增强持续盈利能力目前，公司旗下五大自主品牌奥佳华“OGAWA”、“FUJI”、“FUJIMEDIC”、“COZZIA”、 “MEDISANA”分布于亚洲、北美及欧洲三大核心市场，多个品牌市场份额已跃居当地前
三。
ODM业务自2005年以来，连续十四年稳踞龙头，产品遍及全球60多个国家和地区，与Homedics、Honeywell、日本松下等多个国际领先健康品牌建立了稳固的合作关系。
2016年度至2018年度，公司的综合毛利率分别为35.77%、37.00%和36.25%，毛利率较高，公司产品、品牌的优势更加凸显，本次募集资金投资项目实施后，公司预计将有效扩大市场份额，增强持续盈利能力，为股东带来更多回报。
3、借势新经济风口，打造新零售模式近年来，受中国共享经济、消费升级及健康需求因素趋动，公司在中国市场的按摩椅业务呈现快速发展势头。
2017年中国按摩椅市场迎来了共享经济的新“风口”，据统计目前仅高频使用共享按摩椅的公共场所就有约20万家，2-3年内可投放共享按摩椅数量超300万台，目前已投放约40万台，2018年共享按摩椅的投放速度将进一步加快。
随着共享按摩椅在高铁、机场、影院、酒店、KTV等公共场所快 速的渗透与教育，中国按摩椅行业的培育期大幅缩短，按摩椅消费意识正快速提升。
公司凭借在按摩椅业界领先的技术和制造能力，投资和联合多家有强劲共享按摩椅业务拓展实 力的公司，针对不同场景开发产品与平台，共同开拓共享按摩椅市场。
公司紧抓共享经济风口带来的按摩椅发展契机，通过共享按摩椅平台，结合移动支付、物联网技术、大数据分析等互联网先进技术，连接用户、深挖用户需求，打造基于共享按摩椅的大数据中心，形成垂直领域的流量入口，为个性化产品定制和营销打下基础。
同时结合线下按摩椅运营布局，加速建设线上健康商城平台，打造线下和线上闭环的按摩保健一体化新零售模式，带动公司商用按摩椅及家用按摩椅快速发展。
本次募集资金投资项目实施后，公司借势新经济风口，打造线下和线上闭环新零售模式，预计有效拉动公司业务持续增长。
综上，公司是目前全球最大的保健按摩器械专业生产基地，旗下五大自主品牌分布于全球主要消费市场，并与全球领先的按摩器具品牌建立了深入的合作关系。
公司近年来毛利率维持在较高水平，在目前产能已饱和的情况下，新增本次募投项目产能能够进一步巩固公司在行业内的领导地位，增强公司的盈利水平，提高为股东创造价值的能力，因此本次募集项目具有必要性。
（二）募集资金投资项目实施的可行性和合理性
1、产能设计和投资规模可行在产能设计上，公司结合现有技术水平，基于按摩器具行业的长期发展趋势和公司近年来的销售增长情况进行了科学的规划，产能规模和投资额度均合理可行。
2、技术可行本次募投项目是公司现有产品的拓展和延伸，公司在按摩器具行业已深耕二十余年，拥有行业领先的技术积累，有着丰富的研发和生产制造经验，能够合理确保募投项目的顺利投产，因此本次募投项目在技术方面是合理可行的。
3、有合理的经济效益公司经过严谨测算，本次募投项目有较好的经济效益，能够达到公司对投资项目的利润水平要求，本次募投项目在效益方面是合理可行的。
综上，本次募投项目在产能设计、投资规模、技术以及投资效益方面均是合理可行的。
四、本次募集资金投资项目情况（一）厦门奥佳华智能健康设备工业4.0项目
1、项目实施主体“厦门奥佳华智能健康设备工业4.0项目”由公司间接持股100%的子公司厦门奥佳华智能健康设备有限公司实施，本次募集资金到位后，公司拟用募集资金对其进行增资、提供借款等合法的方式提供资金，由其进行项目建设。
2、项目投资情况该项目建设内容包括：厂房、仓库、宿舍等。
总建筑面积136,552.57㎡。
该项目总投资83,181.36万元，其中固定资产投资81,550.35万元，铺底流动资金1,631.01万元。
具体情况如下：单位：万元 序号 项目名称 投资金额 是否资本性支出 拟使用募投资金额
1 建筑工程费 49,396.43 是 49,300.00
2 设备购置及安装费 25,885.35 是 25,700.00
3 土地购置费用 4,078.00 是 -
4 预备费 2,190.57 否 -
5 铺底流动资金 1,631.01 否 - 合计 83,181.36 75,000.00
3、产品种类
本项目达产后，年产50万智能按摩椅。
4、原材料及动力供应本项目所用的原辅料与发行人现有业务相同，上游行业均为充分竞争行业，市场供应充足。
项目用水由市政自来水管提供；项目用电由集美区引入。
5、项目的选址及土地情况本项目建设地点位于集美区11-14侨英片区孙坂路与侨英路交叉口西侧，2018年11月2日，厦门奥佳华智能健康设备有限公司取得了本项目所用土地的《不动产权证书》，证书编号为“闽（2018）厦门市不动产权第0101437号”。
6、项目的审批情况2018年12月12日，厦门市集美区环境保护局对本项目的环境影响报告表进行了批复，批复文号为“厦集环审[2018]180号”。
本项目已于2018年12月25日在厦门市集美区商务局备案，备案号为“集外资项目备[2018]043号”，项目代码为“2018-350211-35-03-005456”。
7、项目的实施计划本项目建设期预计为24个月，2023年12月可达产，具体实施进度安排如下： 序号 工作内容 2019年（月份）1234 5-12 2020年（月份）1-89101112
1 前期准备工作
2 图纸设计审查
3 土建工程建设
4 相关设备的安装调试、联合试运行
5 程竣工及验收，正式投产 在本次公开发行可转换债券募集资金到位前，公司将使用自有资金进行先期投入，并在募集资金
到位后置换先期投入资金。
8、项目经济效益评价 该项目具有较强的经济效益，项目规划的生产线达产后，年产值达27亿元，税后财务内部收益率为25.16%，项目投资动态回收期为7.42年（含建设期）。
（二）漳州奥佳华智能健康产业园区
1、项目实施主体“漳州奥佳华智能健康产业园区”项目由公司间接持股100%的子公司漳州奥佳华智能健康设备有限公司实施，本次募集资金到位后，公司拟用募集资金对其进行增资、提供借款等合法的方式提供资金，由其进行项目建设。
2、项目投资情况该项目建设内容包括：厂房、仓库等。
总建筑面积80,234.50㎡。
该项目总投资55,123.25万元，其中固定资产投资54,117.38万元，铺底流动资金1,005.87万元。
具体情况如下：单位：万元 序号 项目名称 投资金额 是否资本性支出 拟使用募投资金额
1 建筑工程费 35,785.12 是 35,000.00
2 设备购置及安装费 10,465.00 是 10,000.00
3 土地购置费用 5,778.00 是 -
4 预备费 2,089.26 否 -
5 铺底流动资金 1,005.87 否 - 合计 55,123.25 45,000.00
3、产品种类
本项目达产后，年产1,560万台按摩小电器。
4、原材料及动力供应本项目所用的原辅料与发行人现有业务相同，上游行业均为充分竞争行业，原辅料市场供应充足。
项目用水由市政自来水管提供；项目用电由蓝田经济开发区引入。
5、项目的选址及土地情况本项目建设地点位于福建省漳州市龙文区蓝田经济开发区朝阳园区石浦路以南、龙港路以西，2019年3月28日，漳州奥佳华智能健康设备有限公司取得了本项目所用土地的《不动产权证书》，证书编号为“闽（2019）龙文区不动产权第0001608号”。
6、项目的审批情况2019年2月20日，本项目的环境影响登记表已在“建设项目环境影响登记表备案系统（福建省）”进行了备案，备案号为“011号”。
本项目已于2019年2月19日在漳州蓝田经济开发区管理委员会备案，备案号为“闽发改外备[2018]E020012号”，项目代码为“2018-350603-38-03-054911”。
7、项目的实施计划本项目建设期预计为24个月，2023年12月可达产，具体实施进度安排如下： 序号 工作内容 2019年（月份）1234 5-12 2020年（月份）1-89101112
1 前期准备工作
2 图纸设计审查
3 土建工程建设
4 相关设备的安装调试、联合试运行
5 程竣工及验收，正式投产 在本次公开发行可转换债券募集资金到位前，公司将使用自有资金进行先期投入，并在募集资金
到位后置换先期投入资金。
8、项目经济效益评价该项目具有较强的经济效益，项目规划的生产线达产后，年产值达13.26亿元，税后财务内部收益率为22.69%，项目投资动态回收期为7.57年（含建设期）。
第六节备查文件 除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。
有关备查文件目录如下：
一、发行人最近三年的财务报告及审计报告、2019年三季度财务报告；
二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
三、法律意见书及律师工作报告；
四、中国证监会核准本次发行的文件；
五、资信评级机构出具的资信评级报告；
六、其他与本次发行有关的重要文件。
自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（/）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。
声明：
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