本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。
投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
国民技术股份有限公司 NationzTechnologiesInc.（深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园3栋301、302） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。
本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。
投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
保荐机构（主承销商） （深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元） 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 本次拟发行股数 2,720万股，占发行后总股本的比例为25% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 []元，通过向询价对象询价确定发行价格 预计发行日期 []年[]月[]日 拟上市证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本 10,880万股 公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司及 控股股东中国华大集成电路设计集团有限公司承诺：自公司发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行 人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺 内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
除前述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的股东还承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，经国务院国资委以国资产权[2009]1174号文批复，公司首次公开发行股票并在创业板上市后，中国华大集成电路设计集团有限公司持有的本公司国有股272万股转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股东禁售期义务。
保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期二〇一〇年[]月[]日 1－1－
1 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行人声明 招股说明书 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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2 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 重大事项提示
一、本次发行前公司总股本为
8,160万股，本次拟发行2,720万股流通股，发行后总股本10,880万股。
上述股份均为流通股。
公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司及控股股东中国华大集成电路设计集团有限公司均承诺：自公司发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
除前述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的股东还承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，经国务院国资委以国资产权[2009]1174号文批复，公司首次公开发行股票并在创业板上市后，中国华大集成电路设计集团有限公司持有的本公司国有股272万股转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股东禁售期义务。
二、根据公司2009年第二次临时股东大会决议，本次公开发行股票前实现的可供分配利润，由新老股东按发行后的股权比例共享。
公司截至2009年12月31日的累计未分配利润为103,568,759.08元。
三、公司重视自主创新，拥有以一名享受国务院特别津贴的专家、两名国家科技计划专家库成员等专家领军的核心技术团队。
公司现为国家级高新技术企业，拥有26项专利（其中发明专利18项），另有66项专利权申请已获受理（其中发明专利61项）；上述专利中32项发明专利已通过国际PCT专利审查。
公司拥有国内领先的安全芯片和射频芯片设计技术，为9项国家“863”计划课题、3项国家发改委信息安全专项、2项国家级火炬计划项目承担单位；核 1－1－
3 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 心产品被认定为“国家自主创新产品”，并获得4项省部级科技进步奖励。
公司为中国可信计算工作组等多个国家专项工作组发起单位和标准起草单位。
四、公司实际控制人控制企业华大电子、上海华虹拥有可用于USBKEY安全芯片产品开发的芯片设计技术。
为避免与公司产生同业竞争，华大电子和上海华虹均已出具避免同业竞争承诺函。
公司与重要关联方国投公司、国投高科、中兴通讯及其下属企业不存在相近或相似业务，公司与主要股东深港产学研及其控制的子公司不存在业务竞争关系。
五、报告期内，公司效益持续快速增长。
2008年、2009年营业收入分别较上年增长了45.74%和112.97%，净利润分别较上年增长了77.49%和384.83%。
近三年，公司综合毛利率分别为28.90%、38.68%和43.95%，呈逐年上升趋势。
公司具备较强的自主创新能力，并持续开发新产品，但受未来新产品的市场接受程度等因素的影响，公司综合毛利率能否保持较高水平具有不确定性。
六、报告期内，公司存在一定比例的关联采购，其中主要是向华虹NEC采购晶圆代工服务。
由于华虹NEC为公司代工生产的安全芯片产品在报告期内高速增长，公司向关联方采购金额占营业成本的比重有所增加，分别为9.01%、10.14%和23.34%。
集成电路行业的晶圆代工服务存在业务集中度较高的显著特征，公司的关联采购合理、必要，采购价格按照市场原则公允定价，符合行业普遍规律。
随着公司安全存储、可信计算、移动支付等产品的快速发展，以及使用更先进工艺的募集资金投资项目投产，公司关联采购比重将相应下降。
七、报告期内，公司存在一定比例的关联销售，关联销售总额占营业收入比例呈逐年下降趋势。
近三年，公司向关联方销售安全芯片类产品金额分别占营业收入的13.47%、23.21%和21.76%，销售通讯芯片类产品金额分别占营业收入的13.13%、13.70%和8.17%，销售合作类产品金额分别占营业收入30.45%、7.20%和10.77%。
由于公司主导产品USBKEY安全芯片涉及信息安全，USBKEY厂商具有资质要求，公司部分关联方是具备资质的重要厂商，且公司USBKEY安全芯片市场占有率超过70%，销售对象基本覆盖市场主要客户；通讯芯片行业客户集中度高，公司股东中兴通讯是国内最主要通讯设备制造商之
一。
因而，公司与关联方 1－1－
4 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 存在一定比例的关联销售，符合产业链的一般规律，具有合理性和必要性，销售
价格均按照市场原则公允定价。
随着公司面向不同客户群的可信计算、安全存储、移动支付等产品的快速发展，特别是移动支付芯片及其整体解决方案产品在2010年将进入全面试商用阶段，公司关联销售比例将呈进一步显著下降的趋势。
八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）保持持续创新能力的风险 本公司是一家集成电路设计企业，持续创新能力是公司最重要的核心竞争
力。
芯片设计技术和产品更新换代速度日趋加快，产品生命周期越来越短，公司需要持续不断的推出适应市场需求变化的新产品才能实现公司的持续增长。
本公司开发的安全芯片产品已取得市场占有率的领先优势，且市场规模不断扩大，成为国内安全芯片领域的领导企业，具有较强的自主创新能力。
未来如何保持持续创新能力是本公司面临的最大风险。
（二）新技术研发风险公司为了保持技术领先优势，必须尽可能准确地预测相关芯片技术的发展方向、技术产业化及市场化的发展趋势，并进行相应的研发投入。
公司制定了完善的技术研发管理制度和风险控制流程，所有研发项目都必须经过前期调研和论证，履行严格的决策程序后方可实施。
但由于对未来市场的预测存在局限性，如果公司对相关芯片技术和市场发展趋势判断失误，或新技术产业化存在重大不确定性，将可能让公司面临风险。
（三）税收政策变化风险 根据财政部、国家税务总局、海关总署联合下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）及深圳市南山区国家税务局退（抵）税批复，自2000年6月24日起至2010年底以前，公司销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
报告期内，上述增值税优惠对公司利润的影响呈逐年下降趋势。
如果该税收政策至2010年到期后，国家不再出台相应的鼓励软件产业和集成电路产业发展的税收优惠政策，将对公司经营业绩产生一定影响。
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5 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 此外，根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通
知》（财税[2000]25号）、深圳市地方税务局第三检查分局批复，公司从开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
本公司2008年-2009年享受免征企业所得税。
另根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号），自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。
2008年12月，公司被认定为国家级高新技术企业，按照国家有关规定，高新技术企业可以申请按15%的优惠税率申报缴纳企业所得税。
如果在执行完现行的企业所得税“两免三减半”优惠政策后，公司仍然被认定为高新技术企业，公司将向主管税务机关申请执行高新技术企业的所得税优惠税率。
如果公司目前享受的所得税税收优惠政策发生变化，或公司在“两免三减半”优惠政策结束后不能按期申请到执行高新技术企业的税收优惠税率，将对公司未来的收益情况产生一定的影响。
本公司提醒投资者在作出投资决策前，应认真阅读本招股说明书之“第三节风险因素”的全部内容。
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6 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 目录 招股说明书 释义.........................................................................................................................12
第一节概览.........................................................................................................18
一、发行人简介
......................................................................................................18
二、控股股东及实际控制人简介..........................................................................20三、主要财务数据..................................................................................................21
四、本次发行情况..................................................................................................22
五、募集资金用途..................................................................................................23
六、发行人核心竞争优势......................................................................................23第二节本次发行概况.........................................................................................26
一、发行人基本情况..............................................................................................26
二、本次发行的基本情况......................................................................................26三、本次新股发行的有关当事人..........................................................................28四、预计发行上市的重要日期..............................................................................29第三节风险因素.................................................................................................30
一、保持持续创新能力的风险..............................................................................30二、新技术研发风险..............................................................................................30
三、税收政策变化风险..........................................................................................30
四、对核心技术人员依赖的风险..........................................................................32五、知识产权风险..................................................................................................32
六、原材料供应和价格波动风险..........................................................................32七、商业周期波动风险..........................................................................................33
八、市场占有率下降风险......................................................................................33九、业务模式风险..................................................................................................33
十、净资产收益率降低的风险..............................................................................34十
一、应收账款管理风险......................................................................................34十
二、存货跌价风险..............................................................................................34
十
三、控股股东控制风险......................................................................................35 1－1－
7 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 十
四、资产规模迅速扩张带来的管理风险
..........................................................35十
五、专项研发课题资金等非经常性损益变动的风险......................................35十
六、募集资金投向风险......................................................................................36第四节发行人基本情况.....................................................................................37一、公司改制重组及设立情况..............................................................................37二、发行人设立以来重大资产重组情况..............................................................42三、发行人的组织结构..........................................................................................42
四、发行人控股、参股公司情况..........................................................................45五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况................45六、发行人股本情况..............................................................................................53
七、委托持股及清理情况......................................................................................57八、员工及其社会保障情况..................................................................................60九、实际控制人、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺..............................................................................................................................62
第五节业务和技术.............................................................................................63
一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况..................................................63二、行业基本情况..................................................................................................64
三、发行人在行业中的竞争地位..........................................................................91四、公司生产和销售情况......................................................................................94五、主要固定资产和无形资产............................................................................114六、公司主要产品核心技术情况........................................................................123七、公司技术储备情况........................................................................................127
八、核心技术人员、研发人员占比情况............................................................129九、公司专业资质、重要科研成果和获奖情况................................................130第六节同业竞争与关联交易...........................................................................135一、同业竞争情况................................................................................................135
二、关联方、关联关系........................................................................................138
三、关联交易........................................................................................................140
四、规范关联交易的制度安排............................................................................155五、关联交易的执行情况及独立董事意见........................................................161 1－1－
8 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 第七节
董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.....................................162一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况........................162二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况........167三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员发行前对外投资情况........169四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的领取薪酬情况................169五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况........................170六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系................171七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议............171八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺................171九、董事、监事、高级管理人员的任职资格....................................................172十、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况及原因............................172 第八节公司治理...............................................................................................173
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况........................................................................................................173
二、发行人近三年违法违规行为情况................................................................186三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况................................................186四、发行人内部控制制度情况............................................................................186五、发行人对外投资、担保事项的政策、制度安排及执行情况....................187六、公司投资者权益保护情况............................................................................189 第九节财务会计信息与管理层分析.................................................................191一、财务报表........................................................................................................191
二、审计意见........................................................................................................194
三、财务报表的编制基础....................................................................................194四、主要会计政策和会计估计............................................................................194五、税项情况........................................................................................................207
六、分部信息........................................................................................................209
七、非经常性损益情况........................................................................................209
八、主要财务指标................................................................................................210
九、资产评估情况................................................................................................212
十、历次验资情况................................................................................................213 1－1－
9 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 十
一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
................................214十
二、财务状况分析............................................................................................214
十
三、盈利能力分析............................................................................................230
十
四、现金流量分析............................................................................................251
十
五、资本性支出分析........................................................................................253
十
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项................................254十
七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析....................................................254十
八、股利分配政策............................................................................................255
第十节募集资金运用.......................................................................................256一、募集资金运用计划........................................................................................256
二、固定资产投资和研发支出的必要性............................................................257三、募集资金项目概述........................................................................................261
四、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响............................................288第十一节未来发展与规划...............................................................................291一、发行当年及未来三年的发展规划及发展目标............................................291二、实现发展目标的措施与计划........................................................................292三、公司财务状况和盈利能力的未来趋势........................................................296四、拟定上述计划所依据的假设条件................................................................298五、实施上述计划面临的主要困难和拟采用的措施........................................298六、发展计划与现有业务的关系........................................................................300第十二节其他重要事项...................................................................................301一、重大合同........................................................................................................301
二、对外担保事项................................................................................................303
三、重大诉讼或仲裁事项....................................................................................303四、关联人的重大诉讼或仲裁............................................................................303五、控股股东、实际控制人最近三年内的重大违法行为................................303六、刑事起诉或行政处罚....................................................................................303第十三节有关声明...........................................................................................304
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明............................................304二、保荐机构（主承销商）声明........................................................................306 1－1－10 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
三、发行人律师声明
............................................................................................307
四、会计师事务所声明........................................................................................308
五、资产评估机构声明........................................................................................309
六、验资机构声明................................................................................................310
第十四节附件
义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、股份公指国民技术股份有限公司 司、发行人 中兴集成、有限公司指公司前身深圳市中兴集成电路设计有限责任公司 中国华大、控股股东指中国华大集成电路设计集团有限公司 中国电子、实际控制人指中国电子信息产业集团有限公司 中兴通讯 指中兴通讯股份有限公司 深港产学研 指深圳市深港产学研创业投资有限公司 国投电子 指国投电子公司 国投公司 指国家开发投资公司 国投高科 指国投高科技投资有限公司 华大电子 指北京中电华大电子设计有限责任公司 华大智宝 指北京华大智宝电子系统有限公司 北京华虹 指北京华虹集成电路设计有限责任公司 北京握奇 指北京握奇数据系统有限公司 大明五洲 指北京大明五洲科技有限公司 飞天诚信 指北京飞天诚信科技有限公司 航天信息 指航天信息股份有限公司 上海华虹 指上海华虹集成电路有限责任公司 上海华申 指上海华申智能卡应用系统有限公司 华虹NEC 指上海华虹NEC电子有限公司 贝岭微电子 指上海贝岭微电子制造有限公司 中正生物 指杭州中正生物认证技术有限公司 1－1－12 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 中兴康讯 指深圳市中兴康讯电子有限公司 台积电、TSMC 台湾积体电路制造股份有限公司，全球最大的晶指 圆代工厂商 中芯国际 指中芯国际集成电路制造有限公司 南通富士通 指南通富士通微电子股份有限公司 长电科技 指江苏长电科技股份有限公司 中国移动 指中国移动通信集团公司 赛迪顾问、CCID 赛迪顾问股份有限公司，是国内信息产业领域的指专业咨询公司之
一 证监会 指中国证券监督管理委员会 国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 工信部 指中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指中华人民共和国科学技术部 深交所 指深圳证券交易所 保荐机构（主承销商）指安信证券股份有限公司 发行人律师 指北京市金杜律师事务所 利安达、审计机构 指利安达会计师事务所有限责任公司 近三年、报告期 指2007年、2008年、2009年 募集资金项目 指拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 元 指人民币元 本次发行 指公司本次向社会公开发行2,720万股人民币普通股（A股）的行为 股东、股东大会 指国民技术股份有限公司股东、股东大会 董事、董事会 指国民技术股份有限公司董事、董事会 1－1－13 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 监事、监事会 指国民技术股份有限公司监事、监事会 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 公司章程 指《国民技术股份有限公司章程（草案）》 ISO9001质量管理体系指国际标准化组织（ISO）制定的关于企业质量管理系列化标准之
一 IntegratedCircuit的缩写，即集成电路，是指采用 半导体制作工艺，在一块较小的单晶硅片上制作 IC 指许多晶体管及电阻器、电容器等元器件，并按照 多层布线或遂道布线的方法将元器件组合成完整 的电子电路 IT指InformationTechnology的缩写，即信息技术，主要涵盖计算机、通信、网络互联等相关技术 晶圆 指又称wafer、圆片，用以制作芯片的圆形硅晶体半导体材料 Fabless 无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式指的厂商仅进行芯片的设计、研发、应用和销售， 而将晶圆制造、封装和测试外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商 IDM IntegratedDeviceManufacturer的缩写，即集成电指路整合元件企业运营模式，该类公司采用垂直布 局，涵盖集成电路设计、晶圆加工及封装和测试等各业务环节，形成一体化的完整运作模式 Foundry 晶圆代工厂商，向集成电路设计公司提供晶圆生指产制造专门服务的代工厂商 正向设计 在集成电路设计中，通常是指从系统规格定义、指电路设计与仿真、版图设计直至提供晶圆加工制 造所需数据的整个设计过程，这一设计过程难度系数大、周期较长、成本高 1－1－14 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 逆向设计SoC射频技术、RFRFID-SIMTCM安全芯片USBKEY安全存储 在集成电路设计中，通常指基于对已有产品和设指计的反向工程进行解剖分析，以之为主要参考和 借鉴，完成设计实现的过程 SystemonChip的缩写，即系统级芯片或片上系统，指的是可实现完整系统功能、并嵌入软件的指芯片电路。
SoC技术通常指完成SoC芯片设计整个过程中所涵盖的技术，主要包括系统功能划分及架构设计、软/硬件功能划分和设计等相关技术 RadioFrequency技术，是指利用无线频率变换对指承载信息进行空间传播、并完成承载信息收发或 读写的技术 基于射频识别技术和移动通信技术创新结合形成的非接触式手机移动支付解决方案，将电信、金指融等多种支付业务融合在射频SIM卡上，用户可仅更换射频SIM卡而不更换手机实现离线支付及在线交易，也称射频SIM TrustedCryptographyModule的缩写，即中国可信指计算技术，指在现有计算机架构上添加可信计算 安全芯片模块及相应软件，以构建一个操作系统体系之外的计算机安全平台 一种可独立进行密钥生成、数字签名、数据加解指密的装置，内部拥有独立的处理器和存储单元， 可存储密钥和特征数据，用来提供数据加密和安全认证服务 一种USB接口的硬件设备，内置安全芯片，可安全存储用户密钥或数字证书，利用内置的密码算指法实现对用户身份的认证，并实现数据加解密等功能 一种实现数据信息可控存储及使用的技术，借助指密码技术，对存储的数据进行加密，仅允许获得 授权的人使用管理存储的数据 1－1－15 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 移动支付 一种利用手机等移动终端实现移动电子商务的技
术，通过改造移动终端或其内部SIM卡等用户识指别模块，与读卡器装置进行近距离通讯实现离线支付，或利用手机网络实现在线交易以及动态业务下载 封装 把晶圆上的硅片电路，用导线及各种连接方式，指加工成含外壳和管脚的可使用芯片成品的生产加 工过程 物理实现 也称物理设计，指集成电路后端布局布线设计相关技术，涵盖从网表到最终布局布线及版图生成指过程中所涉及的多方面工作，包括布图规划、电源规划、布局、时钟树综合、布线、寄生参数提取、静态时序分析、签收验证和物理验证等 制程工艺 集成电路制造过程中，以晶体管之间的线宽为代指表的技术工艺，其技术水平意味着在同样面积的 晶圆上，可以制造出更多的芯片；或者同样晶体管规模的芯片会占用更小的面积 商用密码 对不涉及国家秘密内容的信息进行加密保护或者指 安全认证所使用的密码技术和密码产品 国密算法 国家密码算法，由国家密码管理局组织研究制定，指根据用途不同分成核心密码、普通密码和商用密 码 布图设计 又称版图设计，集成电路设计过程的一个工作步指骤，即把有连接关系的网表转换成芯片制造厂商 加工生产所需要的布图连线图形的设计过程 PatentCooperationTreaty（《专利合作条约》）的PCT指缩写，是专利申请的国际条约，专利申请人可以 通过该公约递交国际专利申请，向多个国家申请专利 微米（µm）、纳米（nm）指长度单位，1µm（微米）=0.001mm（毫米），1nm（纳米）=0.001µm（微米） 1－1－16 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 SPA/DPA攻击（能量攻 SimplePowerAnalysis/DifferentialPowerAnalysis 击） 指（简单能量分析/差分能量分析），是利用芯片加密 运算时的能量消耗获取密钥等加密信息的技术 NVM Non-ValatileMemory（非易失性存储器），存储指的程序和数据可在不供电的情况下长期保存， EEPROM和eFlash为其常见形式 USBKEY安全芯片技改项目 指（32位高速）USBKEY安全主控芯片及解决方案技术改造项目，公司募集资金项目之
一 安全存储芯片技改项目指（32位高速）安全存储芯片及解决方案技术改造项目，公司募集资金项目之
一 移动支付芯片产业化项 基于射频技术的安全移动支付芯片及解决方案的 指 目 研发和产业化项目，公司募集资金项目之
一 国家“863”计划 一项国家高技术研究发展计划，涵盖生物、航天、
指信息、激光、先进制造、能源、新材料、海洋等 高技术领域 “909”工程 指1996年3月，原国家计委批复立项的建设大规模集成电路芯片生产线的项目工程 本招股说明书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
1－1－17 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 第一节概览 招股说明书 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。
投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介（一）概况 注册名称：国民技术股份有限公司英文名称：NationzTechnologiesInc.法定代表人：刘晋平住所：深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园3栋301、302注册资本：8,160万元 （二）设立情况 本公司是于2009年6月3日由中兴集成整体变更设立的股份有限公司，发起人为中国华大、中兴通讯、深港产学研及40名自然人。
（三）主营业务 本公司系国内专业从事超大规模信息安全芯片和通讯芯片产品设计以及整体解决方案研发和销售的国家级高新技术企业，公司的信息安全与通讯领域产品广泛应用于金融、电信、税务、公安、海关等多个领域。
本公司的主营业务为安全芯片和通讯芯片产品及解决方案的开发和销售。
公司主要产品包括安全芯片和通讯芯片，其中，安全芯片包括USBKEY安全芯片、安全存储芯片、可信计算芯片和移动支付芯片，通讯芯片包括通讯接口芯片、通讯射频芯片等。
1－1－18 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 （四）经营情况 本公司拥有较强的自主创新能力、具备良好的成长性，并已形成可持续发展
的梯队化产品布局。
在安全芯片应用领域市场竞争力优势明显，市场占有率较高。
1、公司具有较强的自主创新能力 公司高度重视自主创新，拥有较强的技术开发实力。
公司现为国家级高新技术企业，并被深圳市人民政府认定为“自主创新行业龙头企业”。
目前，公司拥有26项专利（其中发明专利18项），另有66项专利权申请已获受理（其中发明专利61项）；上述专利中的32项发明专利已通过国际PCT专利审查，正在全球24个国家部署落地和申请。
公司拥有国内领先的安全芯片和射频芯片设计技术，为9项国家“863”计划课题、3项国家发改委信息安全专项示范工程项目、2项国家级火炬计划项目承担单位；核心产品被认定为“国家自主创新产品”，并获得4项省部级科技进步奖励。
公司为中国可信计算工作组等多个国家专项工作组发起单位和标准起草单位。
公司已经建立起较为成熟高效的研发机制，拥有以一名享受国务院特别津贴的专家、两名国家科技计划专家库成员等资深专家领军的核心技术团队，并持续吸收国内外高端技术人才，形成了在SoC、RF和集成电路制程工艺领域拥有丰富经验的研发团队，还是国内少数拥有安全攻击防护实验室的企业。
公司已经形成安全及通讯两大方向、6个系列100余款的产品及解决方案的产品布局。
2、公司具有良好的成长性 报告期内，公司各项业务和效益均保持快速增长。
2008年、2009年公司主导产品USBKEY安全芯片类产品的销售增长率分别达到132.70%和98.58%，市场占有率从2006年的15.82%上升到2008年的72.9%，具有明显的市场领先优势。
报告期内，本公司效益持续快速增长，2008年、2009年营业收入分别较上年增长45.74%和112.97%，净利润分别较上年增长了77.49%和384.83%；2009年实现营业收入46,584.77万元，净利润11,694.38万元，净利润为2008年的4.85倍。
3、公司具有可持续发展的梯队化产品布局 1－1－19 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 集成电路设计企业长期可持续发展的核心要素为形成能够不断满足和引领
市场需求的梯队化产品和技术战略布局。
公司重视产品的自主研发，近年来不断推出具有市场竞争优势的自主研发产品，不断拓展公司的持续发展空间。
公司是国内少数量产32位安全芯片、安全存储芯片和可信计算芯片的集成电路设计企业之
一。
2005年推出的USBKEY安全芯片已成为公司的主导产品；2008年推出的安全存储芯片和可信计算芯片已获得市场和主流客户的广泛认可，已具备量产供货能力；2009年推出的移动支付芯片及其整体解决方案为原始创新产品，拥有市场先行优势，已具备产业化条件。
安全存储芯片、可信计算芯片和移动支付芯片及其整体解决方案将成为公司未来的利润增长点。
此外，公司拥有多项技术储备，已形成“开发一批，储备一批，产业化一批”的产品结构，确保公司具有良好的持续发展空间。
二、控股股东及实际控制人简介（一）控股股东简介 截至本招股说明书签署日，中国华大持有公司3,264万股，占本次发行前公司总股本的40%，为公司控股股东。
中国华大注册资本为36,700万元，法定代表人为卢明，注册地址为北京市朝阳区高家园一号。
中国华大主要从事对下属国有企业国有股权进行管理、行使出资人的权利和义务，并从事自有测试设备的租赁和自有房产的托管等业务。
（二）实际控制人简介 截至本招股说明书签署日，中国电子持有中国华大50%股份，且为中国华大的上级主管单位，为本公司实际控制人。
中国电子注册资本为793,022.20万元，法定代表人为熊群力，注册地址为北京市海淀区万寿路27号。
中国电子系代表国务院国资委向中国华大等有关企业行使出资人权利的控股型公司，对有关下属企业进行国有股权管理。
1－1－20 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
三、主要财务数据 （一）资产负债表主要数据 项
目 流动资产非流动资产资产总计流动负债负债总计股东权益合计 2009.12.31 322,158,658.1419,248,518.97341,407,177.11119,555,581.57119,555,581.57221,851,595.54 （二）利润表主要数据 2008.12.31 149,198,403.1810,732,739.88159,931,143.0671,928,265.4071,928,265.4088,002,877.66 项目 营业收入营业利润利润总额净利润 2009年度 465,847,685.1787,321,111.51116,943,829.39116,943,829.39 （三）现金流量表主要数据 2008年度 218,736,683.4615,634,664.9024,120,622.5124,120,622.51 项目 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 2009年度 93,614,401.36-11,012,462.99 -8,576,114.4674,025,917.01 2008年度 39,727,367.87-4,312,234.8315,338,473.3550,749,783.08 单位：元2007.12.3199,153,370.1012,115,149.72111,268,519.8258,260,795.9358,260,795.9353,007,723.89 单位：元2007年度150,090,618.62 2,902,196.0213,589,546.7713,589,546.77 单位：元2007年度-1,049,075.65-2,299,351.527,339,420.003,966,990.89 （四）主要财务指标 财务指标流动比率（倍）速动比率（倍）资产负债率（%）归属于发行人股东的每股净资产（元/股）无形资产（扣除土地使用权）占净资产比率（%） 应收账款周转率（次） 2009.12.312.691.9635.02 2.72 2009年度 8.93 2008.12.312.071.6044.97 1.19 0.472008年度 9.03 2007.12.311.701.0252.36 0.83 5.262007年度 6.70 1－1－21 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 存货周转率（次） 4.06 归属于发行人股东的净利润（元）116,943,829.39 扣除非经常性损益后归属于发行 人股东的净利润（元） 96,814,204.64 息税折旧摊销前利润（元） 123,967,439.87 利息保障倍数（倍） 104.83 每股经营活动的现金流量（元/股） 1.15 每股净现金流量（元/股） 0.91 全面摊薄净资产收益率（归属于发
行人股东净利润）（%） 52.71 全面摊薄净资产收益率（归属于发 行人股东扣除非经常性损益后净 43.64 利润）（%） 加权平均净资产收益率（归属于发行人股东净利润）（%） 72.20 加权平均净资产收益率（归属于发 行人股东扣除非经常性损益后净 59.77 利润）（%） 基本每股收益（元/股） 1.44 稀释每股收益（元/股） 1.44 基本每股收益（扣除非经常性损 益）（元/股） 1.20 稀释每股收益（扣除非经常性损 益）（元/股） 1.20 3.35
24,120,622.5121,150,402.1931,646,386.43 14.320.540.6927.41 24.03 35.58 31.20 0.360.360.32 0.32 3.3013,589,546.777,400,182.8118,941,767.54 21.57-0.020.0625.64 13.96 29.41 16.01 0.210.210.12 0.12
四、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：2,720万股
4、每股发行价格：通过向询价对象询价确定
5、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式
6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并已开通创业板市场交易的境内投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
7、承销方式：由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销 1－1－22 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
五、募集资金用途 本次募集资金拟用于以下项目： 序 项目名称 号 （32
位高速）USBKEY安全主控芯1片及解决方案技术改造项目 （32位高速）安全存储芯片及解决2方案技术改造项目 基于射频技术的安全移动支付芯片3及解决方案的研发和产业化项目 4其他与主营业务相关的营运资金 拟投资额（万元） 8,036 10,170 15,346- 备案单位 深圳市发展和改革局深圳市发展和改革局深圳市发展和改革局 - 备案项目编号 深发改备案[2009]0029号深发改备案[2009]0031号深发改备案[2009]0032号 - 公司将严格按照有关的管理制度使用募集资金。
若本次发行募集资金低于投资额，公司将通过银行借款或自筹资金予以解决。
六、发行人核心竞争优势 公司所属行业为集成电路设计行业，主营业务涉及安全芯片与通讯芯片两个细分行业。
其中，安全芯片业务成长较快，为公司主导业务；通讯芯片业务为公司传统业务，专注于射频及接口芯片设计技术，发展态势稳定。
公司核心竞争优势表现为如下几方面： （一）自主创新优势 公司把自主创新作为公司发展战略，现已形成规模化、体系化、平台化创新产品优势。
本公司成立以来，不断推出自主开发产品：2005年推出的USBKEY安全芯片已成为公司的主导产品；2008年推出的安全存储芯片和可信计算芯片已获得市场和主流客户的广泛认可，已具备量产供货能力；2009年推出的移动支付产品为原始创新产品，拥有显著先行优势，已具备产业化条件。
为满足创新行业及创新产品的要求，公司建立与之配套的创新机制，建立研发、产品、营销立体结构的产品服务体系及人才队伍，采取市场前移的策略，深度挖掘市场需求，鼓励技术创新、商业模式创新以及资源整合创新。
（二）市场主导优势 公司在细分行业市场中占据较大优势。
本公司的信息安全与通讯领域产品广 1－1－23 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 泛地应用在金融、电信、税务、公安、海关等多个行业，具有较强的市场竞争力
和较高的市场占有率。
根据赛迪顾问出具的《中国USBKey芯片市场分析报告》，2008年公司主要产品USBKEY安全芯片市场占有率为72.9%，中国前十位USBKEY厂商基本都是公司的稳定客户。
公司作为核心成员参与了中国可信计算技术（TCM）标准的制定，并成为国内少数能批量供货的可信计算芯片供应商之
一。
公司原始创新产品移动支付芯片及其整体解决方案已被国内主要电信运营商中国移动认可，并进入推广试商用阶段。
（三）技术领先优势 公司在安全芯片SoC技术和射频技术上具有明显竞争优势。
安全芯片设计要求高于普通SoC芯片，普通芯片主要考虑物理条件（如温度、湿度等）对芯片带来的可靠性影响。
而安全芯片在考虑物理条件影响外，更主要考虑人为技术破坏和恶意攻击，需要从系统设计、模块设计、物理实现等各个产品设计和实现环节使用专有技术支撑。
任何国家的安全芯片设计技术，都依靠厂商长期摸索和经验积累，技术积累难以简单地复制和传递。
为加强芯片的安全强度等级，厂商还要特别研发芯片攻击防护技术。
公司是目前国内少数具备芯片无损伤SPA/DPA安全攻击防护技术企业之
一，该项技术同时被列入国家“863”计划课题研究。
公司在移动支付芯片及其整体解决方案领域具备原创性知识产权优势，已在国内申请51项相关专利，其中包括核心基础专利在内的4项专利已获得我国专利授权，对公司在移动支付技术领域创新研发的、基于RFID-SIM的移动支付整体解决方案将形成有效的知识产权保护壁垒。
与此同时，上述51项专利申请中的29项已通过国际PCT专利审查，正在全球24个国家部署落地和申请。
这些专利的授权将有效保证公司持续的技术领先优势。
公司在技术布局上具有“安全+射频”的独特技术优势。
公司结合安全芯片发展趋势，一方面投入先进工艺的安全芯片技术研究开发，持续完善和深化安全技术；另一方面充分发挥公司在通讯芯片业务所积累的射频技术优势，与安全技术紧密结合，形成特点鲜明，应用新颖广泛的产品和解决方案。
1－1－24 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 （四）人才及组织优势 公司已建立起适应自主创新要求的核心管理团队、专家团队以及人才梯队。
公司管理层及专家队伍中有一名享受国务院特别津贴的专家、两名国家科技计划专家库成员、多名具有世界领先企业研发经验的核心技术人员；管理层平均有10年以上市场、技术及管理实践经验，在业界有着广泛的影响与资源积累。
截至2009年12月31日，公司已拥有193名技术人员组成的产品研发团队，占公司总员工的57.1%，其中硕士以上学历超过50%。
公司已建立面向市场需求并快速反应的两级研发体系（包括IC技术研发和产品研发），更加贴近市场，准确及时地把握市场和技术的创新机遇，为客户提供高附加值的整体解决方案。
1－1－25 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 第二节本次发行概况
一、发行人基本情况
1、公司名称：国民技术股份有限公司英文名称：NationzTechnologiesInc.
2、注册资本：8,160万元
3、法定代表人：刘晋平
4、有限公司成立日期：2000年3月20日 股份公司成立日期：2009年6月3日
5、住所：深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园3栋301、302 邮政编码：5180576、联系电话：0755-86309903 传真：0755-861691007、互联网网址：
8、电子信箱：investors@
9、负责信息披露和投资者关系的部门：董事会秘书办公室 负责人：孙元电话号码：0755-86309969
二、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：2,720万股，占发行后总股本的比例为25% 1－1－26 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
4、每股发行价格：[]元，通过向询价对象询价确定发行价格
5、发行市盈率：[]倍（按照2009年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行前总股本计算） []倍（按照2009年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：2.72元（以2009年12月31日经审计的净资产除以发行前股本计算） 发行后每股净资产：[]元（以2009年12月31日经审计的净资产和实际募集资金合计额除以发行后股本计算）
7、发行市净率：[]倍（以每股发行价格除以发行前每股净资产值计算）[]倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产值计算）
8、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
9、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并已开通创业板市场交易的境内投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 10、承销方式：由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销 11、募集资金总额：[]万元 12、募集资金净额：[]万元 13、上市地点：深圳证券交易所 14、发行费用概算： 发行费用主要包括：
（1）承销费[计及验资费[]万元；
（4）律师费用[用：[]万元。
]万元；
（2）保荐费[]万元；
（3）审]万元；
（5）发行手续及路演推介等费 1－1－27 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
三、本次新股发行的有关当事人
1、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司 法
定代表人：牛冠兴 住 所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 联系电话：0755-82558269 传 真：0755-82558006 保荐代表人：李东茂、潘祖祖 项目协办人：仇智坚 项目经办人：屈全军、邹卫峰、厉琪、郑拯河、章启龙
2、律师事务所：北京市金杜律师事务所 负责人：王玲 住 所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层 联系电话：010-58785588 传 真：010-58785566 经办律师：王立新、肖兰
3、会计师事务所：利安达会计师事务所有限责任公司 法定代表人：黄锦辉 住 所：北京朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区2008室 联系电话：010-85866870 传 真：010-85866877 经办会计师：雷波涛、宁红
4、资产评估机构：深圳市德正信资产评估有限公司 法定代表人：王鸣志 住 所：深圳市福田区农林路与侨香路交界口深国投广场写字楼塔 楼1，02-02A 联系电话：0755-82259728 传 真：0755-82355030 经办评估师：罗方、王鸣志 1－1－28 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
5、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地 址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 联系电话：0755-25938000 传 真：0755-25988122
6、收款银行： 地 址： 联系电话： 传 真： 本公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、预计发行上市的重要日期
1、刊登发行公告的日期：年月日
2、开始询价推介的日期：年月日
3、刊登定价公告日期： 年月日
4、申购日期和缴款日期：年月日
5、股票上市日期： 年月日 1－1－29 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 第三节风险因素 招股说明书 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、保持持续创新能力的风险 本公司是一家集成电路（芯片）设计企业，持续创新能力是公司最重要的核心竞争力。
芯片设计技术和产品更新换代速度日趋加快，产品生命周期越来越短，公司需要持续不断的推出适应市场需求变化的新产品才能实现公司的持续增长。
本公司成立以来，不断推出自主开发产品：2005年推出的USBKEY安全芯片已成为公司的主导产品；2008年推出的安全存储芯片和可信计算芯片已获得市场和主流客户的广泛认可，已具备量产供货能力；2009年推出的移动支付芯片及整体解决方案为原始创新产品，拥有显著先行优势，已具备产业化条件。
本公司开发的安全芯片产品已取得市场占有率的领先优势，且市场规模不断扩大，已成为国内安全芯片领域的领导企业，具有较强的自主创新能力。
未来如何保持持续创新能力是本公司面临的最大风险。
二、新技术研发风险 公司为了保持技术领先优势，必须尽可能准确地预测相关芯片技术的发展方向、技术产业化及市场化的发展趋势，并进行相应的研发投入。
公司制定了完善的技术研发管理制度和风险控制流程，所有研发项目都必须经过前期调研和论证，履行严格的决策程序后方可实施。
但由于对未来市场的预测存在局限性，如果公司对相关芯片技术和市场发展趋势判断失误，或新技术产业化存在重大不确定性，将可能让公司面临风险。
三、税收政策变化风险 公司目前享受的主要税收优惠政策如下：
1、增值税根据财政部、国家税务总局、海关总署联合下发的《关于鼓励软件产业和集 1－1－30 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）及深圳市南山区
国家税务局退（抵）税批复，自2000年6月24日起至2010年底以前，公司销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
公司报告期内，因自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退数额如下： 项目软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退（元） 占利润总额比例（%） 2009年度9,493,093.13 8.12 2008年度5,515,737.29 22.87 2007年度4,497,986.79 33.10 随着公司的发展，软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退对公司利润的影响呈逐年下降趋势。
至2010年，如果该税收政策到期后，国家不再出台相应的鼓励软件产业和集成电路产业发展的税收优惠政策，将对公司的经营业绩产生一定影响。
2、所得税 根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）、深圳市地方税务局第三检查分局《关于深圳市中兴集成电路设计有限责任公司申请减免企业所得税的复函》（深地税三发[2001]59号），本公司从开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
本公司2008年-2009年享受免征企业所得税。
2008年和2009年，按照深圳经济特区18％、20%的企业所得税率计算，本公司享受的免征企业所得税额分别约为434.17万元、2,338.88万元，占同期利润总额比例为18%和20%；按照一般企业适用的25％的企业所得税率计算，本公司享受的税收优惠约为603.02万元和2,923.60万元。
根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号），自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。
其中：享受企业所得税15%税率的企业，2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行。
1－1－31 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 2008年12月，公司被认定为国家级高新技术企业，按照《中华人民共和国企
业所得税法》和《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的有关规定，高新技术企业可以申请按15%的优惠税率申报缴纳企业所得税。
如果在执行完现行的企业所得税“两免三减半”优惠政策后，公司仍然被认定为高新技术企业，公司将向主管税务机关申请执行高新技术企业的所得税优惠税率。
公司目前享有的所得税税收优惠政策如发生变化，或公司在“两免三减半”优惠政策结束后不能按期申请到执行高新技术企业的税收优惠税率，将对公司未来的收益情况产生一定的影响。
四、对核心技术人员依赖的风险 本公司拥有较强的研发队伍和优秀的核心技术人员。
这是本公司技术持续领先、产品不断创新的主要因素之
一。
公司为了吸引和留住核心技术人才，制定了行业内具有竞争力的薪酬政策和职业发展规划体系；并通过核心技术人员和关键管理人员持股，增强相关人员对公司的归属感。
随着行业的发展，企业间人才竞争的日趋激烈，人才流动可能增加，本公司仍存在核心技术人才流失的风险。
五、知识产权风险 本公司在芯片设计研发中，申请了发明专利、实用新型专利和集成电路布图设计等一批知识产权，这些知识产权对本公司未来经营具有重要作用。
本公司面临的知识产权风险包括本身知识产权被侵犯和侵犯他人知识产权的风险。
对于前者，本公司采取不断研发更新换代产品的方法在技术上拉开与模仿者的差距，同时运用法律手段保护自身的合法权益；对于后者，本公司一直坚持自主设计开发的路线，避免侵犯他人知识产权，但仍不能排除竞争对手特别是国外竞争对手利用本国法律对本土企业的保护条款，在知识产权方面对公司设置障碍的可能性。
六、原材料供应和价格波动风险 晶圆是公司产品的主要原材料。
由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，合适的晶圆代工厂商选择有限，导致公司材料供应渠道集中。
公司与台积电、华虹NEC等主要晶圆代工企业建立了长期稳定的合作关系，但不能排除国际晶圆 1－1－32 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 出现偶发性供应不足给公司带来的经营风险。
此外，由于晶圆成本占公司产品平
均成本比例约为80%左右，晶圆价格的变化对公司利润有一定影响。
虽然报告期内，公司晶圆采购价格呈持续下降趋势，但不能排除未来晶圆采购价格出现上涨，从而对公司经营业绩造成不利影响的可能。
七、商业周期波动风险 公司目前主要产品为USBKEY安全芯片，其下游产品USBKEY广泛应用于电子金融、电子政务、电子商务等领域，其中电子金融中的网上银行业务的使用量比重最大。
网上银行业务受商业周期的影响较大：经济景气度较高时期，金融交易频繁，网上银行的客户因交易的方便快捷性而增加；而经济景气度较低时期，选择网上银行业务的客户将会减少。
公司的主要产品与网上银行业务的高度相关性，存在因商业周期变化而带来的销售波动风险。
八、市场占有率下降风险 根据赛迪顾问出具的《中国USBKey芯片市场分析报告》，2008年公司的USBKEY安全芯片产品的国内市场占有率为72.9%。
公司将充分发挥自主研发优势，不断开发新产品，改进产品功能，为客户提供差异化产品及服务，通过技术上的先发优势引导市场需求，将市场份额稳定在较高水平。
同时根据行业发展规律，本公司存在由于潜在竞争对手进入而引起的相关领域市场竞争加剧的可能性，从而造成公司不能维持目前业务领域较高市场占有率的风险。
九、业务模式风险 公司采用Fabless运营模式，有效降低了公司的运营成本，提高了公司的资金使用效益。
但由于Fabless运营模式中，公司本身不具备芯片制造能力，芯片制造、封装和测试必须依托晶圆代工厂商和封装测试厂商。
为保证公司产品供应环节的稳定，公司已与台积电、华虹NEC、中芯国际、南通富士通、长电科技等多家有实力的晶圆代工厂商和封装测试厂商建立长期稳定的合作关系。
但在集成电路生产旺季，可能会存在晶圆代工厂商和封装测试厂商产能饱和，不能保证公司产品及时供应的风险。
1－1－33 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
十、净资产收益率降低的风险 近三年公司的加权平均净资产收益率分别为29.41%、35.58%、72.20%，公
司的净资产收益率保持了快速的增长。
本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅度增加，由于募集资金项目存在实施周期，净利润增长速度短期内可能低于净资产增长速度，从而导致净资产收益率降低的风险。
十
一、应收账款管理风险 截至2009年12月31日，本公司应收账款余额为7,901.52万元，较2008年增加5,369.72万元，占总资产的比例为23.14%。
其中，97.63%的应收账款为账龄在一年以内的货款；前五名客户应收账款6,065.37万元，占应收账款余额的76.76%。
本公司应收账款具有以下特点：账龄绝大部分均在1年以内，应收账款的质量较好；2007-2009年，本公司应收账款周转率分别为6.70次、9.03次、8.93次，应收账款周转正常；应收账款所对应的客户集中，大部分属于行业知名企业，与本公司有稳定的合作关系，信誉良好，发生坏账的风险较小。
公司对应收账款有完善的管理制度，有专人负责应收账款的跟踪管理，并充分计提了坏账准备。
公司对客户的信用政策和结算方式的选择，主要取决于合同双方的约定。
安全芯片类产品销售客户的付款期限一般在货物验收后的30天-60天，通过银行电汇结算；通讯芯片类产品、合作类产品及其他（以下简称合作类产品）销售客户主要为中兴康讯，通常采用票据结算，付款期限为货物验收后180天。
公司注重长期客户价值的提升，稳定客户基础，在认真分析客户信用及其支付能力后，审慎制定客户的信用政策。
公司已建立了严谨的应收账款管理体系，但应收账款不能收回的风险仍然存在。
十
二、存货跌价风险 公司存货主要由原材料、在产品、库存商品等构成。
近三年末，公司存货余额占总资产的比例分别为38.80%、23.10%、26.88%，总体呈下降趋势。
随着公司业务规模的不断扩大，存货绝对额也会随之上升，可能给公司的资产流动性带来一定的不利影响，并增加存货跌价准备计提金额的风险。
1－1－34 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 十
三、控股股东控制风险 本次发行前，中国华大持有本公司40%的股份，为本公司的控股股东。
本次
发行及国有股转持后，中国华大将持有本公司27.5%的股份。
如果控股股东通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给本公司及中小股东带来一定风险。
十
四、资产规模迅速扩张带来的管理风险 本次发行后，公司的资产规模将出现大幅增长。
尽管公司已建立规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司募集资金的到位和投资项目的实施，公司规模将迅速扩大，客户服务将更加广泛，技术创新要求将加快，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展，公司经营决策和风险控制难度将增加。
如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
十
五、专项研发课题资金等非经常性损益变动的风险 公司成立以来承担了多项国家“863”超大规模集成电路设计专项及国家发改委信息技术专项等课题项目，并获得有关政府部门的项目资金。
近三年与研发项目资金相关的专项收入金额及占同期利润总额的比例如下表： 2009年度 项目 金额占同期利 润总额比 （万元） 例（%） 科技专项收入1,878.0216.06 2008年度 金额（万元） 占同期利润总额比例（%） 257.34 10.67 2007年度 金额（万元） 占同期利润总额比例（%） 617.72 45.45 报告期内，本公司以项目专项资金为主的非常性损益分别为618.94万元、297.02万元和2,012.96万元，扣除非经常性损益后公司的净利润逐年增长，分别为740.02万元、2,115.04万元、9,681.42万元，公司盈利能力不断增强。
报告期内，公司非经常性损益分别占同期净利润的比例为45.55%、12.31%和17.21%，总体呈下降趋势。
公司具有较强的自主研发及承担政府重大专项研发的能力，公司每年参与相 1－1－35 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 关政府部门组织的专项研发课题，并取得相应的研发项目专项资金支持。
随着公
司业务规模的扩大，科技专项收入对公司经营业绩的影响将进一步降低。
由于公司能否持续参与相关专项研发课题具有不确定性，如果公司不能持续获得专项研发课题项目资金，将对公司未来的收益情况产生一定的影响。
十
六、募集资金投向风险 公司本次发行募集资金拟用于“USBKEY安全芯片技改项目”、“安全存储芯片技改项目”和“移动支付芯片产业化项目”和其他与主营业务相关的营运资金。
虽然本公司对募集资金计划投资的项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证，认为项目将取得较好的经济效益、全面提升公司的研发能力，丰富公司产品线，但在项目实施过程中仍然存在不确定性，可能对项目的建设进度、实际收益产生一定的影响。
此外，公司募集资金项目中，“USBKEY安全芯片技改项目”、“安全存储芯片技改项目”和“移动支付芯片产业化项目”的研发支出分别为3,538万元、5,144万元和8,422万元，总计为17,104万元，上述研发支出将对公司经营业绩产生一定的影响。
同时，募集资金项目实施后，公司每年将新增固定资产折旧费用960.63万元，若募集资金项目未能实现预期收益，项目新增固定资产折旧费用将对公司盈利产生不利影响。
在移动支付芯片产业化项目上，公司所研发的RFID-SIM技术方案基于中国移动企业自主标准及规范。
在此过程中，移动支付芯片产业化项目面临不确定性及相应风险。
其
一，由于国家行业标准尚未制定，存在与企业自主标准存在差异的可能性，公司现有技术方案面临修改而延迟交付市场的风险；其
二，RFID-SIM技术现在处于推广试商用阶段，其成熟性还需要得到大规模应用的检验，存在因技术不完善而导致对现有技术进行修订的风险；其
三，RFID-SIM产品属于公司原始创新产品，其制造环节也需要专门定制，目前RFID-SIM产品尚未大批量生产，其生产制造环节的产能及工艺稳定性尚未得到实际检验，存在产能及工艺问题导致不能满足大批量供货要求的风险。
1－1－36 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 第四节发行人基本情况
一、公司改制重组及设立情况 招股说明书 （一）公司前身中兴集成设立情况 公司前身中兴集成是经原国家计委批准承担“909工程”集成电路设计项目而组建的企业，由中兴通讯和国投电子共同出资设立，注册资本为5,000万元。
其中，中兴通讯以3,000万元货币资金出资，占注册资本60%；国投电子以2,000万元货币资金出资，占注册资本40%。
深圳中天会计师事务对本次出资情况进行了审验，并于2000年2月2日出具了内验报字[2000]第D005号《验资报告》，确认注册资本5,000万元已全部缴足。
中兴集成于2000年3月20日取得了深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为4403011042597。
（二）设立方式 本公司系由中兴集成整体变更设立的股份有限公司。
2009年4月29日，中兴集成股东会作出决议，同意中兴集成整体变更设立股份公司并更名为国民技术股份有限公司。
2009年4月30日，中兴集成全体股东签署《发起人协议》，协商一致以经利安达审计确认的截至2009年1月31日的账面净资产106,775,196.56元为基础，按1:0.7643的比例，折为8,160万股，将中兴集成整体变更为股份有限公司。
2009年5月15日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会。
2009年6月3日，本公司取得了深圳市工商行政管理局核发的营业执照，注册号为：。
（三）发起人 公司发起人及其持股情况： 1－1－37 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 序号12345678910111213141516171819202122232425262728293031323334 股东名称中国华大中兴通讯深港产学研孙迎彤余运波刘晓宇张斌李美云彭波孙元皇甫红军沈爱民徐剑锋卢林李琴赵波殷苍柏关仕源朱杉谢祥明周建波刘军谢华刘迪夫李勇强程农刘鑫李鸿雁张力赵立生杨志红吴茜吴斌邹浩 持股数量（万股）3,264.00002,176.0000760.0000393.6880270.0000266.2720200.0000130.0000100.000062.000052.000052.000040.000040.000040.000040.000040.000015.000012.480012.480012.480011.520011.520011.520010.000010.000010.000010.000010.000010.00009.40809.40808.38408.3840 1－1－38 招股说明书 持股比例（%）40.000026.66679.31374.82463.30883.26322.45101.59321.22550.75990.63730.63730.49020.49020.49020.49020.49020.18380.15290.15290.15290.14120.14120.14120.12250.12250.12250.12250.12250.12250.11530.11530.10270.1027 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 35 张明娟 8.3840 0.1027 36 邓
赟 8.3840 0.1027 37 崔东方 6.2720 0.0769 38 张必诚 6.2720 0.0769 39 徐嘉亮 6.2720 0.0769 40 贾志敏 6.2720 0.0769 41 陶宝海 5.3760 0.0659 42 陈新东 2.1120 0.0259 43 朱志忠 2.1120 0.0259 合
计 8,160 100 注：上述股东的出资方式均为按净资产折股。
2009年8月，国务院国资委出具了《关于国民技术股份有限公司国有股权管 理有关问题的批复》（国资产权[2009]844号），批准了本公司设立时的国有股权 设置方案。
（四）发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实
际从事的主要业务 本公司主要发起人是中国华大。
中国华大主要从事对下属国有企业国有股权进行管理、行使出资人的权利和义务，并从事自有测试设备的租赁和自有房产的托管等业务。
中国华大的主要资产包括本公司股权在内7家公司股权，有关情况详见本节之“
五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）控股股东控制的其他企业”。
（五）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务 本公司由中兴集成整体变更设立，成立时承继了中兴集成的全部资产和业务，延续了原有生产经营体系。
原中兴集成生产经营相关的全部资产、负债及人员全部进入本公司，改制设立时未发生资产、负债、人员重组事项。
本公司成立时从事的主要业务为集成电路开发、设计和销售。
1－1－39 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 （六）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和从事
的主要业务 本公司成立后，主要发起人中国华大所拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化。
（七）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系 本公司由中兴集成整体变更设立，公司设立前后业务流程未发生变化。
本公司业务流程的具体内容，请参见本招股说明书“第五节业务和技术”之“
四、公司生产和销售情况”之“（二）公司主要业务流程”。
（八）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 本公司成立后，在生产经营方面独立运作。
公司生产经营过程存在一定比例的关联交易，相关关联交易均按照市场化原则发生，定价公允，不影响本公司经营活动和独立性。
本公司关联交易具体内容，请参见本招股说明书“第六节同业竞争与关联交易”之“
三、关联交易”。
公司主要股东中兴通讯历次公开募集资金均未用于本公司业务。
（九）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司成立后，承继了中兴集成的全部资产、负债，相关资产的产权名称变
更手续已办理完毕，具体情况请参见本招股说明书“第五节业务和技术”之“
五、主要固定资产和无形资产”。
（十）发行人独立运行情况 本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司股东完全分开、独立运作。
本公司拥有独立完整的研发、供应、销售等业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力。
1－1－40 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1、资产完整情况 公司资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营。
本公司合法拥有与经营
有关的资产，拥有独立完整的研发、供应、销售系统及配套设施。
本公司股东及其控制的企业法人不存在占用本公司的资金、资产和其它资源的情况。
本公司没有以其资产、权益或信用为关联方的债务提供过担保，也不存在资产、资金被股东占用的情况，本公司对所有资产拥有完全的控制和支配权。
2、人员独立情况 本公司设有独立的劳动人事管理部门。
所有员工均经过规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同。
本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员均系本公司专职工作人员，不存在双重任职情况；股东推荐的董事人选均通过《公司章程》规定的程序当选；总经理和其他高级管理人员都由董事会聘任。
本公司独立发放工资。
本公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及核心技术人员没有在控股股东及其控制的其它企业处领薪情况。
3、财务独立情况 本公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门。
本公司根据现行法律法规，结合本公司实际，制定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系。
本公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员，不存在在控股股东及其控制的其它企业兼职的情况。
本公司在银行开设了独立账户，独立支配自有资金和资产，不存在控股股东任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况。
本公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。
4、机构独立情况 本公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。
本公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
1－1－41 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
5、业务独立情况公司已形成独立完整的研发、供应、销售系统，业务独立于股东及其他关联方，不存在依赖或委托股东及其他关联方进行产品销售的情况，也不存在依赖股东或其他关联方进行原材料采购的情况。
本公司拥有独立完整的业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力。
二、发行人设立以来重大资产重组情况 本公司自设立以来，未发生重大资产重组行为。
三、发行人的组织结构 （一）发行人股权结构图 1－1－42 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 （二）发行人的组织结构图 招股说明书 （三）发行人的主要职能部门
1、董事会秘书办公室：负责董事会、股东大会和监事会会议的筹备；负责
股权管理、资本运作、信息披露、接受股东咨询；负责公司与股东、证券中介机构和证券监管机构的日常联络等工作。
2、经营支持部：公司日常行政管理；人力资源管理；固定资产管理；信息化系统建设；公共关系体系的维护与拓展；企业形象、广告、媒体宣传；法律事务工作。
3、过程管理部：负责组织产品研发，产品交付全流程规划、配置管理、知识资产库建设和管理，全流程的过程审计和持续改进；负责公司级质量体系规划、建设及持续改进；实施知识产权管理。
4、财务部：公司财务管理、会计核算等有关制度规范的实施和执行；预、决算执行和管理，并提供经营分析支持；组织完成公司会计核算、纳税核算及申报缴纳；参与合同的评审工作；办理日常现金收支、银行结算以及开具发票业务。
1－1－43 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
5、审计部：组织和开展公司和经营环节的管理审计，包括对重大型号项目、
政府专项、重大投资的预决算审计；组织对公司各部门的财务预、决算以及财务收支进行审计；组织对公司的资产、负债和损益进行审计。
对公司经营管理、经营结果、内部控制制度进行审计。
6、市场营销部：策划、制定、执行和管理市场拓展战略、销售组织设立、客户支持服务；产品宣传和品牌建设；营销资源分配；组织新产品的调研和客户意见反馈收集；支持产品部确定市场需求、功能和性能指标。
7、安全产品部：制定安全产品线规划和产品规格；组织产品立项、项目计划制定和牵头项目管理执行；产品评审和技术文档管理；组织实施产品相关认证；国家和行业技术标准跟踪和参与制定；组织新技术、新产品的预研。
为新产品市场推广提供咨询、培训和技术支持服务；产品应用解决方案的规划和实施；用户使用手册制作等。
8、通讯产品部：制定通讯产品线规划和产品规格；组织产品立项、项目计划制定和牵头项目管理执行；产品评审和技术文档管理；组织实施产品相关认证；国家和行业技术标准跟踪和参与制定；组织新技术、新产品的预研。
为新产品市场推广提供咨询、培训和技术支持服务；产品应用解决方案的规划和实施；用户使用手册制作等。
9、数字IC技术研发部：组织和实现芯片产品中数字技术相关的系统设计、开发和验证。
10、模拟IC技术研发部：组织和实现芯片产品中模拟技术相关的系统设计、开发和验证。
11、物理实现技术研发部：组织和实现芯片产品的综合、版图设计和仿真验证；芯片量产相关工艺技术的研究和开发。
12、生产资材部：公司经营活动所需的原材料、部件、固定资产的采购；供应商的认证和管理；产品生产主计划的制定和执行；产品的品质控制；仓储和物流管理。
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四、发行人控股、参股公司情况 截至本招股说明书签署日，本公司无控股及参股公司。
五、持有发行人
5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 （一）持有发行人5%以上股份的主要股东 持有本公司5%以上股份的股东为：中国华大、中兴通讯和深港产学研，其中，中国华大为公司控股股东。
各股东的具体情况如下：
1、中国华大简要情况 中国华大为本公司控股股东，持有本公司股份3,264万股，占本公司发行前股份总数的40%。
截至2009年12月31日，中国电子和国投高科分别持有中国华大18,350万元股权，持股比例各为50%。
报告期内，中国华大的股东及其股权结构未发生变化。
中国华大的基本情况如下表： 类别成立时间注册资本实收资本法定代表人注册地址主要生产经营地 主营业务 基本情况1985年6月13日36,700万元36,700万元卢明北京市朝阳区高家园一号北京市主要从事对下属国有企业国有股权进行管理、行使出资人的权利和义务，并从事自有测试设备的租赁和自有房产的托管等业务 截至2009年12月31日，中国华大总资产53,903.38万元，净资产46,461.21万元；2009年度，营业收入5,922.13万元，净利润12,525.08万元（以上数据未经审计）。
2、中兴通讯简要情况 中兴通讯为本公司第二大股东，持有本公司股份2,176万股，占本公司发行前股份总数的26.6667%。
中兴通讯为深交所及香港联交所上市公司，其控股股 1－1－45 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 东为深圳市中兴新通讯设备有限公司（持股
33.87%）。
中兴通讯不存在实际控制人，其与公司其他股东、实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。
截至2009年9月30日，中兴通讯的基本情况如下： 类别 基本情况 成立时间 1997年11月11日 注册资本 183,133.62万元 实收资本 183,133.62万元 法定代表人 侯为贵 注册地址 深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 主要生产经营地
主营业务 深圳市 设计、开发、生产、分销及安装各类电信设备，运营商网络建设、手机和电信软件系统和服务业务等 截至本招股书签署之日，中兴通讯尚未公告2009年年度报告。
中兴通讯2008 年及2009年前三季度的主要财务数据如下： 资产项目 2009年9月30日 2008年12月31日 总资产（万元） 5,969,257.40 5,086,592.10 净资产（万元） 1,536,330.50 1,424,954.40 损益项目 2009年1－9月 2008年度 营业收入（万元） 4,284,347.50 4,429,342.70 净利润（万元） 119,201.50 166,019.90 注：2008年财务数据经安永华明会计师事务所审计；2009年1-9月财务数据未经审计。
3、深港产学研简要情况 深港产学研为本公司第三大股东，持有本公司股份760万股，占本公司发行前股份总数的9.3137%。
深港产学研的基本情况如下： 类别成立时间注册资本实收资本法定代表人注册地址主要生产经营地主营业务 基本情况1996年9月4日15,000万元15,000万元厉伟深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦2805A、2805B室深圳市直接投资高新技术产业和其他技术创新产业 深港产学研的股权结构如下： 1－1－46 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 股东名称崔京涛喻琴 深港产学研基地产业发展中心刘晖合计 出资额（万元）9,300.003,400.001,500.00800.0015,000.00 深港产学研最近一年的主要财务数据如下： 持股比例（%）62.0022.6710.005.33100.00 截至2009年12月31日，总资产56,788.59万元，净资产26,609.09万元；2009年度，营业收入18.54万元，净利润2,912.89万元（以上财务数据未经审计）。
（二）控股股东控制的其他企业 截至2009年12月31日，中国华大控制的除本公司外其他企业情况如下：
1、控股子公司情况 注册地注册资本序号公司名称主要实收资本 经营地（万元） 北京华大九天软1件有限公司 北京 4,0003,200 南京微盟电子有2限公司 成都华微电子系3统有限公司 4华大智宝 北京华大泰思特5半导体检测技术 有限公司 南京成都北京北京 1,0007,0004,0002,000 成立时间 2009-5-261999-5-272000-3-92004-12-12004-7-23 主营业务 持股比例 EDA软件开发和服务75.00% 电源管理集成电路设计62.00% 高新电子和消费类电子 集成电路设计 61.43% 智能卡应用与系统集成46.00% 集成电路测试 45.00%（表决权 55%）
2、控股子公司财务情况中国华大上述控股子公司2009年度主要财务数据如下： 1－1－47 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 序号 公司名称 1北京华大九天软件有限公司2南京微盟电子有限公司3成都华微电子系统有限公司4华大智宝 北京华大泰思特半导体检测技术5有限公司 注：以上财务数据未经审计。
（三）实际控制人 2009年12月31日 总资产 净资产 7,714.84 6,916.60 4,779.20 1,640.14 8,710.79 1,297.23 24,318.24 11,346.59 4,538.17 3,506.27 单位：万元 2009
年净利润-785.02 304.30-3,597.973,231.61 84.11
1、中国电子基本情况 中国电子持有本公司控股股东中国华大50%的股权，为本公司的实际控制人。
中国电子是国务院国资委直接管理的国有独资特大型集团公司，是经国务院批准的国家授权投资的机构。
中国电子的基本情况如下： 类别 基本情况 成立时间 1989年5月26日 注册资本 793,022.20万元 实收资本 793,022.20万元 法定代表人 熊群力 注册地址 北京市海淀区万寿路27号 主要生产经营地
北京市 主营业务 主要从事资产管理业务，对下属国有企业国有股权进行管理、行使出资人的权利和义务等，自身不参与具体业务
2、认定中国电子为本公司实际控制人的依据
（1）报告期内，中国电子将中国华大纳入其财务报表合并范围，公开资料亦将中国华大界定为其控股子公司；国投高科未将中国华大纳入其财务报表合并范围，公开资料将中国华大界定为其参股公司。
（2）中国华大及本公司持有的《企业国有资产产权登记证》，其企业集团或企业管理部门均界定为中国电子。
1－1－48 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
（3）中国华大董事会由7名董事组成，中国电子和国投高科各推荐3名董事，另设置1名独立董事，报告期内中国华大董事长、财务总监为中国电子委派。
从中国华大近两年与本公司相关的董事会决议、股东会决议看，国投高科均未对中国电子所提议案提出异议，对中国电子所委派董事提议的发行人董事、监事人选亦未提出异议。
（4）报告期内，本公司历次增资及股权转让的批复及备案文件，对其进行批复或备案的国有主管部门均为中国电子。
本公司及中国华大所有国资报表和行业统计均通过中国电子进行统计；本公司及中国华大所有的国资管理请示、申报文件均通过中国电子进行申报。
（5）国投公司及国投高科于2009年12月22日出具的确认函，两企业作为投资性管理公司，对中国华大限于股权投资，并不实际参与中国华大的具体经营管理活动，报告期内并未对中国华大实施单独控制或共同控制。
综合上述依据，本公司实际控制人为中国电子。
3、中国电子主要财务状况 截至2009年12月31日，总资产10,925,000万元，净资产3,789,718万元；2009
年度，营业收入8,179,721万元，净利润161,071万元（以上数据未经审计）。
（四）实际控制人控股的其他企业及机构 截至2009年12月31日，中国电子控股的除中国华大外的其他企业及机构情况
如下：
1、控股的企业及其他机构情况 序 注册地 号 公司名称 主要经 营地 1中国电子进出口总北京公司 2中国电子器材总公北京司 注册资本 实收资本（万元） 成立时间 主营业务 持股比例（%） 64,421.601980-04进出口贸易，海外工程承包100.00 10,599.50 1964年 代理进出口业务，电子元器件的销售，手机（承销、分销，买单等）、笔记本（套餐）业100.00务 1－1－49 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 电网安全设备；电力负荷双向 3中国瑞达系统装备北京有限公司 终端；CWYK-A有无线警报14334.402007-01遥控系统；智能高压电网报警100.00 系统 计算机、控制系统产品的开 发、制造和系统集成承包，自 由品牌产品的销售与技术服 4华程研北究计所算机系统工北京（开3,9办42资.0金0）1965-01务算。
机计技算术机和系信统息工交程换研技究术、计研100.00 究、控制系统与工程研究、相 关专用培训、《微型机与应用》 和《电子技术应用》出版 5中国电子产业开发北京公司 3,887.001986-09房地产开发经营 100.00 6武汉中原电子集团武汉有限公司 12,789.101999-01高新电子 100.00 商业收款机、税控收款机、手 7深圳桑达电子集团深圳有限公司 机配件、电子元件、模块电源、36,000.001985-05嵌入式计算机、小灵通直放100.00 站、电子警察 电子产品、计算机、仪器仪表、 8中国电子工业上海上海公司 元器件、家用电器和电子材料276.001989-11研制；承包电子系统工程的开100.00 发业务及提供咨询 9中国电子物资总公北京司 物资贸易、物流业务、物产开 35,718.301985-10发 100.00 承包各类电子系统工程机电 中国电子系统工程10 北京 总公司 设备工程以及相关的建筑工7,570.701975-10程；承包有关电子行业和国外100.00 工程与境内外资工程 北京华利计算机公11 北京 司 计算机软硬件及应用系统、计200.001991-06算机网络系统、通信设备的开100.00 发、销售 长城开拓投资管理12 北京 有限公司 自管房屋，物业租赁及投资经 7,241.601985-04营管理 100.00 深圳市爱华电子有13 深圳 限公司 电子秤；机加工；自有物业租 3,530.601981-04赁 100.00 14国营长海机器厂 桂林 高新电子产品、天气雷达、建 9,078.901989-09筑机械产品 100.00 中国电子科技开发15 北京 有限公司 产业园开发与经营；城市信息 6,500.001988-04化建设与服务 100.00 烟台科信房地产开16 烟台 发有限公司 1,800.002008-04房地产开发经营 86.40 北京中电昌盛投资17 北京 管理有限公司 1,000.002008-04投资 80.00 中国电子集团控股百慕大 18有限公司 香港 1.00 制造及分销移动电话及其他 （万美元）2004-09可携式电子产品 74.98 1－1－50 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 南京中电熊猫信息19 南京 产业集团有限公司 北京长城高腾信息20产品有限公司 金蜂通信有限责任21公司 北京北京 长城科技股份有限22 深圳 公司 上海华虹（集团）有23 上海 限公司 中电广通股份有限24公司 中国软件与技术服25务股份有限公司 中电新视界技术有26限公司 北京北京北京 27夏新电子有限公司厦门 中电华清微电子工28 北京 程中心有限公司 中国电子财务有限29 北京 责任公司 中国电子为华实业30发展有限公司 信息产业电子第十31一设计研究院有限 公司 北京成都 建设综合勘察研究32 北京 设计院 上海浦东软件园股33份有限公司 长城信息产业股份34有限公司 上海长沙 医疗电子仪器及设备、电子专100,000.002007-05用设备、电风扇、电视机、电70.00 子元件、电子器件 4,264.741994-08彩票机生产、销售 65.00 11,000.00119,774.20 487,000.00 1994-111998-03 1996-04 电表；GPS及行驶记录仪；对 讲机 63.64 内存条、硬盘、显示器、磁头、 盘基片、PCBA板、智能电表、电源、计算机软件、计算机系62.11 统集成、电脑、服务器 组织开发、设计、加工、制造 和销售集成电路和相关产品； 投资集成电路设计、销售、应用及相关高技术产业；咨询服60.16 务；资产管理；自有房屋租赁； 停车场经营 32,972.702003-01IC卡、模块 54.46 软件开发、系统集成和全方位 22,569.38791994-03技术服务 54.28 10,000.002005-03数字电视机顶盒、系统集成51.00 1,224.50（万美元） 7,800.00 51,800.00 1,200.00 2001-072004-12 1988-041989-11 手机；笔记本电脑；液晶电视51.00 代工集成电路铝栅产品、硅栅产品、锗硅产品及相关的技术50.28开发、技术服务发行财务公司债券、同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁、商业汇票的承兑及贴现；办理委托贷款及委托投50.19资；有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资；承销成员单位企业债券、信用鉴证等代理电源模块；代理避雷针；物业管理与服务；房屋租赁49.03 工程咨询、工程设计、工程监 10,000.002002-07理、工程承包 35.00 5,000.0030,000.0037,556.22 1993-051998-011997-06 建筑工程设计；岩土、水文、 测绘工程勘察；工程咨询、技35.00术服务 计算机软件、计算机系统集 成，房产经营 30.36 计算机系统集成、显示器、打 印机 20.18 1－1－51 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
2、控股企业及其他机构财务情况 中国电子上述
34家控股企业及其他机构2009年度的主要财务数据如下： 单位：万元 序号 公司名称 2009年12月31日 总资产 净资产 2009年净利润 1中国电子进出口总公司 1,397,890.67357,845.1716,840.62 2中国电子器材总公司 162,822.0011,907.00 101.00 3中国瑞达系统装备有限公司 79,063.0016,064.00 1,238.00 4华北计算机系统工程研究所 96,206.0069,951.00 9,079.00 5中国电子产业开发公司 136,955.217,893.18 2071,63 6武汉中原电子集团有限公司 142,640.0062,110.0014,003.00 7深圳桑达电子集团有限公司 359,271.0092,038.00-10,383.00 8中国电子工业上海公司 1,915.00-2,187.00 1.89 9中国电子物资总公司 30,526.002,396.00 840.00 10中国电子系统工程总公司 235,539.0023,472.00 2,567.00 11北京华利计算机公司 1,055.00 756.00 -30.00 12长城开拓投资管理有限公司 19,621.0012,816.00 -677.00 13深圳市爱华电子有限公司 62,526.0010,791.00 6,434.00 14国营长海机器厂 51,829.0028,386.00 338.00 15中国电子科技开发有限公司 68,284.0027,481.00 5,929.00 16烟台科信房地产开发有限公司 39,295.006,654.00 -419.00 17北京中电昌盛投资管理有限公司 45,503.00-16,481.00 -2,173.00 18中国电子集团控股有限公司（注1） 104,530.00-1,886.00 -6,991.00 19南京中电熊猫信息产业集团有限公司 2,024,995.00816,093.0018,581.00 20北京长城高腾信息产品有限公司 14,649.839,395.53 1,307.81 21金蜂通信有限责任公司 13,734.00 4,020.00 -2,661.00 22长城科技股份有限公司（注2） 1,154,256.00740,903.0020,237.00 23上海华虹（集团）有限公司 816,172.00546,449.00-47,832.00 24中电广通股份有限公司（注3） 172,976.9554,940.50 -1,251.59 25中国软件与技术服务股份有限公司（注4）286,345.17102,893.00 275.69 26中电新视界技术有限公司 10,538.0010,433.00 113.00 27夏新电子有限公司（注5） 127,457.50 1,523.00 -3,448.29 28中电华清微电子工程中心有限公司 3,455.003,023.00 -415.00 29中国电子财务有限责任公司 1,015,379.00130,812.00 6,958.00 30中国电子为华实业发展有限公司 14,398.004,656.00 472.00 31信息产业电子第十一设计研究院有限公司 73,914.0030,786.00 7,101.00 32建设综合勘察研究设计院 26,462.007,599.00 439.00 33上海浦东软件园股份有限公司 211,873.0064,284.00 9,566.00 34长城信息产业股份有限公司（注6） 142,298.7293,771.05 1,703.11 注：以上财务数据未经审计。
注
1、注2为香港联交所上市公司，其财务数据为2009 年1-6月数据；注3到注6为境内A股上市公司，其财务数据为2009年1-9月数据。
1－1－52 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 （五）发行人股份质押或其他有争议的情况 截至招股说明书签署日，公司股东持有的本公司股份均未被质押和托管，也
不存在其它股份权属有争议的情况；公司实际控制人中国电子持有的中国华大股权未被质押和托管，也不存在其它股份权属有争议的情况。
六、发行人股本情况 （一）发行人本次发行前后股本情况 本次发行前公司总股本为8,160万股，本次拟向社会公开发行2,720万股，发
行后总股本10,880万股。
发行后，社会公众股占发行后总股本比例为25%。
发行前后公司的股本结构变化如下： 股东类别 发行前 发行后 股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%）
一、有限售条件流通股 8,160.00100.0000 8,160.0075.0000 其中：中国华大（SS） 3,264.00 40.0000 2,992.0027.5000 中兴通讯 2,176.00 26.6667 2,176.0020.0000 深港产学研 760.00 9.3137 760.006.9853 40名自然人股东 1,960.00 24.0196 1,960.0018.0147 全国社会保障基金理事（SS） - - 272.002.5000
二、社会公
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。
投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
国民技术股份有限公司 NationzTechnologiesInc.（深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园3栋301、302） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。
本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。
投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
保荐机构（主承销商） （深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元） 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 本次拟发行股数 2,720万股，占发行后总股本的比例为25% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 []元，通过向询价对象询价确定发行价格 预计发行日期 []年[]月[]日 拟上市证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本 10,880万股 公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司及 控股股东中国华大集成电路设计集团有限公司承诺：自公司发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行 人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺 内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
除前述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的股东还承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，经国务院国资委以国资产权[2009]1174号文批复，公司首次公开发行股票并在创业板上市后，中国华大集成电路设计集团有限公司持有的本公司国有股272万股转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股东禁售期义务。
保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期二〇一〇年[]月[]日 1－1－
1 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行人声明 招股说明书 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
1－1－
2 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 重大事项提示
一、本次发行前公司总股本为
8,160万股，本次拟发行2,720万股流通股，发行后总股本10,880万股。
上述股份均为流通股。
公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司及控股股东中国华大集成电路设计集团有限公司均承诺：自公司发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
除前述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的股东还承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，经国务院国资委以国资产权[2009]1174号文批复，公司首次公开发行股票并在创业板上市后，中国华大集成电路设计集团有限公司持有的本公司国有股272万股转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股东禁售期义务。
二、根据公司2009年第二次临时股东大会决议，本次公开发行股票前实现的可供分配利润，由新老股东按发行后的股权比例共享。
公司截至2009年12月31日的累计未分配利润为103,568,759.08元。
三、公司重视自主创新，拥有以一名享受国务院特别津贴的专家、两名国家科技计划专家库成员等专家领军的核心技术团队。
公司现为国家级高新技术企业，拥有26项专利（其中发明专利18项），另有66项专利权申请已获受理（其中发明专利61项）；上述专利中32项发明专利已通过国际PCT专利审查。
公司拥有国内领先的安全芯片和射频芯片设计技术，为9项国家“863”计划课题、3项国家发改委信息安全专项、2项国家级火炬计划项目承担单位；核 1－1－
3 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 心产品被认定为“国家自主创新产品”，并获得4项省部级科技进步奖励。
公司为中国可信计算工作组等多个国家专项工作组发起单位和标准起草单位。
四、公司实际控制人控制企业华大电子、上海华虹拥有可用于USBKEY安全芯片产品开发的芯片设计技术。
为避免与公司产生同业竞争，华大电子和上海华虹均已出具避免同业竞争承诺函。
公司与重要关联方国投公司、国投高科、中兴通讯及其下属企业不存在相近或相似业务，公司与主要股东深港产学研及其控制的子公司不存在业务竞争关系。
五、报告期内，公司效益持续快速增长。
2008年、2009年营业收入分别较上年增长了45.74%和112.97%，净利润分别较上年增长了77.49%和384.83%。
近三年，公司综合毛利率分别为28.90%、38.68%和43.95%，呈逐年上升趋势。
公司具备较强的自主创新能力，并持续开发新产品，但受未来新产品的市场接受程度等因素的影响，公司综合毛利率能否保持较高水平具有不确定性。
六、报告期内，公司存在一定比例的关联采购，其中主要是向华虹NEC采购晶圆代工服务。
由于华虹NEC为公司代工生产的安全芯片产品在报告期内高速增长，公司向关联方采购金额占营业成本的比重有所增加，分别为9.01%、10.14%和23.34%。
集成电路行业的晶圆代工服务存在业务集中度较高的显著特征，公司的关联采购合理、必要，采购价格按照市场原则公允定价，符合行业普遍规律。
随着公司安全存储、可信计算、移动支付等产品的快速发展，以及使用更先进工艺的募集资金投资项目投产，公司关联采购比重将相应下降。
七、报告期内，公司存在一定比例的关联销售，关联销售总额占营业收入比例呈逐年下降趋势。
近三年，公司向关联方销售安全芯片类产品金额分别占营业收入的13.47%、23.21%和21.76%，销售通讯芯片类产品金额分别占营业收入的13.13%、13.70%和8.17%，销售合作类产品金额分别占营业收入30.45%、7.20%和10.77%。
由于公司主导产品USBKEY安全芯片涉及信息安全，USBKEY厂商具有资质要求，公司部分关联方是具备资质的重要厂商，且公司USBKEY安全芯片市场占有率超过70%，销售对象基本覆盖市场主要客户；通讯芯片行业客户集中度高，公司股东中兴通讯是国内最主要通讯设备制造商之
一。
因而，公司与关联方 1－1－
4 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 存在一定比例的关联销售，符合产业链的一般规律，具有合理性和必要性，销售
价格均按照市场原则公允定价。
随着公司面向不同客户群的可信计算、安全存储、移动支付等产品的快速发展，特别是移动支付芯片及其整体解决方案产品在2010年将进入全面试商用阶段，公司关联销售比例将呈进一步显著下降的趋势。
八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）保持持续创新能力的风险 本公司是一家集成电路设计企业，持续创新能力是公司最重要的核心竞争
力。
芯片设计技术和产品更新换代速度日趋加快，产品生命周期越来越短，公司需要持续不断的推出适应市场需求变化的新产品才能实现公司的持续增长。
本公司开发的安全芯片产品已取得市场占有率的领先优势，且市场规模不断扩大，成为国内安全芯片领域的领导企业，具有较强的自主创新能力。
未来如何保持持续创新能力是本公司面临的最大风险。
（二）新技术研发风险公司为了保持技术领先优势，必须尽可能准确地预测相关芯片技术的发展方向、技术产业化及市场化的发展趋势，并进行相应的研发投入。
公司制定了完善的技术研发管理制度和风险控制流程，所有研发项目都必须经过前期调研和论证，履行严格的决策程序后方可实施。
但由于对未来市场的预测存在局限性，如果公司对相关芯片技术和市场发展趋势判断失误，或新技术产业化存在重大不确定性，将可能让公司面临风险。
（三）税收政策变化风险 根据财政部、国家税务总局、海关总署联合下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）及深圳市南山区国家税务局退（抵）税批复，自2000年6月24日起至2010年底以前，公司销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
报告期内，上述增值税优惠对公司利润的影响呈逐年下降趋势。
如果该税收政策至2010年到期后，国家不再出台相应的鼓励软件产业和集成电路产业发展的税收优惠政策，将对公司经营业绩产生一定影响。
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5 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 此外，根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通
知》（财税[2000]25号）、深圳市地方税务局第三检查分局批复，公司从开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
本公司2008年-2009年享受免征企业所得税。
另根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号），自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。
2008年12月，公司被认定为国家级高新技术企业，按照国家有关规定，高新技术企业可以申请按15%的优惠税率申报缴纳企业所得税。
如果在执行完现行的企业所得税“两免三减半”优惠政策后，公司仍然被认定为高新技术企业，公司将向主管税务机关申请执行高新技术企业的所得税优惠税率。
如果公司目前享受的所得税税收优惠政策发生变化，或公司在“两免三减半”优惠政策结束后不能按期申请到执行高新技术企业的税收优惠税率，将对公司未来的收益情况产生一定的影响。
本公司提醒投资者在作出投资决策前，应认真阅读本招股说明书之“第三节风险因素”的全部内容。
1－1－
6 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 目录 招股说明书 释义.........................................................................................................................12
第一节概览.........................................................................................................18
一、发行人简介
......................................................................................................18
二、控股股东及实际控制人简介..........................................................................20三、主要财务数据..................................................................................................21
四、本次发行情况..................................................................................................22
五、募集资金用途..................................................................................................23
六、发行人核心竞争优势......................................................................................23第二节本次发行概况.........................................................................................26
一、发行人基本情况..............................................................................................26
二、本次发行的基本情况......................................................................................26三、本次新股发行的有关当事人..........................................................................28四、预计发行上市的重要日期..............................................................................29第三节风险因素.................................................................................................30
一、保持持续创新能力的风险..............................................................................30二、新技术研发风险..............................................................................................30
三、税收政策变化风险..........................................................................................30
四、对核心技术人员依赖的风险..........................................................................32五、知识产权风险..................................................................................................32
六、原材料供应和价格波动风险..........................................................................32七、商业周期波动风险..........................................................................................33
八、市场占有率下降风险......................................................................................33九、业务模式风险..................................................................................................33
十、净资产收益率降低的风险..............................................................................34十
一、应收账款管理风险......................................................................................34十
二、存货跌价风险..............................................................................................34
十
三、控股股东控制风险......................................................................................35 1－1－
7 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 十
四、资产规模迅速扩张带来的管理风险
..........................................................35十
五、专项研发课题资金等非经常性损益变动的风险......................................35十
六、募集资金投向风险......................................................................................36第四节发行人基本情况.....................................................................................37一、公司改制重组及设立情况..............................................................................37二、发行人设立以来重大资产重组情况..............................................................42三、发行人的组织结构..........................................................................................42
四、发行人控股、参股公司情况..........................................................................45五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况................45六、发行人股本情况..............................................................................................53
七、委托持股及清理情况......................................................................................57八、员工及其社会保障情况..................................................................................60九、实际控制人、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺..............................................................................................................................62
第五节业务和技术.............................................................................................63
一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况..................................................63二、行业基本情况..................................................................................................64
三、发行人在行业中的竞争地位..........................................................................91四、公司生产和销售情况......................................................................................94五、主要固定资产和无形资产............................................................................114六、公司主要产品核心技术情况........................................................................123七、公司技术储备情况........................................................................................127
八、核心技术人员、研发人员占比情况............................................................129九、公司专业资质、重要科研成果和获奖情况................................................130第六节同业竞争与关联交易...........................................................................135一、同业竞争情况................................................................................................135
二、关联方、关联关系........................................................................................138
三、关联交易........................................................................................................140
四、规范关联交易的制度安排............................................................................155五、关联交易的执行情况及独立董事意见........................................................161 1－1－
8 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 第七节
董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.....................................162一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况........................162二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况........167三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员发行前对外投资情况........169四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的领取薪酬情况................169五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况........................170六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系................171七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议............171八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺................171九、董事、监事、高级管理人员的任职资格....................................................172十、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况及原因............................172 第八节公司治理...............................................................................................173
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况........................................................................................................173
二、发行人近三年违法违规行为情况................................................................186三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况................................................186四、发行人内部控制制度情况............................................................................186五、发行人对外投资、担保事项的政策、制度安排及执行情况....................187六、公司投资者权益保护情况............................................................................189 第九节财务会计信息与管理层分析.................................................................191一、财务报表........................................................................................................191
二、审计意见........................................................................................................194
三、财务报表的编制基础....................................................................................194四、主要会计政策和会计估计............................................................................194五、税项情况........................................................................................................207
六、分部信息........................................................................................................209
七、非经常性损益情况........................................................................................209
八、主要财务指标................................................................................................210
九、资产评估情况................................................................................................212
十、历次验资情况................................................................................................213 1－1－
9 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 十
一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
................................214十
二、财务状况分析............................................................................................214
十
三、盈利能力分析............................................................................................230
十
四、现金流量分析............................................................................................251
十
五、资本性支出分析........................................................................................253
十
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项................................254十
七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析....................................................254十
八、股利分配政策............................................................................................255
第十节募集资金运用.......................................................................................256一、募集资金运用计划........................................................................................256
二、固定资产投资和研发支出的必要性............................................................257三、募集资金项目概述........................................................................................261
四、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响............................................288第十一节未来发展与规划...............................................................................291一、发行当年及未来三年的发展规划及发展目标............................................291二、实现发展目标的措施与计划........................................................................292三、公司财务状况和盈利能力的未来趋势........................................................296四、拟定上述计划所依据的假设条件................................................................298五、实施上述计划面临的主要困难和拟采用的措施........................................298六、发展计划与现有业务的关系........................................................................300第十二节其他重要事项...................................................................................301一、重大合同........................................................................................................301
二、对外担保事项................................................................................................303
三、重大诉讼或仲裁事项....................................................................................303四、关联人的重大诉讼或仲裁............................................................................303五、控股股东、实际控制人最近三年内的重大违法行为................................303六、刑事起诉或行政处罚....................................................................................303第十三节有关声明...........................................................................................304
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明............................................304二、保荐机构（主承销商）声明........................................................................306 1－1－10 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
三、发行人律师声明
............................................................................................307
四、会计师事务所声明........................................................................................308
五、资产评估机构声明........................................................................................309
六、验资机构声明................................................................................................310
第十四节附件
...................................................................................................
311一、附件................................................................................................................
311二、备查地点、时间............................................................................................
311三、信息披露网址................................................................................................312 1－1－11 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、股份公指国民技术股份有限公司 司、发行人 中兴集成、有限公司指公司前身深圳市中兴集成电路设计有限责任公司 中国华大、控股股东指中国华大集成电路设计集团有限公司 中国电子、实际控制人指中国电子信息产业集团有限公司 中兴通讯 指中兴通讯股份有限公司 深港产学研 指深圳市深港产学研创业投资有限公司 国投电子 指国投电子公司 国投公司 指国家开发投资公司 国投高科 指国投高科技投资有限公司 华大电子 指北京中电华大电子设计有限责任公司 华大智宝 指北京华大智宝电子系统有限公司 北京华虹 指北京华虹集成电路设计有限责任公司 北京握奇 指北京握奇数据系统有限公司 大明五洲 指北京大明五洲科技有限公司 飞天诚信 指北京飞天诚信科技有限公司 航天信息 指航天信息股份有限公司 上海华虹 指上海华虹集成电路有限责任公司 上海华申 指上海华申智能卡应用系统有限公司 华虹NEC 指上海华虹NEC电子有限公司 贝岭微电子 指上海贝岭微电子制造有限公司 中正生物 指杭州中正生物认证技术有限公司 1－1－12 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 中兴康讯 指深圳市中兴康讯电子有限公司 台积电、TSMC 台湾积体电路制造股份有限公司，全球最大的晶指 圆代工厂商 中芯国际 指中芯国际集成电路制造有限公司 南通富士通 指南通富士通微电子股份有限公司 长电科技 指江苏长电科技股份有限公司 中国移动 指中国移动通信集团公司 赛迪顾问、CCID 赛迪顾问股份有限公司，是国内信息产业领域的指专业咨询公司之
一 证监会 指中国证券监督管理委员会 国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 工信部 指中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指中华人民共和国科学技术部 深交所 指深圳证券交易所 保荐机构（主承销商）指安信证券股份有限公司 发行人律师 指北京市金杜律师事务所 利安达、审计机构 指利安达会计师事务所有限责任公司 近三年、报告期 指2007年、2008年、2009年 募集资金项目 指拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 元 指人民币元 本次发行 指公司本次向社会公开发行2,720万股人民币普通股（A股）的行为 股东、股东大会 指国民技术股份有限公司股东、股东大会 董事、董事会 指国民技术股份有限公司董事、董事会 1－1－13 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 监事、监事会 指国民技术股份有限公司监事、监事会 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 公司章程 指《国民技术股份有限公司章程（草案）》 ISO9001质量管理体系指国际标准化组织（ISO）制定的关于企业质量管理系列化标准之
一 IntegratedCircuit的缩写，即集成电路，是指采用 半导体制作工艺，在一块较小的单晶硅片上制作 IC 指许多晶体管及电阻器、电容器等元器件，并按照 多层布线或遂道布线的方法将元器件组合成完整 的电子电路 IT指InformationTechnology的缩写，即信息技术，主要涵盖计算机、通信、网络互联等相关技术 晶圆 指又称wafer、圆片，用以制作芯片的圆形硅晶体半导体材料 Fabless 无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式指的厂商仅进行芯片的设计、研发、应用和销售， 而将晶圆制造、封装和测试外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商 IDM IntegratedDeviceManufacturer的缩写，即集成电指路整合元件企业运营模式，该类公司采用垂直布 局，涵盖集成电路设计、晶圆加工及封装和测试等各业务环节，形成一体化的完整运作模式 Foundry 晶圆代工厂商，向集成电路设计公司提供晶圆生指产制造专门服务的代工厂商 正向设计 在集成电路设计中，通常是指从系统规格定义、指电路设计与仿真、版图设计直至提供晶圆加工制 造所需数据的整个设计过程，这一设计过程难度系数大、周期较长、成本高 1－1－14 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 逆向设计SoC射频技术、RFRFID-SIMTCM安全芯片USBKEY安全存储 在集成电路设计中，通常指基于对已有产品和设指计的反向工程进行解剖分析，以之为主要参考和 借鉴，完成设计实现的过程 SystemonChip的缩写，即系统级芯片或片上系统，指的是可实现完整系统功能、并嵌入软件的指芯片电路。
SoC技术通常指完成SoC芯片设计整个过程中所涵盖的技术，主要包括系统功能划分及架构设计、软/硬件功能划分和设计等相关技术 RadioFrequency技术，是指利用无线频率变换对指承载信息进行空间传播、并完成承载信息收发或 读写的技术 基于射频识别技术和移动通信技术创新结合形成的非接触式手机移动支付解决方案，将电信、金指融等多种支付业务融合在射频SIM卡上，用户可仅更换射频SIM卡而不更换手机实现离线支付及在线交易，也称射频SIM TrustedCryptographyModule的缩写，即中国可信指计算技术，指在现有计算机架构上添加可信计算 安全芯片模块及相应软件，以构建一个操作系统体系之外的计算机安全平台 一种可独立进行密钥生成、数字签名、数据加解指密的装置，内部拥有独立的处理器和存储单元， 可存储密钥和特征数据，用来提供数据加密和安全认证服务 一种USB接口的硬件设备，内置安全芯片，可安全存储用户密钥或数字证书，利用内置的密码算指法实现对用户身份的认证，并实现数据加解密等功能 一种实现数据信息可控存储及使用的技术，借助指密码技术，对存储的数据进行加密，仅允许获得 授权的人使用管理存储的数据 1－1－15 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 移动支付 一种利用手机等移动终端实现移动电子商务的技
术，通过改造移动终端或其内部SIM卡等用户识指别模块，与读卡器装置进行近距离通讯实现离线支付，或利用手机网络实现在线交易以及动态业务下载 封装 把晶圆上的硅片电路，用导线及各种连接方式，指加工成含外壳和管脚的可使用芯片成品的生产加 工过程 物理实现 也称物理设计，指集成电路后端布局布线设计相关技术，涵盖从网表到最终布局布线及版图生成指过程中所涉及的多方面工作，包括布图规划、电源规划、布局、时钟树综合、布线、寄生参数提取、静态时序分析、签收验证和物理验证等 制程工艺 集成电路制造过程中，以晶体管之间的线宽为代指表的技术工艺，其技术水平意味着在同样面积的 晶圆上，可以制造出更多的芯片；或者同样晶体管规模的芯片会占用更小的面积 商用密码 对不涉及国家秘密内容的信息进行加密保护或者指 安全认证所使用的密码技术和密码产品 国密算法 国家密码算法，由国家密码管理局组织研究制定，指根据用途不同分成核心密码、普通密码和商用密 码 布图设计 又称版图设计，集成电路设计过程的一个工作步指骤，即把有连接关系的网表转换成芯片制造厂商 加工生产所需要的布图连线图形的设计过程 PatentCooperationTreaty（《专利合作条约》）的PCT指缩写，是专利申请的国际条约，专利申请人可以 通过该公约递交国际专利申请，向多个国家申请专利 微米（µm）、纳米（nm）指长度单位，1µm（微米）=0.001mm（毫米），1nm（纳米）=0.001µm（微米） 1－1－16 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 SPA/DPA攻击（能量攻 SimplePowerAnalysis/DifferentialPowerAnalysis 击） 指（简单能量分析/差分能量分析），是利用芯片加密 运算时的能量消耗获取密钥等加密信息的技术 NVM Non-ValatileMemory（非易失性存储器），存储指的程序和数据可在不供电的情况下长期保存， EEPROM和eFlash为其常见形式 USBKEY安全芯片技改项目 指（32位高速）USBKEY安全主控芯片及解决方案技术改造项目，公司募集资金项目之
一 安全存储芯片技改项目指（32位高速）安全存储芯片及解决方案技术改造项目，公司募集资金项目之
一 移动支付芯片产业化项 基于射频技术的安全移动支付芯片及解决方案的 指 目 研发和产业化项目，公司募集资金项目之
一 国家“863”计划 一项国家高技术研究发展计划，涵盖生物、航天、
指信息、激光、先进制造、能源、新材料、海洋等 高技术领域 “909”工程 指1996年3月，原国家计委批复立项的建设大规模集成电路芯片生产线的项目工程 本招股说明书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
1－1－17 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 第一节概览 招股说明书 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。
投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介（一）概况 注册名称：国民技术股份有限公司英文名称：NationzTechnologiesInc.法定代表人：刘晋平住所：深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园3栋301、302注册资本：8,160万元 （二）设立情况 本公司是于2009年6月3日由中兴集成整体变更设立的股份有限公司，发起人为中国华大、中兴通讯、深港产学研及40名自然人。
（三）主营业务 本公司系国内专业从事超大规模信息安全芯片和通讯芯片产品设计以及整体解决方案研发和销售的国家级高新技术企业，公司的信息安全与通讯领域产品广泛应用于金融、电信、税务、公安、海关等多个领域。
本公司的主营业务为安全芯片和通讯芯片产品及解决方案的开发和销售。
公司主要产品包括安全芯片和通讯芯片，其中，安全芯片包括USBKEY安全芯片、安全存储芯片、可信计算芯片和移动支付芯片，通讯芯片包括通讯接口芯片、通讯射频芯片等。
1－1－18 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 （四）经营情况 本公司拥有较强的自主创新能力、具备良好的成长性，并已形成可持续发展
的梯队化产品布局。
在安全芯片应用领域市场竞争力优势明显，市场占有率较高。
1、公司具有较强的自主创新能力 公司高度重视自主创新，拥有较强的技术开发实力。
公司现为国家级高新技术企业，并被深圳市人民政府认定为“自主创新行业龙头企业”。
目前，公司拥有26项专利（其中发明专利18项），另有66项专利权申请已获受理（其中发明专利61项）；上述专利中的32项发明专利已通过国际PCT专利审查，正在全球24个国家部署落地和申请。
公司拥有国内领先的安全芯片和射频芯片设计技术，为9项国家“863”计划课题、3项国家发改委信息安全专项示范工程项目、2项国家级火炬计划项目承担单位；核心产品被认定为“国家自主创新产品”，并获得4项省部级科技进步奖励。
公司为中国可信计算工作组等多个国家专项工作组发起单位和标准起草单位。
公司已经建立起较为成熟高效的研发机制，拥有以一名享受国务院特别津贴的专家、两名国家科技计划专家库成员等资深专家领军的核心技术团队，并持续吸收国内外高端技术人才，形成了在SoC、RF和集成电路制程工艺领域拥有丰富经验的研发团队，还是国内少数拥有安全攻击防护实验室的企业。
公司已经形成安全及通讯两大方向、6个系列100余款的产品及解决方案的产品布局。
2、公司具有良好的成长性 报告期内，公司各项业务和效益均保持快速增长。
2008年、2009年公司主导产品USBKEY安全芯片类产品的销售增长率分别达到132.70%和98.58%，市场占有率从2006年的15.82%上升到2008年的72.9%，具有明显的市场领先优势。
报告期内，本公司效益持续快速增长，2008年、2009年营业收入分别较上年增长45.74%和112.97%，净利润分别较上年增长了77.49%和384.83%；2009年实现营业收入46,584.77万元，净利润11,694.38万元，净利润为2008年的4.85倍。
3、公司具有可持续发展的梯队化产品布局 1－1－19 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 集成电路设计企业长期可持续发展的核心要素为形成能够不断满足和引领
市场需求的梯队化产品和技术战略布局。
公司重视产品的自主研发，近年来不断推出具有市场竞争优势的自主研发产品，不断拓展公司的持续发展空间。
公司是国内少数量产32位安全芯片、安全存储芯片和可信计算芯片的集成电路设计企业之
一。
2005年推出的USBKEY安全芯片已成为公司的主导产品；2008年推出的安全存储芯片和可信计算芯片已获得市场和主流客户的广泛认可，已具备量产供货能力；2009年推出的移动支付芯片及其整体解决方案为原始创新产品，拥有市场先行优势，已具备产业化条件。
安全存储芯片、可信计算芯片和移动支付芯片及其整体解决方案将成为公司未来的利润增长点。
此外，公司拥有多项技术储备，已形成“开发一批，储备一批，产业化一批”的产品结构，确保公司具有良好的持续发展空间。
二、控股股东及实际控制人简介（一）控股股东简介 截至本招股说明书签署日，中国华大持有公司3,264万股，占本次发行前公司总股本的40%，为公司控股股东。
中国华大注册资本为36,700万元，法定代表人为卢明，注册地址为北京市朝阳区高家园一号。
中国华大主要从事对下属国有企业国有股权进行管理、行使出资人的权利和义务，并从事自有测试设备的租赁和自有房产的托管等业务。
（二）实际控制人简介 截至本招股说明书签署日，中国电子持有中国华大50%股份，且为中国华大的上级主管单位，为本公司实际控制人。
中国电子注册资本为793,022.20万元，法定代表人为熊群力，注册地址为北京市海淀区万寿路27号。
中国电子系代表国务院国资委向中国华大等有关企业行使出资人权利的控股型公司，对有关下属企业进行国有股权管理。
1－1－20 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
三、主要财务数据 （一）资产负债表主要数据 项
目 流动资产非流动资产资产总计流动负债负债总计股东权益合计 2009.12.31 322,158,658.1419,248,518.97341,407,177.11119,555,581.57119,555,581.57221,851,595.54 （二）利润表主要数据 2008.12.31 149,198,403.1810,732,739.88159,931,143.0671,928,265.4071,928,265.4088,002,877.66 项目 营业收入营业利润利润总额净利润 2009年度 465,847,685.1787,321,111.51116,943,829.39116,943,829.39 （三）现金流量表主要数据 2008年度 218,736,683.4615,634,664.9024,120,622.5124,120,622.51 项目 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 2009年度 93,614,401.36-11,012,462.99 -8,576,114.4674,025,917.01 2008年度 39,727,367.87-4,312,234.8315,338,473.3550,749,783.08 单位：元2007.12.3199,153,370.1012,115,149.72111,268,519.8258,260,795.9358,260,795.9353,007,723.89 单位：元2007年度150,090,618.62 2,902,196.0213,589,546.7713,589,546.77 单位：元2007年度-1,049,075.65-2,299,351.527,339,420.003,966,990.89 （四）主要财务指标 财务指标流动比率（倍）速动比率（倍）资产负债率（%）归属于发行人股东的每股净资产（元/股）无形资产（扣除土地使用权）占净资产比率（%） 应收账款周转率（次） 2009.12.312.691.9635.02 2.72 2009年度 8.93 2008.12.312.071.6044.97 1.19 0.472008年度 9.03 2007.12.311.701.0252.36 0.83 5.262007年度 6.70 1－1－21 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 存货周转率（次） 4.06 归属于发行人股东的净利润（元）116,943,829.39 扣除非经常性损益后归属于发行 人股东的净利润（元） 96,814,204.64 息税折旧摊销前利润（元） 123,967,439.87 利息保障倍数（倍） 104.83 每股经营活动的现金流量（元/股） 1.15 每股净现金流量（元/股） 0.91 全面摊薄净资产收益率（归属于发
行人股东净利润）（%） 52.71 全面摊薄净资产收益率（归属于发 行人股东扣除非经常性损益后净 43.64 利润）（%） 加权平均净资产收益率（归属于发行人股东净利润）（%） 72.20 加权平均净资产收益率（归属于发 行人股东扣除非经常性损益后净 59.77 利润）（%） 基本每股收益（元/股） 1.44 稀释每股收益（元/股） 1.44 基本每股收益（扣除非经常性损 益）（元/股） 1.20 稀释每股收益（扣除非经常性损 益）（元/股） 1.20 3.35
24,120,622.5121,150,402.1931,646,386.43 14.320.540.6927.41 24.03 35.58 31.20 0.360.360.32 0.32 3.3013,589,546.777,400,182.8118,941,767.54 21.57-0.020.0625.64 13.96 29.41 16.01 0.210.210.12 0.12
四、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：2,720万股
4、每股发行价格：通过向询价对象询价确定
5、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式
6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并已开通创业板市场交易的境内投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
7、承销方式：由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销 1－1－22 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
五、募集资金用途 本次募集资金拟用于以下项目： 序 项目名称 号 （32
位高速）USBKEY安全主控芯1片及解决方案技术改造项目 （32位高速）安全存储芯片及解决2方案技术改造项目 基于射频技术的安全移动支付芯片3及解决方案的研发和产业化项目 4其他与主营业务相关的营运资金 拟投资额（万元） 8,036 10,170 15,346- 备案单位 深圳市发展和改革局深圳市发展和改革局深圳市发展和改革局 - 备案项目编号 深发改备案[2009]0029号深发改备案[2009]0031号深发改备案[2009]0032号 - 公司将严格按照有关的管理制度使用募集资金。
若本次发行募集资金低于投资额，公司将通过银行借款或自筹资金予以解决。
六、发行人核心竞争优势 公司所属行业为集成电路设计行业，主营业务涉及安全芯片与通讯芯片两个细分行业。
其中，安全芯片业务成长较快，为公司主导业务；通讯芯片业务为公司传统业务，专注于射频及接口芯片设计技术，发展态势稳定。
公司核心竞争优势表现为如下几方面： （一）自主创新优势 公司把自主创新作为公司发展战略，现已形成规模化、体系化、平台化创新产品优势。
本公司成立以来，不断推出自主开发产品：2005年推出的USBKEY安全芯片已成为公司的主导产品；2008年推出的安全存储芯片和可信计算芯片已获得市场和主流客户的广泛认可，已具备量产供货能力；2009年推出的移动支付产品为原始创新产品，拥有显著先行优势，已具备产业化条件。
为满足创新行业及创新产品的要求，公司建立与之配套的创新机制，建立研发、产品、营销立体结构的产品服务体系及人才队伍，采取市场前移的策略，深度挖掘市场需求，鼓励技术创新、商业模式创新以及资源整合创新。
（二）市场主导优势 公司在细分行业市场中占据较大优势。
本公司的信息安全与通讯领域产品广 1－1－23 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 泛地应用在金融、电信、税务、公安、海关等多个行业，具有较强的市场竞争力
和较高的市场占有率。
根据赛迪顾问出具的《中国USBKey芯片市场分析报告》，2008年公司主要产品USBKEY安全芯片市场占有率为72.9%，中国前十位USBKEY厂商基本都是公司的稳定客户。
公司作为核心成员参与了中国可信计算技术（TCM）标准的制定，并成为国内少数能批量供货的可信计算芯片供应商之
一。
公司原始创新产品移动支付芯片及其整体解决方案已被国内主要电信运营商中国移动认可，并进入推广试商用阶段。
（三）技术领先优势 公司在安全芯片SoC技术和射频技术上具有明显竞争优势。
安全芯片设计要求高于普通SoC芯片，普通芯片主要考虑物理条件（如温度、湿度等）对芯片带来的可靠性影响。
而安全芯片在考虑物理条件影响外，更主要考虑人为技术破坏和恶意攻击，需要从系统设计、模块设计、物理实现等各个产品设计和实现环节使用专有技术支撑。
任何国家的安全芯片设计技术，都依靠厂商长期摸索和经验积累，技术积累难以简单地复制和传递。
为加强芯片的安全强度等级，厂商还要特别研发芯片攻击防护技术。
公司是目前国内少数具备芯片无损伤SPA/DPA安全攻击防护技术企业之
一，该项技术同时被列入国家“863”计划课题研究。
公司在移动支付芯片及其整体解决方案领域具备原创性知识产权优势，已在国内申请51项相关专利，其中包括核心基础专利在内的4项专利已获得我国专利授权，对公司在移动支付技术领域创新研发的、基于RFID-SIM的移动支付整体解决方案将形成有效的知识产权保护壁垒。
与此同时，上述51项专利申请中的29项已通过国际PCT专利审查，正在全球24个国家部署落地和申请。
这些专利的授权将有效保证公司持续的技术领先优势。
公司在技术布局上具有“安全+射频”的独特技术优势。
公司结合安全芯片发展趋势，一方面投入先进工艺的安全芯片技术研究开发，持续完善和深化安全技术；另一方面充分发挥公司在通讯芯片业务所积累的射频技术优势，与安全技术紧密结合，形成特点鲜明，应用新颖广泛的产品和解决方案。
1－1－24 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 （四）人才及组织优势 公司已建立起适应自主创新要求的核心管理团队、专家团队以及人才梯队。
公司管理层及专家队伍中有一名享受国务院特别津贴的专家、两名国家科技计划专家库成员、多名具有世界领先企业研发经验的核心技术人员；管理层平均有10年以上市场、技术及管理实践经验，在业界有着广泛的影响与资源积累。
截至2009年12月31日，公司已拥有193名技术人员组成的产品研发团队，占公司总员工的57.1%，其中硕士以上学历超过50%。
公司已建立面向市场需求并快速反应的两级研发体系（包括IC技术研发和产品研发），更加贴近市场，准确及时地把握市场和技术的创新机遇，为客户提供高附加值的整体解决方案。
1－1－25 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 第二节本次发行概况
一、发行人基本情况
1、公司名称：国民技术股份有限公司英文名称：NationzTechnologiesInc.
2、注册资本：8,160万元
3、法定代表人：刘晋平
4、有限公司成立日期：2000年3月20日 股份公司成立日期：2009年6月3日
5、住所：深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园3栋301、302 邮政编码：5180576、联系电话：0755-86309903 传真：0755-861691007、互联网网址：
8、电子信箱：investors@
9、负责信息披露和投资者关系的部门：董事会秘书办公室 负责人：孙元电话号码：0755-86309969
二、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：2,720万股，占发行后总股本的比例为25% 1－1－26 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
4、每股发行价格：[]元，通过向询价对象询价确定发行价格
5、发行市盈率：[]倍（按照2009年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行前总股本计算） []倍（按照2009年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：2.72元（以2009年12月31日经审计的净资产除以发行前股本计算） 发行后每股净资产：[]元（以2009年12月31日经审计的净资产和实际募集资金合计额除以发行后股本计算）
7、发行市净率：[]倍（以每股发行价格除以发行前每股净资产值计算）[]倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产值计算）
8、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
9、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并已开通创业板市场交易的境内投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 10、承销方式：由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销 11、募集资金总额：[]万元 12、募集资金净额：[]万元 13、上市地点：深圳证券交易所 14、发行费用概算： 发行费用主要包括：
（1）承销费[计及验资费[]万元；
（4）律师费用[用：[]万元。
]万元；
（2）保荐费[]万元；
（3）审]万元；
（5）发行手续及路演推介等费 1－1－27 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
三、本次新股发行的有关当事人
1、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司 法
定代表人：牛冠兴 住 所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 联系电话：0755-82558269 传 真：0755-82558006 保荐代表人：李东茂、潘祖祖 项目协办人：仇智坚 项目经办人：屈全军、邹卫峰、厉琪、郑拯河、章启龙
2、律师事务所：北京市金杜律师事务所 负责人：王玲 住 所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层 联系电话：010-58785588 传 真：010-58785566 经办律师：王立新、肖兰
3、会计师事务所：利安达会计师事务所有限责任公司 法定代表人：黄锦辉 住 所：北京朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区2008室 联系电话：010-85866870 传 真：010-85866877 经办会计师：雷波涛、宁红
4、资产评估机构：深圳市德正信资产评估有限公司 法定代表人：王鸣志 住 所：深圳市福田区农林路与侨香路交界口深国投广场写字楼塔 楼1，02-02A 联系电话：0755-82259728 传 真：0755-82355030 经办评估师：罗方、王鸣志 1－1－28 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
5、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地 址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 联系电话：0755-25938000 传 真：0755-25988122
6、收款银行： 地 址： 联系电话： 传 真： 本公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、预计发行上市的重要日期
1、刊登发行公告的日期：年月日
2、开始询价推介的日期：年月日
3、刊登定价公告日期： 年月日
4、申购日期和缴款日期：年月日
5、股票上市日期： 年月日 1－1－29 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 第三节风险因素 招股说明书 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、保持持续创新能力的风险 本公司是一家集成电路（芯片）设计企业，持续创新能力是公司最重要的核心竞争力。
芯片设计技术和产品更新换代速度日趋加快，产品生命周期越来越短，公司需要持续不断的推出适应市场需求变化的新产品才能实现公司的持续增长。
本公司成立以来，不断推出自主开发产品：2005年推出的USBKEY安全芯片已成为公司的主导产品；2008年推出的安全存储芯片和可信计算芯片已获得市场和主流客户的广泛认可，已具备量产供货能力；2009年推出的移动支付芯片及整体解决方案为原始创新产品，拥有显著先行优势，已具备产业化条件。
本公司开发的安全芯片产品已取得市场占有率的领先优势，且市场规模不断扩大，已成为国内安全芯片领域的领导企业，具有较强的自主创新能力。
未来如何保持持续创新能力是本公司面临的最大风险。
二、新技术研发风险 公司为了保持技术领先优势，必须尽可能准确地预测相关芯片技术的发展方向、技术产业化及市场化的发展趋势，并进行相应的研发投入。
公司制定了完善的技术研发管理制度和风险控制流程，所有研发项目都必须经过前期调研和论证，履行严格的决策程序后方可实施。
但由于对未来市场的预测存在局限性，如果公司对相关芯片技术和市场发展趋势判断失误，或新技术产业化存在重大不确定性，将可能让公司面临风险。
三、税收政策变化风险 公司目前享受的主要税收优惠政策如下：
1、增值税根据财政部、国家税务总局、海关总署联合下发的《关于鼓励软件产业和集 1－1－30 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）及深圳市南山区
国家税务局退（抵）税批复，自2000年6月24日起至2010年底以前，公司销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
公司报告期内，因自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退数额如下： 项目软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退（元） 占利润总额比例（%） 2009年度9,493,093.13 8.12 2008年度5,515,737.29 22.87 2007年度4,497,986.79 33.10 随着公司的发展，软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退对公司利润的影响呈逐年下降趋势。
至2010年，如果该税收政策到期后，国家不再出台相应的鼓励软件产业和集成电路产业发展的税收优惠政策，将对公司的经营业绩产生一定影响。
2、所得税 根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）、深圳市地方税务局第三检查分局《关于深圳市中兴集成电路设计有限责任公司申请减免企业所得税的复函》（深地税三发[2001]59号），本公司从开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
本公司2008年-2009年享受免征企业所得税。
2008年和2009年，按照深圳经济特区18％、20%的企业所得税率计算，本公司享受的免征企业所得税额分别约为434.17万元、2,338.88万元，占同期利润总额比例为18%和20%；按照一般企业适用的25％的企业所得税率计算，本公司享受的税收优惠约为603.02万元和2,923.60万元。
根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号），自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。
其中：享受企业所得税15%税率的企业，2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行。
1－1－31 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 2008年12月，公司被认定为国家级高新技术企业，按照《中华人民共和国企
业所得税法》和《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的有关规定，高新技术企业可以申请按15%的优惠税率申报缴纳企业所得税。
如果在执行完现行的企业所得税“两免三减半”优惠政策后，公司仍然被认定为高新技术企业，公司将向主管税务机关申请执行高新技术企业的所得税优惠税率。
公司目前享有的所得税税收优惠政策如发生变化，或公司在“两免三减半”优惠政策结束后不能按期申请到执行高新技术企业的税收优惠税率，将对公司未来的收益情况产生一定的影响。
四、对核心技术人员依赖的风险 本公司拥有较强的研发队伍和优秀的核心技术人员。
这是本公司技术持续领先、产品不断创新的主要因素之
一。
公司为了吸引和留住核心技术人才，制定了行业内具有竞争力的薪酬政策和职业发展规划体系；并通过核心技术人员和关键管理人员持股，增强相关人员对公司的归属感。
随着行业的发展，企业间人才竞争的日趋激烈，人才流动可能增加，本公司仍存在核心技术人才流失的风险。
五、知识产权风险 本公司在芯片设计研发中，申请了发明专利、实用新型专利和集成电路布图设计等一批知识产权，这些知识产权对本公司未来经营具有重要作用。
本公司面临的知识产权风险包括本身知识产权被侵犯和侵犯他人知识产权的风险。
对于前者，本公司采取不断研发更新换代产品的方法在技术上拉开与模仿者的差距，同时运用法律手段保护自身的合法权益；对于后者，本公司一直坚持自主设计开发的路线，避免侵犯他人知识产权，但仍不能排除竞争对手特别是国外竞争对手利用本国法律对本土企业的保护条款，在知识产权方面对公司设置障碍的可能性。
六、原材料供应和价格波动风险 晶圆是公司产品的主要原材料。
由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，合适的晶圆代工厂商选择有限，导致公司材料供应渠道集中。
公司与台积电、华虹NEC等主要晶圆代工企业建立了长期稳定的合作关系，但不能排除国际晶圆 1－1－32 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 出现偶发性供应不足给公司带来的经营风险。
此外，由于晶圆成本占公司产品平
均成本比例约为80%左右，晶圆价格的变化对公司利润有一定影响。
虽然报告期内，公司晶圆采购价格呈持续下降趋势，但不能排除未来晶圆采购价格出现上涨，从而对公司经营业绩造成不利影响的可能。
七、商业周期波动风险 公司目前主要产品为USBKEY安全芯片，其下游产品USBKEY广泛应用于电子金融、电子政务、电子商务等领域，其中电子金融中的网上银行业务的使用量比重最大。
网上银行业务受商业周期的影响较大：经济景气度较高时期，金融交易频繁，网上银行的客户因交易的方便快捷性而增加；而经济景气度较低时期，选择网上银行业务的客户将会减少。
公司的主要产品与网上银行业务的高度相关性，存在因商业周期变化而带来的销售波动风险。
八、市场占有率下降风险 根据赛迪顾问出具的《中国USBKey芯片市场分析报告》，2008年公司的USBKEY安全芯片产品的国内市场占有率为72.9%。
公司将充分发挥自主研发优势，不断开发新产品，改进产品功能，为客户提供差异化产品及服务，通过技术上的先发优势引导市场需求，将市场份额稳定在较高水平。
同时根据行业发展规律，本公司存在由于潜在竞争对手进入而引起的相关领域市场竞争加剧的可能性，从而造成公司不能维持目前业务领域较高市场占有率的风险。
九、业务模式风险 公司采用Fabless运营模式，有效降低了公司的运营成本，提高了公司的资金使用效益。
但由于Fabless运营模式中，公司本身不具备芯片制造能力，芯片制造、封装和测试必须依托晶圆代工厂商和封装测试厂商。
为保证公司产品供应环节的稳定，公司已与台积电、华虹NEC、中芯国际、南通富士通、长电科技等多家有实力的晶圆代工厂商和封装测试厂商建立长期稳定的合作关系。
但在集成电路生产旺季，可能会存在晶圆代工厂商和封装测试厂商产能饱和，不能保证公司产品及时供应的风险。
1－1－33 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
十、净资产收益率降低的风险 近三年公司的加权平均净资产收益率分别为29.41%、35.58%、72.20%，公
司的净资产收益率保持了快速的增长。
本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅度增加，由于募集资金项目存在实施周期，净利润增长速度短期内可能低于净资产增长速度，从而导致净资产收益率降低的风险。
十
一、应收账款管理风险 截至2009年12月31日，本公司应收账款余额为7,901.52万元，较2008年增加5,369.72万元，占总资产的比例为23.14%。
其中，97.63%的应收账款为账龄在一年以内的货款；前五名客户应收账款6,065.37万元，占应收账款余额的76.76%。
本公司应收账款具有以下特点：账龄绝大部分均在1年以内，应收账款的质量较好；2007-2009年，本公司应收账款周转率分别为6.70次、9.03次、8.93次，应收账款周转正常；应收账款所对应的客户集中，大部分属于行业知名企业，与本公司有稳定的合作关系，信誉良好，发生坏账的风险较小。
公司对应收账款有完善的管理制度，有专人负责应收账款的跟踪管理，并充分计提了坏账准备。
公司对客户的信用政策和结算方式的选择，主要取决于合同双方的约定。
安全芯片类产品销售客户的付款期限一般在货物验收后的30天-60天，通过银行电汇结算；通讯芯片类产品、合作类产品及其他（以下简称合作类产品）销售客户主要为中兴康讯，通常采用票据结算，付款期限为货物验收后180天。
公司注重长期客户价值的提升，稳定客户基础，在认真分析客户信用及其支付能力后，审慎制定客户的信用政策。
公司已建立了严谨的应收账款管理体系，但应收账款不能收回的风险仍然存在。
十
二、存货跌价风险 公司存货主要由原材料、在产品、库存商品等构成。
近三年末，公司存货余额占总资产的比例分别为38.80%、23.10%、26.88%，总体呈下降趋势。
随着公司业务规模的不断扩大，存货绝对额也会随之上升，可能给公司的资产流动性带来一定的不利影响，并增加存货跌价准备计提金额的风险。
1－1－34 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 十
三、控股股东控制风险 本次发行前，中国华大持有本公司40%的股份，为本公司的控股股东。
本次
发行及国有股转持后，中国华大将持有本公司27.5%的股份。
如果控股股东通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给本公司及中小股东带来一定风险。
十
四、资产规模迅速扩张带来的管理风险 本次发行后，公司的资产规模将出现大幅增长。
尽管公司已建立规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司募集资金的到位和投资项目的实施，公司规模将迅速扩大，客户服务将更加广泛，技术创新要求将加快，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展，公司经营决策和风险控制难度将增加。
如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
十
五、专项研发课题资金等非经常性损益变动的风险 公司成立以来承担了多项国家“863”超大规模集成电路设计专项及国家发改委信息技术专项等课题项目，并获得有关政府部门的项目资金。
近三年与研发项目资金相关的专项收入金额及占同期利润总额的比例如下表： 2009年度 项目 金额占同期利 润总额比 （万元） 例（%） 科技专项收入1,878.0216.06 2008年度 金额（万元） 占同期利润总额比例（%） 257.34 10.67 2007年度 金额（万元） 占同期利润总额比例（%） 617.72 45.45 报告期内，本公司以项目专项资金为主的非常性损益分别为618.94万元、297.02万元和2,012.96万元，扣除非经常性损益后公司的净利润逐年增长，分别为740.02万元、2,115.04万元、9,681.42万元，公司盈利能力不断增强。
报告期内，公司非经常性损益分别占同期净利润的比例为45.55%、12.31%和17.21%，总体呈下降趋势。
公司具有较强的自主研发及承担政府重大专项研发的能力，公司每年参与相 1－1－35 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 关政府部门组织的专项研发课题，并取得相应的研发项目专项资金支持。
随着公
司业务规模的扩大，科技专项收入对公司经营业绩的影响将进一步降低。
由于公司能否持续参与相关专项研发课题具有不确定性，如果公司不能持续获得专项研发课题项目资金，将对公司未来的收益情况产生一定的影响。
十
六、募集资金投向风险 公司本次发行募集资金拟用于“USBKEY安全芯片技改项目”、“安全存储芯片技改项目”和“移动支付芯片产业化项目”和其他与主营业务相关的营运资金。
虽然本公司对募集资金计划投资的项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证，认为项目将取得较好的经济效益、全面提升公司的研发能力，丰富公司产品线，但在项目实施过程中仍然存在不确定性，可能对项目的建设进度、实际收益产生一定的影响。
此外，公司募集资金项目中，“USBKEY安全芯片技改项目”、“安全存储芯片技改项目”和“移动支付芯片产业化项目”的研发支出分别为3,538万元、5,144万元和8,422万元，总计为17,104万元，上述研发支出将对公司经营业绩产生一定的影响。
同时，募集资金项目实施后，公司每年将新增固定资产折旧费用960.63万元，若募集资金项目未能实现预期收益，项目新增固定资产折旧费用将对公司盈利产生不利影响。
在移动支付芯片产业化项目上，公司所研发的RFID-SIM技术方案基于中国移动企业自主标准及规范。
在此过程中，移动支付芯片产业化项目面临不确定性及相应风险。
其
一，由于国家行业标准尚未制定，存在与企业自主标准存在差异的可能性，公司现有技术方案面临修改而延迟交付市场的风险；其
二，RFID-SIM技术现在处于推广试商用阶段，其成熟性还需要得到大规模应用的检验，存在因技术不完善而导致对现有技术进行修订的风险；其
三，RFID-SIM产品属于公司原始创新产品，其制造环节也需要专门定制，目前RFID-SIM产品尚未大批量生产，其生产制造环节的产能及工艺稳定性尚未得到实际检验，存在产能及工艺问题导致不能满足大批量供货要求的风险。
1－1－36 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 第四节发行人基本情况
一、公司改制重组及设立情况 招股说明书 （一）公司前身中兴集成设立情况 公司前身中兴集成是经原国家计委批准承担“909工程”集成电路设计项目而组建的企业，由中兴通讯和国投电子共同出资设立，注册资本为5,000万元。
其中，中兴通讯以3,000万元货币资金出资，占注册资本60%；国投电子以2,000万元货币资金出资，占注册资本40%。
深圳中天会计师事务对本次出资情况进行了审验，并于2000年2月2日出具了内验报字[2000]第D005号《验资报告》，确认注册资本5,000万元已全部缴足。
中兴集成于2000年3月20日取得了深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为4403011042597。
（二）设立方式 本公司系由中兴集成整体变更设立的股份有限公司。
2009年4月29日，中兴集成股东会作出决议，同意中兴集成整体变更设立股份公司并更名为国民技术股份有限公司。
2009年4月30日，中兴集成全体股东签署《发起人协议》，协商一致以经利安达审计确认的截至2009年1月31日的账面净资产106,775,196.56元为基础，按1:0.7643的比例，折为8,160万股，将中兴集成整体变更为股份有限公司。
2009年5月15日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会。
2009年6月3日，本公司取得了深圳市工商行政管理局核发的营业执照，注册号为：。
（三）发起人 公司发起人及其持股情况： 1－1－37 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 序号12345678910111213141516171819202122232425262728293031323334 股东名称中国华大中兴通讯深港产学研孙迎彤余运波刘晓宇张斌李美云彭波孙元皇甫红军沈爱民徐剑锋卢林李琴赵波殷苍柏关仕源朱杉谢祥明周建波刘军谢华刘迪夫李勇强程农刘鑫李鸿雁张力赵立生杨志红吴茜吴斌邹浩 持股数量（万股）3,264.00002,176.0000760.0000393.6880270.0000266.2720200.0000130.0000100.000062.000052.000052.000040.000040.000040.000040.000040.000015.000012.480012.480012.480011.520011.520011.520010.000010.000010.000010.000010.000010.00009.40809.40808.38408.3840 1－1－38 招股说明书 持股比例（%）40.000026.66679.31374.82463.30883.26322.45101.59321.22550.75990.63730.63730.49020.49020.49020.49020.49020.18380.15290.15290.15290.14120.14120.14120.12250.12250.12250.12250.12250.12250.11530.11530.10270.1027 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 35 张明娟 8.3840 0.1027 36 邓
赟 8.3840 0.1027 37 崔东方 6.2720 0.0769 38 张必诚 6.2720 0.0769 39 徐嘉亮 6.2720 0.0769 40 贾志敏 6.2720 0.0769 41 陶宝海 5.3760 0.0659 42 陈新东 2.1120 0.0259 43 朱志忠 2.1120 0.0259 合
计 8,160 100 注：上述股东的出资方式均为按净资产折股。
2009年8月，国务院国资委出具了《关于国民技术股份有限公司国有股权管 理有关问题的批复》（国资产权[2009]844号），批准了本公司设立时的国有股权 设置方案。
（四）发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实
际从事的主要业务 本公司主要发起人是中国华大。
中国华大主要从事对下属国有企业国有股权进行管理、行使出资人的权利和义务，并从事自有测试设备的租赁和自有房产的托管等业务。
中国华大的主要资产包括本公司股权在内7家公司股权，有关情况详见本节之“
五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）控股股东控制的其他企业”。
（五）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务 本公司由中兴集成整体变更设立，成立时承继了中兴集成的全部资产和业务，延续了原有生产经营体系。
原中兴集成生产经营相关的全部资产、负债及人员全部进入本公司，改制设立时未发生资产、负债、人员重组事项。
本公司成立时从事的主要业务为集成电路开发、设计和销售。
1－1－39 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 （六）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和从事
的主要业务 本公司成立后，主要发起人中国华大所拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化。
（七）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系 本公司由中兴集成整体变更设立，公司设立前后业务流程未发生变化。
本公司业务流程的具体内容，请参见本招股说明书“第五节业务和技术”之“
四、公司生产和销售情况”之“（二）公司主要业务流程”。
（八）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 本公司成立后，在生产经营方面独立运作。
公司生产经营过程存在一定比例的关联交易，相关关联交易均按照市场化原则发生，定价公允，不影响本公司经营活动和独立性。
本公司关联交易具体内容，请参见本招股说明书“第六节同业竞争与关联交易”之“
三、关联交易”。
公司主要股东中兴通讯历次公开募集资金均未用于本公司业务。
（九）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司成立后，承继了中兴集成的全部资产、负债，相关资产的产权名称变
更手续已办理完毕，具体情况请参见本招股说明书“第五节业务和技术”之“
五、主要固定资产和无形资产”。
（十）发行人独立运行情况 本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司股东完全分开、独立运作。
本公司拥有独立完整的研发、供应、销售等业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力。
1－1－40 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1、资产完整情况 公司资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营。
本公司合法拥有与经营
有关的资产，拥有独立完整的研发、供应、销售系统及配套设施。
本公司股东及其控制的企业法人不存在占用本公司的资金、资产和其它资源的情况。
本公司没有以其资产、权益或信用为关联方的债务提供过担保，也不存在资产、资金被股东占用的情况，本公司对所有资产拥有完全的控制和支配权。
2、人员独立情况 本公司设有独立的劳动人事管理部门。
所有员工均经过规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同。
本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员均系本公司专职工作人员，不存在双重任职情况；股东推荐的董事人选均通过《公司章程》规定的程序当选；总经理和其他高级管理人员都由董事会聘任。
本公司独立发放工资。
本公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及核心技术人员没有在控股股东及其控制的其它企业处领薪情况。
3、财务独立情况 本公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门。
本公司根据现行法律法规，结合本公司实际，制定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系。
本公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员，不存在在控股股东及其控制的其它企业兼职的情况。
本公司在银行开设了独立账户，独立支配自有资金和资产，不存在控股股东任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况。
本公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。
4、机构独立情况 本公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。
本公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
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5、业务独立情况公司已形成独立完整的研发、供应、销售系统，业务独立于股东及其他关联方，不存在依赖或委托股东及其他关联方进行产品销售的情况，也不存在依赖股东或其他关联方进行原材料采购的情况。
本公司拥有独立完整的业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力。
二、发行人设立以来重大资产重组情况 本公司自设立以来，未发生重大资产重组行为。
三、发行人的组织结构 （一）发行人股权结构图 1－1－42 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 （二）发行人的组织结构图 招股说明书 （三）发行人的主要职能部门
1、董事会秘书办公室：负责董事会、股东大会和监事会会议的筹备；负责
股权管理、资本运作、信息披露、接受股东咨询；负责公司与股东、证券中介机构和证券监管机构的日常联络等工作。
2、经营支持部：公司日常行政管理；人力资源管理；固定资产管理；信息化系统建设；公共关系体系的维护与拓展；企业形象、广告、媒体宣传；法律事务工作。
3、过程管理部：负责组织产品研发，产品交付全流程规划、配置管理、知识资产库建设和管理，全流程的过程审计和持续改进；负责公司级质量体系规划、建设及持续改进；实施知识产权管理。
4、财务部：公司财务管理、会计核算等有关制度规范的实施和执行；预、决算执行和管理，并提供经营分析支持；组织完成公司会计核算、纳税核算及申报缴纳；参与合同的评审工作；办理日常现金收支、银行结算以及开具发票业务。
1－1－43 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
5、审计部：组织和开展公司和经营环节的管理审计，包括对重大型号项目、
政府专项、重大投资的预决算审计；组织对公司各部门的财务预、决算以及财务收支进行审计；组织对公司的资产、负债和损益进行审计。
对公司经营管理、经营结果、内部控制制度进行审计。
6、市场营销部：策划、制定、执行和管理市场拓展战略、销售组织设立、客户支持服务；产品宣传和品牌建设；营销资源分配；组织新产品的调研和客户意见反馈收集；支持产品部确定市场需求、功能和性能指标。
7、安全产品部：制定安全产品线规划和产品规格；组织产品立项、项目计划制定和牵头项目管理执行；产品评审和技术文档管理；组织实施产品相关认证；国家和行业技术标准跟踪和参与制定；组织新技术、新产品的预研。
为新产品市场推广提供咨询、培训和技术支持服务；产品应用解决方案的规划和实施；用户使用手册制作等。
8、通讯产品部：制定通讯产品线规划和产品规格；组织产品立项、项目计划制定和牵头项目管理执行；产品评审和技术文档管理；组织实施产品相关认证；国家和行业技术标准跟踪和参与制定；组织新技术、新产品的预研。
为新产品市场推广提供咨询、培训和技术支持服务；产品应用解决方案的规划和实施；用户使用手册制作等。
9、数字IC技术研发部：组织和实现芯片产品中数字技术相关的系统设计、开发和验证。
10、模拟IC技术研发部：组织和实现芯片产品中模拟技术相关的系统设计、开发和验证。
11、物理实现技术研发部：组织和实现芯片产品的综合、版图设计和仿真验证；芯片量产相关工艺技术的研究和开发。
12、生产资材部：公司经营活动所需的原材料、部件、固定资产的采购；供应商的认证和管理；产品生产主计划的制定和执行；产品的品质控制；仓储和物流管理。
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四、发行人控股、参股公司情况 截至本招股说明书签署日，本公司无控股及参股公司。
五、持有发行人
5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 （一）持有发行人5%以上股份的主要股东 持有本公司5%以上股份的股东为：中国华大、中兴通讯和深港产学研，其中，中国华大为公司控股股东。
各股东的具体情况如下：
1、中国华大简要情况 中国华大为本公司控股股东，持有本公司股份3,264万股，占本公司发行前股份总数的40%。
截至2009年12月31日，中国电子和国投高科分别持有中国华大18,350万元股权，持股比例各为50%。
报告期内，中国华大的股东及其股权结构未发生变化。
中国华大的基本情况如下表： 类别成立时间注册资本实收资本法定代表人注册地址主要生产经营地 主营业务 基本情况1985年6月13日36,700万元36,700万元卢明北京市朝阳区高家园一号北京市主要从事对下属国有企业国有股权进行管理、行使出资人的权利和义务，并从事自有测试设备的租赁和自有房产的托管等业务 截至2009年12月31日，中国华大总资产53,903.38万元，净资产46,461.21万元；2009年度，营业收入5,922.13万元，净利润12,525.08万元（以上数据未经审计）。
2、中兴通讯简要情况 中兴通讯为本公司第二大股东，持有本公司股份2,176万股，占本公司发行前股份总数的26.6667%。
中兴通讯为深交所及香港联交所上市公司，其控股股 1－1－45 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 东为深圳市中兴新通讯设备有限公司（持股
33.87%）。
中兴通讯不存在实际控制人，其与公司其他股东、实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。
截至2009年9月30日，中兴通讯的基本情况如下： 类别 基本情况 成立时间 1997年11月11日 注册资本 183,133.62万元 实收资本 183,133.62万元 法定代表人 侯为贵 注册地址 深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 主要生产经营地
主营业务 深圳市 设计、开发、生产、分销及安装各类电信设备，运营商网络建设、手机和电信软件系统和服务业务等 截至本招股书签署之日，中兴通讯尚未公告2009年年度报告。
中兴通讯2008 年及2009年前三季度的主要财务数据如下： 资产项目 2009年9月30日 2008年12月31日 总资产（万元） 5,969,257.40 5,086,592.10 净资产（万元） 1,536,330.50 1,424,954.40 损益项目 2009年1－9月 2008年度 营业收入（万元） 4,284,347.50 4,429,342.70 净利润（万元） 119,201.50 166,019.90 注：2008年财务数据经安永华明会计师事务所审计；2009年1-9月财务数据未经审计。
3、深港产学研简要情况 深港产学研为本公司第三大股东，持有本公司股份760万股，占本公司发行前股份总数的9.3137%。
深港产学研的基本情况如下： 类别成立时间注册资本实收资本法定代表人注册地址主要生产经营地主营业务 基本情况1996年9月4日15,000万元15,000万元厉伟深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦2805A、2805B室深圳市直接投资高新技术产业和其他技术创新产业 深港产学研的股权结构如下： 1－1－46 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 股东名称崔京涛喻琴 深港产学研基地产业发展中心刘晖合计 出资额（万元）9,300.003,400.001,500.00800.0015,000.00 深港产学研最近一年的主要财务数据如下： 持股比例（%）62.0022.6710.005.33100.00 截至2009年12月31日，总资产56,788.59万元，净资产26,609.09万元；2009年度，营业收入18.54万元，净利润2,912.89万元（以上财务数据未经审计）。
（二）控股股东控制的其他企业 截至2009年12月31日，中国华大控制的除本公司外其他企业情况如下：
1、控股子公司情况 注册地注册资本序号公司名称主要实收资本 经营地（万元） 北京华大九天软1件有限公司 北京 4,0003,200 南京微盟电子有2限公司 成都华微电子系3统有限公司 4华大智宝 北京华大泰思特5半导体检测技术 有限公司 南京成都北京北京 1,0007,0004,0002,000 成立时间 2009-5-261999-5-272000-3-92004-12-12004-7-23 主营业务 持股比例 EDA软件开发和服务75.00% 电源管理集成电路设计62.00% 高新电子和消费类电子 集成电路设计 61.43% 智能卡应用与系统集成46.00% 集成电路测试 45.00%（表决权 55%）
2、控股子公司财务情况中国华大上述控股子公司2009年度主要财务数据如下： 1－1－47 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 序号 公司名称 1北京华大九天软件有限公司2南京微盟电子有限公司3成都华微电子系统有限公司4华大智宝 北京华大泰思特半导体检测技术5有限公司 注：以上财务数据未经审计。
（三）实际控制人 2009年12月31日 总资产 净资产 7,714.84 6,916.60 4,779.20 1,640.14 8,710.79 1,297.23 24,318.24 11,346.59 4,538.17 3,506.27 单位：万元 2009
年净利润-785.02 304.30-3,597.973,231.61 84.11
1、中国电子基本情况 中国电子持有本公司控股股东中国华大50%的股权，为本公司的实际控制人。
中国电子是国务院国资委直接管理的国有独资特大型集团公司，是经国务院批准的国家授权投资的机构。
中国电子的基本情况如下： 类别 基本情况 成立时间 1989年5月26日 注册资本 793,022.20万元 实收资本 793,022.20万元 法定代表人 熊群力 注册地址 北京市海淀区万寿路27号 主要生产经营地
北京市 主营业务 主要从事资产管理业务，对下属国有企业国有股权进行管理、行使出资人的权利和义务等，自身不参与具体业务
2、认定中国电子为本公司实际控制人的依据
（1）报告期内，中国电子将中国华大纳入其财务报表合并范围，公开资料亦将中国华大界定为其控股子公司；国投高科未将中国华大纳入其财务报表合并范围，公开资料将中国华大界定为其参股公司。
（2）中国华大及本公司持有的《企业国有资产产权登记证》，其企业集团或企业管理部门均界定为中国电子。
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（3）中国华大董事会由7名董事组成，中国电子和国投高科各推荐3名董事，另设置1名独立董事，报告期内中国华大董事长、财务总监为中国电子委派。
从中国华大近两年与本公司相关的董事会决议、股东会决议看，国投高科均未对中国电子所提议案提出异议，对中国电子所委派董事提议的发行人董事、监事人选亦未提出异议。
（4）报告期内，本公司历次增资及股权转让的批复及备案文件，对其进行批复或备案的国有主管部门均为中国电子。
本公司及中国华大所有国资报表和行业统计均通过中国电子进行统计；本公司及中国华大所有的国资管理请示、申报文件均通过中国电子进行申报。
（5）国投公司及国投高科于2009年12月22日出具的确认函，两企业作为投资性管理公司，对中国华大限于股权投资，并不实际参与中国华大的具体经营管理活动，报告期内并未对中国华大实施单独控制或共同控制。
综合上述依据，本公司实际控制人为中国电子。
3、中国电子主要财务状况 截至2009年12月31日，总资产10,925,000万元，净资产3,789,718万元；2009
年度，营业收入8,179,721万元，净利润161,071万元（以上数据未经审计）。
（四）实际控制人控股的其他企业及机构 截至2009年12月31日，中国电子控股的除中国华大外的其他企业及机构情况
如下：
1、控股的企业及其他机构情况 序 注册地 号 公司名称 主要经 营地 1中国电子进出口总北京公司 2中国电子器材总公北京司 注册资本 实收资本（万元） 成立时间 主营业务 持股比例（%） 64,421.601980-04进出口贸易，海外工程承包100.00 10,599.50 1964年 代理进出口业务，电子元器件的销售，手机（承销、分销，买单等）、笔记本（套餐）业100.00务 1－1－49 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 电网安全设备；电力负荷双向 3中国瑞达系统装备北京有限公司 终端；CWYK-A有无线警报14334.402007-01遥控系统；智能高压电网报警100.00 系统 计算机、控制系统产品的开 发、制造和系统集成承包，自 由品牌产品的销售与技术服 4华程研北究计所算机系统工北京（开3,9办42资.0金0）1965-01务算。
机计技算术机和系信统息工交程换研技究术、计研100.00 究、控制系统与工程研究、相 关专用培训、《微型机与应用》 和《电子技术应用》出版 5中国电子产业开发北京公司 3,887.001986-09房地产开发经营 100.00 6武汉中原电子集团武汉有限公司 12,789.101999-01高新电子 100.00 商业收款机、税控收款机、手 7深圳桑达电子集团深圳有限公司 机配件、电子元件、模块电源、36,000.001985-05嵌入式计算机、小灵通直放100.00 站、电子警察 电子产品、计算机、仪器仪表、 8中国电子工业上海上海公司 元器件、家用电器和电子材料276.001989-11研制；承包电子系统工程的开100.00 发业务及提供咨询 9中国电子物资总公北京司 物资贸易、物流业务、物产开 35,718.301985-10发 100.00 承包各类电子系统工程机电 中国电子系统工程10 北京 总公司 设备工程以及相关的建筑工7,570.701975-10程；承包有关电子行业和国外100.00 工程与境内外资工程 北京华利计算机公11 北京 司 计算机软硬件及应用系统、计200.001991-06算机网络系统、通信设备的开100.00 发、销售 长城开拓投资管理12 北京 有限公司 自管房屋，物业租赁及投资经 7,241.601985-04营管理 100.00 深圳市爱华电子有13 深圳 限公司 电子秤；机加工；自有物业租 3,530.601981-04赁 100.00 14国营长海机器厂 桂林 高新电子产品、天气雷达、建 9,078.901989-09筑机械产品 100.00 中国电子科技开发15 北京 有限公司 产业园开发与经营；城市信息 6,500.001988-04化建设与服务 100.00 烟台科信房地产开16 烟台 发有限公司 1,800.002008-04房地产开发经营 86.40 北京中电昌盛投资17 北京 管理有限公司 1,000.002008-04投资 80.00 中国电子集团控股百慕大 18有限公司 香港 1.00 制造及分销移动电话及其他 （万美元）2004-09可携式电子产品 74.98 1－1－50 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 南京中电熊猫信息19 南京 产业集团有限公司 北京长城高腾信息20产品有限公司 金蜂通信有限责任21公司 北京北京 长城科技股份有限22 深圳 公司 上海华虹（集团）有23 上海 限公司 中电广通股份有限24公司 中国软件与技术服25务股份有限公司 中电新视界技术有26限公司 北京北京北京 27夏新电子有限公司厦门 中电华清微电子工28 北京 程中心有限公司 中国电子财务有限29 北京 责任公司 中国电子为华实业30发展有限公司 信息产业电子第十31一设计研究院有限 公司 北京成都 建设综合勘察研究32 北京 设计院 上海浦东软件园股33份有限公司 长城信息产业股份34有限公司 上海长沙 医疗电子仪器及设备、电子专100,000.002007-05用设备、电风扇、电视机、电70.00 子元件、电子器件 4,264.741994-08彩票机生产、销售 65.00 11,000.00119,774.20 487,000.00 1994-111998-03 1996-04 电表；GPS及行驶记录仪；对 讲机 63.64 内存条、硬盘、显示器、磁头、 盘基片、PCBA板、智能电表、电源、计算机软件、计算机系62.11 统集成、电脑、服务器 组织开发、设计、加工、制造 和销售集成电路和相关产品； 投资集成电路设计、销售、应用及相关高技术产业；咨询服60.16 务；资产管理；自有房屋租赁； 停车场经营 32,972.702003-01IC卡、模块 54.46 软件开发、系统集成和全方位 22,569.38791994-03技术服务 54.28 10,000.002005-03数字电视机顶盒、系统集成51.00 1,224.50（万美元） 7,800.00 51,800.00 1,200.00 2001-072004-12 1988-041989-11 手机；笔记本电脑；液晶电视51.00 代工集成电路铝栅产品、硅栅产品、锗硅产品及相关的技术50.28开发、技术服务发行财务公司债券、同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁、商业汇票的承兑及贴现；办理委托贷款及委托投50.19资；有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资；承销成员单位企业债券、信用鉴证等代理电源模块；代理避雷针；物业管理与服务；房屋租赁49.03 工程咨询、工程设计、工程监 10,000.002002-07理、工程承包 35.00 5,000.0030,000.0037,556.22 1993-051998-011997-06 建筑工程设计；岩土、水文、 测绘工程勘察；工程咨询、技35.00术服务 计算机软件、计算机系统集 成，房产经营 30.36 计算机系统集成、显示器、打 印机 20.18 1－1－51 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
2、控股企业及其他机构财务情况 中国电子上述
34家控股企业及其他机构2009年度的主要财务数据如下： 单位：万元 序号 公司名称 2009年12月31日 总资产 净资产 2009年净利润 1中国电子进出口总公司 1,397,890.67357,845.1716,840.62 2中国电子器材总公司 162,822.0011,907.00 101.00 3中国瑞达系统装备有限公司 79,063.0016,064.00 1,238.00 4华北计算机系统工程研究所 96,206.0069,951.00 9,079.00 5中国电子产业开发公司 136,955.217,893.18 2071,63 6武汉中原电子集团有限公司 142,640.0062,110.0014,003.00 7深圳桑达电子集团有限公司 359,271.0092,038.00-10,383.00 8中国电子工业上海公司 1,915.00-2,187.00 1.89 9中国电子物资总公司 30,526.002,396.00 840.00 10中国电子系统工程总公司 235,539.0023,472.00 2,567.00 11北京华利计算机公司 1,055.00 756.00 -30.00 12长城开拓投资管理有限公司 19,621.0012,816.00 -677.00 13深圳市爱华电子有限公司 62,526.0010,791.00 6,434.00 14国营长海机器厂 51,829.0028,386.00 338.00 15中国电子科技开发有限公司 68,284.0027,481.00 5,929.00 16烟台科信房地产开发有限公司 39,295.006,654.00 -419.00 17北京中电昌盛投资管理有限公司 45,503.00-16,481.00 -2,173.00 18中国电子集团控股有限公司（注1） 104,530.00-1,886.00 -6,991.00 19南京中电熊猫信息产业集团有限公司 2,024,995.00816,093.0018,581.00 20北京长城高腾信息产品有限公司 14,649.839,395.53 1,307.81 21金蜂通信有限责任公司 13,734.00 4,020.00 -2,661.00 22长城科技股份有限公司（注2） 1,154,256.00740,903.0020,237.00 23上海华虹（集团）有限公司 816,172.00546,449.00-47,832.00 24中电广通股份有限公司（注3） 172,976.9554,940.50 -1,251.59 25中国软件与技术服务股份有限公司（注4）286,345.17102,893.00 275.69 26中电新视界技术有限公司 10,538.0010,433.00 113.00 27夏新电子有限公司（注5） 127,457.50 1,523.00 -3,448.29 28中电华清微电子工程中心有限公司 3,455.003,023.00 -415.00 29中国电子财务有限责任公司 1,015,379.00130,812.00 6,958.00 30中国电子为华实业发展有限公司 14,398.004,656.00 472.00 31信息产业电子第十一设计研究院有限公司 73,914.0030,786.00 7,101.00 32建设综合勘察研究设计院 26,462.007,599.00 439.00 33上海浦东软件园股份有限公司 211,873.0064,284.00 9,566.00 34长城信息产业股份有限公司（注6） 142,298.7293,771.05 1,703.11 注：以上财务数据未经审计。
注
1、注2为香港联交所上市公司，其财务数据为2009 年1-6月数据；注3到注6为境内A股上市公司，其财务数据为2009年1-9月数据。
1－1－52 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 （五）发行人股份质押或其他有争议的情况 截至招股说明书签署日，公司股东持有的本公司股份均未被质押和托管，也
不存在其它股份权属有争议的情况；公司实际控制人中国电子持有的中国华大股权未被质押和托管，也不存在其它股份权属有争议的情况。
六、发行人股本情况 （一）发行人本次发行前后股本情况 本次发行前公司总股本为8,160万股，本次拟向社会公开发行2,720万股，发
行后总股本10,880万股。
发行后，社会公众股占发行后总股本比例为25%。
发行前后公司的股本结构变化如下： 股东类别 发行前 发行后 股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%）
一、有限售条件流通股 8,160.00100.0000 8,160.0075.0000 其中：中国华大（SS） 3,264.00 40.0000 2,992.0027.5000 中兴通讯 2,176.00 26.6667 2,176.0020.0000 深港产学研 760.00 9.3137 760.006.9853 40名自然人股东 1,960.00 24.0196 1,960.0018.0147 全国社会保障基金理事（SS） - - 272.002.5000
二、社会公
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