制作张玉萍
2020年4月18日星期六电话：010-８3251716Ｅ－ｍａｉｌ押ｚｑｒｂ9＠zqrb.sina．ｎｅｔ
信息披露DISCLOSURE
C69
一重要提示1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2019年12月31日的公司总股本666,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
上述事项需提交股东大会审议通过后实施。
二公司基本情况1公司简介 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 国芳集团 601086 无 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孟丽 马琳 办公地址 兰州市城关区广场南路
4-6号 兰州市城关区广场南路4-6号 电话 0931-8803618 0931-8803618 电子信箱 gfzhengquan@ gfzhengquan@ 2报告期公司主要业务简介（一）公司主要业务公司从事以百货为主、超市为辅的连锁零售业务，目前为甘肃省内最大的连锁零售企业。
公司营业收入主要来自于公司旗下各门店的商品销售收入以及功能商户的租金收入。
截至本报告期末，公司已运营门店13家，面积合计35.48万㎡，其中：百货业态为主的门店7家，超市6家。
不同业态组合，强化了业态间的协同效应，有利于满足顾客的购物需求。
（二）公司经营模式报告期内，公司主要经营模式未发生变化，经营模式主要包括联营、经销、代销和租赁。
其中，联营模式是公司最主要的经营模式。
公司主营业务收入占总营业收入的94.24%，其中主营业务收入业态占比为：百货占比88.80%、超市占10.13%、电 器占比1.07%。
公司报告期各经营模式数据与去年同期比较： 经业营态模 式 营业收入 2019年营业成本 毛利率 营业收入 2018年营业成本 毛利率 经286,956,287.91250,022,201.1512.87%245,836,752.21206,844,656.8915.86%销 联2,014,543,650.671,706,612,167.79百销 15.29%2,209,196,932.401,865,151,149.73 15.57% 货其他 865,325.74 0.00100.00% 1,004,727.02 0.00100.00% 租 602,087.12 0.00100.00% 0.00 0.000.00% 赁 小计2,302,967,351.441,956,634,368.9415.04%2,456,038,411.632,071,995,806.6215.64% 经123,113,733.58107,041,540.7413.05%119,711,742.31104,552,910.0312.66%销 超代市销 71,911,483.9961,190,584.3314.91% 76,634,737.1763,837,022.6116.70% 联67,773,085.6359,366,220.7912.40%63,461,190.8855,450,070.8212.62%营 小计262,798,303.20227,598,345.8613.39%259,807,670.36223,840,003.4613.84% 经电销器联 营 993,965.7726,790,360.47 1,805,269.55-81.62%23,860,805.9310.94% 10,108,914.6734,430,985.39 10,069,683.720.39%30,124,974.6212.51% 小计 27,784,326.2425,666,075.487.62%44,539,900.0640,194,658.349.76% 合计2,593,549,980.882,209,898,790.2814.79%2,760,385,982.052,336,030,468.4215.37%
1、联营模式联营是公司与供应商的一种合作经营方式，由公司提供营业场地，负责统一营销策划、统一服务规范、统一维护顾客关系，统一的外墙及内部共用面积的装修；供应商负责商品配送、陈列、推介和现场服务，提供商品在公司商场的指定区域设立品牌专柜，按照公司整体要求负责柜台的设计、装修、装饰、布置、维修及维护，自聘营业员负责销售。
商品的采购、销售及存货管理由供应商负责，在商品未售出前，该商品仍属供应商所有，公司不承担商品的跌价损失等风险；实现销售后公司从销售收入中按照约定的比率进行扣点分成。
联营方式中，商品销售价格由供应商确定。
2、经销模式经销是指公司直接向供应商采购商品，并自行销售的经营模式。
经销模式下公司的利润来源主要是商品进销差价和返利收入。
经销模式下，购进商品验收入库后纳入库存管理。
通常，公司与供应商在经销合同中对商品的退货、换货、价格管理、促销管理做出约定，以降低公司库存风险。
库存管理中，主要进行安全库存管理，以防止货品缺货、断货、积压。
公司百货业务中，经销模式下的销售额较小，主要是化妆品和部分服饰。
东方红广场店、白银世贸中心店、张掖购物广场店部分商品采购模式为统采和地采相结合，宁夏购物广场店和西宁国芳百货店采购模式为地采。
公司超市业务中，超市业态经销模式下，兰州地区超市采购模式为统采，白银地区超市采购模式为统采和地采相结合，西宁地区超市采购模式为地采。
电器业态经销模式下，兰州地区采购模式为统采，白银地区采购模式为统采和地采相结合。
3、代销模式代销模式下，商品所有权归供应商所有，公司不承担商品价格下跌、过期、过季等风险。
代销模式下的收入、成本确认过程，与经销模式相同。
公司仅对超市业务中的部分商品采取代销。
4、租赁模式 公司代码：601086 公司简称：国芳集团 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 租赁模式指商户向公司租赁部分场地开展经营，公司向商户定期收取租金。
公司目前采用租赁模式涉及的项目主要是餐饮、美发、健身、院线等。
（三）公司主要发展业态行业趋势
1、社会消费品零售总额情况2019年度，全国社会消费品零售总额411,649亿元，比上年增长8.0%。
按零售业态分类统计，限额以上零售业单位中的超市、百货店、专业店和专卖店零售额比上年分别增长6.5%、1.4%、3.2%和1.5%。
全年全国百家重点大型零售企业零售额同比下降0.3%，较上年下降1个百分点。
其中，化妆品类、粮油食品类、日用品类商品零售额实现正增长，且增速快于上年。
服装类、金银珠宝类、家用电器类商品零售不及上年同期。
甘肃省全年社会消费品零售总额3,700.3亿元，比上年增长7.7%，增速比上年提高0.3个百分点。
宁夏自治区全年社会消费品零售总额比上年增长5.2%，增速比上年加快0.4个百分点，按可比口径计算（剔除增值税因素影响），增长7.8%。
青海省全年实现社会消费品零售总额880.75亿元，比上年同期增长5.4%。
2、行业分类分析2019年，中国社会消费品零售总额稳步增长，多类消费品零售规模提升，实体零售行业经营情况整体回暖，网络消费增速持续回落，但增速仍高于线下零售额。
在消费升级、新零售的推动下，中国零售及消费行业健康发展，呈现线上线下融合、产业链数字化、渠道多元化等发展趋势。
（1）中国社会消费品零售总额稳步增长，但城乡差距较大2019年，中国社会消费品零售总额延续了持续增长、增速小幅降低趋势，全年累计社会消费品零售总额同比增速为8.0%，增速放缓的主要原因为汽车等主要消费品行业增速下降以及社会消费品零售额增长基数较大。
2019年1-10月，城镇消费品零售额累计为35.13万亿元，同比增长7.9%，乡村消费品零售额为6.03万亿元，同比增长9.0%。
尽管乡村消费品零售额增速高于城镇，但城镇消费品零售额仍约为乡村消费品零售额的6倍，城乡差距较大。
（2）实体零售业转型初见成效，经营业绩回暖2019年，中国实体零售行业加速转型，向零售品质化、供应链智能化、客户体验人性化、购买方式线上线下一体化方向发展。
在各类实体零售业态中，便利店销售额快速增长，新增购物中心数量减少，百货商场行业经营状况好转。
在实体零售主要业态中，2019年便利店销售额增速领跑各零售业态类型；国内新增购物中心建设数量放缓；百货行业销售额增速重回增长趋势。
（3）非计划性购物不断增加，但对产品挑选更加理性化随着电商社交化、数字营销精准化、购物场景丰富化和购物便捷化程度提高，中国消费者非计划性购物的比例持续增加，但消费者对消费品产品质量、替代产品情况的信息掌握能力增强。
当决定购买某件商品时，消费者对该商品的挑选正越发趋于理性，产品核心功能逐渐成为消费者日常购物中最重要的挑选因素。
（4）需求趋向多元化和个性化发展2019年以来，消费者需求多元化和个性化的趋势愈发明显。
不同年龄群体的消费需求正在逐渐细分，体现出消费多元化的特点，购买产品的类型重点也随年龄不断转变。
此外，不同身份群体的消费结构也存在较大差异，如上班族在运动产品、知识类产品支出高，学生在食品、知识类产品、衣着消费支出比例高，中年人偏好单价较高的大件商品和低额的耐用品。
消费者愈发注重产品功能的差异化，以及消费品品牌对自身身份认同感的强化作用。
（数据来源：国家统计局网站，商务部网站，甘肃省统计局网站，宁夏自治区统计局网站，青海省统计局网站，中华全国商业信息中心，中国百货商业协会）3公司主要会计数据和财务指标3.1近3年的主要会计数据和财务指标单位：元币种：人民币 2019年 2018年 本年比上年增减(%) 2017年 总资产 2,765,468,036.532,629,307,755.26 5.182,658,351,056.47 营业收入 2,765,901,220.082,927,239,172.26 -5.512,902,334,352.88 归属于上市公司股东的净利润 114,918,448.98 131,696,720.72 -12.74120,920,043.69 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 101,654,410.11 118,918,664.56 -14.52114,806,813.30 归属于上市公司股东的净资1,813,664,625.181,786,043,809.85产 1.551,767,283,862.73 经营活动产生的现金流量净额 180,301,726.66 245,448,527.55 -26.54138,665,210.19 基本每股收益（元／股） 0.17 0.20 -15.00 0.22 稀释每股收益（元／股） 0.17 0.20 -15.00 0.22 加权平均净资产收益率（%） 6.31 7.44 -1.13 9.17 3.2
报告期分季度的主要会计数据单位：元币种：人民币 第一季度（1-3月份） 第二季度（4-6月份） 第三季度（7-9月份） 第四季度（10-12月份） 营业收入 796,626,078.21648,568,380.51624,095,976.93696,610,784.43 归属于上市公司股东的净利润 43,295,141.76 29,476,628.64 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 43,226,144.74 29,027,648.59 经营活动产生的现金流量净额 50,642,035.01 14,327,556.33 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 24,320,297.2619,386,008.6650,895,927.16 17,826,381.3210,014,608.1264,436,208.16 □适用√不适用4股本及股东情况4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表单位:股 截止报告期末普通股股东总数（户） 31,735 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 31,867 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）
0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）
0 前
10名股东持股情况 质押 或冻 股东名称报告期内增 比例持有有限售条结情 股东 （全称） 减 期末持股数量(%)件的股份数量况 性质 股份 数量 状态 张国芳 0280,500,00042.12280,500,000质押180,000,000境内自然人 张春芳 0139,400,00020.93139,400,000无 境内自然人 张辉 040,050,0006.0140,050,000质押32,100,000境内自然人 张辉阳 040,050,0006.0140,050,000质押32,100,000境内自然人 吕月芳
0 4,000,0000.60 0无 境内自然人 蒋勇
0 2,000,0000.30 0无 境内自然人 邱建美 1,372,100 1,372,1000.21 0无 境内自然人 杜芸 257,400 1,203,2000.18 0无 境内自然人 罗纾沂 1,192,800 1,192,8000.18 0无 境内自然人 陈咏 1,148,600 1,148,6000.17 0无 境内自然人
1、公司前十名股东中，张国芳先生与张春芳女士为夫妻关系，张辉女士系张 上述股东关联关系或一国芳先生、张春芳女士之女，张辉阳先生系张国芳先生、张春芳女士之子。
致行动的说明 张国芳、张春芳、张辉、张辉阳为一致行动人。
2、除上述说明外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其 他股东之间是否属于规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股
无东及持股数量的说明 4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图√适用□不适用 4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图√适用□不适用 4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况□适用√不适用5公司债券情况□适用√不适用三经营情况讨论与分析1报告期内主要经营情况2019年，面对国内外经济形势，市场竞争加剧的局面，公司稳步推进各项工作有效实施，报告期内公司主要开展以下工作：（一）有效分解经营目标，积极落实调改计划，提升消费体验。
根据公司下达年度经营计划，各经营公司结合不同区域市场表现，认真分析公司优势与劣势、市场机会与威胁，切实将计划任务渗透于日常管理，积极通过丰满各层员工动态激励方式，激发员工积极性及主动性，不断促进公司业绩的稳定与增长。
报告期内，各经营公司不同程度完成品牌引进、装修升级调改160家，改善顾客消费体验。
东方红广场店引入以西贝莜面村、绿茶等国内一线餐饮品牌为代表的二十余家餐饮品牌进驻，“在水一芳”西塘主题美食空间集聚网红打卡热点效应，极大丰富了顾客消费选择与体验；缩小家电专业卖场经营规模，整合升级家居电器生活品类定位；不断增加西宁、银川、白银等各门店餐饮、休闲、娱乐等功能配套服务项目；通过物业改造、装修升级等措施提升门店整体购物环境，对聚客引流起到积极的带动作用。
（二）公司以首次公开发行股票募集资金投资的国芳G99购物中心（乐活汇项目）于2019年10月18日试营业。
该项目由荷兰设计师规划设计，旨在为年轻家庭和年轻时尚人群提供具有生活化的消费场景，引导顾客流转于时尚舒适的购物场 景中，拥有温馨愉悦的购物体验。
该项目不仅成功引入海底捞、西西弗书店等知名 品牌，更注重发现与培养本土个性化品牌，激发年轻创业者的热情，为吸引新生代消费客群奠定基础。
该项目的开业将进一步提升公司在兰州地区零售业的影响力和竞争地位，对公司未来的经济效益和社会效益亦将带来积极影响。
（三）公司通过加强区域地县市场拓展，下沉开发潜在的市场空间。
依托公司的 影响力与感召力，积极通过考察区域内同业态质优项目，拟以联建联营、兼并收购、物业租赁等轻重资产相结合的方式开拓发展机会。
年内，已与天水市、陇南市、庆阳市、平凉市、武威市、酒泉市、张掖时、临夏市、定西市等18个项目进行初步洽谈，其中个别项目已进入合作意向商定阶段。
（四）加大多层营销方式运用，增加商品推广力度，提升服务品质。
公司加大多层营销方式，充分利用线下渠道、新交通传媒、线上社群平台、企业公众号及移动端小视频等自媒体渠道，广泛传播，精准推送触达消费者；通过会员专场日、品牌日、主题消费日及年节促销等丰富多样的营销推广活动，努力提升促销成效；强化人、 店、货营运能力的提升，通过商品数据、会员数据的分析研究，优化商品结构，精准推送营销信息，充分满足顾客需求。
（五）围绕关键业务系统升级，提高信息化、数字化技术运用，积极构建全渠道零售体系。
公司已完成部分产品及渠道选型及技术能力覆盖确认，在微信公众号、 小程序等方面的商品营销、会员渠道部署等方面取得一定效果；完成ERP软件升级规划方案，上线后将更好的为业务运营提供全面支持，增加公司信息化技术运用能力。
完成部分门店WIFI环境优化升级工作，同步上线客流统计及顾客人脸识别系统，提升经营门店对于重要顾客、常顾客到达门店后精准触达、精准营销推送，增加 购物粘性及频率，为精准营销奠定坚实基础；实现多门店自助收银环境，提升专柜、租赁业态等自收银覆盖率，牢牢抓住即成交顾客交易，提高顾客购物便捷性与成交率。
2导致暂停上市的原因 □适用√不适用3面临终止上市的情况和原因□适用√不适用4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明√适用□不适用
（1）重要会计政策变更1）财政部于2019年4月30日和2019年9月19日分别颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会[2019]16号)。
此项会计政策变更采用追溯调整 法，本公司已按上述通知要求编制2019年财务报表，对可比期间的财务报表的项目与金额产生影响如下： 单位：元 合并资产负债表 母公司资产负债表 项目 调整前 调整后 调整前 调整后 应收票据及应收账款 2,688,497.62 应收账款 2,688,497.62 - 应付票据及应付账款 447,408,373.47 71,600,935.06 应付账款 447,408,373.47 71,600,935.06 2）
财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移（2017年修订）》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号—套期会计（2017年修订）》（财会[2017]9号）及《企业会计准则第37号—金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号）（以下统称“新金融工具准则”）。
本公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行调整。
主要变更内容如下：
A、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类。
B、金融资产减值会计处理由“已发生损失法”改为“预期损失法”，考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。
公司因执行新金融工具准则对2019年1月1日财务报表各项目的影响详见本章节附注（3）2019年起执行新金融工具准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况。
以上会计政策变更均经过公司董事会审批。
（2）重要会计估计变更本年度无重要会计估计变更（3）2019年起执行新金融工具准则、调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况单位：元 合并资产负债表 母公司资产负债表 项目 2018年12月31 2018年12月31 日 2019年1月1日 日 2019年1月1日 可供出售金融资产 304,562,509.56 其他权益工具投资 304,562,509.56 5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明□适用√不适用6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用截止2019年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司及孙公司如下： 子公司名称 兰州国芳百货购物广场有限责任公司 兰州国芳商业投资管理有限公司 张掖市国芳百货购物广场有限责任公司 宁夏国芳百货购物广场有限公司 甘肃国芳综合超市有限公司 孙公司名称 白银国芳商业投资管理有限公司 兰州和怡贸易有限公司
本公司合并财务报表范围及其变化情况见本附注三、
2.及附注
八。
证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2020-005 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年4月16日上午9:00在公司十五楼会议室召开了第五届董事会第三次会议。
公司董事以现场结合通讯方式参会并表决，其中余丽华现场参加，张国芳、张辉、张辉阳、陈永平、冯万奇、洪艳蓉以通讯方式参加，应到董事7人，实到董事7人。
会议由董事长张国芳先生主持召开，公司监事、高级管理人员及保荐机构持续督导人员列席会议。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》的有关规定，审议并通过以下议案：
一、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2019年年度报告》及其摘要的议案 根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2019年年度报告》及其摘要，以及2019年度财务报表及附注，经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的审计报告。
董事会认为上述报告及其摘要如实反映了公司2019年度整体经营运行情况。
上述报告及摘要详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2019年年度报告》正文及摘要。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
同意票7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2019年度总经理工作报告及2020年度经营计划报告》公司总经理张辉女士报告2019年度经营与管理工作情况，并对2020年度工作进行规划与展望。
经审议，全体董事对《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2019年度总经理工作报告及2020年度经营计划报告》均无异议。
同意票7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2019年度董事会工作报告》《公司2019年度董事会工作报告》对2019年董事会工作情况进行总结，具体内容详见2019年年度报告全文中“经营情况讨论与分析”和“公司治理”，及公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（）刊登的相关公告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2019年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
同意票7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2019年度财务决算报告》 根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行的年度审计，董事会通过了公司2019年度财务决算报告。
具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（）刊登的相关公告《公司2019年度财务决算报告》。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
同意票7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司2019年度利润分配的议案》董事会通过了该项议案，公司拟以总股本66,600.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），送0股，转增0股，拟总计派发现金股利6,660.00万元。
具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-007）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
同意票7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司2019年关联交易情况及2020年关联交易计划的议案》董事会通过了该项议案，具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司2019年关联交易情况及2020年关联交易计划的公告》（公告编号：2020-008）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，议案经非关联董事表决，同意票4票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》董事会通过了该项议案，同意续聘审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子公司2020年度审计及其它常规审计的外部审计机构。
具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司续聘2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-009）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
同意票7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过关于《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》 董事会审议通过了2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，保荐机构对公司2019年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了该事项的鉴证报告。
具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-010）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
同意票7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于授权公司董事会申请银行贷款及授信权限的议案》为确保公司在运营需要时有良好的融资能力及融资渠道，根据公司经营和投资建设的实际资金需求确定授信额度及融资金额。
1、提请股东大会授予董事会对公司单笔人民币20,000万元以下（含20,000万元）、累计人民币70,000万元以下（含70,000万元）的银行贷款的独立决策权限，授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。
2、提请股东大会授予董事会对于上述公司授权范围内申请银行贷款所需以公司或子公司拥有房产作为抵押的决策权限，授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。
3、上述事项经股东大会审议通过后，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授信额度内代表公司办理授信、贷款、抵押相关手续，并签署一切与授信、贷款、抵押有关的合同、协议等各种法律文件，由此产生的的法律、经济责任全部由公司承担。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
同意票7票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》公司根据财政部修订发布的《企业会计准则第14号—收入》的实施时间和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）规定的要求，实施新收入准则和对公司财务报表格式进行相应变更。
具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2020-011）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
同意票7票，反对0票，弃权0票。
十
一、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》董事会审议通过了公司出具的2019年度《内部控制评价报告》，报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况，公司建立的内控管理体系能得到有效执行，能够保证公司资产安全，财务报告等信息真实完整，运营合法合 规，有效推进公司发展战略的稳步实现。
上述报告具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站 （）刊登的相关公告《公司2019年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
同意票7票，反对0票，弃权0票。
十
二、审议通过《董事会审计委员会2019年年度履职报告》上述报告具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站 （）刊登的相关公告《董事会审计委员会2019年年度履职报告》。
同意票7票，反对0票，弃权0票。
十
三、审议通过《独立董事2019年年度述职报告》上述报告具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站 （）刊登的相关公告《独立董事2019年年度述职报告》。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
同意票7票，反对0票，弃权0票。
十
四、审议通过《关于公司向关联方提供财务资助的议案》公司董事会同意以自有资金向甘肃杉杉有偿提供合计不超过人民币18,192.00 万元的财务资助，其中包括已提供财务资助共计8,192.00万元的延期。
上述议案具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司向关联方提供财务资助的公告》（公告编号：2020-012）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，议案经非关联董事表决，同意票4票，反对0票，弃权0票。
十
五、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意于2020年5月18日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年年度股东大会。
上述议案具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-013）。
同意票7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会 2020年4月18日 证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2020-012 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关于向关联方提供财务资助的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：●交易概述：甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“国芳集团”）拟以自有资金向甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司（以下简称“甘肃杉杉”）有偿提供合计不超过人民币18,192万元的财务资助，借款期限至2020年12月31日止。
●交易性质：本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●过去12个月的相关交易情况：除上述关联交易外，过去12个月公司及合并报表范围内的子公司与该关联方发生的关联交易累计发生额为人民币8,192.00万元。
●审议程序：本次关联交易已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
2020年4月16日，公司召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司向关联方提供财务资助的议案》。
公司独立董事已分别对上述议案发表了事前认可意见和专项独立意见。
现就相关事项公告如下：
一、关联交易概述为推进甘肃杉杉奥特莱斯项目筹备建设业务的顺利开展，甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金向甘肃杉杉有偿提供合计不超过人民币18,192万元的财务资助，借款期限至2020年12月31日止，借款期限内，公司按固定年利率4.35%向甘肃杉杉收取资金占用费，到期还本并结清剩余利息；授权公司管理层在股东大会审议通过的财务资助额度内签署借款协议。
截至本公告披露日，公司已在第四届董事会第二十三次会议审议通过的财务资助额度8,447万元内向甘肃杉杉提供财务资助共计8,192万元，借款期限至2020年6月30日止。
在前述财务资助到期后，公司拟在本次股东大会审议通过的财务资助额度内，继续向甘肃杉杉提供8,192万元的财务资助，借款期限延期至2020年12月31日。
此外，公司未发生其他对外提供财务资助的情况，也不存在逾期未收回的金额。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司及合并报表范围内子公司与甘肃杉杉的累计关联交易金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、财务资助的具体情况（一）被资助对象基本情况公司名称：甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司社会统一信用代码：91620100MA74B61M6G企业性质：有限责任公司注册地址：甘肃省兰州市城关区碱水沟188号三号楼法定代表人：傅政骥注册资本：叁亿元整成立日期：2018年05月31日营业期限：2018年05月31日至2068年05月30日经营范围：日用百货、通讯器材、化妆品、箱包、钟表眼镜、针纺织品、服装、鞋帽、五金交电、家电产品、日杂用品、皮革、玩具、灯具、家具、家居用品、工艺礼品、黄金制品、金银首饰、珠宝、机电设备、计算机设备、办公用品、健身器材、花卉批发零 售；电影院、餐饮服务、美容美发、KTV、电子游艺、室内娱乐（消防验收合格后凭有效许可证经营，除高危体育项目及法律法规禁止的项目）；图书、音像制品、烟草制品、药品零售，食品加工、销售，蔬菜、水果、食品销售（以上项目涉及许可证的凭有效许可证经营）；计算机软件开发、销售；灯箱制作、喷绘；设计、制作、发布各类广告；自营或代理国内各类商品和技术的进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）；自有场地租赁；停车场服务；房屋租赁；企业管理咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）；企业营销策划；酒店管理（不含自营酒店业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）关联关系说明2019年8月29日，公司与宁波万盛投资有限公司（以下简称“宁波万盛”）签署股权转让协议，约定以14,200万元的对价受让宁波万盛持有的甘肃杉杉29%的股权（对应认缴出资额为8,700万元，实缴出资额为8,700万元，以下简称“标的股权”）。
上述股权转让前，甘肃杉杉的股权结构如下： 序 股东名称 号 认缴出资额（万元） 持股比例 1杉杉商业集团有限公司 12,300.00 41.00% 2甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 9,000.00 30.00% 3宁波万盛投资有限公司 8,700.00 29.00% 合计 30,000.00 100.00% 除公司在股权转让前已依法持有的甘肃杉杉30%股权外，自股权转让协议签署之日起，公司根据股权转让协议约定享有标的股权对应的全部股东权利；股权转让完成后，甘肃杉杉的股权结构如下： 序 股东名称 号 认缴出资额（万元） 持股比例 1甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 17,700.00 59.00% 2杉杉商业集团有限公司 12,300.00 41.00% 合计 30,000.00 100% 截至本议案审议之日，上述股权转让协议及股权转让均已生效，公司已向宁波万盛支付股权转让款合计8,500万元，公司实际享有甘肃杉杉59%股权对应的全部股东权利。
鉴于甘肃杉杉及其股东杉杉商业集团有限公司（以下简称“杉杉商业”）与宁波万盛就上述股权转让存在纠纷，标的股权的股权转让暂未办理工商变更登记；且公司董事、总经理张辉女士担任甘肃杉杉的董事，公司从审慎角度，将甘肃杉杉作为公司关联方。
由于公司暂未将甘肃杉杉纳入合并报表，现将本次交易作为关联交易提交董事会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）最近一年及一期主要财务指标 财务指标（万元） 截至2018年12月31日（未经审计） 截至2019年12月31日（未经审计） 资产总额 7,645.70 41,942.55 净资产总额 7,422.67 29367.27 财务指标（万元） 2018年年度（未经审计） 2019年年度（未经审计） 营业收入 0.00 0.00 净利润 -27.33 -605.32
三、关联交易标的基本情况（一）交易标的本次关联交易系公司向甘肃杉杉有偿提供合计不超过人民币18,192万元的财务资助。
（二）定价依据甘肃杉杉为公司子公司，为支持其经营和发展需要，经双方协商，甘肃杉杉按固定年利率4.35%向公司支付资金占用费。
（三）财务资助协议的主要内容和履约安排
（1）财务资助的对象：甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司
（2）财务资助金额：公司以自有资金向甘肃杉杉有偿提供合计不超过人民币18,192万元的财务资助，其中包括已提供财务资助共计8,192万元的延期；
（3）资金用途：用于甘肃杉杉的经营和发展；
（4）资助期限：至2020年12月31日止；
（5）利率及计收方式：根据《借款协议》，本次财务资助的借款利率为按固定年利率4.35%向公司支付资金占用费，按照实际借款天数计算并支付利息，借款利息自发放之日起到归还的前一日止，归还的当天不计算利息。
如到期不还逾期每天按万分之十计收利息。
（6）公司在第四届董事会第二十三次会议审议通过的财务资助额度内已向甘肃杉杉提供财务资助共计8,192万元，借款期限至2020年6月30日。
在本次股东大会审议通过的财务资助额度内，公司拟继续向甘肃杉杉提供前述财务资助8,192万元，借款期限延期至2020年12月31日止。
公司将与甘肃杉杉在已签订的《借款协议》基础上，就借款期限的延期分别签署补充协议。
（7）第五届董事会第三次会议审议通过并提交公司股东大会审议通过后，授权公司管理层在本次董事会审议通过的财务资助额度内依据项目进度需要签署借款协议及相关补充协议。
四、甘肃杉杉其他股东提供财务资助事项截至本公告披露之日，杉杉商业持有甘肃杉杉41%的股权，杉杉商业已向甘肃杉杉提供借款资助3,000万元。
依据甘肃杉杉奥特莱斯项目进度需要，杉杉商业同时予以甘肃杉杉相应借款资助。
五、本次财务资助的目的和对公司的影响及风险（一）本次公司向子公司甘肃杉杉进行财务资助，是为了支持其业务的顺利开展，加强其项目建设及生产经营的资金保障。
本次财务资助系在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动造成不利影响，公司也将密切关注甘肃杉杉的经营情况及财务状况，以保证公司资金安全。
（二）截至目前，甘肃杉杉尚未完成本次股权转让的工商变更登记，宁波万盛尚未根据《股权转让协议》将甘肃杉杉股权质押给公司，公司尚未取得甘肃杉杉的实际控制权。
甘肃杉杉股东杉杉商业以前述股权转让违反其与宁波万盛签署的《一致行动人协议》为由将宁波万盛作为被告诉至法院，公司作为第三人参与前述诉讼，法院尚未就前述诉讼作出判决。
目前，公司正与杉杉商业进一步协商股权转让后续事宜，公司将以不同的对策和措施控制和化解风险，敬请投资者注意投资风险。
（三）本次公司向子公司甘肃杉杉进行财务资助，是为了支持其业务的顺利开展，满足其项目建设的资金需要。
本次财务资助系在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动造成不利影响。
截至2019年12月31日，甘肃杉杉的注册资本金30,000.00万元已全部到位，期末净资产为29,367.27万元（未经审计），其净资产 远大于公司给于甘肃杉杉财务资助金额，不存在资产无法覆盖借款的情况，对借款的归还保障能力较强。
杉杉商业亦于2019年11月8日出具《关于股东向甘肃杉杉奥莱借款事项相关问题的回复》，杉杉商业承诺在11月起予以甘肃杉杉相应借款资助；2019年12月25日，杉杉商业向甘肃杉杉支付了财务资助款3,000万元。
目前，甘肃杉杉正在申请办理银行贷款进程中，并于函告各股东的《借款申请》中说明“上述股东借款我公司预计在取得银行贷款后及时归还”。
甘肃杉杉由公司委派董事一名、监事一名、总经理、财务经理，目前运营处在股东共同监管下，项目建设及经营均正常进行。
公司履行了上述借款必要的决策程序并审慎考虑，相关借款目前不存在资不抵债的重大偿付风险。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况本次交易前12个月内公司及合并报表范围内的子公司与该关联方发生的关联交易累计发生额为人民币8,192.00万元。
七、该关联交易应当履行的审议程序及相关专项意见（一）董事会审议情况公司于2020年4月16日召开第五届董事会第三次会议，会议应参加董事7名，实际参加董事7名，其中关联董事张国芳先生、张辉女士、张辉阳先生回避表决。
具有投票表决权的董事表决并通过了《关于公司向关联方提供财务资助的议案》，并提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
1、事前认可意见：公司拟向甘肃杉杉有偿提供合计不超过人民币18,192万元的财务资助，其中包括已提供财务资助共计8,192万元的延期的关联交易事项，有助于加强项目建设和经营的资金保障，符合项目正常进展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将《关于公司向关联方提供财务资助的议案》提交公司拟召开的第五届董事会第三次会议审议。
2、独立意见：甘肃杉杉作为公司关联方，公司向甘肃杉杉有偿提供合计不超过人民币18,192万元的财务资助，其中包括已提供财务资助共计8,192万元的延期的关联交易事项，有助于加强项目建设和经营的资金保障，符合项目正常进展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司董事会会议审议和表决时，关联董事回避了表决，董事会决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
同意关于公司向关联方财务资助延期及增加财务资助的议案，并提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况公司于2020年4月16日召开第五届监事会第三次会议，会议应参加监事3名，实际参加监事3名。
监事会审议并通过了《关于公司向关联方提供财务资助的议案》。
监事会认为：公司向甘肃杉杉进行财务资助，是为了支持其业务的顺利开展，加强其项目建设及生产经营的资金保障。
本次财务资助系在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动造成不利影响。
八、备查文件（一）公司第五届董事会第三次会议决议；（二）公司第五届监事会第三次会议决议；（三）独立董事出具的事前认可意见和专项独立意见。
特此公告。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会2020年4月18日
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2019年12月31日的公司总股本666,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
上述事项需提交股东大会审议通过后实施。
二公司基本情况1公司简介 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 国芳集团 601086 无 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孟丽 马琳 办公地址 兰州市城关区广场南路
4-6号 兰州市城关区广场南路4-6号 电话 0931-8803618 0931-8803618 电子信箱 gfzhengquan@ gfzhengquan@ 2报告期公司主要业务简介（一）公司主要业务公司从事以百货为主、超市为辅的连锁零售业务，目前为甘肃省内最大的连锁零售企业。
公司营业收入主要来自于公司旗下各门店的商品销售收入以及功能商户的租金收入。
截至本报告期末，公司已运营门店13家，面积合计35.48万㎡，其中：百货业态为主的门店7家，超市6家。
不同业态组合，强化了业态间的协同效应，有利于满足顾客的购物需求。
（二）公司经营模式报告期内，公司主要经营模式未发生变化，经营模式主要包括联营、经销、代销和租赁。
其中，联营模式是公司最主要的经营模式。
公司主营业务收入占总营业收入的94.24%，其中主营业务收入业态占比为：百货占比88.80%、超市占10.13%、电 器占比1.07%。
公司报告期各经营模式数据与去年同期比较： 经业营态模 式 营业收入 2019年营业成本 毛利率 营业收入 2018年营业成本 毛利率 经286,956,287.91250,022,201.1512.87%245,836,752.21206,844,656.8915.86%销 联2,014,543,650.671,706,612,167.79百销 15.29%2,209,196,932.401,865,151,149.73 15.57% 货其他 865,325.74 0.00100.00% 1,004,727.02 0.00100.00% 租 602,087.12 0.00100.00% 0.00 0.000.00% 赁 小计2,302,967,351.441,956,634,368.9415.04%2,456,038,411.632,071,995,806.6215.64% 经123,113,733.58107,041,540.7413.05%119,711,742.31104,552,910.0312.66%销 超代市销 71,911,483.9961,190,584.3314.91% 76,634,737.1763,837,022.6116.70% 联67,773,085.6359,366,220.7912.40%63,461,190.8855,450,070.8212.62%营 小计262,798,303.20227,598,345.8613.39%259,807,670.36223,840,003.4613.84% 经电销器联 营 993,965.7726,790,360.47 1,805,269.55-81.62%23,860,805.9310.94% 10,108,914.6734,430,985.39 10,069,683.720.39%30,124,974.6212.51% 小计 27,784,326.2425,666,075.487.62%44,539,900.0640,194,658.349.76% 合计2,593,549,980.882,209,898,790.2814.79%2,760,385,982.052,336,030,468.4215.37%
1、联营模式联营是公司与供应商的一种合作经营方式，由公司提供营业场地，负责统一营销策划、统一服务规范、统一维护顾客关系，统一的外墙及内部共用面积的装修；供应商负责商品配送、陈列、推介和现场服务，提供商品在公司商场的指定区域设立品牌专柜，按照公司整体要求负责柜台的设计、装修、装饰、布置、维修及维护，自聘营业员负责销售。
商品的采购、销售及存货管理由供应商负责，在商品未售出前，该商品仍属供应商所有，公司不承担商品的跌价损失等风险；实现销售后公司从销售收入中按照约定的比率进行扣点分成。
联营方式中，商品销售价格由供应商确定。
2、经销模式经销是指公司直接向供应商采购商品，并自行销售的经营模式。
经销模式下公司的利润来源主要是商品进销差价和返利收入。
经销模式下，购进商品验收入库后纳入库存管理。
通常，公司与供应商在经销合同中对商品的退货、换货、价格管理、促销管理做出约定，以降低公司库存风险。
库存管理中，主要进行安全库存管理，以防止货品缺货、断货、积压。
公司百货业务中，经销模式下的销售额较小，主要是化妆品和部分服饰。
东方红广场店、白银世贸中心店、张掖购物广场店部分商品采购模式为统采和地采相结合，宁夏购物广场店和西宁国芳百货店采购模式为地采。
公司超市业务中，超市业态经销模式下，兰州地区超市采购模式为统采，白银地区超市采购模式为统采和地采相结合，西宁地区超市采购模式为地采。
电器业态经销模式下，兰州地区采购模式为统采，白银地区采购模式为统采和地采相结合。
3、代销模式代销模式下，商品所有权归供应商所有，公司不承担商品价格下跌、过期、过季等风险。
代销模式下的收入、成本确认过程，与经销模式相同。
公司仅对超市业务中的部分商品采取代销。
4、租赁模式 公司代码：601086 公司简称：国芳集团 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 租赁模式指商户向公司租赁部分场地开展经营，公司向商户定期收取租金。
公司目前采用租赁模式涉及的项目主要是餐饮、美发、健身、院线等。
（三）公司主要发展业态行业趋势
1、社会消费品零售总额情况2019年度，全国社会消费品零售总额411,649亿元，比上年增长8.0%。
按零售业态分类统计，限额以上零售业单位中的超市、百货店、专业店和专卖店零售额比上年分别增长6.5%、1.4%、3.2%和1.5%。
全年全国百家重点大型零售企业零售额同比下降0.3%，较上年下降1个百分点。
其中，化妆品类、粮油食品类、日用品类商品零售额实现正增长，且增速快于上年。
服装类、金银珠宝类、家用电器类商品零售不及上年同期。
甘肃省全年社会消费品零售总额3,700.3亿元，比上年增长7.7%，增速比上年提高0.3个百分点。
宁夏自治区全年社会消费品零售总额比上年增长5.2%，增速比上年加快0.4个百分点，按可比口径计算（剔除增值税因素影响），增长7.8%。
青海省全年实现社会消费品零售总额880.75亿元，比上年同期增长5.4%。
2、行业分类分析2019年，中国社会消费品零售总额稳步增长，多类消费品零售规模提升，实体零售行业经营情况整体回暖，网络消费增速持续回落，但增速仍高于线下零售额。
在消费升级、新零售的推动下，中国零售及消费行业健康发展，呈现线上线下融合、产业链数字化、渠道多元化等发展趋势。
（1）中国社会消费品零售总额稳步增长，但城乡差距较大2019年，中国社会消费品零售总额延续了持续增长、增速小幅降低趋势，全年累计社会消费品零售总额同比增速为8.0%，增速放缓的主要原因为汽车等主要消费品行业增速下降以及社会消费品零售额增长基数较大。
2019年1-10月，城镇消费品零售额累计为35.13万亿元，同比增长7.9%，乡村消费品零售额为6.03万亿元，同比增长9.0%。
尽管乡村消费品零售额增速高于城镇，但城镇消费品零售额仍约为乡村消费品零售额的6倍，城乡差距较大。
（2）实体零售业转型初见成效，经营业绩回暖2019年，中国实体零售行业加速转型，向零售品质化、供应链智能化、客户体验人性化、购买方式线上线下一体化方向发展。
在各类实体零售业态中，便利店销售额快速增长，新增购物中心数量减少，百货商场行业经营状况好转。
在实体零售主要业态中，2019年便利店销售额增速领跑各零售业态类型；国内新增购物中心建设数量放缓；百货行业销售额增速重回增长趋势。
（3）非计划性购物不断增加，但对产品挑选更加理性化随着电商社交化、数字营销精准化、购物场景丰富化和购物便捷化程度提高，中国消费者非计划性购物的比例持续增加，但消费者对消费品产品质量、替代产品情况的信息掌握能力增强。
当决定购买某件商品时，消费者对该商品的挑选正越发趋于理性，产品核心功能逐渐成为消费者日常购物中最重要的挑选因素。
（4）需求趋向多元化和个性化发展2019年以来，消费者需求多元化和个性化的趋势愈发明显。
不同年龄群体的消费需求正在逐渐细分，体现出消费多元化的特点，购买产品的类型重点也随年龄不断转变。
此外，不同身份群体的消费结构也存在较大差异，如上班族在运动产品、知识类产品支出高，学生在食品、知识类产品、衣着消费支出比例高，中年人偏好单价较高的大件商品和低额的耐用品。
消费者愈发注重产品功能的差异化，以及消费品品牌对自身身份认同感的强化作用。
（数据来源：国家统计局网站，商务部网站，甘肃省统计局网站，宁夏自治区统计局网站，青海省统计局网站，中华全国商业信息中心，中国百货商业协会）3公司主要会计数据和财务指标3.1近3年的主要会计数据和财务指标单位：元币种：人民币 2019年 2018年 本年比上年增减(%) 2017年 总资产 2,765,468,036.532,629,307,755.26 5.182,658,351,056.47 营业收入 2,765,901,220.082,927,239,172.26 -5.512,902,334,352.88 归属于上市公司股东的净利润 114,918,448.98 131,696,720.72 -12.74120,920,043.69 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 101,654,410.11 118,918,664.56 -14.52114,806,813.30 归属于上市公司股东的净资1,813,664,625.181,786,043,809.85产 1.551,767,283,862.73 经营活动产生的现金流量净额 180,301,726.66 245,448,527.55 -26.54138,665,210.19 基本每股收益（元／股） 0.17 0.20 -15.00 0.22 稀释每股收益（元／股） 0.17 0.20 -15.00 0.22 加权平均净资产收益率（%） 6.31 7.44 -1.13 9.17 3.2
报告期分季度的主要会计数据单位：元币种：人民币 第一季度（1-3月份） 第二季度（4-6月份） 第三季度（7-9月份） 第四季度（10-12月份） 营业收入 796,626,078.21648,568,380.51624,095,976.93696,610,784.43 归属于上市公司股东的净利润 43,295,141.76 29,476,628.64 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 43,226,144.74 29,027,648.59 经营活动产生的现金流量净额 50,642,035.01 14,327,556.33 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 24,320,297.2619,386,008.6650,895,927.16 17,826,381.3210,014,608.1264,436,208.16 □适用√不适用4股本及股东情况4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表单位:股 截止报告期末普通股股东总数（户） 31,735 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 31,867 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）
0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）
0 前
10名股东持股情况 质押 或冻 股东名称报告期内增 比例持有有限售条结情 股东 （全称） 减 期末持股数量(%)件的股份数量况 性质 股份 数量 状态 张国芳 0280,500,00042.12280,500,000质押180,000,000境内自然人 张春芳 0139,400,00020.93139,400,000无 境内自然人 张辉 040,050,0006.0140,050,000质押32,100,000境内自然人 张辉阳 040,050,0006.0140,050,000质押32,100,000境内自然人 吕月芳
0 4,000,0000.60 0无 境内自然人 蒋勇
0 2,000,0000.30 0无 境内自然人 邱建美 1,372,100 1,372,1000.21 0无 境内自然人 杜芸 257,400 1,203,2000.18 0无 境内自然人 罗纾沂 1,192,800 1,192,8000.18 0无 境内自然人 陈咏 1,148,600 1,148,6000.17 0无 境内自然人
1、公司前十名股东中，张国芳先生与张春芳女士为夫妻关系，张辉女士系张 上述股东关联关系或一国芳先生、张春芳女士之女，张辉阳先生系张国芳先生、张春芳女士之子。
致行动的说明 张国芳、张春芳、张辉、张辉阳为一致行动人。
2、除上述说明外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其 他股东之间是否属于规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股
无东及持股数量的说明 4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图√适用□不适用 4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图√适用□不适用 4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况□适用√不适用5公司债券情况□适用√不适用三经营情况讨论与分析1报告期内主要经营情况2019年，面对国内外经济形势，市场竞争加剧的局面，公司稳步推进各项工作有效实施，报告期内公司主要开展以下工作：（一）有效分解经营目标，积极落实调改计划，提升消费体验。
根据公司下达年度经营计划，各经营公司结合不同区域市场表现，认真分析公司优势与劣势、市场机会与威胁，切实将计划任务渗透于日常管理，积极通过丰满各层员工动态激励方式，激发员工积极性及主动性，不断促进公司业绩的稳定与增长。
报告期内，各经营公司不同程度完成品牌引进、装修升级调改160家，改善顾客消费体验。
东方红广场店引入以西贝莜面村、绿茶等国内一线餐饮品牌为代表的二十余家餐饮品牌进驻，“在水一芳”西塘主题美食空间集聚网红打卡热点效应，极大丰富了顾客消费选择与体验；缩小家电专业卖场经营规模，整合升级家居电器生活品类定位；不断增加西宁、银川、白银等各门店餐饮、休闲、娱乐等功能配套服务项目；通过物业改造、装修升级等措施提升门店整体购物环境，对聚客引流起到积极的带动作用。
（二）公司以首次公开发行股票募集资金投资的国芳G99购物中心（乐活汇项目）于2019年10月18日试营业。
该项目由荷兰设计师规划设计，旨在为年轻家庭和年轻时尚人群提供具有生活化的消费场景，引导顾客流转于时尚舒适的购物场 景中，拥有温馨愉悦的购物体验。
该项目不仅成功引入海底捞、西西弗书店等知名 品牌，更注重发现与培养本土个性化品牌，激发年轻创业者的热情，为吸引新生代消费客群奠定基础。
该项目的开业将进一步提升公司在兰州地区零售业的影响力和竞争地位，对公司未来的经济效益和社会效益亦将带来积极影响。
（三）公司通过加强区域地县市场拓展，下沉开发潜在的市场空间。
依托公司的 影响力与感召力，积极通过考察区域内同业态质优项目，拟以联建联营、兼并收购、物业租赁等轻重资产相结合的方式开拓发展机会。
年内，已与天水市、陇南市、庆阳市、平凉市、武威市、酒泉市、张掖时、临夏市、定西市等18个项目进行初步洽谈，其中个别项目已进入合作意向商定阶段。
（四）加大多层营销方式运用，增加商品推广力度，提升服务品质。
公司加大多层营销方式，充分利用线下渠道、新交通传媒、线上社群平台、企业公众号及移动端小视频等自媒体渠道，广泛传播，精准推送触达消费者；通过会员专场日、品牌日、主题消费日及年节促销等丰富多样的营销推广活动，努力提升促销成效；强化人、 店、货营运能力的提升，通过商品数据、会员数据的分析研究，优化商品结构，精准推送营销信息，充分满足顾客需求。
（五）围绕关键业务系统升级，提高信息化、数字化技术运用，积极构建全渠道零售体系。
公司已完成部分产品及渠道选型及技术能力覆盖确认，在微信公众号、 小程序等方面的商品营销、会员渠道部署等方面取得一定效果；完成ERP软件升级规划方案，上线后将更好的为业务运营提供全面支持，增加公司信息化技术运用能力。
完成部分门店WIFI环境优化升级工作，同步上线客流统计及顾客人脸识别系统，提升经营门店对于重要顾客、常顾客到达门店后精准触达、精准营销推送，增加 购物粘性及频率，为精准营销奠定坚实基础；实现多门店自助收银环境，提升专柜、租赁业态等自收银覆盖率，牢牢抓住即成交顾客交易，提高顾客购物便捷性与成交率。
2导致暂停上市的原因 □适用√不适用3面临终止上市的情况和原因□适用√不适用4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明√适用□不适用
（1）重要会计政策变更1）财政部于2019年4月30日和2019年9月19日分别颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会[2019]16号)。
此项会计政策变更采用追溯调整 法，本公司已按上述通知要求编制2019年财务报表，对可比期间的财务报表的项目与金额产生影响如下： 单位：元 合并资产负债表 母公司资产负债表 项目 调整前 调整后 调整前 调整后 应收票据及应收账款 2,688,497.62 应收账款 2,688,497.62 - 应付票据及应付账款 447,408,373.47 71,600,935.06 应付账款 447,408,373.47 71,600,935.06 2）
财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移（2017年修订）》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号—套期会计（2017年修订）》（财会[2017]9号）及《企业会计准则第37号—金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号）（以下统称“新金融工具准则”）。
本公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行调整。
主要变更内容如下：
A、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类。
B、金融资产减值会计处理由“已发生损失法”改为“预期损失法”，考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。
公司因执行新金融工具准则对2019年1月1日财务报表各项目的影响详见本章节附注（3）2019年起执行新金融工具准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况。
以上会计政策变更均经过公司董事会审批。
（2）重要会计估计变更本年度无重要会计估计变更（3）2019年起执行新金融工具准则、调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况单位：元 合并资产负债表 母公司资产负债表 项目 2018年12月31 2018年12月31 日 2019年1月1日 日 2019年1月1日 可供出售金融资产 304,562,509.56 其他权益工具投资 304,562,509.56 5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明□适用√不适用6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用截止2019年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司及孙公司如下： 子公司名称 兰州国芳百货购物广场有限责任公司 兰州国芳商业投资管理有限公司 张掖市国芳百货购物广场有限责任公司 宁夏国芳百货购物广场有限公司 甘肃国芳综合超市有限公司 孙公司名称 白银国芳商业投资管理有限公司 兰州和怡贸易有限公司
本公司合并财务报表范围及其变化情况见本附注三、
2.及附注
八。
证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2020-005 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年4月16日上午9:00在公司十五楼会议室召开了第五届董事会第三次会议。
公司董事以现场结合通讯方式参会并表决，其中余丽华现场参加，张国芳、张辉、张辉阳、陈永平、冯万奇、洪艳蓉以通讯方式参加，应到董事7人，实到董事7人。
会议由董事长张国芳先生主持召开，公司监事、高级管理人员及保荐机构持续督导人员列席会议。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》的有关规定，审议并通过以下议案：
一、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2019年年度报告》及其摘要的议案 根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2019年年度报告》及其摘要，以及2019年度财务报表及附注，经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的审计报告。
董事会认为上述报告及其摘要如实反映了公司2019年度整体经营运行情况。
上述报告及摘要详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2019年年度报告》正文及摘要。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
同意票7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2019年度总经理工作报告及2020年度经营计划报告》公司总经理张辉女士报告2019年度经营与管理工作情况，并对2020年度工作进行规划与展望。
经审议，全体董事对《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2019年度总经理工作报告及2020年度经营计划报告》均无异议。
同意票7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2019年度董事会工作报告》《公司2019年度董事会工作报告》对2019年董事会工作情况进行总结，具体内容详见2019年年度报告全文中“经营情况讨论与分析”和“公司治理”，及公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（）刊登的相关公告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2019年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
同意票7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2019年度财务决算报告》 根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行的年度审计，董事会通过了公司2019年度财务决算报告。
具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（）刊登的相关公告《公司2019年度财务决算报告》。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
同意票7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司2019年度利润分配的议案》董事会通过了该项议案，公司拟以总股本66,600.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），送0股，转增0股，拟总计派发现金股利6,660.00万元。
具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-007）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
同意票7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司2019年关联交易情况及2020年关联交易计划的议案》董事会通过了该项议案，具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司2019年关联交易情况及2020年关联交易计划的公告》（公告编号：2020-008）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，议案经非关联董事表决，同意票4票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》董事会通过了该项议案，同意续聘审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子公司2020年度审计及其它常规审计的外部审计机构。
具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司续聘2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-009）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
同意票7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过关于《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》 董事会审议通过了2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，保荐机构对公司2019年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了该事项的鉴证报告。
具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-010）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
同意票7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于授权公司董事会申请银行贷款及授信权限的议案》为确保公司在运营需要时有良好的融资能力及融资渠道，根据公司经营和投资建设的实际资金需求确定授信额度及融资金额。
1、提请股东大会授予董事会对公司单笔人民币20,000万元以下（含20,000万元）、累计人民币70,000万元以下（含70,000万元）的银行贷款的独立决策权限，授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。
2、提请股东大会授予董事会对于上述公司授权范围内申请银行贷款所需以公司或子公司拥有房产作为抵押的决策权限，授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。
3、上述事项经股东大会审议通过后，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授信额度内代表公司办理授信、贷款、抵押相关手续，并签署一切与授信、贷款、抵押有关的合同、协议等各种法律文件，由此产生的的法律、经济责任全部由公司承担。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
同意票7票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》公司根据财政部修订发布的《企业会计准则第14号—收入》的实施时间和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）规定的要求，实施新收入准则和对公司财务报表格式进行相应变更。
具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2020-011）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
同意票7票，反对0票，弃权0票。
十
一、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》董事会审议通过了公司出具的2019年度《内部控制评价报告》，报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况，公司建立的内控管理体系能得到有效执行，能够保证公司资产安全，财务报告等信息真实完整，运营合法合 规，有效推进公司发展战略的稳步实现。
上述报告具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站 （）刊登的相关公告《公司2019年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
同意票7票，反对0票，弃权0票。
十
二、审议通过《董事会审计委员会2019年年度履职报告》上述报告具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站 （）刊登的相关公告《董事会审计委员会2019年年度履职报告》。
同意票7票，反对0票，弃权0票。
十
三、审议通过《独立董事2019年年度述职报告》上述报告具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站 （）刊登的相关公告《独立董事2019年年度述职报告》。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
同意票7票，反对0票，弃权0票。
十
四、审议通过《关于公司向关联方提供财务资助的议案》公司董事会同意以自有资金向甘肃杉杉有偿提供合计不超过人民币18,192.00 万元的财务资助，其中包括已提供财务资助共计8,192.00万元的延期。
上述议案具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司向关联方提供财务资助的公告》（公告编号：2020-012）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，议案经非关联董事表决，同意票4票，反对0票，弃权0票。
十
五、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意于2020年5月18日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年年度股东大会。
上述议案具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-013）。
同意票7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会 2020年4月18日 证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2020-012 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关于向关联方提供财务资助的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：●交易概述：甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“国芳集团”）拟以自有资金向甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司（以下简称“甘肃杉杉”）有偿提供合计不超过人民币18,192万元的财务资助，借款期限至2020年12月31日止。
●交易性质：本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●过去12个月的相关交易情况：除上述关联交易外，过去12个月公司及合并报表范围内的子公司与该关联方发生的关联交易累计发生额为人民币8,192.00万元。
●审议程序：本次关联交易已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
2020年4月16日，公司召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司向关联方提供财务资助的议案》。
公司独立董事已分别对上述议案发表了事前认可意见和专项独立意见。
现就相关事项公告如下：
一、关联交易概述为推进甘肃杉杉奥特莱斯项目筹备建设业务的顺利开展，甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金向甘肃杉杉有偿提供合计不超过人民币18,192万元的财务资助，借款期限至2020年12月31日止，借款期限内，公司按固定年利率4.35%向甘肃杉杉收取资金占用费，到期还本并结清剩余利息；授权公司管理层在股东大会审议通过的财务资助额度内签署借款协议。
截至本公告披露日，公司已在第四届董事会第二十三次会议审议通过的财务资助额度8,447万元内向甘肃杉杉提供财务资助共计8,192万元，借款期限至2020年6月30日止。
在前述财务资助到期后，公司拟在本次股东大会审议通过的财务资助额度内，继续向甘肃杉杉提供8,192万元的财务资助，借款期限延期至2020年12月31日。
此外，公司未发生其他对外提供财务资助的情况，也不存在逾期未收回的金额。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司及合并报表范围内子公司与甘肃杉杉的累计关联交易金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、财务资助的具体情况（一）被资助对象基本情况公司名称：甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司社会统一信用代码：91620100MA74B61M6G企业性质：有限责任公司注册地址：甘肃省兰州市城关区碱水沟188号三号楼法定代表人：傅政骥注册资本：叁亿元整成立日期：2018年05月31日营业期限：2018年05月31日至2068年05月30日经营范围：日用百货、通讯器材、化妆品、箱包、钟表眼镜、针纺织品、服装、鞋帽、五金交电、家电产品、日杂用品、皮革、玩具、灯具、家具、家居用品、工艺礼品、黄金制品、金银首饰、珠宝、机电设备、计算机设备、办公用品、健身器材、花卉批发零 售；电影院、餐饮服务、美容美发、KTV、电子游艺、室内娱乐（消防验收合格后凭有效许可证经营，除高危体育项目及法律法规禁止的项目）；图书、音像制品、烟草制品、药品零售，食品加工、销售，蔬菜、水果、食品销售（以上项目涉及许可证的凭有效许可证经营）；计算机软件开发、销售；灯箱制作、喷绘；设计、制作、发布各类广告；自营或代理国内各类商品和技术的进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）；自有场地租赁；停车场服务；房屋租赁；企业管理咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）；企业营销策划；酒店管理（不含自营酒店业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）关联关系说明2019年8月29日，公司与宁波万盛投资有限公司（以下简称“宁波万盛”）签署股权转让协议，约定以14,200万元的对价受让宁波万盛持有的甘肃杉杉29%的股权（对应认缴出资额为8,700万元，实缴出资额为8,700万元，以下简称“标的股权”）。
上述股权转让前，甘肃杉杉的股权结构如下： 序 股东名称 号 认缴出资额（万元） 持股比例 1杉杉商业集团有限公司 12,300.00 41.00% 2甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 9,000.00 30.00% 3宁波万盛投资有限公司 8,700.00 29.00% 合计 30,000.00 100.00% 除公司在股权转让前已依法持有的甘肃杉杉30%股权外，自股权转让协议签署之日起，公司根据股权转让协议约定享有标的股权对应的全部股东权利；股权转让完成后，甘肃杉杉的股权结构如下： 序 股东名称 号 认缴出资额（万元） 持股比例 1甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 17,700.00 59.00% 2杉杉商业集团有限公司 12,300.00 41.00% 合计 30,000.00 100% 截至本议案审议之日，上述股权转让协议及股权转让均已生效，公司已向宁波万盛支付股权转让款合计8,500万元，公司实际享有甘肃杉杉59%股权对应的全部股东权利。
鉴于甘肃杉杉及其股东杉杉商业集团有限公司（以下简称“杉杉商业”）与宁波万盛就上述股权转让存在纠纷，标的股权的股权转让暂未办理工商变更登记；且公司董事、总经理张辉女士担任甘肃杉杉的董事，公司从审慎角度，将甘肃杉杉作为公司关联方。
由于公司暂未将甘肃杉杉纳入合并报表，现将本次交易作为关联交易提交董事会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）最近一年及一期主要财务指标 财务指标（万元） 截至2018年12月31日（未经审计） 截至2019年12月31日（未经审计） 资产总额 7,645.70 41,942.55 净资产总额 7,422.67 29367.27 财务指标（万元） 2018年年度（未经审计） 2019年年度（未经审计） 营业收入 0.00 0.00 净利润 -27.33 -605.32
三、关联交易标的基本情况（一）交易标的本次关联交易系公司向甘肃杉杉有偿提供合计不超过人民币18,192万元的财务资助。
（二）定价依据甘肃杉杉为公司子公司，为支持其经营和发展需要，经双方协商，甘肃杉杉按固定年利率4.35%向公司支付资金占用费。
（三）财务资助协议的主要内容和履约安排
（1）财务资助的对象：甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司
（2）财务资助金额：公司以自有资金向甘肃杉杉有偿提供合计不超过人民币18,192万元的财务资助，其中包括已提供财务资助共计8,192万元的延期；
（3）资金用途：用于甘肃杉杉的经营和发展；
（4）资助期限：至2020年12月31日止；
（5）利率及计收方式：根据《借款协议》，本次财务资助的借款利率为按固定年利率4.35%向公司支付资金占用费，按照实际借款天数计算并支付利息，借款利息自发放之日起到归还的前一日止，归还的当天不计算利息。
如到期不还逾期每天按万分之十计收利息。
（6）公司在第四届董事会第二十三次会议审议通过的财务资助额度内已向甘肃杉杉提供财务资助共计8,192万元，借款期限至2020年6月30日。
在本次股东大会审议通过的财务资助额度内，公司拟继续向甘肃杉杉提供前述财务资助8,192万元，借款期限延期至2020年12月31日止。
公司将与甘肃杉杉在已签订的《借款协议》基础上，就借款期限的延期分别签署补充协议。
（7）第五届董事会第三次会议审议通过并提交公司股东大会审议通过后，授权公司管理层在本次董事会审议通过的财务资助额度内依据项目进度需要签署借款协议及相关补充协议。
四、甘肃杉杉其他股东提供财务资助事项截至本公告披露之日，杉杉商业持有甘肃杉杉41%的股权，杉杉商业已向甘肃杉杉提供借款资助3,000万元。
依据甘肃杉杉奥特莱斯项目进度需要，杉杉商业同时予以甘肃杉杉相应借款资助。
五、本次财务资助的目的和对公司的影响及风险（一）本次公司向子公司甘肃杉杉进行财务资助，是为了支持其业务的顺利开展，加强其项目建设及生产经营的资金保障。
本次财务资助系在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动造成不利影响，公司也将密切关注甘肃杉杉的经营情况及财务状况，以保证公司资金安全。
（二）截至目前，甘肃杉杉尚未完成本次股权转让的工商变更登记，宁波万盛尚未根据《股权转让协议》将甘肃杉杉股权质押给公司，公司尚未取得甘肃杉杉的实际控制权。
甘肃杉杉股东杉杉商业以前述股权转让违反其与宁波万盛签署的《一致行动人协议》为由将宁波万盛作为被告诉至法院，公司作为第三人参与前述诉讼，法院尚未就前述诉讼作出判决。
目前，公司正与杉杉商业进一步协商股权转让后续事宜，公司将以不同的对策和措施控制和化解风险，敬请投资者注意投资风险。
（三）本次公司向子公司甘肃杉杉进行财务资助，是为了支持其业务的顺利开展，满足其项目建设的资金需要。
本次财务资助系在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动造成不利影响。
截至2019年12月31日，甘肃杉杉的注册资本金30,000.00万元已全部到位，期末净资产为29,367.27万元（未经审计），其净资产 远大于公司给于甘肃杉杉财务资助金额，不存在资产无法覆盖借款的情况，对借款的归还保障能力较强。
杉杉商业亦于2019年11月8日出具《关于股东向甘肃杉杉奥莱借款事项相关问题的回复》，杉杉商业承诺在11月起予以甘肃杉杉相应借款资助；2019年12月25日，杉杉商业向甘肃杉杉支付了财务资助款3,000万元。
目前，甘肃杉杉正在申请办理银行贷款进程中，并于函告各股东的《借款申请》中说明“上述股东借款我公司预计在取得银行贷款后及时归还”。
甘肃杉杉由公司委派董事一名、监事一名、总经理、财务经理，目前运营处在股东共同监管下，项目建设及经营均正常进行。
公司履行了上述借款必要的决策程序并审慎考虑，相关借款目前不存在资不抵债的重大偿付风险。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况本次交易前12个月内公司及合并报表范围内的子公司与该关联方发生的关联交易累计发生额为人民币8,192.00万元。
七、该关联交易应当履行的审议程序及相关专项意见（一）董事会审议情况公司于2020年4月16日召开第五届董事会第三次会议，会议应参加董事7名，实际参加董事7名，其中关联董事张国芳先生、张辉女士、张辉阳先生回避表决。
具有投票表决权的董事表决并通过了《关于公司向关联方提供财务资助的议案》，并提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
1、事前认可意见：公司拟向甘肃杉杉有偿提供合计不超过人民币18,192万元的财务资助，其中包括已提供财务资助共计8,192万元的延期的关联交易事项，有助于加强项目建设和经营的资金保障，符合项目正常进展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将《关于公司向关联方提供财务资助的议案》提交公司拟召开的第五届董事会第三次会议审议。
2、独立意见：甘肃杉杉作为公司关联方，公司向甘肃杉杉有偿提供合计不超过人民币18,192万元的财务资助，其中包括已提供财务资助共计8,192万元的延期的关联交易事项，有助于加强项目建设和经营的资金保障，符合项目正常进展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司董事会会议审议和表决时，关联董事回避了表决，董事会决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
同意关于公司向关联方财务资助延期及增加财务资助的议案，并提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况公司于2020年4月16日召开第五届监事会第三次会议，会议应参加监事3名，实际参加监事3名。
监事会审议并通过了《关于公司向关联方提供财务资助的议案》。
监事会认为：公司向甘肃杉杉进行财务资助，是为了支持其业务的顺利开展，加强其项目建设及生产经营的资金保障。
本次财务资助系在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动造成不利影响。
八、备查文件（一）公司第五届董事会第三次会议决议；（二）公司第五届监事会第三次会议决议；（三）独立董事出具的事前认可意见和专项独立意见。
特此公告。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会2020年4月18日
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