公告编号：2015-001
路骋国旅
NEEQ:831320上海路骋国际旅行社股份有限公司（ShanghaiLuChengInternationalTravelServiceLimitedbyShareLtd）
年度报告2014
第1页，共95页
公告编号：2015-001
公司年度大事记
2014年11月：公司的万车游平台荣获上海智慧城市建设十大人气应用奖——2014年“上海智慧城市建设十大优秀应用”评选在上海市经济和信息化委员会的支持下，由新华社上海分社联合上海市信息服务行业协会、上海信息化发展研究协会、上海市软件行业协会共同举办，由我公司创办的“万车游自驾平台”荣获“十大人气应用”。
2014年11月：公司成功在全国中小企业股份转让系统挂牌——10月29日，根据全国中小企业股份转让系统的《关于同意上海路骋国际旅行社股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（“股转系统函[2014]1657号”文件），批准公司股票挂牌。
股票简称：路骋国旅；股票代码：831320，于11月10日正式挂牌。
2014年10月：公司的万车游活动荣获宁波旅游节社会办节奖项——由我公司承办的首届万车游宁波活动，被宁波市旅游局、宁波旅游节组委会评为2014宁波旅游节社会办节先进单位（三等奖），“万车游宁波”在宁波市县两级主管部门的支持下，吸引宁波远洲大酒店等16家五星标准酒店和余姚天下玉苑等20家景区踊跃参与。
2014年9月：公司承办的第四届长三角自驾游产业论坛获得圆满成功——由我公司承办，长三角自驾游专家委员会、新华社上海分社新闻信息中心主办的第四届长三角自驾游产业论坛在上海松江举行，一百余家地市县区旅游局负责人与旅游单位、媒体代表参会，由沪苏浙皖四省市旅游局、新华社上海分社、松江区人民政府担任支持单位。
第2页，共95页 公告编号：2015-001 2014年9月：公司承办的第三届优秀自驾游目的地发布会成功举行——由我公司承办的第三届优秀自驾游目的地发布会在上海国际会议中心明珠厅举行，上海山水画的松江、青浦、松江，与苏州、奉贤、大丰、海门、兴化、嘉兴、象山、德清和闻道园等地当选优秀自驾游目的地，共同成为今年国庆黄金周期间力推的十个热门自驾游目的地。
2014年3月：公司承办的第二届优秀自驾游目的地发布会成功举行——由我公司承办的第二届优秀自驾游目的地发布会在上海国际会议中心明珠厅举行，本次推出包括上海嘉定、松江、崇明，江苏昆山、海门，浙江宁波、诸暨，安徽马鞍山、滁州等18个优秀自驾游目的地，并共同推出18项“万车游”大型自驾游品牌活动，发布30余条自驾游线路和产品。
第3页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 目录 第一节声明与提示
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中财务报告的真实、完整。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了2014年度审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
(一)董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证的理由无(二)列示未出席董事会的董事姓名及未出席的理由无(三)豁免披露事项及理由无 第6页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 重要风险事项名称市场竞争风险 人力资源风险 技术风险 管理风险财务风险本期重大风险是否发生重大变化： 重要风险事项 重要风险事项简要描述 随着国民收入水平和消费能力的提升，使得汽车保有量和持汽车驾照群体快速增长，加之国内道路建设，特别是高速公路的逐步完善，促进了国内自驾游行业的发展，各景区自驾游客比例不断攀升，在不少景区已经超过旅行社组团游客数量。
伴随自驾旅游细分市场的快速增长，其他旅游行业巨头如果也选择切入这一细分市场，将导致未来市场的竞争加剧。
因此公司必须快速融入资金、扩大规模、提高知名度、增强销售能力，以应对市场竞争加剧的风险。
旅行产品设计、客户的开发与维护、电子商务业务模式的发展在一定程度上依赖于核心业务运营管理人才。
掌握公司商业秘密的重要岗位的核心员工，一旦掌握较多的旅游资源以后，有可能自己自立门户，也可能被其他旅行社挖角。
因此公司将采取相应的防范措施，出台薪酬和激励机制，及时完善与本公司业务发展相匹配的人才体系及保障制度，以吸引和留住核心业务运营管理人才。
旅游企业的发展越来越多的依赖于自身的信息化建设，加之公司将利用互联网和移动端来大力发展旅游业务。
然而，随着电子商务业务的发展，由于互联网的开放性、共享性和动态性，导致以为主要平台的电子商务发展面临严峻的外部安全问题，如网络病毒、黑客攻击、断网等都会影响系统的不间断服务质量，从而产生一定的技术风险。
为此，公司将加大硬件投入，组建技术团队，自主研发，制定相关的管理制度，防范和降低技术风险。
公司目前员工相对较少，存在一人多岗的情况，在公司快速发展的情况下，如果人员规模不能匹配公司扩张速度，可能存在管理失控的风险；特别是公司财务管理方面，虽然已建立较为完备的财务管理制度，但仍需继续完善、成熟自身的财务体系。
若财务体系的完善与规范程度的提高无法与公司发展速度相匹配，公司将面临财务安全风险。
由于公司刚刚在全国中小企业股份转让系统挂牌，在融资渠道方面也亟待拓展，不能仅仅依靠业务滚动发展获得资金。
同时，公司采购酒店和景区门票，以及未来开拓市场、加大在互联网和移动互联方面的投入都需要大量资金，一旦因资金短缺导致资金周转不畅，可能会对公司经营发展造成不利影响。
公司将进一步加强与投资者的接触，多方面拓展融资渠道，确保公司快速发展的需要。
否 第7页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 第二节公司概况
一、基本信息 公司中文全称 英文名称及缩写 证券简称证券代码法定代表人注册地址办公地址主办券商主办券商办公地址会计师事务所签字注册会计师姓名 会计师事务所办公地址 上海路骋国际旅行社股份有限公司ShanghaiLuChengInternationalTravelServiceLimitedbyShareLtd路骋国旅831320沈纯炜上海市共和新路912号1001-1室上海市中山北路756号D303室申万宏源证券有限公司上海市徐汇区长乐路989号45层中汇会计师事务所（特殊普通合伙）李宁、刘琼浙江杭州市江干区钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座5-8、12层
二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人电话传真电子邮箱公司网址联系地址邮政编码公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 宦军021-56521305021-56521305-818hj@上海市中山北路756号D303室200070公司董事会秘书处
三、企业信息 股票公开转让场所挂牌时间行业（证监会规定的行业大类）主要产品与服务项目普通股股票转让方式普通股总股本（股） 全国中小企业股份转让系统2014-11-10商务服务业 会展服务、自驾游产品、团队旅游服务、咨询服务等协议转让5,200,000 第8页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 控股股东实际控制人 上海葆贤信息技术有限公司沈纯炜 2014年度报告
四、注册情况 企业法人营业执照注册号税务登记证号码组织机构代码 号码 56651295-
3 报告期内是否变更否 否否 第9页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 第三节会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 本期 营业收入 10,090,660.19 毛利率 归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 加权平均净资产收益率 39.18%6,315.26-445,021.730.13% 基本每股收益（元/股）0.00 上年同期10,838,424.4026.80%1,114,084.76 923,541.47 141.07%- 增减比例-6.90%-99.43% -148.19% -
二、偿债能力 本期期末 资产总计 7,443,726.49 负债总计 2,090,656.00 归属于挂牌公司股东的净资产（元）归属于挂牌公司股东的每股净资产（元） 5,353,070.491.03 资产负债率 28.09% 流动比率 3.54 利息保障倍数 14.13 上年期末2,070,275.12723,519.891,346,755.232.6234.95%2.7851.11 增减比例259.55%188.96%297.48%-60.69%-
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率 本期-414,364.1211.19 存货周转率 0.00 上年同期-189,788.3939.300.00 第10页，共95页 增减比例- 上海路骋国际旅行社股份有限公司
四、成长情况 总资产增长率营业收入增长率净利润增长率 本期259.55%-6.90%-99.43% 上年同期59.81%135.80%523.59% 2014年度报告 增减比例-
五、股本情况 普通股总股本（股）计入权益的优先股数量（股）计入负债的优先股数量（股）带有转股条款的债券（股）期权数量（股） 本期期末5,200,000000.000
六、非经常性损益 项目非经常性损益合计 所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 上年期末514,286000.000 增减比例911.11%- 金额（元） 0.000.000.000.00
七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 无 第11页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 第四节管理层讨论与分析
一、经营分析 (一)商业模式
1、本公司是处于商业服务行业的旅游服务提供商，拥有旅行社业务经营许可、互 联网信息技术研发能力和宣传推广策划执行能力。
公司通过承办长三角自驾游产业论坛、长三角自驾游产业博览会、优秀自驾游目 的地发布会等会展活动，在此基础上，与长三角各旅游单位、旅游企业建立了较密切 的联系，为长三角自驾旅游景点提供推广服务，并获取资源，进行自驾游产品设计开 发。
公司选择长三角及周边优质的自驾旅游景点，与当地旅游景点、酒店、餐饮服务 单位等洽谈采购旅游资源，并根据旅游单位的意愿和市场情况对旅游资源进行设计整 合。
依托一体化的自驾游服务专业平台为客户提供自驾游相关服务，提供优惠、便捷、 具有特色的自驾游产品，并以市场化的手段推广，通过网络营销和分销的模式开拓业 务。
公司收入来源于上述自驾游产品销售和为旅游企业、旅游管理部门提供的自驾游 会展服务。
2、报告期内，公司的商业模式较上年度未发生较大的变化。
年度内变化统计： 事项 是或否- 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 (二)报告期内经营情况回顾 报告期内，公司的业务、主要产品及服务与上一年度保持一致基本未发生重大变
化，报告期内，公司基本完成年度经营计划目标。
报告期内，公司营业收入1009.06万元，营业外收入61.96万元。
其中：自驾游产品收入753.91万元，占营业收入的74.71%；会展服务收入221.02万元，占营业收入的21.90%；团队旅游收入34.13万元，占营业收入的3.39%。
本报告期末，公司总资产为742.33万元，净资产为535.31万元。
在报告期内，公司推出的万车游自驾服务平台获得上海市经信委、新华社上海分社颁发的2014上海智慧城市十大优秀应用奖，万车游宁波获得宁波市旅游局、宁波旅游节组委会颁发的社会办节三等奖。
万车游服务平台在报告期内已经初步建成，在未来公司将加大投入，加强在互联网信息技术领域的技术开发，建成100-200家景区规模的智慧自驾游一体化系统，进一步完善微信平台、研发APP移动端，建立健全会员系统，为公司未来发展积蓄更大的动力。
第12页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告
1.主营业务分析
(1)利润构成与现金流分析 项目 营业收入营业成本管理费用销售费用 财务费用 营业利润 资产减值损失营业外收入营业外支出所得税费用净利润经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 金额 10,090,660.196,137,341.433,733,068.42590,322.93-14,237.31 -487,684.58619,589.7330,000.9495,588.956,315.26-414,364.12 -12,003.00 4,000,000.00 本期 变动比例 -6.90%-22.65%186.58%26.55%-389.71%-147.17%154.03%-1.97%-28.14%-99.43%-118.33% -83.61% - 占营业收入的比重60.82%36.99%5.85% -0.14% -4.83% 6.14%0.30%0.95%0.06% - - - 上年同期单位：元 金额 变动比例 占营业收入的比重 10,838,424.407,934,115.501,302,608.52466,486.50 -2,907.28 135.80%136.84%29.12%0.47%-290.44% 73.20%12.02%4.30% -0.03% 1,033,815.02438.78%9.54% 243,900.0030,605.28133,024.981,114,084.76 -189,788.39 558.57%377.26%523.59%-308.99% 2.25%0.28%1.23%10.28% - -73,213.00 - - -100.00
0 - % 项目变动及重大差异产生的原因：
1、公司本期管理费用变动比例为186.58%，是因为申请全国中小企业股份转让系 统挂牌所产生的相关费用造成。
2、公司本期财务费用变动比例为-389.71%，是因为公司利息收入较上年增长所致。
3、公司本期营业利润变动比例为-147.17%，是因为申请全国中小企业股份转让系 统挂牌所产生的相关费用造成。
4、公司本期营业外收入变动比例为154.03%，是因为松江区旅游扶持金额较高所 致。
5、公司本期净利润变化比例为-99.43%，是因为在报告期内公司申请全国中小企 业股份转让系统挂牌所产生的券商、会计师、律师、评估等相关管理费用所致。
6、公司本期经营活动产生的现金流量净额变化比例为-118.33%，是因为在报告期 内公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌所产生的券商、会计师、律师、评估等相关费用所致。
7、公司本期投资活动产生的现金流量净额变化比例为-83.61%，是因为报告期内固定资产同比上期增加较少。
第13页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 现金流量分析：
1、公司本期净利润变化比例为-99.43%，是因为在报告期内公司申请全国中小企业 股份转让系统挂牌所产生的券商、会计师、律师、评估等相关管理费用所致。
2、公司本期经营活动产生的现金流量净额变化比例为-118.33%，是因为在报告期 内公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌所产生的券商、会计师、律师、评估等相关费用所致。
(2)收入构成分析 类别/项目 自驾游产品会展服务团队旅游咨询服务 本期收入金额 7,539,122.002,210,194.19 341,344.000.00 占营业收入比例%74.71%21.90%3.39%0.00% 上期收入金额 8,976,000.001,317,184.47 421,004.64124,235.29 占营业收入比例%82.82%12.15%3.88%1.15% 收入构成变动的原因
1、自驾游产品本期收入占营业收入比例74.71%，是因为自驾游业务是公司最主 要的业务。
2、本期咨询服务未发生营业收入，是因为该年度无相关业务。
(3)营运分析 主要销售客户的基本情况： 报告期内，公司前五名客户分布较为集中，主要原因在于其中的主要客户已同公司 合作多年，与公司已形成长期的战略合作关系。
公司产品在服务、价格、特色等方面可 以充分满足其需求，同时这些客户在包销、付款时间等方面也为公司所接受。
报告期内， 公司前五大客户收入占公司营业收入
75.21%。
虽然报告期内公司五名客户集中度较高， 但公司除上述客户外公司仍拥有大量的客户资源，因此，不存在对重大客户的依赖。
公 司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司
5%以上股份的 股东均未在上述主要客户中占有权益。
序号 客户名称 金额（元） 比例（%） 1青岛驿站同行国际旅行社有限公司4459010 44.19% 2上海翼游国际旅行社 2070246 20.52% 3上海时域旅行社有限公司 620000 6.14% 4新华社上海分社新闻信息中心 240000 2.38% 5李亚飞 200000 1.98% 主要供应商的基本情况：报告期内，公司前五名供应商采购金额占当期采购总额的比重不高，主要是因为公 司的供应商来源较广，公司的供应商较多，因此，充足的供应商可以保障公司所采购产品的品质、价格上有优势。
此外，公司上游行业的市场竞争充分，上游供应并非掌握在少数寡头供应商中，如有需求，公司可以迅速在市场中寻找到新的合适的供应商，由此，公司不存在对重大供应商的依赖。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在主要供应商中占有权益。
第14页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 序号供应商名称1上海东泰旅行社有限公司2上海动物园3上海辰山植物园4余姚阳明山庄5宁海县旌表 金额（元）7750009000001750001475442238550 2014年度报告 比例（%）12.63%14.66%2.85%24.04%3.89% 重要订单的基本情况：报告期内，我司与青岛驿路同行国际旅行社有限公司签订万车游宁波大型自驾游活 动战略合作协议，协议内容主要为我方向青岛驿路同行提供专用客房，由青岛驿路同行进行销售，协议金额为5577263元，2014年9月16日收到合同金额的80%，金额为4460000元，余款20%在活动结束前一周内向我方汇款。
因青岛驿路同行国际旅行社有限公司活动期间仅完成80%的销售，按合同条款该所有责任应由青岛驿路同行国际旅行社有限公司承担。
考虑到双方未来的长期合作，我方在不产生额外损失的前提下，拟双方协商余款事宜。
2.资产负债结构分析 单位：元 项目 本期末 上年期末 占总资 金额 变动比占总资金额 变动比例占总资产比重 例 产的比 产的比的增减 重％ 重％ 货币资金4,347,391.54461.85%58.56% 773,758.66 -25.37%37.37%21.19% 应收账款1,405,874.60253.58%18.94% 397,614.00 158.33%19.21%-0.27% 存货 0.000.00%0.00% 0.00 0.00%0.00%0.00% 长期股权 0.000.00%0.00% 0.00 0.00%0.00%0.00% 投资 固定资产 47,042.33-22.53%0.63% 60,720.471,270.26%2.93%-2.3% 在建工程 0.000.00%0.00% 0.00 0.00%0.00%0.00% 短期借款 0.000.00%0.00% 0.00 0.00%0.00%0.00% 长期借款 0.000.00%0.00% 0.00 0.00%0.00%0.00% 总资产 7,443,726.49259.55% - 2,070,275.12 59.81% - - 项目变动原因：
1、本期货币资金变动比例为461.85%，是因为报告期内新增股东投资4,000,000 元所致。
2、本期应收帐款变动比例为253.58%，是因为公司与上海时域旅行社有限公司是中 长期战略合作关系，资金回笼速度较慢，但不存在坏帐风险。
3、本期总资产变动比例为259.55%，是因为报告期内新增股东投资所致。
3.投资情况分析
(1)主要控股子公司、参股公司分析 报告期内，公司全资子公司上海路骋旅游发展有限公司营业收入：2,210,194.19元；净利润：-178,359.82元。
第15页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告
(2)对外股权投资情况 报告期内公司对外股权投资设立的上海路骋旅游发展有限公司股权结构未发生变化，仍为公司占有路骋发展100%的股权。
委托贷款情况： (三)外部环境的分析 国内旅游市场规模巨大，相关资料显示，2013年国内旅游人数达32.6亿人次，入境旅游人数达1.29亿人次，共33.89亿人次，庞大的规模为国内旅游行业贡献收入2.9万亿元。
从自驾游作为细分旅游领域来看，根据国家旅游局发布的《中国自驾游发展报告》，截止2012年底全国汽车保有量达到1.4亿辆，持有汽车驾照人数首次突破2亿人，庞大的汽车保有量和持汽车驾照群体，促进了国内自驾游行业的发展。
2012年，全国共有14.2亿人次选择自驾车方式出游，占全国全年旅游出行总人数的48%，自驾游客在目的地停留的平均时间约为1.67天，人均自驾游消费水平约为455.69元/人次，市场规模达到6千亿元以上。
此外，各景区自驾游客比例不断攀升，在不少景区已经超过旅行社组团游客数量。
在全国部分4A级景区自驾车旅游者已占游客总量的50%左右，而更多的乡村游、休闲游等景区景点绝大部分客源来自自驾游。
长三角是国内第一大经济区，在旅游领域的联动也比较成功，为长三角自驾游的发展积聚了较强的发展动力。
长三角一体化在交通领域高度统
一，按照相关规划，到2020年，长三角公路网里程将达30万公里，高速公路里程达1.18万公里，密度大体上接近欧洲发达国家水平，使长三角都市圈内中心城市“三小时互通”。
时空距离的拉近，以及长三角旅游标识系统、ETC系统的互通，为长三角自驾游较快发展提供了较好的平台，长三角区域间自驾游的合作、联动也逐渐提高。
长三角地区省级旅游局推出了自驾车、房车旅游标准，更合作举办了长三角自驾游产业论坛、长三角自驾游产业博览会、优秀自驾游目的地发布会，并联合发起成立了长三角自驾游专家委员会，推动了长三角自驾游的发展。
上海作为长三角地区的龙头，长期快节奏的生活使得上海城市居民有着更高的出游意愿。
传统的跟团游虽然价格较低，省心省力，但由于行程紧凑、自由度低，旅游者往往走马观花，很难对到访目的地有深度的了解和体验。
随着上海市居民生活水平的提高，私人汽车保有量的逐年增加，加之高速公路网的快速形成，越来越多的上海居民选择自驾车出游。
众多上海市民倾向于驱车到周边景区进行游玩，如去苏州观园林品古镇赏牡丹、爬黄山、游千岛湖等。
总体而言，目前国内自驾游产业处于较快发展水平，长三角作为国内自驾旅游产业发展较快的地区，自驾旅游在长三角地区游客中接受度较高，为长三角自驾游服务提供了广阔的市场空间。
(四)竞争优势分析
（1）行业领先优势公司创业团队自2007年起，开始探索和从事自驾游领域的相关业务。
自2010年起 成立公司以来，从推动自驾游行业发展的角度出发，连续举办了三届长三角自驾游产业论坛、一届长三角自驾游产业博览会、两届优秀自驾游目的地发布会，推出了东方绿舟、上海欢乐谷、上海辰山植物园、枫泾古镇等16个自驾游服务中心，发起成立长三角自驾游专家委员会，在行业具有一定的知名度。
公司拥有的自主品牌“万车游”活动是长三角旅游行业知名的自驾游品牌活动和产 第16页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 品，万车游活动立足长三角，与各地旅游管理部门协作推出系列自驾游活动，目的在于将优秀的自驾游景区串珠成链，为自驾游客服务，为优秀目的地带去更多优质自驾游客资源，并最终为各地旅游经济发展服务。
近四年来，公司组织了万车游松江、万车青生活、万车游上海山水画、万车游上海动植物等多个大型活动，并推出了十几个万车游套票和产品，为长三角各地输送自驾游客约40万人次。
基于长三角众多旅游管理部门的支持，以及在自驾游服务领域提供的专业服务，和在广大自驾游客中深受欢迎的自驾游产品，公司在自驾旅游服务行业中建立了较高的认知度，行业中处于领先地位。
（2）综合平台优势 公司承办的各类自驾游会展活动得到长三角地区省级旅游局、新华社等知名媒体的支持，在行业内认可度较高。
通过各届论坛的承办，公司掌握了自驾游行业发展的方向；通过各届博览会的举办，公司与各地旅游局、旅游企业保持了良好的互动关系；通过承办优秀自驾游目的地发布会，公司与各地旅游单位建立了较好的联系。
由此，公司在自驾游领域建立了较高的知名度，并获得了旅游领域、特别是自驾游领域较高的认可。
在此基础上，公司依托“万车游”网站，从而与各地旅游管理部门共同建设了自驾游活动平台。
通过该平台，公司实现了与景区酒店等上游企业、各地旅游管理部门的对接，并实现了与各经销商和广大自驾游客的对接。
依托逐渐建立起来的自驾游综合服务平台，公司在行业中取得了较快的成长。
（3）技术优势 公司打造的万车游大型自驾游服务平台，包括了互联网、微信服务号、微信订阅号、线下活动几大版块和功能，在互联网及微信后台服务方面，公司委托有互联网和微信后台技术开发能力的公司与团体进行开发，由公司管理人员、业务人员和技术人员、设计人员共同参与流程设计、架构设计和形象设计，由受雇团队进行具体的设计开发、制作。
根据公司与受委托公司的协议，公司拥有该平台的所有权。
从事具体开发的受委托技术团队中的核心人员曾供职于携程、去哪儿等知名互联网旅游企业，熟悉行业和市场情况，技术能力较强。
因此，公司的自驾游服务平台使公司在行业中具备较强的技术优势。
（4）产品优势 公司利用平台优势与行业领先优势，与各地旅游单位、旅游企业有着良好的合作关系，与各地旅游单位、旅游企业共同制定出针对自驾游客的优惠政策。
公司的自驾游产品具备以下特色：一是在目的地选择上，充分研究了目标自驾游客的需求，精选了受欢迎的优秀自驾游目的地；二是在产品的组合上，也通过丰富的市场经验，以及广泛的会员意见，对产品进行了充分整合、打包，适合目标自驾游客的需求；三是在服务上，由于受到当地旅游主管部门的支持，以及在自驾游领域的专业从业经验，从而使得服务水平、服务能力较高，并且产品有后续保障；四是产品的价格优势，自驾游与普通游览方式相比，具有包含车辆救援、住宿需求、饮食需求、购物需求等多种内容，能较多拉动景区门票以外的消费，因此各旅游单位均给予自驾游产品较多的价格优惠幅度。
进而，公司的自驾游产品在价格上具有较好的竞争优势。
(五)持续经营评价 本年度报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持有良好的公司独立自主经营的能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；主要财务、业务等经营指标健康；经营管理层、核心业务人员队伍稳定；公司和全体员工没有发生违法、违规行为。
因此，公司拥有良好的持续经营能力。
不存在影响持续经营的重大不利风险。
第17页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告
二、未来展望 (一)行业发展趋势 自驾游起源于美国，并迅速成为发达国家的中产阶级喜欢的一种旅游方式，被旅游者视为自由和随意的代名词。
国内的自驾游随着私车保有量的增加、人们生活水平的提高以及休闲观念的转变而发展起来。
2001-2002年，自驾车旅游作为一种新兴的旅游方式在国内旅游市场初现端倪，团体自驾车的旅游形式出现；2003-2007年，自驾车旅游已成为黄金周旅游市场的一大亮点，“自驾车游经济”所带动的相关产业更加广泛，蕴含的经济潜力更加巨大，自驾车、自助游发展迅速，已逐渐超越组团游；2008年至今，自驾车旅游增长迅速，并逐渐走向成熟。
自驾游是有组织、有计划，以自驾车为主要交通手段的旅游形式。
数据表明2012年中国人均收入达到6100美元，标志着中国旅游消费将进入度假休闲消费阶段。
全国公路通车里程达到了423.75万公里，居世界第
二，高速公路通车里程即将突破10万公里，四通八达的便捷交通网为自驾游出行提供强有力的保障。
截至2012年底全国汽车保有量达到1亿4千万辆，持有汽车驾照的人员首次突破2亿人，庞大的汽车保有量和持汽车驾照群体成为了中国自驾游市场发展的坚实基础。
据统计，2012年全国共有14.2亿人次选择自驾方式参与旅游，占全国全年旅游出行人数的48%，自驾游在目的地停留的平均时间为1.67天，人均自驾游消费水平为455.69元/人次。
随着社会的发展，旅游业已成为全球经济中发展势头最强劲和规模最大的产业之
一。
在人们的收入水平的提高、汽车保有量和汽车驾照持有人的增加、交通网络的规模化和体系化发展，以及政府对自驾游的重视和扶持行业的总体发展趋势下，在内需启动、消费升级以及国民收入不断提高的背景下，中国旅游业正步入黄金发展期。
在旅游行业发展的大背景下，自驾游作为新兴的旅游模式将取得更好、更快的发展，自驾旅游服务行业也将得到快速的发展。
(二)公司发展战略 基于公司全力发展自驾游产业的战略目标，公司制订了2015－2019年五年战略及战略阶段目标。
并针对战略制订了承载阶段目标的六大规划三大管理机制，它们分别为品牌规划、渠道规划、产品线规划、人力资源规划、组织架构规划、互联网发展规划，三大管理机制分别为：激励机制、风险管理机制、信息安全机制。
未来五年，公司的所有工作将围绕战略阶段目标，在六大规划的指导下分解展开。
希望通过公司内部打造及外部资源的引进利用完成公司战略目标！ (三)经营计划或目标
1、市场拓展方面：2014年度公司立足长三角全面布局和开拓的渠道规划开始有所成效，2015年将拓展全国性自驾游业务，并计划申请出境旅游的资质。
2、落地建设方面：2015年度，在公司发展战略规划下，在完善万车游活动的前提下，加大与长三角3A级以上景区的合作，推出自驾游服务中心建设和门票联网销售。
3、互联网建设方面：公司未来将大力发展互联网信息技术以及移动端的技术开发，同时建设公司自有的会员系统，利用互联网、微信公众号、APP等互联网和移动互联手段，发展会员，拓展互联网业务。
4、团队建设方面：公司将在互联网技术人员，以及相应的运营、管理、推广方面吸引更多的人才，并计划推出股权激励手段，稳定和激发团队的积极性。
说明：公司的经营计划并不构成对投资者的业绩承诺，投资者对此应保持足够的风第18页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
(四)不确定性因素 截至本公告发布时没有对公司产生影响的不确定性因素。
2014年度报告
三、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素 （一）市场竞争风险根据国家旅游局发布的《中国自驾游发展报告》，截至2012年底全国汽车保有量 达到1.4亿辆，持有汽车驾照人数首次突破2亿人，庞大的汽车保有量和持汽车驾照群体，促进了国内自驾游行业的发展。
2012年，全国共有14.2亿人次选择自驾车方式出游，占全国全年旅游出行总人数的48%，自驾游游客在目的地停留的平均时间约为1.67天，人均自驾旅游消费水平约为455.69元/人次，市场规模达到6千亿元以上。
此外，各景区自驾游客比例不断攀升，在不少景区已经超过旅行社组团游客数量。
在全国部分4A级景区自驾车旅游者已占游客总量的50%左右，而更多的乡村游、休闲游等景区景点绝大部分客源来自自驾游。
随着自驾旅游细分市场的快速增长，其他旅游行业巨头如果也选择切入这一细分市场，将导致未来市场的竞争加剧。
因此公司将依托全国中小企业股份转让系统挂牌的优势，尽快融入资金、扩大规模、提高知名度、增强销售能力，以降低市场竞争的风险。
（二）产品的市场认可度风险 尽管根据以往统计情况，公司自驾游产品市场反应良好，但仍有可能存在公司产品不受市场认可，终端销售和到达情况较差使得下游经销商与公司发生商业纠纷等情况。
因此，公司将继续通过保证上游旅游资源质量和加强对产品的设计和整合等方式为市场提供优质的自驾游产品，进一步维持和提升公司产品的市场认可度。
（三）人力资源风险 旅行产品设计、客户的开发与维护、电子商务业务模式的发展在一定程度上依赖于核心业务运营管理人才。
掌握公司商业秘密的重要岗位的核心员工，一旦掌握较多的旅游资源以后，有可能自己自立门户，也可能被其他旅行社挖角。
尽管公司已经采取相应的防范措施。
为此，公司将调整薪酬和出台激励机制，以吸引和留住核心业务运营管理人才，并及时完善与本公司业务发展相匹配的人才体系及保障制度，消除业务发展可能受到的不利影响。
（四）技术风险 旅游企业的发展越来越多的依赖于自身的信息化建设。
随着电子商务业务的发展，由于互联网的开放性、共享性和动态性，导致以为主要平台的电子商务发展面临严峻的外部安全问题，如网络病毒、黑客攻击、断网等都会影响系统的不间断服务质量。
同时，由于数据存取不当、系统数据库的修改、删除操作可能导致的数据错误将给旅游企业效益带来重大影响。
公司针对目标自驾游客的销售以“万车游”网站和“万车游”微信公众平台服务号为依托，由公司自主设计，联合专业公司进行开发，并约定相关资识产权归公司所有，为公司规模化运营提供了良好的技术支持，也是公司保持竞争优势和高成长性的重要因素，是公司未来快速发展的基础。
第19页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 公司计划利用互联网和移动互联网技术，大力发展在线旅游业务。
为此，将进一步加大硬件投入，并吸引专业人才、制定相应的风险管理制度、人才激励制度，自主研发相关技术系统，减少对外部的依赖，加强信息技术的安全环境，避免技术风险。
（五）财务风险 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌时间不长，融资渠道也在进一步拓展，不能仅仅依靠业务滚动发展获得资金。
公司采购酒店和景区门票，以及未来开拓市场都需要大量资金，一旦因资金短缺导致资金周转不畅，可能会对公司经营发展造成不利影响。
公司将扩大融资渠道，通过定向发行股票以及做市等方式，来保证公司发展所需的资金。
（六）实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人沈纯炜控制的葆贤信息持有公司81.90%股份。
实际控制人能对公司的发展战略、人事安排、生产经营、财务等决策实施有效控制。
若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不够规范，可能会导致实际控制人不当控制，损害公司和中小股东利益的风险。
对此，公司进一步加强管理，通过一系列制约机制、管理手段来规避相应的风险。
(二)报告期内新增的风险因素 无
四、对非标准审计意见审计报告的说明是否被出具“非标准审计意见审计报告”：审计意见类型： 董事会就非标准审计意见的说明：无 否标准无保留意见 第20页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否 - 是否存在对外担保事项 否 - 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及 否 - 其他资源的情况 是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 否 - 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 否 - 是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 否 - 是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否 - 是否存在股权激励事项 否 - 是否存在已披露的承诺事项 否 - 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的 否 - 情况 是否存在被调查处罚的事项 否 - 是否存在重大资产重组的事项 否 -
二、重大事项详情 案件进展情况、涉及金额、是否形成预计负债，以及对公司未来的影响：
无对外担保分类汇总： 项目汇总公司对外提供担保（包括公司、子公司的对外担保，不含公司对子公司的担保）公司对子公司提供担保公司及子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额公司担保总额超过净资产50%（不含本数）部分的金额 余额0.00 0.000.00 00 占用原因、归还及整改情况：无(一)报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况 日常性关联交易事项具体事项类型 1购买原材料、燃料、动力 预计金额0.00 发生金额0.00 第21页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 2销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售3投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）4财务资助（挂牌公司接受的）5公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 总计 (二)收购、出售资产事项无(三)对外投资事项无(四)企业合并事项无(五)股权激励计划在本年度的具体实施情况无(六)承诺事项的履行情况无(七)调查处罚事项无(八)重大资产重组事项无 36,565.02 0.000.000.0036,565.02 36,565.020.000.000.00 36,565.02 第22页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 第六节股本变动及股东情况
一、普通股股本情况 (一)普通股股本结构 股份性质 期初 数量 比例 无限
1、控股股东，实际控制人468,014 91.00% 售条
2、董事监事及高级管理人员25,700 5.00% 件股
3、核心员工
0 0.00% 份
4、无限售股份总数 514,286100.00% 有限
1、控股股东，实际控制人
0 0.00% 售条
2、董事监事及高级管理人员
0 0.00% 件股
3、核心员工
0 0.00% 份
4、有限售股份总数
0 0.00% 总股本 514,286 - 普通股股东人数 本期变动 -468,014-25,700 0-514,2864,258,930233,870 05,200,0004,685,714
6 期末 数量 比例
0 0.00%
0 0.00%
0 0.00%
0 0.00% 4,258,93081.90% 233,870 4.50%
0 0.00% 5,200,000100.00% 5,200,000 - (二)普通股前十名股东情况 期末持有限期末持有无 序 期初持股持股变动期末持股数期末持 股东名称 售股份数 限售股份数 号 数（股）（股） （股） 股比例 （股） （股） 1葆贤信息468,0143,790,9164,258,93081.90%4,258,930
0 2 黄治国 25,700 208,170 233,870 4.50% 233,870
0 3接力天使10,286 83,314 93,600 1.80% 93,600
0 4易津投资10,286 83,314 93,600 1.80% 93,600
0 5 孙志红
0 260,000 260,000 5.00% 260,000
0 6
界甲信息
0 260,000 260,000 5.00% 260,000
0 合 - 514,2864,685,7145,200,000100.00%5,200,000
0 计 前十名股东间相互关系说明股东易津投资持有界甲信息53.333%的财产份额，董事陈方明在易津投资持有 9%的财产份额、持有界甲信息40.00%的财产份额，并担任易津投资、界甲信息执行事务合伙人。
除上述情况外，其他股东之间无关联关系。
二、优先股股本基本情况 项目计入权益的优先股计入负债的优先 期初股份数量（股）0
0 数量变动（股）0
0 第23页，共95页 期末股份数量（股）0
0 上海路骋国际旅行社股份有限公司 股 优先股总计
0 2014年度报告
0 0
三、控股股东、实际控制人情况 (一)控股股东情况 控股股东：上海葆贤信息技术有限公司；法定代表人：沈纯炜成立日期：2013年12月26日组织机构代码：08623082-6注册资本：10万人民币报告期内无变动。
(二)实际控制人情况 沈纯炜，中国国籍，无境外永久居留权，男，1972年10月生，本科学历。
2014年5月9日，由公司创立大会选举为董事，第一届董事会第一次会议选举为董事长并聘任为公司总经理，任期自2014年5月9日到2017年5月8日。
职业经历：1997年1月至2002年12月，任上海沪光仪器电脑设备商店市场总监；2003年1月至2006年12月，任上海天脉商务咨询有限公司总经理；2007年1月至今，任上海路骋信息技术有限公司执行董事；2010年12月至2014年5月，先后任路骋有限执行董事、董事长、总经理；2014年5月至今，任股份公司董事长、总经理。
第24页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 第七节融资及分配情况
一、报告期内普通股股票发行情况 无
二、债券融资情况 无
三、间接融资情况 无
四、报告期内普通股利润分配情况 无 第25页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)基本情况 姓名沈纯炜 宦军 王通陈方明郑瑞昊黄治国严鸽程毓媛陈丽君戴景丽 职务 性别年龄学历 董事长兼总经男理 董事、副总经理、董事会秘男书、财务总监 董事 男 董事 男 董事 男 董事 男 监事 女 监事 女 监事 女 43大学本科 41大学本科 28大学本科 34大学本科 31大学本科 37大学本科 35大学本科 30大学本科 27大学本科 副总经理 男 37硕士 董事会人数：监事会人数：高级管理人员人数： 任期 2014年5月9日到2017年5月8日 2014年5月9日到2017年5月8日 2014年5月9日到2017年5月8日2014年5月9日到2017年5月8日2014年5月9日到2017年5月8日2014年5月9日到2017年5月8日2014年5月9日到2017年5月8日2014年5月9日到2017年5月8日2014年5月9日到2017年5月8日2014年5月9日到2017年5月8日 是否在公司领取薪酬 是 是 否否否否否否是是 633 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
第26页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 (二)持股情况 姓名职务黄治董事国(三)变动情况 年初持普通本年持普通股股数（股）股股数量变 动 年末持普通股股数（股） 期末普通股持股比 例 25,700 208,170 233,870 4.50% 期末持有股票期权数 量
0 董事长是否发生变动 否 信息统计总经理是否发生变动否 董事会秘书是否发生变动 否 财务总监是否发生变动 否 姓名期初职务变动类型（新期末职务任、换届、离任） 变动原因 董事、副总经 宦军 董事 新任 理、董事会秘股改新任 书、财务总监 戴景丽 无 新任 副总经理 新任 陈丽君 无 新任 监事 股改新任 严鸽 无 新任 监事会主席股改新任 郑瑞昊 无 新任 董事 新任 黄治国 无 新任 董事 新任 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历
1、宦军，中国国籍，无境外永久居留权，男，1974
年5月生，本科学历。
2014年 5月9日，由公司创立大会选举为董事，第一届董事会第一次会议选举为副总经理、董 事会秘书、财务负责人，任期自2014年5月9日到2017年5月8日。
职业经历：1991 年6月至1998年12月，任陕西省建工集团设备安装工程公司（原陕西省设备安装工程 公司）干事；1998年12月至1999年6月，任杉杉集团有限公司总裁办公室秘书；1999 年6月至2000年10月，任杉杉集团上海法涵诗服装有限公司总经理办公室主任；2000 年10月至2006年10月，任上海服装行业协会信息部主任；2004年10月至2006年10 月，任上海国际时尚联合会新闻中心总监；2004年4月至2005年10月，任上海时尚 周组委会副秘书长，兼任经济日报报业集团《服装时报》上海记者站副站长；2006年 10月至2007年10月，任中共中央求是小康杂志社上海策划中心总监；2007年10月至 2010年12月，任上海天都广告有限公司总经理；2010年12月至2014年5月，先后任 路骋有限监事、董事、财务负责人；2014年5月至今，任股份公司董事、副总经理、 董事会秘书、财务总监。
2、郑瑞昊，中国香港居民，男，1984年10月生，本科学历。
2014年5月9日， 由公司创立大会选举为董事，任期自2014年5月9日到2017年5月8日。
职业经历： 2005年7月至2005年8月任摩根斯坦利（香港）投资银行部门分析员；2006年9月至 2009年7月任施罗德投资管理（香港）有限公司证券研究副总裁；2009年10月至今任 上海申通物业发展有限公司副总裁、上海申通科技（集团）有限公司副总裁；历任上海 第27页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 恒胜生物医药公司法定代表人；北京九能京通新能源有限公司法定代表人、执行董事、总经理；九能京通（天津）新能源有限公司法定代表人、执行董事、总经理；上海乐艺网络科技有限公司法定代表人、执行董事、总经理；2014年2月至2014年5月，任路骋有限董事；2014年5月至今，任股份公司董事。
3、黄治国，中国国籍，无境外永久居留权，男，1978年1月生，本科学历。
2014年5月9日，由公司创立大会选举为董事，任期自2014年5月9日到2017年5月8日。
职业经历：2001年7月至2002年12月任上海市盛茂律师事务所律师助理；2003年1月至2004年3月任上海市金茂律师事务所高级合伙人助理；2005年4月至2010年6月任北京市中伦律师事务所上海分所顾问；2010年8月至2011年10月任上海市锦天城律师事务所顾问；2011年11月至2014年5月任上海市睿鑫祥法律信息咨询有限公司高级顾问。
2014年2月至5月，任路骋有限董事；2014年5月至今，任股份公司董事。
4、严鸽，中国国籍，无境外永久居留权，女，1980年8月生，本科学历。
2014年5月9日，由公司创立大会选举为监事，由第一届监事会第一次会议选举为监事会主席，任期自2014年5月9日到2017年5月8日。
职业经历：2003年7月至2005年5月，任上海市建纬律师事务所律师；2005年6月至2007年3月，任上海严谨律师事务所律师；2007年4月至2012年3月，任上海捷华律师事务所合伙人律师；2012年4月至今，任上海茂雄律师事务所合伙人律师。
2014年5月至今，任股份公司监事会主席。
5、陈丽君，中国国籍，无境外永久居留权，女，1988年4月生，本科学历。
2014年5月5日，由公司职工代表大会选举为监事，任期自2014年5月9日到2017年5月8日。
职业经历：2008年8月至2010年7月，任上海建达餐饮管理有限公司人事；2010年7月至2012年4月，任上海俊维寓医医院有限公司财务；2012年4月至2013年3月，任上海天幕星映传媒有限公司行政人员；2013年3月至今，任路骋有限行政人员；2014年5月至今，任股份公司监事。
6、戴景丽，中国国籍，无境外永久居留权，男，1978年11月生，硕士学历。
2014年5月9日，由公司召开第一届董事会第一次会议聘任为副总经理，任期自2014年5月9日到2017年5月8日。
职业经历：2000年9月至2007年10月，任中国日报社华东办事处部门主任；2008年2月至2010年10月，任上海航空假期旅行社有限公司企业发展部经理；2014年5月至今，任路骋国旅副总经理。
二、员工情况 (一)在职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性质分类 行政管理人员生产人员销售人员技术人员财务人员员工总计 期初人数期末人数
5 6
0 0 10 15
1 1
4 4 20 26 按教育程度分期初人数 类 博士
0 硕士
0 本科
9 专科 11 专科以下
0 需公司承担费用的离退休职 工人数 期末人数 0191420 第28页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策等情况：
1、人才引进、招聘和人员变动情况 报告期内，随着公司营收稳步增长，各类产品的立项开发，公司技术、应用开发、销售（客服）岗位人员的招聘需求扩增，公司采取招聘优秀社会专业人才的方式，并为人才提供发挥自己才干的舞台和机会，帮助优秀人才实现自身的价值，并提供与其自身价值相适应的待遇和职位。
同时，公司人力资源结构逐步得到优化。
公司员工受教育程度在稳步提高,较好的人员梯队有利于公司快速推进,保障公司整体竞争力高于行业水平。
2、员工培训 为了快速提升公司员工整体素质，提高岗位技能，满足公司快速发展对人才的需要，公司建立了一整套的内外部培训体系。
报告期内，公司开展的培训工作主要有以下方面：通过邀请行业专家、政府管理部门领导为员工讲授旅游管理等相关知识；选拔公司中高级管理人员，进行领导力培训以及政策、会计等方面的专业培训。
公司重视人力资源的发展，致力于员工与公司的共同成，根据员工实际情况和岗位技能要求安排员工培训。
除上述培训工作之外，公司对每一位员工开展入职培训、岗位任职能力培训、企业文化和公司规章制度培训等。
通过培训，不断提升员工素质和能力，提升员工和部门工作效率，为公司战略目标的实现提供坚实的基础和切实的保障。
3、薪酬政策 公司实施全员劳动合同管理，依据《中华人民共和国劳动合同法》和地方相关法规、规范性文件，与所有员工签订《劳动合同书》；根据岗位、能力以及业绩确定员工薪酬，向员工支付的薪酬包括薪金及奖金；依据国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策，为员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育的社会保险，以及住房公积金，为员工代缴代扣个人所得税。
(二)核心员工 期初员工数量期末员工数量期末普通股持股期末股票期权数 （人） （人） 数量（股） 量（股） 核心员工
0 0
0 0 披露核心技术团队或关键技术人员的基本情况：
1、公司核心技术团队或关键技术人员暂无。
2、公司计划在新的年度增加
2-3名核心技术和关键技术人员，从事互联网信息技 术开发、会展业务拓展等。
第29页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 第九节公司治理及内部控制 2014年度报告
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况2014年5月9日，股份公司召开创立大会，选举产生了公司第一届董事会成员、第 一届监事会成员，审议通过了《发起人关于本公司筹办情况的报告》、《上海路骋国际旅行社股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度。
公司第一届董事会由6名董事组成、第一届监事会由2名股东代表监事及1名职工监事组成。
公司运行过程中，职工监事按照法律法规及《公司章程》的规定出席监事会、列席董事会、股东大会，发挥检查公司财务，监督公司管理层等方面的作用。
2014年5月9日，按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的相关规定，公司董事会制定了《公司章程》，并提交公司创立大会审议通过。
至此，公司已按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及国家有关法律法规的要求，结合公司实际情况制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理机构，公司还建立了董事会秘书制度，使公司的法人治理结构更加科学和规范。
股份公司成以来，公司切实加强规范治理方面的培训，管理层严格依据《公司法》、《公司章程》及三会议事规则的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会；确保三会文件保存完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议决议及会议记录均能够正常签署，会议决议能有效执行；切实履行董事会、监事会的各项职权，保障公司的对外投资、对外担保、关联交易、委托理财等行为履行相关决策程序，严格执行关联方回避制度；董事会参与公司战略目标的制订并检查其执行情况；建立管理层业绩评估机制，以确保公司经营目标实现。
公司依照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规章制度规范运行，公司股东、董事、监事和高级管理人员能各尽其职，履行勤勉忠诚的义务，未发生损害股东、债权人及其他第三人合法权益的情形。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 股份公司设立后，建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的比较科学规范的法人治理结构。
公司完善了《公司章程》，制定了《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等管理制度，建立健全公司治理结构，完善公司内部控制体系。
完善股东保护相关制度，注重保护股东表决权、知情权、质询权及参与权，在制度层面切实完善和保护股东尤其是中小股东的权利。
《公司章程》和《股东大会议事规则》对股东大会的召集、召开及表决程序、股东参会资格及董事会的授权原则做了明确规定，在制度设计方面确保中小股东与大股东享有平等权利。
公司董事会认为，公司现有的治理机制能够提高公司治理水平，保护公司股东尤其 第30页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 中小股东的各项权利。
同时，公司内部控制制度的建立，基本能够适应公司现行管理的要求，能够预防公司运营过程中的经营风险，提高公司经营效率、实现经营目标。
公司已初步建立了规范的法人治理结构、合理的内部控制体系，但随着国家法律法规的逐步深化及公司生产经营的需要，公司内部控制体系仍需不断调整与优化，满足公司发展的要求。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司已经按照相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，对对外担保、对外投资、关联交易等重要事项建立起相应的制度，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均严格按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。
4、公司章程的修改情况
一、报告期内，路骋有限于2014年2月10日召开股东会，通过决议，一致同意路骋有限注册资本由51.4286万元增至57.1430万元。
并修改了出资情况（界甲信息以货币资金200万元认缴新增注册资本2.8572万元；孙志红以货币资金200万元认缴新增注册资本2.8572万元）。
二、报告期内，股份公司于2014年5月9日召开创立大会，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监督管理办法》等国家法律、法规和其他规范性文件，制定和审议通过《上海路骋国际旅行社股份有限公司章程》。
此后，在报告期内本章程未作修改。
(二)三会运作情况
1、三会召开情况 会议类型 有限公司股东会有限公司董事会股份公司股东大会（含创立大会）股份公司董事会股份公司监事会 报告期内会议召开的次数 22 3 41 简要内容 增资、整体变更设立为股份公司增资、整体变更设立为股份公司公司章程、股东大会议事规则等制度，董事、监事选举等公司章程、董事会议事规则等选举监事会主席
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 自2014年5月9日股份公司成立至本报告期末，公司累计共召开了3次股东大会（含创立大会）、4次董事会会议及1次监事会会议。
公司三会会议召开程序严格遵守了《公司法》、《公司章程》和三会议事规则的规定，没有发生损害公司、股东、债权人或第三人合法权益的情况，有效保障了股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利的行使。
公司承诺在以后将严格依照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则的规定定期召开股东大会、董事会和监事会。
(三)公司治理改进情况 本报告期内，公司建立了规范的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要 第31页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
(四)投资者关系管理情况 报告期内，公司制定了规范的《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，以“充分信息披露、合规信息披露，投资者机会均等原则，诚实守信原则，高效低耗原则、互动沟通原则”为原则开展投资者关系管理，多渠道、多层次的与投资者进行沟通，包括发布公告、召开股东大会、公司网站、参与融资推介会等方式，并积极安排在册股东、潜在投资者到公司所在地进行参观。
报告期内，公司在投资者关系管理方面做了如下工作：
1、根据法律、法规和证券监管部门、全国中小企业股份转让系统规定，所应披露的信息第一时间在指定信息披露平台（）公告。
2、根据法律法规要求认真做好每一次股东大会的组织工作，除在指定网站上刊登公告外，还通过邮件、电话、信件等方式通知到每一位股东召开股东大会的信息，努力为全体股东尤其是中小股东参加股东大会创造条件。
3、在公司网站上设立“信息披露”和“联系方式”栏目，公司公告相关信息和投资者交流联系方式以供投资者查询，为投资者创造沟通交流互动的环境。
4、积极做好在册股东和潜在投资者的接待来访工作。
(五)董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 董事会下未设专门委员会。
二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见 监事会在本年度内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对本年度内
的监督事项无异议。
(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明 （一）业务独立公司主营业务包括为团队旅游服务、自驾游产品、咨询服务、会展服务等业务等。
公司在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立的研发、采购、销售和服务体系，独立开展业务。
公司独立获取收入和利润，不存在依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，具有独立面向市场自主经营的能力。
（二）资产独立 公司系由有限公司整体变更设立，有限公司的全部资产均已进入公司，并办理了财产移交手续，相关专利、商标、软件著作权等无形资产的过户手续正在办理中，不存在产权争议。
公司拥有独立完整的资产，与生产经营相关的设备、无形资产均为公司合法拥有，公司取得了相关资产、权利的权属证书或证明文件，公司的资产独立于股东及其他关联方的资产，资产产权界定清晰。
第32页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保的情形。
（三）人员独立 公司依据《劳动法》、《劳动合同法》等法律、法规及规范性文件，建立了独立的劳动、人事及工资管理体系。
公司的董事、监事和高级管理人员的任免均依据《公司法》和公司章程的规定，程序合法有效。
公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪。
公司财务人员专职在本公司工作并领取薪酬，未在其他单位兼职。
（四）财务独立 公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员并进行了适当的分工授权，公司财务人员均专职在公司工作并领取薪酬。
公司建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度。
公司已开立了独立的银行基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
公司作为独立的纳税人，依法独立纳税；公司独立做出财务决策，独立对外签订合同，不受股东或其他单位干预或控制。
（五）机构独立 公司设立了股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，建立了较为完善的公司治理结构。
公司建立健全组织结构，设立市场部、财务部、行政人事部、新闻中心、技术部、证券事务部6个职能部门，并制定了较为完备的内部管理制度。
公司各机构和各职能部门按《公司章程》及其他管理制度规定的职责独立运作，与公司股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在混合经营、合署办公等机构混同的情形，不存在控股股东影响本公司生产经营管理独立性的情形。
(三)对重大内部管理制度的评价 经认真自查，公司董事会认为公司创立大会以来，建立了较为完善的治理机制，从召开的三次股东大会（含创立大会）、四次董事会、一次监事会的情况来看，公司能严格依照《公司章程》及“三会”议事规则的规定召开“三会”，未发生损害债权人及中小股东利益的情况，但因股份公司成立时间尚短，还存在以下几方面尚需进一步改进：
1、公司内部控制制度需要不断完善公司虽然已经建立了较为健全的内部控制管理制度，但由于股份公司成立时间尚短，内控制度还需在实践中不断完善。
公司将根据新颁布的法律、法规和规范性文件，以及监管部门的监管要求，结合公司的实际情况，相应补充完善新的内部控制制度或对现有的内部控制制度进行修订和细化，为公司健康、快速发展奠定良好的制度基础和管理基础。
2、公司董事、监事、高级管理人员等相关人员需进一步加强对相关法律、法规及政策的学习和培训。
公司董事、监事及高级管理人员整体等相关人员对相关法律法规的了解和熟悉程度还有待进一步加强，且随着中国证券市场的发展和完善，证监会及全国中小企业股份转让系统公司不断完善和出台管理法规、制度，对董事、监事及公司高级管理人员学习各项法律法规提出了更高的要求。
为加强公司的规范运作和对股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的有效监管，公司需进一步加强上述人员的法律、法规、政策以及 第33页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 证券常识等方面的学习，提高其勤勉尽责意识、规范运作意识和公司治理的自觉性。
公司董事会认为，公司从制度上为股东提供了保护，规定了股东充分行使知情权、 参与权、质询权和表决权等权利，建立了一系列的内控制度，但因股份公司设立时间较短，仍需要管理层在实际运作中不断深化公司治理理念，加深相关知识的学习，提高规范运作的意识，以保证公司治理机制的有效运行。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况 为进一步健全公司的信息披露管理制度，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制，促进公司管理层恪尽职守，结合公司的实际情况，制定了《信息披露管理制度》。
本年度内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。
公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守了上述制度，执行情况良好。
公司尚未建立《年度报告重大差错责任追究制度》。
第34页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 第十节财务报告
一、会计师事务所审计报告正文 是否审计 是 审计意见 我们认为，上海路骋旅行社公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准 则的规定编制，公允反映了上海路骋旅行社公司
2014年12月31日的合并 及母公司财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
审计报告编号 中汇会审[2015]0787号 审计机构名称 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 浙江杭州市江干区钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座5-8、12层 审计报告日期 2015-03-27 注册会计师姓名 李宁、刘琼 上海路骋国际旅行社股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海路骋国际旅行社股份有限公司(以下简称上海路骋旅行社公司)财务报表，包括 2014
年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量 表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是上海路骋旅行社公司管理层的责任，这种责任包括：
(1)按照企业会计准则 的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；
(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在
由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执
行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见我们认为，上海路骋旅行社公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 上海路骋旅行社公司2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
第35页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司
二、经审计的财务报表 (一)合并资产负债表 项目流动资产：货币资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款存货一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款 附注 - - 期末余额 4,347,391.54- 1,405,874.60 839,378.00- 783,568.890.00- 20,471.137,396,684.16 - 长期股权投资 - 投资性房地产 - 固定资产 - 在建工程 - 工程物资 - 固定资产清理 - 生产性生物资产 - 油气资产 - 无形资产 - 开发支出 - 商誉 - 长期待摊费用 - 递延所得税资产 - 其他非流动资产 - 非流动资产合计 - 资产总计 - 流动负债： - 短期借款 - 以公允价值计量且其变动
- 0.00- 47,042.330.00- 47,042.337,443,726.49 0.00- 第36页，共95页 2014年度报告 单位：元 年初余额 773,758.66- 397,614.00234,000.00 604,181.990.002,009,554.65 0.0060,720.470.0060,720.472,070,275.12 0.00- 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 计入当期损益的金融负债 应付票据 - 应付账款 - 1,486,034.00 348,437.00 预收款项 - 应付职工薪酬 - 应交税费 - 应付利息 - 应付股利 - 其他应付款 - 58,252.43
167,379.20205,807.70 173,182.67 4,500.0097,186.20214,896.88 58,499.81 一年内到期的非流动负债- 其他流动负债 - - - - - 流动负债合计 - 非流动负债： - 长期借款 - 应付债券 - 2,090,656.00 0.00- 723,519.89 0.00- 长期应付款 - 长期应付职工薪酬 - 专项应付款 - 预计负债 - 递延收益 - 递延所得税负债 - - - - - - - - - - - - - 其他非流动负债 - 非流动负债合计 - 负债合计 - 所有者权益（或股东权
- 益）： 2,090,656.00 723,519.89 实收资本（或股本） - 资本公积 - 5,200,000.00174,572.87 514,286.00985,714.00 减：库存股 - 其他综合收益 - 专项储备 - - - - - - - 盈余公积 - 未分配利润 - 外币报表折算差额 - -21,502.38 - -153,244.77 - 归属于母公司所有者权益
- 合计 5,353,070.49 1,346,755.23 少数股东权益所有者权益合计 负债和所有者权益总计 法定代表人：沈纯炜 - - - - 5,353,070.49 1,346,755.23 - 7,443,726.49 2,070,275.12 主管会计工作负责人：宦军
会计机构负责人：卢雅琴 (二)母公司资产负债表 第37页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 项目流动资产：货币资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款存货一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款 附注 - - 长期股权投资 - 投资性房地产 - 固定资产 - 在建工程 - 工程物资 - 固定资产清理 - 生产性生物资产 - 油气资产 - 无形资产 - 开发支出 - 商誉 - 长期待摊费用 - 递延所得税资产 - 其他非流动资产 - 非流动资产合计 - 资产总计 - 流动负债： - 短期借款 - 以公允价值计量且其变动计
- 入当期损益的金融负债 应付票据 - 应付账款 - 期末余额 3,558,473.11- 757,094.00839,378.00 1,580,963.331,386.536,737,294.97 - 500,000.00- 7,276.18- 507,276.187,244,571.15 - 1,486,034.00 第38页，共95页 2014年度报告 单位：元 年初余额 524,800.33- 335,114.0052,000.00 382,749.991,294,664.32 - 500,000.00- 1,201.28- 501,201.281,795,865.60 - 348,437.00 上海路骋国际旅行社股份有限公司 预收款项 - 应付职工薪酬 - 应交税费 - 应付利息 - 应付股利 - 其他应付款 - 一年内到期的非流动负债
- 其他流动负债 - 流动负债合计 - 非流动负债： - 长期借款 - 应付债券 - 长期应付款 - 长期应付职工薪酬 - 专项应付款 - 预计负债 - 递延收益 - 递延所得税负债 - 其他非流动负债 - 非流动负债合计 - 负债合计 - 所有者权益（或股东权益）：
- 实收资本（或股本） - 资本公积 - 减：库存股 - 其他综合收益 - 专项储备 - 盈余公积 - 未分配利润 - 所有者权益（或股东权益）- 合计 负债和所有者权益（或股东- 权益）总计 81,379.20191,097.79 144,895.871,903,406.86 1,903,406.86 5,200,000.00174,572.87-33,408.58 5,341,164.29 7,244,571.15 (三)合并利润表 项目
一、营业总收入其中：营业收入
二、营业总成本其中：营业成本营业税金及附加 附注 - 本期金额10,090,660.1910,090,660.196,137,341.436,137,341.43131,849.30 第39页，共95页 2014年度报告 50,186.2088,757.82 151,995.37639,376.39 639,376.39 514,286.00985,714.00 -343,510.791,156,489.21 1,795,865.60 单位：元 上期金额10,838,424.4010,838,424.407,934,115.507,934,115.50104,306.14 上海路骋国际旅行社股份有限公司 销售费用 - 管理费用 - 财务费用 - 资产减值损失 - 加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列）- 投资收益（损失以“－”号 填列）- 其中：对联营企业和合营企- 业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填- 列）
三、营业利润（亏损以“－”- 号填列） 加：营业外收入 - 其中：非流动资产处置利得- 减：营业外支出 - 其中：非流动资产处置损失-
四、利润总额（亏损总额以- “－”号填列） 减：所得税费用 -
五、净利润（净亏损以“－”- 号填列） 归属于母公司所有者的净利- 润 少数股东损益 -
六、每股收益： - （一）基本每股收益 - （二）稀释每股收益 -
七、其他综合收益的税后净 额- (一)以后不能重分类进损益- 的其他综合收益
1．重新计量设定受益计划净- 负债或净资产的变动
2．权益法下在被投资单位不- 能重分类进损益的其他综合 收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益- 的其他综合收益
1．权益法下在被投资单位以- 后将重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额 590,322.933,733,068.42 -14,237.31- - - - -487,684.58 619,589.73- 30,000.94- 101,904.21 95,588.956,315.26 6,315.26 0.000.00- - - - - - 第40页，共95页 2014年度报告 466,486.501,302,608.52 -2,907.28- - - - 1,033,815.02 243,900.00- 30,605.28- 1,247,109.74 133,024.981,114,084.76 1,114,084.76 - - - - - - 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告
2．可供出售金融资产公允价- 值变动损益
3．持有至到期投资重分类为- 可供出售金融资产损益
4．现金流量套期损益的有效- 部分
5．外币财务报表折算差额-
6．其他 -
八、综合收益总额 - 归属于母公司所有者的综合- 收益总额 归属于少数股东的综合收益- 总额 法定代表人：沈纯炜主管会计工作负责人：宦军 - - - - - - 6,315.26- 1,114,084.76- - - 会计机构负责人：卢雅琴 (四)母公司利润表 项目 附注
一、营业收入 - 减：营业成本 - 营业税金及附加 - 销售费用 - 管理费用 - 财务费用 - 资产减值损失 - 加：公允价值变动收益（损
- 失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号- 填列） 其中：对联营企业和合营企- 业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”- 号填列） 加：营业外收入 - 其中：非流动资产处置利得- 减：营业外支出 - 其中：非流动资产处置损失-
三、利润总额（亏损总额以- “－”号填列） 减：所得税费用 -
四、净利润（净亏损以“－”- 号填列）
五、每股收益： - 本期金额7,880,466.005,461,761.43127,682.22250,844.932,332,358.80-11,997.82- - - - -280,183.56583,007.2130,000.00272,823.65 88,148.57184,675.08 - 单位：元 上期金额9,521,239.937,669,215.5099,564.27231,986.50860,193.24-2,545.73- - - - 662,826.15243,900.00 30,605.28 876,120.87 46,001.23830,119.64 - 第41页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 （一）基本每股收益 - （二）稀释每股收益 -
六、其他综合收益的税后净- 额 (一)以后不能重分类进损益- 的其他综合收益
1．重新计量设定受益计划净- 负债或净资产的变动
2．权益法下在被投资单位不- 能重分类进损益的其他综合 收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益- 的其他综合收益
1．权益法下在被投资单位以- 后将重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额
2．可供出售金融资产公允价- 值变动损益
3．持有至到期投资重分类为- 可供出售金融资产损益
4．现金流量套期损益的有效- 部分
5．外币财务报表折算差额-
6．其他 -
七、综合收益总额 - 归属于母公司所有者的综合- 收益总额 归属于少数股东的综合收益- 总额 - - 184,675.08- 2014年度报告 - - 830,119.64- (五)合并现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 附注 第42页，共95页 本期金额 - -9,206,186.00 - 0.00 - 668,578.51 -12,473,768.95 -5,583,622.43 -1,387,279.98 - 342,604.23 -2,975,621.99 单位：元 上期金额 10,264,506.640.00 243,900.0010,508,406.64 7,903,655.501,058,636.40 95,463.631,640,439.50 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：沈纯炜主管会计工作负责人：宦军 -12,888,133.0710,698,195.03 - -414,364.12 -189,788.39 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 12,003.00 73,213.00 - - - - - - - - - - 12,003.00 73,213.00 - 12,003.00 73,213.00 - -
4,000,000.00 - -4,000,000.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -4,000,000.00 - -4,000,000.00 - - - - -3,573,632.88 -263,001.39 - 773,758.661,036,760.05 -4,347,391.54 773,758.66 会计机构负责人：卢雅琴 (六)母公司现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 附注 - 本期金额 单位：元 上期金额 7,458,486.00- 597,391.63 8,965,806.64- 243,900.00 第43页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 经营活动现金流入小计 - 购买商品、接受劳务支付的现金 - 支付给职工以及为职工支付的现金 - 支付的各项税费 - 支付其他与经营活动有关的现金 - 经营活动现金流出小计 - 经营活动产生的现金流量净额 -
二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资收到的现金 - 取得投资收益收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
- 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 收到其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流入小计 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的- 现金 投资支付的现金 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 支付其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流出小计 - 投资活动产生的现金流量净额 -
三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资收到的现金 - 取得借款收到的现金 - 收到其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流入小计 - 偿还债务支付的现金 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 支付其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流出小计 - 筹资活动产生的现金流量净额 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 - 加：期初现金及现金等价物余额 -
六、期末现金及现金等价物余额 - 2014
年度报告 8,055,877.635,111,542.43 721,279.98129,754.533,052,279.919,014,856.85-958,979.22 9,209,706.647,456,755.50 536,636.4090,321.541,583,572.029,667,285.46-457,578.82 - - - - - - - - - - - - 7,348.00 - - - - - - - 7,348.00 - 7,348.00 - 4,000,000.00
- 4,000,000.004,000,000.00 3,033,672.78 524,800.333,558,473.11 -457,578.82982,379.15524,800.33 第44页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 (七)合并所有者权益变动表 项目
一、上年年末余额加：会计政策变更前期差错更正其他
二、本年年初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益 实收资本（或股本） 514,286.00- 514,286.004,685,714.00 57,144.0057,144.00 - 资本公积985,714.00 985,714.00-811,141.13 3,942,856.003,942,856.00 - 本期金额归属于母公司所有者权益 减：库存股其他综合收益 专项储备 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 单位：元 盈余公积
- 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 -153,244.77 -1,346,755.23 - - - - - - - - --153,244.77 - - - - -1,346,755.23 - 131,742.39 -4,006,315.26 - 6315.26 - - - - - - - 6315.26 -4,000,000.00 -4,000,000.00 - - 第45页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 的金额
3．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额 -174572.87- - 4,803,142.87 4,928,570 - - -125,427.13- 5,200,000.00 174572.87- - -4,928,570 -4,928,570 - - 174,572.87 2014年度报告 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 第
46页，共95页 - - - - - - - - - - - 125,427.13 - - - - - - - 125,427.13 - - - - - - - -21,502.38 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
5,353,070.49 单位：元 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 项目
一、上年年末余额加：会计政策变更前期差错更正其他
二、本年年初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他（三）利润分配 实收资本（或股本） 514,286.00- 514,286.00- - - 资本公积985,714.00 上期金额归属于母公司所有者权益 减：库存股其他综合收益 专项储备 - - - - - - - - - - - - - - - 985,714.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 第
47页，共95页 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 --1,267,329.53 - 232,670.47 - - - - - - - - --1,267,329.53 - - - - - 232,670.47 -1,114,084.76 -1,114,084.76 -1,114,084.76 - - - - - - -1,114,084.76 - - - - - - - - - - - - - - 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 - - - - -
1．提取盈余公 积
2．对所有者（或 - - - - - 股东）的分配
3．其他 - - - - - （四）所有者权 - - - - - 益内部结转
1．资本公积转 - - - - - 增资本（或股 本）
2．盈余公积转 - - - - - 增资本（或股 本）
3．盈余公积弥 - - - - - 补亏损
4．其他 - - - - - （五）专项储备 - - - - -
1．本期提取 - - - - -
2．本期使用 - - - - -
四、本期期末余 514,286.00 985,714.00 - - - 额 法定代表人：沈纯炜
主管会计工作负责人：宦军会计机构负责人：卢雅琴 (八)母公司所有者权益变动表 第48页，共95页 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --153,244.77 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -1,346,755.23 单位：元 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 项目
一、上年年末余额 股本514,286.00 加：会计政策变更前期差错更正其他
二、本年年初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）综合收益总 额（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或 514,286.004,685,714.00 - 57,144.00 57,144.00 - -174572.87- 资本公积 985,714.00 985,714.00-811,141.13 减：库存股- 本期金额 其他综合收益 专项储备 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3,942,856.00 - - - 3,942,856.00 - - - - - - - 174572.87 - - - - - - - - - - - - - - - 盈余公积 - - 未分配利润
-343,510.79 所有者权益合计1,156,489.21 -343,510.79310,102.21 1,156,489.214,184,675.08 - 184,675.08 184,675.08 - - 4,000,000.00 - - 4,000,000.00 - - - - - - - - - - - - - - - 第
49页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 股东）的分配
3．其他（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额 4,803,142.87 4,928,570 - - -125,427.13- 5,200,000.00
一、上年年末余额加：会计政策变更前期差错更正其他
二、本年年初余额 股本514,286.00 - 514,286.00 -4,928,570 -4,928,570 - - 174,572.87 资本公积985,714.00 - 985,714.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 减：库存股
- 上期金额 其他综合收益 专项储备 - - - - - - - - - - - - - - 第50页，共95页 - - - - - 盈余公积- - - - - 125,427.13 - - - - - - - 125,427.13- -33,408.58 5,341,164.29 单位：元 未分配利润-1,173,630.43 所有者权益合计326,369.57 - - -1,173,630.43 326,369.57 上海路骋国际旅行社股份有限公司
三、本期增减变 - - 动金额（减少以 “－”号填列） （一）综合收益 - - 总额 （二）所有者投 - - 入和减少资本
1．所有者投入资 - - 本
2．股份支付计入 - - 所有者权益的金 额
3．其他 - - （三）利润分配 - -
1．提取盈余公积 - -
2．对所有者（或 - - 股东）的分配
3．其他 - - （四）所有者权 - - 益内部结转
1．资本公积转增 - - 资本（或股本）
2．盈余公积转增 - - 资本（或股本）
3．盈余公积弥补 - - 亏损 2014
年度报告 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 第
51页，共95页 - 830,119.64 830,119.64 - 830,119.64 830,119.64 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 上海路骋国际旅行社股份有限公司
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额 514,286.00 985,714.00 2014年度报告 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -343,510.79 1,156,489.21 第
52页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 上海路骋国际旅行社股份有限公司财务报表附注 2014年度
一、公司基本情况上海路骋国际旅行社股份有限公司(原上海路骋国际旅行社有限公司，以下简称公司或本公司)系由上海路骋信息技术有限公司出资设立的有限责任公司，于2010年12月2日在上海市工商行政管理局闸北分局登记注册，取得号企业法人营业执照。
公司注册地：上海市闸北区共和新路912号1001-1室内。
法定代表人：沈纯炜。
公司注册资本人民币50.00万元，其中：上海路骋信息技术有限公司出资人民币50.00万元，占100%。
根据2012年3月20日股东会决议及修改后章程的规定，股东上海路骋信息技术有限公司将其持有的公司99%的股权作价人民币49.50万元分别转让给自然人沈纯炜、宦军和戴景丽。
股权转让后，沈纯炜出资人民币29.50万元，占注册资本的59.00%；宦军出资人民币10.00万元，占注册资本的20.00%；戴景丽出资人民币10.00万元，占注册资本的20.00%；上海路骋信息技术有限公司出资人民币0.50万元，占注册资本的1.00%。
根据2012年9月19日股东会决议及修改后章程的规定，股东戴景丽将其持有的公司20%的股权作价人民币10万元转让给自然人沈纯炜；股东宦军将其持有的公司5.14%的股权作价2.57万元转让给自然人李萍。
股权转让后，沈纯炜出资人民币39.50万元，占注册资本的79.00%；宦军出资人民币7.43万元，占注册资本的14.86%；李萍出资人民币2.57万元，占注册资本的5.14%；上海路骋信息技术有限公司出资人民币0.50万元，占注册资本的1.00%。
根据2012年11月10日股东会决议及修改后章程的规定，公司注册资本增加至人民币51.4286万元，其中：上海创业接力投资管理有限公司对公司增资人民币50.00万元，其中增加注册资本0.7143万元，上海易津投资管理事务所（有限合伙）对公司增资人民币50.00万元，其中增加注册资本0.7143万元。
增资后，沈纯炜出资人民币39.50万元，占注册资本的76.8056%；宦军出资人民币7.43万元，占注册资本的14.4472%；李萍出资人民币2.57万元，占注册资本的4.9972%；上海路骋信息技术有限公司出资人民币0.50万元，占注册资本的0.9722%，上海创业接力投资管理有限公司出资人民币0.7143万元，占注册资本的 第53页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 1.3889%，上海易津投资管理事务所（有限合伙）出资人民币0.7143万元，占注册资本的1.3889%。
根据2013年1月6日股东会决议及修改后章程的规定，股东李萍将其持有的公司2.50%的股权作价1.2857万元转让给自然人黄治国。
股权转让后，沈纯炜出资人民币39.50万元，占注册资本的76.8056%；宦军出资人民币7.43万元，占注册资本的14.4472%；李萍出资人民币1.2843万元，占注册资本的2.4972%；上海路骋信息技术有限公司出资人民币0.50万元，占注册资本的0.9722%，上海创业接力投资管理有限公司出资人民币0.7143万元，占注册资本的1.3889%，上海易津投资管理事务所（有限合伙）出资人民币0.7143万元，占注册资本的1.3889%，黄治国出资人民币1.2857万元，占注册资本的2.50%。
根据2014年1月3日股东会决议及修改后章程的规定，原股东宦军将其持有的公司0.6111%的股权按人民币1.00元价格转让给上海创业接力投资管理有限公司之全资子公司上海接力天使创业投资有限公司，将其持有的公司0.6111%的股权按1元价格转让给上海易津投资管理事务所（有限合伙），将其持有公司的其余股权作价人民币6.8014万元转让给上海葆贤信息技术有限公司；原股东李萍将其持有公司2.4972%的股权作价人民币1.2843万元转让给黄治国；原股东沈纯炜、上海路骋信息技术有限公司将其持有公司的所有股权分别作价人民币39.50万元、人民币0.50万元转让给上海葆贤信息技术有限公司；上海创业接力投资管理有限公司将其持有的公司1.3889%的股权按人民币50.00万元价格转让给其子公司上海接力天使创业投资有限公司。
股权转让后，上海葆贤信息技术有限公司出资人民币46.8014万元，占注册资本的91.0028%；黄治国出资人民币2.57万元，占注册资本的4.9972%；上海接力天使创业投资有限公司出资人民币1.0286万元，占注册资本的2%；上海易津投资管理事务所（有限合伙）出资人民币1.0286万元，占注册资本的2%。
根据2014年2月14日股东会决议及修改后章程的规定，公司的注册资本增加至人民币57.143万元，其中：上海界甲信息科技中心（有限合伙）对公司增资人民币200.00万元，其中增加注册资本人民币2.8572万元；自然人孙志红对公司增资人民币200.00万元，其中增加注册资本人民币2.8572万元。
增资后，上海葆贤信息技术有限公司出资人民币46.8014万元，占注册资本的81.9025%；黄治国出资人民币2.57万元，占注册资本的4.4975%；上海接力天使创业投资有限公司出资人民币1.0286万元，占注册资本的1.80%；上海易津投资管理事务所（有限合伙）出资人民币1.0286万元，占注册资本的1.80%；上海界甲信息 第54页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 科技中心（有限合伙）出资人民币2.8572万元，占注册资本5.00%；孙志红出资人民币2.8572万元，占注册资本5.00%。
根据2014年5月9日股东会决议、发起人协议书以及公司章程的规定，公司申请变更登记的注册资本人民币520.00万元，每股面值1元,折合股份总数520.00万股，由上海路骋国际旅行社有限公司的全体股东以其拥有的上海路骋国际旅行社有限公司截至2014年3月31日止经审计的净资产折合认购。
根据公司折股方案，将收到的净资产人民币5,374,572.87元，按1.03351:1的折股比例折合股份总数520.00万股,每股面值1元，总计人民币伍佰贰拾万元整,超过折股部分的净资产人民币174,572.87元计入公司(筹)资本公积。
上述改制事项业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所[2014]0318号验资报告审验。
至此，公司股权结构如下：上海葆贤信息技术有限公司以净资产出资人民币4,258,930.00元，占注册资本的81.90%；孙志红以净资产出资人民币260,000.00元，占注册资本的5.00%；上海界甲信息科技中心（有限合伙）以净资产出资人民币260,000.00元，占注册资本的5.00%；黄治国以净资产出资人民币233,870.00元，占注册资本的4.50%；上海易津投资管理事务所（有限合伙）以净资产出资人民币93,600.00元，占注册资本的1.80%；上海接力天使创业投资有限公司以净资产出资人民币93,600.00元，占注册资本的1.80%。
2014年10月29日，经全国中小企业股份转让系统批准，公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌。
股份简称:“路骋国旅”；股份代码:“831320”；股份转让开始日期:2014年11月10日。
本公司属旅游行业。
经营范围为：国内旅游，入境旅游业务；在信息技术专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资管理，市场营销策划，企业管理咨询，投资咨询，商务信息咨询，展览展示服务，物业管理，汽车租赁（不含操作人员），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机硬件、通讯设备、日用百货、工艺品的销售。
主要产品为门票及酒店住宿。
本公司的基本组织架构：根据国家法律法规和公司章程的规定，建立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的规范的治理结构；董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等四个专门委员会和董事会办公室。
公司下设行政办公室、人力资源部、财务部、业务部、市场部、营销部等主要职能部门，拥有上海路骋旅游发展有限公司一家子公司。
第55页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 2012年11月8日，上海路骋国际旅行社股份有限公司成立子公司上海路骋旅游发展有限公司，子公司已于上海市工商行政管理局崇明分局注册登记，并取得号法人营业执照。
子公司现注册资本人民币50.00万元，法定代表人：沈纯炜。
子公司的经营范围为：旅游咨询（不得从事旅行社业务），投资管理、咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，票务服务，会务服务，展览展示服务，公关活动组织策划，市场营销策划，企业形象策划，文化艺术活动交流策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，汽车租赁，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），网络科技（不得从事科技中介），计算机软硬件、通信设备、日用百货、工艺礼品、旅游纪念品的销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2014年度财务报表已经公司董事会于2015年3月27日批准报出。
二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错(一)财务报表的编制基础本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
本公司2014年实施财政部当年度最新修订的企业会计准则及相关具体规定，即本报告所载2014年度之财务信息按本财务报表附注四“公司采用的重要会计政策和会计估计”所列各项编制，并按照追溯调整的原则，编制可比资产负债表和可比利润表。
（二）遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（三）会计期间会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
(四)营业周期正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。
本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
(五)记账本位币采用人民币为记账本位币。
(六)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 第56页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告
1．同一控制下企业合并的会计处理公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。
公司取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2．非同一控制下企业合并的会计处理公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定作为合并对价付出的各项资产的公允价值，或合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值，合并当期期末，公司以暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算。
自购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整的，则视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息进行相关的调整；自购买日算起12个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理。
公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。
购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。
2014年11月：公司成功在全国中小企业股份转让系统挂牌——10月29日，根据全国中小企业股份转让系统的《关于同意上海路骋国际旅行社股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（“股转系统函[2014]1657号”文件），批准公司股票挂牌。
股票简称：路骋国旅；股票代码：831320，于11月10日正式挂牌。
2014年10月：公司的万车游活动荣获宁波旅游节社会办节奖项——由我公司承办的首届万车游宁波活动，被宁波市旅游局、宁波旅游节组委会评为2014宁波旅游节社会办节先进单位（三等奖），“万车游宁波”在宁波市县两级主管部门的支持下，吸引宁波远洲大酒店等16家五星标准酒店和余姚天下玉苑等20家景区踊跃参与。
2014年9月：公司承办的第四届长三角自驾游产业论坛获得圆满成功——由我公司承办，长三角自驾游专家委员会、新华社上海分社新闻信息中心主办的第四届长三角自驾游产业论坛在上海松江举行，一百余家地市县区旅游局负责人与旅游单位、媒体代表参会，由沪苏浙皖四省市旅游局、新华社上海分社、松江区人民政府担任支持单位。
第2页，共95页 公告编号：2015-001 2014年9月：公司承办的第三届优秀自驾游目的地发布会成功举行——由我公司承办的第三届优秀自驾游目的地发布会在上海国际会议中心明珠厅举行，上海山水画的松江、青浦、松江，与苏州、奉贤、大丰、海门、兴化、嘉兴、象山、德清和闻道园等地当选优秀自驾游目的地，共同成为今年国庆黄金周期间力推的十个热门自驾游目的地。
2014年3月：公司承办的第二届优秀自驾游目的地发布会成功举行——由我公司承办的第二届优秀自驾游目的地发布会在上海国际会议中心明珠厅举行，本次推出包括上海嘉定、松江、崇明，江苏昆山、海门，浙江宁波、诸暨，安徽马鞍山、滁州等18个优秀自驾游目的地，并共同推出18项“万车游”大型自驾游品牌活动，发布30余条自驾游线路和产品。
第3页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 目录 第一节声明与提示
.....................................................................................................
6第二节公司概况.........................................................................................................
8第三节会计数据和财务指标摘要..............................................................................10第四节管理层讨论与分析.........................................................................................12第五节重要事项.......................................................................................................
21第六节股本变动及股东情况.....................................................................................23第七节融资及分配情况............................................................................................
25第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况.........................................................26第九节公司治理及内部控制.....................................................................................30第十节财务报告.......................................................................................................
35 第4页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 释义 释义项目 路骋国旅、公司、本公司、股份公司、路骋公司、上海路骋旅行社公司路骋有限、有限公司路骋发展葆贤信息界甲信息接力天使易津投资路骋信息《公司章程》、《章程》 股东大会 股东会董事会监事会 高级管理人员 三会 三会议事规则 《公司法》《证券法》《劳动法》《旅游法》中国证监会、证监会 旅游局 旅游协会全国股份转让系统公司报告期主办券商、申万宏源会计师事务所、中汇会计师事务所、中汇元、万元 释义 上海路骋国际旅行社股份有限公司 上海路骋国际旅行社有限公司上海路骋旅游发展有限公司上海葆贤信息技术有限公司上海界甲信息科技中心（有限合伙）上海接力天使创业投资有限公司上海易津投资管理事务所（有限合伙）上海路骋信息技术有限公司上海路骋国际旅行社股份有限公司章程上海路骋国际旅行社股份有限公司股东大会上海路骋国际旅行社有限公司股东会上海路骋国际旅行社股份有限公司董事会上海路骋国际旅行社股份有限公司监事会总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司章程规定的其他人员股东会（大会）、董事会、监事会股东会（大会）、董事会、监事会议事规则《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国旅游法》中国证券监督管理委员会中华人民共和国国家旅游局、上海市旅游局中国旅游协会、上海市旅游行业协会全国中小企业股份转让系统有限责任公司2014年1月1日至2014年12月31日申万宏源证券有限公司中汇会计师事务所（特殊普通合伙）人民币元、人民币万元 第5页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 第一节声明与提示 声明公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中财务报告的真实、完整。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了2014年度审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
(一)董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证的理由无(二)列示未出席董事会的董事姓名及未出席的理由无(三)豁免披露事项及理由无 第6页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 重要风险事项名称市场竞争风险 人力资源风险 技术风险 管理风险财务风险本期重大风险是否发生重大变化： 重要风险事项 重要风险事项简要描述 随着国民收入水平和消费能力的提升，使得汽车保有量和持汽车驾照群体快速增长，加之国内道路建设，特别是高速公路的逐步完善，促进了国内自驾游行业的发展，各景区自驾游客比例不断攀升，在不少景区已经超过旅行社组团游客数量。
伴随自驾旅游细分市场的快速增长，其他旅游行业巨头如果也选择切入这一细分市场，将导致未来市场的竞争加剧。
因此公司必须快速融入资金、扩大规模、提高知名度、增强销售能力，以应对市场竞争加剧的风险。
旅行产品设计、客户的开发与维护、电子商务业务模式的发展在一定程度上依赖于核心业务运营管理人才。
掌握公司商业秘密的重要岗位的核心员工，一旦掌握较多的旅游资源以后，有可能自己自立门户，也可能被其他旅行社挖角。
因此公司将采取相应的防范措施，出台薪酬和激励机制，及时完善与本公司业务发展相匹配的人才体系及保障制度，以吸引和留住核心业务运营管理人才。
旅游企业的发展越来越多的依赖于自身的信息化建设，加之公司将利用互联网和移动端来大力发展旅游业务。
然而，随着电子商务业务的发展，由于互联网的开放性、共享性和动态性，导致以为主要平台的电子商务发展面临严峻的外部安全问题，如网络病毒、黑客攻击、断网等都会影响系统的不间断服务质量，从而产生一定的技术风险。
为此，公司将加大硬件投入，组建技术团队，自主研发，制定相关的管理制度，防范和降低技术风险。
公司目前员工相对较少，存在一人多岗的情况，在公司快速发展的情况下，如果人员规模不能匹配公司扩张速度，可能存在管理失控的风险；特别是公司财务管理方面，虽然已建立较为完备的财务管理制度，但仍需继续完善、成熟自身的财务体系。
若财务体系的完善与规范程度的提高无法与公司发展速度相匹配，公司将面临财务安全风险。
由于公司刚刚在全国中小企业股份转让系统挂牌，在融资渠道方面也亟待拓展，不能仅仅依靠业务滚动发展获得资金。
同时，公司采购酒店和景区门票，以及未来开拓市场、加大在互联网和移动互联方面的投入都需要大量资金，一旦因资金短缺导致资金周转不畅，可能会对公司经营发展造成不利影响。
公司将进一步加强与投资者的接触，多方面拓展融资渠道，确保公司快速发展的需要。
否 第7页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 第二节公司概况
一、基本信息 公司中文全称 英文名称及缩写 证券简称证券代码法定代表人注册地址办公地址主办券商主办券商办公地址会计师事务所签字注册会计师姓名 会计师事务所办公地址 上海路骋国际旅行社股份有限公司ShanghaiLuChengInternationalTravelServiceLimitedbyShareLtd路骋国旅831320沈纯炜上海市共和新路912号1001-1室上海市中山北路756号D303室申万宏源证券有限公司上海市徐汇区长乐路989号45层中汇会计师事务所（特殊普通合伙）李宁、刘琼浙江杭州市江干区钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座5-8、12层
二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人电话传真电子邮箱公司网址联系地址邮政编码公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 宦军021-56521305021-56521305-818hj@上海市中山北路756号D303室200070公司董事会秘书处
三、企业信息 股票公开转让场所挂牌时间行业（证监会规定的行业大类）主要产品与服务项目普通股股票转让方式普通股总股本（股） 全国中小企业股份转让系统2014-11-10商务服务业 会展服务、自驾游产品、团队旅游服务、咨询服务等协议转让5,200,000 第8页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 控股股东实际控制人 上海葆贤信息技术有限公司沈纯炜 2014年度报告
四、注册情况 企业法人营业执照注册号税务登记证号码组织机构代码 号码 56651295-
3 报告期内是否变更否 否否 第9页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 第三节会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 本期 营业收入 10,090,660.19 毛利率 归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 加权平均净资产收益率 39.18%6,315.26-445,021.730.13% 基本每股收益（元/股）0.00 上年同期10,838,424.4026.80%1,114,084.76 923,541.47 141.07%- 增减比例-6.90%-99.43% -148.19% -
二、偿债能力 本期期末 资产总计 7,443,726.49 负债总计 2,090,656.00 归属于挂牌公司股东的净资产（元）归属于挂牌公司股东的每股净资产（元） 5,353,070.491.03 资产负债率 28.09% 流动比率 3.54 利息保障倍数 14.13 上年期末2,070,275.12723,519.891,346,755.232.6234.95%2.7851.11 增减比例259.55%188.96%297.48%-60.69%-
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率 本期-414,364.1211.19 存货周转率 0.00 上年同期-189,788.3939.300.00 第10页，共95页 增减比例- 上海路骋国际旅行社股份有限公司
四、成长情况 总资产增长率营业收入增长率净利润增长率 本期259.55%-6.90%-99.43% 上年同期59.81%135.80%523.59% 2014年度报告 增减比例-
五、股本情况 普通股总股本（股）计入权益的优先股数量（股）计入负债的优先股数量（股）带有转股条款的债券（股）期权数量（股） 本期期末5,200,000000.000
六、非经常性损益 项目非经常性损益合计 所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 上年期末514,286000.000 增减比例911.11%- 金额（元） 0.000.000.000.00
七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 无 第11页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 第四节管理层讨论与分析
一、经营分析 (一)商业模式
1、本公司是处于商业服务行业的旅游服务提供商，拥有旅行社业务经营许可、互 联网信息技术研发能力和宣传推广策划执行能力。
公司通过承办长三角自驾游产业论坛、长三角自驾游产业博览会、优秀自驾游目 的地发布会等会展活动，在此基础上，与长三角各旅游单位、旅游企业建立了较密切 的联系，为长三角自驾旅游景点提供推广服务，并获取资源，进行自驾游产品设计开 发。
公司选择长三角及周边优质的自驾旅游景点，与当地旅游景点、酒店、餐饮服务 单位等洽谈采购旅游资源，并根据旅游单位的意愿和市场情况对旅游资源进行设计整 合。
依托一体化的自驾游服务专业平台为客户提供自驾游相关服务，提供优惠、便捷、 具有特色的自驾游产品，并以市场化的手段推广，通过网络营销和分销的模式开拓业 务。
公司收入来源于上述自驾游产品销售和为旅游企业、旅游管理部门提供的自驾游 会展服务。
2、报告期内，公司的商业模式较上年度未发生较大的变化。
年度内变化统计： 事项 是或否- 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 (二)报告期内经营情况回顾 报告期内，公司的业务、主要产品及服务与上一年度保持一致基本未发生重大变
化，报告期内，公司基本完成年度经营计划目标。
报告期内，公司营业收入1009.06万元，营业外收入61.96万元。
其中：自驾游产品收入753.91万元，占营业收入的74.71%；会展服务收入221.02万元，占营业收入的21.90%；团队旅游收入34.13万元，占营业收入的3.39%。
本报告期末，公司总资产为742.33万元，净资产为535.31万元。
在报告期内，公司推出的万车游自驾服务平台获得上海市经信委、新华社上海分社颁发的2014上海智慧城市十大优秀应用奖，万车游宁波获得宁波市旅游局、宁波旅游节组委会颁发的社会办节三等奖。
万车游服务平台在报告期内已经初步建成，在未来公司将加大投入，加强在互联网信息技术领域的技术开发，建成100-200家景区规模的智慧自驾游一体化系统，进一步完善微信平台、研发APP移动端，建立健全会员系统，为公司未来发展积蓄更大的动力。
第12页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告
1.主营业务分析
(1)利润构成与现金流分析 项目 营业收入营业成本管理费用销售费用 财务费用 营业利润 资产减值损失营业外收入营业外支出所得税费用净利润经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 金额 10,090,660.196,137,341.433,733,068.42590,322.93-14,237.31 -487,684.58619,589.7330,000.9495,588.956,315.26-414,364.12 -12,003.00 4,000,000.00 本期 变动比例 -6.90%-22.65%186.58%26.55%-389.71%-147.17%154.03%-1.97%-28.14%-99.43%-118.33% -83.61% - 占营业收入的比重60.82%36.99%5.85% -0.14% -4.83% 6.14%0.30%0.95%0.06% - - - 上年同期单位：元 金额 变动比例 占营业收入的比重 10,838,424.407,934,115.501,302,608.52466,486.50 -2,907.28 135.80%136.84%29.12%0.47%-290.44% 73.20%12.02%4.30% -0.03% 1,033,815.02438.78%9.54% 243,900.0030,605.28133,024.981,114,084.76 -189,788.39 558.57%377.26%523.59%-308.99% 2.25%0.28%1.23%10.28% - -73,213.00 - - -100.00
0 - % 项目变动及重大差异产生的原因：
1、公司本期管理费用变动比例为186.58%，是因为申请全国中小企业股份转让系 统挂牌所产生的相关费用造成。
2、公司本期财务费用变动比例为-389.71%，是因为公司利息收入较上年增长所致。
3、公司本期营业利润变动比例为-147.17%，是因为申请全国中小企业股份转让系 统挂牌所产生的相关费用造成。
4、公司本期营业外收入变动比例为154.03%，是因为松江区旅游扶持金额较高所 致。
5、公司本期净利润变化比例为-99.43%，是因为在报告期内公司申请全国中小企 业股份转让系统挂牌所产生的券商、会计师、律师、评估等相关管理费用所致。
6、公司本期经营活动产生的现金流量净额变化比例为-118.33%，是因为在报告期 内公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌所产生的券商、会计师、律师、评估等相关费用所致。
7、公司本期投资活动产生的现金流量净额变化比例为-83.61%，是因为报告期内固定资产同比上期增加较少。
第13页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 现金流量分析：
1、公司本期净利润变化比例为-99.43%，是因为在报告期内公司申请全国中小企业 股份转让系统挂牌所产生的券商、会计师、律师、评估等相关管理费用所致。
2、公司本期经营活动产生的现金流量净额变化比例为-118.33%，是因为在报告期 内公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌所产生的券商、会计师、律师、评估等相关费用所致。
(2)收入构成分析 类别/项目 自驾游产品会展服务团队旅游咨询服务 本期收入金额 7,539,122.002,210,194.19 341,344.000.00 占营业收入比例%74.71%21.90%3.39%0.00% 上期收入金额 8,976,000.001,317,184.47 421,004.64124,235.29 占营业收入比例%82.82%12.15%3.88%1.15% 收入构成变动的原因
1、自驾游产品本期收入占营业收入比例74.71%，是因为自驾游业务是公司最主 要的业务。
2、本期咨询服务未发生营业收入，是因为该年度无相关业务。
(3)营运分析 主要销售客户的基本情况： 报告期内，公司前五名客户分布较为集中，主要原因在于其中的主要客户已同公司 合作多年，与公司已形成长期的战略合作关系。
公司产品在服务、价格、特色等方面可 以充分满足其需求，同时这些客户在包销、付款时间等方面也为公司所接受。
报告期内， 公司前五大客户收入占公司营业收入
75.21%。
虽然报告期内公司五名客户集中度较高， 但公司除上述客户外公司仍拥有大量的客户资源，因此，不存在对重大客户的依赖。
公 司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司
5%以上股份的 股东均未在上述主要客户中占有权益。
序号 客户名称 金额（元） 比例（%） 1青岛驿站同行国际旅行社有限公司4459010 44.19% 2上海翼游国际旅行社 2070246 20.52% 3上海时域旅行社有限公司 620000 6.14% 4新华社上海分社新闻信息中心 240000 2.38% 5李亚飞 200000 1.98% 主要供应商的基本情况：报告期内，公司前五名供应商采购金额占当期采购总额的比重不高，主要是因为公 司的供应商来源较广，公司的供应商较多，因此，充足的供应商可以保障公司所采购产品的品质、价格上有优势。
此外，公司上游行业的市场竞争充分，上游供应并非掌握在少数寡头供应商中，如有需求，公司可以迅速在市场中寻找到新的合适的供应商，由此，公司不存在对重大供应商的依赖。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在主要供应商中占有权益。
第14页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 序号供应商名称1上海东泰旅行社有限公司2上海动物园3上海辰山植物园4余姚阳明山庄5宁海县旌表 金额（元）7750009000001750001475442238550 2014年度报告 比例（%）12.63%14.66%2.85%24.04%3.89% 重要订单的基本情况：报告期内，我司与青岛驿路同行国际旅行社有限公司签订万车游宁波大型自驾游活 动战略合作协议，协议内容主要为我方向青岛驿路同行提供专用客房，由青岛驿路同行进行销售，协议金额为5577263元，2014年9月16日收到合同金额的80%，金额为4460000元，余款20%在活动结束前一周内向我方汇款。
因青岛驿路同行国际旅行社有限公司活动期间仅完成80%的销售，按合同条款该所有责任应由青岛驿路同行国际旅行社有限公司承担。
考虑到双方未来的长期合作，我方在不产生额外损失的前提下，拟双方协商余款事宜。
2.资产负债结构分析 单位：元 项目 本期末 上年期末 占总资 金额 变动比占总资金额 变动比例占总资产比重 例 产的比 产的比的增减 重％ 重％ 货币资金4,347,391.54461.85%58.56% 773,758.66 -25.37%37.37%21.19% 应收账款1,405,874.60253.58%18.94% 397,614.00 158.33%19.21%-0.27% 存货 0.000.00%0.00% 0.00 0.00%0.00%0.00% 长期股权 0.000.00%0.00% 0.00 0.00%0.00%0.00% 投资 固定资产 47,042.33-22.53%0.63% 60,720.471,270.26%2.93%-2.3% 在建工程 0.000.00%0.00% 0.00 0.00%0.00%0.00% 短期借款 0.000.00%0.00% 0.00 0.00%0.00%0.00% 长期借款 0.000.00%0.00% 0.00 0.00%0.00%0.00% 总资产 7,443,726.49259.55% - 2,070,275.12 59.81% - - 项目变动原因：
1、本期货币资金变动比例为461.85%，是因为报告期内新增股东投资4,000,000 元所致。
2、本期应收帐款变动比例为253.58%，是因为公司与上海时域旅行社有限公司是中 长期战略合作关系，资金回笼速度较慢，但不存在坏帐风险。
3、本期总资产变动比例为259.55%，是因为报告期内新增股东投资所致。
3.投资情况分析
(1)主要控股子公司、参股公司分析 报告期内，公司全资子公司上海路骋旅游发展有限公司营业收入：2,210,194.19元；净利润：-178,359.82元。
第15页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告
(2)对外股权投资情况 报告期内公司对外股权投资设立的上海路骋旅游发展有限公司股权结构未发生变化，仍为公司占有路骋发展100%的股权。
委托贷款情况： (三)外部环境的分析 国内旅游市场规模巨大，相关资料显示，2013年国内旅游人数达32.6亿人次，入境旅游人数达1.29亿人次，共33.89亿人次，庞大的规模为国内旅游行业贡献收入2.9万亿元。
从自驾游作为细分旅游领域来看，根据国家旅游局发布的《中国自驾游发展报告》，截止2012年底全国汽车保有量达到1.4亿辆，持有汽车驾照人数首次突破2亿人，庞大的汽车保有量和持汽车驾照群体，促进了国内自驾游行业的发展。
2012年，全国共有14.2亿人次选择自驾车方式出游，占全国全年旅游出行总人数的48%，自驾游客在目的地停留的平均时间约为1.67天，人均自驾游消费水平约为455.69元/人次，市场规模达到6千亿元以上。
此外，各景区自驾游客比例不断攀升，在不少景区已经超过旅行社组团游客数量。
在全国部分4A级景区自驾车旅游者已占游客总量的50%左右，而更多的乡村游、休闲游等景区景点绝大部分客源来自自驾游。
长三角是国内第一大经济区，在旅游领域的联动也比较成功，为长三角自驾游的发展积聚了较强的发展动力。
长三角一体化在交通领域高度统
一，按照相关规划，到2020年，长三角公路网里程将达30万公里，高速公路里程达1.18万公里，密度大体上接近欧洲发达国家水平，使长三角都市圈内中心城市“三小时互通”。
时空距离的拉近，以及长三角旅游标识系统、ETC系统的互通，为长三角自驾游较快发展提供了较好的平台，长三角区域间自驾游的合作、联动也逐渐提高。
长三角地区省级旅游局推出了自驾车、房车旅游标准，更合作举办了长三角自驾游产业论坛、长三角自驾游产业博览会、优秀自驾游目的地发布会，并联合发起成立了长三角自驾游专家委员会，推动了长三角自驾游的发展。
上海作为长三角地区的龙头，长期快节奏的生活使得上海城市居民有着更高的出游意愿。
传统的跟团游虽然价格较低，省心省力，但由于行程紧凑、自由度低，旅游者往往走马观花，很难对到访目的地有深度的了解和体验。
随着上海市居民生活水平的提高，私人汽车保有量的逐年增加，加之高速公路网的快速形成，越来越多的上海居民选择自驾车出游。
众多上海市民倾向于驱车到周边景区进行游玩，如去苏州观园林品古镇赏牡丹、爬黄山、游千岛湖等。
总体而言，目前国内自驾游产业处于较快发展水平，长三角作为国内自驾旅游产业发展较快的地区，自驾旅游在长三角地区游客中接受度较高，为长三角自驾游服务提供了广阔的市场空间。
(四)竞争优势分析
（1）行业领先优势公司创业团队自2007年起，开始探索和从事自驾游领域的相关业务。
自2010年起 成立公司以来，从推动自驾游行业发展的角度出发，连续举办了三届长三角自驾游产业论坛、一届长三角自驾游产业博览会、两届优秀自驾游目的地发布会，推出了东方绿舟、上海欢乐谷、上海辰山植物园、枫泾古镇等16个自驾游服务中心，发起成立长三角自驾游专家委员会，在行业具有一定的知名度。
公司拥有的自主品牌“万车游”活动是长三角旅游行业知名的自驾游品牌活动和产 第16页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 品，万车游活动立足长三角，与各地旅游管理部门协作推出系列自驾游活动，目的在于将优秀的自驾游景区串珠成链，为自驾游客服务，为优秀目的地带去更多优质自驾游客资源，并最终为各地旅游经济发展服务。
近四年来，公司组织了万车游松江、万车青生活、万车游上海山水画、万车游上海动植物等多个大型活动，并推出了十几个万车游套票和产品，为长三角各地输送自驾游客约40万人次。
基于长三角众多旅游管理部门的支持，以及在自驾游服务领域提供的专业服务，和在广大自驾游客中深受欢迎的自驾游产品，公司在自驾旅游服务行业中建立了较高的认知度，行业中处于领先地位。
（2）综合平台优势 公司承办的各类自驾游会展活动得到长三角地区省级旅游局、新华社等知名媒体的支持，在行业内认可度较高。
通过各届论坛的承办，公司掌握了自驾游行业发展的方向；通过各届博览会的举办，公司与各地旅游局、旅游企业保持了良好的互动关系；通过承办优秀自驾游目的地发布会，公司与各地旅游单位建立了较好的联系。
由此，公司在自驾游领域建立了较高的知名度，并获得了旅游领域、特别是自驾游领域较高的认可。
在此基础上，公司依托“万车游”网站，从而与各地旅游管理部门共同建设了自驾游活动平台。
通过该平台，公司实现了与景区酒店等上游企业、各地旅游管理部门的对接，并实现了与各经销商和广大自驾游客的对接。
依托逐渐建立起来的自驾游综合服务平台，公司在行业中取得了较快的成长。
（3）技术优势 公司打造的万车游大型自驾游服务平台，包括了互联网、微信服务号、微信订阅号、线下活动几大版块和功能，在互联网及微信后台服务方面，公司委托有互联网和微信后台技术开发能力的公司与团体进行开发，由公司管理人员、业务人员和技术人员、设计人员共同参与流程设计、架构设计和形象设计，由受雇团队进行具体的设计开发、制作。
根据公司与受委托公司的协议，公司拥有该平台的所有权。
从事具体开发的受委托技术团队中的核心人员曾供职于携程、去哪儿等知名互联网旅游企业，熟悉行业和市场情况，技术能力较强。
因此，公司的自驾游服务平台使公司在行业中具备较强的技术优势。
（4）产品优势 公司利用平台优势与行业领先优势，与各地旅游单位、旅游企业有着良好的合作关系，与各地旅游单位、旅游企业共同制定出针对自驾游客的优惠政策。
公司的自驾游产品具备以下特色：一是在目的地选择上，充分研究了目标自驾游客的需求，精选了受欢迎的优秀自驾游目的地；二是在产品的组合上，也通过丰富的市场经验，以及广泛的会员意见，对产品进行了充分整合、打包，适合目标自驾游客的需求；三是在服务上，由于受到当地旅游主管部门的支持，以及在自驾游领域的专业从业经验，从而使得服务水平、服务能力较高，并且产品有后续保障；四是产品的价格优势，自驾游与普通游览方式相比，具有包含车辆救援、住宿需求、饮食需求、购物需求等多种内容，能较多拉动景区门票以外的消费，因此各旅游单位均给予自驾游产品较多的价格优惠幅度。
进而，公司的自驾游产品在价格上具有较好的竞争优势。
(五)持续经营评价 本年度报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持有良好的公司独立自主经营的能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；主要财务、业务等经营指标健康；经营管理层、核心业务人员队伍稳定；公司和全体员工没有发生违法、违规行为。
因此，公司拥有良好的持续经营能力。
不存在影响持续经营的重大不利风险。
第17页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告
二、未来展望 (一)行业发展趋势 自驾游起源于美国，并迅速成为发达国家的中产阶级喜欢的一种旅游方式，被旅游者视为自由和随意的代名词。
国内的自驾游随着私车保有量的增加、人们生活水平的提高以及休闲观念的转变而发展起来。
2001-2002年，自驾车旅游作为一种新兴的旅游方式在国内旅游市场初现端倪，团体自驾车的旅游形式出现；2003-2007年，自驾车旅游已成为黄金周旅游市场的一大亮点，“自驾车游经济”所带动的相关产业更加广泛，蕴含的经济潜力更加巨大，自驾车、自助游发展迅速，已逐渐超越组团游；2008年至今，自驾车旅游增长迅速，并逐渐走向成熟。
自驾游是有组织、有计划，以自驾车为主要交通手段的旅游形式。
数据表明2012年中国人均收入达到6100美元，标志着中国旅游消费将进入度假休闲消费阶段。
全国公路通车里程达到了423.75万公里，居世界第
二，高速公路通车里程即将突破10万公里，四通八达的便捷交通网为自驾游出行提供强有力的保障。
截至2012年底全国汽车保有量达到1亿4千万辆，持有汽车驾照的人员首次突破2亿人，庞大的汽车保有量和持汽车驾照群体成为了中国自驾游市场发展的坚实基础。
据统计，2012年全国共有14.2亿人次选择自驾方式参与旅游，占全国全年旅游出行人数的48%，自驾游在目的地停留的平均时间为1.67天，人均自驾游消费水平为455.69元/人次。
随着社会的发展，旅游业已成为全球经济中发展势头最强劲和规模最大的产业之
一。
在人们的收入水平的提高、汽车保有量和汽车驾照持有人的增加、交通网络的规模化和体系化发展，以及政府对自驾游的重视和扶持行业的总体发展趋势下，在内需启动、消费升级以及国民收入不断提高的背景下，中国旅游业正步入黄金发展期。
在旅游行业发展的大背景下，自驾游作为新兴的旅游模式将取得更好、更快的发展，自驾旅游服务行业也将得到快速的发展。
(二)公司发展战略 基于公司全力发展自驾游产业的战略目标，公司制订了2015－2019年五年战略及战略阶段目标。
并针对战略制订了承载阶段目标的六大规划三大管理机制，它们分别为品牌规划、渠道规划、产品线规划、人力资源规划、组织架构规划、互联网发展规划，三大管理机制分别为：激励机制、风险管理机制、信息安全机制。
未来五年，公司的所有工作将围绕战略阶段目标，在六大规划的指导下分解展开。
希望通过公司内部打造及外部资源的引进利用完成公司战略目标！ (三)经营计划或目标
1、市场拓展方面：2014年度公司立足长三角全面布局和开拓的渠道规划开始有所成效，2015年将拓展全国性自驾游业务，并计划申请出境旅游的资质。
2、落地建设方面：2015年度，在公司发展战略规划下，在完善万车游活动的前提下，加大与长三角3A级以上景区的合作，推出自驾游服务中心建设和门票联网销售。
3、互联网建设方面：公司未来将大力发展互联网信息技术以及移动端的技术开发，同时建设公司自有的会员系统，利用互联网、微信公众号、APP等互联网和移动互联手段，发展会员，拓展互联网业务。
4、团队建设方面：公司将在互联网技术人员，以及相应的运营、管理、推广方面吸引更多的人才，并计划推出股权激励手段，稳定和激发团队的积极性。
说明：公司的经营计划并不构成对投资者的业绩承诺，投资者对此应保持足够的风第18页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
(四)不确定性因素 截至本公告发布时没有对公司产生影响的不确定性因素。
2014年度报告
三、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素 （一）市场竞争风险根据国家旅游局发布的《中国自驾游发展报告》，截至2012年底全国汽车保有量 达到1.4亿辆，持有汽车驾照人数首次突破2亿人，庞大的汽车保有量和持汽车驾照群体，促进了国内自驾游行业的发展。
2012年，全国共有14.2亿人次选择自驾车方式出游，占全国全年旅游出行总人数的48%，自驾游游客在目的地停留的平均时间约为1.67天，人均自驾旅游消费水平约为455.69元/人次，市场规模达到6千亿元以上。
此外，各景区自驾游客比例不断攀升，在不少景区已经超过旅行社组团游客数量。
在全国部分4A级景区自驾车旅游者已占游客总量的50%左右，而更多的乡村游、休闲游等景区景点绝大部分客源来自自驾游。
随着自驾旅游细分市场的快速增长，其他旅游行业巨头如果也选择切入这一细分市场，将导致未来市场的竞争加剧。
因此公司将依托全国中小企业股份转让系统挂牌的优势，尽快融入资金、扩大规模、提高知名度、增强销售能力，以降低市场竞争的风险。
（二）产品的市场认可度风险 尽管根据以往统计情况，公司自驾游产品市场反应良好，但仍有可能存在公司产品不受市场认可，终端销售和到达情况较差使得下游经销商与公司发生商业纠纷等情况。
因此，公司将继续通过保证上游旅游资源质量和加强对产品的设计和整合等方式为市场提供优质的自驾游产品，进一步维持和提升公司产品的市场认可度。
（三）人力资源风险 旅行产品设计、客户的开发与维护、电子商务业务模式的发展在一定程度上依赖于核心业务运营管理人才。
掌握公司商业秘密的重要岗位的核心员工，一旦掌握较多的旅游资源以后，有可能自己自立门户，也可能被其他旅行社挖角。
尽管公司已经采取相应的防范措施。
为此，公司将调整薪酬和出台激励机制，以吸引和留住核心业务运营管理人才，并及时完善与本公司业务发展相匹配的人才体系及保障制度，消除业务发展可能受到的不利影响。
（四）技术风险 旅游企业的发展越来越多的依赖于自身的信息化建设。
随着电子商务业务的发展，由于互联网的开放性、共享性和动态性，导致以为主要平台的电子商务发展面临严峻的外部安全问题，如网络病毒、黑客攻击、断网等都会影响系统的不间断服务质量。
同时，由于数据存取不当、系统数据库的修改、删除操作可能导致的数据错误将给旅游企业效益带来重大影响。
公司针对目标自驾游客的销售以“万车游”网站和“万车游”微信公众平台服务号为依托，由公司自主设计，联合专业公司进行开发，并约定相关资识产权归公司所有，为公司规模化运营提供了良好的技术支持，也是公司保持竞争优势和高成长性的重要因素，是公司未来快速发展的基础。
第19页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 公司计划利用互联网和移动互联网技术，大力发展在线旅游业务。
为此，将进一步加大硬件投入，并吸引专业人才、制定相应的风险管理制度、人才激励制度，自主研发相关技术系统，减少对外部的依赖，加强信息技术的安全环境，避免技术风险。
（五）财务风险 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌时间不长，融资渠道也在进一步拓展，不能仅仅依靠业务滚动发展获得资金。
公司采购酒店和景区门票，以及未来开拓市场都需要大量资金，一旦因资金短缺导致资金周转不畅，可能会对公司经营发展造成不利影响。
公司将扩大融资渠道，通过定向发行股票以及做市等方式，来保证公司发展所需的资金。
（六）实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人沈纯炜控制的葆贤信息持有公司81.90%股份。
实际控制人能对公司的发展战略、人事安排、生产经营、财务等决策实施有效控制。
若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不够规范，可能会导致实际控制人不当控制，损害公司和中小股东利益的风险。
对此，公司进一步加强管理，通过一系列制约机制、管理手段来规避相应的风险。
(二)报告期内新增的风险因素 无
四、对非标准审计意见审计报告的说明是否被出具“非标准审计意见审计报告”：审计意见类型： 董事会就非标准审计意见的说明：无 否标准无保留意见 第20页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否 - 是否存在对外担保事项 否 - 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及 否 - 其他资源的情况 是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 否 - 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 否 - 是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 否 - 是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否 - 是否存在股权激励事项 否 - 是否存在已披露的承诺事项 否 - 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的 否 - 情况 是否存在被调查处罚的事项 否 - 是否存在重大资产重组的事项 否 -
二、重大事项详情 案件进展情况、涉及金额、是否形成预计负债，以及对公司未来的影响：
无对外担保分类汇总： 项目汇总公司对外提供担保（包括公司、子公司的对外担保，不含公司对子公司的担保）公司对子公司提供担保公司及子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额公司担保总额超过净资产50%（不含本数）部分的金额 余额0.00 0.000.00 00 占用原因、归还及整改情况：无(一)报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况 日常性关联交易事项具体事项类型 1购买原材料、燃料、动力 预计金额0.00 发生金额0.00 第21页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 2销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售3投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）4财务资助（挂牌公司接受的）5公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 总计 (二)收购、出售资产事项无(三)对外投资事项无(四)企业合并事项无(五)股权激励计划在本年度的具体实施情况无(六)承诺事项的履行情况无(七)调查处罚事项无(八)重大资产重组事项无 36,565.02 0.000.000.0036,565.02 36,565.020.000.000.00 36,565.02 第22页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 第六节股本变动及股东情况
一、普通股股本情况 (一)普通股股本结构 股份性质 期初 数量 比例 无限
1、控股股东，实际控制人468,014 91.00% 售条
2、董事监事及高级管理人员25,700 5.00% 件股
3、核心员工
0 0.00% 份
4、无限售股份总数 514,286100.00% 有限
1、控股股东，实际控制人
0 0.00% 售条
2、董事监事及高级管理人员
0 0.00% 件股
3、核心员工
0 0.00% 份
4、有限售股份总数
0 0.00% 总股本 514,286 - 普通股股东人数 本期变动 -468,014-25,700 0-514,2864,258,930233,870 05,200,0004,685,714
6 期末 数量 比例
0 0.00%
0 0.00%
0 0.00%
0 0.00% 4,258,93081.90% 233,870 4.50%
0 0.00% 5,200,000100.00% 5,200,000 - (二)普通股前十名股东情况 期末持有限期末持有无 序 期初持股持股变动期末持股数期末持 股东名称 售股份数 限售股份数 号 数（股）（股） （股） 股比例 （股） （股） 1葆贤信息468,0143,790,9164,258,93081.90%4,258,930
0 2 黄治国 25,700 208,170 233,870 4.50% 233,870
0 3接力天使10,286 83,314 93,600 1.80% 93,600
0 4易津投资10,286 83,314 93,600 1.80% 93,600
0 5 孙志红
0 260,000 260,000 5.00% 260,000
0 6
界甲信息
0 260,000 260,000 5.00% 260,000
0 合 - 514,2864,685,7145,200,000100.00%5,200,000
0 计 前十名股东间相互关系说明股东易津投资持有界甲信息53.333%的财产份额，董事陈方明在易津投资持有 9%的财产份额、持有界甲信息40.00%的财产份额，并担任易津投资、界甲信息执行事务合伙人。
除上述情况外，其他股东之间无关联关系。
二、优先股股本基本情况 项目计入权益的优先股计入负债的优先 期初股份数量（股）0
0 数量变动（股）0
0 第23页，共95页 期末股份数量（股）0
0 上海路骋国际旅行社股份有限公司 股 优先股总计
0 2014年度报告
0 0
三、控股股东、实际控制人情况 (一)控股股东情况 控股股东：上海葆贤信息技术有限公司；法定代表人：沈纯炜成立日期：2013年12月26日组织机构代码：08623082-6注册资本：10万人民币报告期内无变动。
(二)实际控制人情况 沈纯炜，中国国籍，无境外永久居留权，男，1972年10月生，本科学历。
2014年5月9日，由公司创立大会选举为董事，第一届董事会第一次会议选举为董事长并聘任为公司总经理，任期自2014年5月9日到2017年5月8日。
职业经历：1997年1月至2002年12月，任上海沪光仪器电脑设备商店市场总监；2003年1月至2006年12月，任上海天脉商务咨询有限公司总经理；2007年1月至今，任上海路骋信息技术有限公司执行董事；2010年12月至2014年5月，先后任路骋有限执行董事、董事长、总经理；2014年5月至今，任股份公司董事长、总经理。
第24页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 第七节融资及分配情况
一、报告期内普通股股票发行情况 无
二、债券融资情况 无
三、间接融资情况 无
四、报告期内普通股利润分配情况 无 第25页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)基本情况 姓名沈纯炜 宦军 王通陈方明郑瑞昊黄治国严鸽程毓媛陈丽君戴景丽 职务 性别年龄学历 董事长兼总经男理 董事、副总经理、董事会秘男书、财务总监 董事 男 董事 男 董事 男 董事 男 监事 女 监事 女 监事 女 43大学本科 41大学本科 28大学本科 34大学本科 31大学本科 37大学本科 35大学本科 30大学本科 27大学本科 副总经理 男 37硕士 董事会人数：监事会人数：高级管理人员人数： 任期 2014年5月9日到2017年5月8日 2014年5月9日到2017年5月8日 2014年5月9日到2017年5月8日2014年5月9日到2017年5月8日2014年5月9日到2017年5月8日2014年5月9日到2017年5月8日2014年5月9日到2017年5月8日2014年5月9日到2017年5月8日2014年5月9日到2017年5月8日2014年5月9日到2017年5月8日 是否在公司领取薪酬 是 是 否否否否否否是是 633 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
第26页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 (二)持股情况 姓名职务黄治董事国(三)变动情况 年初持普通本年持普通股股数（股）股股数量变 动 年末持普通股股数（股） 期末普通股持股比 例 25,700 208,170 233,870 4.50% 期末持有股票期权数 量
0 董事长是否发生变动 否 信息统计总经理是否发生变动否 董事会秘书是否发生变动 否 财务总监是否发生变动 否 姓名期初职务变动类型（新期末职务任、换届、离任） 变动原因 董事、副总经 宦军 董事 新任 理、董事会秘股改新任 书、财务总监 戴景丽 无 新任 副总经理 新任 陈丽君 无 新任 监事 股改新任 严鸽 无 新任 监事会主席股改新任 郑瑞昊 无 新任 董事 新任 黄治国 无 新任 董事 新任 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历
1、宦军，中国国籍，无境外永久居留权，男，1974
年5月生，本科学历。
2014年 5月9日，由公司创立大会选举为董事，第一届董事会第一次会议选举为副总经理、董 事会秘书、财务负责人，任期自2014年5月9日到2017年5月8日。
职业经历：1991 年6月至1998年12月，任陕西省建工集团设备安装工程公司（原陕西省设备安装工程 公司）干事；1998年12月至1999年6月，任杉杉集团有限公司总裁办公室秘书；1999 年6月至2000年10月，任杉杉集团上海法涵诗服装有限公司总经理办公室主任；2000 年10月至2006年10月，任上海服装行业协会信息部主任；2004年10月至2006年10 月，任上海国际时尚联合会新闻中心总监；2004年4月至2005年10月，任上海时尚 周组委会副秘书长，兼任经济日报报业集团《服装时报》上海记者站副站长；2006年 10月至2007年10月，任中共中央求是小康杂志社上海策划中心总监；2007年10月至 2010年12月，任上海天都广告有限公司总经理；2010年12月至2014年5月，先后任 路骋有限监事、董事、财务负责人；2014年5月至今，任股份公司董事、副总经理、 董事会秘书、财务总监。
2、郑瑞昊，中国香港居民，男，1984年10月生，本科学历。
2014年5月9日， 由公司创立大会选举为董事，任期自2014年5月9日到2017年5月8日。
职业经历： 2005年7月至2005年8月任摩根斯坦利（香港）投资银行部门分析员；2006年9月至 2009年7月任施罗德投资管理（香港）有限公司证券研究副总裁；2009年10月至今任 上海申通物业发展有限公司副总裁、上海申通科技（集团）有限公司副总裁；历任上海 第27页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 恒胜生物医药公司法定代表人；北京九能京通新能源有限公司法定代表人、执行董事、总经理；九能京通（天津）新能源有限公司法定代表人、执行董事、总经理；上海乐艺网络科技有限公司法定代表人、执行董事、总经理；2014年2月至2014年5月，任路骋有限董事；2014年5月至今，任股份公司董事。
3、黄治国，中国国籍，无境外永久居留权，男，1978年1月生，本科学历。
2014年5月9日，由公司创立大会选举为董事，任期自2014年5月9日到2017年5月8日。
职业经历：2001年7月至2002年12月任上海市盛茂律师事务所律师助理；2003年1月至2004年3月任上海市金茂律师事务所高级合伙人助理；2005年4月至2010年6月任北京市中伦律师事务所上海分所顾问；2010年8月至2011年10月任上海市锦天城律师事务所顾问；2011年11月至2014年5月任上海市睿鑫祥法律信息咨询有限公司高级顾问。
2014年2月至5月，任路骋有限董事；2014年5月至今，任股份公司董事。
4、严鸽，中国国籍，无境外永久居留权，女，1980年8月生，本科学历。
2014年5月9日，由公司创立大会选举为监事，由第一届监事会第一次会议选举为监事会主席，任期自2014年5月9日到2017年5月8日。
职业经历：2003年7月至2005年5月，任上海市建纬律师事务所律师；2005年6月至2007年3月，任上海严谨律师事务所律师；2007年4月至2012年3月，任上海捷华律师事务所合伙人律师；2012年4月至今，任上海茂雄律师事务所合伙人律师。
2014年5月至今，任股份公司监事会主席。
5、陈丽君，中国国籍，无境外永久居留权，女，1988年4月生，本科学历。
2014年5月5日，由公司职工代表大会选举为监事，任期自2014年5月9日到2017年5月8日。
职业经历：2008年8月至2010年7月，任上海建达餐饮管理有限公司人事；2010年7月至2012年4月，任上海俊维寓医医院有限公司财务；2012年4月至2013年3月，任上海天幕星映传媒有限公司行政人员；2013年3月至今，任路骋有限行政人员；2014年5月至今，任股份公司监事。
6、戴景丽，中国国籍，无境外永久居留权，男，1978年11月生，硕士学历。
2014年5月9日，由公司召开第一届董事会第一次会议聘任为副总经理，任期自2014年5月9日到2017年5月8日。
职业经历：2000年9月至2007年10月，任中国日报社华东办事处部门主任；2008年2月至2010年10月，任上海航空假期旅行社有限公司企业发展部经理；2014年5月至今，任路骋国旅副总经理。
二、员工情况 (一)在职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性质分类 行政管理人员生产人员销售人员技术人员财务人员员工总计 期初人数期末人数
5 6
0 0 10 15
1 1
4 4 20 26 按教育程度分期初人数 类 博士
0 硕士
0 本科
9 专科 11 专科以下
0 需公司承担费用的离退休职 工人数 期末人数 0191420 第28页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策等情况：
1、人才引进、招聘和人员变动情况 报告期内，随着公司营收稳步增长，各类产品的立项开发，公司技术、应用开发、销售（客服）岗位人员的招聘需求扩增，公司采取招聘优秀社会专业人才的方式，并为人才提供发挥自己才干的舞台和机会，帮助优秀人才实现自身的价值，并提供与其自身价值相适应的待遇和职位。
同时，公司人力资源结构逐步得到优化。
公司员工受教育程度在稳步提高,较好的人员梯队有利于公司快速推进,保障公司整体竞争力高于行业水平。
2、员工培训 为了快速提升公司员工整体素质，提高岗位技能，满足公司快速发展对人才的需要，公司建立了一整套的内外部培训体系。
报告期内，公司开展的培训工作主要有以下方面：通过邀请行业专家、政府管理部门领导为员工讲授旅游管理等相关知识；选拔公司中高级管理人员，进行领导力培训以及政策、会计等方面的专业培训。
公司重视人力资源的发展，致力于员工与公司的共同成，根据员工实际情况和岗位技能要求安排员工培训。
除上述培训工作之外，公司对每一位员工开展入职培训、岗位任职能力培训、企业文化和公司规章制度培训等。
通过培训，不断提升员工素质和能力，提升员工和部门工作效率，为公司战略目标的实现提供坚实的基础和切实的保障。
3、薪酬政策 公司实施全员劳动合同管理，依据《中华人民共和国劳动合同法》和地方相关法规、规范性文件，与所有员工签订《劳动合同书》；根据岗位、能力以及业绩确定员工薪酬，向员工支付的薪酬包括薪金及奖金；依据国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策，为员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育的社会保险，以及住房公积金，为员工代缴代扣个人所得税。
(二)核心员工 期初员工数量期末员工数量期末普通股持股期末股票期权数 （人） （人） 数量（股） 量（股） 核心员工
0 0
0 0 披露核心技术团队或关键技术人员的基本情况：
1、公司核心技术团队或关键技术人员暂无。
2、公司计划在新的年度增加
2-3名核心技术和关键技术人员，从事互联网信息技 术开发、会展业务拓展等。
第29页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 第九节公司治理及内部控制 2014年度报告
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况2014年5月9日，股份公司召开创立大会，选举产生了公司第一届董事会成员、第 一届监事会成员，审议通过了《发起人关于本公司筹办情况的报告》、《上海路骋国际旅行社股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度。
公司第一届董事会由6名董事组成、第一届监事会由2名股东代表监事及1名职工监事组成。
公司运行过程中，职工监事按照法律法规及《公司章程》的规定出席监事会、列席董事会、股东大会，发挥检查公司财务，监督公司管理层等方面的作用。
2014年5月9日，按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的相关规定，公司董事会制定了《公司章程》，并提交公司创立大会审议通过。
至此，公司已按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及国家有关法律法规的要求，结合公司实际情况制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理机构，公司还建立了董事会秘书制度，使公司的法人治理结构更加科学和规范。
股份公司成以来，公司切实加强规范治理方面的培训，管理层严格依据《公司法》、《公司章程》及三会议事规则的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会；确保三会文件保存完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议决议及会议记录均能够正常签署，会议决议能有效执行；切实履行董事会、监事会的各项职权，保障公司的对外投资、对外担保、关联交易、委托理财等行为履行相关决策程序，严格执行关联方回避制度；董事会参与公司战略目标的制订并检查其执行情况；建立管理层业绩评估机制，以确保公司经营目标实现。
公司依照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规章制度规范运行，公司股东、董事、监事和高级管理人员能各尽其职，履行勤勉忠诚的义务，未发生损害股东、债权人及其他第三人合法权益的情形。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 股份公司设立后，建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的比较科学规范的法人治理结构。
公司完善了《公司章程》，制定了《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等管理制度，建立健全公司治理结构，完善公司内部控制体系。
完善股东保护相关制度，注重保护股东表决权、知情权、质询权及参与权，在制度层面切实完善和保护股东尤其是中小股东的权利。
《公司章程》和《股东大会议事规则》对股东大会的召集、召开及表决程序、股东参会资格及董事会的授权原则做了明确规定，在制度设计方面确保中小股东与大股东享有平等权利。
公司董事会认为，公司现有的治理机制能够提高公司治理水平，保护公司股东尤其 第30页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 中小股东的各项权利。
同时，公司内部控制制度的建立，基本能够适应公司现行管理的要求，能够预防公司运营过程中的经营风险，提高公司经营效率、实现经营目标。
公司已初步建立了规范的法人治理结构、合理的内部控制体系，但随着国家法律法规的逐步深化及公司生产经营的需要，公司内部控制体系仍需不断调整与优化，满足公司发展的要求。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司已经按照相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，对对外担保、对外投资、关联交易等重要事项建立起相应的制度，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均严格按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。
4、公司章程的修改情况
一、报告期内，路骋有限于2014年2月10日召开股东会，通过决议，一致同意路骋有限注册资本由51.4286万元增至57.1430万元。
并修改了出资情况（界甲信息以货币资金200万元认缴新增注册资本2.8572万元；孙志红以货币资金200万元认缴新增注册资本2.8572万元）。
二、报告期内，股份公司于2014年5月9日召开创立大会，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监督管理办法》等国家法律、法规和其他规范性文件，制定和审议通过《上海路骋国际旅行社股份有限公司章程》。
此后，在报告期内本章程未作修改。
(二)三会运作情况
1、三会召开情况 会议类型 有限公司股东会有限公司董事会股份公司股东大会（含创立大会）股份公司董事会股份公司监事会 报告期内会议召开的次数 22 3 41 简要内容 增资、整体变更设立为股份公司增资、整体变更设立为股份公司公司章程、股东大会议事规则等制度，董事、监事选举等公司章程、董事会议事规则等选举监事会主席
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 自2014年5月9日股份公司成立至本报告期末，公司累计共召开了3次股东大会（含创立大会）、4次董事会会议及1次监事会会议。
公司三会会议召开程序严格遵守了《公司法》、《公司章程》和三会议事规则的规定，没有发生损害公司、股东、债权人或第三人合法权益的情况，有效保障了股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利的行使。
公司承诺在以后将严格依照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则的规定定期召开股东大会、董事会和监事会。
(三)公司治理改进情况 本报告期内，公司建立了规范的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要 第31页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
(四)投资者关系管理情况 报告期内，公司制定了规范的《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，以“充分信息披露、合规信息披露，投资者机会均等原则，诚实守信原则，高效低耗原则、互动沟通原则”为原则开展投资者关系管理，多渠道、多层次的与投资者进行沟通，包括发布公告、召开股东大会、公司网站、参与融资推介会等方式，并积极安排在册股东、潜在投资者到公司所在地进行参观。
报告期内，公司在投资者关系管理方面做了如下工作：
1、根据法律、法规和证券监管部门、全国中小企业股份转让系统规定，所应披露的信息第一时间在指定信息披露平台（）公告。
2、根据法律法规要求认真做好每一次股东大会的组织工作，除在指定网站上刊登公告外，还通过邮件、电话、信件等方式通知到每一位股东召开股东大会的信息，努力为全体股东尤其是中小股东参加股东大会创造条件。
3、在公司网站上设立“信息披露”和“联系方式”栏目，公司公告相关信息和投资者交流联系方式以供投资者查询，为投资者创造沟通交流互动的环境。
4、积极做好在册股东和潜在投资者的接待来访工作。
(五)董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 董事会下未设专门委员会。
二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见 监事会在本年度内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对本年度内
的监督事项无异议。
(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明 （一）业务独立公司主营业务包括为团队旅游服务、自驾游产品、咨询服务、会展服务等业务等。
公司在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立的研发、采购、销售和服务体系，独立开展业务。
公司独立获取收入和利润，不存在依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，具有独立面向市场自主经营的能力。
（二）资产独立 公司系由有限公司整体变更设立，有限公司的全部资产均已进入公司，并办理了财产移交手续，相关专利、商标、软件著作权等无形资产的过户手续正在办理中，不存在产权争议。
公司拥有独立完整的资产，与生产经营相关的设备、无形资产均为公司合法拥有，公司取得了相关资产、权利的权属证书或证明文件，公司的资产独立于股东及其他关联方的资产，资产产权界定清晰。
第32页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保的情形。
（三）人员独立 公司依据《劳动法》、《劳动合同法》等法律、法规及规范性文件，建立了独立的劳动、人事及工资管理体系。
公司的董事、监事和高级管理人员的任免均依据《公司法》和公司章程的规定，程序合法有效。
公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪。
公司财务人员专职在本公司工作并领取薪酬，未在其他单位兼职。
（四）财务独立 公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员并进行了适当的分工授权，公司财务人员均专职在公司工作并领取薪酬。
公司建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度。
公司已开立了独立的银行基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
公司作为独立的纳税人，依法独立纳税；公司独立做出财务决策，独立对外签订合同，不受股东或其他单位干预或控制。
（五）机构独立 公司设立了股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，建立了较为完善的公司治理结构。
公司建立健全组织结构，设立市场部、财务部、行政人事部、新闻中心、技术部、证券事务部6个职能部门，并制定了较为完备的内部管理制度。
公司各机构和各职能部门按《公司章程》及其他管理制度规定的职责独立运作，与公司股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在混合经营、合署办公等机构混同的情形，不存在控股股东影响本公司生产经营管理独立性的情形。
(三)对重大内部管理制度的评价 经认真自查，公司董事会认为公司创立大会以来，建立了较为完善的治理机制，从召开的三次股东大会（含创立大会）、四次董事会、一次监事会的情况来看，公司能严格依照《公司章程》及“三会”议事规则的规定召开“三会”，未发生损害债权人及中小股东利益的情况，但因股份公司成立时间尚短，还存在以下几方面尚需进一步改进：
1、公司内部控制制度需要不断完善公司虽然已经建立了较为健全的内部控制管理制度，但由于股份公司成立时间尚短，内控制度还需在实践中不断完善。
公司将根据新颁布的法律、法规和规范性文件，以及监管部门的监管要求，结合公司的实际情况，相应补充完善新的内部控制制度或对现有的内部控制制度进行修订和细化，为公司健康、快速发展奠定良好的制度基础和管理基础。
2、公司董事、监事、高级管理人员等相关人员需进一步加强对相关法律、法规及政策的学习和培训。
公司董事、监事及高级管理人员整体等相关人员对相关法律法规的了解和熟悉程度还有待进一步加强，且随着中国证券市场的发展和完善，证监会及全国中小企业股份转让系统公司不断完善和出台管理法规、制度，对董事、监事及公司高级管理人员学习各项法律法规提出了更高的要求。
为加强公司的规范运作和对股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的有效监管，公司需进一步加强上述人员的法律、法规、政策以及 第33页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 证券常识等方面的学习，提高其勤勉尽责意识、规范运作意识和公司治理的自觉性。
公司董事会认为，公司从制度上为股东提供了保护，规定了股东充分行使知情权、 参与权、质询权和表决权等权利，建立了一系列的内控制度，但因股份公司设立时间较短，仍需要管理层在实际运作中不断深化公司治理理念，加深相关知识的学习，提高规范运作的意识，以保证公司治理机制的有效运行。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况 为进一步健全公司的信息披露管理制度，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制，促进公司管理层恪尽职守，结合公司的实际情况，制定了《信息披露管理制度》。
本年度内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。
公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守了上述制度，执行情况良好。
公司尚未建立《年度报告重大差错责任追究制度》。
第34页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 第十节财务报告
一、会计师事务所审计报告正文 是否审计 是 审计意见 我们认为，上海路骋旅行社公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准 则的规定编制，公允反映了上海路骋旅行社公司
2014年12月31日的合并 及母公司财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
审计报告编号 中汇会审[2015]0787号 审计机构名称 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 浙江杭州市江干区钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座5-8、12层 审计报告日期 2015-03-27 注册会计师姓名 李宁、刘琼 上海路骋国际旅行社股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海路骋国际旅行社股份有限公司(以下简称上海路骋旅行社公司)财务报表，包括 2014
年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量 表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是上海路骋旅行社公司管理层的责任，这种责任包括：
(1)按照企业会计准则 的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；
(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在
由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执
行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见我们认为，上海路骋旅行社公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 上海路骋旅行社公司2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
第35页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司
二、经审计的财务报表 (一)合并资产负债表 项目流动资产：货币资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款存货一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款 附注 - - 期末余额 4,347,391.54- 1,405,874.60 839,378.00- 783,568.890.00- 20,471.137,396,684.16 - 长期股权投资 - 投资性房地产 - 固定资产 - 在建工程 - 工程物资 - 固定资产清理 - 生产性生物资产 - 油气资产 - 无形资产 - 开发支出 - 商誉 - 长期待摊费用 - 递延所得税资产 - 其他非流动资产 - 非流动资产合计 - 资产总计 - 流动负债： - 短期借款 - 以公允价值计量且其变动
- 0.00- 47,042.330.00- 47,042.337,443,726.49 0.00- 第36页，共95页 2014年度报告 单位：元 年初余额 773,758.66- 397,614.00234,000.00 604,181.990.002,009,554.65 0.0060,720.470.0060,720.472,070,275.12 0.00- 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 计入当期损益的金融负债 应付票据 - 应付账款 - 1,486,034.00 348,437.00 预收款项 - 应付职工薪酬 - 应交税费 - 应付利息 - 应付股利 - 其他应付款 - 58,252.43
167,379.20205,807.70 173,182.67 4,500.0097,186.20214,896.88 58,499.81 一年内到期的非流动负债- 其他流动负债 - - - - - 流动负债合计 - 非流动负债： - 长期借款 - 应付债券 - 2,090,656.00 0.00- 723,519.89 0.00- 长期应付款 - 长期应付职工薪酬 - 专项应付款 - 预计负债 - 递延收益 - 递延所得税负债 - - - - - - - - - - - - - 其他非流动负债 - 非流动负债合计 - 负债合计 - 所有者权益（或股东权
- 益）： 2,090,656.00 723,519.89 实收资本（或股本） - 资本公积 - 5,200,000.00174,572.87 514,286.00985,714.00 减：库存股 - 其他综合收益 - 专项储备 - - - - - - - 盈余公积 - 未分配利润 - 外币报表折算差额 - -21,502.38 - -153,244.77 - 归属于母公司所有者权益
- 合计 5,353,070.49 1,346,755.23 少数股东权益所有者权益合计 负债和所有者权益总计 法定代表人：沈纯炜 - - - - 5,353,070.49 1,346,755.23 - 7,443,726.49 2,070,275.12 主管会计工作负责人：宦军
会计机构负责人：卢雅琴 (二)母公司资产负债表 第37页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 项目流动资产：货币资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款存货一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款 附注 - - 长期股权投资 - 投资性房地产 - 固定资产 - 在建工程 - 工程物资 - 固定资产清理 - 生产性生物资产 - 油气资产 - 无形资产 - 开发支出 - 商誉 - 长期待摊费用 - 递延所得税资产 - 其他非流动资产 - 非流动资产合计 - 资产总计 - 流动负债： - 短期借款 - 以公允价值计量且其变动计
- 入当期损益的金融负债 应付票据 - 应付账款 - 期末余额 3,558,473.11- 757,094.00839,378.00 1,580,963.331,386.536,737,294.97 - 500,000.00- 7,276.18- 507,276.187,244,571.15 - 1,486,034.00 第38页，共95页 2014年度报告 单位：元 年初余额 524,800.33- 335,114.0052,000.00 382,749.991,294,664.32 - 500,000.00- 1,201.28- 501,201.281,795,865.60 - 348,437.00 上海路骋国际旅行社股份有限公司 预收款项 - 应付职工薪酬 - 应交税费 - 应付利息 - 应付股利 - 其他应付款 - 一年内到期的非流动负债
- 其他流动负债 - 流动负债合计 - 非流动负债： - 长期借款 - 应付债券 - 长期应付款 - 长期应付职工薪酬 - 专项应付款 - 预计负债 - 递延收益 - 递延所得税负债 - 其他非流动负债 - 非流动负债合计 - 负债合计 - 所有者权益（或股东权益）：
- 实收资本（或股本） - 资本公积 - 减：库存股 - 其他综合收益 - 专项储备 - 盈余公积 - 未分配利润 - 所有者权益（或股东权益）- 合计 负债和所有者权益（或股东- 权益）总计 81,379.20191,097.79 144,895.871,903,406.86 1,903,406.86 5,200,000.00174,572.87-33,408.58 5,341,164.29 7,244,571.15 (三)合并利润表 项目
一、营业总收入其中：营业收入
二、营业总成本其中：营业成本营业税金及附加 附注 - 本期金额10,090,660.1910,090,660.196,137,341.436,137,341.43131,849.30 第39页，共95页 2014年度报告 50,186.2088,757.82 151,995.37639,376.39 639,376.39 514,286.00985,714.00 -343,510.791,156,489.21 1,795,865.60 单位：元 上期金额10,838,424.4010,838,424.407,934,115.507,934,115.50104,306.14 上海路骋国际旅行社股份有限公司 销售费用 - 管理费用 - 财务费用 - 资产减值损失 - 加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列）- 投资收益（损失以“－”号 填列）- 其中：对联营企业和合营企- 业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填- 列）
三、营业利润（亏损以“－”- 号填列） 加：营业外收入 - 其中：非流动资产处置利得- 减：营业外支出 - 其中：非流动资产处置损失-
四、利润总额（亏损总额以- “－”号填列） 减：所得税费用 -
五、净利润（净亏损以“－”- 号填列） 归属于母公司所有者的净利- 润 少数股东损益 -
六、每股收益： - （一）基本每股收益 - （二）稀释每股收益 -
七、其他综合收益的税后净 额- (一)以后不能重分类进损益- 的其他综合收益
1．重新计量设定受益计划净- 负债或净资产的变动
2．权益法下在被投资单位不- 能重分类进损益的其他综合 收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益- 的其他综合收益
1．权益法下在被投资单位以- 后将重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额 590,322.933,733,068.42 -14,237.31- - - - -487,684.58 619,589.73- 30,000.94- 101,904.21 95,588.956,315.26 6,315.26 0.000.00- - - - - - 第40页，共95页 2014年度报告 466,486.501,302,608.52 -2,907.28- - - - 1,033,815.02 243,900.00- 30,605.28- 1,247,109.74 133,024.981,114,084.76 1,114,084.76 - - - - - - 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告
2．可供出售金融资产公允价- 值变动损益
3．持有至到期投资重分类为- 可供出售金融资产损益
4．现金流量套期损益的有效- 部分
5．外币财务报表折算差额-
6．其他 -
八、综合收益总额 - 归属于母公司所有者的综合- 收益总额 归属于少数股东的综合收益- 总额 法定代表人：沈纯炜主管会计工作负责人：宦军 - - - - - - 6,315.26- 1,114,084.76- - - 会计机构负责人：卢雅琴 (四)母公司利润表 项目 附注
一、营业收入 - 减：营业成本 - 营业税金及附加 - 销售费用 - 管理费用 - 财务费用 - 资产减值损失 - 加：公允价值变动收益（损
- 失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号- 填列） 其中：对联营企业和合营企- 业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”- 号填列） 加：营业外收入 - 其中：非流动资产处置利得- 减：营业外支出 - 其中：非流动资产处置损失-
三、利润总额（亏损总额以- “－”号填列） 减：所得税费用 -
四、净利润（净亏损以“－”- 号填列）
五、每股收益： - 本期金额7,880,466.005,461,761.43127,682.22250,844.932,332,358.80-11,997.82- - - - -280,183.56583,007.2130,000.00272,823.65 88,148.57184,675.08 - 单位：元 上期金额9,521,239.937,669,215.5099,564.27231,986.50860,193.24-2,545.73- - - - 662,826.15243,900.00 30,605.28 876,120.87 46,001.23830,119.64 - 第41页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 （一）基本每股收益 - （二）稀释每股收益 -
六、其他综合收益的税后净- 额 (一)以后不能重分类进损益- 的其他综合收益
1．重新计量设定受益计划净- 负债或净资产的变动
2．权益法下在被投资单位不- 能重分类进损益的其他综合 收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益- 的其他综合收益
1．权益法下在被投资单位以- 后将重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额
2．可供出售金融资产公允价- 值变动损益
3．持有至到期投资重分类为- 可供出售金融资产损益
4．现金流量套期损益的有效- 部分
5．外币财务报表折算差额-
6．其他 -
七、综合收益总额 - 归属于母公司所有者的综合- 收益总额 归属于少数股东的综合收益- 总额 - - 184,675.08- 2014年度报告 - - 830,119.64- (五)合并现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 附注 第42页，共95页 本期金额 - -9,206,186.00 - 0.00 - 668,578.51 -12,473,768.95 -5,583,622.43 -1,387,279.98 - 342,604.23 -2,975,621.99 单位：元 上期金额 10,264,506.640.00 243,900.0010,508,406.64 7,903,655.501,058,636.40 95,463.631,640,439.50 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：沈纯炜主管会计工作负责人：宦军 -12,888,133.0710,698,195.03 - -414,364.12 -189,788.39 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 12,003.00 73,213.00 - - - - - - - - - - 12,003.00 73,213.00 - 12,003.00 73,213.00 - -
4,000,000.00 - -4,000,000.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -4,000,000.00 - -4,000,000.00 - - - - -3,573,632.88 -263,001.39 - 773,758.661,036,760.05 -4,347,391.54 773,758.66 会计机构负责人：卢雅琴 (六)母公司现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 附注 - 本期金额 单位：元 上期金额 7,458,486.00- 597,391.63 8,965,806.64- 243,900.00 第43页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 经营活动现金流入小计 - 购买商品、接受劳务支付的现金 - 支付给职工以及为职工支付的现金 - 支付的各项税费 - 支付其他与经营活动有关的现金 - 经营活动现金流出小计 - 经营活动产生的现金流量净额 -
二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资收到的现金 - 取得投资收益收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
- 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 收到其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流入小计 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的- 现金 投资支付的现金 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 支付其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流出小计 - 投资活动产生的现金流量净额 -
三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资收到的现金 - 取得借款收到的现金 - 收到其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流入小计 - 偿还债务支付的现金 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 支付其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流出小计 - 筹资活动产生的现金流量净额 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 - 加：期初现金及现金等价物余额 -
六、期末现金及现金等价物余额 - 2014
年度报告 8,055,877.635,111,542.43 721,279.98129,754.533,052,279.919,014,856.85-958,979.22 9,209,706.647,456,755.50 536,636.4090,321.541,583,572.029,667,285.46-457,578.82 - - - - - - - - - - - - 7,348.00 - - - - - - - 7,348.00 - 7,348.00 - 4,000,000.00
- 4,000,000.004,000,000.00 3,033,672.78 524,800.333,558,473.11 -457,578.82982,379.15524,800.33 第44页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 (七)合并所有者权益变动表 项目
一、上年年末余额加：会计政策变更前期差错更正其他
二、本年年初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益 实收资本（或股本） 514,286.00- 514,286.004,685,714.00 57,144.0057,144.00 - 资本公积985,714.00 985,714.00-811,141.13 3,942,856.003,942,856.00 - 本期金额归属于母公司所有者权益 减：库存股其他综合收益 专项储备 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 单位：元 盈余公积
- 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 -153,244.77 -1,346,755.23 - - - - - - - - --153,244.77 - - - - -1,346,755.23 - 131,742.39 -4,006,315.26 - 6315.26 - - - - - - - 6315.26 -4,000,000.00 -4,000,000.00 - - 第45页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 的金额
3．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额 -174572.87- - 4,803,142.87 4,928,570 - - -125,427.13- 5,200,000.00 174572.87- - -4,928,570 -4,928,570 - - 174,572.87 2014年度报告 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 第
46页，共95页 - - - - - - - - - - - 125,427.13 - - - - - - - 125,427.13 - - - - - - - -21,502.38 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
5,353,070.49 单位：元 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 项目
一、上年年末余额加：会计政策变更前期差错更正其他
二、本年年初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他（三）利润分配 实收资本（或股本） 514,286.00- 514,286.00- - - 资本公积985,714.00 上期金额归属于母公司所有者权益 减：库存股其他综合收益 专项储备 - - - - - - - - - - - - - - - 985,714.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 第
47页，共95页 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 --1,267,329.53 - 232,670.47 - - - - - - - - --1,267,329.53 - - - - - 232,670.47 -1,114,084.76 -1,114,084.76 -1,114,084.76 - - - - - - -1,114,084.76 - - - - - - - - - - - - - - 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 - - - - -
1．提取盈余公 积
2．对所有者（或 - - - - - 股东）的分配
3．其他 - - - - - （四）所有者权 - - - - - 益内部结转
1．资本公积转 - - - - - 增资本（或股 本）
2．盈余公积转 - - - - - 增资本（或股 本）
3．盈余公积弥 - - - - - 补亏损
4．其他 - - - - - （五）专项储备 - - - - -
1．本期提取 - - - - -
2．本期使用 - - - - -
四、本期期末余 514,286.00 985,714.00 - - - 额 法定代表人：沈纯炜
主管会计工作负责人：宦军会计机构负责人：卢雅琴 (八)母公司所有者权益变动表 第48页，共95页 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --153,244.77 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -1,346,755.23 单位：元 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 项目
一、上年年末余额 股本514,286.00 加：会计政策变更前期差错更正其他
二、本年年初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）综合收益总 额（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或 514,286.004,685,714.00 - 57,144.00 57,144.00 - -174572.87- 资本公积 985,714.00 985,714.00-811,141.13 减：库存股- 本期金额 其他综合收益 专项储备 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3,942,856.00 - - - 3,942,856.00 - - - - - - - 174572.87 - - - - - - - - - - - - - - - 盈余公积 - - 未分配利润
-343,510.79 所有者权益合计1,156,489.21 -343,510.79310,102.21 1,156,489.214,184,675.08 - 184,675.08 184,675.08 - - 4,000,000.00 - - 4,000,000.00 - - - - - - - - - - - - - - - 第
49页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 股东）的分配
3．其他（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额 4,803,142.87 4,928,570 - - -125,427.13- 5,200,000.00
一、上年年末余额加：会计政策变更前期差错更正其他
二、本年年初余额 股本514,286.00 - 514,286.00 -4,928,570 -4,928,570 - - 174,572.87 资本公积985,714.00 - 985,714.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 减：库存股
- 上期金额 其他综合收益 专项储备 - - - - - - - - - - - - - - 第50页，共95页 - - - - - 盈余公积- - - - - 125,427.13 - - - - - - - 125,427.13- -33,408.58 5,341,164.29 单位：元 未分配利润-1,173,630.43 所有者权益合计326,369.57 - - -1,173,630.43 326,369.57 上海路骋国际旅行社股份有限公司
三、本期增减变 - - 动金额（减少以 “－”号填列） （一）综合收益 - - 总额 （二）所有者投 - - 入和减少资本
1．所有者投入资 - - 本
2．股份支付计入 - - 所有者权益的金 额
3．其他 - - （三）利润分配 - -
1．提取盈余公积 - -
2．对所有者（或 - - 股东）的分配
3．其他 - - （四）所有者权 - - 益内部结转
1．资本公积转增 - - 资本（或股本）
2．盈余公积转增 - - 资本（或股本）
3．盈余公积弥补 - - 亏损 2014
年度报告 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 第
51页，共95页 - 830,119.64 830,119.64 - 830,119.64 830,119.64 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 上海路骋国际旅行社股份有限公司
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额 514,286.00 985,714.00 2014年度报告 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -343,510.79 1,156,489.21 第
52页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 上海路骋国际旅行社股份有限公司财务报表附注 2014年度
一、公司基本情况上海路骋国际旅行社股份有限公司(原上海路骋国际旅行社有限公司，以下简称公司或本公司)系由上海路骋信息技术有限公司出资设立的有限责任公司，于2010年12月2日在上海市工商行政管理局闸北分局登记注册，取得号企业法人营业执照。
公司注册地：上海市闸北区共和新路912号1001-1室内。
法定代表人：沈纯炜。
公司注册资本人民币50.00万元，其中：上海路骋信息技术有限公司出资人民币50.00万元，占100%。
根据2012年3月20日股东会决议及修改后章程的规定，股东上海路骋信息技术有限公司将其持有的公司99%的股权作价人民币49.50万元分别转让给自然人沈纯炜、宦军和戴景丽。
股权转让后，沈纯炜出资人民币29.50万元，占注册资本的59.00%；宦军出资人民币10.00万元，占注册资本的20.00%；戴景丽出资人民币10.00万元，占注册资本的20.00%；上海路骋信息技术有限公司出资人民币0.50万元，占注册资本的1.00%。
根据2012年9月19日股东会决议及修改后章程的规定，股东戴景丽将其持有的公司20%的股权作价人民币10万元转让给自然人沈纯炜；股东宦军将其持有的公司5.14%的股权作价2.57万元转让给自然人李萍。
股权转让后，沈纯炜出资人民币39.50万元，占注册资本的79.00%；宦军出资人民币7.43万元，占注册资本的14.86%；李萍出资人民币2.57万元，占注册资本的5.14%；上海路骋信息技术有限公司出资人民币0.50万元，占注册资本的1.00%。
根据2012年11月10日股东会决议及修改后章程的规定，公司注册资本增加至人民币51.4286万元，其中：上海创业接力投资管理有限公司对公司增资人民币50.00万元，其中增加注册资本0.7143万元，上海易津投资管理事务所（有限合伙）对公司增资人民币50.00万元，其中增加注册资本0.7143万元。
增资后，沈纯炜出资人民币39.50万元，占注册资本的76.8056%；宦军出资人民币7.43万元，占注册资本的14.4472%；李萍出资人民币2.57万元，占注册资本的4.9972%；上海路骋信息技术有限公司出资人民币0.50万元，占注册资本的0.9722%，上海创业接力投资管理有限公司出资人民币0.7143万元，占注册资本的 第53页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 1.3889%，上海易津投资管理事务所（有限合伙）出资人民币0.7143万元，占注册资本的1.3889%。
根据2013年1月6日股东会决议及修改后章程的规定，股东李萍将其持有的公司2.50%的股权作价1.2857万元转让给自然人黄治国。
股权转让后，沈纯炜出资人民币39.50万元，占注册资本的76.8056%；宦军出资人民币7.43万元，占注册资本的14.4472%；李萍出资人民币1.2843万元，占注册资本的2.4972%；上海路骋信息技术有限公司出资人民币0.50万元，占注册资本的0.9722%，上海创业接力投资管理有限公司出资人民币0.7143万元，占注册资本的1.3889%，上海易津投资管理事务所（有限合伙）出资人民币0.7143万元，占注册资本的1.3889%，黄治国出资人民币1.2857万元，占注册资本的2.50%。
根据2014年1月3日股东会决议及修改后章程的规定，原股东宦军将其持有的公司0.6111%的股权按人民币1.00元价格转让给上海创业接力投资管理有限公司之全资子公司上海接力天使创业投资有限公司，将其持有的公司0.6111%的股权按1元价格转让给上海易津投资管理事务所（有限合伙），将其持有公司的其余股权作价人民币6.8014万元转让给上海葆贤信息技术有限公司；原股东李萍将其持有公司2.4972%的股权作价人民币1.2843万元转让给黄治国；原股东沈纯炜、上海路骋信息技术有限公司将其持有公司的所有股权分别作价人民币39.50万元、人民币0.50万元转让给上海葆贤信息技术有限公司；上海创业接力投资管理有限公司将其持有的公司1.3889%的股权按人民币50.00万元价格转让给其子公司上海接力天使创业投资有限公司。
股权转让后，上海葆贤信息技术有限公司出资人民币46.8014万元，占注册资本的91.0028%；黄治国出资人民币2.57万元，占注册资本的4.9972%；上海接力天使创业投资有限公司出资人民币1.0286万元，占注册资本的2%；上海易津投资管理事务所（有限合伙）出资人民币1.0286万元，占注册资本的2%。
根据2014年2月14日股东会决议及修改后章程的规定，公司的注册资本增加至人民币57.143万元，其中：上海界甲信息科技中心（有限合伙）对公司增资人民币200.00万元，其中增加注册资本人民币2.8572万元；自然人孙志红对公司增资人民币200.00万元，其中增加注册资本人民币2.8572万元。
增资后，上海葆贤信息技术有限公司出资人民币46.8014万元，占注册资本的81.9025%；黄治国出资人民币2.57万元，占注册资本的4.4975%；上海接力天使创业投资有限公司出资人民币1.0286万元，占注册资本的1.80%；上海易津投资管理事务所（有限合伙）出资人民币1.0286万元，占注册资本的1.80%；上海界甲信息 第54页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 科技中心（有限合伙）出资人民币2.8572万元，占注册资本5.00%；孙志红出资人民币2.8572万元，占注册资本5.00%。
根据2014年5月9日股东会决议、发起人协议书以及公司章程的规定，公司申请变更登记的注册资本人民币520.00万元，每股面值1元,折合股份总数520.00万股，由上海路骋国际旅行社有限公司的全体股东以其拥有的上海路骋国际旅行社有限公司截至2014年3月31日止经审计的净资产折合认购。
根据公司折股方案，将收到的净资产人民币5,374,572.87元，按1.03351:1的折股比例折合股份总数520.00万股,每股面值1元，总计人民币伍佰贰拾万元整,超过折股部分的净资产人民币174,572.87元计入公司(筹)资本公积。
上述改制事项业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所[2014]0318号验资报告审验。
至此，公司股权结构如下：上海葆贤信息技术有限公司以净资产出资人民币4,258,930.00元，占注册资本的81.90%；孙志红以净资产出资人民币260,000.00元，占注册资本的5.00%；上海界甲信息科技中心（有限合伙）以净资产出资人民币260,000.00元，占注册资本的5.00%；黄治国以净资产出资人民币233,870.00元，占注册资本的4.50%；上海易津投资管理事务所（有限合伙）以净资产出资人民币93,600.00元，占注册资本的1.80%；上海接力天使创业投资有限公司以净资产出资人民币93,600.00元，占注册资本的1.80%。
2014年10月29日，经全国中小企业股份转让系统批准，公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌。
股份简称:“路骋国旅”；股份代码:“831320”；股份转让开始日期:2014年11月10日。
本公司属旅游行业。
经营范围为：国内旅游，入境旅游业务；在信息技术专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资管理，市场营销策划，企业管理咨询，投资咨询，商务信息咨询，展览展示服务，物业管理，汽车租赁（不含操作人员），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机硬件、通讯设备、日用百货、工艺品的销售。
主要产品为门票及酒店住宿。
本公司的基本组织架构：根据国家法律法规和公司章程的规定，建立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的规范的治理结构；董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等四个专门委员会和董事会办公室。
公司下设行政办公室、人力资源部、财务部、业务部、市场部、营销部等主要职能部门，拥有上海路骋旅游发展有限公司一家子公司。
第55页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告 2012年11月8日，上海路骋国际旅行社股份有限公司成立子公司上海路骋旅游发展有限公司，子公司已于上海市工商行政管理局崇明分局注册登记，并取得号法人营业执照。
子公司现注册资本人民币50.00万元，法定代表人：沈纯炜。
子公司的经营范围为：旅游咨询（不得从事旅行社业务），投资管理、咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，票务服务，会务服务，展览展示服务，公关活动组织策划，市场营销策划，企业形象策划，文化艺术活动交流策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，汽车租赁，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），网络科技（不得从事科技中介），计算机软硬件、通信设备、日用百货、工艺礼品、旅游纪念品的销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2014年度财务报表已经公司董事会于2015年3月27日批准报出。
二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错(一)财务报表的编制基础本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
本公司2014年实施财政部当年度最新修订的企业会计准则及相关具体规定，即本报告所载2014年度之财务信息按本财务报表附注四“公司采用的重要会计政策和会计估计”所列各项编制，并按照追溯调整的原则，编制可比资产负债表和可比利润表。
（二）遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（三）会计期间会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
(四)营业周期正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。
本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
(五)记账本位币采用人民币为记账本位币。
(六)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 第56页，共95页 上海路骋国际旅行社股份有限公司 2014年度报告
1．同一控制下企业合并的会计处理公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。
公司取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2．非同一控制下企业合并的会计处理公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定作为合并对价付出的各项资产的公允价值，或合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值，合并当期期末，公司以暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算。
自购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整的，则视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息进行相关的调整；自购买日算起12个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理。
公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。
购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。
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