首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
审核问询函的专项核查意见
容诚专字[2021]230Z2442号
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）中国·北京
关于山东亚华电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
审核问询函的专项核查意见
容诚专字[2021]230Z2442号
深圳证券交易所：深圳证券交易所（以下简称“贵所”）于2021年7月19日出具的《关于山东
亚华电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕010880号）（以下简称“《问询函》”）已收悉。
根据贵所出具的《问询函》要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“申报会计师”）对问询函中涉及本所的有关问题进行了专项核查。
除另有说明外，本专项核查中的简称或名词的释义与《山东亚华电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中一致。
现就《问询函》提出的有关问题向贵所回复如下： 目录
2、关于股份支付。
.....................................................................................................1
3、关于销售模式。
...................................................................................................10
4、关于在新三板挂牌。
...........................................................................................36
7、关于会计差错更正。
...........................................................................................49
8、关于营业收入。
...................................................................................................57
9、关于客户。
...........................................................................................................71
10、关于营业成本。
...............................................................................................117
11、关于供应商。
...................................................................................................133
12、关于毛利率。
...................................................................................................154
13、关于应收账款。
...............................................................................................164
14、关于存货。
.......................................................................................................174
15、关于期间费用。
...............................................................................................192
16、关于税收优惠。
...............................................................................................202
17、关于注销子公司。
...........................................................................................209
18、关于资金流水核查。
.......................................................................................210
2、关于股份支付。
申报材料显示： （1）2019
年12月18日，亚华电子召开股东大会，决定拟向44名自然人员工定向增发股份共计259.00万股，发行价格为2.30元/股，共计募集资金595.70万元。
2020年5月18日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了评估报告，公司全部权益资产于2019年12月31日的评估价值为4.58亿元，经评估的每股公允价值为6.36元。
公司与定增对象签订的附生效条件的《股份认购合同》的约定，认购对象承诺自2019年定向发行新增股份登记之日起六十个月，应持续全职在公司或其下属企业中尽职尽责工作，没有完成服务期限不得出现离职。
上述定增于2020年6月完成股份登记，2020年度的摊销月数为7个月，公司于2020年度确认股份支付费用122.68万元。
（2）2020年9月10日，亚华电子召开股东大会，拟向财务总监于雷增发股份10.00万股，发行价格为2.30元/股。
公司于2020年度确认股份支付费用70.70万元。
请发行人说明：
（1）发行人股权激励增发价格的确定依据，是否公允，增发时发行人在新三板挂牌时的股价，股份支付费用确认是否合理、谨慎，激励对象是否已足额缴纳认购款，股份支付事项的会计处理，未按授予日计算股份支付费用的合理性，公允价值与2020年9月增资价格存在差异的原因及合理性。
（2）员工股权激励股份的锁定期安排，股权激励定增对象是否存在离职情形，是否约定离职后股权激励股份的处理措施，是否存在对发行人股权结构产生影响的情形。
（3）财务总监于雷是否与发行人签订《股份认购合同》，是否存在履职期限要求，未进行摊销的原因。
（4）请发行人结合公司（含持股平台）历次股权变动情况，逐项论证是否涉及股份支付，如涉及，说明支付形成原因、具体对象、服务期限、权益工具公允价值及确认方法，重点说明确认权益工具公允价值的考虑因素，是否具有可参考的外部投资者价格 2-
1 或使用恰当的估值技术，激励对象是否已足额缴纳认购款，股份支付事项的会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明 （一）发行人股权激励增发价格的确定依据，是否公允，增发时发行人在新三板挂
牌时的股价，股份支付费用确认是否合理、谨慎，激励对象是否已足额缴纳认购款，股份支付事项的会计处理，未按授予日计算股份支付费用的合理性，公允价值与2020年9月增资价格存在差异的原因及合理性。
1、股权激励增发价格的确定依据及公允性 2018年2月1日，亚华电子召开2018年第二次临时股东大会，经股东大会审议通过，亚华电子拟向耿斌、向晖、孙成立、周磊、宋可鑫、宋庆、张连科、唐泽远等共计29名自然人员工定向增发股份共计500.00万股，发行价格为2.30元/股。
本次定向增发股份的发行价格，公司主要根据定增前一年末（即2017年12月31日）的每股净资产进行定价。
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，公司每股净资产为1.80元/股。
同时，公司综合考虑未来收益等因素，最终与发行对象协商确定以2.30元/股的价格定向增发。
2019年12月18日，公司召开股东大会，决定拟向44名自然人员工定向增发股份共计259.00万股，发行价格为2.30元/股。
公司本次对员工股权激励的发行价格，参照了前次2018年2月向员工定向增发时的发行价格进行定价。
自2016年8月在新三板挂牌以来，公司股票未曾发生交易，为合理、谨慎反映本次股权激励的公允价值，公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对公司截至2019年12月31日的股权价值进行评估，并以此作为股份支付会计处理的基础。
2-
2 2、激励对象已足额缴纳认购款 对于本次股权激励，股权认购款已于2019年12月25日缴存于公司在中国建设银行股份有限公司淄博南定支行开立的人民币存款账户。
2019年12月31日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华验字[2019]第030024号《验资报告》，对本次股票发行认购资金的缴付情况予以验证。
本所已出具容诚专字[2021]230Z0754号《复核验资报告》，对本次股票发行认购资金的缴付情况予以复核。
3、本次股份支付的会计处理的合理性
（1）股份支付价格的合理性 由于公司在新三板挂牌期间股票未曾发生交易，因此，公司以经中铭国际资产评估
（北京）有限责任公司评估的每股公允价值为基础确认股份支付费用。
上述资产评估的每股公允价值以经审计的2019年度归属于母公司所有者的净利润计算的市盈率情况具体如下： 项目经评估的每股公允价值（元/股）（a）2019年度经审计归属于母公司所有者的净利润（万元）（b）2019年初发行在外的普通股股份数量（万股）（c）2019年度定向发行新股增加的普通股股份数量（万股）（d）公司收讫定向增发股份认购款的时间2019年度的每股收益（元/股）（e=b/（c+d*0/12））市盈率（倍）（f=a/e） 金额/数量6.36 4,012.847,200.00 259.002019年12月 0.5611.41 如上表所示，以经审计的2019年度归属于母公司所有者的净利润计算，本次资产评估的每股公允价值的市盈率为11.41倍，处于合理区间，资产评估结果能够较好地反映股份公允价值。
（2）股份支付确认时点的合理性 2-
3 根据公司与定增对象签订的附生效条件的《股份认购合同》的约定，被激励对象最低服务期限为2019年定向发行新股股份登记完成之日起六十个月，故本次股份支付未在授予日一次性确认。
2020年6月，公司本次定向增发在股转公司完成登记，因此，公司从2020年6月开始确认股份支付并从当月起进行摊销，具有合理性。
4、每股公允价值与2020年9月增资价格存在差异的原因及合理性 2019年末公司定向增发股份，以经评估的每股公允价值6.36元/股为基础确认股份支付；2020年9月，公司引入外部投资者时的增资价格为9.37元/股。
二者存在差异的原因系：2020年度，公司营收规模持续扩大，业绩增幅明显，外部投资者与公司基于公司的市场地位、盈利能力、发展前景、行业投资的价格水平及公司资本市场的预期等进行磋商，确定增资价格为9.37元/股，高于2019年末经评估的每股公允价值，具有合理性。
2020年9月，公司引入外部投资者的增资价格，以经审计的2020年度归属于母公司所有者的净利润计算的市盈率情况具体如下： 项目引入外部投资者的增发价格（元/股）（a）2020年度经审计归属于母公司所有者的净利润（万元）（b）2020年初发行在外的普通股股份数量（万股）（c）2020年度向于雷定向发行新股增加的普通股股份数量（万股）（d）公司收讫于雷定向增发股份认购款的时间2020年度引入外部投资者增发股份增加的普通股股份数量（万股）（e）公司收讫外部投资者增发股份认购款的时间2020年度的每股收益（元/股）（f=b/（c+d*3/12+e*3/12））市盈率（倍）（g=a/f） 金额/数量9.37 5,523.357,459.00 10.002020年9月 346.002020年9月 0.7312.80 如上表所示，以经审计的2020年度归属于母公司所有者的净利润计算，2020年9月公司引入外部投资者增资价格的市盈率为12.80倍，略高于前次增资以2019年末经评估的每股公允价值对应的市盈率11.41倍，具有合理性。
2-
4 （二）员工股权激励股份的锁定期安排，股权激励定增对象是否存在离职情形，是否约定离职后股权激励股份的处理措施，是否存在对发行人股权结构产生影响的情形。
1、员工股权激励股份的锁定期安排 根据公司与激励对象签署的《股份认购合同》及补充协议，激励对象的最低服务期
限为公司2019年定向发行新增股份登记完成之日起六十个月。
服务期限内，激励对象所持股票自愿限售。
如出现公司在限售期内完成境内首次公开发行股票并上市的情形，则取消上述六十个月限售期，按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的规定执行。
针对本次首发上市，激励对象已出具承诺：“对于本人在发行人提交IPO申请之日前12个月内取得的股份，本人承诺在锁定期内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
锁定期的计算以以下两者孰长为准：1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起满12个月；2）自本承诺人在发行人提交首次公开发行股票申请前最后一次取得其股份之日起满36个月”。
2、股权激励定增对象是否存在离职情形 截至本问询函回复出具日，除曹茂彬因达到法定退休年龄离职外，公司股权激励定增对象不存在离职的情形。
3、是否约定离职后股权激励股份的处理措施，是否存在对发行人股权结构产生影响的情形 根据公司与激励对象签署的《股份认购合同》及补充协议，激励对象（以下简称“乙方”）在公司申报首次公开发行股票材料之日（以下简称“申报日”）前离职的：
（1）如公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，乙方不得转让其持有的股票，待公司上市满一年之日后，乙方需在法律法规规范性文件准许减持之日起30日内，减持其持有的全部股票，并按照实际减持价格减去其取得出资份额成本的差额向公司进行赔偿。
（2）如公司在全国中小企业股份转让系统摘牌，乙方将持有股票转让给公司控股股东或控股股东指定第三人，并按照转让价款减去其取得出资份额股份成本的差额向公司进行赔偿。
2-
5 乙方在申报日后，且公司上市未满一年离职的，乙方不得转让其持有的股票，待公司上市满一年之日后，乙方需在法律法规规范性文件准许减持之日起30日内，减持其持有的全部股票，并按照实际减持价格减去其取得出资份额成本的差额向公司进行赔偿。
乙方若在甲方完成首次公开发行股票并上市之日满一年后离职，但未满激励股份登记之日起60个月的，乙方的激励股份应当按照如下约定处理：
（1）若乙方尚未减持任何激励股份的，乙方应当按照相关法律法规、规范性文件以及自愿承诺的规定，于允许减持之日起30日内，减持其持有的激励股份，并按照实际减持价格减去其取得激励份额成本的差额向甲方进行赔偿。
（2）若乙方已减持部分或全部激励股份的，乙方应当向甲方如实申报减持股份的金额和数量，并于离职之日起30日内按照实际减持价格减去其取得激励份额成本的差额向甲方进行赔偿，未减持的激励股份按照前款约定执行。
如公司未上市成功，但本次新增股份登记完成之日起已过六十个月，乙方自愿转让持有股票，公司控股股东、实际控制人有优先认购权。
综上所述，公司员工股权激励已约定离职后股权激励股份的处理措施，不存在对发行人股权结构产生影响的情形。
（三）财务总监于雷是否与发行人签订《股份认购合同》，是否存在履职期限要求，未进行摊销的原因。
于雷先生于2020年9月入职亚华电子，公司为增强管理团队的稳定性、调动高管人员的工作积极性，对于雷先生进行了股权激励。
公司与于雷先生签署了《股份认购合同》及补充协议，约定于雷先生认购公司股份共计10.00万股，每股认购价格为2.30元。
由于该次股权激励是为获取职工提供服务而授予权益工具，同时增发价格低于同期引入外部投资者的增资价格，故属于以权益结算的股份支付。
2020年9月，公司已收讫于雷先生全额缴纳的股份认购款，并办理了工商变更登记，因此，该次股权激励事项属于授予后立即可行权的以权益结算的股份支付。
由于公司与于雷先生签订的相关协议中，并未对于雷先生的任职期限进行约定，且协议约定于雷先生若是发生离职情形， 2-
6 应当将本次发行的股份按照离职时点的公允价值转让给公司实际控制人耿玉泉，具体转让价格由双方协商确定。
因此，公司在2020年度一次性确认股份支付费用，相关会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付（2006）》和《企业会计准则讲解（2010）》的相关规定。
（四）请发行人结合公司（含持股平台）历次股权变动情况，逐项论证是否涉及股份支付，如涉及，说明支付形成原因、具体对象、服务期限、权益工具公允价值及确认方法，重点说明确认权益工具公允价值的考虑因素，是否具有可参考的外部投资者价格或使用恰当的估值技术，激励对象是否已足额缴纳认购款，股份支付事项的会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
公司自1998年11月设立至今，未成立持股平台，公司共发生过7次股权转让、10次增资，具体情况如下： 序号 事项 审议程序 转让价格/增资价格 是否涉及股份支付 2001年1月，刘鹏将其持有公司2000年12月13日，亚 11.25%的股权（出资额0.625万元）华有限召开股东会审议通1.6元/出资额 以1万元的价格转让给耿玉泉 过 2001年1月，公司注册资本由502000年12月13日，亚 2万元增至200万元 华有限召开股东会审议通1元/出资额 过 2004年7月，耿玉泉将其持有的公2004年7月11日，亚华3司0.50%的股权（出资额1万元）有限召开股东会审议通过2元/出资额 以2万元的价格转让给刘慎富 2004年7月，耿玉泉将其持有的公2004年7月11日，亚华 《企业会计准则第 4司5.00%的股权（出资额10万元）有限召开股东会审议通过1.5元/出资额11号——股份支付 以15万元的价格转让给李隆浩 （2006）》发布前的 2004年7月，郑兆波将其持有的公2004年7月11日，亚华5司0.50%的股权（出资额1万元）有限召开股东会审议通过2元/出资额 股权转让和增资，不涉及股份支付 以2万元的价格转让给李隆浩 2004年9月，荣强将其持有的公司2004年9月16日，亚华60.50%的股权（出资额1万元）以4有限召开股东会审议通过4元/出资额 万元的价格转让给耿玉泉 2004年12月，刘慎富将其持有的2004年12月20日，亚 7公司0.50%的股权（出资额1万 华有限召开股东会审议通4元/出资额 元）以4万元的价格转让给耿玉泉过 2004年12月，公司注册资本由2002004年12月20日，亚 8万元增至350万元 华有限召开股东会审议通1元/出资额 过 92万00元9增年至8月50，0万公元司注册资本由3502有00限9召年开7股月东1会3日审，议亚通华过1元/出资额 老股东同比例增资，不涉及股份支付 2012年7月，李隆浩将其持有的公2012年7月3日，亚华 老股转让，协商定 10司5.50%的股权（出资额27.50万有限召开股东会审议通过3.93元/出资额价价格公允，不涉 元）以108万元的价格转让给耿斌 及股份支付 2-
7 新老股东增资，未 112万01元5增年至6月3,0，00公万司元注册资本由5002有01限5召年开6股月东4会日审，议亚通华过1元/出资额 按公允价值确认股份支付，若确认股份支付不影响公司 净资产 122016年2月，亚华有限整体变更 2015年12月21日，亚华有限召开股东会审议通过 以截至2015年12月31日经审计的净资产折 股 股改，不涉及股份支付 2017年5月，亚华电子未分配利润2017年5月8日，亚华以未分配利润转增资本，不涉及 13转增股本 电子召开2016年年度股每10股送3.4股份支付 东大会审议通过 股 1426,071080年万元2月增，至公
7,司20注0万册元资本由 2018年2月1日，亚华电子召开2018年第二次临时股东大会审议通过 2.3元/股 价格公允，未确认股份支付 1527,021090年万元12增月至，7公,4司59注万册元资本由 2019年12月18日，亚华电子召开2019年第六次临时股东大会审议通过 2.3元/股 已确认股份支付 1627,042509年万元9月增，至公
7,司46注9万册元资本由 2020年9月10日，亚华电子召开2020年第四次临时股东大会审议通过 2.3元/股 已确认股份支付 1727,042609年万元9月增，至公
7,司81注5万册元资本由 2020年9月22日，亚华电子召开2020年第五次临时股东大会审议通过 9.37元/股 引入外部投资者，增资价格公允，不涉及股份支付 综上所述，根据公司自成立以来的历次股权变动情况，对于涉及股份支付的事项公司均已确认股份支付，激励对象认购款已足额缴纳，符合《企业会计准则》的相关规定。
二、核查过程 申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取公司工商档案、历次股东（大）会和董事会决议、股权转让协议、增资协
议、股权增资或转让涉及的银行回单、验资报告等，逐一梳理历次股权变动的情况；
2、访谈公司主要负责人，了解历次股权变动的背景、交易价格或是增资价格的依据等情况；
3、获取公司股权激励方案、股份认购协议、评估报告等文件，结合《企业会计准则》的相关规定，分析公司公允价值确定和会计处理的合理性；
4、获取公司员工花名册、社保缴纳记录，了解员工股东的任职情况。
三、核查结论 2-
8 经核查，申报会计师认为：
1、发行人2019年12月股权激励增发价格参考前次增发价格，股份支付公允价格以评估价格确认，股份支付费用确认合理、谨慎；激励对象已足额缴纳认购款；2020年9月增资价格系外部投资者与公司基于公司市场地位、盈利能力、行业投资的价格水平及公司资本市场的预期等进行商业谈判的结果，与2019年末经评估的每股公允价值存在差异具有商业合理性；
2、截至本问询函回复签署日，除曹茂彬因达到法定退休年龄离职外，股权激励定增对象尚未出现离职情形，根据认购协议规定的离职后股权激励股份的处理措施，员工离职对发行人股权结构不产生重大影响；
3、财务总监于雷与发行人签订了《股份认购合同》及补充协议，相关协议未约定服务期，相关协议约定若发生离职情形，于雷应当将本次发行的股份按照离职时点的公允价值转让给公司实际控制人耿玉泉，具体转让价格由双方协商确定，因此未摊销；
4、公司历次股权变动涉及的股份支付认购款均已足额缴纳，股份支付事项的会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。
2-
9 3、关于销售模式。
根据申报材料，发行人主要从事医院智能通讯交互系统的研发、生产和销售，产品最终应用于医院等医疗机构。
公司直接客户主要分为三类：一类是医院等医疗机构，一类是医院建设集成商，一类是贸易商。
发行人销售部一般通过市场调研、参加行业展会、拜访目标客户，全面了解市场情况和客户需求，并通过商务谈判、招投标等方式获取客户订单。
请发行人补充说明：
（1）不同类型客户进行采购的流程及方式，是否均需发行人进行定制化生产、安装及维护，相关物品是否均运送至终端客户。
（2）报告期内，发行人病房智能通讯交互系统中销售的主要产品设备、金额、单价及占比，销售的产品设备如何根据
一、二、三代病房交互系统进行区分，每套病房交互系统中所包含设备内容、数量是否一致，各产品设备的定价依据。
（3）医院建设集成商与医院及医疗机构的关系，获取项目及采购的具体流程，与贸易商的区别，是否均为项目实施医院及医疗机构的项目中标方或合同方，是否存在同一项目通过不同医院建设集成商向发行人采购的情形；医院建设集成商向发行人采购的产品类型、数量及单价是否由最终销售的医院及医疗机构决定，报告期内，主要医院建设集成商采购发行人产品后向医院及医疗机构的销售价格。
（4）发行人主要客户是否同样为医院智能通讯交互系统的生产商，如是，请说明向发行人采购的合理性，发行人业务是否涉及ODM或OEM。
（5）报告期内，通过不同获客方式取得项目收入的占比，是否存在应履行招投标程序而未履行的情况，未能履行招标程序的原因，项目执行情况及回款情况，是否存在被处罚的风险。
（6）发行人是否存在商业贿赂等不正当竞争的行为，获得招标项目的方式是否合法合规。
2-10 请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明针对医院建设集成商、贸易商实现最终销售情况，与发行人交易的真实性，发货和确认收入时间、规模与相关医院投建时间、规模的匹配性，是否存在关联关系，是否存在前员工担任主要经营者或股东，采购价格的公允性等的核查方法、核查过程、核查证据、核查比例及核查结论，相关核查证据能否支撑核查结论，是否存在向发行人进行利益输送的情形。
【回复】
一、发行人说明 （一）不同类型客户进行采购的流程及方式，是否均需发行人进行定制化生产、安装及维护，相关物品是否均运送至终端客户。
公司主要采用直销的销售模式，根据客户类型不同，公司客户可进一步划分为三类：医院等医疗机构、医院建设集成商和贸易商。
公司对三类客户的销售流程具体如下： 项目 医院等医疗机构 医院建设集成商 贸易商 销售方式 销售流程 买断或非买断硬件的定制化生产情况软件的定制化生产情况 招投标或商务谈判 通常为商务谈判 通常为商务谈判 医院等医疗机构是发行人的终端客户，通常发行人在投标或提报谈判阶段，会依据招标文件或磋商文件的要求，进行前期标书购买、资质审核、现场踏勘；再依据图纸清单、预算及其他需求确定初步报价、配置选型、参数建议、技术方案、企业资质及其他必要文件；进而编制整体建设方案，配合样机演示直接提供给终端用户。
中标或商务谈判达成后，发行人和终端客户直接签订销售合同。
医院建设集成商是发行人最主要的直接客户，主要包括弱电集成商、医用气体工程集成商等。
在医院建设集成商和医院等终端用户洽谈阶段，发行人通过提供依据终端用户的图纸清单、预算及其他需求形成的初步报价、配置选型、参数建议、技术方案、企业资质、样机演示及其他必要文件与资源，对医院建设集成商给予支持，由医院建设集成商进行汇总，形成整体建设方案。
达成合同意向后，通常由终端用户与医院建设集成商签订总包合同，医院建设集成商与发行人再签订销售合同。
贸易商通常是医院等终端客户的长期合作商，在营销能力、持续服务能力等方面具备一定的优势。
一般情况下，贸易商与发行人直接签订销售合同，再将其直接出售予下游客户。
买断式销售 公司的主机、分机、配件等产品均有多种型号可供选择，客户可以根据自身的需求进行选配，通常公司不会进行硬件产品的定制化生产。
公司通常会向客户提供通用的软件产品，但对于信息化程度较高的
二、三代病房交互系统，根据客户的需求，公司有时也会针对系统显示内容、小程序安装、与其他设备联动呈现效果等方面进行软件的定制化开发。
2-11 安装义务 调试义务售后服务及维护是否均运送至终端客户 安装义务具体由合同约定。
由于医院等医疗机构不具备墙面开槽、敷设线管的能力，通常由发行人负责安装。
安装义务具体由合同约定。
由于医院建设集成商一般具备墙面开槽、敷设线管的能力，通常发行人不负有安装义务，仅提供必要的指导服务。
安装义务具体由合同约定。
若发行人不负责安装，则会提供相应的指导服务。
调试义务具体由合同约定，通常对于二代、三代病房交互系统及门诊服务交互系统，会约定 公司的调试义务，对于一代较简单的病房交互系统，不会约定公司的调试义务。
均由发行人负责 医院等医疗机构系终端用
户，产品均直接发至终端用户。
产品多数情况下会直接发至终端用户，部分产品发至医院建设集成商或其指定的其他地点。
产品多数情况下会直接发至终端用户，部分产品发至贸易商处或其指定的其他地点。
（二）报告期内，发行人病房智能通讯交互系统中销售的主要产品设备、金额、单价及占比，销售的产品设备如何根据
一、二、三代病房交互系统进行区分，每套病房交互系统中所包含设备内容、数量是否一致，各产品设备的定价依据。
1、病房智能通讯交互系统的主要设备情况 各代病房交互系统均由主机、分机、显示屏、配件及其他构成，由于各代产品使用的技术差异，各代产品均配置与其功能相适应的主机、分机、显示屏等，根据主机设备，公司病房智能通讯交互系统可进一步划分为三代系的病房交互系统。
报告期各期，公司病房智能通讯交互系统形成的主营业务收入分别为10,177.34万元、15,525.85万元、20,620.34万元及9,513.05万元，三代系的病房智能通讯交互系统中各主要设备的销售收入、其占当期该代系病房智能通讯交互系统销售收入的比例以及平均单价具体如下表所示：
（1）一代病房交互系统 项目 主机分机显示屏配件及其他 2021年1-6月 销售收入 收入占比 534.73 46.48% 409.30 35.58% 172.31 14.98% 34.00 2.96% 平均单价2,677.662,049.55862.83170.26 销售收入1,449.651,007.59452.8485.56 单位：万元、元/套 2020年度 收入占比 平均单价 48.39% 2,691.02 33.64% 1,870.41 15.12% 840.61 2.86% 158.83 2-12 合计 1,150.33 100.00% 5,760.30 2,995.64 100.00% 5,560.87 2019
年度 2018年度 项目 销售收入 收入占比 平均单价 销售收入 收入占比 平均单价 主机 1,391.34 49.77% 2,638.11 1,270.38 48.62% 2,501.23 分机 955.37 34.17% 1,811.48 886.16 33.92% 1,744.75 显示屏 372.14 13.31% 705.60 380.10 14.55% 748.37 配件及其他 76.92 2.75% 145.85 76.14 2.91% 149.91 合计 2,795.77 100.00% 5,301.04 2,612.77 100.00% 5,144.26 注：平均单价=销售收入/销售（套数），即平均每套一代病房交互系统中主机、分机、显示屏、配件及其他的销售价
格。
一代病房交互系统系面世多年、技术较为成熟、功能较为单一的传统产品，如上表所示，报告期内公司一代病房交互系统中各主要组成产品的平均单价波动均较小。
（2）二代病房交互系统 单位：万元、元/套 2021年1-6月 2020年度 项目 销售收入 收入占比 平均单价 销售收入 收入占比 平均单价 主机 1,649.61 22.90% 10,290.75 3,661.37 22.22% 9,285.75 分机 4,666.12 64.77% 29,108.66 11,111.87 67.45% 28,181.26 显示屏 415.34 5.77% 2,591.03 857.88 5.21% 2,175.71 配件及其他 472.66 6.56% 2,948.57 844.08 5.12% 2,140.71 合计 7,203.72 100.00% 44,939.00 16,475.20 100.00% 41,783.42 2019
年度 2018年度 项目 销售收入 收入占比 平均单价 销售收入 收入占比 平均单价 主机 2,729.28 22.20% 8,491.86 1,695.30 22.87% 8,343.01 分机 8,378.70 68.15% 26,069.39 4,946.76 66.74% 24,344.29 显示屏 728.03 5.92% 2,265.19 449.58 6.07% 2,212.52 配件及其他 458.11 3.73% 1,425.35 319.86 4.32% 1,574.12 合计 12,294.12 100.00% 38,251.78 7,411.51 100.00% 36,473.94 注：平均单价=销售收入/销售（套数），即平均每套二代病房交互系统中主机、分机、显示屏、配件及其他的销售价
格。
2-13 如上表所示，报告期内二代病房交互系统各组成产品的平均单价略有波动，整体呈上升趋势，主要原因如下：二代病房交互系统可个性化选择程度相对较高，报告期内，医院等终端用户对病房智能通讯交互系统的智能呼叫、信息发布、可视门禁、护理标识、统计分析等功能的需求愈发强烈，对二代病房交互系统各组成产品的选配趋于丰富，故二代病房交互系统各组成产品的平均单价呈上升趋势。
（3）三代病房交互系统 单位：万元、元/套 2021年1-6月 2020年度 项目 销售收入 收入占比 平均单价 销售收入 收入占比 平均单价 主机 152.55 13.16% 8,716.96 85.85 7.47% 4,795.88 分机 679.57 58.63% 38,832.64 838.93 72.98% 46,867.53 显示屏 50.49 4.36% 2,885.12 29.82 2.59% 1,666.08 配件及其他 276.39 23.85% 15,793.60 194.90 16.96% 10,888.51 合计 1,159.00 100.00% 66,228.33 1,149.50 100.00% 64,218.01 2019
年度 2018年度 项目 销售收入 收入占比 平均单价 销售收入 收入占比 平均单价 主机 28.35 6.50% 4,725.42 9.22 6.02% 2,145.19 分机 310.61 71.25% 51,767.55 110.44 72.15% 25,683.77 显示屏 7.72 1.77% 1,287.37 2.03 1.33% 473.14 配件及其他 89.28 20.48% 14,879.69 31.37 20.49% 7,295.33 合计 435.96 100.00% 72,660.04 153.07 100.00% 35,597.43 注
1：平均单价=销售收入/销售（套数），即平均每套二代病房交互系统中主机、分机、显示屏、配件及其他的销售价格；注2：三代病房交互系统的配件及其他占比较高，主要包括金额较大的悬臂支架等结构件。
如上表所示，报告期各期，公司三代病房交互系统中的各主要组成产品的单价均有所变动。
其中，2018年度，各主要组成产品的平均单价普遍偏低，主要系公司为快速打开市场，对新推出的三代病房交互系统定价相对较低。
2019年度至2021年1-6月，三代病房交互系统各主要组成产品的销售单价存在一定的波动，主要原因如下：公司三代病房交互系统拥有床旁交互、医护通讯、医疗物联、 2-14 智慧护理、远程探视等多个应用板块，能够实现患者、医护人员、医院管理者三方不同的功能需求，因此，三代病房交互系统的各组成产品构成受终端用户个性化需求的影响较大。
报告期内，公司三代病房交互系统的销量分别仅为43套、60套、179套及175套，销量较低，各主要组成产品的平均单价受不同客户对于三代病房交互系统个性化选配的影响，产生较大波动。
2、病房智能交互通讯系统区分依据及构成情况 公司的三代系病房智能通讯交互系统，具体以主机型号进行区分。
目前公司的一代病房交互系统主要有968K系列、938K系列等；二代病房交互系统主要有997C系列、916系列等；三代病房交互系统主要有815系列、A10系列等。
公司与客户签订合同，在合同中明确信息交互管理主机、分机配件及其他产品的型号，若主机属于一代，则同一合同中与主机配套的分机配件及其他产品亦属于一代。
每套病房交互系统中所包含的设备内容、数量由于病区床位数量、空间大小、终端客户的具体需求不同而有所差异，通常，不同套的病房交互系统中所包含设备内容、数量会有所差异。
3、产品定价依据 报告期内，公司各类产品的定价原则以成本加成为基础，由交易双方协商确定，具体如下：公司定期根据各类产品的BOM成本，确定指导销售价格区间。
实际业务开展过程中，公司销售人员以指导销售价格区间为基础，同时综合考虑具体订单的销售策略、市场竞争状况、竞品价格、项目实施情况等因素，通过招投标或商务谈判的方式确定价格。
（三）医院建设集成商与医院及医疗机构的关系，获取项目及采购的具体流程，与贸易商的区别，是否均为项目实施医院及医疗机构的项目中标方或合同方，是否存在同一项目通过不同医院建设集成商向发行人采购的情形；医院建设集成商向发行人采购的产品类型、数量及单价是否由最终销售的医院及医疗机构决定，报告期内，主要医院建设集成商采购发行人产品后向医院及医疗机构的销售价格。
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1、医院建设集成商与医院及医疗机构的关系，获取项目及采购的具体流程 医院等医疗机构的工程项目建设普遍采用总承包制的管理方式，信息化建设板块
分包至医院建设集成商，主要包括弱电集成商、医用气体工程集成商等类别。
医院建设集成商具备集成与安装能力，通过专业手段为医院等医疗机构完成系统或板块的安装与集成。
在新建项目中，医院等医疗机构根据实际需求通过设计院总包（EPC）或分拆标段的方式进行招标，医院建设集成商通过竞标形式参与项目承建。
在病房升级改造项目中，医院等医疗机构视项目规模或项目特殊属性，通过工程招标或商务谈判的方式选择医院建设集成商。
如项目属于金额或规模较小的零星改造，医院等医疗机构亦可能不通过招投标流程，直接由医院建设集成商为终端用户提供设备采购、工程安装、系统集成的服务。
公司对医院建设集成商的销售流程具体如下：在医院建设集成商投标或向医院提报谈判方案的阶段，公司通过提供依据终端用户的图纸清单、预算及其他需求形成的初步报价、配置选型、参数建议、技术方案、企业资质、样机演示及其他必要文件与资源，对医院建设集成商给予支持，由医院建设集成商进行汇总，形成整体建设方案。
达成合同意向后，由医院建设集成商与总包商或终端用户签订正式工程合同，再由医院建设集成商与公司签订销售合同。
销售合同签订后，公司根据合同约定以及终端用户整体的项目进度，将产品运送至终端用户或医院建设集成商指定的地点、对产品进行安装调试或提供技术指导。
2、医院建设集成商与贸易商的区别，是否均为项目实施医院及医疗机构的项目中标方或合同方 医院建设集成商与贸易商的主要区别在于是否集成了其他产品或设备，并将集成后的产品包或设备带作为交付单元向其下游客户进行产品交付，具体如下： 医院建设集成商客户，通常作为医院病区建设项目的总承包商，或者病区建设项目中信息化建设板块的分包商，公司将产品销售给医院建设集成商客户后，医院建设集成商会进一步集成其他产品及设备、气体工程、弱电工程等项目，最终将集成后的项目作 2-16 为整体对医院建设集成商的下游客户进行交付。
因此医院建设集成商通常为弱电工程集成商、气体工程集成商等。
此外，公司的医院建设集成商客户的经营范围中，通常包括工程施工、系统集成等项目。
贸易商客户，作为医院病区建设项目中的一部分，在公司将病房智能通讯交互系统等产品销售给贸易商客户后，不再进行进一步的产品、设备的集成，直接转手销售给下游客户，通常不存在生产加工、系统集成等实质生产环节。
此外，医院建设集成商通常为项目实施医院及医疗机构的项目中标方或合同方，贸易商则视业务开展的实际情况，选择和医院建设集成商签订合同或直接与医院签订合同。
3、同一项目通过不同医院建设集成商向亚华电子采购的具体情况 由于医院通过医院建设集成商向公司采购产品时并不一定会明确具体的项目，因此同一项目通过不同医院建设集成商向公司采购的情形统计有一定困难。
公司目前统计同一医院通过不同医院建设集成商向公司采购的情形。
报告期内，公司存在同一医院通过不同医院建设集成商向公司采购的情形，主要原因如下：
（1）部分医院病区或门诊建设项目分阶段实施，在项目建设的不同阶段，医院与不同的医院建设集成商合作；
（2）部分医院对不同科室进行独立核算，各科室与不同的医院建设集成商进行合作；
（3）部分医院就同一项目通过分拆标段的方式分别进行招标，与不同的医院建设集成商合作，各医院建设集成商向公司采购产品。
报告期各期，同一医院通过不同医院建设集成商向亚华电子采购的销售收入及其占比情况具体如下： 项目同一医院通过不同医院建设集成商向亚华电子采购的销售收入营业收入 占比 2021年1-6月1,448.8311,141.0413.00% 2020年度3,221.2023,410.1013.76% 2-17 2019年度2,127.9616,456.6512.93% 单位：万元 2018年度596.67 11,250.745.30%
4、医院建设集成商向发行人采购的产品类型、数量及单价是否由最终销售的医院及医疗机构决定 医院建设集成商向公司采购的产品类型及数量根据最终销售的医院及医疗机构的需求而确定；采购产品的单价系公司以成本加成为基础，同时考虑产品的市场竞争环境等因素进行报价，最终由医院建设集成商与公司协商确定。
5、主要医院建设集成商的最终售价 由于医院建设集成商的最终售价涉及客户的商业秘密，获取有一定难度。
公司仅取得了部分报告期前十大医院建设集成商部分项目向终端用户的最终售价，具体情况如下： 年度 客户名称 终端医院 集成商价格差异率 2018年度四川港通医疗设备集团股份有限公司亳州市华佗中心医院 48.51% 冠林电子有限公司 石家庄市第一医院 68.29% 宁夏华迪科技发展有限公司 银川市妇幼保健院 68.99% 2020年度宁夏华迪科技发展有限公司 宁夏自治区人民医院西夏分院 50.02% 珠海市奥吉赛科技有限公司 浙江大学附属第一医院余杭院区 55.55% 四川港通医疗设备集团股份有限公司
吉林省第二人民医院 40.51% 注：表中对应的产品为公司二代病房交互系统中997系列或门诊系列，集成商价格差异率=（集成商向医疗机构的销售价格-集成商采购发行人的价格）/集成商采购发行人的价格。
从上表可见，医院建设集成商向公司采购后通常会加价约40%-70%销售予终端医院。
医院建设集成商通常不会向终端用户单独销售公司产品，而是在集成其他产品及设备后，最终以集成后的项目作为整体对外出售，医院建设集成商向终端用户的报价亦是以集成后的整体项目进行报价。
考虑到前述情形以及医院建设集成商后续发生的管理成本、集成整合工作等因素，上述医院建设集成商的最终售价具有合理性。
（四）发行人主要客户是否同样为医院智能通讯交互系统的生产商，如是，请说明向发行人采购的合理性，发行人业务是否涉及ODM或OEM。
经核查，报告期各期，公司主要客户中不存在医院智能通讯交互系统的生产商，公 2-18 司业务不涉及ODM或OEM。
（五）报告期内，通过不同获客方式取得项目收入的占比，是否存在应履行招投标程序而未履行的情况，未能履行招标程序的原因，项目执行情况及回款情况，是否存在被处罚的风险。
1、报告期内公司不同获客方式取得项目收入的占比 公司获取订单的方式包括公开招投标和商务谈判，报告期内，公司通过公开招投标和商务谈判方式实现的销售收入及占比情况具体如下： 项目 公开招投标商务谈判主营业务收入 2021年1-6月 金额 占比 783.357.10% 10,253.8492.90% 11,037.22100.00% 2020年度 金额 占比 1,979.998.51% 21,295.7391.49% 23,275.71100.00% 2019年度 金额 占比 827.055.07% 15,472.2694.93% 16,299.31100.00% 单位：万元 2018年度 金额 占比 839.047.50% 10,354.5692.50% 11,193.60100.00%
2、是否存在应履行招投标程序而未履行的情况，未能履行招标程序的原因，项目执行情况及回款情况，是否存在被处罚的风险
（1）是否存在应履行招投标程序而未履行的情况，未能履行招标程序的原因，项目执行情况及回款情况 公司报告期内存在一项合同应履行招投标程序而未履行，具体情况如下： 单位：万元 初始合 截至 合同对 业务承合同签同金额项目执2021年回款比 序号方合同内容揽方式订时间（万行情况8月31例 元） 日回款 金额 剩余未回款原因 河南省二代病房商务谈2019年 1人民医交互系统判 3月216.14已验收194.52 院 90%项目已按合同约定回款，剩余金额为尚未到期的质保金 2017年3月13日，公司中标河南省人民医院的信号呼叫系统项目（招标编号： 2-19 SYZBA-2018017，中标编号：YLSB2018031903）。
2018年8月，河南省人民医院与公司就该项目签订合同，约定由河南省人民医院向公司采购二代病房交互系统，合同金额为97.5万元。
2019年3月，河南省人民医院因购置需要，根据原招投标文件的内容直接与公司签订金额为216.137万元的续标合同，继续向公司采购信号呼叫系统，未履行相应的招投标程序。
截至2021年8月31日，该项目已验收完毕并按照合同约定回款，回款比例达到90%；剩余未回款部分主要为项目质保金，对公司经营业绩影响较小。
除上述情形外，公司不存在其他应履行招投标程序而未履行的情况。
（2）公司不存在因上述项目未履行招投标程序而受到处罚的风险 根据《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国政府采购法》等相关法律规
定，应履行招标程序而未履行程序的行政法律责任主体是招标人（客户）而非受托方（公司），相关法律法规对应进行招标而未招标的招标人（客户）规定了相应的法律责任。
在具体项目承接过程中，公司无法决定客户是否履行招标程序以及如何履行招标程序，在招标人（客户）应进行招标而未招标的情况下，发行人作为受托方无需承担相关法律责任，不存在因未履行招投标程序而受到主管部门行政处罚的法律风险。
经登录信用中国、中国政府采购网、淄博市财政局网站进行检索，公司报告期内不存在因招投标受到行政处罚的情形。
综上所述，公司实施前述项目不存在被处罚的风险，上述事项不会对公司的主营业务和经营业绩造成重大不利影响。
（六）发行人是否存在商业贿赂等不正当竞争的行为，获得招标项目的方式是否合法合规。
在避免商业贿赂方面，发行人制定了《山东亚华电子股份有限公司廉洁从业管理规定》《山东亚华电子股份有限公司反舞弊举报投诉管理制度》，规定全体员工应廉洁自律，抵制商业贿赂。
发行人招标客户通常制定了严格的内部招标管理制度，同时发行人 2-20 与客户签署的合同中会附带廉洁协议，约定发行人及其人员不得为谋取不正当利益而向对方工作人员赠送礼金、有价证券和贵重物品等。
在遵守招投标相关法律法规方面，发行人已制定了《山东亚华电子股份有限公司投标管理制度》。
上述制度同时规范了发行人招投标过程中招标信息获取、投标可行性分析、投标准备工作、投标工作办理、投标文件制作、招投标文件归档等环节的工作，并对招投标过程中公司的内部管理、投标价格和保密措施作出了规定。
上述发行人在避免商业贿赂、遵守招投标相关法律法规方面已建立的制度均有效执行。
本所已出具容诚专字[2021]230Z2220号《内部控制鉴证报告》，认为发行人于2021年6月30日已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据发行人所在地市场监督管理部门出具的证明，发行人董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明，并根据中国裁判文书网（/）、中国执行信息公开网（/）等网站的查询，截至本审核问询函回复出具日，发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在因商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争导致的诉讼、仲裁等纠纷，不存在被检察机关提起刑事诉讼或被相关监管机关行政处罚的情形。
综上所述，报告期内发行人不存在商业贿赂等不正当竞争的行为，获得招标项目的方式合法合规。
（七）针对医院建设集成商、贸易商实现最终销售情况，与发行人交易的真实性，发货和确认收入时间、规模与相关医院投建时间、规模的匹配性，是否存在关联关系，是否存在前员工担任主要经营者或股东，采购价格的公允性等的核查方法、核查过程、核查证据、核查比例及核查结论，相关核查证据能否支撑核查结论，是否存在向发行人进行利益输送的情形。
1、医院建设集成商、贸易商实现最终销售情况 公司在实际业务中根据客户要求发货，报告期内公司医院建设集成商和贸易商的发货情况如下： 单位：万元 2-21 客户类型 项目 2021年1-6月 主营业务收入 7,948.79 医院建设集成商 其中：直接发货至终端用户金额发货至直接客户金额 6,655.851,292.94 发货至终端客户占比 83.73% 主营业务收入 1,357.11 贸易商 其中：直接发货至终端客户金额发货至直接客户金额 1,073.49283.62 发货至终端客户占比 79.10% 主营业务收入 9,305.90 其中：直接发货至终端客户金额合计 发货至直接客户金额 7,716.921,588.98 发货至终端客户金额占比 82.93% 2020年度17,140.4613,587.183,553.2879.27%2,384.241,912.48471.7680.21%19,524.6915,499.664,025.0479.38% 2019年度12,242.668,699.143,543.5271.06%2,377.471,618.58758.8968.08%14,620.1310,317.724,302.4170.57% 2018年度7,052.095,071.591,980.5071.92%1,529.44999.03530.4165.32%8,581.536,070.622,510.9170.74% 公司主要从事医院智能通讯交互系统的研发、生产和销售，产品最终应用于医院等医疗机构。
如上表所示，报告期内，公司对医院建设集成商和贸易商的销售主要系直接发货至终端用户，发货至直接客户的收入占比较小。
由于一代病房交互系统信息化程度较低，安装调试流程较为简单，由医院建设集成商安装后即可达到使用状态，因此公司一代病房交互系统直接发货至医院建设集成商和贸易商客户的比例较高；二代、三代病房交互系统由于信息化程度高，需要与医院HIS系统对接，需要公司人员前往终端用户进行现场调试，为便于项目管理，公司通常将二代、三代病房交互系统直接发至终端用户处。
报告期内，随着一代病房交互系统销售占比的降低，公司对医院建设集成商及贸易商客户的销售收入中，发货至直接客户的收入占比亦呈现逐年下降的趋势。
通过执行对医院建设集成商客户和贸易商客户的走访、对终端用户的穿透走访及发出商品现场抽盘、医院建设集成商和贸易商客户出具产品实现最终销售的确认等程序，确认公司产品均已实现最终销售。
对于公司产品的最终销售情况，申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）检查报告期内公司的发货记录，获取物流公司发货对账单核对物流记录，检查公司的发货记录是否真实、发货地址是否准确，检查比例情况具体如下： 2-22 客户类型 项目 医院建设集成商 主营业务收入发货记录检查金额发货记录检查占比 主营业务收入 贸易商 发货记录检查金额 发货记录检查占比 主营业务收入 合计 发货记录检查金额 发货记录检查占比 2021年1-6月7,948.794,433.7155.78%1,357.11821.5660.54%9,305.905,255.2756.47% 2020年度17,140.468,119.8947.37%2,384.241,498.6662.86%19,524.699,618.5549.26% 2019年度12,242.665,954.3448.64%2,377.471,377.7057.95%14,620.137,332.0450.15% 单位：万元 2018年度7,052.093,176.5145.04%1,529.44806.9652.76%8,581.533,983.4746.42% 报告期内，公司客户数量及合同数量较多，且单笔合同金额较小，公司通常按照客户要求分批发货，导致物流单据数量较多；报告期内，申报会计师分别选取了5528、5704、7706、4544条物流记录进行检查，对应发货物流记录检查比例分别为46.42%、50.15%、49.26%、56.47%，未见重大异常。
（2）根据公司报告期内对各客户的销售明细，对其业务销售真实性进行确认。
申报会计师共对公司158家主要客户进行了走访及访谈，受疫情影响，对于其中8家客户进行视频访谈，客户访谈情况如下： 客户类型 项目 主营业务收入 终端客户 走访金额 占比 医院建设集成商 主营业务收入走访金额占比 贸易商 主营业务收入走访金额 2021年1-6月1,775.12510.6428.77%7,948.794,456.8456.07%1,357.11347.37 2020年度3,811.802,384.9662.57%17,140.4610,053.5458.65%2,384.24913.94 2019年度1,746.60473.3327.10%12,242.668,229.4167.22%2,377.47953.95 单位：万元 2018年度2,669.221,616.8460.57%7,052.093,975.1256.37%1,529.44452.94 2-23 占比 主营业务收入 合计 走访金额 占比 25.60%11,081.025,314.86 47.96% 38.33%23,336.4913,352.43 57.22% 40.12%16,366.739,656.69 59.00% 29.61%11,250.746,044.89 53.73%
（3）对医院建设集成商客户和贸易商客户的终端用户进行实地查看，核实销售业务的真实性，申报会计师选取了部分医院建设集成商及贸易商客户的终端用户进行了实地查看，具体情况如下： 客户类型 项目 医院建设集成商 主营业务收入实地查看金额占比 主营业务收入 贸易商 实地查看金额 占比 主营业务收入 合计 实地查看金额 占比 2021年1-6月7,948.792,325.6729.26%1,357.11294.4921.70%9,305.902,620.1528.16% 2020年度17,140.464,775.7827.86%2,384.24131.205.50%19,524.694,906.9825.13% 2019年度12,242.663,359.0027.44%2,377.4736.471.53%14,620.133,395.4723.22% 单位：万元 2018年度7,052.092,476.7035.12%1,529.44116.547.62%8,581.532,593.2430.22% 报告期内，公司客户整体较为分散，医院建设集成商客户和贸易商客户的终端用户亦相对比较分散；同时，受新冠疫情影响，部分终端客户不接受实地查看。
报告期内，申报会计师一共进行了62家终端客户的实地查看，可以确认销售业务真实。
（4）根据重要性原则，对报告期内各期销售收入占比前约80%以及各期末应收款项余额占比前80%的主要客户实施函证程序，客户函证情况如下： 客户类型终端客户 项目主营业务收入发函金额 2021年1-6月1,775.121,509.47 2020年度3,811.803,094.85 2-24 2019年度1,746.601,370.56 单位：万元 2018年度2,669.222,143.52 回函金额 回函金额占比 主营业务收入 医院建设集成商 发函金额回函金额 回函金额占比 主营业务收入 贸易商 发函金额回函金额 回函金额占比 主营业务收入 发函金额合计 回函金额 回函金额占比 1,031.3058.10%7,948.797,048.155,847.5273.56%1,357.11972.77892.6665.78%11,081.029,530.397,771.4770.13% 2,759.4372.39%17,140.4615,510.4913,924.0281.23%2,384.241,799.241,641.0268.83%23,336.4920,395.5818,324.4878.52% 1,202.0268.82%12,242.6611,469.8310,482.6985.62%2,377.471,928.131,763.0274.16%16,366.7314,768.5213,447.7382.17% 1,569.8758.81%7,052.096,177.035,674.7380.47%1,529.441,198.001,043.4568.22%11,250.749,518.558,288.0473.67% 综上所述，申报会计师核查比例较高，核查较为充分，公司销售至医院建设集成商、贸易商的主要产品已实现最终销售。
2、发货和确认收入时间、规模与相关医院投建时间、规模的匹配性 因公司贸易商单笔合同较小且收入占比较低，故选取报告期各期公司医院建设集成商前十大终端用户和贸易商前五大终端客户的匹配情况，具体如下表所示： （1）2021年1-6月 客户序类号型 医院1建设集
2 终端用户名称 济宁市立医院巨野县人民医 院 终端用户情况投入规模投建时间 1800张床位 1200张床位 2016-092017-05 投入使用时间 2021-05 2021-06 收入情况 收入金额 发货时间 163.522021-03 205.612021-04 329.242021-03 单位：万元 收入确认时间 2021-06 2021-06 2-25 成商
3 武威市凉州医院 1500张床位 2017-03 2021-05 4兰州大学第一500张床位2013-02医院 2020-12 华南理工大学5(附佛属山第市六南医海院区2225位张床 人民医院) 2010-06 2021-06 6新余市袁河医1500张床 院 位 2018-08 2021-05 7广西壮族自治900张床位 — 区南溪山医院 2021-05 8重庆市忠县人1700张床 民医院 位 9南京医科大学450张床位第二附属医院 成都市第二人10民医院龙潭医 院1锦州市中心医 院 1430张床位 1000张床位 —2017-012018-03 — 2021-07 2021-07 2021-03尚未投入 使用
2 贸易商 3
4 西安市中心医院 1000张床位 茌平县人民医院 武进区中医院 628张床位490张床位 2020-05 2020-092020-11 2021-07 2021-012021-05 5磐石市医院200张床位2020-102021-03 108.8224.2859.1126.55124.0537.6679.6762.7271.4836.06160.4932.79118.0818.51166.67116.7325.76 2020-072020-112020-122020-042020-052020-112021-012021-042021-052021-012021-042020-122021-012021-042021-052021-042021-05 140.392021-01 294.4921.8318.8120.0335.9217.4856.0944.1010.8730.72 2019-122020-102020-112021-012021-032021-042020-092021-052020-122021-01 2021-03 2021-022021-032021-062021-062021-042021-062021-062021-062021-052021-04 2021-06 2021-032021-052021-06 2-26 （2）2020年度 客户序类号型 终端客户名称 终端客户情况投入规模投建时间 投入使用时间 收入金额21.21 单位：万元 收入情况 发货时间 收入确认时间 2019-10 新疆生产建设 1兵团第六师医1300张床 院（五家渠市人 位 民医院） 2018-08 尚未投入使用 178.97113.0362.90 2019-122020-032020-04 2020-12 2石家庄市第一2000张床 医院建华院区 位 2016-07 2020-06 44.93420.8723.99 2020-112020-032019-12 2020-102020-07 99.152020-01 南昌大学第一3700张床 3附属医院象湖 位 分院 2013-07 2020-04 102.9429.41 2020-022020-04 2020-11 医 院 建 设 集 成 淄博市中心医1100张床 商4院 位 2016-03 2020-06 32.2127.29145.9143.8510.99 2020-052020-072019-062020-012020-06 2020-072020-07 5金华市人民医2202张床 院 位 6北京小汤山医624张床位院 7吉林省肿瘤医1747张床 院 位 8平度中心医院900张床位 2017-05—— 2017-03 2020-062020-032020-062020-05 51.86202.6582.65155.47185.26179.47 2020-092019-102020-012020-022019-102019-12 2020-102020-09 2020-03 2020-082020-12 9裳晋院江区市)医院(罗1455位张床2011-10 10烟台山医院莱730张床位山院区 2016-03 2021-012020-08 17.2541.67117.64176.67 2020-022020-042020-12019-07 2020-11 2020-122020-07 2-27 1柳州市工人医1700张床 院 位 2016-06 2山东省立第三628张床位 — 医院 2020-072020-01 贸3松滋市人民医1600张床 易 院 位 商 4新疆墨玉县罗877张床位科曼医院 —2016-12 2020-11 尚未投入使用 5曲靖市妇幼保700张床位健院 2016-11 2020-08 42.65191.3817.20104.6654.7728.4125.4985.5026.9619.0723.4614.62 2019-122020-052019-042019-102020-062020-072020-082020-092018-122019-022019-032020-04 2020-072020-08 2020-102020-122020-062020-042020-06 （3）2019年度 客户序类号终端客户名称型 终端客户情况投入规模投建时间 1赤峰市医院 2200张床位2018-07 投入使用时间 2019-01 2蚌埠医学院第1900张床位一附属医院 2016年 2019-07 江西省肿瘤医 医3院(江西省第1300张床位 院 二人民医院) 建 设 集4苏州市第九人2434张床位 成 民医院 商 5唐山市中心医1400张床位院 —2014-122016-10 2019-012019-052019-12 6南京医科大学1500张床位 — 附属江宁医院 2018-12 2-28 收入金额279.49153.2932.5944.54 收入情况发货时间2018-112018-072018-082018-12 单位：万元 收入确认时间 2019-11 2019-08 172.412018-05 2019-05 85.4758.4629.18168.1071.2760.3436.93 2017-122018-042019-032018-122018-032018-052018-07 2019-042019-052019-08 2019-07 7沈阳市第四人1700张床位民医院 — 2019-09 8山东省肿瘤医1000张床位 — 院 9云南省第一人1400张床位 — 民医院 2020-062019-10 10青岛市市立医1800张床位 — 院 2019-02 1随州市中心医1200张床位 — 院 2019-08 2柳州市第四人616张床位民医院 贸 天津市养老院 易 （天津市第
二 商3老年公寓、天783张床位 津市民政局老 年病医院） 4安丘市人民医1157张床位院 5太和医院（武694张床位当山院区） 2016-012014-072017-10 — 2019-062019-112019-102019-12 28.2715.1613.8766.8225.1013.19148.74123.9719.1361.3226.8416.0536.4717.17108.7824.0396.74 2019-032019-052019-072019-082019-092019-112019-092019-042019-062018-012018-022018-122019-032018-102018-112018-122018-10 2019-09 2019-112019-122019-092019-012019-052019-072019-072019-03 79.652019-10 2019-11 75.2816.8257.12 2019-092019-112019-12 2019-112019-12 （4）2018年度 客户序类号型 医1院建
2 终端客户名称 重庆医科大学第二附属医院威海中心医院 终端客户情况 投入规模 1980张床位 1700张床 投建时间—— 投入使用时间 2018-07 2018-04 2-29 收入金额208.0786.36 收入情况发货时间2017-122017-12 单位：万元 收入确认时间 2018-072018-12 设 位 集 成 商 3安顺市人民医2387张床 — 院 位 2017-06 4青岛大学附属1700张床 — 医院 位 2018-11 5邹城市人民医1280张床 — 院 位 2018-09 河北医科大学1000张床 6第四医院(河北 位 — 省肿瘤医院) 2018-10 7温州市人民医1200张床2017-12 院 位 8沟河)骨南伤豫科东医(扶院1100位张床2014-02 2018-052018-06 9曲阜市人民医950张床位2013-12院 2018-12 10恩施华龙总医院 1078张床位 2014-07 贸 济宁医学院附2848张床 易
1 属医院 位 — 商 2018-122017-10 2-30 72.2317.6813.4013.9752.10116.0415.4333.3255.8125.8537.2585.2753.5912.0851.2317.0215.0246.6121.5660.7487.39123.2813.2687.2120.1565.5543.3339.2667.64 2018-012018-042018-052018-072017-042017-052017-062017-122018-022018-032018-102018-042018-062018-072017-072017-082017-122018-062018-092017-022017-082018-062018-062018-082018-092018-092018-102017-022017-03 2018-12 2018-12 2018-09 2018-10 2018-052018-092018-122018-122018-03
2 献县中医院700张床位 — 2018-05 3广州医科大学820张床位2014-01附属第五医院 2018-06 4大埔县人民医842张床位2015-06院 5广州市番禺区330张床位2015-02中医院 2018-072018-06 41.0937.7218.6328.3520.7146.7858.7522.3921.10 2017-122018-012018-032017-112018-012018-032017-122017-022017-03 2018-052018-022018-05 2018-07 2018-102018-07 由于公司的客户主要为医院建设集成商，因此选取的样本为医院建设集成商前十大项目与贸易商前五大项目，检查发货记录以及收入确认单据，项目发货时间与收入时间、规模与相关医院投建时间、规模相匹配。
部分收入确认时间晚于医院投入使用时间，主要原因如下：
（1）部分院区系分区投入使用，如先投入使用门诊和急诊区域，再投入使用病房区域；
（2）部分医院验收审批流程较长，验收时间晚于投入使用时间，但基本在投入使用的同一年完成验收流程，不存在收入确认年度与医院投入使用年度不匹配的情形。
3、是否存在关联关系，是否存在前员工担任主要经营者或股东 经核查，发行人医院建设集成商、贸易商与发行人不存在关联关系，亦不存在前员工担任其主要经营者或股东的情形。
4、医院建设集成商和贸易商采购价格的公允性 公司各类产品的定价原则以成本加成为基础，由交易双方协商确定，具体如下：公司定期根据各类产品的BOM成本，确定指导销售价格区间。
实际业务开展过程中，公司销售人员以指导销售价格区间为基础，同时综合考虑具体订单的销售策略、市场竞争状况、竞品价格、项目实施情况等因素，通过招投标或商务谈判的方式确定价格。
各类产品价格的确定均是基于独立的市场主体的商业谈判确定，价格公允。
医院建设集成商与贸易商采购价格对比情况如下： 2-31 产品类型 客户类别 医院建设集成商 一代病房交互系统 贸易商 公司平均价格 医院建设集成商 二代病房交互系统 贸易商 公司平均价格 医院建设集成商 三代病房交互系统 贸易商 公司平均价格 2021
年1-6月5,630.415,229.035,760.3042,513.6532,730.3044,939.0069,021.7944,635.5966,228.33 2020年度5,307.455,313.465,560.8739,396.8036,096.1941,783.4261,250.5740,812.0664,218.01 2019年度5,154.024,895.835,301.0437,934.9133,747.4438,251.7861,974.8468,278.9772,660.04 单位：元/套 2018年度4,959.484,554.535,144.2632,120.1230,223.9736,473.9428,493.44 192,568.9835,597.43
（1）
一、二代病房交互系统价格的公允性分析 由上表可见，报告期内，随着客户对智能交互系统的差异化需求有所增加，对各类分机及配件的选配亦趋于丰富，同时，销售单价较高的产品型号的销售占比也呈上升趋势，因此，
一、二代病房交互系统的产品销售单价呈小幅上涨趋势。
发行人的
一、二代产品较为成熟，由上表可见，报告期内医院建设集成商和贸易商销售价格基本一致，不存在明显差异。
2021年1-6月，医院建设集成商二代病房交互系统的价格高出贸易商较多的原因主要是各类分机的配置较多，具体如下： 客户类型医院建设集成商贸易商 二代病房系统的单套主机数量3.31 2.44 二代病房系统的单套床头分机数量 35.66 23.39 二代病房系统的单套门口分机数量 10.03 8.10 二代病房系统单套卫生间分机数量 15.61 11.56
（2）三代病房交互系统价格的公允性分析 发行人三代病房交互系统在报告期内的销售单价变动较大，主要是由于三代病房交互系统销售规模较小，受产品功能及部件选配差异的影响引起的波动较大。
发行人三代病房系统2018年对贸易商的销售价格明显较高，主要是由于当年对贸易商客户仅实现了一套产品的销售，该套产品配套的单机和配件较多。
2-32 此外，对于医院建设集成商及贸易商，发行人并非直接与终端用户交易，中间环节相对较多，因此整体上价格要略低于发行人产品的平均价格，具有其合理性。
综上所述，发行人医院建设集成商及贸易商的采购价格整体上差异不大，略低于发行人产品的平均价格，具有其合理性，价格公允。
二、核查过程 申报会计师执行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解发行人对各类用户的销售模式及销售流程、对三代系病房交互系统的区分依据、每套病房交互系统的构成情况、发行人各产品的定价依据、医院建设集成商客户与贸易商客户的区别、是否存在同一项目通过不同医院建设集成商向发行人采购的情形、医院建设集成商及终端用户的采购决定权、主要医院建设集成商的最终售价等信息、发行人业务是否涉及ODM或OEM、发行人的客户获取方式等；
2、查阅发行人的销售收入明细表；
3、查阅发行人主要客户的营业执照、工商登记资料等；核查发行人主要客户是否与公司存在关联关系；核查是否存在前员工在主要客户处担任主要经营者或股东；核查发行人主要客户是否为医院智能通讯交互系统的生产商；
4、查阅报告期内发行人与客户签署的合同、中标通知书；
5、查阅《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国政府采购法实施条例》《中华人民共和国招标投标法》等法律法规，核查是否存在应履行招投标程序而未履行的情形；
6、查阅《山东亚华电子股份有限公司廉洁从业管理规定》《山东亚华电子股份有限公司反舞弊举报投诉管理制度》《山东亚华电子股份有限公司投标管理制度》等内部控制制度；
7、登录信用中国、中国政府采购网、淄博市财政局网站进行检索，核查是否存在 2-33 因招投标受到行政处罚的情形；
8、获取公司销售发货记录，并检查物流公司货运记录，分析公司产品销售流向，
分析集成商和贸易商最终销售情况；
9、对发行人主要医院建设集成商客户、主要贸易商客户执行走访程序，核查是否与发行人存在关联关系； 10、对医院建设集成商、贸易商的部分终端客户执行穿透走访程序，核实产品最终销售的实现情况； 11、对主要客户进行函证，并检查销售回款情况； 12、获取主要项目的终端客户的投建规模、投建及使用时间等信息，与公司收入确认的时间、金额及发货数量进行对比分析，核实销售业务的真实性和匹配性； 13、登录中国政府采购网（/）查询报告期内各市政府集中采购目录及限额标准；
三、核查结论 经核查，申报会计师认为：
1、发行人硬件产品通常不会进行定制化生产，部分软件会根据客户需求进行定制化开发，发行人的安装义务由合同具体约定，发行人产品的售后维护均由发行人负责，发行人产品多数运送至终端客户；
2、发行人
一、二、三代病房交互系统以主机型号进行区分，每套病房交互系统包含的设备内容、数量通常会有所差异，发行人产品定价依据以成本加成为基础，由交易双方协商确定；
3、发行人已对医院建设集成商与医院及医疗机构的关系、发行人的销售流程、医院建设集成商客户与贸易商客户的主要区别、同一项目通过不同医院建设集成商向发 2-34 行人采购的情形、医院建设集成商及终端用户的采购决定权、主要医院建设集成商的最终售价等信息进行相应披露；
4、发行人主要客户中不存在医院智能通讯交互系统的生产商，发行人业务不涉及ODM或OEM；
5、发行人获取订单的主要方式为公开招投标以及商务谈判，发行人报告期内存在一项与河南省人民医院的合同应履行招投标程序而未履行，该合同截至本问询函回复签署日已经验收，除质保金外的款项均已收回，除上述情形外，发行人报告期不存在应履行招投标程序而未履行的情形，不存在因前述项目被处罚的风险；
6、发行人获得招投标项目的方式合法合规；不存在商业贿赂等不正当竞争行为；
7、发行人与医院建设集成商、贸易商客户的交易真实，产品实现了最终销售，发行人发货的收入确认时间、规模与相关医院投建时间、规模相匹配，发行人与医院建设集成商、贸易商不存在关联关系，不存在前员工担任主要经营者或股东的情形，采购价格公允，相关核查证据可以支撑核查结论，不存在向发行人进行利益输送的情形。
2-35
4、关于在新三板挂牌。
申报材料及公开信息显示，发行人2016年8月至2020年8月在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2017年，发行人营业收入为10,631.64万元，净利润为1,513.46万元，扣非后净利润为2,378.99万元。
2018年发行人的营业收入为11,250.74万元，净利润为1,513.46万元，扣非后净利润为1,296.42万元。
请发行人补说明：
（1）招股说明书与新三板挂牌期间公司信息披露是否存在差异及差异的具体情况，是否存在被处罚的情形。
（2）发行人2018年业绩较2017年大幅下滑的原因及合理性，与同行业公司趋势是否一致，自2018年起发行人业务规模和净利润大幅增长的原因，发行人净利润率远高于同行业其他公司的合理性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明 （一）招股说明书与新三板挂牌期间公司信息披露是否存在差异及差异的具体情况，是否存在被处罚的情形。
公司挂牌期间的信息披露与招股说明书的信息披露存在差异，具体可以分为财务信息差异和非财务信息差异，情况如下：
1、财务信息差异说明
（1）收入调整 公司根据收入确认的基本原则，将仅负有调试义务的产品收入确认时点由签收确认调整为调试义务完成并验收合格后确认，并对2018年和2019年的原始财务报表进行了会计差错更正。
针对该事项，2018年、2019年的申报财务报表分别调减营业收入 2-36 2,007.96万元、712.27万元，调减应收账款2,211.59万元、1,881.14万元，调增预收款项2,546.65万元、3,346.83万元，调减应交税费173.27万元、126.19万元，相应调减营业成本684.11万元、219.75万元，调增存货1,946.01万元、2,272.20万元；2018年申报财务报表调减资产减值损失40.80万元，2019年申报财务报表调增信用减值损失60.64万元。
（2）存货跌价准备 公司重新计算了存货跌价准备的计提及转销，并进行了会计差错更正。
针对该事项，2018年申报财务报表调增存货跌价准备256.13万元，即调减存货列报金额256.13万元，同时调增了资产减值损失34.67万元；2019年申报财务报表调减存货跌价准备20.99万元，即调增存货列报金额20.99万元，同时调减了资产减值损失180.01万元。
（3）安装服务费调整 公司采购的安装服务是在用户现场的产品安装，因此将销售费用中的安装服务费调整至营业成本。
针对该事项，2018年、2019年的申报财务报表分别调减销售费用116.03万元、196.71万元，相应调增营业成本116.03万元、196.71万元。
（4）固定资产调整 根据固定资产实际投入使用时间，公司将2018年末已实际投入的房产工程等调整确认为固定资产核算。
针对该事项，2018年的申报财务报表调增固定资产原值524.64万元，相应调减在建工程79.48万元，调增应付账款445.15万元。
（5）应收票据调整 根据应收票据的确认原则，公司将2019年末信用度较低的银行承兑汇票由应收款项融资重分类至应收票据，2019年申报财务报表相应调增应收票据250.88万元，调减应收款项融资250.88万元。
同时，终止确认已背书且信用度较高的银行承兑汇票，对2019年申报财务报表调减应收票据13.91万元，相应调减其他流动负债13.91万元。
（6）股本调整 2-37 2019年末公司定向增发，由于备案申请彼时未取得全国股转公司审查确认，将收到的增资款项计入其他应付款。
根据实际出资时间及验资报告验证时间，公司在本次申报财务报表中进行了会计差错更正，调减其他应付款595.70万元，调增股本259.00万元，调增资本公积336.70万元。
（7）部分办公设备、电子设备调整 2018年公司新厂房启用，采购了一批办公设备、电子设备，根据设备存续状态及未来使用情况，基于一贯性原则，公司调整部分办公设备、电子设备至固定资产核算。
针对该事项，2018年、2019年的申报财务报表分别调减管理费用151.31万元、14.05万元，调增固定资产151.31万元、165.36万元。
（8）电费、工资等重新划分 根据用电部门、人员工作性质等情况，按照配比原则，公司将部分电费、工资等重分类。
针对该事项，2018年、2019年申报财务报表分别调减管理费用163.07万元、105.78万元，调减销售费用504.23万元、582.98万元，调增营业成本522.92万元、604.31万元。
（9）非上市公司股权调整 根据投资的非上市公司业绩情况，调整期末公允价值变动，调减2019年原始报表其他权益工具投资100.00万元。
（10）税费金调整 根据损益调整事项，重新计算所得税，针对该事项，2018年、2019年申报财务报表分别调减所得税费用45.40万元、84.06万元；根据期末增值税及所得税预缴结余情况进行重分类，针对该事项，2018年、2019年申报财务报表分别调增应交税费460.18万元、430.86万元，调增其他流动资产460.18万元、430.86万元。
（11）前五大客户 2-38 年份 客户名称 四川港通医疗设备集团股份有限公司2018浙江强盛医用工程有限公司年度 珠海和佳医疗设备股份有限公司 四川港通医疗设备集团股份有限公司 2019浙江强盛医用工程有限公司年度珠海和佳医疗设备股份有限公司 武汉市力齐电子有限公司 招股说明书披露数 据 665.24 新三板披露数据 447.59 差异原因跨期调整及收入确认方式调整所致 256.39564.83跨期调整及收入确认方式调整所致 246.32328.21跨期调整及收入确认方式调整所致 711.881,012.21跨期调整及收入确认方式调整所致 282.91273.45跨期调整及收入确认方式调整所致 314.98459.70跨期调整及收入确认方式调整所致 518.51355.36跨期调整及收入确认方式调整所致 （12）前五大供应商 年份 供应商名称 深圳市圣合泰科技有限公司 2018深圳市信利康供应链管理有限公司年度艾睿(中国)电子贸易有限公司 北京远大创新科技有限公司 深圳市圣合泰科技有限公司 2019深圳市信利康供应链管理有限公司年度艾睿(中国)电子贸易有限公司 北京远大创新科技有限公司 招股说明书披露数据 985.51 新三板披露数据 差异原因 1,105.29跨期调整所致 251.94 249.24跨期调整所致 229.48 261.15跨期调整所致 206.77 252.41跨期调整所致 1,169.61 1,353.09跨期调整所致 480.53 590.34跨期调整所致 258.37 313.15跨期调整所致 213.53 234.88跨期调整所致 新三板披露财务数据与招股说明书财务报表差异科目汇总 项目 流动资产非流动资产资产总计流动负债 新三板披露财务报表 12,901.64 2018年度 本次申报财务报表 13,248.88 5,932.35 6,458.53 18,834.00 19,707.41 3,867.73 7,077.77 差异金额347.24526.18873.41 3,210.05 新三板披露财务报表 17,515.74 6,413.23 23,928.96 6,645.61 2019年度本次申报财 务报表18,357.10 6,317.68 24,674.79 9,105.11 单位：万元 差异金额841.36-95.55745.83 2,459.50 2-39 非流动负债合计负债合计股东权益合计营业收入营业成本销售费用管理费用研发费用营业利润利润总额净利润归属于母公司所有者的净利润 546.184,413.9114,420.0913,258.705,027.292,570.751,904.891,890.802,636.542,636.732,409.952,409.95 546.187,623.9512,083.4511,250.744,935.371,971.561,407.891,962.031,751.601,656.191,513.461,513.46
2、非财务信息差异说明 —3,210.05-2,336.64-2,007.96 -91.92-599.20-497.00 71.23-884.95-980.54-896.48-896.48 517.697,163.3016,765.6617,180.926,675.313,062.661,780.151,879.714,478.244,496.544,127.204,127.20 517.699,622.8015,051.9916,456.656,979.232,274.721,672.802,025.964,318.464,336.774,012.844,012.84 —2,459.50-1,713.67-724.27 303.93-787.94-107.36146.24-159.77-159.77-114.37-114.37 本次发行上市申请文件与新三板信息披露文件中的非财务信息部分差异情况主要如下： 内容 风险因素 历史沿革公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况主营业务及主要产品、服务描 新三板信息披露文件 本次发行上市申请披露文件 差异原因 《公开转让说明书》及各年定期报告中披露了“行业风险”、“人才流动风险”、“应收账款无法回收的风险”、“公司管理能力可能无法适应业务规模扩大的风险”、“税收优惠政策变化的风险”等风险因素 《公开转让说明书》披露了公司设立以来股本形成及变化情况 《公开转让说明书》及各年定期报告中对董监高人员任职简历的披露不完善，未披露兼职的相关情况 《公开转让说明书》及各年定期报告对主营业务的描述为“公司是 《招股说明书》披露了“新产品开发风险”、“核心技术泄密、技术人员流失的风险”、“原材料涨价风险”、“毛利率无法长期维持较高水平的风险”、“产品结构相对单一风险”、“季节性风险”、“存货余额较大的风险”、“应收账款回收的风险”、“税收优惠政策变化的风险”、“实际控制人不当控制风险”、“公司业务扩张带来的管理风险”、“募集资金投资项目实施的风险”、“发行失败风险”等风险因素 《招股说明书》披露了历次增资及股权转让的价格、转让方式 《招股说明书》对董事、监事、高级管理人员的任职经历披露情况进行了完善，增加披露了兼职的相关情况 《招股说明书》对主营业务的描述为“亚华电子是国内知名的医院智 更加系统、充分地披露公司风险因素 更加系统、充分地披露了公司历史沿革更加系统、充分地披露公司董事、监事、高级管理人员的任职情况更加系统地对公司主营业务、主 2-40 述 核心技术员工情况核心技术人员收入分类原材料采购分类 行业分类 关联方关联交易 致力于开发、研制、生产医院通讯设备的高新技术企业，主要为研发、生产和销售智能护理通讯系统，主要服务于全国各大医院及各类护理机构，用于护理空间内的医、护、患的全区域呼叫、对讲、定位和转移，提供信息联动、更新、发布与互动平台，进行护理工作质量管理、病区管理、指标统计管理等。
” 《公开转让说明书》披露了“两线制组网技术、无线全双工语音通话技术”等14项核心技术 《公开转让说明书》及各年定期报告中将人员类型分类为“管理人员”、“生产人员”、“技术人员”、“营销人员”等《公开转让说明书》披露的核心技术人员为“周磊、陈磊、李世健、宋可鑫、王德山、罗小贵”6人《公开转让说明书》将收入分为“YH系列智能护理通讯系统、YH997系列信息化医护管理通信系统” 《公开转让说明书》将原材料采购分为“元器件、外协外购件、安装材料、辅助材料、包装物、其他” 《公开转让说明书》披露行业分类内容为“按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，本公司所从事业务隶属于“专用设备制造业”（行业代码：C35）。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类(GB/T47542011)》规定，公司所处行业为C3585机械治疗及病房护理设备制造业。
根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为3585机械治疗及病房护理设备制造业。
” 《公开转让说明书》及各年定期报告中根据企业会计准则对关联方进行了披露 新三板披露文件中没有将采购青芒智能的定制视频作为关联交易 能通讯交互系统软硬件一体化综合解决方案提供商，主营业务为医院智能通讯交互系统的研发、生产和销售。
医院智能通讯交互系统是指应用音视频通讯、电力线载波通讯、IOT、5G等信息技术提升医生、护士、患者之间的沟通体验，显著提高智慧医院信息交互及服务管理水平的软硬件一体化综合解决方案。
” 要产品和服务情况进行了介绍和分类 《招股说明书》披露了“高带宽两线制组网技术、组件化医护通讯控制台技术”等10大核心技术 根据主要产品的运用情况及研发成果，系统性的总结梳理了公司目前的核心技术 《招股说明书》将人员类型分类为“研发人员”、“生产人员”、“销售及技术服务人员”、“管理人员”等 修改人员分类的措辞 《招股说明书》披露的核心技术人更加系统、充分 员为“周磊、宋可鑫、宋庆、李世健、地梳理论证核心 王德山、张朋”6人 技术人员 《招股说明书》将收入分为“病房智能通讯交互系统、门诊服务交互系统、分机、配件及其他” 更加系统、充分地按产品分类梳理收入 《招股说明书》将原材料采购分为根据实际情况更“显示模组、IC芯片、电子元器件、加系统性的梳理外购成品、支架及外壳、辅材及其原材料采购分类他” 《招股说明书》披露行业分类内容为“公司主要从事医院智能通讯交互系统的研发、生产和销售。
根据 中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业属于‘I65软件和信息技术服务业’；根据中华人民共和国国家统计局2017年发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于‘I65软件和信息技术服务业’中的‘信息系统集成服务’。
” 根据公司最新的主营业务及产品情况，更加系统、充分的梳理公司所属行业 《招股说明书》根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等要求修订了关联方及关联交易的相关披露，具体如下：增加披露了淄博启创智能科技有限公司等报告期内未发生交易的关联方；增加披露了报告期内与参股公司青芒智能的关联交易。
本次申报文件将采购青芒智能的定制视频作为关联交易 首发上市申请文件根据《招股说明书格式准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对发行人关联方情况进行了更为详尽的披露首发上市申请文件参考《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，出于谨慎性原 2-41 未来发展规划 同行业可比公司 股东基本情况及相互间的关联关系 挂牌各年度的年度报告中对未来发展规划作了简要披露 《公开转让说明书》披露的同行可比公司范围为：“南格科技、鑫德亮、来邦科技、东软集团、万达信息、恒生电子” 《公开转让说明书》披露的关联关系：“股东耿玉泉系股东耿斌之父；股东向晖系股东耿勇之妻；股东孙成立之女孙婵媛、孙婵娟以及儿媳王珊珊系法人股东深圳中亚华信科技有限公司的股东。
” 《招股说明书》对公司未来三年的发展规划及措施进行了详尽披露 《招股说明书》中披露的同行业可比公司范围为：“来邦科技、荣科科技、思创医惠、南格科技” 耿斌为公司股东耿玉泉的儿子，孙婵娟、孙婵媛均为公司股东孙成立的女儿，王珊珊为公司股东孙成立的儿媳，公司股东曹玉鑫为公司股东曹茂彬的儿子。
除此之外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。
则，将该笔交易比照关联交易披露根据《招股说明书格式准则》的要求增加了相关表述结合产品业务的可比性与数据的可获得性，选取更为恰当的可比公司范围 股东向晖与股东耿勇解除婚姻关系 上述差异产生的主要原因为：公司在新三板挂牌及挂牌期间信息披露系按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等规则要求进行披露；招股说明书系按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》等创业板注册制相关配套规则要求进行披露。
两者在信息披露规则、要求、细节、信息披露覆盖期间等方面存在不同，因此发行人挂牌期间的信息披露与招股说明书的信息披露存在一定的差异，但不存在实质性差异。
3、挂牌期间的处罚情形 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间及摘牌过程中，在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面均符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规的规定，合法合规，未曾受到全国中小企业股份转让系统的处罚。
（二）发行人2018年业绩较2017年大幅下滑的原因及合理性，与同行业公司趋势是否一致，自2018年起发行人业务规模和净利润大幅增长的原因，发行人净利润率远高于同行业其他公司的合理性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
1、2018年度经营业绩变动分析 2-42 2018年度，由于收入跨期调整等事项，亚华电子申报文件中的主要经营业绩指标与新三板挂牌期间的信息披露存在差异，相关事项亦会影响公司2017年度的主要经营业绩指标。
按照申报期财务数据调整和列报口径对公司2017年报表进行调整，亚华电子2017年度及2018年度的主要经营业绩指标及其对比情况具体如下： 项目 营业收入 营业成本 营业利润 利润总额 净利润归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益后的净利润扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2018年度11,250.744,935.371,751.601,656.191,513.461,513.461,296.42 1,296.42 2017年度8,268.143,383.461,406.891,584.301,350.941,350.941,044.92 1,044.92 变动额2,982.601,551.91344.7171.89162.52162.52251.50 251.50 单位：万元 变动率36.07%45.87%24.50%4.54%12.03%12.03%24.07% 24.07% 如上表所示，2018年度公司营业收入、净利润分别较2017年度同比增长36.07%、12.03%，主要经营业绩指标均呈上升趋势。
近年来，伴随着新一代信息技术以及国内智慧医院建设的快速发展，医院等医疗机构病区新建、病区智能化改造需求持续增长，公司病房智能通讯交互系统的销售收入亦快速增长。
2018年度，公司营业收入、净利润等主要经营业绩指标均较2017年度同比上升。
2、同行业对比分析 2018年度，公司主要经营业绩指标变动情况的同行业对比分析具体如下： 来邦科技荣科科技思创医惠 公司名称 营业收入变动率15.11%49.70%16.40% 净利润变动率 9.38%36.12%7.46% 2-43 同行业可比公司平均值同行业可比公司中位数亚华电子 27.07%16.40%36.07% 17.65%9.38%12.03% 如上表所示，2018年度公司营业收入及净利润的变动率与同行业可比公司平均值、中位数不存在重大差异。
3、报告期内经营业绩变动分析 报告期内，公司主要经营业绩指标及其变动情况具体如下： 项目 营业收入 营业成本 营业利润 利润总额 净利润归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益后的净利润扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润销售费用率 管理费用率 研发费用率 2021年1-6月金额11,141.04 5,460.611,742.742,244.412,047.742,047.74 1,390.75 1,390.75 12.34%9.54%16.75% 2020年度 金额 变动率 23,410.10 42.25% 10,839.74 55.31% 6,260.25 44.96% 6,193.25 42.81% 5,523.35 37.64% 5,523.35 37.64% 5,213.50 44.82% 5,213.50 10.53%
9.19%11.80% 44.82% ——— 2019年度 金额 变动率 16,456.65 46.27% 6,979.23 41.41% 4,318.46 146.54% 4,336.77 161.85% 4,012.84 165.14% 2018
年度金额11,250.744,935.371,751.601,656.191,513.46 4,012.84 165.14% 1,513.46 3,599.91 177.68% 1,296.42 3,599.91 13.82%10.16%12.31% 177.68% ——— 1,296.42 17.52%12.51%17.44%
（1）业务规模变动分析 报告期内，公司营业收入分别为11,250.74万元、16,456.65万元、23,410.10万元及11,141.04万元，整体呈快速增长趋势。
公司业务规模的扩张主要来自于二代、三代病 2-44 房交互系统，随着智慧医院建设的快速发展，医生、护士、患者等用户群体对餐饮、导航、缴费、娱乐等便捷服务功能的需求有所增加，医疗机构对产品信息化、智能化的需求亦同步提升。
公司准确把握智慧医院带来的终端用户对病房智能通讯交互系统需求升级的机遇，不断加强产品与技术研发，适时地向市场大力推广二代、三代病房交互系统。
报告期内，公司二代、三代病房交互系统的市场逐步成熟，相关产品的销量逐年上升，故二代、三代病房交互系统的销售收入亦随之快速增长，公司整体经营规模亦迅速扩张。
（2）净利润变动分析 报告期各期，公司净利润分别为1,513.46万元、4,012.84万元、5,523.35万元及2,047.74万元，整体亦呈快速增长趋势。
除业务规模扩张因素以外，净利润增长还来自于期间费用率的下降，具体如下： 2018-2020年度，在期间费用总额持续增长的情况下，随着公司随营业收入的快速增长，期间费用率均逐年下降。
2021年1-6月，公司期间费用率有所回升，一方面，由于公司所处的病房智能通讯交互领域具有一定的季节性特征，通常下半年的营业收入高于上半年，而期间费用的发生相对平稳，故2021年1-6月的期间费用率较2020年全年有所上升；另一方面，2021年1-6月，公司持续进行研发投入，研发费用同比增长，亦使2021年1-6月的期间费用率有所回升。
4、净利润率的同行业对比分析 报告期内，公司净利率与同行业公司对比情况具体如下： 公司名称 来邦科技 荣科科技 思创医惠同行业可比公司平均值同行业可比公司中位数 2021年1-6月22.36%4.83%3.96%10.38%4.83% 2020年度28.38%12.02%7.27%15.89%12.02% 2-45 2019年度24.14%6.13%9.29%13.19%9.29% 2018年度31.56%3.43%10.89%15.29%10.89% 亚华电子 18.38% 23.59% 24.38% 13.45% 如上表所示，报告期内，亚华电子销售净利率与来邦科技较为接近，高于同行业可比公司中的荣科科技及思创医惠，整体上亦高于同行业可比公司的平均值及中位数，主要原因如下： 同行业可比公司中，来邦科技主要从事以音视频技术为核心的信息交互系统产品研发、生产、销售和服务，应用领域主要包括医疗领域、养老领域、司法公安领域等，产品及其应用领域与亚华电子较为相似，故净利率亦与公司较为接近。
荣科科技的主要业务包括智慧医疗、健康数据和智维云两个板块，其中智慧医疗、健康数据业务板块系亚华电子的可比业务，智维云业务板块并非亚华电子的可比业务。
由于荣科科技智慧医疗、健康数据业务板块的销售毛利率显著高于智维云业务板块，故荣科科技综合净利率低于亚华电子。
思创医惠的主要业务包括智慧医疗业务以及商业智能业务，其中智慧医疗业务系亚华电子的可比业务，商业智能业务并非亚华电子的可比业务。
由于思创医惠智慧医疗业务的销售毛利率显著高于商业智能业务，故思创医惠综合净利率低于亚华电子。
报告期内，荣科科技及思创医惠各业务的销售收入占比、销售毛利率情况具体如下：
（1）荣科科技 报告期内，荣科科技各业务的销售收入占比、销售毛利率情况具体如下： 2021
年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 项目 销售占比毛利率销售占比毛利率销售占比毛利率销售占比毛利率 健康数据服务 53.45% 44.98% 55.48% 50.70% 52.30% 48.59% 43.57% 52.87% 智能融合云服务 46.55% 25.91% 44.52% 22.56% 47.70% 25.22% 56.43% 22.20% 主营业务合计 100.00% 36.10%100.00% 38.17%100.00% 37.44%100.00% 35.57% 注：荣科科技的定期报告中未按业务披露销售净利润或销售净利率数据，故使用分业务的销售毛利率进行分析。
如上表所示，报告期内，荣科科技的健康数据服务的销售毛利率显著高于智能融合 2-46 云服务，致使荣科科技的综合毛利率、净利率等经营业绩指标低于亚华电子。
（2）思创医惠报告期内，思创医惠各业务的销售收入占比、销售毛利率情况具体如下： 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 项目 销售占比毛利率销售占比毛利率销售占比毛利率销售占比毛利率 商业智能 42.94%23.04%40.09%28.10%53.41%28.74%56.51%31.32% 智慧医疗 57.06%49.50%59.91%50.52%46.59%54.05%43.49%57.51% 合计 100.00%38.14%100.00%41.53%100.00%40.53%100.00%42.71% 注：思创医惠的定期报告中未按业务披露销售净利润或销售净利率数据，故使用各业务的销售毛利率进行分析。
如上表所示，报告期内，思创医惠的智慧医疗业务的销售毛利率显著高于商业智能
业务，致使思创医惠的综合毛利率、净利率等经营业绩指标低于亚华电子。
5、销售毛利率的同行业对比分析 报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比公司可比业务的对比情况具体如下： 公司名称 2021
年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 来邦科技 57.13% 58.06% 53.36% 56.62% 荣科科技 44.98% 50.70% 48.59% 52.87% 思创医惠 49.50% 50.52% 54.05% 57.51% 同行业可比公司平
均值同行业可比公司中位数 50.54%49.50% 53.09%50.70% 52.00%53.36% 55.67%56.62% 亚华电子 50.76% 53.60% 57.48% 56.13% 注1：数据来源于同行业可比公司招股说明书、定期报告；注2：报告期内，来邦科技产品招股说明书未披露医疗领域、养老领域产品的销售毛利率，因此，采用来邦科技的综合毛利率进行对比分析；注3：报告期内，荣科科技产品的主要应用领域包括社保医疗、金融、政府、教育、电力、电信等行业，其中社保医疗行业的健康数据服务系公司病房智能通讯交互系统的可比业务，因此，采用荣科科技社保医疗行业健康数据服务的销售毛利率进行对比分析；注4：报告期内，思创医惠产品的主要应用领域包括商业智能、智慧医疗等行业，其中智慧医疗行业的相关业务系公司病房智能通讯交互系统的可比业务，因此，采用思创医惠智慧医疗行业相关业务的销售毛利率进行对比分析。
如上表所示，报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比公司可比业务毛利率的 2-47 平均值及中位数不存在重大差异。
公司病房智能通讯交互系统的销售毛利率处于合理
水平，符合行业特征，亦能够较好地反映公司的实际经营情况。
二、核查过程申报会计师执行了以下核查程序：
1、查询发行人在挂牌期间的信息披露文件，并与本次申报文件进行比较；
2、对发行人财务总监和董事会秘书进行访谈，了解信息披露差异情况及原因；
3、获取调整后的2017年度的财务报表，并进行对比分析；
4、查阅同行业可比公司的年度报告等公开资料；
5、对发行人管理层进行访谈，了解发行人业务规模和净利润大幅增长的主要原因。
三、核查结论经核查，申报会计师认为：
1、发行人招股说明书与新三板挂牌期间的信息披露存在差异，主要系前期会计差错更正以及新三板和创业板相关规则在信息披露要求、细节等方面的差异所致，发行人在新三板挂牌期间及摘牌过程中不存在被处罚的情形；
2、经调整，发行人2018年度的经营业绩较2017年度有所增长，与同行业可比公司的趋势一致；自2018年度起发行人业务规模和净利润大幅增长的主要原因系客户需求上升；发行人净利润率高于同行业可比公司的主要原因系荣科科技及思创医惠的其他业务毛利率相对较低。
2-48
7、关于会计差错更正。
根据申报材料，2018年、2019年发行人存在收入跨期确认的情形，主要系对于负有调试义务的商品在客户签收无异议后直接确认收入，而根据会计政策需待商品统一安装调试完毕并经客户验收合格后再确认收入。
受此影响，2018年、2019年营业收入分别调减2,007.96万元、712.27万元，净利润差错更正金额分别为896.49万元、114.36万元，占调整前净利润的37.20%、2.77%。
请发行人：
（1）补充说明会计差错事项发生的原因、持续时间、更正时点、影响范围。
（2）补充说明会计差错的会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定；结合
会计差错事项对发行人的影响程度，充分论证是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形，相关更正信息是否已真实准确完整披露。
请保荐人、申报会计师根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第28问进行核查，并就发行人财务内控的有效性出具专项核查报告。
【回复】
一、发行人说明 （一）补充说明会计差错事项发生的原因、持续时间、更正时点、影响范围。
1、原始报表与申报报表差异情况 2018
年、2019年，发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况如下： 项目资产 原始报表23,928.96 2019年度申报报表 24,674.79 差异745.83 原始报表18,834.00 2018年度单位：万元 申报报表 差异 19,707.41 873.41 2-49 主要差异项：应收票据应收账款应收款项融资存货其他权益工具投资固定资产在建工程负债主要差异项：应付账款应交税费其他应付款所有者权益主要差异项：股本资本公积收入成本费用主要差异项：营业成本销售费用所得税费用净利润 930.006,809.37 317.883,794.14 100.004,761.90 —7,163.30 1,179.344,928.23 67.006,087.32 —5,001.63 —9,622.80 249.35-1,881.14 -250.882,293.19-100.00 239.73— 2,459.50 1,008.986,182.03 —2,631.31 —4,352.37 167.704,413.91 1,997.92147.72698.90 16,765.67 2,060.6747.59138.98 15,051.99 62.74-100.13-559.92-1,713.68 1,286.0298.75228.13 14,420.09 7,200.003,020.3518,552.0014,424.80 7,459.003,357.0517,827.7313,814.90 259.00336.70-724.27-609.90 7,200.003,020.3514,378.5911,968.64 6,675.313,062.66 369.344,127.20 6,979.232,274.72 323.934,012.84 303.93-787.94-45.40-114.36 5,027.292,570.75 226.782,409.95
2、原始财务报表与申报财务报表差异原因情况的说明
（1）收入调整 1,417.753,970.44 —4,321.19 —5,055.64 88.217,623.95 1,959.2849.1147.18 12,083.45 7,200.003,020.3512,370.6310,857.17 4,935.371,971.56 142.731,513.46 408.77-2,211.59 —1,689.88 —703.27-79.483,210.04 673.26-49.64-180.95-2,336.64 ——-2,007.96-1,111.47 -91.92-599.20-84.06-896.49 公司根据收入确认的基本原则，将仅负有调试义务的产品收入确认时点由签收确 2-50 认调整为调试义务完成并验收合格后确认，并对2018年和2019年的原始财务报表进行了会计差错更正。
针对该事项，2018年、2019年的申报财务报表分别调减营业收入2,007.96万元、712.27万元，调减应收账款2,211.59万元、1,881.14万元，调增预收款项2,546.65万元、3,346.83万元，调减应交税费173.27万元、126.19万元，相应调减营业成本684.11万元、219.75万元，调增存货1,946.01万元、2,272.20万元；2018年申报财务报表调减资产减值损失40.80万元，2019年申报财务报表调增信用减值损失60.64万元。
（2）存货跌价准备 公司重新计算了存货跌价准备的计提及转销，并进行了会计差错更正。
针对该事项，2018年申报财务报表调增存货跌
根据贵所出具的《问询函》要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“申报会计师”）对问询函中涉及本所的有关问题进行了专项核查。
除另有说明外，本专项核查中的简称或名词的释义与《山东亚华电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中一致。
现就《问询函》提出的有关问题向贵所回复如下： 目录
2、关于股份支付。
.....................................................................................................1
3、关于销售模式。
...................................................................................................10
4、关于在新三板挂牌。
...........................................................................................36
7、关于会计差错更正。
...........................................................................................49
8、关于营业收入。
...................................................................................................57
9、关于客户。
...........................................................................................................71
10、关于营业成本。
...............................................................................................117
11、关于供应商。
...................................................................................................133
12、关于毛利率。
...................................................................................................154
13、关于应收账款。
...............................................................................................164
14、关于存货。
.......................................................................................................174
15、关于期间费用。
...............................................................................................192
16、关于税收优惠。
...............................................................................................202
17、关于注销子公司。
...........................................................................................209
18、关于资金流水核查。
.......................................................................................210
2、关于股份支付。
申报材料显示： （1）2019
年12月18日，亚华电子召开股东大会，决定拟向44名自然人员工定向增发股份共计259.00万股，发行价格为2.30元/股，共计募集资金595.70万元。
2020年5月18日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了评估报告，公司全部权益资产于2019年12月31日的评估价值为4.58亿元，经评估的每股公允价值为6.36元。
公司与定增对象签订的附生效条件的《股份认购合同》的约定，认购对象承诺自2019年定向发行新增股份登记之日起六十个月，应持续全职在公司或其下属企业中尽职尽责工作，没有完成服务期限不得出现离职。
上述定增于2020年6月完成股份登记，2020年度的摊销月数为7个月，公司于2020年度确认股份支付费用122.68万元。
（2）2020年9月10日，亚华电子召开股东大会，拟向财务总监于雷增发股份10.00万股，发行价格为2.30元/股。
公司于2020年度确认股份支付费用70.70万元。
请发行人说明：
（1）发行人股权激励增发价格的确定依据，是否公允，增发时发行人在新三板挂牌时的股价，股份支付费用确认是否合理、谨慎，激励对象是否已足额缴纳认购款，股份支付事项的会计处理，未按授予日计算股份支付费用的合理性，公允价值与2020年9月增资价格存在差异的原因及合理性。
（2）员工股权激励股份的锁定期安排，股权激励定增对象是否存在离职情形，是否约定离职后股权激励股份的处理措施，是否存在对发行人股权结构产生影响的情形。
（3）财务总监于雷是否与发行人签订《股份认购合同》，是否存在履职期限要求，未进行摊销的原因。
（4）请发行人结合公司（含持股平台）历次股权变动情况，逐项论证是否涉及股份支付，如涉及，说明支付形成原因、具体对象、服务期限、权益工具公允价值及确认方法，重点说明确认权益工具公允价值的考虑因素，是否具有可参考的外部投资者价格 2-
1 或使用恰当的估值技术，激励对象是否已足额缴纳认购款，股份支付事项的会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明 （一）发行人股权激励增发价格的确定依据，是否公允，增发时发行人在新三板挂
牌时的股价，股份支付费用确认是否合理、谨慎，激励对象是否已足额缴纳认购款，股份支付事项的会计处理，未按授予日计算股份支付费用的合理性，公允价值与2020年9月增资价格存在差异的原因及合理性。
1、股权激励增发价格的确定依据及公允性 2018年2月1日，亚华电子召开2018年第二次临时股东大会，经股东大会审议通过，亚华电子拟向耿斌、向晖、孙成立、周磊、宋可鑫、宋庆、张连科、唐泽远等共计29名自然人员工定向增发股份共计500.00万股，发行价格为2.30元/股。
本次定向增发股份的发行价格，公司主要根据定增前一年末（即2017年12月31日）的每股净资产进行定价。
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，公司每股净资产为1.80元/股。
同时，公司综合考虑未来收益等因素，最终与发行对象协商确定以2.30元/股的价格定向增发。
2019年12月18日，公司召开股东大会，决定拟向44名自然人员工定向增发股份共计259.00万股，发行价格为2.30元/股。
公司本次对员工股权激励的发行价格，参照了前次2018年2月向员工定向增发时的发行价格进行定价。
自2016年8月在新三板挂牌以来，公司股票未曾发生交易，为合理、谨慎反映本次股权激励的公允价值，公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对公司截至2019年12月31日的股权价值进行评估，并以此作为股份支付会计处理的基础。
2-
2 2、激励对象已足额缴纳认购款 对于本次股权激励，股权认购款已于2019年12月25日缴存于公司在中国建设银行股份有限公司淄博南定支行开立的人民币存款账户。
2019年12月31日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华验字[2019]第030024号《验资报告》，对本次股票发行认购资金的缴付情况予以验证。
本所已出具容诚专字[2021]230Z0754号《复核验资报告》，对本次股票发行认购资金的缴付情况予以复核。
3、本次股份支付的会计处理的合理性
（1）股份支付价格的合理性 由于公司在新三板挂牌期间股票未曾发生交易，因此，公司以经中铭国际资产评估
（北京）有限责任公司评估的每股公允价值为基础确认股份支付费用。
上述资产评估的每股公允价值以经审计的2019年度归属于母公司所有者的净利润计算的市盈率情况具体如下： 项目经评估的每股公允价值（元/股）（a）2019年度经审计归属于母公司所有者的净利润（万元）（b）2019年初发行在外的普通股股份数量（万股）（c）2019年度定向发行新股增加的普通股股份数量（万股）（d）公司收讫定向增发股份认购款的时间2019年度的每股收益（元/股）（e=b/（c+d*0/12））市盈率（倍）（f=a/e） 金额/数量6.36 4,012.847,200.00 259.002019年12月 0.5611.41 如上表所示，以经审计的2019年度归属于母公司所有者的净利润计算，本次资产评估的每股公允价值的市盈率为11.41倍，处于合理区间，资产评估结果能够较好地反映股份公允价值。
（2）股份支付确认时点的合理性 2-
3 根据公司与定增对象签订的附生效条件的《股份认购合同》的约定，被激励对象最低服务期限为2019年定向发行新股股份登记完成之日起六十个月，故本次股份支付未在授予日一次性确认。
2020年6月，公司本次定向增发在股转公司完成登记，因此，公司从2020年6月开始确认股份支付并从当月起进行摊销，具有合理性。
4、每股公允价值与2020年9月增资价格存在差异的原因及合理性 2019年末公司定向增发股份，以经评估的每股公允价值6.36元/股为基础确认股份支付；2020年9月，公司引入外部投资者时的增资价格为9.37元/股。
二者存在差异的原因系：2020年度，公司营收规模持续扩大，业绩增幅明显，外部投资者与公司基于公司的市场地位、盈利能力、发展前景、行业投资的价格水平及公司资本市场的预期等进行磋商，确定增资价格为9.37元/股，高于2019年末经评估的每股公允价值，具有合理性。
2020年9月，公司引入外部投资者的增资价格，以经审计的2020年度归属于母公司所有者的净利润计算的市盈率情况具体如下： 项目引入外部投资者的增发价格（元/股）（a）2020年度经审计归属于母公司所有者的净利润（万元）（b）2020年初发行在外的普通股股份数量（万股）（c）2020年度向于雷定向发行新股增加的普通股股份数量（万股）（d）公司收讫于雷定向增发股份认购款的时间2020年度引入外部投资者增发股份增加的普通股股份数量（万股）（e）公司收讫外部投资者增发股份认购款的时间2020年度的每股收益（元/股）（f=b/（c+d*3/12+e*3/12））市盈率（倍）（g=a/f） 金额/数量9.37 5,523.357,459.00 10.002020年9月 346.002020年9月 0.7312.80 如上表所示，以经审计的2020年度归属于母公司所有者的净利润计算，2020年9月公司引入外部投资者增资价格的市盈率为12.80倍，略高于前次增资以2019年末经评估的每股公允价值对应的市盈率11.41倍，具有合理性。
2-
4 （二）员工股权激励股份的锁定期安排，股权激励定增对象是否存在离职情形，是否约定离职后股权激励股份的处理措施，是否存在对发行人股权结构产生影响的情形。
1、员工股权激励股份的锁定期安排 根据公司与激励对象签署的《股份认购合同》及补充协议，激励对象的最低服务期
限为公司2019年定向发行新增股份登记完成之日起六十个月。
服务期限内，激励对象所持股票自愿限售。
如出现公司在限售期内完成境内首次公开发行股票并上市的情形，则取消上述六十个月限售期，按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的规定执行。
针对本次首发上市，激励对象已出具承诺：“对于本人在发行人提交IPO申请之日前12个月内取得的股份，本人承诺在锁定期内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
锁定期的计算以以下两者孰长为准：1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起满12个月；2）自本承诺人在发行人提交首次公开发行股票申请前最后一次取得其股份之日起满36个月”。
2、股权激励定增对象是否存在离职情形 截至本问询函回复出具日，除曹茂彬因达到法定退休年龄离职外，公司股权激励定增对象不存在离职的情形。
3、是否约定离职后股权激励股份的处理措施，是否存在对发行人股权结构产生影响的情形 根据公司与激励对象签署的《股份认购合同》及补充协议，激励对象（以下简称“乙方”）在公司申报首次公开发行股票材料之日（以下简称“申报日”）前离职的：
（1）如公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，乙方不得转让其持有的股票，待公司上市满一年之日后，乙方需在法律法规规范性文件准许减持之日起30日内，减持其持有的全部股票，并按照实际减持价格减去其取得出资份额成本的差额向公司进行赔偿。
（2）如公司在全国中小企业股份转让系统摘牌，乙方将持有股票转让给公司控股股东或控股股东指定第三人，并按照转让价款减去其取得出资份额股份成本的差额向公司进行赔偿。
2-
5 乙方在申报日后，且公司上市未满一年离职的，乙方不得转让其持有的股票，待公司上市满一年之日后，乙方需在法律法规规范性文件准许减持之日起30日内，减持其持有的全部股票，并按照实际减持价格减去其取得出资份额成本的差额向公司进行赔偿。
乙方若在甲方完成首次公开发行股票并上市之日满一年后离职，但未满激励股份登记之日起60个月的，乙方的激励股份应当按照如下约定处理：
（1）若乙方尚未减持任何激励股份的，乙方应当按照相关法律法规、规范性文件以及自愿承诺的规定，于允许减持之日起30日内，减持其持有的激励股份，并按照实际减持价格减去其取得激励份额成本的差额向甲方进行赔偿。
（2）若乙方已减持部分或全部激励股份的，乙方应当向甲方如实申报减持股份的金额和数量，并于离职之日起30日内按照实际减持价格减去其取得激励份额成本的差额向甲方进行赔偿，未减持的激励股份按照前款约定执行。
如公司未上市成功，但本次新增股份登记完成之日起已过六十个月，乙方自愿转让持有股票，公司控股股东、实际控制人有优先认购权。
综上所述，公司员工股权激励已约定离职后股权激励股份的处理措施，不存在对发行人股权结构产生影响的情形。
（三）财务总监于雷是否与发行人签订《股份认购合同》，是否存在履职期限要求，未进行摊销的原因。
于雷先生于2020年9月入职亚华电子，公司为增强管理团队的稳定性、调动高管人员的工作积极性，对于雷先生进行了股权激励。
公司与于雷先生签署了《股份认购合同》及补充协议，约定于雷先生认购公司股份共计10.00万股，每股认购价格为2.30元。
由于该次股权激励是为获取职工提供服务而授予权益工具，同时增发价格低于同期引入外部投资者的增资价格，故属于以权益结算的股份支付。
2020年9月，公司已收讫于雷先生全额缴纳的股份认购款，并办理了工商变更登记，因此，该次股权激励事项属于授予后立即可行权的以权益结算的股份支付。
由于公司与于雷先生签订的相关协议中，并未对于雷先生的任职期限进行约定，且协议约定于雷先生若是发生离职情形， 2-
6 应当将本次发行的股份按照离职时点的公允价值转让给公司实际控制人耿玉泉，具体转让价格由双方协商确定。
因此，公司在2020年度一次性确认股份支付费用，相关会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付（2006）》和《企业会计准则讲解（2010）》的相关规定。
（四）请发行人结合公司（含持股平台）历次股权变动情况，逐项论证是否涉及股份支付，如涉及，说明支付形成原因、具体对象、服务期限、权益工具公允价值及确认方法，重点说明确认权益工具公允价值的考虑因素，是否具有可参考的外部投资者价格或使用恰当的估值技术，激励对象是否已足额缴纳认购款，股份支付事项的会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
公司自1998年11月设立至今，未成立持股平台，公司共发生过7次股权转让、10次增资，具体情况如下： 序号 事项 审议程序 转让价格/增资价格 是否涉及股份支付 2001年1月，刘鹏将其持有公司2000年12月13日，亚 11.25%的股权（出资额0.625万元）华有限召开股东会审议通1.6元/出资额 以1万元的价格转让给耿玉泉 过 2001年1月，公司注册资本由502000年12月13日，亚 2万元增至200万元 华有限召开股东会审议通1元/出资额 过 2004年7月，耿玉泉将其持有的公2004年7月11日，亚华3司0.50%的股权（出资额1万元）有限召开股东会审议通过2元/出资额 以2万元的价格转让给刘慎富 2004年7月，耿玉泉将其持有的公2004年7月11日，亚华 《企业会计准则第 4司5.00%的股权（出资额10万元）有限召开股东会审议通过1.5元/出资额11号——股份支付 以15万元的价格转让给李隆浩 （2006）》发布前的 2004年7月，郑兆波将其持有的公2004年7月11日，亚华5司0.50%的股权（出资额1万元）有限召开股东会审议通过2元/出资额 股权转让和增资，不涉及股份支付 以2万元的价格转让给李隆浩 2004年9月，荣强将其持有的公司2004年9月16日，亚华60.50%的股权（出资额1万元）以4有限召开股东会审议通过4元/出资额 万元的价格转让给耿玉泉 2004年12月，刘慎富将其持有的2004年12月20日，亚 7公司0.50%的股权（出资额1万 华有限召开股东会审议通4元/出资额 元）以4万元的价格转让给耿玉泉过 2004年12月，公司注册资本由2002004年12月20日，亚 8万元增至350万元 华有限召开股东会审议通1元/出资额 过 92万00元9增年至8月50，0万公元司注册资本由3502有00限9召年开7股月东1会3日审，议亚通华过1元/出资额 老股东同比例增资，不涉及股份支付 2012年7月，李隆浩将其持有的公2012年7月3日，亚华 老股转让，协商定 10司5.50%的股权（出资额27.50万有限召开股东会审议通过3.93元/出资额价价格公允，不涉 元）以108万元的价格转让给耿斌 及股份支付 2-
7 新老股东增资，未 112万01元5增年至6月3,0，00公万司元注册资本由5002有01限5召年开6股月东4会日审，议亚通华过1元/出资额 按公允价值确认股份支付，若确认股份支付不影响公司 净资产 122016年2月，亚华有限整体变更 2015年12月21日，亚华有限召开股东会审议通过 以截至2015年12月31日经审计的净资产折 股 股改，不涉及股份支付 2017年5月，亚华电子未分配利润2017年5月8日，亚华以未分配利润转增资本，不涉及 13转增股本 电子召开2016年年度股每10股送3.4股份支付 东大会审议通过 股 1426,071080年万元2月增，至公
7,司20注0万册元资本由 2018年2月1日，亚华电子召开2018年第二次临时股东大会审议通过 2.3元/股 价格公允，未确认股份支付 1527,021090年万元12增月至，7公,4司59注万册元资本由 2019年12月18日，亚华电子召开2019年第六次临时股东大会审议通过 2.3元/股 已确认股份支付 1627,042509年万元9月增，至公
7,司46注9万册元资本由 2020年9月10日，亚华电子召开2020年第四次临时股东大会审议通过 2.3元/股 已确认股份支付 1727,042609年万元9月增，至公
7,司81注5万册元资本由 2020年9月22日，亚华电子召开2020年第五次临时股东大会审议通过 9.37元/股 引入外部投资者，增资价格公允，不涉及股份支付 综上所述，根据公司自成立以来的历次股权变动情况，对于涉及股份支付的事项公司均已确认股份支付，激励对象认购款已足额缴纳，符合《企业会计准则》的相关规定。
二、核查过程 申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取公司工商档案、历次股东（大）会和董事会决议、股权转让协议、增资协
议、股权增资或转让涉及的银行回单、验资报告等，逐一梳理历次股权变动的情况；
2、访谈公司主要负责人，了解历次股权变动的背景、交易价格或是增资价格的依据等情况；
3、获取公司股权激励方案、股份认购协议、评估报告等文件，结合《企业会计准则》的相关规定，分析公司公允价值确定和会计处理的合理性；
4、获取公司员工花名册、社保缴纳记录，了解员工股东的任职情况。
三、核查结论 2-
8 经核查，申报会计师认为：
1、发行人2019年12月股权激励增发价格参考前次增发价格，股份支付公允价格以评估价格确认，股份支付费用确认合理、谨慎；激励对象已足额缴纳认购款；2020年9月增资价格系外部投资者与公司基于公司市场地位、盈利能力、行业投资的价格水平及公司资本市场的预期等进行商业谈判的结果，与2019年末经评估的每股公允价值存在差异具有商业合理性；
2、截至本问询函回复签署日，除曹茂彬因达到法定退休年龄离职外，股权激励定增对象尚未出现离职情形，根据认购协议规定的离职后股权激励股份的处理措施，员工离职对发行人股权结构不产生重大影响；
3、财务总监于雷与发行人签订了《股份认购合同》及补充协议，相关协议未约定服务期，相关协议约定若发生离职情形，于雷应当将本次发行的股份按照离职时点的公允价值转让给公司实际控制人耿玉泉，具体转让价格由双方协商确定，因此未摊销；
4、公司历次股权变动涉及的股份支付认购款均已足额缴纳，股份支付事项的会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。
2-
9 3、关于销售模式。
根据申报材料，发行人主要从事医院智能通讯交互系统的研发、生产和销售，产品最终应用于医院等医疗机构。
公司直接客户主要分为三类：一类是医院等医疗机构，一类是医院建设集成商，一类是贸易商。
发行人销售部一般通过市场调研、参加行业展会、拜访目标客户，全面了解市场情况和客户需求，并通过商务谈判、招投标等方式获取客户订单。
请发行人补充说明：
（1）不同类型客户进行采购的流程及方式，是否均需发行人进行定制化生产、安装及维护，相关物品是否均运送至终端客户。
（2）报告期内，发行人病房智能通讯交互系统中销售的主要产品设备、金额、单价及占比，销售的产品设备如何根据
一、二、三代病房交互系统进行区分，每套病房交互系统中所包含设备内容、数量是否一致，各产品设备的定价依据。
（3）医院建设集成商与医院及医疗机构的关系，获取项目及采购的具体流程，与贸易商的区别，是否均为项目实施医院及医疗机构的项目中标方或合同方，是否存在同一项目通过不同医院建设集成商向发行人采购的情形；医院建设集成商向发行人采购的产品类型、数量及单价是否由最终销售的医院及医疗机构决定，报告期内，主要医院建设集成商采购发行人产品后向医院及医疗机构的销售价格。
（4）发行人主要客户是否同样为医院智能通讯交互系统的生产商，如是，请说明向发行人采购的合理性，发行人业务是否涉及ODM或OEM。
（5）报告期内，通过不同获客方式取得项目收入的占比，是否存在应履行招投标程序而未履行的情况，未能履行招标程序的原因，项目执行情况及回款情况，是否存在被处罚的风险。
（6）发行人是否存在商业贿赂等不正当竞争的行为，获得招标项目的方式是否合法合规。
2-10 请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明针对医院建设集成商、贸易商实现最终销售情况，与发行人交易的真实性，发货和确认收入时间、规模与相关医院投建时间、规模的匹配性，是否存在关联关系，是否存在前员工担任主要经营者或股东，采购价格的公允性等的核查方法、核查过程、核查证据、核查比例及核查结论，相关核查证据能否支撑核查结论，是否存在向发行人进行利益输送的情形。
【回复】
一、发行人说明 （一）不同类型客户进行采购的流程及方式，是否均需发行人进行定制化生产、安装及维护，相关物品是否均运送至终端客户。
公司主要采用直销的销售模式，根据客户类型不同，公司客户可进一步划分为三类：医院等医疗机构、医院建设集成商和贸易商。
公司对三类客户的销售流程具体如下： 项目 医院等医疗机构 医院建设集成商 贸易商 销售方式 销售流程 买断或非买断硬件的定制化生产情况软件的定制化生产情况 招投标或商务谈判 通常为商务谈判 通常为商务谈判 医院等医疗机构是发行人的终端客户，通常发行人在投标或提报谈判阶段，会依据招标文件或磋商文件的要求，进行前期标书购买、资质审核、现场踏勘；再依据图纸清单、预算及其他需求确定初步报价、配置选型、参数建议、技术方案、企业资质及其他必要文件；进而编制整体建设方案，配合样机演示直接提供给终端用户。
中标或商务谈判达成后，发行人和终端客户直接签订销售合同。
医院建设集成商是发行人最主要的直接客户，主要包括弱电集成商、医用气体工程集成商等。
在医院建设集成商和医院等终端用户洽谈阶段，发行人通过提供依据终端用户的图纸清单、预算及其他需求形成的初步报价、配置选型、参数建议、技术方案、企业资质、样机演示及其他必要文件与资源，对医院建设集成商给予支持，由医院建设集成商进行汇总，形成整体建设方案。
达成合同意向后，通常由终端用户与医院建设集成商签订总包合同，医院建设集成商与发行人再签订销售合同。
贸易商通常是医院等终端客户的长期合作商，在营销能力、持续服务能力等方面具备一定的优势。
一般情况下，贸易商与发行人直接签订销售合同，再将其直接出售予下游客户。
买断式销售 公司的主机、分机、配件等产品均有多种型号可供选择，客户可以根据自身的需求进行选配，通常公司不会进行硬件产品的定制化生产。
公司通常会向客户提供通用的软件产品，但对于信息化程度较高的
二、三代病房交互系统，根据客户的需求，公司有时也会针对系统显示内容、小程序安装、与其他设备联动呈现效果等方面进行软件的定制化开发。
2-11 安装义务 调试义务售后服务及维护是否均运送至终端客户 安装义务具体由合同约定。
由于医院等医疗机构不具备墙面开槽、敷设线管的能力，通常由发行人负责安装。
安装义务具体由合同约定。
由于医院建设集成商一般具备墙面开槽、敷设线管的能力，通常发行人不负有安装义务，仅提供必要的指导服务。
安装义务具体由合同约定。
若发行人不负责安装，则会提供相应的指导服务。
调试义务具体由合同约定，通常对于二代、三代病房交互系统及门诊服务交互系统，会约定 公司的调试义务，对于一代较简单的病房交互系统，不会约定公司的调试义务。
均由发行人负责 医院等医疗机构系终端用
户，产品均直接发至终端用户。
产品多数情况下会直接发至终端用户，部分产品发至医院建设集成商或其指定的其他地点。
产品多数情况下会直接发至终端用户，部分产品发至贸易商处或其指定的其他地点。
（二）报告期内，发行人病房智能通讯交互系统中销售的主要产品设备、金额、单价及占比，销售的产品设备如何根据
一、二、三代病房交互系统进行区分，每套病房交互系统中所包含设备内容、数量是否一致，各产品设备的定价依据。
1、病房智能通讯交互系统的主要设备情况 各代病房交互系统均由主机、分机、显示屏、配件及其他构成，由于各代产品使用的技术差异，各代产品均配置与其功能相适应的主机、分机、显示屏等，根据主机设备，公司病房智能通讯交互系统可进一步划分为三代系的病房交互系统。
报告期各期，公司病房智能通讯交互系统形成的主营业务收入分别为10,177.34万元、15,525.85万元、20,620.34万元及9,513.05万元，三代系的病房智能通讯交互系统中各主要设备的销售收入、其占当期该代系病房智能通讯交互系统销售收入的比例以及平均单价具体如下表所示：
（1）一代病房交互系统 项目 主机分机显示屏配件及其他 2021年1-6月 销售收入 收入占比 534.73 46.48% 409.30 35.58% 172.31 14.98% 34.00 2.96% 平均单价2,677.662,049.55862.83170.26 销售收入1,449.651,007.59452.8485.56 单位：万元、元/套 2020年度 收入占比 平均单价 48.39% 2,691.02 33.64% 1,870.41 15.12% 840.61 2.86% 158.83 2-12 合计 1,150.33 100.00% 5,760.30 2,995.64 100.00% 5,560.87 2019
年度 2018年度 项目 销售收入 收入占比 平均单价 销售收入 收入占比 平均单价 主机 1,391.34 49.77% 2,638.11 1,270.38 48.62% 2,501.23 分机 955.37 34.17% 1,811.48 886.16 33.92% 1,744.75 显示屏 372.14 13.31% 705.60 380.10 14.55% 748.37 配件及其他 76.92 2.75% 145.85 76.14 2.91% 149.91 合计 2,795.77 100.00% 5,301.04 2,612.77 100.00% 5,144.26 注：平均单价=销售收入/销售（套数），即平均每套一代病房交互系统中主机、分机、显示屏、配件及其他的销售价
格。
一代病房交互系统系面世多年、技术较为成熟、功能较为单一的传统产品，如上表所示，报告期内公司一代病房交互系统中各主要组成产品的平均单价波动均较小。
（2）二代病房交互系统 单位：万元、元/套 2021年1-6月 2020年度 项目 销售收入 收入占比 平均单价 销售收入 收入占比 平均单价 主机 1,649.61 22.90% 10,290.75 3,661.37 22.22% 9,285.75 分机 4,666.12 64.77% 29,108.66 11,111.87 67.45% 28,181.26 显示屏 415.34 5.77% 2,591.03 857.88 5.21% 2,175.71 配件及其他 472.66 6.56% 2,948.57 844.08 5.12% 2,140.71 合计 7,203.72 100.00% 44,939.00 16,475.20 100.00% 41,783.42 2019
年度 2018年度 项目 销售收入 收入占比 平均单价 销售收入 收入占比 平均单价 主机 2,729.28 22.20% 8,491.86 1,695.30 22.87% 8,343.01 分机 8,378.70 68.15% 26,069.39 4,946.76 66.74% 24,344.29 显示屏 728.03 5.92% 2,265.19 449.58 6.07% 2,212.52 配件及其他 458.11 3.73% 1,425.35 319.86 4.32% 1,574.12 合计 12,294.12 100.00% 38,251.78 7,411.51 100.00% 36,473.94 注：平均单价=销售收入/销售（套数），即平均每套二代病房交互系统中主机、分机、显示屏、配件及其他的销售价
格。
2-13 如上表所示，报告期内二代病房交互系统各组成产品的平均单价略有波动，整体呈上升趋势，主要原因如下：二代病房交互系统可个性化选择程度相对较高，报告期内，医院等终端用户对病房智能通讯交互系统的智能呼叫、信息发布、可视门禁、护理标识、统计分析等功能的需求愈发强烈，对二代病房交互系统各组成产品的选配趋于丰富，故二代病房交互系统各组成产品的平均单价呈上升趋势。
（3）三代病房交互系统 单位：万元、元/套 2021年1-6月 2020年度 项目 销售收入 收入占比 平均单价 销售收入 收入占比 平均单价 主机 152.55 13.16% 8,716.96 85.85 7.47% 4,795.88 分机 679.57 58.63% 38,832.64 838.93 72.98% 46,867.53 显示屏 50.49 4.36% 2,885.12 29.82 2.59% 1,666.08 配件及其他 276.39 23.85% 15,793.60 194.90 16.96% 10,888.51 合计 1,159.00 100.00% 66,228.33 1,149.50 100.00% 64,218.01 2019
年度 2018年度 项目 销售收入 收入占比 平均单价 销售收入 收入占比 平均单价 主机 28.35 6.50% 4,725.42 9.22 6.02% 2,145.19 分机 310.61 71.25% 51,767.55 110.44 72.15% 25,683.77 显示屏 7.72 1.77% 1,287.37 2.03 1.33% 473.14 配件及其他 89.28 20.48% 14,879.69 31.37 20.49% 7,295.33 合计 435.96 100.00% 72,660.04 153.07 100.00% 35,597.43 注
1：平均单价=销售收入/销售（套数），即平均每套二代病房交互系统中主机、分机、显示屏、配件及其他的销售价格；注2：三代病房交互系统的配件及其他占比较高，主要包括金额较大的悬臂支架等结构件。
如上表所示，报告期各期，公司三代病房交互系统中的各主要组成产品的单价均有所变动。
其中，2018年度，各主要组成产品的平均单价普遍偏低，主要系公司为快速打开市场，对新推出的三代病房交互系统定价相对较低。
2019年度至2021年1-6月，三代病房交互系统各主要组成产品的销售单价存在一定的波动，主要原因如下：公司三代病房交互系统拥有床旁交互、医护通讯、医疗物联、 2-14 智慧护理、远程探视等多个应用板块，能够实现患者、医护人员、医院管理者三方不同的功能需求，因此，三代病房交互系统的各组成产品构成受终端用户个性化需求的影响较大。
报告期内，公司三代病房交互系统的销量分别仅为43套、60套、179套及175套，销量较低，各主要组成产品的平均单价受不同客户对于三代病房交互系统个性化选配的影响，产生较大波动。
2、病房智能交互通讯系统区分依据及构成情况 公司的三代系病房智能通讯交互系统，具体以主机型号进行区分。
目前公司的一代病房交互系统主要有968K系列、938K系列等；二代病房交互系统主要有997C系列、916系列等；三代病房交互系统主要有815系列、A10系列等。
公司与客户签订合同，在合同中明确信息交互管理主机、分机配件及其他产品的型号，若主机属于一代，则同一合同中与主机配套的分机配件及其他产品亦属于一代。
每套病房交互系统中所包含的设备内容、数量由于病区床位数量、空间大小、终端客户的具体需求不同而有所差异，通常，不同套的病房交互系统中所包含设备内容、数量会有所差异。
3、产品定价依据 报告期内，公司各类产品的定价原则以成本加成为基础，由交易双方协商确定，具体如下：公司定期根据各类产品的BOM成本，确定指导销售价格区间。
实际业务开展过程中，公司销售人员以指导销售价格区间为基础，同时综合考虑具体订单的销售策略、市场竞争状况、竞品价格、项目实施情况等因素，通过招投标或商务谈判的方式确定价格。
（三）医院建设集成商与医院及医疗机构的关系，获取项目及采购的具体流程，与贸易商的区别，是否均为项目实施医院及医疗机构的项目中标方或合同方，是否存在同一项目通过不同医院建设集成商向发行人采购的情形；医院建设集成商向发行人采购的产品类型、数量及单价是否由最终销售的医院及医疗机构决定，报告期内，主要医院建设集成商采购发行人产品后向医院及医疗机构的销售价格。
2-15
1、医院建设集成商与医院及医疗机构的关系，获取项目及采购的具体流程 医院等医疗机构的工程项目建设普遍采用总承包制的管理方式，信息化建设板块
分包至医院建设集成商，主要包括弱电集成商、医用气体工程集成商等类别。
医院建设集成商具备集成与安装能力，通过专业手段为医院等医疗机构完成系统或板块的安装与集成。
在新建项目中，医院等医疗机构根据实际需求通过设计院总包（EPC）或分拆标段的方式进行招标，医院建设集成商通过竞标形式参与项目承建。
在病房升级改造项目中，医院等医疗机构视项目规模或项目特殊属性，通过工程招标或商务谈判的方式选择医院建设集成商。
如项目属于金额或规模较小的零星改造，医院等医疗机构亦可能不通过招投标流程，直接由医院建设集成商为终端用户提供设备采购、工程安装、系统集成的服务。
公司对医院建设集成商的销售流程具体如下：在医院建设集成商投标或向医院提报谈判方案的阶段，公司通过提供依据终端用户的图纸清单、预算及其他需求形成的初步报价、配置选型、参数建议、技术方案、企业资质、样机演示及其他必要文件与资源，对医院建设集成商给予支持，由医院建设集成商进行汇总，形成整体建设方案。
达成合同意向后，由医院建设集成商与总包商或终端用户签订正式工程合同，再由医院建设集成商与公司签订销售合同。
销售合同签订后，公司根据合同约定以及终端用户整体的项目进度，将产品运送至终端用户或医院建设集成商指定的地点、对产品进行安装调试或提供技术指导。
2、医院建设集成商与贸易商的区别，是否均为项目实施医院及医疗机构的项目中标方或合同方 医院建设集成商与贸易商的主要区别在于是否集成了其他产品或设备，并将集成后的产品包或设备带作为交付单元向其下游客户进行产品交付，具体如下： 医院建设集成商客户，通常作为医院病区建设项目的总承包商，或者病区建设项目中信息化建设板块的分包商，公司将产品销售给医院建设集成商客户后，医院建设集成商会进一步集成其他产品及设备、气体工程、弱电工程等项目，最终将集成后的项目作 2-16 为整体对医院建设集成商的下游客户进行交付。
因此医院建设集成商通常为弱电工程集成商、气体工程集成商等。
此外，公司的医院建设集成商客户的经营范围中，通常包括工程施工、系统集成等项目。
贸易商客户，作为医院病区建设项目中的一部分，在公司将病房智能通讯交互系统等产品销售给贸易商客户后，不再进行进一步的产品、设备的集成，直接转手销售给下游客户，通常不存在生产加工、系统集成等实质生产环节。
此外，医院建设集成商通常为项目实施医院及医疗机构的项目中标方或合同方，贸易商则视业务开展的实际情况，选择和医院建设集成商签订合同或直接与医院签订合同。
3、同一项目通过不同医院建设集成商向亚华电子采购的具体情况 由于医院通过医院建设集成商向公司采购产品时并不一定会明确具体的项目，因此同一项目通过不同医院建设集成商向公司采购的情形统计有一定困难。
公司目前统计同一医院通过不同医院建设集成商向公司采购的情形。
报告期内，公司存在同一医院通过不同医院建设集成商向公司采购的情形，主要原因如下：
（1）部分医院病区或门诊建设项目分阶段实施，在项目建设的不同阶段，医院与不同的医院建设集成商合作；
（2）部分医院对不同科室进行独立核算，各科室与不同的医院建设集成商进行合作；
（3）部分医院就同一项目通过分拆标段的方式分别进行招标，与不同的医院建设集成商合作，各医院建设集成商向公司采购产品。
报告期各期，同一医院通过不同医院建设集成商向亚华电子采购的销售收入及其占比情况具体如下： 项目同一医院通过不同医院建设集成商向亚华电子采购的销售收入营业收入 占比 2021年1-6月1,448.8311,141.0413.00% 2020年度3,221.2023,410.1013.76% 2-17 2019年度2,127.9616,456.6512.93% 单位：万元 2018年度596.67 11,250.745.30%
4、医院建设集成商向发行人采购的产品类型、数量及单价是否由最终销售的医院及医疗机构决定 医院建设集成商向公司采购的产品类型及数量根据最终销售的医院及医疗机构的需求而确定；采购产品的单价系公司以成本加成为基础，同时考虑产品的市场竞争环境等因素进行报价，最终由医院建设集成商与公司协商确定。
5、主要医院建设集成商的最终售价 由于医院建设集成商的最终售价涉及客户的商业秘密，获取有一定难度。
公司仅取得了部分报告期前十大医院建设集成商部分项目向终端用户的最终售价，具体情况如下： 年度 客户名称 终端医院 集成商价格差异率 2018年度四川港通医疗设备集团股份有限公司亳州市华佗中心医院 48.51% 冠林电子有限公司 石家庄市第一医院 68.29% 宁夏华迪科技发展有限公司 银川市妇幼保健院 68.99% 2020年度宁夏华迪科技发展有限公司 宁夏自治区人民医院西夏分院 50.02% 珠海市奥吉赛科技有限公司 浙江大学附属第一医院余杭院区 55.55% 四川港通医疗设备集团股份有限公司
吉林省第二人民医院 40.51% 注：表中对应的产品为公司二代病房交互系统中997系列或门诊系列，集成商价格差异率=（集成商向医疗机构的销售价格-集成商采购发行人的价格）/集成商采购发行人的价格。
从上表可见，医院建设集成商向公司采购后通常会加价约40%-70%销售予终端医院。
医院建设集成商通常不会向终端用户单独销售公司产品，而是在集成其他产品及设备后，最终以集成后的项目作为整体对外出售，医院建设集成商向终端用户的报价亦是以集成后的整体项目进行报价。
考虑到前述情形以及医院建设集成商后续发生的管理成本、集成整合工作等因素，上述医院建设集成商的最终售价具有合理性。
（四）发行人主要客户是否同样为医院智能通讯交互系统的生产商，如是，请说明向发行人采购的合理性，发行人业务是否涉及ODM或OEM。
经核查，报告期各期，公司主要客户中不存在医院智能通讯交互系统的生产商，公 2-18 司业务不涉及ODM或OEM。
（五）报告期内，通过不同获客方式取得项目收入的占比，是否存在应履行招投标程序而未履行的情况，未能履行招标程序的原因，项目执行情况及回款情况，是否存在被处罚的风险。
1、报告期内公司不同获客方式取得项目收入的占比 公司获取订单的方式包括公开招投标和商务谈判，报告期内，公司通过公开招投标和商务谈判方式实现的销售收入及占比情况具体如下： 项目 公开招投标商务谈判主营业务收入 2021年1-6月 金额 占比 783.357.10% 10,253.8492.90% 11,037.22100.00% 2020年度 金额 占比 1,979.998.51% 21,295.7391.49% 23,275.71100.00% 2019年度 金额 占比 827.055.07% 15,472.2694.93% 16,299.31100.00% 单位：万元 2018年度 金额 占比 839.047.50% 10,354.5692.50% 11,193.60100.00%
2、是否存在应履行招投标程序而未履行的情况，未能履行招标程序的原因，项目执行情况及回款情况，是否存在被处罚的风险
（1）是否存在应履行招投标程序而未履行的情况，未能履行招标程序的原因，项目执行情况及回款情况 公司报告期内存在一项合同应履行招投标程序而未履行，具体情况如下： 单位：万元 初始合 截至 合同对 业务承合同签同金额项目执2021年回款比 序号方合同内容揽方式订时间（万行情况8月31例 元） 日回款 金额 剩余未回款原因 河南省二代病房商务谈2019年 1人民医交互系统判 3月216.14已验收194.52 院 90%项目已按合同约定回款，剩余金额为尚未到期的质保金 2017年3月13日，公司中标河南省人民医院的信号呼叫系统项目（招标编号： 2-19 SYZBA-2018017，中标编号：YLSB2018031903）。
2018年8月，河南省人民医院与公司就该项目签订合同，约定由河南省人民医院向公司采购二代病房交互系统，合同金额为97.5万元。
2019年3月，河南省人民医院因购置需要，根据原招投标文件的内容直接与公司签订金额为216.137万元的续标合同，继续向公司采购信号呼叫系统，未履行相应的招投标程序。
截至2021年8月31日，该项目已验收完毕并按照合同约定回款，回款比例达到90%；剩余未回款部分主要为项目质保金，对公司经营业绩影响较小。
除上述情形外，公司不存在其他应履行招投标程序而未履行的情况。
（2）公司不存在因上述项目未履行招投标程序而受到处罚的风险 根据《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国政府采购法》等相关法律规
定，应履行招标程序而未履行程序的行政法律责任主体是招标人（客户）而非受托方（公司），相关法律法规对应进行招标而未招标的招标人（客户）规定了相应的法律责任。
在具体项目承接过程中，公司无法决定客户是否履行招标程序以及如何履行招标程序，在招标人（客户）应进行招标而未招标的情况下，发行人作为受托方无需承担相关法律责任，不存在因未履行招投标程序而受到主管部门行政处罚的法律风险。
经登录信用中国、中国政府采购网、淄博市财政局网站进行检索，公司报告期内不存在因招投标受到行政处罚的情形。
综上所述，公司实施前述项目不存在被处罚的风险，上述事项不会对公司的主营业务和经营业绩造成重大不利影响。
（六）发行人是否存在商业贿赂等不正当竞争的行为，获得招标项目的方式是否合法合规。
在避免商业贿赂方面，发行人制定了《山东亚华电子股份有限公司廉洁从业管理规定》《山东亚华电子股份有限公司反舞弊举报投诉管理制度》，规定全体员工应廉洁自律，抵制商业贿赂。
发行人招标客户通常制定了严格的内部招标管理制度，同时发行人 2-20 与客户签署的合同中会附带廉洁协议，约定发行人及其人员不得为谋取不正当利益而向对方工作人员赠送礼金、有价证券和贵重物品等。
在遵守招投标相关法律法规方面，发行人已制定了《山东亚华电子股份有限公司投标管理制度》。
上述制度同时规范了发行人招投标过程中招标信息获取、投标可行性分析、投标准备工作、投标工作办理、投标文件制作、招投标文件归档等环节的工作，并对招投标过程中公司的内部管理、投标价格和保密措施作出了规定。
上述发行人在避免商业贿赂、遵守招投标相关法律法规方面已建立的制度均有效执行。
本所已出具容诚专字[2021]230Z2220号《内部控制鉴证报告》，认为发行人于2021年6月30日已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据发行人所在地市场监督管理部门出具的证明，发行人董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明，并根据中国裁判文书网（/）、中国执行信息公开网（/）等网站的查询，截至本审核问询函回复出具日，发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在因商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争导致的诉讼、仲裁等纠纷，不存在被检察机关提起刑事诉讼或被相关监管机关行政处罚的情形。
综上所述，报告期内发行人不存在商业贿赂等不正当竞争的行为，获得招标项目的方式合法合规。
（七）针对医院建设集成商、贸易商实现最终销售情况，与发行人交易的真实性，发货和确认收入时间、规模与相关医院投建时间、规模的匹配性，是否存在关联关系，是否存在前员工担任主要经营者或股东，采购价格的公允性等的核查方法、核查过程、核查证据、核查比例及核查结论，相关核查证据能否支撑核查结论，是否存在向发行人进行利益输送的情形。
1、医院建设集成商、贸易商实现最终销售情况 公司在实际业务中根据客户要求发货，报告期内公司医院建设集成商和贸易商的发货情况如下： 单位：万元 2-21 客户类型 项目 2021年1-6月 主营业务收入 7,948.79 医院建设集成商 其中：直接发货至终端用户金额发货至直接客户金额 6,655.851,292.94 发货至终端客户占比 83.73% 主营业务收入 1,357.11 贸易商 其中：直接发货至终端客户金额发货至直接客户金额 1,073.49283.62 发货至终端客户占比 79.10% 主营业务收入 9,305.90 其中：直接发货至终端客户金额合计 发货至直接客户金额 7,716.921,588.98 发货至终端客户金额占比 82.93% 2020年度17,140.4613,587.183,553.2879.27%2,384.241,912.48471.7680.21%19,524.6915,499.664,025.0479.38% 2019年度12,242.668,699.143,543.5271.06%2,377.471,618.58758.8968.08%14,620.1310,317.724,302.4170.57% 2018年度7,052.095,071.591,980.5071.92%1,529.44999.03530.4165.32%8,581.536,070.622,510.9170.74% 公司主要从事医院智能通讯交互系统的研发、生产和销售，产品最终应用于医院等医疗机构。
如上表所示，报告期内，公司对医院建设集成商和贸易商的销售主要系直接发货至终端用户，发货至直接客户的收入占比较小。
由于一代病房交互系统信息化程度较低，安装调试流程较为简单，由医院建设集成商安装后即可达到使用状态，因此公司一代病房交互系统直接发货至医院建设集成商和贸易商客户的比例较高；二代、三代病房交互系统由于信息化程度高，需要与医院HIS系统对接，需要公司人员前往终端用户进行现场调试，为便于项目管理，公司通常将二代、三代病房交互系统直接发至终端用户处。
报告期内，随着一代病房交互系统销售占比的降低，公司对医院建设集成商及贸易商客户的销售收入中，发货至直接客户的收入占比亦呈现逐年下降的趋势。
通过执行对医院建设集成商客户和贸易商客户的走访、对终端用户的穿透走访及发出商品现场抽盘、医院建设集成商和贸易商客户出具产品实现最终销售的确认等程序，确认公司产品均已实现最终销售。
对于公司产品的最终销售情况，申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）检查报告期内公司的发货记录，获取物流公司发货对账单核对物流记录，检查公司的发货记录是否真实、发货地址是否准确，检查比例情况具体如下： 2-22 客户类型 项目 医院建设集成商 主营业务收入发货记录检查金额发货记录检查占比 主营业务收入 贸易商 发货记录检查金额 发货记录检查占比 主营业务收入 合计 发货记录检查金额 发货记录检查占比 2021年1-6月7,948.794,433.7155.78%1,357.11821.5660.54%9,305.905,255.2756.47% 2020年度17,140.468,119.8947.37%2,384.241,498.6662.86%19,524.699,618.5549.26% 2019年度12,242.665,954.3448.64%2,377.471,377.7057.95%14,620.137,332.0450.15% 单位：万元 2018年度7,052.093,176.5145.04%1,529.44806.9652.76%8,581.533,983.4746.42% 报告期内，公司客户数量及合同数量较多，且单笔合同金额较小，公司通常按照客户要求分批发货，导致物流单据数量较多；报告期内，申报会计师分别选取了5528、5704、7706、4544条物流记录进行检查，对应发货物流记录检查比例分别为46.42%、50.15%、49.26%、56.47%，未见重大异常。
（2）根据公司报告期内对各客户的销售明细，对其业务销售真实性进行确认。
申报会计师共对公司158家主要客户进行了走访及访谈，受疫情影响，对于其中8家客户进行视频访谈，客户访谈情况如下： 客户类型 项目 主营业务收入 终端客户 走访金额 占比 医院建设集成商 主营业务收入走访金额占比 贸易商 主营业务收入走访金额 2021年1-6月1,775.12510.6428.77%7,948.794,456.8456.07%1,357.11347.37 2020年度3,811.802,384.9662.57%17,140.4610,053.5458.65%2,384.24913.94 2019年度1,746.60473.3327.10%12,242.668,229.4167.22%2,377.47953.95 单位：万元 2018年度2,669.221,616.8460.57%7,052.093,975.1256.37%1,529.44452.94 2-23 占比 主营业务收入 合计 走访金额 占比 25.60%11,081.025,314.86 47.96% 38.33%23,336.4913,352.43 57.22% 40.12%16,366.739,656.69 59.00% 29.61%11,250.746,044.89 53.73%
（3）对医院建设集成商客户和贸易商客户的终端用户进行实地查看，核实销售业务的真实性，申报会计师选取了部分医院建设集成商及贸易商客户的终端用户进行了实地查看，具体情况如下： 客户类型 项目 医院建设集成商 主营业务收入实地查看金额占比 主营业务收入 贸易商 实地查看金额 占比 主营业务收入 合计 实地查看金额 占比 2021年1-6月7,948.792,325.6729.26%1,357.11294.4921.70%9,305.902,620.1528.16% 2020年度17,140.464,775.7827.86%2,384.24131.205.50%19,524.694,906.9825.13% 2019年度12,242.663,359.0027.44%2,377.4736.471.53%14,620.133,395.4723.22% 单位：万元 2018年度7,052.092,476.7035.12%1,529.44116.547.62%8,581.532,593.2430.22% 报告期内，公司客户整体较为分散，医院建设集成商客户和贸易商客户的终端用户亦相对比较分散；同时，受新冠疫情影响，部分终端客户不接受实地查看。
报告期内，申报会计师一共进行了62家终端客户的实地查看，可以确认销售业务真实。
（4）根据重要性原则，对报告期内各期销售收入占比前约80%以及各期末应收款项余额占比前80%的主要客户实施函证程序，客户函证情况如下： 客户类型终端客户 项目主营业务收入发函金额 2021年1-6月1,775.121,509.47 2020年度3,811.803,094.85 2-24 2019年度1,746.601,370.56 单位：万元 2018年度2,669.222,143.52 回函金额 回函金额占比 主营业务收入 医院建设集成商 发函金额回函金额 回函金额占比 主营业务收入 贸易商 发函金额回函金额 回函金额占比 主营业务收入 发函金额合计 回函金额 回函金额占比 1,031.3058.10%7,948.797,048.155,847.5273.56%1,357.11972.77892.6665.78%11,081.029,530.397,771.4770.13% 2,759.4372.39%17,140.4615,510.4913,924.0281.23%2,384.241,799.241,641.0268.83%23,336.4920,395.5818,324.4878.52% 1,202.0268.82%12,242.6611,469.8310,482.6985.62%2,377.471,928.131,763.0274.16%16,366.7314,768.5213,447.7382.17% 1,569.8758.81%7,052.096,177.035,674.7380.47%1,529.441,198.001,043.4568.22%11,250.749,518.558,288.0473.67% 综上所述，申报会计师核查比例较高，核查较为充分，公司销售至医院建设集成商、贸易商的主要产品已实现最终销售。
2、发货和确认收入时间、规模与相关医院投建时间、规模的匹配性 因公司贸易商单笔合同较小且收入占比较低，故选取报告期各期公司医院建设集成商前十大终端用户和贸易商前五大终端客户的匹配情况，具体如下表所示： （1）2021年1-6月 客户序类号型 医院1建设集
2 终端用户名称 济宁市立医院巨野县人民医 院 终端用户情况投入规模投建时间 1800张床位 1200张床位 2016-092017-05 投入使用时间 2021-05 2021-06 收入情况 收入金额 发货时间 163.522021-03 205.612021-04 329.242021-03 单位：万元 收入确认时间 2021-06 2021-06 2-25 成商
3 武威市凉州医院 1500张床位 2017-03 2021-05 4兰州大学第一500张床位2013-02医院 2020-12 华南理工大学5(附佛属山第市六南医海院区2225位张床 人民医院) 2010-06 2021-06 6新余市袁河医1500张床 院 位 2018-08 2021-05 7广西壮族自治900张床位 — 区南溪山医院 2021-05 8重庆市忠县人1700张床 民医院 位 9南京医科大学450张床位第二附属医院 成都市第二人10民医院龙潭医 院1锦州市中心医 院 1430张床位 1000张床位 —2017-012018-03 — 2021-07 2021-07 2021-03尚未投入 使用
2 贸易商 3
4 西安市中心医院 1000张床位 茌平县人民医院 武进区中医院 628张床位490张床位 2020-05 2020-092020-11 2021-07 2021-012021-05 5磐石市医院200张床位2020-102021-03 108.8224.2859.1126.55124.0537.6679.6762.7271.4836.06160.4932.79118.0818.51166.67116.7325.76 2020-072020-112020-122020-042020-052020-112021-012021-042021-052021-012021-042020-122021-012021-042021-052021-042021-05 140.392021-01 294.4921.8318.8120.0335.9217.4856.0944.1010.8730.72 2019-122020-102020-112021-012021-032021-042020-092021-052020-122021-01 2021-03 2021-022021-032021-062021-062021-042021-062021-062021-062021-052021-04 2021-06 2021-032021-052021-06 2-26 （2）2020年度 客户序类号型 终端客户名称 终端客户情况投入规模投建时间 投入使用时间 收入金额21.21 单位：万元 收入情况 发货时间 收入确认时间 2019-10 新疆生产建设 1兵团第六师医1300张床 院（五家渠市人 位 民医院） 2018-08 尚未投入使用 178.97113.0362.90 2019-122020-032020-04 2020-12 2石家庄市第一2000张床 医院建华院区 位 2016-07 2020-06 44.93420.8723.99 2020-112020-032019-12 2020-102020-07 99.152020-01 南昌大学第一3700张床 3附属医院象湖 位 分院 2013-07 2020-04 102.9429.41 2020-022020-04 2020-11 医 院 建 设 集 成 淄博市中心医1100张床 商4院 位 2016-03 2020-06 32.2127.29145.9143.8510.99 2020-052020-072019-062020-012020-06 2020-072020-07 5金华市人民医2202张床 院 位 6北京小汤山医624张床位院 7吉林省肿瘤医1747张床 院 位 8平度中心医院900张床位 2017-05—— 2017-03 2020-062020-032020-062020-05 51.86202.6582.65155.47185.26179.47 2020-092019-102020-012020-022019-102019-12 2020-102020-09 2020-03 2020-082020-12 9裳晋院江区市)医院(罗1455位张床2011-10 10烟台山医院莱730张床位山院区 2016-03 2021-012020-08 17.2541.67117.64176.67 2020-022020-042020-12019-07 2020-11 2020-122020-07 2-27 1柳州市工人医1700张床 院 位 2016-06 2山东省立第三628张床位 — 医院 2020-072020-01 贸3松滋市人民医1600张床 易 院 位 商 4新疆墨玉县罗877张床位科曼医院 —2016-12 2020-11 尚未投入使用 5曲靖市妇幼保700张床位健院 2016-11 2020-08 42.65191.3817.20104.6654.7728.4125.4985.5026.9619.0723.4614.62 2019-122020-052019-042019-102020-062020-072020-082020-092018-122019-022019-032020-04 2020-072020-08 2020-102020-122020-062020-042020-06 （3）2019年度 客户序类号终端客户名称型 终端客户情况投入规模投建时间 1赤峰市医院 2200张床位2018-07 投入使用时间 2019-01 2蚌埠医学院第1900张床位一附属医院 2016年 2019-07 江西省肿瘤医 医3院(江西省第1300张床位 院 二人民医院) 建 设 集4苏州市第九人2434张床位 成 民医院 商 5唐山市中心医1400张床位院 —2014-122016-10 2019-012019-052019-12 6南京医科大学1500张床位 — 附属江宁医院 2018-12 2-28 收入金额279.49153.2932.5944.54 收入情况发货时间2018-112018-072018-082018-12 单位：万元 收入确认时间 2019-11 2019-08 172.412018-05 2019-05 85.4758.4629.18168.1071.2760.3436.93 2017-122018-042019-032018-122018-032018-052018-07 2019-042019-052019-08 2019-07 7沈阳市第四人1700张床位民医院 — 2019-09 8山东省肿瘤医1000张床位 — 院 9云南省第一人1400张床位 — 民医院 2020-062019-10 10青岛市市立医1800张床位 — 院 2019-02 1随州市中心医1200张床位 — 院 2019-08 2柳州市第四人616张床位民医院 贸 天津市养老院 易 （天津市第
二 商3老年公寓、天783张床位 津市民政局老 年病医院） 4安丘市人民医1157张床位院 5太和医院（武694张床位当山院区） 2016-012014-072017-10 — 2019-062019-112019-102019-12 28.2715.1613.8766.8225.1013.19148.74123.9719.1361.3226.8416.0536.4717.17108.7824.0396.74 2019-032019-052019-072019-082019-092019-112019-092019-042019-062018-012018-022018-122019-032018-102018-112018-122018-10 2019-09 2019-112019-122019-092019-012019-052019-072019-072019-03 79.652019-10 2019-11 75.2816.8257.12 2019-092019-112019-12 2019-112019-12 （4）2018年度 客户序类号型 医1院建
2 终端客户名称 重庆医科大学第二附属医院威海中心医院 终端客户情况 投入规模 1980张床位 1700张床 投建时间—— 投入使用时间 2018-07 2018-04 2-29 收入金额208.0786.36 收入情况发货时间2017-122017-12 单位：万元 收入确认时间 2018-072018-12 设 位 集 成 商 3安顺市人民医2387张床 — 院 位 2017-06 4青岛大学附属1700张床 — 医院 位 2018-11 5邹城市人民医1280张床 — 院 位 2018-09 河北医科大学1000张床 6第四医院(河北 位 — 省肿瘤医院) 2018-10 7温州市人民医1200张床2017-12 院 位 8沟河)骨南伤豫科东医(扶院1100位张床2014-02 2018-052018-06 9曲阜市人民医950张床位2013-12院 2018-12 10恩施华龙总医院 1078张床位 2014-07 贸 济宁医学院附2848张床 易
1 属医院 位 — 商 2018-122017-10 2-30 72.2317.6813.4013.9752.10116.0415.4333.3255.8125.8537.2585.2753.5912.0851.2317.0215.0246.6121.5660.7487.39123.2813.2687.2120.1565.5543.3339.2667.64 2018-012018-042018-052018-072017-042017-052017-062017-122018-022018-032018-102018-042018-062018-072017-072017-082017-122018-062018-092017-022017-082018-062018-062018-082018-092018-092018-102017-022017-03 2018-12 2018-12 2018-09 2018-10 2018-052018-092018-122018-122018-03
2 献县中医院700张床位 — 2018-05 3广州医科大学820张床位2014-01附属第五医院 2018-06 4大埔县人民医842张床位2015-06院 5广州市番禺区330张床位2015-02中医院 2018-072018-06 41.0937.7218.6328.3520.7146.7858.7522.3921.10 2017-122018-012018-032017-112018-012018-032017-122017-022017-03 2018-052018-022018-05 2018-07 2018-102018-07 由于公司的客户主要为医院建设集成商，因此选取的样本为医院建设集成商前十大项目与贸易商前五大项目，检查发货记录以及收入确认单据，项目发货时间与收入时间、规模与相关医院投建时间、规模相匹配。
部分收入确认时间晚于医院投入使用时间，主要原因如下：
（1）部分院区系分区投入使用，如先投入使用门诊和急诊区域，再投入使用病房区域；
（2）部分医院验收审批流程较长，验收时间晚于投入使用时间，但基本在投入使用的同一年完成验收流程，不存在收入确认年度与医院投入使用年度不匹配的情形。
3、是否存在关联关系，是否存在前员工担任主要经营者或股东 经核查，发行人医院建设集成商、贸易商与发行人不存在关联关系，亦不存在前员工担任其主要经营者或股东的情形。
4、医院建设集成商和贸易商采购价格的公允性 公司各类产品的定价原则以成本加成为基础，由交易双方协商确定，具体如下：公司定期根据各类产品的BOM成本，确定指导销售价格区间。
实际业务开展过程中，公司销售人员以指导销售价格区间为基础，同时综合考虑具体订单的销售策略、市场竞争状况、竞品价格、项目实施情况等因素，通过招投标或商务谈判的方式确定价格。
各类产品价格的确定均是基于独立的市场主体的商业谈判确定，价格公允。
医院建设集成商与贸易商采购价格对比情况如下： 2-31 产品类型 客户类别 医院建设集成商 一代病房交互系统 贸易商 公司平均价格 医院建设集成商 二代病房交互系统 贸易商 公司平均价格 医院建设集成商 三代病房交互系统 贸易商 公司平均价格 2021
年1-6月5,630.415,229.035,760.3042,513.6532,730.3044,939.0069,021.7944,635.5966,228.33 2020年度5,307.455,313.465,560.8739,396.8036,096.1941,783.4261,250.5740,812.0664,218.01 2019年度5,154.024,895.835,301.0437,934.9133,747.4438,251.7861,974.8468,278.9772,660.04 单位：元/套 2018年度4,959.484,554.535,144.2632,120.1230,223.9736,473.9428,493.44 192,568.9835,597.43
（1）
一、二代病房交互系统价格的公允性分析 由上表可见，报告期内，随着客户对智能交互系统的差异化需求有所增加，对各类分机及配件的选配亦趋于丰富，同时，销售单价较高的产品型号的销售占比也呈上升趋势，因此，
一、二代病房交互系统的产品销售单价呈小幅上涨趋势。
发行人的
一、二代产品较为成熟，由上表可见，报告期内医院建设集成商和贸易商销售价格基本一致，不存在明显差异。
2021年1-6月，医院建设集成商二代病房交互系统的价格高出贸易商较多的原因主要是各类分机的配置较多，具体如下： 客户类型医院建设集成商贸易商 二代病房系统的单套主机数量3.31 2.44 二代病房系统的单套床头分机数量 35.66 23.39 二代病房系统的单套门口分机数量 10.03 8.10 二代病房系统单套卫生间分机数量 15.61 11.56
（2）三代病房交互系统价格的公允性分析 发行人三代病房交互系统在报告期内的销售单价变动较大，主要是由于三代病房交互系统销售规模较小，受产品功能及部件选配差异的影响引起的波动较大。
发行人三代病房系统2018年对贸易商的销售价格明显较高，主要是由于当年对贸易商客户仅实现了一套产品的销售，该套产品配套的单机和配件较多。
2-32 此外，对于医院建设集成商及贸易商，发行人并非直接与终端用户交易，中间环节相对较多，因此整体上价格要略低于发行人产品的平均价格，具有其合理性。
综上所述，发行人医院建设集成商及贸易商的采购价格整体上差异不大，略低于发行人产品的平均价格，具有其合理性，价格公允。
二、核查过程 申报会计师执行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解发行人对各类用户的销售模式及销售流程、对三代系病房交互系统的区分依据、每套病房交互系统的构成情况、发行人各产品的定价依据、医院建设集成商客户与贸易商客户的区别、是否存在同一项目通过不同医院建设集成商向发行人采购的情形、医院建设集成商及终端用户的采购决定权、主要医院建设集成商的最终售价等信息、发行人业务是否涉及ODM或OEM、发行人的客户获取方式等；
2、查阅发行人的销售收入明细表；
3、查阅发行人主要客户的营业执照、工商登记资料等；核查发行人主要客户是否与公司存在关联关系；核查是否存在前员工在主要客户处担任主要经营者或股东；核查发行人主要客户是否为医院智能通讯交互系统的生产商；
4、查阅报告期内发行人与客户签署的合同、中标通知书；
5、查阅《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国政府采购法实施条例》《中华人民共和国招标投标法》等法律法规，核查是否存在应履行招投标程序而未履行的情形；
6、查阅《山东亚华电子股份有限公司廉洁从业管理规定》《山东亚华电子股份有限公司反舞弊举报投诉管理制度》《山东亚华电子股份有限公司投标管理制度》等内部控制制度；
7、登录信用中国、中国政府采购网、淄博市财政局网站进行检索，核查是否存在 2-33 因招投标受到行政处罚的情形；
8、获取公司销售发货记录，并检查物流公司货运记录，分析公司产品销售流向，
分析集成商和贸易商最终销售情况；
9、对发行人主要医院建设集成商客户、主要贸易商客户执行走访程序，核查是否与发行人存在关联关系； 10、对医院建设集成商、贸易商的部分终端客户执行穿透走访程序，核实产品最终销售的实现情况； 11、对主要客户进行函证，并检查销售回款情况； 12、获取主要项目的终端客户的投建规模、投建及使用时间等信息，与公司收入确认的时间、金额及发货数量进行对比分析，核实销售业务的真实性和匹配性； 13、登录中国政府采购网（/）查询报告期内各市政府集中采购目录及限额标准；
三、核查结论 经核查，申报会计师认为：
1、发行人硬件产品通常不会进行定制化生产，部分软件会根据客户需求进行定制化开发，发行人的安装义务由合同具体约定，发行人产品的售后维护均由发行人负责，发行人产品多数运送至终端客户；
2、发行人
一、二、三代病房交互系统以主机型号进行区分，每套病房交互系统包含的设备内容、数量通常会有所差异，发行人产品定价依据以成本加成为基础，由交易双方协商确定；
3、发行人已对医院建设集成商与医院及医疗机构的关系、发行人的销售流程、医院建设集成商客户与贸易商客户的主要区别、同一项目通过不同医院建设集成商向发 2-34 行人采购的情形、医院建设集成商及终端用户的采购决定权、主要医院建设集成商的最终售价等信息进行相应披露；
4、发行人主要客户中不存在医院智能通讯交互系统的生产商，发行人业务不涉及ODM或OEM；
5、发行人获取订单的主要方式为公开招投标以及商务谈判，发行人报告期内存在一项与河南省人民医院的合同应履行招投标程序而未履行，该合同截至本问询函回复签署日已经验收，除质保金外的款项均已收回，除上述情形外，发行人报告期不存在应履行招投标程序而未履行的情形，不存在因前述项目被处罚的风险；
6、发行人获得招投标项目的方式合法合规；不存在商业贿赂等不正当竞争行为；
7、发行人与医院建设集成商、贸易商客户的交易真实，产品实现了最终销售，发行人发货的收入确认时间、规模与相关医院投建时间、规模相匹配，发行人与医院建设集成商、贸易商不存在关联关系，不存在前员工担任主要经营者或股东的情形，采购价格公允，相关核查证据可以支撑核查结论，不存在向发行人进行利益输送的情形。
2-35
4、关于在新三板挂牌。
申报材料及公开信息显示，发行人2016年8月至2020年8月在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2017年，发行人营业收入为10,631.64万元，净利润为1,513.46万元，扣非后净利润为2,378.99万元。
2018年发行人的营业收入为11,250.74万元，净利润为1,513.46万元，扣非后净利润为1,296.42万元。
请发行人补说明：
（1）招股说明书与新三板挂牌期间公司信息披露是否存在差异及差异的具体情况，是否存在被处罚的情形。
（2）发行人2018年业绩较2017年大幅下滑的原因及合理性，与同行业公司趋势是否一致，自2018年起发行人业务规模和净利润大幅增长的原因，发行人净利润率远高于同行业其他公司的合理性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明 （一）招股说明书与新三板挂牌期间公司信息披露是否存在差异及差异的具体情况，是否存在被处罚的情形。
公司挂牌期间的信息披露与招股说明书的信息披露存在差异，具体可以分为财务信息差异和非财务信息差异，情况如下：
1、财务信息差异说明
（1）收入调整 公司根据收入确认的基本原则，将仅负有调试义务的产品收入确认时点由签收确认调整为调试义务完成并验收合格后确认，并对2018年和2019年的原始财务报表进行了会计差错更正。
针对该事项，2018年、2019年的申报财务报表分别调减营业收入 2-36 2,007.96万元、712.27万元，调减应收账款2,211.59万元、1,881.14万元，调增预收款项2,546.65万元、3,346.83万元，调减应交税费173.27万元、126.19万元，相应调减营业成本684.11万元、219.75万元，调增存货1,946.01万元、2,272.20万元；2018年申报财务报表调减资产减值损失40.80万元，2019年申报财务报表调增信用减值损失60.64万元。
（2）存货跌价准备 公司重新计算了存货跌价准备的计提及转销，并进行了会计差错更正。
针对该事项，2018年申报财务报表调增存货跌价准备256.13万元，即调减存货列报金额256.13万元，同时调增了资产减值损失34.67万元；2019年申报财务报表调减存货跌价准备20.99万元，即调增存货列报金额20.99万元，同时调减了资产减值损失180.01万元。
（3）安装服务费调整 公司采购的安装服务是在用户现场的产品安装，因此将销售费用中的安装服务费调整至营业成本。
针对该事项，2018年、2019年的申报财务报表分别调减销售费用116.03万元、196.71万元，相应调增营业成本116.03万元、196.71万元。
（4）固定资产调整 根据固定资产实际投入使用时间，公司将2018年末已实际投入的房产工程等调整确认为固定资产核算。
针对该事项，2018年的申报财务报表调增固定资产原值524.64万元，相应调减在建工程79.48万元，调增应付账款445.15万元。
（5）应收票据调整 根据应收票据的确认原则，公司将2019年末信用度较低的银行承兑汇票由应收款项融资重分类至应收票据，2019年申报财务报表相应调增应收票据250.88万元，调减应收款项融资250.88万元。
同时，终止确认已背书且信用度较高的银行承兑汇票，对2019年申报财务报表调减应收票据13.91万元，相应调减其他流动负债13.91万元。
（6）股本调整 2-37 2019年末公司定向增发，由于备案申请彼时未取得全国股转公司审查确认，将收到的增资款项计入其他应付款。
根据实际出资时间及验资报告验证时间，公司在本次申报财务报表中进行了会计差错更正，调减其他应付款595.70万元，调增股本259.00万元，调增资本公积336.70万元。
（7）部分办公设备、电子设备调整 2018年公司新厂房启用，采购了一批办公设备、电子设备，根据设备存续状态及未来使用情况，基于一贯性原则，公司调整部分办公设备、电子设备至固定资产核算。
针对该事项，2018年、2019年的申报财务报表分别调减管理费用151.31万元、14.05万元，调增固定资产151.31万元、165.36万元。
（8）电费、工资等重新划分 根据用电部门、人员工作性质等情况，按照配比原则，公司将部分电费、工资等重分类。
针对该事项，2018年、2019年申报财务报表分别调减管理费用163.07万元、105.78万元，调减销售费用504.23万元、582.98万元，调增营业成本522.92万元、604.31万元。
（9）非上市公司股权调整 根据投资的非上市公司业绩情况，调整期末公允价值变动，调减2019年原始报表其他权益工具投资100.00万元。
（10）税费金调整 根据损益调整事项，重新计算所得税，针对该事项，2018年、2019年申报财务报表分别调减所得税费用45.40万元、84.06万元；根据期末增值税及所得税预缴结余情况进行重分类，针对该事项，2018年、2019年申报财务报表分别调增应交税费460.18万元、430.86万元，调增其他流动资产460.18万元、430.86万元。
（11）前五大客户 2-38 年份 客户名称 四川港通医疗设备集团股份有限公司2018浙江强盛医用工程有限公司年度 珠海和佳医疗设备股份有限公司 四川港通医疗设备集团股份有限公司 2019浙江强盛医用工程有限公司年度珠海和佳医疗设备股份有限公司 武汉市力齐电子有限公司 招股说明书披露数 据 665.24 新三板披露数据 447.59 差异原因跨期调整及收入确认方式调整所致 256.39564.83跨期调整及收入确认方式调整所致 246.32328.21跨期调整及收入确认方式调整所致 711.881,012.21跨期调整及收入确认方式调整所致 282.91273.45跨期调整及收入确认方式调整所致 314.98459.70跨期调整及收入确认方式调整所致 518.51355.36跨期调整及收入确认方式调整所致 （12）前五大供应商 年份 供应商名称 深圳市圣合泰科技有限公司 2018深圳市信利康供应链管理有限公司年度艾睿(中国)电子贸易有限公司 北京远大创新科技有限公司 深圳市圣合泰科技有限公司 2019深圳市信利康供应链管理有限公司年度艾睿(中国)电子贸易有限公司 北京远大创新科技有限公司 招股说明书披露数据 985.51 新三板披露数据 差异原因 1,105.29跨期调整所致 251.94 249.24跨期调整所致 229.48 261.15跨期调整所致 206.77 252.41跨期调整所致 1,169.61 1,353.09跨期调整所致 480.53 590.34跨期调整所致 258.37 313.15跨期调整所致 213.53 234.88跨期调整所致 新三板披露财务数据与招股说明书财务报表差异科目汇总 项目 流动资产非流动资产资产总计流动负债 新三板披露财务报表 12,901.64 2018年度 本次申报财务报表 13,248.88 5,932.35 6,458.53 18,834.00 19,707.41 3,867.73 7,077.77 差异金额347.24526.18873.41 3,210.05 新三板披露财务报表 17,515.74 6,413.23 23,928.96 6,645.61 2019年度本次申报财 务报表18,357.10 6,317.68 24,674.79 9,105.11 单位：万元 差异金额841.36-95.55745.83 2,459.50 2-39 非流动负债合计负债合计股东权益合计营业收入营业成本销售费用管理费用研发费用营业利润利润总额净利润归属于母公司所有者的净利润 546.184,413.9114,420.0913,258.705,027.292,570.751,904.891,890.802,636.542,636.732,409.952,409.95 546.187,623.9512,083.4511,250.744,935.371,971.561,407.891,962.031,751.601,656.191,513.461,513.46
2、非财务信息差异说明 —3,210.05-2,336.64-2,007.96 -91.92-599.20-497.00 71.23-884.95-980.54-896.48-896.48 517.697,163.3016,765.6617,180.926,675.313,062.661,780.151,879.714,478.244,496.544,127.204,127.20 517.699,622.8015,051.9916,456.656,979.232,274.721,672.802,025.964,318.464,336.774,012.844,012.84 —2,459.50-1,713.67-724.27 303.93-787.94-107.36146.24-159.77-159.77-114.37-114.37 本次发行上市申请文件与新三板信息披露文件中的非财务信息部分差异情况主要如下： 内容 风险因素 历史沿革公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况主营业务及主要产品、服务描 新三板信息披露文件 本次发行上市申请披露文件 差异原因 《公开转让说明书》及各年定期报告中披露了“行业风险”、“人才流动风险”、“应收账款无法回收的风险”、“公司管理能力可能无法适应业务规模扩大的风险”、“税收优惠政策变化的风险”等风险因素 《公开转让说明书》披露了公司设立以来股本形成及变化情况 《公开转让说明书》及各年定期报告中对董监高人员任职简历的披露不完善，未披露兼职的相关情况 《公开转让说明书》及各年定期报告对主营业务的描述为“公司是 《招股说明书》披露了“新产品开发风险”、“核心技术泄密、技术人员流失的风险”、“原材料涨价风险”、“毛利率无法长期维持较高水平的风险”、“产品结构相对单一风险”、“季节性风险”、“存货余额较大的风险”、“应收账款回收的风险”、“税收优惠政策变化的风险”、“实际控制人不当控制风险”、“公司业务扩张带来的管理风险”、“募集资金投资项目实施的风险”、“发行失败风险”等风险因素 《招股说明书》披露了历次增资及股权转让的价格、转让方式 《招股说明书》对董事、监事、高级管理人员的任职经历披露情况进行了完善，增加披露了兼职的相关情况 《招股说明书》对主营业务的描述为“亚华电子是国内知名的医院智 更加系统、充分地披露公司风险因素 更加系统、充分地披露了公司历史沿革更加系统、充分地披露公司董事、监事、高级管理人员的任职情况更加系统地对公司主营业务、主 2-40 述 核心技术员工情况核心技术人员收入分类原材料采购分类 行业分类 关联方关联交易 致力于开发、研制、生产医院通讯设备的高新技术企业，主要为研发、生产和销售智能护理通讯系统，主要服务于全国各大医院及各类护理机构，用于护理空间内的医、护、患的全区域呼叫、对讲、定位和转移，提供信息联动、更新、发布与互动平台，进行护理工作质量管理、病区管理、指标统计管理等。
” 《公开转让说明书》披露了“两线制组网技术、无线全双工语音通话技术”等14项核心技术 《公开转让说明书》及各年定期报告中将人员类型分类为“管理人员”、“生产人员”、“技术人员”、“营销人员”等《公开转让说明书》披露的核心技术人员为“周磊、陈磊、李世健、宋可鑫、王德山、罗小贵”6人《公开转让说明书》将收入分为“YH系列智能护理通讯系统、YH997系列信息化医护管理通信系统” 《公开转让说明书》将原材料采购分为“元器件、外协外购件、安装材料、辅助材料、包装物、其他” 《公开转让说明书》披露行业分类内容为“按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，本公司所从事业务隶属于“专用设备制造业”（行业代码：C35）。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类(GB/T47542011)》规定，公司所处行业为C3585机械治疗及病房护理设备制造业。
根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为3585机械治疗及病房护理设备制造业。
” 《公开转让说明书》及各年定期报告中根据企业会计准则对关联方进行了披露 新三板披露文件中没有将采购青芒智能的定制视频作为关联交易 能通讯交互系统软硬件一体化综合解决方案提供商，主营业务为医院智能通讯交互系统的研发、生产和销售。
医院智能通讯交互系统是指应用音视频通讯、电力线载波通讯、IOT、5G等信息技术提升医生、护士、患者之间的沟通体验，显著提高智慧医院信息交互及服务管理水平的软硬件一体化综合解决方案。
” 要产品和服务情况进行了介绍和分类 《招股说明书》披露了“高带宽两线制组网技术、组件化医护通讯控制台技术”等10大核心技术 根据主要产品的运用情况及研发成果，系统性的总结梳理了公司目前的核心技术 《招股说明书》将人员类型分类为“研发人员”、“生产人员”、“销售及技术服务人员”、“管理人员”等 修改人员分类的措辞 《招股说明书》披露的核心技术人更加系统、充分 员为“周磊、宋可鑫、宋庆、李世健、地梳理论证核心 王德山、张朋”6人 技术人员 《招股说明书》将收入分为“病房智能通讯交互系统、门诊服务交互系统、分机、配件及其他” 更加系统、充分地按产品分类梳理收入 《招股说明书》将原材料采购分为根据实际情况更“显示模组、IC芯片、电子元器件、加系统性的梳理外购成品、支架及外壳、辅材及其原材料采购分类他” 《招股说明书》披露行业分类内容为“公司主要从事医院智能通讯交互系统的研发、生产和销售。
根据 中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业属于‘I65软件和信息技术服务业’；根据中华人民共和国国家统计局2017年发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于‘I65软件和信息技术服务业’中的‘信息系统集成服务’。
” 根据公司最新的主营业务及产品情况，更加系统、充分的梳理公司所属行业 《招股说明书》根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等要求修订了关联方及关联交易的相关披露，具体如下：增加披露了淄博启创智能科技有限公司等报告期内未发生交易的关联方；增加披露了报告期内与参股公司青芒智能的关联交易。
本次申报文件将采购青芒智能的定制视频作为关联交易 首发上市申请文件根据《招股说明书格式准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对发行人关联方情况进行了更为详尽的披露首发上市申请文件参考《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，出于谨慎性原 2-41 未来发展规划 同行业可比公司 股东基本情况及相互间的关联关系 挂牌各年度的年度报告中对未来发展规划作了简要披露 《公开转让说明书》披露的同行可比公司范围为：“南格科技、鑫德亮、来邦科技、东软集团、万达信息、恒生电子” 《公开转让说明书》披露的关联关系：“股东耿玉泉系股东耿斌之父；股东向晖系股东耿勇之妻；股东孙成立之女孙婵媛、孙婵娟以及儿媳王珊珊系法人股东深圳中亚华信科技有限公司的股东。
” 《招股说明书》对公司未来三年的发展规划及措施进行了详尽披露 《招股说明书》中披露的同行业可比公司范围为：“来邦科技、荣科科技、思创医惠、南格科技” 耿斌为公司股东耿玉泉的儿子，孙婵娟、孙婵媛均为公司股东孙成立的女儿，王珊珊为公司股东孙成立的儿媳，公司股东曹玉鑫为公司股东曹茂彬的儿子。
除此之外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。
则，将该笔交易比照关联交易披露根据《招股说明书格式准则》的要求增加了相关表述结合产品业务的可比性与数据的可获得性，选取更为恰当的可比公司范围 股东向晖与股东耿勇解除婚姻关系 上述差异产生的主要原因为：公司在新三板挂牌及挂牌期间信息披露系按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等规则要求进行披露；招股说明书系按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》等创业板注册制相关配套规则要求进行披露。
两者在信息披露规则、要求、细节、信息披露覆盖期间等方面存在不同，因此发行人挂牌期间的信息披露与招股说明书的信息披露存在一定的差异，但不存在实质性差异。
3、挂牌期间的处罚情形 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间及摘牌过程中，在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面均符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规的规定，合法合规，未曾受到全国中小企业股份转让系统的处罚。
（二）发行人2018年业绩较2017年大幅下滑的原因及合理性，与同行业公司趋势是否一致，自2018年起发行人业务规模和净利润大幅增长的原因，发行人净利润率远高于同行业其他公司的合理性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
1、2018年度经营业绩变动分析 2-42 2018年度，由于收入跨期调整等事项，亚华电子申报文件中的主要经营业绩指标与新三板挂牌期间的信息披露存在差异，相关事项亦会影响公司2017年度的主要经营业绩指标。
按照申报期财务数据调整和列报口径对公司2017年报表进行调整，亚华电子2017年度及2018年度的主要经营业绩指标及其对比情况具体如下： 项目 营业收入 营业成本 营业利润 利润总额 净利润归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益后的净利润扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2018年度11,250.744,935.371,751.601,656.191,513.461,513.461,296.42 1,296.42 2017年度8,268.143,383.461,406.891,584.301,350.941,350.941,044.92 1,044.92 变动额2,982.601,551.91344.7171.89162.52162.52251.50 251.50 单位：万元 变动率36.07%45.87%24.50%4.54%12.03%12.03%24.07% 24.07% 如上表所示，2018年度公司营业收入、净利润分别较2017年度同比增长36.07%、12.03%，主要经营业绩指标均呈上升趋势。
近年来，伴随着新一代信息技术以及国内智慧医院建设的快速发展，医院等医疗机构病区新建、病区智能化改造需求持续增长，公司病房智能通讯交互系统的销售收入亦快速增长。
2018年度，公司营业收入、净利润等主要经营业绩指标均较2017年度同比上升。
2、同行业对比分析 2018年度，公司主要经营业绩指标变动情况的同行业对比分析具体如下： 来邦科技荣科科技思创医惠 公司名称 营业收入变动率15.11%49.70%16.40% 净利润变动率 9.38%36.12%7.46% 2-43 同行业可比公司平均值同行业可比公司中位数亚华电子 27.07%16.40%36.07% 17.65%9.38%12.03% 如上表所示，2018年度公司营业收入及净利润的变动率与同行业可比公司平均值、中位数不存在重大差异。
3、报告期内经营业绩变动分析 报告期内，公司主要经营业绩指标及其变动情况具体如下： 项目 营业收入 营业成本 营业利润 利润总额 净利润归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益后的净利润扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润销售费用率 管理费用率 研发费用率 2021年1-6月金额11,141.04 5,460.611,742.742,244.412,047.742,047.74 1,390.75 1,390.75 12.34%9.54%16.75% 2020年度 金额 变动率 23,410.10 42.25% 10,839.74 55.31% 6,260.25 44.96% 6,193.25 42.81% 5,523.35 37.64% 5,523.35 37.64% 5,213.50 44.82% 5,213.50 10.53%
9.19%11.80% 44.82% ——— 2019年度 金额 变动率 16,456.65 46.27% 6,979.23 41.41% 4,318.46 146.54% 4,336.77 161.85% 4,012.84 165.14% 2018
年度金额11,250.744,935.371,751.601,656.191,513.46 4,012.84 165.14% 1,513.46 3,599.91 177.68% 1,296.42 3,599.91 13.82%10.16%12.31% 177.68% ——— 1,296.42 17.52%12.51%17.44%
（1）业务规模变动分析 报告期内，公司营业收入分别为11,250.74万元、16,456.65万元、23,410.10万元及11,141.04万元，整体呈快速增长趋势。
公司业务规模的扩张主要来自于二代、三代病 2-44 房交互系统，随着智慧医院建设的快速发展，医生、护士、患者等用户群体对餐饮、导航、缴费、娱乐等便捷服务功能的需求有所增加，医疗机构对产品信息化、智能化的需求亦同步提升。
公司准确把握智慧医院带来的终端用户对病房智能通讯交互系统需求升级的机遇，不断加强产品与技术研发，适时地向市场大力推广二代、三代病房交互系统。
报告期内，公司二代、三代病房交互系统的市场逐步成熟，相关产品的销量逐年上升，故二代、三代病房交互系统的销售收入亦随之快速增长，公司整体经营规模亦迅速扩张。
（2）净利润变动分析 报告期各期，公司净利润分别为1,513.46万元、4,012.84万元、5,523.35万元及2,047.74万元，整体亦呈快速增长趋势。
除业务规模扩张因素以外，净利润增长还来自于期间费用率的下降，具体如下： 2018-2020年度，在期间费用总额持续增长的情况下，随着公司随营业收入的快速增长，期间费用率均逐年下降。
2021年1-6月，公司期间费用率有所回升，一方面，由于公司所处的病房智能通讯交互领域具有一定的季节性特征，通常下半年的营业收入高于上半年，而期间费用的发生相对平稳，故2021年1-6月的期间费用率较2020年全年有所上升；另一方面，2021年1-6月，公司持续进行研发投入，研发费用同比增长，亦使2021年1-6月的期间费用率有所回升。
4、净利润率的同行业对比分析 报告期内，公司净利率与同行业公司对比情况具体如下： 公司名称 来邦科技 荣科科技 思创医惠同行业可比公司平均值同行业可比公司中位数 2021年1-6月22.36%4.83%3.96%10.38%4.83% 2020年度28.38%12.02%7.27%15.89%12.02% 2-45 2019年度24.14%6.13%9.29%13.19%9.29% 2018年度31.56%3.43%10.89%15.29%10.89% 亚华电子 18.38% 23.59% 24.38% 13.45% 如上表所示，报告期内，亚华电子销售净利率与来邦科技较为接近，高于同行业可比公司中的荣科科技及思创医惠，整体上亦高于同行业可比公司的平均值及中位数，主要原因如下： 同行业可比公司中，来邦科技主要从事以音视频技术为核心的信息交互系统产品研发、生产、销售和服务，应用领域主要包括医疗领域、养老领域、司法公安领域等，产品及其应用领域与亚华电子较为相似，故净利率亦与公司较为接近。
荣科科技的主要业务包括智慧医疗、健康数据和智维云两个板块，其中智慧医疗、健康数据业务板块系亚华电子的可比业务，智维云业务板块并非亚华电子的可比业务。
由于荣科科技智慧医疗、健康数据业务板块的销售毛利率显著高于智维云业务板块，故荣科科技综合净利率低于亚华电子。
思创医惠的主要业务包括智慧医疗业务以及商业智能业务，其中智慧医疗业务系亚华电子的可比业务，商业智能业务并非亚华电子的可比业务。
由于思创医惠智慧医疗业务的销售毛利率显著高于商业智能业务，故思创医惠综合净利率低于亚华电子。
报告期内，荣科科技及思创医惠各业务的销售收入占比、销售毛利率情况具体如下：
（1）荣科科技 报告期内，荣科科技各业务的销售收入占比、销售毛利率情况具体如下： 2021
年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 项目 销售占比毛利率销售占比毛利率销售占比毛利率销售占比毛利率 健康数据服务 53.45% 44.98% 55.48% 50.70% 52.30% 48.59% 43.57% 52.87% 智能融合云服务 46.55% 25.91% 44.52% 22.56% 47.70% 25.22% 56.43% 22.20% 主营业务合计 100.00% 36.10%100.00% 38.17%100.00% 37.44%100.00% 35.57% 注：荣科科技的定期报告中未按业务披露销售净利润或销售净利率数据，故使用分业务的销售毛利率进行分析。
如上表所示，报告期内，荣科科技的健康数据服务的销售毛利率显著高于智能融合 2-46 云服务，致使荣科科技的综合毛利率、净利率等经营业绩指标低于亚华电子。
（2）思创医惠报告期内，思创医惠各业务的销售收入占比、销售毛利率情况具体如下： 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 项目 销售占比毛利率销售占比毛利率销售占比毛利率销售占比毛利率 商业智能 42.94%23.04%40.09%28.10%53.41%28.74%56.51%31.32% 智慧医疗 57.06%49.50%59.91%50.52%46.59%54.05%43.49%57.51% 合计 100.00%38.14%100.00%41.53%100.00%40.53%100.00%42.71% 注：思创医惠的定期报告中未按业务披露销售净利润或销售净利率数据，故使用各业务的销售毛利率进行分析。
如上表所示，报告期内，思创医惠的智慧医疗业务的销售毛利率显著高于商业智能
业务，致使思创医惠的综合毛利率、净利率等经营业绩指标低于亚华电子。
5、销售毛利率的同行业对比分析 报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比公司可比业务的对比情况具体如下： 公司名称 2021
年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 来邦科技 57.13% 58.06% 53.36% 56.62% 荣科科技 44.98% 50.70% 48.59% 52.87% 思创医惠 49.50% 50.52% 54.05% 57.51% 同行业可比公司平
均值同行业可比公司中位数 50.54%49.50% 53.09%50.70% 52.00%53.36% 55.67%56.62% 亚华电子 50.76% 53.60% 57.48% 56.13% 注1：数据来源于同行业可比公司招股说明书、定期报告；注2：报告期内，来邦科技产品招股说明书未披露医疗领域、养老领域产品的销售毛利率，因此，采用来邦科技的综合毛利率进行对比分析；注3：报告期内，荣科科技产品的主要应用领域包括社保医疗、金融、政府、教育、电力、电信等行业，其中社保医疗行业的健康数据服务系公司病房智能通讯交互系统的可比业务，因此，采用荣科科技社保医疗行业健康数据服务的销售毛利率进行对比分析；注4：报告期内，思创医惠产品的主要应用领域包括商业智能、智慧医疗等行业，其中智慧医疗行业的相关业务系公司病房智能通讯交互系统的可比业务，因此，采用思创医惠智慧医疗行业相关业务的销售毛利率进行对比分析。
如上表所示，报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比公司可比业务毛利率的 2-47 平均值及中位数不存在重大差异。
公司病房智能通讯交互系统的销售毛利率处于合理
水平，符合行业特征，亦能够较好地反映公司的实际经营情况。
二、核查过程申报会计师执行了以下核查程序：
1、查询发行人在挂牌期间的信息披露文件，并与本次申报文件进行比较；
2、对发行人财务总监和董事会秘书进行访谈，了解信息披露差异情况及原因；
3、获取调整后的2017年度的财务报表，并进行对比分析；
4、查阅同行业可比公司的年度报告等公开资料；
5、对发行人管理层进行访谈，了解发行人业务规模和净利润大幅增长的主要原因。
三、核查结论经核查，申报会计师认为：
1、发行人招股说明书与新三板挂牌期间的信息披露存在差异，主要系前期会计差错更正以及新三板和创业板相关规则在信息披露要求、细节等方面的差异所致，发行人在新三板挂牌期间及摘牌过程中不存在被处罚的情形；
2、经调整，发行人2018年度的经营业绩较2017年度有所增长，与同行业可比公司的趋势一致；自2018年度起发行人业务规模和净利润大幅增长的主要原因系客户需求上升；发行人净利润率高于同行业可比公司的主要原因系荣科科技及思创医惠的其他业务毛利率相对较低。
2-48
7、关于会计差错更正。
根据申报材料，2018年、2019年发行人存在收入跨期确认的情形，主要系对于负有调试义务的商品在客户签收无异议后直接确认收入，而根据会计政策需待商品统一安装调试完毕并经客户验收合格后再确认收入。
受此影响，2018年、2019年营业收入分别调减2,007.96万元、712.27万元，净利润差错更正金额分别为896.49万元、114.36万元，占调整前净利润的37.20%、2.77%。
请发行人：
（1）补充说明会计差错事项发生的原因、持续时间、更正时点、影响范围。
（2）补充说明会计差错的会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定；结合
会计差错事项对发行人的影响程度，充分论证是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形，相关更正信息是否已真实准确完整披露。
请保荐人、申报会计师根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第28问进行核查，并就发行人财务内控的有效性出具专项核查报告。
【回复】
一、发行人说明 （一）补充说明会计差错事项发生的原因、持续时间、更正时点、影响范围。
1、原始报表与申报报表差异情况 2018
年、2019年，发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况如下： 项目资产 原始报表23,928.96 2019年度申报报表 24,674.79 差异745.83 原始报表18,834.00 2018年度单位：万元 申报报表 差异 19,707.41 873.41 2-49 主要差异项：应收票据应收账款应收款项融资存货其他权益工具投资固定资产在建工程负债主要差异项：应付账款应交税费其他应付款所有者权益主要差异项：股本资本公积收入成本费用主要差异项：营业成本销售费用所得税费用净利润 930.006,809.37 317.883,794.14 100.004,761.90 —7,163.30 1,179.344,928.23 67.006,087.32 —5,001.63 —9,622.80 249.35-1,881.14 -250.882,293.19-100.00 239.73— 2,459.50 1,008.986,182.03 —2,631.31 —4,352.37 167.704,413.91 1,997.92147.72698.90 16,765.67 2,060.6747.59138.98 15,051.99 62.74-100.13-559.92-1,713.68 1,286.0298.75228.13 14,420.09 7,200.003,020.3518,552.0014,424.80 7,459.003,357.0517,827.7313,814.90 259.00336.70-724.27-609.90 7,200.003,020.3514,378.5911,968.64 6,675.313,062.66 369.344,127.20 6,979.232,274.72 323.934,012.84 303.93-787.94-45.40-114.36 5,027.292,570.75 226.782,409.95
2、原始财务报表与申报财务报表差异原因情况的说明
（1）收入调整 1,417.753,970.44 —4,321.19 —5,055.64 88.217,623.95 1,959.2849.1147.18 12,083.45 7,200.003,020.3512,370.6310,857.17 4,935.371,971.56 142.731,513.46 408.77-2,211.59 —1,689.88 —703.27-79.483,210.04 673.26-49.64-180.95-2,336.64 ——-2,007.96-1,111.47 -91.92-599.20-84.06-896.49 公司根据收入确认的基本原则，将仅负有调试义务的产品收入确认时点由签收确 2-50 认调整为调试义务完成并验收合格后确认，并对2018年和2019年的原始财务报表进行了会计差错更正。
针对该事项，2018年、2019年的申报财务报表分别调减营业收入2,007.96万元、712.27万元，调减应收账款2,211.59万元、1,881.14万元，调增预收款项2,546.65万元、3,346.83万元，调减应交税费173.27万元、126.19万元，相应调减营业成本684.11万元、219.75万元，调增存货1,946.01万元、2,272.20万元；2018年申报财务报表调减资产减值损失40.80万元，2019年申报财务报表调增信用减值损失60.64万元。
（2）存货跌价准备 公司重新计算了存货跌价准备的计提及转销，并进行了会计差错更正。
针对该事项，2018年申报财务报表调增存货跌
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