DISCLOSURE
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2021年12月1日星期
三 证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2021-118 奥园美谷科技股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年11月23日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对奥园美谷科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第397号，以下简称“《关注函》”），公司及相关人员对《关注函》所列问题进行了逐项落实，现回复如下： 11月22日，你公司披露《关于购买商铺暨关联交易的公告》,你公司拟以7,946.50万元购买公司实际控制人下属公司持有的3间商铺。
同日，你公司披露《关于部分董事、高级管理人员增持计划期限届满暨实施结果的公告》，你公司董事兼总裁胡冉、董事兼执行总裁范时杰、执行总裁徐巍均未完成前期披露的增持计划。
我部对此表示关注，请你公司及相关方核实并说明如下问题：
1．公告显示，你公司拟购买的商铺之一为目前公司下属广州奥若拉医疗美容门诊部有限公司门店，拟购买的另外两家商铺未来可能形成品牌旗舰店，交易定价均参考市场情况并经交易双方协商确定，并约定出卖人在2021年11月22日前完成交付，买受人于2021年11月22日前一次性支付全部价款。
董事班均对此投出反对票，理由为因时间紧急且根据现有资料无法判断本次关联交易的公允性、必要性以及信息披露的充分性。
（1）请结合此次交易价格、后续使用安排、装修维护投入及相关折旧摊销的影响等，说明你公司采用购买而非租赁商铺方式的原因及合理性，交易定价依据是否公允合理，是否符合你公司发展轻医美“更低的运营成本”的战略布局，是否有可能增加你公司经营风险及财务风险。
回复：
一、所购商铺交易价格情况（一）所购万贝投资商铺情况： 商铺位置 建筑面积（平方米） 成交单价（元/平方米） （总元价）类型 番心-禺2奥栋园40国1际中心-奥园商务中1852.53 28,651.63 53,078,000 一手房 所购万贝投资商铺附近可对比的商铺成交情况：
1、所购万贝投资商铺位于奥园国际中心，经广州房屋管理系统查询，最近两年同类型、面积商铺网签成交情况如下： 合同编号 网签时间 商铺位置 建筑面积(平成交单价 方米) （元/平方米） 总价（元） 202009213275 2020/9/18 番禺奥园国际中心奥园商务中心-101057.729栋184号 39,707.71 42,000,000 注：买受人为非关联方。
2、奥园国际中心附近商铺成交情况：经克而瑞查询，番禺万达广场（距离奥园国际中心300米）2020年以来无商铺成交，2019年成交价格情况如下： 序号成交时间 商铺位置 建筑面积(平方米) 成交单价（元/平方米） 总价（元）
1 2019/6/18 番禺万达广场 181.18 39,960 7,240,000
2 2019/6/18 番禺万达广场 127.982 35,113 7,038,000 经克而瑞查询，金地壹阅府（距离奥园国际中心距离
400米）近两年商铺成交情况如下： 序号 成交时间 成交均价（元/平方米） 总成套数
1 2019年 58,414 23
2 2020年 51,506
8 注：金地壹阅府商铺建筑面积一般在100至200平方米之间。
（二）所购奥誉开发商铺情况如下： 序号商铺位置 （建平筑方面米积）（成元交/平单方价米）（总元价）类型 1番365禺号奥10园1广场-南华路399.59 32,703.15 13,067,851 一手房 2番367禺号奥1园01广场-南华路399.59 33,332.15 13,319,194 一手房 所购奥誉开发商铺附近可对比的商铺成交情况：
1、所购奥誉开发商铺位于番禺奥园广场，经广州房屋管理系统查询，近两年无网签成交记录。
2、奥园广场附近商铺成交情况：经克而瑞查询，时代柏林（距离奥园广场400米），2020年-2021年11月无商铺成交，2019年成交情况： 时间 成交均价（元/平方米） 成交套数 成交面积（平方米） 总成金额（元） 2019 33,244 27 2,493.44 82,893,000 经中指数据（CREIS）查询，昊龙花园（距离奥园广场
500米）、敏捷福瑞公馆（距离奥园广场1千米）、金沙御苑（距离距离奥园广场1.5千米）、近两年商铺成交情况： 项目名称 成交套数 套均面积(平方米) 成交单价（元/平方米） 昊龙花园 10 281 42,131 敏捷福瑞公馆 10 155 39,751 金沙御苑
6 123 35,855 经以上比较，本次所购商铺的均价不存在偏离附近市场商铺均价的不合理情形。
综上所述，本次公司所购商铺价格，是根据开发商的商铺和附近1.5千米以内的其他项目商铺最近两年的成交价格、地理位置等综合情况为依据定价，交易定价公允。
二、所购商铺的后续使用安排目前公司发展轻医美“1+N”的连锁管理模式，通过契合实际的经营管理模式对各连锁门店进行分权管理和精细化管理，多维度的赋能前端门店，前端门店通过更灵敏的组织架构，更低的运营成本，更标准化的流程降低标准化管理的难度，同时依托总店支持，创建完善的集成化管理体系。
其中，具体铺位的购买使用原因及合理性：
（1）奥若拉（万博店）（即万贝投资的商铺）功能定位：①奥若拉（万博店）定位为公司旗下轻医美旗舰店，承担公司在广州市布局轻医美连锁运营的管理中心职能，在人才培养与输出，运营、营销的规范化体系建立等方面将发挥重要作用；②奥若拉（万博店）面积接近2000平方米，能够满足作为旗舰店定位需求，在日常经营过程中，将高值光电仪器设备集中在万博店，城市其它连锁店轮转共用，可节省大量人力成本、设备采购成本、管理成本；③奥若拉（万博店）靠近公司总部，公司各项决策指令的上传下达更为便捷，方便公司对轻医美连锁店的集中管控，便于顺利实现大中台+小前台的管理模式；④自购房产能够结合经营需求，适应业务发展，更加自由灵活的进行机构内功能布局及装修调整。
（2）番禺广场店（即奥誉开发的两间相邻商铺）功能定位：①公司认为，从未来的发展布局来看，广州的轻医美市场优先布局番禺区域，在奥园广场开设轻医美门店，可以与奥若拉（万博店）形成互动，覆盖整个番禺区；②依托奥园广场的客户资源，迅速切入市场，可与奥若拉（万博店）共用运营、营销团队资源，以及高值设备轮转，节省运营成本。
三、装修维护投入及相关折旧摊销的影响
（1）装修维护投入为维持门店形象和中高端品牌定位，提高环境舒适度，打造良好的客户体验，每三至五年需要重新装修，进行门店形象升级，购买比租赁在装修投入上更具自主性。
目前医美行业的运营模式，不论门店采用自购或租赁的方式，相应的装修维护投入为必须开支，非通过资产权属的改变来降低。
（2）相关折旧摊销的影响目前公司购买的三个商铺，按照30年折旧期限的单方折旧为75-87元/平方米/月，其中2021年预计合计折扣为41.94万元。
序号交易标的 建筑面积(平方米) 交易价格（元）折旧年限（年）（年万折元旧） 市场租金（万元/年） 1万贝投资的商铺 1,852.53 53,078,000 30 168.08 180-340 2奥誉开发的商铺 399.59 13,067,851 30 41.38 36-79 3奥誉开发的商铺 399.59 13,319,194 30 42.18 36-79 合计 79,465,045 251.64
四、所购商铺位置及选择的原因
1、所购商铺的位置奥若拉（万博店）位于广州市番禺区南村镇奥园国际中心，位于番禺区汉溪大道与番禺大道北交界，区域位置较好；周边有万达广场、番禺天河城、广州国际家居博览中心等商业设施，商业网点密度较大，商服繁华度较高；周边有敏捷广场、上城国际商务中心、华新汇大厦等写字楼，办公聚集度较高；区域内有华南碧桂园、锦绣香江、新光城市花园等住宅社区，人流量较大；附近设有地铁南村万博站公交站，有番163A、番163B、番58路等公交线路途经，距地铁南村万博站（地铁7号线和18号线）约200米，公共交通较便捷。
所购奥誉开发的商铺位于广州市番禺区奥园广场，位于番禺区南华路，其属于番禺老区市桥南板块，老城区配套成熟；周边商业网点密度较大，商服繁华度较高；周边有海伦堡御院、新世纪花园、时代柏林等居住社区，居住氛围较浓厚，人流量较大；附近设有西丽桥南(奥园广场)公交站，有番108、番129、番15等多路公交线路途经，公共交通较便捷。
2、优先选择番禺区布局的原因一方面，公司办公总部在番禺区，收购的奥若拉（万博店）位于番禺区的CBD，距离公司总部较近，方便公司的管理；另外新购物业地处奥园广场，位于番禺老区中心，利于奥园美谷同时在新老区的布局与覆盖，优先从番禺区发展具有主场优势；另一方面，奥园在番禺广场具有较多的楼盘与商场，有较好的用户基础和商户基础，利于客户转化，为轻医美发展赋能。
综上所述：本次交易即所购商铺是基于公司战略布局选择，“更低的运营成本”主要是指“1+N”多门店布局的商业模式下的管理成本、营销成本、供应链成本等更低，该模式有利于精细化管理和门店之间的赋能，包括形成互动，共用运营、营销团队资源，以及高值设备轮转等，与购买或租赁商铺无关；本次购买商铺比租赁在装修投入上更具自主性，同时能够资产独立，减少后续关联交易。
本次交易价格公允，同时所购商铺均有区位优势，未来有较大的升值空间，不会增加公司经营风险及财务风险，目前尚未发现可能导致增加公司经营风险或财务风险的极端情形。
（2）请结合前述商铺交付条件与时点、价款支付时点、产权登记预计时点等，说明是否存在未满足交付条件、未完成产权登记前即支付全部交易价款的情形，相关交易安排是否符合一般商业惯例，并结合控股股东及其关联方与你公司的资金往来、提供担保等情况，说明此次交易是否存在涉嫌向关联方输送利益的情形，是否存在控股股东及其关联方占用上市公司资金或为其违规提供担保的情形。
请独立董事核查并发表明确意见。
回复：
一、关于支付方式
1、合同约定的支付方式为：第七条付款方式及期限一次性付款。
买受人应当在2021年11月22日前支付该商品房全部价款。
2、交易支付方式属于合同自主约定事项，经查询广州房屋管理系统，所购商铺位置存在的一次性支付案例如下： 序号 合同编号 商铺位置
1 201605260976 番禺奥园国际中心-奥园商务中心-5栋207
2 201602165343 番禺奥园国际中心-奥园商务中心-45号商铺101房
3 201605243284 番禺奥园国际中心-奥园商务中心-7栋162
4 20160213690X 番禺奥园国际中心-奥园商务中心-51号商铺101房
5 201605243811 番禺奥园国际中心-奥园商务中心-5栋201
二、关于交付条件和时点
1、合同约定的交付条件和交付期为：第九条该商品房交付时应当符合下列第1、2项所列条件：
1.该商品房已取得建设工程竣工验收备案证明文件或竣工联合验收意见书；
2.该商品房已取得房屋测绘报告；该商品房为住宅的，出卖人还需提供《住宅使用说明书》和《住宅质量保证书》。
第十条商品房相关设施设备交付条件（一）基础设施设备
1.供水、排水：交付时供水、排水配套设施齐全，并与城市公共供水、排水管网连接。
使用自建设施供水的，供水的水质符合国家规定的饮用水卫生标准，如非因出卖人原因导致未达到上述标准的，出卖人不承担责任；
2.供电：交付时纳入城市供电网络并正式供电，如非因出卖人原因导致未达到上述标准的，出卖人不承担责任；
3.邮件通信：商品住宅交付时通邮到户；
4.燃气：商品住宅交付时完成室内燃气管道的敷设，并与城市燃气管网连接，保证燃气供应，该商品房不具有此设备；
5.电话通信：交付时线路敷设到户；
6.有线电视：交付时线路敷设到户；
7.宽带网络：交付时线路敷设到户。
以上第1、2、3项由出卖人负责办理开通手续并承担相关费用；第4、5、6、7项需要买受人自行办理开通手续。
（二）公共服务及其他配套设施（以建设工程规划许可为准）
1.小区内绿地率：达到规划验收许可条件；
2.小区内非市政道路：达到规划验收许可条件；
3.规划的车位、车库：达到规划验收许可条件；
4.物业服务用房：达到规划验收许可条件；第十一条交付时间和手续（一）交付时间：出卖人广州市万贝投资管理有限公司（简称“万贝投资”）应当在2021年11月22日前向买受人交付该商品房。
出卖人广州奥誉房地产开发有限公司（简称“奥誉开发”）应当在2022年2月21日前向买受人交付该商品房。
（具体详见与本回复公告同日披露的《关于购买商铺暨关联交易事项的补充更正公告》） （二）该商品房达到第九条、第十条约定的交付条件后，出卖人应当在交付日期届满前10日（不少于10日）将查验房屋的时间、办理交付手续的时间地点以及应当携带的证件材料的通知书面送达买受人。
买受人未收到交付通知书的，以本合同约定的交付日期届满之日为办理交付手续的时间，以该商品房所在地为办理交付手续的地点。
买受人不得以未收到交付通知书为由，要求出卖人承担逾期交付的违约责任。
交付该商品房时，出卖人应当出示满足第九条和第十条约定的证明文件。
出卖人不出示证明文件或者出示的证明文件不齐全，不能满足第九条和第十条约定条件的，买受人有权拒绝接收，由此产生的逾期交付责任由出卖人承担，并按照第十二条处理。
2、按照一般商业惯例，正常的交付需要合理的时间内进行查验房屋实际质量情况、腾场、办理相关交接手续（包括物业）等，具体的交付期由买卖双方根据交易标的的实际情况而定。
奥若拉（万博店）一直是承租万贝投资的商铺，其承租过程中已办理完毕相关的手续，公司一直自行进行店面维护，对该商铺的情况熟悉，具备按现状交付的条件，立即交付亦可以免除月度剩余租金，故在不影响正常经营下要求立即交付。
所购奥誉开发的商铺有三个月的交付期是根据：依合同约定交付条件完成验收查验及腾场、进行交接手续等工作预估时间而进行的约定。
三、关于产权登记
1、合同约定权属证书的办理时间未选择银行按揭贷款、公积金贷款或组合贷款的买受人，由出卖人在该商品房交付后365天内办理该商品房相关权属证书，买受人接到办理产权转移登记的通知（含买受人委托的办证机构的通知）之日起30日内向出卖人提交办理产权登记的所有资料（包括但不限于买卖合同、申请书、购房发票、完税证明、身份资料等，下同）及支付相应金额的款项。
2、合同约定权属证书办理的违约责任因出卖人原因，买受人未能在本合同及本补充协议约定时间内取得该商品房的房屋所有权证书的，出卖人自本补充协议约定的办理商品房所有权证期限届满之次日起至出卖人取得该房屋所有权证书之日止，出卖人向买受人支付商品房总价款万分之一每日的违约金；买受人逾期取得该房屋所有权证书超过60日的，买受人有权解除本合同及本补充协议，出卖人应向买受人支付房屋总价款的20%作为违约赔偿金。
3、房地产行业惯例，对于新建商品房（一手房）无论是现房销售还是期房销售，均需在交付和办理产权前完成全款付款或按揭付款。
综上所述，所购商铺的交付条件、交付时间、产权登记办理时间及违约责任等均在合同中进行了明确约定，且在交付和产权登记前支付全款符合房地产行业惯例。
此次购买商铺使用的是自有资金，不需办理贷款，因此在网签前进行全额支付。
合同通过违约责任条款来对权属证书的办理进行风险控制，所购商铺均已在2021年11月24日完成网签并递件，目前正在政府相关部门办理产权登记，力争在合同约定的时限内完成。
三、与关联方资金往来、提供担保情况
1、截至2021年11月30日，公司与控股股东关联方资金往来余额如下： 项目 业务类型 金额（元） 应收账款 6,253,020.00 广州奥盈投资有限公司 咨询服务 5,880,000.00 奥园集团有限公司及其子公司等 化妆品销售 373,020.00 其他应收款 408,387,805.00 深圳市凯弦投资有限责任公司 股权转让 408,000,000.00 广州市万贝投资管理有限公司 租赁保证金 387,805.00 应付账款 4,790,207.32 乐生活（北京）智慧社区集团股份有限公司 物业服务 224,353.06 广州市万贝投资管理有限公司 房屋租赁 4,215,960.68 广州奥园物业服务有限公司番禺分公司 物业服务 349,893.57 合同负债 3,840.00 广州奥园文化传媒有限公司 化妆品销售 3,840.00 以上关联交易是公司与控股股东及其关联方发生的日常交易类事项和股权转让事项，公司已履
行了必要的审议程序和信息披露，具体详见公司披露的《关于预计公司2021年度日常关联交易的公告》《2020年年度股东大会决议公告》《关于购买广东奥若拉健康管理咨询有限公司全部股权暨关联交易的议案》《第十届董事会第二十次会议决议公告》等相关公告。
经核查，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、截至2021年11月30日，公司为控股股东及其关联方债务的担保情况如下：单位：万元 序号债务人 债权人 借款余额 还款时间 担保到期日 1京任公汉司置业集团有限责中司国广东信省达分资公产司管理股份有限公27,000.00 2023/8/21 2025/8/21 2京发有汉（限廊公坊司）房地产开中司国广东信省达分资公产司管理股份有限公14,576.46 2023/8/21 2025/8/21 3京任公汉司置业集团有限责中司国广东信省达分资公产司管理股份有限公18,722.26 金汉（天津）房地产开中国信达资产管理股份有限公 4发有限公司、重庆中司广东省分公司 18,070.29 翡岛置业有限公司 5京任公汉司置业集团有限责中司国广东信省达分资公产司管理股份有限公17,490.93 2023/8/212023/8/212023/8/21 2025/8/212025/8/212025/8/21 6京任公汉司置业集团有限责中司国广东信省达分资公产司管理股份有限公16,276.10 2023/8/21 2025/8/21 7天开发津有凯限华公奎司恩房地产中司国广东信省达分资公产司管理股份有限公11,494.8 2023/8/21 2025/8/21 8京任公汉司置业集团有限责中司国广东信省达分资公产司管理股份有限公4,470.22 2023/8/21 2025/8/21 9保限公定司京汉君庭酒店有中司国广东信省达分资公产司管理股份有限公3,422.59 2023/8/21 2025/8/21 10京任公汉司置业集团有限责定向融资计划二期 60.00 2021/6/26-2021/12/92023/12/9 11京任公汉司置业集团有限责定向融资计划三期 4,015.00 2021/6/11-2022/2/262024/2/26 12京任公汉司置业集团有限责定向融资计划四期 6,840.00 220121/10/22-2022/5/2024/5/21 13京任公汉司置业集团有限责定向融资计划五期 560.00 2021/6/24-2022/5/202024/5/20 14京任公汉司置业集团有限责定向融资计划六期 1,550.00 2021/12/10-2022/6/32024/6/3 15京任公汉司置业集团有限责2021年定向融资计划一期 90.00 220621/11/27-2022/2/2024/2/26 16京任公汉司置业集团有限责2021年定向融资计划二期 341.00 2022/6/24-2022/7/222024/7/22 17京任公汉司置业集团有限责2021年定向融资计划三期 13,715.00 210521/12/11-2022/4/2024/4/15 18京任公汉司置业集团有限责2021年定向融资计划四期 7,030.00 210522/6/18-2022/10/2024/10/15 金额合计 165,724.65 上述事项担保情况具体详见公司披露的《关于信达资产联合公司控股股东签署纾困合作协议的公告》《第十届董事会第三次会议决议公告》《关于预计为下属控股子公司提供担保、控股子公司之间提供互保额度的公告》《2020年年度股东大会决议公告》《关于公司为全资子公司定向融资计划提供担保的公告》《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的公告》等相关公告。
以上债务人京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）及其下属公司。
京汉置业为公司的控股子公司，公司2021年以公开挂牌转让的方式转让京汉置业集团有限责任公司100%股权，受让方为深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“凯弦投资”）。
具体详见公司披露的《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的公告》《关于重大资产出售完成后形成关联担保的公告》《2021年第三次临时股东大会决议公告》等相关公告。
2021年8月30日（交割日），京汉置业完成了股权过户工商变更登记手续，京汉置业为凯弦投资的全资子公司。
凯弦投资就“交割日3个月后受让方或其相关方无法解除你公司及其子公司对标的公司的担保事项”出具了相关说明：“在完成标的资产交割后，本公司将积极解除奥园美谷及其子公司对标的公司的金融机构债务担保。
如交割日3个月后本公司或相关方无法解除奥园美谷及其子公司上述担保，本公司将在1个月内与奥园美谷协商落实解决方案，具体解决措施包括但不限于向转让方参照相关案例和同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准向转让方支付担保费用。
”具体详见公司披露的《关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》。
截至本公告日，上述担保尚未解除，凯弦投资唯一股东奥园集团(广东)有限公司提供反担保措施。
根据凯弦投资的上述说明，从本公告日起，凯弦投资将在1个月内与公司协商落实解决方案，公司将根据具体方案履行必要的审议程序和信息披露。
上述相关担保事项公司已履行了必要的审议程序和信息披露，经核查，公司不存在违规提供担保的情形。
综合前述，此次交易不存在向关联方输送利益的情形，不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金或为其违规提供担保的情形。
独立董事核查意见：经核查，本次交易购买商铺符合公司轻医美战略布局，交易遵循客观、公允的市场定价原则，交易合同按照广州市商品房买卖合同（现售）示范文本进行，交易安排是结合实际情况，符合市场已存在的商业交易情形，不存在向关联方输送利益的情形；公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金或违规提供担保的情形。
（3）请结合前述情况详细分析说明此次关联交易的必要性、合理性，你公司是否履行充分必要的尽职调查程序和可行性分析，全体董事、监事、高管在决策过程中是否勤勉尽责，相关信息披露及风险揭示是否真实、准确、完整，是否存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。
回复：针对购买商铺事项，公司部分董事、高级管理人员、业务部门此前多次进行了实地踏勘，了解门店现状、周边商业情况、客流情况等；公司医院运营部门自今年10月起先后编制并向管理层提交了《轻医美市场调研报告（2021年）》《奥园美谷轻医美项目（广州）启动计划书》《关于购买轻医美门店商铺的可行性报告》等，研究论证了在广州番禺奥园广场开设轻医美门诊的可行性、与奥若拉（万博店）的协同性及购买商铺的必要性；公司财务部门向管理层提交了《房地产咨询报告》，对商铺价格进行了研究测算。
董事会在决策过程中，向管理层详细了解了购买商铺的原因、价格依据、装修计划、经营计划等，并特别关注了是否符合公司发展战略要求，针对董事提出的问题，管理层逐一进行了解释和解答。
公司独立董事对本次交易履行了事前审查，对管理层提交的相关资料进行了核阅，同时因关注到重大资产重组后的关联方担保情况，要求公司提供相关资料一并进行核查。
公司监事依法检查公司财务，列席相关会议，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，并未发现本次交易事项决策过程中存在未履职、违法违规情形，董事已充分表达意见，公司及时履行了信息披露义务。
公司董事、监事及高级管理人员遵照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》的规定履行职责，对公司重大事项履行审议程序并监督公司及时履行信息披露义务，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。
2．公告显示，胡冉、范时杰、徐巍计划自2021年5月22日起6个月内增持你公司股份金额分别不低于5,000万元、1,000万元、1,000万元，实际增持金额分别为118.01万元、100.75万元、119.58万元，较前述计划金额存在较大差异，未完成的理由为计划实施期间存在较多信息披露窗口期/敏感期等。
（1）请详细说明信息披露窗口期/敏感期等具体影响增持期间，剩余期间是否有条件实施增持，在知悉无法按期完成增持计划时是否及时披露相关信息。
回复：公司于2021年4月29日披露了《关于筹划重大资产出售的提示性公告》，2021年4月30日至2021年8月27日期间，公司制作备忘录对重大资产重组的进程进行了登记和备案，同时披露了相关进展情况公告，公司于2021年8月28日披露了《2021年第三次临时股东大会决议公告》，股东大会审议通过了公司重大资产重组等议案。
公司于2021年8月30日披露了《2021年半年度报告》、于2021年10月13日披露了《2021年前三季度业绩预告》、于2021年10月30日披露了《2021年第三季度报告》。
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定，“上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（四）中国证监会及本所规定的其他期间。
”根据前述规定，窗口期为：2021年4月29日至8月31日、2021年9月30日至10月29日。
公司于2021年5月22日披露了《关于公司部分董事、高级管理人员增持计划的公告》，增持计划实施期间为6个月即2021年5月22日至11月21日，除去窗口期和节假日，剩余可实施增持的交易日共计34日。
由于剩余时间较短，增持主体虽积极筹措资金，但由于金融市场环境变化、融资渠道受限等客观原因，导致完成本次增持计划遇到困难故未按计划完成。
公司定期进行了增持提示，避免增持主体违规减持，增持主体并未告知公司无法按期完成，公司不存在知悉无法按期完成增持计划时未及时披露的情形。
（2）请相关方结合自身资金情况等，说明客观上是否具备完成增持计划的能力和意愿，前期披露的增持计划是否具备可行性，是否存在利用信息披露误导投资者的情形。
回复：胡冉先生、范时杰先生、徐巍先生出具说明文件，本人的增持计划是基于本人情况和意愿而提出的，前期披露的增持计划具备可行性，拟用信用类融资、家庭存款、个人薪金和不动产处置或质押完成资金筹集。
在实际实施过程中，公司重大资产重组实际进展情况所形成的窗口期超过个人预计、增持期内金融监管部门对两融、信贷资金流向出台新政，二手房市场及信贷受限，增加了融资难度和资产处置难度、突发身体健康状况住院进行多项检查，故因客观和突发状况以致本人未能按计划完成增持，并不存在利用信息披露误导投资者的情形。
因不确定延期是否还能筹集全部所需资金，故未采取延期措施。
特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司 董事会 二〇二一年十一月三十日 证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2021-113 东华软件股份公司 关于控股子公司增资扩股 暨引入战略投资者的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
一、交易概述为进一步优化公司资产结构，提高资产运营效率，增强公司的持续发展能力和盈利能力，东华软件股份公司（以下简称“公司”）控股子公司北京东华博泰科技有限公司（以下简称“东华博泰”）拟以增资扩股的方式引进战略投资者。
公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》。
同意公司控股子公司东华博泰与厦门招商盈趣智能物联基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“招商盈趣”）、深圳市致远三号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“致远三号”）签署《增资协议》、《股东协议》及其附件和相关补充协议，本轮投资人同意按照协议的约定以共计人民币5,250万元认购东华博泰新增注册资本，取得投资后东华博泰基于完全摊薄基础共计6.7961%的股权。
其中招商盈趣以人民币5,000万元认购东华博泰新增注册资本1,041.67万元人民币，取得投资后东华博泰基于完全摊薄基础共计6.4725%的股权；其余作为溢价进入东华博泰的资本公积金。
致远三号以人民币250万元认购东华博泰新增注册资本52.08万元人民币，取得投资后东华博泰基于完全摊薄基础共计0.3236%的股权；其余作为溢价进入东华博泰的资本公积金。
基于东华博泰经营状况及公司整体战略发展的考虑，公司及东华博泰现有股东放弃本次增资中的优先认缴出资权。
在本次增资扩股完成后，东华博泰注册资本由人民币15,000万元增加至人民币16,093.75万元。
本次增资扩股事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次增资扩股事项属于董事会的决策权限，无需提交股东大会审议，无需经过有关部门的批准。
二、交易对方基本情况（一）厦门招商盈趣智能物联基金合伙企业（有限合伙）
1、企业性质：有限合伙企业
2、成立时间：2020年12月14日
3、注册资本：人民币50,050万元
4、执行事务合伙人：招商致远资本投资有限公司
5、注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H6、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、合伙人结构： 序号合伙人名称 合伙人类型 出资份额（万元） 出资比例
1 招商致远资本投资有限公司 执行事务合伙人 1,000 1.99%
2 厦门盈趣科技股份有限公司 有限合伙人 25,000 49.95%
3 招商证券投资有限公司 有限合伙人 16,200 32.36%
4 厦门象屿创业投资管理有限公司 有限合伙人 5,000 9.9%
5 林松华 有限合伙人 2,000 3.99%
6 孔巍 有限合伙人 600 1.19% 7
苏合伙州）融盈共创股权投资合伙企业（有限有限合伙人250 0.49%
8、关联关系说明厦门招商盈趣智能物联基金合伙企业（有限合伙）与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
9、厦门招商盈趣智能物联基金合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
（二）深圳市致远三号企业管理合伙企业（有限合伙）
1、企业性质：有限合伙企业
2、成立时间：2021年5月13日
3、注册资本：人民币1,000万元
4、执行事务合伙人：柯瑾
5、注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路111号招商证券大厦13楼13016、经营范围：一般经营项目是：信息咨询；经济信息咨询）；贸易咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；商业信息咨询。
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无
7、合伙人结构： 序号合伙人名称 合伙人类型 出资份额（万元） 出资比例
1 柯瑾 执行事务合伙人 600 60%
2 顾乡 有限合伙人 200 20%
3 钟毅恒 有限合伙人 200 20%
8、关联关系说明
深圳市致远三号企业管理合伙企业（有限合伙）与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
9、深圳市致远三号企业管理合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：北京东华博泰科技有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、统一社会信用代码：36T4、法定代表人：徐德力
5、注册资本：人民币15,000万
6、住所：北京市海淀区紫金数码园3号楼11层11057、成立时间：2014年11月2日
8、经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；计算机系统服务；维修计算机；基础软件服务；应用软件服务；会议服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）
9、主要财务数据如下：单位：元 项目 2020年12月31日 2021年9月30日 资产总额 184,997,140.34 141,687,202.01 负债总额 141,967,310.34 83,178,396.26 净资产 43,029,830.00 58,508,805.75 项目 2020
年度 2021年1-9月 营业收入 151,139,018.61 164,022,122.85 利润总额 1,144,838.34 15,546,951.98 净利润 1,144,838.34 15,478,975.75 注：上表所列东华博泰
2020年财务数据经北京大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
东华博泰的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项。
10、主要股东及持股比例(增资前）： 股东姓名 注册资本（万元人民币） 持股比例 东华软件股份公司 6,736.5 44.91% 徐德力 3,013.5 20.09% 儋州星控信联企业管理合伙企业（有限合伙） 1,500 10% 儋州星控综联企业管理合伙企业（有限合伙） 1,500 10% 儋州星控融联企业管理合伙企业（有限合伙） 750 5% 胡杨 750 5% 周志荣 750 5% 合计
主要股东及持股比例(增资后）： 股东姓名 15,000注册资本（万元人民币） 100%持股比例 东华软件股份公司 6,736.5 41.8578% 徐德力 3,013.5 18.7247% 儋州星控信联企业管理合伙企业（有限合伙） 1,500 9.3204% 儋州星控综联企业管理合伙企业（有限合伙） 1,500 9.3204% 儋州星控融联企业管理合伙企业（有限合伙） 750 4.6602% 胡杨 750 4.6602% 周志荣 750 4.6602% 厦门招商盈趣智能物联基金合伙企业（有限合伙） 1401.67 6.4725% 深圳市致远三号企业管理合伙企业（有限合伙） 52.08 0.3236% 合计 16,093.75 100%
四、交易定价政策及定价依据
本次增资交易由交易各方基于自愿、公平、公正的原则下共同协商确定。
各方同意，按照东华博泰的投前估值人民币72,000万元，招商盈趣以人民币5,000万元认购东华博泰人民币1,041.67万元的新增注册资本，对应于本次交易后东华博泰基于完全摊薄基础共计6.4725%的股权，招商盈趣增资款中，人民币1,041.67万元作为东华博泰新增注册资本，其余作为溢价进入东华博泰的资本公积金。
致远三号以人民币250万元认购东华博泰人民币52.08万元的新增注册资本，对应于本次交易后东华博泰基于完全摊薄基础共计0.3236%的股权，致远三号增资款中，人民币52.08万元作为东华博泰新增注册资本，其余作为溢价进入东华博泰的资本公积金。
在本次增资完成后，东华博泰注册资本为人民币16,093.75万元。
五、协议的主要内容（一）投资者出资情况及持股情况 股东姓名 投资金额 认购注册资本 持股 （万元人民币） （万元人民币） 比例 厦门招商盈趣智能物联基金合伙企业（有限合伙）5,000 1401.67 6.4725% 深圳市致远三号企业管理合伙企业（有限合伙） 250 52.08 0.3236% 合计 5,250 16,093.75 6.7961% （二）增资款的用途
东华博泰有权根据决策机构批准的公司预算方案将从本次交易中获得的增资款全部用于研发、日常运营资金和其它本轮投资人认可的用途。
未经本轮投资人事先许可，公司不得将增资款用于任何其他用途，包括但不限于分红或回购公司的股权。
（三）增资款的缴付投资者在以下先决条件全部得到满足或被投资者以书面形式予以豁免且收到东华博泰发出的书面付款通知后的十（10）个工作日内缴付其增资款。
（四）本次投资的先决条件任一投资方将全额投资款项划至公司指定的银行账户应以先决条件已全部得到满足为前提，主要包括：公司作出有关同意签署并履行交易文件和批准本次投资的股东决定/股东会决议及董事会决议/执行董事决定，并完成其他必要的审批、授权程序（如有）；各方顺利完成各交易文件的签署；公司现有股东、公司创始人股东及实际控制人在协议内所作的陈述、声明与保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为；不存在限制、禁止或取消本次投资的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次投资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令等；从协议签署之日（包括签署日）至本轮投资人缴付其增资款日，不存在或没有发生对任何公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。
（五）公司治理
1、股东会1.1公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
股东会会议由股东按照其认缴出资比例行使表决权。
1.2股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
1.3召开股东会会议，应当于会议召开十五（15）日前通知全体股东，但全体股东同意豁免或另有约定的除外。
1.4股东会审议事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
1.5各方同意，除非经代表三分之二（含本数）以上表决权的股东通过（且必须包括投资人的同意），否则公司及其子公司的股东会不得以任何方式就下述任何事项作出决议且公司及其子公司不得以任何方式实施或从事下述任何事项：
(1)终止或实质变更公司和/或其子公司的主营业务；
(2)出售、处置公司和/或其子公司的全部或大部分业务或资产，或在其上设置权利负担；
(3)增加或减少公司和/或其子公司的注册资本；
(4)公司和/或其子公司向股东分配股息、红利或者进行其他分配、公积金转增股本等，以及与之相关的公司和/或其子公司政策的任何改变；
(5)设定、修改公司和/或其子公司的员工股权激励计划；
(6)修改公司和/或其子公司的章程；且该等修改是针对本第1.1.5条所列事项；
(7)正常业务经营外的关联交易，包括但不限于直接或间接向公司和/或其子公司的任何董事或股东提供贷款、提供担保、或为后者的债务承担补偿或保证责任；
(8)公司和/或其子公司的融资及上市计划；
(9)任何正常业务经营外的可能对公司和/或其子公司产生重大不利影响的交易（为免疑义，前述“重大不利影响”指涉及公司任何成员或其从事的业务的任何情况、变更或影响，且该情况、变更或影响将或可合理预期将：(i)对公司存续、业务、资产、知识产权、负债（包括但不限于或有责任）、财务状况、经营业绩、经营前景或财务状况造成、或可能造成严重不利影响，或导致公司和/或其资产损失超过其净资产的10%，或导致其本年度净利润少于创始股东预测的当年度净利润总额的30%；或(ii)对公司经营目前业务的资质、牌照或能力产生、或有充分证据显示可能产生严重不利影响；或(iii)对公司或创始股东履行其在交易文件项下义务的能力或交易文件的有效性、可执行性或执行和履行造成重大不利影响）。
1.6除以上第1.1.5条所列事项外的其他需要股东会决定的事宜，只需经代表过半数表决权的股东通过，但法律法规及交易文件另有规定的除外。
2、董事会各方一致同意，公司董事会应由5名董事组成，公司设董事长一人，不设副董事长，董事长由董事会选举产生。
招商盈趣有权委派一名董事会观察员，招商盈趣观察员不享有对公司董事会审议事项的投票表决权，非经招商盈趣事先书面同意，各方不得以任何方式撤换招商盈趣观察员。
招商盈趣观察员有权列席董事会议，公司向董事提供的任何资料均应同步提供给招商盈趣观察员。
招商盈趣观察员因参加董事会会议而产生的一切与之相关的合理费用应全部由公司承担。
公司应为招商盈趣观察员提供适用法律许可的最大的免责保护，包括但不限于负责赔偿任何招商盈趣观察员因行使其职责而对第三方承担的赔偿责任，但不应赔偿因董事及招商盈趣观察员违反法律、重大渎职或存在欺诈而导致的第三方赔偿责任。
3、监事公司不设监事会，设监事一
（1）人，经股东会选举产生。
监事任期为三
（3）年，任期届满，可以连任。
4、投资人的特别权利4.1新增注册资本的优先认缴权除少数情况下，在公司合格首次公开发行前，如公司计划新增注册资本时，投资人有权（但没有义务）首先按照其届时持有的公司股权比例认缴全部或部分新增资本。
为免疑义，就届时投资人选择行权的新增资本，现有股东在此明确放弃其根据适用中国法律、公司章程或基于任何其他事由可享有的优先认购权及可能存在的其他任何权利。
4.2优先购买权未经投资人事先书面同意，创始股东、持股平台不得以转让、赠予、质押、设定产权负担或其他任何方式处置其直接或间接持有的公司部分或全部股权或在该等股权之上设置质押等任何权利负担。
经投资人同意之股份转让的受让人或限制转股人的合法继承人，也将受到协议中相应条款的限制。
除协议另有约定外，在公司合格首次公开发行或公司清算前，若任何转让方拟向任何受让方直接或间接出售或以其他方式处置其直接或间接持有的全部或部分公司股权，且受让方已经给出具有法律约束力的要约，投资人有权根据转让方计划出售的同样条款和条件优先购买转让方拟向受让方出售或以其他方式处置的全部或部分权益。
4.3共同出售权如果投资人未就转让方拟转让的公司股权行使其优先购买权，则投资人有权（但没有义务）按照受让方提出的相同的价格和条款条件，并在符合协议规定的前提下，与转让方一同向受让方转让其持有的公司股权。
4.4优先清算权如公司发生清算、解散或者关闭等法定清算事由时，对于公司的资产进行处分所得的收益在根据适用法律规定支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，投资人优先获得以下二者中的较高者
（1）投资者为本轮投资所支付的增资款的100%，加上前述增资款按照10%的年单利计算的利息（自相应增资款实际支付之日起计算至相应投资人应取得的全部本轮投资人清算优先金额支付完毕之日止）；或者
（2）本轮投资人所持公司股权对应的可分配清算财产。
如公司发生出售事件时，对于公司或其股东因售出事件获得的全部对价（“售出对价”），本轮投资人优先获得的财产或价款的金额为以下二者中的较高者：
(1)投资者为本轮投资所支付的增资款的100%，加上前述增资款按照10%的年单利计算的利息（自相应增资款实际支付之日起计算至相应投资人应取得的全部本轮投资人清算优先金额支付完毕之日止）；或者
(2)本轮投资人所持公司股权对应的市场售出对价。
4.5反稀释交割日后，增资股东认购新增注册资本的每单位认购价格低于投资人投资于公司时的每单位认购价格，则投资人投资于公司的每单位认购价格将按照完全棘轮方式作出调整，反稀释调整后，投资人有权根据反稀释调整后的每单位认购价格调整其所持公司权益比例，以使投资人所持公司权益比例达到以其增资款按调整后的每单位认购价格所可以认购的比例。
4.6知情权公司及创始股东在规定的相应时限内，为投资人提供公司的财务数据、运营计划、财务报表的预测及年度预算和投资计划等信息。
4.7一致行动权在投资人持有公司股权期间，如果第三方拟购买公司的全部或50%以上股权或全部或实质性全部的资产或业务等其他相应约定条件下，而代表三分之二以上（含）公司股权的公司股东（须包括投资人）批准整体出售，且该等出售交易对公司的估值不低于人民币30亿元，则其他股东应同意按照相同的条款和条件出售或转让其持有的全部或部分公司股权，或支持公司出售其全部或实质性全部的资产或业务。
4.8回购权
（1）如发生协议约定的回购触发情形（如公司未能达到相应业绩承诺且未能实现相应融资要求；公司或创始股东提供虚假资料、故意或不作为、对公司进行审计或核查的会计师事务所无法出具无保留意见的报告；公司或回购义务方（指东华软件股份公司、薛向东、徐德力）出现重大个人诚信问题或欺诈；公司或回购义务方违反法律法规并且对公司产生重大不利影响或构成犯罪等情况时），任一投资人有权发出书面回购通知，要求就投资人持有的全部或部分公司股权行使回购权。
（2）投资人持有的公司股权的回购价款应为投资人要求被回购的公司股权所对应的投资人为本轮投资所支付的增资款的100%及前述增资款按照每年10%的利率（单利）计算的利息之和减去投资人已实际取得的公司分红，前述投资人回购价款中包含的利息应自相应增资款实际支付之日起算，利息计算截至相应的投资人回购价款已全部被支付至投资人之日。
（六）陈述声明及保证公司、公司创始股东和实际控制人分别就授权、投资、不冲突、公司有效存续、财务报告、未披露债务、股本结构、无变化、税务、资产、关联方事项、合同、知识产权、环境、健康、安全、质监、诉讼及其他法律程序、遵守法规、执照及批准、无竞争限制、雇员、信息提供、投资方名称的使用、非强制承诺、配合行权之义务、投资方权利等事项作出陈述、声明与保证，并分别确保各项陈述、声明与保证在本协议签署日、工商变更登记完成日、交割日均是真实、完整和准确的。
公司、创始股东和实际控制人一致认可其所作出的涉及公司的事项的陈述、声明与保证均同时适用于公司及其集团成员。
（七）违约责任各方同意，对于因公司和/或创始股东和/或持股平台违反本协议项下任何承诺、约定或义务而使投资人直接或间接遭受、蒙受或发生的或针对投资人或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（“受偿人士”）提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），相关违约方应向投资人进行赔偿、为投资人提供辩护并使其免受损害，投资人代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得投资人及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是本协议的一方。
（八）生效8.1本协议的附件是本协议不可分割的组成部份，与本协议正文互为补充并具有同等的法律效力，本协议附件与本协议正文冲突的，以本协议正文约定为准且须进行相应修改。
8.2本协议经协议各方签署后生效。
8.3经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。
任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
8.4本协议可通过下列方式解除：（i）本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；（ii）若任何下列情形发生，任一本轮投资人有权提前至少十（10）个工作日以书面形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：(a)本协议其他各方的陈述或保证存在重大不真实的情形或有重大遗漏；(b)公司和/或创始股东违反本协议项下的约定、承诺、义务，并经任一本轮投资人发出书面催告后十（10）个工作日内未采取有效的补救措施；或(c)如本次交易无法在本协议签署日起100日内完成的。
8.5解除的效力（i）当本协议依上述第8.4（i）条解除后，除届时各方另有约定外，本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的对价，尽量恢复到本协议签订时的状态。
（ii）如任一本轮投资人依上述第8.4（ii）条解除本协议的，如届时该本轮投资人已经向公司支付了增资款，公司应向该本轮投资人返还其支付的全部增资款，并按每年10%（按年单利计算）的利息向该本轮投资人支付利息。
该等利息应自该等增资款实际支付之日起算。
如该等利息不能弥补由此给本轮投资人造成的全部损失的，公司应向本轮投资人补足。
七、交易的目的和对公司的影响本次公司控股子公司东华博泰引入战略投资者是为了优化公司资本结构，进一步提高公司的整体资本实力和竞争力。
符合公司既定的战略规划，不会对公司的主营核心业务造成竞争，不会对公司未来的盈利能力造成影响。
本次增资完成后，公司对东华博泰的持股比例将由44.91%变更为41.86%，公司仍为东华博泰的控股股东，东华博泰仍将纳入公司合并报表范围。
本次增资扩股事项不影响公司对东华博泰的控制权，对公司及东华博泰的经营和长期发展产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、其他本次增资扩股事项待其先决条件达成或获豁免(如适用），并待交易相关交割手续及工商手续办理完成后方告完成，因此，增资扩股事项仍存在一定不确定性。
公司将根据后续进展情况，按照有关法律法规要求履行相应审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、第七届董事会第三十六次会议决议；
2、《增资协议》；
3、《股东协议》；
4、《增资协议之补充协议》。
特此公告。
东华软件股份公司董事会 二零二一年十二月一日 证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2021-112 东华软件股份公司 第七届董事会第三十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
一、董事会会议召开情况东华软件股份公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十六次会议于2021年11月22日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于2021年11月30日下午14:30以现场与通讯表决相结合的方式召开。
会议应到董事8人，实到8人，会议由董事长薛向东主持。
本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况本次会议与会董事经过认真审议，通过如下决议：
1、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》；详见2021年11月30日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网()的《关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告》(公告编号：2021-0113)。
三、备查文件第七届董事会第三十六次会议决议。
特此公告。
东华软件股份公司董事会 二零二一年十二月一日 证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2021-114 东华软件股份公司 2021年第五次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决提案的情形；
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况（一）会议召开情况
1、股东大会的召集人：公司第七届董事会。
2、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合方式。
3、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2021年11月30日下午15:00
（2）网络投票时间：2021年11月30日当天通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年11月30日上午9:15-9:25，9:3011:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年11月30日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
4、现场会议地点：北京市海淀区知春路紫金数码园3号楼东华合创大厦16层会议室
5、会议主持人：副董事长吕波先生本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
1、股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东224人，代表股份1,191,964,379股，占上市公司总股份的37.1852％。
其中：通过现场投票的股东11人，代表股份1,145,695,562股，占上市公司总股份的35.7418％。
通过网络投票的股东213人，代表股份46,268,817股，占上市公司总股份的1.4434％。
2、中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东216人，代表股份49,202,044股，占上市公司总股份的1.5349％。
其中：通过现场投票的股东（含股东授权委托代表）3人，代表股份2,933,227股，占上市公司总股份的0.0915％。
通过网络投票的股东213人，代表股份46,268,817股，占上市公司总股份的1.4434％。
公司部分董事、监事出席了本次会议，公司其他高级管理人员及公司聘请的见证律师列席了本次会议。
二、提案审议表决情况本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议并通过以下议案：（一）审议通过《关于增选第七届董事会非独立董事的议案》；总表决情况：同意1,184,772,566股，占出席会议所有股东所持股份的99.3966％；反对7,115,813股，占出席会议所有股东所持股份的0.5970％；弃权76,000股（其中，因未投票默认弃权75,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0064％。
其中，中小投资者的表决情况：同意42,010,231股，占出席会议所有中小股东所持股份的85.3831％；反对7,115,813股，占出席会议所有中小股东所持股份的14.4624％；弃权76,000股（其中，因未投票默认弃权75,000股），占出席会议所有中小股东所持股份的0.1545％。
根据上述表决情况，本议案获得表决通过。
（二）审议通过《关于变更部分募集资金项目实施主体并开立募集资金专户的议案》；总表决情况：同意1,184,537,366股，占出席会议所有股东所持股份的99.3769%；反对7,427,013股，占出席会议所有股东所持股份的0.6231％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意41,775,031股，占出席会议所有中小股东所持股份的84.9051％；反对7,427,013股，占出席会议所有中小股东所持股份的15.0949％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有中小股东所持股份的0.0000％。
根据上述表决情况，本议案获得表决通过。
（三）审议通过《关于修订＜募集资金管理及使用制度＞的议案》；总表决情况：同意1,152,169,924股，占出席会议所有股东所持股份的96.6614%；反对39,794,455股，占出席会议所有股东所持股份的3.3386％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意9,407,589股，占出席会议所有中小股东所持股份的19.1203％；反对39,794,455股，占出席会议所有中小股东所持股份的80.8797％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有中小股东所持股份的0.0000％。
根据上述表决情况，本议案获得表决通过。
三、律师出具的法律意见
1、见证本次股东大会的律师事务所名称：北京市天元律师事务所
2、见证律师：杨燚、武千姿
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
1、经公司董事签署的东华软件股份公司2021年第五次临时股东大会决议；
2、北京市天元律师事务所关于东华软件股份公司2021年第五次临时股东大会的法律意见。
特此公告。
东华软件股份公司董事会二零二一年十二月一日
三 证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2021-118 奥园美谷科技股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年11月23日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对奥园美谷科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第397号，以下简称“《关注函》”），公司及相关人员对《关注函》所列问题进行了逐项落实，现回复如下： 11月22日，你公司披露《关于购买商铺暨关联交易的公告》,你公司拟以7,946.50万元购买公司实际控制人下属公司持有的3间商铺。
同日，你公司披露《关于部分董事、高级管理人员增持计划期限届满暨实施结果的公告》，你公司董事兼总裁胡冉、董事兼执行总裁范时杰、执行总裁徐巍均未完成前期披露的增持计划。
我部对此表示关注，请你公司及相关方核实并说明如下问题：
1．公告显示，你公司拟购买的商铺之一为目前公司下属广州奥若拉医疗美容门诊部有限公司门店，拟购买的另外两家商铺未来可能形成品牌旗舰店，交易定价均参考市场情况并经交易双方协商确定，并约定出卖人在2021年11月22日前完成交付，买受人于2021年11月22日前一次性支付全部价款。
董事班均对此投出反对票，理由为因时间紧急且根据现有资料无法判断本次关联交易的公允性、必要性以及信息披露的充分性。
（1）请结合此次交易价格、后续使用安排、装修维护投入及相关折旧摊销的影响等，说明你公司采用购买而非租赁商铺方式的原因及合理性，交易定价依据是否公允合理，是否符合你公司发展轻医美“更低的运营成本”的战略布局，是否有可能增加你公司经营风险及财务风险。
回复：
一、所购商铺交易价格情况（一）所购万贝投资商铺情况： 商铺位置 建筑面积（平方米） 成交单价（元/平方米） （总元价）类型 番心-禺2奥栋园40国1际中心-奥园商务中1852.53 28,651.63 53,078,000 一手房 所购万贝投资商铺附近可对比的商铺成交情况：
1、所购万贝投资商铺位于奥园国际中心，经广州房屋管理系统查询，最近两年同类型、面积商铺网签成交情况如下： 合同编号 网签时间 商铺位置 建筑面积(平成交单价 方米) （元/平方米） 总价（元） 202009213275 2020/9/18 番禺奥园国际中心奥园商务中心-101057.729栋184号 39,707.71 42,000,000 注：买受人为非关联方。
2、奥园国际中心附近商铺成交情况：经克而瑞查询，番禺万达广场（距离奥园国际中心300米）2020年以来无商铺成交，2019年成交价格情况如下： 序号成交时间 商铺位置 建筑面积(平方米) 成交单价（元/平方米） 总价（元）
1 2019/6/18 番禺万达广场 181.18 39,960 7,240,000
2 2019/6/18 番禺万达广场 127.982 35,113 7,038,000 经克而瑞查询，金地壹阅府（距离奥园国际中心距离
400米）近两年商铺成交情况如下： 序号 成交时间 成交均价（元/平方米） 总成套数
1 2019年 58,414 23
2 2020年 51,506
8 注：金地壹阅府商铺建筑面积一般在100至200平方米之间。
（二）所购奥誉开发商铺情况如下： 序号商铺位置 （建平筑方面米积）（成元交/平单方价米）（总元价）类型 1番365禺号奥10园1广场-南华路399.59 32,703.15 13,067,851 一手房 2番367禺号奥1园01广场-南华路399.59 33,332.15 13,319,194 一手房 所购奥誉开发商铺附近可对比的商铺成交情况：
1、所购奥誉开发商铺位于番禺奥园广场，经广州房屋管理系统查询，近两年无网签成交记录。
2、奥园广场附近商铺成交情况：经克而瑞查询，时代柏林（距离奥园广场400米），2020年-2021年11月无商铺成交，2019年成交情况： 时间 成交均价（元/平方米） 成交套数 成交面积（平方米） 总成金额（元） 2019 33,244 27 2,493.44 82,893,000 经中指数据（CREIS）查询，昊龙花园（距离奥园广场
500米）、敏捷福瑞公馆（距离奥园广场1千米）、金沙御苑（距离距离奥园广场1.5千米）、近两年商铺成交情况： 项目名称 成交套数 套均面积(平方米) 成交单价（元/平方米） 昊龙花园 10 281 42,131 敏捷福瑞公馆 10 155 39,751 金沙御苑
6 123 35,855 经以上比较，本次所购商铺的均价不存在偏离附近市场商铺均价的不合理情形。
综上所述，本次公司所购商铺价格，是根据开发商的商铺和附近1.5千米以内的其他项目商铺最近两年的成交价格、地理位置等综合情况为依据定价，交易定价公允。
二、所购商铺的后续使用安排目前公司发展轻医美“1+N”的连锁管理模式，通过契合实际的经营管理模式对各连锁门店进行分权管理和精细化管理，多维度的赋能前端门店，前端门店通过更灵敏的组织架构，更低的运营成本，更标准化的流程降低标准化管理的难度，同时依托总店支持，创建完善的集成化管理体系。
其中，具体铺位的购买使用原因及合理性：
（1）奥若拉（万博店）（即万贝投资的商铺）功能定位：①奥若拉（万博店）定位为公司旗下轻医美旗舰店，承担公司在广州市布局轻医美连锁运营的管理中心职能，在人才培养与输出，运营、营销的规范化体系建立等方面将发挥重要作用；②奥若拉（万博店）面积接近2000平方米，能够满足作为旗舰店定位需求，在日常经营过程中，将高值光电仪器设备集中在万博店，城市其它连锁店轮转共用，可节省大量人力成本、设备采购成本、管理成本；③奥若拉（万博店）靠近公司总部，公司各项决策指令的上传下达更为便捷，方便公司对轻医美连锁店的集中管控，便于顺利实现大中台+小前台的管理模式；④自购房产能够结合经营需求，适应业务发展，更加自由灵活的进行机构内功能布局及装修调整。
（2）番禺广场店（即奥誉开发的两间相邻商铺）功能定位：①公司认为，从未来的发展布局来看，广州的轻医美市场优先布局番禺区域，在奥园广场开设轻医美门店，可以与奥若拉（万博店）形成互动，覆盖整个番禺区；②依托奥园广场的客户资源，迅速切入市场，可与奥若拉（万博店）共用运营、营销团队资源，以及高值设备轮转，节省运营成本。
三、装修维护投入及相关折旧摊销的影响
（1）装修维护投入为维持门店形象和中高端品牌定位，提高环境舒适度，打造良好的客户体验，每三至五年需要重新装修，进行门店形象升级，购买比租赁在装修投入上更具自主性。
目前医美行业的运营模式，不论门店采用自购或租赁的方式，相应的装修维护投入为必须开支，非通过资产权属的改变来降低。
（2）相关折旧摊销的影响目前公司购买的三个商铺，按照30年折旧期限的单方折旧为75-87元/平方米/月，其中2021年预计合计折扣为41.94万元。
序号交易标的 建筑面积(平方米) 交易价格（元）折旧年限（年）（年万折元旧） 市场租金（万元/年） 1万贝投资的商铺 1,852.53 53,078,000 30 168.08 180-340 2奥誉开发的商铺 399.59 13,067,851 30 41.38 36-79 3奥誉开发的商铺 399.59 13,319,194 30 42.18 36-79 合计 79,465,045 251.64
四、所购商铺位置及选择的原因
1、所购商铺的位置奥若拉（万博店）位于广州市番禺区南村镇奥园国际中心，位于番禺区汉溪大道与番禺大道北交界，区域位置较好；周边有万达广场、番禺天河城、广州国际家居博览中心等商业设施，商业网点密度较大，商服繁华度较高；周边有敏捷广场、上城国际商务中心、华新汇大厦等写字楼，办公聚集度较高；区域内有华南碧桂园、锦绣香江、新光城市花园等住宅社区，人流量较大；附近设有地铁南村万博站公交站，有番163A、番163B、番58路等公交线路途经，距地铁南村万博站（地铁7号线和18号线）约200米，公共交通较便捷。
所购奥誉开发的商铺位于广州市番禺区奥园广场，位于番禺区南华路，其属于番禺老区市桥南板块，老城区配套成熟；周边商业网点密度较大，商服繁华度较高；周边有海伦堡御院、新世纪花园、时代柏林等居住社区，居住氛围较浓厚，人流量较大；附近设有西丽桥南(奥园广场)公交站，有番108、番129、番15等多路公交线路途经，公共交通较便捷。
2、优先选择番禺区布局的原因一方面，公司办公总部在番禺区，收购的奥若拉（万博店）位于番禺区的CBD，距离公司总部较近，方便公司的管理；另外新购物业地处奥园广场，位于番禺老区中心，利于奥园美谷同时在新老区的布局与覆盖，优先从番禺区发展具有主场优势；另一方面，奥园在番禺广场具有较多的楼盘与商场，有较好的用户基础和商户基础，利于客户转化，为轻医美发展赋能。
综上所述：本次交易即所购商铺是基于公司战略布局选择，“更低的运营成本”主要是指“1+N”多门店布局的商业模式下的管理成本、营销成本、供应链成本等更低，该模式有利于精细化管理和门店之间的赋能，包括形成互动，共用运营、营销团队资源，以及高值设备轮转等，与购买或租赁商铺无关；本次购买商铺比租赁在装修投入上更具自主性，同时能够资产独立，减少后续关联交易。
本次交易价格公允，同时所购商铺均有区位优势，未来有较大的升值空间，不会增加公司经营风险及财务风险，目前尚未发现可能导致增加公司经营风险或财务风险的极端情形。
（2）请结合前述商铺交付条件与时点、价款支付时点、产权登记预计时点等，说明是否存在未满足交付条件、未完成产权登记前即支付全部交易价款的情形，相关交易安排是否符合一般商业惯例，并结合控股股东及其关联方与你公司的资金往来、提供担保等情况，说明此次交易是否存在涉嫌向关联方输送利益的情形，是否存在控股股东及其关联方占用上市公司资金或为其违规提供担保的情形。
请独立董事核查并发表明确意见。
回复：
一、关于支付方式
1、合同约定的支付方式为：第七条付款方式及期限一次性付款。
买受人应当在2021年11月22日前支付该商品房全部价款。
2、交易支付方式属于合同自主约定事项，经查询广州房屋管理系统，所购商铺位置存在的一次性支付案例如下： 序号 合同编号 商铺位置
1 201605260976 番禺奥园国际中心-奥园商务中心-5栋207
2 201602165343 番禺奥园国际中心-奥园商务中心-45号商铺101房
3 201605243284 番禺奥园国际中心-奥园商务中心-7栋162
4 20160213690X 番禺奥园国际中心-奥园商务中心-51号商铺101房
5 201605243811 番禺奥园国际中心-奥园商务中心-5栋201
二、关于交付条件和时点
1、合同约定的交付条件和交付期为：第九条该商品房交付时应当符合下列第1、2项所列条件：
1.该商品房已取得建设工程竣工验收备案证明文件或竣工联合验收意见书；
2.该商品房已取得房屋测绘报告；该商品房为住宅的，出卖人还需提供《住宅使用说明书》和《住宅质量保证书》。
第十条商品房相关设施设备交付条件（一）基础设施设备
1.供水、排水：交付时供水、排水配套设施齐全，并与城市公共供水、排水管网连接。
使用自建设施供水的，供水的水质符合国家规定的饮用水卫生标准，如非因出卖人原因导致未达到上述标准的，出卖人不承担责任；
2.供电：交付时纳入城市供电网络并正式供电，如非因出卖人原因导致未达到上述标准的，出卖人不承担责任；
3.邮件通信：商品住宅交付时通邮到户；
4.燃气：商品住宅交付时完成室内燃气管道的敷设，并与城市燃气管网连接，保证燃气供应，该商品房不具有此设备；
5.电话通信：交付时线路敷设到户；
6.有线电视：交付时线路敷设到户；
7.宽带网络：交付时线路敷设到户。
以上第1、2、3项由出卖人负责办理开通手续并承担相关费用；第4、5、6、7项需要买受人自行办理开通手续。
（二）公共服务及其他配套设施（以建设工程规划许可为准）
1.小区内绿地率：达到规划验收许可条件；
2.小区内非市政道路：达到规划验收许可条件；
3.规划的车位、车库：达到规划验收许可条件；
4.物业服务用房：达到规划验收许可条件；第十一条交付时间和手续（一）交付时间：出卖人广州市万贝投资管理有限公司（简称“万贝投资”）应当在2021年11月22日前向买受人交付该商品房。
出卖人广州奥誉房地产开发有限公司（简称“奥誉开发”）应当在2022年2月21日前向买受人交付该商品房。
（具体详见与本回复公告同日披露的《关于购买商铺暨关联交易事项的补充更正公告》） （二）该商品房达到第九条、第十条约定的交付条件后，出卖人应当在交付日期届满前10日（不少于10日）将查验房屋的时间、办理交付手续的时间地点以及应当携带的证件材料的通知书面送达买受人。
买受人未收到交付通知书的，以本合同约定的交付日期届满之日为办理交付手续的时间，以该商品房所在地为办理交付手续的地点。
买受人不得以未收到交付通知书为由，要求出卖人承担逾期交付的违约责任。
交付该商品房时，出卖人应当出示满足第九条和第十条约定的证明文件。
出卖人不出示证明文件或者出示的证明文件不齐全，不能满足第九条和第十条约定条件的，买受人有权拒绝接收，由此产生的逾期交付责任由出卖人承担，并按照第十二条处理。
2、按照一般商业惯例，正常的交付需要合理的时间内进行查验房屋实际质量情况、腾场、办理相关交接手续（包括物业）等，具体的交付期由买卖双方根据交易标的的实际情况而定。
奥若拉（万博店）一直是承租万贝投资的商铺，其承租过程中已办理完毕相关的手续，公司一直自行进行店面维护，对该商铺的情况熟悉，具备按现状交付的条件，立即交付亦可以免除月度剩余租金，故在不影响正常经营下要求立即交付。
所购奥誉开发的商铺有三个月的交付期是根据：依合同约定交付条件完成验收查验及腾场、进行交接手续等工作预估时间而进行的约定。
三、关于产权登记
1、合同约定权属证书的办理时间未选择银行按揭贷款、公积金贷款或组合贷款的买受人，由出卖人在该商品房交付后365天内办理该商品房相关权属证书，买受人接到办理产权转移登记的通知（含买受人委托的办证机构的通知）之日起30日内向出卖人提交办理产权登记的所有资料（包括但不限于买卖合同、申请书、购房发票、完税证明、身份资料等，下同）及支付相应金额的款项。
2、合同约定权属证书办理的违约责任因出卖人原因，买受人未能在本合同及本补充协议约定时间内取得该商品房的房屋所有权证书的，出卖人自本补充协议约定的办理商品房所有权证期限届满之次日起至出卖人取得该房屋所有权证书之日止，出卖人向买受人支付商品房总价款万分之一每日的违约金；买受人逾期取得该房屋所有权证书超过60日的，买受人有权解除本合同及本补充协议，出卖人应向买受人支付房屋总价款的20%作为违约赔偿金。
3、房地产行业惯例，对于新建商品房（一手房）无论是现房销售还是期房销售，均需在交付和办理产权前完成全款付款或按揭付款。
综上所述，所购商铺的交付条件、交付时间、产权登记办理时间及违约责任等均在合同中进行了明确约定，且在交付和产权登记前支付全款符合房地产行业惯例。
此次购买商铺使用的是自有资金，不需办理贷款，因此在网签前进行全额支付。
合同通过违约责任条款来对权属证书的办理进行风险控制，所购商铺均已在2021年11月24日完成网签并递件，目前正在政府相关部门办理产权登记，力争在合同约定的时限内完成。
三、与关联方资金往来、提供担保情况
1、截至2021年11月30日，公司与控股股东关联方资金往来余额如下： 项目 业务类型 金额（元） 应收账款 6,253,020.00 广州奥盈投资有限公司 咨询服务 5,880,000.00 奥园集团有限公司及其子公司等 化妆品销售 373,020.00 其他应收款 408,387,805.00 深圳市凯弦投资有限责任公司 股权转让 408,000,000.00 广州市万贝投资管理有限公司 租赁保证金 387,805.00 应付账款 4,790,207.32 乐生活（北京）智慧社区集团股份有限公司 物业服务 224,353.06 广州市万贝投资管理有限公司 房屋租赁 4,215,960.68 广州奥园物业服务有限公司番禺分公司 物业服务 349,893.57 合同负债 3,840.00 广州奥园文化传媒有限公司 化妆品销售 3,840.00 以上关联交易是公司与控股股东及其关联方发生的日常交易类事项和股权转让事项，公司已履
行了必要的审议程序和信息披露，具体详见公司披露的《关于预计公司2021年度日常关联交易的公告》《2020年年度股东大会决议公告》《关于购买广东奥若拉健康管理咨询有限公司全部股权暨关联交易的议案》《第十届董事会第二十次会议决议公告》等相关公告。
经核查，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、截至2021年11月30日，公司为控股股东及其关联方债务的担保情况如下：单位：万元 序号债务人 债权人 借款余额 还款时间 担保到期日 1京任公汉司置业集团有限责中司国广东信省达分资公产司管理股份有限公27,000.00 2023/8/21 2025/8/21 2京发有汉（限廊公坊司）房地产开中司国广东信省达分资公产司管理股份有限公14,576.46 2023/8/21 2025/8/21 3京任公汉司置业集团有限责中司国广东信省达分资公产司管理股份有限公18,722.26 金汉（天津）房地产开中国信达资产管理股份有限公 4发有限公司、重庆中司广东省分公司 18,070.29 翡岛置业有限公司 5京任公汉司置业集团有限责中司国广东信省达分资公产司管理股份有限公17,490.93 2023/8/212023/8/212023/8/21 2025/8/212025/8/212025/8/21 6京任公汉司置业集团有限责中司国广东信省达分资公产司管理股份有限公16,276.10 2023/8/21 2025/8/21 7天开发津有凯限华公奎司恩房地产中司国广东信省达分资公产司管理股份有限公11,494.8 2023/8/21 2025/8/21 8京任公汉司置业集团有限责中司国广东信省达分资公产司管理股份有限公4,470.22 2023/8/21 2025/8/21 9保限公定司京汉君庭酒店有中司国广东信省达分资公产司管理股份有限公3,422.59 2023/8/21 2025/8/21 10京任公汉司置业集团有限责定向融资计划二期 60.00 2021/6/26-2021/12/92023/12/9 11京任公汉司置业集团有限责定向融资计划三期 4,015.00 2021/6/11-2022/2/262024/2/26 12京任公汉司置业集团有限责定向融资计划四期 6,840.00 220121/10/22-2022/5/2024/5/21 13京任公汉司置业集团有限责定向融资计划五期 560.00 2021/6/24-2022/5/202024/5/20 14京任公汉司置业集团有限责定向融资计划六期 1,550.00 2021/12/10-2022/6/32024/6/3 15京任公汉司置业集团有限责2021年定向融资计划一期 90.00 220621/11/27-2022/2/2024/2/26 16京任公汉司置业集团有限责2021年定向融资计划二期 341.00 2022/6/24-2022/7/222024/7/22 17京任公汉司置业集团有限责2021年定向融资计划三期 13,715.00 210521/12/11-2022/4/2024/4/15 18京任公汉司置业集团有限责2021年定向融资计划四期 7,030.00 210522/6/18-2022/10/2024/10/15 金额合计 165,724.65 上述事项担保情况具体详见公司披露的《关于信达资产联合公司控股股东签署纾困合作协议的公告》《第十届董事会第三次会议决议公告》《关于预计为下属控股子公司提供担保、控股子公司之间提供互保额度的公告》《2020年年度股东大会决议公告》《关于公司为全资子公司定向融资计划提供担保的公告》《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的公告》等相关公告。
以上债务人京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）及其下属公司。
京汉置业为公司的控股子公司，公司2021年以公开挂牌转让的方式转让京汉置业集团有限责任公司100%股权，受让方为深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“凯弦投资”）。
具体详见公司披露的《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的公告》《关于重大资产出售完成后形成关联担保的公告》《2021年第三次临时股东大会决议公告》等相关公告。
2021年8月30日（交割日），京汉置业完成了股权过户工商变更登记手续，京汉置业为凯弦投资的全资子公司。
凯弦投资就“交割日3个月后受让方或其相关方无法解除你公司及其子公司对标的公司的担保事项”出具了相关说明：“在完成标的资产交割后，本公司将积极解除奥园美谷及其子公司对标的公司的金融机构债务担保。
如交割日3个月后本公司或相关方无法解除奥园美谷及其子公司上述担保，本公司将在1个月内与奥园美谷协商落实解决方案，具体解决措施包括但不限于向转让方参照相关案例和同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准向转让方支付担保费用。
”具体详见公司披露的《关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》。
截至本公告日，上述担保尚未解除，凯弦投资唯一股东奥园集团(广东)有限公司提供反担保措施。
根据凯弦投资的上述说明，从本公告日起，凯弦投资将在1个月内与公司协商落实解决方案，公司将根据具体方案履行必要的审议程序和信息披露。
上述相关担保事项公司已履行了必要的审议程序和信息披露，经核查，公司不存在违规提供担保的情形。
综合前述，此次交易不存在向关联方输送利益的情形，不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金或为其违规提供担保的情形。
独立董事核查意见：经核查，本次交易购买商铺符合公司轻医美战略布局，交易遵循客观、公允的市场定价原则，交易合同按照广州市商品房买卖合同（现售）示范文本进行，交易安排是结合实际情况，符合市场已存在的商业交易情形，不存在向关联方输送利益的情形；公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金或违规提供担保的情形。
（3）请结合前述情况详细分析说明此次关联交易的必要性、合理性，你公司是否履行充分必要的尽职调查程序和可行性分析，全体董事、监事、高管在决策过程中是否勤勉尽责，相关信息披露及风险揭示是否真实、准确、完整，是否存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。
回复：针对购买商铺事项，公司部分董事、高级管理人员、业务部门此前多次进行了实地踏勘，了解门店现状、周边商业情况、客流情况等；公司医院运营部门自今年10月起先后编制并向管理层提交了《轻医美市场调研报告（2021年）》《奥园美谷轻医美项目（广州）启动计划书》《关于购买轻医美门店商铺的可行性报告》等，研究论证了在广州番禺奥园广场开设轻医美门诊的可行性、与奥若拉（万博店）的协同性及购买商铺的必要性；公司财务部门向管理层提交了《房地产咨询报告》，对商铺价格进行了研究测算。
董事会在决策过程中，向管理层详细了解了购买商铺的原因、价格依据、装修计划、经营计划等，并特别关注了是否符合公司发展战略要求，针对董事提出的问题，管理层逐一进行了解释和解答。
公司独立董事对本次交易履行了事前审查，对管理层提交的相关资料进行了核阅，同时因关注到重大资产重组后的关联方担保情况，要求公司提供相关资料一并进行核查。
公司监事依法检查公司财务，列席相关会议，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，并未发现本次交易事项决策过程中存在未履职、违法违规情形，董事已充分表达意见，公司及时履行了信息披露义务。
公司董事、监事及高级管理人员遵照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》的规定履行职责，对公司重大事项履行审议程序并监督公司及时履行信息披露义务，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。
2．公告显示，胡冉、范时杰、徐巍计划自2021年5月22日起6个月内增持你公司股份金额分别不低于5,000万元、1,000万元、1,000万元，实际增持金额分别为118.01万元、100.75万元、119.58万元，较前述计划金额存在较大差异，未完成的理由为计划实施期间存在较多信息披露窗口期/敏感期等。
（1）请详细说明信息披露窗口期/敏感期等具体影响增持期间，剩余期间是否有条件实施增持，在知悉无法按期完成增持计划时是否及时披露相关信息。
回复：公司于2021年4月29日披露了《关于筹划重大资产出售的提示性公告》，2021年4月30日至2021年8月27日期间，公司制作备忘录对重大资产重组的进程进行了登记和备案，同时披露了相关进展情况公告，公司于2021年8月28日披露了《2021年第三次临时股东大会决议公告》，股东大会审议通过了公司重大资产重组等议案。
公司于2021年8月30日披露了《2021年半年度报告》、于2021年10月13日披露了《2021年前三季度业绩预告》、于2021年10月30日披露了《2021年第三季度报告》。
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定，“上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（四）中国证监会及本所规定的其他期间。
”根据前述规定，窗口期为：2021年4月29日至8月31日、2021年9月30日至10月29日。
公司于2021年5月22日披露了《关于公司部分董事、高级管理人员增持计划的公告》，增持计划实施期间为6个月即2021年5月22日至11月21日，除去窗口期和节假日，剩余可实施增持的交易日共计34日。
由于剩余时间较短，增持主体虽积极筹措资金，但由于金融市场环境变化、融资渠道受限等客观原因，导致完成本次增持计划遇到困难故未按计划完成。
公司定期进行了增持提示，避免增持主体违规减持，增持主体并未告知公司无法按期完成，公司不存在知悉无法按期完成增持计划时未及时披露的情形。
（2）请相关方结合自身资金情况等，说明客观上是否具备完成增持计划的能力和意愿，前期披露的增持计划是否具备可行性，是否存在利用信息披露误导投资者的情形。
回复：胡冉先生、范时杰先生、徐巍先生出具说明文件，本人的增持计划是基于本人情况和意愿而提出的，前期披露的增持计划具备可行性，拟用信用类融资、家庭存款、个人薪金和不动产处置或质押完成资金筹集。
在实际实施过程中，公司重大资产重组实际进展情况所形成的窗口期超过个人预计、增持期内金融监管部门对两融、信贷资金流向出台新政，二手房市场及信贷受限，增加了融资难度和资产处置难度、突发身体健康状况住院进行多项检查，故因客观和突发状况以致本人未能按计划完成增持，并不存在利用信息披露误导投资者的情形。
因不确定延期是否还能筹集全部所需资金，故未采取延期措施。
特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司 董事会 二〇二一年十一月三十日 证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2021-113 东华软件股份公司 关于控股子公司增资扩股 暨引入战略投资者的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
一、交易概述为进一步优化公司资产结构，提高资产运营效率，增强公司的持续发展能力和盈利能力，东华软件股份公司（以下简称“公司”）控股子公司北京东华博泰科技有限公司（以下简称“东华博泰”）拟以增资扩股的方式引进战略投资者。
公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》。
同意公司控股子公司东华博泰与厦门招商盈趣智能物联基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“招商盈趣”）、深圳市致远三号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“致远三号”）签署《增资协议》、《股东协议》及其附件和相关补充协议，本轮投资人同意按照协议的约定以共计人民币5,250万元认购东华博泰新增注册资本，取得投资后东华博泰基于完全摊薄基础共计6.7961%的股权。
其中招商盈趣以人民币5,000万元认购东华博泰新增注册资本1,041.67万元人民币，取得投资后东华博泰基于完全摊薄基础共计6.4725%的股权；其余作为溢价进入东华博泰的资本公积金。
致远三号以人民币250万元认购东华博泰新增注册资本52.08万元人民币，取得投资后东华博泰基于完全摊薄基础共计0.3236%的股权；其余作为溢价进入东华博泰的资本公积金。
基于东华博泰经营状况及公司整体战略发展的考虑，公司及东华博泰现有股东放弃本次增资中的优先认缴出资权。
在本次增资扩股完成后，东华博泰注册资本由人民币15,000万元增加至人民币16,093.75万元。
本次增资扩股事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次增资扩股事项属于董事会的决策权限，无需提交股东大会审议，无需经过有关部门的批准。
二、交易对方基本情况（一）厦门招商盈趣智能物联基金合伙企业（有限合伙）
1、企业性质：有限合伙企业
2、成立时间：2020年12月14日
3、注册资本：人民币50,050万元
4、执行事务合伙人：招商致远资本投资有限公司
5、注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H6、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、合伙人结构： 序号合伙人名称 合伙人类型 出资份额（万元） 出资比例
1 招商致远资本投资有限公司 执行事务合伙人 1,000 1.99%
2 厦门盈趣科技股份有限公司 有限合伙人 25,000 49.95%
3 招商证券投资有限公司 有限合伙人 16,200 32.36%
4 厦门象屿创业投资管理有限公司 有限合伙人 5,000 9.9%
5 林松华 有限合伙人 2,000 3.99%
6 孔巍 有限合伙人 600 1.19% 7
苏合伙州）融盈共创股权投资合伙企业（有限有限合伙人250 0.49%
8、关联关系说明厦门招商盈趣智能物联基金合伙企业（有限合伙）与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
9、厦门招商盈趣智能物联基金合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
（二）深圳市致远三号企业管理合伙企业（有限合伙）
1、企业性质：有限合伙企业
2、成立时间：2021年5月13日
3、注册资本：人民币1,000万元
4、执行事务合伙人：柯瑾
5、注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路111号招商证券大厦13楼13016、经营范围：一般经营项目是：信息咨询；经济信息咨询）；贸易咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；商业信息咨询。
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无
7、合伙人结构： 序号合伙人名称 合伙人类型 出资份额（万元） 出资比例
1 柯瑾 执行事务合伙人 600 60%
2 顾乡 有限合伙人 200 20%
3 钟毅恒 有限合伙人 200 20%
8、关联关系说明
深圳市致远三号企业管理合伙企业（有限合伙）与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
9、深圳市致远三号企业管理合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：北京东华博泰科技有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、统一社会信用代码：36T4、法定代表人：徐德力
5、注册资本：人民币15,000万
6、住所：北京市海淀区紫金数码园3号楼11层11057、成立时间：2014年11月2日
8、经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；计算机系统服务；维修计算机；基础软件服务；应用软件服务；会议服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）
9、主要财务数据如下：单位：元 项目 2020年12月31日 2021年9月30日 资产总额 184,997,140.34 141,687,202.01 负债总额 141,967,310.34 83,178,396.26 净资产 43,029,830.00 58,508,805.75 项目 2020
年度 2021年1-9月 营业收入 151,139,018.61 164,022,122.85 利润总额 1,144,838.34 15,546,951.98 净利润 1,144,838.34 15,478,975.75 注：上表所列东华博泰
2020年财务数据经北京大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
东华博泰的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项。
10、主要股东及持股比例(增资前）： 股东姓名 注册资本（万元人民币） 持股比例 东华软件股份公司 6,736.5 44.91% 徐德力 3,013.5 20.09% 儋州星控信联企业管理合伙企业（有限合伙） 1,500 10% 儋州星控综联企业管理合伙企业（有限合伙） 1,500 10% 儋州星控融联企业管理合伙企业（有限合伙） 750 5% 胡杨 750 5% 周志荣 750 5% 合计
主要股东及持股比例(增资后）： 股东姓名 15,000注册资本（万元人民币） 100%持股比例 东华软件股份公司 6,736.5 41.8578% 徐德力 3,013.5 18.7247% 儋州星控信联企业管理合伙企业（有限合伙） 1,500 9.3204% 儋州星控综联企业管理合伙企业（有限合伙） 1,500 9.3204% 儋州星控融联企业管理合伙企业（有限合伙） 750 4.6602% 胡杨 750 4.6602% 周志荣 750 4.6602% 厦门招商盈趣智能物联基金合伙企业（有限合伙） 1401.67 6.4725% 深圳市致远三号企业管理合伙企业（有限合伙） 52.08 0.3236% 合计 16,093.75 100%
四、交易定价政策及定价依据
本次增资交易由交易各方基于自愿、公平、公正的原则下共同协商确定。
各方同意，按照东华博泰的投前估值人民币72,000万元，招商盈趣以人民币5,000万元认购东华博泰人民币1,041.67万元的新增注册资本，对应于本次交易后东华博泰基于完全摊薄基础共计6.4725%的股权，招商盈趣增资款中，人民币1,041.67万元作为东华博泰新增注册资本，其余作为溢价进入东华博泰的资本公积金。
致远三号以人民币250万元认购东华博泰人民币52.08万元的新增注册资本，对应于本次交易后东华博泰基于完全摊薄基础共计0.3236%的股权，致远三号增资款中，人民币52.08万元作为东华博泰新增注册资本，其余作为溢价进入东华博泰的资本公积金。
在本次增资完成后，东华博泰注册资本为人民币16,093.75万元。
五、协议的主要内容（一）投资者出资情况及持股情况 股东姓名 投资金额 认购注册资本 持股 （万元人民币） （万元人民币） 比例 厦门招商盈趣智能物联基金合伙企业（有限合伙）5,000 1401.67 6.4725% 深圳市致远三号企业管理合伙企业（有限合伙） 250 52.08 0.3236% 合计 5,250 16,093.75 6.7961% （二）增资款的用途
东华博泰有权根据决策机构批准的公司预算方案将从本次交易中获得的增资款全部用于研发、日常运营资金和其它本轮投资人认可的用途。
未经本轮投资人事先许可，公司不得将增资款用于任何其他用途，包括但不限于分红或回购公司的股权。
（三）增资款的缴付投资者在以下先决条件全部得到满足或被投资者以书面形式予以豁免且收到东华博泰发出的书面付款通知后的十（10）个工作日内缴付其增资款。
（四）本次投资的先决条件任一投资方将全额投资款项划至公司指定的银行账户应以先决条件已全部得到满足为前提，主要包括：公司作出有关同意签署并履行交易文件和批准本次投资的股东决定/股东会决议及董事会决议/执行董事决定，并完成其他必要的审批、授权程序（如有）；各方顺利完成各交易文件的签署；公司现有股东、公司创始人股东及实际控制人在协议内所作的陈述、声明与保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为；不存在限制、禁止或取消本次投资的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次投资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令等；从协议签署之日（包括签署日）至本轮投资人缴付其增资款日，不存在或没有发生对任何公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。
（五）公司治理
1、股东会1.1公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
股东会会议由股东按照其认缴出资比例行使表决权。
1.2股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
1.3召开股东会会议，应当于会议召开十五（15）日前通知全体股东，但全体股东同意豁免或另有约定的除外。
1.4股东会审议事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
1.5各方同意，除非经代表三分之二（含本数）以上表决权的股东通过（且必须包括投资人的同意），否则公司及其子公司的股东会不得以任何方式就下述任何事项作出决议且公司及其子公司不得以任何方式实施或从事下述任何事项：
(1)终止或实质变更公司和/或其子公司的主营业务；
(2)出售、处置公司和/或其子公司的全部或大部分业务或资产，或在其上设置权利负担；
(3)增加或减少公司和/或其子公司的注册资本；
(4)公司和/或其子公司向股东分配股息、红利或者进行其他分配、公积金转增股本等，以及与之相关的公司和/或其子公司政策的任何改变；
(5)设定、修改公司和/或其子公司的员工股权激励计划；
(6)修改公司和/或其子公司的章程；且该等修改是针对本第1.1.5条所列事项；
(7)正常业务经营外的关联交易，包括但不限于直接或间接向公司和/或其子公司的任何董事或股东提供贷款、提供担保、或为后者的债务承担补偿或保证责任；
(8)公司和/或其子公司的融资及上市计划；
(9)任何正常业务经营外的可能对公司和/或其子公司产生重大不利影响的交易（为免疑义，前述“重大不利影响”指涉及公司任何成员或其从事的业务的任何情况、变更或影响，且该情况、变更或影响将或可合理预期将：(i)对公司存续、业务、资产、知识产权、负债（包括但不限于或有责任）、财务状况、经营业绩、经营前景或财务状况造成、或可能造成严重不利影响，或导致公司和/或其资产损失超过其净资产的10%，或导致其本年度净利润少于创始股东预测的当年度净利润总额的30%；或(ii)对公司经营目前业务的资质、牌照或能力产生、或有充分证据显示可能产生严重不利影响；或(iii)对公司或创始股东履行其在交易文件项下义务的能力或交易文件的有效性、可执行性或执行和履行造成重大不利影响）。
1.6除以上第1.1.5条所列事项外的其他需要股东会决定的事宜，只需经代表过半数表决权的股东通过，但法律法规及交易文件另有规定的除外。
2、董事会各方一致同意，公司董事会应由5名董事组成，公司设董事长一人，不设副董事长，董事长由董事会选举产生。
招商盈趣有权委派一名董事会观察员，招商盈趣观察员不享有对公司董事会审议事项的投票表决权，非经招商盈趣事先书面同意，各方不得以任何方式撤换招商盈趣观察员。
招商盈趣观察员有权列席董事会议，公司向董事提供的任何资料均应同步提供给招商盈趣观察员。
招商盈趣观察员因参加董事会会议而产生的一切与之相关的合理费用应全部由公司承担。
公司应为招商盈趣观察员提供适用法律许可的最大的免责保护，包括但不限于负责赔偿任何招商盈趣观察员因行使其职责而对第三方承担的赔偿责任，但不应赔偿因董事及招商盈趣观察员违反法律、重大渎职或存在欺诈而导致的第三方赔偿责任。
3、监事公司不设监事会，设监事一
（1）人，经股东会选举产生。
监事任期为三
（3）年，任期届满，可以连任。
4、投资人的特别权利4.1新增注册资本的优先认缴权除少数情况下，在公司合格首次公开发行前，如公司计划新增注册资本时，投资人有权（但没有义务）首先按照其届时持有的公司股权比例认缴全部或部分新增资本。
为免疑义，就届时投资人选择行权的新增资本，现有股东在此明确放弃其根据适用中国法律、公司章程或基于任何其他事由可享有的优先认购权及可能存在的其他任何权利。
4.2优先购买权未经投资人事先书面同意，创始股东、持股平台不得以转让、赠予、质押、设定产权负担或其他任何方式处置其直接或间接持有的公司部分或全部股权或在该等股权之上设置质押等任何权利负担。
经投资人同意之股份转让的受让人或限制转股人的合法继承人，也将受到协议中相应条款的限制。
除协议另有约定外，在公司合格首次公开发行或公司清算前，若任何转让方拟向任何受让方直接或间接出售或以其他方式处置其直接或间接持有的全部或部分公司股权，且受让方已经给出具有法律约束力的要约，投资人有权根据转让方计划出售的同样条款和条件优先购买转让方拟向受让方出售或以其他方式处置的全部或部分权益。
4.3共同出售权如果投资人未就转让方拟转让的公司股权行使其优先购买权，则投资人有权（但没有义务）按照受让方提出的相同的价格和条款条件，并在符合协议规定的前提下，与转让方一同向受让方转让其持有的公司股权。
4.4优先清算权如公司发生清算、解散或者关闭等法定清算事由时，对于公司的资产进行处分所得的收益在根据适用法律规定支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，投资人优先获得以下二者中的较高者
（1）投资者为本轮投资所支付的增资款的100%，加上前述增资款按照10%的年单利计算的利息（自相应增资款实际支付之日起计算至相应投资人应取得的全部本轮投资人清算优先金额支付完毕之日止）；或者
（2）本轮投资人所持公司股权对应的可分配清算财产。
如公司发生出售事件时，对于公司或其股东因售出事件获得的全部对价（“售出对价”），本轮投资人优先获得的财产或价款的金额为以下二者中的较高者：
(1)投资者为本轮投资所支付的增资款的100%，加上前述增资款按照10%的年单利计算的利息（自相应增资款实际支付之日起计算至相应投资人应取得的全部本轮投资人清算优先金额支付完毕之日止）；或者
(2)本轮投资人所持公司股权对应的市场售出对价。
4.5反稀释交割日后，增资股东认购新增注册资本的每单位认购价格低于投资人投资于公司时的每单位认购价格，则投资人投资于公司的每单位认购价格将按照完全棘轮方式作出调整，反稀释调整后，投资人有权根据反稀释调整后的每单位认购价格调整其所持公司权益比例，以使投资人所持公司权益比例达到以其增资款按调整后的每单位认购价格所可以认购的比例。
4.6知情权公司及创始股东在规定的相应时限内，为投资人提供公司的财务数据、运营计划、财务报表的预测及年度预算和投资计划等信息。
4.7一致行动权在投资人持有公司股权期间，如果第三方拟购买公司的全部或50%以上股权或全部或实质性全部的资产或业务等其他相应约定条件下，而代表三分之二以上（含）公司股权的公司股东（须包括投资人）批准整体出售，且该等出售交易对公司的估值不低于人民币30亿元，则其他股东应同意按照相同的条款和条件出售或转让其持有的全部或部分公司股权，或支持公司出售其全部或实质性全部的资产或业务。
4.8回购权
（1）如发生协议约定的回购触发情形（如公司未能达到相应业绩承诺且未能实现相应融资要求；公司或创始股东提供虚假资料、故意或不作为、对公司进行审计或核查的会计师事务所无法出具无保留意见的报告；公司或回购义务方（指东华软件股份公司、薛向东、徐德力）出现重大个人诚信问题或欺诈；公司或回购义务方违反法律法规并且对公司产生重大不利影响或构成犯罪等情况时），任一投资人有权发出书面回购通知，要求就投资人持有的全部或部分公司股权行使回购权。
（2）投资人持有的公司股权的回购价款应为投资人要求被回购的公司股权所对应的投资人为本轮投资所支付的增资款的100%及前述增资款按照每年10%的利率（单利）计算的利息之和减去投资人已实际取得的公司分红，前述投资人回购价款中包含的利息应自相应增资款实际支付之日起算，利息计算截至相应的投资人回购价款已全部被支付至投资人之日。
（六）陈述声明及保证公司、公司创始股东和实际控制人分别就授权、投资、不冲突、公司有效存续、财务报告、未披露债务、股本结构、无变化、税务、资产、关联方事项、合同、知识产权、环境、健康、安全、质监、诉讼及其他法律程序、遵守法规、执照及批准、无竞争限制、雇员、信息提供、投资方名称的使用、非强制承诺、配合行权之义务、投资方权利等事项作出陈述、声明与保证，并分别确保各项陈述、声明与保证在本协议签署日、工商变更登记完成日、交割日均是真实、完整和准确的。
公司、创始股东和实际控制人一致认可其所作出的涉及公司的事项的陈述、声明与保证均同时适用于公司及其集团成员。
（七）违约责任各方同意，对于因公司和/或创始股东和/或持股平台违反本协议项下任何承诺、约定或义务而使投资人直接或间接遭受、蒙受或发生的或针对投资人或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（“受偿人士”）提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），相关违约方应向投资人进行赔偿、为投资人提供辩护并使其免受损害，投资人代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得投资人及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是本协议的一方。
（八）生效8.1本协议的附件是本协议不可分割的组成部份，与本协议正文互为补充并具有同等的法律效力，本协议附件与本协议正文冲突的，以本协议正文约定为准且须进行相应修改。
8.2本协议经协议各方签署后生效。
8.3经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。
任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
8.4本协议可通过下列方式解除：（i）本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；（ii）若任何下列情形发生，任一本轮投资人有权提前至少十（10）个工作日以书面形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：(a)本协议其他各方的陈述或保证存在重大不真实的情形或有重大遗漏；(b)公司和/或创始股东违反本协议项下的约定、承诺、义务，并经任一本轮投资人发出书面催告后十（10）个工作日内未采取有效的补救措施；或(c)如本次交易无法在本协议签署日起100日内完成的。
8.5解除的效力（i）当本协议依上述第8.4（i）条解除后，除届时各方另有约定外，本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的对价，尽量恢复到本协议签订时的状态。
（ii）如任一本轮投资人依上述第8.4（ii）条解除本协议的，如届时该本轮投资人已经向公司支付了增资款，公司应向该本轮投资人返还其支付的全部增资款，并按每年10%（按年单利计算）的利息向该本轮投资人支付利息。
该等利息应自该等增资款实际支付之日起算。
如该等利息不能弥补由此给本轮投资人造成的全部损失的，公司应向本轮投资人补足。
七、交易的目的和对公司的影响本次公司控股子公司东华博泰引入战略投资者是为了优化公司资本结构，进一步提高公司的整体资本实力和竞争力。
符合公司既定的战略规划，不会对公司的主营核心业务造成竞争，不会对公司未来的盈利能力造成影响。
本次增资完成后，公司对东华博泰的持股比例将由44.91%变更为41.86%，公司仍为东华博泰的控股股东，东华博泰仍将纳入公司合并报表范围。
本次增资扩股事项不影响公司对东华博泰的控制权，对公司及东华博泰的经营和长期发展产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、其他本次增资扩股事项待其先决条件达成或获豁免(如适用），并待交易相关交割手续及工商手续办理完成后方告完成，因此，增资扩股事项仍存在一定不确定性。
公司将根据后续进展情况，按照有关法律法规要求履行相应审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、第七届董事会第三十六次会议决议；
2、《增资协议》；
3、《股东协议》；
4、《增资协议之补充协议》。
特此公告。
东华软件股份公司董事会 二零二一年十二月一日 证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2021-112 东华软件股份公司 第七届董事会第三十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
一、董事会会议召开情况东华软件股份公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十六次会议于2021年11月22日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于2021年11月30日下午14:30以现场与通讯表决相结合的方式召开。
会议应到董事8人，实到8人，会议由董事长薛向东主持。
本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况本次会议与会董事经过认真审议，通过如下决议：
1、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》；详见2021年11月30日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网()的《关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告》(公告编号：2021-0113)。
三、备查文件第七届董事会第三十六次会议决议。
特此公告。
东华软件股份公司董事会 二零二一年十二月一日 证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2021-114 东华软件股份公司 2021年第五次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决提案的情形；
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况（一）会议召开情况
1、股东大会的召集人：公司第七届董事会。
2、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合方式。
3、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2021年11月30日下午15:00
（2）网络投票时间：2021年11月30日当天通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年11月30日上午9:15-9:25，9:3011:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年11月30日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
4、现场会议地点：北京市海淀区知春路紫金数码园3号楼东华合创大厦16层会议室
5、会议主持人：副董事长吕波先生本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
1、股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东224人，代表股份1,191,964,379股，占上市公司总股份的37.1852％。
其中：通过现场投票的股东11人，代表股份1,145,695,562股，占上市公司总股份的35.7418％。
通过网络投票的股东213人，代表股份46,268,817股，占上市公司总股份的1.4434％。
2、中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东216人，代表股份49,202,044股，占上市公司总股份的1.5349％。
其中：通过现场投票的股东（含股东授权委托代表）3人，代表股份2,933,227股，占上市公司总股份的0.0915％。
通过网络投票的股东213人，代表股份46,268,817股，占上市公司总股份的1.4434％。
公司部分董事、监事出席了本次会议，公司其他高级管理人员及公司聘请的见证律师列席了本次会议。
二、提案审议表决情况本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议并通过以下议案：（一）审议通过《关于增选第七届董事会非独立董事的议案》；总表决情况：同意1,184,772,566股，占出席会议所有股东所持股份的99.3966％；反对7,115,813股，占出席会议所有股东所持股份的0.5970％；弃权76,000股（其中，因未投票默认弃权75,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0064％。
其中，中小投资者的表决情况：同意42,010,231股，占出席会议所有中小股东所持股份的85.3831％；反对7,115,813股，占出席会议所有中小股东所持股份的14.4624％；弃权76,000股（其中，因未投票默认弃权75,000股），占出席会议所有中小股东所持股份的0.1545％。
根据上述表决情况，本议案获得表决通过。
（二）审议通过《关于变更部分募集资金项目实施主体并开立募集资金专户的议案》；总表决情况：同意1,184,537,366股，占出席会议所有股东所持股份的99.3769%；反对7,427,013股，占出席会议所有股东所持股份的0.6231％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意41,775,031股，占出席会议所有中小股东所持股份的84.9051％；反对7,427,013股，占出席会议所有中小股东所持股份的15.0949％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有中小股东所持股份的0.0000％。
根据上述表决情况，本议案获得表决通过。
（三）审议通过《关于修订＜募集资金管理及使用制度＞的议案》；总表决情况：同意1,152,169,924股，占出席会议所有股东所持股份的96.6614%；反对39,794,455股，占出席会议所有股东所持股份的3.3386％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意9,407,589股，占出席会议所有中小股东所持股份的19.1203％；反对39,794,455股，占出席会议所有中小股东所持股份的80.8797％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有中小股东所持股份的0.0000％。
根据上述表决情况，本议案获得表决通过。
三、律师出具的法律意见
1、见证本次股东大会的律师事务所名称：北京市天元律师事务所
2、见证律师：杨燚、武千姿
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
1、经公司董事签署的东华软件股份公司2021年第五次临时股东大会决议；
2、北京市天元律师事务所关于东华软件股份公司2021年第五次临时股东大会的法律意见。
特此公告。
东华软件股份公司董事会二零二一年十二月一日
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