制作朱玉霞
2020年7月24日星期五电话：010-８3251716Ｅ－ｍａｉｌ押ｚｑｒｂ9＠zqrb.sina．ｎｅｔ
信息披露DISCLOSURE
C81
股票代码：603887
股票简称：城地股份
上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
发行人声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。
投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse）。
重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书中有关章节。
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级公司聘请新世纪评级为本次发行可转债进行信用评级。
根据新世纪评级出具的《上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，城地股份主体信用评级为AA-，本次可转换公司债券的信用等级为AA-，评级展望为稳定。
在公司本次发行可转债的存续期内（至本次债券本息约定偿付日止），新世纪评级将每年至少进行一次跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。
若由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致公司本次发行可转债的信用评级降低，将会增加投资者的投资风险。
三、公司的股利分配政策和现金分红比例根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号———上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，为进一步加强公司现金分红与全面风险管理工作，公司现行有效的《公司章程》对公司的股利分配政策进行了明确的规定：（一）利润分配原则
1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）现金分红
1、现金分红基本政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟以现金购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（运用募集资金进行项目投资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）。
2、实施现金分红的具体条件公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度合并报表的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、现金分红的比例和期间间隔公司以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二
十。
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司可在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（三）股票分红公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以在公司营收增长快速、且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）利润分配决策机制与程序公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，编制公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议；独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议管理层编制的年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
利润分配预案，需经董事会半数以上董事表决通过。
公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。
股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。
股东大会审议利润分配预案时，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能做出决议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。
（五）利润分配政策的调整机制公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见。
股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
股东大会决议需要经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）利润分配政策的监督约束机制公司当年盈利但未提出现金分红的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
四、公司最近三年现金分红情况公司2017-2019年度现金分红情况汇总如下： 年份 现金分红金额（万元）合并报表下归属于母公司股东的净利占比 润（万元） 2017年 2,060.00 6,639.13 31.03% 2018年 - 7,217.99 0% 2019年 2,885.10 33,139.38 8.71% 最近三年年均可分配利润（万元） 15,665.50 最近三年累计现金分红额占最近三年年均可分配利润的比例 31.57% 注：公司
2018年度未进行利润分配，主要系为避免2018年度利润分配与重大资产重组募集配套资金非公开发行产生时间冲突，确保该次发行的顺利实施。
为保护中小股东权益，公司于2019年9月进行了半年度利润分配，共分配现金股利15,437,453.64元。
此外，公司2019年年度利润分配预案为：以2020年3月31日总股本268,271,622股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股。
截至募集说明书签署日，上述利润分配方案已实施完毕。
五、本次可转换公司债券发行不设担保根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。
截至2019年12月31日，公司经审计的净资产为33.17亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设担保。
六、公司的相关风险本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三章风险因素”全文，并特别注意以下风险：（一）与公司相关的风险
1、行业政策与市场环境变化的风险公司自上市以来深耕桩基与基坑围护业务，并在该细分行业内实现了市场份额的不断扩大，公司经营规模和业绩也取得了持续增长。
面对国家对房地产行业的宏观调控政策以及国内基础设施建设领域整体增长放缓的挑战，公司一方面在传统的桩基与基坑围护业务领域扩大业务范围，重点拓展市政工程和公共设施等领域项目，同时增加除上海地区以外的其他区域布局，以保障公司在该业务领域的稳定增长；另一方面公司于2019年通过收购香江科技将业务范围拓展至互联网数据中心这一信息化时代的基础设施领域，在移动互联网、大数据和5G通信等行业发展助推国内IDC行业快速增长的背景下，公司该战略布局可以进一步保障未来的增长空间和发展潜力，提高公司的整体抗风险能力。
虽然公司已采取了上述诸多战略和业务层面的措施以提高自身的抗风险能力，但仍不排除在房地产和国内基础设施建设领域出现较大幅度下滑或市场环境大幅变化的情况下，公司桩基与基坑围护业务可能受到不利影响。
此外，国内IDC行业目前正处于快速发展阶段，未来增长空间巨大，但若相关行业出现政策或市场环境的重大不利变化，公司的IDC业务亦可能受到一定影响。
2、业务拓展带来的管理和整合风险自完成并购香江科技后，公司的主营业务从原有的桩基与基础工程拓展至互联网数据中心领域。
随着公司与子公司香江科技的技术实力和市场竞争力不断提升，上述两大业务板块的规模和营收、利润水平均呈现稳步增长，形成了两大板块协同发展的良好形势。
随着公司的资产规模和市场占有率持续提升，业务的拓展与多元化对公司经营管理的制度、组织架构等各方面均提出了更高的要求。
虽然上市公司根据未来发展战略已形成了明晰的整合路径，但如果上市公司管理体系未能正常运作，或者未能将两个业务板块进行有效整合、发挥协同效应，则可能会影响到公司业务的健康发展，产生一定的管理和整合风险。
3、并购标的公司业绩实现不达预期的风险公司收购香江科技100%股权的业绩承诺方承诺：经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的香江科技2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币18,000.00万元、24,800.00万元、27,200.00万元。
若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。
尽管业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，且香江科技2018年度和2019年度实际实现净利润已超过业绩承诺，但如果未来香江科技经营情况未达预期，业绩承诺无法实现，可能影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
4、应收账款的坏账风险自2016年上市以来，公司深耕桩基与基坑围护领域，成为该细分市场的头部企业之
一。
随着公司品牌知名度的提升和市场竞争力的不断增强，公司营收规模逐年扩大，应收账款金额也逐年增加，但应收账款金额占总资产比例保持相对稳定。
2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司应收账款金额占总资产的比例分别为24.10%、26.77%、27.13%和23.40%。
虽然应收账款余额较大，但公司客户多为实力雄厚、具有较好合作关系的大型开发商及建筑商，资金状况较好，信用等级较高，发生坏账的风险较小。
另外，公司制定了完善的应收账款管理制度，实行合约部、经营部、项目管理部与财务部协同进行应收账款管理的制度。
2017年至2019年，公司应收账款的周转率分别为2.73、3.37和2.69，周转情况良好。
随着公司未来业务规模的扩大，项目数量和客户数量增多，不排除因下游房地产或基建行业不景气等原因致使客户财务状况发生恶化或公司应收账款管理不善而导致公司发生应收账款回收不及时甚至产生坏账的风险。
5、募集资金投资项目实施风险本次公开发行可转换公司债券的募集资金大部分用于新建沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期。
募集资金投资项目成功达产后，将助力公司实现在长三角区域IDC产业的深化布局并占据领先市场地位的目标。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
虽然公司对募集资金投资项目的技术、市场、管理等方面进行了较为充分的调研、论证和准备，但并不能完全排除项目实施过程中相关产业政策、市场竞争环境等方面发生无法预见的不利变化，从而导致项目实施后经济效益低于预期水平的风险。
（二）与本次发行相关的风险
1、本息兑付风险在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。
此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。
因此，若公司经营出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、本次公开发行可转债净资产收益率被摊薄的风险本次公开发行可转债有助于公司增强持续盈利能力。
随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，且随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。
本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，可能会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收 保荐机构：主承销商： 二〇二〇年七月 益率，因此，公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄 的风险。
3、可转债到期未能转股的风险 本次可转换公司债券转股情况受转股价格、
转股期内公司股票价格、 投资者偏好及预期等诸多因素影响。
如因公司股票价格低迷或未达到债券 持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对 未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用和资 金压力。
4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。
在本次发行的可转换公 司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易 日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向 下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本 次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该 次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价 之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股 净资产值和股票面值。
在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事 会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股 价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通 过股东大会表决。
因此，存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价 格向下修正条款不实施的风险。
5、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险 公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种 因素影响。
本次可转换公司债券发行后，如果公司股票价格持续下跌，则存 在公司未能及时向下修正转股价格或即使向下修正转股价格，但转股价格 的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者” 的规定而受到限制，存在不确定性的风险。
若修正后公司股票价格依然持 续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致本次发行的 可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转换 公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
6、可转债未担保风险 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十
条规定：“公开发行可转换 公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币
十 五亿元的公司除外”。
截至2019年12月31日，公司经审计的净资产为 33.17亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设担 保。
如果本次可转换公司债券存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力 有重大负面影响的事件，本次可转换公司债券可能因未设担保而增加兑付 风险。
7、可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型 衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。
其票面利率通常低于可比公 司债券的票面利率，存在利率差异，转股期内可能出现正股价格低于转股 价格的情形。
其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公 司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期 等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在 上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动，甚至低于面值的风 险。
为此，公司提醒投资者充分认识到今后债券市场和股票市场中可能遇 到的风险，以便作出正确的投资决策。
同时，公司将严格按照有关法律、法 规的要求以及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证 券监督管理部门及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者 的合法权益。
8、信用评级变化的风险 新世纪评级对本次可转换公司债券进行了评级，
债项信用等级为 AA-。
在本期债券存续期限内，新世纪评级将持续关注公司经营环境的变 化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。
如果由于公司 外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评 级级别发生不利变化，将会增加投资风险。
9、可转换公司债券提前赎回的风险 在本次发行的可转换公司债券的转股期
内，如果公司股票在连续30 个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含 130%），或当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公 司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分 未转股的可转换公司债券。
可转换公司债券的存续期内，在相关条件满足 的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的 投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息 收入的风险。
七、本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 本次公开发行可转债的募集资金主要投向沪太智慧云谷数字科技产 业园项目一期及补充流动资金，有利于进一步提升公司的综合竞争力及实 现公司战略目标，有助于公司充分把握中国互联网数据中心行业发展的历 史性机遇。
随着本次发行可转债募集资金的到位及转股，公司的股本规模 和净资产规模将相应增加，且随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建 成、投产，募集资金投资项目的经济效益将逐步释放。
本次发行完成后，若 投资者在转股期内转股，可能会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资 产收益率，公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的 风险。
因此，公司拟通过强化募集资金管理、提高募集资金使用效率等方式， 提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报，具体措施如下： （一）强
化募集资金管理 公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证劵法》和 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法》等法律、法规的规定和要求，制定及规范实行《募集资金管理制 度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查 募集资金使用情况，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。
（二）提高运营效率，加快募集资金投资项目建设 公司本次公开发行可转债募集资金将用于沪太智慧云谷数字科技产 业园项目一期和补充流动资金。
董事会已对本次公开发行可转债募集资金 投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发 展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。
通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强 公司核心竞争力以提高盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设， 提高资金使用效率，积极稳健推进本次募投项目，争取早日实现预期收益。
公司将完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用 各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效 地控制公司经营和管理风险。
力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投 资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊 薄的即期回报尽快得到填补。
（三）严格执行现金分红，保障投资者利益 公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号———上市公司现金 分红》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确 了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式，完善了公司 利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投 资者权益保障机制。
本次可转债发行后，公司将严格执行落实现金分红的 相关制度，保障投资者的利益。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法 规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使 权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科 学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利 益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、 经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供 制度保障。
第一章
释义 在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 公司、本公司、上市公指司、发行人、城地股份 上海城地香江数据科技股份有限公司，曾用名“上海城地建设股份有限公司” 本募集说明书摘要、本指摘要 上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 募集说明书 指 上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司 债券募集说明书 可转债、可转换公司债指券 可转换为上海城地香江数据科技股份有限公司A股股票的公司债券 本次发行 指 上海城地香江数据科技股份有限公司本次公开发行可转换 公司债券 前次重组、前次重大资指产重组 城地股份2018年发行股份及支付现金购买香江科技100%股份并募集配套资金 香江科技 指 香江科技股份有限公司 宜鑫市政 指 上海宜鑫市政基础有限公司，系城地股份前身 城地有限 指 上海城地建设发展有限公司，系城地股份前身 西上海投资 指 上海西上海投资发展有限公司 城地建设 指 城地建设集团有限公司，曾用名“上海静地建设工程有限公 司”、“上海城地建设工程有限公司” 城地岩土 指 上海城地岩土设计有限公司 驰荣投资 指 上海驰荣投资管理有限公司 申江通 指 申江通科技有限公司 上海衡修 指 上海衡修信息科技有限公司 江苏城地 指 江苏城地建设工程技术有限公司 镇江兮之信 指 镇江兮之信建设工程有限公司 启遇文化 指 上海启遇文化传播有限公司 苏州加亚 指 苏州加亚信息技术有限公司 香江云动力 指 镇江香江云动力科技有限公司 香江建业 指 北京香江建业电子系统工程有限公司 天恒建业 指 北京天恒建业建筑工程有限公司，系香江建业曾用名 上海启斯 指 上海启斯云计算有限公司 镇江瑞能云 指 镇江瑞能云计算科技有限公司 香江系统工程 指 香江系统工程有限公司 北京香泓互联 指 北京香泓互联科技有限公司 香江数字能源 指 镇江香江数字能源科技有限公司 香江上海 指 香江（上海）信息科技有限公司 扬中农商行 指 江苏扬中农村商业银行股份有限公司，
系香江科技参股公 司 恒丰村镇银行 指 扬中恒丰村镇银行股份有限公司，系香江科技参股公司 报告期 指 2017年、2018年、2019年及2020年1-3月 股东大会 指 上海城地香江数据科技股份有限公司股东大会 董事会 指 上海城地香江数据科技股份有限公司董事会 监事会 指 上海城地香江数据科技股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《内容与格式准则第
11指号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号――上市公司公开发行证券募集说明书》 《公司章程》 指 《上海城地香江数据科技股份有限公司章程》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2018
年修订） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中登公司、结算公司
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐机构、主承销商、本指保荐机构、海通证券 海通证券股份有限公司 审计机构、发行人会计指师、天职国际会计师 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所 评级机构、新世纪评级
指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业释义 桩基是依靠桩把作用在平台上的各种载荷传到地基的基础 桩基 指 结构，
是地基与基础工程行业中被广泛运用的一种作业技 术。
基坑围护 基坑围护是为保证地下结构施工及基坑周边环境安全而对 指 基坑侧壁及周边环境采用的支挡、加固与保护措施，是建筑 基坑工程中不可或缺的重要工程之
一。
以工程为对象，以工艺为核心，运用系统工程原理，把先进 工法 指 技术和科学管理结合起来，
经过一定工程实践形成的综合 配套的施工方法。
FCW工法 发行人自主研发的一种新型高效智能化的水泥土搅拌桩工 法—高效无置换智能化五轴水泥土搅拌墙工法（High efficiencyandIntelligentConstructionMethodofCement-soil mixedcontinuouswallwithoutreplacementsoil），该工法是以 指 水泥作为固化主剂，通过五轴搅拌机加固化剂和地基土强 制搅拌，使地基土硬化成具有连续性、抗渗性和一定强度的 墙体的方法。
该工法实现了高效、低造价、环保绿色的成桩， 有效克服了传统水泥土搅拌桩施工效能低，施工质量难监 控的弊端，其在造价和环保方面较传统水泥土搅拌桩有较 大的优势。
CLP工法 发行人自主研发的一种新型绿色环保桩基施工工法—混凝 土管桩芯孔内掘土注浆封底工法（ConstructionMethodof BelledPHCpileDrivingwithIntenalExcavation），该工法是在 预应力管桩（钢管桩）中空部分利用特殊钻杆进行取土，土 通过螺旋钻杆及高压气共同作用下回收至集土箱；通过连 指 接在油压拉锚装置上的压入油缸的伸缩及主机上下压钢丝 绳将集土箱及桩帽一同下压，将预应力管桩（钢管桩）压入 土中的方法。
该工法有效克服了传统工艺在沉桩过程中的 挤土及噪音污染等弊端，在城市环境桩基施工过程中体现 节能、环保、高承载力、低造价以及水源零使用、泥浆零排放 等诸多优势。
预制桩 在工厂或施工现场制成的各种材料、各种形式的桩（如木 指 桩、混凝土方桩、预应力混凝土管桩、钢桩等），用沉桩设备 将桩打入、压入或振入土中。
H型钢 H型钢是一种截面面积分配优化、强重比合理的经济断面 指 高效型材，因其断面与英文字母“H”相同而得名。
H型钢以 其在各个方向上都具有抗弯能力强、施工简单、节约成本和 结构重量轻等优点，在建筑工程领域得到广泛应用。
互联网数据中心（DataCenter），为用户提供包括申 IDC 指 请域名、租用虚拟主机空间、服务器托管租用，云主机等服 务 基础电信业务增值电信业务 指 提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服 务的业务 指 利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务 云计算 一种通过以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化 的资源的计算模式。
狭义云计算指IT基础设施的交付和使 指 用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资源； 广义云计算指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、 易扩展的方式获得所需服务。
大数据 在包括互联网、
移动互联网、物联网等高速增长产生的海 指 量、多样性的数据中进行实时分析辨别并挖掘其中的信息 价值以对用户提供决策支持的技术。
CDN 内容分发网络（ContentDeliveryNetwork），通过构建智能虚 拟网络，实时地根据网络流量和各节点的连接、负载状况以 指 及到用户的距离和响应时间等综合信息将用户的请求重新 导向离用户最近的服务节点上，以提高用户访问网站的响 应速度。
互联网服务提供商（ServiceProvider），即向广大用 ISP 指 户综合提供互联网接入业务、信息业务和增值业务的电信 运营商。
不间断电源（UninterruptiblePowerSystem），一种含有储能 装置，以整流器、逆变器为主要组成部分的稳压稳频的交流 UPS 指 电源。
主要利用电池等储能装置在停电时给服务器、存储设 备、网络设备等计算机、通信网络系统或工业控制系统、需 要持续运转的工业设备等提供不间断的电力供应。
能源使用效率（PowerUsageEffectiveness），是评价数据中心 PUE 指 能源效率的指标，是数据中心消耗的所有能源与IT负载使 用的能源之比。
系统集成 以用户的应用需要和投入资金的规模为出发点，综合应用 指 各种计算机技术，选择各种软硬件设备，经过相关人员的集 成设计，安装调试，应用开发，使集成后的系统能够满足用 户需求的过程。
整机柜 整机柜服务器系统，是一种新型的服务器系统，它可以在
一 指 个机柜中集成电源、散热、交换等模块，作为一个整体的平 台。
微模块 指 微模块数据中心，微模块将传统机房的机架，空调，消防，布 线，配电，监控，照明等单元拼装成一个微型数据中心。
注：本募集说明书摘要除特别说明外所有数值保留
2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二章本次发行概况
一、发行人基本情况截至募集说明书签署日，发行人基本情况如下： 公司名称 上海城地香江数据科技股份有限公司 英文名称 ShanghaiCDXJDigitalTechnologyCo.,Ltd. 法定代表人 谢晓东 注册地址 上海市嘉定区恒永路518弄1号B区502-
1 办公地址 上海市普陀区同普路299弄浙铁绿城长风企业中心3号3层 上市地 上海证券交易所 股票代码 603887 股票简称 城地股份 实际控制人 谢晓东 股本 375,580,271元人民币 互联网网址 电子信箱 shchengdi@ 经营范围 一般项目:环保工程,市政工程,基础工程,建筑工程,土方工程,送变电工程(除承装、承修、承试电力设施),建筑装饰装潢,水电安装,设备租赁,建材、金属材料的销售,实业投资(除股权投资及股权投资管理),互联网数据服务,信息系统集成、运行维护服务,信息处理和存储支持服务,信息技术咨询服务,从事计算机网络科技、计算机信息科技专业领域技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机及通讯设备经营租赁。
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 统一社会信用代码 19K 上市日期 2016年10月10日
二、本次发行概况（一）本次发行的核准情况本次可转换公司债券发行方案于2020年1月4日经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，于2020年1月21日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，本次可转换公司债券尚需取得中国证监会核准后方可发行。
（二）本次可转换公司债券发行方案
1、本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。
该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、未来转换的股票来源本次发行的可转债未来转换的股票来源为公司回购的股票或新增发的股票。
具体方案提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、相关主管部门的规定、市场状况及公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、发行规模根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币120,000万元（含120,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
4、票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
5、债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
6、债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
7、还本付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。
在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
8、转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1＝P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登 记日及暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转 股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类 转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及所对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面 总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日 历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格 调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的该次附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
14、转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
16、向原股东配售的安排本次可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
17、本次募集资金用途本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：单位：万元 序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投入金额
1 沪太智慧云谷数字科技产业园项目一105,442.45 期 84,045.99
2 补充流动资金 35,954.01 35,954.01 合计 141,396.46 120,000.00 若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目的拟投入
募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司利用自筹资金予以解决。
在本次发行募集资金到位前，如果公司根据经营状况、发展战略以及项目进度的实际情况，对部分项目以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入的，对先行投入部分将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
18、募集资金存管公司已经制定《募集资金管理制度》。
本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、本次决议的有效期本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司2020年第一次临时股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
本议案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）债券评级情况新世纪评级对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券主体信用评级为AA-，债券信用评级为AA-，评级展望为稳定。
（四）募集资金存管公司已经制定《募集资金管理制度》。
本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（五）债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；3）根据约定的条件行使回售权；4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、召集债券持有人会议的情形在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
三、承销方式及承销期本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2020年7月24日至2020年8月3日。
四、发行费用 项目 金额（万元） 承销费用与保荐费用 530.00 审计费用与验资费用 60.00 律师费用 35.00 资信评级费用 25.00 发行手续费 10.00
五、主要日程与停复牌示意性安排 日期 发行安排 停牌安排 T-2
日 2020年7月24刊登募集说明书及摘要、《发行公告》、《网上路演公告》正常交易 日 T-1日
1、网上路演； 2020年7月272、原股东优先配售股权登记日； 日 正常交易 T日
1、刊登《发行提示性公告》； 2020年7月282、原股东优先配售认购日（缴付足额资金）； 正常交易 日
3、确定网上申购摇号中签率； T+1日
1、刊登《网上中签率及优先配售结果公告》； 2020年7月292、网上申购摇号抽签； 日 正常交易 T+2日
1、刊登《网上中签结果公告》； 2020年7月302、网上中签缴款（投资者确保资金账户在T+2日日终正常交易 日 有足额的可转债认购资金） T+3日 2020年7月31主承销商确定最终配售结果和包销金额 正常交易 日 T+4日
1、 2020年8月32、 日 刊登《发行结果公告》；募集资金划至发行人账户； 正常交易
六、本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制。
发行结束后，本公司将尽快向上海证 券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
七、本次发行的有关机构 （一）发行人：上海城地香江数据科技股份有限公司 住所 上海市普陀区同普路299弄浙铁绿城长风企业中心3号3层 法定代表人 谢晓东 联系人 陈伟民 联系电话 021-52806755 传真 021-52373433 （二）保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 住所 上海市广东路689号 法定代表人 周杰 联系电话 021-23219000 传真 021-63411061 保荐代表人 龚泓泉、孙迎辰 项目协办人 陈家伟 项目经办人 赵鼎、高健、彭成浩 （三）律
师事务所：上海市锦天城律师事务所 住所 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层 负责人 顾功耘 联系电话 021-20511000 传真 021-20511999 经办律师 谢静、卜平 （四）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 住所 北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12楼 负责人 邱靖之 联系电话 010-88827799 传真 010-88018737 经办注册会计师 王传邦、汪娟、王巍 （五）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所 上海市南京东路61号4楼 负责人 杨志国 联系电话 021-63391166 传真 021-63392558 经办注册会计师 林伟、陈竑、毛佳敏 （六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所 上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22 法定代表人 朱荣恩 联系电话 021-63504375 传真 021-63500872 经办评级人员 宋昳瑶、高珊 （七）申请上市交易所：上海证券交易所 住所 上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦 联系电话 021-68808888 传真 021-68804868 （八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 联系电话 021-58708888 传真 021-58899400 （九）主承销商收款银行：交通银行上海分行第一支行 户名 海通证券股份有限公司 收款账号 002272 第三章主要股东情况 截至2020年6月30日，公司总股本为375,580,271股，股本结构如下： 股份类别 股数（股） 占总股本比例 有限售条件流通股 108,183,897 28.80% 无限售条件流通股 267,396,374 71.20% 股份总数 375,580,271 100.00% 截至
2020年6月30日，公司前十大股东持股情况具体如下： 序号股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 谢晓东 82,137,829 21.87%
2 沙正勇 41,515,592 11.05%
3 卢静芳 15,800,736 4.21%
4 镇江恺润思投资中心（有限合伙） 14,693,678 3.91%
5 上海西上海投资发展有限公司 13,009,148 3.46%
6 上海天卿资产管理有限公司 11,824,814 3.15%
7 扬中市香云投资合伙企业（有限合伙） 11,061,744 2.95%
8 余艇 9,659,356 2.57%
9 曹岭 5,757,771 1.53% 10 刘国锋 5,136,180 1.37% 合计 210,596,848 56.07% 第四章
财务与会计信息 本节的财务会计数据反映了本公司最近三年及一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2017年度、2018年度及2019年度经审计的财务报告及2020年1-3月未经审计的财务报告，财务指标根据上述财务报表为基础编制。
一、公司最近三年及一期财务报告审计情况公司2017年年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号为信会师报字[2018]第ZA11891号。
公司2018年和2019年年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号分别为天职业字[2019]11510号和天职业字[2020]14048号。
公司已于2020年4月29日公告了《上海城地香江数据科技股份有限公司2020年第一季度报告》，有关具体内容请见公司于2020年4月29日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上的相关公告。
二、公司最近三年及一期财务报表与重组前模拟利润表（一）合并财务报表
1、合并资产负债表单位：人民币元 项目 2020年3月312019年12月312018年12月312017年12月31 日 日 日 日 流动资产 货币资金 506,018,921.80662,442,222.69102,439,152.86200,988,696.65 交易性金融资产 50,105,074.6650,105,074.66 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产 衍生金融资产 应收票据 285,528,258.67 应收账款 1,420,729,132.44 应收款项融资 预付款项 82,900,259.62 其他应收款 67,264,462.25 其中：应收利息 应收股利 存货 1,116,780,972.86 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 120,172,618.46 流动资产合计 3,649,499,700.76 非流动资产 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 14,600,801.99 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产
32,865,955.12 投资性房地产 固定资产 616,570,767.07 在建工程 1,534,260.50 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 99,404,107.15 开发支出 商誉 1,464,311,101.90 长期待摊费用 160,651.54 递延所得税资产 50,324,799.63 其他非流动资产 143,348,473.00 非流动资产合计 2,423,120,917.90 资产总计 6,072,620,618.66 流动负债 短期借款 905,588,644.21 交易性金融负债 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融负债 236,260,286.71
1,721,842,942.6356,049,378.5843,808,348.00 1,084,845,534.83 101,480,982.783,956,834,770.88 14,311,335.28 32,865,955.12585,272,279.9535,269,726.15 102,162,769.141,464,311,101.90186,165.2551,714,891.09103,277,098.002,389,371,321.886,346,206,092.76896,771,724.97 102,922,723.05450,820,991.208,536,099.8424,036,861.31 779,598,145.50 58,557,831.741,526,911,805.50 6,000,000.00 86,457,517.2319,323,469.22 10,014,661.87 9,683,492.0025,457,602.40156,936,742.721,683,848,548.22208,000,000.00 48,356,893.85296,621,171.184,145,531.4634,359,062.66 478,971,072.52 27,354,801.151,090,797,229.47 6,000,000.00 83,542,288.069,112,708.71 10,291,616.37 6,585,081.6124,331,416.33139,863,111.081,230,660,340.5589,500,000.00 衍生金融负债 应付票据 222,516,895.92 应付账款 734,980,281.42 预收款项 123,863,792.98 合同负债 应付职工薪酬 6,121,641.73 应交税费 60,728,607.87 其他应付款 62,211,954.36 其中：应付利息 应付股利 △应付手续费及佣金 △应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 73,359,204.26 流动负债合计 2,189,371,022.75 非流动负债 △保险合同准备金 长期借款 219,680,000.00 应付债券 其中:优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 230,774,835.35 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 24,331,614.99 递延所得税负债 15,371,378.75 其他非流动负债 非流动负债合计 490,157,829.09 负债合计 2,679,528,851.84 所有者权益 股本 268,271,622.00 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 2,418,417,476.15 减:库存股 33,592,320.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 49,999,041.54 △一般风险准备 未分配利润 686,648,481.03 归属于
母公司所有者3,389,744,300.72权益合计 少数股东权益 3,347,466.10 所有者权益合计 3,393,091,766.82 负债及所有者权益合6,072,620,618.66计 316,493,267.35982,725,900.80144,860,360.4613,143,130.5049,981,331.37270,326,415.31 68,402,032.542,742,704,163.30 246,116,905.36 24,704,814.6615,751,315.27286,573,035.293,029,277,198.59268,310,822.00 2,416,288,841.6934,076,160.00 49,999,041.54613,024,316.083,313,546,861.313,382,032.863,316,928,894.176,346,206,092.76 60,765,134.18395,917,093.722,228,611.999,192,273.3959,395,963.91 68,767,102.03804,266,179.22 19,167,175.0019,167,175.00823,433,354.22144,200,000.00 428,418,626.5459,270,400.0039,400,197.98307,666,769.48860,415,194.00860,415,194.001,683,848,548.22 2,600,000.00245,220,663.051,787,400.0019,860.6384,836,620.22 43,835,131.02467,799,674.92 8,780,000.008,780,000.00476,579,674.92103,000,000.00 440,265,584.8684,672,000.0031,718,338.47263,768,742.30754,080,665.63754,080,665.631,230,660,340.55
2、合并利润表单位：人民币元 项目 2020年1-3月2019年度 2018年度 2017年度
一、营业总收入 518,163,043.462,924,111,846.901,260,363,998.55812,906,712.67 其中:营业收入 518,163,043.462,924,111,846.901,260,363,998.55812,906,712.67
二、营业总成本 481,284,290.502,481,780,588.011,160,153,971.03737,975,674.92 其中:营业成本 395,317,538.042,126,409,622.461,028,525,412.10660,274,533.45 税金及附加 2,750,927.7515,820,339.64 4,678,280.55 1,914,511.20 销售费用 19,289,024.4873,579,893.90 6,873,520.25 3,018,993.34 管理费用 29,179,098.86109,367,237.9272,238,160.4241,472,943.48 研发费用 20,845,392.47107,399,661.8441,934,659.3430,304,482.54 财务费用 13,902,308.9049,203,832.25 5,903,938.37 990,210.91 其中：利息费用 15,526,386.3951,216,177.98 6,647,709.03 2,888,158.71 利息收入 1,763,427.56 3,187,593.58 995,042.29 1,963,899.07 加：其他收益 29,171,872.28 4,835,881.82 670,202.83 4,900,000.00 投资收益（损失以
“－”号填列） 5,363,817.93 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“－”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -2,272,709.27 信用减值损失（损失以“－”号填列） 24,983,777.40-75,549,575.80 资产减值损失（损失以“－”号填列） -2,192,397.03-10,814,607.43 -403,020.59 资产处置收益（亏损以“-”号填列） -11,029.39 -46,413.07 -15,065.25 520,675.35
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 91,023,373.25372,469,863.4790,050,557.6779,948,692.51 加:营业外收入 117,804.80 2,798,942.46 59,811.19 5,617,247.75 减：营业外支出 1,500,000.00 136,490.90 565,860.51 1,964.08
四、利润总额（亏损
总额以“－”号填列） 89,641,178.05375,132,315.03 89,544,508.35 85,563,976.18 减：所得税费用 16,051,579.8643,859,522.9517,364,621.6619,172,638.67
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 73,589,598.19331,272,792.0872,179,886.6966,391,337.51 其中:被合并方在合并前实现的净利润 （一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 73,589,598.19331,272,792.08 72,179,886.69 66,391,337.51
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） （二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） 73,624,164.95331,393,843.80 72,179,886.69 66,391,337.51
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） -34,566.76 -121,051.72
六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 73,589,598.19331,272,792.0872,179,886.6966,391,337.51 归属于母公司所有者的综合收益总额 73,624,164.95331,393,843.8072,179,886.6966,391,337.51 归属于少数股东的综合收益总额 -34,566.76 -121,051.72
3、合并现金流量表单位：人民币元 （下转Ｃ82版）
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。
投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse）。
重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书中有关章节。
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级公司聘请新世纪评级为本次发行可转债进行信用评级。
根据新世纪评级出具的《上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，城地股份主体信用评级为AA-，本次可转换公司债券的信用等级为AA-，评级展望为稳定。
在公司本次发行可转债的存续期内（至本次债券本息约定偿付日止），新世纪评级将每年至少进行一次跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。
若由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致公司本次发行可转债的信用评级降低，将会增加投资者的投资风险。
三、公司的股利分配政策和现金分红比例根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号———上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，为进一步加强公司现金分红与全面风险管理工作，公司现行有效的《公司章程》对公司的股利分配政策进行了明确的规定：（一）利润分配原则
1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）现金分红
1、现金分红基本政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟以现金购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（运用募集资金进行项目投资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）。
2、实施现金分红的具体条件公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度合并报表的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、现金分红的比例和期间间隔公司以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二
十。
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司可在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（三）股票分红公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以在公司营收增长快速、且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）利润分配决策机制与程序公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，编制公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议；独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议管理层编制的年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
利润分配预案，需经董事会半数以上董事表决通过。
公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。
股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。
股东大会审议利润分配预案时，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能做出决议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。
（五）利润分配政策的调整机制公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见。
股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
股东大会决议需要经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）利润分配政策的监督约束机制公司当年盈利但未提出现金分红的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
四、公司最近三年现金分红情况公司2017-2019年度现金分红情况汇总如下： 年份 现金分红金额（万元）合并报表下归属于母公司股东的净利占比 润（万元） 2017年 2,060.00 6,639.13 31.03% 2018年 - 7,217.99 0% 2019年 2,885.10 33,139.38 8.71% 最近三年年均可分配利润（万元） 15,665.50 最近三年累计现金分红额占最近三年年均可分配利润的比例 31.57% 注：公司
2018年度未进行利润分配，主要系为避免2018年度利润分配与重大资产重组募集配套资金非公开发行产生时间冲突，确保该次发行的顺利实施。
为保护中小股东权益，公司于2019年9月进行了半年度利润分配，共分配现金股利15,437,453.64元。
此外，公司2019年年度利润分配预案为：以2020年3月31日总股本268,271,622股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股。
截至募集说明书签署日，上述利润分配方案已实施完毕。
五、本次可转换公司债券发行不设担保根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。
截至2019年12月31日，公司经审计的净资产为33.17亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设担保。
六、公司的相关风险本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三章风险因素”全文，并特别注意以下风险：（一）与公司相关的风险
1、行业政策与市场环境变化的风险公司自上市以来深耕桩基与基坑围护业务，并在该细分行业内实现了市场份额的不断扩大，公司经营规模和业绩也取得了持续增长。
面对国家对房地产行业的宏观调控政策以及国内基础设施建设领域整体增长放缓的挑战，公司一方面在传统的桩基与基坑围护业务领域扩大业务范围，重点拓展市政工程和公共设施等领域项目，同时增加除上海地区以外的其他区域布局，以保障公司在该业务领域的稳定增长；另一方面公司于2019年通过收购香江科技将业务范围拓展至互联网数据中心这一信息化时代的基础设施领域，在移动互联网、大数据和5G通信等行业发展助推国内IDC行业快速增长的背景下，公司该战略布局可以进一步保障未来的增长空间和发展潜力，提高公司的整体抗风险能力。
虽然公司已采取了上述诸多战略和业务层面的措施以提高自身的抗风险能力，但仍不排除在房地产和国内基础设施建设领域出现较大幅度下滑或市场环境大幅变化的情况下，公司桩基与基坑围护业务可能受到不利影响。
此外，国内IDC行业目前正处于快速发展阶段，未来增长空间巨大，但若相关行业出现政策或市场环境的重大不利变化，公司的IDC业务亦可能受到一定影响。
2、业务拓展带来的管理和整合风险自完成并购香江科技后，公司的主营业务从原有的桩基与基础工程拓展至互联网数据中心领域。
随着公司与子公司香江科技的技术实力和市场竞争力不断提升，上述两大业务板块的规模和营收、利润水平均呈现稳步增长，形成了两大板块协同发展的良好形势。
随着公司的资产规模和市场占有率持续提升，业务的拓展与多元化对公司经营管理的制度、组织架构等各方面均提出了更高的要求。
虽然上市公司根据未来发展战略已形成了明晰的整合路径，但如果上市公司管理体系未能正常运作，或者未能将两个业务板块进行有效整合、发挥协同效应，则可能会影响到公司业务的健康发展，产生一定的管理和整合风险。
3、并购标的公司业绩实现不达预期的风险公司收购香江科技100%股权的业绩承诺方承诺：经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的香江科技2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币18,000.00万元、24,800.00万元、27,200.00万元。
若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。
尽管业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，且香江科技2018年度和2019年度实际实现净利润已超过业绩承诺，但如果未来香江科技经营情况未达预期，业绩承诺无法实现，可能影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
4、应收账款的坏账风险自2016年上市以来，公司深耕桩基与基坑围护领域，成为该细分市场的头部企业之
一。
随着公司品牌知名度的提升和市场竞争力的不断增强，公司营收规模逐年扩大，应收账款金额也逐年增加，但应收账款金额占总资产比例保持相对稳定。
2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司应收账款金额占总资产的比例分别为24.10%、26.77%、27.13%和23.40%。
虽然应收账款余额较大，但公司客户多为实力雄厚、具有较好合作关系的大型开发商及建筑商，资金状况较好，信用等级较高，发生坏账的风险较小。
另外，公司制定了完善的应收账款管理制度，实行合约部、经营部、项目管理部与财务部协同进行应收账款管理的制度。
2017年至2019年，公司应收账款的周转率分别为2.73、3.37和2.69，周转情况良好。
随着公司未来业务规模的扩大，项目数量和客户数量增多，不排除因下游房地产或基建行业不景气等原因致使客户财务状况发生恶化或公司应收账款管理不善而导致公司发生应收账款回收不及时甚至产生坏账的风险。
5、募集资金投资项目实施风险本次公开发行可转换公司债券的募集资金大部分用于新建沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期。
募集资金投资项目成功达产后，将助力公司实现在长三角区域IDC产业的深化布局并占据领先市场地位的目标。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
虽然公司对募集资金投资项目的技术、市场、管理等方面进行了较为充分的调研、论证和准备，但并不能完全排除项目实施过程中相关产业政策、市场竞争环境等方面发生无法预见的不利变化，从而导致项目实施后经济效益低于预期水平的风险。
（二）与本次发行相关的风险
1、本息兑付风险在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。
此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。
因此，若公司经营出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、本次公开发行可转债净资产收益率被摊薄的风险本次公开发行可转债有助于公司增强持续盈利能力。
随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，且随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。
本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，可能会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收 保荐机构：主承销商： 二〇二〇年七月 益率，因此，公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄 的风险。
3、可转债到期未能转股的风险 本次可转换公司债券转股情况受转股价格、
转股期内公司股票价格、 投资者偏好及预期等诸多因素影响。
如因公司股票价格低迷或未达到债券 持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对 未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用和资 金压力。
4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。
在本次发行的可转换公 司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易 日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向 下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本 次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该 次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价 之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股 净资产值和股票面值。
在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事 会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股 价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通 过股东大会表决。
因此，存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价 格向下修正条款不实施的风险。
5、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险 公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种 因素影响。
本次可转换公司债券发行后，如果公司股票价格持续下跌，则存 在公司未能及时向下修正转股价格或即使向下修正转股价格，但转股价格 的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者” 的规定而受到限制，存在不确定性的风险。
若修正后公司股票价格依然持 续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致本次发行的 可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转换 公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
6、可转债未担保风险 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十
条规定：“公开发行可转换 公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币
十 五亿元的公司除外”。
截至2019年12月31日，公司经审计的净资产为 33.17亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设担 保。
如果本次可转换公司债券存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力 有重大负面影响的事件，本次可转换公司债券可能因未设担保而增加兑付 风险。
7、可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型 衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。
其票面利率通常低于可比公 司债券的票面利率，存在利率差异，转股期内可能出现正股价格低于转股 价格的情形。
其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公 司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期 等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在 上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动，甚至低于面值的风 险。
为此，公司提醒投资者充分认识到今后债券市场和股票市场中可能遇 到的风险，以便作出正确的投资决策。
同时，公司将严格按照有关法律、法 规的要求以及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证 券监督管理部门及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者 的合法权益。
8、信用评级变化的风险 新世纪评级对本次可转换公司债券进行了评级，
债项信用等级为 AA-。
在本期债券存续期限内，新世纪评级将持续关注公司经营环境的变 化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。
如果由于公司 外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评 级级别发生不利变化，将会增加投资风险。
9、可转换公司债券提前赎回的风险 在本次发行的可转换公司债券的转股期
内，如果公司股票在连续30 个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含 130%），或当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公 司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分 未转股的可转换公司债券。
可转换公司债券的存续期内，在相关条件满足 的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的 投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息 收入的风险。
七、本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 本次公开发行可转债的募集资金主要投向沪太智慧云谷数字科技产 业园项目一期及补充流动资金，有利于进一步提升公司的综合竞争力及实 现公司战略目标，有助于公司充分把握中国互联网数据中心行业发展的历 史性机遇。
随着本次发行可转债募集资金的到位及转股，公司的股本规模 和净资产规模将相应增加，且随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建 成、投产，募集资金投资项目的经济效益将逐步释放。
本次发行完成后，若 投资者在转股期内转股，可能会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资 产收益率，公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的 风险。
因此，公司拟通过强化募集资金管理、提高募集资金使用效率等方式， 提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报，具体措施如下： （一）强
化募集资金管理 公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证劵法》和 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法》等法律、法规的规定和要求，制定及规范实行《募集资金管理制 度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查 募集资金使用情况，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。
（二）提高运营效率，加快募集资金投资项目建设 公司本次公开发行可转债募集资金将用于沪太智慧云谷数字科技产 业园项目一期和补充流动资金。
董事会已对本次公开发行可转债募集资金 投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发 展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。
通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强 公司核心竞争力以提高盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设， 提高资金使用效率，积极稳健推进本次募投项目，争取早日实现预期收益。
公司将完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用 各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效 地控制公司经营和管理风险。
力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投 资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊 薄的即期回报尽快得到填补。
（三）严格执行现金分红，保障投资者利益 公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号———上市公司现金 分红》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确 了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式，完善了公司 利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投 资者权益保障机制。
本次可转债发行后，公司将严格执行落实现金分红的 相关制度，保障投资者的利益。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法 规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使 权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科 学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利 益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、 经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供 制度保障。
第一章
释义 在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 公司、本公司、上市公指司、发行人、城地股份 上海城地香江数据科技股份有限公司，曾用名“上海城地建设股份有限公司” 本募集说明书摘要、本指摘要 上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 募集说明书 指 上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司 债券募集说明书 可转债、可转换公司债指券 可转换为上海城地香江数据科技股份有限公司A股股票的公司债券 本次发行 指 上海城地香江数据科技股份有限公司本次公开发行可转换 公司债券 前次重组、前次重大资指产重组 城地股份2018年发行股份及支付现金购买香江科技100%股份并募集配套资金 香江科技 指 香江科技股份有限公司 宜鑫市政 指 上海宜鑫市政基础有限公司，系城地股份前身 城地有限 指 上海城地建设发展有限公司，系城地股份前身 西上海投资 指 上海西上海投资发展有限公司 城地建设 指 城地建设集团有限公司，曾用名“上海静地建设工程有限公 司”、“上海城地建设工程有限公司” 城地岩土 指 上海城地岩土设计有限公司 驰荣投资 指 上海驰荣投资管理有限公司 申江通 指 申江通科技有限公司 上海衡修 指 上海衡修信息科技有限公司 江苏城地 指 江苏城地建设工程技术有限公司 镇江兮之信 指 镇江兮之信建设工程有限公司 启遇文化 指 上海启遇文化传播有限公司 苏州加亚 指 苏州加亚信息技术有限公司 香江云动力 指 镇江香江云动力科技有限公司 香江建业 指 北京香江建业电子系统工程有限公司 天恒建业 指 北京天恒建业建筑工程有限公司，系香江建业曾用名 上海启斯 指 上海启斯云计算有限公司 镇江瑞能云 指 镇江瑞能云计算科技有限公司 香江系统工程 指 香江系统工程有限公司 北京香泓互联 指 北京香泓互联科技有限公司 香江数字能源 指 镇江香江数字能源科技有限公司 香江上海 指 香江（上海）信息科技有限公司 扬中农商行 指 江苏扬中农村商业银行股份有限公司，
系香江科技参股公 司 恒丰村镇银行 指 扬中恒丰村镇银行股份有限公司，系香江科技参股公司 报告期 指 2017年、2018年、2019年及2020年1-3月 股东大会 指 上海城地香江数据科技股份有限公司股东大会 董事会 指 上海城地香江数据科技股份有限公司董事会 监事会 指 上海城地香江数据科技股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《内容与格式准则第
11指号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号――上市公司公开发行证券募集说明书》 《公司章程》 指 《上海城地香江数据科技股份有限公司章程》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2018
年修订） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中登公司、结算公司
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐机构、主承销商、本指保荐机构、海通证券 海通证券股份有限公司 审计机构、发行人会计指师、天职国际会计师 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所 评级机构、新世纪评级
指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业释义 桩基是依靠桩把作用在平台上的各种载荷传到地基的基础 桩基 指 结构，
是地基与基础工程行业中被广泛运用的一种作业技 术。
基坑围护 基坑围护是为保证地下结构施工及基坑周边环境安全而对 指 基坑侧壁及周边环境采用的支挡、加固与保护措施，是建筑 基坑工程中不可或缺的重要工程之
一。
以工程为对象，以工艺为核心，运用系统工程原理，把先进 工法 指 技术和科学管理结合起来，
经过一定工程实践形成的综合 配套的施工方法。
FCW工法 发行人自主研发的一种新型高效智能化的水泥土搅拌桩工 法—高效无置换智能化五轴水泥土搅拌墙工法（High efficiencyandIntelligentConstructionMethodofCement-soil mixedcontinuouswallwithoutreplacementsoil），该工法是以 指 水泥作为固化主剂，通过五轴搅拌机加固化剂和地基土强 制搅拌，使地基土硬化成具有连续性、抗渗性和一定强度的 墙体的方法。
该工法实现了高效、低造价、环保绿色的成桩， 有效克服了传统水泥土搅拌桩施工效能低，施工质量难监 控的弊端，其在造价和环保方面较传统水泥土搅拌桩有较 大的优势。
CLP工法 发行人自主研发的一种新型绿色环保桩基施工工法—混凝 土管桩芯孔内掘土注浆封底工法（ConstructionMethodof BelledPHCpileDrivingwithIntenalExcavation），该工法是在 预应力管桩（钢管桩）中空部分利用特殊钻杆进行取土，土 通过螺旋钻杆及高压气共同作用下回收至集土箱；通过连 指 接在油压拉锚装置上的压入油缸的伸缩及主机上下压钢丝 绳将集土箱及桩帽一同下压，将预应力管桩（钢管桩）压入 土中的方法。
该工法有效克服了传统工艺在沉桩过程中的 挤土及噪音污染等弊端，在城市环境桩基施工过程中体现 节能、环保、高承载力、低造价以及水源零使用、泥浆零排放 等诸多优势。
预制桩 在工厂或施工现场制成的各种材料、各种形式的桩（如木 指 桩、混凝土方桩、预应力混凝土管桩、钢桩等），用沉桩设备 将桩打入、压入或振入土中。
H型钢 H型钢是一种截面面积分配优化、强重比合理的经济断面 指 高效型材，因其断面与英文字母“H”相同而得名。
H型钢以 其在各个方向上都具有抗弯能力强、施工简单、节约成本和 结构重量轻等优点，在建筑工程领域得到广泛应用。
互联网数据中心（DataCenter），为用户提供包括申 IDC 指 请域名、租用虚拟主机空间、服务器托管租用，云主机等服 务 基础电信业务增值电信业务 指 提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服 务的业务 指 利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务 云计算 一种通过以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化 的资源的计算模式。
狭义云计算指IT基础设施的交付和使 指 用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资源； 广义云计算指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、 易扩展的方式获得所需服务。
大数据 在包括互联网、
移动互联网、物联网等高速增长产生的海 指 量、多样性的数据中进行实时分析辨别并挖掘其中的信息 价值以对用户提供决策支持的技术。
CDN 内容分发网络（ContentDeliveryNetwork），通过构建智能虚 拟网络，实时地根据网络流量和各节点的连接、负载状况以 指 及到用户的距离和响应时间等综合信息将用户的请求重新 导向离用户最近的服务节点上，以提高用户访问网站的响 应速度。
互联网服务提供商（ServiceProvider），即向广大用 ISP 指 户综合提供互联网接入业务、信息业务和增值业务的电信 运营商。
不间断电源（UninterruptiblePowerSystem），一种含有储能 装置，以整流器、逆变器为主要组成部分的稳压稳频的交流 UPS 指 电源。
主要利用电池等储能装置在停电时给服务器、存储设 备、网络设备等计算机、通信网络系统或工业控制系统、需 要持续运转的工业设备等提供不间断的电力供应。
能源使用效率（PowerUsageEffectiveness），是评价数据中心 PUE 指 能源效率的指标，是数据中心消耗的所有能源与IT负载使 用的能源之比。
系统集成 以用户的应用需要和投入资金的规模为出发点，综合应用 指 各种计算机技术，选择各种软硬件设备，经过相关人员的集 成设计，安装调试，应用开发，使集成后的系统能够满足用 户需求的过程。
整机柜 整机柜服务器系统，是一种新型的服务器系统，它可以在
一 指 个机柜中集成电源、散热、交换等模块，作为一个整体的平 台。
微模块 指 微模块数据中心，微模块将传统机房的机架，空调，消防，布 线，配电，监控，照明等单元拼装成一个微型数据中心。
注：本募集说明书摘要除特别说明外所有数值保留
2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二章本次发行概况
一、发行人基本情况截至募集说明书签署日，发行人基本情况如下： 公司名称 上海城地香江数据科技股份有限公司 英文名称 ShanghaiCDXJDigitalTechnologyCo.,Ltd. 法定代表人 谢晓东 注册地址 上海市嘉定区恒永路518弄1号B区502-
1 办公地址 上海市普陀区同普路299弄浙铁绿城长风企业中心3号3层 上市地 上海证券交易所 股票代码 603887 股票简称 城地股份 实际控制人 谢晓东 股本 375,580,271元人民币 互联网网址 电子信箱 shchengdi@ 经营范围 一般项目:环保工程,市政工程,基础工程,建筑工程,土方工程,送变电工程(除承装、承修、承试电力设施),建筑装饰装潢,水电安装,设备租赁,建材、金属材料的销售,实业投资(除股权投资及股权投资管理),互联网数据服务,信息系统集成、运行维护服务,信息处理和存储支持服务,信息技术咨询服务,从事计算机网络科技、计算机信息科技专业领域技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机及通讯设备经营租赁。
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 统一社会信用代码 19K 上市日期 2016年10月10日
二、本次发行概况（一）本次发行的核准情况本次可转换公司债券发行方案于2020年1月4日经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，于2020年1月21日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，本次可转换公司债券尚需取得中国证监会核准后方可发行。
（二）本次可转换公司债券发行方案
1、本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。
该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、未来转换的股票来源本次发行的可转债未来转换的股票来源为公司回购的股票或新增发的股票。
具体方案提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、相关主管部门的规定、市场状况及公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、发行规模根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币120,000万元（含120,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
4、票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
5、债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
6、债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
7、还本付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。
在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
8、转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1＝P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登 记日及暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转 股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类 转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及所对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面 总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日 历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格 调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的该次附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
14、转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
16、向原股东配售的安排本次可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
17、本次募集资金用途本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：单位：万元 序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投入金额
1 沪太智慧云谷数字科技产业园项目一105,442.45 期 84,045.99
2 补充流动资金 35,954.01 35,954.01 合计 141,396.46 120,000.00 若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目的拟投入
募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司利用自筹资金予以解决。
在本次发行募集资金到位前，如果公司根据经营状况、发展战略以及项目进度的实际情况，对部分项目以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入的，对先行投入部分将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
18、募集资金存管公司已经制定《募集资金管理制度》。
本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、本次决议的有效期本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司2020年第一次临时股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
本议案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）债券评级情况新世纪评级对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券主体信用评级为AA-，债券信用评级为AA-，评级展望为稳定。
（四）募集资金存管公司已经制定《募集资金管理制度》。
本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（五）债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；3）根据约定的条件行使回售权；4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、召集债券持有人会议的情形在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
三、承销方式及承销期本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2020年7月24日至2020年8月3日。
四、发行费用 项目 金额（万元） 承销费用与保荐费用 530.00 审计费用与验资费用 60.00 律师费用 35.00 资信评级费用 25.00 发行手续费 10.00
五、主要日程与停复牌示意性安排 日期 发行安排 停牌安排 T-2
日 2020年7月24刊登募集说明书及摘要、《发行公告》、《网上路演公告》正常交易 日 T-1日
1、网上路演； 2020年7月272、原股东优先配售股权登记日； 日 正常交易 T日
1、刊登《发行提示性公告》； 2020年7月282、原股东优先配售认购日（缴付足额资金）； 正常交易 日
3、确定网上申购摇号中签率； T+1日
1、刊登《网上中签率及优先配售结果公告》； 2020年7月292、网上申购摇号抽签； 日 正常交易 T+2日
1、刊登《网上中签结果公告》； 2020年7月302、网上中签缴款（投资者确保资金账户在T+2日日终正常交易 日 有足额的可转债认购资金） T+3日 2020年7月31主承销商确定最终配售结果和包销金额 正常交易 日 T+4日
1、 2020年8月32、 日 刊登《发行结果公告》；募集资金划至发行人账户； 正常交易
六、本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制。
发行结束后，本公司将尽快向上海证 券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
七、本次发行的有关机构 （一）发行人：上海城地香江数据科技股份有限公司 住所 上海市普陀区同普路299弄浙铁绿城长风企业中心3号3层 法定代表人 谢晓东 联系人 陈伟民 联系电话 021-52806755 传真 021-52373433 （二）保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 住所 上海市广东路689号 法定代表人 周杰 联系电话 021-23219000 传真 021-63411061 保荐代表人 龚泓泉、孙迎辰 项目协办人 陈家伟 项目经办人 赵鼎、高健、彭成浩 （三）律
师事务所：上海市锦天城律师事务所 住所 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层 负责人 顾功耘 联系电话 021-20511000 传真 021-20511999 经办律师 谢静、卜平 （四）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 住所 北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12楼 负责人 邱靖之 联系电话 010-88827799 传真 010-88018737 经办注册会计师 王传邦、汪娟、王巍 （五）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所 上海市南京东路61号4楼 负责人 杨志国 联系电话 021-63391166 传真 021-63392558 经办注册会计师 林伟、陈竑、毛佳敏 （六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所 上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22 法定代表人 朱荣恩 联系电话 021-63504375 传真 021-63500872 经办评级人员 宋昳瑶、高珊 （七）申请上市交易所：上海证券交易所 住所 上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦 联系电话 021-68808888 传真 021-68804868 （八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 联系电话 021-58708888 传真 021-58899400 （九）主承销商收款银行：交通银行上海分行第一支行 户名 海通证券股份有限公司 收款账号 002272 第三章主要股东情况 截至2020年6月30日，公司总股本为375,580,271股，股本结构如下： 股份类别 股数（股） 占总股本比例 有限售条件流通股 108,183,897 28.80% 无限售条件流通股 267,396,374 71.20% 股份总数 375,580,271 100.00% 截至
2020年6月30日，公司前十大股东持股情况具体如下： 序号股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 谢晓东 82,137,829 21.87%
2 沙正勇 41,515,592 11.05%
3 卢静芳 15,800,736 4.21%
4 镇江恺润思投资中心（有限合伙） 14,693,678 3.91%
5 上海西上海投资发展有限公司 13,009,148 3.46%
6 上海天卿资产管理有限公司 11,824,814 3.15%
7 扬中市香云投资合伙企业（有限合伙） 11,061,744 2.95%
8 余艇 9,659,356 2.57%
9 曹岭 5,757,771 1.53% 10 刘国锋 5,136,180 1.37% 合计 210,596,848 56.07% 第四章
财务与会计信息 本节的财务会计数据反映了本公司最近三年及一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2017年度、2018年度及2019年度经审计的财务报告及2020年1-3月未经审计的财务报告，财务指标根据上述财务报表为基础编制。
一、公司最近三年及一期财务报告审计情况公司2017年年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号为信会师报字[2018]第ZA11891号。
公司2018年和2019年年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号分别为天职业字[2019]11510号和天职业字[2020]14048号。
公司已于2020年4月29日公告了《上海城地香江数据科技股份有限公司2020年第一季度报告》，有关具体内容请见公司于2020年4月29日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上的相关公告。
二、公司最近三年及一期财务报表与重组前模拟利润表（一）合并财务报表
1、合并资产负债表单位：人民币元 项目 2020年3月312019年12月312018年12月312017年12月31 日 日 日 日 流动资产 货币资金 506,018,921.80662,442,222.69102,439,152.86200,988,696.65 交易性金融资产 50,105,074.6650,105,074.66 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产 衍生金融资产 应收票据 285,528,258.67 应收账款 1,420,729,132.44 应收款项融资 预付款项 82,900,259.62 其他应收款 67,264,462.25 其中：应收利息 应收股利 存货 1,116,780,972.86 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 120,172,618.46 流动资产合计 3,649,499,700.76 非流动资产 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 14,600,801.99 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产
32,865,955.12 投资性房地产 固定资产 616,570,767.07 在建工程 1,534,260.50 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 99,404,107.15 开发支出 商誉 1,464,311,101.90 长期待摊费用 160,651.54 递延所得税资产 50,324,799.63 其他非流动资产 143,348,473.00 非流动资产合计 2,423,120,917.90 资产总计 6,072,620,618.66 流动负债 短期借款 905,588,644.21 交易性金融负债 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融负债 236,260,286.71
1,721,842,942.6356,049,378.5843,808,348.00 1,084,845,534.83 101,480,982.783,956,834,770.88 14,311,335.28 32,865,955.12585,272,279.9535,269,726.15 102,162,769.141,464,311,101.90186,165.2551,714,891.09103,277,098.002,389,371,321.886,346,206,092.76896,771,724.97 102,922,723.05450,820,991.208,536,099.8424,036,861.31 779,598,145.50 58,557,831.741,526,911,805.50 6,000,000.00 86,457,517.2319,323,469.22 10,014,661.87 9,683,492.0025,457,602.40156,936,742.721,683,848,548.22208,000,000.00 48,356,893.85296,621,171.184,145,531.4634,359,062.66 478,971,072.52 27,354,801.151,090,797,229.47 6,000,000.00 83,542,288.069,112,708.71 10,291,616.37 6,585,081.6124,331,416.33139,863,111.081,230,660,340.5589,500,000.00 衍生金融负债 应付票据 222,516,895.92 应付账款 734,980,281.42 预收款项 123,863,792.98 合同负债 应付职工薪酬 6,121,641.73 应交税费 60,728,607.87 其他应付款 62,211,954.36 其中：应付利息 应付股利 △应付手续费及佣金 △应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 73,359,204.26 流动负债合计 2,189,371,022.75 非流动负债 △保险合同准备金 长期借款 219,680,000.00 应付债券 其中:优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 230,774,835.35 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 24,331,614.99 递延所得税负债 15,371,378.75 其他非流动负债 非流动负债合计 490,157,829.09 负债合计 2,679,528,851.84 所有者权益 股本 268,271,622.00 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 2,418,417,476.15 减:库存股 33,592,320.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 49,999,041.54 △一般风险准备 未分配利润 686,648,481.03 归属于
母公司所有者3,389,744,300.72权益合计 少数股东权益 3,347,466.10 所有者权益合计 3,393,091,766.82 负债及所有者权益合6,072,620,618.66计 316,493,267.35982,725,900.80144,860,360.4613,143,130.5049,981,331.37270,326,415.31 68,402,032.542,742,704,163.30 246,116,905.36 24,704,814.6615,751,315.27286,573,035.293,029,277,198.59268,310,822.00 2,416,288,841.6934,076,160.00 49,999,041.54613,024,316.083,313,546,861.313,382,032.863,316,928,894.176,346,206,092.76 60,765,134.18395,917,093.722,228,611.999,192,273.3959,395,963.91 68,767,102.03804,266,179.22 19,167,175.0019,167,175.00823,433,354.22144,200,000.00 428,418,626.5459,270,400.0039,400,197.98307,666,769.48860,415,194.00860,415,194.001,683,848,548.22 2,600,000.00245,220,663.051,787,400.0019,860.6384,836,620.22 43,835,131.02467,799,674.92 8,780,000.008,780,000.00476,579,674.92103,000,000.00 440,265,584.8684,672,000.0031,718,338.47263,768,742.30754,080,665.63754,080,665.631,230,660,340.55
2、合并利润表单位：人民币元 项目 2020年1-3月2019年度 2018年度 2017年度
一、营业总收入 518,163,043.462,924,111,846.901,260,363,998.55812,906,712.67 其中:营业收入 518,163,043.462,924,111,846.901,260,363,998.55812,906,712.67
二、营业总成本 481,284,290.502,481,780,588.011,160,153,971.03737,975,674.92 其中:营业成本 395,317,538.042,126,409,622.461,028,525,412.10660,274,533.45 税金及附加 2,750,927.7515,820,339.64 4,678,280.55 1,914,511.20 销售费用 19,289,024.4873,579,893.90 6,873,520.25 3,018,993.34 管理费用 29,179,098.86109,367,237.9272,238,160.4241,472,943.48 研发费用 20,845,392.47107,399,661.8441,934,659.3430,304,482.54 财务费用 13,902,308.9049,203,832.25 5,903,938.37 990,210.91 其中：利息费用 15,526,386.3951,216,177.98 6,647,709.03 2,888,158.71 利息收入 1,763,427.56 3,187,593.58 995,042.29 1,963,899.07 加：其他收益 29,171,872.28 4,835,881.82 670,202.83 4,900,000.00 投资收益（损失以
“－”号填列） 5,363,817.93 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“－”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -2,272,709.27 信用减值损失（损失以“－”号填列） 24,983,777.40-75,549,575.80 资产减值损失（损失以“－”号填列） -2,192,397.03-10,814,607.43 -403,020.59 资产处置收益（亏损以“-”号填列） -11,029.39 -46,413.07 -15,065.25 520,675.35
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 91,023,373.25372,469,863.4790,050,557.6779,948,692.51 加:营业外收入 117,804.80 2,798,942.46 59,811.19 5,617,247.75 减：营业外支出 1,500,000.00 136,490.90 565,860.51 1,964.08
四、利润总额（亏损
总额以“－”号填列） 89,641,178.05375,132,315.03 89,544,508.35 85,563,976.18 减：所得税费用 16,051,579.8643,859,522.9517,364,621.6619,172,638.67
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 73,589,598.19331,272,792.0872,179,886.6966,391,337.51 其中:被合并方在合并前实现的净利润 （一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 73,589,598.19331,272,792.08 72,179,886.69 66,391,337.51
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） （二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） 73,624,164.95331,393,843.80 72,179,886.69 66,391,337.51
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） -34,566.76 -121,051.72
六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 73,589,598.19331,272,792.0872,179,886.6966,391,337.51 归属于母公司所有者的综合收益总额 73,624,164.95331,393,843.8072,179,886.6966,391,337.51 归属于少数股东的综合收益总额 -34,566.76 -121,051.72
3、合并现金流量表单位：人民币元 （下转Ｃ82版）
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