关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）
北京市盈科律师事务所关于
内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的
补充法律意见书（一）
盈科（证）字［2016］第1907-1号
二〇一六年十二月
关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）
北京市盈科律师事务所关于
内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）
盈科（证）字［2016］第1907-1号
致：内蒙古蒙科立软件股份有限公司
敬启者：
根据北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）与内蒙古蒙科立软件股份有限公司（以下简称“股份公司”、“公司”）签署的《专项法律顾问协议》，本所接受股份公司的委托，以专项法律顾问身份，就股份公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜，于2016年9月出具了编号为“盈科（证）字［2016］第1907号”的《关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称《“法律意见书》”）。
2016年11月，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师遵照全国股份转让系统公司的要求就《反馈意见》所提出的有关事项，在《法律意见书》的基础上，就该等事项作出补充说明，并出具《关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书构成对《法律意见书》的补充。
为出具本补充法律意见书，我们特作如下声明：
2 关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）
1、本所及经办律师系依据《公司法》、《业务规则》、《管理办法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本补充法律意见书系对《反馈意见》的回复及《法律意见书》的修改和补充。
本补充法律意见书需与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。
3、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，并形成记录清晰的工作底稿。
工作底稿由本所保存。
4、除本补充法律意见书中另有说明外，本补充法律意见书所使用的术语和简称与法律意见书使用过的术语和简称一致。
本所律师在法律意见书中所作的各项声明，亦适用于本补充法律意见书。
基于上述声明，本所根据《反馈意见》中涉及的律师部分，现兹出具本补充法律意见书（下列问题仅根据《反馈意见》有关问题原文摘录）。
一、《反馈意见》：“
一、公司特殊问题
1、关于资质。
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；
（2）公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见；
（3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，
3 关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。
”
回复：
1、公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权根据公司提供的公司工商档案、公司章程、公司资质证书等资料，并经本所 律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司取得的资质证书情况如下：
（1）业务许可资格 序号
1 名称 增值电信业务经营许可证 证书编号 蒙B2-20090006 发证单位业务种类 内蒙古自治区通信管理 局 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服 务） 发证时间 2014年8月28日 到期日 2019年8月28日
（2）其他资质证书 序证书名称证书/项目编号 号 发证单位 发证时间 到期日 质量管理体系00114Q212308R1 2014年12月2017年12月
1 中国质量认证中心 认证证书 S/1100 17日 16日 内蒙古自治区科学 技术厅、内蒙古自 高新技术企业GR201515000068治区财政厅、内蒙2015年10月2018年10月
2 证书 古自治区国家税务 12日 11日 局、内蒙古自治区 地方税务局 软件企业认定蒙R-2013-0008内蒙古自治区经济2013年9月
2 3 —— 证书 和信息化委员会 日 企业研究开发HQT2007-04呼和浩特市科学技2007年11月
4 —— 中心认定证书 术局 30日 5著名商标认定证书 —— 内蒙古自治区著名2015年3月2018年2月 商标认定委员会 国家重点新产2014GRA400066 品证书 科学技术部 2014年10月2017年10月 AAA信用等级联合内蒙信评字联合信用管理有限2016年4月2017年4月
7 证书 GS(2016)005号公司内蒙古分公司 26日 25日 综上，本所律师认为，公司开展业务已经依法取得与经营所需的《增值电
4 关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 信业务经营许可证》资质证书，同时，公司业务开展无需取得主管部门审批，
公司无需经过许可、特殊认证或备案，不存在拥有特许经营权的情况。
因此，公司已取得了所经营业务所需的全部资质和认证，不存在违法经营的情况，相关业务合法合规。
2、公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见 根据《公司章程》及公司最新的《营业执照》，公司经营范围为：“许可经营项目：第二类增值电信业务中的互联网信息服务业务。
一般经营项目：计算机软件开发、培训、销售、服务、转让、咨询；系统集成；网页制作；数据库及计算机网络技术开发、咨询、服务；计算机及辅助设备销售；计算机排印；广告设计、制作、发布、代理；组织文化交流活动；会议服务；公关策划及咨询；翻译服务；网络销售电子产品、装饰品、工艺品；自有房屋租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据公司说明、相关负责人陈述以及《审计报告》，公司最近两年内主营业务为向内蒙古政府机关、企事业单位提供包括网站设计、系统建设在内的蒙古文信息化公共技术服务。
2014年度、2015年度，公司主营业务收入占营业收入比例分别为100.00%、100.00%，主营业务突出。
综上，本所律师认为，公司的实际经营业务不存在超越资质、范围经营或使用过期资质的情况；公司实际经营业务未超越《公司章程》、《营业执照》所载的经营范围，符合法律、法规、规范性文件的规定。
3、公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响 根据公司提供的资质证书并经本所律师核查，本所律师认为，公司有关经营资质均在有效期限之内，到期无法续期的风险较小，因此，不存在无法续期的风险。
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二、《反馈意见》：“
一、公司特殊问题
2、根据公开转让说明书，公司子公司曾存在未及时办理工商变更手续、股东未实缴等情况。
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）子公司的设立、增资、注销等是否符合《公司法》、《公司登记管理条例》等规定；
（2）子公司历次变更是否履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷或潜在纠纷。
” 回复：
1、股份公司的子公司经公司确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司仅有1家子公司乌审旗奥日给乐网络学校有限责任公司。
该子公司的基本情况如下： 公司名称注册号 住所成立日期法定代表人注册资本 股权结构 公司类型登记状态经营范围 乌审旗奥日给乐网络学校有限责任公司 内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗嘎鲁图镇二马路民中北侧2007年12月13日 哈斯朝克图103万人民币 股东姓名 出资额（万元） 哈斯朝克图 2.80 哈斯其木格 0.20 鄂尔多斯市鄂尔多斯私立学校有限责任公 司内蒙古蒙科立软件股 份有限公司 30.0070.00 有限责任公司（自然人投资或控股） 出资比例（%）2.720.1929.13 67.96 注销 网络教学、远程教育、制作教学软件、信息技术培训、打字、复印；电脑耗材销售。
（国家法律、法规规定，应经审批的未获审批前不得生产经营，未获审批前不得生产经营）（国家命令禁止的除外）
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2、子公司的设立、变更（增资）、注销等情况
（1）子公司的设立情况 2007年11月5日，鄂尔多斯市教育局下发了“鄂教发［2007］36号”的《鄂尔多斯市教育局关于同意筹建奥日给乐网络学校的批复》，同意给乐网络学校进入筹建阶段，建成一定规模后，经验收合格，方可运行。
2007年11月21日，乌审旗工商行政管理局核发了“（乌旗）名称预核私字［2007］第139号”《企业名称预先核准通知书》，载明准予由哈斯朝克图、哈斯其木格出资设立乌审旗奥日给乐网络学校有限责任公司。
2007年11月22日，鄂尔多斯市元发会计师事务所出具了“鄂元所验字（2007）第406号”的《验资报告》，证明截至2007年11月22日止，公司（筹）已收到股东投入的资本合计人民币3万元整，出资方式为货币出资。
2007年12月12日，子公司通过股东会决议：公司不设董事会，选举哈斯朝克图为执行董事兼经理；公司不设监事会，选举哈斯其木格为公司监事。
2007年12月13日，乌审旗工商行政管理局核准乌审旗奥日给乐网络学校有限责任公司成立，并颁发《企业法人营业执照》（注册号为）。
法定代表人为哈斯朝克图，注册资本人民币3万元，住所：乌审旗嘎鲁图镇二马路民中北侧，经营范围：网络教学、远程教育、制作教学软件、信息技术培训、打字、复印；电脑耗材销售（国家法律、法规规定，应经审批的未获审批前不得生产经营，未获审批前不得生产经营）（国家命令禁止的除外）。
子公司设立时，股东出资股权结构为： 序号 股东名称
1 哈斯朝克图
2 哈斯其木格 总计 注册资本（万元） 2.800.203.00 出资比例（%）93.336.67 100.00 出资方式货币货币-- 综上所述，本所律师认为，给乐网络学校在公司设立时，股东人数为两人，符合当时公司法关于股东法定人数的要求；股东以现金实缴方式出资人民币3
7 关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 万元，符合当时公司法关于有限公司最低注册资本及货币出资不得低于有限责
任公司注册资本百分之三十的规定；经两位股东商议后制订给乐网络学校公司章程、建立符合有限责任公司要求的组织机构、并有固定办公地点作为公司住所，符合当时公司法关于公司章程、组织机构及公司住所的相关规定；股东缴纳出资后，由鄂尔多斯市元发会计师事务所出具了相关验资报告，符合当时公司法关于股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具验资报告等相关规定。
并且，给乐网络学校的设立过程符合《中华人民共和国公司登记管理条例》中关于公司设立登记的程序性要求，2007年12月13日乌审旗工商行政管理局核准成立并颁发营业执照。
另外，《教育网站和网校暂行管理办法》规定“申报开办教育网站和网校，必须向主管教育行政部门申请，经审查批准后方可开办”。
给乐网络学校在设立时已取得编号为“鄂教发［2007］36号”的批复，同意其进入筹建阶段，于建成一定规模并经验收合格后运行，符合《教育网站及网校暂行管理办法》对设立给乐网络学校的要求。
（2）子公司的变更（增资）情况 2008年6月19日，北京紫恒星评估有限责任公司对内蒙古蒙科立软件有限责任公司所有的拟向给乐网络学校出资的非专利技术“托忒蒙古文音码输入系统”出具了编号为“紫评报字［2008］第021号”的《资产评估报告书》，以2008年5月31日为资产评估基准日，非专利技术“托忒蒙古文音码输入系统”的评估价值为97.08万元。
2008年8月29日，给乐网络学校通过股东会决议：同意新增内蒙古蒙科立软件有限责任公司和鄂尔多斯市鄂尔多斯私立学校有限责任公司为给乐网络学校的股东；增加注册资本100万元，由原注册资本3万元增加至注册资本103万元，其中，由新增股东内蒙古蒙科立软件有限责任公司以自有知识产权——“托忒蒙古文音码输入系统”作价70万元认缴新增注册资本70万元，鄂尔多斯市鄂尔多斯私立学校有限责任公司以货币认缴30万元；公司不设董事会，选举苏雅拉图为公司的执行董事；选举哈斯朝克图为法定代表人兼经理；公司不设监事会，选举吉日嘎拉图为公司监事；同意修改公司章程。
8 关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 2008年8月29日，鄂尔多斯市元发会计师事务所出具了编号为“鄂元所验字（2008）086号”的《验资报告》”，确认给乐网络学校已收到股东内蒙古蒙 科立软件有限责任公司和鄂尔多斯市鄂尔多斯私立学校有限责任公司以货币和非专利技术方式缴纳的新增注册资本100万元；其中：内蒙古蒙科立软件有限责任公司以非专利技术出资70万元，鄂尔多斯市鄂尔多斯私立学校有限责任公司以货币出资30万元。
本次增资完成后，有限公司的股东及股权结构为： 序号1234 股东姓名（名称）哈斯朝克图 注册资本（万元）2.80 哈斯其木格 0.20 内蒙古蒙科立软件有限责任公司 鄂尔多斯市鄂尔多斯私立学校有限责任公司总计 70.0030.00103.00 出资比例（%）2.720.1967.96 29.13100.00 出资方式货币货币 无形资产货币—— 注：蒙科立有限未办理将非专利技术“托忒蒙古文音码输入系统”所有权转移至给乐网络学校名下的过户登记手续。
同时，本次增资可在“全国企业信用信息公示系统”查询到已变更后的信息，但主管工商局并未针对此次增资向给乐网络学校换发营业执照，且因给乐网络学校后续亦未实际经营业务故未再次向工商部门申请换发营业执照。
（3）子公司的注销情况 2016年4月7日，给乐网络学校在内蒙古晨报进行了注销公告：“乌审旗奥日给乐网络学校有限责任公司（注册号：）股东会于2016年4月5日决议解散公司，并于同日成立清算组，请债权人于本公告发布之日起45日内，向本公司清算组申报债权”。
2016年5月5日，给乐网络学校通过股东会决议：基于公司经营困难的原因，同意注销公司；同意公司成立清算组，其中由哈斯朝克图担任清算组负责人，公司进入清算程序。
9 关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 2016年7月12日，乌审旗工商行政管理局出具了编号为“鄂乌审旗核注通内字［2016］第1601490551号”《准予注销登记通知书》，同意给乐网络学校提交的注销登记申请，决定予以注销登记。
（4）子公司的其他情况因给乐网络学校于2015年及2016年未公示其年度报告，依据《公示暂行条例》和《企业经营异常名录管理暂行办法》的相关规定，给乐网络学校曾被列入异常经营名录（原因系给乐网络学校未实际开展经营活动，公司处于停滞状态，且公司实际负责人合法合规意识淡薄，对于按时上报年度报告的重要性认识不足所致）。
3、结论及律师意见
（1）子公司的设立、注销等是否符合《公司法》、《公司登记管理条例》等规定经本所律师核查，子公司给乐网络学校设立时的股东身份、出资方式、公司设立程序等均符合《公司法》、《公司登记管理条例》等规定，子公司的设立合法合规；同时，给乐网络学校因经营困难，全体股东自行申请子公司注销，并根据法律规定履行了召开公司注销股东会议、发布注销公告、成立清算组、提交注销登记手续等公司注销程序，并且，子公司已依法获取主管工商行政管理局的《准予注销登记通知书》。
因此，本所律师认为，子公司给乐网络学校的设立、注销等符合《公司法》、《公司登记管理条例》等规定。
（2）子公司历次变更是否履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷或潜在纠纷 ①关于子公司变更（增资）的律师意见综上所述，经本所律师核查，子公司存续期间仅存在一次变更的情况，即2008年给乐网络学校注册资本从3万元增资至103万元。
该次100万元增资分别由鄂尔多斯市鄂尔多斯私立学校有限责任公司认缴货币出资30万元，蒙科立有限认缴非货币出资70万元。
其中，鄂尔多斯市鄂尔多斯私立学校有限责任公司 10 关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 30万元货币增资款项已经实缴并依法履行了合法的增资程序，合法有效；蒙科立有限70万元非货币出资履行了评估、验资等程序，但未履行无形资产过户登记手续。
根据2008年8月29日《乌审旗奥日给乐网络学校有限责任公司章程》第十三条、十四条的规定，内蒙古蒙科立软件有限责任公司以非货币财产——托忒蒙古文音码输入系统出资，本应于2008年8月19日将非专利技术“托忒蒙古文音码输入系统”所有权转移至给乐网络学校名下，但由于给乐网络学校在蒙科立有限成为其股东后未取得相关教育主管部门的验收，无法正常经营业务，因此，给乐网络学校自成立以来一直未实际开展业务，也无日常经营团队，给乐网络学校各项业务实际均处于停滞状态，出于谨慎性考虑，蒙科立有限经与给乐网络学校其他股东沟通后，各股东同意蒙科立有限暂不办理“托忒蒙古文音码输入系统”的所有权变更手续。
2016年5月5日，给乐网络学校全体股东考虑到公司经营困难的现状无法改变，因此，经协商一致启动清算程序，2016年7月12日给乐网络学校注销完毕。
2016年6月，给乐网络学校已完成实缴出资义务的股东哈斯朝克图、哈斯其木格及鄂尔多斯市鄂尔多斯私立学校有限责任公司分别出具声明，承诺“对于内蒙古蒙科立软件有限责任公司作为给乐网络学校股东期间，对其于2008年8月19日未履行股东出资义务转移非专利技术“托忒蒙古文音码输入系统”所有权至给乐网络学校名下的行为不予追究，今后亦不会以任何原因或理由就该等事宜提起任何诉讼请求或赔偿要求，同时，确认与内蒙古蒙科立软件有限责任公司不存在任何现有的或者潜在的股权纠纷和其他纠纷。
” 2016年11月21日，股份公司控股股东、实际控制人苏雅拉图出具《声明承诺函》，承诺“对于内蒙古蒙科立软件有限责任公司作为给乐网络学校股东期间，对其于2008年8月19日未履行股东出资义务转移非专利技术“托忒蒙古文音码输入系统”所有权至给乐网络学校名下的行为而导致的股份公司承担责任的，本人将对股份公司由上述情形产生的支出无条件承担全额清偿责任，以避免股份公司遭受任何损失”。
综上所述，根据股份公司提供的材料、出具的说明及给乐网络学校股东声 11 关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 明、实际控制人《声明承诺函》，本所律师认为，给乐网络学校的变更（增资）
程序虽然因蒙科立有限未办理非专利技术“托忒蒙古文音码输入系统”所有权过户手续，增资程序存在一定的法律瑕疵。
但是，考虑到
（1）蒙科立有限未办理非专利技术过户手续为基于谨慎性考虑，最大限度地保护蒙科立有限的利益；
（2）给乐网络学校存续期间未实际经营，对外不存在重大债权债务；
（3）给乐网络学校的其他股东已经出具不予追究其履行出资义务的声明；
（4）股份公司控股股东、实际控制人苏雅拉图已经出具承担损失的承诺；
（5）给乐网络学校已按照《公司法》、《公司登记管理条例》规定的注销程序依法履行完毕注销手续。
另外，给乐网络学校未就本次增资变更事宜获取主管工商局换发的新的营业执照主要是因为其未实际经营业务，而非主观故意。
因此，本所律师认为，虽然上述增资程序存在一定的法律瑕疵，但是，因其无现有的或者潜在的法律纠纷，因此，该等增资法律瑕疵不构成对股份公司本次挂牌的实质障碍。
②关于子公司被列入异常经营名录的律师意见本所律师认为，依据《企业经营异常名录管理暂行办法》，给乐网络学校因未按规定公示其年度报告，而被列入异常经营名录，该行为不属于重大违法违规行为。
同时，奥日给乐网络学校已于2016年7月12日完成公司注销手续，在公司存续期间未受过任何行政处罚。
本所律师通过在“裁判文书网”、“全国企业信用信息查询系统”、“信用中国”等网站并进行核查，子公司给乐网络学校不存在因违法违规而受到行政处罚或涉及诉讼的情形。
三、《反馈意见》：“
一、公司特殊问题
3、根据公开转让说明书，公司自2015年下半年起向公众免费提供部分软件服务。
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）向公众免费提供软件服务是否影响公司主营业务，量化分析其对营业收入等财务数据的影响；
（2）是否影响公司持续经营能力。
” 12 关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 回复： 根据公司说明、公司提供的营业执照、公司章程、《审计报告》、《公开转
让说明书》等材料，并通过对公司实际控制人的访谈，本所律师查实：
1、公司的主营业务和主要收入来源为向内蒙古政府机关、企事业单位提供包括网站设计、系统建设在内的蒙古文信息化公共技术服务；公司免费向公众提供下载服务的软件为基础性和通用性软件，具体包括：“蒙古文应用基础字体包”、“Photoshop等设计软件专用镜像字体”、“小字号清晰版嵌入专用字体”、“蒙科立智能输入法2012”、“蒙古文音码输入法”、“蒙古文整词输入法”、“满文音码输入法”、“锡伯文音码输入法”、“回鹘式蒙古文音码输入法”、“MenkOffice2013”、“蒙文版WPSOffice2002”、“固什词典”、“蒙科立蒙古文课件助手”、“蒙科立蒙古文网络控件”、“蒙古文类文字网络平台”等。
2、公司主营业务——蒙古文信息化公共技术服务，系公司为用户特定目的设计开发的具有专业性质的应用型软件或系统；而公司免费向社会公众提供下载服务的软件则属于公司为实现蒙古文信息化、数字化、网络化而开发的便于蒙古族人民使用的基础性及通用性软件。
两者之间具有本质性的区别，且公司免费提供下载服务的软件不属于公司主要的收入来源。
3、公司报告期内蒙科立的收入来源主要是信息工程服务，公司通过销售“蒙古文WPSOFFICE”、“蒙文字体/字库”、“固什词典”等通用及基础软件所实现的销售收入占当年主营业务收入较小，详见如下： 项目软件收入 2016年1-5月 2015年度 金额（万元） 6.51 金额比例（%） （万元） 2.29 231.20 比例（%）22.75 其中：蒙古文WPS OFFICE、蒙文字体/字0.01 - 41.60 4.09 库、固什词典等软件 收费软件 6.50 2.29 23.79 2.34 定制软件 0.00 - 165.8116.32 后期技术运维服务 29.8710.52 61.32 6.04 信息化工程 247.6687.19723.3871.21 13 2014年度 金额（万元）261.97 比例（%）34.85 34.13 4.54 15.96211.8852.83436.89 2.1228.197.0358.12 关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 合计 284.04100.001,015.90100.00751.69100.00 综上所述，本所律师认为，公司虽然向社会公众提供“蒙古文WPSOFFICE”等蒙文软件免费下载服务，但是，公司报告期内通过通用及基础软件所实现的销售收入占当年主营业务收入较小，并且该等行为对于公司培育蒙科立蒙文软件终端用户生态环境的经营战略起到了重要作用，因此，公司向公众免费提供软件服务的行为不仅不影响公司主营业务，而且有利于提高公司的持续经营能力。
四、《反馈意见》：“
一、公司特殊问题
4、根据公开转让说明书，公司存在与科研机构合作开发情形。
请公司补充披露合作开发的项目名称、合作期限、知识产权分配方式、收益分配方式、履行情况、科研成果是否存在潜在纠纷等。
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；
（2）公司在知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性。
” 回复：
1、公司与科研机构合作开发的具体情况
（1）公司与科研机构签订的与知识产权有关的合作协议情况 ①与内蒙古社科院的合作协议2016年9月，内蒙古社会科学院与蒙科立签订的《合作协议》（目前该协议正在履行过程中），协议主要条款为：
A、合作方式：公司与内蒙古社科院以合作开发的方式共同开发蒙古语信息处理技术有关的知识产权等科技成果，并按照相关法律、法规及规定进行科技成果转化。
内蒙古社科院同意作为公司科技支持单位，与公司进行知识产权等科技成果的合作开发。
B、知识产权及收益权归属：双方共同合作开发的知识产权等技术成果的所有权由双方共有（共同共有或者按份共有）。
任何一方均应保证另一方在该等知识产权的权利证书上的署名权；任何一方转让其共有的知识产权的，另一方享有 14 关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 以同等条件优先受让的权利。
双方一致同意对共有知识产权等科技成果进行转
化，该等科技成果转化的投资与市场风险、经营风险由公司承担，科技成果等知识产权转化所产生的收益权不可撤销地全部归属于公司。
C、科技成果转化报酬：因考虑到公司拥有共有软件著作权的独占收益权，内蒙古社科院向公司提供该软件后续软件升级的专家技术指导服务。
因此，经过双方充分沟通并友好协商，公司每年向内蒙古社科院支付30万元人民币的科技成果转化报酬。
D、知识产权纠纷约定：双方一致确认截至本协议签订之日，双方不存在任何知识产权有关的现有的或潜在的纠纷，双方基于先前签订的任何协议的履行无任何争议、纠纷，并承诺不相互追究对方任何责任。
②与中国科学院软件所的合作协议2003年9月，公司与中国科学院软件研究所（简称为“中科院软件所”，下同）签订的《国家高技术研发发展计划（863计划）<民族语言版本Linux操作系统及办公套件研发>课题合作研究协议》（目前该协议已经履行完毕），该协议的主要条款如下：
A、合作方式：公司作为中科院软件所的“863计划”中《民族语言版本Linux操作系统及办公套件研发》子课题承担单位，负责蒙文信息处理部分的相关研究、相关蒙文软件的移植与集成、负责蒙文版Linux和办公套件的研发成果的转化以及在蒙族地区推广蒙文版Linux和办公套件产品，推广数量不少于1300套。
B、知识产权归属：相关课题研究成果归共同所有，任何一方不得单独对此成果进行转让、生产和销售。
相关技术成果的知识产权由成果研发的负责单位享有，在双方内部可免费用于本课题的科研工作。
若公司需要将本课题成果用于产品化或其他用途，应与中科院软件所及其他合作单位另行协商，签署补充协议。
③与北京金山软件股份有限公司、珠海金山软件股份有限公司的合作协议2002年7月，公司与北京金山软件股份有限公司、珠海金山软件股份有限公司签订的《软件产品合作协议》（目前该协议已经履行完毕），该协议的主要条款如下： 15 关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）
A、合作方式：三方利用各自拥有的技术资源及其新的科技成果，合作开发
“蒙古文WPSOFFICE2002标准版”和“蒙古文WPS2002个人版。
B、合作成果：开发完成后，公司分批生产上述两种产品，其中“蒙古文WPSOFFICE2002标准版”生产1000套，“蒙古文WPS2002个人版”生产2000套。
C、费用支付：1000套“蒙古文WPSOFFICE2002标准版”共计人民36万元，2000套“蒙古文WPS2002个人版”12万元，共计人民币48万元。
公司分批向北京金山软件股份有限公司、珠海金山软件股份有限公司支付前述款项，目前已经全部支付完毕。
D、知识产权归属：三方共同开发的产品的知识产权归三方共同所有，其中WPS部分归北京金山软件股份有限公司、珠海金山软件股份有限公司所有，少数民族文字类部分属公司所有，三方各自的部分依法享有自主知识产权。
（2）与科技机构合作开发的具体项目成果 根据上述公司与科研机构签订的知识产权有关的合作协议，公司与科研机构等合作开发项目成果明细具体如下： 合作方名称 内蒙古社科院 合作项目名称 合作期限 联想式国际音标输入输出系统V1.2“863计划”的合作研究成果—基于RedOffice 的蒙古文办公套件排版支持系统V1.0 长期 2003.07-2005.08 知识产权分配 方式双方共 有 双方共有 收益分配方式 蒙科立所有 履行情况 履行完成 科研成果是否存在潜在纠纷无潜在纠 纷 双方共履行无潜在纠 同所有完成 纷 中科院软件所 “863计划”的合作研究成果—基于RedOffice的蒙古文显示引擎系统V1.0 “863计划”的合作研究成果—基于RedOffice的蒙古文办公套件幻灯片编辑演示系统V1.0 2003.07-2005.08 2003.07-2005.08 双方共有 双方共有 双方共履行无潜在纠 同所有完成 纷 双方共履行无潜在纠 同所有完成 纷 16 关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） “863计划”的合作研 北京金山软件股份 究成果—蒙古文本地化系统V1.0蒙古文WPSoffice2002（专业版）V1.0 有限公司、珠海金山软件股份 蒙古文WPSoffice2002（个人版）V1.0 有限公司 2003.07-2005.08 2002.7.31 2002.7.31 双方共有 双方共有 双方共履行同所有完成 蒙科立履行所有完成 无潜在纠纷 无潜在纠纷 双方共有 蒙科立履行无潜在纠 所有完成 纷
（3）公司知识产权情况 公司的知识产权详见《法律意见书》之“十
一、股份公司的主要资产（四）无形资产”部分。
2、结论及律师意见
（1）公司与科研机构是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形 根据公司提供的与科技单位及其他软件公司签订的合作文件、知识产权权属文件及公司出具的声明，本所律师认为，公司与内蒙古社科院、中科院软件所及北京金山软件股份有限公司、珠海金山软件股份有限公司之间的合作良好，各方在合作协议中对知识产权权属、收益分配方式等均进行了清晰、明确约定，各方之间不存在现有纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，公司与科研机构之间不存在知识产权权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形。
（2）公司在知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性。
根据公司提供的资料及公司出具的说明、《公开转让说明书》、《审计报告》，本所律师查实： 首先，公司作为蒙古文信息化公共技术服务商，负责蒙古文应用软件研发的员工共有12人，占公司全部员工的15.19%。
目前公司拥有的专利技术及计算机软件著作权多数由公司独立研发，公司具有相当的技术研发能力，具备与公司业务相应的独立研发能力。
17 关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 其次，从公司与内蒙古社科院的合作模式来看，内蒙古社科院通过其下属
MIT研究中心（内蒙古社科院内部机构）向公司提供关于蒙古文信息化基础性软件的专家咨询服务和技术指导，通过与公司专业蒙古文软件工程师的合作，对于公司已有的包括蒙古文字体、字库以及输入法在内的蒙古文基础性软件的升级和维护进行专业性指导。
蒙科立目前通过向公众免费提供蒙文基础性软件，来扩大公司软件的用户数量，提高蒙文信息化普及程度，因此蒙古文基础性软件不会为公司带来直接的经济效益，而是通过扩大公司蒙文软件的受众，培育公司蒙文软件生态环境，进而提高公司知名度及市场竞争能力。
再次，从报告期内公司的收入来看，其主要收入来源为包括专业应用软件开发、政府及企事业单位网站设计、制作在内的一系列蒙古文信息化工程技术服务，在公司总收入的占比分别为2014年度58.12%、2015年度71.20%以及2016年1至5月87.19%。
另外，上述7项共有的软件著作权属于公司免费向社会公众提供的下载服务的范围内，对公司实际开展业务不存在重大影响。
报告期内公司主营业务收入按产品类别划分情况如下： 项目 软件收入后期技术运维服务信息化工程 合计 2016年1-5月 金额6.5129.87247.66284.04 比例2.2910.5287.19100.00 2015年度 金额231.2061.32723.381,015.90 比例22.766.0471.20100.00 单位：万元，%2014年度 金额261.9752.83436.89751.69 比例34.857.0358.12100.00 除上述7项共有软件著作权外，公司拥有的其他知识产权均登记在公司名下，相关知识产权所有权人均为公司，且公司与科技机构不存在知识产权方面的现有纠纷或潜在纠纷。
同时，公司在知识产权方面不存在对他方的依赖，不影响公司资产、业务的独立性。
综上所述，本所律师认为，公司的主营业务收入来源系蒙古文信息化技术服务，即依据终端用户的实际需求开发相应的蒙古文软件、网站等技术服务，与之相关的专利、软件著作权等知识产权系蒙科立依靠自主研发所取得，对外 18 关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 部科研院所不存在重大依赖。
五、《反馈意见》：“
一、公司特殊问题
5、根据公开转让说明书，公司主要客户包括政府机关、学校以及其他公共事业单位。
请公司说明并披露报告期内重大合同的获得是否需要并已按照《政府采购法》等相关规定履行了招标、谈判等程序，请主办券商、律师结合公司重大合同的取得情况对公司是否符合“合法合规经营”的挂牌条件发表意见。
” 回复：公司与政府机关、学校以及其他公共事业单位重大合同以及重大合同履行招标情况表如下： 序客户号名称 新疆1人民 广播电台 合同内签署日期 容 2014.9.10 蒙语文稿系统升级改造项目 合同价款（元） 2,010,000.00 履行期限 2014.9—2014.11 合同履行情况 履行完毕 备注 依据2014年6月13日在中国采购项目网发布的新疆人民广播电台单一来源采购公示，鉴于在2002年内蒙古蒙科立有限责任公司作为《新疆人民广播电台文稿系统的传统蒙古文版、托忒文版》的技术服务企业开发了相应的文稿系统，并提供了后续技术服务，根据采购项目的特殊性和实际情况，特申请单一来源采购。
经新疆自治区财政厅公示后通过。
自治区 内蒙 古自 政府系 招标批准文号：内财购 治区 统蒙古 2014.12.16 准字（电子）[2013]05889 2人民2014.12.16文政务2,174,000.00 — 履行号 政府 网站群 2015.12.16完毕合同编号： 办公 平台软 NZC2014-C03-15 件开发 厅 服务 19 关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 序
客户 合同内 签署日期 号名称 容 合同价款（元） 履行期限 合同履行情况 备注 广播电 招标批准文号：内财购 内蒙 台蒙古 2014.1.16 准字（电子）[2013]05754 3古广2014.1.16语网站1,000,000.00 — 履行号 播电 系统建 2014.2.3完毕合同编号： 台设 NZC2013-A10-170 该项目是内蒙古日报 社申请的政府补贴项 中国 蒙古语 目，其中蒙科立作为该 在线服 2014.01.01 蒙古 履行项目系统开发部分的
4 2014.1.23务软件300,000.00 — 语新 完毕合作方完成相关软件 系统开 2014.11.15 闻网 系统的研发工作，不属 发 于政府采购项目，因此 无需履行招投标程序。
内蒙古 自治区 内蒙 人民检 招标批准文号：内财购 古自 察院检 2014.12.02 准字（电子）[2015]05637 5
治区2014.12.02察机关2,749,600.00 — 履行号 人民 专用蒙 2014.12.22完毕合同编号： 检察 古文数 NZC2014-A03-203 院 字平台 建设 呼和浩 特民族 学院 招标批准文号：内财购 呼和 （蒙汉 2015.09.28 准字（电子）[2015]15177 6
浩特2015.09.28翻译）1,499,000.00 — 履行号 民族 语料库 2015.10.27完毕合同编号： 学院 重点实 NMYZ-2015Z-056 验室建 设项目 项目最终用户为内蒙 古自治区图书馆，内蒙 内蒙 古自治区图书馆进行 古隆 蒙汉文 招投标程序后，由内蒙 盛信 并用资 2015.04.20 履行
古隆盛信息技术有限 7息科2015.04.20源应用1,000,000.00 — 完毕公司中标作为项目总 技有 管理系 2015.04.25 集成商。
项目总集成商 限公 统销售 根据项目需求和实际 司 市场情况，采购我公司 的图书管理软件。
该环 20 关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 序
客户 合同内 签署日期 号名称 容 内蒙古 内蒙 图书馆 古自 蒙古文 8治区2015.11.16公益服 图书 务管理 馆 平台建 设项目 内蒙 古日 “中国 报社 蒙古语 9中国2015.11.05新闻 蒙古 网”技 语新 术服务 闻网 内蒙 古自 10治区2015.02.02数据处 社会 理服务 科学 院 内蒙 古日 “中国 报社 蒙古语 11中国2016.01.15新闻 蒙古 网”技 语新 术服务 闻网 合同价款（元） 履行期限 合同履行情况 备注 节是企业对企业的市场采购行为，不属于政府采购项目，无需履行招投标程序。
660,000.00 2015.11.16— 2015.12.15 履行完毕 招标批准文号：内财购准字（电子）[2015]18530号合同编号：0651-151455/Z 650,000.00 2015.01.01— 2015.12.31 699,000.00 2015.02.02— 2015.6.30 760,000.00 2016.01.01— 2016.12.31 21 履行完毕 履行完毕 正在履行 2007年公司开始为内蒙古日报社开发“中国蒙古语新闻网”，2012年开始支付服务费，因项目有前期合作的特殊性，2012年与2013年的都是以单一来源采购方式支付，从2014年开始，专项经费直接拨付到内蒙古日报社，由内蒙古日报社对服务质量进行评估后支付该服务费，不再履行招标程序。
招标批准文号：内财购准字（电子）[2014]10378号合同编号：0651-1401074/Z-2（第2包）2007年我公司开始为内蒙古日报社开发“中国蒙古语新闻网”，2012年开始支付服务费，因项目有前期合作的特殊性，2012年与2013年的都是以单一来源采购方式支付，从2014年开始，专项经费直接拨付到内蒙古日报社，由 关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 序客户 合同内 签署日期 号名称 容 合同价款（元） 履行期限 合同履行情况 备注 内蒙古日报社对服务质量进行评估后支付该服务费，不再履行招标程序。
内蒙 招标批准文号：内财购 古自 协同工 2016.02.25 准字（电子）[2015]15260 12治区2016.02.25作平台2,550,000.00 — 履行号 政府 等软件 2016.03.26完毕合同编号： 采购 开发 NZC2015-C99-40 中心 项目最终用户为内蒙 古自治区党校，内蒙古 自治区党校进行招投 标程序后，由宁波远望 中共 谷信息技术公司中标 内蒙 内蒙古 作为项目总集成商。
项 古自 党校图 13
治区2016.03.04书馆自 委员 动化建 50,000.00 2016.03.04— 2016.03.19 履行完毕 目总集成商根据项目需要和实际市场情况，由我公司研发图书管 会党 设 理系统软件与远望谷 校 硬件之间的中间件接 口。
该环节是企业对企 业的市场采购行为，不 属于政府采购项目，无 需履行招投标程序。
根据公司提供的重大销售合同及相关的招标文件、投标文件、政府网站发布
的招标公告、中标信息、单一采购来源公示信息及公司声明，本所律师查实，报告期内，公司主要通过政府公开信息获得项目信息，并按照《中华人民共和国政府采购法》相关规定，对于需要履行公开招标程序获得政府项目的重大业务合同，已履行相应招投标程序，取得中标通知等法律文件；合同签署系公司与政府客户间真实意思表示；公司持有的相关资质均符合招标单位的招标要求，且公司按照招标方案提供了有关资质证明及业绩情况等资料；报告期内，公司涉及需要履行招标程序的重大业务合同均已履行完毕，验收通过；另外，公司对于在报告期内需要履行单一来源采购的政府项目，亦依照《中华人民共和国政府采购法》、《关于实施单一来源政府采购方式的管理规定》的相关规定，履行相关公示程序，除 22 关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 上表第
11项公司与内蒙古日报社中国蒙古语新闻网于2016年1月15日签订的合同仍在履行期间外，其余单一来源采购合同已履行完毕。
对此，公司已出具相关声明：本公司所经营业务均在工商部门核定的经营范围内进行，经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规章的规定，不存在超越资质、范围经营的情况，从未发生因违法违规经营而受到处罚的事项。
同时，经本所律师查询“全国企业信用信息公示系统”（/）、“信用中国”（/）等网站，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在因违法违规经营而受到处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，公司与内蒙古自治区图书馆、内蒙古自治区委员会党校等政府机关、学校以及其他公共事业单位签署的合同符合《中华人民共和国政府采购法》、《关于实施单一来源政府采购方式的管理规定》等法律法规的规定；公司取得相关业务合同的途径合法合规，已履行必要的招投标及公示程序，公司符合合法合规经营的挂牌条件。
六、《反馈意见》：“
一、公司特殊问题11、2015年度，公司营业外支出金额较大。
请公司说明营业外支出明细，是否存在罚款支出；请主办券商及律师核查报告期公司是否存在重大违法违规行为并发表明确意见。
请公司补充披露。
” 回复： 根据《审计报告》及与公司管理层、财务人员访谈记录，本所律师查实：公司2015年度营业外支出中的人民币400元及2016年度营业外支出中的人民币200元均为公司未及时办理公司车辆年检，向呼和浩特市公安局交通警察支队缴纳车辆逾期年检费用（每车一次200元）。
依据《中华人民共和国机动车登记规定》第五十六条第四项之规定，“机动车未按照规定期限进行安全技术检验的”由公安机关交通管理部门处警告或者二百元以下罚款。
《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条对于适用简易程序的行政处罚规定如下：“违法事实确凿并有法定依据，对公民处以五十元以下、对 23 关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 法人或者其他组织处以一千元以下罚款或者警告的行政处罚的，可以当场作出行
政处罚决定。
当事人应当依照本法第四十六条、第四十七条、第四十八条的规定履行行政处罚决定。
” 公司因未及时办理车辆年检手续，被处以罚款的金额较小，并适用简易程序，说明公司违法违规情节较轻，不属于重大违法违规行为。
同时，公司对此已加强对车辆驾驶人员的培训与教育，并在相关公司车辆管理制度中明确负责办理车辆年检的人员及责任，以此完善公司对于车辆的日常管理，确保将来公司不会再因为未能及时办理车辆年检而受到主管部门的处罚。
综上所述，本所律师认为，报告期内公司营业外支出中存在罚款支出，但金额较小、不属于重大违法违规行为，不构成本次挂牌的实质性障碍。
七、《反馈意见》：“
一、公司特殊问题13、关于关联方。
（1）请主办 券商和律师补充核查并发表明确意见：公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易；公司实际控制人的亲属持有权益的公司能否为公司实际控制人控制，公司实际控制人控制的公司情况，公司与实际控制人、控股股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性。
（2）请主办券商、律师及会计师核查以下事项并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见：报告期初至今，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形，核查占用具体情况包括不限于占用主体、发生时间、发生额、履行的决策程序、资金占用费或利息支付情况，是否违反承诺以及规范情况。
请公司补充披露上述相关内容，并补充披露报告期关联交易的必要性、定价原则及公允性、未来是否持续等情况。
” 回复：
1、公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易；公司实际控制人的亲属持有权益的公司能否为公司实际控制人控制，公司实际控制人控制的公司情况，公司与实际控制人、控股股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性。
24 关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 根据公司股东名册、关联方提供的调查表、相关声明承诺、《审计报告》，
并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统网站（/）、对相关人员的访谈，本所律师认为，公司的关联方和关联交易已在《法律意见书》“
十、关联方及同业竞争”中完整披露，不存在应披露未披露的关联方和关联交易。
根据公司提供的股东名册、公司档案资料、公司章程并经本所律师核查，本所律师认为，公司实际控制人的亲属不存在持有权益的公司；另外，公司实际控制人控制的公司情况已在《法律意见书》“
十、关联方及同业竞争”中完整披露。
根据《法律意见书》“
十、（四）同业竞争”的披露内容及本所发表的意见，公司与实际控制人、控股股东控制的公司不存在同业竞争的情形。
2、报告期初至今，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形，核查占用具体情况包括不限于占用主体、发生时间、发生额、履行的决策程序、资金占用费或利息支付情况，是否违反承诺以及规范情况。
根据《审计报告》及公司提供的资料、公司管理人员声明承诺，并经本所律师访谈控股股东、实际控制人，本所律师查实，报告期初至本补充法律意见书出具之日，公司存在的关联方资金往来情况如下： 公司将自有房屋（内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区内蒙古低碳经济总部大厦七层的705-707办公室）以每天每平方米人民币1.55元的金额出租给安达文化传媒，供安达文化临时办公使用。
截至2016年5月31日，公司应收安达文化传媒房租款104,166.67元。
另经本所律师核查，安达文化已于2016年8月31日搬迁至新址，上述款项已于2016年9月9日全部收回。
经本所律师核查，上述业务属于公司与关联方之间正常的关联交易，不属于关联方资金占用。
除上述应收账款外，报告期初至本补充法律意见书出具之日，公司不存在其他与关联方资金往来。
因此，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形。
另外，公司已制定并严格执行通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 25 关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《防范控
股股东及其他关联方资金占用制度》等制度文件，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证董事会、股东大会的关联交易决策对其他股东利益的公允性。
综上所述，本所律师认为，公司报告期内发生的关联交易行为未对公司经营产生不利影响，对本次挂牌不构成障碍。
截至本补充法律意见书出具之日，不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产或违反承诺的情形，符合挂牌条件。
八、《反馈意见》：“
一、公司特殊问题15、请公司说明公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至今是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，若存在的，请公司披露被列入名单、被惩戒的原因及其失信规范情况。
请主办券商、律师核查前述事项，并说明核查方式，就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
回复： 根据公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员向本所律师提供的调查表、《企业信用报告》、《个人信用报告》及其承诺声明，并经本所律师核查全国法院被执行人信息查询系统（/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（/）、中国裁判文书网（/）及全国企业信用信息公示系统（/）等相关网站，本所律师查实，公司及公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员于报告期期初至本补充法律意见书出具之日是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的具体情形如下： 核查对象 核查对象职位 26 核查结论（是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形） 关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 内蒙古蒙科立软件股份有限 -- 否 公司 乌审旗奥日给乐网络学校有 公司控股的子公司 否 限责任公司（已依法注销） 公司控股股东、实际控制 苏雅拉图 否 人、法定代表人、董事长 岳耀明 董事、总经理 否 陆
平 董事、财务负责人 否 呼和哈达 董事、董事会秘书 否 鄂亚芬 董事 否 乌云其其格 监事会主席 否 金山 监事 否 屈艳红 职工代表监事 否 本所律师认为，公司、公司控股子公司（已依法注销）以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至本补充法律意见书出具之日，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，公司符合挂牌条件。
综上，除《法律意见书》及本补充法律意见书披露的信息外，不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
本补充法律意见正本四份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文） 27
2016年11月，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师遵照全国股份转让系统公司的要求就《反馈意见》所提出的有关事项，在《法律意见书》的基础上，就该等事项作出补充说明，并出具《关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书构成对《法律意见书》的补充。
为出具本补充法律意见书，我们特作如下声明：
2 关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）
1、本所及经办律师系依据《公司法》、《业务规则》、《管理办法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本补充法律意见书系对《反馈意见》的回复及《法律意见书》的修改和补充。
本补充法律意见书需与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。
3、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，并形成记录清晰的工作底稿。
工作底稿由本所保存。
4、除本补充法律意见书中另有说明外，本补充法律意见书所使用的术语和简称与法律意见书使用过的术语和简称一致。
本所律师在法律意见书中所作的各项声明，亦适用于本补充法律意见书。
基于上述声明，本所根据《反馈意见》中涉及的律师部分，现兹出具本补充法律意见书（下列问题仅根据《反馈意见》有关问题原文摘录）。
一、《反馈意见》：“
一、公司特殊问题
1、关于资质。
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；
（2）公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见；
（3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，
3 关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。
”
回复：
1、公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权根据公司提供的公司工商档案、公司章程、公司资质证书等资料，并经本所 律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司取得的资质证书情况如下：
（1）业务许可资格 序号
1 名称 增值电信业务经营许可证 证书编号 蒙B2-20090006 发证单位业务种类 内蒙古自治区通信管理 局 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服 务） 发证时间 2014年8月28日 到期日 2019年8月28日
（2）其他资质证书 序证书名称证书/项目编号 号 发证单位 发证时间 到期日 质量管理体系00114Q212308R1 2014年12月2017年12月
1 中国质量认证中心 认证证书 S/1100 17日 16日 内蒙古自治区科学 技术厅、内蒙古自 高新技术企业GR201515000068治区财政厅、内蒙2015年10月2018年10月
2 证书 古自治区国家税务 12日 11日 局、内蒙古自治区 地方税务局 软件企业认定蒙R-2013-0008内蒙古自治区经济2013年9月
2 3 —— 证书 和信息化委员会 日 企业研究开发HQT2007-04呼和浩特市科学技2007年11月
4 —— 中心认定证书 术局 30日 5著名商标认定证书 —— 内蒙古自治区著名2015年3月2018年2月 商标认定委员会 国家重点新产2014GRA400066 品证书 科学技术部 2014年10月2017年10月 AAA信用等级联合内蒙信评字联合信用管理有限2016年4月2017年4月
7 证书 GS(2016)005号公司内蒙古分公司 26日 25日 综上，本所律师认为，公司开展业务已经依法取得与经营所需的《增值电
4 关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 信业务经营许可证》资质证书，同时，公司业务开展无需取得主管部门审批，
公司无需经过许可、特殊认证或备案，不存在拥有特许经营权的情况。
因此，公司已取得了所经营业务所需的全部资质和认证，不存在违法经营的情况，相关业务合法合规。
2、公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见 根据《公司章程》及公司最新的《营业执照》，公司经营范围为：“许可经营项目：第二类增值电信业务中的互联网信息服务业务。
一般经营项目：计算机软件开发、培训、销售、服务、转让、咨询；系统集成；网页制作；数据库及计算机网络技术开发、咨询、服务；计算机及辅助设备销售；计算机排印；广告设计、制作、发布、代理；组织文化交流活动；会议服务；公关策划及咨询；翻译服务；网络销售电子产品、装饰品、工艺品；自有房屋租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据公司说明、相关负责人陈述以及《审计报告》，公司最近两年内主营业务为向内蒙古政府机关、企事业单位提供包括网站设计、系统建设在内的蒙古文信息化公共技术服务。
2014年度、2015年度，公司主营业务收入占营业收入比例分别为100.00%、100.00%，主营业务突出。
综上，本所律师认为，公司的实际经营业务不存在超越资质、范围经营或使用过期资质的情况；公司实际经营业务未超越《公司章程》、《营业执照》所载的经营范围，符合法律、法规、规范性文件的规定。
3、公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响 根据公司提供的资质证书并经本所律师核查，本所律师认为，公司有关经营资质均在有效期限之内，到期无法续期的风险较小，因此，不存在无法续期的风险。
5 关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）
二、《反馈意见》：“
一、公司特殊问题
2、根据公开转让说明书，公司子公司曾存在未及时办理工商变更手续、股东未实缴等情况。
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）子公司的设立、增资、注销等是否符合《公司法》、《公司登记管理条例》等规定；
（2）子公司历次变更是否履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷或潜在纠纷。
” 回复：
1、股份公司的子公司经公司确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司仅有1家子公司乌审旗奥日给乐网络学校有限责任公司。
该子公司的基本情况如下： 公司名称注册号 住所成立日期法定代表人注册资本 股权结构 公司类型登记状态经营范围 乌审旗奥日给乐网络学校有限责任公司 内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗嘎鲁图镇二马路民中北侧2007年12月13日 哈斯朝克图103万人民币 股东姓名 出资额（万元） 哈斯朝克图 2.80 哈斯其木格 0.20 鄂尔多斯市鄂尔多斯私立学校有限责任公 司内蒙古蒙科立软件股 份有限公司 30.0070.00 有限责任公司（自然人投资或控股） 出资比例（%）2.720.1929.13 67.96 注销 网络教学、远程教育、制作教学软件、信息技术培训、打字、复印；电脑耗材销售。
（国家法律、法规规定，应经审批的未获审批前不得生产经营，未获审批前不得生产经营）（国家命令禁止的除外）
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2、子公司的设立、变更（增资）、注销等情况
（1）子公司的设立情况 2007年11月5日，鄂尔多斯市教育局下发了“鄂教发［2007］36号”的《鄂尔多斯市教育局关于同意筹建奥日给乐网络学校的批复》，同意给乐网络学校进入筹建阶段，建成一定规模后，经验收合格，方可运行。
2007年11月21日，乌审旗工商行政管理局核发了“（乌旗）名称预核私字［2007］第139号”《企业名称预先核准通知书》，载明准予由哈斯朝克图、哈斯其木格出资设立乌审旗奥日给乐网络学校有限责任公司。
2007年11月22日，鄂尔多斯市元发会计师事务所出具了“鄂元所验字（2007）第406号”的《验资报告》，证明截至2007年11月22日止，公司（筹）已收到股东投入的资本合计人民币3万元整，出资方式为货币出资。
2007年12月12日，子公司通过股东会决议：公司不设董事会，选举哈斯朝克图为执行董事兼经理；公司不设监事会，选举哈斯其木格为公司监事。
2007年12月13日，乌审旗工商行政管理局核准乌审旗奥日给乐网络学校有限责任公司成立，并颁发《企业法人营业执照》（注册号为）。
法定代表人为哈斯朝克图，注册资本人民币3万元，住所：乌审旗嘎鲁图镇二马路民中北侧，经营范围：网络教学、远程教育、制作教学软件、信息技术培训、打字、复印；电脑耗材销售（国家法律、法规规定，应经审批的未获审批前不得生产经营，未获审批前不得生产经营）（国家命令禁止的除外）。
子公司设立时，股东出资股权结构为： 序号 股东名称
1 哈斯朝克图
2 哈斯其木格 总计 注册资本（万元） 2.800.203.00 出资比例（%）93.336.67 100.00 出资方式货币货币-- 综上所述，本所律师认为，给乐网络学校在公司设立时，股东人数为两人，符合当时公司法关于股东法定人数的要求；股东以现金实缴方式出资人民币3
7 关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 万元，符合当时公司法关于有限公司最低注册资本及货币出资不得低于有限责
任公司注册资本百分之三十的规定；经两位股东商议后制订给乐网络学校公司章程、建立符合有限责任公司要求的组织机构、并有固定办公地点作为公司住所，符合当时公司法关于公司章程、组织机构及公司住所的相关规定；股东缴纳出资后，由鄂尔多斯市元发会计师事务所出具了相关验资报告，符合当时公司法关于股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具验资报告等相关规定。
并且，给乐网络学校的设立过程符合《中华人民共和国公司登记管理条例》中关于公司设立登记的程序性要求，2007年12月13日乌审旗工商行政管理局核准成立并颁发营业执照。
另外，《教育网站和网校暂行管理办法》规定“申报开办教育网站和网校，必须向主管教育行政部门申请，经审查批准后方可开办”。
给乐网络学校在设立时已取得编号为“鄂教发［2007］36号”的批复，同意其进入筹建阶段，于建成一定规模并经验收合格后运行，符合《教育网站及网校暂行管理办法》对设立给乐网络学校的要求。
（2）子公司的变更（增资）情况 2008年6月19日，北京紫恒星评估有限责任公司对内蒙古蒙科立软件有限责任公司所有的拟向给乐网络学校出资的非专利技术“托忒蒙古文音码输入系统”出具了编号为“紫评报字［2008］第021号”的《资产评估报告书》，以2008年5月31日为资产评估基准日，非专利技术“托忒蒙古文音码输入系统”的评估价值为97.08万元。
2008年8月29日，给乐网络学校通过股东会决议：同意新增内蒙古蒙科立软件有限责任公司和鄂尔多斯市鄂尔多斯私立学校有限责任公司为给乐网络学校的股东；增加注册资本100万元，由原注册资本3万元增加至注册资本103万元，其中，由新增股东内蒙古蒙科立软件有限责任公司以自有知识产权——“托忒蒙古文音码输入系统”作价70万元认缴新增注册资本70万元，鄂尔多斯市鄂尔多斯私立学校有限责任公司以货币认缴30万元；公司不设董事会，选举苏雅拉图为公司的执行董事；选举哈斯朝克图为法定代表人兼经理；公司不设监事会，选举吉日嘎拉图为公司监事；同意修改公司章程。
8 关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 2008年8月29日，鄂尔多斯市元发会计师事务所出具了编号为“鄂元所验字（2008）086号”的《验资报告》”，确认给乐网络学校已收到股东内蒙古蒙 科立软件有限责任公司和鄂尔多斯市鄂尔多斯私立学校有限责任公司以货币和非专利技术方式缴纳的新增注册资本100万元；其中：内蒙古蒙科立软件有限责任公司以非专利技术出资70万元，鄂尔多斯市鄂尔多斯私立学校有限责任公司以货币出资30万元。
本次增资完成后，有限公司的股东及股权结构为： 序号1234 股东姓名（名称）哈斯朝克图 注册资本（万元）2.80 哈斯其木格 0.20 内蒙古蒙科立软件有限责任公司 鄂尔多斯市鄂尔多斯私立学校有限责任公司总计 70.0030.00103.00 出资比例（%）2.720.1967.96 29.13100.00 出资方式货币货币 无形资产货币—— 注：蒙科立有限未办理将非专利技术“托忒蒙古文音码输入系统”所有权转移至给乐网络学校名下的过户登记手续。
同时，本次增资可在“全国企业信用信息公示系统”查询到已变更后的信息，但主管工商局并未针对此次增资向给乐网络学校换发营业执照，且因给乐网络学校后续亦未实际经营业务故未再次向工商部门申请换发营业执照。
（3）子公司的注销情况 2016年4月7日，给乐网络学校在内蒙古晨报进行了注销公告：“乌审旗奥日给乐网络学校有限责任公司（注册号：）股东会于2016年4月5日决议解散公司，并于同日成立清算组，请债权人于本公告发布之日起45日内，向本公司清算组申报债权”。
2016年5月5日，给乐网络学校通过股东会决议：基于公司经营困难的原因，同意注销公司；同意公司成立清算组，其中由哈斯朝克图担任清算组负责人，公司进入清算程序。
9 关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 2016年7月12日，乌审旗工商行政管理局出具了编号为“鄂乌审旗核注通内字［2016］第1601490551号”《准予注销登记通知书》，同意给乐网络学校提交的注销登记申请，决定予以注销登记。
（4）子公司的其他情况因给乐网络学校于2015年及2016年未公示其年度报告，依据《公示暂行条例》和《企业经营异常名录管理暂行办法》的相关规定，给乐网络学校曾被列入异常经营名录（原因系给乐网络学校未实际开展经营活动，公司处于停滞状态，且公司实际负责人合法合规意识淡薄，对于按时上报年度报告的重要性认识不足所致）。
3、结论及律师意见
（1）子公司的设立、注销等是否符合《公司法》、《公司登记管理条例》等规定经本所律师核查，子公司给乐网络学校设立时的股东身份、出资方式、公司设立程序等均符合《公司法》、《公司登记管理条例》等规定，子公司的设立合法合规；同时，给乐网络学校因经营困难，全体股东自行申请子公司注销，并根据法律规定履行了召开公司注销股东会议、发布注销公告、成立清算组、提交注销登记手续等公司注销程序，并且，子公司已依法获取主管工商行政管理局的《准予注销登记通知书》。
因此，本所律师认为，子公司给乐网络学校的设立、注销等符合《公司法》、《公司登记管理条例》等规定。
（2）子公司历次变更是否履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷或潜在纠纷 ①关于子公司变更（增资）的律师意见综上所述，经本所律师核查，子公司存续期间仅存在一次变更的情况，即2008年给乐网络学校注册资本从3万元增资至103万元。
该次100万元增资分别由鄂尔多斯市鄂尔多斯私立学校有限责任公司认缴货币出资30万元，蒙科立有限认缴非货币出资70万元。
其中，鄂尔多斯市鄂尔多斯私立学校有限责任公司 10 关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 30万元货币增资款项已经实缴并依法履行了合法的增资程序，合法有效；蒙科立有限70万元非货币出资履行了评估、验资等程序，但未履行无形资产过户登记手续。
根据2008年8月29日《乌审旗奥日给乐网络学校有限责任公司章程》第十三条、十四条的规定，内蒙古蒙科立软件有限责任公司以非货币财产——托忒蒙古文音码输入系统出资，本应于2008年8月19日将非专利技术“托忒蒙古文音码输入系统”所有权转移至给乐网络学校名下，但由于给乐网络学校在蒙科立有限成为其股东后未取得相关教育主管部门的验收，无法正常经营业务，因此，给乐网络学校自成立以来一直未实际开展业务，也无日常经营团队，给乐网络学校各项业务实际均处于停滞状态，出于谨慎性考虑，蒙科立有限经与给乐网络学校其他股东沟通后，各股东同意蒙科立有限暂不办理“托忒蒙古文音码输入系统”的所有权变更手续。
2016年5月5日，给乐网络学校全体股东考虑到公司经营困难的现状无法改变，因此，经协商一致启动清算程序，2016年7月12日给乐网络学校注销完毕。
2016年6月，给乐网络学校已完成实缴出资义务的股东哈斯朝克图、哈斯其木格及鄂尔多斯市鄂尔多斯私立学校有限责任公司分别出具声明，承诺“对于内蒙古蒙科立软件有限责任公司作为给乐网络学校股东期间，对其于2008年8月19日未履行股东出资义务转移非专利技术“托忒蒙古文音码输入系统”所有权至给乐网络学校名下的行为不予追究，今后亦不会以任何原因或理由就该等事宜提起任何诉讼请求或赔偿要求，同时，确认与内蒙古蒙科立软件有限责任公司不存在任何现有的或者潜在的股权纠纷和其他纠纷。
” 2016年11月21日，股份公司控股股东、实际控制人苏雅拉图出具《声明承诺函》，承诺“对于内蒙古蒙科立软件有限责任公司作为给乐网络学校股东期间，对其于2008年8月19日未履行股东出资义务转移非专利技术“托忒蒙古文音码输入系统”所有权至给乐网络学校名下的行为而导致的股份公司承担责任的，本人将对股份公司由上述情形产生的支出无条件承担全额清偿责任，以避免股份公司遭受任何损失”。
综上所述，根据股份公司提供的材料、出具的说明及给乐网络学校股东声 11 关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 明、实际控制人《声明承诺函》，本所律师认为，给乐网络学校的变更（增资）
程序虽然因蒙科立有限未办理非专利技术“托忒蒙古文音码输入系统”所有权过户手续，增资程序存在一定的法律瑕疵。
但是，考虑到
（1）蒙科立有限未办理非专利技术过户手续为基于谨慎性考虑，最大限度地保护蒙科立有限的利益；
（2）给乐网络学校存续期间未实际经营，对外不存在重大债权债务；
（3）给乐网络学校的其他股东已经出具不予追究其履行出资义务的声明；
（4）股份公司控股股东、实际控制人苏雅拉图已经出具承担损失的承诺；
（5）给乐网络学校已按照《公司法》、《公司登记管理条例》规定的注销程序依法履行完毕注销手续。
另外，给乐网络学校未就本次增资变更事宜获取主管工商局换发的新的营业执照主要是因为其未实际经营业务，而非主观故意。
因此，本所律师认为，虽然上述增资程序存在一定的法律瑕疵，但是，因其无现有的或者潜在的法律纠纷，因此，该等增资法律瑕疵不构成对股份公司本次挂牌的实质障碍。
②关于子公司被列入异常经营名录的律师意见本所律师认为，依据《企业经营异常名录管理暂行办法》，给乐网络学校因未按规定公示其年度报告，而被列入异常经营名录，该行为不属于重大违法违规行为。
同时，奥日给乐网络学校已于2016年7月12日完成公司注销手续，在公司存续期间未受过任何行政处罚。
本所律师通过在“裁判文书网”、“全国企业信用信息查询系统”、“信用中国”等网站并进行核查，子公司给乐网络学校不存在因违法违规而受到行政处罚或涉及诉讼的情形。
三、《反馈意见》：“
一、公司特殊问题
3、根据公开转让说明书，公司自2015年下半年起向公众免费提供部分软件服务。
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）向公众免费提供软件服务是否影响公司主营业务，量化分析其对营业收入等财务数据的影响；
（2）是否影响公司持续经营能力。
” 12 关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 回复： 根据公司说明、公司提供的营业执照、公司章程、《审计报告》、《公开转
让说明书》等材料，并通过对公司实际控制人的访谈，本所律师查实：
1、公司的主营业务和主要收入来源为向内蒙古政府机关、企事业单位提供包括网站设计、系统建设在内的蒙古文信息化公共技术服务；公司免费向公众提供下载服务的软件为基础性和通用性软件，具体包括：“蒙古文应用基础字体包”、“Photoshop等设计软件专用镜像字体”、“小字号清晰版嵌入专用字体”、“蒙科立智能输入法2012”、“蒙古文音码输入法”、“蒙古文整词输入法”、“满文音码输入法”、“锡伯文音码输入法”、“回鹘式蒙古文音码输入法”、“MenkOffice2013”、“蒙文版WPSOffice2002”、“固什词典”、“蒙科立蒙古文课件助手”、“蒙科立蒙古文网络控件”、“蒙古文类文字网络平台”等。
2、公司主营业务——蒙古文信息化公共技术服务，系公司为用户特定目的设计开发的具有专业性质的应用型软件或系统；而公司免费向社会公众提供下载服务的软件则属于公司为实现蒙古文信息化、数字化、网络化而开发的便于蒙古族人民使用的基础性及通用性软件。
两者之间具有本质性的区别，且公司免费提供下载服务的软件不属于公司主要的收入来源。
3、公司报告期内蒙科立的收入来源主要是信息工程服务，公司通过销售“蒙古文WPSOFFICE”、“蒙文字体/字库”、“固什词典”等通用及基础软件所实现的销售收入占当年主营业务收入较小，详见如下： 项目软件收入 2016年1-5月 2015年度 金额（万元） 6.51 金额比例（%） （万元） 2.29 231.20 比例（%）22.75 其中：蒙古文WPS OFFICE、蒙文字体/字0.01 - 41.60 4.09 库、固什词典等软件 收费软件 6.50 2.29 23.79 2.34 定制软件 0.00 - 165.8116.32 后期技术运维服务 29.8710.52 61.32 6.04 信息化工程 247.6687.19723.3871.21 13 2014年度 金额（万元）261.97 比例（%）34.85 34.13 4.54 15.96211.8852.83436.89 2.1228.197.0358.12 关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 合计 284.04100.001,015.90100.00751.69100.00 综上所述，本所律师认为，公司虽然向社会公众提供“蒙古文WPSOFFICE”等蒙文软件免费下载服务，但是，公司报告期内通过通用及基础软件所实现的销售收入占当年主营业务收入较小，并且该等行为对于公司培育蒙科立蒙文软件终端用户生态环境的经营战略起到了重要作用，因此，公司向公众免费提供软件服务的行为不仅不影响公司主营业务，而且有利于提高公司的持续经营能力。
四、《反馈意见》：“
一、公司特殊问题
4、根据公开转让说明书，公司存在与科研机构合作开发情形。
请公司补充披露合作开发的项目名称、合作期限、知识产权分配方式、收益分配方式、履行情况、科研成果是否存在潜在纠纷等。
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；
（2）公司在知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性。
” 回复：
1、公司与科研机构合作开发的具体情况
（1）公司与科研机构签订的与知识产权有关的合作协议情况 ①与内蒙古社科院的合作协议2016年9月，内蒙古社会科学院与蒙科立签订的《合作协议》（目前该协议正在履行过程中），协议主要条款为：
A、合作方式：公司与内蒙古社科院以合作开发的方式共同开发蒙古语信息处理技术有关的知识产权等科技成果，并按照相关法律、法规及规定进行科技成果转化。
内蒙古社科院同意作为公司科技支持单位，与公司进行知识产权等科技成果的合作开发。
B、知识产权及收益权归属：双方共同合作开发的知识产权等技术成果的所有权由双方共有（共同共有或者按份共有）。
任何一方均应保证另一方在该等知识产权的权利证书上的署名权；任何一方转让其共有的知识产权的，另一方享有 14 关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 以同等条件优先受让的权利。
双方一致同意对共有知识产权等科技成果进行转
化，该等科技成果转化的投资与市场风险、经营风险由公司承担，科技成果等知识产权转化所产生的收益权不可撤销地全部归属于公司。
C、科技成果转化报酬：因考虑到公司拥有共有软件著作权的独占收益权，内蒙古社科院向公司提供该软件后续软件升级的专家技术指导服务。
因此，经过双方充分沟通并友好协商，公司每年向内蒙古社科院支付30万元人民币的科技成果转化报酬。
D、知识产权纠纷约定：双方一致确认截至本协议签订之日，双方不存在任何知识产权有关的现有的或潜在的纠纷，双方基于先前签订的任何协议的履行无任何争议、纠纷，并承诺不相互追究对方任何责任。
②与中国科学院软件所的合作协议2003年9月，公司与中国科学院软件研究所（简称为“中科院软件所”，下同）签订的《国家高技术研发发展计划（863计划）<民族语言版本Linux操作系统及办公套件研发>课题合作研究协议》（目前该协议已经履行完毕），该协议的主要条款如下：
A、合作方式：公司作为中科院软件所的“863计划”中《民族语言版本Linux操作系统及办公套件研发》子课题承担单位，负责蒙文信息处理部分的相关研究、相关蒙文软件的移植与集成、负责蒙文版Linux和办公套件的研发成果的转化以及在蒙族地区推广蒙文版Linux和办公套件产品，推广数量不少于1300套。
B、知识产权归属：相关课题研究成果归共同所有，任何一方不得单独对此成果进行转让、生产和销售。
相关技术成果的知识产权由成果研发的负责单位享有，在双方内部可免费用于本课题的科研工作。
若公司需要将本课题成果用于产品化或其他用途，应与中科院软件所及其他合作单位另行协商，签署补充协议。
③与北京金山软件股份有限公司、珠海金山软件股份有限公司的合作协议2002年7月，公司与北京金山软件股份有限公司、珠海金山软件股份有限公司签订的《软件产品合作协议》（目前该协议已经履行完毕），该协议的主要条款如下： 15 关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）
A、合作方式：三方利用各自拥有的技术资源及其新的科技成果，合作开发
“蒙古文WPSOFFICE2002标准版”和“蒙古文WPS2002个人版。
B、合作成果：开发完成后，公司分批生产上述两种产品，其中“蒙古文WPSOFFICE2002标准版”生产1000套，“蒙古文WPS2002个人版”生产2000套。
C、费用支付：1000套“蒙古文WPSOFFICE2002标准版”共计人民36万元，2000套“蒙古文WPS2002个人版”12万元，共计人民币48万元。
公司分批向北京金山软件股份有限公司、珠海金山软件股份有限公司支付前述款项，目前已经全部支付完毕。
D、知识产权归属：三方共同开发的产品的知识产权归三方共同所有，其中WPS部分归北京金山软件股份有限公司、珠海金山软件股份有限公司所有，少数民族文字类部分属公司所有，三方各自的部分依法享有自主知识产权。
（2）与科技机构合作开发的具体项目成果 根据上述公司与科研机构签订的知识产权有关的合作协议，公司与科研机构等合作开发项目成果明细具体如下： 合作方名称 内蒙古社科院 合作项目名称 合作期限 联想式国际音标输入输出系统V1.2“863计划”的合作研究成果—基于RedOffice 的蒙古文办公套件排版支持系统V1.0 长期 2003.07-2005.08 知识产权分配 方式双方共 有 双方共有 收益分配方式 蒙科立所有 履行情况 履行完成 科研成果是否存在潜在纠纷无潜在纠 纷 双方共履行无潜在纠 同所有完成 纷 中科院软件所 “863计划”的合作研究成果—基于RedOffice的蒙古文显示引擎系统V1.0 “863计划”的合作研究成果—基于RedOffice的蒙古文办公套件幻灯片编辑演示系统V1.0 2003.07-2005.08 2003.07-2005.08 双方共有 双方共有 双方共履行无潜在纠 同所有完成 纷 双方共履行无潜在纠 同所有完成 纷 16 关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） “863计划”的合作研 北京金山软件股份 究成果—蒙古文本地化系统V1.0蒙古文WPSoffice2002（专业版）V1.0 有限公司、珠海金山软件股份 蒙古文WPSoffice2002（个人版）V1.0 有限公司 2003.07-2005.08 2002.7.31 2002.7.31 双方共有 双方共有 双方共履行同所有完成 蒙科立履行所有完成 无潜在纠纷 无潜在纠纷 双方共有 蒙科立履行无潜在纠 所有完成 纷
（3）公司知识产权情况 公司的知识产权详见《法律意见书》之“十
一、股份公司的主要资产（四）无形资产”部分。
2、结论及律师意见
（1）公司与科研机构是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形 根据公司提供的与科技单位及其他软件公司签订的合作文件、知识产权权属文件及公司出具的声明，本所律师认为，公司与内蒙古社科院、中科院软件所及北京金山软件股份有限公司、珠海金山软件股份有限公司之间的合作良好，各方在合作协议中对知识产权权属、收益分配方式等均进行了清晰、明确约定，各方之间不存在现有纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，公司与科研机构之间不存在知识产权权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形。
（2）公司在知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性。
根据公司提供的资料及公司出具的说明、《公开转让说明书》、《审计报告》，本所律师查实： 首先，公司作为蒙古文信息化公共技术服务商，负责蒙古文应用软件研发的员工共有12人，占公司全部员工的15.19%。
目前公司拥有的专利技术及计算机软件著作权多数由公司独立研发，公司具有相当的技术研发能力，具备与公司业务相应的独立研发能力。
17 关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 其次，从公司与内蒙古社科院的合作模式来看，内蒙古社科院通过其下属
MIT研究中心（内蒙古社科院内部机构）向公司提供关于蒙古文信息化基础性软件的专家咨询服务和技术指导，通过与公司专业蒙古文软件工程师的合作，对于公司已有的包括蒙古文字体、字库以及输入法在内的蒙古文基础性软件的升级和维护进行专业性指导。
蒙科立目前通过向公众免费提供蒙文基础性软件，来扩大公司软件的用户数量，提高蒙文信息化普及程度，因此蒙古文基础性软件不会为公司带来直接的经济效益，而是通过扩大公司蒙文软件的受众，培育公司蒙文软件生态环境，进而提高公司知名度及市场竞争能力。
再次，从报告期内公司的收入来看，其主要收入来源为包括专业应用软件开发、政府及企事业单位网站设计、制作在内的一系列蒙古文信息化工程技术服务，在公司总收入的占比分别为2014年度58.12%、2015年度71.20%以及2016年1至5月87.19%。
另外，上述7项共有的软件著作权属于公司免费向社会公众提供的下载服务的范围内，对公司实际开展业务不存在重大影响。
报告期内公司主营业务收入按产品类别划分情况如下： 项目 软件收入后期技术运维服务信息化工程 合计 2016年1-5月 金额6.5129.87247.66284.04 比例2.2910.5287.19100.00 2015年度 金额231.2061.32723.381,015.90 比例22.766.0471.20100.00 单位：万元，%2014年度 金额261.9752.83436.89751.69 比例34.857.0358.12100.00 除上述7项共有软件著作权外，公司拥有的其他知识产权均登记在公司名下，相关知识产权所有权人均为公司，且公司与科技机构不存在知识产权方面的现有纠纷或潜在纠纷。
同时，公司在知识产权方面不存在对他方的依赖，不影响公司资产、业务的独立性。
综上所述，本所律师认为，公司的主营业务收入来源系蒙古文信息化技术服务，即依据终端用户的实际需求开发相应的蒙古文软件、网站等技术服务，与之相关的专利、软件著作权等知识产权系蒙科立依靠自主研发所取得，对外 18 关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 部科研院所不存在重大依赖。
五、《反馈意见》：“
一、公司特殊问题
5、根据公开转让说明书，公司主要客户包括政府机关、学校以及其他公共事业单位。
请公司说明并披露报告期内重大合同的获得是否需要并已按照《政府采购法》等相关规定履行了招标、谈判等程序，请主办券商、律师结合公司重大合同的取得情况对公司是否符合“合法合规经营”的挂牌条件发表意见。
” 回复：公司与政府机关、学校以及其他公共事业单位重大合同以及重大合同履行招标情况表如下： 序客户号名称 新疆1人民 广播电台 合同内签署日期 容 2014.9.10 蒙语文稿系统升级改造项目 合同价款（元） 2,010,000.00 履行期限 2014.9—2014.11 合同履行情况 履行完毕 备注 依据2014年6月13日在中国采购项目网发布的新疆人民广播电台单一来源采购公示，鉴于在2002年内蒙古蒙科立有限责任公司作为《新疆人民广播电台文稿系统的传统蒙古文版、托忒文版》的技术服务企业开发了相应的文稿系统，并提供了后续技术服务，根据采购项目的特殊性和实际情况，特申请单一来源采购。
经新疆自治区财政厅公示后通过。
自治区 内蒙 古自 政府系 招标批准文号：内财购 治区 统蒙古 2014.12.16 准字（电子）[2013]05889 2人民2014.12.16文政务2,174,000.00 — 履行号 政府 网站群 2015.12.16完毕合同编号： 办公 平台软 NZC2014-C03-15 件开发 厅 服务 19 关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 序
客户 合同内 签署日期 号名称 容 合同价款（元） 履行期限 合同履行情况 备注 广播电 招标批准文号：内财购 内蒙 台蒙古 2014.1.16 准字（电子）[2013]05754 3古广2014.1.16语网站1,000,000.00 — 履行号 播电 系统建 2014.2.3完毕合同编号： 台设 NZC2013-A10-170 该项目是内蒙古日报 社申请的政府补贴项 中国 蒙古语 目，其中蒙科立作为该 在线服 2014.01.01 蒙古 履行项目系统开发部分的
4 2014.1.23务软件300,000.00 — 语新 完毕合作方完成相关软件 系统开 2014.11.15 闻网 系统的研发工作，不属 发 于政府采购项目，因此 无需履行招投标程序。
内蒙古 自治区 内蒙 人民检 招标批准文号：内财购 古自 察院检 2014.12.02 准字（电子）[2015]05637 5
治区2014.12.02察机关2,749,600.00 — 履行号 人民 专用蒙 2014.12.22完毕合同编号： 检察 古文数 NZC2014-A03-203 院 字平台 建设 呼和浩 特民族 学院 招标批准文号：内财购 呼和 （蒙汉 2015.09.28 准字（电子）[2015]15177 6
浩特2015.09.28翻译）1,499,000.00 — 履行号 民族 语料库 2015.10.27完毕合同编号： 学院 重点实 NMYZ-2015Z-056 验室建 设项目 项目最终用户为内蒙 古自治区图书馆，内蒙 内蒙 古自治区图书馆进行 古隆 蒙汉文 招投标程序后，由内蒙 盛信 并用资 2015.04.20 履行
古隆盛信息技术有限 7息科2015.04.20源应用1,000,000.00 — 完毕公司中标作为项目总 技有 管理系 2015.04.25 集成商。
项目总集成商 限公 统销售 根据项目需求和实际 司 市场情况，采购我公司 的图书管理软件。
该环 20 关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 序
客户 合同内 签署日期 号名称 容 内蒙古 内蒙 图书馆 古自 蒙古文 8治区2015.11.16公益服 图书 务管理 馆 平台建 设项目 内蒙 古日 “中国 报社 蒙古语 9中国2015.11.05新闻 蒙古 网”技 语新 术服务 闻网 内蒙 古自 10治区2015.02.02数据处 社会 理服务 科学 院 内蒙 古日 “中国 报社 蒙古语 11中国2016.01.15新闻 蒙古 网”技 语新 术服务 闻网 合同价款（元） 履行期限 合同履行情况 备注 节是企业对企业的市场采购行为，不属于政府采购项目，无需履行招投标程序。
660,000.00 2015.11.16— 2015.12.15 履行完毕 招标批准文号：内财购准字（电子）[2015]18530号合同编号：0651-151455/Z 650,000.00 2015.01.01— 2015.12.31 699,000.00 2015.02.02— 2015.6.30 760,000.00 2016.01.01— 2016.12.31 21 履行完毕 履行完毕 正在履行 2007年公司开始为内蒙古日报社开发“中国蒙古语新闻网”，2012年开始支付服务费，因项目有前期合作的特殊性，2012年与2013年的都是以单一来源采购方式支付，从2014年开始，专项经费直接拨付到内蒙古日报社，由内蒙古日报社对服务质量进行评估后支付该服务费，不再履行招标程序。
招标批准文号：内财购准字（电子）[2014]10378号合同编号：0651-1401074/Z-2（第2包）2007年我公司开始为内蒙古日报社开发“中国蒙古语新闻网”，2012年开始支付服务费，因项目有前期合作的特殊性，2012年与2013年的都是以单一来源采购方式支付，从2014年开始，专项经费直接拨付到内蒙古日报社，由 关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 序客户 合同内 签署日期 号名称 容 合同价款（元） 履行期限 合同履行情况 备注 内蒙古日报社对服务质量进行评估后支付该服务费，不再履行招标程序。
内蒙 招标批准文号：内财购 古自 协同工 2016.02.25 准字（电子）[2015]15260 12治区2016.02.25作平台2,550,000.00 — 履行号 政府 等软件 2016.03.26完毕合同编号： 采购 开发 NZC2015-C99-40 中心 项目最终用户为内蒙 古自治区党校，内蒙古 自治区党校进行招投 标程序后，由宁波远望 中共 谷信息技术公司中标 内蒙 内蒙古 作为项目总集成商。
项 古自 党校图 13
治区2016.03.04书馆自 委员 动化建 50,000.00 2016.03.04— 2016.03.19 履行完毕 目总集成商根据项目需要和实际市场情况，由我公司研发图书管 会党 设 理系统软件与远望谷 校 硬件之间的中间件接 口。
该环节是企业对企 业的市场采购行为，不 属于政府采购项目，无 需履行招投标程序。
根据公司提供的重大销售合同及相关的招标文件、投标文件、政府网站发布
的招标公告、中标信息、单一采购来源公示信息及公司声明，本所律师查实，报告期内，公司主要通过政府公开信息获得项目信息，并按照《中华人民共和国政府采购法》相关规定，对于需要履行公开招标程序获得政府项目的重大业务合同，已履行相应招投标程序，取得中标通知等法律文件；合同签署系公司与政府客户间真实意思表示；公司持有的相关资质均符合招标单位的招标要求，且公司按照招标方案提供了有关资质证明及业绩情况等资料；报告期内，公司涉及需要履行招标程序的重大业务合同均已履行完毕，验收通过；另外，公司对于在报告期内需要履行单一来源采购的政府项目，亦依照《中华人民共和国政府采购法》、《关于实施单一来源政府采购方式的管理规定》的相关规定，履行相关公示程序，除 22 关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 上表第
11项公司与内蒙古日报社中国蒙古语新闻网于2016年1月15日签订的合同仍在履行期间外，其余单一来源采购合同已履行完毕。
对此，公司已出具相关声明：本公司所经营业务均在工商部门核定的经营范围内进行，经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规章的规定，不存在超越资质、范围经营的情况，从未发生因违法违规经营而受到处罚的事项。
同时，经本所律师查询“全国企业信用信息公示系统”（/）、“信用中国”（/）等网站，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在因违法违规经营而受到处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，公司与内蒙古自治区图书馆、内蒙古自治区委员会党校等政府机关、学校以及其他公共事业单位签署的合同符合《中华人民共和国政府采购法》、《关于实施单一来源政府采购方式的管理规定》等法律法规的规定；公司取得相关业务合同的途径合法合规，已履行必要的招投标及公示程序，公司符合合法合规经营的挂牌条件。
六、《反馈意见》：“
一、公司特殊问题11、2015年度，公司营业外支出金额较大。
请公司说明营业外支出明细，是否存在罚款支出；请主办券商及律师核查报告期公司是否存在重大违法违规行为并发表明确意见。
请公司补充披露。
” 回复： 根据《审计报告》及与公司管理层、财务人员访谈记录，本所律师查实：公司2015年度营业外支出中的人民币400元及2016年度营业外支出中的人民币200元均为公司未及时办理公司车辆年检，向呼和浩特市公安局交通警察支队缴纳车辆逾期年检费用（每车一次200元）。
依据《中华人民共和国机动车登记规定》第五十六条第四项之规定，“机动车未按照规定期限进行安全技术检验的”由公安机关交通管理部门处警告或者二百元以下罚款。
《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条对于适用简易程序的行政处罚规定如下：“违法事实确凿并有法定依据，对公民处以五十元以下、对 23 关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 法人或者其他组织处以一千元以下罚款或者警告的行政处罚的，可以当场作出行
政处罚决定。
当事人应当依照本法第四十六条、第四十七条、第四十八条的规定履行行政处罚决定。
” 公司因未及时办理车辆年检手续，被处以罚款的金额较小，并适用简易程序，说明公司违法违规情节较轻，不属于重大违法违规行为。
同时，公司对此已加强对车辆驾驶人员的培训与教育，并在相关公司车辆管理制度中明确负责办理车辆年检的人员及责任，以此完善公司对于车辆的日常管理，确保将来公司不会再因为未能及时办理车辆年检而受到主管部门的处罚。
综上所述，本所律师认为，报告期内公司营业外支出中存在罚款支出，但金额较小、不属于重大违法违规行为，不构成本次挂牌的实质性障碍。
七、《反馈意见》：“
一、公司特殊问题13、关于关联方。
（1）请主办 券商和律师补充核查并发表明确意见：公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易；公司实际控制人的亲属持有权益的公司能否为公司实际控制人控制，公司实际控制人控制的公司情况，公司与实际控制人、控股股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性。
（2）请主办券商、律师及会计师核查以下事项并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见：报告期初至今，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形，核查占用具体情况包括不限于占用主体、发生时间、发生额、履行的决策程序、资金占用费或利息支付情况，是否违反承诺以及规范情况。
请公司补充披露上述相关内容，并补充披露报告期关联交易的必要性、定价原则及公允性、未来是否持续等情况。
” 回复：
1、公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易；公司实际控制人的亲属持有权益的公司能否为公司实际控制人控制，公司实际控制人控制的公司情况，公司与实际控制人、控股股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性。
24 关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 根据公司股东名册、关联方提供的调查表、相关声明承诺、《审计报告》，
并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统网站（/）、对相关人员的访谈，本所律师认为，公司的关联方和关联交易已在《法律意见书》“
十、关联方及同业竞争”中完整披露，不存在应披露未披露的关联方和关联交易。
根据公司提供的股东名册、公司档案资料、公司章程并经本所律师核查，本所律师认为，公司实际控制人的亲属不存在持有权益的公司；另外，公司实际控制人控制的公司情况已在《法律意见书》“
十、关联方及同业竞争”中完整披露。
根据《法律意见书》“
十、（四）同业竞争”的披露内容及本所发表的意见，公司与实际控制人、控股股东控制的公司不存在同业竞争的情形。
2、报告期初至今，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形，核查占用具体情况包括不限于占用主体、发生时间、发生额、履行的决策程序、资金占用费或利息支付情况，是否违反承诺以及规范情况。
根据《审计报告》及公司提供的资料、公司管理人员声明承诺，并经本所律师访谈控股股东、实际控制人，本所律师查实，报告期初至本补充法律意见书出具之日，公司存在的关联方资金往来情况如下： 公司将自有房屋（内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区内蒙古低碳经济总部大厦七层的705-707办公室）以每天每平方米人民币1.55元的金额出租给安达文化传媒，供安达文化临时办公使用。
截至2016年5月31日，公司应收安达文化传媒房租款104,166.67元。
另经本所律师核查，安达文化已于2016年8月31日搬迁至新址，上述款项已于2016年9月9日全部收回。
经本所律师核查，上述业务属于公司与关联方之间正常的关联交易，不属于关联方资金占用。
除上述应收账款外，报告期初至本补充法律意见书出具之日，公司不存在其他与关联方资金往来。
因此，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形。
另外，公司已制定并严格执行通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 25 关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《防范控
股股东及其他关联方资金占用制度》等制度文件，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证董事会、股东大会的关联交易决策对其他股东利益的公允性。
综上所述，本所律师认为，公司报告期内发生的关联交易行为未对公司经营产生不利影响，对本次挂牌不构成障碍。
截至本补充法律意见书出具之日，不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产或违反承诺的情形，符合挂牌条件。
八、《反馈意见》：“
一、公司特殊问题15、请公司说明公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至今是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，若存在的，请公司披露被列入名单、被惩戒的原因及其失信规范情况。
请主办券商、律师核查前述事项，并说明核查方式，就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
回复： 根据公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员向本所律师提供的调查表、《企业信用报告》、《个人信用报告》及其承诺声明，并经本所律师核查全国法院被执行人信息查询系统（/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（/）、中国裁判文书网（/）及全国企业信用信息公示系统（/）等相关网站，本所律师查实，公司及公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员于报告期期初至本补充法律意见书出具之日是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的具体情形如下： 核查对象 核查对象职位 26 核查结论（是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形） 关于内蒙古蒙科立软件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 内蒙古蒙科立软件股份有限 -- 否 公司 乌审旗奥日给乐网络学校有 公司控股的子公司 否 限责任公司（已依法注销） 公司控股股东、实际控制 苏雅拉图 否 人、法定代表人、董事长 岳耀明 董事、总经理 否 陆
平 董事、财务负责人 否 呼和哈达 董事、董事会秘书 否 鄂亚芬 董事 否 乌云其其格 监事会主席 否 金山 监事 否 屈艳红 职工代表监事 否 本所律师认为，公司、公司控股子公司（已依法注销）以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至本补充法律意见书出具之日，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，公司符合挂牌条件。
综上，除《法律意见书》及本补充法律意见书披露的信息外，不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
本补充法律意见正本四份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文） 27
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