首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
第二轮审核问询函之回复报告
保荐机构（主承销商）二〇一九年六月
关于北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
第二轮审核问询函之回复报告
上海证券交易所：
北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“宝兰德”、“发行人”或“公司”）接到《关于北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2019〕213号）后，及时组织东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）、国浩律师（北京）事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真核查及落实，并对招股说明书等有关文件进行了修改及补充。
审核问询函回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与招股说明书（申报稿）相同。
本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。
审核问询函所列问题对问题的回答招股说明书修改后的表述或补充披露的内容 黑体宋体楷体、加粗 8-1-
1 目录 目录.........................................................2问题
1、关于来自中国移动收入的稳定性...........................3问题
2、关于金融行业开拓障碍和市场规模测算....................16问题
3、关于政府业务..........................................21问题
4、关于收入波动..........................................25问题
5、关于成本核算..........................................35问题
6、关于应收账款..........................................39问题
7、关于贵州年华..........................................45问题
8、关于2016年供应商的更正事项...........................48问题
9、关于客户集中..........................................51问题10、其他.................................................59 8-1-
2 问题
1、关于来自中国移动收入的稳定性 根据首轮问询回复，报告期内除华南地区外，东北、华北、华东、西北等地区的中间件销售收入都发生了不同程度的下降。
发行人产品销售后一般会提供一定期限的附带服务，附带服务期过后，如需继续提供相应服务，则需支付一定的服务费用，而电信、金融行业的客户因为业务需求，需要此类服务的长期支持。
此外，替换中间件软件相对成本较高，一般在新建系统中，客户确定产品及合作方后，后续系统扩容业务中，客户一般不会更换中间件产品商。
请发行人：
（1）详细说明报告期内各地区中间件销售收入下降的原因，并结合影响中间件销售收入的主要因素，说明发行人向中国移动销售中间件产品规模是否稳定，是否存在销售规模下降的风险；
（2）说明发行人向移动销售中间件产品后的附带服务期限，及附带期限到期后，继续购买服务的客户比例和购买服务时长，报告期内停止购买服务的中间件客户比例及停止原因；量化说明销售中间件和购买服务之间的关联性，说明中间件销售收入下降对技术服务销售收入规模的影响；
（3）根据发行人在招股说明书108页披露的与中国移动的合作历程，在替换成本高的情况下，结合发行人与Oracle、IBM产品对比情况，说明发行人能够替换原有供应商的原因；发行人能够通过扩容取代原有供应商的原因，与回复中所称客户一般不会更换中间件产品商是否矛盾及依据；
（4）结合前述披露信息，及中国移动对中间件的需求等，说明发行人的经营环境及与中国移动的合作是否将要发生重大变化，是否存在对持续经营有重大不利的事项；
（5）结合上述问题回复，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的要求，充分提示发行人对中国移动的依赖风险，风险因素中不得包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并做重大事项提示。
请发行人说明首轮问询第25题回复中中国移动核心系统是哪些系统，第173页“发行人中间件产品主要应用在中国移动及其下属各公司的业务使用情况”中核心业务系统和非核心业务系统具体包含哪些系统，除BOSS和CRM系统外还有其他核心系统的，说明各省级子公司核心系统中间件产品供应商情况，进一步说明发行人中间件产品在中国移动采购的中间件产品的占比情况。
请发行人说明首轮问询第25题回复中，第174页广东子公司和广东（南方基地）、南方基地（西藏）的含义及其核心系统中间件供应商。
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3 请保荐机构核查上述事项并发表意见。
【问题回复】
一、详细说明报告期内各地区中间件销售收入下降的原因，并结合影响中
间件销售收入的主要因素，说明发行人向中国移动销售中间件产品规模是否稳定，是否存在销售规模下降的风险 报告期，发行人对中国移动的中间件产品销售收入主要受两方面因素影响：
1、增量系统建设需求 根据各地区客户每年的系统建设改造安排的不同，增量系统建设需求主要分
为新建系统和扩容系统，当发生增量系统建设需求时，客户会向发行人新增采购中间件软件产品。
由于中国移动旗下各省市地区企业均为独立的法人单位，每年根据自身经营情况会有不同的系统建设安排，因此，对发行人的产品采购情况根据不同地区客户的需求各年会有相应波动影响。
2、存量系统发展需求 对于已安装发行人产品的客户系统，公司主要通过与客户签订技术服务协议，获取售后技术服务收入的方式与客户继续合作。
发行人相关技术服务包括保障、升级、维护、开发等服务。
其中，通过产品升级服务，发行人会对已安装在客户系统中的产品结合技术的发展不断更新换代。
因此，购买了发行人相应售后服务的客户系统无需再单独购买发行人的新版本产品。
相应的，如客户不购买发行人的售后技术服务，将可能面临产品无法及时升级换代的情况。
因此，发行人技术服务收入是产品销售的一种延续。
综上，根据每年系统改造的计划的不同以及发行人产品的前期销售情况，中 国移动旗下各省市地区对发行人中间件产品的采购规模会相应有所波动。
报告期， 发行人中国移动体系内各地区中间件销售波动原因如下： 客户所在区域
东北 中国移动中间件软件产品销售收入（万元）2018年度2017年度2016年度 44.44 31.20 332.38 波动原因 由于发行人该地区整体销售规模较小，2017、2018年相关地区客户的信息工程建设投入减少，导致新增采购产品规模有所下降 8-1-
4 华北 华东 华南 华中西北西南总计 955.91 650.12 1,974.10 200.00221.22477.784,523.57 1,004.09 524.70 133.33 144.44664.10100.592,602.46 1,095.82 786.43 358.33 294.44311.04480.953,659.40 由于2018年中国移动总部在深圳成立了中移信息技术公司，一部分华北地区的订单签署方转移到了中移信息技术公司，相关部分订单根据交易方注册地的统计口径归类到了华南地区，导致华北区2018年收入有所降低。
2016年上海地区资源池项目建设投资规模较高，项目建设完成后2017、2018年暂无较大规模的新增投入，导致 这一地区收入的波动。
除去华南区广东移动的业绩增长外，2018年中国移动总部在深圳成立了中移信息技术公司，一部分华北地区的订单签署方转移到了中移信息技术公司，相关部分订单根据交易方注册地的统计口径归类到了华南地区。
其中， 广东移动当年实现收入638.89万元。
中移信息技术公司实现收入1,111.08万元报告期，相关地区的销售规模较小，且基本保持平稳 2017年由于公司产品在甘肃移动CRM核心系统中对ORACLE的产品进行了替 换，导致该年度这一地区产品收入增长较高。
报告期内，相关地区的销售规模基本保持平稳。
2017年该地区客户新增建设需求较少导致当年收入有所降低。
注：上表统计口径为报告期中间件产品最终客户为中国移动的收入 报告期发行人对中国移动各地区的产品销售收入呈现不同程度的波动。
2017年，发行人产品销售收入有所下降，主要是由于发行人东北、西南、华南等地区客户在2016年大规模新增系统建设后，2017年新增投入有所下降，导致对发行人产品需求的减少。
但2018年，除东北地区外，相关地区客户继续新增产品需求，使公司2018年产品收入总体超过了2016年，保持了持续增长。
因此，从总体上看，发行人向中国移动销售中间件产品规模整体保持稳定增长，发行人产品及服务在中国移动体系内得到越来越广泛的运用。
8-1-
5 2009年以来发行人与中国移动的合作情况如下： 年份 整体软件销售金额（万技术服务金额（万元）中国移动总收入合计（万 元） 元） 2009 535.16 182.33 717.49 2010 972.86 514.42 1,487.28 2011 1,430.92 972.97 2,403.89 2012 1,954.62 1,056.42 3,011.04 2013 2,083.68 1,066.77 3,150.45 2014 2,737.94 1,198.70 3,936.64 2015 3,037.65 1,872.84 4,910.49 2016 4,149.92 3,392.90 7,542.81 2017 2,960.46 4,114.36 7,074.82 2018 5,211.69 5,136.34 10,348.03 注：2009-2015
年数据未经审计 由上表可见，自合作以来除2017年有所下降以外，发行人对中国移动的软 件产品销售规模保持稳定增长。
发行人自2009年实现对中国移动的销售以来，对其销售规模连年增长，由2009年的717.49万元增长至2018年的10,348.03万元。
其中，向中国移动的软件产品销售收入由535.16万元增至5,211.69万元；技术服务收入由182.33万元增至5,136.34万元，发行人向中国移动销售软件的类型由中间件产品销售逐步拓展至中间件、智能运维软件以及相应的技术服务支持业务。
发行人向中国移动的销售覆盖范围不断扩大，截至2018年12月31日，公司向其提供的产品及服务覆盖全国31个省、直辖市及自治区。
由于各省市移动子公司独立决策，并与公司独立签署合同，覆盖区域的广泛性体现了发行人与中国移动合作的稳定性。
综上，发行人对中国移动各地区的软件产品销售规模虽然存在一定的波动，但整体销售规模仍能保持持续稳定增长，不存在销售规模下降的风险。
二、说明发行人向移动销售中间件产品后的附带服务期限，及附带期限到期后，继续购买服务的客户比例和购买服务时长，报告期内停止购买服务的中间件客户比例及停止原因：量化说明销售中间件和购买服务之间的关联性，说 8-1-
6 明中间件销售收入下降对技术服务销售收入规模的影响
1、发行人向中国移动销售中间件产品的附带服务情况 根据协议条款的不同情况，发行人向中国移动销售中间件产品后的附带服务
期限一般为1-2年。
附带期限到期后公司与客户的相关技术服务协议一般为1年1签，继续购买服务时长一般为1年。
报告期内，中国移动体系内停止购买技术服务的中间件客户主要为非长期合作的客户。
由于公司与相关客户并未建立深入的合作，发行人产品尚未进入其核心系统。
因此，发行人与此类客户在报告期的交易规模较小，对客户系统的影响也相对有限。
相关客户存在报告期内停止购买服务的情况。
报告期内，此类客户中间件产品及技术服务收入构成情况如下： 单位：万元 客户名称 合计中间件产品销售收入合计中间件技术服务收入 天津移动河北移动海南移动 合计占中间件产品/技术服务收入比重 17.9544.8717.9580.770.75% 1.926.891.9210.730.11% 除上述客户外，报告期中国移动体系内其他客户均继续购买发行人的中间件技术服务。
2、发行人向中国移动销售中间件和购买服务之间的关联情况 报告期，中国移动客户采购发行人产品及技术服务的情况如下： 单位：万元 项目 2018年度变动率2017年度变动率2016年度 中间件产品销售收入 4,523.5773.82%2,602.46-28.88%3,659.40 中间件技术服务收入 4,259.0722.81%3,468.0948.39%2,337.16 购买技术服务的客户数量 1713.33% 1515.38% 13 单个客户采购技术服务规模 250.53 8.36% 231.2128.60% 179.78 注：为保证数据的可比性，各年度客户数量统计剔除了年收入规模10万以下的客户 由上表可见，虽然2017年发行人中间件产品销售收入有所下降，但报告期 8-1-
7 发行人技术服务收入仍保持持续增长，同时，购买技术服务的客户数量和单个客户采购技术服务的规模均保持持续上升，这主要是由于，发行人技术服务收入主要为已售软件产品附带服务期外的延期服务业务。
发行人产品销售后一般会提供一定期限的附带服务，附带服务期过后，如需继续提供相应服务，需支付一定的服务费用。
因此，一般情况下，随着发行人产品的不断销售，发行人产品在客户系统中存量的规模会不断扩大，相应的，客户对售后技术服务的需求会相应增加，发行人技术服务收入自然呈现出持续增长情况。
三、根据发行人在招股说明书108页披露的与中国移动的合作历程，在替换成本高的情况下，结合发行人与Oracle、IBM产品对比情况，说明发行人能够替换原有供应商的原因；发行人能够通过扩容取代原有供应商的原因，与回复中所称客户一般不会更换中间件产品商是否矛盾及依据 （一）客户一般不轻易更换中间件供应商的原因 公司所在行业的最终客户中相当大比例是大型企事业单位，这些客户不仅对产品质量要求很高，而且对厂商提供的售后服务要求也很高。
发行人主要客户中国移动所处的电信行业是提供通讯基础设施、关系国计民生的重要行业，同时电信行业具备用户量大、稳定性要求高以及业务变化频繁的特点。
电信级稳定性要求是5个9的可靠性，即高达99.999%的可靠性。
基于发行人中间件产品对客户系统起着关键的作用，电信行业对发行人产品的质量要求极高，在前期也需要经过较长的测试试运行过程，所以一旦确定合作产品，一般不会轻易进行更换。
发行人经过多年来与中国移动的长期合作，逐步实现了对国外垄断品牌的规模性替代，但这种市场替代也是经过了近10年的合作过程一步步实现的。
同时，目前国内中国移动总部及全国31个省级法人单位核心系统中，除11个单位核心系统被发行人替代、福建省为国内上市公司东方通外，其余地区核心系统，十几年来仍长期由IBM和Oracle两家企业占据，可见在电信领域，尤其是核心系统，客户一般不轻易更换中间件供应商。
（二）发行人能够成功替换国外供应商的原因 发行人自成立以来，即专注于在电信领域的市场开拓，和国内最大的电信运 8-1-
8 营商中国移动的合作也经历了较长的合作过程，发行人产品前期经过了长时间的
在中国移动各地区不同系统内部运行测试。
通过测试验证，发行人产品在质量、稳定性方面已与Oracle、IBM产品技术性能接近。
在此背景下，发行人逐步替换原有供应商，主要基于以下两方面因素。
1、外部因素：信息系统国产化进程的不断发展 信息系统安全关系着国家的长治久安和可持续发展，尤其在电信、金融、政府领域，信息技术行业是关系国民经济、社会发展和国家安全的战略性先导产业，国家大力倡导、鼓励发展的高新技术产业和战略性新兴产业。
2006年国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，其中列明了16个重大科技专项，“核高基”（核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品的简称）重大专项作为与载人航天、探月工程并列的重大科技专项之
一，由此成为了我国中长期科技发展的重要组成。
此后十多年间，我国“十一五”（2006-2010年）、“十二五”（2011-2015年）和“十三五”（2016-2020年）计划规划纲要反复提及并强调加快在基础软件行业的国产化布局，早日实现行业自主可控的要求，努力在该领域相关技术实现集中突破；另一方面对基础软件的政策扶持也逐渐明确为对操作系统、数据库管理系统和中间件三大类软件的支持。
2016年，国务院颁布了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2016〕67号），该文件对我国“十三五”期间国家重点发展领域以及发展方向进行了规划指导，确定了新兴产业对于我国未来发展的重要战略地位。
该文件对信息技术核心产业进行了详细规划，其中明确指出“大力发展基础软件和高端信息技术服务，面向重点行业需求建立安全可靠的基础软件产品体系，支持开源社区发展，加强云计算、物联网、工业互联网、智能硬件等领域操作系统研发和应用，加快发展面向大数据应用的数据库系统和面向行业应用需求的中间件，支持发展面向网络协同优化的办公软件等通用软件。
” 根据工信部印发的《软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020年）》，《规划》指出“面向重大行业领域应用和信息安全保障需求，瞄准技术产业发展制高点，加大力度支持操作系统、数据库、中间件、办公软件等基础软件技术和产品 8-1-
9 研发和应用，大力发展面向新型智能终端、智能装备等的基础软件平台，以及面向各行业应用的重大集成应用平台”，是“十三五”规划要求全面提高创新发展能力的重点任务和重大工程。
此外，国务院颁布的“十三五”国家信息化规划中明确提出了集成电路、基础软件、核心元器件等关键薄弱环节要实现系统性突破的目标。
要构建现代信息技术和产业生态体系，实施核心技术超越工程，攻克高端通用芯片、集成电路装备、基础软件、宽带移动通信等方面的关键核心技术，形成若干战略性先导技术和产品；实施信息产业体系创新工程，增强底层芯片、核心器件与上层基础软件、应用软件的适配性，全面布局核心技术的知识产权，发挥资本市场对技术产业的积极作用。
在IT技术迅猛发展的时代背景下，信息安全被提升到了国家战略的高度。
中间件作为网络时代的信息化基础设施，在我国信息化与工业化深度融合、传统产业改造与现代服务业发展、社会管理提升和民生服务工程等方面发挥出不可替代的基础支撑作用。
因此，中间件必然是国家信息安全建设的重头兵，特别是在政府、金融、电信、能源等国民经济重点领域，中间件国产化趋势明显。
同时，随着技术水平的不断提升，国内厂商的技术短板已逐渐被填补，更能把握国内用户需求的特点、对行业的理解更为透彻的本土化优势开始显现，越来越多的用户开始选择国产中间件，在三大基础软件中，国产中间件率先发力，为我国在基础软件领域实现国产自主可控树立了一面旗帜。
随着国产软件的崛起，未来中间件行业的国产化替代将会是一个长期的大趋势。
在中间件领域，IBM和Oracle两家外资企业曾占据绝对的垄断地位，且目前仍占据近一半的市场份额。
因此，出于改善供应商结构，加强国家信息安全的初衷，提升中间件产品的国产化自主可控是电信客户的自主诉求。
2、内部因素：发行人优异的产品质量保证及完善优质的技术服务
（1）优异的产品质量保证 公司的中间件产品作为承接顶层应用与底层数据库和操作系统的桥梁，主要
安装在客户核心系统，对客户系统运行稳定性起着至关重要的作用，例如：电信类客户中，公司产品安装在其BOSS（业务运营支撑系统）系统和CRM（客户 8-1-10 关系管理系统）系统上，一旦出现故障，造成系统宕机等事故，会对社会民生造成极为恶劣的影响，给客户带来极大的经济损失。
基于中间件产品在客户业务系统中的核心关键作用，电信行业对安装在其核心系统的中间件产品的稳定性和运行性能有着极高的要求。
发行人自成立以来凭借自身的研发实力，对自身产品质量和稳定性不断进行打磨，并成功在中国移动核心系统得到广泛应用。
经过多年的潜心发展，公司产品已在多地实现了对IBM、Oracle产品的替代。
目前公司产品已在中国移动北京、上海、广东（南方基地）、湖南等11个省的核心业务系统以及中国移动集团总部的集中大数据平台、集中ERP项目和WLAN认证计费平台项目等核心业务系统中替代国外主流产品，实现产品的广泛应用。
（2）完善及时的优质服务 发行人为客户提供的技术服务贯穿于公司产品在客户现场的需求规划、部署实施、运行保障、以及升级服务等完整服务过程，建立了规范严谨的技术支持服务流程，组建了专业高效的服务团队，并在内部建立了完善的知识库体系。
发行人为客户提供详细的产品文档说明和完整的操作培训，保证客户技术人员在较短时间内迅速掌握产品日常运维操作。
发行人的技术服务团队全员处于7x24全天候的待命状态，随时准备为客户提供服务。
公司现已在北京、苏州、西安等地建立产品技术研究中心，研发团队作为技术服务团队的后备技术资源，负责对客户进行专业的二线技术支持服务，提供代码级支持能力，和技术服务团队一起构建了规范专业的完整技术支持服务体系。
综上所述，发行人能够取代原有供应商的原因，与回复中所称客户一般不会轻易更换中间件产品商的描述不矛盾。
四、结合前述披露信息，及中国移动对中间件的需求等，说明发行人的经营环境及与中国移动的合作是否将要发生重大变化，是否存在对持续经营有重大不利的事项 （一）发行人与中国移动的合作未发生重大变化 2009年以来发行人与中国移动的合作情况如下： 年份 软件销售金额（万元）技术服务金额（万元） 中国移动收入合计（万元） 8-1-11 2009 535.16 182.33 717.49 2010 972.86 514.42 1,487.28 2011 1,430.92 972.97 2,403.89 2012 1,954.62 1,056.42 3,011.04 2013 2,083.68 1,066.77 3,150.45 2014 2,737.94 1,198.70 3,936.64 2015 3,037.65 1,872.84 4,910.49 2016 4,149.92 3,392.90 7,542.81 2017 2,960.46 4,114.36 7,074.82 2018 5,211.69 5,136.34 10,348.03 注：2009-2015
年数据未经审计 自合作以来除2017年略有所下降以外，发行人对中国移动的收入规模持续 保持稳定增长。
发行人自2009年实现对中国移动的销售以来，对其销售规模连年增长，由2009年的717.49万元增长至2018年的10,348.03万元。
其中，向中国移动的软件产品销售收入由535.16万元增至5,211.69万元；技术服务收入由182.33万元增至5,136.34万元，发行人向中国移动销售软件的类型由中间件产品销售逐步拓展至中间件、智能运维软件以及相应的技术服务支持业务。
发行人向中国移动的销售覆盖范围不断扩大，截至2018年12月31日，公司向其提供的产品及服务覆盖全国31个省、直辖市及自治区，由于各省市移动子公司独立决策，并与公司独立签署合同，覆盖区域的广泛性体现了发行人与中国移动合作的稳定性。
发行人与中国移动的合作未发生重大变化。
（二）发行人的经营环境未发生不利的变化
1、发行人面临良好的存量市场发展机遇 随着中间件国产替代化趋势的不断发展，作为目前中国移动体系内核心系统
的中间件主要国产品牌之
一，未来发行人有望进一步在中国移动系统内，形成对国外品牌的替代。
2、发行人产品增量市场良好的发展形势。
8-1-12 随着技术的不断进步，发行人产品市场规模和需求不断扩大。
从行业上看，互联网技术的兴起带来丰富多样的新型网络应用模式，加大了电信、金融、政府等传统行业用户对中间件的采购需求。
同时，随着各行业信息化建设的逐步成熟，中间件技术从传统的金融、电信等领域走向电子政务、能源、教育、医疗等领域，相关行业需求日渐增长。
除了横向行业层面的应用范围扩张，中间件的纵向深化应用也有长足进步，越来越多的中小规模的应用系统也开始采用中间件来搭建。
特别是在电子政务、中小企业等领域，用户对系统的要求越来越高，中间件已经成为这些系统建设的必然选择，这为中间件的推广提供了更广阔的空间。
在技术方面，以云计算、物联网、移动互联网为代表的新一代信息技术蓬勃兴起，也为中间件发展带来了更大机遇。
网络的无边界拓展，催生了大量新应用模式，对虚拟化、快速构建服务化、大数据整合与处理、事件处理引擎等中间件相关技术提出了新要求，将进一步促进中间件技术创新突破。
另一方面，客户对于中间件产品的性能需求不断提升，随着物联网、移动互联网、5G通信技术的发展和广泛应用，以及云存储技术的商业化，客户对于中间件软件产品提出了新的诉求：包括超高并发量、海量数据通信、超长运行时间的稳定性保持等。
客户对于中间件基于新技术体系下的新要求，实质上促进了各大中间件厂商的产品技术发展，在推动各中间件厂商通过产品技术升级进行良性市场竞争的基础上，也在逐渐推动各厂商市场占有率的变化。
综上所示，发行人的经营环境及与中国移动的合作未发生重大变化，不存在对持续经营有重大不利的事项。
五、风险提示发行人已在招股说明书“重大事项提示”及“第四节风险因素”对以下内容进行了补充披露。
对中国移动的依赖风险公司主营业务为基础软件中的中间件软件产品以及云管理平台软件、应用性 8-1-13 能管理软件等智能运维产品的研发和销售，并提供配套专业技术服务，产品主要应用于电信行业。
2016年度、2017年度和2018年度，公司最终用户来自中国移动的营业收入占公司当期营业收入的比例分别为94.15%、81.63%和84.56%，占比较高，发行人经营业绩对中国移动存在一定的依赖。
如果未来电信行业的宏观环境发生不可预测的不利变化，或者中国移动对信息化建设的投资规模大幅下降，将对公司的盈利能力产生重大不利影响。
六、中国移动核心系统情况、核心系统中间件产品供应商情况及发行人中间件产品在中国移动采购的中间件产品的占比情况 中国移动核心系统包括中国移动下属的省级子公司的业务支撑系统（BOSS）和客户关系管理系统（CRM）以及中国移动总公司的各类集中化业务系统。
发行人首轮问询第25题回复中“发行人中间件产品主要应用在中国移动及其下属各公司的业务使用情况”中核心业务系统指中国移动下属的省级子公司的业务支撑系统（BOSS）和客户关系管理系统（CRM）以及中国移动总公司的各类集中化业务系统，非核心业务系统主要包括4A系统、业务支撑网运营管理系统（BOMC）、经营分析系统、OA系统、电子渠道系统。
根据对中国移动的访谈确认，中国移动各省级子公司核心系统中除业务支撑系统（BOSS）和客户关系管理系统（CRM）外没有其他核心系统。
中国移动下属31个省级子公司BOSS、CRM核心业务系统使用中间件产品的供应商情况如下： 序号 12345678910 地区 北京天津内蒙古河北山西辽宁吉林黑龙江陕西宁夏 核心系统中间件供应商 BOSS宝兰德 CRM宝兰德 Oracle宝兰德 Oracle宝兰德 Oracle宝兰德 Oracle宝兰德 宝兰德 宝兰德 Oracle Oracle Oracle Oracle Oracle Oracle Oracle Oracle 8-1-14 11 甘肃 12 青海 13 新疆 14 上海 15 江苏 16 浙江 17 山东 18 安徽 19 湖北 20 湖南 21 河南 22 江西 23 广东 24 广西 25 海南 26 福建 27 四川 28 云南 29 贵州 30 重庆 31 西藏 宝兰德
宝兰德Oracle宝兰德OracleOracleOracleOracleOracle宝兰德 IBM宝兰德 IBMOracleOracle东方通OracleOracle宝兰德Oracle宝兰德 宝兰德OracleOracle宝兰德OracleOracleOracleOracleOracle宝兰德IBM宝兰德IBM宝兰德Oracle东方通OracleOracle宝兰德Oracle宝兰德 由于中国移动各省级子公司非核心业务系统部署情况各不相同，同时中 国移动及其各省级子公司采购中间件软件、智能运维软件及相关技术服务的 金额为非公开数据，除中国移动各省级子公司的
BOSS/CRM系统的中间件供 应商外，发行人无法获取其他系统的中间件供应商信息。
因此，无法统计发 行人中间件产品在中国移动采购的中间件产品的金额占比情况。
七、中国移动广东子公司和广东（南方基地）、南方基地（西藏）的含义
及其核心系统中间件供应商 中国移动广东子公司指中国移动集团广东有限公司；广东（南方基地）和南方基地（西藏）含义一致，均指中国移动集团广东有限公司南方基地。
中国移动集团广东有限公司南方基地是中国移动集团广东有限公司为中国移动有限公司代管的一个组织机构。
中国移动在广东省内部署有两套核心业务系统，一套归属于中国移动广东子公司，用于中国移动广东省内电信业务的IT支撑；另一套归属于中国移动广东子公司南方基地，用于中国移动西藏自治区等电信业务的IT支撑。
目前中国移 8-1-15 动在西藏自治区范围内未部署IT业务系统，西藏自治区内电信业务的IT支撑由中国移动广东子公司南方基地负责。
南方基地的IT业务系统部署于广东省内，用于西藏自治区等电信业务的IT支撑。
中国移动广东子公司和南方基地核心业务系统中间件供应商列示如下： 省级子公司 广东子公司广东（南方基地） 核心系统中间件供应商 BOSSIBM CRMIBM 宝兰德 宝兰德
八、核查过程及核查结论 （一）核查过程 保荐机构核查了发行人同行业公司公开资料、行业研究报告、发行人产品销售及技术服务协议、访谈发行人客户及发行人业务负责人。
（二）核查结论 经核查，保荐机构认为：
（1）发行人向中国移动销售中间件产品规模稳定，不存在销售规模下降的风险；
（2）发行人技术服务是发行人产品销售业务的延续，随着发行人产品在客户系统中的运用规模的不断增长，发行人技术服务收入增长具有可持续性。
报告期，发行人销售产品的规模有所波动，但整体技术服务收入仍能保持持续增长；
（3）发行人能够通过扩容取代原有供应商的原因，与回复中所称客户一般不会更换中间件产品商的理由不矛盾；
（4）发行人的经营环境及与中国移动的合作未发生重大变化，不存在对持续经营有重大不利的事项；
（5）发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的要求，更新披露了对中国移动的依赖风险，并进行了重大事项提示。
问题
2、关于金融行业开拓障碍和市场规模测算 根据首轮问询回复，进入行业会有外围系统需要对接核心交易系统。
金融对IT系统的主要要求是稳定性高、性能好以及具有良好的对接已有核心交易系统的技术。
发行人适用电信行业技术路线的技术同时兼容金融行业的技术路线。
8-1-16 请发行人：
（1）外围系统对接核心交易系统时，外围系统中间件是否需要与核心交易系统的中间件来自同一供应商，发行人中间件产品是否进入金融机构的外围系统，如有，说明进入金融机构的时间、具体机构、进入的系统和金额；
（2）结合金融机构更换系统中间件的难度、发行人设立多年中间件产品一直未进入金融机构核心系统的原因，说明发行人进入金融行业是否存在障碍；
（3）结合前述问题回复，发行人技术人员规模、销售网点规模，说明招股说明书汇总披露发行人的市场容量披露是否准确及依据，如否，请根据实际情况修改或者进一步说明；
（4）结合上述问题的回复，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的要求，有针对性的充分提示发行人拓展其他领域市场的不确定性风险，风险因素中不得包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述。
请保荐机构核查并发表意见。
【问题回复】
一、发行人中间件产品进入金融机构的情况金融行业的核心系统在不同细分行业、不同主体之间的定义略有差别，通常情况下，对于银行业来说核心系统为账务系统，其他业务系统通常定义为外围系统，外围系统通常包括网上银行系统、风险管理系统、理财产品销售系统等。
金融行业的核心交易系统涉及账务处理，对精确性要求很高，同时核心交易系统的业务比较固定，业务变化缓慢。
但随着金融互联网化的发展和金融业务的创新，有越来越多的外围系统涌现，这些系统的业务变化相对频繁，外围系统与核心系统对接，但不需要与核心系统的中间件来自同一供应商，主要原因如下：
1、核心系统与外围系统相对保持独立金融行业核心系统和外围系统在功能、业务规则方面有一定差异，尽管外围系统对接核心系统，但各系统之间保持独立，独立运行，独立实现功能，因此各系统均独立配置中间件软件，无需来自于同一供应商。
2、中间件的基本功能之一即解决异构性问题，由于中间件是提供标准对外接口的，在不同供应商之间的中间件构建的业务系统可无缝连接 8-1-17 中间件软件系IT系统重要的基础软件之
一，解决不同系统、数据库之间的异构性系其基本功能之
一，不同的供应商提供的中间件软件在对外接口标准上不存在差异，故使用不同供应商中间件软件不会导致系统之间无法连接，因此不同系统的中间件无需来自于同一供应商。
报告期内，发行人在金融领域内业务主要为向宁波银行、光大银行销售BESWebGate应用性能管理软件以及提供中间件维护等服务，发行人中间件产品暂未进入金融机构的外围系统。
二、发行人中间件产品一直未进入金融机构核心系统的原因及进入障碍 （一）未进入金融机构核心系统的原因
1、金融行业核心系统的中间件业务仍被国外厂商主导，国内企业暂未实现
突破 目前金融业的核心系统的中间件业务仍然被IBM、Oracle等国外厂商占据，该类国外厂商进入市场时间早，尤其是早期国内厂商技术水平与其差距明显，对其市场地位的冲击有限，因此长久以来金融行业主要依赖国外产品，国产中间件市场份额较小。
2014年银监会发布39号文件《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》，明确了银行业金融机构应将提升网络安全保障能力和信息化建设能力纳入战略目标，有序推进整体架构自主设计、核心应用自主研发、核心知识自主掌握、关键技术自主应用等重点工作，银行业对自主可控的国产化软硬件产品有了越来越多的关注。
但由于金融安全关系社会稳定，因此，对于软件的性能、技术成熟度、品牌、安全等方面往往存在较高要求，金融机构对于系统的更替报以较为谨慎的态度，导致该领域的国产化进程相对缓慢。
2、发行人专注于电信业务领域，多年来业务重心一直围绕电信行业 发行人创立之初，即以电信行业为突破口，在发行人的中早期发展中，由于人员规模等方面的限制，发行人一直专注于电信领域，重点服务于电信领域的核心客户，电信行业的存量、增量市场空间较为广阔，也为发行人提供了良好的市场发展空间，即使到目前，发行人也仅完成了中国移动31个省级单位中11个省级单位的核心系统和总公司的核心系统国产化替代，在电信业务领域仍有相对广 8-1-18 阔的发展空间。
因此，以电信行业为发展重点，短期内仍然是公司主要人力、资源布局的重点方向。
3、发行人一定程度上缺少金融行业经验，需逐步积累渗透由于发行人主要以电信行业作为业务重心，未及时开展金融领域业务，导致发行人金融行业业务经验较少。
近年来，发行人开始着力拓展金融领域业务，尽管发行人在电信领域奠定的技术及产品基础可普遍运用于金融领域，但由于金融机构对于供应商在金融领域的从业经验较为看重，因此发行人尚未完全打开金融市场。
目前发行人已与光大银行、宁波银行等大型金融机构建立合作关系，发行人智能运维产品已进入相关银行系统。
通过金融业务经验逐渐积累，加强金融领域业务渗透，未来有望在金融行业核心系统实现业务突破。
上述因素系发行人设立多年中间件产品尚未进入金融机构核心系统的原因。
（二）进入金融行业是否存在障碍的说明发行人中间件产品进入金融行业不存在障碍，具体说明如下：在技术方面：金融对IT系统的主要要求是稳定性高、性能好以及具有良好对接已有核心交易系统的技术。
金融行业对IT技术的这些要求和电信行业的核心系统对IT技术的要求一致。
因此，公司适用电信行业技术路线的技术同时兼容金融行业的技术路线，公司产品进入金融行业不存在技术方面的障碍。
在政策方面：我国大力支持在金融、电信等领域基础软件的国产化，公司产品进入金融行业亦无需取得额外的经营资质或准入核准，公司产品进入金融行业不存在政策方面的障碍。
在经验方面：公司中间件软件作为基础软件，在不同领域的应用具有一定的通用性，公司在中间件软件领域的经营经验丰富，所以公司具备在金融行业发展中间件业务的经营能力。
但由于金融安全关系社会稳定，故金融机构对系统更替等决策十分谨慎，除对技术水平有较高要求之外，也非常看重金融行业过往的从业经验。
在金融行业的从业经验上，公司与已经在金融行业经营多年的国外厂商相比仍显不足，但通过光大银行、宁波银行等项目积累经验，发行人正在逐渐进入金融市场，因此，发行人不存在进入金融行业的实质性障碍。
8-1-19
三、发行人市场容量披露情况 公司技术人员规模、销售网点规模并非限制发行人业务增长、业务领域延伸的因素，具体分析如下： 报告期各期末，公司研发人员数量分别为70人、70人、113人，技术服务人员数量分别为17人、30人、43人。
发行人软件产品为标准化产品，技术服务收入中也多为软件产品的维保服务，此两类业务的经营规模与人员规模之间不存在严格的线性关系。
公司注册地址位于北京市，在北京、西安分别设立了分公司，在西安、长沙、苏州分别设立了子公司，各子公司主要承担研发职能，承担一定的销售工作。
发行人产品进入电信领域的核心竞争力在于其优异的性能和良好的稳定性，以及后续及时、良好的技术服务支持，发行人产品能够实现在电信领域的大范围应用，能够保持同中国移动之间良好的合作关系并非依靠销售推动。
在电信行业，一方面，公司产品安装在其BOSS（业务运营支撑系统）系统和CRM（客户关系管理系统）系统上，一旦出现故障，造成系统宕机等事故，会对社会民生造成极为恶劣的影响，给客户带来极大的经济损失。
基于中间件产品在客户业务系统中的核心关键作用，电信行业对安装在其核心系统的中间件产品的稳定性和运行性能有着极高的要求。
另一方面，中间件的采购额占整个IT系统的比例相对较小，因此电信领域的客户在采购中间件的过程中，将产品性能、稳定性、服务的及时性等因素的考量放至首位，而将价格、销售等其他因素置于次要位置。
我国中间件市场容量是由我国各行业信息化建设需求，以及云计算、大数据、物联网等数字化技术发展共同决定的，与发行人经营规模、销售网点规模、研发人员规模并无直接关联。
根据行业权威机构计世资讯的研究报告，2018年中国中间件市场总体规模达到65.0亿元，同比增长9.6%，预计2019年中间件市场规模将达到72.4亿元，同比增长为11.4%。
发行人于招股说明书中披露的市场容量准确。
四、风险提示 发行人已在招股说明书“第四节风险因素”对以下内容进行了补充披露。
8-1-20 发行人电信行业以外领域市场开拓不利的风险目前公司业务收入主要来源于电信行业，在金融行业、政府领域的收入规模相对较小，且公司进入金融行业、政府领域的时间与该行业内的竞争对手相比相对较晚，在该等行业、领域内经营的经验仍显不足，公司能否实现在上述领域的业务发展具有较大不确定性，公司面临市场开拓不利的风险。
五、核查过程及核查意见（一）核查过程保荐机构进行了如下核查程序：
1、查阅了中间件行业相关资料，访谈了金融行业主要客户，了解了金融行业核心系统及外围系统中间件使用情况；
2、查阅了中间件行业相关资料，结合对发行人高级管理人员的访谈，综合分析核查了发行人未能进入金融领域核心系统的原因；
3、查阅中间件行业相关技术运用情况、政策指导情况，并结合发行人相关技术情况、经营情况以及从业经验，核查发行人是否存在进入金融行业的障碍；
4、查阅行业研究报告等中间件行业相关资料，了解我国中间件行业市场规模情况、行业发展趋势；
5、查阅发行人招股说明书中对于拓展其他领域市场的不确定性风险，结合发行人业务规模、业务历史等方面，核查发行人相关风险披露是否充分准确。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：发行人不存在进入金融行业的障碍，发行人于招股说明书中披露的市场容量准确。
发行人已在招股说明书中充分提示发行人拓展其他领域市场的不确定性风险。
问题
3、关于政府业务 根据首轮问询回复，发行人报告期内的政府项目主要包括渭南市政务信息资 8-1-21 源一体化管理平台项目、北京住房公积金管理中心项目等。
发行人通过与少数股东贾振华的合作，步入陕西政府信息化市场。
发行人的榆林市智慧政务服务软件平台的硬件采购来自于贾振华实际控制的西安华普金创科技有限公司。
请发行人进一步说明：
（1）报告期各来自政府的收入以及报告期末的在手订单中哪些属于少数股东贾振华开拓的项目，哪些通过贾振华实际控制的公司进行采购相应的硬件设备或是人员服务；
（2）发行人政府客户硬件采购不直接向贾振华实际控制的企业采购，而通过发行人间接采购的原因和商业合理性，以及相关收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定；
（3）经销客户黑龙江一点通科技开发有限公司的最终客户为黑龙江交通省信息中心未被列为发行人政府项目的原因；
（4）发行人政府业务的拓展是否对贾振华存在重大依赖。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。
【问题回复】
一、报告期各来自政府的收入以及报告期末的在手订单中哪些属于少数股
东贾振华开拓的项目，哪些通过贾振华实际控制的公司进行采购相应的硬件设备或是人员服务： 报告期内，发行人来自政府的收入中由少数股东贾振华负责开拓的项目主要为其加入公司后，在陕西当地开拓的政府项目，具体情况如下： 客户名称 金额（万元） 提供的主要产品和服务 白水县行政服务中心管理办公室 70.75 白水县“互联网+政务服务”市县平台技术实施服务 发行人报告期期末在手订单中无由贾振华负责开拓的项目。
报告期内，发行人政府业务中通过贾振华实际控制的公司华普金创进行采购相应的硬件设备或是人员服务的项目，仅榆林市智慧政务服务软件平台与综合电子监察软件平台系统系列项目。
二、发行人政府客户硬件采购不直接向贾振华实际控制的企业采购，而通过发行人间接采购的原因和商业合理性，以及相关收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定 8-1-22 发行人参与的榆林市智慧政务服务软件平台与综合电子监察软件平台系统系列协议，系发行人根据客户需求建设榆林市智慧政务服务软件平台与综合电子监察软件平台系统，该系统包括硬件及软件产品。
而硬件产品作为整体系统的一部分，需要与公司软件产品一起配合，调试运行后方可投入使用。
该系统作为一个整体，根据发行人与客户的系列协议，客户将对该系统的整体最终实施效果进行验收，因此，客户不直接向仅提供硬件设备服务的华普金创采购，符合商业合理性。
根据发行人与客户签订的硬件采购协议，并结合实际的商业实质，相关产品需经客户对整个项目验收确认后方可实现风险报酬的转移。
截止本回复出具日，该协议尚未取得客户的验收确认，因此，发行人未做收入确认，符合《企业会计准则》的规定。
三、经销客户黑龙江一点通科技开发有限公司的最终客户为黑龙江交通省信息中心未被列为发行人政府项目的原因 发行人招股书披露的政府项目为部分代表性项目介绍，非列示所有的政府项目名称，该项目属于发行人政府项目。
四、发行人政府业务的拓展是否对贾振华存在重大依赖。
1、发行人政府市场开拓的核心竞争力是自身主营产品的技术有效契合政府信息化发展的趋势 国内从事政务信息化系统建设的主要企业，主营业务主要为软件开发及系统集成。
而公司除具备相关产品开发能力外，自身的中间件及智能运维产品能有效解决政府信息化系统建设的痛点。
由于信息技术的不断进步和新经济形态的不断涌现，对政府的信息化管理能力提出了更高要求，使政府工作高效化、政府管理无缝隙化、政府运作透明化，建立统一高效的政府信息平台成为我国政府信息化建设的一大命题。
在各地方政府的信息化建设中，各部门原有自建系统间存在大量的异构情况是提升政府信息化建设效率的主要难题。
而处理系统和数据库的异构问题正是中间件软件的主要职能。
因此，相比政务信息化系统建设同行业公司，发行人主营的中间件及智能运维产品能很好对政务信息化系统进行功能补充及技术支持。
丰 8-1-23 富的产品结构能更好的满足客户的不同需求，也有利于公司进一步开拓相关市场。
因此，发行人技术和产品的相对优势，是发行人开拓政府行业市场的基础和 核心竞争力。
2、开拓陕西政府市场是发行人与贾振华合作的主要目的发行人政府市场的开拓工作尚处于起步阶段。
相比核心电信行业市场，发行 人在政府市场的整体规模仍较小。
而发行人与贾振华合作的主要目的，是通过其在西安当地政府市场的经验，与发行人产品技术相结合，从而形成开拓当地政府市场的有利局面。
3、发行人在其他地区政府市场也成功进行了一定的市场开拓。
发行人与贾振华合作成立西安宝兰德后，除陕西市场外，贾振华并不参与发行人其他地区的政府市场开拓工作。
报告期内，发行人已在北京住房公积金管理中心、贵阳市公安局、河北地税、黑龙江省交通信息中心等政府市场实现业务开拓。
综上，发行人政府业务的拓展对贾振华不存在重大依赖。
五、核查过程及核查结论（一）核查过程核查了发行人与客户签署的相关协议，查询相关客户的工商信息，访谈了发行人控股股东及实际控制人易存道，以及发行人少数股东贾振华。
访谈了发行人主要政府客户。
（二）核查结论经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）报告期来自政府的收入中由少数股东贾振华负责开拓的项目主要为陕西当地的政府项目。
（2）根据发行人与客户签订的硬件采购协议，并结合实际的商业实质，相关产品需经客户对整个项目验收确认后方可实现风险报酬的转移。
截止本回复出具日，相关协议尚未取得客户的验收确认，因此，发行人未做收入确认，符合《企业会计准则》的规定。
（3）发行人招股书披露的政府项目为部分代表性项目介绍，非列示所有的政府项目名 8-1-24 称，黑龙江交通省信息中心项目属于发行人政府项目。
（4）发行人政府业务的拓展对贾振华不存在重大依赖。
问题
4、关于收入波动 请发行人：
（1）结合不同客户需求，详细披露报告期内中间件软件、技术服务收入的变动原因，包括但限于报告期内对中国移动的软件销售金额2017年下降2018年上升，技术服务金额逐年上升的理由；
（2）披露报告期内中间件软件、技术服务的价格、销售量或工作量，定量分析单价、销量对报告期内主营业务收入的影响；
（3）披露不同产品、服务的收入季节性分布，进一步分析下半年主营业务收入占比较高的原因及合理性；
（4）披露技术服务收入中的在线支持服务、巡检服务、现场故障处理服务等构成情况，并根据业务量、服务单价进一步分析报告期内技术服务收入持续增长的原因；
（5）披露技术服务收入中标准技术服务和高级驻场服务的收入构成及报告期各期波动原因；
（6）补充披露截止报告期末发行人的在手订单数量、金额、类型、主要客户名称及数量。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、报告期内中间件软件、技术服务收入的变动原因 发行人已在招股说明书“第八节
财务会计信息与管理层分析”之“十
一、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“
2、主营业务收入按业务类别划分”之“
（4）报告期内中间件软件、技术服务收入的变动情况分析”对以下内容进行了补充披露。
（一）报告期内中间件软件、技术服务收入情况 项目 中间件软件收入其中：中国移动 金额（万元） 2018年较上年同期变动金额（万元） 变动（%） 4,611.531,825.7065.54 4,523.571,921.1173.82 金额（万元）2,785.832,602.46 2017年度 较上年同期变动金额（万元） 变动（%） 2016年度金额（万元） -1,171.82-29.613,957.65 -1,056.94-28.883,659.40 8-1-25 中间件软件收入技术服务收入其中：中国移动技术服务收入 5,808.965,136.34 963.651,021.98 19.8924.84 4,845.314,114.36 （二）报告期中间件软件收入变动原因 1,388.9240.183,456.39721.4621.263,392.90 2016年度、2017年度和2018年度，公司中间件软件收入分别为3,957.65万元、2,785.83万元和4,611.53万元，各期对中国移动的中间件软件销售规模分别为3,659.40万元、2,602.46万元和4,523.57万元，均呈现销售金额2017年下降2018年上升的情形。
发行人主要客户中国移动的信息系统规模较大，各地区移动子公司均为独立的法人单位，独立决策，公司与各地区移动公司单独签署销售合同。
受各地区客户对中间件软件所在业务系统建设安排、投资周期、预算等因素的影响，年度间客户需求存在一定波动，导致报告期内公司中间件软件销售规模呈现一定波动。
2016年度，公司实现中间件软件销售收入3,957.65万元，主要系主要客户中国移动各省中间件新建项目、改造项目及扩容项目整体需求较为旺盛，尤其在中国移动总部、贵州移动、江苏移动等单位均实现了较大规模的销售。
2017年度，发行人中间件软件收入较2016年度减少1,171.82万元，主要原因是2016年采购规模较大的中国移动总部、贵州移动和江苏移动等刚完成新建及扩容项目的建设工作，2017年没有大规模项目建设需求，导致相关地区2017年整体产品需求下降幅度较大。
2017年，根据自身建设安排北京、上海及甘肃移动进行了较大规模的系统改造，因此相关地区的采购规模相应有较大幅度的增长。
2018年度，公司中间件软件收入较上年增长了1,825.70万元，增幅为65.54%，主要原因为发行人当年在广东移动及广东移动下属的南方基地客户实现了较大规模的突破，2018年发行人广东地区实现中间件产品收入1,789.97万元较往年大幅增加。
同时、内蒙、山西、贵州移动当年也开展了较大规模的系统改造工作，增大了对发行人中间件产品的需求，从而导致公司2018年中间件 8-1-26 产品收入增幅较大。
（三）报告期技术服务收入变动原因 2016年度、2017年度和2018年度，公司技术服务收入分别为3,456.39万元、4,845.31万元和5,808.96万元，各期对中国移动的技术服务销售规模分别为3,392.90万元、4,114.36万元和5,136.34万元，均呈现逐年上升趋势。
由于发行人技术服务收入主要为已售软件产品附带服务期外的延期服务业务，产品销售后一般会提供一定期限的附带服务，附带服务期过后，如需继续提供相应服务，需支付一定的服务费用。
为了保证业务系统正常运行，客户往往需要持续购买发行人服务。
因此，随着客户历年采购发行人软件的积累，后续的技术服务需求持续增加。
二、报告期内中间件软件、技术服务的价格、销售量或工作量，定量分析单价、销量对报告期内主营业务收入的影响 发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十
一、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“
8、报告期内中间件软件、技术服务的价格、销售量或工作量，定量分析单价、销量对报告期内主营业务收入的影响”对以下内容进行了补充披露。
（一）报告期内，公司中间件软件及技术服务的单价、销量和收入情况
1、中间件软件的单价、销量和收入情况 发行人中间件软件产品一般以CPU数量作为计价单位，每CPU中间件软件对应一个产品许可。
中间件软件2016年2017年2018年 单价（万元）5.205.235.10 销量（CPU）761533905 收入（万元）3,957.652,785.834,611.53 报告期各期，公司中间件软件单价基本保持稳定，当期中间件软件收入主要受销量变化影响。
发行人主要客户中国移动各地区移动子公司均为独立的法人单位，独立决策，公司与各地区移动公司单独签署销售合同。
受各地区客户 8-1-27 对中间件软件所在业务系统建设安排、投资周期、预算等因素的影响，年度间客户产品需求存在一定波动，从而导致中间件软件收入呈现一定波动态势。
2017年发行人中间件产品收入下降主要是当年产品销售规模下降引起的。
2、技术服务单价、销量和收入情况 报告期内，发行人的技术服务收入主要包含标准服务、高级服务及开发服务收入。
发行人技术服务有以下几种定价类型：
（1）标准服务一般以CPU数量作为计价单位，每CPU中间件软件对应一个产品许可，
（2）高级服务一般以人天数作为计价单位。
（3）部分标准服务按合同总价定价，未对CPU数量或人天数进行约定，这部分技术服务收入无法量化。
（4）公司另有部分合同含有标准+高级服务两种服务内容，同时相关合同中未对标准服务及高级服务的各自具体金额进行区分，导致该部分收入无法通过单价数量进行定量分析。
（5）技术服务中开发服务主要根据客户需求进行定制开发，不存在单价数量概念，无法通过单价数量进行定量分析。
报告期内，发行人可以通过单价、数量定量计算的标准服务和高级服务情况如下： 年度2016年 单价（万元） 0.81 标准服务 数量（CPU ） 收入（万元） 1,6501,329.09 未标明CPU数量的标准服务收入（万元） 396.21 单价（万元） 0.55 数量（人天 数） 19 高级服务 收入（万元） 江苏移动驻场服务 高级服务合计 合同中未区分标 准、高级的技术服 务收入（万元） 10.50218.59229.091,502.00 2017年1.041,0861,132.97590.390.52 384200.97262.31463.282,064.55 2018年0.801,5251,221.58 78.560.46 853395.54307.70703.243,116.84 报告期各期，可以通过单价、数量定量计算的标准服务单价分别为0.81万元、1.04万元和0.80万元，整体保持稳定。
报告期内，发行人与江苏移动签署的驻场服务要求公司提供固定人员在客户现场提供全天候的驻场，以保证对客户需求的及时响应，因此，相关协议计价与一般高级服务存在较大差异，平均人/天单价为457.74元，不具备可比性。
除江苏移动的驻场服务外，其他高级服务的单价分别为0.55万元、0.52万元和0.46万元，整体保持稳定，2018年发行人高级服务单价下降较多，主要原因是当年发行人黑龙江移动、江苏移动 8-1-28 签署的协议定价较低所致。
（二）公司软件销售、技术服务销售的价格形成机制、影响因素及变动趋 势
1、公司软件销售、技术服务销售的价格形成机制发行人的中间件产品虽然为通用化产品，但采取个性化定价，主要系客户 需求、项目环境、配置要求等项目具体情况差异较大，公司会结合当前客户具体需求、竞争对手的报价情况、项目体量、项目周期、项目难易度等多重因素最终定价销售。
公司主要产品、服务的定价方式主要有两种：一是参与客户的招标，公司根据项目情况进行报价；二是参与客户的非招标采购项目，与客户进行谈判协商确定。
2、价格形成机制的主要影响因素随着业务量的增加和精细化管理的需要，客户会产生新的信息系统建设需求，新建信息系统通常采用招标方式，客户通常综合项目技术难度、供应商报价、历史合作情况、产品质量、后续服务提供等因素综合作出采购决定。
随着新建系统的不断成熟，后续会产生持续的扩容和服务需求。
扩容和服务较多采用单一来源采购的形式进行定价，通过谈判确定最终采购价格。
发行人的主要客户中国移动各地区移动公司均为独立的法人单位，独立决策，公司与各地区移动公司采取一事一议，单独定价并签署销售合同。
对于同一版本的产品或技术服务，同一客户不同年度间或同一年度不同客户主体之间均会因具体建设项目差异导致价格差异。
综上，由于发行人产品个性化的定价方式，产品/服务单价对产品收入的影响不具备较强的比较性。
三、不同产品、服务的收入季节性分布及下半年主营业务收入占比较高的原因及合理性发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十
一、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“
5、主营业务收入季节性分析”对以下内容进行了补充披露。
8-1-29 （一）报告期各期，按产品、服务的收入季节性分部情况 年度 2016年 2017年 2018年 产品/服务 中间件软件 智能运维软件技术服 务 其他 收入合计 中间件软件 智能运维软件技术服 务 其他 收入合计 中间件软件 智能运维软件技术服 务 其他 收入合计 第一季度 第二季度 收入（万占比（%）收入（万 元） 元） 占比（%） 555.0229.26947.6850.44 227.6912.00 35.901.91 1,081.5332.48 1,896.72 57.02895.3647.65 1.71 - - 100.001,878.94100.00 312.4316.71377.5124.20 145.60 7.79 60.263.86 1,411.28- 1,869.31 75.501,121.9371.93 - - - 100.001,559.70100.00 - -818.4934.25 15.38 0.69134.155.61 2,042.20176.84 2,234.43 91.401,437.0660.14 7.91 - - 100.002,389.69100.00 第三季度 第四季度 收入（万占比（%）收入（万占比（%） 元） 元） 50.80 5.442,404.1572.82 78.63 8.42203.00 6.15 804.59- 934.02 86.14674.90 - 19.66 100.003,301.71 20.440.60100.00 117.9510.661,977.9447.87 22.22 2.01625.0415.13 965.89- 1,106.06 87.331,346.22-182.55 100.004,131.76 32.584.42 100.00 630.7533.743,162.2955.06 124.96 6.69778.6913.56 1,113.57- 1,869.28 59.571,216.17-586.48 100.005,743.62 21.1710.21100.00 （二）公司下半年主营业务收入占比较高的原因及合理性 报告期内，公司软件销售收入主要分为中间件软件、智能运维软件等自主研发软件的销售收入以及少量其他外采软件销售收入。
对于公司自主研发的软件产品，公司均以试运行稳定报告或终验报告为收入确认依据。
对于报告期内公司小部分外采后销售给客户的软件产品（小部分客户在采购公司软件产品的同时会要求公司采购部分其他软件），公司通常无需为其提供安装调试服务，以客户签收为收入确认依据。
公司的主要最终用户集中在电信行业，受采购习惯和预算管理影响，上述 8-1-30 客户通常在一季度制定本年度采购计划，
二、三季度进行相关产品调研、邀请
相关厂商参与招投标和商务谈判并签订采购合同，因此在四季度对供应商产品的验收工作相对集中，报告期各期，公司软件类产品销售收入中以试运行稳定报告或终验报告为收入依据的占比均超过95%，因此公司四季度软件产品收入较高具有合理性。
对于技术服务收入：①服务合同中仅约定了服务期限、合同总价，未以“人天”作为计价结算方式的，根据收益期限分期摊销确认收入。
②技术服务中驻场服务合同约定了服务期限、合同总价以及以“人天”作为计价结算方式的，按照合同约定的人天数量与已提供的人天数量为依据以完工百分比法确认收入。
③技术服务中软件开发服务收入，因开发周期较短在取得经客户确认的相关交付、初验、试运行、终验等文件时确认收入。
由于技术服务收入中根据收益期限分期摊销确认收入的占比较大，因此技术服务收入较软件产品销售收入季度间差异较小。
（三）可比上市公司收入季度性分布情况 根据同行业可比上市公司东方通定期报告、拟上市公司普元信息招股说明书，可比上市公司收入季节性分布如下： 东方通2016年度2017年度2018年度普元信息2016年度2017年度2018年度 第一季度4,014.735,257.566,034.85 第一季度1,340.971,887.641,198.09 第二季度7,039.494,798.014,969.13 第二季度4,667.125,510.495,235.78 第三季度9,092.258,964.588,149.71 第三季度7,891.596,129.268,371.33 第四季度12,393.2910,258.4918,051.54 第四季度17,637.3818,200.0319,213.96 合计32,539.7629,278.6437,205.23合计31,537.0631,727.4234,019.16 数据来源：东方通定期报告、普元信息招股书 东方通、普元信息收入均呈季节性波动，营业收入大部分在四季度实现，东方通中间件产品的主要用户集中在各级政府部门和大型企事业单位，普元信息的主要客户分布于金融、政务、能源、电信及制造业领域，受主要客户采购 8-1-31 制度、预算制度及预算执行情况的影响，因此下半年主营业务收入占比较高。
公司与同行业上市公司收入季节性分布情况无明显差异。
四、技术服务收入中的在线支持服务、巡检服务、现场故障处理服务等构成情况及报告期内技术服务收入持续增长的原因 发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十
一、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“
2、主营业务收入按业务类别划分”之“
（4）报告期内中间件软件、技术服务收入的变动情况分析”之“④技术服务收入中的在线支持服务、巡检服务、现场故障处理服务等构成情况及报告期内技术服务收入持续增长的原因”对以下内容进行了补充披露。
公司为客户提供的技术服务内容主要包括：在线支持服务、巡检服务、现场故障处理服务等。
发行人的技术服务合同一般仅对服务内容、服务周期、合同总价、定价方式、结算方式等主要事项进行约定，未对各服务内容单独计价，因此技术服务收入中的在线支持服务、巡检服务、现场故障处理服务等构成无法具体量化。
发行人技术服务收入主要为已售软件产品附带服务期外的延期服务业务。
发行人产品销售后一般会提供一定期限的附带服务。
附带服务期过后，如需继续提供相应服务，需支付一定的服务费用。
而电信、金融行业的客户因为业务需求，需要此类服务的长期支持。
因此，随着时间的推移，前期销售的产品附带服务期过后，发行人技术服务收入会自然呈现出持续增长情况。
五、技术服务收入中标准技术服务和高级驻场服务的收入构成及报告期各期波动原因 发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十
一、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“
2、主营业务收入按业务类别划分”之“
（4）报告期内中间件软件、技术服务收入的变动情况分析”之“⑤技术服务收入中标准技术服务和高级驻场服务的收入构成及报告期各期波动原因”对以下内容进行了补充披露。
报告期内，按标准服务与高级服务划分的技术服务收入情况如下： 8-1-32 服务类型标准服务 2018年 金额（万元） 占比（%） 4,416.9876.04 2017年 金额（万元） 占比（%） 3,787.91 78.18 2016年 金额（万元） 占比（%） 3,227.30 93.37 高级服务 703.2412.11 463.28 9.56 229.09 6.63 其他服务 688.7411.86 594.12 12.26 - - 技术服务合计5,808.96100.004,845.31100.003,456.39100.00 注：标准服务中包含部分标准+高级服务，即合同中未对两部分技术服务金额进行区分，由于无法统计高级服务的金额占比，将其归类到标准服务中。
发行人的售后服务包括标准服务、高级服务和其他服务。
报告期各期，公 司以标准服务和高级服务为主，公司的其他服务主要为开发服务。
2016
年度、 2017年度和2018年度，标准服务和高级服务合计收入分别为3,456.39万元、 4,251.20万元和5,120.22万元，占当期技术服务收入的比例分别为100%、87.74% 和88.14%，其中，标准服务各期收入占当期技术服务收入的比例均超过70%。
发行人标准服务和高级服务的服务内容包括针对客户前期购买的软件产品，提供相应的系统安装、升级、紧急故障处理、技术支持、巡检等服务。
客户在购买发行人自有产品的标准技术服务时，通常以固定时间段为标准（一般为一年一签）签署合同，采购该用户系统过往各年度，不同项目所对应产品的支持服务。
该服务具有持续普遍性。
而高级服务，一般为客户根据自身不同需求，向发行人采购特定现场或特定类型服务。
该服务具有一定的偶发性。
发行人技术服务收入主要为已售软件产品附带服务期外的延期服务业务。
发行人产品销售后一般会提供一定期限的附带服务。
附带服务期过后，如需继续提供相应服务，需支付一定的服务费用。
随着时间的推移，前期销售的产品附带服务期过后，客户会逐步向发行人采购技术服务业务，因此，报告期内，发行人技术服务收入呈现出持续增长情况。
其中，标准服务普遍性的特点导致报告期相关收入稳定持续增长，高级服务具有偶发性特点，因此，报告期相关收入存在一定程度的波动。
六、截止报告期末发行人的在手订单数量、金额、类型、主要客户名称及数量情况 发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“
三、发行人销售情况和 8-1-33 主要客户情况”之“（三）发行人主要服务领域”之“
4、截至招股说明书签署日发行人的在手订单数量、金额、类型、主要客户名称及数量情况”对以下内容进行了补充披露。
截至本回复出具日，发行人在手订单总体情况如下： 项目软件产品技术服务 合计 数量（个）214061 金额（万元）3,221.546,129.049,350.58 截至本回复出具日，单体金额超过100万元订单的具体情况如下： 项目类型 客户名称 数量（个） 金额（万元） 中国移动
3 产品销售 咸阳秦云信息技术有限公司
2 869.921,836.89 中国移动 15 4,057.86 技术服务咸阳秦云信息技术有限公司
1 918.10 中国光大银行股份有限公司
1 235.32 合计 22 7,918.09 注：咸阳秦云信息技术有限公司产品销售含1,001.50万元政务软件，835.39万元硬件产 品。
七、核查过程及核查结论 （一）核查过程 获取了发行人中间件软件、技术服务业务合同并查阅合同主要条款，产品销售试运行稳定报告或终验报告、客户签收单、技术服务劳务接收单，招投标相关文件，可比上市公司及拟上市公司公开信息，报告期后截至本回复出具日发行人新签署的销售合同，访谈了公司相关人员、主要客户。
（二）核查结论 经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）报告期内发行人业务分部收入波动具有合理性。
（2）报告期内发行人中间件软件及技术服务单价、销量变动情况真实、合理，公司的软件销售、技术服务价格形成机制与客户需求相对应，符合 8-1-34 发行人的销售策略。
（3）发行人销售收入季节性特征具有合理性，符合行业惯例，与可比上市公司不存在明显差异。
（4）发行人的技术服务合同一般仅对服务内容、服务周期、合同总价、定价方式、结算方式等主要事项进行约定，未对各服务内容单独计价，因此技术服务收入中的在线支持服务、巡检服务、现场故障处理服务等构成无法具体量化。
（5）报告期内发行人标准服务和高级服务收入变动情况与前期及当期产品销售情况相对应，具有合理性及真实性。
（6）保荐机构及申报会计师已对发行人报告期后截至本回复出具日新签合同进行了核查，发行人已对在手订单数量、金额、类型、主要客户名称及数量情况进行了补充披露。
问题
5、关于成本核算 请发行人进一步说明：
（1）发行人销售人员能明确区分技术服务人员、一般销售人员，却不能区分技术服务对应的成本和销售费用的原因；
（2）中间件软件、智能运维软件业务成本为零且技术服务成本仅包含外包成本和开发成本是否符合权责发生制及收入和成本的配比原则，是否应对相关成本进行拆分或分摊，发行人目前的成本核算是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、无法准确区分技术服务对应的成本和费用的原因发行人无法准确区分技术服务对应的成本和费用主要是基于以下两个方面：
1、人员职能无法准确区分技术服务和产品销售辅助职能由于发行人产品高技术含量、专业程度较高的特点，为了更好的实现产品销售，需要含有较强技术背景的人员将产品的特点、方案要点等内容介绍给客户。
因此，一般情况下，发行人技术服务人员在产品销售过程中除售后维护保障等发行人技术服务收入对应的业务外，也需要承担部分产品销售辅助职能，如发行人技术服务人员需要负责项目的前期调研、方案制作与演示、前期客户系统技术难点、运行障碍沟通等。
因此，相关人员的具体工作量无法准确区分技术服务和产品销售辅助职能。
技术服务人员成本无法准确划分为技术服务对应的成本和销售 8-1-35 费用。
2、具体服务无法准确区分到具体项目及合同报告期内，公司提供的软件产品相应的技术服务由两类构成，一类是公司在软件销售合同中附带的维保服务，一类是公司销售的软件产品附带维保期后客户单独购买的技术服务。
两者的服务内容基本一致，且发行人技术人员以远程支持服务为主，因此，同一技术服务人员可能同时提供产品维保期内的免费维保服务和客户单独购买的技术服务，具体服务人员能在工作时间同步维护多个不同客户的系统，故无法将具体服务人员的工作量准确归集到具体项目及合同。
因此，具体服务人员的成本无法准确在两类技术服务中区分并归集到具体项目及合同中。
二、成本核算符合《企业会计准则》相关规定的说明 （一）中间件软件、智能运维软件业务成本为零的说明 公司为纯软件企业，销售的软件产品主要为公司自行研发的中间件软件产品
及智能运维软件产品。
产品来源主要依赖公司的研发投入，与产品相关的成本主要为以研发人员的人工费用为主的研发支出，在未来公司将具有自主知识产权的软件产品授权给客户使用才能产生销售收入，因前期研发投入时无法预计研发结果，无法确定是否能带来经济效益，不满足研发费用资本化条件，公司将前期投入研发成本计入当期研发费用。
研发活动完成，公司将具有自主知识产权的软件产品授予客户使用时，因自主软件产品为通用产品且不具有实物形态，在后续销售时，仅根据客户需要产生极少量的光盘等包装费用。
根据会计信息质量重要性原则的相关要求，公司将采购光盘发生的极少量的费用一次性计入当期损益。
（二）技术服务成本仅包含外包成本和开发成本的说明
1、公司技术服务收入包括软件产品的技术服务收入和软件定制开发收入，
其中软件产品的技术服务收入对应的人员成本，按照企业会计准则的规定，在符合重要性及成本效益原则下，应按客观、可追踪的标准作为成本费用的划分依据，由于难以准确划分技术服务人员在不同客户、不同合同、免费技术服务及有偿技术服务的工作量，技术服务人员人工费用难以按照一定的标准作为成本费用的分摊依据。
因此，技术服务人员薪酬统一在销售费用中核算。
2、外购的技术服务外包成本，与之相关的成本部分与当前取得的合同直接 8-1-36 相关，成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源且预期可以收回，因此，计
入相应的成本中。
3、对于软件定制开发，发行人指派专门人员进行开发，相应人员的人工成本可准确核算，均计入开发成本。
综上，发行人报告期内技术服务成本仅包括外包成本和开发成本，符合《企业会计准则》的相关规定。
（三）公司上述会计处理符合权责发生制及配比原则的说明
1、公司会计处理符合权责发生制原则根据企业会计准则的规定，公司依据持续经营及会计分期两个基本前提将符合收入确认原则的销售收入及服务收入在相应的会计期间进行确认计量，将需要由对应会计期间承担的成本费用，无论款项是否支付均在相应会计期间进行确认计量。
公司业务符合权责发生制的相关要求。
2、公司会计处理符合配比原则如本题回复二之（一）所述，具有自主知识产权的通用软件在前期研究开发阶段无法预计技术可行性、未来经济利益流入的可能性，在研发阶段不能确定与之匹配的收入，因此按照谨慎性原则及匹配原则将具有自主知识产权的通用软件的研究开发费用在发生的当期费用化处理。
在软件研发完成对外销售时，根据重要性原则将销售软件时产生的极少量的包装费在购买包装材料时一次性计入当期损益，符合收入成本配比原则。
技术服务收入中软件开发服务收入在取得经客户确认的相关交付、初验、试运行、终验等文件时确认收入，软件开发服务成本根据软件开发阶段发生的专门技术团体的相应成本进行归集计量，符合收入成本匹配性原则。
技术服务成本中外包服务成本系公司为快速响应部分客户需求，将部分技术服务外包给第三方所产生的成本，该成本在公司提供相应服务期间归集计量，符合收入成本配比原则。
对于公司因提供软件的技术服务而发生的人工成本，于发生时进行确认，因此其无论确认为成本还是费用，均计入发生当期的损益，提供软件技术服务人员的人工成本计入成本或是费用对当期净利润的影响相同，符合收入成本配比原则。
8-1-37
3、技术服务成本是否分摊或分拆的说明技术服务人员的职能有如下特征：1）同一个技术服务人员同时承担产品销售行为和技术服务行为；2）一个技术服务人员对应多家客户，包括提供有偿技术服务的客户和免费售后技术服务客户；3）同时由于发行人技术服务多通过远程服务方式进行，上述工作往往穿插进行或者同时进行。
因此，存在某一时间段同一个技术人员服务多个客户，其工作同时对应不同合同的情况。
按照企业会计准则的规定，在符合重要性及成本效益原则下，应按客观、可追踪的标准作为成本费用的划分依据。
因公司技术服务人员在工作时间同步维护多个不同客户的系统，且有偿服务及免费服务存在同时进行的情况，难以准确划分技术服务人员在不同客户、不同合同、免费技术服务及有偿技术服务的工作量，技术服务人员人工费用难以按照一定的标准作为成本费用进行准确分摊。
因此，发行人将相关人员的成本在当期进行了费用化处理，计入销售费用。
4、公司上述会计核算方式与同行业可比上市公司基本相同公司上述会计核算方式与同行业可比上市（挂牌）公司基本相同，具体情况如下：东方通：公司为纯软件企业，无产品生产成本；技术服务成本主要是非中间件业务外包成本和部分售后服务外包成本。
中创股份：根据中创股份公开转让说明书的表述，其中间件产品为软件产品，无产品生产成本；技术服务收入对应的成本主要为服务外包成本。
综上所述，结合公司的业务特点、财务处理并对比同行业可比公司的核算情况，公司的成本核算符合企业会计准则的相关规定。
三、核查过程及核查结论（一）核查过程
1、保荐机构及申报会计师通过获取发行人技术服务合同并查阅合同主要条款，访谈公司相关人员，访谈主要客户，取得技术服务劳务确认单，取得销售人员差旅相关单据等方式对发行人技术服务对应的成本和费用情况进行了核查。
2、保荐机构及申报会计师通过取得中间件软件、智能运维软件业务合同并 8-1-38 查阅合同主要条款，访谈公司业务、研发及财务人员，获取公司无形资产产权证书，访谈主要客户，取得技术服务劳务确认单，取得销售人员差旅相关单据等方式对中间件软件、智能运维软件业务成本内容是否符合权责发生制及收入和成本的配比原则等进行了核查。
（二）核查结论
1、经核查，由于公司在工作时间同步维护多个不同客户的系统，且有偿服务及免费服务存在同时进行的情况，难以准确划分技术服务人员在不同客户、不同合同、免费技术服务及有偿技术服务的工作时间，技术服务人员人工费用难以按照一定的标准作为成本费用准确分摊的依据，技术服务人员薪酬统一在销售费用中核算具有合理性并符合公司实际情况。
2、经核查，公司的成本核算符合《企业会计准则》相关规定。
问题
6、关于应收账款 请发行人进一步说明：
（1）补充回答首轮问询中第21问第四小问，补充除中国移动以外的主要应收账款客户相关情况；
（2）补充披露各期末应收账款余额与当年第四季度营业收入的匹配性，按照不同业务分析报告期各期末应收账款的变动原因；
（3）披露与主要客户的信用政策、结算方式，报告期内是否发生重大变化，是否存在放宽信用政策刺激销售的情形。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、报告期各期除中国移动外应收账款前五大客户情况发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十
二、资产状况分析”之“（一）资产构成分析”之“
2、流动资产分析”之“
（2）应收票据及应收账款”之“④主要欠款客户应收账款明细情况”对以下内容进行了补充披露。
除中国移动体系内公司外，发行人报告期各期末应收账款前五大客户应收账款具体情况如下： 8-1-39 （一）2018年度应收账款相关情况 公司名称 渭南市互联网信息 办公室 贵州年华科技有限 公司 北京惠邦天地技术有限公司杭州三体科技股份有限公司友创天逸（北京）信息技术有 限公司合计 2018年末应收账款 余额517.80 379.57 310.80134.90 103.001,446.07 截至当期末应收账款形成时间 0-6个月6-1212-24个24-36 内 个月内月内个月内 502.00 -15.80 - 320.13 -59.44 - 310.80 - - - - -134.90 1,132.93 - -82.00 -210.1482.00 36-48个月内 - - - 21.0021.00 收入确认依据 试运行稳定或验收试运行稳定或受益期间内摊 销试运行稳 定 试运行稳定 试运行稳定 - （二）2017年度应收账款相关情况 期后回款 100.40 - 62.16134.90 15.00312.46 截至本问询回复出具日未回 款金额417.40 379.57 248.64 - 88.001,133.61 公司名称 杭州三体科技股份有限 公司中国光大银行股份有限 公司友创天逸（北京）信息技术 有限公司公安部第
一 研究所广州源典科技有限公司 合计 2017年末应收账款 余额293.90 112.00 103.00 88.4485.00682.34 截至当期末应收账款形成时间 0-6个月内 6-1212-24个24-36个 个月内月内 月内 收入确认依据 293.90 - - -试运行稳定 112.00 - - -试运行稳定 - 88.44- 494.34 -82.0021.00试运行稳定 - - -85.00-167.00 -试运行稳定 -试运行稳定 21.00 - 期后回款 截至本问询回复出具日未回款金额 293.90 - 112.00 - 15.00 88.4485.00594.34 88.00 88.00 （三）2016年度应收账款相关情况 公司名称 2016年末应收账款 余额 截至当期末应收账款形成时间 0-6个月6-12个12-2424-36个 内 月内个月内月内 收入确认依据 期后回款 截至本问询回复出具日未回 款金额 8-1-40 广州源典科技有限公司 北京东方龙马软件发展 有限公司友创天逸（北京）信息技术 有限公司天津华云金服科技有限 公司中国联合网络通信有限 公司合计 233.66105.00128.66 - 139.12139.12 - - 124.00 -82.0042.00 40.00 -40.00 - 33.48 -33.48 - 570.26244.12284.1442.00 试运行稳定-或受益期间 内摊销试运行稳定-或受益期间 内摊销 -试运行稳定 233.66139.12 36.00 88.00 -试运行稳定 - 40.00 -试运行稳定 - - 408.78 33.48161.48 报告期内，发行人应收账款回款情况普遍良好，根据的公司的信用政策， 除中国移动以外的主要应收账款客户中，截至本回复出具日，2018年末1年以 上应收账款未回款的金额为236.72万元，占期末应收账款余额的比重较小。
发 行人已积极组织催收相关应收账款。
二、各期末应收账款余额与各期第四季度营业收入的匹配性，报告期各期末各类业务对应应收账款变动情况 （一）应收账款余额与四季度营业收入的匹配性 发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十
二、资产状况分析”之“（一）资产构成分析”之“
2、流动资产分析”之“
（2）应收票据及应收账款”之“⑤应收账款余额与营业收入的匹配性”对以下内容进行了补充披露。
报告期内，发行人各期末应收账款账面余额与各期四季度营业收入情况如 下： 单位：万元 年度 2018年度 2017年度 2016年度 应收账款 10,669.55 6,179.94 5,868.24 四季度营业收入 四季度营业收入占应收账款账面余额比例 5,743.6253.83% 4,131.7666.86% 3,301.7156.26% 8-1-41 三至四季度营业收入 三至四季度营业收入占应收账款账面余额比例 二至四季度营业收入 二至四季度营业收入占应收账款账面余额比例 7,612.9071.35% 10,002.5993.75% 5,237.8284.76% 6,797.52109.99% 4,235.7372.18% 6,114.67104.20% 报告期内，发行人营业收入存在较为显著的季节性特征，四季度营业收入 对发行人期末应收账款影响较大，但两者不具备明显的匹配性。
发行人四季度 营业收入占应收账款账面余额比例分别为
56.26%、66.86%、53.83%，四季度营 业收入低于应收账款余额，主要原因系发行人主要客户为中国移动体系内公司， 发行人给予中国移动6-12个月信用期，因此发行人收入回款周期较长，导致期 末累计的应收账款的形成时间跨度一般为6个月以上，因此，发行人二季度及 二季度后确认的收入对应的应收账款，基本都在发行人合理的信用账期内，发 行人二至四季度营业收入占期末应收账款的比例为104.20%、109.00%、93.75%， 基本维持在100%左右，呈较强的匹配性，符合公司主要信用政策。
（二）报告期各期末各类业务对应应收账款变动情况 发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十
二、资产状况分析”之“（一）资产构成分析”之“
2、流动资产分析”之“
（2）应收票据及应收账款”之“⑥各类业务对应应收账款变动情况”对以下内容进行了补充披露。
报告期内，发行人各类业务对应的期末应收账款情况如下： 项目 中间件软件智能运维软件 技术服务其他 应收账款合计 2018年度 金额（万元） 占比 4,683.2243.89% 1,561.4314.63% 3,852.8336.11% 572.07 5.36% 10,669.55100.00% 2017年度 金额（万元） 占比 3,123.0550.54% 670.6610.85% 2,386.2338.61% - - 6,179.94100.00% 2016年度 金额（万元） 占比 4,322.4773.66% 312.80 5.33% 1,232.9721.01% - - 5,868.24100.00% 报告期内，发行人的信用政策主要基于客户性质、客户规模综合考量进行制定，通过客户进行区别，因此发行人各项业务之间不存在明显的信用期差异， 8-1-42 发行人期末应收账款主要受业务收入规模的影响。
发行人营业收入主要分为软件产品销售收入和提供服务收入两类，软件产
品销售收入包括中间件软件及智能运维软件销售收入，提供服务类收入为技术服务收入。
报告期内，发行人软件类及服务业务收入整体均呈增长趋势，各类业务规模增长带动应收账账款余额增长。
其中，软件类业务期末应收账款占期末总应收账款的比例分别为78.99%、61.39%、58.52%，占比较高，对期末总应收账款影响更大。
2016至2018年，软件类业务期末应收账款占当期软件类业务营业收入的比例分别为102.94%、104.25%、110.24%，该类业务应收账款与营业收入呈较大相关性，主要原因系该类业务主要集中在四季度进行收入确认，因此软件类业务收入规模对期末总应收账款影响较大。
2017至2018年度，发行人软件类产品销售规模增幅明显，由3,638.96万元增长至5,664.72万元，增幅达55.67%，带动发行人2018年末应收账款大幅增长。
三、与主要客户的信用政策、结算方式，报告期内信用政策变化情况 （一）与主要客户信用政策及结算方式情况 发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“
三、发行人销售情况和主要客户情况”之“（一）发行人报告期内主要产品及服务的规模”之“
8、发行人与主要客户的信用政策、结算方式”对以下内容进行了补充披露。
报告期内，发行人与报告期各期前五大客户信用政策及结算方式如下： 客户名称 最终客户 中国移动 渭南市互联网信息
办公室 北京惠邦天地技术有限公司 贵州年华科技有限公司 中国移动 渭南市互联网信息办公 室北京惠邦天地技术有限 公司中国移动/贵州年华科技 有限公司 结算方式电汇电汇电汇电汇 2018年度6-12个月 信用期2017年度6-12个月 2016年度6-12个月 12个月12个月 - 6个月 - - 6个月 6个月 6个月 8-1-43 北京荣之联科技股份有限公司 北京东方龙马软件发展有限公司 杭州三体科技股份有限公司 北京昆仑联通科技发展股份有限公司 广州源典科技有限公司 首都信息发展股份有限公司 中国移动 中国移动 杭州三体科技股份有限 公司北京昆仑联通科技发展股份有限公 司 中国移动 北京住房公积金管理中 心 电汇电汇电汇 电汇电汇电汇 3个月3个月 - 3个月3个月6个月 3个月 - - 3个月 3个月 3个月- 3个月3个月 发行人在日常交易中针对客户类型、客户规模、交易形式、付款惯例等方 面，给予各类客户不同的信用期。
对于中国移动、渭南市互联网信息办公室等 大型电信运营商、政府机构，其资金实力雄厚，但回款机制较为复杂，故发行 人给予其
6-12个月信用期；对于北京荣之联科技股份有限公司、北京东方龙马 软件发展有限公司等经销商客户，发行人一般给予其3个月信用期；对于其他 企业客户，发行人则根据其经营情况进行信用评级并对应给予其3个月或6个 月的信用期。
报告期内，发行人与主要客户的信用政策、结算方式均未发生重 大变化。
此外，发行人主要客户中国移动是国内最大的国有电信运营商，发行人软件产品及服务的销售行为是基于中国移动的需求进行的，且中国移动选择供应商主要依据为产品及服务质量，对产品及服务价格、信用政策的敏感度较低。
综上，发行人不存在通过放宽信用期限刺激销售的情况。
四、核查过程及核查结论 （一）核查过程 保荐机构及申报会计师对发行人执行了如下核查程序：
1、取得了发行人报告期各期末应收账款明细表、相关交易合同、收入确认
依据、回款银行流水、回款凭证等，核查应收账款形成时间、金额、回款时间、回款金额是否准确； 8-1-44
2、访谈了发行人相关高级管理人员、销售人员、主要应收账款逾期客户，核查相关交易的真实性、合理性，了解相关应收账款逾期原因，未来回款可能性；
3、访谈了发行人主要高级管理人员、财务人员、销售人员，了解发行人主要信用政策、信用政策制定依据、信用政策执行情况；
4、取得了发行人报告期内审计报告及主要销售数据，结合发行人主要信用政策，对发行人报告期各期末应收账款余额和各季度收入进行了分析比较；
5、取得了发行人报告期内各类业务收入数据、各类业务期末应收账款数据，结合发行人信用政策情况及收入确认政策，对发行人各类业务对期末应收账款的影响进行了分析。
（二）核查结论经核查，保荐机构及申报会计师认为：报告期内，发行人四季度营业收入与期末应收账款余额匹配性不高，但二至四季度营业收入与期末应收账款余额具有较强的匹配性。
发行人期末应收账款余额变动主要受各类业务规模影响，尤其是软件类业务规模影响。
发行人报告期内主要客户信用政策及结算方式未发生变化，不存在通过放宽信用政策刺激销售的情况。
问题
7、关于贵州年华 根据问询回复，贵州年华科技有限公司既是发行人经销客户，又是发行人直销客户，同时还为发行人供应商。
2018年发行人向贵州年华科技有限公司采购88.79万元，系向其采购相关技术服务用于向成都橙视传媒科技有限公司融媒大数据中心建设采购项目提供技术支持服务，但同时发行人2018年直销前五大客户中既有贵州年华又有成都成都橙视传媒科技有限公司。
请发行人进一步说明：
（1）发行人与贵州年华科技有限公司、成都橙视传媒科技有限公司三者之前的业务关系、交易金额；
（2）发行人对贵州年华直销业务的具体内容；
（3）发行人对直销、经销客户及销售金额的划分是否准确。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【问题回复】 8-1-45
一、发行人与贵州年华科技有限公司、成都橙视传媒科技有限公司三者之间的业务关系、交易金额 贵州年华科技有限公司（以下简称“贵州年华”）主营业务为计算机系统集成、软件开发和技术服务，作为信息系统的集成商，是发行人客户之
一，主要采购发行人各类主营软件产品和技术服务，用于向中国移动各省市进行销售或用于自身系统集成业务。
作为系统集成商，2016、2017年是发行人向中国移动销售的经销商之
一。
成都橙视传媒科技股份公司主营业务为广播电视平台建设及相关平台运营、数据及多媒体信息服务等，2018年委托宝兰德研究开发成都橙视传媒科技股份公司融媒大数据中心建设采购项目，销售金额为136.60万元，宝兰德根据技术要求完成融媒大数据中心建设项目升级工作，包括：舆情分析检测系统、新闻智能选稿系统。
由于宝兰德与贵州年华有合作历史，较为了解其业务范围及能力，为了更好地向客户提供服务，宝兰德将其中的新闻智能选稿系统委托贵州年华进行开发，采购金额为88.79万元。
二、发行人对贵州年华直销业务的具体内容 贵州年华作为系统集成商，2016、2017年是发行人向中国移动销售的经销商之
一。
由于贵州年华自身的业务发展和规划，贵州年华逐步开始致力于发展自身的大数据平台业务。
2018年其与宝兰德签署采购合同，采购宝兰德的智能运维软件产品以完成其自身大数据平台的构建，并委托宝兰德在现有成熟的产品的基础上根据贵州年华的需求为其构建智能运维管理平台进行相应的技术开发。
根据合同约定，宝兰德向贵州年华销售应用性能管理软件BESWebGate、云运维平台BESCloudLinkOps和应用可用性探测软件BESAppChecker，并附带相应的定制开发服务。
三、发行人对直销、经销客户及销售金额的划分是否准确 发行人对直销、经销客户的划分系根据经济业务实质划分，报告期各期直销收入和经销收入分类准确，金额真实。
保荐机构、申报会计师查阅了报告期内公司与直销客户、经销客户签署的销售合同，检查合同关键条款，了解经济业务实质及合同各方权责，核实直销客户与经销客户分类的准确性；检查公司与经销客 8-1-46 户、直销客户的到货确认单、经销商向公司出具的和最终客户向经销商出具的试运行稳定报告或终验报告及收款凭证、记账凭证等资料，确认收入金额的真实性；通过对主要直销、经销客户进行走访和函证确认其划分和金额的准确性。
由于贵州年华报告期内既是发行人的经销客户，又是直销客户，因此对其进行了重点核查。
保荐机构、申报会计师查阅了发行人与贵州年华之间的销售合同，确认合同中的最终用户信息；核查了贵州年华所有相关合同的到货确认单、试运行稳定报告或终验报告，确认相关凭证的出具方；检查贵州年华的记账凭证、收款凭证等，核对金额的准确性；对贵州年华进行了函证和走访，确认经济业务实质及交易金额的准确性。
经核查，发行人对直销、经销客户及销售金额的划分准确。
四、核查过程及核查结论（一）核查过程保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序：
1、查询贵州年华科技有限公司、成都橙视传媒科技股份公司的工商资料及公开信息，了解其主营业务情况，并通过走访贵州年华科技有限公司、成都橙视传媒科技股份公司及访谈公司相关业务人员确认二者与发行人之间的业务关系；
2、对公司高管人员及相关业务人员进行了访谈，对报告期内直销和经销情况、经销业务背景和报告期内直销与经销结构变化情况进行了了解；查阅了报告期内公司与贵州年华签署的销售合同，检查合同关键条款，了解经济业务实质及合同各方权责，核实直销客户与经销客户分类的准确性；
3、检查了贵州年华的到货确认单、试运行稳定报告或终验报告，及收款凭证、记账凭证等资料，确认收入金额的真实性；
4、对报告期内贵州年华的销售收入及应收账款情况进行了函证，核实收入确认金额的准确性。
（二）核查结论经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人与贵州年华科技有限公司、成都橙视传媒科技有限公司三者之间具有合理的业务关系，对直销、经销客户及销 8-1-47 售金额的划分准确。
问题
8、关于2016年供应商的更正事项 根据首轮问询回复，西安华普金创成立于2017年，但在2016年就是发行人第一大供应商的原因为2015年11月公司与陕西华业科技资讯有限公司签署采购合同，公司向其采购总价值44.91万元的技术服务，用于向中国联合通信网络有限公司陕西省分公司提供技术服务。
2017年由于陕西华业科技资讯有限公司业务调整，无法继续提供相应的业务，故将其与公司签署的采购合同中所约定的权利与义务全部转交由西安华普金创科技有限公司负责。
请发行人：
（1）提供上述相关涉及的相关合同；
（2）说明陕西华业与华普金创是否存在关联关系，2017年无法继续提供业务的原因，2017年无法继续提供的业务华普金创又继续提供的服务的内容和金额；
（3）说明上述解释是否符合商业合理性。
请保荐机构、发行人律师对上述合同进行核查并发表意见。
【问题回复】
一、提供上述相关涉及的相关合同发行人与华普金创、陕西华业之间的相关合同已作为附件与本次问询回复申请文件一并提交。
二、说明陕西华业与华普金创是否存在关联关系，2017年无法继续提供业务的原因，2017年无法继续提供的业务华普金创又继续提供的服务的内容和金额；
1、说明陕西华业与华普金创是否存在关联关系通过访谈华普金创、陕西华业及发行人相关负责人，查询华普金创、陕西华业的工商信息，并核查华普金创、陕西华业出具的说明、贾振华的调查表，经核查，陕西华业及华普金创的工商基本情况如下：
（1）陕西华业 8-1-48 陕西华业成立于1997年12月9日，统一社会信用代码为24J，注册资本为3,100万元，由股东王振海持股40.5%、董晏州持股34.69%、杜瑞敏持股20%、郝琦持股4.81%，公司执行董事为王振海，监事为郝琦。
（2）华普金创 华普金创成立于2017年2月17日，统一社会信用代码为91610131MA6U1MFH5M，注册资本为500万元，由股东郭乃谦持股70%、王悦西持股30%，公司执行董事为郭乃谦，监事为王跃西。
经核查，华普金创股东郭乃谦系贾振华的岳父，其所持华普金创70%股权系代贾振华持有。
陕西华业与华普金创不存在关联关系。
2、陕西华业2017年无法继续提供业务的原因 2015年11月公司与陕西华业科技资讯有限公司签署采购合同，公司向其采购现场服务和技术支持，包括但不限于合同产品的系统设计、安装、测试、调通、检验、系统运行、维护、支持等服务，合同金额（含税）为47.6万元，用于向中国联合通信网络有限公司陕西省分公司提供技术服务。
2017年陕西华业自身业务发生了调整，主要为负责该项目的服务团队的人员变动，导致无法继续为发行人客户提供服务，为避免可能面临的违约风险，经陕西华业推荐，并经公司同意，由华普金创承接陕西华业原有权利及义务。
3、2017年由华普金创承接陕西华业继续提供的服务的内容和金额 根据发行人与双方签署的协议，并访谈华普金创、陕西华业及发行人相关负责人，发行人就陕西联通服务采购陕西华业的技术支持服务，截止2016年末，陕西华业已完成相关的安装调试支持服务，并已取得客户验收确认文件。
但在后续运行过程中，客户继续需要进行调优调通、检验的技术支持服务。
而鉴于陕西华业因自身原因导致其无法继续履行合同的义务，经公司、陕西华业及华普金创协商，原公司与陕西华业合同项下的权利义务全部转由华普金创承接，并由华普金创与发行人另行单独签订合同并执行该合同内容。
根据发行人与华普金创签订的合同约定，合同金额及提供服务的内容以及相应的权利义务均与发行人与陕西华业签署的协议保持一致。
8-1-49
三、说明上述解释是否符合商业合理性通过核查相关协议，访谈陕西华业、华普金创及发行人相关业务负责人，经核查，根据《中华人民共和国合同法》第八十八条的规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。
本次陕西华业与华普金创之间发生的合同承接系因陕西华业无法继续履行合同，陕西华业为避免可能面临的违约风险，在征得发行人同意的情况下，将全部合同权利义务转让给华普金创。
且发行人与华普金创也已签署了协议，陕西华业与华普金创已就该事项分别出具了说明，明确各自的权利义务，并确认各方不存在任何纠纷及潜在纠纷。
综上，陕西华业及发行人作为平等主体，基于《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定及双方合同实际履约情况，在发行人同意的情况下，由陕西华业将其合同项下的各项权利义务全部转让给华普金创，并由华普金创与发行人另行签订合同。
发行人、陕西华业及华普金创未就上述相关合同的签订、履行和变更发生过任何诉讼或纠纷，亦不存在任何潜在的诉讼和纠纷，符合商业合理性。
四、核查过程及核查结论（一）核查过程核查了发行人与陕西华业、华普金创签署的相关协议，陕西华业、华普金创的工商信息，贾振华的个人信息调查表，访谈陕西华业、华普金创及发行人相关业务负责人，取得了陕西华业与华普金创就该事项出具相关说明。
（二）核查结论经核查，保荐机构及发行人律师认为：陕西华业与华普金创不存在关联关系；，陕西华业及发行人作为平等主体，基于《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定及双方合同实际履约情况，在发行人同意的情况下，由陕西华业将其合同项下的各项权利义务概括转让给华普金创，并由华普金创与发行人另行签订合同。
发行人、陕西华业及华普金创未就上述相关合同的签订、履行和变更发生过任何诉讼或纠纷，亦不存在任何潜在的诉讼和纠纷，符合商业合理性。
8-1-50 问题
9、关于客户集中 报告期内，发行人的销售中以中国移动及其各类子公司为最终客户的销售收入分别为7,557.35万元、7,074.82万元和10,348.03万元,占当年营业收入的比例分别为94.33%、81.63%和84.56%。
请补充说明披露公司是否具备面向市场独立经营的能力，公司工作人员尤其是销售人员中是否有曾经在移动任职的情况，发行人与移动合作的方式，是否每单业务都履行了完整的招标程序，是否存在技术迭代或更新导致发行人业务不可持续的风险。
请对发行人上述事项做重大事项提示。
请发行人、保荐机构核实说明客户集中是否符合行业特性，发行人与客户的合作关系是否具有一定的历史基础，是否有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，相关的业务是否具有稳定性以及可持续性，客户高度集中是否可能导致对其未来持续盈利能力存在重大不确定性。
【问题回复】
一、关于与中国移动合作情况的说明发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“
二、关于与中国移动合作情况的说明”对以下内容进行了补充披露。
（一）公司具备面向市场独立经营的能力公司是一家专注于企业级基础软件及智能运维产品研发、推广并提供专业化运维技术服务的高新技术企业。
公司为客户核心信息系统提供包括应用运行支持、分布式计算、网络通信、数据传输及交换、应用调度、监控和运维管理等一系列基础软件平台及技术解决方案。
公司构筑了从研发、销售到后期技术服务为一体的完整产业链条，研发、经营等各个环节均独立于股东，公司与客户与供应商之间不存在关联关系。
尽管公司客户集中度较高，但公司与中国移动之间不存在关联关系，公司同中国移动之间基于市场化原则展开合作，公司主要产品和服务主要应用于电信领域，而在国内电信领域仅有三家运营商，且中国移动综合实力突出，在电信领域占据着较高的市场份额，公司客户集中较高主要由下游行业的产业结构特点所导 8-1-51 致，并不影响公司的独立经营能力。
综上所述，公司拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力， 包括拥有独立的产品研发体系、销售体系、服务体系等。
因此发行人的业务获取方式不影响其独立性。
（二）公司工作人员与中国移动的关系截至2018年末，发行人（含下属子公司）共有员工207人，销售人员数量共有72人，其中技术服务人员43人。
发行人员工均无曾在中国移动任职的情况。
（三）公司与中国移动的合作方式
1、公司与中国移动公司及各子公司之间独立开展合作在同一控制合并计算的情况下，公司向中国移动的销售金额占比较高，但实际经营过程中，公司与中国移动总公司、各子公司之间均独立开展合作，各主体独立决策，独立开展采购业务，独立付款，彼此之间相互影响较小。
2、公司获取中国移动订单的方式公司作为中国移动的供应商，报告期内主要向中国移动销售中间件软件产品、智能运维软件产品以及提供技术服务。
中国移动的采购方式包括招标、比选、询价、竞争性谈判、单一来源采购和法律法规认定的其他采购方式。
其中招标、比选、询价、竞争性谈判均为公开或邀请的采购方式。
公司通过在中国移动新建系统或者替换原国外厂商系统等方式与中国移动总公司及各子公司达成初步合作，在此过程中，中国移动总公司或各子公司一般采用招标或比选的方式选择供应商。
建立合作之后，中国移动后续采购多为系统扩容以及软件的后续技术服务，此类采购主要通过直接向软件的原厂商进行采购或招标集采方式进行采购。
报告期内，按发行人获取订单的方式划分的对中国移动销售金额及占比如下： 单位：万元 8-1-52 项目 2018年度 金额 占比 2017年度 金额 占比 招标、比选及其他公开形式采购 2,278.6722.02%1,667.38 23.57% 单一来源采购 8,069.3677.98%5,407.4476.43% 合计 10,348.03100.00%7,074.82100.00% 注：上述统计中含通过经销商向中国移动销售的金额。
2016年度 金额 占比 1,287.3017.07% 6,255.517,542.81 82.93%100.00% 报告期内，发行人与中国移动获取订单的方式以单一来源采购为主，以招 标、比选等方式为辅。
招标、比选等方式主要是由中国移动总公司通过招标集采确认多个合格供应商，再由存在采购需求的子公司通过比选确认最终供应商。
对于中间件软件、智能运维软件，为了保证与原有系统有效对接，达到系统一致性和稳定性，并实现产品的快速部署，考虑到技术路径的一致性，若其后续有进一步的扩容需求，通常倾向于继续向原供应商购买所需产品，对于技术服务，由于维护对象主要为前期采购的软件，采购原供应商的服务对软件运行的保障程度高，因此也倾向于向原供应商采购相应服务。
综上，在中国移动的扩容项目及技术服务采购中，主要采用单一来源采购的方式进行，辅以招标、比选等方式。
通过访谈中国移动相关人员、查询中国移动采购与招标网，此种方式符合中国移动的采购政策和行业惯例。
（四）技术迭代或更新对公司业务的影响
1、基础软件行业处于一个高速发展的过程中，技术迭代或更新对公司而言既是挑战也是机遇 基础软件行业正处于一个高速发展的过程中，IT领域的技术快速发展，IT系统的复杂程度不断提高，同时用户需求的复杂性日益增加，对中间件这一基础软件的要求也越来越高。
近年来，随着云计算技术的兴起和发展，企业的IT架构和IT服务模式发生的改变，中间件产品也在迎合IT架构向云转型的契机，向云化中间件产品的方向发展，中间件成为云计算重要的组成部分，成为云应用的基础设施，另外，随着大数据应用的推广，能够对数据的采集、清洗、传输、分析等起到支撑作用的数据中间件也成为了中间件产品发展的方向。
中间件行业的快速发展，技术的迭代或更新一方面对公司来讲是一种挑战， 8-1-53 能否适应行业的发展、巩固公司在国产中间件厂商中的地位，需要公司对产品
定位进行精确的把握以及拥有良好的产品研发能力；另一方面对公司而言是一种机遇，我国基础软件领域的“国产化替代”方兴未艾，尽管公司在电信领域已经较大规模的替代了国外厂商，但国外厂商仍然占据着较高的市场份额，在金融领域，国外厂商的市场份额更高。
随着国家基础软件“自主可控”进程的不断推进，行业的技术发展为国内软件企业带来了发展机遇。
2、公司研发体系完善，研发具有较强的前瞻性，技术水平、产品性能始终紧跟市场脚步 公司一直将技术研究和产品研发作为公司发展的核心，努力打造公司的核心竞争力。
公司建立了完善的研发体系，使公司研发具有较强的前瞻性，并建立了良好的技术创新机制。
公司技术创新坚持市场为导向，深入研究市场需求，公司通过多层次多角度获取市场需求，跟踪市场技术趋势，使公司的产品研发始终贴近市场和客户。
公司积极追踪IT业界各种创新技术和热门技术，做好技术储备，以实现技术驱动公司发展的目标。
公司已经在容器技术、应用编排技术、数据交换集成及分析领域、人工智能技术在IT运维领域的运用等方面都进行了不同程度的技术追踪和研究，并有了一定的技术积累和储备。
从发行人产品拓展来看发行人对新技术的跟进能力，发行人根据云计算技术发展的需要，适时推出了云计算解决方案产品，包括了云中间件和容器云PaaS管理平台；同时在大数据发展趋势下，公司紧贴客户需求推出了大数据解决方案产品，包括宝兰德数据交换平台，宝兰德数据集成平台和宝兰德数据可视化软件，涵盖了基础大数据平台、数据交换、数据治理、数据分析和数据可视化等功能需求。
发行人通过在已有产品中不断引进新技术对产品进行升级，不断增强产品的竞争力，同时还结合市场需求和技术发展趋势，研发新产品来给公司带来新的增长点。
这些措施为发行人业务的稳定发展提供了有力支撑，能随着技术的迭代更新获得新的发展机会。
二、公司客户集中度高的情况说明 公司报告期内客户集中度较高，收入主要来源于中国移动，发行人以中国移 8-1-54 动及其各类子公司为最终客户的销售收入分别为
7,542.81万元、7,074.82万元和10,348.03万元，占当期营业收入的比例分别为94.15%、81.63%和84.56%，公司客户集中度较高的主要由公司的发展战略和下游行业特点等因素导致，具体分析如下： （一）公司客户集中符合行业特性中间件软件产品广泛应用于各个领域，以行业客户为主，主要集中在政府、金融、电信等领域。
公司重点服务于电信领域，主要客户为电信运营商。
我国电信行业内共有中国移动、中国联通、中国电信三家电信运营商，其中中国移动的经营规模位列电信运营商首位，其每年在信息系统方面的投入金额也远高于其他两家运营商。
考虑到中国移动在电信行业内的领先地位、中间件产品的需求远高于另外两家运营商等因素，发行人一直将中国移动视为重点客户，并建立了长期稳定的合作关系。
发行人客户集中符合下游行业的竞争格局特点，符合行业特征。
（二）公司与中国移动之间保持了长期稳定的合作，有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务
1、公司与中国移动之间的合作历史发行人自2009年起与中国移动合作，建立合作以来，主要以销售中间件产品及相关服务为主，自2011年开始，智能运维产品陆续进入中国移动，进一步加快了在中国移动各业务系统内的国产软件自主可控进程。
截止本回复出具日，发行人的中间件产品已在中国移动北京、上海、广东（南方基地）、湖南等11个省的核心业务系统以及中国移动集团总部的集中大数据平台、集中ERP项目和WLAN认证计费平台项目等业务系统中实现应用，带动了相应产品的技术服务收入增长。
2、有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务公司与中国移动均处于市场化的竞争性行业中，中国移动作为国有企业，其建立了严格的采购制度，采购信息、供应商选择标准公开透明，其日常的经营过程中通过规范的采购流程甄选供应商，公司通过参与市场竞争，以公平、公开的 8-1-55 手段独立获取其业务，订单获取方式符合中国移动内部规定，符合市场惯例。
自合作以来，未发生任何因发行人相关人员行为而在中国移动体系范畴内构 成不正当竞争的案件或处罚情况。
（三）公司与中国移动之间相关业务的稳定性和可持续性说明
1、公司向中国移动提供的产品及服务系其IT系统的基础需求，具有持续性中间件软件作为基础软件，在信息系统中具有重要的地位，中间件软件系在 硬件和操作系统之上独立的系统软件或服务程序，分布式应用借助此类软件能够实现在不同的技术之间共享资源，实现不同硬件和操作系统平台上的数据共享和应用互操作。
尽管IT技术的发展日新月异，但中间件软件在IT系统中依然保持着重要的地位，不论应用场景如何变化，不论是在传统的服务器环境还是云环境中，屏蔽底层技术差异、为分布式应用提供标准平台的需求始终存在，并且还在持续增长，因此，中间件的需求亦随着数字化技术的发展而不断发展壮大。
综上所述，中间件软件及相应的技术服务系IT系统的基础需求，中国移动对中间件产品的需求具有持续性。
2、中国移动已大量应用公司的中间件软件产品，后续将产生持续的技术服务收入 公司向中国移动提供的技术服务主要是对软件产品及其所服务的客户系统进行售后运维及开发服务。
中国移动对整体业务系统稳定性和业务升级能力有极高的要求，对系统缺陷和低性能等情况容忍度较差，因此在采购公司的软件产品之后，一般会需要公司提供高效及时（乃至7*24小时无缝隙对接）的售后技术服务响应和适应新技术发展的配套升级服务，以应对业务系统中各类应用软件在生产环境中碰到的各类问题。
公司已经在中国移动总公司及多个子公司的系统中实现了中间件软件的布局，该部分软件将产生持续的技术服务需求。
3、公司产品性能优异、服务良好，已经与中国移动形成了稳定的合作关系发行人自主掌握中间件相关的核心技术。
发行人自创立以来，在核心技术人员的带领下，长年扎根于中间件及相关底层架构演进和传输技术的研究中，完全 8-1-56 自主掌握了一整套中间件相关的核心技术。
发行人通过将各类核心技术应用于主要中间件和智能运维产品中，加强了产品的性能、高可用性、稳定性、集群负载管理等特性，发行人核心产品与国外一流品牌比肩，在电信领域的核心系统中大量替换Oracle公司/IBM公司的国外中间件产品。
以公司突出的技术实力为支持，公司产品性能优异，能够满足电信领域客户的高稳定性的要求，可以实现高达99.999%的高可靠性，与中国移动十余年的合作历史中，产品质量、性能及运行稳定性获得客户的高度认可。
在技术服务方面，公司以客户需求为导向，长期以来，一直为客户提供专业、优质、及时的服务，为客户各项活动、业务开展提供了良好的技术支持，服务能力及质量获得客户的高度认可。
基于公司产品功能完备、性能优异、运行稳定、服务良好的特点，公司已经与中国移动形成了稳定的合作关系。
综上所述，公司与中国移动之间合作以中国移动持续的产品及服务需求为出发点，以公司良好的产品质量和优质的服务为基础，具有长期的合作历史，彼此之间的合作具有稳定性和可持续性。
（三）客户高度集中不会导致公司未来持续盈利能力存在重大不确定性 客户高度集中不会导致公司未来持续盈利能力存在重大不确定性，具体说明如下：
1、公司客户集中度高系由电信行业竞争格局所导致的，电信行业的中间件软件及相应的技术服务需求是持续的 公司产品重点服务于电信领域，由于我国电信领域集中度较高，仅有三家电信运营商，且其中中国移动的综合实力、市场规模均处于领先地位。
电信行业的竞争格局是导致公司客户集中度高的重要原因。
公司有能力与下游行业中最大的客户建立合作，并保持稳定的合作关系，也体现了公司的产品优势和技术优势，公司具备向电信领域持续提供产品及服务的综合实力。
基于中间件软件在IT系统中的重要地位，电信等行业内的客户对中间件产品的需求具有持续性，公司面对的是一个持续增长的市场，以公司的综合实力亦具备在市场中持续经营的能力，未来盈利能力具有持续性。
2、基础软件“自主可控”进程不断深入，公司作为电信行业内国产中间件 8-1-57 的主要供应商有实力和机会进一步获取更大的市场份额
尽管近年来国内中间件厂商不断提升技术实力，获取了更多的市场份额，但 目前IBM、Oracle等国外厂商仍然占据着主要的市场份额。
在电信领域，公司已经实现了一定比例的中间件产品国产化替代，但该领域的整体国产化率仍然不高；在金融领域，国外厂商仍然占据着主导地位，国内厂商的市场份额较小。
基于信息安全和自主可控的考虑，中间件软件作为重要的基础软件，实现该产品的自主可控对保障国家信息安全具有重要意义，中间件的国产化受到了国家主管部门的支持。
中间件在信息安全中的重要地位、我国中间件产品相对较低的国产化率等因素均给予了国内厂商良好的市场发展机遇，公司作为国内中间件软件的主要厂商，技术水平、产品性能、综合服务能力已经在电信业务领域得到了展现，在基础软件的国产化大潮中，公司有望进一步扩大在电信领域的市场份额，甚至逐步实现向金融、政府领域的延伸。
3、公司产品性能、服务能力突出，具有较强的产品研发能力基于中间件
审核问询函回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与招股说明书（申报稿）相同。
本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。
审核问询函所列问题对问题的回答招股说明书修改后的表述或补充披露的内容 黑体宋体楷体、加粗 8-1-
1 目录 目录.........................................................2问题
1、关于来自中国移动收入的稳定性...........................3问题
2、关于金融行业开拓障碍和市场规模测算....................16问题
3、关于政府业务..........................................21问题
4、关于收入波动..........................................25问题
5、关于成本核算..........................................35问题
6、关于应收账款..........................................39问题
7、关于贵州年华..........................................45问题
8、关于2016年供应商的更正事项...........................48问题
9、关于客户集中..........................................51问题10、其他.................................................59 8-1-
2 问题
1、关于来自中国移动收入的稳定性 根据首轮问询回复，报告期内除华南地区外，东北、华北、华东、西北等地区的中间件销售收入都发生了不同程度的下降。
发行人产品销售后一般会提供一定期限的附带服务，附带服务期过后，如需继续提供相应服务，则需支付一定的服务费用，而电信、金融行业的客户因为业务需求，需要此类服务的长期支持。
此外，替换中间件软件相对成本较高，一般在新建系统中，客户确定产品及合作方后，后续系统扩容业务中，客户一般不会更换中间件产品商。
请发行人：
（1）详细说明报告期内各地区中间件销售收入下降的原因，并结合影响中间件销售收入的主要因素，说明发行人向中国移动销售中间件产品规模是否稳定，是否存在销售规模下降的风险；
（2）说明发行人向移动销售中间件产品后的附带服务期限，及附带期限到期后，继续购买服务的客户比例和购买服务时长，报告期内停止购买服务的中间件客户比例及停止原因；量化说明销售中间件和购买服务之间的关联性，说明中间件销售收入下降对技术服务销售收入规模的影响；
（3）根据发行人在招股说明书108页披露的与中国移动的合作历程，在替换成本高的情况下，结合发行人与Oracle、IBM产品对比情况，说明发行人能够替换原有供应商的原因；发行人能够通过扩容取代原有供应商的原因，与回复中所称客户一般不会更换中间件产品商是否矛盾及依据；
（4）结合前述披露信息，及中国移动对中间件的需求等，说明发行人的经营环境及与中国移动的合作是否将要发生重大变化，是否存在对持续经营有重大不利的事项；
（5）结合上述问题回复，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的要求，充分提示发行人对中国移动的依赖风险，风险因素中不得包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并做重大事项提示。
请发行人说明首轮问询第25题回复中中国移动核心系统是哪些系统，第173页“发行人中间件产品主要应用在中国移动及其下属各公司的业务使用情况”中核心业务系统和非核心业务系统具体包含哪些系统，除BOSS和CRM系统外还有其他核心系统的，说明各省级子公司核心系统中间件产品供应商情况，进一步说明发行人中间件产品在中国移动采购的中间件产品的占比情况。
请发行人说明首轮问询第25题回复中，第174页广东子公司和广东（南方基地）、南方基地（西藏）的含义及其核心系统中间件供应商。
8-1-
3 请保荐机构核查上述事项并发表意见。
【问题回复】
一、详细说明报告期内各地区中间件销售收入下降的原因，并结合影响中
间件销售收入的主要因素，说明发行人向中国移动销售中间件产品规模是否稳定，是否存在销售规模下降的风险 报告期，发行人对中国移动的中间件产品销售收入主要受两方面因素影响：
1、增量系统建设需求 根据各地区客户每年的系统建设改造安排的不同，增量系统建设需求主要分
为新建系统和扩容系统，当发生增量系统建设需求时，客户会向发行人新增采购中间件软件产品。
由于中国移动旗下各省市地区企业均为独立的法人单位，每年根据自身经营情况会有不同的系统建设安排，因此，对发行人的产品采购情况根据不同地区客户的需求各年会有相应波动影响。
2、存量系统发展需求 对于已安装发行人产品的客户系统，公司主要通过与客户签订技术服务协议，获取售后技术服务收入的方式与客户继续合作。
发行人相关技术服务包括保障、升级、维护、开发等服务。
其中，通过产品升级服务，发行人会对已安装在客户系统中的产品结合技术的发展不断更新换代。
因此，购买了发行人相应售后服务的客户系统无需再单独购买发行人的新版本产品。
相应的，如客户不购买发行人的售后技术服务，将可能面临产品无法及时升级换代的情况。
因此，发行人技术服务收入是产品销售的一种延续。
综上，根据每年系统改造的计划的不同以及发行人产品的前期销售情况，中 国移动旗下各省市地区对发行人中间件产品的采购规模会相应有所波动。
报告期， 发行人中国移动体系内各地区中间件销售波动原因如下： 客户所在区域
东北 中国移动中间件软件产品销售收入（万元）2018年度2017年度2016年度 44.44 31.20 332.38 波动原因 由于发行人该地区整体销售规模较小，2017、2018年相关地区客户的信息工程建设投入减少，导致新增采购产品规模有所下降 8-1-
4 华北 华东 华南 华中西北西南总计 955.91 650.12 1,974.10 200.00221.22477.784,523.57 1,004.09 524.70 133.33 144.44664.10100.592,602.46 1,095.82 786.43 358.33 294.44311.04480.953,659.40 由于2018年中国移动总部在深圳成立了中移信息技术公司，一部分华北地区的订单签署方转移到了中移信息技术公司，相关部分订单根据交易方注册地的统计口径归类到了华南地区，导致华北区2018年收入有所降低。
2016年上海地区资源池项目建设投资规模较高，项目建设完成后2017、2018年暂无较大规模的新增投入，导致 这一地区收入的波动。
除去华南区广东移动的业绩增长外，2018年中国移动总部在深圳成立了中移信息技术公司，一部分华北地区的订单签署方转移到了中移信息技术公司，相关部分订单根据交易方注册地的统计口径归类到了华南地区。
其中， 广东移动当年实现收入638.89万元。
中移信息技术公司实现收入1,111.08万元报告期，相关地区的销售规模较小，且基本保持平稳 2017年由于公司产品在甘肃移动CRM核心系统中对ORACLE的产品进行了替 换，导致该年度这一地区产品收入增长较高。
报告期内，相关地区的销售规模基本保持平稳。
2017年该地区客户新增建设需求较少导致当年收入有所降低。
注：上表统计口径为报告期中间件产品最终客户为中国移动的收入 报告期发行人对中国移动各地区的产品销售收入呈现不同程度的波动。
2017年，发行人产品销售收入有所下降，主要是由于发行人东北、西南、华南等地区客户在2016年大规模新增系统建设后，2017年新增投入有所下降，导致对发行人产品需求的减少。
但2018年，除东北地区外，相关地区客户继续新增产品需求，使公司2018年产品收入总体超过了2016年，保持了持续增长。
因此，从总体上看，发行人向中国移动销售中间件产品规模整体保持稳定增长，发行人产品及服务在中国移动体系内得到越来越广泛的运用。
8-1-
5 2009年以来发行人与中国移动的合作情况如下： 年份 整体软件销售金额（万技术服务金额（万元）中国移动总收入合计（万 元） 元） 2009 535.16 182.33 717.49 2010 972.86 514.42 1,487.28 2011 1,430.92 972.97 2,403.89 2012 1,954.62 1,056.42 3,011.04 2013 2,083.68 1,066.77 3,150.45 2014 2,737.94 1,198.70 3,936.64 2015 3,037.65 1,872.84 4,910.49 2016 4,149.92 3,392.90 7,542.81 2017 2,960.46 4,114.36 7,074.82 2018 5,211.69 5,136.34 10,348.03 注：2009-2015
年数据未经审计 由上表可见，自合作以来除2017年有所下降以外，发行人对中国移动的软 件产品销售规模保持稳定增长。
发行人自2009年实现对中国移动的销售以来，对其销售规模连年增长，由2009年的717.49万元增长至2018年的10,348.03万元。
其中，向中国移动的软件产品销售收入由535.16万元增至5,211.69万元；技术服务收入由182.33万元增至5,136.34万元，发行人向中国移动销售软件的类型由中间件产品销售逐步拓展至中间件、智能运维软件以及相应的技术服务支持业务。
发行人向中国移动的销售覆盖范围不断扩大，截至2018年12月31日，公司向其提供的产品及服务覆盖全国31个省、直辖市及自治区。
由于各省市移动子公司独立决策，并与公司独立签署合同，覆盖区域的广泛性体现了发行人与中国移动合作的稳定性。
综上，发行人对中国移动各地区的软件产品销售规模虽然存在一定的波动，但整体销售规模仍能保持持续稳定增长，不存在销售规模下降的风险。
二、说明发行人向移动销售中间件产品后的附带服务期限，及附带期限到期后，继续购买服务的客户比例和购买服务时长，报告期内停止购买服务的中间件客户比例及停止原因：量化说明销售中间件和购买服务之间的关联性，说 8-1-
6 明中间件销售收入下降对技术服务销售收入规模的影响
1、发行人向中国移动销售中间件产品的附带服务情况 根据协议条款的不同情况，发行人向中国移动销售中间件产品后的附带服务
期限一般为1-2年。
附带期限到期后公司与客户的相关技术服务协议一般为1年1签，继续购买服务时长一般为1年。
报告期内，中国移动体系内停止购买技术服务的中间件客户主要为非长期合作的客户。
由于公司与相关客户并未建立深入的合作，发行人产品尚未进入其核心系统。
因此，发行人与此类客户在报告期的交易规模较小，对客户系统的影响也相对有限。
相关客户存在报告期内停止购买服务的情况。
报告期内，此类客户中间件产品及技术服务收入构成情况如下： 单位：万元 客户名称 合计中间件产品销售收入合计中间件技术服务收入 天津移动河北移动海南移动 合计占中间件产品/技术服务收入比重 17.9544.8717.9580.770.75% 1.926.891.9210.730.11% 除上述客户外，报告期中国移动体系内其他客户均继续购买发行人的中间件技术服务。
2、发行人向中国移动销售中间件和购买服务之间的关联情况 报告期，中国移动客户采购发行人产品及技术服务的情况如下： 单位：万元 项目 2018年度变动率2017年度变动率2016年度 中间件产品销售收入 4,523.5773.82%2,602.46-28.88%3,659.40 中间件技术服务收入 4,259.0722.81%3,468.0948.39%2,337.16 购买技术服务的客户数量 1713.33% 1515.38% 13 单个客户采购技术服务规模 250.53 8.36% 231.2128.60% 179.78 注：为保证数据的可比性，各年度客户数量统计剔除了年收入规模10万以下的客户 由上表可见，虽然2017年发行人中间件产品销售收入有所下降，但报告期 8-1-
7 发行人技术服务收入仍保持持续增长，同时，购买技术服务的客户数量和单个客户采购技术服务的规模均保持持续上升，这主要是由于，发行人技术服务收入主要为已售软件产品附带服务期外的延期服务业务。
发行人产品销售后一般会提供一定期限的附带服务，附带服务期过后，如需继续提供相应服务，需支付一定的服务费用。
因此，一般情况下，随着发行人产品的不断销售，发行人产品在客户系统中存量的规模会不断扩大，相应的，客户对售后技术服务的需求会相应增加，发行人技术服务收入自然呈现出持续增长情况。
三、根据发行人在招股说明书108页披露的与中国移动的合作历程，在替换成本高的情况下，结合发行人与Oracle、IBM产品对比情况，说明发行人能够替换原有供应商的原因；发行人能够通过扩容取代原有供应商的原因，与回复中所称客户一般不会更换中间件产品商是否矛盾及依据 （一）客户一般不轻易更换中间件供应商的原因 公司所在行业的最终客户中相当大比例是大型企事业单位，这些客户不仅对产品质量要求很高，而且对厂商提供的售后服务要求也很高。
发行人主要客户中国移动所处的电信行业是提供通讯基础设施、关系国计民生的重要行业，同时电信行业具备用户量大、稳定性要求高以及业务变化频繁的特点。
电信级稳定性要求是5个9的可靠性，即高达99.999%的可靠性。
基于发行人中间件产品对客户系统起着关键的作用，电信行业对发行人产品的质量要求极高，在前期也需要经过较长的测试试运行过程，所以一旦确定合作产品，一般不会轻易进行更换。
发行人经过多年来与中国移动的长期合作，逐步实现了对国外垄断品牌的规模性替代，但这种市场替代也是经过了近10年的合作过程一步步实现的。
同时，目前国内中国移动总部及全国31个省级法人单位核心系统中，除11个单位核心系统被发行人替代、福建省为国内上市公司东方通外，其余地区核心系统，十几年来仍长期由IBM和Oracle两家企业占据，可见在电信领域，尤其是核心系统，客户一般不轻易更换中间件供应商。
（二）发行人能够成功替换国外供应商的原因 发行人自成立以来，即专注于在电信领域的市场开拓，和国内最大的电信运 8-1-
8 营商中国移动的合作也经历了较长的合作过程，发行人产品前期经过了长时间的
在中国移动各地区不同系统内部运行测试。
通过测试验证，发行人产品在质量、稳定性方面已与Oracle、IBM产品技术性能接近。
在此背景下，发行人逐步替换原有供应商，主要基于以下两方面因素。
1、外部因素：信息系统国产化进程的不断发展 信息系统安全关系着国家的长治久安和可持续发展，尤其在电信、金融、政府领域，信息技术行业是关系国民经济、社会发展和国家安全的战略性先导产业，国家大力倡导、鼓励发展的高新技术产业和战略性新兴产业。
2006年国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，其中列明了16个重大科技专项，“核高基”（核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品的简称）重大专项作为与载人航天、探月工程并列的重大科技专项之
一，由此成为了我国中长期科技发展的重要组成。
此后十多年间，我国“十一五”（2006-2010年）、“十二五”（2011-2015年）和“十三五”（2016-2020年）计划规划纲要反复提及并强调加快在基础软件行业的国产化布局，早日实现行业自主可控的要求，努力在该领域相关技术实现集中突破；另一方面对基础软件的政策扶持也逐渐明确为对操作系统、数据库管理系统和中间件三大类软件的支持。
2016年，国务院颁布了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2016〕67号），该文件对我国“十三五”期间国家重点发展领域以及发展方向进行了规划指导，确定了新兴产业对于我国未来发展的重要战略地位。
该文件对信息技术核心产业进行了详细规划，其中明确指出“大力发展基础软件和高端信息技术服务，面向重点行业需求建立安全可靠的基础软件产品体系，支持开源社区发展，加强云计算、物联网、工业互联网、智能硬件等领域操作系统研发和应用，加快发展面向大数据应用的数据库系统和面向行业应用需求的中间件，支持发展面向网络协同优化的办公软件等通用软件。
” 根据工信部印发的《软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020年）》，《规划》指出“面向重大行业领域应用和信息安全保障需求，瞄准技术产业发展制高点，加大力度支持操作系统、数据库、中间件、办公软件等基础软件技术和产品 8-1-
9 研发和应用，大力发展面向新型智能终端、智能装备等的基础软件平台，以及面向各行业应用的重大集成应用平台”，是“十三五”规划要求全面提高创新发展能力的重点任务和重大工程。
此外，国务院颁布的“十三五”国家信息化规划中明确提出了集成电路、基础软件、核心元器件等关键薄弱环节要实现系统性突破的目标。
要构建现代信息技术和产业生态体系，实施核心技术超越工程，攻克高端通用芯片、集成电路装备、基础软件、宽带移动通信等方面的关键核心技术，形成若干战略性先导技术和产品；实施信息产业体系创新工程，增强底层芯片、核心器件与上层基础软件、应用软件的适配性，全面布局核心技术的知识产权，发挥资本市场对技术产业的积极作用。
在IT技术迅猛发展的时代背景下，信息安全被提升到了国家战略的高度。
中间件作为网络时代的信息化基础设施，在我国信息化与工业化深度融合、传统产业改造与现代服务业发展、社会管理提升和民生服务工程等方面发挥出不可替代的基础支撑作用。
因此，中间件必然是国家信息安全建设的重头兵，特别是在政府、金融、电信、能源等国民经济重点领域，中间件国产化趋势明显。
同时，随着技术水平的不断提升，国内厂商的技术短板已逐渐被填补，更能把握国内用户需求的特点、对行业的理解更为透彻的本土化优势开始显现，越来越多的用户开始选择国产中间件，在三大基础软件中，国产中间件率先发力，为我国在基础软件领域实现国产自主可控树立了一面旗帜。
随着国产软件的崛起，未来中间件行业的国产化替代将会是一个长期的大趋势。
在中间件领域，IBM和Oracle两家外资企业曾占据绝对的垄断地位，且目前仍占据近一半的市场份额。
因此，出于改善供应商结构，加强国家信息安全的初衷，提升中间件产品的国产化自主可控是电信客户的自主诉求。
2、内部因素：发行人优异的产品质量保证及完善优质的技术服务
（1）优异的产品质量保证 公司的中间件产品作为承接顶层应用与底层数据库和操作系统的桥梁，主要
安装在客户核心系统，对客户系统运行稳定性起着至关重要的作用，例如：电信类客户中，公司产品安装在其BOSS（业务运营支撑系统）系统和CRM（客户 8-1-10 关系管理系统）系统上，一旦出现故障，造成系统宕机等事故，会对社会民生造成极为恶劣的影响，给客户带来极大的经济损失。
基于中间件产品在客户业务系统中的核心关键作用，电信行业对安装在其核心系统的中间件产品的稳定性和运行性能有着极高的要求。
发行人自成立以来凭借自身的研发实力，对自身产品质量和稳定性不断进行打磨，并成功在中国移动核心系统得到广泛应用。
经过多年的潜心发展，公司产品已在多地实现了对IBM、Oracle产品的替代。
目前公司产品已在中国移动北京、上海、广东（南方基地）、湖南等11个省的核心业务系统以及中国移动集团总部的集中大数据平台、集中ERP项目和WLAN认证计费平台项目等核心业务系统中替代国外主流产品，实现产品的广泛应用。
（2）完善及时的优质服务 发行人为客户提供的技术服务贯穿于公司产品在客户现场的需求规划、部署实施、运行保障、以及升级服务等完整服务过程，建立了规范严谨的技术支持服务流程，组建了专业高效的服务团队，并在内部建立了完善的知识库体系。
发行人为客户提供详细的产品文档说明和完整的操作培训，保证客户技术人员在较短时间内迅速掌握产品日常运维操作。
发行人的技术服务团队全员处于7x24全天候的待命状态，随时准备为客户提供服务。
公司现已在北京、苏州、西安等地建立产品技术研究中心，研发团队作为技术服务团队的后备技术资源，负责对客户进行专业的二线技术支持服务，提供代码级支持能力，和技术服务团队一起构建了规范专业的完整技术支持服务体系。
综上所述，发行人能够取代原有供应商的原因，与回复中所称客户一般不会轻易更换中间件产品商的描述不矛盾。
四、结合前述披露信息，及中国移动对中间件的需求等，说明发行人的经营环境及与中国移动的合作是否将要发生重大变化，是否存在对持续经营有重大不利的事项 （一）发行人与中国移动的合作未发生重大变化 2009年以来发行人与中国移动的合作情况如下： 年份 软件销售金额（万元）技术服务金额（万元） 中国移动收入合计（万元） 8-1-11 2009 535.16 182.33 717.49 2010 972.86 514.42 1,487.28 2011 1,430.92 972.97 2,403.89 2012 1,954.62 1,056.42 3,011.04 2013 2,083.68 1,066.77 3,150.45 2014 2,737.94 1,198.70 3,936.64 2015 3,037.65 1,872.84 4,910.49 2016 4,149.92 3,392.90 7,542.81 2017 2,960.46 4,114.36 7,074.82 2018 5,211.69 5,136.34 10,348.03 注：2009-2015
年数据未经审计 自合作以来除2017年略有所下降以外，发行人对中国移动的收入规模持续 保持稳定增长。
发行人自2009年实现对中国移动的销售以来，对其销售规模连年增长，由2009年的717.49万元增长至2018年的10,348.03万元。
其中，向中国移动的软件产品销售收入由535.16万元增至5,211.69万元；技术服务收入由182.33万元增至5,136.34万元，发行人向中国移动销售软件的类型由中间件产品销售逐步拓展至中间件、智能运维软件以及相应的技术服务支持业务。
发行人向中国移动的销售覆盖范围不断扩大，截至2018年12月31日，公司向其提供的产品及服务覆盖全国31个省、直辖市及自治区，由于各省市移动子公司独立决策，并与公司独立签署合同，覆盖区域的广泛性体现了发行人与中国移动合作的稳定性。
发行人与中国移动的合作未发生重大变化。
（二）发行人的经营环境未发生不利的变化
1、发行人面临良好的存量市场发展机遇 随着中间件国产替代化趋势的不断发展，作为目前中国移动体系内核心系统
的中间件主要国产品牌之
一，未来发行人有望进一步在中国移动系统内，形成对国外品牌的替代。
2、发行人产品增量市场良好的发展形势。
8-1-12 随着技术的不断进步，发行人产品市场规模和需求不断扩大。
从行业上看，互联网技术的兴起带来丰富多样的新型网络应用模式，加大了电信、金融、政府等传统行业用户对中间件的采购需求。
同时，随着各行业信息化建设的逐步成熟，中间件技术从传统的金融、电信等领域走向电子政务、能源、教育、医疗等领域，相关行业需求日渐增长。
除了横向行业层面的应用范围扩张，中间件的纵向深化应用也有长足进步，越来越多的中小规模的应用系统也开始采用中间件来搭建。
特别是在电子政务、中小企业等领域，用户对系统的要求越来越高，中间件已经成为这些系统建设的必然选择，这为中间件的推广提供了更广阔的空间。
在技术方面，以云计算、物联网、移动互联网为代表的新一代信息技术蓬勃兴起，也为中间件发展带来了更大机遇。
网络的无边界拓展，催生了大量新应用模式，对虚拟化、快速构建服务化、大数据整合与处理、事件处理引擎等中间件相关技术提出了新要求，将进一步促进中间件技术创新突破。
另一方面，客户对于中间件产品的性能需求不断提升，随着物联网、移动互联网、5G通信技术的发展和广泛应用，以及云存储技术的商业化，客户对于中间件软件产品提出了新的诉求：包括超高并发量、海量数据通信、超长运行时间的稳定性保持等。
客户对于中间件基于新技术体系下的新要求，实质上促进了各大中间件厂商的产品技术发展，在推动各中间件厂商通过产品技术升级进行良性市场竞争的基础上，也在逐渐推动各厂商市场占有率的变化。
综上所示，发行人的经营环境及与中国移动的合作未发生重大变化，不存在对持续经营有重大不利的事项。
五、风险提示发行人已在招股说明书“重大事项提示”及“第四节风险因素”对以下内容进行了补充披露。
对中国移动的依赖风险公司主营业务为基础软件中的中间件软件产品以及云管理平台软件、应用性 8-1-13 能管理软件等智能运维产品的研发和销售，并提供配套专业技术服务，产品主要应用于电信行业。
2016年度、2017年度和2018年度，公司最终用户来自中国移动的营业收入占公司当期营业收入的比例分别为94.15%、81.63%和84.56%，占比较高，发行人经营业绩对中国移动存在一定的依赖。
如果未来电信行业的宏观环境发生不可预测的不利变化，或者中国移动对信息化建设的投资规模大幅下降，将对公司的盈利能力产生重大不利影响。
六、中国移动核心系统情况、核心系统中间件产品供应商情况及发行人中间件产品在中国移动采购的中间件产品的占比情况 中国移动核心系统包括中国移动下属的省级子公司的业务支撑系统（BOSS）和客户关系管理系统（CRM）以及中国移动总公司的各类集中化业务系统。
发行人首轮问询第25题回复中“发行人中间件产品主要应用在中国移动及其下属各公司的业务使用情况”中核心业务系统指中国移动下属的省级子公司的业务支撑系统（BOSS）和客户关系管理系统（CRM）以及中国移动总公司的各类集中化业务系统，非核心业务系统主要包括4A系统、业务支撑网运营管理系统（BOMC）、经营分析系统、OA系统、电子渠道系统。
根据对中国移动的访谈确认，中国移动各省级子公司核心系统中除业务支撑系统（BOSS）和客户关系管理系统（CRM）外没有其他核心系统。
中国移动下属31个省级子公司BOSS、CRM核心业务系统使用中间件产品的供应商情况如下： 序号 12345678910 地区 北京天津内蒙古河北山西辽宁吉林黑龙江陕西宁夏 核心系统中间件供应商 BOSS宝兰德 CRM宝兰德 Oracle宝兰德 Oracle宝兰德 Oracle宝兰德 Oracle宝兰德 宝兰德 宝兰德 Oracle Oracle Oracle Oracle Oracle Oracle Oracle Oracle 8-1-14 11 甘肃 12 青海 13 新疆 14 上海 15 江苏 16 浙江 17 山东 18 安徽 19 湖北 20 湖南 21 河南 22 江西 23 广东 24 广西 25 海南 26 福建 27 四川 28 云南 29 贵州 30 重庆 31 西藏 宝兰德
宝兰德Oracle宝兰德OracleOracleOracleOracleOracle宝兰德 IBM宝兰德 IBMOracleOracle东方通OracleOracle宝兰德Oracle宝兰德 宝兰德OracleOracle宝兰德OracleOracleOracleOracleOracle宝兰德IBM宝兰德IBM宝兰德Oracle东方通OracleOracle宝兰德Oracle宝兰德 由于中国移动各省级子公司非核心业务系统部署情况各不相同，同时中 国移动及其各省级子公司采购中间件软件、智能运维软件及相关技术服务的 金额为非公开数据，除中国移动各省级子公司的
BOSS/CRM系统的中间件供 应商外，发行人无法获取其他系统的中间件供应商信息。
因此，无法统计发 行人中间件产品在中国移动采购的中间件产品的金额占比情况。
七、中国移动广东子公司和广东（南方基地）、南方基地（西藏）的含义
及其核心系统中间件供应商 中国移动广东子公司指中国移动集团广东有限公司；广东（南方基地）和南方基地（西藏）含义一致，均指中国移动集团广东有限公司南方基地。
中国移动集团广东有限公司南方基地是中国移动集团广东有限公司为中国移动有限公司代管的一个组织机构。
中国移动在广东省内部署有两套核心业务系统，一套归属于中国移动广东子公司，用于中国移动广东省内电信业务的IT支撑；另一套归属于中国移动广东子公司南方基地，用于中国移动西藏自治区等电信业务的IT支撑。
目前中国移 8-1-15 动在西藏自治区范围内未部署IT业务系统，西藏自治区内电信业务的IT支撑由中国移动广东子公司南方基地负责。
南方基地的IT业务系统部署于广东省内，用于西藏自治区等电信业务的IT支撑。
中国移动广东子公司和南方基地核心业务系统中间件供应商列示如下： 省级子公司 广东子公司广东（南方基地） 核心系统中间件供应商 BOSSIBM CRMIBM 宝兰德 宝兰德
八、核查过程及核查结论 （一）核查过程 保荐机构核查了发行人同行业公司公开资料、行业研究报告、发行人产品销售及技术服务协议、访谈发行人客户及发行人业务负责人。
（二）核查结论 经核查，保荐机构认为：
（1）发行人向中国移动销售中间件产品规模稳定，不存在销售规模下降的风险；
（2）发行人技术服务是发行人产品销售业务的延续，随着发行人产品在客户系统中的运用规模的不断增长，发行人技术服务收入增长具有可持续性。
报告期，发行人销售产品的规模有所波动，但整体技术服务收入仍能保持持续增长；
（3）发行人能够通过扩容取代原有供应商的原因，与回复中所称客户一般不会更换中间件产品商的理由不矛盾；
（4）发行人的经营环境及与中国移动的合作未发生重大变化，不存在对持续经营有重大不利的事项；
（5）发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的要求，更新披露了对中国移动的依赖风险，并进行了重大事项提示。
问题
2、关于金融行业开拓障碍和市场规模测算 根据首轮问询回复，进入行业会有外围系统需要对接核心交易系统。
金融对IT系统的主要要求是稳定性高、性能好以及具有良好的对接已有核心交易系统的技术。
发行人适用电信行业技术路线的技术同时兼容金融行业的技术路线。
8-1-16 请发行人：
（1）外围系统对接核心交易系统时，外围系统中间件是否需要与核心交易系统的中间件来自同一供应商，发行人中间件产品是否进入金融机构的外围系统，如有，说明进入金融机构的时间、具体机构、进入的系统和金额；
（2）结合金融机构更换系统中间件的难度、发行人设立多年中间件产品一直未进入金融机构核心系统的原因，说明发行人进入金融行业是否存在障碍；
（3）结合前述问题回复，发行人技术人员规模、销售网点规模，说明招股说明书汇总披露发行人的市场容量披露是否准确及依据，如否，请根据实际情况修改或者进一步说明；
（4）结合上述问题的回复，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的要求，有针对性的充分提示发行人拓展其他领域市场的不确定性风险，风险因素中不得包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述。
请保荐机构核查并发表意见。
【问题回复】
一、发行人中间件产品进入金融机构的情况金融行业的核心系统在不同细分行业、不同主体之间的定义略有差别，通常情况下，对于银行业来说核心系统为账务系统，其他业务系统通常定义为外围系统，外围系统通常包括网上银行系统、风险管理系统、理财产品销售系统等。
金融行业的核心交易系统涉及账务处理，对精确性要求很高，同时核心交易系统的业务比较固定，业务变化缓慢。
但随着金融互联网化的发展和金融业务的创新，有越来越多的外围系统涌现，这些系统的业务变化相对频繁，外围系统与核心系统对接，但不需要与核心系统的中间件来自同一供应商，主要原因如下：
1、核心系统与外围系统相对保持独立金融行业核心系统和外围系统在功能、业务规则方面有一定差异，尽管外围系统对接核心系统，但各系统之间保持独立，独立运行，独立实现功能，因此各系统均独立配置中间件软件，无需来自于同一供应商。
2、中间件的基本功能之一即解决异构性问题，由于中间件是提供标准对外接口的，在不同供应商之间的中间件构建的业务系统可无缝连接 8-1-17 中间件软件系IT系统重要的基础软件之
一，解决不同系统、数据库之间的异构性系其基本功能之
一，不同的供应商提供的中间件软件在对外接口标准上不存在差异，故使用不同供应商中间件软件不会导致系统之间无法连接，因此不同系统的中间件无需来自于同一供应商。
报告期内，发行人在金融领域内业务主要为向宁波银行、光大银行销售BESWebGate应用性能管理软件以及提供中间件维护等服务，发行人中间件产品暂未进入金融机构的外围系统。
二、发行人中间件产品一直未进入金融机构核心系统的原因及进入障碍 （一）未进入金融机构核心系统的原因
1、金融行业核心系统的中间件业务仍被国外厂商主导，国内企业暂未实现
突破 目前金融业的核心系统的中间件业务仍然被IBM、Oracle等国外厂商占据，该类国外厂商进入市场时间早，尤其是早期国内厂商技术水平与其差距明显，对其市场地位的冲击有限，因此长久以来金融行业主要依赖国外产品，国产中间件市场份额较小。
2014年银监会发布39号文件《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》，明确了银行业金融机构应将提升网络安全保障能力和信息化建设能力纳入战略目标，有序推进整体架构自主设计、核心应用自主研发、核心知识自主掌握、关键技术自主应用等重点工作，银行业对自主可控的国产化软硬件产品有了越来越多的关注。
但由于金融安全关系社会稳定，因此，对于软件的性能、技术成熟度、品牌、安全等方面往往存在较高要求，金融机构对于系统的更替报以较为谨慎的态度，导致该领域的国产化进程相对缓慢。
2、发行人专注于电信业务领域，多年来业务重心一直围绕电信行业 发行人创立之初，即以电信行业为突破口，在发行人的中早期发展中，由于人员规模等方面的限制，发行人一直专注于电信领域，重点服务于电信领域的核心客户，电信行业的存量、增量市场空间较为广阔，也为发行人提供了良好的市场发展空间，即使到目前，发行人也仅完成了中国移动31个省级单位中11个省级单位的核心系统和总公司的核心系统国产化替代，在电信业务领域仍有相对广 8-1-18 阔的发展空间。
因此，以电信行业为发展重点，短期内仍然是公司主要人力、资源布局的重点方向。
3、发行人一定程度上缺少金融行业经验，需逐步积累渗透由于发行人主要以电信行业作为业务重心，未及时开展金融领域业务，导致发行人金融行业业务经验较少。
近年来，发行人开始着力拓展金融领域业务，尽管发行人在电信领域奠定的技术及产品基础可普遍运用于金融领域，但由于金融机构对于供应商在金融领域的从业经验较为看重，因此发行人尚未完全打开金融市场。
目前发行人已与光大银行、宁波银行等大型金融机构建立合作关系，发行人智能运维产品已进入相关银行系统。
通过金融业务经验逐渐积累，加强金融领域业务渗透，未来有望在金融行业核心系统实现业务突破。
上述因素系发行人设立多年中间件产品尚未进入金融机构核心系统的原因。
（二）进入金融行业是否存在障碍的说明发行人中间件产品进入金融行业不存在障碍，具体说明如下：在技术方面：金融对IT系统的主要要求是稳定性高、性能好以及具有良好对接已有核心交易系统的技术。
金融行业对IT技术的这些要求和电信行业的核心系统对IT技术的要求一致。
因此，公司适用电信行业技术路线的技术同时兼容金融行业的技术路线，公司产品进入金融行业不存在技术方面的障碍。
在政策方面：我国大力支持在金融、电信等领域基础软件的国产化，公司产品进入金融行业亦无需取得额外的经营资质或准入核准，公司产品进入金融行业不存在政策方面的障碍。
在经验方面：公司中间件软件作为基础软件，在不同领域的应用具有一定的通用性，公司在中间件软件领域的经营经验丰富，所以公司具备在金融行业发展中间件业务的经营能力。
但由于金融安全关系社会稳定，故金融机构对系统更替等决策十分谨慎，除对技术水平有较高要求之外，也非常看重金融行业过往的从业经验。
在金融行业的从业经验上，公司与已经在金融行业经营多年的国外厂商相比仍显不足，但通过光大银行、宁波银行等项目积累经验，发行人正在逐渐进入金融市场，因此，发行人不存在进入金融行业的实质性障碍。
8-1-19
三、发行人市场容量披露情况 公司技术人员规模、销售网点规模并非限制发行人业务增长、业务领域延伸的因素，具体分析如下： 报告期各期末，公司研发人员数量分别为70人、70人、113人，技术服务人员数量分别为17人、30人、43人。
发行人软件产品为标准化产品，技术服务收入中也多为软件产品的维保服务，此两类业务的经营规模与人员规模之间不存在严格的线性关系。
公司注册地址位于北京市，在北京、西安分别设立了分公司，在西安、长沙、苏州分别设立了子公司，各子公司主要承担研发职能，承担一定的销售工作。
发行人产品进入电信领域的核心竞争力在于其优异的性能和良好的稳定性，以及后续及时、良好的技术服务支持，发行人产品能够实现在电信领域的大范围应用，能够保持同中国移动之间良好的合作关系并非依靠销售推动。
在电信行业，一方面，公司产品安装在其BOSS（业务运营支撑系统）系统和CRM（客户关系管理系统）系统上，一旦出现故障，造成系统宕机等事故，会对社会民生造成极为恶劣的影响，给客户带来极大的经济损失。
基于中间件产品在客户业务系统中的核心关键作用，电信行业对安装在其核心系统的中间件产品的稳定性和运行性能有着极高的要求。
另一方面，中间件的采购额占整个IT系统的比例相对较小，因此电信领域的客户在采购中间件的过程中，将产品性能、稳定性、服务的及时性等因素的考量放至首位，而将价格、销售等其他因素置于次要位置。
我国中间件市场容量是由我国各行业信息化建设需求，以及云计算、大数据、物联网等数字化技术发展共同决定的，与发行人经营规模、销售网点规模、研发人员规模并无直接关联。
根据行业权威机构计世资讯的研究报告，2018年中国中间件市场总体规模达到65.0亿元，同比增长9.6%，预计2019年中间件市场规模将达到72.4亿元，同比增长为11.4%。
发行人于招股说明书中披露的市场容量准确。
四、风险提示 发行人已在招股说明书“第四节风险因素”对以下内容进行了补充披露。
8-1-20 发行人电信行业以外领域市场开拓不利的风险目前公司业务收入主要来源于电信行业，在金融行业、政府领域的收入规模相对较小，且公司进入金融行业、政府领域的时间与该行业内的竞争对手相比相对较晚，在该等行业、领域内经营的经验仍显不足，公司能否实现在上述领域的业务发展具有较大不确定性，公司面临市场开拓不利的风险。
五、核查过程及核查意见（一）核查过程保荐机构进行了如下核查程序：
1、查阅了中间件行业相关资料，访谈了金融行业主要客户，了解了金融行业核心系统及外围系统中间件使用情况；
2、查阅了中间件行业相关资料，结合对发行人高级管理人员的访谈，综合分析核查了发行人未能进入金融领域核心系统的原因；
3、查阅中间件行业相关技术运用情况、政策指导情况，并结合发行人相关技术情况、经营情况以及从业经验，核查发行人是否存在进入金融行业的障碍；
4、查阅行业研究报告等中间件行业相关资料，了解我国中间件行业市场规模情况、行业发展趋势；
5、查阅发行人招股说明书中对于拓展其他领域市场的不确定性风险，结合发行人业务规模、业务历史等方面，核查发行人相关风险披露是否充分准确。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：发行人不存在进入金融行业的障碍，发行人于招股说明书中披露的市场容量准确。
发行人已在招股说明书中充分提示发行人拓展其他领域市场的不确定性风险。
问题
3、关于政府业务 根据首轮问询回复，发行人报告期内的政府项目主要包括渭南市政务信息资 8-1-21 源一体化管理平台项目、北京住房公积金管理中心项目等。
发行人通过与少数股东贾振华的合作，步入陕西政府信息化市场。
发行人的榆林市智慧政务服务软件平台的硬件采购来自于贾振华实际控制的西安华普金创科技有限公司。
请发行人进一步说明：
（1）报告期各来自政府的收入以及报告期末的在手订单中哪些属于少数股东贾振华开拓的项目，哪些通过贾振华实际控制的公司进行采购相应的硬件设备或是人员服务；
（2）发行人政府客户硬件采购不直接向贾振华实际控制的企业采购，而通过发行人间接采购的原因和商业合理性，以及相关收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定；
（3）经销客户黑龙江一点通科技开发有限公司的最终客户为黑龙江交通省信息中心未被列为发行人政府项目的原因；
（4）发行人政府业务的拓展是否对贾振华存在重大依赖。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。
【问题回复】
一、报告期各来自政府的收入以及报告期末的在手订单中哪些属于少数股
东贾振华开拓的项目，哪些通过贾振华实际控制的公司进行采购相应的硬件设备或是人员服务： 报告期内，发行人来自政府的收入中由少数股东贾振华负责开拓的项目主要为其加入公司后，在陕西当地开拓的政府项目，具体情况如下： 客户名称 金额（万元） 提供的主要产品和服务 白水县行政服务中心管理办公室 70.75 白水县“互联网+政务服务”市县平台技术实施服务 发行人报告期期末在手订单中无由贾振华负责开拓的项目。
报告期内，发行人政府业务中通过贾振华实际控制的公司华普金创进行采购相应的硬件设备或是人员服务的项目，仅榆林市智慧政务服务软件平台与综合电子监察软件平台系统系列项目。
二、发行人政府客户硬件采购不直接向贾振华实际控制的企业采购，而通过发行人间接采购的原因和商业合理性，以及相关收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定 8-1-22 发行人参与的榆林市智慧政务服务软件平台与综合电子监察软件平台系统系列协议，系发行人根据客户需求建设榆林市智慧政务服务软件平台与综合电子监察软件平台系统，该系统包括硬件及软件产品。
而硬件产品作为整体系统的一部分，需要与公司软件产品一起配合，调试运行后方可投入使用。
该系统作为一个整体，根据发行人与客户的系列协议，客户将对该系统的整体最终实施效果进行验收，因此，客户不直接向仅提供硬件设备服务的华普金创采购，符合商业合理性。
根据发行人与客户签订的硬件采购协议，并结合实际的商业实质，相关产品需经客户对整个项目验收确认后方可实现风险报酬的转移。
截止本回复出具日，该协议尚未取得客户的验收确认，因此，发行人未做收入确认，符合《企业会计准则》的规定。
三、经销客户黑龙江一点通科技开发有限公司的最终客户为黑龙江交通省信息中心未被列为发行人政府项目的原因 发行人招股书披露的政府项目为部分代表性项目介绍，非列示所有的政府项目名称，该项目属于发行人政府项目。
四、发行人政府业务的拓展是否对贾振华存在重大依赖。
1、发行人政府市场开拓的核心竞争力是自身主营产品的技术有效契合政府信息化发展的趋势 国内从事政务信息化系统建设的主要企业，主营业务主要为软件开发及系统集成。
而公司除具备相关产品开发能力外，自身的中间件及智能运维产品能有效解决政府信息化系统建设的痛点。
由于信息技术的不断进步和新经济形态的不断涌现，对政府的信息化管理能力提出了更高要求，使政府工作高效化、政府管理无缝隙化、政府运作透明化，建立统一高效的政府信息平台成为我国政府信息化建设的一大命题。
在各地方政府的信息化建设中，各部门原有自建系统间存在大量的异构情况是提升政府信息化建设效率的主要难题。
而处理系统和数据库的异构问题正是中间件软件的主要职能。
因此，相比政务信息化系统建设同行业公司，发行人主营的中间件及智能运维产品能很好对政务信息化系统进行功能补充及技术支持。
丰 8-1-23 富的产品结构能更好的满足客户的不同需求，也有利于公司进一步开拓相关市场。
因此，发行人技术和产品的相对优势，是发行人开拓政府行业市场的基础和 核心竞争力。
2、开拓陕西政府市场是发行人与贾振华合作的主要目的发行人政府市场的开拓工作尚处于起步阶段。
相比核心电信行业市场，发行 人在政府市场的整体规模仍较小。
而发行人与贾振华合作的主要目的，是通过其在西安当地政府市场的经验，与发行人产品技术相结合，从而形成开拓当地政府市场的有利局面。
3、发行人在其他地区政府市场也成功进行了一定的市场开拓。
发行人与贾振华合作成立西安宝兰德后，除陕西市场外，贾振华并不参与发行人其他地区的政府市场开拓工作。
报告期内，发行人已在北京住房公积金管理中心、贵阳市公安局、河北地税、黑龙江省交通信息中心等政府市场实现业务开拓。
综上，发行人政府业务的拓展对贾振华不存在重大依赖。
五、核查过程及核查结论（一）核查过程核查了发行人与客户签署的相关协议，查询相关客户的工商信息，访谈了发行人控股股东及实际控制人易存道，以及发行人少数股东贾振华。
访谈了发行人主要政府客户。
（二）核查结论经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）报告期来自政府的收入中由少数股东贾振华负责开拓的项目主要为陕西当地的政府项目。
（2）根据发行人与客户签订的硬件采购协议，并结合实际的商业实质，相关产品需经客户对整个项目验收确认后方可实现风险报酬的转移。
截止本回复出具日，相关协议尚未取得客户的验收确认，因此，发行人未做收入确认，符合《企业会计准则》的规定。
（3）发行人招股书披露的政府项目为部分代表性项目介绍，非列示所有的政府项目名 8-1-24 称，黑龙江交通省信息中心项目属于发行人政府项目。
（4）发行人政府业务的拓展对贾振华不存在重大依赖。
问题
4、关于收入波动 请发行人：
（1）结合不同客户需求，详细披露报告期内中间件软件、技术服务收入的变动原因，包括但限于报告期内对中国移动的软件销售金额2017年下降2018年上升，技术服务金额逐年上升的理由；
（2）披露报告期内中间件软件、技术服务的价格、销售量或工作量，定量分析单价、销量对报告期内主营业务收入的影响；
（3）披露不同产品、服务的收入季节性分布，进一步分析下半年主营业务收入占比较高的原因及合理性；
（4）披露技术服务收入中的在线支持服务、巡检服务、现场故障处理服务等构成情况，并根据业务量、服务单价进一步分析报告期内技术服务收入持续增长的原因；
（5）披露技术服务收入中标准技术服务和高级驻场服务的收入构成及报告期各期波动原因；
（6）补充披露截止报告期末发行人的在手订单数量、金额、类型、主要客户名称及数量。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、报告期内中间件软件、技术服务收入的变动原因 发行人已在招股说明书“第八节
财务会计信息与管理层分析”之“十
一、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“
2、主营业务收入按业务类别划分”之“
（4）报告期内中间件软件、技术服务收入的变动情况分析”对以下内容进行了补充披露。
（一）报告期内中间件软件、技术服务收入情况 项目 中间件软件收入其中：中国移动 金额（万元） 2018年较上年同期变动金额（万元） 变动（%） 4,611.531,825.7065.54 4,523.571,921.1173.82 金额（万元）2,785.832,602.46 2017年度 较上年同期变动金额（万元） 变动（%） 2016年度金额（万元） -1,171.82-29.613,957.65 -1,056.94-28.883,659.40 8-1-25 中间件软件收入技术服务收入其中：中国移动技术服务收入 5,808.965,136.34 963.651,021.98 19.8924.84 4,845.314,114.36 （二）报告期中间件软件收入变动原因 1,388.9240.183,456.39721.4621.263,392.90 2016年度、2017年度和2018年度，公司中间件软件收入分别为3,957.65万元、2,785.83万元和4,611.53万元，各期对中国移动的中间件软件销售规模分别为3,659.40万元、2,602.46万元和4,523.57万元，均呈现销售金额2017年下降2018年上升的情形。
发行人主要客户中国移动的信息系统规模较大，各地区移动子公司均为独立的法人单位，独立决策，公司与各地区移动公司单独签署销售合同。
受各地区客户对中间件软件所在业务系统建设安排、投资周期、预算等因素的影响，年度间客户需求存在一定波动，导致报告期内公司中间件软件销售规模呈现一定波动。
2016年度，公司实现中间件软件销售收入3,957.65万元，主要系主要客户中国移动各省中间件新建项目、改造项目及扩容项目整体需求较为旺盛，尤其在中国移动总部、贵州移动、江苏移动等单位均实现了较大规模的销售。
2017年度，发行人中间件软件收入较2016年度减少1,171.82万元，主要原因是2016年采购规模较大的中国移动总部、贵州移动和江苏移动等刚完成新建及扩容项目的建设工作，2017年没有大规模项目建设需求，导致相关地区2017年整体产品需求下降幅度较大。
2017年，根据自身建设安排北京、上海及甘肃移动进行了较大规模的系统改造，因此相关地区的采购规模相应有较大幅度的增长。
2018年度，公司中间件软件收入较上年增长了1,825.70万元，增幅为65.54%，主要原因为发行人当年在广东移动及广东移动下属的南方基地客户实现了较大规模的突破，2018年发行人广东地区实现中间件产品收入1,789.97万元较往年大幅增加。
同时、内蒙、山西、贵州移动当年也开展了较大规模的系统改造工作，增大了对发行人中间件产品的需求，从而导致公司2018年中间件 8-1-26 产品收入增幅较大。
（三）报告期技术服务收入变动原因 2016年度、2017年度和2018年度，公司技术服务收入分别为3,456.39万元、4,845.31万元和5,808.96万元，各期对中国移动的技术服务销售规模分别为3,392.90万元、4,114.36万元和5,136.34万元，均呈现逐年上升趋势。
由于发行人技术服务收入主要为已售软件产品附带服务期外的延期服务业务，产品销售后一般会提供一定期限的附带服务，附带服务期过后，如需继续提供相应服务，需支付一定的服务费用。
为了保证业务系统正常运行，客户往往需要持续购买发行人服务。
因此，随着客户历年采购发行人软件的积累，后续的技术服务需求持续增加。
二、报告期内中间件软件、技术服务的价格、销售量或工作量，定量分析单价、销量对报告期内主营业务收入的影响 发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十
一、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“
8、报告期内中间件软件、技术服务的价格、销售量或工作量，定量分析单价、销量对报告期内主营业务收入的影响”对以下内容进行了补充披露。
（一）报告期内，公司中间件软件及技术服务的单价、销量和收入情况
1、中间件软件的单价、销量和收入情况 发行人中间件软件产品一般以CPU数量作为计价单位，每CPU中间件软件对应一个产品许可。
中间件软件2016年2017年2018年 单价（万元）5.205.235.10 销量（CPU）761533905 收入（万元）3,957.652,785.834,611.53 报告期各期，公司中间件软件单价基本保持稳定，当期中间件软件收入主要受销量变化影响。
发行人主要客户中国移动各地区移动子公司均为独立的法人单位，独立决策，公司与各地区移动公司单独签署销售合同。
受各地区客户 8-1-27 对中间件软件所在业务系统建设安排、投资周期、预算等因素的影响，年度间客户产品需求存在一定波动，从而导致中间件软件收入呈现一定波动态势。
2017年发行人中间件产品收入下降主要是当年产品销售规模下降引起的。
2、技术服务单价、销量和收入情况 报告期内，发行人的技术服务收入主要包含标准服务、高级服务及开发服务收入。
发行人技术服务有以下几种定价类型：
（1）标准服务一般以CPU数量作为计价单位，每CPU中间件软件对应一个产品许可，
（2）高级服务一般以人天数作为计价单位。
（3）部分标准服务按合同总价定价，未对CPU数量或人天数进行约定，这部分技术服务收入无法量化。
（4）公司另有部分合同含有标准+高级服务两种服务内容，同时相关合同中未对标准服务及高级服务的各自具体金额进行区分，导致该部分收入无法通过单价数量进行定量分析。
（5）技术服务中开发服务主要根据客户需求进行定制开发，不存在单价数量概念，无法通过单价数量进行定量分析。
报告期内，发行人可以通过单价、数量定量计算的标准服务和高级服务情况如下： 年度2016年 单价（万元） 0.81 标准服务 数量（CPU ） 收入（万元） 1,6501,329.09 未标明CPU数量的标准服务收入（万元） 396.21 单价（万元） 0.55 数量（人天 数） 19 高级服务 收入（万元） 江苏移动驻场服务 高级服务合计 合同中未区分标 准、高级的技术服 务收入（万元） 10.50218.59229.091,502.00 2017年1.041,0861,132.97590.390.52 384200.97262.31463.282,064.55 2018年0.801,5251,221.58 78.560.46 853395.54307.70703.243,116.84 报告期各期，可以通过单价、数量定量计算的标准服务单价分别为0.81万元、1.04万元和0.80万元，整体保持稳定。
报告期内，发行人与江苏移动签署的驻场服务要求公司提供固定人员在客户现场提供全天候的驻场，以保证对客户需求的及时响应，因此，相关协议计价与一般高级服务存在较大差异，平均人/天单价为457.74元，不具备可比性。
除江苏移动的驻场服务外，其他高级服务的单价分别为0.55万元、0.52万元和0.46万元，整体保持稳定，2018年发行人高级服务单价下降较多，主要原因是当年发行人黑龙江移动、江苏移动 8-1-28 签署的协议定价较低所致。
（二）公司软件销售、技术服务销售的价格形成机制、影响因素及变动趋 势
1、公司软件销售、技术服务销售的价格形成机制发行人的中间件产品虽然为通用化产品，但采取个性化定价，主要系客户 需求、项目环境、配置要求等项目具体情况差异较大，公司会结合当前客户具体需求、竞争对手的报价情况、项目体量、项目周期、项目难易度等多重因素最终定价销售。
公司主要产品、服务的定价方式主要有两种：一是参与客户的招标，公司根据项目情况进行报价；二是参与客户的非招标采购项目，与客户进行谈判协商确定。
2、价格形成机制的主要影响因素随着业务量的增加和精细化管理的需要，客户会产生新的信息系统建设需求，新建信息系统通常采用招标方式，客户通常综合项目技术难度、供应商报价、历史合作情况、产品质量、后续服务提供等因素综合作出采购决定。
随着新建系统的不断成熟，后续会产生持续的扩容和服务需求。
扩容和服务较多采用单一来源采购的形式进行定价，通过谈判确定最终采购价格。
发行人的主要客户中国移动各地区移动公司均为独立的法人单位，独立决策，公司与各地区移动公司采取一事一议，单独定价并签署销售合同。
对于同一版本的产品或技术服务，同一客户不同年度间或同一年度不同客户主体之间均会因具体建设项目差异导致价格差异。
综上，由于发行人产品个性化的定价方式，产品/服务单价对产品收入的影响不具备较强的比较性。
三、不同产品、服务的收入季节性分布及下半年主营业务收入占比较高的原因及合理性发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十
一、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“
5、主营业务收入季节性分析”对以下内容进行了补充披露。
8-1-29 （一）报告期各期，按产品、服务的收入季节性分部情况 年度 2016年 2017年 2018年 产品/服务 中间件软件 智能运维软件技术服 务 其他 收入合计 中间件软件 智能运维软件技术服 务 其他 收入合计 中间件软件 智能运维软件技术服 务 其他 收入合计 第一季度 第二季度 收入（万占比（%）收入（万 元） 元） 占比（%） 555.0229.26947.6850.44 227.6912.00 35.901.91 1,081.5332.48 1,896.72 57.02895.3647.65 1.71 - - 100.001,878.94100.00 312.4316.71377.5124.20 145.60 7.79 60.263.86 1,411.28- 1,869.31 75.501,121.9371.93 - - - 100.001,559.70100.00 - -818.4934.25 15.38 0.69134.155.61 2,042.20176.84 2,234.43 91.401,437.0660.14 7.91 - - 100.002,389.69100.00 第三季度 第四季度 收入（万占比（%）收入（万占比（%） 元） 元） 50.80 5.442,404.1572.82 78.63 8.42203.00 6.15 804.59- 934.02 86.14674.90 - 19.66 100.003,301.71 20.440.60100.00 117.9510.661,977.9447.87 22.22 2.01625.0415.13 965.89- 1,106.06 87.331,346.22-182.55 100.004,131.76 32.584.42 100.00 630.7533.743,162.2955.06 124.96 6.69778.6913.56 1,113.57- 1,869.28 59.571,216.17-586.48 100.005,743.62 21.1710.21100.00 （二）公司下半年主营业务收入占比较高的原因及合理性 报告期内，公司软件销售收入主要分为中间件软件、智能运维软件等自主研发软件的销售收入以及少量其他外采软件销售收入。
对于公司自主研发的软件产品，公司均以试运行稳定报告或终验报告为收入确认依据。
对于报告期内公司小部分外采后销售给客户的软件产品（小部分客户在采购公司软件产品的同时会要求公司采购部分其他软件），公司通常无需为其提供安装调试服务，以客户签收为收入确认依据。
公司的主要最终用户集中在电信行业，受采购习惯和预算管理影响，上述 8-1-30 客户通常在一季度制定本年度采购计划，
二、三季度进行相关产品调研、邀请
相关厂商参与招投标和商务谈判并签订采购合同，因此在四季度对供应商产品的验收工作相对集中，报告期各期，公司软件类产品销售收入中以试运行稳定报告或终验报告为收入依据的占比均超过95%，因此公司四季度软件产品收入较高具有合理性。
对于技术服务收入：①服务合同中仅约定了服务期限、合同总价，未以“人天”作为计价结算方式的，根据收益期限分期摊销确认收入。
②技术服务中驻场服务合同约定了服务期限、合同总价以及以“人天”作为计价结算方式的，按照合同约定的人天数量与已提供的人天数量为依据以完工百分比法确认收入。
③技术服务中软件开发服务收入，因开发周期较短在取得经客户确认的相关交付、初验、试运行、终验等文件时确认收入。
由于技术服务收入中根据收益期限分期摊销确认收入的占比较大，因此技术服务收入较软件产品销售收入季度间差异较小。
（三）可比上市公司收入季度性分布情况 根据同行业可比上市公司东方通定期报告、拟上市公司普元信息招股说明书，可比上市公司收入季节性分布如下： 东方通2016年度2017年度2018年度普元信息2016年度2017年度2018年度 第一季度4,014.735,257.566,034.85 第一季度1,340.971,887.641,198.09 第二季度7,039.494,798.014,969.13 第二季度4,667.125,510.495,235.78 第三季度9,092.258,964.588,149.71 第三季度7,891.596,129.268,371.33 第四季度12,393.2910,258.4918,051.54 第四季度17,637.3818,200.0319,213.96 合计32,539.7629,278.6437,205.23合计31,537.0631,727.4234,019.16 数据来源：东方通定期报告、普元信息招股书 东方通、普元信息收入均呈季节性波动，营业收入大部分在四季度实现，东方通中间件产品的主要用户集中在各级政府部门和大型企事业单位，普元信息的主要客户分布于金融、政务、能源、电信及制造业领域，受主要客户采购 8-1-31 制度、预算制度及预算执行情况的影响，因此下半年主营业务收入占比较高。
公司与同行业上市公司收入季节性分布情况无明显差异。
四、技术服务收入中的在线支持服务、巡检服务、现场故障处理服务等构成情况及报告期内技术服务收入持续增长的原因 发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十
一、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“
2、主营业务收入按业务类别划分”之“
（4）报告期内中间件软件、技术服务收入的变动情况分析”之“④技术服务收入中的在线支持服务、巡检服务、现场故障处理服务等构成情况及报告期内技术服务收入持续增长的原因”对以下内容进行了补充披露。
公司为客户提供的技术服务内容主要包括：在线支持服务、巡检服务、现场故障处理服务等。
发行人的技术服务合同一般仅对服务内容、服务周期、合同总价、定价方式、结算方式等主要事项进行约定，未对各服务内容单独计价，因此技术服务收入中的在线支持服务、巡检服务、现场故障处理服务等构成无法具体量化。
发行人技术服务收入主要为已售软件产品附带服务期外的延期服务业务。
发行人产品销售后一般会提供一定期限的附带服务。
附带服务期过后，如需继续提供相应服务，需支付一定的服务费用。
而电信、金融行业的客户因为业务需求，需要此类服务的长期支持。
因此，随着时间的推移，前期销售的产品附带服务期过后，发行人技术服务收入会自然呈现出持续增长情况。
五、技术服务收入中标准技术服务和高级驻场服务的收入构成及报告期各期波动原因 发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十
一、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“
2、主营业务收入按业务类别划分”之“
（4）报告期内中间件软件、技术服务收入的变动情况分析”之“⑤技术服务收入中标准技术服务和高级驻场服务的收入构成及报告期各期波动原因”对以下内容进行了补充披露。
报告期内，按标准服务与高级服务划分的技术服务收入情况如下： 8-1-32 服务类型标准服务 2018年 金额（万元） 占比（%） 4,416.9876.04 2017年 金额（万元） 占比（%） 3,787.91 78.18 2016年 金额（万元） 占比（%） 3,227.30 93.37 高级服务 703.2412.11 463.28 9.56 229.09 6.63 其他服务 688.7411.86 594.12 12.26 - - 技术服务合计5,808.96100.004,845.31100.003,456.39100.00 注：标准服务中包含部分标准+高级服务，即合同中未对两部分技术服务金额进行区分，由于无法统计高级服务的金额占比，将其归类到标准服务中。
发行人的售后服务包括标准服务、高级服务和其他服务。
报告期各期，公 司以标准服务和高级服务为主，公司的其他服务主要为开发服务。
2016
年度、 2017年度和2018年度，标准服务和高级服务合计收入分别为3,456.39万元、 4,251.20万元和5,120.22万元，占当期技术服务收入的比例分别为100%、87.74% 和88.14%，其中，标准服务各期收入占当期技术服务收入的比例均超过70%。
发行人标准服务和高级服务的服务内容包括针对客户前期购买的软件产品，提供相应的系统安装、升级、紧急故障处理、技术支持、巡检等服务。
客户在购买发行人自有产品的标准技术服务时，通常以固定时间段为标准（一般为一年一签）签署合同，采购该用户系统过往各年度，不同项目所对应产品的支持服务。
该服务具有持续普遍性。
而高级服务，一般为客户根据自身不同需求，向发行人采购特定现场或特定类型服务。
该服务具有一定的偶发性。
发行人技术服务收入主要为已售软件产品附带服务期外的延期服务业务。
发行人产品销售后一般会提供一定期限的附带服务。
附带服务期过后，如需继续提供相应服务，需支付一定的服务费用。
随着时间的推移，前期销售的产品附带服务期过后，客户会逐步向发行人采购技术服务业务，因此，报告期内，发行人技术服务收入呈现出持续增长情况。
其中，标准服务普遍性的特点导致报告期相关收入稳定持续增长，高级服务具有偶发性特点，因此，报告期相关收入存在一定程度的波动。
六、截止报告期末发行人的在手订单数量、金额、类型、主要客户名称及数量情况 发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“
三、发行人销售情况和 8-1-33 主要客户情况”之“（三）发行人主要服务领域”之“
4、截至招股说明书签署日发行人的在手订单数量、金额、类型、主要客户名称及数量情况”对以下内容进行了补充披露。
截至本回复出具日，发行人在手订单总体情况如下： 项目软件产品技术服务 合计 数量（个）214061 金额（万元）3,221.546,129.049,350.58 截至本回复出具日，单体金额超过100万元订单的具体情况如下： 项目类型 客户名称 数量（个） 金额（万元） 中国移动
3 产品销售 咸阳秦云信息技术有限公司
2 869.921,836.89 中国移动 15 4,057.86 技术服务咸阳秦云信息技术有限公司
1 918.10 中国光大银行股份有限公司
1 235.32 合计 22 7,918.09 注：咸阳秦云信息技术有限公司产品销售含1,001.50万元政务软件，835.39万元硬件产 品。
七、核查过程及核查结论 （一）核查过程 获取了发行人中间件软件、技术服务业务合同并查阅合同主要条款，产品销售试运行稳定报告或终验报告、客户签收单、技术服务劳务接收单，招投标相关文件，可比上市公司及拟上市公司公开信息，报告期后截至本回复出具日发行人新签署的销售合同，访谈了公司相关人员、主要客户。
（二）核查结论 经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）报告期内发行人业务分部收入波动具有合理性。
（2）报告期内发行人中间件软件及技术服务单价、销量变动情况真实、合理，公司的软件销售、技术服务价格形成机制与客户需求相对应，符合 8-1-34 发行人的销售策略。
（3）发行人销售收入季节性特征具有合理性，符合行业惯例，与可比上市公司不存在明显差异。
（4）发行人的技术服务合同一般仅对服务内容、服务周期、合同总价、定价方式、结算方式等主要事项进行约定，未对各服务内容单独计价，因此技术服务收入中的在线支持服务、巡检服务、现场故障处理服务等构成无法具体量化。
（5）报告期内发行人标准服务和高级服务收入变动情况与前期及当期产品销售情况相对应，具有合理性及真实性。
（6）保荐机构及申报会计师已对发行人报告期后截至本回复出具日新签合同进行了核查，发行人已对在手订单数量、金额、类型、主要客户名称及数量情况进行了补充披露。
问题
5、关于成本核算 请发行人进一步说明：
（1）发行人销售人员能明确区分技术服务人员、一般销售人员，却不能区分技术服务对应的成本和销售费用的原因；
（2）中间件软件、智能运维软件业务成本为零且技术服务成本仅包含外包成本和开发成本是否符合权责发生制及收入和成本的配比原则，是否应对相关成本进行拆分或分摊，发行人目前的成本核算是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、无法准确区分技术服务对应的成本和费用的原因发行人无法准确区分技术服务对应的成本和费用主要是基于以下两个方面：
1、人员职能无法准确区分技术服务和产品销售辅助职能由于发行人产品高技术含量、专业程度较高的特点，为了更好的实现产品销售，需要含有较强技术背景的人员将产品的特点、方案要点等内容介绍给客户。
因此，一般情况下，发行人技术服务人员在产品销售过程中除售后维护保障等发行人技术服务收入对应的业务外，也需要承担部分产品销售辅助职能，如发行人技术服务人员需要负责项目的前期调研、方案制作与演示、前期客户系统技术难点、运行障碍沟通等。
因此，相关人员的具体工作量无法准确区分技术服务和产品销售辅助职能。
技术服务人员成本无法准确划分为技术服务对应的成本和销售 8-1-35 费用。
2、具体服务无法准确区分到具体项目及合同报告期内，公司提供的软件产品相应的技术服务由两类构成，一类是公司在软件销售合同中附带的维保服务，一类是公司销售的软件产品附带维保期后客户单独购买的技术服务。
两者的服务内容基本一致，且发行人技术人员以远程支持服务为主，因此，同一技术服务人员可能同时提供产品维保期内的免费维保服务和客户单独购买的技术服务，具体服务人员能在工作时间同步维护多个不同客户的系统，故无法将具体服务人员的工作量准确归集到具体项目及合同。
因此，具体服务人员的成本无法准确在两类技术服务中区分并归集到具体项目及合同中。
二、成本核算符合《企业会计准则》相关规定的说明 （一）中间件软件、智能运维软件业务成本为零的说明 公司为纯软件企业，销售的软件产品主要为公司自行研发的中间件软件产品
及智能运维软件产品。
产品来源主要依赖公司的研发投入，与产品相关的成本主要为以研发人员的人工费用为主的研发支出，在未来公司将具有自主知识产权的软件产品授权给客户使用才能产生销售收入，因前期研发投入时无法预计研发结果，无法确定是否能带来经济效益，不满足研发费用资本化条件，公司将前期投入研发成本计入当期研发费用。
研发活动完成，公司将具有自主知识产权的软件产品授予客户使用时，因自主软件产品为通用产品且不具有实物形态，在后续销售时，仅根据客户需要产生极少量的光盘等包装费用。
根据会计信息质量重要性原则的相关要求，公司将采购光盘发生的极少量的费用一次性计入当期损益。
（二）技术服务成本仅包含外包成本和开发成本的说明
1、公司技术服务收入包括软件产品的技术服务收入和软件定制开发收入，
其中软件产品的技术服务收入对应的人员成本，按照企业会计准则的规定，在符合重要性及成本效益原则下，应按客观、可追踪的标准作为成本费用的划分依据，由于难以准确划分技术服务人员在不同客户、不同合同、免费技术服务及有偿技术服务的工作量，技术服务人员人工费用难以按照一定的标准作为成本费用的分摊依据。
因此，技术服务人员薪酬统一在销售费用中核算。
2、外购的技术服务外包成本，与之相关的成本部分与当前取得的合同直接 8-1-36 相关，成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源且预期可以收回，因此，计
入相应的成本中。
3、对于软件定制开发，发行人指派专门人员进行开发，相应人员的人工成本可准确核算，均计入开发成本。
综上，发行人报告期内技术服务成本仅包括外包成本和开发成本，符合《企业会计准则》的相关规定。
（三）公司上述会计处理符合权责发生制及配比原则的说明
1、公司会计处理符合权责发生制原则根据企业会计准则的规定，公司依据持续经营及会计分期两个基本前提将符合收入确认原则的销售收入及服务收入在相应的会计期间进行确认计量，将需要由对应会计期间承担的成本费用，无论款项是否支付均在相应会计期间进行确认计量。
公司业务符合权责发生制的相关要求。
2、公司会计处理符合配比原则如本题回复二之（一）所述，具有自主知识产权的通用软件在前期研究开发阶段无法预计技术可行性、未来经济利益流入的可能性，在研发阶段不能确定与之匹配的收入，因此按照谨慎性原则及匹配原则将具有自主知识产权的通用软件的研究开发费用在发生的当期费用化处理。
在软件研发完成对外销售时，根据重要性原则将销售软件时产生的极少量的包装费在购买包装材料时一次性计入当期损益，符合收入成本配比原则。
技术服务收入中软件开发服务收入在取得经客户确认的相关交付、初验、试运行、终验等文件时确认收入，软件开发服务成本根据软件开发阶段发生的专门技术团体的相应成本进行归集计量，符合收入成本匹配性原则。
技术服务成本中外包服务成本系公司为快速响应部分客户需求，将部分技术服务外包给第三方所产生的成本，该成本在公司提供相应服务期间归集计量，符合收入成本配比原则。
对于公司因提供软件的技术服务而发生的人工成本，于发生时进行确认，因此其无论确认为成本还是费用，均计入发生当期的损益，提供软件技术服务人员的人工成本计入成本或是费用对当期净利润的影响相同，符合收入成本配比原则。
8-1-37
3、技术服务成本是否分摊或分拆的说明技术服务人员的职能有如下特征：1）同一个技术服务人员同时承担产品销售行为和技术服务行为；2）一个技术服务人员对应多家客户，包括提供有偿技术服务的客户和免费售后技术服务客户；3）同时由于发行人技术服务多通过远程服务方式进行，上述工作往往穿插进行或者同时进行。
因此，存在某一时间段同一个技术人员服务多个客户，其工作同时对应不同合同的情况。
按照企业会计准则的规定，在符合重要性及成本效益原则下，应按客观、可追踪的标准作为成本费用的划分依据。
因公司技术服务人员在工作时间同步维护多个不同客户的系统，且有偿服务及免费服务存在同时进行的情况，难以准确划分技术服务人员在不同客户、不同合同、免费技术服务及有偿技术服务的工作量，技术服务人员人工费用难以按照一定的标准作为成本费用进行准确分摊。
因此，发行人将相关人员的成本在当期进行了费用化处理，计入销售费用。
4、公司上述会计核算方式与同行业可比上市公司基本相同公司上述会计核算方式与同行业可比上市（挂牌）公司基本相同，具体情况如下：东方通：公司为纯软件企业，无产品生产成本；技术服务成本主要是非中间件业务外包成本和部分售后服务外包成本。
中创股份：根据中创股份公开转让说明书的表述，其中间件产品为软件产品，无产品生产成本；技术服务收入对应的成本主要为服务外包成本。
综上所述，结合公司的业务特点、财务处理并对比同行业可比公司的核算情况，公司的成本核算符合企业会计准则的相关规定。
三、核查过程及核查结论（一）核查过程
1、保荐机构及申报会计师通过获取发行人技术服务合同并查阅合同主要条款，访谈公司相关人员，访谈主要客户，取得技术服务劳务确认单，取得销售人员差旅相关单据等方式对发行人技术服务对应的成本和费用情况进行了核查。
2、保荐机构及申报会计师通过取得中间件软件、智能运维软件业务合同并 8-1-38 查阅合同主要条款，访谈公司业务、研发及财务人员，获取公司无形资产产权证书，访谈主要客户，取得技术服务劳务确认单，取得销售人员差旅相关单据等方式对中间件软件、智能运维软件业务成本内容是否符合权责发生制及收入和成本的配比原则等进行了核查。
（二）核查结论
1、经核查，由于公司在工作时间同步维护多个不同客户的系统，且有偿服务及免费服务存在同时进行的情况，难以准确划分技术服务人员在不同客户、不同合同、免费技术服务及有偿技术服务的工作时间，技术服务人员人工费用难以按照一定的标准作为成本费用准确分摊的依据，技术服务人员薪酬统一在销售费用中核算具有合理性并符合公司实际情况。
2、经核查，公司的成本核算符合《企业会计准则》相关规定。
问题
6、关于应收账款 请发行人进一步说明：
（1）补充回答首轮问询中第21问第四小问，补充除中国移动以外的主要应收账款客户相关情况；
（2）补充披露各期末应收账款余额与当年第四季度营业收入的匹配性，按照不同业务分析报告期各期末应收账款的变动原因；
（3）披露与主要客户的信用政策、结算方式，报告期内是否发生重大变化，是否存在放宽信用政策刺激销售的情形。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、报告期各期除中国移动外应收账款前五大客户情况发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十
二、资产状况分析”之“（一）资产构成分析”之“
2、流动资产分析”之“
（2）应收票据及应收账款”之“④主要欠款客户应收账款明细情况”对以下内容进行了补充披露。
除中国移动体系内公司外，发行人报告期各期末应收账款前五大客户应收账款具体情况如下： 8-1-39 （一）2018年度应收账款相关情况 公司名称 渭南市互联网信息 办公室 贵州年华科技有限 公司 北京惠邦天地技术有限公司杭州三体科技股份有限公司友创天逸（北京）信息技术有 限公司合计 2018年末应收账款 余额517.80 379.57 310.80134.90 103.001,446.07 截至当期末应收账款形成时间 0-6个月6-1212-24个24-36 内 个月内月内个月内 502.00 -15.80 - 320.13 -59.44 - 310.80 - - - - -134.90 1,132.93 - -82.00 -210.1482.00 36-48个月内 - - - 21.0021.00 收入确认依据 试运行稳定或验收试运行稳定或受益期间内摊 销试运行稳 定 试运行稳定 试运行稳定 - （二）2017年度应收账款相关情况 期后回款 100.40 - 62.16134.90 15.00312.46 截至本问询回复出具日未回 款金额417.40 379.57 248.64 - 88.001,133.61 公司名称 杭州三体科技股份有限 公司中国光大银行股份有限 公司友创天逸（北京）信息技术 有限公司公安部第
一 研究所广州源典科技有限公司 合计 2017年末应收账款 余额293.90 112.00 103.00 88.4485.00682.34 截至当期末应收账款形成时间 0-6个月内 6-1212-24个24-36个 个月内月内 月内 收入确认依据 293.90 - - -试运行稳定 112.00 - - -试运行稳定 - 88.44- 494.34 -82.0021.00试运行稳定 - - -85.00-167.00 -试运行稳定 -试运行稳定 21.00 - 期后回款 截至本问询回复出具日未回款金额 293.90 - 112.00 - 15.00 88.4485.00594.34 88.00 88.00 （三）2016年度应收账款相关情况 公司名称 2016年末应收账款 余额 截至当期末应收账款形成时间 0-6个月6-12个12-2424-36个 内 月内个月内月内 收入确认依据 期后回款 截至本问询回复出具日未回 款金额 8-1-40 广州源典科技有限公司 北京东方龙马软件发展 有限公司友创天逸（北京）信息技术 有限公司天津华云金服科技有限 公司中国联合网络通信有限 公司合计 233.66105.00128.66 - 139.12139.12 - - 124.00 -82.0042.00 40.00 -40.00 - 33.48 -33.48 - 570.26244.12284.1442.00 试运行稳定-或受益期间 内摊销试运行稳定-或受益期间 内摊销 -试运行稳定 233.66139.12 36.00 88.00 -试运行稳定 - 40.00 -试运行稳定 - - 408.78 33.48161.48 报告期内，发行人应收账款回款情况普遍良好，根据的公司的信用政策， 除中国移动以外的主要应收账款客户中，截至本回复出具日，2018年末1年以 上应收账款未回款的金额为236.72万元，占期末应收账款余额的比重较小。
发 行人已积极组织催收相关应收账款。
二、各期末应收账款余额与各期第四季度营业收入的匹配性，报告期各期末各类业务对应应收账款变动情况 （一）应收账款余额与四季度营业收入的匹配性 发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十
二、资产状况分析”之“（一）资产构成分析”之“
2、流动资产分析”之“
（2）应收票据及应收账款”之“⑤应收账款余额与营业收入的匹配性”对以下内容进行了补充披露。
报告期内，发行人各期末应收账款账面余额与各期四季度营业收入情况如 下： 单位：万元 年度 2018年度 2017年度 2016年度 应收账款 10,669.55 6,179.94 5,868.24 四季度营业收入 四季度营业收入占应收账款账面余额比例 5,743.6253.83% 4,131.7666.86% 3,301.7156.26% 8-1-41 三至四季度营业收入 三至四季度营业收入占应收账款账面余额比例 二至四季度营业收入 二至四季度营业收入占应收账款账面余额比例 7,612.9071.35% 10,002.5993.75% 5,237.8284.76% 6,797.52109.99% 4,235.7372.18% 6,114.67104.20% 报告期内，发行人营业收入存在较为显著的季节性特征，四季度营业收入 对发行人期末应收账款影响较大，但两者不具备明显的匹配性。
发行人四季度 营业收入占应收账款账面余额比例分别为
56.26%、66.86%、53.83%，四季度营 业收入低于应收账款余额，主要原因系发行人主要客户为中国移动体系内公司， 发行人给予中国移动6-12个月信用期，因此发行人收入回款周期较长，导致期 末累计的应收账款的形成时间跨度一般为6个月以上，因此，发行人二季度及 二季度后确认的收入对应的应收账款，基本都在发行人合理的信用账期内，发 行人二至四季度营业收入占期末应收账款的比例为104.20%、109.00%、93.75%， 基本维持在100%左右，呈较强的匹配性，符合公司主要信用政策。
（二）报告期各期末各类业务对应应收账款变动情况 发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十
二、资产状况分析”之“（一）资产构成分析”之“
2、流动资产分析”之“
（2）应收票据及应收账款”之“⑥各类业务对应应收账款变动情况”对以下内容进行了补充披露。
报告期内，发行人各类业务对应的期末应收账款情况如下： 项目 中间件软件智能运维软件 技术服务其他 应收账款合计 2018年度 金额（万元） 占比 4,683.2243.89% 1,561.4314.63% 3,852.8336.11% 572.07 5.36% 10,669.55100.00% 2017年度 金额（万元） 占比 3,123.0550.54% 670.6610.85% 2,386.2338.61% - - 6,179.94100.00% 2016年度 金额（万元） 占比 4,322.4773.66% 312.80 5.33% 1,232.9721.01% - - 5,868.24100.00% 报告期内，发行人的信用政策主要基于客户性质、客户规模综合考量进行制定，通过客户进行区别，因此发行人各项业务之间不存在明显的信用期差异， 8-1-42 发行人期末应收账款主要受业务收入规模的影响。
发行人营业收入主要分为软件产品销售收入和提供服务收入两类，软件产
品销售收入包括中间件软件及智能运维软件销售收入，提供服务类收入为技术服务收入。
报告期内，发行人软件类及服务业务收入整体均呈增长趋势，各类业务规模增长带动应收账账款余额增长。
其中，软件类业务期末应收账款占期末总应收账款的比例分别为78.99%、61.39%、58.52%，占比较高，对期末总应收账款影响更大。
2016至2018年，软件类业务期末应收账款占当期软件类业务营业收入的比例分别为102.94%、104.25%、110.24%，该类业务应收账款与营业收入呈较大相关性，主要原因系该类业务主要集中在四季度进行收入确认，因此软件类业务收入规模对期末总应收账款影响较大。
2017至2018年度，发行人软件类产品销售规模增幅明显，由3,638.96万元增长至5,664.72万元，增幅达55.67%，带动发行人2018年末应收账款大幅增长。
三、与主要客户的信用政策、结算方式，报告期内信用政策变化情况 （一）与主要客户信用政策及结算方式情况 发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“
三、发行人销售情况和主要客户情况”之“（一）发行人报告期内主要产品及服务的规模”之“
8、发行人与主要客户的信用政策、结算方式”对以下内容进行了补充披露。
报告期内，发行人与报告期各期前五大客户信用政策及结算方式如下： 客户名称 最终客户 中国移动 渭南市互联网信息
办公室 北京惠邦天地技术有限公司 贵州年华科技有限公司 中国移动 渭南市互联网信息办公 室北京惠邦天地技术有限 公司中国移动/贵州年华科技 有限公司 结算方式电汇电汇电汇电汇 2018年度6-12个月 信用期2017年度6-12个月 2016年度6-12个月 12个月12个月 - 6个月 - - 6个月 6个月 6个月 8-1-43 北京荣之联科技股份有限公司 北京东方龙马软件发展有限公司 杭州三体科技股份有限公司 北京昆仑联通科技发展股份有限公司 广州源典科技有限公司 首都信息发展股份有限公司 中国移动 中国移动 杭州三体科技股份有限 公司北京昆仑联通科技发展股份有限公 司 中国移动 北京住房公积金管理中 心 电汇电汇电汇 电汇电汇电汇 3个月3个月 - 3个月3个月6个月 3个月 - - 3个月 3个月 3个月- 3个月3个月 发行人在日常交易中针对客户类型、客户规模、交易形式、付款惯例等方 面，给予各类客户不同的信用期。
对于中国移动、渭南市互联网信息办公室等 大型电信运营商、政府机构，其资金实力雄厚，但回款机制较为复杂，故发行 人给予其
6-12个月信用期；对于北京荣之联科技股份有限公司、北京东方龙马 软件发展有限公司等经销商客户，发行人一般给予其3个月信用期；对于其他 企业客户，发行人则根据其经营情况进行信用评级并对应给予其3个月或6个 月的信用期。
报告期内，发行人与主要客户的信用政策、结算方式均未发生重 大变化。
此外，发行人主要客户中国移动是国内最大的国有电信运营商，发行人软件产品及服务的销售行为是基于中国移动的需求进行的，且中国移动选择供应商主要依据为产品及服务质量，对产品及服务价格、信用政策的敏感度较低。
综上，发行人不存在通过放宽信用期限刺激销售的情况。
四、核查过程及核查结论 （一）核查过程 保荐机构及申报会计师对发行人执行了如下核查程序：
1、取得了发行人报告期各期末应收账款明细表、相关交易合同、收入确认
依据、回款银行流水、回款凭证等，核查应收账款形成时间、金额、回款时间、回款金额是否准确； 8-1-44
2、访谈了发行人相关高级管理人员、销售人员、主要应收账款逾期客户，核查相关交易的真实性、合理性，了解相关应收账款逾期原因，未来回款可能性；
3、访谈了发行人主要高级管理人员、财务人员、销售人员，了解发行人主要信用政策、信用政策制定依据、信用政策执行情况；
4、取得了发行人报告期内审计报告及主要销售数据，结合发行人主要信用政策，对发行人报告期各期末应收账款余额和各季度收入进行了分析比较；
5、取得了发行人报告期内各类业务收入数据、各类业务期末应收账款数据，结合发行人信用政策情况及收入确认政策，对发行人各类业务对期末应收账款的影响进行了分析。
（二）核查结论经核查，保荐机构及申报会计师认为：报告期内，发行人四季度营业收入与期末应收账款余额匹配性不高，但二至四季度营业收入与期末应收账款余额具有较强的匹配性。
发行人期末应收账款余额变动主要受各类业务规模影响，尤其是软件类业务规模影响。
发行人报告期内主要客户信用政策及结算方式未发生变化，不存在通过放宽信用政策刺激销售的情况。
问题
7、关于贵州年华 根据问询回复，贵州年华科技有限公司既是发行人经销客户，又是发行人直销客户，同时还为发行人供应商。
2018年发行人向贵州年华科技有限公司采购88.79万元，系向其采购相关技术服务用于向成都橙视传媒科技有限公司融媒大数据中心建设采购项目提供技术支持服务，但同时发行人2018年直销前五大客户中既有贵州年华又有成都成都橙视传媒科技有限公司。
请发行人进一步说明：
（1）发行人与贵州年华科技有限公司、成都橙视传媒科技有限公司三者之前的业务关系、交易金额；
（2）发行人对贵州年华直销业务的具体内容；
（3）发行人对直销、经销客户及销售金额的划分是否准确。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【问题回复】 8-1-45
一、发行人与贵州年华科技有限公司、成都橙视传媒科技有限公司三者之间的业务关系、交易金额 贵州年华科技有限公司（以下简称“贵州年华”）主营业务为计算机系统集成、软件开发和技术服务，作为信息系统的集成商，是发行人客户之
一，主要采购发行人各类主营软件产品和技术服务，用于向中国移动各省市进行销售或用于自身系统集成业务。
作为系统集成商，2016、2017年是发行人向中国移动销售的经销商之
一。
成都橙视传媒科技股份公司主营业务为广播电视平台建设及相关平台运营、数据及多媒体信息服务等，2018年委托宝兰德研究开发成都橙视传媒科技股份公司融媒大数据中心建设采购项目，销售金额为136.60万元，宝兰德根据技术要求完成融媒大数据中心建设项目升级工作，包括：舆情分析检测系统、新闻智能选稿系统。
由于宝兰德与贵州年华有合作历史，较为了解其业务范围及能力，为了更好地向客户提供服务，宝兰德将其中的新闻智能选稿系统委托贵州年华进行开发，采购金额为88.79万元。
二、发行人对贵州年华直销业务的具体内容 贵州年华作为系统集成商，2016、2017年是发行人向中国移动销售的经销商之
一。
由于贵州年华自身的业务发展和规划，贵州年华逐步开始致力于发展自身的大数据平台业务。
2018年其与宝兰德签署采购合同，采购宝兰德的智能运维软件产品以完成其自身大数据平台的构建，并委托宝兰德在现有成熟的产品的基础上根据贵州年华的需求为其构建智能运维管理平台进行相应的技术开发。
根据合同约定，宝兰德向贵州年华销售应用性能管理软件BESWebGate、云运维平台BESCloudLinkOps和应用可用性探测软件BESAppChecker，并附带相应的定制开发服务。
三、发行人对直销、经销客户及销售金额的划分是否准确 发行人对直销、经销客户的划分系根据经济业务实质划分，报告期各期直销收入和经销收入分类准确，金额真实。
保荐机构、申报会计师查阅了报告期内公司与直销客户、经销客户签署的销售合同，检查合同关键条款，了解经济业务实质及合同各方权责，核实直销客户与经销客户分类的准确性；检查公司与经销客 8-1-46 户、直销客户的到货确认单、经销商向公司出具的和最终客户向经销商出具的试运行稳定报告或终验报告及收款凭证、记账凭证等资料，确认收入金额的真实性；通过对主要直销、经销客户进行走访和函证确认其划分和金额的准确性。
由于贵州年华报告期内既是发行人的经销客户，又是直销客户，因此对其进行了重点核查。
保荐机构、申报会计师查阅了发行人与贵州年华之间的销售合同，确认合同中的最终用户信息；核查了贵州年华所有相关合同的到货确认单、试运行稳定报告或终验报告，确认相关凭证的出具方；检查贵州年华的记账凭证、收款凭证等，核对金额的准确性；对贵州年华进行了函证和走访，确认经济业务实质及交易金额的准确性。
经核查，发行人对直销、经销客户及销售金额的划分准确。
四、核查过程及核查结论（一）核查过程保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序：
1、查询贵州年华科技有限公司、成都橙视传媒科技股份公司的工商资料及公开信息，了解其主营业务情况，并通过走访贵州年华科技有限公司、成都橙视传媒科技股份公司及访谈公司相关业务人员确认二者与发行人之间的业务关系；
2、对公司高管人员及相关业务人员进行了访谈，对报告期内直销和经销情况、经销业务背景和报告期内直销与经销结构变化情况进行了了解；查阅了报告期内公司与贵州年华签署的销售合同，检查合同关键条款，了解经济业务实质及合同各方权责，核实直销客户与经销客户分类的准确性；
3、检查了贵州年华的到货确认单、试运行稳定报告或终验报告，及收款凭证、记账凭证等资料，确认收入金额的真实性；
4、对报告期内贵州年华的销售收入及应收账款情况进行了函证，核实收入确认金额的准确性。
（二）核查结论经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人与贵州年华科技有限公司、成都橙视传媒科技有限公司三者之间具有合理的业务关系，对直销、经销客户及销 8-1-47 售金额的划分准确。
问题
8、关于2016年供应商的更正事项 根据首轮问询回复，西安华普金创成立于2017年，但在2016年就是发行人第一大供应商的原因为2015年11月公司与陕西华业科技资讯有限公司签署采购合同，公司向其采购总价值44.91万元的技术服务，用于向中国联合通信网络有限公司陕西省分公司提供技术服务。
2017年由于陕西华业科技资讯有限公司业务调整，无法继续提供相应的业务，故将其与公司签署的采购合同中所约定的权利与义务全部转交由西安华普金创科技有限公司负责。
请发行人：
（1）提供上述相关涉及的相关合同；
（2）说明陕西华业与华普金创是否存在关联关系，2017年无法继续提供业务的原因，2017年无法继续提供的业务华普金创又继续提供的服务的内容和金额；
（3）说明上述解释是否符合商业合理性。
请保荐机构、发行人律师对上述合同进行核查并发表意见。
【问题回复】
一、提供上述相关涉及的相关合同发行人与华普金创、陕西华业之间的相关合同已作为附件与本次问询回复申请文件一并提交。
二、说明陕西华业与华普金创是否存在关联关系，2017年无法继续提供业务的原因，2017年无法继续提供的业务华普金创又继续提供的服务的内容和金额；
1、说明陕西华业与华普金创是否存在关联关系通过访谈华普金创、陕西华业及发行人相关负责人，查询华普金创、陕西华业的工商信息，并核查华普金创、陕西华业出具的说明、贾振华的调查表，经核查，陕西华业及华普金创的工商基本情况如下：
（1）陕西华业 8-1-48 陕西华业成立于1997年12月9日，统一社会信用代码为24J，注册资本为3,100万元，由股东王振海持股40.5%、董晏州持股34.69%、杜瑞敏持股20%、郝琦持股4.81%，公司执行董事为王振海，监事为郝琦。
（2）华普金创 华普金创成立于2017年2月17日，统一社会信用代码为91610131MA6U1MFH5M，注册资本为500万元，由股东郭乃谦持股70%、王悦西持股30%，公司执行董事为郭乃谦，监事为王跃西。
经核查，华普金创股东郭乃谦系贾振华的岳父，其所持华普金创70%股权系代贾振华持有。
陕西华业与华普金创不存在关联关系。
2、陕西华业2017年无法继续提供业务的原因 2015年11月公司与陕西华业科技资讯有限公司签署采购合同，公司向其采购现场服务和技术支持，包括但不限于合同产品的系统设计、安装、测试、调通、检验、系统运行、维护、支持等服务，合同金额（含税）为47.6万元，用于向中国联合通信网络有限公司陕西省分公司提供技术服务。
2017年陕西华业自身业务发生了调整，主要为负责该项目的服务团队的人员变动，导致无法继续为发行人客户提供服务，为避免可能面临的违约风险，经陕西华业推荐，并经公司同意，由华普金创承接陕西华业原有权利及义务。
3、2017年由华普金创承接陕西华业继续提供的服务的内容和金额 根据发行人与双方签署的协议，并访谈华普金创、陕西华业及发行人相关负责人，发行人就陕西联通服务采购陕西华业的技术支持服务，截止2016年末，陕西华业已完成相关的安装调试支持服务，并已取得客户验收确认文件。
但在后续运行过程中，客户继续需要进行调优调通、检验的技术支持服务。
而鉴于陕西华业因自身原因导致其无法继续履行合同的义务，经公司、陕西华业及华普金创协商，原公司与陕西华业合同项下的权利义务全部转由华普金创承接，并由华普金创与发行人另行单独签订合同并执行该合同内容。
根据发行人与华普金创签订的合同约定，合同金额及提供服务的内容以及相应的权利义务均与发行人与陕西华业签署的协议保持一致。
8-1-49
三、说明上述解释是否符合商业合理性通过核查相关协议，访谈陕西华业、华普金创及发行人相关业务负责人，经核查，根据《中华人民共和国合同法》第八十八条的规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。
本次陕西华业与华普金创之间发生的合同承接系因陕西华业无法继续履行合同，陕西华业为避免可能面临的违约风险，在征得发行人同意的情况下，将全部合同权利义务转让给华普金创。
且发行人与华普金创也已签署了协议，陕西华业与华普金创已就该事项分别出具了说明，明确各自的权利义务，并确认各方不存在任何纠纷及潜在纠纷。
综上，陕西华业及发行人作为平等主体，基于《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定及双方合同实际履约情况，在发行人同意的情况下，由陕西华业将其合同项下的各项权利义务全部转让给华普金创，并由华普金创与发行人另行签订合同。
发行人、陕西华业及华普金创未就上述相关合同的签订、履行和变更发生过任何诉讼或纠纷，亦不存在任何潜在的诉讼和纠纷，符合商业合理性。
四、核查过程及核查结论（一）核查过程核查了发行人与陕西华业、华普金创签署的相关协议，陕西华业、华普金创的工商信息，贾振华的个人信息调查表，访谈陕西华业、华普金创及发行人相关业务负责人，取得了陕西华业与华普金创就该事项出具相关说明。
（二）核查结论经核查，保荐机构及发行人律师认为：陕西华业与华普金创不存在关联关系；，陕西华业及发行人作为平等主体，基于《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定及双方合同实际履约情况，在发行人同意的情况下，由陕西华业将其合同项下的各项权利义务概括转让给华普金创，并由华普金创与发行人另行签订合同。
发行人、陕西华业及华普金创未就上述相关合同的签订、履行和变更发生过任何诉讼或纠纷，亦不存在任何潜在的诉讼和纠纷，符合商业合理性。
8-1-50 问题
9、关于客户集中 报告期内，发行人的销售中以中国移动及其各类子公司为最终客户的销售收入分别为7,557.35万元、7,074.82万元和10,348.03万元,占当年营业收入的比例分别为94.33%、81.63%和84.56%。
请补充说明披露公司是否具备面向市场独立经营的能力，公司工作人员尤其是销售人员中是否有曾经在移动任职的情况，发行人与移动合作的方式，是否每单业务都履行了完整的招标程序，是否存在技术迭代或更新导致发行人业务不可持续的风险。
请对发行人上述事项做重大事项提示。
请发行人、保荐机构核实说明客户集中是否符合行业特性，发行人与客户的合作关系是否具有一定的历史基础，是否有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，相关的业务是否具有稳定性以及可持续性，客户高度集中是否可能导致对其未来持续盈利能力存在重大不确定性。
【问题回复】
一、关于与中国移动合作情况的说明发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“
二、关于与中国移动合作情况的说明”对以下内容进行了补充披露。
（一）公司具备面向市场独立经营的能力公司是一家专注于企业级基础软件及智能运维产品研发、推广并提供专业化运维技术服务的高新技术企业。
公司为客户核心信息系统提供包括应用运行支持、分布式计算、网络通信、数据传输及交换、应用调度、监控和运维管理等一系列基础软件平台及技术解决方案。
公司构筑了从研发、销售到后期技术服务为一体的完整产业链条，研发、经营等各个环节均独立于股东，公司与客户与供应商之间不存在关联关系。
尽管公司客户集中度较高，但公司与中国移动之间不存在关联关系，公司同中国移动之间基于市场化原则展开合作，公司主要产品和服务主要应用于电信领域，而在国内电信领域仅有三家运营商，且中国移动综合实力突出，在电信领域占据着较高的市场份额，公司客户集中较高主要由下游行业的产业结构特点所导 8-1-51 致，并不影响公司的独立经营能力。
综上所述，公司拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力， 包括拥有独立的产品研发体系、销售体系、服务体系等。
因此发行人的业务获取方式不影响其独立性。
（二）公司工作人员与中国移动的关系截至2018年末，发行人（含下属子公司）共有员工207人，销售人员数量共有72人，其中技术服务人员43人。
发行人员工均无曾在中国移动任职的情况。
（三）公司与中国移动的合作方式
1、公司与中国移动公司及各子公司之间独立开展合作在同一控制合并计算的情况下，公司向中国移动的销售金额占比较高，但实际经营过程中，公司与中国移动总公司、各子公司之间均独立开展合作，各主体独立决策，独立开展采购业务，独立付款，彼此之间相互影响较小。
2、公司获取中国移动订单的方式公司作为中国移动的供应商，报告期内主要向中国移动销售中间件软件产品、智能运维软件产品以及提供技术服务。
中国移动的采购方式包括招标、比选、询价、竞争性谈判、单一来源采购和法律法规认定的其他采购方式。
其中招标、比选、询价、竞争性谈判均为公开或邀请的采购方式。
公司通过在中国移动新建系统或者替换原国外厂商系统等方式与中国移动总公司及各子公司达成初步合作，在此过程中，中国移动总公司或各子公司一般采用招标或比选的方式选择供应商。
建立合作之后，中国移动后续采购多为系统扩容以及软件的后续技术服务，此类采购主要通过直接向软件的原厂商进行采购或招标集采方式进行采购。
报告期内，按发行人获取订单的方式划分的对中国移动销售金额及占比如下： 单位：万元 8-1-52 项目 2018年度 金额 占比 2017年度 金额 占比 招标、比选及其他公开形式采购 2,278.6722.02%1,667.38 23.57% 单一来源采购 8,069.3677.98%5,407.4476.43% 合计 10,348.03100.00%7,074.82100.00% 注：上述统计中含通过经销商向中国移动销售的金额。
2016年度 金额 占比 1,287.3017.07% 6,255.517,542.81 82.93%100.00% 报告期内，发行人与中国移动获取订单的方式以单一来源采购为主，以招 标、比选等方式为辅。
招标、比选等方式主要是由中国移动总公司通过招标集采确认多个合格供应商，再由存在采购需求的子公司通过比选确认最终供应商。
对于中间件软件、智能运维软件，为了保证与原有系统有效对接，达到系统一致性和稳定性，并实现产品的快速部署，考虑到技术路径的一致性，若其后续有进一步的扩容需求，通常倾向于继续向原供应商购买所需产品，对于技术服务，由于维护对象主要为前期采购的软件，采购原供应商的服务对软件运行的保障程度高，因此也倾向于向原供应商采购相应服务。
综上，在中国移动的扩容项目及技术服务采购中，主要采用单一来源采购的方式进行，辅以招标、比选等方式。
通过访谈中国移动相关人员、查询中国移动采购与招标网，此种方式符合中国移动的采购政策和行业惯例。
（四）技术迭代或更新对公司业务的影响
1、基础软件行业处于一个高速发展的过程中，技术迭代或更新对公司而言既是挑战也是机遇 基础软件行业正处于一个高速发展的过程中，IT领域的技术快速发展，IT系统的复杂程度不断提高，同时用户需求的复杂性日益增加，对中间件这一基础软件的要求也越来越高。
近年来，随着云计算技术的兴起和发展，企业的IT架构和IT服务模式发生的改变，中间件产品也在迎合IT架构向云转型的契机，向云化中间件产品的方向发展，中间件成为云计算重要的组成部分，成为云应用的基础设施，另外，随着大数据应用的推广，能够对数据的采集、清洗、传输、分析等起到支撑作用的数据中间件也成为了中间件产品发展的方向。
中间件行业的快速发展，技术的迭代或更新一方面对公司来讲是一种挑战， 8-1-53 能否适应行业的发展、巩固公司在国产中间件厂商中的地位，需要公司对产品
定位进行精确的把握以及拥有良好的产品研发能力；另一方面对公司而言是一种机遇，我国基础软件领域的“国产化替代”方兴未艾，尽管公司在电信领域已经较大规模的替代了国外厂商，但国外厂商仍然占据着较高的市场份额，在金融领域，国外厂商的市场份额更高。
随着国家基础软件“自主可控”进程的不断推进，行业的技术发展为国内软件企业带来了发展机遇。
2、公司研发体系完善，研发具有较强的前瞻性，技术水平、产品性能始终紧跟市场脚步 公司一直将技术研究和产品研发作为公司发展的核心，努力打造公司的核心竞争力。
公司建立了完善的研发体系，使公司研发具有较强的前瞻性，并建立了良好的技术创新机制。
公司技术创新坚持市场为导向，深入研究市场需求，公司通过多层次多角度获取市场需求，跟踪市场技术趋势，使公司的产品研发始终贴近市场和客户。
公司积极追踪IT业界各种创新技术和热门技术，做好技术储备，以实现技术驱动公司发展的目标。
公司已经在容器技术、应用编排技术、数据交换集成及分析领域、人工智能技术在IT运维领域的运用等方面都进行了不同程度的技术追踪和研究，并有了一定的技术积累和储备。
从发行人产品拓展来看发行人对新技术的跟进能力，发行人根据云计算技术发展的需要，适时推出了云计算解决方案产品，包括了云中间件和容器云PaaS管理平台；同时在大数据发展趋势下，公司紧贴客户需求推出了大数据解决方案产品，包括宝兰德数据交换平台，宝兰德数据集成平台和宝兰德数据可视化软件，涵盖了基础大数据平台、数据交换、数据治理、数据分析和数据可视化等功能需求。
发行人通过在已有产品中不断引进新技术对产品进行升级，不断增强产品的竞争力，同时还结合市场需求和技术发展趋势，研发新产品来给公司带来新的增长点。
这些措施为发行人业务的稳定发展提供了有力支撑，能随着技术的迭代更新获得新的发展机会。
二、公司客户集中度高的情况说明 公司报告期内客户集中度较高，收入主要来源于中国移动，发行人以中国移 8-1-54 动及其各类子公司为最终客户的销售收入分别为
7,542.81万元、7,074.82万元和10,348.03万元，占当期营业收入的比例分别为94.15%、81.63%和84.56%，公司客户集中度较高的主要由公司的发展战略和下游行业特点等因素导致，具体分析如下： （一）公司客户集中符合行业特性中间件软件产品广泛应用于各个领域，以行业客户为主，主要集中在政府、金融、电信等领域。
公司重点服务于电信领域，主要客户为电信运营商。
我国电信行业内共有中国移动、中国联通、中国电信三家电信运营商，其中中国移动的经营规模位列电信运营商首位，其每年在信息系统方面的投入金额也远高于其他两家运营商。
考虑到中国移动在电信行业内的领先地位、中间件产品的需求远高于另外两家运营商等因素，发行人一直将中国移动视为重点客户，并建立了长期稳定的合作关系。
发行人客户集中符合下游行业的竞争格局特点，符合行业特征。
（二）公司与中国移动之间保持了长期稳定的合作，有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务
1、公司与中国移动之间的合作历史发行人自2009年起与中国移动合作，建立合作以来，主要以销售中间件产品及相关服务为主，自2011年开始，智能运维产品陆续进入中国移动，进一步加快了在中国移动各业务系统内的国产软件自主可控进程。
截止本回复出具日，发行人的中间件产品已在中国移动北京、上海、广东（南方基地）、湖南等11个省的核心业务系统以及中国移动集团总部的集中大数据平台、集中ERP项目和WLAN认证计费平台项目等业务系统中实现应用，带动了相应产品的技术服务收入增长。
2、有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务公司与中国移动均处于市场化的竞争性行业中，中国移动作为国有企业，其建立了严格的采购制度，采购信息、供应商选择标准公开透明，其日常的经营过程中通过规范的采购流程甄选供应商，公司通过参与市场竞争，以公平、公开的 8-1-55 手段独立获取其业务，订单获取方式符合中国移动内部规定，符合市场惯例。
自合作以来，未发生任何因发行人相关人员行为而在中国移动体系范畴内构 成不正当竞争的案件或处罚情况。
（三）公司与中国移动之间相关业务的稳定性和可持续性说明
1、公司向中国移动提供的产品及服务系其IT系统的基础需求，具有持续性中间件软件作为基础软件，在信息系统中具有重要的地位，中间件软件系在 硬件和操作系统之上独立的系统软件或服务程序，分布式应用借助此类软件能够实现在不同的技术之间共享资源，实现不同硬件和操作系统平台上的数据共享和应用互操作。
尽管IT技术的发展日新月异，但中间件软件在IT系统中依然保持着重要的地位，不论应用场景如何变化，不论是在传统的服务器环境还是云环境中，屏蔽底层技术差异、为分布式应用提供标准平台的需求始终存在，并且还在持续增长，因此，中间件的需求亦随着数字化技术的发展而不断发展壮大。
综上所述，中间件软件及相应的技术服务系IT系统的基础需求，中国移动对中间件产品的需求具有持续性。
2、中国移动已大量应用公司的中间件软件产品，后续将产生持续的技术服务收入 公司向中国移动提供的技术服务主要是对软件产品及其所服务的客户系统进行售后运维及开发服务。
中国移动对整体业务系统稳定性和业务升级能力有极高的要求，对系统缺陷和低性能等情况容忍度较差，因此在采购公司的软件产品之后，一般会需要公司提供高效及时（乃至7*24小时无缝隙对接）的售后技术服务响应和适应新技术发展的配套升级服务，以应对业务系统中各类应用软件在生产环境中碰到的各类问题。
公司已经在中国移动总公司及多个子公司的系统中实现了中间件软件的布局，该部分软件将产生持续的技术服务需求。
3、公司产品性能优异、服务良好，已经与中国移动形成了稳定的合作关系发行人自主掌握中间件相关的核心技术。
发行人自创立以来，在核心技术人员的带领下，长年扎根于中间件及相关底层架构演进和传输技术的研究中，完全 8-1-56 自主掌握了一整套中间件相关的核心技术。
发行人通过将各类核心技术应用于主要中间件和智能运维产品中，加强了产品的性能、高可用性、稳定性、集群负载管理等特性，发行人核心产品与国外一流品牌比肩，在电信领域的核心系统中大量替换Oracle公司/IBM公司的国外中间件产品。
以公司突出的技术实力为支持，公司产品性能优异，能够满足电信领域客户的高稳定性的要求，可以实现高达99.999%的高可靠性，与中国移动十余年的合作历史中，产品质量、性能及运行稳定性获得客户的高度认可。
在技术服务方面，公司以客户需求为导向，长期以来，一直为客户提供专业、优质、及时的服务，为客户各项活动、业务开展提供了良好的技术支持，服务能力及质量获得客户的高度认可。
基于公司产品功能完备、性能优异、运行稳定、服务良好的特点，公司已经与中国移动形成了稳定的合作关系。
综上所述，公司与中国移动之间合作以中国移动持续的产品及服务需求为出发点，以公司良好的产品质量和优质的服务为基础，具有长期的合作历史，彼此之间的合作具有稳定性和可持续性。
（三）客户高度集中不会导致公司未来持续盈利能力存在重大不确定性 客户高度集中不会导致公司未来持续盈利能力存在重大不确定性，具体说明如下：
1、公司客户集中度高系由电信行业竞争格局所导致的，电信行业的中间件软件及相应的技术服务需求是持续的 公司产品重点服务于电信领域，由于我国电信领域集中度较高，仅有三家电信运营商，且其中中国移动的综合实力、市场规模均处于领先地位。
电信行业的竞争格局是导致公司客户集中度高的重要原因。
公司有能力与下游行业中最大的客户建立合作，并保持稳定的合作关系，也体现了公司的产品优势和技术优势，公司具备向电信领域持续提供产品及服务的综合实力。
基于中间件软件在IT系统中的重要地位，电信等行业内的客户对中间件产品的需求具有持续性，公司面对的是一个持续增长的市场，以公司的综合实力亦具备在市场中持续经营的能力，未来盈利能力具有持续性。
2、基础软件“自主可控”进程不断深入，公司作为电信行业内国产中间件 8-1-57 的主要供应商有实力和机会进一步获取更大的市场份额
尽管近年来国内中间件厂商不断提升技术实力，获取了更多的市场份额，但 目前IBM、Oracle等国外厂商仍然占据着主要的市场份额。
在电信领域，公司已经实现了一定比例的中间件产品国产化替代，但该领域的整体国产化率仍然不高；在金融领域，国外厂商仍然占据着主导地位，国内厂商的市场份额较小。
基于信息安全和自主可控的考虑，中间件软件作为重要的基础软件，实现该产品的自主可控对保障国家信息安全具有重要意义，中间件的国产化受到了国家主管部门的支持。
中间件在信息安全中的重要地位、我国中间件产品相对较低的国产化率等因素均给予了国内厂商良好的市场发展机遇，公司作为国内中间件软件的主要厂商，技术水平、产品性能、综合服务能力已经在电信业务领域得到了展现，在基础软件的国产化大潮中，公司有望进一步扩大在电信领域的市场份额，甚至逐步实现向金融、政府领域的延伸。
3、公司产品性能、服务能力突出，具有较强的产品研发能力基于中间件
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